SergeFerrari Group

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

(1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l’engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) (1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l’engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) (1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l’engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) (1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l’engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) (1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l’engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) Sur l’exercice 2023, dont 4,7 millions d’euros, lié au complément de prix de la société Jagenberg AG (Cf note 18). Sur l’exercice 2024, dont 2,6 millions d’euros lié au complément de prix des sociétés MSE et DCS (Cf note 18). iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950023L46VUM1L8555 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950023L46VUM1L8555 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950023L46VUM1L8555 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950023L46VUM1L8555 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950023L46VUM1L8555 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2024 Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel Serge Ferrari Group SA au capital de 4 919 704 euros Siège social : Zone industrielle la Tour-du-Pin 38110 Saint-Jean-de-Soudain 382 870 277 RCS Vienne DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 incluant le rapport financier annuel Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre publique de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document est la version officielle du Document d'Enregistrement Universel intégrant le rapport financier annuel 2024 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l'AMF, disponible sur le site internet de la Société et celui de l'AMF. Image de couverture : Centre de bien-être et de santé, Pékin, Chine 2 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Définitions Dans le présent Document d'enregistrement universel, et sauf indication contraire : Le terme « Groupe » renvoie à l'ensemble composé de la société SergeFerrari Group SA et de ses filiales et sous-filiales consolidées, Le terme « Société » renvoie à SergeFerrari Group SA. Avertissement Le présent Document d'enregistrement universel contient des Le présent Document d'enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs informations sur les marchés stratégiques du Groupe et ses du Groupe Serge Ferrari, qui sont parfois identifiées par positions concurrentielles, y compris des informations relatives l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère à la taille des marchés. Compte tenu de l'absence d'étude de prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour marché relative spécifiquement au secteur d'activité du objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » Groupe, ces informations proviennent d'estimations de la et « pourrait ». Ces informations sont fondées sur des données, Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations hypothèses et estimations considérées comme raisonnables du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et figurant dans le présent Document d'enregistrement universel autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des opère. Bien que la Société considère que ces estimations sont incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document géopolitique, économique, financier et concurrentiel, et d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces futurs, les performances et les réalisations de la Société soient estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés Ces estimations, ainsi que les données sur lesquelles elles sont au chapitre 4. Gestion des risques du présent Document fondées, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants d'enregistrement universel. : elles sont actualisées périodiquement et l'ont été en 2022. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. « Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement Dans la mesure où les données relatives aux parts de marché universel avant de prendre leur décision d'investissement. La et aux tailles de marché figurant dans le présent Document réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'enregistrement universel ne sont que les estimations du d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats Groupe, elles ne constituent pas de données officielles. financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 3 Sommaire PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 9 1 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS 10 HOMMES ET PERFORMANCE 32 GOUVERNANCE ET VALEURS 40 ÉTAT DE DURABILITÉ 47 2 INFORMATIONS GÉNÉRALES 52 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 92 INFORMATIONS SOCIALES 164 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ET LA CONDUITE DES AFFAIRES 228 ANNEXES 248 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 267 3.1 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 268 3.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 273 3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 289 3.4 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL 297 3.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 298 3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 298 3.7 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 300 3.8 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE 301 3.9 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE 304 3.10 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 306 3.11 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE 311 GESTION DES RISQUES RFA 313 4 4.1 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 314 4.2 FACTEURS DE RISQUES 316 4.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 323 4.4 ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DES INDICATEURS DE PERFORMANCE 324 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA 4 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2022 RFA 327 5 5.1 INTRODUCTION 328 5.2 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 328 5.3 SERGEFERRARI GROUP SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 333 5.4 AUTRES INFORMATIONS 335 5.5 PERSPECTIVES 338 ETATS FINANCIERS RFA 341 6 6.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 342 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 381 6.3 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 387 6.4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 402 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 403 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 411 7 7.1 ORDRE DU JOUR 412 7.2 PROJET DE RESOLUTIONS 414 7.3 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 436 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT 8 D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 439 8.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RFA 440 8.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 440 8.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU 441 8.4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 441 8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 443 8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 450 8.7 TABLES DE CONCORDANCE 451 8.8 GLOSSAIRE 457 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 5 1 ÉDITO « Construire mieux, avec moins, maintenant » : une vision en action L'année 2024 s'achève dans un monde en perpétuel bouleversement, marqué par une instabilité géopolitique croissante, des tensions sur les matières premières, une pression réglementaire renforcée et des attentes sociétales qui s'affirment avec toujours plus d'intensité. Face à ces défis systémiques, le Groupe Serge Ferrari ne se contente pas de s'adapter : il affirme sa volonté d'agir, de transformer, et de construire un futur plus durable. Depuis plus de 50 ans, notre entreprise puise sa force dans la ténacité de ses équipes, la puissance de son innovation, et une gouvernance enracinée dans une vision familiale et entrepreneuriale de long terme. Cette année, marquée par la première publication d'un rapport conforme à la directive CSRD, traduit un engagement que nous portons depuis longtemps : conjuguer performance économique, durabilité environnementale et impact sociétal positif. 6 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Le cœur de notre activité repose sur la conception et la production de membranes composites innovantes, dédiées à des applications à haute valeur technique, dans quatre marchés stratégiques : l'architecture tendue, la protection solaire, les structures modulaires, et le mobilier & marine. Ces marchés, portés par des dynamiques de fond (transition énergétique, urbanisation, qualité de vie), constituent un terreau fertile pour la différenciation technologique du Groupe. Fidèle à son ADN de pionnier, le Groupe consacre près de 3% de son chiffre d'affaires à la recherche et au développement, avec une équipe de 50 chercheurs répartis sur ses principaux sites industriels. Ce positionnement est guidé par un objectif clair : accélérer la transition vers une industrie plus sobre, plus circulaire et plus résiliente. Dans cette dynamique, la transformation digitale et le recours à l'intelligence artificielle s'affirment comme des catalyseurs puissants de performance et d'innovation, contribuant à optimiser nos processus industriels, à renforcer notre réactivité et à anticiper les besoins de nos clients. Le Groupe Serge Ferrari ne considère pas la transition écologique comme une contrainte, mais comme un moteur de création de valeur. De la réduction des émissions carbone (Scopes 1, 2 et 3) à l'éco-conception de nos produits, en passant par la gestion responsable de l'eau et de l'énergie, nos actions sont guidées par une ambition claire : intégrer pleinement les limites planétaires à notre modèle économique. Notre force réside avant tout dans les femmes et les hommes qui composent le Groupe. Leur engagement, leur créativité et leur capacité d'adaptation sont les clés de notre résilience. Nos valeurs – ténacité, générosité, durabilité – ne sont pas de simples mots : elles s'incarnent au quotidien dans nos choix industriels, nos relations avec les parties prenantes, et notre manière d'envisager la croissance. L'année 2024 confirme la capacité du Groupe Serge Ferrari à transformer les contraintes en opportunités, et à faire de l'innovation un levier au service d'une industrie plus responsable. À travers nos projets dans le biogaz, la protection solaire intelligente, les façades durables ou les membranes pour l'aquaculture, nous démontrons qu'il est possible de concilier utilité, design, performance et écoconception. Nous poursuivrons notre chemin avec humilité, exigence et enthousiasme, pour bâtir – ensemble – une entreprise alignée avec les défis de notre temps, et fidèle à ce qui fonde depuis toujours notre identité : oser, inventer, et agir pour un avenir meilleur. Sébastien Baril Président du Directoire Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 7 Façade lumineuse Centre d'art, Chine 8 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe et de ses activités TECHNOLOGIES ET MARCHÉS 10 HOMMES ET PERFORMANCE 32 GOUVERNANCE ET VALEURS 40 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 9 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 cœur de métier : les membranes composites innovantes Le groupe Serge Ferrari conçoit, développe et fabrique des toiles composites innovantes pour des application d'architectures légères et d'aménagements extérieurs. Destinées prioritairement à quatre marchés stratégiques et mondiaux en lien avec les secteurs du bâtiment et de l'industrie - protection solaire, architecture tendue, structure modu- laire, mobilier/marine - nos solutions haut de gamme conjuguent durabi- lité, sécurité, design, confort et éco- responsabilité. Métiers à tisser le fil polymère PVC ■ La Tour du Pin 10 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS Duo twist Stamskin New Eden Soltis 88 New Lounge Soltis 92 Contrôle de surface des rouleaux de toiles ■ La Tour du Pin Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 11 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 5 technologies à l'origine de l'avantage concurrentiel du Groupe La Filature Le Tissage L'enduction PET/PVC (Précontraint et autres) L'enduction verre/PTFE L'extrusion 12 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS L'avantage concurrentiel du Groupe repose sur sa Le groupe dispose également depuis 2020 d'une offre capacité à proposer des technologies différenciantes de produits incombustibles, avec des membranes de verre- multiples, à commencer par le Précontraint®, et des PTFE (polytétrafluoroéthylène), qui offrent également des savoir-faire industriels propriétaires. propriétés de résistance à l'encrassement de surface. Les deux avantages majeurs que sont la haute stabilité Les produits sont disponibles en différentes largeurs, dont dimensionnelle et la très faible déformation des toiles certaines peuvent atteindre 5 mètres. composites, se sont avérés déterminants pour aborder de nouvelles applications et conquérir de nouveaux marchés géographiques. Les différentes technologies du Groupe ont été mises en oeuvre en 2024 sur les sites suivants : La Tour du Pin Eglisau Emmenbrucke Krefeld area Carmignano Chiayi (France) (Suisse) (Suisse) (Allemagne) (Italie) (Taiwan) Tissage ---- ---- Tissage Tissage Tissage ---- ---- Filature ---- ---- ---- Enduction PET/PVC Précontraint Enduction PET/PVC ---- Enduction PET/PVC ---- ---- ---- ---- ---- Enduction verre/PTFE ---- Enduction verre/PTFE Extrusion ---- ---- ---- Extrusion ---- Capacité de production L'année 2024 s'est traduite par une baisse du volume vendu, La poursuite des efforts d'amélioration de son efficacité impactée par une conjoncture défavorable sur certains de ses opérationnelle (accroissement du TRS de ses équipements) marchés et principalement sur la zone Europe. Les ventes ont est également de nature à modifier son approche concernant ainsi connu un recul de 4% en m2. Ce niveau d'activité, anticipé de l'investissement capacitaire, à repousser la date dès fin 2023, a permis de concentrer les équipes industrielles de réalisation et à réduire le coût de son équipement sur l'efficacité de production et la réduction de la non-qualité. supplémentaire flexible, initialement planifié pour accroitre son 2024 a permis au groupe de se concentrer sur son coeur de potentiel de production à l'horizon 2027-2028 (cf paragraphe métier et la maitrise de ses technologies sur chacun de ses 5.5 Perspectives). sites industriels. L'ENDUCTION PRÉCONTRAINT® Le Précontraint® est une technologie industrielle consistant à assurer une enduction sous tension bi-axiale (dans le sens de chaîne et de la trame) tout au long du cycle de fabrication. Les matériaux qui intègrent cette technologie ont pour principales caractéristiques : ■ une grande durabilité, ■ une parfaite homogénéité entre les différents lots fabriqués ■ et enfin, à poids égal, une durabilité supérieure grâce à une épaisseur de la couche d'enduction qui agit comme une protection de l'armature du matériau. Tension bi-axiale des Matériaux Précontraint Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 13 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Cette technologie d'enduction mise au point par le Groupe comporte 4 étapes : 1ère étape : Fabrication de micro-câbles (en Suisse) 2ème étape : Tissage d'une armature de micro-câbles en PET (en France, en Allemagne) Un faisceau de filaments en PET extrudés (poly-téréphtalate d'éthylène) est étiré pour constituer un micro-câble Le tissage permet de créer l'armature des matériaux ultrarésistant composé de 192 filaments. Les caractéristiques Précontraint®. Le Groupe compte plus d'une centaine de ce câble peuvent varier en fonction du produit final. d'équipements à même d'effectuer tout type de tissage. Le tissage va conférer aux matériaux ses propriétés mécaniques : en faisant varier la taille et le nombre de micro- câbles, la résistance à la rupture est différente. 14 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS 3ème étape : Production de polymères d'enduction 4ème étape : Enduction à l'aide de polymères (en France, en Suisse, en Allemagne) Cette étape consiste à préparer la pâte constituée de polymères d'enduction, qui sera appliquée sur la nappe de PET, à partir Etape la plus importante de la constitution d'un matériau des matières premières et des formulations mises au point Précontraint® ou classique, elle consiste à recouvrir l'armature en interne. Le plastisol est alors préparé à l'aide d'un malaxeur. PET d'une pâte composée de PVC (polymère thermoplastique) pour leur caractère plastifiant et d'adjuvants permettant par exemple, l'ignifugation et la résistance aux UV. D'autres La composition (ou « formulation ») de cette pâte fait l'objet de polymères liquides tels que les silicones ou résines acryliques travaux réguliers d'optimisation par les équipes de R&D, afin sont également mis en oeuvre. d'améliorer ses performances en termes de coût/efficacité/ coloration. La coloration peut se faire immédiatement après la fabrication de cette pâte grâce à un malaxeur. La pâte peut également être stockée dans des cuves et être utilisée plus tard pour la mise à la couleur en fonction du carnet de commandes. L'armature PET est placée sur une ligne d'enduction afin d'être recouverte par enduction. Une fois chaque couche d'enduit déposée, le matériau passe dans des fours de cuisson. L'armature est mise sous tension à la fois dans le sens de la chaîne et de la trame durant toute l'opération d'enduction. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 15 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le processus de mise sous tension est mis en évidence dans le schéma suivant : Schéma d'une ligne d'enduction avec mise en évidence de la mise sous tension Concernant le procédé de fabrication par la technologie du Précontraint®, le Groupe a déposé un brevet qui date de Grâce à la tension opérée, le support est plus plat et la couche 1974, depuis tombé dans le domaine public. La « protection » d'enduit de polymères est homogène sur l'ensemble de la sur ce procédé est aujourd'hui réalisée par le savoir-faire du surface produite. A l'inverse, les supports produits à partir de Groupe qui est qualifié de propriétaire par l'historique des technologies industrielles classiques ont une épaisseur moins développements qui ont été nécessaires à l'amélioration homogène car les micro-câbles formant l'armature sont moins continue de ce savoir-faire. aplatis. Dans le cas d'une technologie classique, la couche d'enduit est d'une épaisseur hétérogène (plus épaisse par Le Groupe dispose à La Tour du Pin, de 3 lignes de production endroits et plus fine à d'autres, comme le montre le schéma Précontraint® (voir tableau ci-dessus) couvrant des largeurs ci-dessous), ce qui provoque une détérioration plus rapide du comprises entre 1,8 mètre et 2,7 mètres pour la plus récente matériau et une moindre résistance aux UV notamment que particulièrement sollicitée dans la mesure où les clients, dans le cas d'une technologie Précontraint®. notamment en architecture, privilégient les grandes largeurs pour limiter le nombre de soudures. Enduction standard L'armature souple en micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) haute ténacité est enduite de plusieurs couches de polymères toujours sous tension bi-axiale : il en résulte un double avantage d'absence de déformation sous charge qui rend par conséquent inutile d'ajuster périodiquement après son montage final, la tension du matériau, contrairement à des produits concurrents de moindre qualité. La très grande stabilité dimensionnelle du matériau constitue un atout déterminant sur la plupart des secteurs d'application. Matériaux Serge Ferrari : enduction de l'armature en fils polyester haute ténacité par des couches de polymères hautes performance 16 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS LES AUTRES TECHNOLOGIES L'EXTRUSION D'ENDUCTION L'extrusion est une technologie classique particulièrement Le Groupe dispose cependant d'un outil de production adaptée pour les matériaux thermofixés. Contrairement à intégrant également d'autres technologies d'enduction dans l'enduction, les micro-câbles sont d'abord gainés par un ses usines suisse d'Eglisau et allemande de Krefeld afin processus d'extrusion avant d'être tissés. d'assurerlescommandesdematériauxdontlescaractéristiques souhaitées requièrent des spécificités différentes. Les micro-câbles en polyester ainsi obtenus sont de haute ténacité grâce à la formulation spécifique de la gaine. Ces ■ Les matériaux Stamskin : cette technologie d'enduction micro-câbles sont ensuite tissés tout en étant chauffés et par transfert garantit une grande élasticité au produit. Ces élargis grâce à des picots sur les côtés. Ce procédé est appelé matériaux présentent également des caractéristiques de thermofixation. L'ajouration est fonction de l'usage final du très grande résistance au frottement et à la causticité des matériau. produits de nettoyage. Ils sont utilisés pour réaliser des revêtements de sièges pour les hôpitaux, les aéroports, les restaurants et pour le grand public. ■ Les matériaux Stamisol : cette technologie (enduction directe sur supports non tissés) permet de produire des matériaux plus légers que ceux en Précontraint®. Ils sont imperméables tout en laissant passer la vapeur d'eau et appelés membranes imperrespirantes. Ils sont utilisés à la protection des sous toitures et des façades notamment pour les bâtiments anciens. ■ Les matériaux Silicone « SK » : ces matériaux présentent Métiers à tisser le fil polymère PVC ■ La Tour du Pin une grande résistance aux agressions chimiques et ont des comportements ignifuges supérieurs. ■ Tissus de verre enduits de PTFE : ces technologies Cette technologie permet : sont mises en œuvre chez Verseidag-Indutex GmbH ■ d'utiliser des micro-câbles de différentes couleurs, et chez FIT Industrial Co Ltd. Les produits qui en ■ de produire des métrages de longueur réduite, résultent présentent des propriétés d'anti-adhérence, ■ de créer des produits souples qui s'adaptent aux formes, ce d'incombustibilité, de stabilité dimensionnelle et de très qui est utile non seulement pour faire du mobilier mais faible élongation dans le temps. également des solutions acoustiques, et n'est pas possible avec le Precontraint®. Cette technologie est mise en œuvre à La Tour du Pin (France) et à Carmignano di Brenta (Italie). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 17 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 4 marchés stratégiques Structures modulaires Architecture tendue Protection solaire Mobilier / Marine 18 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS MARCHÉ GLOBAL ET POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Depuis 2019, le Groupe s'est focalisé sur quatre marchés Ainsi qu'il est mentionné dans l'avertissement en page 2 du stratégiques, l'Architecture tendue, la Protection solaire, présent Document d'enregistrement universel, les informations les Structures modulaires et le Mobilier/Marine. Les ventes relatives au marché adressé proviennent d'estimations de la générées sur ces marchés représentent environ 80% de Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. l'activité « Membranes innovantes » du Groupe. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations Depuis quelques années le Groupe s'est renforcé dans le obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations domaine des Solutions offertes à ses clients, dans lesquelles professionnelles et autres intervenants dans les marchés sur il complète ses activités de production de membranes lesquels le Groupe opère. innovantes par une transformation de ces dernières : Bien que la Société considère que ces estimations sont ■ En juin 2020, la prise de participation à hauteur de 55% pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document dans le capital de FIT Industrial Co Ltd (Taiwan) a permis d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir au Groupe d'intégrer une activité de réalisation d'ouvrages l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces (essentiellement à Taiwan) à base de membranes de verre- estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent PTFE. les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. ■ En juillet 2020, l'acquisition de Verseidag-Indutex GmbH En 2024, la société a corroboré ses estimations avec des s'est accompagnée de l'entrée dans le Groupe de la société études de marchés, portant sur le marché mondial des tissus DBDS (Deutsche Biogas Dach-Systeme GmbH). DBDS enduits (« coated fabrics »). propose à ses clients des solutions standard ou customisées pour la production et le stockage de biogaz issu du process Le marché sur lequel l'entreprise est positionnée porte sur de méthanisation. des structures tissées ou non-tissées, laminées ou enduites avec des polymères ou d'autres substances. ■ En juillet 2022, le Groupe a pris une participation de 60% au capital de MSE et de DCS, deux sociétés néerlandaises, Le marché global des tissus enduits, estimé à près de MSE et DCS, spécialisées dans la conception et engineering 25 milliards de dollars, connait une croissance annuelle de dômes de méthanisation pour biogaz, utilisés notamment légèrement supérieure à 5%. pour l'agriculture et dans les industries agro-alimentaires. Néanmoins, ce marché global inclut des segments sur ■ En Mars 2023, SergeFerrari Group a acquis 66% du capital lesquels l'entreprise n'intervient pas (équipements de de la société espagnole Markleen Management SL, qui em- protection individuels, bandes transporteuses,...) ou des ploie environ 45 personnes dans le domaine de la concep- technologies que le Groupe ne met pas en œuvre (polyuréthane, tion, de la fabrication et de l'installation d'équipements caoutchouc,…). conçus avec des membranes innovantes. Le Groupe estime être actif sur un marché mondial de ■ Enfin, en Novembre 2023, le Groupe a souscrit à une 6 milliards d'euros, lequel inclut les activités de ses 4 marchés augmentation de capital lui conférant 60% du capital de stratégiques et celui des activités de Solutions. la société indienne Biomembranes Systems India Pvt Ltd, au côté d'un partenaire indien opérant dans le domaine du biogaz. Ces activités représentent, en année pleine, plus de 10% de l'activité du Groupe et devraient connaitre une croissance supérieure à la croissance moyenne observée sur les ventes de membranes innovantes. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PANORAMA CONCURRENTIEL Même si certains des noms d'entreprise citées ci-dessous part représentative des membranes innovantes). Le Groupe a sont de notoriété mondiale, les divisions de ces sociétés ou identifié son panorama concurrentiel sur la base des retours les autres concurrents mentionnés ci-dessous sont de taille terrains des commerciaux sur les marchés stratégiques et sur petite à intermédiaire (jusqu'à 500 millions d'euros pour la les régions où il opère, et de son expérience passée. Le Groupe estime que ses principaux concurrents, par zone géographique d'origine, sont les suivants : Europe ■ Sioen Industries NV (Belgique) ■ Saint Gobain Composite Solutions – SHEERFILL (France – USA) ■ Industrial Sedo SL (Espagne) ■ Dickson Constant (France) ■ Mehler Texnologies (Freudenberg – Allemagne) ■ Heytex Bramsche GmbH (Freudenberg – Allemagne) ■ Spradling International GmbH (Allemagne) ■ Para (Italie) ■ Hunter Douglas NV (Hollande) ■ Sauleda (Espagne) Amériques ■ Seaman Coporation (USA) ■ Phifer Inc. (USA) ■ Herculite Products Inc. (USA) ■ Cooley Group Holdings, Inc (USA) ■ Twitchell Technical Products LLC (USA) Asie – Middle East ■ Obeikan Technical Fabrics Co Ltd (KSA) ■ SRF Limited (India) ■ Gale Pacific Limited (Australie) ■ Chukoh Chemical Industries Limited (Japon) 20 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS STRUCTURES + PRODUIT MODULAIRES Légèreté, durabilité, liberté de formes et apport en lumière naturelle pour la création ■ Toitures tendues de structures emblématiques. ■ Structures d'ombrage ■ Façades ■ Acoustique HÔTELLERIE DE PLEIN AIR, LODGES ET BUNGALOWS TOILÉS Une intégration harmonieuse dans l'environnement L'hôtellerie de plein air (HPA), poussée par la tendance du glamping, attire un nombre toujours plus grand de vacanciers en offrant un large panel d'habitats : tentes, bungalows toilés, lodges haut de gamme et hébergements insolites. Ces habitats s'intègrent parfaitement dans leur environnement tout en offrant un confort optimal. Soltis 502 ■ Lodges, USA HALLS ET BÂTIMENTS INDUSTRIELS Une réponse rapide et adaptée aux besoins de stockage permanent ou temporaire Face à un besoin immédiat d'espace de stockage, de production ou d'un hall sportif, les bâtiments démontables apportent une réponse rapide, avec un niveau de sécurité et de confort optimal. Utilisées depuis plus de 30 ans, les membranes ignifuges Serge Ferrari sont dotées d'une grande Frontside View 381 ■ Resort, Maldives résistance mécanique et aux UV ainsi que d'une durabilité éprouvée, même dans les environnements les plus sévères. Des toiles durables et respectueuses de l'environnement Serge Ferrari propose des toiles durables, résistantes aux conditions climatiques extrêmes (vent, neige, grêle..) et à un usage intensif, synonymes d'un très bon retour sur investissement pour les exploitants d'hôtels, de campings et de centres de vacances. D'un aspect textile et respectueuses de l'environnement, ces membranes pour habitats toilés sont déclinées dans de nombreux coloris pour répondre à toutes les exigences créatives des fabricants. Elles apportent aux vacanciers un très bon confort thermique et acoustique pour des vacances réussies. Flexlight Classic 602 ■ Entrepôt, Pologne Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ARCHITECTURE + PRODUIT TENDUE Légèreté, durabilité, liberté de formes et ■ Toitures tendues apport en lumière naturelle pour la création ■ Structures d'ombrage de structures emblématiques. ■ Façades ■ Acoustique TOILES TENDUES STRUCTURES D'OMBRAGE Des bâtiments emblématiques Des structures et voiles d'ombrages légères tendues aux formes variées La légèreté et la flexibilité des membranes composites offrent une grande liberté de formes pour réaliser des bâtiments La légèreté et la flexibilité des membranes composites emblématiques. Les toitures tendues permettent de réaliser permettent de créer des structures d'ombrage aux formes des couvertures aériennes de grande portée libre, tout en variées et originales. Elles offrent un confort aux usagers en laissant passer la lumière naturelle pour créer une ambiance les protégeant des intempéries et de la chaleur solaire. Ces lumineuse agréable. structures peuvent donc être de forme carrée ou triangle. Les structures tendues sont des solutions idéales pour protéger les biens (parkings couverts, carports) et les personnes (couvertures d'allées piétonnes, auvents, préaux...). Elles conviennent également pour couvrir des espaces ouverts de types terrains de sport en plein air, aires de jeux, halles couvertes... Flexlight ■ Amphithéâtre, Pologne Des solutions pour les bâtiments ouverts ou clos Les membranes Flexlight permettent de réaliser des toitures tendues sur des ouvrages ouverts pour les activités sportives (stades, couvertures de tribunes, ...), culturelles (amphithéâtres, ...), et éducatives (préaux d'école ...). Elles permettent aussi de réaliser des toitures ou des enveloppes complètes de bâtiments clos pour optimiser l'entrée de lumière dans les atriums, les centres commerciaux, les halls de sport et arénas, les terminaux d'aéroports et gares... tout en permettant de mettre en œuvre des solutions d'isolation thermique en double peau. Flexlight ■ Marché aux poissons, Inde Centre d'art, Chine 22 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS FAÇADE BIOCLIMATIQUE : TRAITEMENT ACOUSTIQUE CONSTRUCTION ET RÉNOVATION INTÉRIEUR ET EXTÉRIEUR DE BATIMENT Le confort acoustique est important pour le bien-être des occupants dans des espaces intérieurs publics comme les piscines, les restaurants et les cantines scolaires, les halls de Tous les prescripteurs, les maitres d'ouvrage et les installateurs gares et les terminaux d'aéroport. Pour offrir des solutions dans le monde recherchent des produits innovants, compétitifs, nouvelles, Serge Ferrari a développé une membrane fine et esthétiques, durables et des solutions efficaces pour les texturée offrant une excellente absorption acoustique. bâtiments neufs ou à rénover. Des solutions acoustiques innovantes La gamme Façade de Serge Ferrari offre des avantages Ces toiles légères ouvrent la voie à des solutions acoustiques uniques : originales et innovantes. Dans les espaces intérieurs, elles • Esthétique : volumes 3D, courbes, jeux de lumière et permettent de réaliser des plafonds de grande portée ou animations rétro-éclairées, personnalisation graphique par en double courbure, des vélums suspendus, des voiles, impression des rideaux et des stores acoustiques. Ces toiles légères et • Durabilité et résistance à toutes les conditions climatiques translucides permettent de combiner traitement acoustique et aux UV et protection solaire devant des vitrages, en toiture ou en • Légèreté par rapport aux autres matériaux façade, tout en maintenant les apports en lumière naturelle. La • Confort thermique et économies d'énergie, participant version hautement translucide offre la possibilité de réaliser des aux certifications environnementales du bâtiment comme éclairages artificiels absorbants. Dans les espaces ouverts, Breeam, Leed et HQE tels que les stades, elles permettent de réaliser des plafonds • Une visibilité agréable vers l'extérieur, tout en limitant les tendus acoustiques de grande portée qui résistent aux efforts effets d'éblouissement de vent. • Facile à installer lors de nouveaux projets ou de rénovation Alphalia Silent AW ■ Centre de méditation, Inde Frontside View 381 ■ Halle aux sports de Nîmes, France Frontside View 381 ■ Centre commercial, Chine Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PROTECTION SOLAIRE + PRODUIT Économies d'énergies, confort thermique, visuel ou acoustique. ■ Stores intérieurs ■ Stores extérieurs ■ Terrasse Répondre aux nouvelles exigences de confort et de performances énergétiques des bâtiments Les performances thermiques et les économies d'énergie, la gestion de la lumière et le confort sur le lieu de travail sont aujourd'hui des enjeux majeurs pour les bâtiments tertiaires. Les stores intérieurs jouent un rôle essentiel pour garantir un confort visuel optimal. Ils permettent de lutter efficacement contre l'éblouissement et de préserver l'intimité des occupants, tout en maintenant la visibilité vers l'extérieur. Soltis 99 ■ Hotel Hilton, Chine Des solutions sur mesure pour les projets tertiaires Ajourées ou opaques, ces solutions habillent de manière esthétique les fenêtres des bâtiments tertiaires tels que les bureaux, les établissements de santé, d'enseignement, sportifs et culturels, ainsi que les gares et aéroports. Alternatives aux stores plissés et aux stores vénitiens, les toiles Soltis sont faciles d'entretien et offrent une résistance durable dans le temps. Soltis 92 ■ Crèche, Allemagne Des toiles de protection solaire haute performance pour de multiples applications intérieures Pour répondre à ces exigences, Serge Ferrari conçoit et fabrique, grâce à la technologie Précontraint, des screens de haute qualité offrant une excellente planéité pour un meilleur enroulement et un faible encombrement pour des stores de grande dimension qui restent discrets. Ils s'adaptent à tous types de stores intérieurs tels que les stores enrouleurs, Soltis Veozip ■ Tours Tencent, Chine les stores bateaux, les stores à bandes verticales (stores californiens), les stores de verrières et vérandas, les vélums ou encore les panneaux japonais. 24 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS La prise en compte des impératifs Des toiles performantes pour un confort de performances énergétiques et thermique optimal environnementales des bâtiments Placées à l'extérieur des bâtiments, les toiles Soltis de Serge (certifications Breeam, Leed, HQE...) Ferrari bloquent jusqu'à 97% de la chaleur, pour un meilleur Les professionnels de la construction et de l'immobilier sont confort avec une sollicitation moindre des équipements désormais à la recherche de solutions efficaces et rapides de climatisation. Grâce à la technologie Précontraint, elles à mettre en œuvre pour s'adapter aux nouveaux enjeux résistent durablement aux manipulations répétées et aux énergétiques sans pour autant diminuer le confort des conditions climatiques (pluie, UV, vent...) : pas de déformation occupants. ni de déchirure. La protection solaire extérieure, qu'elle soit sous forme de Leur surface lisse permet un entretien facile, et une sélection store ou de façade, permet de : rigoureuse des pigments assure la tenue des couleurs dans • limiter efficacement la surchauffe des bâtiments en été, le temps. • réduisant ainsi les coûts d'exploitation. La protection solaire Soltis est une toile micro aérée de haute qualité, constituée d'un tissage de fibres synthétiques polyester avec une enduction PVC. Elle offre des avantages et un confort d'utilisation uniques. Elle évacue la chaleur qui s'accumule habituellement sous un store de terrasse que l'on peut trouver chez un particulier par exemple. C'est la garantie d'un confort supérieur à celui d'un store en acrylique, même aux heures les plus chaudes de l'été. Ses performances sont nettement supérieures à celles des différents tissus de stores du marché : • toile de store acrylique, • ou coton naturel. Soltis Touch ■ Siège de Bonfiglioli, Italie Ce nouveau type de toile Soltis, permet même au store banne de résister à l'eau pour affronter la pluie. Des solutions pour le tertiaire ou le résidentiel La gamme de toiles Soltis offre des solutions techniques et esthétiques pour la confection de stores extérieurs, stores- bannes ou pergolas, pour les professionnels comme pour les particuliers. Elles couvrent tous les secteurs des bâtiments tertiaires (bureaux, santé, éducation, culture, transport, magasins et centres commerciaux, hôtels & restaurants) mais aussi le logement collectif ou individuel. Soltis 96 ■ Résidentiel, France Soltis 96 Proof ■ Restaurant, Pays-Bas Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 25 1 PRÉSENTATION DU GROUPE SERGE FERRARI À L'INITIATIVE D'UNE TOURNÉE EUROPÉENNE POUR FÉDÉRER ET PROMOUVOIR LES ACTEURS DE LA PROTECTION SOLAIRE De septembre 2024 à février 2025, un roadshow composé de 2 camions est parti à la rencontre de 9000 professionnels, installateurs, confectionneurs, architectes, à travers 13 pays et 60 étapes, de la Turquie à la France, en passant par la Grèce, l'Italie, l'Autriche, la Slovénie, la République Tchèque, la Pologne, l'Allemagne, l'Angleterre, l'Espagne, la Suisse, et les Pays-Bas. Le camion Soltis : ancrer dans les esprits l'ADN de la marque et dévoiler ses dernières innovations • Un univers « Loop », dédié à la stratégie du Groupe d'intégrer plus de matériaux recyclés dans la fabrication des toiles Soltis. • Un univers « Outdoor » avec plusieurs modules d'expérimentation ludique, permettant aux visiteurs de découvrir et tester la résistance, l'acoustique et la transparence des toiles Soltis. • Un univers « Indoor » présentant un tout nouveau système innovant de protection solaire intérieure. RETOMBÉES • 8 M impressions sur les réseaux sociaux • + 20 000 visites uniques sur le site dédié • 150 relais dans la presse 26 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS MOBILIER + PRODUIT ■ Sling ■ Recouvrement Résistance, durabilité, facilité d'entretien et design contemporain. SLING POUR MOBILIER OUTDOOR - RECOUVREMENT POUR MOBILIER TOILE POUR FAUTEUIL ET CHAISE INTÉRIEUR ET EXTÉRIEUR DE JARDIN Des toiles idéales pour un usage intensif Grâce à la technologie Smart Coating, les performances La toile de référence pour le mobilier d'extérieur techniques de Stamskin en termes de sécurité (principales Avec Batyline, Serge Ferrari permet la conception de mobilier certifications au feu), de durabilité et de nettoyabilité permettent léger et donne à l'utilisateur final la meilleure garantie en termes la création de mobilier de qualité spécialement conçu pour les de durabilité (résistance durable aux UV) et de confort. Batyline espaces publics, l'hôtellerie, le secteur de la santé et du bien- offre ainsi toutes les caractéristiques nécessaires pour créer être et les environnements résidentiels. une expérience outdoor agréable : résistante à la moisissure, la toile reste fraiche en été et sèche rapidement. Stamskin Top, Stamskin Zen ■ Mobilier intérieur aéroport, Suisse Batyline Eden ■ Mobilier outdoor Performances et qualités Batyline est également une toile idéale pour le design de mobilier de bureau et d'espaces de travail. Répondant aux principales exigences normatives (normes feu), Batyline permet la création de mobilier aux lignes légères, facile à déplacer. Stamskin Feel ■ Mobilier extérieur Mobilier de bureau Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE MARINE + PRODUIT ■ Protection des équipements ■ Protection pour l'équipage Protection totale contre les UV, insensibilité ■ Sellerie aux intempéries, étanchéité, entretien facile, confort de manipulation et optimisation du rangement. RECOUVREMENT ET PROTECTION MARINE Batyline Eden ■ Sellerie nautique Des toiles à l'épreuve du temps Grâce à ses caractéristiques de résistance à l'eau, aux UV et aux conditions extérieures extrêmes telles que les environnements marins, les toiles imperméables Stamskin sont également un partenaire de choix pour le recouvrement extérieur et la sellerie nautique. La flexibilité des simili cuir Stamskin facilite le travail de sellerie en s'adaptant parfaitement aux courbes et aux formes complexes. Offrant également une grande résistance à la déchirure, ces toiles peuvent se coudre, s'agrafer ou se souder facilement. Soltis 86 ■ Voile d'ombrage Stamoid Easy ■ Housse de protection 28 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS LES SOLUTIONS ou comment valoriser les membranes composites dans des applications prometteuses Serge Ferrari offre des solutions à des marchés : ■ En phase émergente, à l'occasion de la mise au point d'une nouvelle technologie ou d'une évolution des standards et des législations ■ En phase d'accélération, avec des taux de croissance supérieurs à la vitesse de marché de l'industrie ■ Face à une demande clients exigeante, pour solutionner des problématiques complexes Ces solutions permettent à Serge Ferrari de vendre des pièces ou des unités complètes à haute valeur ajoutée, et pas de simples rouleaux. DES UNITÉS COMPLÉMENTAIRES ET EN RÉSEAU Istra textum DBDS FIT MSE / DCS Markleen BSI (Croatie) (Allemagne) (Taiwan) (Hollande (Espagne) (Inde) Ingénierie X X X X Découpe/ assemblage X X X X X X Installation X X X DES APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES A FORTE VALEUR ENVIRONNEMENTALE BIOGAZ Le mix énergétique ne cesse de laisser une place de plus en d'une énergie quasi infinie, logée au sein des mers du globe : plus représentative aux énergies renouvelables, en particulier énergie thermique, motrice ou électrique avec des projets plus dans la production d'électricité et de gaz verts. Serge Ferrari innovants les uns que les autres. fait partie des pionniers industriels français ayant massivement investi en recherche et développement pour l'émergence de ces énergies décarbonées. Nos matériaux équipent ainsi des installations de production de biogaz à travers les 5 continents, depuis plus de 10 ans grâce à des produits légers, durables et recyclables. En effet, le basculement industriel vers les énergies renouvelables (EnR) ne pourra se faire que par l'industrialisation de ces filières émergentes. Dans un domaine encore peu exploré, Serge Ferrari se met au service de la recherche de la valorisation Biobrane Liner 915 ■ Usine de biogaz, France Perméabilité au gaz Contre le risque atex (explosion) Résistance aux fortes pressions Usine de Biogaz ■ Puerto Rico Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 29 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PROTECTION ENVIRONNEMENTALE : TRAITEMENT DES POLLUTIONS MARINES Pionnier depuis 1992 dans la fabrication de produits contre les fuites et les déversements de pétrole ou d'hydrocarbures, le Groupe SergeFerrari propose de nombreuses solutions pour éliminer les fuites dans la mer ou les déversements provenant d'industries ou d'autres secteurs, en fonction du lieu où ils se produisent, de la nature et de la quantité du liquide à récupérer et de la fréquence des opérations. Rétention de fuites de liquides ■ Espagne 30 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS FISH FARMING L'aquaculture durable en cage fermée souple Serge Ferrari révolutionne l'approche d'une aquaculture durable par une technologie de cage fermée : les poissons d'élevage sont élevés dans une cage en mer séparée du milieu extérieur par un filet et une membrane souple. La membrane développée spécifiquement pour cette application en aquaculture a été validée par un prototype de cage fermée pendant 3 ans en Norvège. Depuis 2017, la technologie se déploie à un niveau mondial sur d'autres espèces de poissons d'élevage. Résultats de l'élevage en cage fermée Les cages d'élevages fermées permettent des améliorations notables sur la mortalité des poissons d'élevage, l'absence de parasites comme les poux de mer, la stabilité du niveau d'oxygène et une vitesse de croissance optimisée. Au niveau des rejets, c'est une révolution qu'apporte Serge Ferrari : aucun traitement du poisson n'est nécessaire grâce à la filtration de l'eau et au retraitement facilité des boues au pied de la cage à poisson qui sont collectées, séchées puis valorisées en fertilisant organique. L'entretien de la membrane est facilité entre chaque cycle de production, pour une durée de vie estimée de 10 ans pour la cage. Une solution durable pour l'avenir Les tests effectués sur les cages fermées montrent une fiabilité accrue face aux cages rigides en fibre de verre et en béton. Du fait de la souplesse de nos matériaux, les membranes souples ont la capacité d'absorber l'énergie des vagues pour éviter la rupture. Cages d'aquaculture Perméabilité au gaz Non-toxique Forte résistance à la Longévité (pour les poissons) traction (27t/ml) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 31 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1200 collaborateurs 32 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 HOMMES ET PERFORMANCE SUÈDE KREFELD Allemagne MSE/ DCS Verseidag -Indudex POLOGNE HOLLANDE UK • Activités : - Production membranes Verre-PTFE LA TOUR DU PIN France - Enduction PET/PVC SF SAS • Activité : - Tissage - Enduction Précontraint - Extrusion PVC - Logistique DBDS USA • 50 000 m2 de bâtiments / 18 ha ALLEMAGNE EMMENBRÛCKE Lucerne SF Tersuisse • Activité : - Filature de micro-câbles PET EGLISAU Suisse SF AG • Activité : JAPON CARMIGNANO Italie - Smart coating BARCELONE SergeFerrari Spa • Activité : CHINE - Extrusion / Tissage MARKLEEN BSI INDE ESPAGNE INDE SLOVAQUIE BULGARIE DUBAÏ HONG-KONG CHIAYI Taîwan BRÉSIL FIT • Activité : - Twisting - Production membranes verre- + équipes commerciales à l'international PTFE FIT TAIWAN 6 Sites de production Filiales et Bureaux de représentation dans 12 pays Activité « Solutions » Ventes dans 80 pays + de 4000 clients Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 33 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 323 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2024 Après une année 2024 à deux vitesses, un premier semestre La reprise des marchés et notamment européen ont permis attentiste et une reprise progressive sur le deuxième semestre de retrouver une dynamique porteuse sur le 3ème trimestre de l'exercice, les ventes 2024 s'établissent à 323,6 millions et de façon accrue sur le dernier trimestre de l'exercice. Les d'euros. Le contexte géo-politique, la forte progression des activités solutions maintiennent de leur côté une dynamique taux depuis juillet 2022 ainsi que les mesures portant sur de croissance continue depuis leurs acquisitions et ce l'encadrement des constructions nouvelles (commerciales ou majoritairement par la demande sur le marché du biogaz. résidentielles) ont continué d'impacter la dynamique d'activité du groupe sur le premier semestre 2024. En 2024, l'effet mix prix a engendré un impact de +2,1% à la variation du chiffre d'affaires, compensant partiellement l'effet volume ayant engendré un impact de -3%. 34 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 HOMMES ET PERFORMANCE ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 400 338,7 338,7 350 323,6 327,6 285 300 250 189 195 185 172 200 158 148 142 139 150 100 50 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE Europe : 234,2 millions d'euros Americas : 33,3 millions d'euros Afrique - Moyen Orient - Asie – Pacifique : 56,1 millions d'euros Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 35 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 50 chercheurs L'innovation au cœur des priorités du Groupe La R&D est au cœur du dispositif de conception- commercialisation puisqu'elle est en relation avec : ■ le marketing (planning d'étude et de lancement des nouveaux produits), ■ le bureau d'études qui conçoit les équipements industriels de haute technologie, ■ la production (qualité des produits), ■ le service achats (optimisation des coûts des matières premières). 36 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 HOMMES ET PERFORMANCE 4 % DES EFFECTIFS TOTAUX DU GROUPE Les équipes de R&D sont présentes sur chacun des sites industriels, les effectifs les plus nombreux étant situés à La Tour du Pin. Les équipes de R&D assurent également une veille technologique et participent à des projets collaboratifs. Plusieurs dizaines de projets de ce type sont en cours. Depuis 2018,lasociétéaformalisélesprocessdelancementsdeprojets, dont l'avancement est identifié par 5 phases qui constituent autant de jalons de la mesure de l'avancement et du succès du projet. Le franchissement de certains jalons, ainsi que les perspectives chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de marge, peuvent conduire à capitaliser les coûts engagés dans le cadre de certains projets. Pour des projets très innovants, le Groupe travaille via des partenariats avec des pôles de compétitivité ou des organismes publics tels que le CNRS, l'EMPA, le CEA PROJETS COLLABORATIFS ET Tech, l'INSA,... De manière très usuelle dans ce type de PARTENARIATS projets collaboratifs, les résultats pourraient selon la nature des sujets concernés, appartenir soit à l'un des partenaires, soit à Une partie de la R&D est externalisée via des contrats avec plusieurs d'entre eux en fonction des apports intellectuels et des laboratoires extérieurs en Allemagne, en Suisse (EMPA, financiers effectués. Ainsi, il pourrait en résulter le dépôt de institution de recherche dans le domaine des matériaux) et en brevets au seul profit du Groupe, ou en copropriété ou encore France (CEA Tech). au seul profit de l'un ou plusieurs partenaires. L'organisation par projets vise à : Le(s) projet(s) concerné(s) pourraient se traduire par des ■ la mise au point d'innovations, qu'il s'agisse de nouveaux dépôts de brevet conjoints. Dans ce cas, chaque partenaire produits ou de nouveaux marchés pour un produit existant, privé bénéficiera d'un droit d'exploitation dans son domaine ■ l'ajustement des formulations afin de diminuer les prix de d'activité et versera aux organismes publics dont relèvent les revient en réduisant le mix-coût des matières premières laboratoires de recherche une compensation financière dont le utilisées, ou d'améliorer les caractéristiques de formulations montant, le taux et les modalités de règlement seront définis existantes, d'un commun accord entre les différents partenaires. ■ l'amélioration des process industriels et outils de production (permettant, par exemple, de réduire le taux de non-choix). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 37 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÈS DE 3% DU CHIFFRE D'AFFAIRES Sur le périmètre historique du Groupe, compte non tenu des dépenses enregistrées chez Serge Ferrari SpA (ex plastitex), chez FIT Industrial Co Ltd et chez Verseidag-Indutex GmbH et ses filiales, le montant total des coûts de R&D s'est élevé en 2024 à 7,8 millions d'euros. 2023 2024 Total coûts de R&D et de développement (A+B+C) 7 940 7 760 A - Frais de personnel et coûts des études 6 275 6 162 B - Tests de production 1 665 1 598 C - Test de production et heures internes (transferts d'activité) - - Retraitements IFRS (I + II + III) -1 152 -479 I - Capitalisation + Tax Credit -2 762 -2 136 II - Amortissements 1 684 1 657 III - Retraitements amort CIR IFRS -73 Total coûts de R&D et de développement incluant IFRS 6 789 7 281 donts coûts nets (Résultat opérationnel Courant) 6 789 7 281 donts coûts nets (Autres produits et charges) - - PLUS DE 30 BREVETS ACTIFS L'innovation : un levier technologique au service de l'expansion commerciale Le Groupe, engagé dans l'innovation depuis sa création, détient Les équipes commerciales et marketing s'appuient sur en pleine propriété un portefeuille de plus de 30 brevets actifs. l'innovation technologique pour maintenir et développer la La nature des brevets du Groupe est très variée puisqu'elle différenciation du Groupe et son positionnement. Les efforts recouvre à la fois : d'innovation doivent ainsi permettre : ■ les process industriels de fabrication des matériaux, ■ d'améliorer le positionnement concurrentiel de l'offre ■ la formulation des enduits, du Groupe sur ses marchés actuels en accroissant la ■ les systèmes d'optimisation et les technologies liées à performance des propriétés techniques des produits l'utilisation des matériaux, mais également en optimisant la formulation de ■ les accessoires associés aux ventes de matériaux, certaines matières premières, ■ les nouveaux produits. ■ de répondre aux enjeux sociétaux et environnementaux, notamment en optimisant le poids des matières premières Outre le dépôt régulier de brevets, le Groupe a développé au utilisées, ou les consommations en eau nécessaires à la travers de savoir-faire propriétaires une forme de protection fabrication des composants, ou encore en mettant au point naturelle qui n'est pas dépendante de brevets. des composants utilisant des matières premières issues du recyclage, ■ de créer de nouveaux produits ou d'adapter ceux existants à de nouveaux usages pour élargir le spectre des débouchés commerciaux à des nouveaux domaines tels que l'acoustique, le mobilier avec des produits silicone, ■ de poursuivre la différenciation technologique menée depuis l'origine du Groupe : un bureau d'études interne conçoitetmetaupointlesprocesstechnologiquessensibles, mis en œuvre par une société du groupe (CI2M) qui réalise les équipements de production sensibles (les postes techniques standards sont approvisionnés directement sur le marché des équipementiers). La préservation et le renforcement des savoir-faire sont essentiels à la croissance du chiffre d'affaires et au maintien de marges appropriées par une différenciation forte. 38 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 HOMMES ET PERFORMANCE Objectif R&D : la différenciation technologique à Les nouveaux produits et activités (lancés depuis haute valeur ajoutée moins de 5 ans) représentent environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2023 et 2024. L'innovation permet au Groupe de se différencier des fabricants de commodités et de maintenir sa spécificité de fabricant de spécialités sur des produits de haute technicité et donc à forte Ils sont constitués : valeurajoutée.Ils'agit,parexemple,dematériauxcomposites ■ des produits nouveaux chez SF et correspondant à des souples qui pourront être utilisés dans de nouveaux domaines applications nouvelles dans le marché, d'applications comme les revêtements pour la robotique, les ■ des produits existants sur le marché, mais nouveaux chez SF matériaux pour l'aquaculture, les énergies nouvelles ou ■ des évolutions structurelles apportés à des produits le secteur oil & gas. Il s'agit également d'utiliser de nouvelles existants et qui en étendent de façon significative l'impact technologies dans des secteurs d'activités existants où elles dans le marché. n'étaient pas utilisées. La capacité du Groupe à augmenter Des propriétés répondant aux nouveaux enjeux ses prix de vente moyens au m2 et/ou son taux de marge brute environnementaux et sociétaux découle directement de cet avantage. Les matériaux composites proposés offrent de nombreux avantages pour l'ensemble des champs d'application La focalisation sur quatre marchés stratégiques a permis de possibles et répondent aux évolutions en termes de mode se focaliser sur un engagement de développement avec un de vie et de développement durable : nombre plus limité de projets de façon à réduire le time ■ performances thermiques par mise en oeuvre de multiples to market des produits en cours de développement et couches, accroitre la part des nouveaux produits dans le chiffre d'affaires ■ résistance sismique et aux aléas climatiques exceptionnels, du Groupe. ■ qualité esthétique et confort, ■ protection solaire sachant concilier transmission de lumière et limitation de l'effet thermique, ■ modularité, ■ absence de réglage de tension, ■ préfabrication avant déploiement, ■ performance environnementale : ACV (analyse des cycles de vie) et Eco IDentity (mesure des progrès accomplis au-delà des exigences règlementaires), ■ durabilité supérieure. Exemple de protection solaire extérieure : Exemple de protection solaire extérieure : le confort thermique le confort thermique Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 39 1 PRÉSENTATION DU GROUPE UN ANCRAGE FAMILIAL 1920 1956 Louis Ferrari (le grand père André Ferrari crée avec de Serge Ferrari) crée, avec son fils Serge l'entreprise son épouse, l'entreprise de toiles enduites "André et "Tissages Louis Ferrari" Serge Ferrari" 40 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET VALEURS UN DÉVELOPPEMENT MAÎTRISÉ 1973 1992 Serge Ferrari quitte l'entreprise de son père et crée en Les fils de Serge Ferrari, 1973, la société « Serge Ferrari ». Sébastien et Romain Dès les débuts, création et développement d'une prennent la direction de technologie innovante, le Precontraint®, une approche Serge Ferrari (CA : 15M€) différenciante fondée sur l'innovation. 2014 2000 - 2001 Serge Ferrari Acquisition des sociétés devient une société côtée sur suisses SFAG et Tersuisse EURONEXT Paris (CA : 142 M€) 2016 2017 2019 Le Groupe Serge Ferrari annonce Le Groupe Serge Ferrari acquiert Revue stratégique sa prise de participation à la société Plastitex. et focalisation sur hauteur de 51% dans la société Cette entreprise familiale, basée 4 marchés stratégiques Giofex Group srl, aux côtés de la à Carmignano di Brenta (Italie), dans lesquels le groupe société GIC. Giofex est spécialisée est spécialisée dans la fabrication vise une place dans le dans la distribution des matériaux de matériaux composites innovants duo de tête. composites souples et accessoires destinés au mobilier indoor et outdoor. et couvre plusieurs pays européens. 2020 En mars, le Groupe Serge Ferrari annonce une prise de participation de 55% dans le capital de la société F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux incombustibles de haute technologie. En juillet, le Groupe annonce l'acquisition de la Société Verseidag-Indutex, leader mondial sur le marché des membranes Verre PTFE. Le Groupe Serge Ferrari compte désormais plus de 1000 collaborateurs. 2022 2022 à 2024 En janvier, le Groupe Serge Ferrari inaugure Acquisitions et création une nouvelle étape de son histoire avec l'adoption de sociétés développant d'une gouvernance duale à Directoire et les Solutions (MSE, DCS, Conseil de Surveillance. Markleen, Biomembranes India). L'histoire familiale continue, dont la vision et les valeurs sont désormais portée par Sébastien Baril, Président du Directoire. Le groupe signe une performance historique en termes d'activité (CA > 300 M€) et de rentabilité. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 41 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Une gouvernance adaptée aux ambitions de développement et de transformation Le mot du Président du Conseil de Surveillance Sébastien Ferrari, Président du Conseil de Surveillance, commente les défis opérationnels qui se présentent au Groupe. « En 2024 comme sur les deux dernières années, le Groupe a adapté sa compétitivité avec agilité, avec la réalisation du plan Transform 2025 mené à bien comme prévu. Les effets de cette réorganisation seront visibles dès 2025 et ce malgré le contexte difficile de certaines matières premières. Le Groupe réitère sa confiance dans la pertinence de son offre produits qui répond aux attentes des marchés pour des solutions toujours plus légères, performantes et durables. » 42 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET VALEURS COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE exerce le contrôle permanent de la gestion du Groupe par le Directoire. Sébastien Romain Félicie Ferrari Ferrari Ferrari Président Vice-Président Membre Bertrand Bertrand Caroline Chammas Neuschwander Weber Membre Membre Membre Caroline Philippe Joelle Delteil-de-Chilly BRUN Barreto Membre Censeur Membre COMITÉ D'AUDIT COMITÉ STRATÉGIQUE • Carole Weber, Présidente • Sébastien Ferrari, Président • Samantha Jeary (jusqu'à mars 2024) • Bertrand Neuschwander • Joelle Barreto (jusqu'à mai 2024) • Bertrand Chammas • Sébastien Ferrari (à compter de mai 2024) • Romain Ferrari • Fidentis, représentée par Philippe Brun (censeur, à compter du 7 novembre 2024) COMITÉ RSE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS • Romain Ferrari, Président • Félicie Ferrari • Bertrand Neuschwander, Président • Joelle Barreto • Carole Delteil de Chilly • Sébastien Ferrari Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 43 1 PRÉSENTATION DU GROUPE COMEX Sébastien Baril Président du Directoire Paulina Marianthi Henric Dvecz Tsoli Leuer Group supply chain Officer Chief People Officer Sales SVP North Europe Pierre Olivier Philippe Martinez Jacquemond Espiard Chief Marketing Officer Finance Director R&D SVP Pierre Nicolas Hervé Boissonnet Martin Garcia Group CIO COO HR SVP (1) jusqu'au 31 mars 2024 44 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET VALEURS L'ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (sociétés consolidées) : Giofex Giofex Giofex France Giofex Giofex UK Giofex Poland Deutschland Slovakia sro SAS Bulgaria Ltd Distribution GmbH Distribution Distribution Distribution Distribution 100% Distribution 100% 100% 100% 100% 100% DCS The Netherlands 60% MSE CI2M France Serge Ferrari BSI Markleen Giofex Group FERRAMAT Baltijos Tentas The S3A Systems Fabrication AB Inde Espagne srl Turquie Lituanie Netherlands Norway d'équipements Suède 60% 66% Distribution Distribution Distribution 60% 90% industriels Distribution 51% 100% 60% 100% 100% Serge Ferrari AG Serge Ferrari Serge Ferrari SpA Istratextum doo Suisse SergeFerrari Tersuisse SA Italie Croatie Production Production microcâbles Production Production Distribution Group SA 100% Distribution Distribution 100% 100% 100% Taiwan Eden FIT Industrial Co Ltd Serge Ferrari SAS VERSEIDAG- Taiwan Taiwan France INDUTEX GmbH Production Production Production Production DBDS Distribution Distribution Distribution Distribution Germany Germany 60% 55% 55% 99,80% 100% Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari Serge Ferrari North America Asia Pacific India Private GmbH Brasil Japan Shangaï Turquie USA Hong Kong Ltd Commercial Distribution Distribution Distribution Commercial Distribution Distribution Distribution 100% 100% 83,09% 100% 100% 100% 100% 99,99% TEXYLOOP SAS France Recyclage (collecte et tri) 100% Les actions dans le capital des filiales et sous filiales n'étant pas assorties de droits de vote double, les pourcentages en capital et droit de vote sont identiques. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 45 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS Frontside View 381 ■ Protection solaire extérieure Maison de la musique, Japon 46 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2022 2 État de durabilité INFORMATIONS GÉNÉRALES 52 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 92 INFORMATIONS SOCIALES 164 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ET LA CONDUITE DES AFFAIRES 228 ANNEXES 248 Document d''enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 47 SOMMAIRE SOMMAIRE 2.2.2 Intégration du plan de transition dans la stratégie globale et la planification financière.................................................................................115 2.2.3 Note méthodologique relative à la publication des indicateurs taxonomiques.............................................................................................116 ÉDITO 2.3 Pollution ................................................................................................124 2.3.1 Description des procédures de recensement et d'évaluation des CHAPITRE 1 incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution (ESRS 2 IRO-1).........................................................................................................127 INFORMATIONS GÉNÉRALES 2.3.2 Politiques en matière de risque de pollution (ESRS E2-1)...................127 2.3.3 Actions et ressources relatives à la pollution (ESRS E2-2) ..................129 ESRS2 BP-1 & BP-2 Base générale d'établissement de la déclaration 2.3.4 Cibles liées à la pollution (ESRS E2-3)................................................132 relative à la durabilité 8; base de préparation ESRS 2 SBM 1..................54 2.3.5 Pollution de l'air, de l'eau et du sol (ESRS E24)..................................133 2.3.6 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes Organisation et méthodologie du reporting ..............................................55 (ESRS E2-5 ................................................................................................135 2.3.7 Incidences financières escomptées des incidences, risques et Périmètre et période du reporting ..............................................................56 opportunités liées à la pollution (ESRS E2-6................................................136 Démarche de vérification externe...............................................................56 2.4 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3)..................................137 2.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des 1.1 Présentation du Groupe.........................................................................58 incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques 1.1.1 Activités (ESRS 2 SBM-1)....................................................................58 et marines (ESRS 2)....................................................................................139 1.1.2 Chiffres-clés.........................................................................................58 2.4.2 Politique en matière de ressources aquatiques et marines (ESRS E3-1) ...139 1.1.3 Cartographie des implantations ...........................................................59 2.4.3 Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines 1.1.4 L'engagement du Groupe comme prérequis éthique pour un modèle (ESRS E3-2) ...............................................................................................139 d'affaires durable..........................................................................................60 2.4.4 Fixation des objectifs et implication des parties prenantes (ESRS E3-3) ...................................................................................................................140 1.2 Organisation et gouvernance................................................................63 2.4.5 Consommation d'eau (ESRS E3-4)....................................................141 1.2.1 Conseil de surveillance et Directoire.....................................................63 2.5 Biodiversités et écosystèmes (ESRS E4) ...........................................142 1.2.2 Comité RSE.........................................................................................63 1.2.3 COPIL RSE..........................................................................................64 2.5.1 Description des procédures de recensement et d'évaluation des 1.2.4 Gouvernance opérationnelle ................................................................64 incidences, risques et opportunités importants en matière de biodiversité et plan de transition (ESRS 4 E4-1).................................................................146 1.3 Approche et implication des parties prenantes au sein de la chaine 2.5.2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-2)......146 de valeur........................................................................................................66 2.5.3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS 1.3.1 Identification des parties prenantes SBM-2..........................................66 E4-3) ..........................................................................................................148 1.3.2 Chaine de valeur..................................................................................67 2.5.4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-4) ...........151 1.3.3 Modèle d'affaires(SBM-1).....................................................................68 2.5.5 Métriques d'incidence liées à l'altération de la biodiversité et des écosystèmes (ESRS E4-5)..........................................................................152 1.4 Stratégie d'entreprise : vers un modèle d'affaires contributif............70 2.5.6 Incidences financières escomptées des risques et opportunités liés à la 1.4.1 Les mégatendances retenues par le Groupe........................................71 biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-6).............................................152 1.4.2 Nécessités de transformation ..............................................................78 1.4.3 Enjeux de la transformation..................................................................78 2.6 Utilisation des ressources et économie circulaire grâce à l'innovation 1.4.4 Méthodologie et plan d'action..............................................................80 (ESRS E5) ....................................................................................................154 1.4.5 Tableau de bord et suivi.......................................................................81 2.6.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes liées à l'utilisation des 1.5 évaluation de la double materialité et gestion des risques esg........... 82 ressources et à l'économie circulaire (ESRS 5)............................................156 1.5.1 Méthodologie de la double matérialité..................................................82 2.6.2 Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire grâce à l'innovation (ESRS E5-1, Entity specific) .........................................156 1.5.2 Matrice de double matérialité : résultats...............................................84 2.6.3 Actions et ressources relatives à l'économie circulaire (ESRS E5-2) ...158 2.6.4 Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire (ESRS E5-3) ...............................................................................................162 CHAPITRE 2 2.6.5 Ressources entrantes (ESRS E5-4)....................................................162 2.6.6 Ressources sortantes (ESRS E5-5)....................................................162 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2.6.7 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources à et l'économie circulaire (ESRS 2.1 Climat ......................................................................................................96 E5-6) ..........................................................................................................163 2.1.1 Atténuation et adaptation au changement climatique.........................103 2.1.2 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique (ESRS E1-1, E1-2, E1-3) .......................................................................................103 CHAPITRE 3 2.1.3 Leviers et hypothèses concernant la réduction des émissions carbone des scopes 1 et 2.......................................................................................106 INFORMATIONS SOCIALES 2.1.4 Leviers et hypothèses pour la réduction des émissions de carbone du Scope 3......................................................................................................107 3.1 Effectifs propres (ESRS S11)...............................................................168 2.1.5 Gouvernance axée sur le zéro émission nette ....................................108 2.1.6 Dispositif de gestion pour le réchauffement climatique.......................109 3.1.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, 2.1.7 Processus d'approbation du plan de transition par les organes de risques et opportunités importantes relatives aux effectifs propres (ESRS 2 gouvernance...............................................................................................111 SBM-2) .......................................................................................................... 182 2.1.8 Crédit carbone (E-6 et E1-7) et tarification interne du carbone (ESRS E1-8) 3.1.2 Caractéristiques des travailleurs faisant partie des effectifs du Groupe ...................................................................................................................111 Serge Ferrari.................................................................................................. 182 2.1.9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de 3.1.3 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la transition importants et d'opportunités potentielles liées au changement stratégie et le modèle économique (ESRS 2, SMB-3) .................................. 182 climatique (ESRS E1-9)...............................................................................112 3.1.4 Politiques liées aux effectifs de l'entreprise (ESRS S1-1)..................... 183 3.1.5 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les effectifs de 2.2 Taxonomie.............................................................................................115 l'entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2)............................................ 194 2.2.1 Alignement avec les objectifs de l'UE et de l'Accord de Paris.............115 48 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.6 Procédure de réparation des incidences négatives et canaux permettant 4.3.3 Respect des droits humains ..............................................................237 aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations (ESRS 4.3.4 Loyauté des pratiques .......................................................................237 S1-3).............................................................................................................. 194 4.3.5 Procédure d'alerte..............................................................................238 3.1.7 Actions mises en oeuvres (ESRS S1-5)............................................... 196 4.3.6 Formation..........................................................................................239 3.1.8 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la 4.3.7 Lutte contre l'évasion fiscale..............................................................239 promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités 4.3.8 Engagement auprès d'autres organismes..........................................239 importants (ESRS S1-5) ................................................................................ 197 4.3.9 Veille réglementaire ............................................................................240 3.1.9 Caractéristiques des salariés de l'entreprise (ESRS S1-6) .................. 197 3.1.10 Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs 4.4 Gestion des relations avec les fournisseurs (ESRS G1-2)................241 de l'entreprise (ESRS S1-7)........................................................................... 198 4.4.1 Cartographie des Achats...................................................................241 3.1.11 Couverture des négociations collectives et dialogue social (périmètre 4.4.2 Stratégie Achat..................................................................................242 France et Allemagne) (ESRS S1-8)................................................................ 198 4.4.3 Sélection des fournisseurs.................................................................243 3.1.12 Métriques de diversité pour pérénniser et développer les savoirs-faire 4.4.4 Inclusion de critères de Développement Durable dans les clauses (ESRS S1-9) .................................................................................................. 198 contractuelles.............................................................................................243 3.1.13 Salaires décents et politique de rémunération (Périmètre Groupe (ESRS S1-10)............................................................................................................ 199 4.5 Pratiques en matière de paiement (ESRS G1-6).................................244 3.1.14 Protection sociale (ESRS S1-11) ....................................................... 200 3.1.15 Métriques de la formation et du développement des compétences 4.6 Plan de Vigilance - Anticiper en investissant dans l'innovation (Entity (ESRS S1-13) ................................................................................................ 200 Specific) : Projet en continuité avec Vigialerte d'ici 2026.......................245 3.1.16 Métriques de la santé et la sécurité (ESRS S1-14)............................ 201 4.6.1 Enjeux et incidences..........................................................................245 3.1.17 Métriques de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (ESRS S1- 4.6.2 Phase de déploiement.......................................................................245 15) pour préserver les talents, être attractif et garantir de bonnes conditions de 4.6.3 Politiques et engagements.................................................................245 travail ............................................................................................................. 202 3.1.18 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération 4.7 Cybersécurité (Entity specific)............................................................246 totale) (ESRS S1-16)...................................................................................... 202 4.7.1 Stratégie et modèle d'affaires.............................................................246 3.1.19 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'Homme 4.7.2 Gouvernance stratégique de la cybersécurité au sein du Groupe Serge (ESRS S1-17) ................................................................................................ 203 Ferrari.........................................................................................................246 4.7.3 Gestion des impacts, risques et opportunités ....................................246 3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)....................................204 4.7.4 Politique : Cybersécurité et sensibilisation au sein du Groupe ............246 3.1.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, 4.7.5 Actions mises en œuvre : Processus, pratiques et contrôles risques et opportunités importantes relatives aux travailleurs de la chaîne de opérationnels de cybersécurité au sein du Groupe Serge Ferrari.................247 valeur (ESRS 2 SBM-2).................................................................................. 212 3.2.2 Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3)...................................212 3.2.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) ANNEXES ...................................................................................................................212 3.2.4 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-2).................................................................... 213 3.2.5 Recherche d'outils visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (ESRS S2-3) ........................................................................ 214 3.2.6 Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions (ESRS S2-4)........................................................... 215 3.2.7 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S2-5)..............................................................................216 3.3 Consommateurs et Utilisateurs finaux (ESRS S4).............................217 3.3.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux (ESRS 2 SBM-2)................................................................ 223 3.3.2 Incidences, risques et opportunités avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM3).......................................................................223 3.3.3 Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 1) ....................................................................................................................... 223 3.3.4 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 2) ....................................... 224 3.3.5 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (ESRS S4 3)......................................................................... 225 3.3.6 Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 4) ................................................................226 3.3.7 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S4 5)................................................................................. 227 CHAPITRE 4 : INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ET LA CONDUITE DES AFFAIRES 4.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV-1)...........................................................................................234 4.2 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants (ESRS 2 IRO) ..............235 4.3 Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (ESRS G1-1).................................................................................................236 4.3.1 Généralités relatives aux codes de conduites de l'entreprise..............236 4.3.2 ALL 4 One..........................................................................................237 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 49 ÉDITO Sébastien BARIL Président du Directoire du Groupe Serge Ferrari '' L'année 2024 s'inscrit dans la continuité des Il traduit également une ambition forte : réconcilier bouleversements globaux qui ont redéfini les dynamiques performance économique et impact positif, et faire de la économiques, sociales et environnementales de ces durabilité un levier d'innovation et de création de valeur. dernières années : récession économique, tensions sur les matières premières, instabilité géopolitique, et attentes En adoptant les standards imposés par la CSRD, le sociétales croissantes en matière de durabilité. Ces défis Groupe Serge Ferrari se positionne résolument comme un imposent aux entreprises de repenser leurs modèles pour acteur de référence dans son secteur, capable d'anticiper conjuguer résilience, performance et responsabilité. les bouleversements planétaires tout en restant fidèle à son identité. Ce travail est également un témoignage Depuis sa création en 1973, le Groupe Serge Ferrari de notre contribution aux Objectifs de Développement s'est construit autour d'une conviction forte : les Durable (ODD) des Nations Unies, notamment en matière crises ne doivent pas être un frein, mais un levier pour de lutte contre le changement climatique (ODD 13), de se réinventer. Cette résilience repose sur deux piliers consommation et production responsables (ODD 12), et essentiels : l'innovation technique et la force du collectif. de partenariats pour les objectifs (ODD 17). La technologie exclusive Précontraint®, le programme de recyclage Texyloop ou encore les premières Analyses Mais au-delà des chiffres et des indicateurs, ce rapport de Cycle de Vie (ACV) réalisées dès 2007 sont autant de incarne une conviction profonde : ce sont les relations preuves de notre capacité à anticiper et à innover pour humaines, les partenariats solides et les engagements répondre aux enjeux environnementaux et sociétaux. communs qui nous permettront de franchir les crises et d'avancer vers un avenir durable. Les défis que nous Cependant, ce qui distingue réellement le Groupe Serge affrontons ne se relèvent pas seuls. Ils nécessitent une Ferrari, c'est son projet RhSE®, qui incarne notre manière mobilisation collective, une confiance mutuelle et un d'être et d'agir. Ce projet repose sur une ambition claire : engagement sincère à agir pour le bien commun. être conforme aux exigences réglementaires, traverser les crises avec robustesse, tout en restant fidèle à ce Fidèle à son histoire, le Groupe Serge Ferrari continue qui fait notre singularité – les hommes et les femmes qui d'avancer avec humilité et détermination. Chaque composent l'entreprise et les liens solides tissés avec nos initiative, chaque collaboration, chaque innovation partenaires tout au long de la chaîne de valeur. Car ce sont s'inscrit dans un projet collectif qui vise à dépasser les ces relations humaines, ce collectif, qui nous permettent attentes, à inspirer et à construire une industrie textile de transformer les défis en opportunités et de continuer à plus responsable. avancer, même dans les périodes d'incertitude. Ce rapport n'est pas une finalité, mais une étape dans un Dans ce contexte, la publication de notre premier rapport cheminement de longue date. Il reflète notre engagement conformeàladirectiveCSRDmarqueuneétapeimportante à transformer les défis globaux en opportunités durables, de notre trajectoire. Cette directive, bien qu'exigeante, ne tout en restant fidèle à ce qui a toujours fait notre représente pas une rupture pour le Groupe. Elle s'inscrit force : notre capacité à naviguer ensemble, avec nos dans un cheminement de long terme, initié dès 2014 avec collaborateurs et nos partenaires, pour construire un la publication de reportings extra-financiers audités, et avenir résilient, innovant et durable. '' enrichis par des initiatives pionnières. La CSRD est bien plus qu'un cadre réglementaire : elle constitue un outil puissant pour renforcer notre transparence, évaluer nos progrès et orienter nos décisions stratégiques vers un avenir durable. Ce rapport reflète une démarche sincère et structurée. Il met en lumière nos actions pour réduire notre empreinte environnementale, valoriser nos collaborateurs, soutenir nos partenaires et anticiper les attentes des marchés. 50 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Fany ALLAROUSSE Directrice RhSE® du Groupe Serge Ferrari '' « Aucun modèle économique n'a de sens dans un monde Nous croyons profondément que la rentabilité et devenu invivable. » l'écologie ne sont pas antagonistes. Elles se nourrissent Cette pensée résume à elle seule les enjeux systémiques mutuellement pour créer des modèles résilients, capables auxquels nous sommes confrontés. En 2024, l'urgence de répondre aux attentes d'un monde en transition. En à agir se fait encore plus pressante, face à des défis 2024, nous avons continué de tisser ce projet, avec climatiques, sociaux et économiques interconnectés la conviction que chaque fil – qu'il soit innovation, qui redéfinissent nos priorités et notre manière de « faire engagement ou coopération – contribue à réparer et entreprise ». renforcer le tissu collectif. Les données parlent d'elles-mêmes : les catastrophes À travers ces pages, nous espérons partager notre climatiques ont généré plus de 300 milliards de dollars ambition et vous inviter à rejoindre un mouvement qui, de pertes mondiales en 2023, tandis que les émissions chaque jour, s'efforce de faire mieux avec moins, pour un de gaz à effet de serre continuent de croître dans de avenir plus durable et plus humain. '' nombreuses régions. En parallèle, 2024 marque aussi des avancées encourageantes : la hausse de l'adoption des énergies renouvelables, des engagements internationaux renforcés et des pratiques agricoles régénératrices montrent qu'un chemin reste possible. Pour le Groupe Serge Ferrari, ces défis ne sont pas nouveaux. Depuis des décennies, le Groupe intègre dans sa stratégie des actions concrètes et structurées pour contribuer à un futur viable. Cependant, comme le rappelle notre projet RhSE®, répondre à ces enjeux ne consiste pas uniquement à réduire notre impact. Il s'agit aussi d'interroger le sens de nos activités, de repenser nos produits sous le prisme des limites planétaires et d'imaginer des solutions qui rendent le monde non seulement vivable, mais aussi désirable. 2024 marque également une étape clé avec la directive CSRD. Pouvant être perçue comme une contrainte, elle a le mérite de proposer une structuration à l'engagement que nous portons depuis longtemps : allier durabilité, innovation et performance économique. Cette exigence, nous l'assumons avec humilité, en cherchant à améliorer constamment nos pratiques et à engager l'ensemble de nos parties prenantes dans cette transformation. Notre trajectoire, bien qu'imparfaite, s'affine chaque année. Grâce à la double matérialité, nous avons précisé les risques qui pèsent sur notre modèle d'affaires et cherché à anticiper les opportunités de croissance durable. Nous savons également que nous ne pouvons pas avancer seuls : le dialogue et la collaboration avec nos partenaires, nos clients et nos collaborateurs sont les leviers indispensables pour enrichir et renforcer notre vision commune. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 51 CHAPITRE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES (ESRS 2) Comprendre l'engagement historique du Groupe Serge Ferrari en matière de développement durable nécessite de revenir aux fondamentaux qui ont façonné son identité et sa vision. Depuis ses débuts, le Groupe a su intégrer les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance dans ses choix stratégiques, bien avant que les régulations ne l'exigent. Ces informations générales permettent de mieux saisir les étapes de ce parcours et les motivations qui animent aujourd'hui notre engagement dans le cadre de la directive CSRD. Conscient que tout n'est pas encore parfait, le Groupe Serge Ferrari adopte une posture d'amélioration continue. Cette démarche repose sur une volonté sincère de progresser, plutôt que sur une communication de façade. Notre ambition est d'agir concrètement et de manière transparente, en reconnaissant les défis auxquels nous faisons face et en mobilisant toutes nos ressources pour y répondre. Cette approche nous permet de conjuguer innovation, responsabilité et création de valeur durable pour l'ensemble de nos parties prenantes (ESRS 2 SBM-1). Les lignes directrices du présent document ont été données par la Direction générale comme prérequis. Les éléments inscrits dans les paragraphes ci-après sont les règles de conduite et de surveillance de notre projet. Ce chapitre introductif illustre ainsi les bases sur lesquelles repose notre trajectoire actuelle : la RhSE®, nos enjeux d'évolution et le travail engagé pour nous adapter face aux enjeux globaux croissants. Il témoigne de notre engagement à traduire nos principes en actions concrètes, dans une perspective à long terme. 52 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE TECHNOLOGIES ET MARCHÉS Crédit photo : ©Somfy China Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 53 ESRS2 BP-1 & BP-2 BASE GÉNÉRALE D'ÉTABLISSEMENT DE LA DÉCLARATION RELATIVE À LA DURABILITÉ Les informations en matière de durabilité figurant au niveau national et international (harmonisation dans cet état de durabilité ont été établies dans un progressive sur les définitions CSRD à venir) et contexte de première application des exigences légales d'estimations nécessaires de la représentativité des et réglementaires résultant de la transposition de la mesures effectuées ou encore de la disponibilité directive européenne sur la publication d'informations limitée de données externes nécessaires au calcul. en matière de durabilité des entreprises (Corporate Les indicateurs sociaux sont compilés dans la Sustainability Reporting Directive ou "Directive CSRD"). base de données RH et disponibles en annexe, Cette première année de mise en œuvre de la Directive permettant ainsi aux lecteurs et auditeurs de voir CSRD est marquée par de nombreuses incertitudes. Outre l'évolution du Groupe sur les indicateurs d'une année celles inhérentes à l'état des connaissances scientifiques à l'autre. Concernant la partie environnementale, les ouéconomiquesainsiqu'àlaqualitédesdonnéesexternes indicateurs environnementaux et relatifs au carbone utilisées, plusieurs interprétations des textes demeurent, sont compilés en annexe pour permettre à l'auditeur pour lesquelles des précisions supplémentaires de la part de faire des comparaisons. Les modalités de calcul des organismes de normalisation ou de régulation sont sont disponibles en annexe 2. souhaitées. Dans ce contexte, le Groupe s'est attaché à appliquer les exigences réglementaires fixées par les • Concernant les émissions de CO2, le référentiel du ESRS, telles qu'applicables à la date d'établissement de Bilan carbone est le GHG Protocol. Si les résultats l'étatdedurabilité,surlabasedesinformationsdisponibles, « carbone » peuvent être discutés, le Groupe dans les délais d'établissement de l'état de durabilité. Serge Ferrari fait le choix de la transparence et L'établissementdesinformationsenmatièrededurabilitéa de la traçabilité de ses informations en croisant également été rendu complexe par l'absence de données les facteurs d'émission des données collectées comparatives et de benchmarks fiables, en particulier au par différentes sources de référence (Base de niveau sectoriel, ainsi que par des difficultés de collecte données Ecoinvent, ABC®, fournisseurs…). D'autre des données, notamment au sein de la chaîne de valeur. part, le Groupe Serge Ferrari est engagé auprès Dans certains cas, ces difficultés d'accès à des données du SBTi® pour sa démarche de décarbonation. fiables nous ont contraints à recourir à des hypothèses, estimations ou appréciations, mentionnées dans la note • Les limites de la première année d'application de la méthodologique, qui pourront être affinées à mesure que CSRD : la qualité des données disponibles s'améliore. Les limites • Le Groupe Serge Ferrari a appliqué les méthodologiques relatives à la préparation de certains exemptions de première année indicateurs ou les limites inhérentes aux systèmes actuels • Des informations environnementales, sociales, de reporting interne du Groupe vont conduire ce dernier et de gouvernance ne sont pas disponibles pour à poursuivre ses travaux dans les années qui viennent cette première année mais le Groupe s'engage a afin de continuer à améliorer la précision de certains les publier en 2026. indicateurs. En particulier, les principales incertitudes • La société Ferrari Participation n'est pas incluse et limites méthodologiques auxquelles nous avons été dans le périmètre de l'état de durabilité mais ses confrontés dans l'établissement des informations que impacts ESG sont non significatifs. nous avons présentées sont les suivantes : • Des indicateurs : le Groupe Serge Ferrari publie depuis 2014 des indicateurs en s'appuyant sur Les informations non disponibles sur ce premier exercice une approche méthodologique et rigoureuse. Ces sont mentionnées dans les tableaux placés au début des indicateurs ont fait l'objet d'enrichissement progressif normes thématiques, à savoir : notamment en matière d'approche carbone, de ressources au niveau de son process de fabrication E1- Changement climatique et de sa chaine de valeur amont (matière entrante). E2 - Pollution Dans le cadre de la CSRD, le Groupe a fait le choix E4 - Biodiversité et écosystèmes de maintenir ce processus en ciblant les indicateurs E5 – Economie circulaire qu'il pouvait collecter de manière sérieuse et S1 - Effectifs propres sécurisée, et d'amorcer dès à présent de nouveaux G1 - Conduite des affaires. process pour pouvoir publier en 2026 l'intégralité des indicateurs demandés. Cette démarche s'inscrit dans un phasage progressif pour que chaque année le nombre d'indicateurs soit plus important. Cette temporalité s'explique notamment par la difficulté pour le Groupe de mobiliser ses fournisseurs et clients dans la collecte de la DATA, l'exercice de la CSRD étant nouveau pour de nombreux partenaires. Certaines méthodologies utilisées pour des indicateurs ESG peuvent présenter des limites en raison de l'absence de définitions communes 54 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 BASE DE PRÉPARATION ESRS 2 SBM-1 ORGANISATION ET MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Afindegarantirl'homogénéitédesindicateurssurl'ensemble • Bilan Carbone : le Département RSE est responsable du périmètre, des référentiels communs de remontées des indicateurs publiés en matière carbone. Des des données sociales, de sécurité, environnementales relais sur l'ensemble des entités du Groupe ont été et carbone sont déployés et mis à jour chaque année identifiés et transmettent les informations nécessaires suite aux travaux de consolidation des données et aux à la réalisation du Bilan carbone. Parallèlement, le commentaires des contributeurs. Ces référentiels sont département achat pour les fournisseurs, et RD pour le moment partagés par l'intermédiaire de réunions pour la partie matière (et émission) ont été sollicités de travail dans lesquels sont expliquées : définitions, par l'intermédiaire de réunion de travail afin qu'ils principes méthodologiques, formules de calculs et facteurs mobilisent leur partie prenante et / ou qu'ils mettent à standards. disposition leurs outils (base de données…). Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux sont transmisparlesfilialeset/oulessitesdeproductionetsont • Taxonomie et intrant financier : Le Département consolidés au niveau global par le Département RhSE® finance est responsable des indicateurs publiés à l'exception de la partie Sociale consolidée en partie par en matière de Taxonomie. Ce dernier a travaillé en la Direction des Ressources Humaines et accompagnée collaboration étroite avec le département RSE afin par la RhSE®. En ce qui concerne les données sociales d'extraire les données de SAP mais également et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données en d'enrichir la double matérialité et la partie taxonomie. septembre / octobre et lors de la consolidation des données première quinzaine de janvier. La collecte des données se fait par l'intermédiaire de Concernant les données environnementales, notamment fichiers excell améliorés par le service IT et partagés via pour les indicateurs stratégiques (énergie, eau…) des l'outil TEAMS dans lequel des équipes sont créées pour relevés mensuels et des contrôles pluriannuels sont assurer la fluidité et la sécurisation du remplissage des réalisés au niveau des sites de production pour sécuriser fichiers sources. la remontée des données et analyser l'impact des actions La collecte de DATA représentant un travail important entreprises. de mobilisation de ressources différentes, des réunions En synthèse, les informations nécessaires à la rédaction préparatoires ont été animées par le Département RSE de la déclaration de performance extra financière ont avec les différents secteurs : FINANCES / SOCIAL / été collectées auprès de différents départements et ENVIRONNEMENTAL / CARBONE et avec les différents ressources : contributeurs. • Social : RH des sites de production, Directrice des Ressources Humaines, Coordinateur RH Groupe Enfin, sur la partie Indicateurs qualitatifs, le Département (pour les filiales). La Direction des Ressources RSE a la responsabilité de la mise en œuvre du Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux. programme déployé dont l'objectif est d'accompagner Les données sociales des filiales sont généralement la transformation du modèle d'affaire de l'entreprise avec issues des systèmes de paie ou de base de données des Objectifs définis à l'horizon 2030. Des pratiques des différentes entités et reportées via le un outil qualitatives sont alors mises en œuvre pour atteindre les mis en commun sur TEAMS. Sur la partie qualitative engagements pris. Les indicateurs reportés sont ceux qui les directeurs de sites de production ont également font référence aux ESRS déterminés par notre analyse de été sollicités afin d'obtenir les réalisations faites sur double matérialité (voir section 1.5). l'année 2024. Sur les points nécessitant des arbitrages (notamment informations stratégiques – voir page 8 : base générale • Santé : le service QHSE, la direction des Opération pour la préparation des états de durabilité), le Directoire a Groupe et le Service RSE travaillent sur la collecte et été sollicité au fur et à mesure de l'écriture du reporting et le traitement de la DATA. Les indicateurs sont reportés des analyses des DATA. mensuellement pour chaque site de production dans Sébastien BARIL, Président du Directoire, est désigné un système interne de consolidation des données responsable du reporting extra financier au niveau du sécurité et partagés en fin d'année avec la base de Groupe. données RhSE®. La construction de l'État de durabilité et la validation • Environnement : Le département RSE a la des enjeux de double matérialité ont été validées par les responsabilité des indicateurs environnementaux. différentes gouvernances stratégiques du Groupe (voir Des contributeurs identifiés dans chacun des sites section 1.5). ont fourni les éléments chiffrés. Sur la partie projet et avancée stratégie en matière de consommation de ressources, les directeurs de sites de production sont membre des COMOP Industrie et font des points mensuels avec le Département RSE pour suivre et formaliser les avancées. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 55 PÉRIMÈTRE ET PÉRIODE DU REPORTING Le reporting extra financier du Groupe Serge Ferrari au à l'ensemble des partenaires de Serge Ferrari situés en titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024 porte sur 3 amont du processus de production (voir section : 1.4.1 périmètres distincts : parties prenantes et 1.4.2) Le périmètre industriel désigne l'ensemble des sites Le périmètre de la chaine de valeur aval : qui correspond à industriels du Groupe: Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari l'ensemble des partenaires de Serge Ferrari situés en aval AG, Serge Ferrari Tersuisse, Serge Ferrari SPA (y compris du processus de production (voir section : 1.4.1 parties Istratextum), Verseidag Industex GmbH, FIT prenantes et 1.4.2) Le périmètre ventes et distribution couvre les entités Enfin, le périmètre extra financier peut être différent du suivantes : SF North America, Serge Ferrari Asia Pacific, périmètre financier puisqu'il exclut Ferrari Participation. Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Brazil, Serge Ferrari Le reporting porte sur toute l'année 2024 du 1er janvier au India Limited, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari 31 décembre. GmbH, Serge Ferrari AB, Serge Ferrari Tekstil, Ferramat Tekstil, Giofex Group Sarl, Taiwan Eden,Baltijos Tentas Le périmètre Marché Solutions désigne les entités suivantes : DCS, MSE, DBDS, Markleen, Biomembranes Systems India. Le périmètre de la chaine de valeur amont : qui correspond DÉMARCHE DE VÉRIFICATION EXTERNE Les informations publiées dans le présent rapport ont fait l'objetdetravauxdevérificationparl'undenoscommissaires aux comptes indépendant, afin d'émettre un avis sur : • La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code du commerce • La sincérité des informations fournies en application du 3°I et du II de l'article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques. La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentés au paragraphe « Rapport l'un de nos commissaires aux comptes » sur la déclaration de performance extra financière. 56 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Pradeep Sekar Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 57 1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le périmètre de reporting est décrit dans la section Informations générales page 11. 1.1.1 Activités (ESRS 2 SBM-1) Le Groupe Serge Ferrari conçoit, développe, fabrique et commercialise des toiles composites innovantes pour des applications d'architectures légères ou d'aménagements extérieurs. Ces solutions techniques sont destinées prioritairement à quatre marchés stratégiques et mondiaux : Protection solaire I Architecture tendue I Structure modulaire I Marine & Mobilier Les solutions proposées par le Groupe conjuguent légèreté, durabilité, sécurité, design, confort et écoresponsabilité. Les ambitions de Serge Ferrari sont soutenues par un fort potentiel de développement et d'innovation dans les domaines de la construction et de l'aménagement de l'habitat, allant des besoins de la vie quotidienne aux projets architecturaux les plus exigeants. Depuis quelques années, le Groupe tend à ouvrir et structurer de nouveaux marchés dont la vocation est le développement de solutions concrètes pour des enjeux écologiques précis et tangibles. Protection des populations I Performance thermique I Fishfarming I Énergie/Biogaz Ouvrages de protection de l'environnement 1.1.2 Chiffres-clés 16 Des filiales et bureaux de 1270 représentation dans pays 80 pays collaborateurs Des clients dans 1 + 4 6 centre de recherche antennes usines 8,218 France, Allemagne, Suisse (2), Italie, Taïwan millions d'euros de budget 98,1 Gwh 323,6 consommés millions d'euros 326 881 m3 de chiffre d'affaires en 2024 d'eau utilisés 167 725 T émis en 2024 sur les 3 scopes 58 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.1.3 Cartographie des implantations SUEDE LITUANIE ROYAUME-UNI PAYS-BAS POLOGNE Krefeld ALLEMAGNE SLOVAQUIE Eglisau SUISSE FRANCE La Tour du Pin BULGARIE ITALIE ESPAGNE TURQUIE Emmenbrucke Carmignano Site de production Filiales Ventes & Distribution Marchés Solutions ÉTATS-UNIS CHINE JAPON Dubaï Hong-Kong Chiayi Singapour BRÉSIL Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 59 1.1.4 L'engagement du Groupe comme prérequis éthique pour un modèle d'affaires durable Avec sa raison d'être, ACT NOW TO BUILD A BETTER TOMORROW, le Groupe réaffirme son rôle d'acteur engagé à travers son modèle économique et les solutions qu'il conçoit. Fort de cette ambition initiale, le Groupe Serge Ferrari contribue à construire mieux, avec moins, maintenant. Construire mieux Construire avec moins Le faire maintenant C'est accompagner l'évolution C'est favoriser l'utilisation C'est prendre dès aujourd'hui toutes des modes de vie en combinant de matériaux plus légers et nos responsabilités en développant l'utile, avec des solutions plus plus durables, pour répondre nos toiles composites innovantes fonctionnelles, plus sûres et plus concrètement aux défis climatiques pour imaginer des applications à durables, et le bien-être, avec des et environnementaux, dans une la hauteur de l'urgence des enjeux solutions plus adaptées au confort, économie plus sobre en ressources écologiques qui sont les nôtres. au design et à la qualité de vie. naturelles. Crédit photo : ©Topia 60 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.1.4.1 Les valeurs du Groupe Nos trois valeurs authentiques et historiques nous guident partout dans le monde : La ténacité. La générosité. C'est la prise de risque et l'esprit de conquête qui sont C'est l'attention portée envers toutes les parties prenantes au cœur de l'histoire entrepreneuriale du Groupe. Serge de l'entreprise, y compris dans les situations délicates. Ferrari a une audace singulière et une capacité à suivre La générosité fait partie de notre culture traditionnelle ses convictions à expérimenter et à persévérer dans ses de bienveillance. Celle-ci s'illustre notamment en efforts. Qu'il s'agisse de faire naître une technologie de interne dans la volonté de donner le maximum de rupture ou de trouver une solution pragmatique à une responsabilité à chacun dans ses fonctions, à tous les problématique du quotidien, d'imaginer de nouvelles niveaux de l'entreprise. En retour, les collaborateurs applications ou encore de relever des défis techniques font preuve d'un engagement individuel et collectif inédits, nous avons le souhait d'aller au bout de nos important. Cette attention trouve également de l'écho ambitions, de nos projets et de nos engagements. dans notre contribution aux enjeux de la préservation de l'environnement, avec une démarche associée à une La loyauté. dynamique sociétale. C'est la capacité à dire les choses et à privilégier la transparence des échanges, en interne comme à l'externe avec les clients et partenaires. Le Groupe a le souci de nouer des relations simples et sincères, pour se donner toutes les chances de favoriser l'appartenance, cultiver la fidélité, créer la confiance et mériter l'attachement de toutes nos parties prenantes. C'est une dimension clé pour notre entreprise qui a mis au cœur de son modèle, depuis son origine, la coopération et les partenariats. Crédit photo : ©2022 Nicolas Robin - tous droits réservés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 61 1.1.4.2 Des engagements collectifs partagés Le sens de l'autre. Le sens de la performance. C'est la conviction que dans une économie de plus en C'est le souci permanent de l'inventivité, de l'efficacité et plus collaborative, où co-création et co-production sont de la durabilité de nos solutions qui va toujours de pair la norme, la qualité des relations internes et externes avec l'attention portée à leur performance économique constitue un actif toujours plus déterminant de l'entreprise. globale. C'est une condition nécessaire pour parvenir à C'est la raison pour laquelle le Groupe invite chaque imposer des applications alternatives sur des marchés très collaborateur, à différents niveaux, à créer et entretenir exigeants, et pour nous donner les moyens de continuer à des interactions constructives avec les parties prenantes. investir sans relâche en innovation et en développement. Le sens de l'innovation. Le sens du temps long. C'est l'expérimentation et la volonté de sortir des sentiers Le Groupe Serge Ferrari est une entreprise familiale battus qui rythment le quotidien de l'entreprise depuis engagée dans une vision à long terme, sur des marchés sa création. Cet esprit pionnier s'incarne dans toute la avec des cycles longs. Dans la portée de nos décisions chaîne de valeur, de la formulation des matières premières stratégiques, dans l'agilité de leur exécution, dans la jusqu'à la valorisation des produits en fin de vie, en qualité de nos solutions, dans l'authenticité des relations passant par la conception des machines de production, humaines au sein de nos équipes comme avec nos parties le développement de solutions applicatives ou par les prenantes, et dans l'importance donnée à la transmission interfaces avec les clients et partenaires. Nos équipes des valeurs et du savoir, nous illustrons tout le sens de font preuve d'une capacité singulière à tester, innover, notre engagement dans la durée. essayer, faire des erreurs, recommencer et réussir. 50ans d'engagement dans les causes qui nous animent PRÉCONTRAINT Innovation technologique pour une industrie responsable TEXYLOOP Conscience écologique dans le cycle de vie des produits RÉPARTITION DES RICHESSES Rémunération, Fondation, philanthropie Pionniers sur les sujets de transition et d'éco-conception (Plus de 20 ans d'expérience dans les ACV, processus R&D offensifs et précurseurs) 62 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.2 ORGANISATION ET GOUVERNANCE La gouvernance du Groupe Serge Ferrari, remaniée en janvier 2022 et dont le volet opérationnel est désormais assuré par un Directoire, s'est fait le devoir d'institutionnaliser son ambition RSE. Aujourd'hui les organes de la RSE, à savoir le comité ainsi que le COPIL, participent pleinement à l'élaboration de la stratégie d'entreprise et sont totalement intégrés dans le processus de décision. 1.2.1 Conseil de surveillance et Directoire 1.2.1.1. Le Conseil de surveillance 1.2.1.2. Le Conseil de surveillance Composé de 8 membres, le Conseil de surveillance exerce Le Directoire est en charge de la définition de la stratégie un contrôle permanent de la gestion opérationnelle du du Groupe Serge Ferrari, du pilotage ainsi que de sa Groupe par le Directoire. C'est lui qui valide, en dernier gestion financière et, plus généralement, de l'ensemble lieu, les orientations RSE stratégiques de l'entreprise. de la direction opérationnelle des activités du Groupe. Dans ce cadre, le Président du Directoire représente le En 2024, cet organe était composé de : Groupe Serge Ferrari avec les tiers. • Sébastien Ferrari, en tant que président C'est le Directoire qui veille au pilotage et au déploiement • Romain Ferrari, en tant que vice-président des ambitions RSE à l'échelle du Groupe, notamment via • Félicie Ferrari en tant que membre la participation du président au Comité RSE. • Bertrand Neuschwander en tant que membre • Caroline Weber en tant que membre • Carole Delteil de Chilly en tant que membre • Joelle Barreto en tant que membre • Bertrand Chamas en tant que membre Taux de féminisation 2022 2023 2024 du COMEX 10% 18% 20% du Conseil de surveillance 45% 55% 50% 1.2.2 Comité RSE Sur proposition du conseil d'administration en 2018, un Vision : 15-30 ans Vision : 5-15 ans Comité RSE a été créé au sein du Groupe Serge Ferrari. Il Holding familiale Supervisory Board prend place aux côtés du Comité stratégique, du Comité Actionnariat Famille Ferrari Management stratégique d'Audit et du Comité des nominations et de rémunération. 9 membres dont 6 Avec la CSRD, les sujets RSE sont ainsi, depuis lors, membres indépendants davantage intégrés dans les réflexions stratégiques du Définit et décline la stratégie Comité de Surveillance. en programme d'actions : Nomme et supervise Vision : 3-5 ans La composition du Comité RSE a été renouvelée début Comité stratégique EXECUTIVE BOARD 2022 en intégrant 3 nouveaux profils complémentaires pour éclairer le Groupe en matière de finances vertes ( Comité des nominations Management Joëlle BARRETO – HSBC), et de prise en compte des opérationnel attentes des actionnaires principaux (Félicie FERRARI– nouvelle génération famille Ferrari). Le Comité RSE est Comité d'audit Pilotage du Groupe présidé par Romain Ferrari en tant que membre de la au quotidien famille Ferrari, mais aussi et surtout, en qualité d'expert Comité RSE et de vision prospective. Enfin, le Président du Directoire ainsi que la responsable RhSE® du Groupe sont invités permanents du Comité RSE. Pilote la stratégie RhSE® du Groupe Le Comité RSE a un rôle d'étude, d'analyse et de COPIL RSE préparation de certaines délibérations du Conseil de Veille à sa bonne Surveillance relevant du domaine de la Responsabilité Définit, priorise et valide application opérationnelle les axes stratégiques Sociétale de l'Entreprise. Ce Comité RSE a un pouvoir à déployer consultatif et agit sous l'autorité et la responsabilité du Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 63 Conseil de Surveillance à qui il rend compte. Le Président du Comité rend compte de ces travaux Le Comité RSE s'appuie principalement sur les travaux au Conseil de Surveillance. Il informe le Conseil, sans réalisés par les groupes de travail interne au Groupe Serge délai, de toute difficulté rencontrée dans l'exercice de sa Ferrari et des expertises externes qui y sont associées. mission. Cestravauxainsiquel'expériencedesmembresduComité Les membres du Comité RSE sont nommés par le Conseil RSE permettent de donner un avis sur les engagements de Surveillance selon la règle suivante : le Comité peut se du Groupe Serge Ferrari, sa stratégie et sa politique en faire accompagner par des personnes qualifiées externes, matière de RSE, et de formuler des recommandations. si nécessaire. En 2024, le Comité RSE s'est réuni trois fois : • Le 25/03/2024 : audit RSE • Le 17/07/2024 : PFAS • Le 26/11/2024 : Double matérialité + CSRD + Audit RSE 1.2.3 COPIL RSE Le COPIL RhSE® se réuni en moyenne quatre fois par Le COPIL RhSE® est dirigé par le Président du Directoire, an avec pour objectif de définir, prioriser et valider les en présence, animé par la direction RhSE®,en présence axes stratégiques qui seront déployés. Cette instance de : est également le lieu de discussions, d'échanges sur la • Président du Comité RSE prise en compte des nouvelles attentes règlementaires, • DRH du Groupe, des sujets à anticiper, mais également des risques • Secrétaire général des sites français conjoncturels et structurels sur lesquels le Groupe doit • Directeur de la R&D être vigilant. Il est l'interface qui veille au bon alignement • Directeur des opérations industrielles entre stratégie de développement du Groupe et projet • Membre Comité stratégique (en fonction des sujets à RhSE®, et veille à diffuser les orientations retenues. l'ordre du jour) En 2024, le COPIL RSE s'est réuni 3 fois : • Le 12/03/2024 : Trajectoire carbone et Modèle d'affaires • Le 10/06/2024 : Trajectoire carbone et Modèle d'affaires • Le 02/12/2024 : Double matérialité 1.2.4 Gouvernance opérationnelle a a Mode collaboratif Diffusion de la stratégie Approche multithématique Ambassadeurs des managers Mode expert Stratégie RhSE® Communication COPIL sécurité sous Groupe par sites Accompagnement managérial Rapport RSE Développer une culture Vigialerte - Extension Groupe Référentiels Groupe COPIL PROJETS ESG RhSE D'ACTIONS Impliquer COPIL Richesse humaine Indicateurs tous les collaborateurs Bilan Accompagnement Emergence COPIL Environnement Emergence Mode coopératif Animations et éco-gestes Approche multithématique par sites Comité de pilotage Comité technique 64 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Camille Gharbi Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 65 1.3 APPROCHE ET IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES AU SEIN DE LA CHAINE DE VALEUR 1.3.1 Identification des parties prenantes SBM-2 Les enjeux auxquels le Groupe est soumis stimulent et élargissent de nouvelles formules de partenariats pour partager les objectifs, les feuilles de route et mettre en œuvre les plans d'action avec différentes sphères. La sphère humaine La sphère financière Le Groupe Serge Ferrari ne peut rien Avec l'entrée en vigueur de la taxonomie, entreprendre sans une intégration pleine l'entreprise a intégré dans sa stratégie et entière de son principal capital, le RSE la notion de performance financière capital humain. Ses collaborateurs, à à long terme. Elle souhaite partager la fois cibles et relais de ses ambitions avec les investisseurs et actionnaires un programme d'actions pour œuvrer en RhSE® sont les rouages essentiels du changement de trajectoire visant à faveur des objectifs de développement durable. adopter un fonctionnement plus vertueux. Il est ainsi essentiel qu'il soit, dès le début, partie intégrante des actions menées. Agence de notation ꢀnancières et analystes ꢀnanciers Autorité des Collaborateurs Marchés Financiers Acteurs de la formation et de la Actionnaires recherche Assureurs Représentants du Partenaires personnel ꢀnanciers Organismes de Clients Autorité de contrôle normalisation et de régulation Cercles et réseaux de Commissaires progrès aux comptes Acteurs de la ꢀlière Agence de notation Fédérations extra-ꢀnancières professionnelles Fournisseurs et sous-traitants Législateur Incubateurs Comité Associations Associations de d'entreprise d'insertion biodiversité Organismes start-up sociale & tiers-indépendants professionnelle Médias & Organisations réseaux sociaux Non-Gouvernementales Opinion publique La sphère clients et partenaires La sphère réglementaire et institutionnelle Il est du devoir de l'entreprise de proposer En tant qu'acteur industriel mais aussi des solutions alternatives prenant en en tant qu'acteur RSE, le Groupe Serge La sphère sociale et environnementale compte l'ensemble du cycle de vie des Ferrari se réfère à de nombreuses Conscient du rôle sociétal que réalisations fournies aux clients afin d'être réglementations qui servent de cadre à l'entreprise peut avoir dans la trajectoire compatibles avec les défis partagés. De sa stratégie RhSE®. L'anticipation des de développement durable, le Groupe la même manière, les fournisseurs, nos nouvelles normes est déterminante pour s'engage à porter des partenariats premiers partenaires, sont essentiels à le succès de sa transition de modèle en faveur de projets vertueux pour le l'atteinte des objectifs fixés, à travers une d'affaires mais aussi pour maintenir développement local et les populations collaboration dynamique et continue. la performance complète de son outil qui y résident. En complément, le choix industriel. de se saisir de causes nationales ou internationales en faveur de la planète participe à nos opérations de mécénat et à la Fondation Serge Ferrari, récemment créée. 66 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.3.2 Chaine de valeur Imaginer ensemble les solutions de demain, c'est connaître et impliquer toute la chaîne de valeurs pour mettre notre technologie, nos moyens humains et agglomérer nos connaissances et compétences au service d'un modèle toujours plus vertueux. Activités internes Véhicules de société Etablissements et sites de l'entreprise INNOVATION & CREATION ACTIVITES DISTRIBUTION CLIENTS & MARCHES Architecture Textile Filature et tissage Logistique Formulation des PET/Verre responsable Protection Solaire matières premières Structure Modulaire Ingénierie des Marine & Mobilier Enduction et extrusion procédés et PVC, PVDF, PTFE machines APPROVISIONNEMENT FIN DE VIE & RECYCLAGE Matières premières primaires Matières premières recyclées Eau Utilisation du produit Energies Texyloop Activités amont Activités aval Frêt amont - Déplacements Frêt aval - Déplacements - Finance Immobilisations - Intrants -& Achats Utilisation des produits - Fin de vie des produits Crédit photo : ©2022 Nicolas Robin - tous droits réservési Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 67 1.3.3 Modèle d'affaires (SBM-1) MÉGATENDANCES L'ORGANISATION RISQUES • Marché (consommation, Changement climatique • Scénario «business as usual» Labélisation, impact) disruptif (Impact carbone) • Financier (hausse des Raréfaction des ressources • Limites planétaires qui prix, banque, investisse- menacent le modèle d'affaires ments) Habitabilité des territoires (approvisionnement...) • Responsabilité (climat, • Contribution à un monde plus territoire, aspirations) Tensions internationales soutenable (valeurs et sens) • Image (impacts & percep- tion des impacts) Notre stratégie : un projet de transformation durable et responsable ATOUTS & RESSOURCES NOTRE SAVOIR-FAIRE COLLABORATEURS 1 237 collaborateurs Diversité des profils, des âges, des origines 6 sites de production dans le monde Protection Environnement solaire FINANCE & GOUVERNANCE Actionnariat familial à + de 70% Historique de croissance Mobilier Structure Stratégie et objectifs à 10 ans & Marine modulaire Gouvernance partagée (CA / CS/ Comité RhSE® / Directoire / COPIL RhSE®) Architecture tendue PARTIES PRENANTES Distribution dans + de 80 pays Attentes prioritaires : Confort, Sécurité, Environnement Communautés d'intérêts Charte Achats responsables INNOVATION & PRODUITS 50 ans de marchés historiques Experts Start-up 1 Innovation Center et 4 annexes de recherche 80% des projets R&D sur produits - impactants 36 brevets actifs Premium RESPONSABILITÉ ÉCOLOGIQUE Patners indicateurs de performance Trajectoire ressources Pilotage par Direction générale Equipe RhSE® transversale Satisfaction Management de projet et Innovation Philanthropie & mécénat Engagement Loyauté NOS VALEURS 68 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 NOTRE MOTIVATION NOS ENGAGEMENTS 2030 Carbone Ressources (valeur relative) • Humaines : 0 pénibilité • Bas carbone -30% g CO2/m2 en plus Faire mieux avec moins (de 5 à 3,5) • Energie 0 unité non • 100% de nos gammes de renouvealble en plus produits couvertes par des EPD (<109 GWh) • Calcul du tonnage évité par • Matière 0 matière vierge l'usage de nos produits (Scope 4) en plus (<39 000 T) Vers un modèle d'affaire dans le respect des limites planétaires NOTRE FEUILLE DE ROUTE CRÉATION DE VALEUR Carbon report COLLABORATEURS Kg CO /m ² 2 Security First : TF1 Groupe à 10,27 Plant Formation : 11 128 heures de formation Ancienneté moyenne : 11,45 ans Fidélisation des talents: Programme CRhShSER Econception Incubateurs + OTML Business School ACV 100% Products Féminisation des fonctions stratégiques FINANCE & GOUVERNANCE Planet m e 323,6 M d'€ de Chiffre d'affaires Functionality IBDC SCOPE / 4 Refonte de la double matérialité Formation procédure d'alerte K P PARTIES PRENANTES Fournisseurs & clients : Ecovadis RÉSULTATS ATTENDUS Consultations des parties prenantes Nouvelle charte Achats responsables Outils Éthique & Responsabilité Excellence opérationnelle & Innovation INNOVATION & PRODUITS Produits à base de matières 100% recyclées Croissance & performance Études comparatives Scope 4 3 nouveaux brevets Robustesse des engagements RhSE Accueil start-up Polyloop sur site Implication et adhésion des parties prenantes RESPONSABILITÉ ÉCOLOGIQUE Trajectoire SBTI Engagement Global Compact Fondation : 50 000€ de budget Philanthropie : 348 456€ de dons de toile en équivalent euros des parties prenantes Mentorat et Entreprises s'engagent de l'écosystème Lauréat appel à projets (Talents CCI + Bref Éco) Ténacité Générosité Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 69 1.4 STRATÉGIE D'ENTREPRISE : VERS UN MODÈLE D'AFFAIRES CONTRIBUTIF Mégatendances CHANGEMENT RARÉFACTION HABITABILITÉ TENSIONS CLIMATIQUE DES RESSOURCES DES TERRITOIRES INTERNATIONALES Réponse interne Diminution Diminution de l'utilisation RhSE 2030 Adhésion ODD de l'impact carbone de ressources Fabrication Marchés Solutions Réponse alternative Philanthropie de produits contributifs Réponse contributive 1.4.1 Urgence à agir : les mégatendances retenues par le Groupe Serge Ferrari Imaginer ensemble les solutions de demain, c'est connaître et impliquer toute la chaîne de valeurs pour mettre notre technologie, nos moyens humains et agglomérer nos connaissances et compétences au service d'un modèle toujours plus vertueux. 1.4.1.1. Changement climatique Pour cela, et après avoir formé ses équipes au calcul du Bilan Carbone pour mieux maîtriser les modalités de 1.4.1.1.1 Situation calcul, le Groupe a été lauréat de la troisième promotion "Accélérateur décarbonation" afin d'être accompagné Dans la synthèse du sixième rapport d'évaluation du dans la définition de sa trajectoire SBTi® et la détermination Groupe Intergouvernemental d'Experts sur l' Évolution de son plan d'action. (Voir section 2) du Climat (GIEC) publiée le 20 mars 2023 (approuvé par les 195 pays membres), il est rappelé que les émissions de gaz à effet de serre dues aux activités humaines 1.4.1.1.3 Réponse contributive de l'entreprise : la ont réchauffé le climat à un rythme sans précédent « fabrication de produits contributifs la température de la surface du globe s'est élevée de 1,1 °C par rapport à la période pré-industrielle ». Aussi, et De par son activité de fabrication de membranes textile quels que soient les scénarios d'émission, le GIEC estime durables, le Groupe Serge Ferrari peut contribuer, au défi que le réchauffement de la planète atteindra 1,5 °C dès le de la décarbonation à l'échelle mondiale en proposant début des années 2030. à ses clients des solutions innovantes répondant à cet L'une des réponses à la menace posée par le changement objectif. climatique est la décarbonation de l'économie dans le Par exemple, considérant que le secteur de la construction monde à travers une réduction drastique des émissions tient une place essentielle dans le défi du réchauffement de gaz à effet de serre, à hauteur de 1,4 milliard de tonnes climatique puisqu'il représente à lui seul environ 40% des en moyenne chaque année d'ici à 2050. Les objectifs émissionsdeCO2danslemonde1, dontlesdeuxtiersliésà définis dans l'accord de Paris, signé en 2015, restent donc l'exploitation des bâtiments, les membranes Serge Ferrari la priorité pour maintenir une hausse des températures permettant d'isoler le bâtiment (couverture thermique / «raisonnable» par rapport à l'aire préindustrielle. protection solaire …) ou encore de construire de manière plus légère constituent des solutions nouvelles pour la rénovation des bâtiments ou les nouvelles constructions. 1.4.1.1.2 Réponse interne de l'entreprise : la Autrement dit, le réchauffement climatique peut aussi être réduction de l'impact carbone perçu comme le développement de nouvelles solutions à satisfaire. Le Groupe Serge Ferrari a défini en 2023 une trajectoire bas carbone « scopes 1, 2 et 3 » à l'horizon 2030 et 2050. 1 Données et études du Ministère de la Transition écologique 70 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 s Econception ACV 100% Functionality Carbon report IBDC / SCOPE 4 Kg CO2 /m² Products Planet Plant A O Crédit photo : ©Cornels, Linda van der Leer Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 71 1.4.1.2. Raréfaction des ressources 1.4.1.2.1 Situation Sur le site internet de l'ONU on peut lire que « nous pouvons tous vivre de manière plus durable et contribuer à construire un monde meilleur pour tous [...] » à condition « d'examiner nos modes de vie et comprendre les conséquences de nos choix sur le monde qui nous entoure ». La demande de ressources naturelles est à un niveau sans précédent. Elle a triplé depuis 1970 (+45% de la consommation de combustibles fossiles) et continue de croître – pour la nourriture, les vêtements, l'eau, le logement, les infrastructures et les autres aspects de la vie. L'extraction et la transformation des différentes ressources pour satisfaire nos besoins contribuent à plus de 90% à la perte de la biodiversité et au stress hydrique. L'ADEME a calculé au 1 août 20241 la date à laquelle l'humanité a consommé (empreinte écologique) l'ensemble des hydrique. Afin de sensibiliser les populations sur l'urgence ressources que la Terre peut reconstituer en une année à agir, le WWF a étudié en 2023, l'impact de nos vies (biocapacité). Autrement dit, en 2024, nous avons vécu 5 sur la ressource en eau douce. Dans les pays à revenu mois à crédit en entamant le capital naturel nécessaire au élevé, l'empreinte matérielle par habitant - la quantité maintien de la vie sur Terre. de matières premières nécessaires pour répondre à nos A noter qu'en France, le jour du dépassement a été besoins - est plus de dix fois supérieure à celle des pays à calculé cette année le 5 mai – autrement dit nous aurions faible revenu. Et le groupe des 20 principales économies besoin de 2,9 planètes (pas de recul de ce chiffre depuis (G20) est responsable de 78 % des émissions mondiales plusieurs années) pour maintenir nos habitudes de vie de gaz à effet de serre. contre 1,6 au niveau mondial. L'extraction et la transformation des matériaux, des 1 Jour du dépassement de la Terre : source ADEME : https://presse.ademe.fr/2024/07/jour-du- depassement-a-compter-de-ce-1er-aout-lhumanite-vit-a-credit-pour-le-reste-de-2024.html combustibles et des aliments contribuent à la moitié des émissions totales de gaz à effet de serre dans le monde et à plus de 90% à la perte de biodiversité et au stress 1.4.1.2.2 Réponse interne de l'entreprise : +=0 ou la diminution de l'utilisation des ressources LeGroupeSergeFerrariadéfinien2021unenormeinterne: « +=0 » s'appuyant sur l'approche des limites planétaires. L'engagement du Groupe est, d'une part, de stabiliser la consommation de ressources utilisées en mettant en œuvre un plan d'action pour ne pas consommer plus en 2030 que l'année de référence (à savoir 2022). D'autre part, à mettre en œuvre une trajectoire en faveur du « +=-» à l'horizon 2031. Pour y arriver, le Groupe a déjà déterminé et lancé la mise en œuvre des feuilles de route relatives à l'approche MATIÈRE / ENERGIE et EAU un plan d'action essentiel pour tendre vers un prélèvement de ressources en baisse. L'objectif est d'accélérer, au travers d'investissement, de process et d'outils de suivis, la transition vers un modèle d'affaire plus circulaire prenant en compte l'ensemble du cycle de vie des produits (pour O limiter leur consommation en ressources naturelles, prolonger leur durée de vie et les recycler) mais aussi l'amélioration des procédés industriels. 72 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.4.1.2.3 Réponse contributive de l'entreprise : à étendre son expertise technique pour proposer des les marchés Solutions solutions intégrées et engageant ses parties prenantes à des problématiques spécifiques. En mobilisant son savoir-faire historique, ses valeurs et C'est par exemple le cas du Biogaz. En structurant son ses traits de caractère (ténacité et innovation), le Groupe approche, le Groupe souhaite participer à la recherche Serge Ferrari tend à créer et proposer des solutions pour d'alternatives aux énergies polluantes en proposant faire face aux défis de raréfaction des ressources. une expertise et des produits adaptés à la production A titre d'exemple, citons que 50% de la consommation d'énergies renouvelables. Ce projet rentre en conformité annuelle de ressources naturelles concerne le secteur du avec les travaux lancés par The Shift Project au printemps bâtiment et 12% de la consommation d'eau potable1. 2020 qui précisent que plus de 60% des GES sont le fait Serge Ferrari s'attache à proposer des produits écoconçus de la combustion d'hydrocarbures en France. comme solution à la construction légère et donc à l'imiter l'impact du secteur de la construction. Parallèlement, en développant les marchés « solutions », le Groupe cherche Crédit photo : ©Nikita Marshunak Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 73 1.4.1.3. Habitabilité des territoires 1.4.1.3.1 Situation En novembre 2022, la population a dépassé les 8 milliards réchauffement climatique et la raréfaction des ressources d'habitants, soit un milliard de plus qu'en 2010. Si les seraient sans doute des sujets traités plus simplement hypothèses de croissance dans les années à venir sont s'ils ne touchaient directement pas les habitudes et la complexes à déterminer (en l'absence de linéarité), on qualité de vie elle-même de certains pays, organisations, retient selon les estimations faites par les Nations Unies, entreprises, habitants. Travailler sur ces sujets nécessite que la population devrait augmenter pour atteindre de considérer ces thématiques sous un angle systémique, environ 10,4 milliards d'habitants dans les années 2080. complexe où la dimension sociologique est un élément Derrières ces chiffres des réalités: alimentaire, d'eau prépondérant. Pour toutes ces raisons, le Groupe Serge potable, d'urbanisation, d'équilibre d'aménagement,de Ferrari a fait le choix , dans les Mégatendances retenues, logement, d'éducation, de santé… Les villes sont de l'Habitabilité. L'Habitabilité se définit comme étant la amenées à se transformer (plus de la moitié de la qualité de ce qui est « habitable » en raison des conditions population mondiale réside actuellement dans des zones favorables qu'on y rencontre. Autrement dit, et pour faire urbaines et ce taux devrait atteindre 70% d'ici à 2050) – adhérer aux enjeux de transformation, il est important, de villes qui représentent plus de 60% de la consommation faire que ces transformations intègrent comme objectif le d'énergie et de ressources naturelles et plus de 70% des « bien vivre » voire dans certaines situations « le mieux émissions de GES à l'échelle mondiale. Parallèlement, le vivre ». 1.4.1.3.2 Réponse interne de l'entreprise : le projet RhSE En 2023, le Groupe Serge Ferrari a consolidé son approche RSE dans un projet appelé RhSE® 2030. L'enjeu : concilier l'approche carbone et l'approche ressource en faveur d'une histoire commune où la motivation profonde est de mettre l'Homme au cœur de son projet. Le« RhSE h » concrétise la motivation profonde du Groupe à transformer son modèle d'affaire (carbone / ressources) avec les équipes qui façonnent et font vivre l'esprit de l'entreprise. Le « h » symbolise également la fierté d'un projet collectif dont l'ambition est de servir les attentes du monde d'aujourd'hui et demain en fabriquant des produits qui œuvrent au bien vivre et au mieux vivre. 74 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.4.1.3.3 Réponse contributive de l'entreprise : constituer une réponse alternative Les produits Serge Ferrari répondent à cet enjeu Enfin, à l'échelle des modes de vie, les produits d'habitabilité. De manière générale à l'échelle des Serge Ferrari participent également aux exigences de territoires, nos membranes contribuent à l'enjeu de villes modularité et d'adaptabilité pour anticiper les différents résilientes et adaptables, en contribuant à l'enjeu de usages du bâtiment et répondre ainsi aux critères de l'amélioration de la vie urbaine (ilôt de fraîcheur, ombrage réversibilité. Les solutions proposées intègrent une des rues, réversibilité …). Concernant le secteur du double approche : celui de la conception (impacts bâtiment, le textile, considéré comme 7ème matériau carbone et ressources) et celui des modes de vie (des dans la construction, derrière, le bois, le verre, le béton lieux agréables, confortables, performants et sécurisés). et l'acier grâce à ses propriétés mécaniques élevées, permet de construire vite, avec moins de main-d'œuvre et des performances techniques reconnues. Crédit photo : ©Ignacia Astaburuaga Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 75 1.4.1.4. Tensions internationales et évitement de la rupture 1.4.1.4.1 Situation Dans une note datée de mai 2021, l'Observatoire Défense et Climat, a mis en exergue la vulnérabilité de 4 régions dans le monde déterminées sur la base d'un indicateur climat-conflit. Cette étude montre l'augmentation de la conflictualité dans ces régions en raison des conséquences du réchauffement climatique et de l'épuisement des ressources. Les différentes crises liées au réchauffement climatique En conclusion, si la possession des terres ainsi que l'accès en 2022, ont conduit tous les États du monde à aux ressources naturelles et leur gestion ont toujours été éprouver les risques sur leur stabilité économique, leur source de conflits2, plusieurs rapports attestent que la souveraineté politique et la sécurité des populations. En situation s'est aggravée et devrait s'envenimer davantage détériorant les lieux de vie, les fragilités existantes des en raison des conséquences liées aux changements sociétés créent et / ou renforcent les tensions politiques climatiques. et socio économiques. En 2020, l'Université des Nations Unies alerte sur un cercle vicieux où les impacts sécuritaires vulnérabilisent aussi les populations face aux changements climatiques. Cette vision est confirmée par l'IMCCS dans son rapport de juin 2021 (International Military Council on Climate and Security) qui présente les conséquences du réchauffement climatique et de la raréfaction des ressources : déplacements de population, menaces sur les moyens de subsistance des individus, déstabilisation des Etats, conflits violents… 76 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.4.1.4.2 Réponse interne de l'entreprise : l'adhésion aux ODD Depuis 2019, le Groupe Serge Ferrari est membre du droits humains, de pratiques équitables et collégiales. Global Compact et utilise les 17 ODD comme boussole Enfin, le Groupe s'inscrit dans une démarche circulaire dans ses prises de décisions et comme outil de challenge d'amélioration continue et invite ses parties prenantes à de ses pratiques. Parallèlement le Groupe s'engage dans prendre des engagements en faveur d'un projet commun une gouvernance interne et externe respectueuse des responsable et de pratiques éthiques. Carbon report Kg CO2 /m² Plant CRShShRE Econception Products ACV 100% Planet me Functionality IBDC / SCOPE 4 KP 1.4.1.4.3 Réponse contributive de l'entreprise : la un écosystème d'intervention pour procéder à des dons philanthropie de toiles visant la création d'abris d'urgence (pour les En 2022, le Groupe a décidé de structurer sa politique populations et les biens). En 2024, ce système a été plus philanthropique (historique depuis la création du Groupe) largement déployé à l'échelle internationale (Voir section afin de maximiser ses impacts. 1.3.4) Considérant que le risque climatique peut être la source Enfin, le Groupe invite ses salariés et parties prenantes à de conflits internationaux, mais aussi, contribuer à contribuer à des projets soutenant des publics en rupture, dégrader les conditions de vie, la Fondation Serge Ferrari des jeunes et / ou des initiatives en faveur de la cohésion a choisi de concentrer ses efforts sur la cause écologique. et de la diversité à l'image de son engagement en matière Parallèlement, le Groupe a cherché à articuler, en 2023, de Mentorat et de mécenat (voir section 1.3.4) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 77 1.4.2 Nécessités de transformation L'analyse des Mégatendances montre l'obligation du d'affaires en rappelant les 3 raisons qui nous obligent à Groupe Serge Ferrari à se mobiliser pour contribuer aux nous réinventer. En 2024, ces enjeux ont été partagés à enjeux macro retenus. À une autre échelle, et considérant l'échelle de la chaine de valeur du Groupe : Fournisseurs ces éléments de contexte, le Groupe a travaillé en 2023, et Clients (voir section 1.4.2) pour affiner les éléments essentiels partagés en interne pour expliquer la nécessaire transformation du modèle Raison n°1 Raison n°2 : Raison n°3 Le consensus scientifique L'urgence des limites La théorie du DONUT ou mondial sur le fait que le planétaires : une consommation l'enjeu d'un monde soutenable scénario business as usual qui menace le modèle d'affaires : engagement de l'entreprise, constitue un risque de du Groupe. valeurs et sens. disruption. 1.4.3 Enjeux de la transformation Considérant les mégatendances et les défis identifiés comme pesant directement sur le modèle d'affaire du Groupe, l'analyse des risques a permis d'identifier 4 enjeux principaux pour le Groupe Serge Ferrari à l'horizon 2030 résumé sous le schéma suivant. PLANÈTE FINANCE / RÉGLEMENTATION Attentes des parties prenantes, contribution au monde de SFDR, reporting, taxonomie demain Référentiels bancaires et assurantiels Le projet de l'entreprise répond-il aux parties prenantes ? Notre RSE répond-elle aux nouvelles Contribue-t-il à l'effort commun ? attentes et exigences ? RhSE Groupe Serge Ferrari VALEURS HUMAINES MODÈLE INDUSTRIEL Fidélisation, santé et sécurité Ressources naturelles, des salariés, éthique des réchauffement climatique, affaires... matière, impact des activités... Le modèle de fonctionnement est-il durable ? Le modèle industriel est-il durable ? Ces enjeux ont amené le Groupe a déterminer un point de la condition essentielle de réussite du projet RhSE® et de « rupture » de son modèle d'affaires actuel – autrement pérennité du Groupe : dit une date à partir de laquelle le Groupe doit avoir opéré • les nouveaux marchés permettront de sécuriser des changements majeurs dans son modèle industriel, le business de l'entreprise – business nécessaire au mais également dans l'effet d'entraînement avec ses financement de la transition parties prenantes. Ce point de rupture permet d'établir un • à l'inverse, l'engagement écologique du Groupe doit rétroplanning précis impliquant toutes les composantes sécuriser les clients et les consommateurs et devenir un du Groupe. Il a pour ambition, d'une part, de réduire élément différenciant de nos produits. l'impact de son industrie et de son modèle d'affaires et, d'autre part, de chercher à créer des opportunités de business en répondant aux besoins des marchés de la transition écologique. La combinaison simultanément de ces deux aspects est 78 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Notre stratégie : pérenniser aujourd'hui et préparer demain Anticiper, planifier et mettre en œuvre notre transition industrielle afin de transformer notre modèle pour consolider l'existant et ouvrir de nouveaux marchés innovants. 2027 Reporting & référentiels | Accords de Paris | Attentes des parties prenantes Nouvelle consommation | Sécurisation des matériaux et des achats DEMAIN AUJOURD'HUI CONSOLIDER LE PRÉSENT PRÉPARER LE FUTUR ROBUSTESSE : Améliorer la performance, anticiper la CONTRIBUTION : être utile à un monde en transition pyramide des âges, retravailler le financement, améliorer la productivité COMMUNICATION : renforcer notre différence, promouvoir les informations environnementales (passeport numérique, TRANSFORMATION : innovation matière, économie étiquetage...) circulaire, renforcement des compétences, investissements outils de production, industrie 4.0 EXEMPLARITÉ : atteinte des objectifs RhSE®, société à impact, innovation au service des nouvelles attentes PARTAGE : de la stratégie en interne et en externe pour faire adhérer, consolider, innover Pour éviter la rupture, et la préparer, notre projet RhSE® attentes des parties prenantes. 2030 se définit et évolue progressivement en prenant en Ces différentes attentes (voir matrice de matérialité), compte l'analyse de notre compréhension des enjeux du analyse de risques, mises en perspectives avec nos monde dans lequel le Groupe évolue (Mégatendances), leviers d'actions ont permis de déterminer des objectifs la traduction en impacts (enjeux) pour identifier les quantitatifs et qualitatifs à l'horizon 2030 puis 2050. opportunités et les risques tout en veillant à intégrer les Crédit photo : ©Notre Studio Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 79 1.4.4 Méthodologie et plan d'action NOTRE FEUILLE OBJECTIF A DIAGNOSTIC NOTRE VISION NOS LEVIERS DE ROUTE LONG TERME DIAGNOSTIC DES ATTENTES NOTRE VISION 2030 2050 Méga-tendances Approche Site Réchauffement climatique Bas-carbone -30% impact CO2 Raréfaction des ressources i Produit Habitabilité 3,5 kg CO2 / m2 Econception Tensions & Conflits ACV 100% Global Functionality Carbon report IBDC SCOPE / 4 Kg CO2 /m² Products Calcul Scope 4 Planet Plant A O Approche Humain Ressources Risques 0 pénibilité en plus Un monde Énergie bas-carbone HUMAIN Développer 0 unité non renouvelable de KWh Santé - Diversité un projet de en plus (<109) Reconnaissance croissance Matière Une éconmie 0 matière vierge en plus (<39T) O durable circulaire ENVIRONNEMENT Ressources - Carbone pour le RhSE Groupe Un monde INNOVATION DURABLE Satisfaction, implication Serge Ferrari équitable Production - Consommation et engagement des parties et juste Fin de vie RhSE prenantes internes et externes sur toute la chaîne de valeur SBTI Contribution aux Enjeux enjeux planètaires Consommation de ressources EXTERNES Bilan carbone Kg CO2 /m² Sites Solutions alternatives Planète - Règlementation et contributives N Econception RhSE ACV 100% Produits INTERNES Intégration et action Planète me systématique en faveur Humain - Modèle industriel Fonctionnalité IBDC / SCOPE 4 KP des 17 ODD Le projet RhSE® 2030 du Groupe est plus qu'une trajectoire, un plan d'actions ou des KPI. Il s'agit d'une conviction profonde qui nous anime, au plus haut niveau du Groupe, que notre industrie et nos produits sont une réponse au monde de demain et que nous devons pour cela rénover notre outil industriel pour le transformer en un outil moins impactant, mais aussi et surtout faire la démonstration que cette conviction est déjà une réalité pour fédérer l'ensemble de nos parties prenantes et les impliquer dans notre projet. Dans leur fabrication Dans leur usage Dans leur proposition alternative DÉCARBONATION, RÉSILIENCE, ADAPTATION, ÉCOCONCEPTION SERVICE RENDU ACTIVITÉ HABILITANTE Trajectoire et action : SBTI / ACV / Interdépendance Substitution et performance Limites planétaires : norme interne 17 ODD Études comparatives / Scope 4 80 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.4.5 Tableau de bord et suivi Afin de suivre les engagements du Groupe, un tableau de bord RhSE® a été conçu reprenant les principaux indicateurs de suivis. Tableau de bord RhSE® 2030 - année de référence des indicateurs 2022. PILIER 1 PILIER 2 PILIER 3 PILIER 4 Carbone Ressources RhSE Monde ® Sites Energies Santé et Sécurité Equité 100% salaires au -30% sur scope 1 et 2 0 consommation 6% TF1 (périmètre dessus du salaire de 2030 VS 2022 d'énergie non verte en industriel) subsistance (objectif soit 12 869 tonnes plus (<109 GWh) continu) 44,5% d'énergie verte 2024 14 365 10,43% Publication en 2025 consommée Chaîne de valeur Déchets Diversité Ethique 100% des salariés -30% scopes 3 100% taux de formés et signataires 30% des salariés 2030 VS 2022 valorisation des code éthique, charte seront des femmes soit 134 245 tonnes déchets non dangereux santé et sécurité, process alerte 100% des salariés des 2024 153 360 82% 26,7% fonctions Production et SUpport France Produit Eau Sensibilisation Chaîne de valeur 80% salariés sensibilisés aux 100% des produits 100% des fournisseurs Stabilisation à 360 000 conséquences 2030 couverts par une ACV signataires charte achat m3 d'eau réchauffement ou EPD vérifiés responsable climatique (fresque / atelier du climat) 100% des gammes de 2024 produits couverts par 326 881m3 18,9% (VS 5% en 2023) Calcul prévu pour 2025 ACV ou EPD en France Global Matière Dialogue social Monde plus juste 0 matière vierge non agrosourcée 100% périmètre ou non recyclée en Développement d'une Maxi : 3,5 kg CO2/m2 industriel couvert par 2030 plus (< 39 000 T) OU politique philanthropique produit une représentation du 30% des matières à impact personnel utilisées recyclées ou agrosourcées 398 456€ investis Taux d'utilisation de 100% périmètre France dans la philanthropie 2024 4,77 kg CO2/m2 produit matières recyclées : + Allemagne (Fondation + Don de 4,52% toile) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 81 1.5 ÉVALUATION DE LA DOUBLE MATERIALITÉ ET GESTION DES RISQUES ESG 1.5.1 Méthodologie de la double matérialité En 2022, le Groupe Serge Ferrari, accompagné par le cabinet EKODEV, a réalisé sa matrice de double matérialité, auditée en 2023 par le cabinet FINEXFI. En 2024, dans le but de satisfaire les nouvelles exigences de la CSRD mais aussi aux différents référentiels, le Groupe a de nouveau mobilisé ses parties prenantes dans le cadre d'une méthodologie interne, afin de requestionner sa trajectoire, ses enjeux et enfin mettre à jour la matrice matérialité. Une capitalisation du travail engagé depuis plusieurs années 2014 2019 2022 2024 Audit RSE Matérialité Double matérialité d'impact (cabinet (cabinet EKODEV) Conformité CSRD MAZAR) : première Auditée en 2023 : publication Audit KPMG FINEXFI Méthode 1 - Travail Finances/RSE : pour l'actualisation des enjeux internes SFG 2 - Travail sur la partie climat : COPIL RSE 3 - Lancement de l'actualisation des enjeux avec les parties prenantes 4 - Analyse des IRO et tableau de correspondace des enjeux 5 - Croisement des résultats et élaboration de la double matérialité 1.5.1.1. Conformités aux exigences de la CSRD Conformément à la directive CSRD sur les états de durabilité, complétant la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil, nos travaux de double matérialité, débutés en 2019, ont été séquencés en quatre étapes : étude préliminaire pour cadrer l'analyse, identification des impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la durabilité, évaluation et détermination des IRO matériels et validation par la direction et le comité d'administration. Échelles de cotation et seuils de matérialité. L'analyse a évalué : • La matérialité d'impact, mesurant les effets positifs et négatifs des activités du Groupe sur les personnes et l'environnement. L'impact négatif a été estimé selon sa gravité (ampleur, étendue, caractère irrémédiable) et sa probabilité n d'occurrence. s L'impact positif a suivi la même approche, sans le critère d'irréversibilité. • La matérialité financière, évaluant les risques et opportunités de durabilité en fonction de leur impact sur les ressources naturelles et humaines, ainsi que leur dépendance à ces ressources. Elle repose sur une combinaison de l'ampleur des effets financiers potentiels et leur probabilité de réalisation. L'échelle de cotation a été construite en interne, croisant les niveaux d'impact (de faible à critique) et de probabilité (de rare à certain) pour prioriser les enjeux environnementaux, sociaux, de gouvernance et financiers. Un seuil de matérialité a permis d'identifier les IRO matériels, considérés comme majeurs ou critiques. Il diffère pour les impacts négatifs et positifs, ces derniers n'ayant pas de caractère irrémédiable 82 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.5.1.2. Actualisation des enjeux ESG Pour actualiser les enjeux ESG, un travail documentaire Parallèlement, le benchmark méthodologique s'est approfondi s'est avéré essentiel. Il s'est reposé sur l'étude appuyé sur les approches adoptées par des pionniers des rapports RSE précédents ainsi que sur l'analyse des tels qu'ORANGE, ENGIE, DANONE ou L'ORÉAL, offrant nouvelles exigences de la CSRD, garantissant ainsi une des inspirations précieuses pour structurer les efforts mise à jour stratégique et conforme. et aligner au mieux les pratiques avec les attentes des Ce processus inclut un benchmark sectoriel rigoureux, parties prenantes. permettant de comparer les initiatives de durabilité des principaux concurrents afin d'identifier les meilleures pratiques et de repérer d'éventuels points à renforcer. 1.5.1.3. Les grandes étapes 1 2 3 Re-mobiliser les parties prenantes Créer un pont entre le travail réalisé Re-questionner notre trajectoire, et les nouvelles exigences nos enjeux et déterminer les zones à prioriser À partir des enjeux identifiés de 2022, le Groupe a organisé sa méthodologie de consultation des parties prenantes sur 3 axes afin de réévaluer des enjeux. INTERNE EXTERNE INTERNE + EXTERNE 2 séances de travail avec le service 2 comités des parties prenantes : Un panel représentatif des 5 sphères Achat (élaboration du plan des 2 et 3/10 : atelier avec les Experts risques fournisseurs ) Serge Ferrari (Association de +90% taux de retour : grâce à professionnels clients du Groupe) + un ciblage et une implication des 2 séances de travail avec le service 15/11 : Le comité Les Entreprises différents salariés R&D (élaboration du triangle s'engagent (sur la partie sociale et d'attention) environnementale) 2 séances de travail avec les Entretiens chaine de valeur aval - membres COPIL RSE – direction clients générale (partie décarbonation et environnement – élaboration du plan Entretiens avec chaine de valeur de transition) amont - fournisseurs : 2 entretiens (fournisseur stratégique) 2 séances de travail avec le service Finances (pour déterminer la matérialité financière des enjeux) + coanimation des réunions de travail 2 séances de travail avec le CSE (pour challenger la priorisation des enjeux) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 83 Les listes des enjeux et des IRO matériels ont ensuite été challengées par les instances décisionnaires du Groupe Serge Ferrari. • Comité RSE | Le 02/11/2024 pour partager la liste finale qui sera publiée pour 2024 • Directoire | Les résultats ont été partagés le 15/11/2024, puis challengés par le Président le 25/11/2024 • Comité d'audit et Comité RSE | Consultés sur la méthode, les enjeux et pour arbitrage le 26/11/2024 • COPIL RSE | Le 02/12/2024 pour validation de la double matérialité • Comité Économique et Social | Le 16/12/2024 pour partager la liste finale qui sera publiée La gouvernance du projet est assurée par le Comité de pilotage RSE du Groupe, qui a validé les résultats. Une revue régulière des enjeux sera réalisée pour garantir leur actualisation continue (de manière trimestrielle). 1.5.2 Matrice de double matérialité : résultats 1.5.2.1. Généralités 4,50 4,40 E5 - Resources outflows related to products and services 4,30 4,20 E5 - Waste E2 - Pollution of soil, air, water 4,10 4,00 E2 - Water 3,90 G1 - Listening, processing, 3,80 and protecting whistleblowers 3,70 3,60 E5 - Resources inflows including resources uses 3,50 G1 - Management of 3,40 3,30 relationships 3,20 3,10 Investing in innovation 3,00 2,90 E4 - Impacts on the extent E1 - Energy 2,80 and conditions of ecosystems 2,70 2,60 S1/S2 - Working conditions / Equal treatment 2,50 E4 - Direct impacts drivers of biodiversity loss 2,40 2,30 E2 - Microplastics 2,20 E2 - Pollution of living organisms and food resources 2,10 2,00 Protect business against cyber-attacks 1,90 1,80 1,70 E1 - Climate change - adaptation 1,60 E2 - Substances of concern and very high concern 1,50 1,40 S4 - Information related impacts for consumers and/or end users 1,30 S3 - Communities civil and political rights 1,20 1,10 1,00 Impact financier Environnement Gouvernance Social Les enjeux présentés sur cette matrice ayant un score supérieur à 2 sont considérés "matériels". 84 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 1.5.2.2. Classification des risques Déchets Écoute, traitement et protection des lanceurs d'alerte Investir dans l'innovation ZONE 1 5 enjeux Ressources entrantes incluant les ressources utilisées Impact sur l'étendue et l'état des écosystèmes Eau Conditions de travail (interne et chaîne de valeur) / Égalité de traitement Pollution des sols, de l'eau, de l'air Ressources sortantes liées à la production Impacts directes sur la perte de biodiversité Pollution des organismes vivants et des ressources alimentaires ZONE 2 9 enjeux Microplastiques Protéger l'entreprise contre les cyberattaques Adaptation au changement climatique Substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes Impacts liés à l'information pour les consommateurs et/ou utilisateurs ꢀnaux Énergie ZONE 3 2 enjeux Droits civils et politiques des communautés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 85 1.5.2.3. Comprendre nos impacts et relever nos atmosphériques et des eaux usées. Bien que des progrès enjeux prioritaires significatifs aient été réalisés dans la valorisation des déchets et la limitation des pollutions, nous devons En tant qu'entreprise, le Groupe Serge Ferrari est poursuivre nos efforts pour réduire encore notre empreinte conscient que ses activités génèrent des impacts sur écologique. Les initiatives récentes sur le recyclage des l'environnement, la société et la gouvernance. Ces matériaux en fin de vie démontrent notre engagement, impacts peuvent être à la fois positifs, en créant de mais aussi les défis techniques et économiques associés. la valeur pour nos parties prenantes, et négatifs, en engendrant des risques ou des externalités à maîtriser. Ressources et empreinte écologique (Eau, matières Reconnaître ces impacts, les évaluer et agir pour entrantes, innovation, biodiversité, pollution sur maximiser les opportunités tout en réduisant les effets l'écosystème, énergie) néfastes constituent une responsabilité fondamentale que L'utilisation de matières premières issues de la chimie le Groupe Serge Ferrari assume depuis de nombreuses de synthèse soulève des questions majeures sur années. l'épuisement des ressources naturelles et leur impact En effet, depuis 2014, nous nous engageons à faire sur la biodiversité. Depuis plusieurs années, nous avons preuve de transparence dans l'identification et la gestion intensifié nos recherches pour intégrer davantage de de ces enjeux, en publiant annuellement des rapports matériaux recyclés et alternatifs dans nos produits. Ces RSE (audités) qui rendent compte de nos avancées, mais initiatives répondent à une ambition claire : concilier aussi des défis que nous devons relever. performance technique et durabilité. En 2024, les impacts identifiés dans le cadre de la double matérialité s'inscrivent dans la continuité des enjeux Changement climatique (Adaptation, lutte contre le définis historiquement et clairement exprimés en 2016 changement climatique) dans notre rapport annuel. Le Groupe s'est engagé dans une démarche active Ce qui change fondamentalement depuis 2022 avec notre de réduction des émissions de gaz à effet de serre. projet RhSE®, est la vision prospective de nos impacts L'investissement dans le nouvel Innovation Center ou les sur la chaine de valeur et notamment l'opportunité pour le projets portés par la R&D (80% des projets concernent Groupe d'affirmer plus finement sa conviction profonde : l'économie circulaire) témoignent de cette volonté. Notre objectif se porte également sur la transition énergétique « l'entreprise durable de demain pour laquelle nous avons défini en 2024 un objectif financier sur les bonus 2025 afin d'impliquer et de sera celle qui sera la plus utile mobiliser l'ensemble de nos sites de production. avec le moins d'impacts » Impacts sociaux Cela signifie aller au-delà de la simple réduction des Conditions de travail (Santé et sécurité sur toute la impacts négatifs pour développer des solutions qui chaîne de valeur, attractivité, formation, diversité pour répondent aux défis sociétaux et environnementaux. sécuriser les savoirs-faire) Cette vision s'inscrit dans une stratégie ambitieuse de Garantir un environnement de travail sûr et adapté reste transformation de notre modèle d'affaires, où l'utilité, la une priorité absolue. Nos collaborateurs, parfois exposés fonctionnalité deviennent un levier clé d'innovation et à des risques industriels, bénéficient de dispositifs de différenciation. En intégrant cette perspective, nous renforcés de formation et de prévention. Malgré les voyons une opportunité unique de répondre aux attentes progrès réalisés, notamment avec la mise en place de de nos parties prenantes tout en ouvrant de nouveaux protocoles rigoureux, nous restons vigilants face aux marchés (marchés dits « solutions »), en renforçant notre défis liés à l'évolution de nos métiers et des exigences résilience et en créant de la valeur sur le long terme. réglementaires. La diversité et la formation sont des L'actualisation de notre double matérialité en 2024 leviers de préservation du savoir-faire s'inscrit donc dans cette dynamique historique. Elle représente une opportunité de revisiter nos priorités, de Inclusion sociale sur la chaîne de valeur et information confronter nos choix passés aux évolutions des attentes des clients (Labélisation, certifications, salaire décent) sociétales et réglementaires, et d'identifier de nouvelles La transparence et la clarté des informations sur nos pistes d'amélioration. Ces thématiques, classées en produits sont essentielles pour instaurer une relation zones de priorité (zones 1 à 5), sont regroupées autour de confiance durable avec nos clients. Des efforts des axes environnement, social et gouvernance, comme considérables ont été réalisés pour améliorer la traçabilité l'exige la CSRD. et la communication des caractéristiques techniques et environnementales de nos produits. Nous savons néanmoins que les attentes des consommateurs en 1.5.2.4. Nos impacts : une vision structurée par la double matérialité matière de transparence ne cessent d'augmenter. Gouvernance et éthique Impacts environnementaux Chaîne d'approvisionnement responsable (Impact Gestion des déchets et pollutions environnementales sur les communautés, droits humains, fidélisation, (Déchets, pollution, microplastiques, substances éthique des affaires) préoccupantes et extrêmement préoccupantes) Collaborer avec des fournisseurs qui partagent nos Les activités industrielles du Groupe génèrent des rejets valeurs et nos engagements est un défi permanent. variés, notamment des déchets solides, des émissions 86 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Pour garantir une chaîne d'approvisionnement éthique Investissements dans l'innovation (Économie et durable, nous avons renforcé nos exigences par circulaire) l'intermédiaire d'une charte d'achats responsable et Pour répondre aux enjeux croissants en matière de encouragé des partenariats basés sur la transparence et durabilité, nous avons investi dans des solutions la responsabilité. Bien que cet item apparaisse en zone innovantes, intégrant des processus d'écoconception 5, le Groupe veille à impliquer ses partenaires dans son et de recyclabilité. Ces initiatives, bien qu'ambitieuses, projet RhSE®. s'accompagnent de défis techniques et financiers pour lesquels le Groupe mobilise les acteurs publics (ADEME, Écoute, traitement et protection des lanceurs d'alerte France 2030) comme privés (start up, consortium, (Droits humains et normes internationales) organismes de recherche…). Nous avons mis en place des mécanismes internes pour garantir que chacun puisse signaler des comportements Tableau de correspondance des ESRS en annexe. contraires à nos valeurs en toute sécurité. Ces dispositifs visent à instaurer une culture d'éthique et de confiance au sein du Groupe. L'apparition de ce risque en zone 1 témoigne d'un environnement international complexe pour lequel chacun des acteurs de l'écosystème tend à une responsabilité collective. 1.5.2.4. Nos impacts (ESRS 2 SBM3) Enjeu ESG Intitulé de l'IRO Type Définition Atténuation du Impacts négatifs sur l'environnement liés aux émissions de GES E1 changement climatique Impact négatif produites via les activités du Groupe et sa chaîne de valeur - Gaz à effet de serre contribuant à l'aggravation du changement climatique Impact positif de participation et contribution à la décarbonation Atténuation du de la construction et de la rénovation + promotion de solutions de changement climatique constructions moins impactantes (=prescription) pouvant inciter E1 - Contribuer à la Impact positif les architectes, collectivités, grands donneurs d'ordre à changer décarbonation du leurs habitudes et à adopter des solutions de construction à faible secteur du bâtiment émission de carbone Adaptation au changement climatique Risque de coûts financiers associés aux investissements du - risque de coûts E1 Risque Groupe pour l'adaptation de ses constructions neuves et des financiers associés à bâtiments de bureaux possédés, au changement climatique des investissements supplémentaires Adaptation au Risque de refus ou d'augmentation des coûts des assurances pour E1 changement climatique Risque assurer les sites de production exposés / bureaux - risque assurantiel Risque de hausses des coûts de production voire de perte de CA Adaptation au et de hausses des coûts de transition en cas de raréfaction ou de E1 changement climatique Risque disparition de matières (conséquences du changement climatique) - risque matière - risque sur la continuité d'activité Adaptation au changement Risque d'interruption d'activités lié à une limitation (quotas) E1 climatique - risque Risque réglementaire passagère ou durable sur une zone géographique, approvisionnement une filière - risque sur la continuité d'activité matière Atténuation du Décarbonation de la production de membranes conduisant à E1 changement climatique Opportunité augmenter la valeur marchande de ces produits - valorisation produits Opportunité d'anticipation réglementaire (innovation volontaire) Atténuation du permettant d'améliorer l'image de l'entreprise, de gagner des E1 changement climatique Opportunité concours et de favoriser l'accès au financement et/ ou de - image et finance verte bénéficier de meilleures conditions de crédit Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 87 Energie - augmentation E1 des prix / satisfaction Risque Risque de perte de clientèle lié à des coûts d'énergie trop élevés clients Energie - nouveaux Opportunités de débouchés commerciaux auprès d'investisseurs E1 débouchés Opportunité institutionnels pour améliorer la performance thermique des commerciaux immeubles + production d'énergie renouvelable : Biogaz Pollution air - dans Impact négatif sur la santé / sécurité des travailleurs (propre ou E2 ateliers de production Impact négatif chaîne de valeur) via l'émission des activités de l'entreprise et des + rejet substances utilisées - risque sur les attentes collaborateurs E2 Pollution air - rejet Impact négatif Impact négatif via l'émission de rejets Pollution air - Risque de coûts financiers liés aux investissements à réaliser pour E2 rejet conformité Risque préserver la qualité de l'air réglementaire Pollution air - risque Risque réglementaire en cas de non-conformité et de multiplication E2 Risque réglementaire des tests Impact négatif lié aux rejets dans l'eau des fournisseurs et sous- traitants du Groupe dans le cadre de leurs activités (extraction, Pollution eaux - rejets E2 Impact négatif fabrication de matière, traitements chimiques ou recours à des eaux fournisseurs substances polluantes, etc). Impact sur la santé et la sécurité + environnement E2 Pollution des sols - rejet Impact négatif Risque de pollution via l'utilisation de substances chimiques Impact négatif sur les écosystèmes et les ressources en eau (épuisement, assèchement des masses d'eau, …) en raison d'un Eau -impact sur la E3 Impact négatif prélèvement d'eau excessif sur l'ensemble de la chaine de valeur, biodiversité en particulier dans les pays / régions soumis à un stress hydrique - impact environnement Biodiversité - changement Impact négatif d'artificilaisation des sols liés à la construction de E3 d'affectation des terres Impact négatif sites ou l'imperméabilisation de sols liés aux activités du Groupe / pollution / espèces exotiques Biodiversité - impact de Impact négatif sur les écosystèmes et la biodiversité par la E4 Impact négatif la production proximité sur les sites de production Biodiversité - impact Impact négatif sur l'environnement via l'extraction sur la chaine E4 extraction matière Impact négatif de valeur de certaines ressources , nécessaires la production : ex chaine de valeur Antimoine Économie circulaire - ressources entrantes y Risque de coûts financiers liés à la matière recyclée entrante y E5 Risque compris l'utilisation des compris celle recyclée en interne ressources Économie circulaire - Impact négatif lié aux pratiques environnementales pour impact environnemental recyclées de la matière et ayant un impact sur la continuité de E5 Impact négatif pour s'approvisionner la chaine d'approvisionnement, les objectifs et engagement en matière recyclée environnementaux ainsi que la réputation du Groupe Économie circulaire - Développer des consortiums, des partenariats et nouvelles ressources entrantes y technologies, programmes R&D pour créer de nouvelles filières, E5 Impact positif compris l'utilisation des trouver des alternatives à l'approche matière en faveur d'une ressources production plus durable Risque lié à la perception du public de certains matériaux type Économie circulaire PVC et à l'exigence de montrer la recyclabilité en fin de vie E5 - image de certains Risque de l'ensemble des produits ; ce qui mène à une réduction de matériaux l'engagement des parties prenantes et nuit à la réputation du Groupe 88 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Proposer des solutions alternatives et innovantes en faveur de la Économie circulaire - recyclabilité des produits, incluant une approche responsable tout E5 recherche de solutions Opportunité au long de la chaine de valeur et renforçant l'image vertueuse du innovantes Groupe en faveur de son engagement environnemental Économie circulaire - E5 proposition d'action en Impact positif Création de filières de recyclage et de solutions d'upcycling fin de vie Économie circulaire Impact positif sur l'environnement via l'exemplarité et le leadership E5 - réputation de Impact positif du Groupe sur l'innovation circulaire dans son industrie l'entreprise Opportunité pour le Groupe dans le cadre des réglementations Économie circulaire - à venir sur le passeport numérique, de mettre en valeur et de E5 Opportunité information vérifiable prendre un temps d'avant sur les informations disponibles (ACV, EPD, études comparatives) réalisées depuis plus de 15 ans Risque de perte d'attractivité auprès des salariés et dégradation S1 Salaire décent Risque de la réputation de l'entreprise en cas de redistribution inéquitable de la valeur Equilibre entre vie Impact négatif sur le bien-être des collaborateurs et leur entourage S1 professionnelle et vie Impact négatif si les politiques QVT et de rémunérations sont inadaptées privée Perturbation des activités, baisse de performance et de Equilibre entre vie productivité due à des conditions de travail dégradées et une trop S1 professionnelle et vie Impact négatif grande pénibilité sur les sites du Groupe - risque sur la continuité privée d'activité Risque d'atteinte à l'image du Groupe en raison de mauvaises S1 Santé et sécurité Impact négatif conditions de travail des collaborateurs ou de mise en danger avérée de leur sécurité sur des sites classés "ICPE" Impact positif de contribution au développement du tissu Contribution à G1 Impact positif économique, notamment des PME/TPE, grâce à la politique l'économie locale d'achats responsables Une chaine de valeur Impact négatif de dégradation des conditions de vie des S2 responsable - salaire Impact négatif fournisseurs en l'absence de niveaux de prix adéquats et décent d'accords dans le temps Impact négatif de dégradation des conditions de travail des S2 Santé et sécurité Impact négatif fournisseurs et sous-traitants en raison de pratiques abusives du Groupe Préservation savoir-faire Risque de retards et coûts additionnels de production en cas de S1 Risque / qualité problème qualité générant des coûts financiers Santé mentale Impact négatif sur la santé mentale et/ou physique des S1 et physique des Impact négatif collaborateurs en cas de conditions de travail dégradées- risque collaborateurs sur l'attente des collaborateurs Accès à l'information Impact négatif sur la santé mentale / le bien être en cas de S1 - sur des valeurs Impact négatif messages ou valeurs discriminantes diffusées par le Groupe discriminantes Impactés liés à l'information des Opportunité pour le Groupe dans le cadre des réglementations consommateurs et / ou à venir sur le passeport numérique, de mettre en valeur et de S1 Opportunité utilisateurs - accès à prendre un temps d'avant sur les informations disponibles (ACV, l'information / passeport EPD, études comparatives) réalisées depuis plus de 15 ans numérique Mise en sécurité des lanceurs d'alerte Risque que des alertes ne soient pas traitées - risque pour la G1 - réputation et Impact négatif "victime" et la réputation de l'entreprise responsabilité sur la chaine de valeur Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 89 Gestion des relations Opportunité de création de valeur grâce à la stabilité et à la S2 avec les fournisseurs - Opportunité pérennité du modèle d'affaires familial modèle familial Gestion des relations Opportunité de sécuriser les approvisionnements grâce à des S2 avec les fournisseurs - Opportunité relations historiques, saines et équilibrées avec les fournisseurs du solidité Groupe, notamment en cas de conditions externes difficiles Ressources entrantes, y compris l'utilisation des E5 ressources / Ressources Opportunité Opportunité d'exploration anticipée de matières innovantes sortantes liées aux produits et services S1 Impacts liés à la sécurité Impact négatif Pas d'IRO spécifique lié à notre activité Sécurité personnelle des consommateurs et / ou S4 Impact positif Pas d'IRO spécifique lié à notre activité des utilisateurs finaux - protection des enfants Risque lié à l'adoption ou le renforcement de réglementations interdisant, limitant ou renforçant les obligations en matière de : - manipulation et stockage des matériaux / gaz (ex: l'hydrogène) / produits chimiques (ex : les acides) - utilisation des matériaux / gaz (ex : les PFC) / produits chimiques Substances E2 Risque (ex : PFAS) dans les processus de production et les produits préoccupantes - mesures d'atténuation de la pollution (air, eaux, sols) concernant les matériaux / gaz (par exemple les PFC) / produits chimiques (par exemple les PFAS) entraînant des coûts supplémentaires et/ou une réduction de la capacité (y compris de la chaîne d'approvisionnement) Émissions de La gestion de la pollution par microplastiques est essentielle pour substances chimiques : minimiser les impacts négatifs sur les écosystèmes marins et E2 Risque pollution par terrestres, répondre aux attentes réglementaires, et adopter des microplastiques pratiques durables tout au long du cycle de vie de ses produits. Risque réglementaire : Avec l'augmentation des régulations sur la pollution plastique (directive européenne SUP – Single Use Plastics Directive, par exemple) et les produits chimiques dangereux, Serge Ferrari pourrait être confronté à des restrictions ou des obligations de conformité accrues concernant la gestion des rejets de ses produits. Les futures normes sur la gestion des substances chimiques et des microplastiques sont également à anticiper. Risque réputationnel : Les consommateurs et les clients, Émissions de particulièrement dans le secteur du bâtiment et de l'aménagement, substances chimiques : sont de plus en plus sensibles aux problématiques écologiques E2 pollution par Risque et peuvent être moins enclins à choisir des produits impliquant microplastiques risque des impacts négatifs sur les océans. La pollution marine est un réglementaire sujet particulièrement sensible pour les parties prenantes, et des accusations d'impacts sur les ressources marines pourraient nuire à la réputation du Groupe. Risque de chaîne d'approvisionnement : La dépendance à certains matériaux synthétiques, surtout ceux dérivés de combustibles fossiles, peut devenir un problème si l'industrie est contrainte d'adopter des alternatives en raison de leur impact environnemental. Cela pourrait impacter les coûts et la disponibilité de certaines matières premières. Les produits doivent être exempts de substances dangereuses pouvant être nocives pour la santé des utilisateurs, notamment en Absence de substances cas de contact prolongé ou d'exposition dans des espaces fermés. E2 Impact positif toxiques Assurer que les membranes textiles n'émettent pas de substances volatiles toxiques et sont certifiées selon des normes de sécurité sanitaire est crucial pour la sécurité des consommateurs. Investir dans la recherche et le développement de matériaux encore plus sûrs, sans substances toxiques et dotés de propriétés Innovation dans les de sécurité améliorées (comme la résistance accrue au feu ou E2 matériaux surs et Opportunité aux UV), permettrait à Serge Ferrari de répondre à la demande durables croissante pour des produits durables et respectueux de la santé. Cette innovation pourrait attirer une clientèle soucieuse de la sécurité et de la qualité. 90 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 En priorisant la sécurité et en communiquant clairement sur les Renforcement de la efforts de l'entreprise pour protéger les consommateurs, Serge fidélité des clients et Ferrari peut renforcer la fidélité de ses clients existants et en attirer S4 Opportunité augmentation des de nouveaux. La transparence et l'engagement envers la sécurité ventes des utilisateurs finaux peuvent également aider l'entreprise à pénétrer de nouveaux marchés sensibles à la sécurité. Assurer que les produits sont abordables pour une large base de consommateurs peut contribuer à une plus grande inclusion sociale. Par exemple, en travaillant sur des modèles économiques S4 Accessibilité financière Impact négatif qui réduisent les coûts d'utilisation ou d'entretien, le Groupe peut permettre à davantage de consommateurs de bénéficier de ses produits. Les produits textiles synthétiques, s'ils se dégradent ou sont mal recyclés, peuvent contribuer à la pollution par les microplastiques. Ces particules, une fois libérées dans l'environnement, peuvent Rejet des E2 Risque s'infiltrer dans les sols et les cours d'eau, affectant la faune microplastiques terrestre et aquatique. En s'accumulant dans les organismes, ces microplastiques peuvent atteindre la chaîne alimentaire et poser des risques pour la santé humaine et animale. 1.Risque de violation des données : Une cybersécurité insuffisante peut exposer le Groupe à des violations de données, entraînant des conséquences financières, légales et prépositionnelles significatives, notamment la perte de confiance des clients et partenaires. 2.Risque de perturbation des opérations : Les cyberattaques, Cybersécurité - éviter G1 Risque comme les ransomwares, peuvent paralyser les opérations et les risques de rupture les chaînes de production, entraînant des pertes financières, des retards de livraison, et des perturbations des services aux clients.3. Risque financier lié aux coûts de remédiation : En cas de cyberattaque, le coût pour réparer les dommages, renforcer la sécurité et gérer les aspects légaux et de communication peut être élevé, affectant la rentabilité du Groupe. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 91 CHAPITRE 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Depuis sa création il y a 50 ans, le Groupe Serge Ferrari a placé l'environnement au cœur de son ADN, se distinguant par des initiatives pionnières comme le Précontraint, une technologie durable et performante, le programme Texyloop de recyclage en boucle fermée, ou encore nos Analyses de Cycle de Vie (ACV) et Déclarations Environnementales de Produits (EPD). Ces actions, qui ont fait la renommée du Groupe, traduisent une vision avant-gardiste des enjeux environnementaux et notre volonté de contribuer activement à un avenir plus durable. Cet engagement témoigne de notre conscience de l'impact environnemental de nos activités, de nos processus et des matières premières que nous utilisons. Nous ne prétendons pas être parfaits, mais nous croyons fermement que la première étape pour progresser est de comprendre et de mesurer ces impacts. Cette démarche nous permet de nous engager, avec humilité et sincérité, à réduire notre empreinte et à évoluer vers des modèles plus responsables, en adéquation avec les attentes de nos parties prenantes. Ce chapitre met en lumière notre stratégie environnementale, nos réalisations concrètes et les défis qui subsistent. Il illustre également notre engagement dans une dynamique d'amélioration continue, où chaque étape, aussi modeste soit-elle, constitue un pas en avant vers la durabilité. Pour le Groupe Serge Ferrari, protéger l'environnement n'est pas seulement une responsabilité, mais une opportunité de réinventer notre manière de produire et de créer de la valeur. 92 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos enjeux matériels environnementaux Le Climat (ESRS 1) Page 96 La Pollution (ESRS 2) Page 124 Les Ressources aquatiques et marines (eau) (ESRS 3) Page 137 Les biodiversités et les écosystèmes (ESRS 4) Page 142 L'Utilisation des ressources et l'économie circulaire (ESRS 5) Page 154 Crédit photo : ©Arnaud Childéric - Studio Kalice 93 Notre vision pour un avenir durable Vision actualisée avec la mobilisation des parties prenants et l'identification des IRO (voir section 1.5 ) Notre année de référence est 2022, périmètre Groupe (sauf exception précisée dans le texte) Maîtriser les enjeux de durabilité Décarbonation Réduction de 30 %(vs 2022) des émissions de CO2 (Scopes 1, 2 et 3) d'ici à 2030 grâce à des investissements dans des technologies propres et l'augmentation de la part de matériaux recyclés dans nos produits. Efficacité énergique Réduction de 30% d'ici à 2030 (vs 2022) de notre consommation énergétique sur nos sites de production (de 2,60 kg Co2/ M2 en 2022 à 1,82 kg Co2/M2 en 2030) Écoconception Développement de produits innovants qui réduisent de plus de 30 % l'empreinte carbone du produit initial. Préserver les ressources naturelles Matières premières Réduction de l'utilisation de matières vierges utilisées en 2030 et recherche de solutions de substitution. Valorisation des déchets 98% de taux de valorisation en 2030 (vs 64% en 2022) Protéger les écosystèmes Initiatives sur la biodiversité Soutien aux initiatives locales et internationales pour restaurer et/ou favoriser le développement de la biodiversité. Partenariats environnementaux Collaboration avec les organisations territoriales pour limiter mutualiser des projets communs à impact positif. 94 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos objectifs de performance extra-financière ÉMISSIONS CARBONE EN TONNES DE CO2 210 164 171 723 Impact carbone 167 725 147 115 -30% en 2030 sur les 3 scopes (-30% vs 2022) 2022 2023 2024 2030 TAUX DE VALORISATION DES DÉCHETS NON-DANGEREUX 100% Taux de valorisation des déchets non-dangereux 82% 100% taux de valorisation en 2030 74% 73% 71% 69% 2020 2021 2022 2023 2024 2030 VOLUME DE MATIÈRES RECYCLÉES INTÉGRÉ À NOS PRODUITS EN TONNES 13 000 Volume de matières recyclées intégrées à nos produits 100% des produits intégrant des matières recyclées en 2030 1 386 927 2023 2024 2030 CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN kWh/m2 2,85 2,78 2,60 2,60 Consommation d'énergie 1,82 (-30% par rapport à 2022 50% d'énergie renouvelable utilisée en 2030 (44,5 en 2024 VS 16% en 2012) 2022 2023 2024 2025 2030 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 95 2.1 CLIMAT Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti Le Groupe n'a pas de plan de transition. Il dispose aujourd'hui d'une Divulgation du plan de transition pour Voir partie narrative du 14 Quali stratégie de l'atténuation du changement climatique rapport - section 2.1. décarbonation. Voir partie narrative du rapport - section 2.1. Explication de la compatibilité des objectifs avec la limitation du Voir partie narrative Voir partie narrative du 16 (a) réchauffement climatique à un degré et Quali du rapport - section rapport - section 2.1. demi Celsius, conformément à l'Accord 2.1. de Paris Voir partie narrative Divulgation des leviers de Voir partie narrative du 16 (b) Quali du rapport - section décarbonation et des actions clés rapport - section 2.1. 2.1. Voir partie narrative Voir partie narrative du Quali du rapport - section Divulgation des dépenses rapport - section 2.1. 2.1. opérationnelles (Opex) et (ou) 16 (c) des dépenses en capital (Capex) importantes nécessaires à la mise en Dépenses Opex et Capex Plan de transition œuvre du plan d'action Quanti necessaire à la mise en E1-1 - Plan de à venir œuvre du plan d'action transition pour E1-1 l'atténuation du Explication des émissions de GES changement potentielles bloquées provenant climatique d'actifs et de produits clés et de la Voir partie narrative manière dont les émissions de GES Voir partie narrative du 16 (d) Quali du rapport - section bloquées peuvent compromettre la rapport - section 2.1. 2.1. réalisation des objectifs de réduction des émissions de GES et entraîner un risque de transition. Explication de tout objectif ou plan (CapEx, plans CapEx, OpEx) pour Voir partie narrative aligner les activités économiques Voir partie narrative du 16 (e) Quali du rapport - section (revenus, CapEx, OpEx) avec les rapport - section 2.1. 2.1. critères établis dans le règlement délégué 2021/2139 de la Commission. Le plan de transition est approuvé Voir partie narrative Voir partie narrative du 16 (i) par les organes d'administration, de Quali du rapport - section rapport - section 2.1. direction et de surveillance 2.1. Voir partie narrative Explication des progrès réalisés dans la Voir partie narrative du 16 (j) Quali du rapport - section mise en œuvre du plan de transition rapport - section 2.1. 2.1. Date d'adoption du plan de transition Voir partie narrative Date d'adoption du plan de 17 pour les entreprises n'ayant pas encore Quanti du rapport - section transition adopté de plan de transition 2.1. Politiques en place pour gérer ses impacts, risques et opportunités Voir partie narrative Voir partie narrative du E1-2 - Politiques 24 importants liés à l'atténuation et à Quali du rapport - section rapport - section 2.1. relatives à l'adaptation au changement climatique 2.1. l'atténuation et [voir ESRS 2 MDR-P] E1-2 à l'adaptation au changement Voir partie narrative 25 'Questions de durabilité abordées par la Voir partie narrative du climatique Quali du rapport - section AR16-AR18 politique sur le changement climatique rapport - section 2.1. 2.1. 96 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Voir partie narrative Voir partie narrative du Quali du rapport - section rapport - section 2.1. Actions et ressources liées à 2.1. l'atténuation et à l'adaptation au 28 changement climatique [voir ESRS 2 Voir partie narrative MDR-A] Actions et ressources liées Quanti du rapport - section au changement climatique 2.1.2 E1-3 - Actions et ressources Voir partie narrative Voir partie narrative du E1-3 29 (a) Type de levier de décarbonation en relation avec Quali du rapport - section rapport - section 2.1. les politiques 2.1. climatiques Voir partie narrative Réalisation de réductions d'émissions Voir partie narrative du Quali du rapport - section de GES rapport - section 2.1. 2.1. 29 (b) Décarboner les Réductions attendues des émissions Objectif de réduction des scopes 1 et 2 en Quanti de GES émissions de GES valeur absolue et le scope 3 en intensité Suivi de l'efficacité des politiques et Voir partie narrative Voir partie narrative du 32 des actions à travers des objectifs [voir Quali du rapport - section rapport - section 2.1. ESRS 2 MDR-T ] 2.1. Divulgation de la manière dont les objectifs de réduction des émissions de Voir partie narrative Voir partie narrative du 33 GES et (ou) tout autre objectif ont été Quali du rapport - section rapport - section 2.1. fixés pour gérer les impacts, risques et 2.1. opportunités importants liés au climat. Valeur absolue de la Valeur absolue de la réduction totale réduction totale des 34 (a) + 34 (b) Quanti 89 866 TCO2 eq des émissions de gaz à effet de serre émissions de gaz à effet de E1-4 - Actions et serre ressources liées Pourcentage de réduction totale des aux politiques E1-4 émissions de gaz à effet de serre (par mises en place Pourcentage de réduction 34 (a) + 34 (b) Quanti 42.36% rapport aux émissions de l'année de en lien avec le totale des émissions de GES référence) changement climatique Valeur d'intensité de Valeur d'intensité de la réduction totale 2.25 Kg CO2 eq 34 (a) + 34 (b) Quanti la réduction totale des des émissions de gaz à effet de serre / m2 émissions de GES Valeur absolue de la réduction des Valeur absolue de la 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre du Quanti réduction des émissions de 5280 T CO2 eq scope 1 GES du scope 1 Pourcentage de réduction des Pourcentage de réduction émissions de gaz à effet de serre de 34 (a) + 34 (b) Quanti des émissions de GES de 42% portée 1 (par rapport aux émissions de portée 1 l'année de référence) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 97 Valeur d'intensité de la réduction des Valeur d'intensité de la 0.10 Kg CO2 eq 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre du Quanti réduction des émissions de / m2 scope 1 GES du scope 1 Valeur absolue de la Valeur absolue de la réduction des réduction des émissions de 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre de Quanti 3207 T CO2 eq GES de portée 2 basée sur la portée 2 basée sur la localisation localisation Pourcentage de réduction des Pourcentage de réduction émissions de gaz à effet de serre de des émissions de GES de 34 (a) + 34 (b) portée 2 en fonction de la localisation Quanti 55.16% portée 2 en fonction de la (par rapport aux émissions de l'année localisation de référence) Valeur d'intensité de la Valeur d'intensité de la réduction des réduction des émissions de 0.06 Kg CO2 eq 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre de Quanti GES de portée 2 basée sur la / m2 portée 2 basée sur la localisation localisation Valeur absolue de la Le calcul des émissions du Valeur absolue de la réduction des réduction des émissions de scope 2 a été réalisé sur 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre du Quanti la base de la localisation. gGES du Scope 2 basée sur Scope 2 basée sur le marché L'information du marché le marché n'est pas dispo cette année. Pourcentage de réduction des Le calcul des émissions du émissions de gaz à effet de serre de Pourcentage de réduction scope 2 a été réalisé sur 34 (a) + 34 (b) portée 2 basée sur le marché (par Quanti des émissions de GES de la base de la localisation. rapport aux émissions de l'année de portée 2 basée sur le marché L'information du marché n'est pas dispo cette année. référence) Valeur d'intensité de la Le calcul des émissions du Valeur d'intensité de la réduction des réduction des émissions de scope 2 a été réalisé sur 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre de Quanti la base de la localisation. GES de portée 2 basée sur L'information du marché portée 2 basée sur le marché le marché n'est pas dispo cette année. Valeur absolue de la réduction des Valeur absolue de la 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre du Quanti réduction des émissions de 81 399 T CO2 eq Scope 3 GES du Scope 3 Pourcentage de réduction des E1-4 - Actions et Pourcentage de réduction émissions de gaz à effet de serre du 34 (a) + 34 (b) ressources liées Quanti des émissions de GES du 42% scope 3 (par rapport aux émissions de aux politiques scope 3 l'année de référence) E1-4 mises en place en lien avec le Valeur d'intensité de la réduction des Valeur d'intensité de la changement 2.24 Kg CO2 eq 34 (a) + 34 (b) émissions de gaz à effet de serre du Quanti réduction des émissions de climatique / m2 Scope 3 GES du Scope 3 Explication de la manière dont la Voir partie narrative cohérence des objectifs de réduction Voir partie narrative du 34 (b) Quali du rapport - section des émissions de GES avec les limites rapport - section 2.1. 2.1. de l'inventaire des GES a été assurée Divulgation des progrès réalisés dans Voir partie narrative Voir partie narrative du 34 (c) l'atteinte de l'objectif avant l'année de Quali du rapport - section rapport - section 2.1. référence en cours 2.1. Description de la manière dont il a été assuré que la valeur de référence est Voir partie narrative Voir partie narrative du AR25 a représentative en termes d'activités Quali du rapport - section rapport - section 2.1. couvertes et d'influences de facteurs 2.1. externes Description de la manière dont la nouvelle valeur de référence affecte Voir partie narrative Voir partie narrative du AR25 b le nouvel objectif, sa réalisation et Quali du rapport - section rapport - section 2.1. la présentation des progrès au fil du 2.1. temps L'objectif de réduction des émissions de GES est fondé sur la science Voir partie narrative Voir partie narrative du 34 (e) et compatible avec la limitation du Quali du rapport - section rapport - section 2.1. réchauffement climatique à un degré et 2.1. demi Celsius. Description des leviers de décarbonation attendus et de leurs Voir partie narrative Voir partie narrative du 34 (f) contributions quantitatives globales Quali du rapport - section rapport - section 2.1. pour atteindre l'objectif de réduction 2.1. des émissions de GES Divers scénarios climatiques ont été envisagés pour détecter les Voir partie narrative développements environnementaux, Voir partie narrative du AR30 c Quali du rapport - section sociétaux, technologiques, de marché rapport - section 2.1. 2.1. et politiques pertinents et déterminer les leviers de décarbonation. 98 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Consommation totale 37 Consommation totale d'énergie liée aux Quanti d'énergie liée aux propres 98 455 177 KWh AR35 propres opérations opérations 37 (a) Consommation totale d'énergie Consommation totale Quanti 57 929 520 KWh AR33 d'origine fossile d'énergie d'origine fossile Consommation totale d'énergie Consommation totale 37 (b) Quanti 13 187 432 KWh d'origine nucléaire d'énergie d'origine nucléaire Pourcentage de la Pourcentage de la consommation consommation d'énergie AR34 d'énergie d'origine nucléaire dans la Quanti d'origine nucléaire dans 13,44% consommation totale d'énergie la consommation totale d'énergie Consommation totale d'énergie Consommation totale 37 (c) Quanti 26 993 563 KWh provenant de sources renouvelables d'énergie renouvelables Consommation de carburant Consommation de carburant provenant 37 (c) i Quanti provenant de sources 2 149 838 KWh de sources renouvelables renouvelables Consommation d'électricité, Consommation d'électricité, de chaleur, de chaleur, de vapeur et de de vapeur et de refroidissement 37 (c ) ii Quanti refroidissement achetés ou 24 843 725 KWh achetés ou acquis à partir de sources acquis à partir de sources renouvelables renouvelables Consommation d'énergie Consommation d'énergie renouvelable 37 (c) iii Quanti renouvelable auto produite 17 789 KWh auto produite sans carburant sans carburant Consommation de NC - Pas de Consommation de combustible combustible provenant du combustible 38 (a) provenant du charbon et des produits Quanti charbon et des produits du provenant du du charbon E1-5 - charbon charbon Consommation E1-5 d'énergie et mix Consommation de carburant provenant Consommation de carburant 38 (b) du pétrole brut et des produits énergétique Quanti provenant du pétrole brut et 67 925 KWh pétroliers des produits pétroliers Consommation de carburant provenant Consommation de carburant 38 (c) Quanti 0 du gaz naturel provenant du gaz naturel Consommation de carburant Consommation de carburant provenant 38 (d) Quanti provenant d'autres sources 0 d'autres sources fossiles fossiles Consommation d'électricité, Consommation d'électricité, de chaleur, de chaleur, de vapeur ou de de vapeur ou de refroidissement 38 (e) Quanti refroidissement achetés ou 7 258 516 KWh achetés ou acquis à partir de sources acquis à partir de sources fossiles fossiles Pourcentage de Pourcentage de sources fossiles dans sources fossiles dans AR34 Quanti 59,04% la consommation totale d'énergie la consommation totale d'énergie NC - pas de Production d'énergie non Production d'énergie non renouvelable Quanti production renouvelable d'énergie 39 Production d'énergie Production d'énergie renouvelable Quanti 17 789 KWh renouvelable Consommation totale NC - les activités Intensité énergétique des activités dans d'énergie par chiffre de l'entreprise les secteurs à fort impact climatique 40 Quanti d'affaires net dans les ne sont pas dans (consommation totale d'énergie par secteurs à fort impact un secteur à fort chiffre d'affaires net) climatique impact climatique NC - les activités Consommation totale Consommation totale d'énergie de l'entreprise d'énergie provenant 41 provenant d'activités dans des secteurs Quanti ne sont pas dans d'activités dans des secteurs à fort impact climatique un secteur à fort à fort impact climatique impact climatique Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 99 Émissions brutes de GES des scopes 1, Émissions brutes de GES 44 2, 3 et totales - Émissions de GES par Quanti 167725 T CO2 eq des scopes 1, 2, 3 et totales scope [tableau] Émissions brutes de gaz à effet de serre Émissions brutes de gaz à 48 (a) Quanti 10 954 T CO2 eq de type 1 effet de serre de type 1 Pourcentage des émissions Pourcentage des émissions de GES de GES de portée 1 de portée 1 provenant des systèmes 48 (b) Quanti provenant des systèmes 0 réglementés d'échange de droits réglementés d'échange de d'émission droits d'émission Émissions brutes de gaz à Émissions brutes de gaz à effet de serre 49 (a) Quanti effet de serre de portée 2 3 411 T CO2 eq de portée 2 basées sur la localisation basées sur la localisation L'information du Émissions brutes de gaz à Émissions brutes de gaz à effet de serre marché n'est pas 49 (b) Quanti effet de serre de type Scope de type Scope 2 basées sur le marché disponible cette 2 basées sur le marché année Émissions brutes de GES Émissions brutes de GES des scopes des scopes 1, 2, 3 et 50 1, 2, 3 et totales - contrôle financier et Quanti 167 725 T CO2 eq totales - contrôle financier et opérationnel opérationnel Émissions brutes de gaz à effet de serre Émissions brutes de gaz à 51 Quanti 153 360 T CO2 eq de type 3 effet de serre de type 3 44 + 52 Émissions totales de GES E1-6 - Emissions Quanti Émissions totales de GES 167 725 T CO2 eq brutes de GES E1-6 des scopes 1,2,3 Divulgation des changements et total des GES importants dans la définition de ce qui constitue une entreprise déclarante et Voir partie narrative Voir partie narrative du 47 sa chaîne de valeur et explication de Quali du rapport - section rapport - section 2.1. leur effet sur la comparabilité d'une 2.1. année à l'autre des émissions de GES déclarées Divulgation des méthodologies, des Voir partie narrative hypothèses importantes et des facteurs Voir partie narrative du AR39 b Quali du rapport - section d'émission utilisés pour calculer ou rapport - section 2.1. 2.1. mesurer les émissions de GES Divulgation des effets des événements significatifs et des changements de circonstances (relatifs à ses émissions Voir partie narrative Voir partie narrative du AR42 c de GES) survenant entre les dates de Quali du rapport - section rapport - section 2.1. reporting des entités de sa chaîne de 2.1. valeur et la date des états financiers à usage général de l'entreprise Emissions biogéniques de CO2 Emissions biogéniques provenant de la combustion ou de la de CO2 provenant de AR43 c biodégradation de la biomasse, non Quanti la combustion ou de la 0 incluses dans les émissions de GES du biodégradation de la scope 1 biomasse Pourcentage d'instruments Pourcentage d'instruments contractuels, émissions de GES Scope Quanti contractuels, émissions de 0 2 GES Scope 2 AR45 d Informations Divulgation des types d'instruments Types d'instruments disponibles au contractuels, émissions de GES de Quali contractuels, émissions de niveau consolidé scope 2 GES de scope 2 uniquement en location based 100 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Pourcentage d'émissions de Pourcentage d'émissions de GES de GES de portée 2 basées sur portée 2 basées sur le marché liées à Quanti le marché liées à l'électricité 0 l'électricité achetée groupée avec des achetée groupée avec des instruments instruments Pourcentage d'instruments Pourcentage d'instruments contractuels contractuels utilisés pour la utilisés pour la vente et l'achat d'énergie vente et l'achat d'énergie regroupés avec des attributs sur la Quanti regroupés avec des attributs 0 production d'énergie par rapport aux sur la production d'énergie émissions de GES de portée 2 par rapport aux émissions de GES de portée 2 Pourcentage d'instruments Pourcentage d'instruments contractuels contractuels utilisés pour utilisés pour la vente et l'achat de la vente et l'achat de revendications d'attributs énergétiques Quanti revendications d'attributs 0 AR45 d dégroupés en relation avec les énergétiques dégroupés en émissions de GES de portée 2 relation avec les émissions de GES de portée 2 Divulgation des types d'instruments contractuels utilisés pour la vente Voir partie narrative et l'achat d'énergie regroupée avec Voir partie narrative du Quali du rapport - section des attributs relatifs à la production rapport - section 2.1. 2.1. d'énergie ou pour des réclamations d'attributs énergétiques dégroupés E1-6 - Emissions brutes de GES Émissions biogéniques E1-6 Émissions biogéniques de CO2 de CO2 provenant de des scopes 1,2,3 provenant de la combustion ou de la et total des GES la combustion ou de la biodégradation de la biomasse non Quanti biodégradation de la 0 incluses dans les émissions de GES du biomasse non incluses dans Scope 2 les émissions de GES du Scope 2 Pourcentage de GES Pourcentage de GES Scope 3 calculé à AR46 g Quanti Scope 3 (calculé à partir de 91.24% partir de données primaires données primaires) Intensité des émissions de GES, en Intensité des émissions 518 Gr CO2 eq / fonction de l'emplacement (émissions Quanti de GES, en fonction de € CA totales de GES par revenu net) l'emplacement 53 Intensité des émissions de Intensité des émissions de GES, basée GES, basée sur le marché sur le marché (émissions totales de GES Quanti Non disponible (émissions totales de GES par revenu net) par revenu net) Divulgation du rapprochement avec Voir partie narrative les états financiers des revenus nets Voir partie narrative du Quali du rapport - section utilisés pour le calcul de l'intensité des rapport - section 2.1. 2.1. émissions de GES 55 Divulgation du rapprochement avec le Voir partie narrative poste ou les notes pertinents des états Voir partie narrative du Quali du rapport - section financiers des montants des revenus rapport - section 2.1. 2.1. nets Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 101 Crédit photo : ©Schnepp Renou 102 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.1.1 Atténuation et adaptation au changement climatique Référence : GRI 201-2 SASB TC-SI-130a.3 Le Groupe Serge Ferrari s'engage pour répondre à normes internationales, visent une réduction significative l'urgencedesdéfisclimatiquesglobaux.Selonlesrécentes de nos émissions d'ici 2030 et une transition vers analyses scientifiques1, les politiques actuelles laissent un nouveau modèle économique. 2024 aura été une présager une augmentation des températures bien au- année de collaboration entre nos partenaires, clients et delà de l'objectif de 1,5°C fixé par l'Accord de Paris. Une fournisseurs pour co-construire la recherche de solutions action rapide et systémique est essentielle pour limiter adaptées aux enjeux locaux, globaux et de marché. Ces les émissions de gaz à effet de serre (GES) et atténuer efforts sont soutenus par des initiatives internes et des leurs impacts sur l'environnement, les écosystèmes et les partenariats stratégiques avec des organismes spécialisés communautés humaines. tels que les autorités de certification et de gouvernance Conscient de son rôle dans cette transition, le Groupe environnementale. Serge Ferrari s'engage à intégrer la durabilité et la résilience climatique dans son modèle d'affaires. 1 Étude publiée en octobre 2024 dans la revue Nature/étude de l'Organisation Météorologique Mondiale) - 11/11/2024 - Source : site internet du World Meteorological Organization Nos objectifs, validés par des méthodologies rigoureuses (SBTi en cours / Méthodologie ACT) et alignés avec les Tableau de correspondance TCFD Thématiques principales Section Gouvernance 2.1.5 Stratégie 2.1.2 Gestion des risques 2.1.9 Mesures et objectifs 2.1.2 2.1.2 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique (ESRS E1-1, E1-2, E1-3) Le Groupe Serge Ferrari n'a pas de plan de transition au 31 décembre 2024. Il s'est néanmoins engagé dans cette 1. Réduire : Minimiser les émissions de carbone démarche comme en atteste son engagement auprès du au sein de nos opérations et de notre chaîne SBTi®. d'approvisionnement à travers des actions sur nos Enrevanche,leGroupeaamorcésadémarched'atténuation sites de production (suivi Bilan Carbone et suivi du du changement climatique dès les années 2010 en se suivi du kg CO2/m2). fixant des objectifs clairs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et d'optimisation énergétique. En 2. Éviter : Accompagner nos partenaires, clients et 2021, le Groupe décide de former ses équipes au calcul du fournisseurs dans leurs propres efforts de réduction Bilan carbone (ABC) et publiera pour la première fois ses des émissions grâce à des solutions innovantes et trois scopes en 2022. des collaborations renforcées (CO2 évités : ex : étude En 2024, le Groupe a renforcé son engagement avec comparative). son intégration dans le programme "Accélérateur décarbonation", et a démarré l'élaboration d'une feuille de 3. Décarboner : Investir dans des solutions route accompagnée par le Cabinet Transylience visant à technologiques pour réduire l'impact carbone de nos atteindre les objectifs carbone définis par les accords de productions ainsi que les émissions résiduelles (suivi : Paris sur l'ensemble de ses Scopes 1, 2 et 3 (à l'exception % énergie verte, matière recyclée…). de la mobilité et des entrants finance) Cette feuille de route s'inscrit elle-même dans une trajectoire alignée avec les En pratique, cela se traduit par des actions clés telles que critères de la Science Based Targets initiative (SBTi®) et les l'installation de systèmes photovoltaïques ou le soutien standards internationaux (voir tableau objectif page 35). d'action en faveur du développement du biogaz, le Trois piliers stratégiques guident cette transition : Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 103 développement de membranes thermiques pour améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments, et la création de partenariats pour le recyclage des matériaux en fin de vie (Polyloop). Les objectifs du Groupe incluent une réduction de 46,2% de ses émissions pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030, et de 42,2% pour l'ensemble des Scopes d'ici 2030, en prenant 2022 comme année de référence. Les progrès seront mesurés, publiés et audités chaque année (rapport RSE), assurant la transparence et l'intégrité des données communiquées. Le Groupe Serge Ferrari saisit cette transition climatique non seulement comme un défi, mais aussi comme une opportunité d'innovation. En réinventant les usages traditionnels de ses membranes, le Groupe s'inscrit dans une démarche proactive de soutien à la ville durable et aux territoires résilients, contribuant à créer des solutions pour les îlots de fraîcheur urbains, améliorer la performance thermique des bâtiments, et réduire la consommation énergétique globale. Focus sur les îlots de fraîcheur : une solution textile pour les villes durables Face à l'augmentation des températures en milieu urbain, liée notamment au phénomène d'îlot de chaleur urbain (ou ICU), la résilience climatique des villes est devenue un enjeu prioritaire. En effet, pendant les vagues de chaleur, les températures des centres-villes peuvent être de 5 à 10°C supérieures à celles des zones périphériques, rendant les espaces urbains inconfortables, étouffants, et même poser de réels enjeux de santé publique. Le Groupe Serge Ferrari contribue ainsi à relever ce défi grâce à des solutions d'architecture textile innovantes et durables. Les membranes composites utilisées dans les structures d'ombrage permettent de créer des zones ombragées au cœur des villes. Adaptables et polyvalents, ces dispositifs peuvent être installés de façon temporaire ou permanente, dans les espaces publics, les cours d'écoles, les parcs, etc. Ces solutions s'inscrivent pleinement dans les objectifs de durabilité du Groupe Serge Ferrari tout en offrant un impact immédiat sur le confort urbain. En favorisant les rassemblements et en créant des espaces plus vivables, ces îlots de fraîcheur représentent une avancée concrète vers un urbanisme plus humain et résilient. En 2024, et conjointement avec le Groupe, les Experts Serge Ferrari, un groupement historique de sociétés spécialisées dans la confection et la mise en œuvre de solutions textiles, ont mis au point un prototype d'îlot de fraîcheur présenté au Salon des Maires et des Collectivités locales à Paris, en novembre 2024. Cette action s'inscrit dans une dynamique plus large de mobilisation de ses parties prenantes, sur laquelle le Groupe Serge Ferrari s'appuie dans le cadre de son ambition d'entreprise utile. 104 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Pour structurer ses engagements en matière de • Identification et hiérarchisation des leviers décarbonation et de transition écologique, le Groupe d'action : Serge Ferrari vise à adopter une approche intégrée, Différentes initiatives sont impulsées pour accompagner en s'appuyant sur ces précédentes Déclarations de la réduction d'impacts : Performance Extra-Financière (DPEF) de 2022 et 2023 - Déploiement de solutions d'économie circulaire, mais aussi de son historique d'audit depuis 2014. Cette et de réflexions sur les d'énergies renouvelables, méthodologie se décline en plusieurs points clés : évolution de la flotte de véhicules, surveillance des risques de pollutions... • Année de référence et alignement stratégique - Des groupes de travail transverses cherchent de Le Groupe Serge Ferrari a défini 2022 comme année de nouvelles perspectives marchés : performance référence pour mesurer ses émissions de gaz à effet de thermique des bâtiments, inondations, eau potable... serre sur les trois scopes (1, 2 et 3). Cette base permet de fixer des trajectoires claires alignées sur les standards et • Évaluation des coûts et des investissements référentiels internationaux. L'intégrationdescoûtsliésàlatransitionenvironnementale nécessite une approche rigoureuse qui sera menée par le • Modèle de trajectoire et scénarios de Groupe d'ici à 2027. décarbonation En intégrant les recommandations de la méthodologie Cette approche s'appuie sur un engagement auprès des ACT et en s'appuyant sur des scénarios climatiques parties prenantes pour maximiser l'impact des actions. externes1, Serge Ferrari travaille à définir et à ancrer un Des progrès significatifs sont attendus d'ici 2030. nouveau modèle d'affaires "contributif". Ces modèles seront régulièrement mis à jour pour inclure les hypothèses 1 SSP : Trajectoires Socio-Économiques Partagées utilisées par le GIEC afin de modéliser les relatives aux futures activités et aux innovations différents futurs possibles. technologiques. Crédit photo : ©Eric Stern Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 105 2.1.3 Leviers et hypothèses concernant la réduction des émissions carbone des scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 du Groupe Serge Ferrari France). Afin de réduire le risque de garanties d'origine représentent les émissions directement contrôlées par frauduleuse, le Groupe Serge Ferrari déploie une l'entreprise, notamment celles liées à la consommation attention particulière sur le contrôle de ses garanties, d'énergie(gaznatureletélectricité)sursessitesindustriels, leur localisation et leur certification. aux fuites de fluides, et aux besoins énergétiques des bureaux et des infrastructures. Le Groupe s'est fixé des Suivi et décarbonation des réseaux énergétiques objectifs conformes aux recommandations de la Science Collaboration avec les fournisseurs locaux d'énergie Based Targets initiative (SBTi®), pour réduire de 46,2% mais aussi des pouvoirs publics et les initiatives locales ses émissions des Scopes 1 et 2 d'ici 2030 par rapport à (exemple du projet GRDF / Communauté de Communes 2022 (année de référence). les Vals du Dauphiné pour la France) pour s'assurer que Ce plan repose sur plusieurs leviers. la part d'énergies fossiles diminue dans les réseaux de chauffage et de climatisation urbains utilisés par le Groupe. 2.1.3.1 Scope 1 : réduction des émissions directes 2.1.3.3 Hypothèses structurantes Élimination ou modernisation progressive des • Les trajectoires de réduction ont été modélisées équipements au gaz naturel : en tenant compte des évolutions prévues des • Remplacement des chaudières à gaz par d'autres technologies et des réglementations énergétiques en équipements plus performants lorsque cela est Europe et dans le monde. techniquement et économiquement faisable. • Mise en place d'alternatives bas-carbone pour les • Les coûts de transition incluent des investissements processus industriels nécessitant une alimentation majeurs dans des infrastructures bas-carbone, en énergie thermique. estimés à environ 1 million d'euros pour le site de La Tour du Pin (d'après l'étude réalisée par Schneider Réduction des émissions en 2023) • Installation de capteurs de détection de fuites de fluides. • Remplacement ou modernisation des systèmes de Ainsi, les efforts entrepris en 2024 ont permis au Groupe climatisation, de fours vieillissants pour intégrer des de réduire sa consommation d'énergie (de 2,85 kWh/ technologies plus durables. m2 en 2023 à 2,79 kWh/m2 en 2024), revenant au quasi- équilibre de 2022. 2.1.3.2 Scope 2 : réduction des émissions directes Éfficacité énergétique • Réduction de l'intensité énergétique des sites industriels de 30 % d'ici 2030 grâce à des mesures de sobriété énergétique, tels que l'automatisation des processus, l'éclairage LED, et l'optimisation des procédés de production. • Audits énergétiques réguliers pour identifier les opportunités d'optimisation et d'économie d'énergie (lancés en France et en Allemagne). • Mise en place d'une méthode GTB : analyse des consommations, pilotage, lissage et réduction Transition vers les énergies renouvelables • Développement de la production d'électricité renouvelable sur sites avec des panneaux photovoltaïques et / ou ombrières. Le Groupe souhaite développer ces initiatives en cohérence avec les documents de planification territoriale (type PCAET : Plan Climat Air Energie en France) • Achat d'électricité et de gaz renouvelable à travers des contrats d'achat d'énergie verte (PPA) et des garanties d'origine. D'ici 2030, l'objectif est de couvrir un maximum des besoins électriques des sites européens par des sources renouvelables (hors 106 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.1.4 Leviers et hypothèses pour la réduction des émissions de carbone du Scope 3 Le Scope 3 constitue la part prépondérante (+90%) des 2.1.4.3 Utilisation et fin de vie des produits émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe Serge Ferrari, englobant les émissions indirectes générées tout Allongement de la durée de vie des produits au long de la chaîne de valeur, incluant les biens et services Développement de membranes durables pour réduire la achetés, la gestion des déchets, ainsi que les phases fréquence de renouvellement. d'utilisation et de fin de vie des produits. Ces émissions représentent un défi majeur pour atteindre les objectifs de Recyclage en fin de vie neutralité carbone du Groupe. Les leviers identifiés sont Renforcement des partenariats et recherche de nouvelles structurés autour de trois catégories principales. solutions / technologies avec des acteurs de l'upcycling et du recyclage pour augmenter la collecte et la valorisation des produits en fin de vie. 2.1.4.1 Biens et services achetés Solutions circulaires Réduction des impacts des matériaux Mise en place de modèles économiques basés sur les Transition vers l'utilisation de matériaux bas-carbone, principes de l'économie de fonctionnalité. Modèle qui a recyclés ou biosourcés pour la production de fait l'objet de réflexion lors des séminaires ACT PAS A membranes. Le Groupe s'appuie sur son innovation et PAS et d'un dépôt de projet auprès de l'ADEME du "Projet des investissements auprès de Start Up comme Polyloop, REUSE". afin de développer progressivement une production en circuit fermé. 2.1.4.4 Scénarios et hypothèses Collaboration avec les fournisseurs Intégration de critères de durabilité dans le choix des Le Groupe Serge Ferrari s'appuie sur des scénarios fournisseurs, système de notation interne, et mise en internationaux tels que le Net Zero Emission (NZE) 2050 œuvre progressive d'engagements communs avec les de l'AIE, adaptés aux spécificités de l'industrie des fournisseurs clés pour réduire les émissions à l'amont. matériaux composites. Ces scénarios sont complétés par des analyses sectorielles, afin de garantir des objectifs Évaluation et suivi des impacts réalistes et alignés sur l'Accord de Paris. Utilisation d'outils d'analyse de cycle de vie (ACV) pour La réalisation de ces ambitions repose également identifier les opportunités de réduction des émissions sur la mobilisation des parties prenantes. Cela inclut dans les phases de production et de transport. des partenariats divers ainsi que des engagements collaboratifs avec les clients et fournisseurs pour piloter la transformation vers des chaînes de valeur responsables. 2.1.4.2 Transport et logistique Optimisation des flux logistiques Optimisation des distances parcourues grâce à une relocalisation du Hub Logistique de Serge Ferrari et une recherche d'optimisation des transports par la supply chain, projet "ONE ROOF" Décarbonation du transport Accroissement de la part des véhicules électriques et hybrides dans les flottes internes utilisées, et collaboration avec des transporteurs pour adopter des solutions bas- carbone sur la chaîne de valeur (exemple du partenariat avec HEPNER). Réduction de l'impact des déplacements Promotion des déplacements en mobilité douce ou transports publics pour les salariés, ainsi que l'élaboration, en cours, d'une politique vertueuse des voyages d'affaires. (exemple : travail en cours de réflexion sur le forfait mobilité douce : expérimentation en France en partenariat avec les représentants du personnel avant potentielle généralisation aux autres sites de production) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 107 2.1.5 Gouvernance axée sur le zéro émission nette Le Groupe Serge Ferrari déploie progressivement une 2.1.5.4 Responsabilité exécutive et implication gouvernance intégrée pour piloter et garantir la réussite du Conseil d'Administration de sa stratégie. Cette gouvernance s'appuie sur une structure hiérarchisée et des instances collaboratives, Le Conseil d'Administration est informé des avancées assurant une gestion alignée des enjeux climatiques à majeures et valide les grandes orientations stratégiques tous les niveaux de l'organisation.(voir section 1.3). du programme RhSE®. Cependant, c'est le Président du Directoire du Groupe qui détient la responsabilité exécutive ultime de l'atteinte des objectifs climatiques. 2.1.5.1 Comité RSE Le Comité RSE, présidé par Romain FERRARI, actionnaire familial, supervise la mise en œuvre de la stratégie climatique. Pour plus de précision sur le comité se référer à la section 1.3.2. 2.1.5.2 COPIL RSE Le COPIL RSE se réuni en moyenne trimestriellement pour assurer la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie et des plans d'action. Il est chargé : • D'assurer la conformité des initiatives aux objectifs climatiques et aux normes réglementaires. • De suivre les projets liés aux énergies renouvelables, à l'éco-conception et à l'efficacité énergétique. • De partager les meilleures pratiques entre les différentes entités du Groupe. Sous la supervision du Président du directoire, et sous l'animation de la directrice RSE, ce comité qui se compose des fonctions transverses se réuni trimestriellement. Pour plus d'information sur le COPIL RSE se référer à la section 1.3.3 et 1.3.4. 2.1.5.3 Équipe opérationnelle et management local Une équipe dédiée à la RSE en s'appuyant sur des interlocuteurs locaux et internationaux pilote l'exécution des plans d'action sur le terrain, en s'appuyant sur les différentes certifications notamment les normes ISO 14001 et ISO 50001. Cette équipe : • Supervise la collecte et l'analyse des données liées aux émissions de GES (formation à la méthodologie ABC® ainsi qu'à la méthodologie ACT Pas à Pas). • Veille à la coordination des actions avec les partenaires externes en appui aux départements du Groupe (fournisseurs, transporteurs, clients). • Accompagne et cherche à garantir que les objectifs soient traduits en initiatives concrètes et mesurables à l'échelle des sites de production et des chaînes logistiques. Crédit photo : ©James Robertshaw & sons (1954) Ltd 108 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.1.6 Dispositif de gestion pour le réchauffement climatique 2.1.6.1 Certification ISO / Système de • Assurer la sensibilisation des collaborateurs aux Management Environnemental (EMS) enjeux climatiques via des formations régulières. En parallèle, le Groupe Serge Ferrari travaille en Le Groupe Serge Ferrari ne dispose pas à date de collaboration avec ses parties prenantes (fournisseurs, Système de Management Environnemental (EMS) pour la clients, experts externes) pour identifier et intégrer des gestion des risques et des impacts environnementaux liés solutions innovantes. aux activités industrielles et commerciales. Néanmoins, le Groupe travaille avec différentes certifications qui permettent : 2.1.6.4 Gouvernance intégrée et alignement • Le suivi rigoureux des performances avec la stratégie du Groupe environnementales, incluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les Scopes 1, 2 et 3. Les actions d'amélioration continue s'articulent autour • Laconformitéauxexigenceslégalesetréglementaires, des points suivants : avec une amélioration continue des processus grâce à des audits réguliers. • Intégration dans les processus de gestion des • L'optimisation des processus de production pour risques : les risques climatiques sont intégrés dans réduire les consommations d'énergie, d'eau, les le cadre global de gestion des risques d'entreprise émissions de carbone et le volume de déchets (ERM). Cette approche permet d'identifier les généré. vulnérabilités climatiques spécifiques aux opérations du Groupe et d'orienter les actions correctives. Le Groupe Serge Ferrari est certifié ISO 14001 sur • Suivi des CAPEX stratégiques : les investissements plusieurs sites industriels en France, en Suisse et en dans des technologies bas-carbone, des solutions Allemagne démontrant sa considération des enjeux d'efficacité énergétique et de circularité des matériaux environnementaux. À ce jour, 96% des effectifs industriels sont budgétisés et suivis pour assurer leur conformité sont couverts par une certification. À terme, le Groupe se avec la taxonomie européenne. fixe l'objectif de mise en place d'un SMI. • Mobilisation des parties prenantes : le Groupe 2.1.6.2 Système de Management de l'Énergie engage activement ses fournisseurs, partenaires (ISO 50001) et équipes opérationnelles pour intégrer les enjeux climatiques dans leurs processus. Des formations dédiées aux acheteurs de Serge Ferrari pour En complément de l'ISO 14001, le Groupe Serge Ferrari mobiliser les fournisseurs ont été déployées pour cherche à déployer un Système de Management de renforcer les compétences sur les sujets climatiques l'Énergie (ISO 50001) pour piloter et optimiser l'efficacité et environnementaux énergétique sur ses principaux sites de production. Cette certification garantit : • La mise en place de plans d'action énergétiques 2.1.6.5 Actions d'amélioration continue visant une réduction continue des consommations d'énergie. Dans le cadre de la mise en place de sa feuille de route • L'utilisation accrue d'énergies renouvelables, avec « bas carbone », le Groupe Serge Ferrari poursuit ses un objectif de couverture énergétique verte pour investissements priorisés sur un certain nombre de postes l'ensemble des opérations européennes d'ici 2030. de dépenses définis. • Le suivi des performances énergétiques via la mise Les CAPEX nécessaires pour atteindre l'ensemble des en place progressive de systèmes de monitoring objectifs à moyen et long terme n'ont pas encore été numériques, permettant une analyse en temps réel estimés. Le Groupe Serge Ferrari travaillera en 2025 sur des consommations. les investissements à prévoir pour soutenir la feuille de route de la transition « bas carbone ». La certification ISO 50001 couvre actuellement les sites de France et d'Allemagne. Des démarches sont en cours pour l'étendre à d'autres sites stratégiques en Europe 2.1.6.6 Suivi des objectifs chiffrés (E1.1.4) (Suisse et Italie). Les objectifs ont été fixés par les instances stratégiques du Groupe (voir section 1.2). Ces objectifs sont présentés 2.1.6.3 Gouvernance intégrée et amélioration page 45 et suivis de manière trismestrielle par des continue sur la partie CLIMAT indicateurs-chapeaux (section 1.5.5). Sur chaque site, l'équipe RhSE® travaille avec les directeurs de sites qui ont la responsabilité de : • Déployer les plans d'actions environnementaux et énergétiques validés • Collecter et analyser les données pour garantir la transparence et l'exactitude des rapports. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 109 Année Société Désignation Dossier Total engagé 2024 SFAG Replacement Climatisation test lab 43 250 2024 LTDP TISSAGE : Remplacement des gaines Humi 95 350 2024 TER KEV 2023 - New LED lighting building 608 77 669 2024 TER KEV projects 85 106 2024 Polyloop Investissements POLYLOOP 802 562 Total 1 103 937 1 Focus sur le séminaire décarbonation : Élaborer une stratégie à l'horizon 2025 Dans le cadre de son engagement en faveur de la transition écologique, Serge Ferrari Group a organisé deux séminaires stratégiques sur la décarbonation en collaboration avec le cabinet TranSyLience (dans le cadre de la méthodologie ACT PAS A PAS développée par l'ADEME et la BPI). Ces séminaires, tenus les 10 et 26 juin 2024, ont réuni les membres du COPIL RSE et les dirigeants du Groupe, dans le but de définir une trajectoire ambitieuse de décarbonation pour 2025 et au-delà. Des objectifs clairs pour des actions concrètes Les séminaires avaient trois objectifs principaux : • Formation aux enjeux climatiques : Une session d'1h30 animée par TranSyLience pour renforcer les connaissances sur les mécanismes climatiques, les émissions de gaz à effet de serre (GES) et les outils stratégiques disponibles pour les entreprises. • Réflexion stratégique : Des ateliers collaboratifs pour analyser la trajectoire carbone actuelle du Groupe et identifier les leviers d'action prioritaires. • Élaboration d'un plan d'action : La définition d'initiatives concrètes à court et moyen termes pour aligner les objectifs du Groupe avec les engagements climatiques internationaux, notamment ceux de l'Accord de Paris. Un travail collectif et transversal Les séminaires ont mobilisé des participants de toutes les fonctions stratégiques : • Direction générale : Implication directe du président et des directions exécutives. • Fonctions opérationnelles : Contribution des départements production, supply chain, R&D, RH et juridique. • COPIL RSE : Coordination des priorités et alignement avec la stratégie globale du Groupe. Ce travail collectif a permis une approche transversale des enjeux de décarbonation, en intégrant à la fois des perspectives économiques, techniques et environnementales. • Conformité aux normes ESRS : ESRS E1 – Climat et transition énergétique : Analyse de la trajectoire carbone et définition d'objectifs mesurables à 2025. • Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) : 110 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2 Focus sur le séminaire décarbonation : Élaborer une stratégie à l'horizon 2025 Résultats attendus et prochaines étapes À l'issue des séminaires, le Groupe Serge Ferrari a : • Défini des objectifs de réduction carbone basés sur des indicateurs précis et alignés avec la neutralité carbone. • Élaboré une première version d'un plan d'action détaillé, incluant des projets sur l'efficacité énergétique, l'éco-conception et l'optimisation de la chaîne de valeur. • Initié un processus d'intégration de la décarbonation dans la gouvernance d'entreprise, en renforçant le rôle du COPIL RSE dans le suivi des résultats. Les prochaines étapes incluent le déploiement opérationnel des initiatives identifiées et l'intégration de ces efforts dans le reporting annuel. Un engagement durable pour l'avenir Ces séminaires reflètent la volonté de Serge Ferrari Group de s'imposer comme un acteur exemplaire de la transition écologique. En formant ses équipes dirigeantes et en structurant ses engagements, le Groupe confirme son rôle d'entreprise responsable dans le secteur des matériaux textiles à faible impact environnemental. 2.1.7 Processus d'approbation du plan de transition par les organes de gouvernance 2.1.7.1 Processus de validation 2.1.7.2 Mécanismes de suivi et d'évaluation Chaque instance a approuvé, contribué et/ou validé la Le Groupe Serge Ferrari met en place un cadre de trajectoire climat. reporting rigoureux, inspiré des exigences de la CSRD : • Le COPIL RSE "élargi" lors de deux séminaires qui se • Tableaux de bord environnementaux : Suivi des sont déroulés le 12/03/2024 et le 10/06/2024 émissions(Scopes1,2et3),del'efficacitéénergétique, • Le Comité RSE le 08/07/2024 et de l'utilisation des ressources naturelles. • Le Conseil de surveillance a eu l'information de la • Audits internes et externes : Des contrôles réguliers trajectoire lors de sa séance du 19/02/2024 garantissent la conformité aux exigences climatiques (rejet atmosphérique, ISO, …) et permettent de mesurer les progrès vers les objectifs de trajectoire carbone • Revue trimestrielle : Les résultats des actions climatiquessontprésentésetévaluéstrimestriellement par le COPIL RSE et validés par le Comité RSE 2.1.8 Crédit carbone (E-6 et E1-7) et tarification interne du carbone (ESRS E1-8) Le Groupe Serge Ferrari n'est pas concerné par les crédits modèles et s'appuie sur la tarification du SEQE-UE de carbone. A ce jour, le Groupe Serge Ferrari n'applique 104€ pour 20241. aucun système interne de tarification du carbone. Néanmoins, selon les projets, le Groupe s'inspire d'autres 1 SEQE-UE : Système européen d'échange de quotas d'émission. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 111 2.1.9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et d'opportunités potentielles liées au changement climatique (ESRS E1-9) Pour suivre sa stratégie de transition climatique, le Groupe - Impact sur les marges dû à la demande de plus anticipe des incidences financières liées aux risques en plus grande des clients pour des produits plus physiques et de transition ainsi qu'aux opportunités durables. découlant des changements climatiques. - Risque de perte d'attractivité pour les investisseurs. Ces impacts seront à intégrer dans les scénarios d'analyse - Pression sur les marges due à l'augmentation des des risques et dans les trajectoires de croissance à long coûts des matières premières et des certifications et/ terme du Groupe. ou à la raréfaction de certaines matières premières (se référer à la section 2.6). 2.1.9.1 Risques physiques 2.1.9.3 Opportunités potentielles Les événements climatiques extrêmes, tels que les vagues de chaleur, les inondations ou les tempêtes, Le changement climatique ouvre également des peuvent représenter une menace pour les sites de perspectives financières et stratégiques significatives production, les chaînes logistiques et la disponibilité des pour le Groupe : matières premières. Les principales incidences financières • Augmentation des parts de marché grâce à une anticipées incluent : offre de produits alignée sur les attentes croissantes • des coûts accrus d'assurance pour couvrir les des consommateurs (produits recyclés de la gamme infrastructures exposées. Loop, produits PFAS Free...) • des investissements dans la résilience des sites • Optimisation des coûts grâce à une amélioration industriels, incluant des renforcements structurels et de l'efficacité énergétique (réduction des coûts des systèmes de gestion des risques climatiques. opérationnels sur les sites industriels) et de l'efficience • des perturbations logistiques potentielles entraînant matière. des coûts liés aux retards ou à la recherche • Nouveaux marchés dans les infrastructures d'alternatives pour les chaînes d'approvisionnement. durables, ou de solution à la résilience des territoires. De manière plus spécifique à ce jour, deux sites semblent Plus globalement, le Groupe cherche à favoriser une exposés aux enjeux de risque inondation en Suisse et à approche intégrée et de double matérialité. Pour cela, la Tour du Pin. Pour réduire ce risque, le Groupe travaille il évalue l'impact financier et stratégique des risques et avec les pouvoirs publics en faveur d'aménagement de opportunités climatiques : sécurisation au risque de crue. • Perspective interne : Impact des risques climatiques sur la continuité et la rentabilité des activités. • Perspective externe : Contribution des activités du 2.1.9.2 Risques de transition Groupe aux enjeux climatiques globaux, en lien avec les attentes des parties prenantes. L'évolution des réglementations, les attentes des investisseurs et parties prenantes engendrent des coûts liés à la mise en conformité et à la transition énergétique. Les incidences financières devront comprendre : • Investissements CAPEX dans des équipements bas-carbone et des énergies renouvelables • Coûts de R&D réglementations et conformité : - Coûts liés à la mise en conformité avec la taxonomie européenne, la CSRD. - Intégration de matériaux recyclés et durables pour répondre aux exigences réglementaires croissantes. - Investissements dans les sites pour répondre aux exigences environnementales. • Technologies émergentes : - Investissements dans des équipements bas- carbone (panneaux photovoltaïques, solutions de gestion énergétique). - R&D pour développer des membranes à faible empreinte carbone, telles que la gamme Loop et plus globalement pour le développement de membranes recyclées et innovantes, conformes aux exigences de durabilité. • Risque de marché et de réputation : 112 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.1.10 Tableau réglementaire 2.1.10.1 Consommation et mix énergétique (DR E1-5) Energy consumption and mix Comparative Year N (1) Fuel consumption from coal and coal products (MWh) 0 (2) Fuel consumption from crude oil and petroleum products (MWh) 8 1962 (3) Fuel consumption from natural gas (MWh) 42 508 (4) Fuel consumption from other fossil sources (MWh) (5) Consumption of purchased or acquired electricity, heat, steam, and 7 258 cooling from fossil sources (MWh) (6) Total fossil energy consumption (MWh) 57 929 (calculated as the sum of lines 1 to 5) Share of fossil sources 59.04% in total energy consumption (%) (7) Consumption from nuclear sources (MWh) 13 187 Share of consumption from nuclear sources 13.44% in total energy consumption (%) (8) Fuel consumption for renewable sources, including biomass (also 2 149 comprising industrial and municipal waste of biologic origin, biogas, renewable hydrogen, etc.) (MWh) (9) Consumption of purchased or acquired electricity, heat, steam, and 24 825 cooling from renewable sources (MWh) (10) The consumption of self-generated non-fuel renewable energy 18 (MWh) (11) Total renewable energy consumption (MWh) 26 993 (calculated as the sum of lines 8 to 10) Share of renewable sources in total energy consumption (%) 27.51% Total energy consumption (MWh) 98 110 (calculated as the sum of lines 6, and 11) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 113 2.1.10.2 Décomposition des émissions de gaz à effet de serre par catégorie (DR E1-6) . Retrospective Milestones and target years Annual Base Compa- %N / % target year N rative N-1 2025 2030 (2050) (2022) / Base year Scope 1 GHG emissions Gross Scope 1 GHG emissions (tCO2eq) 12 571 10 954 Percentage of Scope 1 GHG emissions from regulated emission trading schemes (%) Scope 2 GHG emissions Gross location-based Scope 2 GHG emissions 5 813 3 411 (tCO2eq) Gross market-based Scope 2 GHG emissions (tCO2eq) Significant scope 3 GHG emissions Total Gross indirect (Scope 194 950 153 360 3) GHG emissions (tCO2eq) 1 Purchased goods and 163 462 130 496 services [Optional sub-category: Cloud computing and data centre services 2 Capital goods 2 556 4 066 3 Fuel and energy-related Activities (not included in 2 789 2 456 Scope1 or Scope 2) 4 Upstream transportation and 3 334 2 594 distribution 5 Waste generated in 2 051 2 226 operations 6 Business traveling 215 0 7 Employee commuting 929 0 8 Upstream leased assets 0 0 9 Downstream transportation 6 901 0 10 Processing of sold products 0 0 11 Use of sold products 0 0 12 End-of-life treatment of 12 709 8 048 sold products 13 Downstream leased assets 0 3 473 14 Franchises 0 0 15 Investments 0 0 Total GHG emissions Total GHG emissions (location-based) (tCO2eq) Total GHG emissions (market-based) (tCO2eq) 114 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.2 TAXONOMIE 2.2.1 Alignement avec les objectifs de l'UE et de l'Accord de Paris Le Groupe Serge Ferrari veille à ce que son plan de réchauffement à 1,5°C. À ce titre, le Groupe a adhéré à transition s'inscrive dans les trajectoires de décarbonation l'accélérateur décarbonation et n'est concerné par aucune définies par les objectifs climatiques européens et les des activités exclues par les référentiels européens. recommandations de l'Accord de Paris visant à limiter le 2.2.2 Intégration du plan de transition dans la stratégie globale et la planification financière La démarche de transition climatique du Groupe est définissant les mesures nécessaires pour améliorer la progressivement intégrée à ses processus stratégiques et performance énergétique, réduire les émissions carbone, opérationnels pour garantir une transformation efficace, gérer les déchets, préserver la biodiversité et optimiser structurée et mesurable. Cette intégration repose sur les consommations d'eau. Ces actions sont budgétisées plusieurs mécanismes clés. et suivies dans le cadre des revues annuelles et des plans quinquennaux d'investissement. 2.2.2.1 Intégration dans le processus d'acquisition d'actifs 2.2.2.5 Contrôle et conformité Le département financier interne réalise des contrôles Pour les prochaines acquisitions, une évaluation des risques environnementaux, techniques et réglementaires réguliers pour garantir la conformité des processus est réalisée. Cette évaluation inclut des aspects tels que de gestion aux exigences internes et aux standards réglementaires, en particulier en matière de taxonomie la performance énergétique, les impacts climatiques et les enjeux sociaux des sites intégrés. européenne. 2.2.2.2 Gestion des risques climatiques 2.2.2.6 Formation et engagement des équipes La trajectoire carbone, les risques et opportunités liés au changement climatique sont intégrés dans la stratégie Une sensibilisation à la RSE est intégrée dans le du Groupe. Ces éléments font l'objet d'un suivi par le programme d'onboarding des nouveaux collaborateurs et Comité RSE, qui assure un reporting auprès du Conseil dans les plans de développement des équipes existantes. de Surveillance. Les fonctions stratégiques (achats, production, logistique) reçoivent des formations spécifiques et échanges en B to B avec le département RSE pour renforcer leurs 2.2.2.3 Pilotage des projets de compétences et connaissances en matière de gestion développement climatique. Les projets de développement du Groupe sont examinés 2.2.2.7 Incentives liés à la performance à chaque étape de leur cycle de vie afin de s'assurer climatique de leur conformité avec les objectifs climatiques et environnementaux. Les performances globales des projets sont évaluées pour garantir leur contribution Les objectifs individuels des collaborateurs et des aux objectifs de réduction des émissions carbone et de dirigeants incluent progressivement des critères de circularité des matériaux. performance liés au développement durable. Les plans de rémunération variable à court et long terme pour les membres du Comex et les équipes éligibles intègrent 2.2.2.4 Plan d'action environnemental des également des indicateurs contribuant à la réduction actifs des émissions de carbone et d'atteinte des objectifs de transition climatique (exemple Taux de valorisation en Chaque site industriel et actif géré dispose de son propre 2024 et % de matière recyclée). budget pour travailler sur plan d'action environnemental Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 115 2.2.2.8 Budgétisation et planification à climatique au cœur de sa stratégie globale, en assurant moyen terme un suivi rigoureux des actions menées et en mobilisant l'ensemble des collaborateurs et partenaires pour Les revues budgétaires des actifs industriels et des atteindre ses objectifs de trajectoire carbone. Cette projets de développement intègrent progressivement des approche permet de concilier performance économique, critères environnementaux afin d'assurer leur alignement conformité réglementaire et ambition climatique à long avec les objectifs de décarbonation et de conformité à la terme. taxonomie européenne. Grâce à ces dispositifs, le Groupe Serge Ferrari garantit une intégration complète de son plan de transition 2.2.3 Note méthodologique relative à la publication des indicateurs taxonomiques 2.2.3.1 Contexte et cadre réglementaire • 3.5. Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments. Le Groupe Serge Ferrari s'inscrit pleinement dans le (l) éléments de façade et de couverture équipés d'un cadre du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852, qui vise à dispositif pare-soleil ou d'une fonction de régulation orienter les investissements vers des activités durables en des rayons solaires, y compris ceux pouvant accueillir exigeant une transparence accrue des entreprises quant de la végétation. à leur alignement avec les objectifs environnementaux de 2.2.3.3 Alignement l'Union Européenne. L'Acte délégué sur la divulgation des informations (UE) 2021/2178 impose aux entreprises soumises à la NFRD Le Groupe Serge Ferrari n'a pas été en mesure de vérifier (puis CSRD) la publication des indicateurs suivants : en 2024 le respect de la totalité des critères d'alignement • Chiffre d'affaires éligible et aligné avec la taxonomie. notamment sur la partie DNSH. Pour rappel, le DNSH a • Dépenses d'investissement (CapEx) et d'exploitation notamment fait l'objet de débats quant à sa complexité. De (OpEx) éligibles et alignées. ce fait, aucun chiffre d'affaire n'a pu être déclaré comme aligné au titre de l'exercice 2024. Cependant, le règlement reconnaît également la nécessité 2.2.3.4 Conformité avec la CSRD de protéger les informations stratégiques des entreprises dans certaines conditions spécifiques. Le Groupe a identifié le CapEx éligible en utilisant la Le dénominateur du KPI chiffre d'affaires est clé d'allocation du chiffre d'affaires pour répartir les réconciliable avec la note 19 des états financiers. catégories d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le dénominateur du KPI CapEx est réconciliable avec Cette méthode a été appliquée de manière les augmentations de la période des immobilisations homogène pour les différentes activités du groupe. incorporelles de 2 687 k€ précisées dans la note 5 des Le processus sera optimisé l'année prochaine afin de états financiers ainsi que les augmentations de la période permettre une allocation plus précise du CapEx par des immobilisations corporelles de 9 771 k€ précisées activité du Groupe. dans la note 6 des états financiers. La société a retenu l'exemption de l'analyse d'éligibilité Le dénominateur Opex est réconciliable avec la note 20 d'alignement des OpEx en considérant que le dénominateur OpEx d'un montant de 6 211 K€ reste des états financiers. peut significatif par rapport au total des charges externes de 47 229 K€. Les OpEx taxonomie concerne plutôt la 2.2.3.2 Chiffre d'affaires éligible maintenance de l'outil de production. La partie du chiffre d'affaires avec des activités économiques éligibles du règlement taxonomie a fait l'objetd'uneanalysevialeRèglementdélégué(UE)2021de la Commission du 4 juin 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci et si cette activité économique ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. Sur la base de ces éléments, une catégorie a été retenue : 116 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 117 Exercice 31.12.2024 2024 Critères de contribution substantielle Part du chiffre Chiffre Activités économiques (1) Code (a) (2) d'affaires, d'affaires (3) année N (4) OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; NON ; NON ; NON ; NON ; NON ; NON ; Devise % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) - % Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan - % % % % % % % environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) Dont habilitantes - % % % % % % % Dont transitoires - % % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) Fabrication d'équipements à bon rendement CCM 3.5 255 514 79% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL énergétique pour la construction de bâtiments Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la 255 514 79% taxonomie) (A.2.) A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + 255 514 79% A.2.) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 68 123 21% TOTAL (A. + B.) 323 637 100% (a) Le code est composé de l'abréviation correspondant à l'objectif auquel l'activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l'activité dans l'annexe relative à cet objectif, à savoir: - CCM pour Atténuation du changement climatique: - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et Écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l'activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé. (c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l'utilisation du financement n'est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l'objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu'une fois en gras sur une ligne afin d'éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s'applique pas au calcul de l'alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits financiers définis à l'article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d'éligibilité et d'alignement par objectif environnemental, y compris l'alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant les modèles des onglets CA (2), CapEx (2) et OpEx (2): (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. 118 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Critères d'absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Part du chiffre d'affaires alignée sur Catégorie activité Catégorie activité la taxonomie (A.1.) ou habilitante (19) transitoire (20) éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ % H T NON NON NON NON NON NON NON % % % H % T % % % (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l'objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l'objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu'elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 119 Exercice 31.12.2024 2024 Critères de contribution substantielle Part des CapEx, Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) année N (4) OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; OUI ; NON ; NON ; NON ; NON ; NON ; NON ; Devise % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) - % CapEx des activités durables sur le plan environnemental - % % % % % % % Dont habilitantes - % % % % % % % Dont transitoires - % % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) N/EL (f) Fabrication d'équipements à bon rendement CCM 3.5 9 374 75% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL énergétique pour la construction de bâtiments Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 589 5% CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur - % % % % % % % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) - % % % % % % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 2 495 20% TOTAL (A. + B.) 12 458 100% 2024 Critères de contribution substantielle Exercice 31.12.2024 Part des OpEx, Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) année N (4) OUI ; OUI ; OUI ; NON OUI ; OUI ; OUI ; NON ; NON ; ; NON ; NON ; NON ; Devise % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (b) (c) (b) (c) (b) (b) (c) (b) (c) (c) (c) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) - % OpEx des activités durables sur le plan environnemental - % % % % % % % Dont habilitantes - % % % % % % % Dont transitoires - % % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (f) N/EL (f) (f) (f) (f) (f) - % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non - % % % % % % % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) - % % % % % % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 6 211 100% TOTAL (A. + B.) 6 211 100% 120 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Critères d'absence de préjudice important («critères Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou Catégorie activité Catégorie activité éligibles (A.2.) à la habilitante (19) transitoire (20) taxonomie, année N-1 (18) OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ % H T NON NON NON NON NON NON NON % % % H % T % % Critères d'absence de préjudice important Part des OpEx alignée sur la Catégorie Catégorie taxonomie (A.1.) activité activité ou éligibles à la habilitante transitoire taxonomie (19) (20) (A.2.), année N-1 (18) OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ % H T NON NON NON NON NON NON NON % % % H % T % % % Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 121 Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de Non développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. 2. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et Non d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. 3. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre Non d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Activités liées au gaz fossile 4. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou Non d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. 5. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise Non en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. 6. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise Non en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. (a) Le code est composé de l'abréviation correspondant à l'objectif auquel l'activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l'activité dans l'annexe relative à cet objectif, à savoir: - CCM pour Atténuation du changement climatique: - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et Écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l'activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé. (c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l'utilisation du financement n'est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l'objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu'une fois en gras sur une ligne afin d'éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s'applique pas au calcul de l'alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits financiers définis à l'article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d'éligibilité et d'alignement par objectif environnemental, y compris l'alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant les modèles des onglets CA (2), CapEx (2) et OpEx (2): (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l'objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l'objectif visé. 122 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu'elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 123 2.3 POLLUTION Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti L'entreprise indique, en ce qui concerne ses opérations propres et sa propre chaîne de valeur en amont et en aval, si et comment ses politiques portent Politique sur l'atténuation Voir partie narrative sur les aspects suivants, lorsqu'ils sont des incidences négatives 15 (a) Quali du rapport - section importants: liées à la pollution de l'air, de 2.3 (a) atténuation des incidences négatives l'eau, des sols liées à la pollution de l'air, de l'eau et des sols, y compris la prévention et la réduction (b) substitution et réduction au E2-1 — minimum de l'utilisation des substances Politiques en Politique sur la substitution et E2-1 préoccupantes et suppression matière de réduction de l'utilisation des Voir partie narrative progressive des substances 15 (b) pollution Quali substances préoccupantes du rapport - section extrêmement préoccupantes, en et suppression des 2.3.2 particulier dans le cadre d'usages substances extrêmes sociétaux non essentiels et dans les produits de consommation Politique et procédure (c) évitement des incidents et des sur l'évitement des situations d'urgence, et contrôle incidents et des situations et limitation de l'incidence sur la 15 (c) Quali d'urgences, contrôle et Certification ISO population et l'environnement des limitation de l'incidence incidents et situations d'urgence qui se sur les populations et produisent néanmoins l'environnement Publication des actions en L'entreprise publie ses actions en Voir partie narrative matière de pollution et les 16 matière de pollution et les ressources Quali du rapport - section ressources qu'elle alloue à qu'elle alloue à leur mise en oeuvre 2.3 leur mise en œuvre. Lorsque les actions s'étendent à des Publication des informations engagements en amont ou en aval de sur le types d'actions Voir partie narrative AR 13 la chaîne de valeur, l'entreprise fournit Quali reflétant ces engagement (si du rapport - section des informations sur les types d'actions ces actions s'étendent sur la 2.3. reflétant ces engagements. E2-2 – Actions chaine de valeurs) et ressources E2-2 Pour ce qui est des ressources, les relatives à la dépenses opérationnelles pourraient pollution consister, par exemple, en des investissements dans la recherche et Dépenses R&D le développement en vue d'innover Publication des ressources Dépenses des sites et de mettre au point des solutions Quanti allouées a ces actions allouées à l'objectif de substitution sûres et durables "pollution" pour remplacer les substances préoccupantes, ou pour réduire les émissions d'un processus de production. France : rapport Publication des cibles DREAL rendu en matières de polluants public Quanti Publication des cibles en matières atmosphériques et des Autres sites: de polluants atmosphériques et des charges spécifiques conformité 23 (a) charges spécifiques et comment réglementaire elles sont liées à la prévention et a la réduction Explication des cibles en Voir partie narrative Quali lien avec la prévention et la du rapport - section réduction 2.3. Voir partie narrative du rapport - section Publication des cibles en 2.4 Quanti matières de rejet dans l'eau 0 rejet direct - E2-3 - Cibles Publication des cibles en matières et des charges spécifiques processus en circuit E2-3 en matière de de rejet dans l'eau et des charges fermé (à l'exception 23 (b) pollution spécifiques et comment elles sont liées d'Emmenbrucke) à la prévention et a la réduction Explication des cibles en Voir partie narrative Quali lien avec la prévention et la du rapport - section réduction 2.3 Publication des cibles en matières Publication des cibles 100% des sites de pollution des sols et des charges en matières de pollution conformes aux 23 (c) Quanti spécifiques et comment elles sont liées des sols et des charges réglementations à la prévention et a la réduction spécifiques dans les pays Publication des cibles en matières Explication des cibles en Voir partie narrative de pollution des sols et des charges 23 (c Quali lien avec la prévention et la du rapport - section spécifiques et comment elles sont liées réduction 2.3. à la prévention et a la réduction 124 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Publication des cibles en Voir partie narrative matières de substances Quanti du rapport - section Publication des cibles en matières préoccupantes et des 2.3.4 de substances préoccupantes et des substances extrême 23 (d) substances extrême et comment elles sont liées à la prévention et a la 100% des sites Explication des cibles en E2-3 - Cibles conformes aux réduction Quali lien avec la prévention et la E2-3 en matière de réglementations réduction pollution dans les pays L'entreprise précise, dans le cadre des informations contextuelles, si les cibles Explication sur l'obligation ou Objectif 25 qu'elle a fixées et présentées sont Quali non de la fixations des cibles réglementaire obligatoires (fondées sur la législation) ou facultatives. L'entreprise publie le montant consolidé : RTO + mesures (a) de chaque polluant figurant à Quantité de polluants émis sur l'ensemble des l'annexe II du règlement (CE) nº Quanti dans le cadre des ses sites. Rapports 166/2006 du Parlement européen et opérations propres disponibles pour du Conseil64 (registre européen des l'auditeur 28 (a) rejets et des transferts de polluants, le «règlement E-PRTR») rejeté dans E2-4 – Pollution Informations non Publication des polluants l'air, dans l'eau et dans le sol, à E2-4 de l'air, de l'eau disponibles en 2024 Quali émis dans le cadre de ses l'exception des émissions de GES et des sols sur le périmètre opérations propres. publiées conformément à l'ESRS E1 Groupe Changement climatique Quantité des microplastiques (b) des microplastiques générés ou 28 (b) Quanti généré ou émis dans le cadre 4,366 T utilisés par l'entreprise. de ses opérations propres. Publication de l'évolution dans le temps des L'entreprise place les informations à Collecte de quantités de polluants et 30 (a) publier dans leur contexte et décrit: Quali l'information en microplastique généré ou (a) leur évolution dans le temps cours émis dans le cadre de ses opérations propres Méthodes de mesures utilisées pour identifier et Collecte de quantifier les polluants et 30 (b) (b) les méthodes de mesure Quali l'information en microplastique généré ou cours émis dans le cadre de ses opérations propres Procédures de collecte de (c) la ou les procédures de collecte données utilisées aux fins E2-4 – Pollution de données utilisées aux fins de la E2-4 de l'air, de l'eau de la comptabilité et de la Collecte de comptabilité et de la publication en 30 (c) Quali publication en matière de l'information en et des sols matière de pollution, y compris le type pollution, y compris le type cours de données nécessaires et les sources de données nécessaires et d'information. les sources d'information. Lorsqu'une méthode inférieure à la mesure directe des émissions est choisie pour la quantification de celles- ci, l'entreprise expose les raisons de Explication du choix ce choix. Si l'entreprise a recours à des Collecte de lorsqu'une méthode 31 estimations, elle communique la norme, Quali l'information en inférieure à la mesure directe l'étude sectorielle ou les sources qui cours des émissions est choisie sous-tendent ses estimations, ainsi que le degré possible d'incertitude et la fourchette des estimations reflétant l'incertitude de mesure. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 125 Publication sur les quantités totales des substances Quanti préoccupantes qui sont En cours de calcul générées au cours de la "Les informations à publier en vertu du production paragraphe 32 incluent les quantités Publication sur les quantités totales des substances préoccupantes Estimées entre totales des substances qui sont générées ou utilisées au Quanti 7,2 T et 9,1 T préoccupantes utilisées au cours de la production ou qui sont (hors Krefled) cours de la production achetées, et les quantités totales de E2-5 – substances préoccupantes qui quittent Substances Publication sur les quantités Estimées entre les installations de l'entreprise sous préoccupantes E2-5 34 Quanti totales des substances qui 7,2 T et 9,1 T la forme d'émissions, de rejets ou de et substances sont achetées (hors Krefled) produits, ou au sein de produits ou dans extrêmement le cadre de services, réparties selon préoccupantes les principales classes de danger des Publication sur les quantités des substances substances préoccupantes. les quantités totales de L'entreprise présente séparément les substances préoccupantes En cours de calcul informations relatives aux substances Quanti qui quittent les installations par le département extrêmement préoccupantes." de l'entreprise sous la forme R&D d'émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits 126 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.3.1 Description des procédures de recensement et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution (ESRS 2 IRO-1) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. En outre, le Groupe consolide ses efforts par des études de La pollution est considérée comme un risque élevé, se suivi qui s'inscrivent dans une dynamique de prévention situant en zones 1 et 2 de la double matérialité. Ce niveau et de sécurisation. derisquereflètel'importancestratégiquedecetenjeupour Pourplusd'informationssurl'analysededoublematérialité le Groupe Serge Ferrari, notamment dans ses activités et l'identification des risques, veuillez consulter la section de production. Les bureaux, qui hébergent une partie 1.5.2 Évaluation de la double matérialité et gestion des du personnel, présentent un impact environnemental risques. négligeable. Les sites de production sont associés à des risques significatifs, principalement liés à la gestion des déchets industriels et à l'utilisation de produits chimiques, même en faibles quantités. Le Groupe met en œuvre des actions renforcées pour garantir la maîtrise de ces risques, notamment à travers des procédures de gestion des déchets, de réduction continue des matières dangereuses, et le suivi des réglementations environnementales. 2.3.2 Politiques en matière de risque de pollution (ESRS E2-1) Le Groupe Serge Ferrari a identifié les risques liés à sa La politique de Serge Ferrari en matière de pollution est chaîne de valeur, couvrant les activités industrielles et décrite dans le tableau synthétique ci-après. logistiques ainsi que les phases d'utilisation et de fin de L'objectif de réduction et de subtitution des substances vie des produits. est décrit dans la section 2.3.6.2. Les risques de sources de pollution pourraient être : • La pollution liée aux activités de production : - Émissions atmosphériques, notamment de particules fines - Température des eaux rejetées suite au process de production / de refroidissement • La pollution liée aux matériaux et aux produits : - Impact des substances chimiques utilisées dans la production de membranes composites. - Déchets industriels générés par les procédés de fabrication et les produits en fin de vie. • La pollution liée aux transports et à la logistique : - Émissions de monoxyde de carbone (CO) et d'oxydes d'azote (NOx) dues au transport des matières premières et des produits finis. • La pollution de nuisance du voisinage : sonore, olfactive, visuelle • La pollution des sols et de l'eau : - Risques liés aux fuites accidentelles de produits chimiques ou à une gestion inadéquate des déchets industriels. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 127 Description du niveau le Manière dont la plus élevé de politique est mise Publication l'organisation à disposition des Politique Description Portée des normes responsable parties prenantes ou initiatives de la mise en éventuellement œuvre de cette concernées politique Gestion de la Prévenir et limiter Opérations Directeur général ISO 14001, La politique est santé, de la toute pollution dans le industrielles – des opérations Directive communiquée en sécurité et de la cadre des activités de Monde industrielles 2008/98/ interne et mise à sûreté production grâce à des EC sur les disposition des actions structurées déchets, parties prenantes politique par le biais des interne sur rapports annuels, l'éco-efficacité du site web. opérationnelle Politique Serge Ferrari a Tous les sites Directeur général Normes Communiqué aux environnementale une politique du Groupe ISO 14001, parties prenantes globale environnementale politique qui le demandent signée par le Directeur interne d'éco- lors des audits et général, fixant des efficacité des réunions RSE. attentes élevées en matière de protection de l'environnement et des ressources naturelles. Gestion des En conformité avec la Tous les sites Responsable de Directive Les précautions déchets Directive 2008/98/EC, de production site européenne et contrôles le Groupe Serge Ferrari 2008/98/EC, nécessaires sont a mis en place une audits internes partagés via des politique de gestion et externes formations internes, des déchets visant à et la liste des flux identifier, contrôler et de déchets est réduire les déchets disponible pour les dangereux et non parties concernées dangereux issus des activités de production. En complément, il parait important de préciser les démarches suivantes en matière de pollution. • Le Groupe Serge Ferrari intègre un système axé sur l'amélioration continue de la performance environnementale. • En termes de suivi des déchets. Chaque site établit une liste des déchets (dangereux et non dangereux) produits. Cette liste inclut leur caractérisation, leur quantité, leur méthode de traitement ou d'élimination, et leur conformité réglementaire. • Concernant les vérifications, les exigences des politiques environnementales sont régulièrement vérifiées par un programme d'audit interne et externe pour garantir leur conformité et leur respect sur l'ensemble des sites. En cas de non-conformité, un plan d'actions correctives est mis en œuvre. 128 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.3.3 Actions et ressources relatives à la pollution (ESRS E2-2) Pour les sources de pollution identifiées, le Groupe Serge Ferrari cherche à mettre en place des politiques spécifiques visant à atténuer les impacts négatifs liées à ces pollutions (voir section 2.3.3 Actions et ressources relatives à la pollution ESRS E2-2. Pour les investissements réalisés, voir section 2.1.6.5) Politique Horizon (objectif fixé Actions-clés SCOPE de Avancées Ressources sur l'année de temps référence 2022) Réduction Adoption de technologies Opérationnel 2030 Étude par Groupe de travail des rejets pour limiter les émissions le service composé Secrétaire atmosphériques de particules fines. Ingénierie Général France + France Directeur R&D + Optimisation des procédés Directeur opérations industriels pour réduire Groupe + Directeur l'empreinte carbone. opérations France + RSE Département maintenance Département Environnement France Gestion Mise en place de filières de Opération Depuis Taux de KPI suivi par Président responsable des recyclage et de valorisation industrielle 2023 valorisation des du Directoire déchets des déchets industriels déchets (partenariat Polyloop). Coordinateur bas Intégration dans carbone mobilisé Suivi des déchets objectif financier sur le sujet en dangereux pour assurer coordination une élimination conforme aux réglementations. Equipes locales sur chaque site Gestion de la Définir les processus Opérations Depuis Groupe de travail santé, de la en place pour suivre les industrielles 2024 composé Secrétaire sécurité et de la risques en matière de Général France + sûreté santé et de sécurité Directeur R&D + Directeur opérations Groupe + Directeur opérations France + RSE Infirmière et médecine du travail pour la France Equipes locales sous l'impulsion des directeurs de site Prévention des Installation de dispositifs Opérations Depuis Contrôles ICPE / Direction des pollutions des sols de sécurité pour industrielles 2024 DREAL / autres opérations et de l'eau prévenir les fuites et les controles et industrielles déversements. (bassin de certifications rétention) ISO Equipes locales sous l'impulsion des Contrôle des rejets directeurs de site d'effluents afin de respecter les normes locales et internationales. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 129 Transport et Collaboration avec des Opérations 2030 Formation GT avec le service logistique transporteurs pour intégrer amont et aval achats achats des solutions bas-carbone. responsables Travail avec supply à Optimisation des flux titre expérimental sur logistiques pour réduire les partie transport pour distances parcourues et recherche solutions les émissions associées. moins émissives Précisions sur la prévention, le contrôle et l'atténuation de la pollution dans le cadre des activités du Groupe Serge Ferrari. Conformité réglementaire et cadre général Dans ces différents processus, le Groupe déploie des Le Groupe Serge Ferrari opère dans un environnement exigences pour : réglementaire complexe et exigeant, comprenant des • Réduire les nuisances sonores, visuelles et les législations européennes telles que la directive cadre sur émissions polluantes liées à ses processus de les déchets (2008/98/CE) et le règlement REACH sur les fabrications substances chimiques. En France, ses sites industriels • Gérer les déchets de manière responsable, avec sont classés sous la réglementation des Installations un objectif de 90 % de taux de valorisation et une Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), meilleure traçabilité assurant : • Prévenir les risques de pollution des sols et des • Contrôle strict des émissions polluantes, incluant eaux, grâce à des protocoles stricts, des équipements les particules fines et les effluents industriels. adaptés. • Suivi des substances dangereuses pour limiter les • Former les équipes sur les meilleures pratiques risques environnementaux et de sécurité. environnementales avec des exercices menés en France par exemple. Des audits internes et des évaluations environnementales permettentdeviserlerespectdesnormesetd'anticiperles adaptations nécessaires aux évolutions réglementaires. 130 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Gestion proactive des risques liés aux évolutions Opportunités issues des réglementations réglementaires L'évolution des cadres réglementaires représente Le Groupe anticipe les risques liés aux évolutions également une occasion pour le Groupe Serge Ferrari de réglementaires et/ou aux risques accidentels, en menant renforcer sa compétitivité en : des campagnes de tests de manière proactive et/ou en • Alignant ses opérations sur les meilleures collaboration avec des tiers indépendants. pratiques industrielles, favorisant une montée en gamme des produits et des processus. • Accédant à des marchés exigeants en matière de durabilité, grâce à des certifications reconnues telles que ISO 14001 et ISO 50001. • Développant des solutions circulaires, cherchant à devenir un acteur responsable des produits en fin de vie. Focus sur la prévention des risques environnementaux : une campagne proactive sur les sites industriels Dans une démarche volontaire et préventive, le Groupe Serge Ferrari a déployé en 2024 une campagne de surveillance environnementale sur l'ensemble de ses sites industriels. Cette initiative vise à renforcer la gestion responsable des impacts environnementaux et à anticiper les risques liés aux substances potentiellement préoccupantes. Au-delà des obligations réglementaires, cette action repose sur une volonté d'aller plus loin en matière de suivi rigoureux et transparent. En collaboration avec des experts indépendants, un protocole de surveillance et d'analyse a été mis en place afin d'identifier, d'évaluer et, si nécessaire, de réduire les sources potentielles de pollution. Cette approche préventive, pilotée par le Groupe VIGIALERTE (associant fonction R&D, production, direction, communication et RSE), s'inscrit dans une stratégie globale de durabilité et contribue à la sécurisation des environnements de production tout en préservant les ressources naturelles. Taux de couverture par les certifications sur le périmètre industriel 2024 Part des sites avec une certification ISO 14 001 95% Part des sites avec une certification ISO 50 001 87% Part des sites avec une certification ISO 9 001 100% Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 131 2.3.4 Cibles liées à la pollution (ESRS E2-3) 2.3.4.1 Objectifs et plan d'action en matière Engagement envers les parties prenantes de pollution Le Groupe collabore activement avec les communautés et les autorités locales, pour assurer la transparence et renforcer l'acceptation sociale de ses activités. Les études Gestion des risques environnementaux faunistiques, floristiques et les consultations régulières, Le Groupe Serge Ferrari adopte une approche pour sur demande ou volontaire avec les partenaires locaux, prévenir les risques environnementaux : font partie de cette démarche. • Surveillance des impacts des rejets : Tous les sites du Groupe bénéficient d'un suivi organisé des impacts de leurs rejets dans l'air, l'eau et le sol. 2.3.4.2 Objectifs de conformité • Gestion des nuisances : Des études spécifiques sont menées au cas par cas pour évaluer et limiter • Ne faire l'objet d'aucune non-conformité, mise les nuisances sonores, visuelles et olfactives, en en demeure ou dépassement des valeurs limites collaboration avec les autorités locales et les parties d'émissionfixéesdanslesautorisationsd'exploitation. prenantes. • Conformité ICPE (France) : Les sites classés sont soumis à des contrôles périodiques des autorités 2024 compétentes (DREAL), et le Groupe s'assure de répondre rapidement à toute prescription ou demande d'ajustement. Montant des amendes pour infractions environnementales 0 Initiatives en matière de prévention et de gestion en 2024 (en €) • Réduction du bruit : Mise en place de cartographies des zones de travail et d'équipements pour limiter l'exposition des collaborateurs et des riverains aux A date, le Groupe Serge Ferrari a fait l'objet d'une mise nuisances sonores. en demeure, valeur limite d'émissions définies dans les • Gestion des odeurs : Adaptation des processus arrêtés d'exploitation, le cas échéant. pour réduire les nuisances olfactives, par exemple Il ressort de ces informations, la nécessité d'accentuer par l'aspiration d'air dans les zones de traitement. encore davantage les dispositifs de contrôle du Groupe. • Surveillance renforcée : Collaboration avec des tiers indépendants pour auditer les sites et garantir leur conformité aux exigences réglementaires. 2023 2024 Autres Groupe Groupe France sites du total Groupe Nombre de sites ayant fait l'objet d'une mise en 0 1 0 1 demeure durant l'année 2.3.4.3 Dispositifs de surveillance et d'audit Afin de s'améliorer, le site France a mis en place une cellule de veille chargée de : • Identifier les non-conformités potentielles par des audits internes réguliers. • Mettre en œuvre des actions correctives dans une démarche d'amélioration continue. • Réaliser des campagnes de monitoring pour mesurer les émissions et détecter toute pollution d'origine accidentelle ou chronique. 132 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.3.5 Pollution de l'air, de l'eau et du sol (ESRS E2-4 | voir Chapitre 1 section relative à la non-publication) La principale source de polluants provenant des activités Par ailleurs, Serge Ferrari n'utilise pas d'eau de de Serge Ferrari sont les émissions de GES déjà production. L'eau de nettoyage des sols par des auto- divulguées dans les ESRS E1 Changement Climatique. laveuses est récupérée dans les IBC et évacuée en tant Ce risque est classé en zone 1 de la double matérialité, que déchet dangereux. S'agissant des microplastiques, considérant qu'il s'agit d'un risque continu. A l'inverse, la le decret français 2021-461 (du 16 avril 2021) concerne la pollution de l'eau et du sol est un risque lié à un potentiel prévention des pertes de granulés dans l'environnement "accident" industriel. Le plan de prévention est réalisé pendant le transport, le stockage et l'utilisation. Le Groupe pour réduire le risque accidentel. a mis en place un plan d'actions pour être conforme à S'agissant des microplastiques, le Groupe Serge Ferrari cette réglementation. reconnaît l'importance cruciale de la lutte contre la Le Groupe Serge Ferrari fait le choix de ne pas publier pollution des microplastiques, un enjeu stratégique sous certains indicateurs et informations en raison de leur surveillance constante, conformément aux exigences de caractère stratégique (voir Chapitre 1, section Base l'ESRS E2 – Pollution, et aux attentes croissantes des d'établissement des déclarations ESRS 2 - BP-2). parties prenantes. Comprendre la problématique des micoplastiques Fabrication et transformation des matières plastiques Risque perçu et préoccupations sociétales Les processus de fabrication et de transformation des La perception du risque lié à l'utilisation des matières matières plastiques pour la production et la confection plastiques est influencée par leur emploi massif, des toiles sont réalisés dans des conditions strictement notamment dans les emballages alimentaires. La conformes aux réglementations en vigueur. Ces dispersion incontrôlée de ces déchets plastiques dans installations font l'objet de contrôles périodiques pour certaines régions du monde exacerbe les préoccupations garantir leur sécurité et leur conformité. environnementales. Bien que les toiles techniques se Les matières plastiques sont isolées de l'environnement distinguent par leur stabilité et leur durabilité, elles sont tout au long de ces étapes grâce à des dispositifs tels indirectement associées à cette image négative des que des emballages, des silos étanches, des conduites plastiques en général. et des réacteurs fermés. Ces mesures permettent de minimiser tout risque de dispersion des matières dans l'environnement, rendant le danger négligeable à ce stade. Durée de vie et stabilité des matériaux Les membranes composites sont conçues pour être utilisées sur des périodes prolongées, souvent plusieurs années, voire des décennies, dans des conditions extérieures rigoureuses. Ces produits maintiennent leurs propriétés physiques et chimiques, témoignant d'une excellente stabilité des composants. Contrairement aux plastiques à usage unique ou à courte durée de vie, les toiles offrent une preuve tangible de non-dispersion des matières solides dans l'environnement. Cependant, certains composants liquides des toiles peuvent migrer très légèrement sur le long terme. Bien que ces migrations soient limitées, elles ne doivent pas être ignorées. Des études approfondies menées dans le cadre de la réglementation européenne REACH intègrent ces scénarios d'exposition. Ces analyses confirment que l'usage réglementé de ces substances garantit un niveau de sécurité satisfaisant pour la santé et l'environnement. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 133 Fabrication Transformation des matières plastiques Utilisation Risque d'émission de particules dans l'environnement DIMENSION ÉMOTIONNELLE DIMENSION SCIENTIFIQUE RISQUE RÉEL RISQUE PERCEPTIF Porté par l'image négative qui caractérise Risque mesurable d'émissions les matières platisques et leur place potentielles de microplastiques perçue dans par notre industrie la pollution environnementale Risque de confusion liée à une simpliꢀcation abusive Activités encadrées par la règlementation européenne REACH Perception du Grand Public Mise en oeuvre de contôles de périodiques des installations industrielles en conformité Biais cognitif lié à la sur-représentation des avec les réglementations emballages «consommables» utilisés dans l'alimentaire Expliquer et Conduire une Politique de prévention Les membranes et toiles techniques produites à partir de matières plastiques offrent une combinaison de durabilité, de stabilité, et de sécurité environnementale. Si les risques réels sont limités grâce à des processus de fabrication rigoureux et à une utilisation contrôlée des substances réglementées, la perception sociétale autour des plastiques souligne l'importance d'une communication claire et pédagogique pour mettre en avant les avantages uniques et responsables de ces produits. 134 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.3.6 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes (ESRS E2-5) Le Groupe Serge Ferrari s'engage à réduire l'utilisation 2.3.6.4 Suivi et reporting des substances préoccupantes dans ses processus de production, en conformité et en avance sur les • Traçabilité des substances : Les informations sur réglementations européennes et internationales telles que les substances préoccupantes sont régulièrement le règlement REACH (n° 1907/2006) et le règlement CLP mises à jour et intégrées dans les systèmes de (Classification, Labelling and Packaging). gestion chimique du Groupe. Cet engagement s'inscrit dans une démarche de réduction • Transparence : Le Groupe suit annuellement les des impacts environnementaux et sanitaires liés à ses progrès réalisés dans la réduction des substances activités. préoccupantes, en s'appuyant sur des indicateurs clés de performance (Pourcentage des produits CMR consommés dans l'année). 2.3.6.1 Identification et évaluation des Au 31 décembre 2024, le Groupe ne commercialise aucun substances préoccupantes produit dont le poids des substances préoccupantes est supérieur à 0,1% du poids total du produit. Afin de s'améliorer, le Groupe Vigialerte est chargé de deux principales missions. Tout d'abord faire l'inventaire des substances utilisées. En effet, le Groupe maintient un inventaire exhaustif des substances chimiques présentes dans ses procédés, en mettant un accent particulier sur les substances classées comme préoccupantes (Substances Focus sur l'anticipation of Very High Concern - SVHC). des évolutions Sa seconde mission concerne l'évaluation des risques en réglementaires et fonction de son impact potentiel sur la santé humaine et sensibilité des parties l'environnement, prenantes : VIGIALERTE 2.3.6.2 Réduction et substitution Le Groupe Serge Ferrari maintient une veille réglementaire active pour anticiper Le Groupe Serge Ferrari a adopté une politique de les évolutions des exigences européennes réduction progressive de l'utilisation des substances et internationales. Cela permet de préparer préoccupantes : les adaptations nécessaires dans les délais • Substitution des SVHC : Développement de impartis et de garantir la conformité continue solutions alternatives pour remplacer les substances de ses produits et procédés. préoccupantes identifiées. • Éco-conception des produits : Intégration de Pour cela une cellule de veille : Vigialerte, critères environnementaux et sanitaires dans la est mise en place au sein du Groupe afin de conception des membranes pour limiter l'utilisation travailler, en transversalité sur l'approche de substances à impact négatif. « matières sensibles ». Ce groupe s'est réuni 6 • Collaboration avec les fournisseurs : Travail étroit fois en 2024. avec les partenaires pour s'assurer que les matières premières et composants respectent les exigences REACH et autres réglementations applicables. 2.3.6.3 Contrôle et gestion des risques Chaque site de production dispose de procédures standardisées pour le stockage, l'utilisation et l'élimination des substances préoccupantes afin de prévenir les risques de pollution ou d'exposition. La mise en œuvre de protocoles stricts s'accompagne d'une action de formation et de sensibilisation. En effet, les collaborateurs impliqués dans la manipulation de ces substances bénéficient de formations régulières pour garantir une utilisation sûre et conforme. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 135 2.3.7 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liées à la pollution (ESRS E2-6) Le Groupe Serge Ferrari devra évaluer les risques et 2.3.7.2 Opportunités financières opportunités financiers escomptés ou attendus associés à la pollution potentielle générée par ses activités et Innovations produits et différenciation : produits. Le développement de solutions durables, telles que les membranes recyclables. La conformité proactive aux normes les plus strictes 2.3.7.1 Risques financiers peut devenir un avantage compétitif, attirant des clients soucieux de la durabilité. Coûts de mise en conformité Les évolutions réglementaires telles que le règlement Réduction des coûts opérationnels REACH ou les directives sur les émissions industrielles L'optimisation des processus pour limiter la pollution de peuvent entraîner des coûts importants pour adapter l'air, de l'eau et du sol permet de réduire les coûts à long les processus industriels, les installations et garantir la terme liés au traitement des rejets et à la gestion des conformité aux normes en matière de pollution. déchets. Les sanctions potentielles en cas de non-conformité, L'amélioration de l'efficacité énergétique et l'utilisation telles que les amendes, les restrictions d'exploitation ou accrue de matériaux recyclés contribuent à réduire les les coûts de remise en conformité, représentent un risque dépenses liées à l'approvisionnement en ressources financier significatif. primaires. Gestion des déchets et substances préoccupantes Accès à de nouveaux marchés et financements verts Les coûts liés à la gestion des déchets industriels et L'adoption de pratiques responsables en matière de au traitement des effluents, ainsi qu'à la substitution gestion de la pollution renforce l'éligibilité du Groupe aux des substances préoccupantes, sont progressivement financementsvertsetauxsubventionsenvironnementales. intégrés dans les prévisions budgétaires. Ces pratiques permettent également d'accéder à La transition vers des solutions de recyclage circulaire, des marchés sensibles aux enjeux climatiques et bien que nécessitant des investissements initiaux élevés, environnementaux et ou de répondre aux nouvelles permet de limiter les impacts à long terme. attentes des clients. Risques de réputation et de litige Les activités industrielles, en cas d'incidents ou de pollution non contrôlée, peuvent affecter la réputation du Groupe, entraînant une perte d'attractivité pour les investisseurs ou les clients. Les litiges liés à des dépassements des valeurs limites d'émissions pourraient affecter les résultats financiers et opérationnels. 136 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.4 RESSOURCES AQUATIQUES ET MARINES (ESRS E3) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti L'entreprise décrit la procédure d'identification des incidences, risques Description des procédures, et opportunités importants. Dans cette ESRS 2 IRO-1 hypothèses et outils description, elle indique: – Description d'identification des IRO liés (a) si et comment elle a examiné ses des procédures aux ressources aquatiques et actifs et activités afin d'identifier ses d'identification marines, dans ses opérations incidences, risques et opportunités, et d'évaluation Double matérialité propres comme en amont ESRS2 réels et potentiels, liés aux ressources des incidences, Certification ISO 8 Quali et en aval de sa chaîne de IRO-1 aquatiques et marines, dans ses risques et Voir partie narrative valeur. opérations propres comme en amont et opportunités 1.5 en aval de sa chaîne de valeur et, dans importants liés Description de si et comment l'affirmative, les méthodes, hypothèses aux ressources a été mené des consultations et outils utilisés pour cet examen; aquatiques et auprès des communautés (b) si et comment elle a mené des marines touchées. consultations, en particulier auprès des communautés touchées L'entreprise indique si et de quelle manière ses politiques traitent les questions suivantes, lorsqu'elles revêtent de l'importance: Explication de comment (a) gestion de l'eau, y compris: Voir partie narrative E3-1 – Politiques les politiques traitent i. l'utilisation et l'approvisionnement en : section 2.4 en matière de de l'importance de la ressources aquatiques et marines dans 100% sites en E3-1 12 (a) i ressources Quali gestion de l'eau (utilisation le cadre de ses opérations propres; circuit fermé sur aquatiques et & approvisionnement, ii. le traitement de l'eau, en tant les lieux de stress marines traitement, prévention & qu'étape vers un approvisionnement en hydrique réduction des pollutions) eau plus durable; et iii. la prévention et la réduction de la pollution de l'eau résultant de ses activités Voir partie narrative Explication de comment (b) la conception des produits : section 2.4 les politiques traitent de la et services en vue de régler les 100% sites en 12 (b) Quali conception des produits et problématiques liées à l'eau et de circuit fermé sur services en vue de régler les préserver les ressources marines; les lieux de stress E3-1 – Politiques problématiques liées à l'eau hydrique en matière de E3-1 ressources Explication de comment aquatiques et (c) la détermination à réduire, dans les les politiques traitent marines aires exposées aux risques hydriques, de la réduction de la Voir section 12 (c) la consommation d'eau dans ses Quali consommation d'eau dans narrative 2.4.2 opérations propres ainsi qu'en amont et les opérations propres, en aval de la chaîne de valeur. amont et aval de la chaîne de valeur Cartographie d'identification Ressources qui ciblent les des sites via les Quanti airs exposées aux risques et applications locales E3-2 – Actions stress hydriques élevés L'entreprise indique les actions et dans les différents et ressources les ressources qui ciblent les aires pays relatives aux E3-2 19 exposées aux risques hydriques, y ressources Voir partie narrative compris celles soumises à un stress aquatiques et : section 2.4 hydrique élevé. Actions ciblant les aires marines 100% sites en Quali exposées aux risques et circuit fermé sur stress hydriques élevés les lieux de stress hydrique Les informations à publier en vertu du Explication de si et comment paragraphe 20 indiquent si et comment E3-3 – Cibles les cibles se rapportent à les cibles se rapportent: en matière de la gestion des IRO liés aux (a) à la gestion des incidences, risques Voir section E3-3 23 (a) ressources Quali aires exposées aux risques et opportunités importants liés aux narrative 2.4.4 aquatiques et hydriques, y compris à aires exposées aux risques hydriques, marines l'amélioration de la qualité y compris à l'amélioration de la qualité de l'eau de l'eau Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 137 (b) à la gestion responsable des incidences, risques et opportunités liés aux ressources marines, y compris à Explication de si et comment Voir partie narrative la nature et à la quantité de matières les cibles se rapportent à la 23 (b) Quali : section 2.4.4 premières issues des ressources gestion responsable des IRO marines (comme le gravier, les minéraux liés aux ressources marines des grands fonds marins, les produits de la mer) utilisées par l'entreprise Explication de si et (c) à la réduction de la consommation comment les cibles se d'eau, et comprennent une explication rapportent à la réduction Voir partie narrative sur la manière dont ces cibles de la consommation d'eau, 23 (c) Quali : section 2.4.4 s'appliquent aux aires exposées aux et comment ces cibles risques hydriques, notamment aux aires s'appliquent aux aires soumises à un stress hydrique élevé exposées aux risques hydriques L'entreprise indique, dans les informations contextuelles, si les cibles Explication de si les cibles Voir partie narrative 25 qu'elle s'est fixées et a présentées sont Quali fixées sont obligatoires ou : section 2.4.4 obligatoires (imposées par la législation) volontaires ou volontaires. Consommation d'eau totale Quanti 326 881 en m3 Les informations visées au paragraphe 26 se rapportent aux opérations propres 28 (a) Explication des méthodes et comprennent: de calcul (en particulier (a) la consommation d'eau totale en m3 Quali proportion mesures Mesures directes direct, échantillonnages, extrapolation, estimation) Consommation d'eau total dans les aires exposées aux Quanti 6 681 risques et stress hydrique (b) la consommation d'eau totale en m3 en m3 dans les aires exposées aux risques 28 (b) Explication des méthodes hydriques, y compris les aires soumises de calcul (en particulier à un stress hydrique élevé; E3-3 – Cibles Quali proportion mesures Mesures directes en matière de direct, échantillonnages, E3-3 ressources extrapolation, estimation) aquatiques et marines Quantité total d'eau recyclée Quanti 0 et réutilisée en m3 (c) la quantité totale d'eau recyclée et 28 (c) Explication des méthodes réutilisée, en m3; de calcul (en particulier Quali proportion mesures Mesures directes direct, échantillonnages, extrapolation, estimation) Quantité total d'eau stockée Quanti 0 en m3 (d) la quantité totale d'eau stockée et Explication des méthodes 28 (d) les changements dans le stockage, de calcul (en particulier en m3 proportion mesures Quali direct, échantillonnages, Mesures directes extrapolation, estimation) Changement dans le stockage (e) toute information contextuelle nécessaire concernant les points a) à d), et notamment la qualité et la quantité d'eau dans les bassins hydrologiques, la manière dont les données ont été rassemblées, à savoir les normes, Informations contextuelles Voir partie narrative 28 (e) méthodes et hypothèses utilisées, Quali supplémentaires 2.4 y compris si les informations sont calculées, estimées, modélisées ou obtenues à partir de mesures directes, ainsi que la méthode suivie pour ce faire, comme l'utilisation de facteurs sectoriels L'entreprise fournit des informations sur son intensité hydrique: la consommation Intensité hydrique en millions 29 d'eau totale en m3 résultant de ses Quani 0,00101 m3 / € CA de CA opérations propres, par million EUR de chiffre d'affaires 138 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines (ESRS 2) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. respectivement la section 1.5 Évaluation de la double Pour plus d'informations sur l'analyse de double matérialité et gestion des risques ESG matérialité et l'identification des risques, veuillez consulter 2.4.2 Politique en matière de ressources aquatiques et marines (ESRS E3-1) Dans le cadre de sa politique d'utilisation durable des La politique en matière de ressources aquatiques et ressources, la réduction de la consommation d'eau marines est encadrée dans le cadre de la politique de constitue une priorité opérationnelle pour l'ensemble management intégrée par le SMI et le manuel SMI pour des sites du Groupe Serge Ferrari. Cette démarche la France. Pour le reste des sites ce sont les directeurs repose sur un suivi rigoureux et une gestion proactive des sites de production qui sont en responsabilité et des ressources en eau, avec un objectif de minimisation coordonnés par le Directeur des Opérations industrielles. des impacts environnementaux tout en garantissant une Pour la partie politique et plan d'action se référer à efficacité opérationnelle. A l'exception du site suisse la section ESRS E3-2.A noter que l'enjeu ressources d'Emmenbrucke, les installations du Groupe ont une marines n'est pas matériel pour le Groupe Serge Ferrari. consommation en eau négligeable (travaux de circuit Concernant la politique stress hydrique se référer au fermé terminés en février 2024). paragraphe E3-2. 2.4.3 Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines (ESRS E3-2) Le Groupe Serge Ferrari s'engage à adapter sa politique • Installation d'équipements économes en eau aux spécificités géographiques et opérationnelles de ses l'objectif est d'investir progressivement dans la mise sites.Cesobjectifsvisentàréduirelaconsommationd'eau, en place de dispositifs à faible débit, tels que des à maximiser la réutilisation et à prévenir la pollution de aérateurs et des robinets optimisés. cette ressource essentielle. Des CapEx ont été mobilisés • Optimisation des processus industriels : sur les deux dernières années. A date, le Groupe ayant amélioration continue de l'efficacité des systèmes finalisé ses travaux, les besoins en CapEx n'existent plus. pour réduire les besoins en eau dans la production Seul un suivi régulier (OpEx non-significatif) est assuré par de membranes composites. les équipes du Groupe • Surveillance et détection des fuites : Mise en place de sous-compteurs connectés et de vannes à commande horaire pour prévenir et corriger 2.4.3.1 Objectif n°1 : Gestion de l'eau dans rapidement les pertes d'eau. les zones de stress hydrique (périmètre industriel interne) 2.4.3.3 Objectif n°3 : Collaboration et sensibilisation des parties prenantes Le Groupe identifie les zones soumises à un stress (périmètre chaîne de valeur amont) hydrique à l'aide d'outils tels que le Water Risk Filter du WWF. Dans les régions sensibles, la priorité est donnée à la réutilisation de l'eau afin de limiter la consommation Le Groupe souhaite travailler plus étroitement avec ses d'eau potable. Les initiatives comprennent la mise en fournisseurs, clients et autres parties prenantes dans place de systèmes boucle fermée au sein des processus les années à venir, afin de promouvoir une gestion de production pour limiter l'impact sur les ressources responsable de l'eau : locales. • Sensibilisation des partenaires : Collaboration à venir avec les fournisseurs pour intégrer des pratiques durables dans leurs propres chaînes de valeur (audit 2.4.3.2 Objectif n°2 : Réduction de la environnemental à mettre en œuvre). consommation globale d'eau (périmètre • Programmes éducatifs internes : Développer des industriel interne) programmes de sensibilisation sur les bonnes pratiques en matière d'utilisation et de préservation de l'eau. Pour ses sites situés hors des zones de stress hydrique, • le Groupe Serge Ferrari s'efforce de réduire globalement sa consommation d'eau potable à travers les actions suivantes : Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 139 2.4.4 Fixation des objectifs et implication des parties prenantes (ESRS E3-3) Le Groupe Serge Ferrari a identifié la consommation d'eau Pour la partie chaîne de valeur aval, le Groupe prévoit de dans le cadre d'une concertation globale avec ses parties la sensibilisation dans le cadre de ses relations, avec les prenantes, via la double matérialité (voir section 1.5). fournisseurs notamment. Des objectifs de consommation et de suivi ont été fixés pour le périmètre industriel par les instances dirigeantes (voir tableau de bord section 1.5.5). Crédit photo : ©Davik LIN 140 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.4.5 Consommation d'eau (ESRS E3-4) Le Groupe n'est pas concerné par la consommation d'eau recyclée ni stockée puisque ses installations sont en circuit fermé sur les zones de stress hydrique. Consommation d'eau (M3) et répartition par sites de production : Consommation d'eau Consommation d'eau Sites en 2023 en 2024 France - zone de stress hydrique 12 588 6 681 Allemagne - zone de stress hydrique 1 500 1 500 Italie - zone de stress hydrique 188 1 156 Suisse (1) 3 061 2 229 Suisse (2) 324 769 310 744 Taïwan 4 915 4 571 TOTAL 347 021 326 881 Intensité hydraulique/m2 produit 10,22 L/m2 9,28 L/m2 S'agissant de la première année de publication, le Groupe ne publie pas les informations de l'ESRS E3-5). L'entreprise fournit des informations sur son intensité hydrique, via sa consommation d'eau totale résultant de ses opérations propres, en mètre cube par million d'euros de chiffre d'affaires (voir tableau ESRS) : Intensité hydrique par rapport avec le CA 0,00101 m3 / € CA Crédit photo : ©BU Xianjun Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 141 2.5 BIODIVERSITÉS ET ÉCOSYSTÈMES (ESRS E4) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti L'entreprise décrit la résilience de sa stratégie et de son modèle économique en rapport avec la biodiversité et Description de la l'évolution les écosystèmes. Cette description de sa résilience de sa Absence de plan comprend les éléments suivants: stratégie et de son modèle de transition. Voir 13 (a) Quali (a) une évaluation de la résilience de sa économique en rapport partie narrative stratégie et de son modèle économique avec la biodiversité et les 2.5.1 actuels face aux risques systémiques, écosystèmes physiques et de transition liés à la biodiversité et aux écosystèmes Description de la portée de (b) la portée de l'analyse de la résilience, l'analyse de la résilience, Absence de plan quant aux opérations propres de quant aux opérations propres de transition. Voir 13 (b) l'entreprise et à sa chaîne de valeur en Quali de l'entreprise et à sa chaîne E4-1 – Plan partie narrative amont et en aval et quant aux risques de valeur en amont et en aval de transition 2.5.1 pris en considération dans cette analyse et quant aux risques pris en et prise en considération considération de la biodiversité Absence de plan E4-1 et des Description des principales de transition. Voir 13 (c) (c) les principales hypothèses formulées Quali écosystèmes hypothèses formulées partie narrative dans la stratégie 2.5.1 et le modèle Voir tableau des économique IRO communiqués Description des horizons 13 (d) (d) les horizons temporels utilisés Quali à l'auditeur dans le temporels utilisés cadre de la double matérialité Voir tableau des IRO communiqués (e) les résultats de l'analyse de la Description des résultats de 13 (e) Quali à l'auditeur dans le résilience l'analyse de la résilience cadre de la double matérialité (f) la participation des parties Description de la France : voir projet intéressées, y compris, le cas échéant, 13 (f) Quali participation des parties avec les autorités des détenteurs de savoirs locaux et intéressées locales autochtones L'entreprise publie: (a) une liste des sites importants dans le cadre de ses opérations propres, Publication d'une liste des y compris les sites dont elle contrôle sites importants dans le l'exploitation, sur la base des résultats cadre de ses opérations Voir partie narrative 16 (a) i du paragraphe 17, point a). Lorsqu'elle Quali propres et quelles activités 2.5 publie les informations sur ces sites, ont des incidences négatives l'entreprise: sur des zones sensibles sur i. précise quelles activités ont des le plan de la biodiversité SBM-3 – incidences négatives sur des zones Incidences, sensibles sur le plan de la biodiversité risques et En lien opportunités Publication de la ventilation avec ii. fournit une ventilation des sites importants et des sites en fonction ESRS2 en fonction des incidences et des leur lien avec des incidences et des SBM-3 dépendances identifiées ainsi que de Voir partie narrative 16 (a) ii la stratégie Quali dépendances identifiées l'état écologique (par rapport au niveau 2.5 et le modèle ainsi que de l'état écologique de référence de l'écosystème concerné) économique des zones dans lesquelles des zones dans lesquelles ils sont situés ces sites sont situés iii. indique quelles zones sensibles sur le plan de la biodiversité sont affectées, afin de permettre aux utilisateurs de Publication de quelles zones Voir partie narrative 16 (a) iii déterminer l'emplacement et l'autorité Quali sensibles sur le plan de la 2.5 compétente responsable pour ce qui est biodiversité sont affectées des activités visées au paragraphe 16, point a), i) 142 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Le projet concernant Description des politiques L'entreprise décrit les politiques qu'elle la rédaction adopter pour gérer ses a adoptées pour gérer ses incidences, d'un politique incidences, risques, 20 risques, dépendances et opportunités Quali biodiversité dépendances et opportunité importants liés à la biodiversité et aux conformément liés à la biodiversité et aux écosystèmes. aux attentes écosystèmes réglementaires est en cours En plus des dispositions d'ESRS 2 MDR-P, l'entreprise décrit si et comment ses politiques en matière de biodiversité et d'écosystèmes: (a) se rapportent aux questions visées dans ESRS E4 AR 4 : directs sur la perte de biodiversité88: i. le changement climatique; Description de si et comment ii. le changement d'affectation des terres la politiques se rapporte Le projet (p. ex., artificialisation des sols), ainsi aux questions liées à la concernant que le changement d'utilisation des perte direct de biodiversité; la rédaction eaux douces et des mers; aux incidences sur l'état d'un politique iii. l'exploitation directe; des espèces; incidences 23 (a) Quali biodiversité iv. les espèces exotiques envahissantes; sur l'état des espèces; conformément v. la pollution; incidences sur l'étendue aux attentes vi. les autres vecteurs; et l'état des écosystèmes réglementaires est (b) les incidences sur l'état des et sur les incidences et en cours espèces (taille des populations, risque dépendances vis-à-vis des d'extinction mondiale, notamment); services écosystémiques (c) les incidences sur l'étendue et l'état des écosystèmes, notamment dues à la dégradation des terres, à la désertification et à l'imperméabilisation des sols; et (d) les incidences et dépendances vis-à- vis des services écosystémiques. Le projet concernant Description de si et comment la rédaction (b) se rapportent aux incidences la politique se rapport d'un politique 23 (b) importantes liées à la biodiversité et aux E4-2 – Politiques Quali aux incidences lisées biodiversité écosystèmes; liées à la à la biodiversité et aux conformément E4-2 biodiversité écosystèmes aux attentes et aux réglementaires est écosystèmes en cours Le projet concernant Description de si et comment la rédaction (c) se rapportent aux dépendances, la politique se rapportent d'un politique 23 (c) risques physiques et de transition et Quali aux dépendances, risques biodiversité opportunités importants; physiques et de transition et conformément opportunités importants aux attentes réglementaires est en cours Description de si et comment Le projet la politique facilitent la concernant (d) facilitent la traçabilité des produits, traçabilité des produits, la rédaction des composants et des matières des composants et des d'un politique premières qui ont des incidences 23 (d) Quali matières premières qui ont biodiversité importantes, réelles ou potentielles, sur des incidences importantes conformément la biodiversité et les écosystèmes dans sur la biodiversité et les aux attentes la chaîne de valeur; écosystèmes dans la chaîne réglementaires est de valeur en cours (e) englobent la production, l'approvisionnement ou la Description de si et Le projet consommation à partir d'écosystèmes comment la politique concernant dont la gestion vise à maintenir ou englobent la production, la rédaction à améliorer les conditions pour la l'approvisionnement ou d'un politique 23 (e) biodiversité, comme le démontrent Quali la consommation à partir biodiversité la surveillance régulière de l'état de d'écosystèmes dont la conformément la biodiversité et des gains ou des gestion vise à maintenir ou à aux attentes pertes de biodiversité, ainsi que la améliorer les conditions pour réglementaires est communication régulière d'informations la biodiversité en cours à ce sujet; Le projet concernant Description de si et la rédaction comment la politique (f) traitent les conséquences sociales d'un politique traitent les conséquences 23 (f) des incidences liées à la biodiversité et Quali biodiversité sociales des incidences aux écosystèmes. conformément liées à la biodiversité et aux aux attentes écosystèmes. réglementaires est en cours Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 143 L'entreprise indique en particulier si elle a adopté: (a) une politique de protection de la biodiversité et des écosystèmes De part ces concernant les sites opérationnels Description de si l'entreprise activités le Groupe qu'elle détient, loue ou gère à l'intérieur E4-2 – Politiques a adopté une politique de Serge Ferrai, n'est ou à proximité d'une zone sensible sur liées à la protection de la biodiversité, pas directement E4-2 24 le plan de la biodiversité; biodiversité Quali politique foncière/agricole, lié à la politique (b) des politiques ou pratiques foncières/ et aux politique sur les océans concernant les agricoles durables84; écosystèmes et mers, politique de lutte océans / mer / (c) des pratiques ou politiques durables contre la déforestation. déforestation. en ce qui concerne les océans/mers85; et (d) des politiques de lutte contre la déforestation86 Publication des informations sur ses actions en faveur Voir partie narrative Quali de la biodiversité et des 2.5 L'entreprise publie des informations E4-3 – Actions et écosystème sur ses actions en faveur de la ressources liées E4-3 25 biodiversité et des écosystèmes et sur à la biodiversité Budget France : Publication des ressources les ressources allouées à leur mise en et aux partenariat Bourbre allouées sur ses actions en oeuvre. écosystèmes Quanti environnement + faveur de la biodiversité et étude faune flore des écosystème lancée Publication des informations L'entreprise publie des informations sur sur les cibles fixées en Pas de cible 29 les cibles qu'elle s'est fixées en matière Quanti matière de biodiversité et déterminée en 2024 de biodiversité et d'écosystèmes. d'écosystèmes Les informations à publier E4-4 – Cibles conformément au paragraphe 29 liées à la comprennent les éléments suivants: E4-4 biodiversité (a) si des seuils écologiques et des Publication des seuils et aux attributions d'incidences à l'entreprise écologiques qui ont été Voir partie narrative écosystèmes 32 ont été appliqués au moment de fixer Quanti définis et la méthode section 2.5.4 les cibles. Dans l'affirmative, l'entreprise employée pour ce faire précise: i. les seuils écologiques qui ont été définis et la méthode employée pour ce faire Publication du nombre Si l'entreprise a établi que des des sites qu'elle détient, sites se trouvant à l'intérieur ou à loue ou gère à l'intérieur Voir partie narrative Quanti proximité de zones sensibles sur ou à proximité de ces aires 2.5.5 le plan de la biodiversité ont des protégées ou de zones clés incidences négatives sur ces zones de la biodiversité 35 [voir paragraphe 19, point a)], elle Publication de la superficie communique le nombre et la superficie (en hectares) des sites (en hectares) des sites qu'elle détient, qu'elle détient, loue ou gère Voir partie narrative loue ou gère à l'intérieur ou à proximité Quanti à l'intérieur ou à proximité 2.5.5 de ces aires protégées ou de zones clés de la biodiversité. de ces aires protégées ou de zones clés de la biodiversité Si l'entreprise a établi des incidences importantes liées à un changement Publication des incidences d'affectation des terres, ou des importantes liées à un E4-5 – Métriques incidences sur l'étendue et l'état des changement d'affectation Voir partie narrative 36 d'incidence liées Quali écosystèmes, elle peut également des terres, ou des incidences 2.5 à l'altération de E4-5 publier des informations sur son sur l'étendue et l'état des la biodiversité utilisation des terres en se fondant sur écosystèmes et des une analyse du cycle de vie. écosystèmes Publication sur les contributions directement aux vecteurs d'incidence du changement d'affectation Voir partie narrative Quali Si l'entreprise a conclu qu'elle des terres, du changement 2.5 contribuait directement aux vecteurs d'utilisation des eaux douces d'incidence du changement et/ou du changement d'affectation des terres, du changement d'utilisation de la mer 38 (a) d'utilisation des eaux douces et/ ou du changement d'utilisation de la Métrique des vecteurs d'incidence du changement mer, elle communique les métriques d'affectation des terres, du correspondantes. Quanti changement d'utilisation En cours de calcul des eaux douces et/ou du changement d'utilisation de la mer 144 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 La biodiversité désigne la variété des formes de vie sur • Analyser les dépendances écosystémiques du Terre, englobant la diversité des espèces, des gènes et des Groupe, c'est-à-dire les services naturels dont les écosystèmes. Elle comprend également les interactions activités dépendent directement ou indirectement. complexes entre ces éléments, qui jouent un rôle • Évaluer les impacts potentiels des activités sur les fondamental dans le maintien des processus écologiques espèces locales, en tenant compte des variations et des services écosystémiques. Ces services incluent saisonnières qui influencent les écosystèmes. des fonctions essentielles telles que la pollinisation des cultures, la purification de l'eau, la régulation des cycles Cette approche permettra de poser les bases d'une climatiques et la prévention de l'érosion des sols. stratégie de gestion des impacts, tout en sensibilisant LeGroupeSergeFerrari,bienqu'iln'utilisepasdirectement les parties prenantes internes et externes à l'importance de matières issues de services écosystémiques, reconnaît de la biodiversité. Néanmoins, et dans l'attente de que ses activités industrielles peuvent avoir des impacts ce travail plus approfondi, le Groupe Serge Ferrari en directs ou indirects sur les écosystèmes locaux. Par s'appuyant sur le rapport de l'IPBES de 2019 a cherché exemple, la pollution des sols ou des eaux, l'artificialisation à mesurer son impact et ses dépendances afin d'orienter des espaces naturels, ou encore les émissions de gaz à progressivement sa stratégie vers des actions adaptées. effet de serre peuvent affecter les habitats et les espèces Les premiers résultats de cette réflexion sont synthétisés qui y vivent. ci-dessous : C'est dans ce contexte que le Groupe a initié une étude scientifique intitulée « Faune & Flore 4 saisons » sur son site test « la France » - site du siège social. Cette étude a pour objectif de : • Cartographier les écosystèmes locaux autour des sites industriels afin d'identifier les zones à haute valeur écologique. Mesure sur les 5 principaux facteurs de la perte de Impacts Dépendances biodiversité Changement utilisation des Artificialisation, dégradation des sols Dépendance à des écosystèmes terres dans le cadre des projets d'extension terrestres pour assurer la durabilité de Serge Ferrari des chaines d'approvisionnement Dégradation des habitats due à l'exploitation des matières utilisées par le Groupe Exploitation directe et pollutions Consommation d'eau Dépendance à des bassins versants fonctionnels pour garantir l'accès à Rejets industriels pouvant affecter la l'eau qualité de l'air, de l'eau, du sol Risques de pollution par des substances préoccupantes Changement climatique Toutes les émissions de gaz à effet Dépendance à des environnements de serre locaux sains pour éviter les contraintes réglementaires ou opérationnelles Utilisation des matières Consommation de ressources non Dépendances des matières premières renouvelables (pétrochimiques) premières Potentiel impact sur les écosystèmes Vulnérabilité face à la raréfaction de par l'extraction des matières certaines ressources premières Espèces exotiques Choix et entretien de la végétation Pas de dépendance significative envahissantes Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 145 2.5.1 Description des procédures de recensement et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de biodiversité et plan de transition (ESRS 4 E4-1) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. concernés (Pour plus de précision sur le déploiement et La biodiversité est progressivement intégrée dans la les hypothèses, voir section 2.5.2.). stratégie du Groupe Serge Ferrari (voir section 2.5 pour Cela inclura : la stratégie) sur les écosystèmes sur lesquels elle a • L'évaluation des risques liés à la perte de des sites industriels. Bien qu'il s'agisse d'un processus biodiversité, tels que la raréfaction des ressources en construction, plusieurs étapes clés ont déjà été naturelles ou la réglementation accrue dans certaines identifiées pour établir un plan de transition aligné avec régions. les recommandations scientifiques et les obligations • La valorisation des opportunités liées à une réglementaires. meilleure gestion de la biodiversité, comme L'étude « Faune & Flore 4 saisons » est réalisée sur le site l'innovation dans les matériaux écoresponsables ou de la France, mais elle constitue le point de départ de ce la création de partenariats locaux. plan. Elle permettra de : • Identifier les zones à protéger en priorité en fonction Le plan de transition visera également à intégrer des de leur sensibilité écologique. actions spécifiques dans les opérations quotidiennes, • Quantifier les interactions entre les activités telles que : industrielles et les services écosystémiques (par • La réduction de l'artificialisation des sols lors de exemple, la dépendance à l'eau douce pour les l'aménagement des sites industriels. procédés industriels). • La mise en place de zones tampons pour limiter la Sur la base de ce diagnostic pour le site de la France, dispersion des polluants. le Groupe prévoit d'intégrer la biodiversité dans son • L'adoption de solutions fondées sur la nature, processus de gestion des risques et dans ses décisions comme la végétalisation des espaces pour renforcer stratégiques d'ici à 2030, en incluant les directeurs de la biodiversité locale (voir section E4-3) sites, les associations compétentes et les pouvoirs publics 2.5.2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-2) Les politiques en place relatives à la biodiversité et aux pas d'impact direct sur nos sites sur la biodiversité en écosystèmes sont énumérées dans le tableau ci-dessous, dehors des process industriels décrits précédément et étantentenduquelerisquededépendanceetd'opportunités sécurisés par le Groupe dans le cadre de sa politique ne sont pas significatifs au regard des définitions partagées environnementale. page 71. S'agissant des conséquences sociales, il n'existe S'agissant de la chaine de valeur amont, un travail entrepris pas à date de risque et d'opportunité avérés. avec les fournisseurs pour sécuriser l'approvisionnement Par ailleurs, le Groupe n'est pas impact par les politiques matière. A date, le Groupe Serge Ferrari cherche à limiter en matière agricole, maritime / océan ou déforestation. ces impacts via des chartes et un travail avec certains Concernant les impacts environnementaux des fournisseurs. constructions se référer à la section 2.5.4 Concernant les impacts sur la biodiversité et les Les produits fabriqués par Serge Ferrari Groupe n'ont écosystèmes se référer à la section 2.5.5. E4-5 Publication des normes Description ou initiatives du niveau le de tiers Description de Parties Description plus élevé de qui sont Politique la portée de la prenantes du contenu l'organisation respectées politique impliquées en charge de dans le cadre cette politique de la mise en œuvre de cette politique Politique de Explication des Groupe Comité RSE Norme SBTi® La politique est réduction des objectifs et des destinée à des GES cibles, suivi Président du fins internes opérationnel, Directoire tableau de bord de suivi COPIL RSE 146 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Politique Explication des Groupe Comité RSE Attentes de la Equipe du d'adaptation au objectifs et des TCFD, et de la développement climat cibles, suivi Président du taxonomie durable interne opérationnel, Directoire et externe au tableaux de Groupe bord COPIL RSE Stratégie Explication des Sites industriels Directeurs de Basé sur Equipe Biodiversité – objectifs et des site l'IPBES et les développement en cours cibles, suivi méthodologies durable + opérationnel internationales Directeurs de – en cours d'Act4nature sites d'écriture A terme, le plan biodiversité visera 3 objectifs principaux qui seront déclinés sur des périmètres progressifs, pilier 1 et 2 : sites de productions Serge Ferrari, pilier 3 : acteurs amont et aval de la chaîne de valeur. PILIER 1 PILIER 2 PILIER 3 100% des nouveaux projets Evaluation environnementale Sensibiliser les parties de construction / extension en et certification : Réduction des prenantes à l'enjeu de la 2027 seront dotés d'un plan impacts environnementaux biodiversité : Collaboration et d'action sur la biodiversité pour sensibilisation préserver les habitats naturels Dans le cadre de sa stratégie de Partager les connaissances Par l'intermédiaire d'outils de développement durable, le Groupe pour mieux agir. Dans certains sensibilisation adaptés « fresque Serge Ferrari s'engage à intégrer la pays, notamment en France, les de la biodiversité » ou encore de biodiversité dans l'ensemble de ses grands projets sont soumis à des « charte achat responsable », projets. Tous les grands projets de études d'impact environnemental le Groupe souhaite partager développement incluront la mise en comprenant une composante progressivement l'enjeu de la œuvre d'un plan d'action dédié à la biodiversité, en tant que condition biodiversité sur toute sa chaîne biodiversité, après une évaluation préalable l'obtention à des de valeur mais aussi sur son approfondie des caractéristiques autorisations administratives, tels écosystème. En ce sens, il locales. Ce plan aura pour que les permis de construire et cherchera, par l'intermédiaire objectif de réduire les impacts d'exploitation. Ce processus peut notamment de la Fondation à environnementaux et de mettre inclure des consultations publiques financer des actions en faveur de en œuvre des recommandations pour garantir la transparence l'éducation à l'environnement. spécifiques le cas échéant. et l'engagement des parties prenantes. Afin de mettre en place, le cas échéant, des plans adaptés, le Groupe Serges Ferrari s'engage à partager, en transparence avec les autorités publiques, toutes les données de faune et flore qu'il aurait recueillies dans le cadre de projets. Ceci dans l'unique objectif de partager l'information et de coconstruire des plans d'actions d'ensemble ayant du sens, d'un point de vue faunistique et floristique, dans l'esprit des trames vertes et bleues. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 147 2.5.3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-3) Le tableau ci-dessous fait état des actions décidées mais sera remis à jour après les résultats de l'étude Faune/Flore Dans le cadre de l'année 1 CSRD, le Groupe ne publie pas les montants financiers alloués à cette politique. la politique étant en train d'être définie et structurée. Horizon Année Politique Actions clés Scope Principales caractéristiques Temporel d'achèvement Orientations générales relatives à la biodiversité dans le cadre des activités industrielles et de La stratégie de biodiversité du développement. Stratégie de Portefeuille de 2025 Groupe Serge Ferrari vise à intégrer Le Groupe biodiversité du l'ensemble du - 2030 des objectifs clairs en matière de cherchera Groupe Groupe 2030 préservation de la biodiversité et à également à minimiser les impacts. mettre en place une politique de gestion de ses espaces verts en lien avec des professionnels. Fixer, suivre et Décliner en 2025-26 la trajectoire atteindre les Politique de globale sur les sites industriels et objectifs du Portefeuille de 2022 réduction des actifs du Groupe afin qu'ils disposent Groupe en matière l'ensemble du - 2030 et 2050 émissions de de plans d'action pour atteindre les de réduction des Groupe 2050 GES objectifs climatiques ambitieux fixés émissions de par le Groupe Serge Ferrari. carbone Accroître la Identifier les vulnérabilités climatiques Politique résilience des Portefeuille de 2022 et mettre en place des plans d'action d'adaptation actifs face aux l'ensemble du - 2030 pour renforcer la résilience des au climat risques liés au Groupe 2030 installations industrielles et des actifs. climat Lignes Assurer la Intégrer des critères environnementaux directrices performance Portefeuille de 2022 rigoureux dans tous les projets de pour le environnementale l'ensemble du - 2030 construction et de rénovation, en développement des projets de Groupe 2030 conformité avec les réglementations durable développement de l'UE. 148 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Avancées Ressources allouées Ressources financières L'expérimentation faite en France, en coconstruction avec les acteurs locaux démontrent la pertinence des actions mises Équipes techniques et développement en place. durable responsables des orientations stratégiques. Allouées conformément avec les Mise en œuvre des premiers projets de Coordination avec les équipes locales et budgets des sites : France en mesures compensatoires en France dès les gestionnaires d'actifs pour assurer la l'occurrence sur 2024 2019 mise en œuvre et le suivi des projets Étude faune / flore France pour vérifier les Equipe environnement + prestataire impacts des mesures réalisées externe Soutien à des initiatives de sites : Exemple en Italie sur la préservation et sauvegarde Equipe sur site des pigeons. Mise à jour des plans d'action Équipes techniques et développement environnementaux en 2025 pour inclure les durable responsables des orientations objectifs ambitieux. Ressources allouées en lien avec le plan d'atténuation climatique Tableaux de bord en temps réel déployés Équipes locales et gestionnaires de sites pour un suivi des progrès. impliqués dans la mise en œuvre Équipes techniques et de Mise à jour du cadre d'adaptation en 2024 développement durable En cohérence avec les budgets Nouvelles analyses de risques effectuées dédiés aux risques climatiques et pour identifier les risques spécifiques et les Cabinet Transylience dans le cadre de environnementaux actions nécessaires dans le cadre de ACT l'accélérateur décarbonation PAS A PAS Collaborateurs locaux impliqués dans la mise en œuvre Mise à jour des lignes directrices en 2023 Équipe développement durable pour les pour aligner les seuils de carbone incorporé orientations Budget inclus dans le cadre des et les attentes de la taxonomie de l'UE investissements de développement durable. Intégration systématique dans tous les Équipes locales et responsables des projets majeurs projets pour l'implémentation Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 149 Focus sur le plan diversité lancé sur le site français : La biodiversité, une continuité Les actions en faveur de la préservation et la restauration de la biodiversité ne sont pas une nouveauté pour le Groupe Serge Ferrari. Un ambitieux plan sur 5 ans a été déployé entre 2013 et 2018 sur le site de la France. L'objectif principal de ce travail a été la protection des espèces locales. A la suite d'un état des lieux (semblable à l'étude en cours) et après identification des problématiques, des nombreux aménagements ont été effectués afin de restaurer et préserver les espèces. Les actions ci-dessous listent les principaux travaux effectués. Problématiques identifiées Actions réalisées Mauvaise dynamique hydraulique du canal Mouturier, Création d'ouvrage hydrodynamique traversant le site industriel Élargissement du lit et stabilisation des berges Mauvaise qualité des eaux du canal : pollution Traitement des rejets en amonts diffuse et macro-déchet Installation des séparateurs d'hydrocarbure Présence d'espèces à fort caractère envahissant Lutte contre les Renouées Usages et naturalité des boisements du site Valorisation écologique des boisements : libre évolution et suppression des déchets Accès au site par le public Mise en place de panneau explicatif des espèces pour le public En complément, depuis plusieurs années, le Groupe cherche à développer des pratiques ponctuelles avec les autorités locales, notamment en France, pour préserver la biodiversité des sites. L'enjeu est de participer à l'effort collectif en faveur de la préservation en investissant dans des programmes d'actions à l'image de B2E à la Tour du Pin, où Serge Ferrari s'engage aux côtés d'autres acteurs publics comme privés pour financer des travaux d'aménagement des berges, de reconstruction d'habitats pour des espèces sensibles ou encore pour financer des études ayant pour objectif de préserver la biodiversité autour de la rivière. Ces efforts sont soutenus par des initiatives internes et des partenariats stratégiques avec des organismes spécialisés tels que les autorités de certification et de gouvernance environnementale. En 2024, afin d'analyser les résultats opérationnels, le Groupe a lancé une étude faune-flore en proximité de ses bâtiments de production de La Tour du Pin auprès du cabinet spécialisé ECOTOP, dont les résultats seront restitués en février 2025. 150 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2.5.4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-4) Les engagements du Groupe Serge Ferrari en matière Le Groupe Serge Ferrari s'engage à poursuivre ces de biodiversité sont détaillés dans les orientations initiatives en collaboration avec les parties prenantes stratégiques et les actions environnementales de locales, les autorités réglementaires, afin d'assurer l'entreprise, en ligne avec les objectifs européens et que ses activités respectent les écosystèmes tout en internationaux (voir section E4-3 pour plus de détails répondant aux exigences de durabilité et de performance sur le plan d'action). Ces engagements sont intégrés environnementale fixées par la CSRD. dans les projets de développement durable et dans le respect des critères du cadre réglementaire de l'UE, notamment le principe Do No Significant Harm (DNSH) lié à la biodiversité, conformément à la réglementation en matière de taxonomie. Les parties prenantes ont été Focus sur la feuille de associées dans le choix et la définition des enjeux dans route 2027 le cadre de l'actualisation de la double matérialité (voir section 1.5) Critères suivis pour les projets de développement : Bien que le Groupe Serge Ferrari ne dispose Évaluation des impacts environnementaux dans le pas encore de cibles chiffrées , plusieurs cadre de nouveaux projets de construction objectifs qualitatifs ont été définis pour guider Une évaluation des incidences sur l'environnement (EIE) les efforts futurs : ou un examen préalable est systématiquement réalisé • Achever l'étude scientifique d'ici début pour tous les projets, en conformité avec la Directive 2025 pour établir une base de données 2011/92/UE. robuste et identifier les principales priorités • Lorsque des zones sensibles ou protégées (par de travail. exemple, les sites Natura 2000, les zones clés pour • Développer des indicateurs clés de la biodiversité ou les habitats d'espèces menacées) performance (KPI) liés à la biodiversité, sont concernées, une évaluation appropriée est comme le suivi des espèces locales ou menée. la qualité des sols en fonctions de nos • Sur la base de ces évaluations, des mesures impacts. d'atténuation et de compensation sont mises en • Fixer des objectifs à moyen terme (2025- œuvre pour réduire et compenser les impacts négatifs 2030), tels que la restauration d'habitats sur la biodiversité. spécifiques ou la réduction des pollutions identifiées. Restrictions relatives aux terrains utilisés pour les projets Ces cibles seront précisées et communiquées Afin de préserver les habitats naturels et les écosystèmes dans les prochains rapports de durabilité. critiques, le Groupe veille aux principes suivants : • Les nouvelles constructions ne sont pas implantées sur des terres arables et cultivées à haute valeur de fertilité ou de biodiversité souterraine, conformément aux analyses de l'enquête LUCAS de l'UE. • Les projets excluent les terrains non bâtis reconnus pour leur valeur en termes de biodiversité ou hébergeant des espèces menacées figurant sur la liste rouge de l'UICN ou de l'UE. • Les terrains définis comme forêt dans la législation nationale ou selon la définition de la FAO sont exclus des nouveaux développements. Mesures de préservation et de gestion durable • Tous les grands projets d'aménagement du Groupe devront inclure, à partir de 2025, un plan d'action pour la biodiversité, élaboré à l'aide d'experts, pour éviter, atténuer ou compenser les impacts négatifs. • Ces plans incluront, le cas échéant, des actions telles que la renaturation des sites, l'utilisation de matériaux respectueux de l'environnement (ex. : granulats certifiés), et la conception de structures réduisant les impacts sur les espèces locales (ex. : façades évitant les collisions d'oiseaux). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 151 2.5.5 Métriques d'incidence liées à l'altération de la biodiversité et des écosystèmes (ESRS E4-5) Pour répondre aux exigences de l'ESRS E4, le Groupe les bases d'une approche scientifique et méthodique. travaille à la mise en place d'un cadre de suivi des impacts L'étude « Faune & Flore 4 saisons » et les initiatives locales sur la biodiversité. Ce cadre inclura : actuelles serviront de fondation pour construire une stratégie robuste, alignée sur les attentes réglementaires • Des métriques qualitatives, comme l'identification et sociétales. des zones sensibles et la description des actions L'évolution des surfaces et des habitats fait l'objet d'une correctives mises en œuvre. étude faune flore en cours (actualisation d'une étude • Des indicateurs quantitatifs en cours de précédente) réalisée par un tiers pour mesurer de manière développement, tels que : concrète les impacts des mesures prises par le Groupe - Surface des habitats protégés ou restaurés. (voir section 2.5.3 et 2.5.4). cette étude est menée de - Nombre d'espèces locales identifiées et protégées. manière régulière tous les 5 ans pour suivre les évolutions - Réduction des émissions de polluants dans les en lien avec les pouvoirs publics locaux et l'association zones sensibles. B2E. Ces données seront progressivement intégrées dans les Parmi les métriques mesurées, sont compris : rapports de durabilité, avec une première version prévue • le nombre d'espèces protégées / sensibles pour 2025 et donc publiée en 2026. • l'évolution des habitats naturels Le Groupe Serge Ferrari, bien qu'au début de son • l'actualisation des enjeux écologiques de la zone engagement structuré en faveur de la biodiversité, pose Intitulé Périmètre industriel Sites concernées par des espèces protégées France Sites concernées par Zones naturelles sensibles France Sites concernées par risque inondation France, Suisse 2.5.6 Incidences financières escomptées des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4-6) Le Groupe Serge Ferrari n'anticipe pas d'effets financiers aux attentes croissantes des parties prenantes, intégrant significatifs découlant des risques et opportunités majeurs ces enjeux dans ses stratégies de gestion et ses plans liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Cependant, le d'action environnementaux. Groupe reste vigilant face aux évolutions réglementaires et 152 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Rougerie + Tangram, David Cousin Marsy Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 153 2.6 UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE GRÂCE À L'INNOVATION (ESRS E5) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti l'entreprise peut indiquer si, et comment, une action et des ressources données permettent: (a) des niveaux accrus d'efficacité dans Taux d'utilisation des l'utilisation des matières techniques et matières critiques et 20 (a) et (b) Quanti 4,23 % biologiques et de l'eau, notamment en secondaires recyclées ce qui concerne les matières premières (% recyclé) critiques et les terres rares telles que visées dans le système d'information sur les matières premières (c) l'application d'une conception E5-2 – Actions circulaire, entraînant une pérennité et ressources Taux de réparation, accrue des produits et une utilisation relatives à reconditionnement, Gamme loop 100% 20 (c) optimale, ainsi que des taux plus Quanti E5-2 l'utilisation des remanufacturage, recyclable élevés de: réemploi, réparation, ressources et réaffectation et recyclage reconditionnement, remanufacturage, à l'économie réaffectation et recyclage; circulaire (e) des actions de nature à empêcher la Voir la partie production de déchets dans la chaîne narrative 2.6.2 et 20 (e) Les 2 de valeur en amont et en aval de la charte "Achats l'entreprise; et responsables" Réutilisation de la Action sur l'optimisation de lisière d'enduction (f) l'optimisation de la gestion des la gestion des déchets en France. Partage 20 (f) déchets conformément à la hiérarchie Les 2 de cette bonne des déchets. Résultats de ces actions pratique avec le site d'Eglisau Lorsqu'une entreprise estime que les ressources entrantes relèvent d'une question de durabilité importante, elle publie les informations suivantes sur les matières utilisées pour produire les Le poids total global des produits et services de l'entreprise au produits et des matières 31 (a) Quanti 241 cours de la période de référence, en techniques et biologiques tonnes ou en kilogrammes: utilisés en tonnes (a) le poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence (b) le pourcentage de matières biologiques (dont les biocarburants E5-4 – utilisés à des fins non énergétiques) E5-4 Ressources Le pourcentage de matières utilisés pour produire les produits et entrantes biologiques utilisés qui sont services de l'entreprise (y compris les issues de sources durables 31 (b) emballages) qui sont issues de sources Quanti 0,73% durables, en précisant le système de Précision sur le système de certification utilisé et la façon dont le certification utilisé principe d'utilisation en cascade a été appliqué; (c) le poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et Quantité des composants 31 (c) des produits et matières secondaires Quanti secondaires réutilisés ou 3,49 % intermédiaires qui sont utilisés pour recyclés en tonnes produire les produits et services de l'entreprise (y compris les emballages). 154 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Les entreprises dont les ressources Publication sur la pérennité sortantes revêtent de l'importance attendue des produits publient: commercialisés par 100% produits 36 (a) (a) la pérennité attendue des produits Les 2 l'entreprise France avec EPD commercialisés par l'entreprise, par Positionnement par rapport rapport à la moyenne du secteur pour à la moyenne du secteur chaque groupe de produits Longévité des (b) la réparabilité des produits, en produits 36 (b) utilisant un système de classement Les 2 Publication sur la réparabilité 2027 - score de établi, lorsque cela est possible réparabilité % de contenu recyclable (c) la part de contenu recyclable dans La donnée n'est 36 (c) Quanti dans les produits et leurs les produits et leurs emballages. pas disponible emballages L'entreprise publie les informations suivantes sur la quantité totale de Quantité de déchets produite 37 (a) déchets issus de ses opérations Quanti 5 409 en tonnes propres, en tonnes ou en kilogrammes: (a) la quantité totale de déchets produite (b) la quantité totale (en poids) de déchets qui n'est pas éliminée, en indiquant séparément les déchets Quantité de déchets non DND 1 326 37 (b) i dangereux et les déchets non dangereux Quanti éliminé en vue du réemploi DD 0 et en ventilant les données par types en tonnes d'opérations de valorisation, à savoir: i. la préparation en vue du réemploi Quantité de déchets non DND 2 038 37 (b) ii ii. le recyclage Quanti éliminé en vue du recyclage DD 312 en tonnes E5-5 – Quantité de déchets DND 409 E5-5 37 (b) iii iii. les autres opérations de valorisation Ressources Quanti non éliminé en vue de DD 283 sortantes valorisation autre en tonnes (c) la quantité (en poids) de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets et au total, pour les trois types de traitement, en indiquant séparément les déchets dangereux et Quantité de déchet éliminé DND 30 37 (c) i Quanti les déchets non dangereux. Les types par incinération en tonnes DD 239 de traitement des déchets sur lesquels des informations doivent être publiées sont: i. l'incinération Quantité de déchet éliminé DND 773 37 (c) ii ii. la mise en décharge Quanti par mise en décharge en DD 0 tonnes Quantité de déchet éliminé DND 0 37 (c) iii iii. les autres opérations d'élimination Quanti par d'autres opération DD 0 d'élimination en tonnes (d) la quantité totale et le pourcentage Quantité total de déchets DND 802 37 (d) Quanti de déchets non recyclés non recyclés en tonnes DD 244 (d) la quantité totale et le pourcentage % total de déchets non DND 17.5% 37 (d) Quanti de déchets non recyclés recyclés DD 29.3% Quantité totale de déchets dangereux et de déchets radioactifs qu'elle produit, Quantité de déchets 39 les déchets radioactifs étant définis Quanti dangereux et radioactifs en DD 834 conformément à l'article 3, point 7, de la tonnes directive 2011/70/Euratom du Conseil DND : Déchets Non Dangereux ** DD : Déchets Dangereux Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 155 2.6.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes liées à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire (ESRS 5) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. référer à la section dédiée : 1.5 -Évaluation de la double Pour davantage d'informations sur l'analyse de double matérialité et gestion des risques ESG. matérialité et le processus d'identification des risques, se 2.6.2 Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire grâce à l'innovation (ESRS E5-1, Entity specific) Les politiques en place relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire s'appuyant sur l'innovation sont énumérées dans le tableau ci-dessous. Pour davantage d'informations sur la définition des IRO et la détermination des enjeux se référer à la partie 1.5. Description du niveau le Description de la portée Description du contenu essentiel plus élevé de l'organisation Politique de la politique ou de ses de la politique responsable de la mise en exclusions œuvre de la politique Certifications ISO et Intègre des exigences de Actifs en exploitation et Comité RSE outils SME développement durable à tous les projets de développement COPIL RSE stades du cycle de vie du produit /ensemble de la chaîne de valeur Cadre de l'économie Regroupe les concepts clés de Projets de développement Comité RSE circulaire l'économie circulaire axés sur la /ensemble de la chaîne de Directeur R&D conception, l'approvisionnement valeur durable, et la gestion des ressources Politique de gestion Définit les pratiques optimales pour Sites industriels Comité RSE des déchets la gestion des déchets, y compris Directeurs des sites des ICP spécifiques Le Groupe applique les principes de l'économie circulaire • Encadrement de la démarche dans le cadre de en cherchant à maintenir les produits et matériaux dans un la stratégie « faire mieux avec moins » : visant à cycle d'utilisation prolongé, réduisant ainsi la production réduire l'utilisation des matières premières vierges en de déchets mais aussi en cherchant à optimiser le poids favorisant les matériaux recyclés ou biosourcés dans du produit, réduisant ainsi l'utilisation de la matière. Ces les nouveaux produits. actions incluent un tri rigoureux (voir pyramide) : • Recyclage des matériaux : Soutien à des initiatives de développement de solutions innovantes, qui permet de recycler les membranes en fin de vie pour réintégrer les matériaux dans de nouveaux processus de fabrication. • Réduction à la source : Optimisation des procédés industriels pour limiter la génération de déchets dès la phase de conception. • Réutilisation des ressources : Investissement significatif en R&D afin de soutenir l'intégration de matières recyclées dans les produits, et de sécuriser / benchmarker avec le service Achat des fournisseurs de matière recyclée. 156 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Juan Cardona Publication des normes Description de la prise en compte des Explication de la manière dont la ou initiatives de tiers intérêts des principales parties prenantes politique est mise à disposition des respectées dans l'élaboration de la politique parties prenantes concernées Norme ISO 14001 Partiesprenantes:équipeslocales,techniques, Document accessible uniquement en et opérationnelles. Collaboration active pour interne, destiné aux équipes techniques et garantir la conformité environnementale opérationnelles. Initiative interne d'innovation Consultation avec les équipes R&D, RhSE®, et Diffusé aux équipes concernées via des axée sur le cycle de vie des développement local pour aligner la stratégie sessions de formation et des plateformes produits avec les enjeux des parties prenantes internes. En ligne avec les ODD 12.5 Intégration des retours des équipes locales et Communication via les rapports internes et la directive européenne sur suivi via des indicateurs de performance clés et les sessions de sensibilisation pour les les déchets (ICP) parties concernées. Focus sur les Analyse de Cycle de Vie (ACV) Ces déclarations environnementales sont reconnues au niveau international dans leur version EPD (Environment Product Déclaration) et au niveau français dans leur version FDES (Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire). Elles sont conformes à la norme européenne et internationale EN 15804. Ces déclarations environnementales englobent un grand nombre de critères tels que l'impact sur le « réchauffement climatique », sur la « consommation d'énergie » ou sur la « couche d'ozone ». Ces déclarations permettent d'afficher une transparence concernant les impacts environnementaux des membranes fabriquées. Elles permettent ainsi aux clients de calculer à leur tour les impacts d'un produit fini ou d'un ouvrage intégrant les membranes composites. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 157 Focus sur Serge Ferrari et l'économie circulaire : un engagement historique Le Groupe Serge Ferrari démontre un engagement fort envers l'innovation et l'écoconception, intégrant ces principes au cœur de sa stratégie de développement durable. En 2023, le Groupe a inauguré un nouveau centre de recherche et développement à Rochetoirin, en Isère, fruit d'un investissement de 4,3 millions d'euros. Ce centre, s'étendant sur plus de 1 000 m2, rassemble une équipe de 30 chercheurs dédiés à la conception de matériaux composites souples plus performants et respectueux de l'environnement. En 2022, Serge Ferrari a consacré 2,8 % de son chiffre d'affaires à l'innovation (insérer évolution du CA consacré 2023 / 2024), reflétant sa volonté de développer des solutions en phase avec la transition écologique. L'écoconception est au centre des réflexions du Groupe, avec pour objectif de créer des membranes plus légères et durables, tout en réduisant l'utilisation de ressources naturelles. Cette démarche s'inscrit dans la stratégie "Faire mieux avec moins", visant une croissance économique sans impact environnemental et social supplémentaire. Par ailleurs, le Groupe développe des produits innovants tels que le Soltis® 92 nouvelle génération, une toile composite fabriquée à partir de fil PET recyclé, réduisant de plus de 30 % son empreinte carbone. Ces initiatives illustrent la capacité de Serge Ferrari à anticiper les évolutions du marché et à proposer des solutions répondant aux exigences croissantes en matière de durabilité et de performance environnementale 2023 2024 5 081 53,2% 16,7% 30% 5 409 43,4% 12,8% 19,3% Total des déchets (en T métriques) Dont déchets recyclés en % Dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) Dont non valorisés (%) 2.6.3 Actions et ressources relatives à l’économie circulaire (ESRS E5-2) L’expertise technique est au cœur de l’ADN du Groupe En complément, les forces de vente et marketing pour Serge Ferrari, à travers un moteur vital d’attractivité et concevoir, imaginer et vendre des produits toujours plus de compétitivité issue de son innovation permanente. vertueux. Enfin, l’ensemble des sites de production pour L’innovation durable, troisième pilier du plan stratégique, pouvoir améliorer l’efficience matière et préparer les contribue à accélérer l’émergence et la mise en place sur investissements industriels nécessaires. les marchés de produits nouveaux à forte valeur ajoutée. Les grands principes de l'économie circulaire sont Que ce soit par leur conception et/ou par leur usage, les présentés en schéma puis décrits par ailleurs dans les produits du Groupe participent à renforcer la dynamique différentes phases présentées ci-après. de transition écologique. Les chiffrages sont en cours de détermination et font En première ligne de ce programme, le département l'objet d 'appel à projets auprès de l'ADEME pour la mise Recherche et Développement pour trouver des solutions en place d'un projet global "ReUse". pérennes pour limiter sa dépendance aux matières premières. 158 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 PHASE 1 PHASE 2 Production : Consommation et d'utilisation : L'approche matière vers un nouveau modèle d'affaires Enjeu économie circulaire pour le Groupe Serge Ferrari PHASE 3 Fin de vie : vers un réemploi 2.6.3.1 Phase 1. L'approche matière • L'utilisation de ressources recyclées ou agro- sourcées L'objectif 2030 : « Zero » matière vierge non recyclée ou Depuis plusieurs années, le Groupe Serge Ferrari investit non agrosourcée (à isopérimètre vs 2022) dans une logique de subsidiarité, visant à remplacer Méthodologie : les matières premières par des matériaux recyclés ou La performance environnementale du Groupe Serge partiellement recyclés. Ferrari se manifeste avant tout par son engagement envers Une avancée notable réside dans l'utilisation de fils l'efficience matière. Cette démarche s'inscrit dans une recyclés rPET (polyéthylène téréphtalate recyclé), avec stratégie essentielle de découplage entre la croissance pour objectif de produire des fils 100 % recyclés et de économique et l'extraction de ressources naturelles, tout haute ténacité. En 2022, le Groupe a établi une trajectoire en adoptant les grands principes de l'économie circulaire. ambitieuse : intégrer, d'ici 2030, des matières recyclées En tant qu'acteur économique responsable, le Groupe dans l'ensemble de nos produits. agit pour réduire significativement sa consommation de • La sécurisation de l'approvisionnement en matières premières « primaires ». Cette ambition repose sur trois axes majeurs : matières recyclées ou agro-sourcées • L'optimisation du rapport poids/performance Pour garantir la circularité, le Groupe adapte son modèle Le Groupe mise sur des solutions à moindre densité d'affaires afin de créer de la valeur à la fois en amont matérielle, tout en maintenant une performance et en aval. La fonction achats joue un rôle crucial dans équivalente. Grâce à la technologie Précontraint®, qui cette démarche. Elle se concentre sur la sécurisation offre un excellent rapport poids/performance et une des gisements de matières premières recyclées ou agro-sourcées, tout en développant des collaborations stabilité dimensionnelle durable, il répond au défi de la raréfaction des ressources naturelles. Cette approche de confiance avec les fournisseurs. Ce travail conjoint illustre parfaitement l'objectif d'efficience recherché : « favorise une chaîne d'approvisionnement plus vertueuse Faire plus avec moins ». et durable. Cette technologie, soutenue par un développement continu, s'accompagne d'une nécessaire pédagogie pour valoriser ses performances avérées. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 159 2.6.3.2 Phase 2. Consommation et 2.6.3.3 Phase 3. Fin de vie : vers un réemploi d'utilisation : vers un nouveau modèle d'affaires Réduction de l'impact environnemental en fin de vie La fin de vie des produits Serge Ferrari représente 4 % Objectif 2030 : 100% des gammes de produits couverts de notre bilan carbone, constituant la troisième source par ACV / EPD d'impact environnemental de notre empreinte globale. Afin de réduire cet impact, nous mettons en œuvre un plan Durabilité et analyse du cycle de vie (ACV) d'actions visant à favoriser la circularité des matériaux, avec l'ambition que tous les composants de nos produits La durabilité de nos membranes repose sur leur capacité à prolonger leur durée d'utilisation, réduisant ainsi leur puissent, à terme, être réutilisés indéfiniment. renouvellement, préservant les ressources naturelles et Réemploi et upcycling limitant leur impact environnemental. Depuis plus de dix ans, nous réalisons des analyses du cycle de vie (ACV) Nous travaillons à donner une seconde vie à nos produits en collaborant avec nos clients et des partenaires conformes à la norme ISO 14040-44, confiées à des cabinets externes indépendants. externes, notamment des écoles, associations et start- Ces analyses, permettent d'évaluer l'impact ups. Par le biais d'expérimentations, de benchmarks et environnemental des produits sur l'ensemble de leur cycle d'initiatives communes, nous développons des synergies de vie. Elles servent également à fixer des trajectoires et accompagnons nos clients dans la recherche de solutions adaptées. mesurables en matière de décarbonation et de gestion des ressources, en cohérence avec nos engagements environnementaux. Recyclage et innovation technologique Depuis plus de 20 ans, Serge Ferrari s'investit dans la Accompagnement technique et service après-vente recyclabilité de ses produits. À travers la technologie Texyloop, nous avons régénéré plus de 13 millions de m2 Pour répondre aux besoins des clients et prolonger la durée de vie de nos produits, nous avons créé le Serge de matériaux composites PVC, réduisant ainsi l'utilisation de ressources primaires. Bien que cette activité ait cessé Ferrari Technical Center (SFTC). Ce centre regroupe des experts polyvalents qui assurent : en 2018, nous avons entrepris de relancer cette démarche • Le développement de solutions en lien avec la R&D. à plus petite échelle avec la start-up Polyloop. • L'accompagnement des clients (formations, conseils, Polyloop vise à développer des unités de recyclage suivi technique, gestion des litiges). physico-chimique intégrées sous forme de Smart Factories en containers, permettant un recyclage de • La prise en charge des demandes relatives à la qualité, la réparabilité, l'assemblage et le montage. proximité des matériaux composites. Grâce à notre partenariat, Polyloop bénéficie du brevet Texyloop et de Vers un modèle d'affaires durable notre soutien pour tester et mettre en œuvre ce procédé Notre approche ne se limite pas à la fabrication. Nous innovant. En 2023, une étape pré-opérationnelle a été franchie, avec intégrons nos clients dans une démarche d'amélioration continue, en les sensibilisant à l'impact de leurs choix la réalisation des études nécessaires et la préparation et en leur offrant des outils pour mieux comprendre administrative pour accueillir la première unité Texyloop l'histoire et l'usage de nos produits. Cette transformation V2 en 2025. À ce jour, plus de 537 000 € ont été investis, progressive de notre modèle d'affaires s'appuie sur des et 1,3 million d'euros sont engagés pour 2024-2025. engagements concrets et vérifiables, renforcés par notre adhésion au Global Compact depuis 2019. 160 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Topia Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 161 2.6.4 Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire (ESRS E5-3) 2.6.4.1 Objectifs relatifs aux déchets des 2.6.4.2 Objectifs liés à l'utilisation des activités ressources Le Groupe s'appuie sur son expertise depuis plus de 50 Réduction de l'utilisation de matières premières ans ainsi que sur des consortiums divers pour avancer vierges : sur son projet. Objectif ambitieux de réduire notre consommation L'objectif est également d'utiliser cette expertise pour de matières premières vierges non recyclées ou non améliorer la recyclabilité des produits et leur design. agrosourcées d'ici 2030. Le Groupe cherche à utiliser en parallèle de plus en plus de matières recyclées et des énergies renouvelables pour Décarbonation et circularité améliorer le poids carbone des produits finaux. Adoption d'une approche matière basée sur des produits plus légers et durables, intégrant des matériaux recyclés Élimination des déchets en décharge et optimisant les processus pour réduire les déchets. Atteindre un objectif de zéro déchet enfoui d'ici à 2024 (hors périmètre Batyline). En 2023, 1 125 tonnes de Ces objectifs s'inscrivent dans la stratégie globale du déchets ont été enregistrées, marquant une stabilisation Groupe pour promouvoir une économie circulaire et par rapport à 2022, mais le Groupe poursuit ses efforts aligner ses pratiques avec les attentes réglementaires et pour atteindre cet objectif malgré des réglementations sociétales. complexes dans certains pays. En 2024 pour la partie France, 0 déchet enfoui. Valorisation des déchets Augmenter le taux de valorisation des déchets non- dangereux à 100 % d'ici 2030, avec une progression significative de 74 % en 2022 à 91 % en 2024. 2.6.5 Ressources entrantes (ESRS E5-4) Le Groupe Serge Ferrari s'engage à optimiser l'utilisation des ressources entrantes dans l'ensemble de Focus sur l'ACV ses processus de production, en du Soltis 92 nouvelle génération favorisant les matériaux recyclés et biosourcés. En 2023, le Groupe a réalisé une réduction de 19 % de l'utilisation 2,49 kg CO2 eq/m2 de matières premières vierges par rapport à 2022 (qui s'explique aussi SOLTIS 92 actuel -30% par une réduction ponctuelle de la production), en ligne avec son objectif d'atteindre zéro matière 1,58 kg CO2 eq/m2 première vierge non recyclée ou non agrosourcée d'ici 2030 (voir tableau SOLTIS 92 fil 100% r-PET ESRS pour plus d'informations). 2.6.6 Ressources sortantes (ESRS E5-5) Le Groupe Serge Ferrari met en œuvre une gestion chacun devienne acteur du changement. proactive des ressources sortantes afin de limiter l'impact En parallèle, le Groupe poursuit ses efforts pour prolonger environnemental de ses activités. En 2024, le Groupe a la durée de vie de ses produits et travail avec ses parties atteint un taux de valorisation des déchets non dangereux prenantes pour rechercher des solutions de réemploi ou de 82 %, progressant vers son objectif de 100 % d'ici d'upcycling (pour les résultats de valorisation et de tri, 2030. Cette stratégie repose sur des initiatives clés, mais voir section 2.6.2). également un travail quotidien de sensibilisation pour que 162 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Focus sur un exemple de partenariat durable entre Serge Ferrari Group et Lafuma Mobilier avec le Festival de Jazz à Vienne Le Festival de Jazz à Vienne 2024 a été l'occasion de renforcer le partenariat entre Serge Ferrari Group et Lafuma Mobilier, deux acteurs engagés dans une démarche d'économie circulaire et de durabilité. Cette collaboration exemplaire a permis d'allier innovation, créativité et responsabilité environnementale. Dans le cadre de ce partenariat, Serge Ferrari Group a fourni une toile Alphalia AW, utilisée pour concevoir le fond de scène de Cybèle, l'un des espaces emblématiques du festival. En fin d'événement, cette toile a été démontée, découpée, puis transformée par Lafuma Mobilier en près de 40 transats, illustrant une nouvelle fois l'engagement des deux entreprises dans la réutilisation des matériaux et la réduction des déchets. Ce projet met en lumière la synergie entre Serge Ferrari Group et Lafuma Mobilier pour offrir des solutions durables tout en valorisant le lien entre culture et innovation. Cette initiative, saluée par les organisateurs du festival, témoigne de l'impact positif que peuvent avoir des collaborations responsables sur des événements culturels d'envergure. Pour compléter cette dynamique et par gratitude envers les deux entreprises, les organisateurs du Festival de Jazz à Vienne ont offert une dizaine de places à chacune, qui a été distribuée en interne via un tirage au sort ouvert à tous les collaborateurs. 2.6.7 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources à et l'économie circulaire (ESRS E5-6) Le Groupe Serge Ferrari anticipe des incidences d'approvisionnement. Ces contraintes sont atténuées financières significatives liées à l'adoption de pratiques par l'intégration croissante de matériaux recyclés et responsables en matière d'utilisation des ressources et biosourcés. d'économie circulaire. Ces incidences se manifestent à la Risque de réputation fois par des coûts initiaux associés aux investissements Un retard dans l'atteinte des objectifs en matière de nécessaires et par des opportunités à long terme. Les gestion des ressources pourrait nuire à l'image du Groupe éléments financiers ne sont pas communiqués dans le et affecter sa capacité à attirer des clients et investisseurs cadre de cette première année de CSRD. Aujourd'hui ils sensibles aux enjeux environnementaux. font l'objet d'un appel à projet en matière d'économie circulaire. 2.6.7.2 Opportunités financières 2.6.7.1 Risques financiers Optimisation des coûts opérationnels La réduction de l'utilisation des matières premières vierges Coûts de mise en conformité réglementaire et l'augmentation des taux de recyclage permettent de Les exigences croissantes en matière d'économie diminuer les coûts à long terme liés à l'approvisionnement circulaire et de réduction des déchets, comme celles et à la gestion des déchets. imposées par la CSRD et la taxonomie européenne, peuvent engendrer des dépenses importantes pour Différenciation sur le marché adapter les processus et atteindre les objectifs ambitieux Pour rester leader innovant dans son secteur. tels que le zéro déchet enfoui d'ici 2030. Accès à de nouveaux financements Disponibilité et coût des matières premières L'alignement sur les critères de l'économie circulaire ouvre La dépendance aux matières premières vierges expose la voie à des financements verts et à des partenariats le Groupe à une volatilité accrue des prix et à des risques stratégiques. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 163 CHAPITRE 3 INFORMATIONS SOCIALES Chez Serge Ferrari, nous sommes convaincus que ce sont nos collaborateurs qui, par leur engagement, leur expertise et leur diversité, forgent notre identité et contribuent à notre succès. Pourtant, en tant qu'entreprise industrielle, nous savons qu'il ne suffit pas d'affirmer cette conviction: il nous appartient de garantir des conditions de travail favorables, de préserver et de transmettre notre savoir-faire, et de créer un environnement attractif pour les talents d'aujourd'hui et de demain. L'humain, c'est aussi la clé de la pérennité du Groupe. En valorisant le savoir-faire de nos équipes, en investissant dans leur développement et en cultivant une culture fondée sur la collaboration et la diversité, nous construisons un modèle robuste et résilient. Ces actions ne visent pas seulement à répondre aux besoins immédiats : elles préparent le Groupe à relever les défis du temps long, en le rendant capable d'évoluer et de prospérer dans un environnement en constante mutation. À travers le projet RhSE®, nous cherchons à ancrer ces principes dans une démarche structurée et sincère, qui allie performance économique et impact positif. Notre ambition est de construire un environnement de travail où chacun se sent valorisé, en contribuant non seulement à la performance du Groupe, mais aussi à la transmission d'un savoir-faire unique, gage de notre pérennité. Dans ce chapitre, nous partageons les engagements et les actions concrètes que nous mettons en œuvre pour nos collaborateurs, tout en anticipant les défis sociaux de demain. L'humain n'est pas simplement une ressource ou un facteur de production pour Serge Ferrari: il est le moteur de notre résilience et de notre capacité à innover. C'est en renforçant ce lien essentiel que nous aspirons à bâtir une entreprise durable, à la fois ancrée dans son époque et tournée vers le futur. 164 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos enjeux matériels sociaux Les Effectifs propres (ESRS S1) Page 168 Les Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Page 204 Les Consommateurs et Utilisateurs finaux (ESRS 3) Page 217 Crédit photo : ©Brittany App 165 Notre vision pour un avenir durable Vision actualisée avec la mobilisation des parties prenants et l'identification des IRO (voir section 1.5 ) Notre année de référence est 2022, périmètre Groupe (sauf exception précisée dans le texte) Santé et sécurité Processus Généralisation des routines sécurité, amélioration de la communication. Sensibilisation 100% des sites de production couverts par le Safety Day RPS 100% des managers français formés sur les Risques Psycho-Sociaux. Conditions de travail & Dialogue social Accompagnement des salariés Mise en place d'une ligne d'écoute suite au déploiement d'un plan social en Allemagne. Efficacité du dialogue social +90% des personnes sur les sites français ont participé de manière volontaire à la démarche de dialogue social co- conduite par les représentants du personnel et la Direction générale Partage de la stratégie 2 réunions RhSE® pour expliquer et challenger la stratégie et les enjeux auprès des représentants du personnel en France. Salaire décent et politique de rémunération équitable 100% des salariés couverts par un salaire décent et recherche d'égalité dans les rémunérations homme/femme. Diversité & Inclusion pour préserver les savoirs-faire Promouvoir les métiers de l'industrie Lancement du premier forum des métiers non genrés avec le dispositif « les entreprises s'engagent ». 200 collégiens accueillis. Développement de la diversité Intégration du programme WEPS proposé par l'ONU et le Global Compact. Écoute, traitement et protection des lanceurs d'alerte Sensibilisation 100% des salariés formés au dispositif d'alerte. Suivi : 8 alertes reçues et traitées en 2024. 166 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos objectifs de performance extra-financière TF1 - PÉRIMÈTRE INDUSTRIEL (hors marché Solutions) 12,9 10,43 10,4 10,4 10,2 Taux de TF1 Objectifs de 6 en 2030 6 2021 2022 2023 2024 2025 2030 PART DE FEMMES DANS L'EFFECTIF TOTAL 30% Part de femme dans les effectifs globaux 27% 30% en 2030 26,7% 26,4% NC 26% 2020 2021 2022 2023 2024 2030 TAUX DE TURNOVER 13,6%% 11,6% Taux de turnover Objectif de 8,5% de turnover en 2030 9,31% Calcul du Turnover : départ des salariés en CDI divisé par 9,1% l'effectif au 1er janvier de l'année 8,5% 2021 2022 2023 2024 2030 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 167 3.1 EFFECTIFS PROPRES (ESRS S1) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti Indiquer comment les intérêts, les points de vue et les droits des personnes au Indiquer comment les sein de son propre personnel, y compris intérêts, points de vue et le respect de leurs droits de l'homme, droits des personnes au sein Voir section 3.1.1 et 12 Quali éclairent sa stratégie et son modèle de son propre personnel 3.1.3.6 économique. Les effectifs de l'entreprise éclairent sa stratégie et son constituent un groupe clé de parties modèle économique intéressées concernées ESRS 2 SBM-2 Explication de si et — Intérêts et ESRS2 comment la stratégie et L'ESR 2 SBM-2 impose à l'entreprise points de vue SBM-2 le modèle économique de comprendre si et comment elle des parties Quali peuvent jouer dans la Voir section 3.1.1 tient compte du rôle que sa stratégie intéressées création, l'exacerbation ou et son modèle économique peuvent l'atténuation d' incidences jouer dans la création, l'exacerbation ou AR4 importantes sur ses effectifs l'atténuation d' incidences importantes sur ses effectifs, et si et comment le Explication de si et comment modèle et la stratégie d'entreprise sont le modèle et la stratégie adaptés pour faire face à ces incidences Quali d'entreprise sont adaptés Voir section 3.1.1 importantes. pour faire face à ces incidences importantes. Lorsqu'elle répond à l'ESRS 2 SBM-3, paragraphe 48, l'entreprise doit indiquer: (a) si et comment les incidences réelles et potentielles sur ses effectifs, Si et comment les incidences telles qu'identifiées dans l'ESRS 2 réelles et potentielle sur IRO-1 Description des processus 13 (a) i Quali ces effectifs proviennent de Voir section 3.1.2 de recensement et d'évaluation des stratégie et des modèles incidences, risques et opportunités d'entreprises importants: i) proviennent de la stratégie et des modèles d'entreprise de l'entreprise ou y sont liés Si et comment les incidences réelles et potentielle sur ces ii) fournissent des éléments et Voir section 3.1.2 effectifs fournissent des contribuent à l'adaptation de la et Tableau vision 13 (a) ii Quali éléments et contribuent à stratégie et du modèle économique de partagée pour un l'adaptation de la stratégie et l'entreprise avenir durable du modèle économique de l'entreprise (b) la relation entre les risques et les Description de la relation ESRS 2 SBM-3 opportunités importants découlant entre les risques et les – Incidences, 13 (b) des incidences et des dépendances à Quali opportunités importants Voir section 3.1.2 risques et l'égard de ses effectifs et sa stratégie et découlant des incidences & opportunités ESRS2 son modèle d'entreprise dépendances importants et SBM-3 Lorsqu'elle satisfait aux exigences du leur interaction paragraphe 48, l'entreprise indique si avec la stratégie toutes les personnes de ses effectifs et le modèle qui peuvent être affectées de manière économique importante par l'entreprise sont incluses Description de si toutes les dans le champ d'application de ses personnes de ses effectifs informations au titre de l'ESRS 2. Ces qui peuvent être affectées de 14 incidences importantes incluent les Quali manière importante incluses Voir section 1.5 incidences qui sont liées aux activités dans le champ d'application propres de l'entreprise et à sa chaîne de de ses informations (au titre valeur, y compris par l'intermédiaire de de l'ESRS 2) ses produits ou services, ainsi que dans le cadre de ses relations commerciales. De plus, l'entreprise doit fournir les informations suivantes; (a) une brève description des types de salariés et de non-salariés de ses effectifs d'avoir des incidences Brève description des types importantes du fait de ses activités, de salariés et de non-salariés 14 (a) et précisant s'il s'agit de salariés, Quali de ses effectifs d'avoir des Voir section 3.1.2 de travailleurs indépendants ou de incidences importantes du personnes fournies par des entreprises fait de ses activités tierces exerçant principalement des activités de travail 168 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 (b) en cas d'incidences négatives importantes, une précision indiquant s'il s'agit soit i) d'incidences répandues ou systémiques dans les contextes où En cas d'incidences l'entreprise exerce ses activités (par négatives, précision sur le 14 (b) exemple, travail des enfants ou travail Quali type d'incidence : Voir section 1.5 forcé ou obligatoire dans certains - répandues ou systémiques pays ou certaines régions en dehors - cas ponctuels de l'UE, ou ii) d'incidences liées à des cas ponctuels (par exemple, un accident industriel ou un déversement d'hydrocarbures) (c) en cas d'incidences positives importantes, une description succincte des activités donnant lieu aux incidences positives, des types de En cas d'incidences salariés et de travailleurs externes parmi positives, description 14 (c) les effectifs concernés ou susceptibles Quali Voir section 1.5 succincte des activités d'être concernés par ces incidences donnant lieu aux incidences positives; l'entreprise peut également indiquer si les incidences positives se produisent dans certains pays ou certaines régions Description des risque et (d) tout risque et toute opportunité toute opportunité importante importante pour l'entreprise découlant 14 (d) Quali découlant des incidences et Voir section 1.5 des incidences et des dépendances à des dépendances à l'égard l'égard de ses effectifs de ses effectifs (e) toute incidence importante sur ses effectifs susceptible de résulter ESRS 2 SBM-3 de plans de transition visant à – Incidences, réduire les incidences négatives risques et sur l'environnement et à réaliser opportunités ESRS2 des opérations plus écologiques et importants et Description des incidences SBM-3 neutres pour le climat, y compris des leur interaction importantes sur ses informations sur les incidences sur les avec la stratégie effectifs susceptible effectifs de l'entreprise des plans et des 14 (e) et le modèle Quali de résulter de plans de Voir section 3.1.3 mesures de réduction des émissions de économique transition visant à réduire carbone de l'entreprise conformément les incidences négatives sur aux accords internationaux. les l'environnement incidences, risques et opportunités incluent les restructurations et les pertes d'emplois, ainsi que les opportunités découlant de la création d'emplois et de la reconversion ou du perfectionnement professionnels Description des opérations Activité (f) les opérations présentant un risque présentant un risque essentiellement en important de travail forcé ou de travail important de travail forcé 14 (f) i Quali Europe. obligatoire en ce qui concerne: ou de travail obligatoire en Diligence i. le type d'activité (usine, par exemple) ce qui concerne le type responsable d'activité Description des opérations présentant un risque important de travail forcé ii. les pays ou zones géographiques ou de travail obligatoire en dans lesquels les activités sont Diligence 14 (f)iii Quali ce qui concerne les pays considérées comme présentant un responsable ou zones géographiques risque dans lesquels les activités sont considérées comme présentant un risque Description des opérations présentant un risque Activité ii. les pays ou zones géographiques important d'incidents de essentiellement en dans lesquels les activités sont travail des enfants en ce qui 14 (g) ii Quali Europe. considérées comme présentant un concerne les pays ou zones Diligence risque. géographiques dans lesquels responsable les activités sont considérées comme présentant un risque Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 169 L'entreprise indique quels sont, le cas Description détaillée des échéant, les risques et opportunités mécanismes d'identification importants découlant des incidences des personnes ou groupes et des dépendances à l'égard des vulnérables, incluant : (1) personnes de ses effectifs, qui se consultation des parties rapportent à des groupes spécifiques de prenantes concernées, personnes (par exemple, des groupes (2) analyse contextuelle 15 Quali Voir section 1.5 d'âge particuliers ou des personnes des conditions de travail travaillant dans une usine ou un pays (localisation, tâches, donné) plutôt qu'à l'ensemble de ses conditions contractuelles), ESRS 2 SBM-3 effectifs (par exemple, une réduction et (3) prise en compte des – Incidences, générale des salaires ou une formation caractéristiques spécifiques risques et proposée à toutes les personnes de ses (genre, âge, statut migratoire, opportunités effectifs) handicap) ESRS2 importants et SBM-3 'L'entreprise indique quels sont, le cas leur interaction échéant, les risques et opportunités avec la stratégie importants découlant des incidences et le modèle et des dépendances à l'égard des économique personnes de ses effectifs, qui se Description des risques et rapportent à des groupes spécifiques de opportunités importants personnes (par exemple, des groupes découlant des incidences et 16 Quali Voir section 3.1.2 d'âge particuliers ou des personnes des dépendances à l'égard travaillant dans une usine ou un pays des personnes de ses donné) plutôt qu'à l'ensemble de ses effectifs effectifs (par exemple, une réduction générale des salaires ou une formation proposée à toutes les personnes de ses effectifs) 17. L'entreprise décrit les politiques qu'elle a adoptées pour gérer ses Politique de gestion des incidences importantes sur son propre incidences, risques et 17 Quali Voir section 3.1.3 personnel, ainsi que les risques et opportunités sur son possibilités importants qui y sont personnel associés Les informations à publier exigées au paragraphe 17 contiennent les informations relatives aux politiques mises en place par l'entreprise pour gérer ses incidences, risques et Étendue de la politique : opportunités importants liés à ses couvrant certains groupes Ensemble des 19 effectifs (conformément à ESRS 2 Quali particuliers au sein des effectifs MDR-P Politiques adoptées pour gérer effectifs ou l'ensemble des les questions de durabilité importantes). effectifs En outre, l'entreprise précise si ces politiques couvrent certains groupes particuliers au sein de ses effectifs ou l'ensemble de ses effectifs L'entreprise décrit ses engagements S1-1 — en matière de droits de l'homme qui Politiques liées concernent ses effectifs, y compris les S1-1 aux effectifs de processus et mécanismes de contrôle l'entreprise du respect des principes directeurs des Description des Nations unies relatifs aux entreprises et engagements en matière aux droits de l'homme, de la déclaration de droits de l'homme qui de l'OIT relative aux principes et droits concernent ses effectifs Voir sections fondamentaux au travail et des principes 20 (a) Quali et approche concernant 3.1.3.1, 1.2.3.1 et directeurs de l'OCDE à l'intention des le respect des droits de 3.16. entreprises multinationales l'homme, y compris les Dans les informations qu'elle publie, droits du travail, de ses elle se concentre sur les questions effectifs importantes ainsi que sur son approche générale concernant: (a) le respect des droits de l'homme, y compris les droits du travail, de ses effectifs Description des engagements en matière de droits de l'homme qui 20 (b) (b) l'interaction avec ses effectifs Quali concernent ses effectifs Voir section 3.1.3.1 et approche concernant l'interaction avec ses effectifs 170 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Description des engagements en matière de droits de l'homme qui (c) les mesures visant à remédier et/ou concernent ses effectifs et Voir section 20 (c) à permettre de remédier aux incidences Quali approche concernant les 3.1.3.3.1 Diligence sur les droits de l'homme. mesures visant à remédier raisonnable et/ou à permettre de remédier aux incidences sur les droits de l'homme L'entreprise indique si et comment ses Description de si et comment politiques en matière de main-d'œuvre ses politiques en matière sont alignées sur les instruments Voir section 3.1.3.1, de main-d'œuvre sont 21 pertinents reconnus au niveau Quali OIT, OCDE, Global alignées sur les instruments international, y compris les principes Compact pertinents reconnus au directeurs des Nations unies relatifs aux niveau international entreprises et aux droits de l'homme Description de si les L'entreprise indique si ses politiques en politiques en matière de matière de main-d'œuvre s'attaquent main-d'œuvre s'attaquent 22 explicitement à la traite des êtres Quali explicitement à la traite des Voir section 3.1.3.1 humains, au travail forcé ou au travail êtres humains, au travail obligatoire et au travail des enfants. forcé ou au travail obligatoire et au travail des enfants L'entreprise indique si elle dispose d'une Existence d'une politique ou Voir section 23 politique ou d'un système de prévention Quali d'un système de prévention management de la des accidents du travail des accidents du travail sécurité Existence d'une politiques L'entreprise indique: spécifiques visant à (a) si elle dispose de politiques éliminer la discrimination, y spécifiques visant à éliminer Voir 3.1.2 RPS, compris le harcèlement, et 24 (a) la discrimination, y compris le Quali chartes et code de à promouvoir l'égalité des harcèlement, et à promouvoir l'égalité conduite chances, ainsi que d'autres des chances, ainsi que d'autres moyens moyens pour favoriser la pour favoriser la diversité et l'inclusion diversité et l'inclusion Information sur l'étendue de la politique discrimination, S1-1 — L'entreprise indique: est-ce qu'elle couvre : Politiques liées S1-1 (b) si les motifs de discrimination l'origine raciale et ethnique, aux effectifs de suivants sont spécifiquement couverts la couleur, le sexe, l'entreprise par ses politiques: l'origine raciale et l'orientation sexuelle, ethnique, la couleur, le sexe, l'orientation l'identité de genre, le Voir section 24 (b) sexuelle, l'identité de genre, le handicap, Quali handicap, l'âge, la religion, 3.1.3.2.4 l'âge, la religion, les opinions politiques, les opinions politiques, l'extraction nationale ou l'origine sociale, l'extraction nationale ou d'autres formes de discrimination l'origine sociale, d'autres couvertes par la réglementation de l'UE formes de discrimination et le droit national couvertes par la réglementation de l'UE et le droit national L'entreprise indique: (c) si l'entreprise a pris des Engagements stratégiques engagements stratégiques spécifiques pris en matière d'inclusion ou en matière d'inclusion ou d'action d'action positive en faveur positive en faveur des personnes des personnes appartenant à Voir sections 24 (c) Quali appartenant à des groupes des groupes particulièrement 3.1.3.2.4 et 3.1.3.2 particulièrement exposés à un risque exposés à un risque de de vulnérabilité au sein de ses effectifs vulnérabilité au sein de ses et, dans l'affirmative, quels sont ces effectifs engagements 'L'entreprise publie aussi les informations suivantes en ce qui concerne le paragraphe 24 sur la diversité: Description de la manière (a) la manière dont elle interagit avec les d'interaction avec les AR 25 (a) Quali Voir section 3.1.3.2 personnes en situation de vulnérabilité personnes en situation de (par exemple, si elle adopte des vulnérabilité approches spécifiques et accorde une attention particulière aux obstacles potentiels) (b) la manière dont elle tient compte des obstacles potentiels à l'interaction avec ses effectifs (tels que les différences Description de la manière linguistiques et culturelles, les de la prise en compte des Voir section AR 25 (b) Quali déséquilibres entre les hommes et les obstacles potentiels à 3.1.3.2.3 femmes et les déséquilibres de pouvoir, l'interaction avec les effectifs les divisions au sein d'une communauté ou d'un groupe) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 171 Voir section 3.1.3.2.4 + section (c) la manière dont elle fournit relative à la Description des moyens à ses effectifs des informations communication des de communication mis en AR 25 (c) compréhensibles et accessibles au Quali supports dédiés œuvre pour l'information aux moyen de canaux de communication à la lutte contre effectifs appropriés le harcèlement + section chapitre 4 relative aux chartes Voir section Description des conflits Chapitre 4 (d) les éventuels conflits d'intérêts d'intérêts apparus parmi les relative au code AR 25 (d) apparus parmi ses effectifs et la manière Quali effectifs et la manière dont ils de conduite et dont elle les a résolus S1-1 — ont été résolus absence de conflit Politiques liées d'intérêt S1-1 aux effectifs de (e) comment elle cherche à respecter les l'entreprise droits de l'homme de toutes les parties Respect des droits prenantes concernées, par exemple de l'homme de toutes AR 25 (e) leurs droits au respect de la vie privée, Quali Voir section 3.1.3.1 les parties prenantes à la liberté d'expression, ainsi qu'à concernées la liberté de réunion pacifique et de manifestation L'entreprise indique: (d) si et comment ces politiques Procédures spécifique Voir les focus sont mises en œuvre au moyen visant à prévenir, atténuer et relatifs au plan 24 (d) de procédures spécifiques visant Quali corriger les discriminations, d'action dont les à prévenir, atténuer et corriger les et favoriser la diversité et WEPS page 99 discriminations, ainsi qu'à favoriser la l'inclusion en général diversité et l'inclusion en général L'entreprise indique si et comment les Existence de consultation perspectives de son propre personnel et d'engagement des éclairent ses décisions ou activités employés dans la gestion visant à gérer les incidences réelles et des incidences réelles et potentielles sur ses propres effectifs. 27 (a) Quali potentielles sur ces effectifs. Voir section 3.1.4 Elle explique notamment, le cas Forme de la consultation : échéant: interaction directement avec (a) si l'interaction a lieu directement les effectifs de l'entreprise ou avec les effectifs de l'entreprise ou leurs leurs représentants représentants Existence de consultation et d'engagement des Elle explique notamment, le cas employés dans la gestion échéant: des incidences réelles et 27 (b) (b) à quel(s) moment(s) l'interaction Quali potentielles sur ces effectifs. Voir section 3.1.4 a lieu, le type d'interaction et sa Forme de la consultation fréquence; : à quel(s) moment(s) l'interaction a lieu, le type d'interaction et sa fréquence Existence de consultation et d'engagement des S1-2 — employés dans la gestion Elle explique notamment, le cas Processus des incidences réelles et échéant: d'interaction potentielles sur ces effectifs, (c) la fonction et le rôle le plus élevé au au sujet des et la fonction et le rôle le plus S1-2 sein de l'entreprise auxquels incombe la 27 (c) incidences avec Quali élevé au sein de l'entreprise Voir section 3.1.4 responsabilité opérationnelle de veiller le personnel de auxquels incombe la à ce que cette interaction ait lieu et à ce l'entreprise et ses responsabilité opérationnelle que ses résultats étayent l'approche de représentants de veiller à ce que cette l'entreprise interaction ait lieu et à ce que ses résultats étayent l'approche de l'entreprise Elle explique notamment, le cas Accord-cadre global (ou échéant: autre accord) conclus (d) le cas échéant, un accord- avec les représentants des cadre global ou d'autres accords travailleurs concernant que l'entreprise a conclus avec les le respect des droits de 27 (d) représentants des travailleurs en ce Quali Voir section 3.1.4 l'homme de ses effectifs. qui concerne le respect des droits de Explication de la manière l'homme de ses effectifs, y compris une dont l'accord permet à explication de la manière dont l'accord l'entreprise de connaître les permet à l'entreprise de connaître les points de vue de ses effectifs points de vue de ses effectifs Elle explique notamment, le cas échéant: Explication de la manière (e) le cas échéant, la manière dont d'évaluation de l'efficacité 27 (e) l'entreprise évalue l'efficacité de son des interactions avec les Voir section 3.1.4 interaction avec ses effectifs, y compris, effectifs, accords et résultats le cas échéant, les accords et les qui en découlent. résultats qui en découlent 172 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Le cas échéant, l'entreprise communique les mesures qu'elle Mesures prises pour prend pour connaître les points de connaître les points de vue vue de ses effectifs susceptibles de ses effectifs susceptibles Voir section 3.1.4 et 28 d'être particulièrement vulnérables Quali d'être particulièrement Dialogue social aux incidences et/ou marginalisés vulnérables aux incidences (par exemple, les travailleurs de sexe et/ou marginalisés féminin, les travailleurs migrants, les travailleurs handicapés) Aux fins de la présente exigence de publication, l'entreprise considère les aspects suivants: (a) le type d'engagement (par AR 24 (a) Quali Voir section 3.1.4 exemple, information, consultation ou participation) et sa fréquence (par exemple, permanente, trimestrielle, annuelle) (b) la manière dont le retour d'information est enregistré et intégré dans la prise de décision, et la manière AR 24 (b) Quali Voir section 3.1.4 dont les effectifs sont informés de l'influence qu'a eue leur retour d'information sur les décisions; (c) si les activités d'interaction ont lieu au niveau de l'organisation ou à un niveau inférieur, par exemple au AR 24 (c) niveau d'un site ou d'un projet, et, Quali Voir section 3.1.4 dans ce dernier cas, la manière dont les informations provenant desdites activités d'interaction sont centralisées; (e) la manière dont l'entreprise interagit avec ses effectifs et leurs représentants Manière dont les interactions au sujet des incidences éventuelles sont faites avec les effectifs sur ses effectifs de la réduction des et leurs représentants émissions de carbone et de la transition S1-2 — au sujet des incidences vers des activités plus écologiques et Processus éventuelles sur ses AR 24 (e) neutres pour le climat, en particulier Quali Voir section 3.1.5 d'interaction effectifs de la réduction les restructurations, les pertes ou au sujet des des émissions de carbone S1-2 créations d'emplois, la formation et la incidences avec et de la transition vers des reconversion ou le perfectionnement le personnel de activités plus écologiques et professionnels, l'égalité entre les l'entreprise et ses neutres pour le climat hommes et les femmes et l'équité représentants sociale, ainsi que la santé et la sécurité. L'entreprise publie aussi les informations suivantes en ce qui concerne le En lien avec la politique paragraphe 24 sur la diversité: sur la discrimination et la (a) la manière dont elle interagit avec les diversité (paragraphe 24), AR 25 (a) personnes en situation de vulnérabilité Quali Voir section 3.1.5 description des interactions (par exemple, si elle adopte des avec les personnes en approches spécifiques et accorde une situation de vulnérabilité attention particulière aux obstacles potentiels) (b) la manière dont elle tient compte des obstacles potentiels à l'interaction avec Description de la manière ses effectifs (tels que les différences dont est pris en compte Réunion instances linguistiques et culturelles, les AR 25 (b) Quali les obstacles potentiels du personnel, déséquilibres entre les hommes et les à l'interaction avec ses dialogue social femmes et les déséquilibres de pouvoir, effectifs les divisions au sein d'une communauté ou d'un groupe) (c) la manière dont elle fournit à ses effectifs des informations Description de la manière Réunion instances AR 25 (c) compréhensibles et accessibles au Quali dont est fournis aux effectifs du personnel, moyen de canaux de communication les informations. dialogue social appropriés Description des conflits (d) les éventuels conflits d'intérêts Réunion instances d'intérêts apparus parmi les AR 25 (d) apparus parmi ses effectifs et la manière Quali du personnel, effectifs et la manière de dont elle les a résolus dialogue social résolution. (e) comment elle cherche à respecter les droits de l'homme de toutes les parties Description de la manière prenantes concernées, par exemple dont est respecté les droits AR 25 (e) leurs droits au respect de la vie privée, Quali de l'homme de toutes Voir section 3.1.5 à la liberté d'expression, ainsi qu'à les parties prenantes la liberté de réunion pacifique et de concernées manifestation Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 173 Aux fins de la réalisation de cet objectif, la présente norme exige une explication de l'approche générale suivie par l'entreprise pour recenser et gérer les incidences importantes réelles et potentielles sur les travailleurs de la chaîne de valeur pour ce qui est des aspects suivants: (a) les conditions de travail (par exemple, sécurité de l'emploi, temps de travail, salaire décent, dialogue social, liberté d'association, y compris Explication générale sur le l'existence de comités d'entreprise, recensement et la gestion négociation collective, équilibre entre vie des incidents concernant les professionnelle et vie privée, et santé et conditions de travail, l'égalité Traitement des OBJ 2 Quali sécurité); de traitement et l'égalité des alertes (b) l'égalité de traitement et l'égalité des chances et d'autre droits des chances pour tous (par exemple, égalité travailleurs de la chaine de de genre et égalité de rémunération pour valeur. un travail de valeur égale, formation et développement des compétences, emploi et inclusion des personnes handicapées, mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail, et diversité); (c) d'autres droits liés au travail (par exemple, travail des enfants, travail forcé, logement adéquat, eau et assainissement, et protection de la vie privée) L'entreprise décrit les procédures qu'elle a mises en place pour couvrir les questions définies au paragraphe 2 de la section «Objectif» en publiant les Procédures mises en place informations suivantes: pour répondre aux incidents (a) son approche générale et les concernant les conditions de 32 (a) procédures visant à fournir des solutions Quali travail, l'égalité de traitement Voir section 3.1.5 ou à y contribuer lorsqu'elles ont causé et l'égalité des chances et ou contribué à une incidence négative d'autre droits des travailleurs importante sur les personnes de ses de la chaine de valeur. effectifs, y compris la question de savoir si et comment l'entreprise estime que la mesure corrective prévue est efficace (b) les canaux spécifiques éventuellement mis en place pour Canaux mis en place pour permettre aux effectifs de l'entreprise permettre aux effectifs de de lui faire part directement de leurs faire par des préoccupations préoccupations ou de leurs besoins et concernant les conditions de 32 (b) Quali Voir section 3.1.6 de demander d'y remédier, en précisant S1-3 — travail, l'égalité de traitement si ces canaux ont été mis en place par Procédures et l'égalité des chances et l'entreprise elle-même ou s'ils résultent de réparation d'autre droits des travailleurs d'une participation à des mécanismes des incidences de la chaine de valeur. de tiers négatives S1-3 et canaux L'entreprise examine si et comment permettant au les personnes qui, au sein de ses personnel de effectifs, peuvent être affectées et les l'entreprise de représentants de leurs travailleurs sont faire part de ses en mesure d'accéder aux canaux au préoccupations Identification des personnes niveau de l'entreprise pour laquelle elles (au sein de ses effectif) sont sont employées, ou pour lesquelles affectées et les représentants AR 30 elles ont conclu un contrat de travail, en Quali Voir section 3.1.6 des travailleurs sont en fonction de chaque impact important. mesures d'accéder aux Les lignes directes, les syndicats (si les canaux ci-dessus effectifs sont syndiqués), les comités d'entreprise ou d'autres mécanismes de réclamation gérés par l'entreprise concernée ou par un tiers sont des exemples de canaux pertinents. (c) le fait que l'entreprise dispose ou Explication du mécanisme non d'un mécanisme de traitement des de traitement des plaintes en 32 (c) Quali Comité éthique plaintes/plaintes en rapport avec les rapport avec les questions questions liées aux travailleurs liées aux travailleurs (d) les processus par lesquels Processus par lesquels est l'entreprise soutient la disponibilité de soutenu la disponibilité des 32 (d) Quali Voir section 3.1.5 ces canaux sur le lieu de travail de ses canaux sur le lieux de travail effectifs; des effectifs. 174 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 (e) la manière dont l'entreprise surveille Explication de la manière et suit les questions soulevées et de surveillance et de suivi traitées, et dont elle garantit l'efficacité des questions soulevées 32 (e) des canaux, en précisant si elle y Quali Voir section 3.1.6 et traitées. Explication de associe les parties intéressées qui sont l'association ou non des les utilisateurs auxquels ces canaux S1-3 — parties intéressées. sont destinés. Procédures de réparation L'entreprise indique si et comment des incidences elle estime que ses effectifs ont négatives connaissance de ces structures ou S1-3 et canaux procédures et leur font confiance pour permettant au faire part de leurs préoccupations personnel de ou de leurs besoins et demander d'y Si ces informations ont été l'entreprise de remédier. En outre, elle indique si elle publiées conformément à Voir section G1-1 et 33 Quali faire part de ses a adopté des politiques pour protéger ESRS G1-1, l'entreprise peut section 4.3 préoccupations des représailles les personnes qui s'y référer. utilisent ces structures ou procédures, y compris les représentants des travailleurs. Si ces informations ont été publiées conformément à ESRS G1-1, l'entreprise peut s'y référer. Voir le tableau introductif chapitre L'entreprise communique les cibles 3 avec les objectifs assorties d'échéances et axées sur Communication des cibles et du Groupe les résultats qu'elle peut avoir fixées échéances sur la réduction + voir le tableau 44 (a) Quali concernant: des incidences négatives sur de bord du Groupe (a) la réduction des incidences négatives les effectifs avec indicateurs sur les effectifs de l'entreprise de suivi + voir section 3.1.7, 3.1.4 Voir le tableau introductif chapitre 3 avec les objectifs Communication des cibles et du Groupe (b) la promotion des incidences échéances sur la promotion + voir le tableau 44 (b) Quali positives sur les effectifs de l'entreprise des incidences positives sur de bord du Groupe les effectifs avec indicateurs de suivi + voir section 3.1.7, 3.1.4 Voir le tableau introductif chapitre 3 avec les objectifs Communication des cibles et du Groupe (c) la gestion des risques et opportunités échéances sur la gestion des + voir le tableau S1-5 — Cibles 44 (c) importants liés aux effectifs de Quali risques et opportunités liés de bord du Groupe liées à la gestion l'entreprise. aux effectifs avec indicateurs des incidences de suivi négatives + voir section 3.1.7, significatives, 3.1.4 à la promotion S1-5 des incidences Voir le tableau positives et L'entreprise publie le processus de introductif chapitre Processus de fixation des à la gestion fixation des objectifs, y compris la 3 avec les objectifs objectifs et explication de des risques et question de savoir si et comment elle a du Groupe si et comment les propres opportunités directement collaboré avec ses propres + voir le tableau 47 (a) significatifs Quali travailleurs ou représentant travailleurs ou avec des représentants de bord du Groupe des travailleurs ont des travailleurs dans les domaines avec indicateurs collaborés pour la fixation de suivants: de suivi tels objectif (a) la fixation de tels objectifs; + voir section 3.1.7, 3.1.4 Voir le tableau Processus de fixation des introductif chapitre objectifs et explication de 3 avec les objectifs si et comment les propres du Groupe (b) suivre les performances de travailleurs ou représentant + voir le tableau 47 (b) Quali l'entreprise par rapport à ces cibles; des travailleurs ont de bord du Groupe collaborés pour suivre les avec indicateurs performances de l'entreprise de suivi par rapport aux cibles + voir section 3.1.7, 3.1.4 Voir le tableau Processus de fixation des introductif chapitre objectifs et explication de 3 avec les objectifs si et comment les propres du Groupe (c) recenser les enseignements travailleurs ou représentant + voir le tableau 47 (c) ou améliorations résultant des Quali des travailleurs ont de bord du Groupe performances de l'entreprise collaborés pour recenser avec indicateurs les enseignements ou de suivi amélioration résultants des + voir section 3.1.7, performances 3.1.4 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 175 Outre les informations requises au paragraphe 40, point a) iii), de l'ESRS 2 Informations générales, l'entreprise doit Nombre total de salariés publier: en effectifs, ainsi que des Base de données (a) le nombre total de salariés en ventilation par sexe et pays 50 (a) Quanti RH effectifs, ainsi que des ventilations par (pour lesquels l'entreprise + voir section 3.1.8 sexe et par pays pour les pays dans compte +50 salariés ou 10% lesquels l'entreprise compte 50 salariés nombre total) ou plus représentant au moins 10 % du nombre total de ses salariés. (b) le nombre total en effectifs ou équivalents temps plein (ETP): i. des salariés permanents, ainsi que des Nombre total en effectifs ventilations par sexe; Base de données (ou ETP) des salariés 50 (b) ii. des salariés temporaires, ainsi que Quanti RH permanents + ventilations des ventilations par sexe; et + voir section 3.1.8 par sexe iii. des salariés au nombre d'heures non garanti, ainsi que des ventilations par sexe (b) le nombre total en effectifs ou Nombre total en effectifs Base de données équivalents temps plein (ETP): (ou ETP) des salariés Quanti RH i. des salariés permanents, ainsi que des temporaires + ventilations + voir section 3.1.8 ventilations par sexe; par sexe 50 (b) ii. des salariés temporaires, ainsi que Nombre total en effectifs (ou des ventilations par sexe; et Base de données ETP) des salariés au nombre iii. des salariés au nombre d'heures non Quanti RH d'heures non garanti + garanti, ainsi que des ventilations par + voir section 3.1.8 ventilation par sexe sexe S1-6 — Caractéristiques Nombre total de salariés S1-6 des salariés de Base de données qui ont quitté l'entreprise Quanti RH (c) le nombre total de salariés qui ont l'entreprise au cours de la période de + voir section 3.1.8 quitté l'entreprise au cours de la période référence 50 (c) de référence et le taux de rotation des salariés au cours de la période de Taux de rotation des salariés Base de données référence. Quanti au cours de la période de RH référence. + voir section 3.1.8 d) une description des méthodes et hypothèses utilisées pour compiler les Description des méthodes données, l'entreprise précisant si les et hypothèses utilisées chiffres sont communiqués: pour compiler les données i. en effectifs ou en équivalents temps en précisant su les chiffres Voir annexe 50 (d) plein (ETP) (y compris une explication de Quali sont communiqué en effectif 2 relative aux la définition des ETP); et ou ETP et fin de période modalités de calcul ii. à la fin de la période de référence, en de référence en tant que tant que moyenne de l'ensemble de la moyenne de l'ensemble ou période de référence, ou selon une autre autre méthode méthode (e) le cas échéant, les informations contextuelles nécessaires pour Information contextuelles Voir section comprendre les données (par exemple, 50 (e) Quali nécessaire pour comprendre 3.1.3.2.3 moduler pour comprendre les fluctuations du les données les emplois nombre de salariés au cours de la période de référence) (f) une référence croisée entre les Référence croisée entre informations visées au point a) ci- les informations visés et le 50 (f) Quali Voir DEU dessus et le nombre le plus représentatif nombre le + représentatif dans les états financiers dans les états financiers. 176 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'entreprise publie les informations requises au moyen des tableaux ci- après. Tableau 1: Modèle de présentation des informations sur les effectifs par sexe Dans certains États membres, les personnes ont la possibilité de s'enregistrer légalement comme appartenant à un troisième sexe, souvent neutre, correspondant à la qualification «autre» dans le tableau ci-dessus. Toutefois, si l'entreprise divulgue des données sur les salariés lorsque cela n'est pas possible, elle peut l'expliquer et indiquer que l'autre catégorie n'est pas applicable. Publication des informations Base de données Tableau 2: Modèle de présentation du AR 55 Quanti précédentes au moyen des 4 RH nombre de salariés dans les pays où tableaux D87 + voir section 3.1.8 l'entreprise compte au moins 50 salariés représentant au moins 10 % de son nombre total de salariés. Tableau 3: Modèle de présentation des informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par sexe (effectifs ou ETP) (la distinction entre salariés à temps plein et salariés à temps partiel est facultative) Tableau 4: Modèle de présentation des informations sur les salariés par type de S1-6 — contrat, ventilées par région (effectifs Caractéristiques S1-6 ou ETP) (la distinction entre salariés à des salariés de temps plein et salariés à temps partiel l'entreprise est facultative) Il est peu probable que des données quantitatives, telles que le nombre de salariés temporaires ou à temps partiel, soient suffisantes à elles seules. Par exemple, une proportion élevée de salariés temporaires ou à temps partiel pourrait indiquer un manque de sécurité de l'emploi pour les salariés, mais elle pourrait aussi indiquer une flexibilité du lieu de travail en ce que les salariés peuvent opter volontairement pour des contrats de travail temporaire ou à temps partiel. Pour cette raison, Informations contextuelles l'entreprise est tenue de publier afin d'aider les utilisateurs à des informations contextuelles afin interpréter les données s'il Voir section AR 58 Quali d'aider les utilisateurs à interpréter y a des fluctuations dans 3.1.3.2.3 les données. Elle peut expliquer les les effectifs au cours de la raisons de l'emploi temporaire. Par période de référence exemple, elle peut recruter des salariés pour accomplir des travaux dans le cadre d'un projet ou d'un événement temporaire ou saisonnier. La pratique courante consistant à proposer un contrat temporaire (d'une durée de six mois, par exemple) aux nouveaux salariés avant toute offre d'emploi permanent est un autre exemple. L'entreprise peut également expliquer pourquoi elle propose des contrats au nombre d'heures non garanti. L'entreprise indique: Pourcentage des 60 (a) (a) le pourcentage de tous ses salariés Quanti salariés couverts par des Section 3.1.10 couverts par des conventions collectives conventions collectives (b) dans l'Espace économique S1-8 — européen, s'il a conclu une ou plusieurs Couverture des S'il a conclu une ou plusieurs conventions collectives et, dans S1-8 négociations conventions collectives, l'affirmative, le pourcentage global collectives et pourcentage global des de ses travailleurs couverts par ces Base de données dialogue social 60 (b) Quanti travailleurs couverts par accords pour chaque pays dans lequel RH ces accords pour chaque il occupe un emploi important, défini pays de +50salariés ou 10% comme au moins 50 salariés par effectif effectifs représentant au moins 10 % de son nombre total de salariés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 177 En dehors de l'espace (c) en dehors de l'Espace économique économique européen, européen, le pourcentage de tous ses 60 (c) Quanti pourcentage des 0 salariés couverts par des conventions salariés couverts par des collectives conventions collectives L'entreprise publie les informations suivantes en ce qui concerne le dialogue social: Pourcentage global des (a) le pourcentage global de salariés salariés couverts par 63 (a) S1-8 — Quanti Section 3.1.10 couverts par les représentants des des représentants des Couverture des travailleurs, déclaré au niveau national travailleurs. S1-8 négociations pour chaque pays de l'EEE dans lequel collectives et l'entreprise occupe un emploi important dialogue social Explication d'une existance (b) l'existence d'un accord avec les d'un accord avec les salariés de l'entreprise conclu en vue salariés conclu en vue de la de la représentation par un comité représentation par un comité Pas de comité 63 (b) d'entreprise européen (CEE), un comité Quali d'entreprise européen (CEE), européen : 0 de Societas Europaea (SE) ou un comité un comité de Societas de Societas Cooperativa Europaea Europaea (SE) ou un comité (SCE) de Societas Cooperativa Europaea (SCE). 64. L'entreprise publie la répartition par Base de données Répartition par sexe et par sexe au sein des instances dirigeantes RH 64 Quanti âge au sein des instances et la répartition par âge parmi ses + voir section dirigeantes salariés. 3.1.11 et DEU L'entreprise indique: Répartition par sexe en Index Penicaud (a) la répartition par sexe en nombre 66 (a) Quanti nombre et en % au niveau + voir section et en pourcentage au niveau de de l'encadrement supérieur 3.1.12 l'encadrement supérieur S1-9 — Répartition des salairés de Base de données S1-9 Métriques de Quanti moins de 30 ans RH diversité (b) la répartition des salariés par tranche Répartition des salariés entre Base de données 66 (b) d'âge: moins de 30 ans; 30-50 ans; plus Quanti 30 et 50 ans RH de 50 ans Répartition des salariés de Base de données Quanti plus de 50 ans RH L'entreprise indique si tous ses salariés perçoivent un salaire décent, Explication de si tous ses conformément aux indices de référence salariés perçoivent un salaire applicables. Si tel est le cas, cette 69 Quali décent, conformément Voir section 3.1.12 information est suffisante aux fins de aux indices de référence la présente exigence de publication, applicables et aucune information supplémentaire n'est requise. S1-10 — Si tous ses salariés ne perçoivent S1-10 Salaires décents pas un salaire décent conformément aux indices de référence applicables, Si tous les salariés ne l'entreprise indique les pays dans percoivent pas un salaire lesquels ses salariés perçoivent un décent (applicable pour 70 Quali Voir section 3.1.12 salaire inférieur à l'indice de salaire chaque pays), indication décent applicable et le pourcentage de des pays concernés et le salariés percevant un salaire inférieur pourcentage de salariés à l'indice de salaire décent applicable pour chacun de ces pays. 178 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 La publication d'informations requise par le paragraphe 86 comprend les informations suivantes, ventilées, le cas Pourcentage des effectifs échéant, entre les salariés et les non- couvert par le système Section 3.1 salariés du personnel de l'entreprise: de gestion de la santé + Voir base RH 88 (a) Quanti (a) le pourcentage de ses effectifs et sécurité fondé par les + métriques santé couverts par son système de gestion de exigences légales et/ou et sécurité la santé et de la sécurité fondé sur des normes exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues Nombre de décès dus à (b) Le nombre de décès dus à des 88 (b) Quanti des accidents et maladies 0 accidents et maladies professionnels; professionnels. Les informations visées au point b) sont Nombre de décès dus à également communiquées pour les des accidents et maladies autres travailleurs travaillant sur les sites 88 Quanti professionnels pour d'autres 0 de l'entreprise, tels que les travailleurs travailleurs travaillant sur les de la chaîne de valeur s'ils travaillent sur sites de l'entreprise. les sites de l'entreprise. S1-14 — Métriques de S1-14 Base de données santé et de (c) le nombre et le taux d'accidents du Nombre d'accidents de RH 88 (c) sécurité Quanti travail comptabilisables; travail comptabilisables + Voir section 3.1.15 Base de données Taux d'accidents de travail RH Quanti comptabilisables + Voir section 3.1.15 (d) en ce qui concerne les salariés Nombre de cas de de l'entreprise, le nombre de cas maladies professionnelles Base de données de maladies professionnelles comptabilisable RH 88 (d) Quanti comptabilisables, sous réserve des (sous réserve des restrictions + Voir section restrictions légales en matière de légales en matière de 3.1.15 collecte de données; et collecte de données) (e) en ce qui concerne les salariés de Nombre de jours perdus l'entreprise, le nombre de jours perdus en raison d'accidents du en raison d' accidents du travailet de travail et de décès dus à des Base de données 88 (e) décès dus à des accidents du travail, à Quanti accidents de travail, à des RH des problèmes de santé liés au travail problèmes de santé liés au et à des décès dus à des problèmes travail et à des décès dus à de santé des problèmes de santé Les informations à publier en vertu du paragraphe 95 incluent: Différence de niveau moyen (a) L'écart de rémunération entre de rémunération entre les Base de données les femmes et les hommes désigne salariés hommes et femmes, RH 97 (a) la différence de niveau moyen de Quanti exprimée en pourcentage + Section 3.1RH rémunération entre les salariés hommes du niveau de rémunération + index Penicaud et femmes, exprimée en pourcentage moyen des travailleurs du niveau de rémunération moyen des hommes travailleurs hommes Lorsqu'elle publie les informations Communication des requises au paragraphe 97, point a), informations contextuelles l'entreprise communique toutes les nécessaires pour AR 99 informations contextuelles nécessaires Quali Voir section 3.1 S1-16 — comprendre les données et pour comprendre les données et la Métriques de la manière dont elles sont manière dont elles ont été compilées rémunération compilées (méthode). S1-16 (écart de rémunération et Ratio de rémunération rémunération (b) le ratio de rémunération annuelle annuelle totale de la totale) totale de la personne la plus payée personne la plus payée par par rapport à la rémunération totale rapport à la rémunération Base de données 97 (b) Quanti annuelle médiane de tous les salariés totale annuelle médiane RH + Section 3.1 (à l'exclusion de la personne la mieux de tous les salariés (à rémunérée) l'exclusion de la personne la mieux rémunérée) (c) le cas échéant, toute information contextuelle nécessaire pour Information contextuelle comprendre les données et la manière nécessaire pour comprendre 97 (c) dont elles ont été compilées, ainsi que Quali Voir section 3.1 les données et la manière les autres modifications apportées aux dont elles ont été compilées données sous-jacentes qui doivent être prises en considération. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 179 L'entreprise indique: Nombre total d'incidents de (a) le nombre total d'incidents discrimination (y compris 103 (a) de discrimination, y compris le Quanti harcèlement) signalés au 0 harcèlement, signalés au cours de la cours de la période de période de référence référence (b) le nombre de plaintes déposées par l'intermédiaire de canaux permettant aux effectifs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations (y compris les Nombre de plainte déposées mécanismes de réclamation) et, le cas par l'intermédiaire de canaux échéant, auprès des points de contact 103 (b) Quanti permettant aux effectifs de 8 nationaux pour les principes directeurs l'entreprise de faire part de de l'OCDE à l'intention des entreprises leurs préoccupations multinationales, en lien avec les questions définies au paragraphe 2 de la présente norme, à l'exclusion des cas déjà communiqués au point a) ci-dessus Montant total des amendes, des pénalités (c) le montant total des amendes, des et de l'indemnisation des pénalités et de l'indemnisation des dommages résultants dommages résultant des incidents des incidents et plaintes et plaintes mentionnés ci-dessus, 103 (c) Quanti mentionnés ci-dessus 0 ainsi qu'un rapprochement entre ces ainsi qu'un rapprochement montants d'argent et le montant le entre ces montants d'argent plus pertinent présenté dans les états et le montant le plus financiers pertinent présenté dans les états financiers S1-17 — Cas, Information contextuelles plaintes et (d) le cas échéant, les informations nécessaires pour incidences contextuelles nécessaires pour S1-17 103 (d) Quali comprendre les données et Voir section 3.1 graves en comprendre les données et la manière matière de droits la manière dont elles ont été dont elles ont été compilées. compilées de l'homme L'entreprise communique les informations suivantes en ce qui concerne les incidents graves recensés en matière de droits de l'homme (travail forcé, traite des êtres humains ou travail des enfants, par exemple): (a) le nombre d'incidents graves en matière de droits de l'homme Nombre d'incidents graves affectant les effectifs de l'entreprise en matière de droits de 104 (a) au cours de la période de référence, Quanti l'homme affectant les 0 l'entreprise précisant le nombre de effectifs au cours de la cas de non respect des principes période de référence directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, de la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Si aucun incident de ce type ne s'est produit, l'entreprise l'indique : (b) le montant total des amendes, sanctions et indemnisations résultant Montant total des amendes, 104 (b) des cas décrits au point a) ci-dessus, et Quanti sanctions et indemnisation 0 un rapprochement entre les montants résultants des cas ci-dessus ainsi déclarés et le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers 180 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Crédit photo : ©Oram S.Dannreuther Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 181 3.1.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes relatives aux effectifs propres (ESRS 2 SBM-2) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts Pour des informations supplémentaires sur les efforts Pour comprendre comment le Groupe Serge Ferrari prend du Groupe pour intégrer ces enjeux dans ses actions en compte les attentes et les points de vue de ses parties opérationnelles et ses projets stratégiques, veuillez prenantes, se référer à la section dédiées: 1.4 Parties consulter les résultats de l'actualisation de la double prenantes. Ces sections détaillent les mécanismes de matérialité (voir section 1.5) Ce schéma de validation dialogue avec les parties prenantes internes et externes, s'inscrit dans le cadre de la conformité avec les exigences permettant d'aligner les initiatives stratégiques du Groupe de la CSRD. avec leurs attentes et préoccupations. 3.1.2 Caractéristiques des travailleurs faisant partie des effectifs du Groupe Serge Ferrari Le Groupe Serge Ferrari, présent dans plus de 80 Le Groupe travaille à améliorer ses processus de suivi pays, bénéficie de la diversité de ses partenaires et pour renforcer cette gestion. La définition d'un salarié prestataires indépendants, qui contribuent à la richesse permanent chez Serge Ferrari est universelle et conforme et à l'adaptabilité de son activité. Cependant, en raison à la définition réglementaire de chacun es pays dans de leur large dispersion géographique et de la diversité lequel il exerce ses fonctions. des modes de collaboration, il n'est pas encore possible Serge Ferrari n'est pas concerné pas des salariés avec de centraliser et de suivre de manière exhaustive les des heures non garanties. informations relatives à l'ensemble de ces prestataires à Concernant les salariés non-permanent, voir tableau l'échelle mondiale. annexe. Nombre de salariés Part des Femmes Part des Hommes permanents Allemagne (Verseidag) 194,64 20,93% 79,07% France (SF SAS) 410,17 25,54% 74,46% Suisse (AG) 41,5 11,76% 88,24% Suisse (Tersuisse) 59,4 12,16% 87,84% Taïwan (FIT) 114 25,44% 74,56% Italie (SF Spa) 81,99 49,44% 50,56% Pour le Groupe : 73.3% d'homme et 26% de femme CDI et CDD 3.1.3 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2, SMB-3) Le projet RhSE (Ressources humaines et Responsabilité humaines - cf. Double matérialité). Sociétale et Environnementale), pilier stratégique du • Le développement des compétences et Groupe,soulignequel'Humain,etnotammentsoncollectif, l'accompagnement des collaborateurs dans leurs est une priorité essentielle. Ce projet vise à garantir des trajectoires professionnelles (enjeu de fidélisation, conditions de travail sûres, inclusives et motivantes pour équilibre de vie et attractivité des collaborateurs - cf. tous les collaborateurs, tout en renforçant l'engagement Double matérialité). et le bien-être au travail. Les initiatives RhSE® incluent : • Les RPS font l'objet d'une attention particulière pour • La promotion d'un environnement de travail le Groupe (voir page 90) respectueux des normes de sécurité et de santé Les parties prenantes ont été intégrées dans la définition (enjeu Sécurité : enjeux numéro 1 pour le Groupe – et priorisation des enjeux via l'actualisation de la double qui apparait en zone 2 dans la double matérialité). matérialité (section 1.5). • La mise en œuvre de politiques favorisant la diversité, Aucun risque identifié comme matériel sur des populations l'équité et l'inclusion (travail étroit avec les ressources particulières (ESRS 2 IRO 1 - SBM-3). 182 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Focus sur les Risques Psycho-Sociaux (RPS) En Allemagne, suite à un projet de restructuration et de licenciements, et afin d'accompagner le personnel en place, une ligne d'écoute de professionnels extérieurs, dédiée, a été mise en place afin de garantir un soutien psychologique et un accompagnement adapté dans cette période de transition. 0 personne a eu recours à cette ligne d'écoute concernant le plan social durant la phase de déploiement de la réorganisation. Néanmoins, suite au décès d'un salarié, une cellule extraordinaire avec une experte en traumatisme a été proposée. 7 personnes l'ont utilisée. En France, 100 % des managers ont été sensibilisés aux risques psychosociaux (RPS), une action résultant du dialogue social avec les partenaires internes, démontrant ainsi la volonté du Groupe de prévenir les situations de stress et de renforcer un management responsable et attentif. Ces initiatives témoignent de l'engagement du Groupe Serge Ferrari à promouvoir des conditions de travail respectueuses et inclusives, même dans des contextes difficiles, ainsi que d'une volonté d'accompagner le rôle managérial et de développer la co-responsabilité des collaborateurs. 3.1.4 Politiques liées aux effectifs de l'entreprise (ESRS S1-1) Le Groupe Serge Ferrari place l'humain au cœur de ses 2014, témoignent de la structuration et de la mise en activités, en valorisant des principes fondamentaux qui oeuvre progressive de cet engagement. Parmi les priorités structurent ses politiques liées aux effectifs. Les valeurs du Groupe figurent : de proximité, de confiance, d'excellence et d'innovation, • La santé et la sécurité (voir section 3.1.15) pour les visent à imprégner l'ensemble des pratiques managériales sites industriels ou RPS pour l'ensemble des salariés et de gestion des ressources humaines sur l'ensemble de • Les conditions de travail sur toute la chaîne de valeur: nos sites. droits humains et salaire décent (voir section 3.1.12), Dans le cadre de son référentiel managérial, le Groupe équilibre vie professionnelle/personelle (voir section promeut une culture d'entreprise basée sur l'engagement 3.1.4.2.2 et 3.1.16), formation (ESRS S1-15 3.1.14.) collaboratif, favorisant le développement personnel et • La préservation et le développement des savoirs-faire professionnel de ses employés. par la formation, l'inclusion, le dialogue social (voir Ces principes se traduisent par des initiatives concrètes section 3.1.4.2) en matière de formation, d'évolution de carrière, et de Ces politiques sont déclinées en objectifs dans le tableau qualité de vie au travail. de bord général et le tableau introductif de la partie Les rapports RSE, publiés et audités annuellement depuis Sociale. Focus sur le Safety Day Le « Safety Day » organisé par le Groupe Serge Ferrari est un événement annuel incontournable, visant à renforcer la culture de sécurité et la sensibilisation aux risques professionnels au sein de l'entreprise. Depuis trois ans, cet événement mobilise l'ensemble des collaborateurs présents sur les sites de production à travers le monde. Durant cette journée, des ateliers pratiques, des démonstrations, et des formations interactives sont proposés pour mettre en lumière les meilleures pratiques en matière de prévention des accidents et de gestion des risques. Les « Safety Days » offrent également l'opportunité de partager des retours d'expérience, de promouvoir des comportements responsables et de rappeler les règles fondamentales de sécurité et les chartes. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 183 3.1.4.1 Droits humains et conditions de préservation des savoir-faire et la fidélisation des talents. travail (voir aussi section 1.2.3.1 Loyauté des Ces thématiques sont essentielles en matière d'attractivité pratiques et 3.1.6 Procédures de réparation) et donc de pérenisation des salariés et de leur savoir faire au sein du Groupe. L'engagement du Groupe se manifeste par l'intégration En 2024, dans le cadre de l'actualisation de la double de processus RH équitables, la promotion de l'égalité matérialité, le Groupe Serge Ferrari a identifié l'écoute, le des chances à chaque étape de la vie professionnelle: traitement et la protection des lanceurs d'alerte comme recrutement, mobilité, formation et rémunération. Le un enjeu prioritaire. Cette reconnaissance témoigne d'une Groupe veille à garantir des opportunités égales pour évolution, tant au sein de l'entreprise que dans le monde tous, indépendamment de l'origine, du genre, de l'âge ou économique et sociétal. Le renforcement des cadres des parcours professionnels. En France, cet engagement législatifs, notamment avec la directive européenne sur est renforcé par l'indice d'égalité professionnelle, qui la protection des lanceurs d'alerte, ainsi que la prise de guide les efforts du Groupe pour réduire les écarts de conscience accrue de l'importance de garantir l'intégrité rémunération entre les femmes et les hommes (voir et l'éthique dans les organisations, ont contribué à cette section 3.1.17 Ecarts de rémunération). priorisation. Pour le Groupe Serge Ferrari, cet enjeu reflète À l'échelle internationale, le Groupe s'efforce d'adapter un engagement fort envers la transparence, le respect des ses pratiques aux besoins locaux et aux obligations droits fondamentaux, et la création d'un environnement réglementaires des pays où il opère, tout en valorisant les de travail sécurisé où chaque collaborateur peut diversités culturelles et sociales. s'exprimer librement sur des sujets sensibles sans crainte de représailles. De manière plus global, le Groupe Serge Ferrari, dans le cadre de sa politique en matière de droits humains et de conditions de travail, s'engage à respecter les normes strictes définies par ses chartes et politiques internes telles que la Charte Éthique, la Charte Achats Responsables, la Charte Ressources Humaines. Ces documents définissent Focus sur le projet RhSE® les règles visant à garantir le respect de la dignité, de la sécurité et des droits fondamentaux de toutes les parties prenantes, notamment les collaborateurs, les fournisseurs et les partenaires commerciaux. Ces chartes s'alignent sur les principes fondamentaux de Le projet RhSE® du Groupe Serge Ferrari a été l'Organisation internationale du travail (OIT), de l'OCDE lancé pour répondre à une double ambition : GuidelinesforMultinationalentrepriseetdesNationsUnies placer les collaborateurs au cœur de la stratégie (membre du Global Compact depuis 2019), notamment à du Groupe tout en renforçant son attractivité travers le respect des conventions relatives à l'égalité des en tant qu'employeur responsable. Face aux chances, à la prévention des discriminations, la sécurité enjeux croissants de santé, sécurité, diversité des travailleurs et le travail précaire, à l'interdiction du et reconnaissance, ce projet vise à offrir des travail forcé et du travail des enfants ainsi que du traffic conditions de travail optimales, propices à des êtres humains. En outre, le Groupe met en œuvre l'engagement et au bien-être des salariés. des outils de contrôle et des mécanismes de diligence En intégrant des politiques axées sur la raisonnable pour garantir le respect de ces principes tout prévention des risques, la formation, l'équité et au long de la chaîne de valeur. l'inclusion, la RhSE® traduit dans notre culture d'entreprise, la volonté de Serge Ferrari de Le Groupe affirme également son attachement à une valoriser chaque individu comme un acteur conduite responsable dans ses relations d'affaires, en clé de la performance collective. Ce projet s'appuyant sur son Code de Conduite Anticorruption s'inscrit également dans une démarche globale (actualisés en 2024) pour prévenir toute forme de de durabilité, en alignant les pratiques RH corruption et promouvoir des pratiques commerciales sur les attentes sociétales et les exigences transparentes. des parties prenantes. Ainsi, notre RhSE® reflète l'engagement du Groupe à créer un environnement de travail respectueux, innovant 3.1.4.2 Equité, diversité et inclusion dans un et inclusif. objectif de préservation des savoirs-faire Le Groupe Serge Ferrari, en tant qu'entreprise familiale opérant dans plusieurs pays à travers le monde, souhaite garantir un environnement de travail inclusif, respectueux et équitable. La diversité et l'inclusion sont des éléments intégrés dans la préservation des savoir-faire et la fidélisation des talents. Ces thématiques sont essentielles en matière d'attractivité et donc de pérenisation des salariés et de leur savoir faire au sein du Groupe. La diversité et l'inclusion sont des éléments intégrés dans la 184 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.4.2.1 Moduler les emplois en cours impliquant des réductions ciblées et des redéploiements d'année pour une organisation résiliente et fonctionnels. robuste pour préserver nos savoirs-faire Conscient des enjeux humains et sociaux, le Groupe a mis en place des dispositifs d'accompagnement pour spécifiques (S1-6) les collaborateurs concernés, tels que des opportunités de reclassement interne, des formations adaptées pour En 2024, le Groupe Serge Ferrari a engagé un plan favoriser la mobilité professionnelle, et une ligne d'écoute de restructuration en Allemagne dans le cadre de dédiée pour répondre aux questions et préoccupations sa stratégie visant à renforcer sa robustesse et son des équipes. Ces mesures illustrent l'engagement de efficience opérationnelle. Cette initiative s'inscrit dans Serge Ferrari à maintenir un dialogue social transparent un contexte d'adaptation aux dynamiques de marché et et constructif avec ses partenaires sociaux et les parties de rationalisation des capacités locales pour répondre prenantes locales. aux objectifs stratégiques globaux du Groupe. L'objectif En dépit de ces ajustements, le Groupe reste fidèle principal est de garantir une allocation optimale des à sa vision d'une croissance durable et d'une culture ressources tout en renforçant la compétitivité et la d'entreprise forte, fondée sur la collaboration et durabilité de ses activités. l'innovation. Ce plan a intégré une réorganisation des effectifs, Crédit photo : ©2022 Nicolas Robin - tous droits réservés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 185 2023 2024 Périmètre Périmètre France Périmètre France Périmètre ventes et Marché ventes et Marché (Indus et industriel (Indus et industriel marketing Solutions marketing Solutions Groupe) Groupe Groupe) Groupe Groupe Groupe Effectif équivalent 482,07 1 227,90 146,08 71,73 455,17 1 002,52 136,5 73,27 Temps plein Effectif moyen en 463,5 1 066,41 147,15 71,42 439,75 1 005,92 139,93 71,73 ETP Effectif à date au 490 1 251 151 74 462 1 020 141 76 31/12/202 L'effectif à date 1 237 en 2024, généralement utilisé L'effectif moyen 1 274,47 en 2024, calculé sur la base comme référence, est celui requis par l'article R 225- de la moyenne des fins de mois sur l'année, permet de 102-1 du Code de commerce pour déterminer les seuils détecter des variations liées à des fluctuations d'activité, d'application des obligations de reporting extra-financier. telles que des pics ou creux saisonniers. Par ailleurs, l'effectif en équivalent temps plein (ETP) Ce dernier indicateur est particulièrement utile pour des 1212,29 en 2024 est utilisé pour des calculs spécifiques, analyses opérationnelles, comme le calcul du nombre notamment pour établir les seuils des audits énergétiques moyen d'heures de formation par collaborateur, ou pour obligatoires (articles L 233-1 à L 233-4 du Code de suivre l'évolution de la charge de travail tout au long de l'énergie) et des bilans d'émissions de gaz à effet de l'année. serre (BEGES) en vertu de l'article 75 de la loi n° 2010- 788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement. Les écarts entre ces deux indicateurs s'expliquent principalement par le recours au temps partiel, qui peut influer sur la représentation des effectifs en équivalent temps plein. Rechercher la stabilité tout en ayant recours aux contrats à durée déterminée de travail temporaire 2023 2024 Périmètre Périmètre France Périmètre France Périmètre ventes et Marché ventes et Marché (Indus et industriel (Indus et industriel marketing Solutions marketing Solutions Groupe) Groupe Groupe) Groupe Groupe Groupe Durée indéterminée 455 1 160 139 69 417 1 050 127 66 (CDI) Durée déterminée 35 91 12 5 45 107 14 10 (CDD) Contrat de travail NC NC NC NC NC NC NC NC temporaire (intérim) Total 490 1 251 151 74 462 1 157 141 76 Propostion 92,86% 92,73% 92,05% 93,24% 90,26% 90,75% 90,07% 86,84% de CDI en % 186 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 La stabilité dans l'emploi constitue un pilier fondamental inappropriés, notamment les blagues sexistes. Cette de la stratégie du Groupe Serge Ferrari, car elle favorise initiative illustre l'engagement du Groupe à promouvoir la l'acquisition d'expérience et renforce les compétences bienveillance et le respect dans toutes ses interactions internes, avec des bénéfices significatifs notamment dans professionnelles. la prévention des accidents. Conscient de l'importance de cet enjeu, le Groupe a toujours privilégié des contrats à Transparence sur les écarts de rémunération durée indéterminée (CDI), offrant ainsi à ses collaborateurs En France, le Groupe Serge Ferrari publie les résultats un cadre professionnel stable et durable. Cette approche annuels de son index d'égalité professionnelle. estnéanmoinsnuancéesur2024pourrecourirauxcontrats à durée déterminée (CDD) ou au travail temporaire, pour La diversité des genres chez Serge Ferrari pour consolider la flexibilité du Groupe au regard des crises maximiser le volume de candidat et développer successives (COVID, énergie, matière …) et de l'évolution les savoirs-faire rapide des marchés et de leurs attentes. Dans un secteur industriel comme celui du Groupe Serge Ferrari, certains métiers, notamment dans la production, 3.1.4.2.2 Politique d'inclusion et de impliquent des spécificités comme le travail en continu performance pour la préservation des ou posté, qui présentent historiquement des taux de féminisation plus faibles. En revanche, les fonctions savoirs-faire et de l'équilibre de vie administratives, commerciales et liées à la recherche et développement affichent une meilleure mixité. L'inclusion Le Groupe Serge Ferrari s'inscrit pleinement dans les Le Groupe Serge Ferrari met en œuvre des politiques engagements français définis par la loi pour la liberté concrètes pour renforcer l'inclusion, l'égalité des chances de choisir son avenir professionnel, promulguée le 5 et la diversité au sein de ses équipes à l'échelle mondiale. septembre 2018. Cette loi a introduit l'index de l'égalité Ces initiatives visent à créer un environnement de travail professionnelle, un outil destiné à mesurer et à réduire les respectueux, attractif et équitable, en ligne avec les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. valeurs familiales du Groupe. Voici les principales actions Cet index, calculé sur la base de cinq indicateurs, déployées : permet d'évaluer les progrès réalisés en matière d'égalité professionnelle. En 2023, le Groupe Serge Ferrari a Plan de succession inclusif obtenu un score de 84/100, contre 94/100 en 2024. Le Groupe intègre la promotion de l'équilibre homme/ Afin de poursuivre ses efforts, le Groupe met en œuvre femme dans son plan de succession, en identifiant et plusieurs actions concrètes : en soutenant les hauts potentiels notamment féminins • Garantir l'équité salariale pour accroître la mixité, y compris au sein des postes de • Favoriser l'accès à la formation direction. • Sensibiliser les managers • Adapter le poste de travail si nécessaire Flexibilité professionnelle Serge Ferrari favorise un mode de travail flexible, incluant Au 31 décembre 2024, le Conseil de surveillance du le télétravail jusqu'à deux jours par semaine pour la Groupe comptait 50% de femmes, conformément aux France, des horaires adaptés et des politiques favorables exigences du Code de commerce. Ce Conseil, composé à la famille. d'administrateurs non-salariés, respecte l'équilibre entre les genres, avec un écart maximum de deux membres Égalité des chances entre les sexes, illustrant l'engagement du Groupe en Chaque offre d'emploi, description de poste et politique faveur de la parité au plus haut niveau de gouvernance RH intègre des principes de non-discrimination. Les (voir DEU section Gouvernance) Enfin, sur le site France, politiques RH sont régulièrement révisées pour garantir des "référents harcèlement" volontaires sont chargés de un langage inclusif et éviter tout biais. faire le lien entre les salariés et la Direction pour tous les sujets de harcèlement en interne. Soutien au congé parental Des politiques de déploiement du congé parental ont été mises en place, afin de faciliter la mise en place de ce dernier Promotion de la diversité dans le recrutement Des efforts spécifiques sont faits pour garantir une liste de candidats diversifiée lors des recrutements, en ligne avec les engagements du Groupe pour une meilleure inclusion. 0 Tolérance sur la discrimination Danslecadredesapolitiquedeluttecontreleharcèlement, le Groupe Serge Ferrari renforce ses actions pour garantir un environnement de travail respectueux et inclusif. À l'occasion du Safety Day, une campagne d'affiches sera inaugurée pour sensibiliser les collaborateurs, avec un message clair visant à prévenir les comportements Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 187 RhSE RhSE BLAGUE Le harcèlement moral se manifeste à travers des mots, des attitudes ou des comportements répétitifs qui visent à diminuer, isoler L'humour peut être un formidable outil de cohésion, mais lorsqu'il devient blessant, irrespectueux, répétitif ou excluant, il fragilise ou dévaloriser une personne. Il peut inclure des critiques constantes, des remarques dégradantes, des rumeurs malveillantes les relations au sein de l'équipe. ou des tentatives de discréditer un collaborateur devant ses collègues. Il peut aussi prendre la forme d'un isolement social Chacun dispose de ses propres limites en terme d'humour. Le harcèlement moral ou psychologique peut parfois se cacher intentionnel. Il s'agit d'exclure une personne des conversations, des projets ou des événements, de façon à l'isoler du reste du derrière des plaisanteries et de remarques présentées comme «innocentes». Cela peut être un moyen pour une personne de groupe. Le harcèlement ne se résume pas à des agressions physiques visibles. Il peut être subtil, verbal, moral ou numérique, déstabiliser ou d'humilier un collègue, tout en minimisant la portée de ses actes en prétendant qu'il ne s'agit que d'une blague. mais ses effets sont tout aussi dévastateurs. De la même façon, une blague répétée régulièrement peut devenir une véritable forme de harcèlement. Ce type de microagression La procédure d'alerte s'adresse à la fois aux collaborateurs et aux parties prenantes de l'entreprise, qui sont encouragés à s'accumule et peut affecter le bien-être d'une personne, créant un climat de travail toxique et dégradant la cohésion d'équipe. signaler sans délai toute situation suspecte ou préoccupante dont ils seraient témoins ou victimes. Pourrappel,laprocédured'alertes'adresseàlafoisauxcollaborateursetauxpartiesprenantesdel'entreprise,quisontencouragés Pourrappel,laprocédured'alertes'adresseàlafoisauxcollaborateursetauxpartiesprenantesdel'entreprise,quisontencouragés à signaler sans délai toute situation suspecte ou préoccupante dont ils seraient témoins ou victimes. à signaler sans délai toute situation suspecte ou préoccupante dont ils seraient témoins ou victimes Pour lancer une alerte vous pouvez, au choix: Pour lancer une alerte vous pouvez, au choix: • contactez le comité d'alerte sur l'adresse mail : alerte@sergeferrari.com • contactez le comité d'alerte sur l'adresse mail : alerte@sergeferrari.com • rendez-vous sur la plateforme dédiée : https://sergeferrari.integrity.complylog.com/ • rendez-vous sur la plateforme dédiée : https://sergeferrari.integrity.complylog.com/ RhSE RhSE L'entreprise est en constante interaction avec de multiples parties prenantes, c'est-à-dire ses clients, ses fournisseurs, ses pres- tataires, ou encore ses partenaires commerciaux. Ces interactions peuvent parfois générer des comportements inappropriés ou La procédure d'alerte est un outil visant à vous protéger et pour garantir un environnement de travail sûr et respectueux pour abusifs. Le harcèlement ne se limite pas aux relations entre collègues, il peut aussi provenir de l'extérieur et affecter gravement le chacun. Tous les collaborateurs et parties prenantes de l'entreprise sont encouragés à signaler sans délai toute situation suspecte bien-être des collaborateurs. Il est donc essentiel de reconnaître ces comportements et de les traiter avec la même gravité que ou préoccupante dont ils seraient témoins ou victimes. ceux venant de l'interne. A l'inverse, des collaborateurs peuvent aussi faire montre d'un comportement abusif ou inapproprié Il est essentiel de comprendre que tous les signalements, anonymes ou non, sont pris au sérieux et qu'aucune mesure de envers une partie prenante. Ainsi, et de la même manière, l'entreprise ne peut être toléré ce genre de conduite. rétorsion ne sera tolérée à l'encontre des personnes qui se manifesteront via cette procédure. Pour rappel, la procédure d'alerte s'adresse à la fois aux collaborateurs et aux parties prenantes de l'entreprise, qui sont encou- ragés à signaler sans délai toute situation suspecte ou préoccupante dont ils seraient témoins ou victimes. Pour lancer une alerte vous pouvez, au choix: • contacter le comité d'alerte sur l'adresse mail : alerte@sergeferrari.com Pour lancer une alerte vous pouvez, au choix: • contacter un des deux référents: Sylvie PENELON (sylvie.penelon@sergeferrari.com), Selçuk CEYLAN (selcuk.ceylan@ • contactez le comité d'alerte sur l'adresse mail : alerte@sergeferrari.com sergeferrari.com) • rendez-vous sur la plateforme dédiée : https://sergeferrari.integrity.complylog.com/ • prendre rendez-vous sur la plateforme dédiée : https://sergeferrari.integrity.complylog.com/ 188 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Taux de féminisation 2022 2023 2024 du COMEX 10% 18% 20% du Conseil de surveillance 45% 55% 50% Le Conseil de surveillance était composé de 9 membres en 2022, 9 en 2023 puis de 8 en 2024. Le COMEX était, lui, composé de 10 membres en 2022, 11 en 2023 puis de 10 en 2024. Focus sur le programme WEPS : Un engagement pour l'égalité femmes-hommes En 2024, Le Groupe Serge Ferrari a adhéré au programme Women's Empowerment Principles (WEPS), une initiative conjointe d'ONU Femmes et du Pacte mondial des Nations Unies. Ce programme vise à promouvoir l'égalité des genres dans les entreprises à travers sept principes fondamentaux, notamment le leadership inclusif, l'égalité des chances au travail, et le respect des droits humains et de la non-discrimination. En adhérant aux WEPS, Serge Ferrari renforce son engagement envers l'égalité femmes-hommes en mettant en œuvre des pratiques favorisant la diversité et l'inclusion. Cela inclut des actions concrètes telles que la réduction des écarts de rémunération, l'accès équitable aux opportunités de développement professionnel, et la mise en place de politiques favorables à la conciliation vie professionnelle/vie personnelle. Le programme WEPS est également un levier pour Serge Ferrari afin de sensibiliser ses équipes, promouvoir une culture inclusive, et aligner ses pratiques sur les meilleures normes internationales. Cet engagement reflète les valeurs du Groupe et sa volonté de contribuer activement à un environnement de travail respectueux et équitable pour tous. La feuille d'engagement du Groupe sera déposé en février 2025. 3.1.4.2.3 Politique de rémunération et salaire décent Transparence sur les écarts de rémunération En France, le Groupe Serge Ferrari publie les résultats annuels de son index d'égalité professionnelle (voir section 3.1.17 Ecarts de rémunération) 2022 2023 2024 Index égalité professionnelle 94/100 84/100 94/100 (France) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 189 Focus sur l'OTML Business School (périmètre Groupe) Le Groupe Serge Ferrari lance une nouvelle formation interne dédiée aux équipes commerciales et marketing : L' « OTML Business school ». Sélectionnés parmi les collaborateurs du monde entier, 15 participants issus de diverses nationalités ont eu l'opportunité de suivre ce programme « expérimental », qui se déroule de septembre 2024 à janvier 2026. Outre sa dimension pédagogique pour renforcer le leadership du Groupe Serge Ferrari par l'intermédiaire de ses forces commerciales et marketing, cette initiative vise également, comme le programme des Inkubateurs, à renforcer les interactions interculturelles afin de partager les pratiques de ventes, de co-construire des solutions, de travailler ensemble les méthodes et outils de demain. En s'appuyant sur l'historique du Groupe et notamment de la SF Academy avec la méthode interne PIDAOC cette formation vise quatre objectifs principaux : • améliorer l'efficacité commerciale, • renforcer la proximité avec les clients, • développer un état d'esprit axé sur la performance • approfondir les notions de développement personnel Pendant 12 mois, les participants vont travailler sur une série de sujets collectifs globaux et devront, en parallèle et avec le soutien de leur manager, sélectionner une initiative business spécifique à leur zone géographique. Qu'il s'agisse du lancement d'un produit, de l'organisation d'un évènement ou encore d'améliorer la performance d'un segment de marché, la promotion de l'OTML Business school devra faire preuve de créativité et d'innovation dans les propositions qui seront faites. Et parce que la conviction du Groupe repose également sur le fait que l'entreprise durable sera celle qui sera utile une certification interne valorisant le parcours et les acquis de chaque participant sera remise à la fin des 12 mois de cursus. 1 Focus sur les incubateurs : la fabrique à talents (périmètre Groupe) Lancé en 2023, le projet « Incubateur » rassemble une dizaine de collaborateurs, âgés de 25 à 45 ans, issus de métiers, horizons et pays différents et qui n'ont pas forcément pour habitude de travailler ensemble. Ce collectif dispose d'un an pour se questionner et réfléchir sur la stratégie à moyen et long terme du Groupe, en travaillant sur un sujet choisi par la Direction et un sujet proposé par leur soin. Pendant une année, les incubateurs participent à un programme « made in Serge Ferrari » avec des conférences inspirantes, des sessions de formations, des témoignages de professionnels, le tout favorisant « le pas de côté » et l'ouverture du champ de réflexion. Au titre de l'année 2024, La promotion Campus 2 a choisi de traiter les sujets de l'engagement et de la synergie. En confrontant leurs visions et leurs attentes, en échangeant sur les différents processus et les contraintes des uns et des autres, les incubateurs avaient pour mission de faire émerger de nouvelles idées, mais aussi de proposer des pistes d'amélioration concrètes au Top Management. Ce programme est un vrai levier de développement des talents du Groupe mais également d'amélioration continue. 190 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 2 C'est la raison pour laquelle il est directement parrainé par le Président du directoire Sébastien BARIL et par la directrice de la RhSE® Fany ALLAROUSSE. À la fin de programme, les incubateurs deviennent ainsi de véritables ambassadeurs du programme RhSE®. 1. Un état des lieux du Groupe Serge Ferrari Les Incubateurs ont tout d'abord cherché à établir un diagnostic factuel de la situation du Groupe en apportant leur expertise site, leur connaissance mais aussi en questionnant les salariés par l'intermédiaire d'un sondage. Les conclusions de cet état des lieux révèlent un certain manque d'homogénéité au sein du groupe, au niveau des outils utilisés, de l'état d'esprit et la culture « sites ». Parmi les points d'amélioration notés : • La nécessité de partager la vision de la trajectoire du Groupe, de la complémentarité des sites et de leurs activités ainsi que le rôle de chacun dans la croissance collective et la performance du Groupe. Ceci peut être mis en perspective avec un besoin exprimé de feed-back régulier levier d'engagement • Une communication interne qui doit être renforcée sur les réussites du Groupe, • La création d'outils / événements pour favoriser les interactions entre les différents sites pour être plus efficient et partager les bonnes pratiques (et leur diffusion). 2. Un plan d'action pour améliorer les points identifiés à l'échelle du Groupe Déploiement d'un "Welcome Pack" Créer un kit d'accueil pour l'ensemble des collaborateurs, y compris les nouveaux arrivants, afin de promouvoir l'histoire de l'entreprise et ses valeurs. Ce pack inclura des supports visuels tels que des images tirées des présentations internes, un mot introductif sur ce que signifie « rejoindre le Groupe Serge Ferrari sous-entendu devenir équipier chez Serge Ferrari ». Uniformisation du déploiement de vêtements de travail Mettre en place des tenues adaptées pour tous les employés du Groupe, incluant le nom et le prénom de chacun. Cela favorisera le sentiment d'appartenance, favorisera davantage de liens entre les salariés et renforcera l'identité visuelle du Groupe. Échanges inter-départements : promouvoir la « Com'Unity » Encourager les échanges entre départements et sites afin que les collaborateurs puissent mieux comprendre les méthodes de travail de leurs collègues et s'inspirer des bonnes pratiques observées sur les autres sites. Valorisation des réussites Présenter les succès du Groupe, notamment en mettant en avant des exemples concrets de produits finis réalisés pour les clients, avec des images imprimées sur les panneaux de signalisation ou d'autres supports. L'objectif est de montrer comment le travail de chacun contribue à ces réalisations. La Newsletter OneVoice peut être un premier vecteur, mais d'autres supports et outils devront être promus pour favoriser le déploiement de ces informations. Augmenter les échanges inter-sites Multiplier les interactions entre les différents sites de production pour partager plus d'idées et de solutions. L'accent sera mis sur la collaboration proactive afin d'identifier plus rapidement les problèmes et de trouver des solutions en s'appuyant sur l'expertise collective. L'objectif de ce plan vise à améliorer les deux thématiques choisies par le Groupe des Incubateurs, à savoir : renforcersacohésioninterne, améliorersacommunicationetvaloriserlesentimentd'appartenancedechaque collaborateur à une organisation unie et tournée vers l'avenir. Ces propositions, soumises à la Direction, font l'objet de priorisation, d' étude de faisabilité, de traduction budgétaire, avant déploiement sur les sites du Groupe Serge Ferrari. Les Incubateurs Campus 2 sont venus conforter l'intérêt d'un tel programme au sein de Serge Ferrari. La puissance collective, l'intelligence partagée, les échanges d'expérience sont des forces qui permettent d'avancer plus vite et plus loin mais aussi d'imaginer des horizons nouveaux. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 191 3.1.4.2.4 Assurer un équilibre générationnel – pyramide des âges (ESRS S1 9 66 b) 2024 Périmètre Périmètre Marché France Ventes et Groupe Production Solutions Marketing Nombre de salariés (effectifs) âgés de 62 145 11 12 168 moins de 30 ans % des salariés de 13,42% 14,22% 7,80% 15,79% 13,58% moins de 30 ans Nombre de salariés (effectifs) âgés entre 30 237 488 78 39 605 et 50 ans % des salariés entre 30 51,30% 47,84% 55,32% 51,32% 48,9% et 50 ans Nombre de salariés (effectifs) âgés de plus 163 387 52 25 464 de 50 ans % de salariés âgés de 35,28% 37,94% 36,88% 32,89% 37,51% plus de 50 ans 3.1.4.3 Equité, diversité et inclusion dans commerciaux et environnementaux tout en renforçant les l'approche client compétences des collaborateurs. Le Groupe Serge Ferrari cherche à sensibiliser et à Engagement à travers la Fondation Serge Ferrari impliquer ses collaborateurs dans ses actions de Le Groupe propose désormais à ses collaborateurs la développement durable. En 2024, le Groupe renforce possibilité de participer activement aux projets soutenus cette démarche à travers 3 initiatives phares : par sa Fondation. Chaque salarié peut proposer de nouveaux projets ou parrainer des initiatives existantes, LaFresqueduClimatavecdenouveauxambassadeurs renforçant ainsi le lien entre les valeurs du Groupe et Depuis trois ans, le Groupe organise des ateliers Fresque les aspirations personnelles des collaborateurs. Ce du Climat pour tous les collaborateurs qui le souhaitent. programme vise à encourager un engagement solidaire En 2024, cette initiative s'élargit avec la formation de ses et collectif en faveur des communautés locales et de propres ambassadeurs internes, qui auront pour mission l'environnement. de diffuser les principes clés du développement durable au sein des équipes à travers des ateliers interactifs. Ces 3.1.4.4 Développement de carrière en lien sessions visent à renforcer la compréhension collective avec les objectifs financiers pour pérenniser des enjeux climatiques et à encourager des actions les savoirs-faire concrètes au quotidien. Pour rappel le Groupe s'est fixé un objectif de 80% des salariés sensibilisés à la fresque Le développement de carrière est un pilier important du climat ou équivalent en 2030. pour la fidélisation, alliant mobilité interne, promotions, et transformation. La mobilité interne, tant fonctionnelle Formation à la RSE et aux enjeux climatiques lors de qu'internationale, permet aux collaborateurs d'acquérir séminaires stratégiques une compréhension transversale des métiers et de Dans le cadre des séminaires commerciaux stratégiques, renforcer les échanges de bonnes pratiques entre le Groupe a intégré des modules spécifiques sur la RSE les régions. En 2024, 80 salariés ont bénéficié d'une et les enjeux liés au réchauffement climatique. Ces promotion ou d'une mobilité interne, témoignant de formations permettent de sensibiliser les équipes aux l'engagement du Groupe à accompagner ses talents impacts des activités du Groupe tout en les impliquant dans leur progression professionnelle. Pour la première dans la définition et la mise en œuvre des stratégies fois en 2024, un objectif financier lié aux critères ESG a durables. Cette initiative contribue à aligner les objectifs 192 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 été intégré aux plans de performance de l'ensemble des collaborateurs. Cette initiative marque un tournant dans l'approche du Groupe en matière de développement Focus sur la fresque durable en responsabilisant chaque employé quant à ambassadeur : l'atteinte des objectifs collectifs. Cet objectif est intégré Formation des dans les critères déterminants pour la rémunération animateurs de la fresque variable, reflétant la volonté de Serge Ferrari d'aligner du climat pour que la performance individuelle et impact environnemental sensibilisation soit au et social. Enfin, le programme d'évaluation des coeur de Serge Ferrari performances, basé sur un feedback à 360°, continue de structurer le développement des collaborateurs Dans le cadre de sa stratégie RhSE®, Serge autour des valeurs fondamentales du Groupe, telles que Ferrari Group franchit une nouvelle étape dans l'excellence, la collaboration, et l'éthique. Ce cadre assure son engagement en faveur de la transition une évaluation juste et transparente des talents tout en écologique : la formation d'animateurs à la favorisant leur épanouissement professionnel. En 2024, Fresque du Climat. Huit salariés issus des 520 salariés ont eu un entretien d'évaluation annuelle promotions Inkubateurs 1 et 2 ont été formés (France) (voir section 3.1.15). à cet outil pédagogique essentiel, représentant une diversité de métiers, de sites et de cultures au sein du Groupe. Focus OTML : formation Un déploiement ambitieux pour sensibiliser de 100% des forces en interne et au-delà commerciales du Groupe Les animateurs auront pour mission : • D'organiser et animer des ateliers Fresque du Climat sur tous les sites de Serge En janvier 2024, le Groupe Serge Ferrari a Ferrari Group, sensibilisant ainsi 80 % organisé un séminaire conviant tous ses des collaborateurs à l'impact des enjeux managers et responsables des fonctions climatiques et à leur rôle dans le projet commerciales et support, des quatre coins RhSE®. du monde. Durant trois, jours, les équipes ont • De proposer des ateliers collaboratifs passé en revue de nombreux sujets liés au à destination des acteurs de la chaîne business ainsi qu'aux perspectives marchés. de valeur, pour réfléchir ensemble à Ce temps d'échange a également permis des solutions communes face aux défis l'organisation d'ateliers climat d'une durée de climatiques. 3 heures, animés en binôme par le prestataire Transylience (cabinet coopté par l'ADEME Objectifs clés : sensibilisation et cohésion et la BPI dans le cadre de l'accélérateur décarbonation) et le département RhSE® de Quantitatif : Former et sensibiliser une majorité Serge Ferrari. L'objectif était triple : des salariés à l'impact des activités humaines • sensibiliser l'ensemble des participants aux sur le climat. enjeux et aux risques liés au phénomène du réchauffement climatique : conférence Qualitatif : Fédérer les collaborateurs autour sur les principes d'une fresque du climat d'un objectif commun et faire émerger des • comprendre la politique définie et mise idées concrètes issues du terrain pour renforcer en œuvre par l'entreprise : présentation notre engagement. de la trajectoire, partage des objectifs, présentation des feuilles de route Un avenir en construction : Cette initiative • inviter les participants à devenir acteur : via marque une étape significative dans notre l'atelier 2 tonnes trajectoire de transition écologique. Rendez- vous dans un an pour faire le bilan de cette première récolte et partager les fruits de cet engagement collectif. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 193 3.1.4.5 Renforcer le dialogue social pour une Chiffres clés sur le dialogue social transformation réussie et une fidélisation des (France) salariés pour pérenniser nos savoirs-faire 1 déploiement sur 100% des sites France Le Groupe Serge Ferrari place le dialogue social au cœur + de 400 remontées d'informations de sa gestion des ressources humaines, conscient de 1 structuration de gouvernance spécifique son rôle clé dans l'accompagnement des transformations et l'amélioration continue des conditions de travail. pour suivre et piloter Consultez la Section 3.1.4 pour en savoir plus sur les 1 Création de newsletter spécifique processus d'interaction avec les effectifs de l'entreprise 1 plan d'action co-piloté par le CSE et la et leurs représentants. En France, une enquête sociale a été réalisée en 2024 pour recueillir les perceptions, Direction attentes et propositions des collaborateurs, et chercher à améliorer l'équilibre de vie pro/perso. 3.1.5 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) Le Groupe Serge Ferrari cherche à maintenir un dialogue des salariés. Ces échanges couvrent un large éventail de constant et constructif avec ses collaborateurs et leurs sujets tels que l'égalité professionnelle, les conditions représentants, en reconnaissant leur rôle clé dans de travail, et le développement des compétences. l'amélioration des conditions de travail et dans le soutien Enfin, en 2024, Serge Ferrari a également fait travailler des transformations stratégiques de l'entreprise. En les Incubateurs Campus 2 pour évaluer le sentiment France, ce dialogue est renforcé par la mise en place d'appartenance et d'engagement des employés, et pour d'un Comité Social et Économique (CSE), qui se réuni orienter les initiatives futures en fonction des retours mensuellement pour aborder les thématiques liées à la collectés. situation économique du Groupe, à l'organisation du Cette approche participative de proximité reflète l'esprit travail et aux conditions des collaborateurs. familial du Groupe Serge Ferrari, même dans les situations En 2024, dans le cadre de sa transformation de changement d'organisation (voir section 3.1.3.3.5). organisationnelle, une enquête sociale a été menée auprès des collaborateurs français pour recueillir leurs Chiffres clés sur le dialogue social perceptions et leurs propositions (voir section 3.1.3.6). (Allemagne) Cet exercice a permis d'identifier des axes d'amélioration concrets, notamment en termes de bien-être au travail, 10 réunions avec les syndicats des sites de charge de travail, et de reconnaissance. Les résultats ont été analysés en partenariat avec les représentants allemands en 2024 des collaborateurs et traduits en actions spécifiques pour répondre aux préoccupations exprimées. En parallèle, le Groupe organise des réunions avec les organisations syndicales allemandes et les représentants 3.1.6 Procédure de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations (ESRS S1-3) Le Groupe applique une politique de tolérance zéro à du Code de Conduite du Groupe. Les signalements, l'égard de toute forme de discrimination, harcèlement, qui peuvent être anonymes, sont traités avec une corruption, ou violation des droits humains, en s'appuyant confidentialité absolue, et le Groupe garantit l'absence de sur des procédures internes robustes pour anticiper, représailles envers les lanceurs d'alerte. identifier, et traiter ces problématiques. Les procédures internes relatives à ces dispositifs ont été Dans le cadre de la directive (UE) 2019/1937 sur la minutieusement revues et retravaillées en 2023 et 2024 protection des lanceurs d'alerte, Serge Ferrari a mis en par le Comité RSE et le COPIL RSE, afin de répondre place un dispositif d'alerte sécurisé et anonyme. Ce canal aux nouvelles exigences réglementaires, notamment est accessible à tous les collaborateurs, prestataires et celles liées à la directive CSRD et à la directive relative partenaires, permettant de signaler tout comportement aux lanceurs d'alerte. Ces travaux ont été validés par le contraire à l'éthique ou tout incident, qu'il s'agisse d'une Conseil de Surveillance en décembre 2024, renforçant violation des lois, des politiques internes ou des principes ainsi la robustesse et la transparence des chartes et 194 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 des politiques internes du Groupe. Cette démarche vise Il garantit une confidentialité totale et offre la possibilité également à mieux intégrer les retours des collaborateurs de signaler anonymement tout incident ou comportement et des parties prenantes dans la construction d'un contraire à l'éthique. environnement de travail éthique et respectueux. Les incidents signalés par ces canaux, y compris la En cas d'incidents liés à la santé, la sécurité ou aux droits plateforme d'alerte, sont traités selon un processus des collaborateurs, des mécanismes de signalement clair et structuré qui implique des équipes choisies. Ces sont en place au niveau local et centralisé, permettant un signalements sont analysés avec la plus grande attention, suivi efficace et la mise en œuvre de mesures correctives et des actions correctives sont mises en œuvre dès que adaptées. Les collaborateurs peuvent également nécessaire pour atténuer les impacts négatifs identifiés. s'appuyer sur des correspondants locaux en matière de Afin de veiller au bon déroulement des procédures le santé et sécurité ou sur les représentants des équipes RH. Comité Éthique se réuni au minimum deux fois par an En complément, le Groupe Serge Ferrari organise (17/07/2024 et 08/01/2025), et autant que nécessaire, en régulièrement des campagnes de sensibilisation sur fonction des situations les pratiques éthiques et les droits des collaborateurs En 2024, 8 signalements ont été rapportés via les canaux à l'occasion du Safety Day. En 2024, une formation disponibles (contre 4 en 2023), ce qui reflète le bon spécifique sur la prévention des discriminations et sur le fonctionnement du dispositif. rôle des lanceurs d'alerte a été dispensée à l'ensemble des salariés via le mois Safety Month. En janvier 2025, En ligne avec les priorités identifiées lors de l'actualisation à l'occasion du Safety Day un module sera également de l'analyse de double matérialité, des actions spécifiques délivré sur les outils mis en place et la présentation de ont également été mises en place pour renforcer et l'actualisation des chartes. optimiser les conditions de travail, la santé et la sécurité Les salariés du Groupe Serge Ferrari ont accès à différents des collaborateurs, mais aussi d'encourager une culture canaux de communication, notamment via les équipes d'intégrité et de transparence (en réponse au dialogue locales des ressources humaines (RH) et les responsables social mené en 2024 sur les équipes France). directs. Ces interactions permettent un dialogue régulier et constructif sur les préoccupations des collaborateurs. En complément, le dispositif d'alerte interne du Groupe, mis en œuvre conformément à la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d'alerte, constitue un pilier essentiel de la gestion des griefs. Focus sur le Comité éthique (périmètre Groupe) Le Comité Éthique du Groupe Serge Ferrari est composé de membres désignés par le Président du Directoire pour un mandat de trois ans renouvelables. Ce comité a pour mission de veiller au bon traitement des alertes issues du dispositif d'alerte interne, dans le respect des principes d'impartialité, d'indépendance, et des droits des personnes concernées. Ses membres, formés aux textes législatifs et réglementaires applicables, s'engagent à une confidentialité stricte, y compris après la fin de leur mandat. Le comité rend compte des alertes aux instances dirigeantes et de gouvernance au moins deux fois par an et contribue à l'amélioration continue de la cartographie des risques en collaboration avec le comité RSE et le comité d'audit. Ce comité est composé chez Serge Ferrari de : Romain Ferrari (Président du Comité RSE), de Félicie Ferrari (membre du Comité RSE et présente au conseil de surveillance), de Sébastien BARIL (Président du Directoire). Sont invitées permanentes : La DRH du Groupe ainsi que la Directrice RSE – en tant que référentes alertes. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 195 3.1.7 Actions mises en oeuvres (ESRS S1-5) un dialogue constructif et efficace (voir sections focus Pour en savoir plus sur les processus d'identification des actions, voir sections S1-2, S1-5 et S1-7. Différentes OTML, Fresque des ambassadeurs, Fabrique des talents, Campagne de harcèlement et Dialogue social. actions sont entreprises par le Groupe en vue de favoriser Focus sur le Dialogue Social (périmètre France) En juillet 2024, le Groupe Serge Ferrari a pris l'initiative de lancer une vaste enquête sociale en interne, en concertation avec les partenaires sociaux. Cette enquête était à destination de tous les collaborateurs du site industriel français de La Tour du Pin et avait pour objectifs de recueillir et de compiler les différentes problématiques rencontrées par les collaborateurs, que ce soit dans l'accomplissement de leurs missions quotidiennes, dans les relations inter-services, dans l'organisation du travail ou encore dans les flux de communication des informations. Étant donné l'ampleur du projet, les enjeux à plus ou moins long terme, ainsi que la quantité de parties prenantes impliquées, il a été nécessaire de mettre en place une gouvernance adaptée. Une équipe mixte a été chargée de collecter les différentes remontées des collaborateurs, qui ont ensuite été compilées avant de faire l'objet d'une présentation en COMEX. Celui-ci a ensuite eu pour rôle d'établir un plan d'actions concret, réaliste et équilibré à court et moyen terme, visant à répondre à l'ensemble des sujets remontés. Ce plan d'actions a ensuite été présenté à l'ensemble des collaborateurs de la Tour du Pin via des réunions dédiées et fait l'objet d'un suivi d'avancement régulier. L'enquête menée en 2024 est un exemple du travail de fond mené par le Groupe Serge Ferrari pour la partie sociale et ouvre de nouvelles perspectives en termes de transformation managériale et d'organisation responsable. DIRECTION GÉNÉRALE DIRECTION SITE & RH Président du Directoire + COMEX Mobilisation du COMEX Alloue les moyens Alignement & Arbitrage Prend les décisions en cas de difficultés Échanges Mensuels Échanges Semestriels COPIL OPÉRATIONNEL CSE Membres Le CSE a pour mission : TIERS DE CONFIANCE MANAGERS La protection des salariés au niveau des risques (Binome de garants) Tous liés au travail, en matière de santé et sécurité. La défense individuelle et collective des salariés Communique eu égard à sa hiérarchie ou l'employeur Fait remonter les points de blocage Coordonner Les élus assurent et contrôlent l'ensemble des Veille au bon déroulement des opérations Animer activités sociales et culturelles dans l'entreprise. Communiquer SYNDICAT Membres Le syndicat a pour mission principale de négocier avec l'employeur pour améliorer les conditions de travail, les salaires, les avantages sociaux, et de promouvoir les droits des travailleurs. Échanges Semestriels A déꢀnir A déꢀnir SALARIÉS Tous Fait remonter les informations Propose Suggère 196 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.8 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S1-5) Le Groupe Serge Ferrari s'engage à minimiser les Pour plus d'information sur la prise en compte des incidences négatives importantes et à maximiser les incidences, voir sections 3.1.1. Le Groupe Serge Ferrari impacts positifs liés à ses activités, conformément à sa a mobilisé ses parties prenantes dans la définition et démarche RhSE®. Des cibles spécifiques ont été définies priorisation des objectifs via l'actualisation de la double (par rapport à l'année de référence 2024), telles que la matérialité (voir section 1.5). Ces objectifs quantifiés réduction des risques psychosociaux, la promotion de seront suivis par la DRH Group et devront faire l'objet d'une l'égalité des chances et l'amélioration des conditions de précision sur les cibles à atteindre par la Gouvernance du travail sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Groupe dans les prochains mois (voir section 1.2) 3.1.9 Caractéristiques des salariés de l'entreprise (ESRS S1-6) Au 31 décembre 2024, le Groupe Serge Ferrari compte Avec 35 nationalités représentées au sein de ses équipes, 1237 employés, répartis entre 26,7% de femmes et 73,3% le Groupe Serge Ferrari valorise la richesse culturelle de d'hommes. Ces proportions reflètent l'engagement du son personnel, soutenant ainsi sa présence internationale Groupe à promouvoir une diversité inclusive dans un et renforçant sa capacité d'innovation (voir tableau secteur industriel traditionnellement masculin. section 3.1.2). 3.1.9.1 Etat des lieux : effectif total mondial au 31 décembre 2024 (référence ESRS S1-6 50 a) 2023 2024 Commentaires Périmètre Groupe 1 330 1 237 / Proportion hors France 63,16% 62,65% / (à l'international) Pour les sites de plus de 50 salariés, les effectifs sont décris à la section 3.1.2. 3.1.9.1 Les mouvements du personnel Ce tableau indique les mouvements du personnel (en CDI) y compris concernant les mutations. 2023 2024 Périmètre Périmètre France Périmètre France Périmètre ventes et Marché ventes et Marché (Indus et industriel (Indus et industriel marketing Solutions marketing Solutions Groupe) Groupe Groupe) Groupe Groupe Groupe 5,17 Embauches 23,43 49,34 10,5 19,5 42 10,6 7,7 6 Départs 41 86 21 60 135 32 9 Embauche 65,01 60,3 Groupe Départ 113 176 Groupew Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 197 3.1.10 Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs de l'entreprise (ESRS S1-7) Cet enjeu n'est pas matériel dans le cadre de la double matérialité (voir section 1.5). 3.1.11 Couverture des négociations collectives et dialogue social (périmètre France et Allemagne) (ESRS S1-8) Pour plus d'informations, veuillez consulter la section dédiée aux Nombre de salariés couverts par les Processus d'interaction au sujet négociations collectives et par le des incidences avec les effectifs de dialogue social l'entreprise et leurs représentants, qui détaille les initiatives et mécanismes France 462 mis en place par le Groupe Serge Ferrari pour favoriser un dialogue constructif avec ses collaborateurs Allemagne 215 et leurs représentants, en cohérence avec ses engagements sociaux et TOTAL 677 ses objectifs stratégiques. 55,9% des salariés permanents sont couverts par des négociations collectives. 3.1.12 Métriques de diversité pour pérenniser et développer les savoirs- faire (ESRS S1-9) 2023 2024 Occupés par Occupés par Total Total des femmes des femmes Conseil de Surveillance 9 5 8 5 Directoire 2 0 1 0 COMEX 11 2 9 2 Le Groupe veille à une bonne gestion de la pyramide des âges dans un objectif d'anticipation de préservation des savoirs-faire (voir section 3.1.3.3.6) 198 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.13 Salaires décents et politique de rémunération (Périmètre Groupe (ESRS S1-10) Voir aussi section 3.1.17 Serge Ferrari Groupe s'engage à offrir un salaire décent La rémunération variable annuelle (RVA) de Serge Ferrari permettant à ses collaborateurs de satisfaire leurs Groupeestconçuepourrécompenserdemanièresélective besoins essentiels et sociaux. Cela inclut la couverture les performances individuelles, l'engagement personnel, des dépenses fondamentales telles que l'alimentation, le l'esprit d'équipe et l'adhésion aux valeurs fondamentales logement, les soins de santé et l'éducation, ainsi que des du Groupe. Elle reflète à la fois la contribution individuelle besoins liés aux loisirs, aux transports et à l'épargne. La des collaborateurs et leur alignement avec les objectifs politique salariale du Groupe repose sur une approche stratégiques de l'entreprise. locale adaptée aux contextes économiques et juridiques spécifiques de chaque pays où il opère. En plus des benchmarks réalisés avec des cabinets Rémunération variable 2023 2024 externes et des études spécifiques, le Groupe Serge Ferrari s'appuie sur le benchmark, références et grilles Proportion des salariés de cotation de Middlenext pour garantir une approche recevant une rémunération rigoureuse et alignée avec les meilleures pratiques et NC 82% variable annuelle (RVA l'analyse des pays. Les équipes Ressources Humaines dont prime de nuit) locales, en collaboration avec la Direction, veillent ainsi à ajuster régulièrement les grilles salariales pour Proportion des salariés garantir à 100% des salariés un salaire décent. Cette recevant une rémunération démarche contribue à fidéliser les talents, à encourager NC 55% variable annuelle (RVA - la performance individuelle et collective, et à soutenir les uniquement bonus engagements du Pacte mondial des Nations Unies. 2023 2024 Indice Augmentation du salaire moyen constant, y compris 55 800 57 000 +2% rémunération variable annuelle Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 199 Focus sur l'entretien annuel (périmètre Groupe) Les décisions relatives aux salaires fixes et à la rémunération variable annuelle (RVA) sont prises de manière collégiale, chaque année, pour garantir l'équité et la transparence. Ces décisions prennent en compte plusieurs critères : le rôle, l'ancienneté, la performance individuelle, ainsi que la contribution aux valeurs et aux initiatives stratégiques du Groupe. Les collaborateurs sont évalués non seulement sur ce qu'ils accomplissent, mais également sur la manière dont ils atteignent leurs objectifs. Ce processus repose sur une évaluation annuelle structurée, comprenant un retour d'expérience destiné à identifier les forces, les axes d'amélioration et les besoins en formation, tout en permettant une planification de carrière personnalisée. 3.1.14 Protection sociale (ESRS S1-11) Cet enjeu n'est pas matériel dans le cadre de la double matérialité (voir section 1.5). 3.1.15 Métriques de la formation et du développement des compétences (ESRS S1-13) Le développement et la formation des collaborateurs • PP2 : potentiel d'évolution dans un rôle N+2 sont fondamentaux pour la pérennité du Groupe et le Concernant les Sales & Marketing, une même maintien de son attractivité. En 2024, le Groupe poursuit classification est réalisée par semestre avec le Directeur ses initiatives en matière d'apprentissage et de montée Sales & Marketing et le Président du Directoire. en compétences, avec des programmes adaptés aux En parallèle, des initiatives favorisant l'apprentissage besoins actuels et futurs des employés. interculturel ont été mises en œuvre pour renforcer Des plans d'action spécifiques ont été déployés pour la cohésion et la collaboration dans un contexte diversifier les profils dans les postes de direction et élargir international « OTML Business School » (voir page 106). le vivier de talents pour le plan de succession. Ces actions Ces efforts s'accompagnent de conférences et ateliers incluent un suivi d'indicateurs clés de performance afin de destinés à promouvoir un sentiment d'appartenance au mesurer les progrès réalisés (programme « Talent Box » : sein du Groupe. Les métriques concernant les entretiens 27 collaborateurs identifiés au niveau Groupe réunissant d'évaluation annuels par genre seront publiés en 2025 10 nationalités, 12 femmes, 15 hommes). Le programme (voir section 3.1.3.5). Talent est piloté par des réunions semestrielles avec les Les métriques concernant les heures de formation par RH des sites industriels pour classer et suivre les talents niveau ou par fonction ne sont pas publiés dans le présent comme suit : document. • PP0 : junior/performance normale Les modalités de calculs concernant les heures de • PP1 : potentiel d'évolution N+1 au prochain rôle dans formation sont expliquées en annexe. 2 à 3 ans Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur et par sexe 2023 2024 Total des heures suivies 11 464 11 148 Nombre moyen d'heures par employé 8,5 8,7 Nombre moyen d'heures par femmes 31,6 33,8 Nombre moyen d'heures par hommes 11,8 12,3 200 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.16 Métriques de la santé et la sécurité (ESRS S1-14) production. Les causes des accidents du travail font l'objet d'analyses approfondies, permettant la mise en place de mesures préventives pour éviter leur récurrence. 2023 2024 A noter que le Groupe ne dispose pas de système de management de la sécurité (voir section 3.1). Le nombre Taux d'absentéisme de maladies professionnelles est de 8. 4,71 4 Nombre d'accident du 2023 2024 0 0 travail/ trajet - Décès TF1 9,23 10,27 Nombre d'accident du 17 20 TF2 travail avec arrêt de travail 16,92 16,43 Taux de gravité 0,55 0,47 Nombre d'accident du travail avec et sans arrêt 33 32 de travail 2024 En 2024, le Groupe Serge Ferrari a renforcé sa stratégie Nombre de formation en matière de prévention des risques, en mettant un accent particulier sur la formation. de jours Ratio Ces sessions, animées par l'équipe des Ressources ouvrables Humaines ou des cabinets externes, visent à sensibiliser Jours d'absence pour les nouveaux managers aux processus RH internes et 917 0,29% accident du travail à la gestion collaborative. Une formation spécifique sur les risques psychosociaux a également été dispensée Jours d'absence pour aux nouveaux managers en France à l'automne suite au 11 738 3,64% arrêt maladie dialogue social. Malgré ces efforts, le nombre d'accidents a augmenté sur Total 12 655 3,93% les sites de production. Parallèlement, le suivi de l'absentéisme est une priorité dans chaque région et notamment sur les sites de Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 201 3.1.17 Métriques de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (ESRS S1-15) pour préserver les talents, être attractif et garantir de bonnes conditions de travail Le Groupe Serge Ferrari s'engage à offrir à ses et social de ses collaborateurs, contribuant ainsi à un collaborateurs des congés pour raisons familiales environnement de travail inclusif et respectueux des conformes à la législation nationale et aux conventions besoins individuels. collectives en vigueur dans les pays où il opère. Ces La politique "équilibre vie professionnelle et vie privée" congés incluent les catégories suivantes : fera l'objet d'une déclinaison en objectifs précis dans les • Congé de maternité : Un congé protégé par l'emploi années à venir. Le suivi est assuré par les services RH et est accordé aux femmes salariées à l'occasion de par les intermédiaires présents dans les pays et compilés la naissance de leur enfant ou, dans certains pays, à l'échelle du Groupe par la DRH. lors de l'adoption, leur permettant de se concentrer pleinement sur cette étape essentielle. • Congé de paternité : Les pères, ou les seconds 2024 parents reconnus par la législation nationale, bénéficient d'un congé pour accompagner et soutenir % de collaborateurs la famille lors de la naissance ou de l'adoption d'un 100% au niveau autorisés à prendre enfant. international selon la un congé pour raisons • Congé parental : Un congé destiné aux parents pour législation du pays familiales s'occuper de leur enfant suite à une naissance ou une adoption, conformément aux réglementations % de collaborateurs locales. éligibles ayant pris un • Congé proche aidant : Ce congé permet aux NC congé pour raisons collaborateurs d'apporter des soins ou une aide familiales importante à un membre de leur famille ou à une personne vivant sous le même toit nécessitant un Répartition des demandes soutien médical majeur. NC par genre En favorisant ces dispositifs, le Groupe Serge Ferrari affirme son engagement en faveur du bien-être familial 3.1.18 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) Les écarts de rémunération à l'échelle du Groupe ne sont Cet écart s'explique principalement par une proportion pas publiés dans le présent document. Pour la France, ils plus élevée d'hommes occupant des postes à sont publiés via l'index Penicaud. responsabilités ou dans des fonctions techniques, tandis L'écart de rémunération non ajusté entre les hommes que les femmes sont davantage représentées dans des et les femmes au sein du Groupe Serge Ferrari, calculé fonctions de support ou administratives. comme la différence entre le salaire horaire moyen des Si l'on calcule l'écart de rémunération ajusté par niveau hommes et celui des femmes, exprimé en pourcentage d'emploi, cet écart se réduit s'établit à : du salaire horaire moyen des hommes, est de 18% (valeur • 32% pour les Opérations à insérer selon les données disponibles). • 40% pour les fonctions Support • 17% pour les Sales & Marketing Grâce aux efforts continus en matière de promotion et de 2023 2024 recrutement de femmes à des postes de management, (effectifs au (effectifs au ainsi qu'à une politique de rémunération équitable et 31/12) 31/12) transparente, le Groupe Serge Ferrari est déterminé à réduire cet écart dans les années à venir. Salaire moyen NC 60 000 homme Ratio de Rémunération Totale Le ratio de rémunération totale, qui compare les salaires entre les niveaux hiérarchiques, est présenté dans la Salaire moyen NC 51 186 section dédiée aux politiques de rémunération dans femme le Document d'Enregistrement Universel. A noter que l'ensemble des éléments manquants sont en cours de calcul et feront l'objet d'une publication dans les rapports suivants. 202 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.1.19 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'Homme (ESRS S1-17 - Voir aussi sections 3.1.4, 3.1.5 et 3.1.6) En 2024, aucune plainte, incidence grave ou impact En effet, ses opérations industrielles et commerciales se négatif en matière de droits humains n'a été recensé au déroulent principalement dans des zones bien régulées, sein des activités du Groupe Serge Ferrari. où les impacts sur les communautés sont limités. Présent principalement dans des régions géographiques Toutefois, le Groupe reste attentif à ces enjeux et s'engage comme l'Europe et d'autres marchés bien réglementés, à respecter les réglementations locales et internationales le Groupe s'assure de respecter les normes strictes en matière de responsabilité sociale. À travers sa Charte en vigueur en matière de droits humains (voir section des Achats Responsables et ses politiques RhSE®, le 3.2.6). Ces juridictions offrent des cadres robustes qui Groupe encourage ses partenaires et fournisseurs à garantissent une protection efficace des droits des maintenir des standards élevés qui préservent le bien-être individus. En complément, les chartes actualisées du des communautés locales. Groupe Serge Ferrari (voir section 4.3), soutenues par des sensibilisations annuelles contribuent à préserver un environnement de travail éthique, respectueux et inclusif, 2024 renforçant ainsi l'engagement du Groupe envers la dignité humaine. Nombre d'alertes totales Lesprocéduressontdécritesàlasection3.1.4, lesprocess 8 de réparation à la section 3.1.5, pour les travailleurs de l'entreprise et les actions à la section 3.1.6. Nombres d'alerte Le Groupe Serge Ferrari n'est pas directement concerné 3 harcèlement par des incidences significatives sur les communautés locales dans le cadre de ses activités. Crédit photo : ©2017 Nicolas Robin tous droits réservés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 203 3.2 TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR (ESRS S2) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti Lorsqu'elle applique le paragraphe 43 d'ESRS 2 SBM-2, l'entreprise indique la manière dont les intérêts, les points Information sur la manière de vue et les droits de ses travailleurs dont les intérêts/point ESRS 2 SBM-2 de la chaîne de valeur, y compris le de vue et les droits des — Intérêts et ESRS 2 respect des droits de l'homme, sont travailleurs de la chaine de 9 points de vue Quali Voir section 3.2.1 SBM-2 susceptibles d'être concernés par des valeur sont susceptibles des parties incidences importantes de l'entreprise d'être concernés par des intéressées et façonnent sa stratégie et son modèle incidences importantes de économique. Les travailleurs de la l'entreprise chaîne de valeur constituent un groupe clé de parties intéressées touchées. Lorsqu'elle applique le paragraphe 48 d'ESRS 2 SBM-3, l'entreprise indique: (a) si et comment les incidences réelles et potentielles sur les travailleurs de la Procédures d'identification et chaîne de valeur telles que recensées d'évaluation des incidences, Voir section 3.2.1.5 dans ESRS 2 IRO-1. Description risques et opportunités 10 (a) i Quali et 1.5 double des procédures d'identification et importants résultent de matérialité d'évaluation des incidences, risques et la stratégie et du modèle opportunités importants: économique de l'entreprise i) résultent de la stratégie et du modèle économique de l'entreprise ou y sont liées Procédures d'identification et d'évaluation des incidences, ii) façonnent la stratégie et le modèle Voir section 1.5 risques et opportunités 10 (a) ii économique de l'entreprise ou Quali Double matérialité importants façonnent la ESRS 2 SBM-3 contribuent à leur adaptation et 3.2.2 stratégie et le modèle — Incidences, économique de l'entreprise risques et opportunités (b) la relation entre ses risques et Description des relation entre Pro importants et opportunités importants découlant des ses risques et opportunités Voir section 3.2.2 interaction avec incidences sur les travailleurs de la 10 (b) Quali importants découlant des et 1.5 double la stratégie chaîne de valeur et des dépendances et le modèle incidences sur les travailleurs matérialité à l'égard de ceux-ci, d'une part, et sa de la chaîne de valeur économique stratégie et son modèle économique Lorsqu'elle satisfait aux exigences visées au paragraphe 48 d'ESRS 2 SBM-3, l'entreprise indique si tous les travailleurs de la chaîne de valeur sur lesquels l'entreprise est susceptible d'avoir des incidences importantes, notamment des incidences en lien Ensemble de la chaine de 11 avec les activités et la chaîne de Quali Voir section 3.2 valeur amont et aval valeur de l'entreprise, y compris par l'intermédiaire de ses produits ou services ainsi que par l'intermédiaire de ses relations d'affaires, sont inclus dans les informations qu'elle publie au titre d'ESRS 2. En outre, l'entreprise fournit les informations suivantes 204 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 (a) une description succincte des types de travailleurs de la chaîne de valeur susceptibles d'être concernés par des incidences importantes de l'entreprise, notamment par des incidences liées aux activités et à la chaîne de valeur de l'entreprise, y compris celles liées à ses produits ou services et à ses relations d'affaires, l'entreprise précisant s'il Description succincte s'agit: des types de travailleurs i. de travailleurs travaillant sur le site de de la chaîne de valeur l'entreprise mais qui ne font pas partie susceptibles d'être de ses effectifs, c'est-à-dire qui ne concernés par des sont pas des travailleurs indépendants incidences importantes de ou des travailleurs mis à disposition l'entreprise. Précision sur le par des entreprises tierces exerçant type de travailleur : principalement des activités liées à - travailleurs travaillant sur l'emploi (qui relèvent d'ESRS S1); le site de l'entreprise mais ii. de travailleurs travaillant pour des qui ne font pas partie de ses entités de la chaîne de valeur en amont effectifs de l'entreprise (exerçant, par exemple, - travailleurs travaillant pour des activités d'extraction de métaux des entités de la chaîne 11 (a) i Quali Voir section 3.2 ou de minéraux, de récolte de produits de valeur en amont de ESRS 2 SBM-3 de base, de raffinage, de fabrication ou l'entreprise — Incidences, d'autres formes de transformation); - travailleurs travaillant pour risques et iii. de travailleurs travaillant pour des des entités de la chaîne de opportunités entités de la chaîne de valeur en aval de valeur en aval de l'entreprise Pro importants et l'entreprise (exerçant, par exemple, des - travailleurs participant aux interaction avec activités dans le secteur de la logistique activités d'une coentreprise la stratégie ou de la distribution, des activités de ou d'une entité ad hoc dont et le modèle franchisés, des activités de détaillants); fait partie l'entreprise économique iv. de travailleurs participant aux - de travailleurs (des activités d'une coentreprise ou d'une catégories ci-dessus ou non) entité ad hoc dont fait partie l'entreprise qui sont particulièrement déclarante; vulnérables aux incidences v. de travailleurs (des catégories ci- négatives dessus ou non) qui sont particulièrement vulnérables aux incidences négatives, que ce soit en raison de leurs caractéristiques intrinsèques ou du contexte particulier, tels que les syndicalistes, les travailleurs migrants, les travailleurs à domicile, les femmes ou les jeunes travailleurs Informations sur les territoires (échelon national (b) les territoires, à l'échelon national ou autre), ou les produits ou à d'autres échelons, ou les pour lesquels il existe un produits pour lesquels il existe, pour risque important d'exposition 11 (b) les travailleurs de la chaîne de valeur Quali Non concerné au travail des enfants, de l'entreprise, un risque important au travail forcé ou au d'exposition au travail des enfants, au travail obligatoire pour les travail forcé ou au travail obligatoire travailleurs de la chaîne de valeur de l'entreprise Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 205 (c) en cas d'incidences négatives importantes, une précision indiquant s'il s'agit i) d'incidences répandues ou systémiques dans les contextes dans lesquels l'entreprise opère ou s'approvisionne ou dans ses relations d'affaires (par exemple, travail des enfants ou travail forcé dans les chaînes d'approvisionnement de certains produits de base dans certains pays ou Communication, en cas certaines régions), ou d'incidence négatives ii) d'incidences liées à des incidents importantes, des précision ponctuels (par exemple, un accident indiquant s'il s'agit : industriel ou un déversement - d'incidences répandues ou 11 (c) d'hydrocarbures) ou propres à certaines Quali Non significatif systémiques relations d'affaires. - d'incidences liées à des L'entreprise prend notamment en incidents ponctuels ou considération les incidences sur les propres à certaines relations travailleurs de la chaîne de valeur qui d'affaires peuvent résulter de la transition vers des activités plus écologiques et neutres pour le climat. Parmi les incidences potentielles figurent les incidences liées à l'innovation et à la restructuration, celles liées à la fermeture de mines, celles liées à l'intensification de l'extraction de minéraux nécessaire au passage à une économie durable, et celles liées à la production de panneaux solaires (d) en cas d'incidences positives importantes, une description ESRS 2 SBM-3 succincte des activités donnant — Incidences, lieu aux incidences positives risques et (par exemple, pratiques d'achat opportunités actualisées, renforcement des Pro importants et capacités des travailleurs de la chaîne Communication, en cas interaction avec d'approvisionnement), y compris les d'incidences positives la stratégie opportunités pour les travailleurs en importantes, une description et le modèle 11 (d) Quali Non significatif matière de création d'emplois et de succincte des activités économique perfectionnement professionnel dans donnant lieu aux incidences le contexte d'une «transition juste», et positives des types de travailleurs de la chaîne de valeur concernés ou susceptibles d'être concernés par ces incidences positives; l'entreprise peut également indiquer si les incidences positives se produisent dans certains pays ou certaines régions Communication si et comment a pu être (e) tous les risques et opportunités déterminer la manière dont importants pour l'entreprise découlant les travailleurs présentant 11 (e) des incidences sur les travailleurs de la Quali Voir la section 4.3.2 des caractéristiques chaîne de valeur et des dépendances à particulières peuvent être l'égard de ceux-ci exposés davantage à un risque de préjudice Lorsqu'elle décrit les principaux types de travailleurs de la chaîne de valeur qui sont touchés ou susceptibles d'être touchés par des incidences négatives, sur la base de l'évaluation Communication si et de l'importance en vertu de l'exigence comment a pu être de publication ESRS 2 IRO-1, déterminer la manière dont l'entreprise indique si et comment les travailleurs présentant 12 Quali Non concerné elle a pu déterminer la manière des caractéristiques dont les travailleurs présentant des particulières peuvent être caractéristiques particulières, ceux exposés davantage à un qui travaillent dans des contextes risque de préjudice. particuliers ou ceux qui exercent des activités particulières peuvent être exposés davantage à un risque de préjudice 206 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Communication sur les risques et opportunités Parmi les risques et opportunités importants découlant des importants découlant des incidences ESRS 2 SBM-3 incidences sur des groupes sur les travailleurs de la chaîne de — Incidences, spécifiques de travailleurs valeur et des dépendances à l'égard de risques et de la chaîne de valeur (par ceux-ci, l'entreprise communique, le opportunités exemple, selon l'âge, le cas échéant, ceux qui concernent des Voir section 1.5 Pro 13 importants et Quali genre, la localisation ou groupes particuliers de travailleurs de la double matérialité interaction avec les conditions spécifiques chaîne de valeur (par exemple, certains la stratégie d'un pays ou secteur), en groupes d'âge ou les travailleurs dans et le modèle précisant les contextes, les une usine ou un pays donné) plutôt économique dépendances critiques, et les que tous les travailleurs de la chaîne de mesures prises pour atténuer valeur ces impacts ou maximiser les opportunités. Politique adoptées pour L'entreprise décrit les politiques qu'elle gérer ses incidences a adoptées pour gérer ses incidences importantes sur les importantes sur les travailleurs de la 14 Quali travailleurs de la chaîne de Voir section 3.2.3 chaîne de valeur, ainsi que les risques valeur, ainsi que les risques et opportunités importants qui y sont et opportunités importants associés qui y sont associés L'entreprise décrit les engagements stratégiques en matière de droits de l'homme qu'elle prend et qui sont pertinents pour les travailleurs de la chaîne de valeur , y compris ses processus et mécanismes permettant de contrôler le respect des principes Engagements stratégiques directeurs des Nations unies relatifs aux Voir tableau de en matière de respect des entreprises et aux droits de l'homme, bords vision droits de l'homme, y compris de la déclaration de l'OIT relative aux Groupe 17 (a) Quali les droits du travail et des principes et droits fondamentaux au + tableau de bord travailleurs pris pour les travail ou des principes directeurs de en introduction sur travailleurs de la chaîne de l'OCDE à l'intention des entreprises le Chapitre 3 Social valeur multinationales. Dans les informations qu'elle publie, l'entreprise se concentre sur les questions importantes ainsi que S2-1 — sur son approche générale concernant: Politiques (a) le respect des droits de l'homme, S2-1 relatives aux y compris les droits du travail et des travailleurs de la travailleurs chaîne de valeur Engagements sur l'interaction avec les (b) l'interaction avec les travailleurs de la 17 (b) Quali travailleurs de la chaîne de Voir section 3.2.3 chaîne de valeur valeur en matière de droits de l'homme Voir section 3.2.3 Mesures visant à remédier + tableau de bords et/ou à permettre de (c) les mesures visant à remédier et/ou des indicateurs remédier aux incidences sur 17 (c) à permettre de remédier aux incidences Quali Groupe les droits de l'homme pour sur les droits de l'homme + tableau de bord les travailleurs de la chaîne introductif du de valeur Chapitre 3 Communication si ses L'entreprise indique si ses politiques politiques relatives aux relatives aux travailleurs de la chaîne travailleurs de la chaîne de de valeur portent explicitement sur la valeur portent sur la traite traite des êtres humains, le travail forcé des êtres humains, le travail Voir section 3.2.2 18 Quali ou obligatoire et le travail des enfants. forcé ou obligatoire et le et 3.2.3 Elle indique aussi si elle met en oeuvre travail des enfants. un code de conduite à l'égard de ses Communication si existance fournisseurs. d'un code de conduite à l'égard des fournisseurs Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 207 L'entreprise indique si et comment ses politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur sont alignées sur les instruments internationalement reconnus applicables aux travailleurs Communication si et de la chaîne de valeur, notamment sur comment les politiques les principes directeurs des Nations relatives aux travailleurs unies relatifs aux entreprises et aux de la chaîne de valeur sont droits de l'homme. L'entreprise indique alignées sur les instruments S2-1 — également dans quelle mesure des internationalement reconnus. Politiques cas de non-respect des principes S2-1 19 relatives aux Quali Voir section 3.2.2 directeurs des Nations unies relatifs aux Communication des cas de travailleurs de la entreprises et aux droits de l'homme, non-respects des principes chaîne de valeur de la déclaration de l'OIT relative aux directeurs des Nations unies, principes et droits fondamentaux au de la déclaration de l'OIT, travail ou des principes directeurs de ou des principes directeurs l'OCDE à l'intention des entreprises de l'OCDE relatifs aux multinationales qui impliquent des entreprises travailleurs de la chaîne de valeur ont été signalés dans sa chaîne de valeur en amont et en aval et, le cas échéant, communique la nature de ces cas. Communication de si et L'entreprise indique si et comment comment les points de les points de vue des travailleurs de vue des travailleurs de la la chaîne de valeur façonnent ses chaîne de valeur façonnent 22 décisions ou activités visant à gérer les Quali Voir section 3.2.2 ses décisions ou activités incidences réelles et potentielles sur ces visant à gérer les incidences travailleurs. Elle explique notamment, le réelles et potentielles sur ces cas échéant: travailleurs Communication de si l'interaction a lieu (a) si l'interaction a lieu directement avec directement avec les les travailleurs de la chaîne de valeur ou travailleurs de la chaîne de 22 (a) leurs représentants légitimes, ou avec Quali Voir section 3.2.2 valeur ou leurs représentants des intermédiaires de confiance qui légitimes, ou avec des connaissent leur situation; intermédiaires de confiance qui connaissent leur situation Communication de la fonction et le rôle le plus Président du (c) la fonction et le rôle le plus élevé au élevé au sein de l'entreprise Directoire sous sein de l'entreprise auxquels incombe la auxquels incombe la la responsabilité responsabilité opérationnelle de veiller 22 (c) Quali responsabilité opérationnelle des instances de à ce que cette interaction ait lieu et à ce de veiller à ce que cette gouvernance (voir S2-2 — que ses résultats étayent l'approche de interaction ait lieu et à ce gouvernance) Processus l'entreprise; que ses résultats étayent + voir section 3.2.2 d'interaction l'approche de l'entreprise au sujet des S2-2 incidences avec (d) les accords-cadres globaux ou les travailleurs les autres accords que l'entreprise de la chaîne de a conclus avec des fédérations Explication des accords valeur syndicales internationales en ce qui conclus avec des fédérations concerne le respect des droits de syndicales internationales en 22 (d) l'homme des travailleurs de la chaîne Quali ce qui concerne le respect Global compact de valeur, y compris leur droit de des droits de l'homme des négocier collectivement, en expliquant travailleurs de la chaîne de notamment la manière dont ces accords valeur permettent à l'entreprise de connaître les points de vue de ces travailleurs; (e) la manière dont l'entreprise évalue Communication de la l'efficacité de son interaction avec les manière dontest évalue 22 (e) travailleurs de la chaîne de valeur, y Quali l'efficacité de son interaction Nombre d'alertes compris, s'il y a lieu, les accords et les avec les travailleurs de la résultats qui en découlent. chaîne de valeur 'Le cas échéant, l'entreprise communique les mesures qu'elle Communication sur les prend pour connaître le point de vue mesures prisent pour des travailleurs susceptibles d'être connaître le point de vue 23 particulièrement vulnérables aux Quali des travailleurs susceptibles Voir section 3.2.4 incidences et/ou marginalisés (par d'être particulièrement exemple, les travailleurs de sexe vulnérables aux incidences féminin, les travailleurs migrants, les et/ou marginalisés travailleurs handicapés). 208 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'entreprise décrit: Description de l'approche (a) son approche générale et ses générale et des procédures procédures pour procéder à la pour procéder à la réparation ou y contribuer lorsqu'elle réparation ou y contribuer constate qu'elle a provoqué une 27 (a) Quali lorsqu'elle constate qu'elle Voir section 3.2.5 incidence négative importante sur des a provoqué une incidence travailleurs de la chaîne de valeur ou négative importante sur des qu'elle y a contribué, en précisant si et travailleurs de la chaîne de comment elle évalue l'efficacité de la valeur solution apportée Description des canaux spécifiques mis en place (b) les canaux spécifiques qu'elle a pour permettre aux éventuellement mis en place pour travailleurs de la chaîne permettre aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de valeur de lui faire part directement directement de leurs 27 (b) de leurs préoccupations ou de leurs Quali préoccupations ou de leurs Voir section 3.2.5 besoins et de demander d'y remédier, besoin. en précisant si ces canaux ont été mis Précision si ces canaux en place par l'entreprise elle-même et/ ont été mis en place par S2-3 — ou s'il s'agit de mécanismes de tiers; l'entreprise elle-même et/ Procédures ou s'il s'agit de mécanismes visant à remédier de tiers aux incidences négatives Processus par lesquels (c) les processus par lesquels elle et canaux l'entreprise encourage ou S2-3 encourage ou exige la mise à disposition permettant aux exige la mise à disposition 27 (c) Quali Voir section 3.2.5.2 de ces canaux sur le lieu de travail des travailleurs de de ces canaux sur le lieu de travailleurs de la chaîne de valeur; la chaîne de travail des travailleurs de la valeur de faire chaîne de valeur part de leurs (d) la manière dont l'entreprise surveille préoccupations et suit les questions soulevées et Description de la manière traitées, et dont elle garantit l'efficacité est surveillé et suivi les 27 (d) des canaux, en précisant si elle y Quali Voir section 3.2.5.4 questions soulevées et associe les parties intéressées qui sont traitées les utilisateurs auxquels ces canaux sont destinés. L'entreprise indique si et comment elle estime que les travailleurs de la Description de si et chaîne de valeur ont connaissance comment est estimé que de ces structures ou procédures et les travailleurs de la chaîne leur font confiance pour faire part de valeur ont connaissance de leurs préoccupations ou de leurs de ces structures ou besoins et demander d'y remédier. Voir section 4.3.4 28 Quali procédures. En outre, l'entreprise indique si elle a procédure d'alerte Description de si a été adopté des politiques pour protéger adopté des politiques pour des représailles les personnes qui protéger des représailles les ont recours à ces structures ou personnes qui ont recours à procédures. Si ces informations ont été ces structures ou procédures publiées conformément à ESRS G1-1, l'entreprise peut s'y référer. Description des actions En ce qui concerne les incidences S2-4 — Actions entreprises, prévues ou importantes, l'entreprise décrit: concernant en cours pour prévenir ou (a) les actions entreprises, prévues ou les incidences 32 (a) Quali atténuer les incidences Voir section 3.2.6.1 en cours pour prévenir ou atténuer les importantes sur négatives importantes sur incidences négatives importantes sur les les travailleurs les travailleurs de la chaîne travailleurs de la chaîne de valeur de la chaîne de de valeur valeur, approches visant à gérer Description des mesures (b) les mesures adoptées, s'il en est, les risques adoptées pour remédier ou S2-4 32 (b) pour remédier ou permettre de remédier Quali Voir section 3.2.6.2 importants permettre de remédier à une à une incidence réelle importante; et à saisir les incidence réelle importante opportunités Description de la manière importantes dont est suivi et évalué la (d) la manière dont elle suit et évalue la concernant les capacité de ces actions capacité de ces actions et initiatives à travailleurs de la 32 (d) Quali et initiatives à produire les Voir section 3.2.1 produire les résultats escomptés pour chaîne de valeur, résultats escomptés pour les travailleurs de la chaîne de valeur. et efficacité de les travailleurs de la chaîne ces actions de valeur Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 209 Description des processus En ce qui concerne le paragraphe 30, par lesquels est déterminé l'entreprise décrit: les actions qui sont (a) les processus par lesquels elle nécessaires et appropriées détermine les actions qui sont 33 (a) Quali face à une incidence Voir section 3.2.6.2 nécessaires et appropriées face à une négative donnée, réelle incidence négative donnée, réelle ou ou potentielle, sur les potentielle, sur les travailleurs de la travailleurs de la chaîne de chaîne de valeur; valeur (b) la façon dont elle agit face à une incidence négative importante donnée sur les travailleurs de la chaîne de valeur, y compris toute action liée à ses Description de la façon pour achats ou à d'autres pratiques internes, faire face à une incidence 33 (b) ainsi que le renforcement des capacités Quali négative importante donnée Voir section 3.2.6 ou d'autres formes d'interaction avec sur les travailleurs de la des entités de la chaîne de valeur, ou chaîne de valeur des formes d'action collaborative avec des homologues du secteur ou d'autres parties concernées; Description de la manière (c) la manière dont elle veille à la mise en dont est mise en place et place de procédures pour remédier ou suivi la procédures pour permettre de remédier aux incidences remédier ou permettre de 33 (c) Quali Voir section 3.2.6.3 négatives importantes ainsi qu'à remédier aux incidences l'efficacité de leur mise en œuvre et de négatives importantes ainsi leurs résultats. qu'à l'efficacité de cette mise en œuvre et des résultats La compréhension des incidences négatives et de la manière dont S2-4 — Actions l'entreprise peut y être liée dans le cadre concernant de sa chaîne de valeur peut prendre du les incidences temps, de même que la recherche de importantes sur AR 28 (a) solutions appropriées et leur mise en Quali Voir la section 3.2.3 les travailleurs pratique. Par conséquent, l'entreprise de la chaîne de envisage de communiquer: valeur, approches (a) ses approches générales et visant à gérer particulières concernant le traitement les risques S2-4 des incidences négatives importantes importants et à saisir les (b) ses initiatives visant à favoriser opportunités AR 28 (b) des incidences positives importantes importantes Quali Voir la section 3.2.3 supplémentaires; concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, (c) la mesure dans laquelle elle a et efficacité de AR 28 (c) progressé dans ses efforts au cours de Quali Voir la section 3.2.3 ces actions la période de référence; (d) ses objectifs en matière AR 28 (d) Quali Voir section 3.2.6.5 d'amélioration continue. En ce qui concerne les risques et Description des mesures opportunités importants, l'entreprise prévues ou en cours décrit: pour atténuer les risques (a) les mesures prévues ou en cours importants découlant de ses pour atténuer les risques importants incidences sur les travailleurs Voir la section 34 (a) pour l'entreprise découlant de ses Quali de la chaîne de valeur et de 3.2.6.1 incidences sur les travailleurs de la ses dépendances à l'égard chaîne de valeur et de ses dépendances de ceux-ci à l'égard de ceux-ci, et la manière Communication sur la dont elle mesure leur efficacité dans la manière de mesure de pratique l'efficacité Description des mesures (b) les mesures prévues ou en cours prévues ou en cours pour pour saisir les opportunités importantes saisir les opportunités Voir la section 34 (b) Quali de l'entreprise concernant les importantes concernant les 3.2.6.3 travailleurs de la chaîne de valeur. travailleurs de la chaîne de valeur Évaluation de si et comment L'entreprise évalue si et comment sa ou ses procédures de gestion ses procédures de gestion des risques des risques importants liés Voir section 3.2.6.5 importants liés aux travailleurs de la AR 43 Quali aux travailleurs de la chaîne et 1.5 Double chaîne de valeur sont intégrées dans de valeur sont intégrées matérialité sa ou ses procédures de gestion des dans ses procédures de risques. gestion des risques. 210 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'entreprise indique si et comment Communication de si et elle prend des mesures pour éviter de comment sont pris des causer ou d'exacerber des incidences mesures pour éviter de négatives importantes sur les travailleurs causer ou d'exacerber 35 Quali Voir section 3.2.6.2 de la chaîne de valeur par ses pratiques, des incidences négatives y compris, le cas échéant, ses pratiques importantes sur les en matière d'achat, de vente et travailleurs de la chaîne de d'utilisation des données. valeur par ses pratiques L'entreprise indique également si des Communication de si des problèmes et incidents graves en problèmes et incidents matière de droits de l'homme liés à sa Pas d'incident 36 Quali graves en matière de droits chaîne de valeur en amont et en aval grave remonté de l'homme liés à la chaîne ont été signalés et, le cas échéant, de valeur ont été signalés communique ces problèmes et incidents L'entreprise indique quelles ressources sont allouées à la gestion de ses Montant des Quelles ressources sont incidences importantes, en fournissant frais d'avocats + 38 Quanti allouées à la gestion de ses des informations qui permettent aux conseils en cas de incidences importantes utilisateurs de comprendre comment les traitement d'alerte S2-4 — Actions incidences importantes sont gérées. concernant les incidences Voir tableaux de importantes sur Cibles et échéances fixées bord des objectifs (b) la promotion des incidences les travailleurs concernant la promotion des du Groupe (tableau 39 (b) positives sur les travailleurs de la chaîne de la chaîne de Quali incidences positives sur les général de valeur valeur, approches travailleurs de la chaîne de + tableau introductif visant à gérer valeur chapitre 3) les risques + section 3.2.7.1 S2-4 importants et à saisir les Cibles et échéances fixées Définition des IRO - opportunités concernant la gestion des document partagé (c) la gestion des risques et opportunités importantes risques et opportunités avec auditeurs 39 (c) importants liés aux travailleurs de la Quali concernant les importants liés aux + voir section 1.5 chaîne de valeur. travailleurs de la travailleurs de la chaîne de double matérialité chaîne de valeur, valeur. et 3.2.7.1 et efficacité de ces actions L'entreprise communique le processus de fixation des cibles, en indiquant notamment si et comment elle a interagi Processus de fixation des directement avec les travailleurs de la cibles et si et comment les 42 (a) chaîne de valeur, leurs représentants Quali Voir section 3.2.7.2 travailleurs de la chaîne de légitimes ou des intermédiaires de valeur on été consulté confiance qui connaissent leur situation, pour: (a) fixer les cibles Si et comment les travailleurs (b) suivre les performances de de la chaîne de valeur on 42 (b) Quali Voir section 3.2.7.3 l'entreprise par rapport à ces cibles; été consulté pour suivre les performances de ces cibles Si et comment les travailleurs (c) recenser les éventuels de la chaîne de valeur on été enseignements ou améliorations consulté pour recenser les 42 (c) Quali Voir section 3.2.7.3 résultant des performances de éventuels enseignements ou l'entreprise. améliorations résultant des performances Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 211 3.2.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS 2 SBM-2) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. risques ESG. Pour comprendre comment le Groupe Serge Ferrari prend Cette section détaille les mécanismes de dialogue avec activement en compte les attentes et les points de vue les parties prenantes internes et externes, permettant de ses parties prenantes, se référer aux sections dédiées d'aligner les initiatives stratégiques du Groupe avec leurs : 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des attentes et préoccupations. 3.2.2 Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3) Les initiatives RhSE® relatives aux travailleurs de la chaîne d'œuvre interne, a été identifié comme prioritaire dans le de valeur (amont/aval - section 1.4.2) incluent : cadre de la double matérialité actualisée en 2024. C'est • L'évaluation et la gestion des risques sociaux la raison pour laquelle, en 2025, le Groupe projette une liés aux pratiques de travail des fournisseurs et campagne d'information et de sensibilisation à destination sous-traitants (enjeu Sécurité et respect des droits de ses fournisseurs. En cas d'intervention extérieur, par un humains) prestataire sur nos différents sites, ce dernier est soumis • Le déploiement de mécanismes de vigilance pour aux mêmes règles que celles qui s'imposent aux salariés prévenir les violations des droits fondamentaux (loi du Groupe Serge Ferrari. sur le devoir de vigilance) Concernant les caractéristiques des travailleurs et leurs • La collaboration avec les partenaires pour impacts se référer à la section 1.5 Double matérialité. améliorer les conditions de travail et promouvoir des Le Groupe veille à développer les moyens nécessaires standards éthiques. (diligence raisonnable) pour veiller aux conditions de travail de la chaîne de valeur. L'analyse de double matérialité (voir section 1.5) réalisée Le Groupe Serge Ferrari n'est pas directement concerné par le Groupe a mis en évidence des risques significatifs par des incidences significatives sur les communautés liés aux conditions de travail dans la chaîne de valeur, locales dans le cadre de ses activités. En effet, ses notamment en matière de sécurité et de respect des droits opérations industrielles et commerciales se déroulent humains. Ces enjeux sont directement intégrés dans les principalement dans des zones bien régulées, où les priorités du Groupe afin de réduire les impacts négatifs et impacts sur les communautés sont limités. Toutefois, le d'encourager des pratiques responsables. Groupe reste attentif à ces enjeux et s'engage à respecter les réglementations locales et internationales en matière Pour des informations supplémentaires sur les actions de responsabilité sociale. entreprises pour garantir des conditions de travail À travers sa Charte des Achats Responsables et ses responsables tout au long de la chaîne de valeur, veuillez politiques RhSE®, le Groupe encourage ses partenaires consulter les procédures internes du Groupe (charte et fournisseurs à maintenir des standards élevés qui achats responsables, code éthique, évaluation Ecovadis). préservent le bien-être des communautés locales. L'enjeu sur les lanceurs d'alertes et les conditions de travail dans la chaîne de valeur tout comme pour la main- 3.2.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) Dans le cadre de son engagement en faveur d'une de vigilance. chaîne de valeur responsable, le Groupe met en œuvre • Lamiseenplacedeprogrammesdesensibilisation des politiques pour promouvoir des conditions de travail et de formation prévues en 2025 (voir section dignes et équitables (Concernant les caractéristiques 3.2.5.5). des travailleurs et leurs impacts se référer à la section Le Groupe Serge Ferrari travaille à instaurer un dialogue 1.5 et 1.4.2.). Les politiques sur la chaîne de valeur sont constructif avec ses partenaires, encourageant la déployées par le Président du Directoire et surveillé par collaboration et l'amélioration continue des pratiques. des instances de gouvernance (voir partie Gouvernance L'ambition du Groupe sur les années à venir, portant sur section 4.1). la politique traitant des travailleurs de la chaîne de valeur, Ces politiques reposent sur : est d'améliorer et d'accentuer la traçabilité, via des audits • L'intégration de critères sociaux et éthiques sociaux, un meilleur mapping de ses parties prenantes dans les processus de sélection et d'évaluation des externes, et un renforcement de sa responsabilité sur ces fournisseurs, en conformité avec la loi sur le devoir travailleurs. 212 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Le Groupe s'aligne sur les principes fondamentaux de chances, à la prévention des discriminations, la sécurité l'Organisation internationale du travail (OIT), de l'OCDE des travailleurs et le travail précaire, à l'interdiction du GuidelinesforMultinationalentrepriseetdesNationsUnies travail forcé et du travail des enfants ainsi que du trafic (membre du Global Compact depuis 2019), notamment à des êtres humains. travers le respect des conventions relatives à l'égalité des 3.2.4 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-2) Le Groupe Serge Ferrari est au début de la mise en place de processus structurés pour interagir avec les travailleurs de sa chaîne de valeur, dans le but d'identifier, Focus sur les achats d'évaluer et de traiter les incidences sociales. Cette responsables : une démarche, alignée sur les exigences de l'ESRS S2-2 montée en compétence et les standards internationaux tels que les Principes des équipes grâce à la directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et formation aux droits de l'homme, ainsi que les lignes directrices de l'OCDE, constitue une étape essentielle vers une gestion Dans une volonté de renforcer les pratiques responsable. Le Président du Directoire est en charge de d'achats responsables, l'ensemble des mettre en oeuvre, sous l'égide du Conseil de surveillance, acheteurs du Groupe a suivi un parcours de l'ensemble des démarches. Une remontée des alertes, le formation dédié via l'EcoVadis Academy. Cette cas échéant, est adressée au Comité éthique. Le Comité initiative vise à sensibiliser les équipes aux d'audit suit également le nombre d'alerte traité (voir partie enjeux environnementaux et sociaux de la chaîne 1 Gouvernance). d'approvisionnement. Les initiatives actuelles et à venir comprennent plusieurs points : Structuré en quatre modules, ce programme permet d'intégrer les principes fondamentaux Actualisation charte achat responsable et code des achats responsables et d'acquérir des outils éthique concrets pour les mettre en œuvre : Voir section 4.3. • Introduction aux achats responsables : compréhension des enjeux et des bonnes Canaux de communication et de remontée des pratiques pour intégrer la RSE dans les préoccupations processus d'achat. Le dispositif est accessible de manière individuelle ou • Défis et bénéfices des achats collective. Chacun à la possibilité de le saisir (voir section responsables : identification des 4.3.2). opportunités et des leviers pour un approvisionnement durable. Dialogue avec les parties prenantes • Dialogue avec les fournisseurs : gestion Le Groupe a commencé à amorcer des consultations des objections et accompagnement vers avec les partenaires de la chaîne de valeur. Ce démarrage des pratiques plus vertueuses. s'intègre dans les échanges réalisés dans le cadre de la • Amélioration continue en matière de mise à jour de la double matérialité en 2024. RSE : suivi des performances et mise en place d'actions correctives pour renforcer la Audits sociaux et enquêtes sur le terrain durabilité des achats. Le Groupe invite ses fournisseurs à être audités par ECOVADIS. Ces audits sont conçus pour évaluer les En formant l'ensemble des acheteurs à ces conditions de travail et les risques, avec des enquêtes thématiques stratégiques, le Groupe renforce la supplémentaires en cas de signalement ou de risque prise en compte des critères environnementaux spécifique. et sociaux dans ses décisions d'achat. Cette approche proactive permet de sécuriser la Plans d'action corrective chaîne d'approvisionnement tout en favorisant Voir section 3.2.6. des pratiques plus durables et éthiques sur le long terme. Ces processus sont encore en phase de réflexion et feront l'objet d'un renforcement progressif dans les années à venir. L'objectif est d'améliorer chaque année l'efficacité de ces interactions et de garantir une gestion plus proactive des incidences sociales, tout en respectant les principes de transparence et de responsabilité. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 213 3.2.5 Recherche d'outils visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (ESRS S2-3) Le Groupe Serge Ferrari cherche à remédier aux 3.2.5.4 Surveillance et suivi des incidences négatives sur les travailleurs de sa chaîne de préoccupations valeur et leur offrir des moyens efficaces pour exprimer leurs préoccupations, conformément aux exigences de 0 signalement rapporté en 2024. En cas de signalements : l'ESRS S2-3. Bien que certaines initiatives soient encore • Enregistrement et classification pour une analyse en phase de déploiement, le Groupe démontre sa volonté systématique via le logiciel de la procédure d'alerte d'amélioration continue et d'ancrage progressif de ces • Évaluation des réponses et des mesures correctives dispositifs. pour garantir leur efficacité. • Transparence accrue via des rapports annuels détaillant les résultats et progrès réalisés. Le Groupe 3.2.5.1 Approche générale et procédures de s'efforce d'améliorer ces processus pour offrir une réparation meilleure traçabilité des actions entreprises. Le Groupe met en œuvre des mesures correctives adaptées dès qu'une incidence négative significative est 3.2.5.5 Sensibilisation des travailleurs identifiée. Ces mesures incluent : • Analyse des causes profondes : comprendre les Le déploiement de campagnes de sensibilisation auprès origines des problèmes pour prévenir leur récurrence. des fournisseurs du Groupe sera effectué en 2025-2026, • Plans d'actions correctives : élaborés en en même temps que l'information de la nouvelle Charte concertation avec les fournisseurs et les travailleurs d'achats responsables. Ces initiatives seront renforcées concernés, avec des délais précis et des indicateurs dans les années à venir. de suivi. • Interventions de tiers indépendants : recours à des Si tout n'est pas encore abouti, le Groupe Serge Ferrari auditeurs externes ou des ONG pour garantir une est dans une pratique d'amélioration continue de ses résolution transparente et équitable des problèmes pratiques et de renforcer la confiance des parties complexes. prenantes dans ses démarches de responsabilité sociale. En 2022, une alerte concernant un cas de corruption avait été signalée. Ce dernier avait été traité sur cette méthodologie. En 2024, aucun cas relevant de cette procédure n'a été signalé. 3.2.5.2 Canaux de communication pour les travailleurs Le Groupe a initié la mise en place de dispositifs permettant un processus de diligence raisonnable via la plateforme d'alerte et ses documents cadres : • Dispositif d'alerte : une plateforme sécurisée permettant des signalements anonymes et confidentiels, avec des améliorations prévues pour élargir son accessibilité. • Mécanismeslocaux:leGroupe,viasesengagements signalés dans sa charte d'achat responsable et son code Éthique, souhaite soutenir l'établissement progressif de systèmes de réclamation sur les lieux de travail de la chaîne de valeur. 3.2.5.3 Protection contre les représailles Le cas échéant, des politiques spécifiques garantissant aux travailleurs l'absence de représailles pour l'utilisation des canaux de signalement seront mises en place. Le Groupe s'engage à améliorer leur communication et leur suivi pour renforcer l'efficacité de ses procédures. 214 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.2.6 Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions (ESRS S2-4) L'identification et l'actualisation des enjeux ont été établis dans ses documents cadres actualisés en 2024. avec les parties prenantes - voir section 1.5 double Le Groupe déploie une politique de diligence raisonnable matérialité). visant à prévenir et remédier aux incidences négatives Les impacts ont été définis et font apparaître les conditions potentielles dans sa chaîne de valeur. Cette démarche de travail sur la chaine de valeur comme matériel. comprend les audits ECOVAIDS, des engagements du prestataire sur les droits humains et les conditions de travail, ainsi que des mécanismes de remontée d'alertes 3.2.6.1 Prévention et atténuation des confidentiels. Ces initiatives permettent à Serge Ferrari de incidences négatives garantir des conditions de travail conformes aux normes internationales et de renforcer son engagement collectif Le Groupe met à jour régulièrement une cartographie des en faveur de la sécurité, de la santé et du respect des risques pour identifier les zones critiques de sa chaîne droits fondamentaux des travailleurs. de valeur (Voir section 1.2.3 | en 2024 : cartographie des risques fournisseurs réalisée par le service achat). Cette 3.2.6.5 Engagement progressif et suivi démarche s'accompagne de protocoles spécifiques : • Clauses sociales dans les contrats fournisseurs Bien que tous les dispositifs ne soient pas encore pour garantir des conditions de travail conformes aux entièrement aboutis, le Groupe Serge Ferrari poursuit un standards internationaux. • Respects sur les droits humains et la sécurité au objectif clair à l'horizon 2025 : renforcer ses processus pour traiter efficacement les impacts sociaux tout en travail, adaptés aux contextes locaux pour prévenir garantissant un cadre de confiance avec ses parties les risques d'abus ou d'exploitation. L'objectif à prenantes. Le Groupe Serge Ferrari suit les actions terme est de poursuivre une prévention efficace pour correctives via le comité RSE et comité Éthique. éviter toutes dérives. Les dépenses liées à ce sujet n'étant pas significatives, aucun OpEx et CaPex ne sont publiés pour cette première 3.2.6.2 Mesures de remédiation et initiatives année de reporting. 0 alerte remontée en 2024 sur ces sujets. Pour les incidences identifiées, le Groupe privilégie une collaboration étroite avec ses partenaires afin d'assurer des solutions durables. Cela inclut : • Plans d'action correctifs concertés avec des objectifs mesurables et un suivi rigoureux. • Engagement de tiers indépendants pour garantir la transparence et l'équité dans les processus de réparation. 3.2.6.3 Opportunités et vigilance accrue Le Groupe cherchera à explorer dans les années à venir des initiatives positives. Il travaillera également à accroître la sensibilisation sur les risques tels que l'esclavage moderne, notamment dans les zones à risque modéré identifiées dans ses chaînes d'approvisionnement. 3.2.6.4 Santé, sécurité et droits humains Le Groupe Serge Ferrari place la santé, la sécurité et les droits humains au cœur de ses priorités, en les intégrant dans l'ensemble de ses engagements et pratiques. Signataire des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, le Groupe invite ses partenaires à adhérer à ces principes et à en devenir des acteurs responsables. Cet engagement se traduit par l'intégration des standards sociaux, environnementaux et éthiques Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 215 Focus sur le Global Compact Engagement pour un avenir durable : Serge Ferrari, signataire du Global Compact depuis 2019 Depuis 2019, le Groupe Serge Ferrari est signataire du Global Compact des Nations Unies, réaffirmant ainsi son engagement en faveur du développement durable et de la responsabilité sociétale des entreprises. Cette initiative mondiale encourage les entreprises à aligner leurs stratégies et opérations sur dix principes universels relatifs aux droits de l'homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. En intégrant ces principes dans l'ensemble de ses activités, le Groupe Serge Ferrari contribue activement aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l'ONU. Chaque année, le Groupe publie ses engagements, détaillant les actions mises en place pour renforcer cet engagement et les résultats obtenus. Convaincu que la transition vers un modèle économique plus responsable nécessite une mobilisation collective, le Groupe Serge Ferrari invite l'ensemble de ses partenaires – fournisseurs, clients et parties prenantes – à rejoindre cette initiative et à adopter des pratiques alignées avec les principes du Global Compact. Cet engagement collectif vise à renforcer la résilience de sa chaîne de valeur et à construire un avenir durable, conciliant performance économique, respect de l'environnement et progrès social – engagement conforme au socle RhSE® ! 3.2.7 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S2-5) 3.2.7.2 Cibles pour la promotion des Le Groupe Serge Ferrari devra, dans les années à venir, définir des cibles stratégiques claires et mesurables pour incidences positives gérer les incidences négatives importantes, promouvoir des incidences positives et saisir les opportunités Le Groupe devra également mettre en place des cibles relatives aux travailleurs de sa chaîne de valeur. Pour pour favoriser des impacts positifs sur les travailleurs comprendre comment le Groupe Serge Ferrari prend de sa chaîne de valeur, en particulier en matière de activement en compte les attentes et les points de vue développement des compétences et de bien-être au des communautés touchées par ses activités, se référer à travail. À date, le Groupe ne dispose pas de recensement. la section dédiée : 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques. 3.2.7.3 Processus de fixation des cibles et consultation des travailleurs 3.2.7.1 Cibles et échéances fixées pour la gestion des incidences négatives et des Les cibles devront être précisées dans le cadre d'un risques processus participatif qui inclura la consultation des parties prenantes internes et externes. Les cibles de gestion des risques devront être établies à partir de l'analyse des risques sociaux et des impacts sur les travailleurs, notamment en matière de sécurité, de rémunération équitable et de conditions de travail. A date, ce travail n'étant pas finalisé, un objectif fixe a été déterminé : 100% des fournisseurs de rang 1 couverts dans le cadre de l'analyse risques sociaux et impacts sur les travailleurs en 2026. A terme, d'autres objectifs devraient être à compléter. 216 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.3 CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX (ESRS S4) Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti Lorsqu'elle applique le paragraphe 43 d'ESRS 2 SBM-2, l'entreprise indique la Explication de la manière Section 3.3. manière dont les intérêts, le point de vue dont les intérêts, le point ACV / EPD : et les droits de ses consommateurs et de vue et les droits information du utilisateurs finals, y compris le respect 8 Quali des consommateurs et client des droits de l'homme, façonnent sa utilisateurs finals façonnent Séminaires stratégie et son modèle économique. la stratégie et le modèle clients - Exemple Les consommateurs et utilisateurs finals économiques. association experts constituent un groupe clé de parties intéressées touchées. ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et Explication de si et ESRS 2 points de vue En vertu d'ESRS 2 SBM-2, l'entreprise comment est pris en SBM-2 des parties doit expliquer si et comment elle prend considération le rôle joué intéressées en considération le rôle joué par sa par la stratégie et son stratégie et son modèle économique modèle économique dans la dans la création, l'exacerbation ou (à création, l'exacerbération ou AR 3 l'inverse) l'atténuation des incidences Quali l'atténuation des incidences Section 3.3 importantes sur les consommateurs et/ sur les consommateurs et ou utilisateurs finals, et si et comment / ou utilisateurs finals. Et elle adapte sa stratégie et son modèle si et comment est adapté économique face à ces incidences la stratégie et le modèle importantes. économique pour faire face à ces incidences Lorsqu'elle applique le paragraphe 48 d'ESRS 2 SBM-3, l'entreprise indique: (a) si et comment les incidences réelles et potentielles sur les consommateurs Description de si et et utilisateurs finals telles que recensées Section 3.3. comment les incidences dans l'exigence de publication ESRS Intégration sur les consommateurs et 2 IRO-1 Description des procédures des nouvelles utilisateurs finals façonnent 9 (a) d'identification et d'évaluation des Quali demandes. la stratégie et le modèle incidences, risques et opportunités Entretien avec économique de l'entreprise importants: i) résultent de la stratégie et parties prenantes - en contribuant à leur du modèle économique de l'entreprise liste IRO adaptation ou y sont liées, et ii) façonnent la stratégie et le modèle économique de l'entreprise ou contribuent à leur adaptation; ainsi que (b) la relation entre ses risques et Description de la relation IRO - tableau opportunités importants découlant des entre risque & opportunité communiqué incidences sur les consommateurs découlant des incidences auprès des 9 (b) et/ou les utilisateurs finals et des Quali sur les consommateurs &/ auditeurs dépendances à l'égard de ceux-ci, ou utilisateurs finals, et + voir section 1.5 d'une part, et sa stratégie et son modèle la stratégie et le modèle double matérialité économique, d'autre part. économique + section 3.3.1 ESRS 2 SBM-3 – Incidences, (a) une description succincte des types de risques et consommateurs et/ou utilisateurs finals opportunités susceptibles d'être concernés par des ESRS 2 Description succincte des importants et incidences importantes du fait des activités SBM-3 leur interaction types de consommateurs de l'entreprise ou par l'intermédiaire de sa et/ou utilisateurs finaux chaîne de valeur, l'entreprise précisant s'il avec la stratégie susceptible d'être concernés s'agit: et le modèle i. de consommateurs et/ou utilisateurs économique par des incidences du fait finals de produits qui sont intrinsèquement des activités. En précisant nocifs pour les personnes et/ou s'il s'agit de consommateur augmentent les risques de maladies et/ou utilisateurs finals : chroniques; - de produit intrinsèquement ii. de consommateurs et/ou utilisateurs nocifs et/ou augmentant les finals de services qui sont susceptibles maladies chroniques d'avoir une incidence négative sur leurs - de services susceptible droits à la vie privée, à la protection d'avoir des incidences 10 (a) i des données à caractère personnel les Quali Voir section 3.3.2 négatives sur leurs droits à la concernant, à la liberté d'expression et à la vie privé, etc. non-discrimination; - qui ont besoin iii. de consommateurs et/ou utilisateurs d'informations afin finals qui ont besoin d'informations de ne pas utiliser les précises et accessibles sur les produits et les services, notamment de manuels et produits et/ou services de d'étiquettes de produits, afin de ne pas manière potentiellement utiliser lesdits produits ou services de dommageable manière potentiellement dommageable; - vulnérables aux incidences iv. de consommateurs et/ou utilisateurs sur la santé ou la vie privée finals qui sont particulièrement vulnérables ou aux incidences des aux incidences sur la santé ou la vie stratégies de marketing et privée ou aux incidences des stratégies de vente de marketing et de vente, tels que les enfants ou les personnes financièrement vulnérables; Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 217 (b) en cas d'incidences négatives importantes, une précision indiquant s'il s'agit i) d'incidences répandues ou systémiques dans les contextes dans lesquels l'entreprise vend ou IRO - tableau fournit ses produits et services (par En cas d'incidences communiqué exemple, une surveillance de l'État qui négatives importantes, auprès des touche à la vie privée des utilisateurs précision indiquant s'il s'agit 10 (b) Quali auditeurs de services), ou ii) d'incidences liées à d'incidences répandues + voir section 1.5 des incidents ponctuels (par exemple, ou systématique, ou double matérialité un défaut lié à un produit donné) ou d'incidences ponctuels et 3.3.1 propres à certaines relations d'affaires (par exemple, un partenaire commercial utilisant des techniques de marketing qui ciblent de manière inappropriée les jeunes consommateurs); (c) en cas d'incidences positives importantes, une description succincte des activités donnant lieu aux En cas d'incidences incidences positives (par exemple, positives importantes, conception d'un produit de manière description succincte des à améliorer son accessibilité pour les activités donnant lieu aux 10 (c) personnes handicapées) et des types Quali Voir section 3.3.1 incidences positives et des de consommateurs et/ou d'utilisateurs types de consommateurs finals concernés ou susceptibles d'être et/ou utilisateurs finals concernés par ces incidences positives; concernés l'entreprise peut également indiquer si les incidences positives se produisent dans certains pays ou certaines régions; Description de tout risques (d) tous les risques et opportunités et opportunités découlant IRO - tableau importants pour l'entreprise découlant des incidences sur les communiqué 10 (d) des incidences sur les consommateurs Quali consommateurs et /ou auprès des et/ou les utilisateurs finals et des utilisateurs finals et des auditeurs dépendances à l'égard de ceux-ci. dépendances à leurs égards. Lorsqu'elle décrit les principaux types de consommateurs et utilisateurs finals ESRS 2 SBM-3 touchés ou susceptibles d'être touchés – Incidences, par des incidences négatives, sur la risques et Explication de si et base de l'évaluation de l'importance opportunités ESRS 2 comment a pu être en vertu de l'exigence de publication importants et SBM-3 déterminé la manière dont ESRS 2 IRO-1, l'entreprise indique leur interaction Section 3.3 11 Quali les consommateurs et si et comment elle a pu déterminer avec la stratégie Vigialerte utilisateurs finals peuvent la manière dont les consommateurs et le modèle être exposés davantage à un et utilisateurs finals présentant des économique risque de préjudice caractéristiques particulières, ou utilisant des produits ou services particuliers, peuvent être exposés davantage à un risque de préjudice. 'Parmi les risques et opportunités importants découlant des incidences sur les consommateurs et utilisateurs finals Communication des ainsi que des dépendances à l'égard risques concernant de ceux-ci, l'entreprise communique, certains consommateurs Voir section 3.3.3 + 12 le cas échéant, ceux qui concernent Quali et/ou utilisateurs finals en certifications certains consommateurs et utilisateurs particulier et non l'ensemble finals en particulier (appartenant à une (appartenant à une tranche certaine tranche d'âge, par exemple) et d'âge par exemple). non l'ensemble des consommateurs et utilisateurs finals. 'L'entreprise décrit les politiques Politique adoptées pour qu'elle a adoptées pour gérer les gérer les incidences incidences importantes de ses produits des produits et services Section 3.3 13 et services sur les consommateurs et Quali sur les consommateurs Vigialerte utilisateurs finals, ainsi que les risques et utilisateurs finals, et et opportunités importants qui y sont description des risques et associés. opportunités associés. Les informations à publier en vertu du paragraphe 13 contiennent les informations relatives aux politiques de l'entreprise en matière de gestion des incidences, risques et Précision si les politiques opportunités importants concernant s'appliquent à certains les consommateurs et utilisateurs groupes particuliers 15 Quali Voir section 3.3.4 finals, conformément à ESRS 2 MDR-P ou à l'ensemble des Politiques adoptées pour gérer les consommateurs et questions de durabilité importantes. utilisateurs finals En outre, l'entreprise précise si ces politiques s'appliquent à certains groupes particuliers ou à l'ensemble des consommateurs et utilisateurs finals. 218 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'entreprise décrit les engagements stratégiques en matière de droits de l'homme qu'elle prend et qui sont pertinents pour les consommateurs et utilisateurs finals, y compris ses Description des processus et mécanismes visant à engagements stratégiques contrôler le respect des principes pris en matière de droits de directeurs des Nations unies relatifs aux l'homme en se concentrant entreprises et aux droits de l'homme, sur : de la déclaration de l'OIT relative aux - le respect des droits principes et droits fondamentaux au de l'Homme des travail ou des principes directeurs de 16 (a) Quali consommateurs et Voir section 3.3.4 l'OCDE à l'intention des entreprises utilisateurs finals multinationales. Dans les informations - l'interaction avec les qu'elle publie, l'entreprise se concentre consommateurs et sur les questions importantes ainsi que utilisateurs finals sur son approche générale concernant: - mesures pour remédier aux (a) le respect des droits de l'homme des incidences sur les droits de consommateurs et utilisateurs finals; l'Homme (b) l'interaction avec les consommateurs ESRS 2 SBM-3 et utilisateurs finals; – Incidences, (c) les mesures visant à remédier et/ou risques et à permettre de remédier aux incidences opportunités ESRS 2 sur les droits de l'homme. importants et SBM-3 leur interaction L'entreprise indique si et comment ses avec la stratégie politiques relatives aux consommateurs et le modèle et utilisateurs finals sont alignées sur les économique instruments internationalement reconnus applicables aux consommateurs et utilisateurs finals, notamment sur les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits Explication de si et comment de l'homme. L'entreprise indique les politiques relatives également dans quelle mesure des aux consommateurs et Membre du Global cas de non-respect des principes utilisateurs finals sont compact depuis 17 directeurs des Nations unies relatifs aux Quali alignés sur les instruments 2019. entreprises et aux droits de l'homme, internationalement reconnus. Intégration de la déclaration de l'OIT relative aux Et dans quelles mesures des programme WEPS principes et droits fondamentaux au cas de non-respect ont été travail ou des principes directeurs de signalés. l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales qui impliquent des consommateurs ou des utilisateurs finals ont été signalés dans sa chaîne de valeur en amont et en aval et, le cas échéant, communique la nature de ces cas L'entreprise indique si et comment les Explication de si et points de vue des consommateurs comment les points de vue et utilisateurs finals façonnent ses des consommateurs et décisions ou activités visant à gérer 20 Quali utilisateurs finals façonnent Voir section 3.3.4 les incidences réelles et potentielles les décisions ou activités sur ces consommateurs et utilisateurs visant à gérer les incidences finals. Elle explique notamment, le cas sur ceux-ci. échéant: (a) si l'interaction a lieu directement Explication de si les avec les consommateurs et utilisateurs interaction a lieu directement 20 (a) finals touchés ou leurs représentants Quali avec les consommateurs et Voir section 3.3.4.1 légitimes, ou avec des intermédiaires de utilisateurs finals ou avec des confiance qui connaissent leur situation; intermédiaires de confiance S4-2 — Processus Explication de à quels Quali Voir section 3.3.4.1 d'interaction moments l'interaction à lieu au sujet des S4-2 incidences avec les Explication du type consommateurs (b) à quel(s) moment(s) l'interaction Quali Voir section 3.3.4.1 d'interaction et utilisateurs 20 (b) a lieu, le type d'interaction et sa finals fréquence; Pas de lien direct avec l'utilisateur Explication de la fréquences final - Échanges Quali d'interaction réguliers avec le client - Voir section 3.3.4 Président du (c) la fonction et le rôle le plus élevé au Explication de la fonction Directoire sous la sein de l'entreprise auxquels incombe la et du rôle le plus élevé au responsabilité de responsabilité opérationnelle de veiller 20 (c) Quali sein de l'entreprise auxquels la gouvernance à ce que cette interaction ait lieu et à ce incombe la responsabilité de Groupe (voir que ses résultats étayent l'approche de veiller à cette interaction chapitre 1) l'entreprise; + section 3.3.4 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 219 Explication de la manière (d) la manière dont l'entreprise évalue d'évaluation de l'efficacité l'efficacité de son interaction avec les de l'interaction avec 20 (d) consommateurs et utilisateurs finals, y Quali Voir section 3.3.4.3 les consommateurs et compris, s'il y a lieu, les accords et les utilisateurs finals, y compris résultats qui en découlent. des accords et résultats 'Le cas échéant, l'entreprise communique les mesures qu'elle prend S4-2 — pour connaître le point de vue des Processus Communication des mesures consommateurs et utilisateurs finals d'interaction pris pour connaitre le point Association les 21 susceptibles d'être particulièrement au sujet des Quali de vue des consommateurs Experts + S4-2 vulnérables aux incidences et/ incidences et utilisateurs finals Premium Partners ou marginalisés (par exemple, les avec les vulnérables personnes handicapées, les enfants, consommateurs etc.). et utilisateurs finals 'L'entreprise signale si elle n'est pas en mesure de publier les informations requises ci-dessus parce qu'elle n'a pas adopté de processus général pour 22 Quali Non concerné interagir avec les consommateurs et utilisateurs finals. Elle peut indiquer un délai dans lequel elle entend mettre en place un tel processus. Description de l'approche L'entreprise décrit: générales et des procédures (a) son approche générale et ses pour procéder à la réparation procédures pour procéder à la lorsque l'entreprise à réparation ou y contribuer lorsqu'elle provoqué une incidence constate qu'elle a provoqué une Section 3.3 25 (a) Quali négative importante sur incidence négative importante sur les + section 3.3.5 les consommateurs et consommateurs et utilisateurs finals ou utilisateurs finals. Précision qu'elle y a contribué, en précisant si et sur si et comment est évalué comment elle évalue l'efficacité de la l'efficacité de la solution solution apportée; apportée S4-3 — (b) les canaux spécifiques qu'elle a Description des canaux mis Procédures éventuellement mis en place pour en place pour permettre visant à remédier permettre aux consommateurs et aux consommateurs et aux incidences utilisateurs finals de lui faire part Procédure d'alerte - utilisateurs finals de faire négatives directement de leurs préoccupations section chapitre 4 25 (b) Quali part des préoccupation ou et canaux ou de leurs besoins et de demander d'y + voir section S4-3 besoin et de demander d'y permettant aux remédier, en précisant si ces canaux 3.3.5.1 remédier. Précision s'il s'agit consommateurs ont été mis en place par l'entreprise de canaux mis en place par et utilisateurs elle-même ou s'ils résultent d'une l'entreprise ou par un tiers finals de faire participation à des mécanismes de tiers; part de leurs Description des processus préoccupations (c) les processus par lesquels elle pour encourager ou exiger encourage ou exige la mise à disposition 25 (c) Quali la mise à disposition des Voir section 3.3.5.2 de ces canaux dans le cadre de ses canaux dans le cadre des relations d'affaires; relations d'affaires. (d) la manière dont l'entreprise surveille Description de la surveillance et suit les questions soulevées et et du suivi des questions traitées, et dont elle garantit l'efficacité soulevées et traitées, en 25 (d) des canaux, en précisant si elle y Quali Voir section 3.3.5.3 précisant l'association ou associe les parties intéressées qui sont non des utilisateurs des les utilisateurs auxquels ces canaux canaux. sont destinés. 220 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'entreprise fournit une description succincte des plans d'action et des Description succincte des ressources nécessaires pour gérer les Tableau IRO plans d'action et ressources incidences, risques et opportunités communiqué à 30 Quali nécessaires pour gérer les importants liés aux consommateurs et l'auditeur IRO liés aux consommateurs utilisateurs finals, conformément à ESRS + voir section 1.5 et utilisateurs finaux 2 MDR-A Actions et ressources relatives aux questions de durabilité importantes. En ce qui concerne les incidences Description des actions importantes, l'entreprise décrit: en cours ou prévu pour (a) les actions entreprises, prévues prévenir, atténuer ou 31 (a) ou en cours pour prévenir, atténuer Quali Voir section 3.3.6 corriger les incidences ou corriger les incidences négatives sur les consommateurs et importantes sur les consommateurs et utilisateurs finals utilisateurs finals; (b) les mesures adoptées, s'il en est, Description des mesures 31 (b) pour remédier ou permettre de remédier Quali adoptées pour remédier à Voir section 3.3.6 à une incidence réelle importante; une incidences réelle (c) les éventuelles actions ou initiatives Description des actions ou supplémentaires qu'elle a mises initiatives supplémentaires en place dans le but premier de 31 (c) Quali mis en place pour contribuer Voir section 3.3.6 contribuer positivement à l'amélioration positivement à l'amélioration des résultats sociaux pour les des résultats sociaux consommateurs et/ou utilisateurs finals; Voir tableau Description du suivi et de de bords des S4-4 — Actions (d) la manière dont elle suit et évalue la l'évaluation des capacités indicateurs du concernant capacité de ces actions et initiatives à des actions et initiatives 31 (d) Quali Groupe produire les résultats escomptés pour les incidences des résultats escomptés + tableau de bord importantes les consommateurs et utilisateurs finals. pour les consommateurs et en introduction sur les utilisateurs finals Chapitre 3 social consommateurs et utilisateurs En ce qui concerne le paragraphe 28, finals, approches l'entreprise décrit: Description des processus visant à gérer (a) les processus par lesquels elle de détermination des Section chapitre 4 les risques détermine les actions nécessaires actions nécessaires face S4-4 32 (a) Quali + Section 1.2 importants et appropriées face à une incidence à une incidence négative + voir section 3.3.5 et à saisir les négative donnée, réelle ou potentielle, sur les consommateurs et opportunités sur les consommateurs et utilisateurs utilisateurs finals. importantes finals; concernant les (b) la façon dont elle agit face à une consommateurs Description de la réaction incidence négative importante donnée et utilisateurs face à une incidence sur les consommateurs et utilisateurs finals, et négative donnée sur finals, y compris toute action liée à ses efficacité de ces les consommateurs et 32 (b) pratiques en matière de conception de Quali Non significatif actions utilisateurs finals et des produits, de marketing et de vente, ainsi actions liée aux pratiques que la nécessité ou non d'une action en matière de conception, sectorielle ou collaborative plus large marketing, vente avec d'autres parties concernées; (c) la manière dont elle veille à la mise en Description de la mise en place de procédures pour remédier ou place des processus pour permettre de remédier aux incidences remédier aux incidences 32 (c) Quali Non significatif négatives importantes ainsi qu'à négatives et de la manière l'efficacité de leur mise en œuvre et de de veiller à l'efficacité et des leurs résultats. résultats de celles-ci. En ce qui concerne les risques et opportunités importants, l'entreprise Description des mesures décrit: prévues ou en cours pour (a) les mesures prévues ou en cours atténuer les risques pour pour atténuer les risques importants l'entreprise découlant 33 (a) pour l'entreprise découlant de ses Quali Voir section 3.3.6 des incidences sur les incidences sur les consommateurs et consommateurs utilisateurs utilisateurs finals et de ses dépendances finals. Description de la à l'égard de ceux-ci, et la manière mesure de l'efficacité dont elle mesure leur efficacité dans la pratique; Description des mesures (b) les mesures prévues ou en cours prévues ou en cours pour pour saisir les opportunités importantes saisir les opportunités pour 33 (b) Quali Voir section 3.3.6 de l'entreprise concernant les l'entreprise concernant consommateurs et utilisateurs finals. les consommateurs et utilisateurs finaux Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 221 L'entreprise indique si et comment elle prend des mesures pour éviter de causer ou d'exacerber des Explication de si et incidences négatives importantes sur comment des mesures les consommateurs et utilisateurs S4-4 — Actions sont prises pour éviter de finals par ses pratiques, y compris, le concernant causer ou d'exacerber cas échéant, ses pratiques en matière les incidences des incidences négatives 34 Quali Voir section 3.3.6.1 de marketing, de vente et d'utilisation importantes pour les consommateurs des données. Elle peut notamment sur les et utilisateurs finals par communiquer l'approche qu'elle suit en consommateurs ses pratiques (y compris cas de tensions entre la prévention ou et utilisateurs marketing, vente, utilisation l'atténuation des incidences négatives finals, approches données) importantes et d'autres pressions visant à gérer exercées sur l'entreprise. les risques S4-4 importants Lorsqu'elle prépare ces informations, et à saisir les Communication des l'entreprise examine si des problèmes opportunités problèmes et incidences et incidents graves en matière de droits importantes graves en matière de 35 de l'homme liés à ses consommateurs Quali Voir section 3.3.6.4 concernant les droit de l'Homme liés et utilisateurs finals ont été signalés consommateurs aux consommateurs et et, le cas échéant, communique ces et utilisateurs utilisateurs finals problèmes et incidents graves finals, et L'entreprise indique quelles ressources efficacité de ces sont allouées à la gestion de ses actions Montant des incidences importantes, en fournissant Ressources alloués à la contentieux / 37 Quanti des informations qui permettent aux gestion des incidences budget conseils et utilisateurs de comprendre comment les innovation incidences importantes sont gérées L'entreprise communique les cibles assorties d'échéances et axées sur Cibles et échéances les résultats qu'elle peut avoir fixées concernant la réduction 38 (a) concernant: Quali des incidences négatives Voir section 3.3.7.2 (a) la réduction des incidences négatives sur les consommateurs et sur les consommateurs et utilisateurs utilisateurs finals finals; Cibles et échéances Charte procédure (b) la promotion des incidences concernant la promotion alerte 38 (b) positives sur les consommateurs et Quali des incidences positives + voir section utilisateurs finals; sur les consommateurs et 3.3.7.1 utilisateurs finals Cibles et échéances Communication sur (c) la gestion des risques et opportunités concernant la gestion des S4-5 — Cibles les outils et leviers 38 (c) importants liés aux consommateurs et Quali risques et opportunités liées à la gestion + voir section utilisateurs finals. liés aux consommateurs et des incidences 3.3.3.2 et 3.3.7.4 utilisateurs finals négatives importantes, à L'entreprise communique le processus la promotion de fixation des cibles, en indiquant S4-5 des incidences notamment si et comment elle a interagi positives et Description de si et comment directement avec les consommateurs Voir section 1.5 les consommateurs et à la gestion 41 (a) et utilisateurs finals, leurs représentants Quali double matérialité utilisateurs finals ont interagit des risques et légitimes ou des intermédiaires de et 3.3.7 pour fixer les cibles opportunités confiance qui connaissent leur situation, importants pour: (a) fixer les cibles; Description de si et comment les consommateurs et Voir section 1.5 (b) suivre les performances de 41 (b) Quali utilisateurs finals ont interagit double matérialité l'entreprise par rapport à ces cibles; pour suivre les performances et 3.3.7 par rapport aux cibles Description de si et comment les consommateurs et (c) recenser les éventuels utilisateurs finals ont enseignements ou améliorations 41 (c) Quali interagit pour recenser Voir section 3.3.6.1 résultant des performances de les enseignement et l'entreprise. améliorations résultants des performances. 222 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.3.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importantes relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux (ESRS 2 SBM-2) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. de dialogue avec les parties prenantes internes et Pour comprendre comment le Groupe Serge Ferrari prend externes, permettant d'aligner les initiatives stratégiques activement en compte les attentes et les points de vue du Groupe avec leurs attentes et préoccupations. des consommateurs et utilisateurs finaux, se référer à la section dédiée : 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques. Cette section détaille les mécanismes 3.3.2 Incidences, risques et opportunités avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM3) Pour plus d'informations sur l'analyse de double la méthodologie d'analyse des enjeux matériels basée matérialité et l'identification des risques, veuillez sur une double approche : la matérialité d'impact et la consulter la section dédiée : 1.5 Évaluation de la double matérialité financière. matérialité et gestion des risques. Cette section détaille 3.3.3 Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 1) Le Groupe Serge Ferrari accorde une importance primordiale à la protection des consommateurs et utilisateurs finaux, en plaçant leur satisfaction et leur Focus sur les labels et sécurité au centre de ses préoccupations. Le Président certifications du Directoire est chargé de la bonne mise en œuvre des politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux. Pour répondre à ces engagements, le Groupe déploie des politiques structurées axées sur : Labels et certifications • La garantie de produits sûrs et conformes, Pour garantir l'éco-conception et répondre répondant aux normes les plus strictes en matière de aux attentes des clients, nous avons obtenu qualité, de santé et de sécurité. plusieurs certifications, notamment : • L'engagement dans une démarche de • VYNIL PLUS Label et Best Practice sensibilisation et d'éducation, visant à informer PVC garantissant : des pratiques les consommateurs sur l'utilisation optimale et environnementales strictes pour le PVC. responsable des produits. • OEKOTEX certifiant : l'absence de • Le renforcement de la transparence et de la substances nocives pour la santé et communication, en fournissant des informations l'environnement dans nos textiles. claires et accessibles sur les caractéristiques des • GREENGUARD GOLD : attestant la qualité produits, leur impact environnemental et leur cycle de l'air intérieur, adapté aux crèches, écoles de vie. et établissements de santé. Ces efforts s'accompagnent d'une attention particulière • Marquage CE : obligatoire pour les produits portée au dialogue avec les utilisateurs finaux, favorisant conformes aux normes harmonisées, une meilleure compréhension de leurs attentes et une renouvelé par audit. amélioration continue des solutions proposées. Le Groupe Serge Ferrari ambitionne d'amplifier son rôle de leader responsable en développant des initiatives innovantes, en renforçant les processus de traçabilité et en adoptant des pratiques toujours plus respectueuses des conventions relatives à l'égalité des chances, à la des consommateurs et de l'environnement. Le Groupe prévention des discriminations, la sécurité des travailleurs respecte son engagement vis à vis es droits humains en et le travail précaire, à l'interdiction du travail forcé et du respectant les principes du Global Compact auquel le travail des enfants ainsi que du trafic des êtres humains. Groupe est membre depuis 2019 (Voir Focus sur le Global Pour suivre ses engagements, le Groupe publie chaque Compact page 124). Par ailleurs, le Groupe respecte les année un rapport (communication de progrès) auprès principes fondamentaux de l'Organisation internationale du Global Compact des Nations Unies. Par ailleurs, 0 du travail (OIT), de l'OCDE Guidelines for Multinational alerte n'a été remontée sur des problématiques liés aux entreprise et des Nations Unies (membre du Global consommateurs et consommateurs finaux. Compact depuis 2019), notamment à travers le respect Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 223 3.3.4 Processus d'interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 2) Le Groupe Serge Ferrari a mis en place des processus d'interaction structurés avec les consommateurs et utilisateurs finaux afin d'identifier, d'évaluer et de traiter Focus sur les incidences sociales, conformément aux exigences le Solits Tour de l'ESRS S4-2 et aux standards internationaux tels que les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, ainsi que les lignes directrices de l'OCDE pour les entreprises multinationales. Le Soltis Tour : Renforcer le lien client et Ces processus sont encadrés et assurés par le Président promouvoir une production plus durable du Directoire qui veille auprès des équipes à la bonne Depuis 2022, le Soltis Tour remplace les salons mise en oeuvre des principes. traditionnels par un format immersif et mobile, permettant au Groupe Serge Ferrari d'aller à la 3.3.4.1 Canaux de communication et de rencontre de ses clients et partenaires. remontée des préoccupations Cet événement favorise un échange direct et personnalisé, tout en sensibilisant aux enjeux Le Groupe dispose de mécanismes de réclamation de production durable et en présentant des accessibles aux consommateurs et utilisateurs finaux, solutions éco-responsables comme Soltis Loop, le plus extrême étant celui de la procédure d'alerte. première toile de protection solaire issue de Ces dispositifs permettent aux clients de signaler des matières 100% recyclées. préoccupations relatives aux produits ou services, en Cette initiative illustre l'engagement du toute confidentialité et sans crainte de représailles. Groupe envers les ESRS et les Objectifs de Développement Durable (ODD) : 3.3.4.2 Dialogue continu avec les parties • ESRS S1 & ODD 17 (Partenariats pour les prenantes objectifs) : en entretenant un dialogue direct avec les clients et partenaires. Le Groupe entretient des relations étroites avec les • ESRS E1 & ODD 13 (Lutte contre le consommateurs de ses toiles, notamment à travers le changement climatique) : en promouvant réseau "Les Experts Serge Ferrari", qui compte plus de 50 des solutions réduisant l'empreinte carbone sociétés spécialisées dans la conception, la confection des bâtiments. et l'installation de solutions clés en main. Ce réseau • ESRS E5 & ODD 12 (Consommation et permet une interaction directe avec les utilisateurs finaux, production responsables) : en valorisant des facilitant la remontée d'informations et l'adaptation des matériaux recyclés et recyclables. produits aux besoins réels des clients. En rapprochant l'innovation des acteurs de terrain, le Soltis Tour contribue à une industrie 3.3.4.3 Audits de satisfaction et enquêtes textile plus durable et à une relation client terrain renforcée. Le Groupe réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients et utilisateurs finaux, conformément aux principes de diligence raisonnable. Ces audits sont complétés par des études ciblées en cas de signalement ou de risque identifié, afin d'évaluer les impacts réels et potentiels sur les droits des consommateurs. 3.3.4.4 Plan d'actions correctives et suivi Lorsqu'un problème est identifié, le Groupe élabore avec ses partenaires des plans d'action corrective, assortis d'un suivi rigoureux pour garantir la mise en œuvre des mesures nécessaires. Ces interactions s'inscrivent dans une démarche de double matérialité, visant à comprendre à la fois les impacts des activités du Groupe sur les consommateurs et utilisateurs finaux, et les risques que ces impacts pourraient représenter pour l'entreprise. 224 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.3.5 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (ESRS S4 3) Le Groupe Serge Ferrari adopte une approche structurée • Transparence et communication : Les résultats pour remédier aux incidences négatives pouvant des actions menées seront publiés dans les rapports affecter les consommateurs et utilisateurs finaux, tout RSE, assurant une traçabilité et une transparence en leur offrant des moyens efficaces pour exprimer leurs accrues. préoccupations. Bien que certaines initiatives soient en phase d'évolution, le Groupe démontre une volonté 3.3.5.4 Sensibilisation des consommateurs et constante d'amélioration continue et d'adaptation de ses utilisateurs finaux dispositifs. Le Groupe prévoit de renforcer ses initiatives de 3.3.5.1 Approche générale et procédures de sensibilisation, notamment à travers des campagnes réparation éducatives sur l'utilisation responsable de ses produits et des communications renforcées sur les mécanismes de Le Groupe met en œuvre des mesures correctives dès signalement disponibles. Ces actions seront soutenues qu'une incidence négative significative est identifiée, avec par le réseau "Les Experts Serge Ferrari", qui jouera une méthodologie claire qui repose sur l'analyse de ses un rôle central dans la diffusion des informations et causes profondes. l'accompagnement des utilisateurs. Ces procédures sont régulièrement revues et adaptées en fonction des retours d'expérience et des évolutions des attentes des consommateurs. 3.3.5.2 Canaux de communication pour les Focus sur le Le consommateurs et utilisateurs finaux Technical Center de Serge Ferrari : Innover Pour permettre aux consommateurs et utilisateurs finaux et accompagner de signaler leurs préoccupations, le Groupe a déployé plusieurs dispositifs : • Plateforme de signalement dédiée : Une interface Le Technical Center de Serge Ferrari est un centre numérique sécurisée permet aux utilisateurs stratégique alliant innovation technologique et de remonter des préoccupations de manière service client. Véritable laboratoire, il permet confidentielle. Ce système est en cours d'optimisation de tester, optimiser et adapter les matériaux pour une meilleure accessibilité. composites souples aux besoins spécifiques • Engagement via le réseau "Les Experts Serge des clients, renforçant ainsi leur satisfaction et la Ferrari" et "Premium Partners" : En tant performance des solutions proposées. qu'interlocuteurs privilégiés, ces partenaires jouent En parallèle, le Technical Center joue un rôle un rôle clé dans la remontée des préoccupations clé dans le développement des technologies des utilisateurs finaux et la transmission des retours avancées, comme la technologie Précontraint terrain. et Smart Coating. Cette maîtrise technologique • Service client renforcé : Une équipe dédiée traite garantit au Groupe une position de leader les demandes et réclamations des consommateurs tout en intégrant les enjeux de durabilité et de en temps réel, avec des engagements clairs sur les performance environnementale. délais de réponse. Ce centre s'inscrit dans les attentes des ESRS, 3.3.5.3 Protection des consommateurs et en répondant aux critères d'innovation (ESRS suivi des signalements E5) et en renforçant les relations avec les parties prenantes (ESRS S1). En combinant expertise et accompagnement personnalisé, le Technical Le Groupe garantit aux utilisateurs finaux une absence Center est un véritable outil de réponse proactive totale de représailles pour l'utilisation des canaux de pour nos produits et le développement de nos signalement et met en œuvre des politiques spécifiques savoir-faire et expertises. pour assurer leur protection. Les signalements sont suivis selon une procédure rigoureuse : • Enregistrement et catégorisation : Chaque signalement est consigné dans un système centralisé pour une analyse approfondie. • Évaluation et actions correctives : Les réponses apportées sont évaluées pour garantir leur pertinence et leur efficacité. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 225 3.3.6 Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4 4) Le Groupe Serge Ferrari adopte une approche proactive • Reporting transparent : Communication des pour traiter les incidences importantes identifiées sur les résultats dans les rapports RSE annuels, avec un consommateurs et utilisateurs finaux, en cohérence avec focus sur les actions menées pour répondre aux ses engagements en matière de responsabilité sociale et incidences importantes. les exigences de l'ESRS S4-4. Ces actions s'inscrivent • Amélioration continue : Intégration des dans une démarche globale visant à prévenir, atténuer enseignements tirés des cas précédents pour et remédier aux impacts négatifs liés à ses produits renforcer les processus internes et anticiper les et services sous la responsabilité opérationnelle du problématiques futures. Président du Directoire qui décline ces objectifs auprès de ses équipes. Pour plus de détails sur la prise en compte 3.3.6.4 Cas récents d'incidences et réponses des parties prenantes dans la définition des objectifs, voir apportées la section 1.5 Double matérialité. En 2024, le Groupe a identifié 0 cas significatif. 3.3.6.1 Identification et évaluation des En 2025, l'objectif est de poursuivre sur cette trajectoire. incidences importantes Aucun CapEx et OpEx ne sont significaatifs sur ces actions. Il s'agit de dépenses courantes. Le Groupe met en place un système de suivi rigoureux pour identifier les incidences significatives susceptibles d'affecter les consommateurs, basé sur : • Analyses de risques produit : Intégration de critères liés à la santé, la sécurité et l'impact environnemental Focus sur les ACV lors de la conception et du développement des et les EPD produits. • Retour d'expérience : Utilisation des retours collectés, plateformes de signalement, enquêtes de satisfaction pour détecter les problématiques Le Groupe Serge Ferrari s'est lancé depuis plus récurrentes ou critiques. d'une dizaine d'années sur le calcul d'ACV et • Audit de conformité : Réalisation d'audits réguliers d'EPD, pour ces gammes de produits, afin de pour vérifier l'alignement des pratiques avec les mesurer leur empreinte écologique et suivre les normes réglementaires et les attentes des utilisateurs. améliorations progressives. En parallèle, depuis 2021, le Groupe va plus loin, en cherchant à développer des systèmes 3.3.6.2 Actions correctives et préventives de mesures des facteurs d'émissions évités, grâce à l'usage de ses produits. L'ambition est Lorsqu'une incidence importante est identifiée, le Groupe de montrer que l'usage des toiles permet de met en œuvre des actions spécifiques pour y remédier : proposer des solutions techniques efficaces, • Amélioration des produits : Modification des offrant d'autres perspectives à la construction caractéristiques techniques ou des processus de dite «traditionnelle» : légèreté, réversibilité, durée fabrication pour réduire les risques identifiés. Par de chantier réduite, pénibilité diminuée (en raison exemple, le développement de matériaux durables et du poids de la toile et de sa maniabilité). Pour résistants pour minimiser les impacts liés à l'usure ou vérifier ces éléments, l'entreprise a mené des à la dégradation. études sur des projets « pilotes », portée par • Mesures de compensation : En cas de préjudice des cabinets spécialisés externes, afin d'évaluer avéré, mise en place de solutions adaptées, telles l'impact carbone des membranes techniques que le remplacement des produits concernés ou le VS d'autres matériaux. remboursement des clients impactés. • Formation des parties prenantes : Sensibilisation des utilisateurs finaux via le réseau "Les Experts Serge Ferrari" pour promouvoir une utilisation optimale et sécurisée des produits. 3.3.6.3 Suivi et évaluation des actions Le Groupe assure un suivi rigoureux des actions entreprises pour garantir leur efficacité : • Indicateurs de performance : Mise en place d'indicateurs spécifiques pour mesurer l'impact des mesures correctives et préventives. 226 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3.3.7 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S4 5) Le Groupe Serge Ferrari s'engage à poursuivre produit pour anticiper les évolutions législatives et ses efforts pour gérer les incidences négatives, réglementaires, en visant une conformité totale avec les maximiser les incidences positives et anticiper les normes émergentes d'ici 2027. S'agissant de la première risques et opportunités liés à ses interactions avec année de reporting aucun élément financier CapEx /OpEx les consommateurs et utilisateurs finaux (voir section ne sont publiés sur cette partie. 1.5). Ces cibles s'inscrivent dans une stratégie globale de durabilité et de responsabilité sociale sous l'égide 3.3.7.4 Suivi et évaluation des cibles opérationnelle du Président du directoire. Le Groupe ne publie pas de données quantitatives pour cette première Le Groupe Serge Ferrari s'engage à suivre et à évaluer année de publication. régulièrement ses performances par rapport aux cibles fixées : 3.3.7.1 Cibles pour la gestion des incidences • Rapports annuels : Publication d'indicateurs clés et négatives importantes à partir de 2027 de progrès dans les rapports RSE, avec un suivi des écarts par rapport aux objectifs. Signalements d'incidences négatives • Révision des cibles : Ajustement des cibles tous Objectif de 0 signalement lié aux impacts négatifs des les trois ans pour tenir compte des évolutions du produits grâce à des améliorations continues dans la contexte et des attentes des parties prenantes. conception, la production et le suivi des retours clients. • Dialogue avec les parties prenantes : Organisation de consultations régulières avec les consommateurs, Temps de résolution des incidents les "Experts Serge Ferrari" et d'autres partenaires Traitement des préoccupations des consommateurs, pour recueillir des retours et ajuster les priorités. grâce à une optimisation des processus internes et des outils numériques. Ces cibles témoignent de la volonté du Groupe Serge Ferrari de répondre de manière proactive aux Taux de satisfaction post-résolution défis et opportunités liés à ses interactions avec les Viser un taux de satisfaction de 100% parmi les consommateurs, tout en renforçant sa contribution à une consommateurs ayant signalé une préoccupation, mesuré économie durable et responsable. via des enquêtes spécifiques. 3.3.7.2 Cibles pour la promotion des incidences positives Augmentation de l'engagement des consommateurs Développer des initiatives collaboratives avec nos clients finaux Communication sur les impacts positifs Publier des études de cas démontrant les bénéfices environnementaux et sociaux des solutions Serge Ferrari. 3.3.7.3 Gestion des risques et opportunités importants Innovation durable 80% des projets R&D annuel dans des projets visant à réduire les impacts environnementaux et sociaux des produits, notamment par l'amélioration de leur recyclabilité et leur durabilité. Renforcement de la transparence Mettre en place un tableau de bord accessible aux parties prenantes d'ici 2030, permettant de suivre en temps réel les performances liées aux objectifs S4-5. Anticipation des réglementations Intégrer des scénarios prospectifs dans la stratégie Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 227 CHAPITRE 4 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ET L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES Dans un monde marqué par des crises multiples, qu'elles soient géopolitiques, climatiques, économiques ou sociétales, le modèle économique du Groupe Serge Ferrari est mis au défi de s'adapter à une complexité croissante. Ces transformations, qu'elles soient structurelles ou conjoncturelles, exigent une gouvernance capable de conjuguer vision stratégique à long terme et capacité opérationnelle à agir rapidement. Nous sommes convaincus que la robustesse et la pérennité du Groupe reposent sur une gouvernance qui sait naviguer en toutes circonstances, en s'appuyant sur des principes de résilience, d'agilité et de responsabilité. Pour relever ces défis, notre gouvernance s'est structurée autour de principes d'ouverture et de collaboration avec nos parties prenantes. Ces dernières – collaborateurs, clients, fournisseurs, investisseurs, et acteurs institutionnels – jouent un rôle essentiel en alimentant nos réflexions stratégiques par leurs attentes, leurs expertises et leurs préoccupations. Intégrerleursperspectivesdansnosdécisionsnouspermetnonseulement d'anticiper les évolutions du contexte global, mais aussi de construire des réponses collectives et adaptées aux enjeux contemporains. Nos instances de gouvernance, composées de profils complémentaires, sont conçues pour assurer un équilibre entre une vision globale et une attention aux réalités locales. Qu'il s'agisse de définir les orientations stratégiques, de renforcer la gestion des risques ou d'adopter des solutions innovantes, nous savons que notre succès réside dans la qualité de nos interactions avec l'ensemble de notre écosystème. Ce chapitre met en lumière les mécanismes qui structurent notre gouvernance et leur articulation avec les parties prenantes, ainsi que les valeursquiguidentnosdécisions.Dansuncontexteoùlesincertitudessont devenues la norme, nous affirmons avec conviction que l'engagement, le dialogue et la complémentarité sont les fondations d'une gouvernance qui crée de la valeur durable pour toutes et tous. 228 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos enjeux matériels de gouvernance Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV-1) Page 234 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants (ESRS 2 IRO) Page 235 Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (ESRS G1-1) Page 236 Gestion des relations avec les fournisseurs (ESRS G1-2) Page 241 Pratiques en matière de paiement (ESRS G1-6) Page 244 Plan de Vigilance - Serge Ferrari : Projet en continuité avec Vigialerte d'ici 2026 (Entity specific) Page 245 Cybersécurité (Entity specific) Page 246 Crédit photo : ©ZANG Feng 229 Notre vision pour un avenir durable Vision actualisée avec la mobilisation des parties prenants et l'identification des IRO (voir section 1.5 ) Notre année de référence est 2022, périmètre Groupe (sauf exception précisée dans le texte) Conformité CSRD Double matérialité Actualisation et partage des enjeux de la double matérialité. Processus collégial interne Validation des priorisations en Comité RSE, Comité audit et Conseil de surveillance Processus collégial externe Engagement des parties prenantes externes dans des consultations régulières (CSE pour stratégie RSE), réunions d'échanges avec les clients et les fournisseurs pour challenger les enjeux. Éthique des affaires Sensibilisation 100% des acheteurs du Groupe formés à 4 modules de e-learning sur les achats responsables. Formation des parties prenantes Réunion de travail avec les clients historiques de Serge Ferrari sur les enjeux de la RSE et l'implication de la chaine de valeur Digitalisation, transparence et cybersécurité Sécurisation Protection des données personnelles et renforcement du service IT. Passeport numérique Lancement d'un groupe de travail sur la communication éthique et le passeport numérique. Développement et renforcement des actions philanthropiques Fondation Nouveau rapport d'activité Philanthropie. Renforcement des dons Opération de soutiens via des dons de membranes avec des ONG et organismes internationaux : CARE et Secours populaire. 230 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Nos objectifs de performance extra-financière NOMBRE D'ALERTES RAPPORTÉES 8 Nombre d'alertes rapportées à l'échelle du Groupe 4 Objectif de communication, de suivi et de protection des lanceurs d'alerte 1 2022 2023 2024 PARITÉ H/F DANS LES ORGANES DE DÉCISION COMEX & CONSEIL DE SURVEILLANCE 9 9 8 5 5 4 Parité Homme/Femme dans les organes de décision 2 2 4 4 4 Accompagnement du leadership féminin via les 1 engagements pris dans le cadre du programme WEPS 2022 2023 2024 2022 2023 2024 CONSEIL DE COMEX SURVEILLANCE Nombre d'hommes Nombre d'hommes Nombre de femmes Nombre de femmes PHILANTHROPIE DON DE TOILE EN ÉQUIVALENT EUROS 600 000€ Don de toile dans le cadre des actions de philanthropie 400 000€ 348 456€ Objectif équivalent à 600.000€ en 2030 2023 2024 2030 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 231 Référence Quali / N°DR Intitulé de la question Thématique Indicateur Données paragraphe Quanti Publication de la politique L'entreprise publie ses politiques en sur la conduite des affaires matière de conduite des affaires et Voir partie narrative 7 Quali et indique la manière dont indique la manière dont elle promeut sa chapitre 4 elle promeut sa culture culture d'entreprise. d'entreprise Les informations à publier au titre du Publication sur la manière paragraphe 7 incluent la manière dont Voir partie narrative 9 Quali dont est nourrit, promus et l'entreprise établit, nourrit, promeut et G1-1 - Politiques section 1.2 évalué la culture d'entreprise évalue sa culture d'entreprise. en matière de G1-1 conduite des (a) l'entreprise fournit une description affaires et culture des mécanismes mis en place d'entreprise pour identifier, signaler et examiner Publication sur les les préoccupations relatives aux mécanisme mis en place comportements illicites ou contraires à pour identifier, signaler et Voir partie narrative 10 (a) Quali son code de conduite ou à des règles examiner les comportements section 1.2 internes similaires; l'entreprise indique illicites ou contraire au code si elle permet aux parties intéressées de conduite/règles internes internes et/ou externes de faire des signalements; (c) l'entreprise indique la manière dont elle protège les lanceurs d'alerte, en fournissant notamment: i. des précisions sur les canaux internes Procédure de protection de signalement mis à la disposition des des lanceurs d'alerte avec Voir partie narrative 10 (c) i lanceurs d'alerte, en indiquant si elle Quali précision sur les canaux de section 1.2 informe ses effectifs à ce thème et s'ils signalement, information sur reçoivent une formation de sa part, et les formations en fournissant des informations sur la désignation et la formation du personnel destinataire des signalements ii. des informations sur les mesures mises en place pour protéger ses Procédure de protection des effectifs contre les représailles lorsqu'ils lanceurs d'alerte avec des Voir partie narrative 10 (c) ii lancent des alertes, conformément à Quali précisions sur la protection section 1.2 la législation applicable transposant la des effectifs contre les directive (UE) 2019/1937 du Parlement représailles européen et du Conseil128 (e) outre les procédures mises en place G1-1 - Politiques pour donner suite aux signalements en matière de G1-1 effectués par les lanceurs d'alerte conduite des conformément à la législation applicable affaires et culture Procédures permettant transposant la directive (UE) 2019/1937, d'entreprise d'enquêter de manière l'entreprise indique si elle dispose de Voir partie narrative 10 (e) Quali rapide, indépendante et procédures lui permettant d'enquêter section 1.2 objective sur les incidents de manière rapide, indépendante et liés à la conduite des affaires objective sur les incidents liés à la conduite des affaires, y compris les cas de corruption et de versement de pots-de-vin Politique de l'entreprise (g) la politique de l'entreprise pour pour proposer en interne proposer en interne une formation à la une formation à la 10 (g) conduite des affaires, en précisant le Quali conduite des affaires, en Voir chapitre 4 public cible, la fréquence et le degré précisant le public cible, d'approfondissement la fréquence et le degré d'approfondissement (h) les fonctions qui, au sein de Liste des fonctions qui l'entreprise, sont les plus exposées au sont le plus exposées au Voir partie narrative 10 (h) Quali risque de corruption et de versement de risque de corruption et de section 4.3.1.2 pots-de-vin. versement de pots-de-vin 232 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Politique de gestion L'entreprise fournit des informations des relations avec ses sur la gestion de ses relations avec ses 12 Quali fournisseurs et ses Voir chapitre 4 fournisseurs et ses incidences sur la incidences sur la chaîne chaîne d'approvisionnement. d'approvisionnement. Les informations à publier visées au paragraphe 12 comprennent: (a) la politique adoptée par l'entreprise Politique adoptée sur en matière de relations avec ses 15 (a) Quali les relations avec ses Voir chapitre 4 fournisseurs, compte tenu des risques G1-2 - Gestion fournisseurs. qu'elle encourt au niveau de sa chaîne des relations G1-2 d'approvisionnement et des incidences avec les sur les questions de durabilité fournisseurs Manière dont les critères (b) la manière dont l'entreprise tient sociaux et environnementaux compte, le cas échéant, de critères 15 (b) Quali pour sélectionner ses Voir chapitre 4 sociaux et environnementaux pour fournisseurs sont pris en sélectionner ses fournisseurs compte L'entreprise fournit une description Politique pour empêcher de la politique qu'elle applique pour 14 Quali les retards de paiement, en Voir chapitre 4 empêcher les retards de paiement, en particulier aux PME particulier aux PME. Informations sur ses L'entreprise fournit des informations sur pratiques en matière de ses pratiques en matière de paiement, paiement, notamment en 31 notamment en ce qui concerne les Quali Voir chapitre 4 ce qui concerne les retards retards de paiement aux petites et de paiement aux petites et moyennes entreprises (PME) moyennes entreprises (PME) Les informations visées au paragraphe Délai moyen en jour qu'il 31 comprennent: faut pour payer une facture (a) le délai moyen (en nombre de jours) à compter de la date à 33 (a) qu'il faut à l'entreprise pour payer une Quanti Voir chapitre 4 laquelle le délai de paiement facture à compter de la date à laquelle contractuel ou statuaire le délai de paiement contractuel ou commence à courir statutaire commence à courir G1-6 - Pratiques G1-6 en matière de Description des délais paiement de paiement standard de Quanti l'entreprise par grande Voir chapitre 4 (b) une description des délais de catégorie de fournisseurs en paiement standard de l'entreprise (en 33 (b) nombre de jours) par grande catégorie nombre de jours de fournisseurs et le pourcentage de Non disponible au paiements effectués dans ces délais % de paiement effectués Quanti niveau Groupe pour dans les délais 2024 Nombre de procédures (c) le nombre de procédures judiciaires judiciaires en cours 33 (c) en cours concernant des retards de Quanti 0 concernant des retards de paiement paiement Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 233 4.1 LE RÔLE DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (ESRS 2 GOV-1) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Le Groupe Serge Ferrari s'engage à intégrer les enjeux de développement durable dans sa gouvernance et ses processus décisionnels. Comme indiqué dans la section dédiée 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques, le développement durable est au cœur de la stratégie du Groupe. Pour s'assurer que ces enjeux sont intégrés de manière efficace, le Groupe a renforcé les compétences en développement durable au sein de ses instances dirigeantes. Par exemple, les membres du Directoire ainsi que de la direction opérationnelle ont bénéficié en 2024 de sensibilisation pour mieux comprendre et intégrer les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs décisions : séminaire « climat » animé par le cabinet TRANSYLIENCE. Le Groupe veille également à communiquer à chaque comité de surveillance un feedback des travaux suivis par le Comité RSE afin d'étendre progressivement la responsabilité spécifique liée au développement durable. Enfin, le Comité RSE et le Comité Éthique jouent un rôle clé pour garantir que les principes des Objectifs de Développement Durable (ODD) et les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sont pris en compte dans les décisions du Groupe. Crédit photo : ©MAO Yingchen 234 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES D'IDENTIFICATION ET D'ÉVALUATION DES INCIDENCES, RISQUES ET OPPORTUNITÉS IMPORTANTS (ESRS 2 IRO) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Le Groupe Serge Ferrari s'appuie sur son analyse de double matérialité pour identifier ses risques et opportunités qui pourraient influencer ses performances économiques et sa durabilité. Pour plus de détails sur cette approche et son application, veuillez consulter la section dédiée 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques. Cette section fournit une vision détaillée des mécanismes et outils mis en œuvre pour intégrer pleinement les enjeux ESG dans la stratégie et les opérations du Groupe. Crédit photo : ©Fabio Di Carlo Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 235 4.3 CULTURE D'ENTREPRISE ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE CONDUITE DES AFFAIRES (ESRS G1-1) L'éthique constitue une valeur fondamentale pour le Groupe Serge Ferrari, qui s'engage à mener ses activités avec intégrité, transparence et équité. À travers son Code d'Éthique, le Groupe définit les principes directeurs qui encadrent les comportements attendus, tant au sein de l'entreprise que dans ses relations avec les parties prenantes externes. Ce cadre promeut une culture d'éthique rigoureuse et guide les collaborateurs dans la prise de décisions responsables. Le Comité Éthique joue un rôle essentiel dans l'intégration de ces valeurs dans les processus opérationnels et stratégiques. Ce comité veille à vérifier que de manière opérationnelle les éléments suivants sont respectés : • Sensibiliser les collaborateurs aux comportements éthiques à travers des sensibilisations régulières. • Identifier et prévenir les risques de non-conformité grâce à des audits internes et des mécanismes de signalement accessibles. • Promouvoir une culture de gestion proactive des risques éthiques à tous les niveaux de l'organisation. Pour renforcer son engagement, le Groupe a également mis en place un Programme Anti-Corruption aligné sur les meilleures pratiques internationales, et un mécanisme de protection des données garantissant le respect des réglementations en vigueur, telles que le RGPD. Le Groupe Serge Ferrari s'appuie sur son analyse de double matérialité pour identifier les risques et opportunités qui pourraient influencer ses performances économiques et sa durabilité. Pour plus de détails sur cette approche et son application, veuillez consulter la section dédiée 1.5 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques. Cette section fournit une vision détaillée des mécanismes et outils mis en œuvre pour intégrer pleinement les enjeux ESG dans la stratégie et les opérations du Groupe. En 2025, 100% du personnel des sites de production du Groupe et les fonctions support France ont été sensibilisés aux chartes via les ateliers spécialisés organisés pendant le SAFETY DAY 4.3.1 Généralités relatives aux codes de conduites de l'entreprise Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Dès leur arrivée, les nouveaux employés sont sensibilisés Le Groupe Serge Ferrari s'engage à prévenir et à lutter aux enjeux de lutte contre la corruption. Les fonctions les contre toutes les formes de corruption et de trafic plus à risque sont les acheteurs et les commerciaux. Les d'influence à travers son Code de Conduite Anti- acheteurs ayant été formés via le module de e-learning Corruption applicable à tous ses salariés. Ce programme ECOVADIS. repose sur les principes définis par la loi française Sapin II, le UK Bribery Act et le Foreign Corrupt Practices Act américain. Il s'inspire également des recommandations 4.3.1.3 Canaux de signalement de Middlenext et de la Convention des Nations Unies contre la corruption, soulignant ainsi l'adhésion du Le Groupe met à disposition une procédure d'alerte Groupe aux normes internationales les plus élevées en accessible à toutes les parties prenantes, via une matière d'éthique des affaires. plateforme en ligne sécurisée. Ce dispositif garantit l'anonymat et la confidentialité des signalements. Les collaborateurs peuvent signaler toute violation du Code, 4.3.1.1 Cartographie des risques y compris des pratiques douteuses ou des tentatives de trafic d'influence. Le programme repose sur une cartographie des risques régulièrement mise à jour, identifiant les zones géographiques, activités et relations d'affaires les plus exposées aux risques de corruption. Cela inclut notamment les relations avec les tiers tels que fournisseurs, prestataires, clients ou intermédiaires. 4.3.1.2 Sensibilisation et formation Afin de garantir la diffusion d'une culture de l'intégrité, le Groupe Serge Ferrari a pour objet d'organiser des sessions de formation obligatoires pour les collaborateurs les plus exposés aux risques. 236 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.3.1.4 Contrôles internes et sanctions 4.3.1.5 Responsabilité et suivi Des contrôles peuvent être effectués pour garantir la Le Comité Éthique du Groupe, en collaboration avec conformité des pratiques avec le Code. Tout manquement les organes de gouvernance garantit une amélioration expose les collaborateurs à des sanctions disciplinaires continue et renforce la transparence du dispositif. pouvant aller jusqu'au licenciement, en plus des sanctions légales. 4.3.2 ALL 4 One Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. éthique définie par le Groupe. En s'appuyant sur sa raison d'être, le Groupe base Pour cela, les managers ont pour mission de décliner son développement sur des valeurs fortes qui ont été et de faire vivre dans leurs équipes les principes de actualisées en 2021 au travers du projet « All 4 one ». Ce comportement et d'action qui sont une condition dernier constitue un guide des principes de comportement d'appartenance au Groupe Serge Ferrari. L'objectif est et d'action attendus de la part de tous les managers qu'en 2030 100% des salariés soient formés par le code du Groupe (puis par cascade, des salariés) comme un de conduite ALL 4 ONE. En 2023, les sites de production véritable référentiel de conduite. Formalisé en 2022 puis français et allemands ont fait l'objet d'un déploiement traduit en 3 langues, il a pour vocation de fournir un progressif impliquant en France 100% des managers. cadre de responsabilité et d'actions aux managers. En L'année 2024 a été marquée par une poursuite soutenue se l'appropriant, ils doivent ensuite être en capacité de du déploiement en France et à l'international. développer les postures en cohérence avec la référence 4.3.3 Respect des droits humains Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. que chaque collaborateur effectue son travail sur la base Le Groupe Serge Ferrari s'engage à respecter les droits de conditions d'emploi librement convenues, selon un humains partout où il exerce ses activités et vise à les document partagé et accepté, et reçoit le paiement d'un faire respecter sur l'ensemble de sa chaîne de valeur salaire équitable en fonction des heures travaillées et de en s'appuyant sur les principes directeurs des Nations sa qualification. La liberté d'association est garantie dans Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme. l'ensemble des sites industriels et des filiales du Groupe. La procédure d'alerte a été actualisée en décembre 2023 Tout au long de l'année 2024, le Groupe Serge Ferrari a permettant la remontée des risques liés directement ou poussé la procédure d'alerte sur ses différents canaux de indirectement aux activités du Groupe Serge Ferrari. communication, à la fois en interne et en externe. Des Les principaux risques identifiés pour le Groupe sont les communications ponctuelles sont encore diffusées à suivants : respect des droits des collaborateurs, santé et l'heure actuelle, afin de faire en sorte que cette procédure sécurité au travail, lutte contre la corruption, respect de devienne un outil « réflexe » de toutes situations jugées l'environnement. Chacune des entités du Groupe s'assure problématiques. 4.3.4 Loyauté des pratiques Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Les différentes chartes et codes de l'entreprise ont Le Groupe Serge Ferrari lutte contre la corruption, été actualisés en 2024 afin d' améliorer la manière dont les paiements en nature, les conflits d'intérêts, la chacun peut faire part des préoccupations portant sur confidentialité, le vol, la fraude, le détournement de une violation réelle ou potentielle du code et des chartes. fonds, l'utilisation inappropriée de ses ressources, ainsi La mise en œuvre des différentes politiques et codes est que le blanchiment d'argent. Différentes politiques et encadrée par : procédures en matière de loyauté des pratiques ont été mises en place par le Groupe Serge Ferrari depuis 2014 Au niveau stratégique qui s'appliquent à tous les salariés, aux filiales et, selon La loyauté des pratiques est garantie par le Président les documents, à l'ensemble de ses parties prenantes. du Directoire. Il s'appuie sur un réseau de responsables Ces documents s'appuient sur un cadre de conformité locaux (patrons de filiales ou de sites) ainsi que, de et sur les principes majeurs qui en découlent en lien manière transverse, sur les fonctions supports : RH, avec les normes, les responsabilités, l'organisation et les RhSE®, Sales et Marketing. Le cas échéant, les alertes ou processus de ses politiques et programmes. dysfonctionnements sont désormais consignés dans le tableau du suivi des alertes (voir procédure alerte) – outil décidé en décembre 2023 et lancé en janvier 2024. Le Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 237 suivi de la bonne mise en place des processus est assuré du Groupe sont tenus de prendre connaissance desdits par le comité éthique. codes et de se référer à un certain nombre de chartes internes : sécurité, déontologie, règlement intérieur, Au niveau opérationnel harcèlement et violences au travail, informatique, achats Les salariés cadres et non cadres les plus exposés aux responsables, homeoffice/ coworking. Le Safety Month et risques de corruption et de trafic d'influence doivent les entretiens d'évaluation sont l'occasion de rappeler les participer à des formations. Les autres collaborateurs procédures d'alerte à l'ensemble des salariés. Politiques de Serge Ferrari Références des principes retenus Code de conduite • Déclaration universelle des droits de l'Homme anticorruption et Charte Achats responsables • Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) • Principes directeurs de l'Organisation de la Coopération et de Développements Economique (OCDE) à l'intention des multinationales. • Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les Droits de l'Homme, les normes du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. • Les documents sont disponibles en deux langues : Français / Anglais. • Pour renforcer les contrôles, Serge Ferrari travaille avec ECOVADIS afin de solliciter un audit des fournisseurs. Politique de confidentialité des • Reconnait le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la données personnelles protection des données personnelles • Définit l'engagement de Serge Ferrari à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente. Elle s'applique à toutes les entités de Serge Ferrari dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou contrôlées par l'entreprise. Politique Santé et Sécurité • Veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et réglementations applicables ; • Revêt une portée globale et s'applique non seulement aux salariés, mais également à l'ensemble des partenaires contractuels, tiers, qui interagissent avec le système santé et sécurité et / ou qui interviennent au sein des sites. • Actualisation des 7 règles santé et sécurité en 2023 qui donnera lieu à une actualisation de la Charte en 2024. 4.3.5 Procédure d'alerte Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Outre cette première solution, une plateforme externe Il vise à recueillir des signalements émanant de garantit depuis janvier 2024 l'indépendance totale du collaborateurs concernant des comportements contraires processus d'alerte pouvant être, au choix du lanceur aux codes et chartes de l'entreprise. d'alerte, anonyme ou non. Pour garantir le déploiement du dispositif général et Chaque alerte reçue est alors prise en charge par un la confidentialité des informations éventuellement comité chargé de statuer sur la suite à donner au cas par recueillies, le Groupe a désigné des référents Alerte. Ces cas. Le lanceur d'alerte est informé, étape par étape, du derniers peuvent être contactés directement, ou via une traitement de son dossier. adresse mail « referent.alerte@ sergeferrari.com ». 238 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 MÉTHODE DE PROCÈDURE L'ALERTE Vous êtes victime ou témoin d'une situation anormale ? Harcèlement, manquement, sécurité, corruption... SIGNALEZ-LE À L'ENTREPRISE ! Entrants / Signalement Si pas de réponse dans Qui ? P.2 un délai raisonnable systématiquement consignés divulgation publique 1. Tous les salariés Signalement interne 2. Parties prenantes du Groupe 1. Hiérarchie 2. HR 3. Organisation du personnel 4. Facilitateur (tiers) Motifs ? P.2 Comité d'alerte Comité Éthique ET / OU 1. En cas de grave danger Rôle Rôle et / ou imminent ; Autres canaux possibles 1. Traitement « collectif » alerte 1. Informer des alertes / Prend 2. Toute violation de la loi, 1. https://sergeferrari.integrity. 2. Reporting d'un engagement des décisions le cas échéant complylog.co 3. Suivi / adaptation / international, toute tentative 2. Analyser reporting / Challenger 2. E-Mail : alerte@sergeferrari.com actualisation procédure de dissimulation ; la démarche / Veille 3. Plateforme 3. Toute menace ou un préjudice 4. Interlocuteur externes (liste 3. Valider les adaptations de pour l'intérêt général ; établie par la transposition) : procédures défenseur des droits, autorités 4. Toute violation d'une charte 4. Valider le bilan d'activité ou d'un Code de conduite judiciaires,/ administratives, En cas de besoin : (reporting RSE et référentiel) du Groupe (corruption, ordre professionnel, organe de Appui / conseils externes blanchiment d'argent, l'UE discrimination, harcèlement, sécurité au travail) ; 5. Toute violation de la protection de la santé publique, de l'environnement, de la vie privée, des données LA PROCÈDURE PEUT ÊTRE, AU CHOIX, personnelles, de la sécurité ANONYME, OU NON AFIN DE PROTÉGER des systèmes d'information ; 6. Toute violation à la protection TOUT LANCEUR D'ALERTE. des consommateurs, sécurité et conformité des produits. 4.3.6 Formation Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. support France formés à la procédure en 2024 (au cours 100% des salariés des sites de production et fonction du Safety Day annuel) 4.3.7 Lutte contre l'évasion fiscale Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. le Directeur financier qui rend compte une fois par an Serge Ferrari affirme son objectif de gérer sa fiscalité des principaux évènements de l'année et de la politique de façon responsable, en s'engageant à ne pas mettre fiscale de l'entreprise. Pour cela, il s'appuie sur une équipe en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou centrale dont l'une des missions est d'effectuer des revues déconnectés de la réalité opérationnelle. de performances régulières avec les principales régions. La fiscalité du Groupe Serge Ferrari est supervisée par 4.3.8 Engagement auprès d'autres organismes Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. fondamentaux au travail, de la déclaration de Rio sur L'engagement du Groupe Serge Ferrari en matière l'environnement et le développement et de la convention d'éthique des affaires se concrétise également à travers des Nations Unies contre la corruption. l'adhésion à des programmes internationaux de référence, àl'imageduPactemondialdesNationsUniesdepuis2019. À travers cette participation, le Groupe s'engage à publier chaque année une communication sur le progrès (COP) précisant son engagement à respecter et à promouvoir les 10 principes liés aux droits de l'Homme, aux normes du travail, de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Ces principes émanent de la déclaration universelle des droits de l'Homme, de la déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 239 4.3.9 Veille réglementaire Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. les réglementations locales (impactant le Groupe) et Le Groupe Serge Ferrari est attentif au respect de en s'appuyant sur le Comité Vigialerte (comité interne l'ensemble des procédures réglementaires dans les pays au Groupe qui prend en compte par anticipation les où il est présent. En cela, le Groupe mène une veille différentes évolutions à venir sur le volet matière et / ou attentive en adhérant à certains réseaux (exemples : produits). Les résultats peuvent être multiples : adaptation METI, LPFE, Global Compact), en sensibilisant et en et actualisation des documents-cadres, anticipation de mobilisant les directeurs de sites pour faire remonter certains sujets. Crédit photo : ©2022 Nicolas Robin - tous droits réservés 240 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.4 GESTION DES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS (ESRS G1-2) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Serge Ferrari a établi une Charte Achats Responsables, définissant des standards clairs en matière de droits Focus sur la humains, d'éthique, d'environnement et de lutte contre la charte des achats corruption, et encourage activement ses fournisseurs à responsables respecter ces principes (voir section 1.2) La Charte Achats Responsables de Serge Ferrari constitue un cadre contractuel entre le Groupe et ses fournisseurs, les engageant à respecter les réglementations nationales et internationales Charte applicables, notamment les Conventions de l'OIT et les exigences liées à la lutte contre Achats responsables la corruption et l'esclavage moderne. En complément, Serge Ferrari met l'accent sur la Dans le cadre de son projet de transformation RhSE 2030, le Groupe Serge Ferrai s'appuie sur la mobilisation et l'implication de l'ensemble de ses parties prenantes. À ce titre, et considérant que les Fournisseurs et Sous-Traitants jouent un rôle transparence, la coopération, et le respect de la essentiel dans la réussite du projet, le Groupe Serge Ferrari souhaite partager avec eux ses engagements en matière de Développement Durable afin de les impliquer et de travailler collectivement dans une démarche d'amélioration continue. chaîne de valeur en exigeant de ses fournisseurs Le Groupe attend ainsi de ses Fournisseurs et Sous-Traitants un strict respect des lois et règlementations en vigueur dans les pays où ils opèrent, ainsi qu'un engagement à collaborer avec le Groupe pour la mise en œuvre du respect des principes explicités au sein de son projet RhSE 2030. une vigilance accrue et des actions correctives La Charte Achats Responsables a ainsi pour objectif de partager les engagements et principes qui ont vocation à assurer des relations commerciales éthiques et durables auprès des fournisseurs et sous-traitants, et s'assurer de leur implication dans le en cas de déviation. projet RhSE du Groupe Serge Ferrari. L'intégralité de la charte Achats Responsables est disponible ici : LIEN Au niveau local, le Groupe encourage également L'engagement de Serge Ferrari envers ses Fournisseurs et Sous-Traitants ses partenaires à intégrer les principes de cette Les acheteurs doivent contribuer aux objectifs RhSE 2030 du Groupe Serge Ferrari en intégrant les enjeux de droits humains, de conditions de travail, de protection de l'environnement et d'éthique des affaires dans les relations commerciales établies avec les charte dans leurs propres pratiques et auprès de fournisseurs et sous-traitants. Il s'engagent ainsi, à faire preuve d' honnêteté et d'intégrité, de professionnalisme, de responsabilité et de conformité aux législations en vigueur, pour : leurs sous-traitants. Par exemple, dans le cadre Veiller à établir des relations commerciales durables, dans le respect des chartes de conduite, de l'éthique des affaires de la transition écologique, des engagements tout en prévenant la discrimination et le harcèlement. Favoriser un dialogue constructif avec les fournisseurs et sous-traitants, où les problématiques sociales, spécifiques sur la réduction des impacts environnementales et économiques constituent des bases systématiques de discussion Eviter les conflits d'intérêt, promouvoir la concurrence et éviter le risque de dépendance économique excessive environnementaux (gestion des déchets, Ce qu'attend Serge Ferrari de ses Fournisseurs et Sous-Traitants décarbonation, optimisation énergétique) sont Le Fournisseur reconnait que ses engagements sur les enjeux de droits humains, de conditions de travail, de protection inclus, et une attention particulière est portée de l'environnement et d'éthique des affaires constituent des obligations essentielles à l'établissement et à la poursuite des relations commerciales avec le Groupe Serge Ferrari. Il s'engage en ce sens, à faire preuve de transparence, de bonne foi et de à la protection des droits fondamentaux des coopération pour en assurer le respect à tous les stades de la relation. Le Fournisseur met tout en œuvre, dans son organisation et avec ses propres Fournisseurs et Sous-Traitants, pour approcher les meilleures pratiques et s'inscrire dans une démarche d'amélioration de ses activités afin de veiller : travailleurs dans des contextes réglementaires Volet Social & Droits Humains Volet Environnemental variés. à contribuer à la lutte contre la corruption et les conflits au maintien de la biodiversité et des écosystèmes, d'intérêts à combattre l'épuisement des ressources naturelles, à favoriser le principe de la libre concurrence à une saine gestion des déchets et des potentielles Pour plus d'informations, la Charte Achats à respecter toutes les normes nationales et internationales substances dangereuses en matière de droit du travail et d'infractions économiques Responsables est accessible publiquement sur à limiter au mieux l'impact carbone de de ses activités tant sur le plan social qu'environnemental le site internet du Groupe Serge Ferrari. Ces engagements contribuent RhSE à nos objectifs RhSE® et au Pacte Mondial des Nations Unies 4.4.1 Cartographie des Achats Le Groupe Serge Ferrari structure ses achats en trois d'entretien et de rénovation. Cela comprend catégories principales : principalement les achats auprès d'entrepreneurs, • Frais généraux : englobant les dépenses liées au les honoraires d'architectes, les bureaux d'études fonctionnementdessiègessociaux,auxdéplacements et les primes d'assurance. Ces investissements sont professionnels, aux services de conseil et d'audit, essentiels pour soutenir la croissance et l'innovation à la communication, aux relations publiques, aux du Groupe. technologies de l'information et à d'autres frais Les achats du Groupe sont majoritairement orientés vers administratifs. Ces dépenses concernent l'ensemble des services nécessitant une main-d'œuvre qualifiée. des collaborateurs du Groupe. Conscient de son rôle dans le soutien de l'économie • Services opérationnels : incluant les prestations locale, Serge Ferrari privilégie, dans la mesure du nécessaires à l'exploitation quotidienne des sites de possible, les fournisseurs locaux situés à proximité de ses production et des bureaux, telles que le nettoyage, sites d'activité. Cette approche favorise l'emploi local et la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets, contribue au dynamisme économique des territoires où le l'approvisionnement en énergie et en fluides, ainsi Groupe est implanté. que les dépenses marketing. Pour plus d'informations, veuillez consulter la section 1.5. • Investissements en capital (CAPEX) : couvrant les dépenses liées aux projets de développement, aux améliorations des installations, aux travaux Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 241 4.4.2 Stratégie Achat La stratégie d'achats du Groupe Serge Ferrari repose En 2024, Serge Ferrari a poursuivi son engagement en sur des principes fondamentaux visant à garantir matière de collaboration responsable en travaillant à l'équité, la qualité de service, la construction de relations l'amélioration continue de ses délais de paiement envers partenariales durables, la maîtrise des risques et le les petites et moyennes entreprises, favorisant ainsi une respect strict des réglementations en vigueur. Tous les relation équilibrée et durable avec ses partenaires. achats doivent se conformer aux réglementations locales, Enfin, Serge Ferrari s'engage à promouvoir des pratiques y compris les lois relatives au travail, à l'environnement, responsables auprès de ses fournisseurs et partenaires, et aux normes éthiques, en accord avec les engagements en s'appuyant sur des standards reconnus, et en intégrant du Groupe en matière de droits humains et de lutte contre des objectifs climatiques et sociaux dans ses critères la corruption. d'évaluation, dans la lignée des meilleures pratiques Le Groupe Serge Ferrari met un point d'honneur à intégrer internationales. Ces engagements illustrent la volonté des pratiques responsables dans ses relations avec les du Groupe de bâtir une chaîne d'approvisionnement fournisseurs. résiliente, éthique et durable. Une campagne de communication sera lancée en ce sens en 2025. Focus sur la cartographie des fournisseurs : une approche rigoureuse pour la gestion des risques Afin de renforcer la maîtrise des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, le département Achats, en collaboration avec le service RSE via un groupe de travail mensuel, a mis en place une cartographie détaillée des fournisseurs. Cette démarche permet d'identifier les enjeux critiques et d'assurer un suivi rigoureux des partenaires stratégiques. L'analyse repose sur plusieurs critères, dont la qualité, la performance logistique, la conformité réglementaire et les engagements RSE. Les fournisseurs sont évalués selon une grille de notation, permettant de repérer les éventuelles sous-performances et d'anticiper les risques financiers, industriels et réputationnels. Un plan d'action est défini pour les fournisseurs nécessitant un suivi particulier. Les partenaires présentant des écarts de performance font l'objet d'un accompagnement spécifique, pouvant inclure des audits et des mesures correctives adaptées. Cette approche proactive contribue à sécuriser la chaîne d'approvisionnement, à améliorer la résilience des opérations et à garantir des pratiques responsables tout au long du cycle de vie des produits. 242 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.4.3 Sélection des fournisseurs En complément de sa Charte Achats Responsables et de Afin d'assurer une traçabilité complète, chaque étape ses codes de conduite, le Groupe Serge Ferrari accorde du processus d'achat est documentée par des pièces une attention particulière au choix de ses fournisseurs justificatives. En parallèle, Serge Ferrari s'appuie sur des et prestataires afin de garantir leur alignement avec sa solutions numériques pour renforcer et sécuriser ses politique d'achats responsable. À l'échelle du Groupe, procédures d'achat. Ces outils permettent d'élargir les la procédure d'achats repose sur des principes de partenariats avec les fournisseurs référencés, de garantir transparence, d'équité et d'efficacité, tout en veillant à une transparence dans les décisions, de faciliter le intégrer des critères environnementaux et sociaux dans le partage des meilleures pratiques et de réduire les risques processus décisionnel. associés au cycle d'achats. La procédure d'achats du Groupe Serge Ferrari vise En intégrant ces pratiques, le Groupe Serge Ferrari à assurer une sélection objective et mesurable des sécurise la gestion administrative de l'ensemble du cycle prestataires de biens et de services. Les partenaires d'achats et affirme son engagement en faveur de relations commerciaux sont évalués selon une démarche de commerciales responsables et durables. Ce dispositif fait diligence raisonnable qui inclut l'analyse des risques liés à également écho à l'enjeu de « cybersécurité » identifié la corruption, aux violations environnementales, au travail dans le cadre de la double matérialité. illégal, au travail des enfants, à la traite d'êtres humains et à l'esclavage moderne. En cas d'identification d'une alerte ou d'un risque, les informations sont transmises au service dédié à la conformité pour examen et action. 4.4.4 Inclusion de critères de Développement Durable dans les clauses contractuelles Les Conditions Générales d'Achat (CGA) du Groupe Serge Les clauses intègrent des engagements en matière de Ferrari s'appliquent à l'ensemble des pays où le Groupe développement durable, mais aussi de respect des opère, tout en s'adaptant aux exigences réglementaires et normes sociales internationales, telles que celles de contextuelleslocales.CesCGAincluentsystématiquement l'Organisation Internationale du Travail (OIT). une clause demandant aux fournisseurs de respecter les En France, le Groupe Serge Ferrari encourage ses engagements éthiques et environnementaux définis dans prestataires à favoriser l'intégration professionnelle des la Charte Achats Responsables du Groupe. personnes éloignées du marché du travail. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 243 4.5 PRATIQUES EN MATIÈRE DE PAIEMENT (ESRS G1-6) Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Le Groupe Serge Ferrari s'engage à maintenir des pratiques de paiement responsables et transparentes envers ses fournisseurs, conformément à sa Charte Achats Responsables et à son Code d'Éthique. Les conditions de paiement sont définies de manière claire et équitable dans les contrats, en accord avec les réglementations locales et les bonnes pratiques commerciales (voir section 4.3). De manière générale, le Groupe a établi un délai pour le paiement des factures, exprimé en jours. Ces délais sont inscrits dans nos clauses générales d'achat (voir scetion 4.4.4 pour plus d'informations) Les données relatives au pratique de paiement en conformité avec les exigences CSRD ne sont pas disponibles à date et feront l'objet d'une prochaine publication. 0 recours juridique concernant des retards de paiement. Crédit photo : ©Clement Caudal 244 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.6 PLAN DE VIGILANCE - ANTICIPER EN INVESTISSANT DANS L'INNOVATION (ENTITY SPECIFIC) : PROJET EN CONTINUITÉ AVEC VIGIALERTE D'ICI 2026 Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Le Comité sera responsable de : Le Groupe Serge Ferrari prévoit d'implémenter un plan • Concevoir et actualiser le plan de vigilance en de vigilance structuré d'ici 2026, dans le cadre de son alignement avec la législation applicable, notamment initiative baptisée Vigialerte. la loi française sur le devoir de vigilance et la loi Sapin Ceprojetviseàseconformerauxexigencesréglementaires II. et à renforcer les engagements du Groupe en matière de • Définir une méthodologie d'analyse des risques pour responsabilité sociale et environnementale. identifier les partenaires à haut risque dans la chaîne Un Comité de Vigilance et des Droits Humains (CVDH) d'approvisionnement. sera établi pour superviser ce plan. • Assurer le déploiement et le suivi du plan à travers Ce comité inclura des représentants clés, notamment le l'ensemble des entités du Groupe. Président du Directoire, le Directeur Financier, le Directeur • Proposer des actions d'amélioration continue pour des Achats et le Directeur du Développement Durable garantir l'efficacité du plan. (Voir section 1.5. pour plus d'informations sur le processus d'implication des parties prenantes dans l'identification des enjeux). 4.6.1 Enjeux et incidences Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Ce plan couvrira l'ensemble des activités du Groupe Le projet visera à identifier, prévenir, et atténuer les risques Serge Ferrari, ses filiales, ainsi que ses sous-traitants et liés à cinq thèmes prioritaires : fournisseurs ayant une relation commerciale établie. • Éthique et lutte contre la corruption. • Respect des droits humains et des libertés fondamentales. • Santé et sécurité des personnes. • Protection de l'environnement et préservation de la biodiversité. • Protection des données personnelles. 4.6.2 Phase de déploiement Le déploiement du plan comprendra quatre phases clés : • Surveillance et suivi, incluant des campagnes de test • Identification des risques via une analyse approfondie pour évaluer l'efficacité des actions. de la chaîne de valeur en s'appuyant sur le travail de • Amélioration continue basée sur des retours la double matérialité (2025). d'expérience et des évaluations périodiques. • Mise en œuvre des mesures de prévention, notamment via des clauses contractuelles et des audits de conformité. 4.6.3 Politiques et engagements Le projet s'appuie sur les principes établis dans la • La mise en œuvre de mécanismes de vigilance tels Charte Achats Responsables et les codes de conduite que la plateforme d'alerte Vigialerte pour signaler et applicables. Il prévoit également : gérer les violations potentielles. • L'engagement des partenaires à respecter les exigences du Code de Conduite. • Une évaluation rigoureuse de la conformité des partenaires via des audits sociaux et environnementaux. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 245 4.7 CYBERSÉCURITÉ (ENTITY SPECIFIC) 4.7.1 Stratégie et modèle d'affaires Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. place une organisation dédiée à la cybersécurité et à Les systèmes d'information et les solutions digitales sont la protection des données. Ce dispositif s'inscrit dans essentiels pour soutenir la stratégie et la performance le cadre de la transformation digitale du Groupe et du Groupe Serge Ferrari. Avec une exposition croissante accompagne l'intégration des solutions Cloud dans ses aux technologies numériques et des menaces cyber de processus métiers. Un plan de sécurité des systèmes plus en plus sophistiquées, la protection des données d'information a été déployé afin de renforcer la résilience des clients, des collaborateurs, et des partenaires est numérique du Groupe et de garantir la sécurité de ses une priorité stratégique qui est soulignée dans le cadre infrastructures critiques. de la double matérialité 2024. Le Groupe vise également Ces efforts visent à renforcer la confiance de toutes les à protéger ses activités, ses savoir-faire, et à assurer sa parties prenantes et à protéger efficacement l'écosystème conformité aux lois et règlements applicables, tout en numérique de Serge Ferrari (Voir section 1.5. pour ^lus préservant ses informations stratégiques et financières. d'informations sur le processus d'implication des parties Pour répondre à ces enjeux, Serge Ferrari a mis en prenantes dans l'identification des enjeux). 4.7.2 Gouvernance stratégique de la cybersécurité au sein du Groupe Serge Ferrari Sous le patronage de la Direction Générale, la numériques, ses données sensibles et à garantir la cybersécurité est inscrite comme une priorité pour le continuité de ses activités face aux menaces numériques Groupe Serge Ferrari. Cette reconnaissance stratégique croissantes. reflète l'engagement du Groupe à protéger ses actifs 4.7.3 Gestion des impacts, risques et opportunités Voir section 1.5.2.4 Nos impacts. Impacts sur les parties Défis pour le Groupe Risques financiers Opportunités prenantes Protection des données Violation de données Risque réputationnel Réduction d'impact sensibles carbone Tentatives de Réclamation, pénalités, Prévenir les cyberattaques hameçonnage pertes financières Confiance et satisfaction client Sécurisation des Menaces internes Pertes de clients infrastructures critiques Avantage concurrentiel Pertes financières Continuité d'activité Gestion des menaces internes 4.7.4 Politique : Cybersécurité et sensibilisation au sein du Groupe Le Groupe Serge Ferrari a adopté une charte claire qui formations régulières et de communications ciblées pour établit les droits et responsabilités des utilisateurs, intégrer la cybersécurité dans leur quotidien. Ces actions employés et sous-traitants en matière de cybersécurité sont encadrées par une gouvernance stricte et font l'objet et de protection des données. Cette charte s'inscrit d'un reporting régulier auprès des équipes de direction. dans une démarche proactive visant à sensibiliser et Les applications critiques utilisées par le Groupe responsabiliser l'ensemble des parties prenantes face sont suivies et évaluées en continu par les équipes de aux risques numériques. conformité, en s'appuyant sur des politiques robustes. Depuis 2022, le Groupe met en place des simulations Ce dispositif garantit une gestion sécurisée et résiliente de phishing pour renforcer la vigilance et les bonnes des systèmes d'information, alignée sur les meilleurs pratiques en matière de sécurité informatique. L'ensemble standards internationaux. des utilisateurs, incluant les sous-traitants, bénéficie de 246 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4.7.5 Actions mises en œuvre : Processus, pratiques et contrôles opérationnels de cybersécurité au sein du Groupe Serge Ferrari Le Groupe Serge Ferrari a développé des dispositifs En 2024, une démarche générale d'audit des systèmes pour intégrer la sécurité des systèmes d'information (SSI) d'informations a été effectuée par SI Forvis Mazars, dans ses processus métiers et ses projets digitaux. Ces permettant une synthèse des contrôles généraux dispositifs assurent une protection continue des données informatiques ainsi qu'une analyse des risques et des et infrastructures critiques, tout en anticipant les menaces leviers d'actions sur l'ensemble des sites du Groupe. émergentes. Ces éléments ont été communiqués et audités par le cabinet KPMG le 10/02/2025. Pour des raisons de Security by Design confidentialité et de sécurisation des systèmes, aucunes Cette méthodologie est appliquée à l'ensemble des donnée n'est publiée dans le présent rapport. projets digitaux du Groupe, couvrant toutes les étapes, de la conception au support en production. Elle garantit que la sécurité est intégrée dès les phases initiales des projets. Contrôles de qualité et de sécurité Des analyses de risques, des scans de vulnérabilités, des audits, des revues de sécurité sont systématiquement réalisés pour les applications critiques. Audits externes Le Groupe collabore avec des partenaires indépendants pour effectuer des tests de pénétration et des simulations d'attaques, en utilisant les outils et pratiques du hacking éthique pour évaluer et renforcer la sécurité de ses systèmes. Plans de continuité d'activité Des plans spécifiques garantissent la reprise des services essentiels en moins de 24 heures, avec une perte de données ne dépassant pas deux heures, assurant ainsi la résilience des activités. Boîtes à outils de cybersécurité LeGroupemetàdispositiondesressourcespratiquespour faciliter l'application des règles de sécurité. Cela inclut un plan d'assurance sécurité pour la gestion des achats et sous-traitances, des guides pour le chiffrement de bout en bout, des bonnes pratiques pour les développeurs, ainsi que des recommandations pour le durcissement des configurations techniques. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 247 ANNEXES SOMMAIRE DES ANNEXES ANNEXE 1 - Note méthodologique concernant la construction de la double matérialité du Groupe Serge Ferrari ANNEXE 2 - Note méthodologique concernant les modalités de calcul ANNEXE 3 - Glossaire 248 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ANNEXE 1 - NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LA CONSTRUCTION DE LA DOUBLE MATÉRIALITÉ DU GROUPE SERGE FERRARI 1. Contexte et objectifs Dans le cadre des nouvelles exigences imposées par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), le Groupe Serge Ferrari a entrepris une démarche d'actualisation de sa double matérialité. Cet exercice, au-delà d'être une obligation réglementaire, représente une opportunité stratégique majeure. Il vise à identifier les impacts significatifs de ses activités sur l'environnement et la société tout en évaluant les risques et opportunités financiers associés aux enjeux ESG. Ainsi, l'objectif est de doter le Groupe d'un cadre d'analyse robuste pour guider ses décisions stratégiques, renforcer son modèle d'affaires et répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ladoublematérialitéconstitueunvéritablelevierpourrelierlesprioritésenvironnementalesetsociétalesauxperformances économiques du Groupe. Cette approche garantit une meilleure anticipation des évolutions réglementaires, sociétales et marchés, tout en s'alignant avec les normes les plus exigeantes telles que les ESRS. 2. Référentiels et cadre méthodologique Pour mener à bien cette analyse, le Groupe s'appuie sur plusieurs référentiels reconnus à l'échelle internationale. Les European Sustainability Reporting Standards (ESRS) servent de guide principal pour structurer les résultats et garantir la complétude des données. En complément, les Global Reporting Initiative (GRI) et les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) apportent des précisions sur les indicateurs à suivre et les risques climatiques financiers. Enfin, le benchmark concurrentiel joue un rôle crucial. En étudiant les pratiques d'acteurs clés tels que Saint-Gobain et Dickson, le Groupe Serge Ferrari affine ses analyses pour se positionner comme un leader dans son secteur tout en anticipant les attentes de ses marchés cibles. 3. Une méthodologie en plusieurs étapes 3.1. Identification des enjeux ESG La première étape de la construction de la double matérialité consiste à identifier les enjeux ESG les plus significatifs pour le Groupe. Pour ce faire, plusieurs actions clés sont mises en œuvre : Analyse documentaire : Les travaux antérieurs réalisés par EKODEV en 2022 et les audits effectués depuis 2014 (reporting extra financier) ont servi de base pour cette identification. Ils ont permis de répertorier une quarantaine d'enjeux liés à l'activité du Groupe, tels que la recyclabilité des produits, la gestion durable des ressources, ou encore la réduction des émissions de CO2. Étude des tendances sectorielles : Une analyse approfondie des évolutions réglementaires (par exemple, les exigences croissantes en matière de transparence climatique) et des tendances de l'économie circulaire a permis d'affiner cette liste initiale. Cartographie préliminaire des enjeux : À partir des données collectées, une cartographie des enjeux a été dressée, classant ces derniers par pertinence selon les activités spécifiques du Groupe. 3.2. Consultation des parties prenantes Pour garantir la pertinence des enjeux retenus, le Groupe a adopté une approche collaborative impliquant ses parties prenantes internes et externes. Des ateliers de travail ont été organisés avec les équipes dirigeantes, le COPIL RSE et le Comité social et économique (CSE). Ces réunions ont permis de croiser les expertises internes avec les attentes externes recueillies à travers des enquêtes en ligne adressées aux clients, fournisseurs, investisseurs et autres partenaires stratégiques. Les résultats de ces consultations ont été analysés pour comprendre les priorités perçues par les parties prenantes et ajuster les enjeux en conséquence. Cette étape garantit que la stratégie ESG du Groupe répond non seulement à ses objectifs internes mais également aux attentes sociétales. 3.3. Évaluation de la matérialité impact L'évaluation de la matérialité d'impact repose sur une analyse approfondie des conséquences des activités du Groupe sur l'environnement et la société. Trois critères principaux sont considérés : • Gravité de l'impact : Mesure de l'ampleur des conséquences, qu'elles soient positives ou négatives. • Probabilité d'occurrence : Estimation du risque que l'impact se matérialise. • Alignement avec les ODD : Cohérence avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 249 Exemples concrets : Crise de l'antimoine dans les matériaux : L'antimoine, utilisé comme retardateur de flamme dans certaines membranes techniques, connaît une instabilité d'approvisionnement à l'échelle mondiale. Une évaluation précise de cet enjeu critique permet au Groupe Serge Ferrari d'anticiper les risques liés à la dépendance aux matières premières stratégiques et de développer des solutions alternatives innovantes. Cette analyse met en avant les enjeux les plus critiques, notamment la gestion des déchets, la protection des écosystèmes et la santé au travail. 3.4. Évaluation de la matérialité financière L'analyse de la matérialité financière vise à évaluer l'impact des enjeux ESG sur la performance économique du Groupe. Cette évaluation repose sur l'identification des risques et opportunités liés aux coûts de conformité réglementaire, à la résilience de la chaîne d'approvisionnement et à la compétitivité des produits. Ces éléments sont ensuite croisés avec le modèle d'affaires, afin de garantir que les priorités ESG renforcent la création de valeur à long terme. Exemples concrets : • Réglementations sur les émissions carbone : Des entreprises du secteur de l'industrie lourde, comme ArcelorMittal, ont récemment dû faire face à des coûts élevés pour compenser leurs émissions dans un contexte de réglementation stricte. Une anticipation insuffisante de ces contraintes financières a pesé sur leur rentabilité. • Risque climatique sur les chaînes d'approvisionnement : Des épisodes de sécheresse ou de catastrophe climatique peuvent perturber l'approvisionnement en matières premières. Pour Serge Ferrari, intégrer ces risques dans la matérialité financière permet de développer des relations avec des fournisseurs résilients et d'assurer la continuité de ses opérations. 3.5. Construction de la matrice de double matérialité Les résultats des analyses de matérialité impact et financière sont synthétisés dans une matrice de double matérialité. Cette matrice permet de hiérarchiser les enjeux selon deux axes : • Axe X : Importance pour les parties prenantes. • Axe Y : Impact financier potentiel pour le Groupe. Les enjeux prioritaires incluent la recyclabilité des produits, la réduction des émissions carbone et la résilience de la chaîne d'approvisionnement. Matrice de matérialité complète MATRICE DE DOUBLE MATERIALITE 4,50 4,45 4,40 Zone 1 Waste 4,35 Zone 3 4,30 4,25 4,20 4,15 4,10 Listening, processing, and protecting whistleblowers 4,05 4,00 3,95 Resources inflows including resources uses 3,90 3,85 3,80 3,75 Working conditions value chain 3,70 3,65 3,60 Pollution of soil and water Pollution of air 3,55 3,50 3,45 3,40 Working conditions 3,35 Information related impacts for consumers and/or end users 3,30 3,25 3,20 3,15 3,10 3,05 Investing in innovation 3,00 2,95 Substances of concern and very high concern 2,90 2,85 Impacts on the extent and conditions of ecosystems 2,80 2,75 2,70 Impacts on the state of species 2,65 2,60 2,55 Energy Direct impacts drivers of biodiversity loss 2,50 2,45 2,40 Corporate culture Water 2,35 2,30 2,25 Resources outflows related to products and services 2,20 2,15 2,10 Microplastics 2,05 2,00 1,95 Social inclusion of consumers and/or end users Pollution of living organisms and food resources 1,90 1,85 Protect business against cyber-attacks 1,80 Equal treatment and opportunities for all 1,75 1,70 Climate change - adaptation 1,65 1,60 1,55 1,50 1,45 1,40 Zone 4 1,35 Other work related rights 1,30 Climate change - mitigation 1,25 1,20 Personal safety of consumers and/or end users 1,15 1,10 1,05 1,00 Marine resources 0,95 Zone 5 0,90 Political engagement 0,85 0,80 Management of relationships with suppliers including payment practices 0,75 Right of indigenous people 0,70 0,65 0,60 Animal welfare Impacts and dependences on ecosystem services 0,55 0,50 Communities civil, political, economic, social and cultural rights 0,45 0,40 0,35 0,30 0,25 Other work related rights value chain Zone 2 0,20 Equal treatment and opportunities for all value chain 0,15 0,10 0,05 0,00 Impact financier Environnement Gouvernance Social Les enjeux présentés sur cette matrice ayant un score supérieur à 2 sont considérés "matériels". 250 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Synthèse complète des enjeux Égalité de traitement et de chances pour tous les acteurs de la chaîne de valeur Communautés Droits économiques, sociaux et culturels Autres droits liés au travail Autres droits liés au travail - chaîne de valeur L'égalité de traitement et de chances pour tous Impacts et dépendances sur les services écosystémiques Droits des populations autochtones Engagements politiques Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement Protéger les entreprises contre les cyber-attaques Pollution des organismes vivants et des ressources alimentaires Micoplastics Exploitation des ressources liées à la production Impacts directs sur la perte de biodiversité Conditions de travail Culture commune / corporate Bien-être animal Impact sur l'état des espèces Ressources marines Eau Énergie Substances préoccupantes Droits civils et politiques des communautés Conditions de travail sur la chaine de valeurs Sécurité personnelle des consommateurs et/ou des utilisateurs ꢀnaux Impacts liés à l'information pour les consommateurs et/ou les utilisateurs ꢀnaux Substances extrêmement préoccupantes Atténuation du changement climatique Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs ꢀnaux Pollution de l'eau Pollution des sols Adaptation au changement climatique Impact sur l'étendue et l'état des écosystèmes Ressources entrantes incluant les ressources utilisées Investir dans l'innovation Pollution de l'air Protection des lanceurs d'alerte Déchets Environnement Gouvernance Social Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 251 4. Cohérence avec le modèle d'affaires 4.1. Intégration des enjeux ESG dans l'innovation L'accent mis sur la recyclabilité et la durabilité des produits reflète l'engagement du Groupe à offrir des solutions écoresponsables. Par exemple, la technologie Texyloop incarne cette stratégie en proposant des solutions de recyclage fermé qui réduisent la dépendance aux matières vierges tout en répondant aux attentes croissantes des clients. 4.2. Maîtrise des risques climatiques La décarbonation des processus industriels, appuyée par l'adoption d'énergies renouvelables, constitue un pilier de la stratégie environnementale. Cette démarche permet non seulement de réduire les coûts énergétiques, mais aussi d'anticiper les réglementations émergentes. 4.3. Résilience de la chaîne d'approvisionnement En privilégiant les fournisseurs locaux et les matières recyclées, le Groupe renforce la transparence et la résilience de sa chaîne d'approvisionnement, tout en répondant aux attentes des clients soucieux de durabilité. Ces enjeux sont intégrés dans le projet de transformation du modèle d'affaires incarné par notre roue « RhSE® » : Transformation vers la Transformation de Le « H » au cœur de Devenir une entreprise décarbonation l'approche ressources notre projet contributive Atténuation et adaptation Consolidation et Sécurisation du savoir- Etre une entreprise du changement fidélisation des acteurs faire, du développement responsable : Fondation / climatique : de la chaine de valeur de compétences et des philanthropie amont pour travailler sur conditions de travail = • réduction du KG la recherche de solutions pérennité CO2/ m2 et trouver des alternatives • propositions de aux crises successives – produits permettant travail avec les acheteurs une substitution de matériaux plus Sécurisation des impactant (études conditions de travail dans comparatives la chaine de valeur et du produits) canal de remontées des alertes Consommation des Pédagogie, Communiquer, promouvoir Nouveaux marchés ressources, circularité, communication et travail et suivre le système liés à la résilience et à impact : de construction avec les d'alerte pour améliorer au l'habitabilité : marchés acteurs de la chaine de quotidien la sécurité de solutions • Pollution liée à la valeurs aval : anticipation chacun fabrication de nos des demandes, impact produits des projets d'économie • Ecoconception et circulaire sur le produit investissement dans final, recherche de la R&D solutions collectives, • Intégration de la communication éthique chaine de valeurs dans la recherche de solutions 252 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Cette double matérialité a permis de renforcer la vision du Groupe à l'horizon 2025° : • Une première étape pour préparer les ressources humaines et parties prenantes au projet de transformation : 2027 : SF un campus apprenant, inclusif et ancré • Une seconde étape : où le Groupe devra avoir basculé dans un modèle « produits » décarboné, plus léger dans l'utilisation des ressources et développé les marchés « solutions » : 2032 : Serge Ferrari créateur de matériaux écoresponsables au service de solutions innovantes et utiles • Une troisième étape : où Serge Ferrari devra être proactif dans la production et le développement de services et d'ingénierie pour renforcer l'habitabilité des territoires : 205° : Serge Ferrari tisse les solutions de l'écosystème de demain. 5. Prochaines étapes La double matérialité a été validée par les instances dirigeantes du Groupe, comme en attestent les comptes rendus du comité audit et RSE. Cette validation garantit que les enjeux identifiés sont pleinement alignés avec la stratégie globale et le modèle d'affaires de Serge Ferrari. Les prochaines étapes consistent à : • Déployer des indicateurs de performance clés (KPIs) : Bien que certains KPIs aient déjà été choisis, ils devront être complétés pour couvrir l'ensemble des enjeux prioritaires et garantir un suivi précis des progrès. Ce travail sera effectué en collaboration avec les différentes parties prenantes internes. • Communiquer les résultats aux parties prenantes : Une communication transparente sera mise en place pour renforcer la confiance et illustrer les engagements ESG du Groupe. • Suivre et rendre compte des résultats / actions dans le rapport annuel CSRD : les actions entreprises devront être explicitement présentées pour illustrer l'alignement entre les priorités ESG et la stratégie d'affaires. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 253 ANNEXE 2 - NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES MODALITÉS DE CALCUL 1. Périmètre et période du reporting Le reporting extra financier du Groupe Serge Ferrari au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024 porte sur 3 périmètres distincts : • Le périmètre Serge Ferrari scindé en fonction des indicateurs en deux sous catégories : - Le périmètre industriel désigne l'ensemble des sites industriels du Groupe: Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse, Serge Ferrari SPA (y compris Istratextum), Verseidag Industex GmbH, FIT - Le périmètre ventes et distribution couvre les entités suivantes : SF North America, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Brazil, Serge Ferrari India Limited, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari GmbH, Serge Ferrari AB, Serge Ferrari Tekstil, Ferramat Tekstil, Giofex Group Sarl, Taiwan Eden,Baltijos Tentas - Le périmètre Marché Solutions désigne les entités suivantes : DCS, MSE, DBDS, Markleen, Biomembranes Systems India. • Le périmètre de la chaîne de valeur amont : qui correspond à l'ensemble des partenaires de Serge Ferrari situés en amont du processus de production (voir chapitre 1 section parties prenantes) • Le périmètre de la chaine de valeur aval : qui correspond à l'ensemble des partenaires de Serge Ferrari situés en aval du processus de production (voir chapitre 1 section parties prenantes) Enfin, le périmètre extra financier peut être différent du périmètre financier puisqu'il exclut Ferrari Participation. Le reporting porte sur toute l'année 2024 du 1er janvier au 31 décembre. 2. Validation du périmètre à base comparable (périmètre constant) Serge Ferrari mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Les données de l'exercice 2023 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l'exercice 2022. Cela explique les différentes colonnes des tableaux de KPI de suivi : Périmètre Constant VS Nouveau Périmètre. 3. Pertinence des indicateurs retenus Le choix des indicateurs à publier résulte d'une réflexion approfondie, prenant en compte plusieurs critères : • Fiabilité et traçabilité des données Le Service RSE a privilégié des indicateurs pour lesquels il peut garantir des données sincères et pertinentes. Certaines informations, notamment liées à la chaîne de valeur amont, n'ont pas été publiées cette année en raison d'une traçabilité insuffisante. Par ailleurs, la CSRD exigeant un volume croissant de données, le Groupe a établi une hiérarchisation des indicateurs à publier en priorité. Cette approche permet d'adopter une démarche progressive, en collaboration avec ses partenaires internes et externes, afin d'assurer la montée en maturité des reportings futurs. • Alignement avec les référentiels et engagements du Groupe Les indicateurs sélectionnés répondent aux exigences des différents référentiels auxquels le Groupe adhère (EIFFEL, ECOVADIS, GAIA, GLOBALCOMPACT). Leurpertinenceestévaluéeenfonctiondesimpactssociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité, ainsi que des risques associés aux métiers du Groupe. • Prise en compte de l'analyse des risques et des engagements du Groupe L'actualisation des risques, issue des travaux menés dans le cadre de l'accélérateur décarbonation et de l'analyse de double matérialité, a permis d'identifier des macro-risques nécessitant des engagements spécifiques. Ces engagements donneront lieu à la collecte progressive d'indicateurs clés de performance dans les années à venir. • Confidentialité de certaines données En se référant à la section 1 du rapport, certaines données ne sont pas communiquées en raison de leur caractère stratégique pour le Groupe. Cette décision vise à préserver la compétitivité de l'entreprise tout en respectant les exigences de transparence et de conformité réglementaire. Un travail collaboratif entre le Département Finances et le Service RSE a été initié dès 2023 afin d'anticiper les exigences de la CSRD et de structurer la démarche méthodologique de reporting. 254 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 4. Précisions méthodologiques Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux, carbone peuvent présenter des limites en raison notamment : • De l'absence de définitions communes au niveau national / international (exemple : statut « cadre ») • D'estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs. Le cas échéant, des informations plus précises sont inscrites dans la colonne « Remarque » de la base de données RH pour préciser la méthodologie utilisée : exemple « périmètre France » / « périmètre industriel » / incertitude. Il nous parait néanmoins important de préciser les éléments suivants : 4.1. Effectifs • L'ensemble des salariés, même ceux dont le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d'intérimaires) sont comptabilisés à l'effectif. Les contrats à durée déterminée (CDD), CDI, contrat de professionnalisation, d'apprentissage et portage salarial sont intégrés dans les effectifs. • L'équivalent temps plein ETP ou FTE en anglais (Full Time Equivalent) est une unité de mesure correspondant à la charge de travail pour une activité dans la période définie. Dans notre cas il s'agit de calculer la présence en heures de l'effectif, proportionnellement à la durée d'activité pour l'année calendaire. Une personne présente sur 8 heures pour une activité de 8h donnera l'équivalent de 1 ETP. Une personne présente sur 4h pour une activité de 8h donnera l'équivalent de 0,5 ETP. Pour le rapport de durabilité de Serge Ferrari Group, nous appliquons la règle de l'ETPT = Equivalent Temps Plein Travaillé sur l'année, prenant en compte la présence calendaire. • Règle de calcul : personne physique x quotité de travail x période d'activité sur l'année (= valeur 1 si présence complète. Prorata si entrée / sortie de période avec un minimum de 15 jours calendaires par mois, si non = 0. Au- delà de 90 jours, les salariés en arrêt de travail continu ne sont plus pris en compte dans le calcul des ETPT). • Les entités intégrant le scope de reporting pour la première année ne reportent pas l'effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu'à partir du premier exercice complet l'année suivante. C'est le cas en 2022 des filiales : DCS, MSE, DBDS, Markleen. 4.2. Formation • Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables et le cas échéant les formations de la SF ACADEMY quand cela est précisé. • Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanent ayant suivi au moins une action de formation durant l'année, dont les salariés qui en sont plus présents au 31/12/2024. • Le nombre d'heures de formation prend en compte toutes les formations durant l'année, dont les heures de formations suives par les salariés qui ne sont plus présents au 31/12/2024. • Le pourcentage de salariés formés correspondant au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l'effectif moyen des salariés permanents. • Le nombre d'heures de formation par salarié correspond à un ratio du nombre d'heures de formation sur l'effectif moyen des salariés permanents. 4.3. Absentéisme • Le taux d'absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d'heures d'absence sur le nombre total d'heures travaillées théoriques. Les motifs d'absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation) ; les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et mes absences non justifiées. Les heures d'absences dues aux congés maternité / paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte. • Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l'appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire a des hétérogénéités mineures. 4.4. Convention collective générale Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d'employeurs ou des organisations d'employeurs d'une part, et les syndicats ou les comités d'entreprise d'autre part. Il s'agit d'un accord Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 255 écrit concernant les conditions de travail et d'emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l'exigence légale et couvrant divers sujets, notamment les salaries, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l'Entreprise (Serge Ferrari) ou de l'entité. 4.5. Taux de fréquence des accidents du travail • Le taux d'absentéisme est calcul par division du nombre de jours perdus de l'ensemble des collaborateurs du périmètre industriel, par l'effectif moyen de l'année, le tout divisé par le nombre de jours ouvrés de l'année. • Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1) représente le nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur ou p égal à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois rapport à un million d'heures travaillées. TF1 = Nb d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / par les heures travaillées • Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (TF2) représente le nombre d'accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d'heures travaillées. TF2 = Nb d'accidents déclarés x 1 000 000 / par les heures travaillées • Le taux de gravité (TG) représente le nombre calendaire de jours d'absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. TG = Nb de jours ouvrés perdus pour AT x 1 000 / par les heures travaillées. • Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles : par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la légalisation locale en matière de temps de travail. • Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques et laissé à l'appréciation des différents sites compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. • Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d'œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou de prestataires de main d'œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Serge Ferrari mais sous on contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles le Groupe est capable de collecter le temps de travail (en nombre d'heures). 4.6. Production La production des sites industriels du Groupe correspond au total de m2 de produits finis de chacun des sites. 4.7. Gaz à effet de serre (GES) Les résultats sont présentés en tonnes d'équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d'azote et les hydrofluorocarbures (HFC). 4.8. Émission de gaz à effet de serre scopes 1, 2 et 3 Les émissions des scopes 1, 2 et 3 sont calculées pour la troisième année selon une approche de collecte de data et de consolidation à l'échelle du Groupe (Voir section 2.1.10.2). 4.9. Déchets Les déchets sont collectés par le périmètre environnement de chaque filiale et consolidés à l'échelle du Groupe par le Département RSE. Les déchets sont répartis en deux classifications : les déchets dangereux et les déchets non dangereux. Il s'agit des volumes collectés sur les sites de production / pertes de produits finis, de matières premières et de co produits. Tous les produits et coproduits qui sont valorisés pour d'autres application ne sont pas inclus. 4.10. Consommation d'eau Les consommations d'eau prennent en compte les usages et refroidissements. Elles sont comptabilisées selon les critères recommandés dans le cadre des analyses de cycle de vie ISO 14040.44. Ainsi, les eaux de refroidissement sont considérées comme consommées. 4.11. Consommation d'énergie Les consommations d'énergie prennent en compte l'énergie utilisée pour les process de production et le chauffage des bâtiments sur le périmètre industriel du Groupe. 4.12. Relevés consommation énergie et eau Tous les relevés d'énergie et d'eau du périmètre industriel sont réalisés avec la même méthode, relevés physiques sur des compteurs ou enregistrement des factures définissant la période de consommation. A noter que concernant les énergies et fluides des sociétés à très faible consommation, ces dernières n'ont pas été prise en compte sur le 256 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 périmètre vente et distribution (filiales commerciales). Enfin, la majorité des sites de production sont sous système de management ISO 50 001, les relevés sont audités annuellement. 5. Méthode d'élaboration du modèle d'affaires Le modèle d'affaires met en évidence la manière dont le Groupe Serge Ferrari créé de la valeur et la préserve à long terme grâce à ses activités. Il reflète la vision stratégique du Groupe au regard des enjeux monde (=Megatendances) / écosystèmes (=risques et attentes) / interne (=organisationnel). En 2023, au regard de la pluralité de marchés du Groupe et de son projet à transformer son modèle d'affaire, le Groupe a souhaité s'extraire du seul enjeu du BTP mais plutôt d'intégrer cet enjeu comme une des Mégatendances (Habitabilité) ou attentes des parties prenantes. La formalisation du modèle d'affaire est le résultat d'un travail continu, en constante amélioration, de mise en commun et de partage à l'échelle du Groupe. Le partage de la vision stratégique du Board, cumulé aux échanges avec le Comité RSE et enrichi de la compilation du travail réalisé autour des valeurs, de l'engagement « agir maintenant pour mieux construire demain » et du retour des parties prenantes sur la double matérialité. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 257 ANNEXE 3 - GLOSSAIRE ACV : Analyse de Cycle de Vie ADEME : Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie AFNOR : Association Française de NORmalisation AGEC : Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire BEE : Bourbre Entreprises Environnement : association BPI : Banque publique d'investissement C3D : Collège des Directeurs du Développement Durable CDP : Carbon Disclosure Project CEC : Convention des Entreprises pour le Climat CEO : Chief Executive Officer COP : Conférence des Parties CSRD : Corporate Sustainability Reporting Directive ONU Organisation des Nations Unies EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group EPD : Environmental Product Declaration ER3T : Éviter, Réduire, Restaurer et Régénérer, Transformer ESG : Environnement, Social, Gouvernance ESRS : European Sustainability Reporting Standards GhG : Greenhouse Gas Protocol/ référentiel de compatibilité carbone GIEC : Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat IPBES : Plateforme Intergouvernementale Scientifique et Politique sur la Biodiversité et les Services Écosystémiques ISR : Investissement Socialement Responsable OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Économique ODD : Objectifs de Développement Durable PNACC : Plan National d'Adaptation au Changement Climatique PTEF : Plan de Transformation de l'Économie Française 258 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 SBTi : Science-based Targets initiative SBTN : Science-based Targets for Nature SCOPES (1, 2, 3) : classification utilisée pour évaluer les émissions de gaz à effet de serre (GES) dans le cadre d'un bilan carbone® SNBC : Stratégie Nationale Bas-Carbone TCFD : Task force on Climate-related Financial Disclosures TNFD : Task force on Nature-related Financial Disclosures Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 259 KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Serge Ferrari Group SA 246 rue des Sétives - Bâtiment F 38110 St Jean de Soudain Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Serge Ferrari Group SA, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de Serge Ferrari Group SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « 2. État de durabilité » du Document d'Enregistrement Universel (ci-après l'« État de durabilité »). En application de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, Serge Ferrari Group SA est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans lÉtat de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. KPMG S.A., société d'expertise comptable et de Société anonyme à conseil commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des d'administration experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et Headquarters: rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux Tour EQHO comptes de Versailles et du Centre. 2 avenue Gambetta Société française membre du réseau KPMG constitué de CS 60055 cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, 92066 Paris La Défense Cedex une société de droit anglais (« private company limited by Capital social : 5 497 100 € guarantee »). 775 726 417 RCS Nanterre 260 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Serge Ferrari Group SA dans l'État de durabilité, nous formulons un paragraphe d'observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Serge Ferrari Group SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Serge Ferrari Group SA en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et Serge Ferrari Group SA Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de [entité...], relatives à l'exercice clos le [date de clôture de l'exercice]31 décembre 2024. 3 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 261 d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l'État de durabilité du groupe, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu'à la date du présent rapport, celle-ci n'a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA pour déterminer les informations publiées. • Concernant l'identification des parties prenantes Dans le chapitre 1.3.1 « Identification des parties prenantes », Serge Ferrari Group SA présente ses parties prenantes classées en 5 sphères d'influences. Nous avons apprécié la méthodologie retenue par le groupe pour identifier ses parties prenantes et nous avons pris connaissance, notamment sur la base d'entretiens et d'inspection de la documentation disponible, les modalités d'interactions avec ces dernières. • Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités L'identification des impacts risques et opportunités a été menée sur la base d'un contexte stratégique présenté dans la partie 1.4 « Stratégie d'entreprise : vers un modèle d'affaires contributif » et avec l'appui des parties prenantes telles que présentées dans la partie « 1.5.1.3 les grandes étapes » de l'État de durabilité. Nous avons vérifié la cohérence de l'analyse avec le modèle d'affaires du groupe et analysé l'implication des parties prenantes dans le processus d'identification des impacts, risques et opportunités. • Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la partie « 1.5 Evaluation de la double matérialité » de l' État de durabilité Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l'entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : Serge Ferrari Group SA Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de [entité...], relatives à l'exercice clos le [date de clôture de l'exercice]31 décembre 2024. 4 262 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 • Au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • Au titre des informations spécifiques à l'entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'État de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l' État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par Serge Ferrari Group SA relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'État de durabilité, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les limites de la première année d'application du règlement CSRD exposées dans le chapitre 1 ESRS 2 BP-1 & BP-2. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1-6) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au Chapitre 2.1 de l'Etat de durabilité - Nous avons apprécié si le bilan de Gaz à effet de serre élaboré par le groupe respectait les critères du GHG Protocol, s'il était élaboré pour l'ensemble des sociétés du groupe et s'il couvrait l'ensemble de la chaine de valeur du groupe. Serge Ferrari Group SA Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de [entité...], relatives à l'exercice clos le [date de clôture de l'exercice]31 décembre 2024. 5 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 263 - Nous avons apprécié la pertinence des hypothèses utilisées, des éventuelles extrapolations et la justification des évolutions méthodologiques pour la construction de ce bilan. Nous avons porté une attention particulière à la méthodologie suivie pour la sélection et - l'élaboration des facteurs d'émissions utilisés. • Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E2-5) Les informations publiées au titre de ESRS E2-5 sont mentionnées dans le chapitre 2.3.6 Substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes de l'État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nous avons réalisé des entretiens avec les personnes en charge de la gestion et du suivi des - substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes, - Nous avons vérifié la conformité aux ESRS des informations relatives aux substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes décrites dans ce chapitre 2.3.6 de l'Etat de durabilité. • Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1) Les informations publiées au titre de ESRS S1-14 sont mentionnées au chapitre « 3.1.16 Métrique de la santé et de la sécurité » dans l'État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. - Nous avons réalisé des entretiens avec les personnes en charge de la gestion et du suivi des accidents, - Nous avons testé par sondage l'exactitude des informations remontées et relatives au nombre d'accidents du travail avec arrêts Nous avons apprécié, sur base documentaire, l'existence de formations sur la prévention des - risques. Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Serge Ferrari Group SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; Serge Ferrari Group SA Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de [entité...], relatives à l'exercice clos le [date de clôture de l'exercice]31 décembre 2024. 6 264 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 • sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le paragraphe 2.2.3.4 « Conformité avec la CSRD » du chapitre 2.2. « Taxonomie de l'état de durabilité » qui précisent notamment l'identification du Capex éligible en utilisant la clé d'allocation du chiffre d'affaires. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Concernant le caractère éligible des activités Une information sur les activités éligibles figure dans le chapitre « 2.2. Taxonomie » de l'État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant le caractère éligible des activités. Nous avons apprécié la pertinence des activités identifiées comme éligibles au regard des critères de l'article 8 du règlement (UE). • Nous avons apprécié les caractéristiques des différentes activités • Nous avons rapproché les chiffres d'affaires de ces activités au chiffre d'affaires consolidé du groupe au 31 décembre 2024. Paris la Défense, le 28 mars 2025 KPMG S.A. Sara Righenzi de Villers Isabelle Lhoste Associée Associée ESG Serge Ferrari Group SA Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de [entité...], relatives à l'exercice clos le [date de clôture de l'exercice]31 décembre 2024. 7 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 265 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE Frontside View 381 ■ Structure modulaire Centre de loisirs, Lituanie 266 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 3 Gouvernance et rémunérations 3.1 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 268 3.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 273 3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 289 3.4 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL 297 3.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 298 3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 298 3.7 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 300 3.8 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE 301 3.9 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE 304 3.10 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 306 3.11 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE 311 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 267 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, de la compétence La qualité des travaux du Conseil de surveillance résulte de du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives l'implication de ses membres et est facilitée par l'existence à la composition et au fonctionnement des organes de gestion de quatre comités : un Comité stratégique, un Comité d'audit, et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux un Comité des Nominations et des Rémunérations et un et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas Comité RSE. d'offre publique, en application de l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, ainsi que d'autres informations en vertu Le Conseil de surveillance examine et arrête les grandes des articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce. orientations stratégiques, il autorise toutes les opérations qui Le présent rapport inclut également les observations du ont un impact sur le capital de la Société et sur sa structure Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire sur les financière. Le Conseil de surveillance a le pouvoir de nommer comptes de l'exercice. et révoquer les membres du Directoire et d'exercer le contrôle permanent de la gestion de ce dernier. Le présent rapport a été communiqué au Comité d'audit du 25 mars 2025 et arrêté par le Conseil de surveillance lors de Le Directoire est l'instance collégiale décisionnaire de la sa séance du 26 mars 2025. Ce rapport sera présenté aux Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir actionnaires lors de l'Assemblée générale du 15 mai 2025. en toutes circonstances au nom de la Société et la représente SergeFerrari Group SA se réfère au code Middlenext vis-à-vis des tiers. dans son édition de septembre 2021 disponible sur le site www.middlenext.com Conformément à la loi, le Directoire est tenu d'établir chaque trimestre un rapport sur l'activité de la Société et de le Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et le soumettre à l'examen du Conseil de surveillance. règlement intérieur du Directoire sont accessibles sur le site www.sergeferrari.com Dans l'exercice de ses pouvoirs, le Directoire soumet à l'assentiment préalable du Conseil de surveillance les décisions La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil qui ont un impact stratégique sur le Groupe, et notamment de surveillance depuis le 25 janvier 2022. Le changement du toutes les décisions portant sur des opérations significatives mode de gouvernance a résulté d'une analyse conduite par qui se situeraient hors de la stratégie annoncée par la Société. les actionnaires familiaux qui ont estimé opportun de rajeunir la direction générale, et jugé plus efficace, au plan opérationnel, Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont de fédérer autour du Directoire, au sein d'un COMEX, les désignés collectivement dans le présent document par le responsables chargés de l'exécution du plan stratégique terme « mandataires sociaux ». en cours, au bénéfice de toutes les parties prenantes. M. Sébastien Ferrari, précédemment Président-Directeur Général Le Directoire informe très régulièrement M. Sébastien Ferrari est devenu Président du Conseil de Surveillance et M. Romain de la marche de la Société.. Ferrari, antérieurement Directeur Général Délégué, a été nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance. LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 3.1 La direction générale du groupe est assurée par le Directoire Le directoire s'appuie sur le COMEX du groupe, présidé par présidé par Sébastien Baril, Président du directoire. A la date Sébastien Baril et constitué de 10 membres. du présent Document d'enregistrement universel, le Directoire Les règles relatives au directoire, la durée des fonctions de est composé de M. Sébastien Baril (Mme Emmanuelle ses membres, les règles de fonctionnement de cette instance, Sarrabay et M. Philippe Brun ayant tous deux démissionné de ses missions, pouvoirs et obligations du directoire sont décrits leur mandat respectif de membre du Directoire au cours de à l'article 13 des statuts de la société et dans le règlement l'exercice clos le 31 décembre 2024). intérieur du directoire (tous documents disponibles sur le site www.sergeferrari.com). 268 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 3.1.1. PRÉSENTATION DU DIRECTOIRE A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le directoire est composé comme suit : Sébastien BARIL Président du directoire CURRICULUM VITAE Sébastien BARIL a exercé depuis 2006 au sein du Groupe Serge Ferrari, des responsabilités dans les domaines de la recherche & développement, du marketing stratégique, et dernièrement, de l'intégration des acquisitions. Sébastien BARIL est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Ingénieurs de Chambéry (2004) et titulaire d'un MBA de l'IMD Business School (Lausanne - 2021). Né le 10 juin 1981 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE De nationalité Française ■ Serge Ferrari SAS : Directeur général ■ Serge Ferrari Tersuisse : Administrateur Echéance du mandat : AG 2025 ■ Serge Ferrari AG : Président 59 992 actions (2,8% du capital) de ■ Serge Ferrari Deutschland GmbH : Directeur général One Team Investments qui détient elle- ■ FERRAMAT Tekstil : Président même 5,04% du capital de SergeFerrari ■ Serge Ferrari Tekstil : Président Group ■ Giofex Group srl : Administrateur 4 672 actions SergeFerrari Group ■ Serge Ferrari SpA : Président ■ Serge Ferrari North America : Président Adresse professionnelle ■ Markleen Management SL : Président SergeFerrari Group SA 59, rue Joseph Jacquard 38110 Rochetoirin (France) ■ KK Serge Ferrari Japon : Director ■ Serge Ferrari India Private Limited: Director ■ Serge Ferrari Shanghai Co : Président ■ MSE : Chaiman ■ DCS : Chairman ■ Verseidag-Indutex GmbH : Geschäftsführer ■ FIT Industrial Co Ltd : Président MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE ■ Président de ONE TEAM INVESTMENTS MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 269 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 3.1.2. POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE Le directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les Le conseil de surveillance définit, le cas échéant, les actes ne plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la pouvant être accomplis par le directoire sans son autorisation Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des préalable (voir ci-dessous extrait du Règlement intérieur du pouvoirs expressément attribués, par les dispositions légales directoire). ou réglementaires ou par les dispositions statutaires, au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Aucune restriction des pouvoirs du directoire n'est opposable Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société en de surveillance. Il doit notamment présenter au conseil de exécution des engagements pris en son nom par le Président surveillance une fois par trimestre au moins, un rapport sur du directoire ou par un membre du directoire dès lors que la marche des affaires sociales, et dans les trois mois suivant leur nomination a été régulièrement publiée. la clôture de chaque exercice les comptes annuels et les comptes consolidés. Extrait de l'article 5 du règlement intérieur du directoire Le président du directoire est en outre compétent, avec faculté Le président du directoire assume également les missions de délégation, pour diriger et coordonner les travaux du suivantes, avec faculté de délégation : directoire qui concernent notamment : ■ Mettre en œuvre la politique du directoire en s'assurant ■ La définition de la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle est conforme à la stratégie du Groupe ; qu'elle contrôle (« le Groupe ») ; ■ Superviser les dirigeants de filiales et plus généralement les ■ Le pilotage de la gestion financière du Groupe (conclusion directions opérationnelles du Groupe ; de tout contrat de prêt et/ou de toute ligne de crédit ■ S'assurer de la bonne information du conseil de surveillance et autorisation de découvert, réalisation d'opération de (qualité de la documentation transmise, respect des délais financement sur les marchés, octroi de sûretés ou garanties de communication, etc.) ; sur les actifs corporels ou incorporels du Groupe, etc.) ; ■ Assister le conseil de surveillance dans la préparation de ses ■ La réalisation d'opérations de périmètre (acquisitions / rapports ; cessions de participations) ; ■ Informer le conseil de surveillance sur l'évolution des indices ■ La réalisation d'opérations de restructuration (fusion, de satisfaction des parties prenantes. scission, apport partiel d'actif, etc.) ; ■ La direction opérationnelle des activités du Groupe ; ■ L'engagement de dépenses d'investissement ; ■ L'élaboration et la mise en œuvre de politiques internes (QHSE, gestion de risques, lutte anti-corruption, responsa- bilité sociale et environnementale, RH, etc.) adaptées aux activités ; ■ La conformité à la règlementation et le suivi des procédures et litiges en cours ; ■ L'établissement des comptes annuels et consolidés de la Société, et plus généralement la remontée de l'information comptable et financière au sein du Groupe ; ■ L'établissement du document d'enregistrement universel (dont le rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière) ; ■ La convocation de l'assemblée générale ainsi que la gestion de la relation avec les actionnaires ; ■ Et plus généralement la détermination des orientations de l'activité de la Société. 270 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 3.1.3. CONTRÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du ■ La conclusion de toute convention d'emprunt, ligne de conseil de surveillance, auquel il rend des comptes dans le crédit ou financement de quelque nature que ce soit dès cadre de réunions trimestrielles, ou plus fréquemment si les lors que le ratio d'endettement net est supérieur à celui circonstances l'exigent, qui se tiennent dans les conditions prévu par les lignes de crédit ou crédits syndiqués conclus et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du au niveau du Groupe ; conseil de surveillance. ■ L'acquisition, la cession ou la mise en location-gérance d'un fonds de commerce ou branche d'activité de la Société ; Le directoire doit notamment présenter au conseil de ■ L'acquisition ou la cession de tous actifs immobilisés cor- surveillance une fois par trimestre au moins, un rapport sur porels ou incorporels (propriété intellectuelle, équipements, la marche des affaires sociales, et dans les trois mois suivant etc.), non prévue au budget annuel ; la clôture de chaque exercice les comptes annuels et les ■ La prise ou la cession de participation dans toute société ou comptes consolidés. groupement ; ■ La mise en place de restructurations internes ayant des Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable impacts juridiques sur l'organisation (fusion, apport partiel aux tiers, le directoire devra faire approuver préalablement par d'actif) ; le conseil de surveillance tant pour la Société que pour ses ■ La conclusion de tous contrats afférents à des actifs filiales ou participations : immobiliers (baux, opérations immobilières, etc.) ; ■ L'approbation du budget annuel ; ■ La conclusion de tous contrats long terme d'une durée ■ La délivrance de tous avals, cautions ou garanties, pour égale ou supérieure à 2 ans et/ou des contrats dont l'enjeu autant qu'ils excèdent globalement un montant annuel annuel est supérieur à 1 million d'euros ; cumulé de 200.000 euros ; ■ Toute décision de licenciement de cadre dirigeant ■ La délivrance de toute lettre de confort en faveur d'un tiers dépendant directement d'un membre du directoire doit être (hors groupe) ; préalablement exposée au conseil de surveillance ; ■ L'octroi de prêts financiers ou avances à des tiers (à ■ La conclusion, résiliation ou modification de tout contrat l'exception d'avances courantes consenties au personnel de passé, directement ou par personnes interposées, entre la la société) quel qu'en soit le montant, à l'exception toutefois société et (i) l'un de ses membres du conseil de surveillance des prêts et avances consentis à des entités membre du ou dirigeants ou (ii) l'un de ses actionnaires ou (iii) s'il s'agit groupe contrôlé par la société SergeFerrari Group ; d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Conflits d'intérêts, liens familiaux Absence de condamnation pour fraude et contrats de services Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la À la date d'établissement du présent Document d'enre- Société et à la date du présent Rapport sur le gouvernement gistrement universel, il n'existe pas, à la connaissance de la d'entreprise : Société, de liens familiaux ni de conflits potentiels entre les ■ aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre intérêts privés de M. Sébastien Baril (Président et unique un membre du Directoire ; membre du Directoire) et ses devoirs à l'égard de la Société. ■ aucun membre du Directoire n'a été associé à une faillite, Par ailleurs, M. Sébastien Baril n'a aucun lien familial avec les mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise membres du Conseil de surveillance. sous administration judiciaire ; ■ aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a Par ailleurs, il n'existe pas d'engagement ou d'accord conclu été prononcée contre ces personnes par des autorités statu- par la Société ou ses filiales avec M. Sébastien Baril qui taires ou réglementaires ou des organismes professionnels ; donnerait droit à l'attribution d'avantages à la cessation de ■ aucun membre du Directoire de la Société n'a été déchu par ses fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un ses filiales et celui-ci, autres que ceux décrits à la section 3.3 organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un ci-après. émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 271 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE 3.1.4. LE COMEX Le directoire est assisté dans ses missions d'un Comité de direction stratégique composé du membre du directoire et des principaux directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe. Les informations sur les membres du Comité de direction stratégique, autres que le membre du directoire, sont les suivantes : M. Pierre MARTINEZ, né le 1er octobre 1975, de nationalité M. Pierre BOISSONNET, né le 29 avril 1981, de nationalité française, Chief Marketing Officier. Pierre MARTINEZ a rejoint française, Chief Information Officer. Diplômé de l'Ecole Centrale Serge Ferrari en 2005 où il a occupé successivement les (Lyon), Pierre Boissonnet a rejoint le groupe en septembre 2021 fonctions de Business area manager Asie-Pacifique, Directeur après avoir exercé des responsabilités de consultant chez Cap France et VP Sales Europe. Pierre Martinez est titulaire d'un Gemini et au BCG, ainsi que des fonctions opérationnelles Master en administration des affaires, commerce International chez Volvo Trucks. (IPAG 1997). M. Nicolas MARTIN, né le 20 juillet 1975, de nationalité M. Philippe ESPIARD, né le 20 mai 1964, de nationalité française, Chief Operations Officer. Diplômé de l'Ecole française, Directeur Technique et R&D. Ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure de la Céramique Industrielle, Nicolas Supérieure de Chimie de Lyon (CPE Lyon), Philippe ESPIARD Martin a rejoint le groupe en septembre 2023 après avoir est titulaire d'un doctorat en matériaux macromoléculaires de exercé des responsabilités de direction industrielle chez Alcan, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et a rejoint le groupe en avril Imerys et Weinerberger. 2018 après avoir dirigé différents départements et centres de recherche chez Saint Gobain et Elf Atochem. Mme Marianthi TSOLI, née le 3 juin 1973, de nationalité grecque, Chief of People Officer. Titulaire d'une licence en M. Henric LEUER : né le 30 avril 1967, de nationalité sciences politiques de l'Université Libre de Bruxelles (ULB), allemande, Directeur Général de Veseidag-Indutex GmbH, Marianthi TSOLI a rejoint le groupe en mars 2023 après avoir société qu'il a rejoint en 2004 après avoir occupé des exercé des responsabilités de direction des Ressources Humaines responsabilités commerciales et techniques dans l'industrie et Communication chez Pechiney, puis Alcan Rio Tinto. chez Akzo et Du Pont de Nemours. M.OlivierJacquemond,néle16novembre1984,denationalité M. Hervé GARCIA, né le 15 juin 1968, de nationalité française, Directeur Financier Groupe. Diplômé de l'Ecole française, Site Managing Director France. Diplômé d'un DESS Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales de ressources humaines, il a rejoint le groupe après avoir (ESSEC), Olivier Jacquemond a rejoint le groupe en juin 2016 exercé des responsabilités au sein d'un groupe de services après avoir exercé des responsabilités d'auditeur financier au aux collectivités (SITA Sud). sein du cabinet Mazars, ainsi que des fonctions de contrôleur de gestion pour le groupe industriel Lennox. Mme Paulina DEVECZ, née le 16 août 1982, de nationalité hongroise, Chief Supply Chain Officer. Titulaire d'un Master degree en management logistique, matériaux et supply chain, Paulina Devecz a rejoint le groupe en septembre 2022 après avoir exercé des responsabilités opérationnelles chez Schneider Electric. Politique de mixité au sein des équipes dirigeantes (directoire, comité de direction stratégique, Serge Ferrari Agora, Serge Ferrari Inkubator) Le directoire s'appuie sur des processus d'identification et La prise en compte de la nécessité d'amélioration de la parité de gestion des talents, ainsi que sur des plans de relève pour homme / femme, qui nécessite un engagement particulier des postes clefs, centrés sur la performance et le potentiel dans les activités industrielles tant la représentation des individuel, pour favoriser la diversité au sein du Groupe, et en femmes est faible dans les filières techniques ou d'ingénieurs, particulier au sein des équipes dirigeantes. se matérialise par les promotions « Inkubator » où 10 nouveaux entrants sont réunis pendant 18 mois environ pour travailler La Société s'est fixée comme objectif à la fois de diminuer les ensemble sur des projets transverses. La parité est strictement écarts de représentation des femmes ou des hommes dans respectée au sein de ces promotions. certains métiers et d'augmenter le nombre des femmes dans les instances de direction, y compris les postes des membres du COMEX. 272 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Suite à l'arrivée de la Chief of People officer et à celui de la Lors de la première nomination en janvier 2022 de membres Chief supply chain officer en 2023, le Comité de direction au Directoire, le Comité des nominations et des rémunérations stratégique compte désormais 22% de femmes, contre a favorisé les candidatures internes, compte tenu du aucune au 1er janvier 2023. Cette volonté porte également caractère sensible de la transition à mettre en œuvre. Pour sur les postes des principaux managers, membres ou non du les nominations ultérieures de membres du directoire, le Comité de direction stratégique. processus de sélection prévoit la présentation d'au moins un candidat de chaque sexe, que ces candidatures interviennent dans le cadre du remplacement d'un poste vacant ou dans celui du renforcement de la composition du directoire. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.2 3.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS Les statuts de SergeFerrari SA prévoient que le Conseil de Nulle personne âgée de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans ne Surveillance est composé de trois membres au moins et de peut être nommée membre du conseil si cette nomination a dix-huit au plus. pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil Sauf disposition contraire, les membres du conseil de le nombre de membres du conseil ayant dépassé l'âge de surveillance sont nommés pour une durée de trois années soixante-dix (70) ans. Lorsque cette limite est dépassée, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de d'office. l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle En cas de vacance par décès, limite d'âge ou démission, le expire le mandat. Cette durée est adaptée aux spécificités de conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, l'entreprise, en conformité avec le Code Middlenext. procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. générale ordinaire. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale. Une L'appartenance au Comité d'audit, au COMEX, au Comité personne morale peut être nommée membre du conseil de des nominations et des rémunérations et au Comité RSE est surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner précisée ci-après. Le nombre d'actions détenues est celui au un représentant permanent. 31 décembre 2024. Age Membres Durée moyenne Représentation Parité au sein du Conseil Moyen indépendants des mandats des salariés 45% femmes / 55% hommes 59 ans 44,5% 6,7 ans Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 273 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Comité des Comité nominations Comité Comité d'audit et des stratégique RSE rémunérations Sébastien FERRARI Membre Membre Président - Bertrand - Président Membre - NEUSCHWANDER Romain FERRARI - - Membre Président Félicie FERRARI - - - Membre Carole DELTEIL de CHILLY - Membre - - Caroline WEBER Présidente - - - Joelle BARRETO Membre - - Membre Bertrand CHAMMAS - - Membre - FIDENTIS représentée Membre - - - par Philippe BRUN (1) (1) coopté depuis le 7 novembre 2024 et approuvé par l'AG du 16 mai 2025 Nombre de Nombre mandats Année de Date de Membre Première Échéance Sexe Nationalité d'actions exercés dans présence naissance indépendant nomination de mandat SFG des sociétés au Conseil cotées Sébastien FERRARI 26/02/1959 H Française 84 796 1 non 30/04/2014 11 AG 2025 Bertrand 13/04/1962 H Française - 2 oui 30/04/2014 11 AG 2027 NEUSCHWANDER Romain FERRARI 21/12/1960 H Française 306 160 1 non 30/04/2014 11 AG 2026 Félicie FERRARI 12/09/1996 F Française 1900 1 non 19/05/2021 4 AG 2026 Carole DELTEIL de CHILLY 08/04/1947 F Française - 1 oui 20/04/2017 8 AG 2027 Caroline WEBER 14/12/1960 F Française 900 2 oui 20/04/2017 8 AG 2027 Joelle BARRETO 03/08/1975 F Française - 1 oui 25/01/2022 3 AG 2025 Bertrand CHAMMAS 25/06/1959 H Française - 1 oui 30/04/2014 11 AG 2027 FIDENTIS représentée 07/11/1960 H Française 128 497 2 non 07/11/2024 1 AG 2027 par Philippe BRUN Pour la première période de 3 années à compter de la création du Conseil de surveillance le 25 janvier 2022, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance a été fractionnée en périodes d'une année, deux et trois années de façon à éviter le renouvellement groupé des membres du conseil, conformément au Code Middlenext. Pour la suite, les renouvellements s'effectueront selon les conditions de l'article 14 des statuts par ancienneté de nomination. 274 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.2.2. INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester 5 critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil de surveillance compte 4 membres indépendants sur 9. Chaque membre indépendant du Conseil examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le code Middlenext et en informe le Conseil. Carole FIDENTIS Sébastien Bertrand Romain Caroline Bertrand Joelle Félicie DELTEIL représentée par FERRARI NEUSCHWANDER FERRARI WEBER CHAMMAS BARRETO FERRARI de CHILLY Philippe BRUN 1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Non dirigeant de la société ou d'une société de son groupe 2- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) 3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui détenir un pourcentage de droit de vote significatif 4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Non Oui mandataire social ou un actionnaire de référence 5- ne pas avoir été, au cours des six dernières Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui années, commissaires aux comptes de l'entreprise Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Non Non Non Non Non Ind. Ind. Ind. Ind. Quatre administrateurs sont ind. nd. nd. ind. ind. qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 275 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.2.3. PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sébastien FERRARI Président du Conseil de Surveillance Président du Comité Stratégique Membre du Comité des nominations et des rémunérations CURRICULUM VITAE Sébastien FERRARI a rejoint l'entreprise familiale dès 1980, pour prendre en charge le développement du marketing et de l'international. Sébastien FERRARI avait occupé la fonction de Président Directeur Général du 30 avril 2014 ou 25 janvier 2022. Il a été membre du Conseil de Surveillance de Banque de Vizille (devenue CM-CIC Né le 26 février 1959 Capital Finance, qui détient CM-CIC Investissement) de 2002 à 2011. De nationalité Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Echéance du mandat : AG 2025 ■ Texyloop : Président 84 796 actions SergeFerrari Group ■ Serge Ferrari Asia Pacific : Sole Director ■ Serge Ferrari Brésil : Président Adresse professionnelle ■ Serge Ferrari AB : Président SergeFerrari Group SA 59, rue Joseph Jacquard MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE 38110 Rochetoirin (France) ■ Gérant de la SCEA Malherbe ■ Président de Ferrari Participations ■ Président de FERRIMMO ■ Président de Immobilière Ferrari MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant 276 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Romain FERRARI Vice-Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique Président du Comité RSE CURRICULUM VITAE Romain FERRARI est diplômé du brevet d'Officier Polyvalent de la Marine Marchande. De 1985 à 1990 il exerce le métier d'ingénieriste au sein d'une filiale de Technip avant de rejoindre l'entreprise familiale en 1990, pour prendre en charge la responsabilité des process et projets industriels et de développement durable. Né le 21 décembre 1960 De nationalité Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE ■ Vice-Président de Serge Ferrari North America Echéance du mandat : AG 2026 ■ Président de CI2M 306 160 actions SergeFerrari Group MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE Adresse professionnelle ■ Directeur Général de Ferrari Participations SergeFerrari Group SA ■ Directeur Général de Immobilière Ferrari 59, rue Joseph Jacquard ■ Directeur Général de POLYLOOP SAS 38110 Rochetoirin (France) MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 277 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Bertrand NEUSCHWANDER Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique Président du Comité des nominations et des rémunérations CURRICULUM VITAE Ingénieur INA Paris-Grignon et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Bertrand NEUSCHWANDER a débuté sa carrière chez Arthur Andersen & Cie, puis Apax Partners & Cie. Il a ensuite été Président-directeur général du Groupe Aubert, puis Directeur Général du Groupe Devanlay-Lacoste. Né le 13 avril 1962 En 2010, il rejoint le Groupe SEB en tant que Directeur Général Adjoint, en charge des De nationalité Française activités du Groupe. Echéance du mandat : AG 2027 En 2011, il prend la Présidence de la société Seb Alliance, structure d'investissement du Groupe SEB dans les start-ups à fort contenu technologique. Adresse professionnelle 13, rue Jarente En 2014, il devient Directeur Général Délégué du Groupe SEB. En 2019, il quitte le 69002 Lyon (France) Groupe SEB. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Néant MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE Administrateur Husqvarna AB (Suède) MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ■ Membre du Directoire de Devanlay SA ■ Administrateur de Orosdi ■ Administrateur de Maharaja ■ Administrateur de SEB Denmark A/S (Danemark) ■ Administrateur de Tefal OBH Group AB (Suède) ■ Administrateur de Groupe SEB Norway (Norvège) ■ Administrateur de Groupe SEB Finland Oy (Finlande) ■ Administrateur de Zhejiang Supor Co ltd (Chine) ■ Administrateur Husqvarna AB (Suède) ■ Président du Conseil de surveillance de WMF (Allemagne) Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant 278 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Carole DELTEIL de CHILLY Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des nominations et des rémunérations CURRICULUM VITAE Psychologue de formation, Carole DELTEIL de CHILLY a commencé sa carrière dans le recrutement et le développement des ressources humaines chez Rank Xerox. Carole DELTEIL de CHILLY fonde l'activité « Executive Search » au sein du groupe de conseil en management d'Algoé en 1975, dont elle est Directrice Générale Déléguée jusqu'en février 2019. Dans ce cadre, elle est membre fondateur de l'organisation internationale Stanton Née le 4 août 1947 Chase et Managing Director pour les bureaux français de Lyon et de Paris. De nationalité Française Depuis janvier 2019, Carole DELTEIL de CHILLY est Président de CDC Consulting SAS, Echéance du mandat : AG 2027 société de conseil en ressources humaines. Adresse professionnelle AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE 59, rue Joseph Jacquard Néant 38110 Rochetoirin (France) MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE ■ Administrateur de l'Association « Les Biennales de Lyon » en tant que membre qualifié, membre du bureau de l'association ■ Administrateur de Procivis Rhône ■ Administrateur de la SA Golf Club de Lyon ■ Présidente de CDC Consulting SAS MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ■ Administrateur d'Algoe Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 279 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Caroline WEBER Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d'audit CURRICULUM VITAE Caroline WEBER a exercé des fonctions financières et/ou de direction chez IBM France, Groupe GMF Assistance Internationale, Chaîne et Trame, Cars Philibert. Depuis 2007, Caroline WEBER est directrice générale de Middlenext. Caroline WEBER est diplômée d'HEC et titulaire d'un DEA d'Etudes politiques et d'une licence d'anglais. Née le 14 décembre 1960 De nationalité Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Néant Echéance du mandat : AG 2027 600 actions SergeFerrari Group MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE ■ Directrice générale de Middlenext Adresse professionnelle ■ Présidente de LeDo Tank MiddleNext. Palais Brongniart ■ Administrateur de Herige 28, place de la Bourse 75002 Paris (France) ■ Administrateur de European Issuers ■ Vice -présidente de l'Observatoire des PME-ETI cotées en bourse ■ Gérante de Suka MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ■ Membre du conseil de surveillance de Toupargel SAS, administrateur de Toupargel Groupe ■ Membre du comité d'orientation de Proxinvest ■ Administrateur de la Fondation d'entreprise CMA-CGM ■ Administrateur de GL Events ■ Membre du collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) ■ Administrateur de Lyon Pole Bourse ■ Membre du comité scientifique de Gaïa rating Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant 280 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Bertrand CHAMMAS Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité stratégique CURRICULUM VITAE Bertrand CHAMMAS est président-directeur général de Gerflor depuis 2003 après 12 années chez l'équipementier Valeo à des postes de direction opérationnelle (directeur commercial/marketing et industriel) puis de direction générale. Bertrand CHAMMAS a une double formation d'ingénieur (Arts et Métiers) et de management (ISA/HEC). Né le 25 juin 1959 De nationalité Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Néant Echéance du mandat : AG 2027 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE Adresse professionnelle ■ Président-directeur général de Gerflor Floorings GERFLOR ■ Président de Gerflor 50 cours de la République ■ Président de SPM International 69627 Villeurbanne Cédex (France) ■ Président-directeur général de Gerflor Mipolam ■ Président-directeur général de Gerflor Polska ■ Président-directeur général de BCIC ■ Président-directeur général de Gerflor USA ■ Président de Hestiafloor 1 ■ Président de Hestiafloor 2 ■ Président de Invesco Floor 1 ■ Président de Invesco Floor 2 ■ Président de Invesco Floor 3 ■ Director WFG Holding ■ Director Progress Profile MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant NaturedetoutlienfamilialexistantaveclesmembresduDirectoiredeSergeFerrari Group Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 281 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Félicie FERRARI Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité RSE CURRICULUM VITAE Félicie FERRARI est titulaire d'un Bachelor of management and development de Coventry University (2017) et du DESMA délivré par Grenoble Ecole de Management (2020). Félicie FERRARI est co-présidente de la Fondation Serge Ferrari. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Née le 12 septembre 1996 Néant De nationalité Française Echéance du mandat : AG 2026 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE 1 900 actions SergeFerrari Group ■ Co-présidente de la Fondation Serge Ferrari ■ Dirigeante de FF Participations Adresse professionnelle ■ Fondatrice d'Ice Cream, média annécien d'actualités 59, rue Joseph Jacquard 38110 Rochetoirin (France) MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant Nature de tout lien familial existant avec les membres du Directoire de SergeFerrari Group Néant 282 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Joelle BARRETO Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité RSE Membre du Comité d'Audit CURRICULUM VITAE Après 5 années passées chez bpifrance en qualité de chargée d'affaires, Joelle Barreto a rejoint HSBC Commercial banking, à Lyon où elle a géré un portefeuille de grands clients. Avant de devenir en 2018 Head of Business Development Corporate France, Née le 3 août 1975 puis depuis juillet 2022, Business Manager au sein de l'équipe européenne de De nationalité Française Structured Finances & Risk Distribution, Joëlle Barreto est désormais en charge aux côtés du Responsable Régional de cette équipe, du déploiement de la stratégie Echéance du mandat : AG 2025 d'HSBC dans le domaine des financements structurés et de la distribution du risque au niveau européen. Adresse professionnelle Business Manager Structured Finances En qualité de Member of the Diversity and Inclusion Cmb Committee, Joelle Barreto & Risk Distribution Europe a notamment pour mission de promouvoir la politique et les actions de diversité et Member of the Diversity and Inclusion inclusion au sein des équipes CMB en France. Cmb Committee HSBC Continental Europe 38 Avenue Kléber Titulaire d'une Maitrise des Sciences et Techniques en Audit et Gestion opérationnelle 75016 Paris (France) des entreprises (Université Lumière Lyon 2), Joelle Barreto est également titulaire d'un DESS Evaluation et Transmission des Entreprises (Université Lumière Lyon 2), du Certificat Objectif Conseil d'Administration (EM Lyon Business School - HeR Value) et du Certificat AMF Finance Durable. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE Néant MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE Néant MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant NaturedetoutlienfamilialexistantaveclesmembresduDirectoiredeSergeFerrari Group Néant Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 283 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Philippe BRUN (représentant FIDENTIS) Censeur (Non-voting Board Member) au Conseil de Surveillance et au Comité d'audit CURRICULUM VITAE Philippe Brun, représentant permanent de FIDENTIS (coopté par le Conseil de surveillance du 7 novembre 2024) a exercé des responsabilités de direction générale et financière au sein de sociétés cotées comme BOIRON, IMS International Metal Service et SergeFerrari Group en qualité de Membre du Directoire jusqu'au 31 mars 2024. Philippe BRUN est diplômé de EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Né le 7 novembre 1960 De nationalité Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE ■ Serge Ferrari North America : Director Echéance du mandat : AG 2027 ■ Serge Ferrari Tersuisse : Administrateur 128 497 actions SergeFerrari Group ■ Serge Ferrari AG : Administrateur ■ Serge Ferrari India Private Limited : Director Adresse professionnelle ■ Serge Ferrari Shanghai Co : Director 18, rue Huvelin ■ Serge Ferrari Tekstil : Director 69110 Sainte Foy lès Lyon ■ Ferramat Tekstil : Director ■ Serge Ferrari Deutschland GmbH : Geschäftsführer ■ GIOFEX Group srl : Administrateur ■ GIOFEX Deutschland GmbH : Geschäftsführer ■ GIOFEX Bulgaria : administrateur ■ GIOFEX Slovakia : administrateur ■ GIOFEX France : Administrateur ■ Serge Ferrari SpA : Administrateur ■ Serge Ferrari AB : Administrateur ■ FIT Industrial Co : Director ■ Markleen Management SL : Director MANDATS ET FONCTIONS ACTUELS HORS GROUPE ■ Fidentis : Président ■ Boiron : Administrateur, Président du Comité d'audit ■ SCI Les Deux Tortues : gérant MANDATS ET FONCTIONS HORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant 284 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.2.4. MATRICE DE L'EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Secteur Direction Expérience Ressources industriel Finance Gouvernance RSE Générale internationale humaines concerné • • • • • • Sébastien FERRARI • • • • • Bertrand NEUSCHWANDER • • • Romain FERRARI • • Félicie FERRARI • • • Carole Delteil de Chilly • • • • Caroline WEBER • • • Joelle BARRETO • • • • • Bertrand CHAMMAS • • • • • Philippe BRUN 3.2.5. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ART. 14.2 DES STATUTS) Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la et un vice-président chargés de convoquer le Conseil et d'en majorité les membres du conseil de surveillance qui participent diriger les débats. Le Conseil détermine, s'il l'entend, le montant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de de leur rémunération. Le président et le vice-président sont télécommunications dans les conditions prévues par la loi. obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Ils président ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par le sont rééligibles. vice-président ou par toute personne désignée par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut Les décisions sont prises en présence de la moitié au moins être choisi en dehors des actionnaires. des membres du Conseil, à la majorité des voix des membres Le conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, sur convocation président de séance est prépondérante. de son président ou du directoire, aussi souvent que l'intérêt Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre. des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux Les convocations sont faites par tous moyens, même dispositions légales et réglementaires applicables. verbalement. Tout membre du conseil de surveillance peut donner, par tout Les décisions relevant des attributions propres du conseil de moyen, mandat à un autre membre de le représenter à une surveillance, conformément à la loi, peuvent être adoptées par séance du Conseil. consultation écrite. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 285 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Pouvoirs du Conseil de surveillance Règlement intérieur (Article 14.3 des statuts) Le règlement intérieur a été adopté le 25 janvier 2022, en Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la conformité avec le Code Middlenext : il précise le rôle du gestion de la Société par le directoire. Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un l'indépendance de ses membres, les règles de son rapport au conseil de surveillance sur la marche des affaires fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses sociales. réunions. Le règlement intérieur est accessible à l'adresse Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois https://sergeferraribourse.com/serge-ferrari/reglement- mois à compter de cette clôture, le directoire présente au interieur-du-conseil-de-surveillance.html conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes de l'exercice écoulé. Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité annuelle ses observations sur le rapport du directoire ainsi que avec le Code Middlenext (Déontologie des membres du sur les comptes de l'exercice. Conseil), le règlement intérieur reprend dans l'article 5 les Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire, droits et obligations des membres du Conseil : connaissance dont il détermine le nombre et désigne son président dont il et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, fixe la durée des fonctions ; il fixe leur rémunération. Il attribue des lois et des statuts, efficacité du conseil de surveillance, le cas échéant le pouvoir de représentation de la Société à liberté de jugement, prévention des conflits d'intérêt, obligation un ou plusieurs membres du directoire et autorise leur cumul de diligence, obligation de confidentialité. Le même article de mandats de membre du directoire ou de directeur général précise également, en conformité avec le Code Middlenext unique d'une autre société. que tout membre du conseil ou tout candidat à la nomination Il peut convoquer l'assemblée générale. à un poste de membre du conseil de surveillance doit informer Outre ses attributions prévues par la règlementation en vigueur, complètement et immédiatement le conseil de surveillance de le conseil de surveillance définit, le cas échéant, les actes ne tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le pouvant être accomplis par le directoire sans son autorisation cadre de ses fonctions de membre du conseil, afin notamment préalable. de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Travaux du Conseil de surveillance et de ses comités au titre de l'année 2024 Comité des Conseil de Comité Comité Comité nominations et des Surveillance d'audit Stratégique RSE rémunérations Nombre de Taux Nombre de Taux Nombre de Taux Nombre de Taux Nombre de Taux présences d'assiduité présences d'assiduité présences d'assiduité présences d'assiduité présences d'assiduité Sébastien FERRARI 5/5 100% 2/3 67% 3/3 100% 2/2 100% - - Bertrand NEUSCHWANDER 5/5 100% - - 3/3 100% 2/2 100% - - Romain FERRARI 5/5 100% - - 3/3 100% - - 3/3 100% Bpifrance, représentée par 2/2 100% 1/1 100% - - - - - - Samantha JEARY Félicie FERRARI 5/5 80% - - - - - - 3/3 100% Carole Delteil de Chilly 5/5 100% - - - - 2/2 100% - - Caroline WEBER 3/5 60% 3/3 100% - - - - - - Joelle BARRETO 5/5 100% 4/4 100% - - - - 3/3 100% Bertrand CHAMMAS 0/5 0% - - 3/3 100% - - - - FIDENTIS, représentée par Philippe BRUN Taux d'assiduité global 83% 94% 100% 100% 100% 286 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Au cours de l'année 2024, le Conseil de Surveillance s'est Le suivi loi Sapin 2, et le suivi du dispositif d'alerte, ont réuni cinq fois, se conformant ainsi au Code Middlenext. Le régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil Président du Conseil a présidé la totalité des réunions, le taux de Surveillance. La stratégie RSE du Groupe ainsi que la de participation de l'ensemble des membres s'est établi à détermination de sa trajectoire carbone, ont fait l'objet de 83%. La marche des affaires, la situation financière du groupe, nombreux échanges au cours des réunions du Conseil et de sa politique de développement et ses projets ont régulièrement son Comité RSE. fait l'objet d'échanges au sein du conseil. En conformité avec la recommandation du code Middlenext, Le Conseil de Surveillance a notamment arrêté les comptes le Conseil a été informé et a débattu des dispositions prises annuels au 31 décembre 2023 et revu les comptes intermé- par les mandataires sociaux représentants du groupe familial diaires au 30 juin 2024. Lors de chacune des réunions du pour faire face à une incapacité soudaine ou une vacance Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du groupe, imprévisible. Le conseil de surveillance compte en son sein la revue de l'activité, de la rentabilité et de la liquidité. Les Félicie Ferrari, respectivement fille et nièce de Sébastien Ferrari travaux du Conseil en 2024 ont porté, notamment, sur l'exa- et de Romain Ferrari. Les enfants de Sébastien Ferrari, à men de la marche du Groupe dans un contexte de contraction l'occasion d'une opération de transmission intergéné- des volumes, et de poursuite des tensions inflationnistes. rationnelle, contrôlent 45% du capital de Ferrari Participations, holding de contrôle de SergeFerrari Group. La séparation des fonctions d'exécution et de contrôle qu'offre la nouvelle gouvernance à Directoire et Conseil de Surveillance, permet également de réduire la concentration du risque sur un nombre limité de personnes. Composition, fonctionnement et activités des Comités du Conseil au cours de l'année 2024 Comité d'audit Le Comité d'audit se réunit environ quatre fois par an, sur intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de sa mission, le convocation de sa Présidente ou à la demande du Président Comité d'audit a accès à toutes les informations, documents du Conseil pour traiter des procédures d'élaboration de l'in- et peut auditionner tout responsable de la Société. Le Comité formation financière, de l'efficacité des systèmes d'informa- d'audit rend compte de ses missions au Conseil. tion et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. Le Comité d'audit émet une recommandation sur Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'examen des comptes annuels 2023 et des comptes au l'Assemblée générale. 30 juin 2024, le traitement et le suivi des alertes reçues en cours d'année, la cartographie des risques, le constat En 2024, le Comité d'audit a tenu 4 réunions avec un taux d'absence de SACC (Services Autres que la Certification des de présence de 100%, pour une durée comprise entre 3 et Comptes), la détermination du plan d'audit 2024, l'examen 5 heures. des conventions courantes et réglementées, la revue des Le Comité d'Audit entend les personnes en charge de honoraires et des scopes d'audit. Les travaux du Comité l'établissement des états financiers et notamment, le Directeur d'audit ont également porté sur le suivi des opérations de financier groupe adjoint, la Responsable des comptes Groupe, croissance externe et les structures de financement du Groupe. et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent sur, ou contribuent, au contrôle interne. A cet effet, le Comité d'audit Le Comité d'audit a également reçu des informations reçoit chaque année une information sur le plan d'amélioration concernant l'absence d'actifs échoués et l'absence de de la cyber sécurité. Le Directoire est représenté à chacune nécessité pour la période actuelle de dépréciation des actifs des réunions du Comité d'audit. en raison des risques climatiques et géopolitiques. Enfin, la Les membres du Comité d'audit reçoivent les conclusions DPEF 2024 a fait l'objet d'une présentation au Comité d'audit des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes chargé d'examiner les comptes annuels 2024. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 287 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Comité stratégique Le Comité Stratégique a pour mission d'exprimer aux diri- et geants et actionnaires ses avis et recommandations sur : ■ l'examen des aspects patrimoniaux et actionnariaux du ■ l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations Groupe. sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, Le Comité Stratégique se réunit à l'initiative de son Président la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Il terme qui en découlent ; la validation du projet d'entreprise s'est réuni 3 fois en 2024 avec un taux d'assiduité de 100%. à dix ans ; La convocation peut se faire par tous moyens, y compris et verbalement. La participation par vidéo conférence est ■ l'étude des projets de développement du Groupe, notam- autorisée. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ment en matière de croissance externe et, en particulier, sur ses membres au moins sont présents ou réputés présents. les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de Les avis et recommandations du Comité seront adoptés participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'en- à la majorité simple des membres du Comité présents. Le dettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions Comité stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'euros ; de surveillance. Les membres du Directoire participent aux travaux du Comité stratégique. Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni Conseil, des talents et compétences à mettre en œuvre pour deux fois au cours de l'exercice 2024 avec un taux d'assiduité accompagner le projet de développement du Groupe ; de 100%. Le Comité est composé au moins aux deux tiers de ■ Examiner chaque année l'indépendance des membres du membres indépendants du conseil, dont Monsieur Bertrand Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil Neuschwander, qui en assure la présidence. Les réunions du ou d'un Comité ; Comité des nominations et des rémunérations se tiennent ■ Etablir et assurer le suivi des plans de succession des en présence du Président du Conseil de Surveillance. En dirigeants et des mandataires sociaux ; revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets ■ Formuler au Conseil toute recommandation relative à le nécessite. Le Président du Directoire est invité à participer l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations. du Président du Conseil de surveillance et des membres du Directoire, et des membres du Comité de direction Les principales missions du Comité des Nominations et des stratégique, et le cas échéant, à leur révision, ainsi que sur Rémunérations consistent à : la répartition de la rémunération des administrateurs ; ■ Emettre un avis sur les projets de nomination par le Conseil, ■ Formuler des propositions sur la mise en place et les des membres du Directoire et du choix de son Président ; modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et ■ Formuler des propositions sur la sélection des membres d'attribution d'actions gratuites. du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaité au sein du Conseil au regard de la Le Comité des Nominations et des rémunérations est attentif composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, aux choix des critères RSE dans la rémunération variable du de la répartition des hommes et des femmes au sein du Directoire. Comité RSE Le Comité RSE s'est réuni trois fois en 2024. ■ Passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de Sa mission consiste plus particulièrement à : produire une information extra-financière fiable ; ■ S'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la ■ Examiner l'ensemble des informations extra-financières définition de la stratégie du Groupe ; publiées par le Groupe ; ■ Examiner les opportunités et risques en matière de RSE en ■ Examiner et suivre les notations obtenues de la part des lien avec les activités du Groupe ; agences extra-financières ; ■ Procéder à l'examen des politiques dans les domaines ■ Revoir la mise en œuvre et les évolutions de la réglementation suscités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la applicable dans les domaines suscités. matière ; 288 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.2.6. ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE, SANCTIONS PUBLIQUES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES. A la connaissance de la Société, aucun des membres du statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal Conseil de Surveillance et du Directoire, n'a fait l'objet, au d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, cours des cinq dernières années, de condamnation pour de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre dans la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination dernières années. ou sanction publique officielle prononcée par une autorité 3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX En application des article L.22-10-26 et L 22-10-18, sont Le conseil s'est également attaché à ce que les critères de décrits ci-après : performance utilisés pour déterminer la partie variable de ■ les informations et principes généraux de la politique de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de rémunération des mandataires sociaux ; performance opérationnelle et financière du Groupe à court, ■ les informations individuelles résultant de cette politique pour moyen et long terme. chaque mandataire social. L'objectif était de s'assurer que le montant global de cette Le conseil de surveillance du 26 mars 2025 a arrêté la politique rémunération était motivant tout en se situant à un niveau de rémunération des mandataires sociaux applicable pour conforme à la taille, à l'activité et à l'exposition internationale l'année 2025. Cette politique de rémunération sera soumise de la société. à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2025. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir Sur proposition du Comité des nominations et des rémuné- la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen rations, le conseil s'est attaché à vérifier que la structure de et le long terme. la rémunération des mandataires sociaux, ses composantes La Société se conforme au code Middlenext et à ses principes et ses montants, tenaient compte de l'intérêt général de la de détermination : critères d'exhaustivité, d'équilibre, de Société, qu'ils étaient alignés sur les priorités stratégiques de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure l'entreprise et sur la prise en compte des enjeux de la transition et de transparence. écologique, qu'ils étaient proportionnés aux pratiques de mar- L'ensemble des éléments de rémunération et avantages des ché, au niveau de performance attendu pour le groupe et de mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en la part de chacun des membres du directoire. Il a en particulier cohérence avec la stratégie de la Société. apprécié le caractère approprié de la structure de rémunéra- Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de tion proposée au regard des activités de la Société et de son pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, environnement concurrentiel, par référence aux pratiques du mais également les intérêts des actionnaires. marché français et aux groupes familiaux. Le conseil veillera à ce que la politique de rémunération contienne une partie variable de long terme pour favoriser la stabilité de la direction générale du Groupe, facteur important pour assurer l'exécution du plan de développement du Groupe. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 289 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.3.1. Rémunération du Directoire (Art R 22-10-18 I et II du Code de Commerce) Les principes et règles arrêtés par le Conseil, qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire, et qui font l'objet d'une revue annuelle par le Comité des Nominations et des rémunérations sont les suivants : a) Rémunération fixe e) Régime de retraite La rémunération fixe répond aux objectifs qui consistent à Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, au attirer, reteniretmotiverlesmeilleurstalents. Cetterémunération profit de Sébastien Baril a été approuvé par les actionnaires est proportionnée en fonction notamment de l'expérience et lors de l'assemblée générale du 19 avril 2023, Il a été mis en des pratiques de marché. place rétroactivement au 1er janvier 2023. b) Rémunération variable annuelle, attribuée en fonction f) Contrats de travail de l'atteinte d'objectifs de performance Le Conseil s'est prononcé favorablement lors de sa réunion La rémunération variable annuelle vise à encourager les le 8 décembre 2021 sur le cumul du contrat de travail et du dirigeants à réaliser une performance élevée, croissante et mandat social des membres du directoire en raison de leur pérenne, tant en matière de performances financières et extra- ancienneté dans l'entreprise au moment de leur désignation financières. Elle résulte des priorités et objectifs de nature le 25 janvier 2022, en application du Code Middlenext. Soit financière et extra-financière à atteindre au titre de l'exercice. respectivement 16 ans pour Sébastien BARIL. c) Mise à disposition d'un véhicule de fonction g) Indemnité contractuelle de départ contraint Les mandataires sociaux disposent d'un véhicule de fonction Une indemnité de départ a été mise en place en faveur du correspondant aux usages en cours dans le Groupe pour ces Président du Directoire. niveaux de responsabilité. h) Indemnité de mandat social d) Rémunération variable long terme Les dirigeants peuvent être rémunérés dans le cadre des Attribution gratuite d'actions de performance mandats exercés au sein du Groupe, dans les filiales Il n'existe pas de plan d'attribution d'actions gratuites en significatives appartenant au périmètre de consolidation. vigueur à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel. Sébastien Baril Contrat de travail Maintenu Rémunération fixe annuelle 250 000 € Entre 0 et 60% Rémunération variable de la rémunération fixe annuelle Retraite complémentaire Oui Indemnité contractuelle de départ contraint 6 mois de salaire fixe brut Véhicule de fonction Oui La rémunération variable des membres du Directoire est comprise entre 0% et 60% de leur rémunération fixe annuelle. Un multiple de surperformance peut intervenir au-delà de 60% de la rémunération fixe annuelle en cas de dépassement des objectifs collectifs financiers (chiffre d'affaires budget et REBIT budget tels que précisés ci-dessous). La définition de la rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un examen annuel par le Comité des Nominations et des rémunérations. Les dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération différée. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé par la Société à ses dirigeants ou à mandataires sociaux. 290 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Pour l'année 2024, les objectifs répondent aux caractéristiques suivantes : Nature des objectifs Principes Déterminés pour favoriser la croissance rentable des activités et assurer la Collectifs financiers 50% progression du REBIT Déterminés pour refléter les objectifs du Groupe en matière de stratégie RSE (réduction du taux de fréquence des accidents du travail TF1 et Collectifs extra financiers 20% amélioration de la gestion des déchets de fabrication, intégration de matières premières recyclées) Déterminés pour accompagner les objectifs stratégiques de long terme Individuels 30% du Groupe, dont l'atteinte repose plus particulièrement sur un membre du Directoire Les objectifs collectifs financiers, se ventilent comme suit : Critère Poids de chaque critère Sensibilité ■ RV 0% si CA réel < 95% budget ■ RV progressivement de 0% à 50% si le CA réel est compris entre 95% Chiffres d'affaires consolidé et 100 % du budget 35% budget 2024 ■ RV 100% si le CA réel est compris entre 100% et 105% du budget ■ RV 150% si le CA réel > 105% du budget ■ RV 0% si le REBIT réel est inférieur à 95% du REBIT budget ■ RV progressivement entre 50% et 100% si le REBIT réel est compris entre 95% et 100 % du budget REBIT consolidé 65% budget 2024 ■ RV progressivement entre 100% et 130% si le REBIT réel est compris entre 100% et 120 % du budget ■ RV 150% si REBIT réel > 120% du REBIT Budget Le REBIT (Recurring EBIT) est déterminé de la façon suivante : 1. Résultat opérationnel courant (consolidé) 2. + / - impact des retraitements de consolidation relatifs aux impacts de la comptabilisation des opérations de croissance externe (step-up des stocks, allocation définitive du prix d'acquisition, ...) Les critères qualitatifs collectifs intègrent un ou plusieurs critères liés à la RSE. La rémunération variable des mandataires sociaux est mise en paiement après son approbation, le cas échéant, par l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels. 3.3.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (ART R 22-10-18 I ET II DU CODE DE COMMERCE) L'Assemblée générale du 25 janvier 2022 a fixé à 206 000 euros (11ème résolution) la somme globale allouée aux membres du Conseil. Dans ses 17ème et 18ème résolutions, l'Assemblée générale du 16 mai 2024 a également approuvé la politique de rémunération pour le Président et le Vice-président du conseil. Président Vice-président Membre du Conseil Rémunération fixe annuelle 150 000 € 20 000 € Néant Rémunération variable (par séance) Néant Néant 2 000 € Véhicule de fonction Oui Oui Néant La rémunération des membres du conseil est exclusivement Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance proportionnelle à leur participation effective aux réunions du perçoivent la rémunération fixe mentionnée ci-dessus, et ne Conseil de surveillance ou de ses comités, en application de perçoivent de rémunération par séance. la recommandation du Code Middlenext. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 291 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.3.3. MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Conseil de surveillance est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 (Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels). Les rémunérations mentionnées ci-dessous sont les rémunérations versées et provisionnées au titre de l'exercice concerné. Ces rémunérations ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 25 janvier 2022. Tableau 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2024 Exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Sébastien FERRARI, Rémunérations dues au titre de l'exercice 150 000 150 000 Président du Conseil de Surveillance Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles --- --- attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice --- --- Valorisation des actions attribuées gratuitement --- --- Total 150 000 150 000 Romain FERRARI, Rémunérations dues au titre de l'exercice 20 000 20 000 Vice-Président du Conseil Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles de Surveillance en 2022 --- --- attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice --- --- Valorisation des actions attribuées gratuitement --- --- Total 20 000 20 000 Sébastien BARIL, Rémunérations dues au titre de l'exercice 303 622 355 480 Président du Directoire Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles --- --- attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice --- --- Valorisation des actions attribuées gratuitement --- --- Total 303622 355 480 Philippe BRUN, Rémunérations dues au titre de l'exercice 69 575 318 216 Membre du Directoire (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles --- --- attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice --- --- Valorisation des actions attribuées gratuitement --- --- Total 69 575 318 216 Emmanuelle SARRABAY (2) Rémunérations dues au titre de l'exercice 100 384 --- Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles --- --- attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice --- --- Valorisation des actions attribuées gratuitement --- --- Total 100 384 0 (1) Jusqu'au 31 mars 2024 (2) Du 6 juin 2024 au 26 Décembre 2024, hors indemnités perçues suite à la cessation de contrat 292 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Exercice 2024 Exercice 2023 Tableau 2 (nomenclature AMF) - Tableau récapitulatif des rémunérations Montant Montant Montant Montant de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) dû versé dû versé Sébastien FERRARI, Rémunération fixe 150 000 150 000 150 000 150 000 Président du Conseil Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) --- --- --- --- de Surveillance Rémunération variable annuelle --- --- --- --- Rémunération variation pluriannuelle --- --- --- --- Rémunération exceptionnelle --- --- --- --- Jetons de présence --- --- --- --- Avantages en nature --- --- --- --- Total 150 000 150 000 150 000 150 000 Romain FERRARI, Rémunération fixe 20 000 20 000 20 000 20 000 Vice-Président du Conseil Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) --- --- --- --- de Surveillance en 2022 Rémunération variable annuelle --- --- --- --- Rémunération variable pluriannuelle --- --- --- --- Rémunération exceptionnelle --- --- --- --- Jetons de présence --- --- --- --- Avantages en nature --- --- --- --- Total 20 000 20 000 20 000 20 000 Sébastien BARIL, Rémunération fixe 250 008 250 008 250 008 250 008 Président du Directoire Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) 48 000 48 000 48 000 48 000 Rémunération variable annuelle 150 000 64 950 150 000 52 500 Rémunération variable pluriannuelle --- --- --- --- Rémunération exceptionnelle --- --- --- --- Jetons de présence --- --- --- --- Avantages en nature 4 972 4 972 4 972 4 972 Total 452 980 367 930 452 980 355 480 Philippe BRUN, Rémunération fixe 57 500 57 500 230 004 230 004 Membre du Directoire (1) Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) 7 500 36 000 36 000 36 000 Rémunération variable annuelle 12 075 34 500 124 200 48 300 Rémunération variable pluriannuelle --- --- --- --- Rémunération exceptionnelle --- --- --- --- Jetons de présence --- --- --- --- Avantages en nature 927 927 3 912 3 912 Total 78 002 128 927 394 116 318 216 Emmanuelle SARRABAY (2) Rémunération fixe 100 384 100 384 Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) --- --- Rémunération variable annuelle --- --- Rémunération variable pluriannuelle --- --- Rémunération exceptionnelle --- --- Jetons de présence --- --- Avantages en nature --- --- Total 100 384 100 384 (1) Jusqu'au 31 mars 2024 (2) Du 6 juin 2024 au 26 Décembre 2024 Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à son approbation par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 293 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX L'évolution des indicateurs de performance sur la période concernée est la suivante : RATIO D'ÉQUITÉ 2020 2021 2022 2023 2024 Sébastien FERRARI Rapport à la moyenne 1,2 1,6 0,6 0,7 1,0 Rapport à la médiane 1,3 1,9 0,6 0,6 1,3 Rapport à la rémunération moyenne SF SAS 4,6 8,2 2,7 2,7 2,7 Rapport au SMIC annuel brut 12,7 22,0 7,8 7,3 7,1 Romain FERRARI Rapport à la moyenne 0,6 0,7 0,1 0,1 0,1 Rapport à la médiane 0,6 0,9 0,1 0,1 0,2 Rapport à la rémunération moyenne SF SAS 2,4 3,7 0,4 0,4 0,4 Rapport au SMIC annuel brut 6,5 10,0 1,0 1,0 0,9 Sébastien BARIL Rapport à la moyenne --- --- 1,7 1,7 2,3 Rapport à la médiane --- --- 1,6 1,5 2,9 Rapport à la rémunération moyenne SF SAS --- --- 7,8 6,4 6,0 Rapport au SMIC annuel brut --- --- 22,7 17,3 15,6 Philippe BRUN Rapport à la moyenne 1,0 1,2 1,6 1,5 0,5 Rapport à la médiane 1,0 1,4 1,4 1,4 0,7 Rapport à la rémunération moyenne SF SAS 3,8 5,9 7,1 5,7 1,4 Rapport au SMIC annuel brut 10,4 16,0 20,5 15,5 3,7 Emmanuelle SARRABAY Rapport à la moyenne --- --- --- --- 0,7 Rapport à la médiane --- --- --- --- 0,9 Rapport à la rémunération moyenne SF SAS --- --- --- --- 1,8 Rapport au SMIC annuel brut --- --- --- --- 4,7 L'évolution des indicateurs de performance sur la période concernée est la suivante : (en milliers d'euros - normes comptables comparables) 2020 2021 2022 2023 2024 Chiffre d'affaires 195 301 285 800 338 696 327 639 323 637 Résultat opérationnel courant 4 673 18 242 25 110 10 394 10 588 Le ratio d'équité est déterminé comme le rapport entre, au numérateur, la somme des rémunérations brutes fixes, variables et avantages en nature dues au titre de l'année considérée, rapportée : ■ A la valeur moyenne des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations, dont les coûts sont refacturés aux sociétés du Groupe ; ■ A la valeur médiane des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations (rémunérations fixes, variables et avantages en nature), dont les coûts sont refacturés aux sociétés du Groupe ; ■ A la valeur moyenne des rémunérations de la société Serge Ferrari SAS qui emploie plus de 90% des effectifs français du Groupe. La société SergeFerrari Group ne compte aucun salarié. Les effectifs de Serge Ferrari SAS représentent plus de 35% des effectifs du Groupe. Il n'existe pas d'autre société française dont l'effectif serait significatif au niveau du Groupe. Les rémunérations de Serge Ferrari SAS et de Ferrari Participations sont régies par les mêmes réglementations ; ■ Au montant du SMIC annuel brut. 294 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 3 (Nomenclature AMF) - Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice Exercice (montants en euros) 2024 2023 Bertrand NEUSCHWANDER Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 14 000 18 000 Autres rémunérations --- Bertrand CHAMMAS Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 2 000 10 000 Autres rémunérations --- Christophe GRAFFIN Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 6 000 Autres rémunérations --- Carole DELTEIL de CHILLY Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 12 000 10 000 Autres rémunérations --- Caroline WEBER Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 14 000 14 000 Autres rémunérations --- Félicie FERRARI Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 14 000 16 000 Autres rémunérations --- Bpifrance, représentée par Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 4 000 8 000 Samantha JEARY Autres rémunérations --- Joelle BARRETO Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 16 000 24 000 Autres rémunérations --- FIDENTIS représentée par Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de Surveillance 6 000 Philippe BRUN Autres rémunérations Total 82 000 106 000 Les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance relatifs à l'exercice 2024 ont été versés en janvier 2025. Plan d'options de souscription d'actions Plan d'attribution gratuite d'actions Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document, de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions : de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions (plans les tableaux 4, 5, 8 et 9 prévus à l'annexe 2 de la position- acquis et/ou en cours d'acquisition) : les tableaux prévus à recommandation AMF DOC-2021-02 (Guide d'élaboration l'annexe 2 de la position-recommandation AMF DOC-2021- des documents d'enregistrement universels) ne sont donc pas 02 (Guide d'élaboration des documents d'enregistrement reproduits. universels) ne sont donc pas reproduits. Le Tableau 10 ci- dessous porte sur un plan fermé depuis 2018. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 295 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Actions Actions acquises Tableau 10 (nomenclature AMF) Plan n°1 annulées ou au cours Actions Historique des attributions gratuites d'actions 2016-2018 devenues d'exercices restantes caduques antérieurs Date d'autorisation par l'AGE 25-avr-16 Date du Conseil d'administration 15-juin-16 Nombre total d'actions gratuites attribuées 109 000 Sébastien BARIL (1) 4 000 2 800 1 200 0 Nombre total d'actions gratuites attribuées aux Philippe BRUN (2) 40 000 14 000 26 000 0 mandataires sociaux Hervé TRELLU (3) 20 000 15 800 4 200 0 Date d'acquisition des actions 15-juin-18 Date de fin de période de conservation 15-juin-19 Nombre d'actions gratuites définitivement attribuées au 31 décembre 2024 43 980 Nombre d'actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2024 65 020 Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2024 0 (1) Sébastien BARIL a acquis la qualité de mandataire social le 25 janvier 2022 (2) Philippe BRUN a démissionné de son mandat de membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (3) Hervé TRELLU a quitté le Groupe au cours de l'année 2019 Restrictions concernant la cession des actions Autres éléments de la rémunération Néant. La Société n'a pas provisionné au titre de l'exercice 2024 ou des exercices antérieurs, de sommes dues aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil de surveillance et dirigeants, à l'exception d'une retraite complémentaire art. 39 pour Sébastien Baril (plan à prestations définies). Le coût pour 2024 est de 90 000 euros. La société n'a pas accordé de primes d'arrivée, ni de départ à ces personnes. Les contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux ne contiennent pas de dispositions relatives à des indemnités de départ, à l'exception de l'indemnité de départ contraint de Sébastien Baril exposée au 3.3.1. Indemnités ou avantages Indemnités Tableau 11 (nomenclature AMF) Régime Contrat de susceptibles d'être dus à relatives à une Informations diverses concernant de retraite travail(1) raison de la cessation ou du clause de non- les dirigeants mandataires sociaux supplémentaire changement de fonctions concurrence Sébastien Baril Début de mandat : 25 janvier 2022 Président du Oui Oui Oui Non Fin de mandat : AGOA 2025 Directoire (1) contrat de travail dans la société Ferrari Participation 296 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE 3.4 VALIDITÉ ACCORDÉES AU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PLAFOND NATURE ÉCHÉANCE 10 % du capital Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto par période de détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions 16 mai 2026 24 mois (22ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation 19 juin 2025 de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres (22ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la 19 juin 2025 société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit 19 juin 2025 préférentiel de souscription des actionnaires (24ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription 19 juin 2025 et par offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (25ème · Plafond résolution) global des Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs augmentations de mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital : montant 19 juin 2025 capital existants d'une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et nominal de par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (26ème résolution) 1.480.000 € (22ème, 23ème , Autorisation consentie au directoire, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs 25ème, 26ème, 29ème mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix à 32ème résolutions) 19 juin 2025 d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social (27ème résolution) · Plafond global des émissions Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions et toutes autres valeurs 19 juin 2025 de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature (28ème résolution) mobilières représentatives Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société de titres de et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en 19 juin 2025 créance : rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la montant nominal Société (29ème résolution) de 9.000.000 € (23ème, 25ème et Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes 26ème, 28ème à (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites 32ème résolutions) « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou 16 novembre 2025 donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou 16 novembre 2025 donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (24ème résolution) Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions 16 novembre 2025 ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (25ème résolution) Autorisation donnée au directoire à l'effet de consentir des options de souscription d'actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d'achat d'actions au profit 19 juin 2026 5 % du capital de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe (34ème résolution) (plafond global commun aux 34ème Autorisation consentie au directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes et 35ème résolutions) ou nouvelles de la société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires 19 juin 2026 sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (35ème résolution) Aucune des délégations n'a été utilisée par le Directoire à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 297 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE 3.5 EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une Code de commerce, nous vous présentons ci-après les durée de trois années par l'assemblée générale ordinaire. événements suivants susceptibles d'avoir une incidence en En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membres, matière d'offre publique : le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder ■ La structure du capital de la Société ne comporte pas de à des nominations à titre provisoire dans les conditions caractéristique susceptible d'avoir une incidence en cas prévues par l'art. L.225-78 du Code de commerce. Le d'offre publique ; membre nommé en remplacement d'un autre exerce ses ■ Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son de vote et aux transferts d'actions, ni de clauses figurant prédécesseur ; dans des conventions portées à la connaissance de la ■ Le Directoire bénéficie de délégations qui sont décrites Société en application de l'article L.233-11 du Code de au paragraphe 3.4 « Tableau des délégations en cours de commerce ; validité » ; ■ Aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 2337 ■ La Société a conclu certains contrats comportant et L.233-12 du Code de commerce ne fait état de explicitement une clause de changement de contrôle. Il participations directes ou indirectes dans le capital de la s'agit notamment de contrats de financement exigeant un Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre accord préalable du contractant en cas de changement de publique ; contrôle de SergeFerrari Group SA ; ■ Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle ■ Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document spéciaux, à l'exception des droits de vote double pour toute d'enregistrement universel d'accord prévoyant des inde- action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans ; mnités spécifiques pour les membres du Directoire, s'ils ■ La Société n'a pas connaissance d'accords entre action- démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse naires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à d'actions et à l'exercice des droits de vote ; l'exception des informations fournies au paragraphe 3.3.1. ■ Aux termes de l'article 14.1 des statuts de la Société, les du présent document d'enregistrement universel. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES 3.6 À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L'article 17 des statuts définit les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale. 3.6.1. MODE DE CONVOCATION Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions Extraordinaires ou Mixtes selon la nature des décisions qu'elles prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout sont appelées à prendre. autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les décisions des 298 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.6.2. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un et de participer aux délibérations dans les conditions prévues formulaire établi et adressé à la Société, ou se faire représenter, par la règlementation en vigueur. dans les conditions et délais fixés par la règlementation en Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte vigueur. des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la Le Directoire dispose de la faculté de décider que les justification de l'enregistrement comptable des titres au nom actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, ou dans les conditions et délais prévus par la réglementation en voter à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique vigueur. ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. 3.6.3. CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au applicable aux franchissements des seuils légaux, à compter capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une du franchissement de seuil de participation, du nombre voix au moins (article L. 225-122 du Code de commerce). total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais Un droit de vote double est attribué à toutes les actions lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première En cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil cotation des actions de la Société sur un marché réglementé statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de ou sur un système multilatéral de négociation organisé. vote, l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas pour la fraction non déclarée des actions qu'il détient au-delà, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, pour une durée de deux années à compter de la notification de bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives la régularisation. La constatation de la privation du droit de vote attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour relève de la compétence du président de l'assemblée générale lesquelles il bénéficie de ce droit. d'actionnaires, sous réserve que le nombre d'actions que ce dernier détient représente au moins cinq pour cent (5 %) du Déclaration de seuils statutaires capital social ou qu'il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires Outre les obligations de déclaration de franchissement de satisfaisant à cette condition. seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert La personne physique ou morale concernée informe également qui vient à posséder, directement ou indirectement, de l'Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 modalités fixées par son règlement général, à compter du du code de commerce, un nombre d'actions représentant franchissement de seuil de participation. Cette information plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées vote, informe la Société dans un délai équivalent à celui par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. 3.6.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 299 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 3.7 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS L'assemblée générale du 16 mai 2024 a autorisé le Directoire, Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de priorité, en vue : de rachat des actions de la Société conformément aux dispo- ■ De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la sitions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'in- règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, dans les vestissement agissant de manière indépendante dans le conditions décrites ci-dessous : cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déon- tologie de l'Association Française des Marchés Financiers Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; le nombre être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou de titres détenus dans le cadre de cet objectif est, au 31 plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par décembre 2024, de 84 774 actions ; des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, ■ D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux et également en période d'offre publique. La part maximale de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou du programme de rachat pouvant être effectuée par voie groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'action- Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder dix nariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime (10) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gra- fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opéra- tuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la tions sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions réglementation ; le nombre de titres détenus dans le cadre légales et réglementaires. de cet objectif est au 31 décembre 2024 de 50 000 actions; au jour d'enregistrement du présent Document d'Enregistre- La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux ment Universel, il n'existe pas de projet de cette nature au époques que le Directoire appréciera, un nombre d'actions sein du Groupe ; ordinaires de la Société ne pouvant excéder : ■ De remettre les actions en paiement ou en échange, notam- Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant ■ ment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ; le le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou : au 31 décembre 2024 de 615 300 actions ; ■ Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des ■ D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions ac- à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, quises par la Société en vue de leur conservation et de leur conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre autres manières, à des actions existantes de la Société ; d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. ■ D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une programme sera de douze millions deux cent quatre-vingt- résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. dix-neuf mille deux cent cinquante euros (12 299 250 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, Les actions ainsi rachetées pourront être annulées, l'Assem- d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement blée Générale ayant autorisé le Directoire à réduire le capital des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un par voie d'annulation des titres auto détenus ensuite de la mise coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre en œuvre du programme de rachat ci-dessus décrit. d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 DECEMBRE 2024 Nombre total d'actions autodétenues 882 356 dont objectif contrat d'animation 217 056 dont objectif attribution actions gratuites 50 000 dont objectif croissance externe 615 300 % du capital en autodétention 7,17% Valeur au cours d'achat (euros) 8 087 477 Valeur au cours de clôture (euros) 4 174 914 Valeur nominale (euros) 331 342 300 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE 3.8 SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE 3.8.1. CONVENTIONS ENTRE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET UN DE SES ACTIONNAIRES Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe Ferrari Participations, en sa qualité de holding, a pour rôle de Les coûts objet de la facturation de management fees portent mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente sur : au sein du Groupe et de définir les priorités stratégiques et les ■ Les rémunérations et charges patronales des membres du axes de développement du Groupe. A ce titre, une convention Directoire pour 958 milliers d'euros ; de prestation de services, entrée en vigueur le 1er janvier 2022 ■ D'autres coûts pour 179 milliers d'euros. a remplacé la convention antérieurement conclue le 1er janvier 2012, a été conclue entre Ferrari Participations et les filiales Ces prestations regroupent les services détaillés ci-dessous : (et sous-filiales) opérationnelles de SergeFerrari Group. ■ Conseil en stratégie et développement des sociétés bénéficiaires (les filiales opérationnelles) ; Les filiales et sous-filiales concernées en 2024 sont les ■ Conseil en matière financière et de gestion de trésorerie ; suivantes : Serge Ferrari SAS, Texyloop, CI2M, Serge Ferrari ■ Assistance en matière d'administration fiscale et de gestion Tersuisse, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge des assurances ; Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari ■ Assistance en matière de ressources humaines ; Brasil, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari India Private Ltd, ■ Conseil en développement commercial ; FERRAMAT, Serge Ferrari Turquie, Serge Ferrari AB, Serge ■ Conseil en matière de développement industriel et qualité ; Ferrari SpA, Serge Ferrari GmbH, Verseidag-Indutex GmbH, ■ Conseil en recherche et développement ; FIT Industrial Co Ltd et SergeFerrari Group. Conseil en matière de développement durable et environnement. ■ Au titre de l'exercice 2024, le montant facturé de ces La convention n'inclut pas la rémunération de prestations prestations par Ferrari Participations à l'ensemble des liées aux fonctions de dirigeants. Les mandataires sociaux sociétés du Groupe s'est élevé à 1 137 milliers d'euros contre perçoivent de la société SergeFerrari Group des indemnités 1 161 milliers d'euros en 2023. de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de dirigeants. Cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Convention d'animation stratégique entre Ferrari Participations et le Groupe Les sociétés ont conclu le 3 décembre 2021 une convention ■ Assistance et conseils à l'élaboration, la mise en oeuvre et le d'animation stratégique, par laquelle Ferrari Participations suivi stratégique de l'entreprise, recensement et analyse des s'engage à effectuer pour le compte de ses Filiales, une besoins, assistance dans la mise en oeuvre des décisions mission d'animation, d'assistance et de contrôle fondée sur prises par les organes sociaux ; l'appartenance desdites sociétés au Groupe. ■ Recherche et analyse d'opérations de croissance externe et interne, et d'opportunités de développement de l'activité La définition de la stratégie s'exercera notamment, dans les des sociétés du Groupe ; domaines suivants sans que la liste qui suit ne puisse être ■ Développement des activités (recensement et analyse des considérée comme exhaustive ou exclusive de toute autre : besoins, recherche d'optimisation des activités existantes et ■ Définition des orientations stratégiques et notamment défi- recherche/analyse d'activités diversifiées). Cette convention nition des stratégies de positionnement marché, marketing, n'est assortie d'aucune rémunération. clients, eu égard à la spécificité de l'activité du Groupe ; Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 301 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE Convention de gestion centralisée de trésorerie de groupe Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Au titre de cette convention, l'entité Serge Ferrari SAS assure les Sociétés Ferrari Participations, SergeFerrari Group, la fonction de société centralisatrice. Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP, et CI2M est entrée en vigueur le 1er janvier 2012, en remplacement d'une convention préexis- Au 31 décembre 2024, le solde cumulé des comptes cash tante signée en 2007. pooling ouverts au nom de la Société SergeFerrari Group dans les livres de la Société Serge Ferrari SAS était créditeur de 4 950 milliers d'euros et de 28 milliers d'euros avec la société CI2M. 3.8.2. CONVENTIONS ENTRE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET L'UN DE SES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Baux immobiliers En dehors des locaux dont le Groupe est propriétaire, les Au regard de la situation de conflit d'intérêt potentiel que principaux locaux des sociétés du Groupe sont loués à des présente pour Messieurs Sébastien Ferrari et Romain Ferrari, sociétés immobilières détenues par la société Ferrimmo, dont la conclusion de telles conventions, la société a recours les dirigeants sont Ferrari Participations, Romain Ferrari et à un professionnel indépendant pour se prononcer sur la Sébastien Ferrari, actionnaires de contrôle de SergeFerrari conformité des loyers payés par le groupe aux SCI contrôlées Group. par le groupe familial Ferrari par rapport aux prix de marché. La dernière évaluation date de 2023. Ainsi, il existe des conventions de location (baux commerciaux classiques 3/6/9) entre les entités françaises du Groupe et Les conventions réglementées et les conventions courantes des sociétés immobilières contrôlées par Ferrimmo. A compter ont été examinées par le Comité d'audit du 25 mars 2024 et du 1er janvier 2024, les baux ont été convertis en baux à prise par le Conseil de surveillance du 26 mars 2024. Les membres ferme pour une durée de 11 ans et 11 mois. de conseil concernés n'ont pas pris part au vote. Le montant total correspondant aux loyers payés par le Conformément à l'article L.22-10-29 du Code de commerce, Groupe en 2024 à la société FERRIMMO et à ses filiales le conseil de surveillance a mis en place une procédure (Immobilière Ferrari SAS, SCI La Roche, SCI Clomeca, SCI permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant SRF, SCI SETIMM) s'élève à 3 609 milliers d'euros contre sur des opérations courantes et conclues à des conditions 3 298 milliers d'euros en 2023. La variation des loyers entre normales. Cette procédure d'identification s'applique à la 2023 et 2024 résulte de la revalorisation des baux sur la base conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC) publié convention réglementée et à l'occasion de toute modification, par l'INSEE. reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 302 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE 3.8.3. CONFLIT D'INTÉRÊTS ET CONVENTIONS AUXQUELLES LES MANDATAIRES SONT INTÉRESSÉS A la connaissance de la Société, et au jour d'enregistrement du déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les présent rapport, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts délibérations concernées. entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Carole Delteil de Chilly, Caroline Weber, Joelle Barreto et L'indépendance des membres du Conseil au regard des points Victoire Ferrari, et de Messieurs Bertrand Neuschwander, inscrits à l'ordre du jour de chacune des réunions du Conseil Bertrand Chammas et Philippe Brun représentant Fidentis, est abordée systématiquement en point liminaire. membres du conseil de surveillance du groupe familial Ferrari et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Messieurs Le règlement intérieur du Conseil rappelle les règles de Sébastien Ferrari et Romain Ferrari sont en outre respective- déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au ment Président et Directeur Général de la société Ferrari Parti- moment de leur nomination, chaque membre du Conseil est cipations, actionnaire de contrôle de SergeFerrari Group SA. sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son Les participations dans la Société détenues, directement ou mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées de situation de conflit d'intérêt, à la nécessaire assiduité aux au paragraphe 8.5. du présent Document d'enregistrement réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y Universel. déroulent. Chaque membre indépendant du conseil examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le Le conseil de surveillance du 25 janvier 2022 a adopté un code Middlenext et en informe le Conseil. règlement intérieur dont l'article 5.8 relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » qui prévoit l'obligation pour un membre Le conseil peut recommander à un membre du conseil en du Conseil se trouvant dans une telle situation, d'informer fonction, dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts complètement et immédiatement le conseil de tout conflit avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre démission. de ses fonctions de membre du conseil, afin notamment de Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 303 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET 3.9 PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services, à l'exception des conventions énoncées ci-après et dans le paragraphe 3.8 A la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions et contrats de service suivants : Convention de prestations de services entre Ferrari Convention liée aux contrats de licence d'exploita- Participations et le Groupe tion de la marque « Serge Ferrari » La Société et ses filiales sont liées à sa société-mère Ferrari La société SergeFerrari Group SA a concédé le 1er janvier 2012 Participations par un contrat de prestation de services entré (et pour une durée indéterminée) une licence d'exploitation de en vigueur le 1er janvier 2022 dont les conditions et modalités la marque « Serge Ferrari » aux filiales suivantes (le taux de sont exposées dans le rapport des commissaires aux comptes rémunération par société licenciée s'élève à 0,8% du chiffre sur les conventions réglementées (se référer aux paragraphes d'affaires) : 3.8 et 3.10). ■ Serge Ferrari SAS ■ Serge Ferrari North America Convention de gestion centralisée de trésorerie ■ Serge Ferrari Japan Dans le cadre d'une convention de gestion centralisée de ■ Serge Ferrari Asia Pacific Ltd trésorerie établie le 1er janvier 2012, la Société Serge Ferrari ■ Serge Ferrari AG SAS gère la trésorerie de certaines sociétés du Groupe par ■ Serge Ferrari Tersuisse AG le biais d'un compte bancaire centralisateur. Cette convention a ■ Serge Ferrari Brasil été conclue avec les sociétés suivantes : Ferrari Participations, ■ Serge Ferrari India Private Limited SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M. ■ Serge Ferrari Shanghai Les avances réciproques consenties dans ce cadre portent ■ Serge Ferrari AB intérêt, en 2024, au taux EURIBOR 3 mois majorés de Au titre de l'exercice 2024, la société SergeFerrari Group SA 80 points de base pour les utilisations et de 50 points de base a comptabilisé à ce titre, un produit de 1 337 milliers d'euros pour les placements. contre 1 393 milliers en 2023. Les comptes de créances et de dettes commerciales intra- groupe non soldés à 60 jours sont reclassés en comptes Convention d'intégration fiscale courants. Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, la Ainsi, à fin décembre 2024, le solde cumulé débiteur des société SergeFerrari Group SA, tête du groupe, intègre ses comptes de cash pooling ouverts au nom de la société filiales Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M. Le cas échéant, SergeFerrari Group SA dans les livres de la société Serge le transfert de déficits fait l'objet de réallocations aux filiales. Ferrari SAS était de 4 978 milliers d'euros. A compter de l'exercice fiscal 2020, le principe de neutralité s'applique au sein du groupe. Convention d'avance en compte courant consentie par SergeFerrari Group SA à la société Verseidag-Indutex Conventions de location GmbH. Les filiales de la société sont liées à la société FERRIMMO SAS Un financement de 21,3 millions d'euros a été mis en place le et ses filiales par des contrats de bail aux termes desquels 29 juillet 2020 destiné à rembourser les financements existants FERRIMMO loue à la Société et à ses filiales les bâtiments à la date d'acquisition. permettant la réalisation de son activité. Ces conventions ont été requalifiées en conventions réglementées au 31 décembre Contrats de prêt de financement des investis- 2017 et soumise à l'examen du Comité d'audit et du Conseil sements (consentie par SergeFerrari Group SA aux sociétés de surveillance. Les loyers font l'objet de révision périodiques Verseidag-Indutex GmbH et Serge Ferrari SpA) à la suite d'expertise de ces locations en valeur de marché. Des prêts amortissables sur 5 ans à l'origine ont été mis en place dans le cadre du financement des CAPEX des filiales. L'en cours de ces prêts s'élève au 31 décembre 2024 à 10,7 millions d'euros. 304 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE Les conventions ci-dessous ont été soumises au dispositif de contrôle des conventions règlementées prévu par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, au niveau de SergeFerrari Group SA ou de Serge Ferrari SAS, sa principale filiale : ■ Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe. ■ Convention de caution bancaire accordée par la société à sa filiale Giofex France. Dans le cadre de la mise en place d'une facilité bancaire, la société s'est portée caution pour 1 500 000 € pour sa sous-filiale Giofex France. ■ Convention d'animation stratégique entre Ferrari Participations et le Groupe. Les autres conventions ont été classées en conventions courantes. Politique d'éthique des affaires Relations avec les Actionnaires Une charte d'éthique, élaborée en 2015 et début 2016, a Conformément à la recommandation du code Middlenext, reçu l'approbation du Comité d'entreprise et du CHSCT les dirigeants de la société s'assurent que les conditions du respectivement les 11 et 19 avril 2016. La Charte a pour objet dialogue avec les actionnaires sont réunies. de définir les principes et les règles éthiques qui s'appliquent au sein de chacune des entités du Groupe. Elle est applicable Le Conseil vérifie en outre que les votes exprimés par les à l'ensemble des dirigeants, représentants et salariés du actionnaires non-membres du Groupe familial s'expriment Groupe. bien pour leur majorité, en faveur des résolutions qui leur sont Elle forme l'annexe 3 au Règlement intérieur de l'UES présentées. constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Cette charte a été traduite en anglais et en allemand et a été déployée L'intégralité des résolutions présentées au suffrage des progressivement dans l'entreprise : membres du Comité de actionnaires lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2024 direction stratégique, commerciaux, acheteurs…Elle est jointe et soutenues par le Conseil a été approuvé par 96% ou plus au contrat de travail de tout nouvel entrant dans l'entreprise qui des suffrages exprimés par les actionnaires ; les conventions en accuse réception. réglementées ont été approuvées par 70% des actionnaires prenant part au vote. La Charte d'éthique vise à traiter les situations suivantes : ■ Les conflits d'intérêt ; Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs ■ Les cadeaux, invitations et avantages divers ; qui en expriment la demande. ■ La protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ; ■ La concurrence ; ■ La déontologie boursière. La charte d'éthique prévoit également un dispositif d'alerte, afin d'anticiper et de régler toute difficulté dans les plus brefs délais. Dans le prolongement des actions prises en application de la loi Sapin 2, le groupe a adopté un Code de conduite anti- corruption, tel que recommandé par Middlenext, présenté au Comité d'entreprise de l'UES constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Son entrée en vigueur, ainsi que celle de la Charte de déontologie amendée est effective au 22 janvier 2018. Ces documents figurent sur le site www.sergeferrari.com Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 305 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3.10 SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 306 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 307 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 308 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 309 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 310 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.11 SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale mixte, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2024, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle les observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice considéré sur lequel il vous est demandé de bien vouloir vous prononcer. Nous vous précisons que le directoire a communiqué au conseil de surveillance les comptes annuels 2024, les comptes consolidés 2024 et le rapport du directoire conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 du Code de commerce. Après avoir vérifié et contrôlé les comptes annuels 2024, les comptes consolidés 2024 et le rapport du directoire, après avoir pris connaissance de l'avis du Comité d'Audit et échangé avec les commissaires aux comptes, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière. Les résolutions qui vous sont présentées par le directoire ont été débattues et approuvées par le conseil de surveillance. En application des dispositions des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18, ainsi que celles de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le conseil de surveillance a établi les résolutions relatives, d'une part, aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en raison de leur mandat, et aux éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du directoire et au Président du conseil de surveillance, d'autre part. Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a fait le directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises. Le Conseil de surveillance Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 311 Soltis 92 ■ Protection solaire extérieure Centre de loisirs, Singapour 4 Gestion des risques 4.1 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 314 4.2 FACTEURS DE RISQUES 316 4.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 323 4.4 ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DES INDICATEURS DE PERFORMANCE 324 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 313 GESTION DES RISQUES 4 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1 4.1.1. DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en Quels que soient sa qualité et ses degrés d'application, il ne vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des de politiques, de comportements, de procédures et d'actions objectifs rentrant dans les catégories suivantes : adaptés, visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont ■ la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; prises pour maîtriser : ■ l'application des instructions et des orientations fixées par le ■ les activités, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente Directoire ; des ressources ; ■ le bon fonctionnement des processus internes, notamment ■ les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le ceux concourant à la protection des actifs ; patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils ■ la fiabilité des informations financières et comptables. soient de nature opérationnelle, financière, extra-financière ou liés au respect des lois et réglementations. L'un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de Le contrôle interne et la gestion des risques sont un l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et processus conduit par le Directoire sous le contrôle du Conseil financiers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques de surveillance, mis en œuvre par le COMEX et l'ensemble opérationnels divers, les risques stratégiques, extra-financiers du personnel. ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il peut arriver que des entreprises soient confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d'estimation de ces évolutions sur l'organisation…). 314 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1.2. ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE 4.1.2.3. Éléments clés des procédures de contrôle interne Le contrôle budgétaire : il s'articule autour de trois axes La Charte de déontologie que sont le budget annuel (réestimé plusieurs fois en cours La charte de déontologie est accessible sur le site www. d'année), le suivi des réalisations dans le cadre des reportings sergeferrari.com. En application depuis janvier 2018, elle porte mensuels et le plan stratégique. Il repose sur les équipes notamment sur : Finance et Controlling du Groupe. Le budget fait l'objet ■ la prévention des conflits d'intérêts ; d'instructions précises (principes, calendrier) émises par les ■ la politique en matière de cadeaux, invitations et avantages fonctions centrales du groupe communiquées à l'ensemble divers ; des filiales. Le budget final est approuvé par le Directoire avant ■ la prohibition des comportements anticoncurrentiels ; d'être soumis au Conseil de Surveillance. ■ la déontologie boursière (périodes d'abstention, informations privilégiées) ; Le reporting mensuel est préparé sur la base de données ■ la protection des informations confidentielles et du patrimoine saisies directement en filiale selon un calendrier précis Intellectuel ; communiqué en début d'année et conformément au manuel ■ la procédure d'alerte professionnelle. de reporting ainsi qu'aux principes comptables émis par les équipes centrales ; l'analyse mensuelle des performances Le Code anticorruption dans le cadre des reportings mensuels est présentée par les Le Code anticorruption est accessible sur le site www. fonctions finance et controlling au Directoire. Une présentation sergeferrari.com trimestrielle au Conseil de surveillance est assurée par le Directoire. Le code de conduite anticorruption se réfère à la Convention des Nations-Unies contre la corruption et s'attache à lutter Un plan d'audit interne annuel est établi à la suite de la contre toutes les formes de corruption. Il s'appuie sur le Code revue des risques par le Comité d'audit. anticorruption Middlenext. Le présent code s'inscrit dans le cadre de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la Un plan stratégique pluriannuel conduit les orientations transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation stratégiques du Groupe à moyen terme. de la vie économique. Toutefois, un document ne peut aborder tous les cas de corruption et de trafic d'influence pouvant se Un outil unique de reporting et de consolidation permet la produire dans le cadre des activités quotidiennes ; chacun doit saisie en direct par chaque filiale de l'ensemble de ses données donc exercer son propre jugement et faire preuve de bon sens. comptables et financières. En cas de doute sur la conduite à tenir, chaque entreprise s'appuie sur les outils d'aide et de conseil qu'elle a mis en La gestion centralisée de la trésorerie et des finan- place ainsi que sur un système d'alerte interne. cements et la couverture des risques de change et de taux, En application depuis janvier 2018, il précise notamment les est pilotée par le Responsable de la Trésorerie et des finance- notions de corruption active et passive, le cadre relatif aux ments rattaché au Directeur Financier Groupe. cadeaux et invitations, les dons à des organisations caritatives ou politiques, le mécénat, sponsoring, les paiements de facilitation, la surveillance des tiers (fournisseurs, prestataires, clients), les conflits d'intérêts et les enregistrements comptables et le contrôle interne associé. 4.1.2.4. Contrôle juridique et opérationnel du Siège sur ses filiales Les filiales sont, pour la plupart, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société SergeFerrari Group ou par sa principale filiale la société Serge Ferrari SAS. Les membres du Directoire sont également président ou membre des organes de direction de chaque filiale. Pour les filiales contrôlées à moins de 100%, un pacte d'actionnaires, qui précise les rôles, responsabilités et délégations a été mis en place. SergeFerrari Group assure la centralisation des financements, des placements et des couvertures de change et de taux au sein du périmètre du Groupe. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 315 GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES 4.2 Le Groupe a procédé en 2022 à une revue des facteurs de sur la nécessité d'accueillir et de promouvoir des équipes du risques susceptibles d'avoir une incidence négative significa- monde entier. Le Groupe a également fait apparaitre à partir tive sur ses activités, la rentabilité de celles-ci ou ses résultats. de 2022 le risque lié au coût et à la disponibilité des sources Cette analyse a notamment porté sur les risques climatiques d'énergie. et sur leurs conséquences induites (actifs échoués, durée des amortissements à modifier éventuellement). Le Groupe Le Groupe a également précisé le risque lié à l'efficacité de ses n'identifie pas de risque significatif en dehors de ceux présen- opérations industrielles et supply chain, qui sera déterminante tés ci-après, et n'a pas modifié en 2023 et 2024 son analyse pour assurer la restauration d'un niveau de satisfaction clients sur la probabilité et l'impact de ces risques. en ligne avec les résultats des années pré-COVID. En 2022, le Groupe avait identifié un nouveau risque La matrice des risques du Groupe, reproduite ci-dessous,est stratégique « Ressources Humaines » qui tient compte de la un outil de pilotage de maîtrise des risques. Elle synthétise ces pyramide des âges, notamment pour les fonctions industrielles risques en fonction de leur importance et de leur probabilité et la préservation des savoir-faire, des difficultés de recrutement d'occurrence. Elle présente les risques bruts, avant prise en rencontrées dans certaines fonctions opérationnelles et enfin, compte des mesures de management ou d'atténuation. Cyberattaque et indisponibilité du système d'information Accidents et indisponibilité des sites industriels Instabilitégéopolitique et macroéconomique Impact sur la rentabilité de la volabilité du coût des matières premières et de l'énergie Evolution des réglementations sur les organisations et les produits (environnement, composants, compliance) Efficacité opérationnelle Ressources humaines (attractivité, management de la industrielle et supply-chain connaissance, ouverture internationale) Coût et disponibilité des sources d'énergie Change management et intégration Volatilité des devises des sociétés acquises FAIBLE INTERMÉDIAIRE ÉLEVÉ PROBABILITÉ Risques stratégiques Risques opérationnels Risques financiers 316 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES Hiérarchisation des risques Les facteurs de risques sont présentés, au sein d'une même nature de risque, par ordre décroissant d'importance. ■ Instabilité géopolitique et macroéconomique ■ Cyberattaque et indisponibilité du système d'information Risques Stratégiques ■ Ressources Humaines (attractivité, management de la connaissance, ouverture internationale) ■ Change management et intégration des sociétés acquises ■ Accidents et indisponibilité des sites industriels Risques Opérationnels ■ Evolutions des réglementations sur les organisations et les produits (environnement, composants, compliance) ■ Efficacité opérationnelle industrielle et supply-chain ■ Coût et disponibilité des sources d'énergie Risques Financiers ■ Impact sur la rentabilité de la volatilité du coût des matières premières et de l'énergie ■ Volatilité des devises 4.2.1. RISQUES STRATÉGIQUES Instabilité géopolitique et macroéconomique Identification et description du risque Le Groupe a développé des activités dans des zones du globe susceptibles de connaitre des tensions géopolitiques régionales. Ces tensions constituent des facteurs de risques qui pourraient affecter le commerce international, la libre circulation des personnes et des capitaux, les financements et les taux de change, la disponibilité des produits et des services et par conséquent, la croissance de l'économie mondiale. Effets potentiels sur le Groupe SergeFerrari Group réalise environ 80% de son chiffre d'affaires hors de France et plus de 25% hors d'Europe. L'accroissement de tensions géopolitiques pourrait entrainer une moindre croissance économique, des interruptions d'approvisionnements, une dégradation des conditions de financements nécessaires, notamment, à la conduite de la politique d'investissement et de croissance externe ciblée du Groupe, et provoquer une baisse significative des ventes et des marges. Contrôle et atténuation du risque Les ventes du Groupe se répartissent sur 4 segments de marché stratégique évoluant de manière distincte en fonction de leurs domaines d'applications. Cette diversification de marché et de domaine d'application permet au groupe de limiter son exposition envers un marché ou un territoire unique. Le développement des activités de Solutions permet au groupe d'intégrer davantage de valeur ajoutée. Le Groupe intervient dans environ 80 pays et de ce fait, voit son exposition à un seul territoire relativement modérée. Les ventes du Groupe en Russie et en Ukraine, très faibles avant février 2022, ont été interrompues en totalité. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 317 GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUES Cyber attaque et indisponibilité du système d'information Identification et description du risque Le Groupe exploite des systèmes d'information complexes (notamment pour la gestion de sa production, de ses ventes, de sa logistique et pour la tenue de sa comptabilité et de son reporting) qui sont indispensables à la conduite de son activité commerciale et industrielle. Effets potentiels sur le Groupe Une défaillance de l'un des systèmes d'information pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a choisi d'externaliser la quasi-totalité des infrastructures et le stockage des données auprès d'un opérateur d'infogérance de 1er rang qui fournit également des services de helpdesk. La société conduit périodiquement des audits de sécurité et de vulnérabilité informatique dont elle traduit les conclusions dans des plans d'amélioration pluriannuelle. La Direction des Services Informatiques réalise, de manière régulière, des opérations de sensibilisation au risque de cyber attaque auprès du personnel. Ces formations sensibilisent à la détection des tentatives d'hameçonnage, et de phishing, permettant ainsi l'atténuation du risque. Les mesures prises en matière de sécurité ont permis de fournir une disponibilité du SI proche de 100% au cours des dernières années. Un membre du Directoire assure la responsabilité de Chief Information Security Officer. Ressources humaines : attractivité, management de la connaissance, ouverture internationale Identification et description du risque Le Groupe est confronté à une pyramide des âges qui l'amènera à faire face à de nombreux départs au cours des prochaines années. Sa capacité à proposer des parcours professionnels variés et motivants sera décisive dans sa gestion de cette situation. Sa présence internationale (près des 2/3 des effectifs est en dehors de France) doit se traduire par des adaptations dans les modes de management, les systèmes de rémunération et la gestion des carrières qui doivent intégrer les spécificités dans toutes les régions du monde. Effets potentiels sur le Groupe L'absence d'attractivité pourrait se traduire par des difficultés de recrutement et donc par un ralentissement de la croissance de ses activités et de sa rentabilité. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a modifié son organisation locale, notamment au plan industriel. La création de fonctions de Site managing directors / Plant managers permet d'accroitre les capacités de réactions locales, au plus proche des besoins. La création d'une fonction de People Développement en mars 2023, s'est dans un premier temps, traduite par l'adaptation des effectifs à l'activité connue en 2023-2024 et anticipé pour 2025-2026. Change management et intégration des sociétés acquises Identification et description du risque Le Groupe a réalisé en 2020, 2022 et en 2023 des opérations de croissance externe pour renforcer sa présence sur ses marchés stratégiques et développer ses activités dans le domaine des Solutions. Ce renforcement passe par l'intégration de technologies nouvelles et complémentaires, par le renforcement de sa présence internationale et de la rationalisation des sites de production, ou par l'ajout de nouvelles activités. Effets potentiels sur le Groupe Les acquisitions réalisées sur les derniers exercices sont motivées par la mise en œuvre de synergies technologiques, industrielles et commerciales, mais aussi de par la volonté d'apporter de nouveaux services aux clients. Si le Groupe ne parvenait pas à mettre en œuvre ces synergies, ou développer ces nouveaux services, cela pourrait avoir un impact sur les résultats financiers du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe, conscient de l'enjeux de la bonne intégration des acquisitions a ajusté sa Gouvernance et sa structure Managériale afin de s'assurer de la bonne conduite du changement. Les dernières opérations de croissance externes ont porté sur des acquisitions de blocs majoritaires dans le capital des sociétés acquises, assorties de pactes d'actionnaires motivants pour la sortie des minoritaires lorsqu'ils le souhaiteront. 318 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 4.2.2. RISQUES OPÉRATIONNELS Accidents et indisponibilité des sites industriels Identification et description du risque Les installations du Groupe, en raison notamment de la toxicité ou de l'inflammabilité de certaines matières premières, produits finis ou procédés de fabrication ou d'approvisionnement, comportent un certain nombre de risques de sécurité, d'incendie ou de pollution. En particulier, les procédés de fabrication du Groupe, qui utilisent des matières inflammables (vernis, solvants, produits chimiques, PET, PVC, etc.), peuvent créer un risque important d'incendie ou d'explosion. Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe pourrait être confronté à une indisponibilité des matériaux fabriqués par le Groupe, sur l'un de ses sites industriels. Il en résulterait une perte de chiffre d'affaires et un impact potentiellement significatif sur sa rentabilité et sa liquidité. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe s'est donc attaché à mettre en place des mesures de gestion du risque contre les incendies et les accidents industriels, à savoir : ■ Concernant les incendies, en collaboration avec les services du SDIS 38 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de l'Isère), un plan ETARE N° 411 qui consiste en l'identification des locaux situés dans les zones à risque (avec une insuffisance de moyens) et des risques liés à leurs activités a été établi. De plus, une formation du personnel « anti- incendie » (utilisation des moyens d'extinctions et exercices d'évacuation) est régulièrement entreprise. Enfin, la centrale d'incendie est reliée à un PC de télésurveillance. ■ Concernant les accidents industriels, en rapport notamment à sa certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un plan annuel d'amélioration qui consiste notamment à organiser la rétention des zones sensibles (dépotage des camions), à aménager des zones ATEX (Atmosphères Explosibles), à conduire les études et scénarii incendies (émission des flux thermiques), etc. En outre, une formation du personnel sur l'étude à la détermination des zones à risque d'explosion et la surveillance de l'oxydateur de fumées (pollution de l'air) a également été réalisée. Le Groupe a également fait évoluer dans le temps sa couverture d'assurance de façon à lui permettre de compenser de façon appropriée les conséquences d'un sinistre majeur. A l'issue du sinistre intervenu en décembre 2019 sur le site de La Tour du Pin, le Groupe s'est accordé avec ses assureurs d'un plan de sprinklage de toutes ses installations industrielles, à déployer de 2020 à 2024. La sécurité au sens large du terme se traduit dans les objectifs de l'ensemble des managers du Groupe. La tenue de SAFETY DAYS en novembre 2022 et janvier 2023 a permis de former la totalité des salariés du Groupe à ses sujets. Leur reconduction aura lieu chaque année. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 319 GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUES Évolution des réglementations sur les organisations et les produits (environnement, composants, compliance) Identification et description du risque Le Groupe est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, aux émissions ou rejets de toutes natures, à l'utilisation, à la production, à la traçabilité, à la manipulation, au transport, au stockage de produits et substances, à l'élimination ou encore à l'exposition à ces dernières ainsi qu'à la remise en état de sites industriels et à la dépollution de l'environnement. Un manquement à ces règlementations ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux futures évolutions en la matière pourrait entraîner des sanctions de diverses natures : financières, civiles, administratives ou pénales, et pourrait conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite des activités (classement ICPE de ses sites industriels en France ou similaires dans les autres pays dans lesquels il compte des usines). Effets potentiels sur le Groupe Le respect de ces réglementations impose que le Groupe engage des dépenses régulières et importantes. De plus, cet environnement réglementaire évolue fréquemment et ce, dans un sens de plus en plus restrictif. Ces évolutions pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Des changements dans ces lois et règlements et leur interprétation pourraient conduire à des dépenses et/ou à des investissements significatifs concernant principalement l'outil industriel et/ou l'adaptation de la formulation de ses produits. Contrôle et atténuation du risque Dès juin 2007, le Groupe s'est mis en conformité avec la réglementation REACH (Registration Evaluation and Authorisation of Chemicals). En outre, le Groupe a également engagé une démarche pour anticiper et dépasser ces exigences réglementaires européennes. Le Groupe évalue régulièrement la performance sanitaire et environnementale de ses matériaux composites grâce à cinq indicateurs clés : Précaution sanitaire, Qualité de l'air intérieur, Empreinte environnementale, Economie circulaire et Contenu renouvelable. Ces indicateurs du Système Eco IDentity mesurent les progrès accomplis au-delà des exigences réglementaires. Le Groupe est par ailleurs membre de plusieurs organisations opérant dans le domaine du développement durable. Le Groupe anticipe en permanence sur l'évolution de la réglementation en mobilisant ses ressources de recherche et de développement sur les évolutions de ces réglementations et contraintes. Le Groupe compte plus d'une cinquantaine de personnes qui sont mobilisées pour tout ou partie de leur temps sur ces sujets d'évolutions réglementaires. Efficacité opérationnelle industrielle et supply-chain Identification et description du risque Le Groupe produit ses matériaux, pour partie sur carnet de commande (make to order), mais également à destination temporaire de ses stocks, sur la base de prévisions et d'estimations de ventes pour les mois à venir. Les écarts entre prévisions et ventes réelles peuvent se traduire par une mise en stock de produits à faible rotation. Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe peut être amené en conséquence à comptabiliser des provisions pour dépréciations pour cause de rotation lente (Voir note n°9 de l'annexe aux états financiers consolidés), ou à manquer des ventes si les produits commandés ne peuvent être fabriqués dans les délais souhaités par les clients. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe procède mensuellement à l'évaluation de ce risque de faible rotation, et provisionne ce risque lorsque celui-ci est avéré. La Supply Chain Officer qui a rejoint le Groupe en septembre 2022, a mis en place un process S&OP dans tous les sites industriels du Groupe visant à améliorer le taux de service clients. 320 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 4.2.3. RISQUES FINANCIERS Coûts et disponibilité des sources d'énergie Identification et description du risque Le Groupe utilise des sources d'énergie variées pour faire fonctionner ses sites industriels : gaz, électricité et fuel. Après deux années de hausse en 2022 et 2023, les coûts de l'énergie ont diminué sur l'année 2024 et cette tendance baissière va continuer sur 2025. Le Groupe avait finalisé au troisième trimestre 2023 la sécurisation ses approvisionnements en énergie pour l'année 2024. Effets potentiels sur le Groupe L'absence de source d'énergie pourrait se traduire par une interruption des équipements de fabrication des membranes, entrainant une sous-activité impactant défavorablement l'évolution de la rentabilité. La volatilité des coûts de l'énergie, et les différentiels entre les coûts énergétiques européens, asiatiques et américains, pourraient dégrader la compétitivité des productions du Groupe et en conséquence avoir un effet défavorable sur sa rentabilité. Contrôle et atténuation du risque Le mix-énergétique varié du Groupe permettrait, dans une certaine mesure, d'orienter les productions vers tel ou tel site de fabrication. Le Groupe sécurise ses consommations d'électricité et de gaz, à un horizon de 12 à 24 mois au plus, de façon à préserver l'exécution de son carnet de commandes. Enfin, le Groupe priorise au sein de son plan d'investissement les adaptations ou les remplacements d'équipements (parmi les plus consommateurs) nécessaires à la réalisation d'économies au plan énergétique visant, après identification de ses équipements les plus consommateurs, conformes à l'esprit de sa trajectoire carbone. Prix des matières premières et de l'énergie Identification et description du risque Le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières et de fournitures industrielles dans les procédés de fabrication (près de 60% de ses coûts de production standards), issues pour la plupart de la pétrochimie (polychlorure de vinyle « PVC », polytéréphtalate d'éthylène - « PET » et plastifiants), lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des cours du pétrole brut. Le Groupe est également exposé aux variations de prix d'autres matières premières essentielles à son activité, telles que les colorants, les vernis, les pigments, les fils de verre, l'antimoine. Cette dernière matière a connu une très forte inflation au cours de l'exercice 2024 et qui se poursuit sur le début d'année 2025. Le Groupe utilise l'antimoine dans la formulation chimique de ses produits pour ses propriétés ignifuges. Cette matière est également utilisée dans d'autres industries (photovoltaïques, batteries, applications militaires) et sa production (traitement post extraction) est principalement réalisée en Chine. La réduction puis l'arrêt total des exportations d'antimoine par la Chine a entraîné une très forte hausse de son prix sur le marché mondial. De manière générale, les prix des matières premières du Groupe sont également dépendants de la disponibilité des composants chimiques de spécialité : les cas de force majeure (maintenance inopinée, approvisionnements, sinistres, guerre commerciale internationale) rencontrés par les industries chimiques, peuvent se traduire par de fortes tensions temporaires sur les prix. Effets potentiels sur le Groupe Le délai de révision à la hausse des prix de vente à la suite de l'augmentation du prix des matières premières peut se traduire par une dégradation temporaire des marges du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe s'efforce de limiter et prévenir l'impact des variations des prix des matières premières sur son résultat en mettant en place plusieurs mesures opérationnelles. Ces mesures portent à la fois sur l'optimisation des délais de production, l'effort commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, la recherche permanente de sources d'approvisionnements alternatives ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation forte portant notamment sur la formulation chimique des produits et la substitution de certains de leurs composants. Ainsi en 2024, le Groupe a lancé un plan d'action important pour contrôler et compenser l'inflation de l'antimoine. Tout d'abord en répercutant une grande partie de l'impact à ses clients via une hausse de prix en septembre 2024 puis une surcharge en début d'année 2025. Mais également en lançant une diversification des approvisionnements ainsi qu'en accélérant et priorisant les projets internes de recherche et développement visant à réduire l'utilisation d'antimoine, par substitution ou reformulation de nos produits. Par ailleurs, le Groupe a œuvré, pour certains de ces approvisionnements, à la mise en place de ses stocks consignation de la part de ses fournisseurs, les coûts facturés à la Société le sont sur la base du cours du mois des consommations du stock consignation. La réduction des délais de mise à disposition des produits réduit également l'impact potentiel de la volatilité des prix. La société a par ailleurs mis en œuvre des clauses d'évolution du prix de ses matières premières à partir d'indices publiés par des organismes de référence. Ces clauses s'appliquent en général pour l'année en cours. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 321 GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUES Évolution des changes Identification et description du risque Sur les flux opérationnels En raison du caractère international de ses activités et de ses implantations, le Groupe est confronté à des fluctuations des taux de change des différentes devises qui se traduisent par un risque de change sur les revenus et les charges libellés en devises et un aléa portant sur leur conversion en euros dans les bilans et les comptes de résultat des filiales étrangères à la zone euro. Le Groupe réalise entre 25% et 30% de son chiffre d'affaires dans des devises hors euro. Ses expositions principales en devises de facturations portent sur l'USD, le CNY, le TWD et le CHF. Dans le même temps, plus de 85% en valeur des achats de matières premières et prestations ont été engagés en euro et moins de 10% en CHF. Aussi, même si le Groupe bénéficie d'un adossement mécanique partiel, une exposition résiduelle demeure. Enfin, une partie des fabrications du groupe est réalisée en Suisse (micro-câbles PET et matériaux composites) dans une monnaie de compte distincte de l'euro. Ces facturations annuelles intragroupe font l'objet de politique de couverture. Sur les actifs et passifs courants en devises Le Groupe dispose dans ses filiales d'actifs et de passifs financiers résiduels en devises. Ces actifs et passifs financiers ne font pas l'objet de couvertures de change : en revanche, les flux nets en USD et en CHF, incluant la variation de ces actifs et passifs financiers, après détermination d'une exposition nette en USD et en CHF font l'objet de couvertures. Sur les actifs non-courants en devises Outre ses investissements dans ses propres filiales, le Groupe ne dispose pas d'actifs non- courants en devises. Effets potentiels sur le Groupe Des variations significatives et durables des taux de change pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a centralisé la gestion du risque de change en essayant de concentrer les positions ouvertes sur la société Serge Ferrari SAS de façon à pouvoir en assurer une gestion plus aisée. Les ventes internes au Groupe sont effectuées dans la devise de la filiale de distribution, lorsque cela est possible et efficace (USD, CHF, JPY, RMB, BRL…). Des opérations de couvertures sont également mises en œuvre au profit de filiales (USA, Inde,…) par le responsable de la trésorerie et de financement Groupe. Le Groupe a comme objectif de couvrir le cours fixé pour le budget, pour ce qui concerne les flux de l'année en cours. Pour ce qui concerne les actifs et passifs courants en devises, le Groupe recherche une couverture naturelle actif-passif la plus adéquate. 322 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 4.3 Le Groupe a mis en place une politique de couverture des Assurances Multirisque Industrielle - Dommages aux principaux risques assurables avec des montants de garantie biens et pertes d'exploitation dont les principales limites et de franchise qu'il estime compatibles avec la nature de ses globales sont les suivantes avec une limitation contractuelle activités. d'indemnité de 100 millions d'euros par sinistre : ■ « Dommages aux biens » limitée à 173 millions d'euros L'occurrence d'un ou de plusieurs sinistres importants, bien pour les risques incendies, explosions et risques spéciaux – qu'ils soient couverts par ces polices d'assurances et/ou Franchise de 600 milliers d'euros par sinistre ; même s'ils résultaient d'une défaillance dans la prestation ■ « Pertes d'exploitation » limitée à 88 millions d'euros de de fabrication ou d'installation réalisée par un tiers, pourrait marge brute - Franchise de 21 jours calendaires. sérieusement affecter les activités du Groupe et sa situation financière compte tenu de l'interruption des activités du Le Groupe s'est engagé, sur plusieurs années, à réaliser client final pouvant résulter de tels sinistres, des délais de des travaux de sprinklage de ses unités industrielles de La remboursement par les compagnies d'assurance en cas de Tour du Pin, qui lui permettront, une fois ces travaux réalisés, dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en d'améliorer les limites d'indemnisation contractuelle au- raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait. jourd'hui en vigueur. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de Dans le cadre de ces deux polices, le Groupe conduit depuis compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les de nombreuses années une politique de prévention des risques suivantes : en sollicitant l'intervention d'ingénieurs conseil auprès de ses assureurs, en conduisant des audits annuels et en mettant en Responsabilité civile générale en raison des dommages œuvre les recommandations issues de ces opérations. corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait des activités du Groupe. Les limites globales de garantie sont : Le Groupe bénéficie également des polices suivantes : ■ Responsabilité civile Exploitation : 8 millions d'euros par ■ Transport – stocks et transits, sinistre ; ■ Flotte automobile, ■ Responsabilité civile après livraison : 16 millions d'euros par ■ Assurance-crédit, année d'assurance. ■ Responsabilité civile des dirigeants, ■ Atteintes à l'environnement, La responsabilité civile professionnelle est également comprise ■ Garantie de défaut de fabrication. dans ce programme en garantie additionnelle au contrat et fait l'objet d'une limite spécifique de 1 million d'euros. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de polices d'assurances pour ses entités suisses, italiennes et allemandes. Les couvertures d'assurance relatives à Serge Ferrari SpA, GIOFEX Group et ses filiales, FERRAMAT et Verseidag-Indutex GmbH, MSE/ DCS, ne sont pas incluses dans les montants ci-dessus. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement du Groupe. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 323 GESTION DES RISQUES 4 ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE 4.4 ET DES INDICATEURS DE PERFORMANCE Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les fonctions administratives, juridiques et financières sont Les équipes Finance du Groupe réalisent périodiquement dirigées par le Directeur Financier Groupe, qui encadre les d'autres travaux : équipes comptables, consolidation, trésorerie et controlling. ■ Revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ; La direction financière définit et met en œuvre la stratégie ■ Revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des financière, participe au développement des outils de pilotage variances sur coûts standard ; et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, conso- ■ Revue des programmes de recherche et développement, lidation, budgets,…) et assure la liquidité du Groupe. de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat ; Les équipes consolidation et controlling sont responsables ■ Confirmation mensuelle des soldes et flux intragroupes ; de l'établissement et de la diffusion des informations financières ■ Inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur périodiques. Ces informations font l'objet de présentation les stocks de matières premières, d'en-cours et de produits mensuelle au Directoire. Ces services ont également la finis. responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des re-prévisions. Ils assurent la mise à jour Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des et la diffusion des procédures comptables et financières et contrôleurs externes dans ses filiales qui permet d'atteindre maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils une couverture d'audit satisfaisante des revenus, résultats et comptables et de reporting. Le Groupe produit son information actifs et passifs du Groupe. Pour les filiales non couvertes par financière consolidée à partir de FEBUS (FErrari BUSiness – le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent par SAP/BFC). Des éléments de performance des activités rotation venir compléter les travaux de revue des états financiers industrielles font l'objet d'une revue mensuelle. réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés La Société a recours à des spécialistes externes sur certains françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas pour les comptes statutaires de ses deux filiales industrielles, de ressources suffisantes en interne (fiscalité, assurances, en Italie pour la société Serge Ferrari SpA, en Allemagne juridique, M&A…). pour Verseidag et ses filiales) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les systèmes d'information sont pilotés au sein du Groupe : le Groupe utilise pour ses principales entités de production Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et un ERP (SAP pour les sites français, suisses et italien, PPS/L au Directoire les conclusions de leurs travaux et les pistes pour les sites allemands, et pour ses filiales de distribution d'amélioration pour les clôtures ultérieures. de SAGE, outil plus adapté aux métiers de la distribution. L'implémentation d'un ERP commun aux entités de distribution Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne du Groupe s'est complétée en 2022 avec la migration de dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès Giofex Deutschland sur la version plus récente de SAGE. de prestataires externes, à l'exception des sites allemands pour lesquels l'organisation et la supervision du SI sont à ce jour internalisées. 324 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 GESTION DES RISQUES ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DES INDICATEURS DE PERFORMANCE Élaboration et contrôle des états financiers SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de sa commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de performance globale : la performance financière. Il repose sur : ■ Les ventes par marché et par territoire, ainsi que les marges ■ La maintenance d'un plan comptable Groupe ; sur coûts de production ; ■ La diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture ; ■ Le REBIT (EBIT récurrent d'où sont exclus l'impact des opé- ■ Le déploiement d'un ERP commun, ou communicant avec rations de restructuration et les conséquences comptables l'ERP existant, notamment pour les sociétés et ou activités des retraitements de consolidation des opérations d'acqui- acquises. sition) ; ■ L'évolution du BFR et de la dette nette. Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers Chaque activité dispose en outre d'indicateurs qui vont lui être périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de plus spécifiques : questionner, puis de valider la qualité des états financiers ■ TRS, taux de non-choix, comparaison coûts réels et budget reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour pour les sites industriels ; disposer d'équipe comptable ou de reporting propre : dans ■ Comparaison des coûts d'achats réels vs budget pour les ce cas, le Groupe a recours à des prestataires locaux qui matières premières et l'énergie pour les fonctions Achats ; assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des ■ Suivi de projets pour les équipes de Recherche et de obligations déclaratives et de reporting. développement ; ■ Taux de service clients pour la Supply-Chain. Systèmes d'information Depuis sa mise en œuvre en 2008 sur son site français de le CIO Group qui avait rejoint l'entreprise en septembre 2021. La Tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement Un système d'information unifié permet à la Société de dis- de son ERP (SAP), installé ensuite en Suisse en 2012 (Eglisau) poser d'indicateurs de mesure de performance partagés et et 2015 (Emmenbrucke). En 2022, le Groupe a décidé, pour ses cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opé- filiales industrielles non encore couvertes, de déployer SAP : rationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement la société italienne Serge Ferrari SpA a basculé sur cet outil du Groupe. au cours du 1er trimestre 2024. Le déploiement en Allemagne chez Verseidag Indutex GmbH, est subordonné à la finalisation Le Groupe utilise un CRM BOOSTER (Salesforce), ainsi que des opérations de modifications de l'organisation logistique du plusieurs solutions de gestion de ses coûts de transport (TMS). Groupe. Cette feuille de route a été proposée au Directoire par Pour les entités de distribution, le Groupe déploie une solution SAGE autour d'un core model commun. Réglementation européenne suivie par SF Organismes ou Directives Domaine Description Suivi évolution des directives européennes ECHA BPR Réglementation des produits biocides CLP Classification et étiquetage des substances REACH CMR Contrôle des Substances chimiques Conflict Minerals Régulation Minerais Achat des minéraux provenant de source hors conflits armés Traçabilité dans la chaine d'approvisionnement extraction, traitement, commerce Normes ISO certifiées chez SF Norme Certificat ISO 9001 : 2015 Qualité 2021-2024 ISO 14001 : 2015 Environnement 2021-2024 ISO 50001 : 2018 Energie 2021-2024 Engagements extra-financiers RSE + Transition vers CSRD Droits de l'homme Développement durable Diversité Homme Femme Handicap Directive 2008/98/CE du 19/11/08 Déchets Traitement des déchets dangereux et non dangereux Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 325 PTFE-GFM-21 ■ Structure d'ombrage Station touristique, Chine 326 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 5 Commentaires sur l'exercice 2024 5.1 INTRODUCTION 328 5.2 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 328 5.3 SERGEFERRARI GROUP SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 333 5.4 AUTRES INFORMATIONS 335 5.5 PERSPECTIVES 338 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 327 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 INTRODUCTION 5.1 INTRODUCTION Des facteurs défavorables ont pesé, en 2024, dans la continuité de 2023, sur le climat des affaires dans le monde, et notamment la poursuite des conflits militaires ou commerciaux (disponibilité et coûts des matières premières) et la poursuite du recul de l'activité de construction immobilière (résidentiel et commercial) en Europe. Le Groupe a fait face comme attendu à une reprise tardive (2ème semestre) de l'activité sur ses marchés stratégiques. Au 30 juin 2024, le retrait du chiffre d'affaires s'établissait à -6,7% contre seulement -1,2% au 31 décembre 2024. Cette amélioration s'explique principalement par la reprise du marché européen. Par ailleurs, en réponse au contexte de 2023, et à sa prolongation sur la première partie de l'année 2024, le Groupe avait lancé son plan TRANSFORM 25 visant à améliorer sa rentabilité et l'allocation de ses ressources à ses projets de développement : ■ Ajustement des effectifs aux niveaux d'activité actuel et prévisionnel : cet abaissement des coûts fixes a impacté favorablement le résultat opérationnel 2024 et l'effet se poursuivra en 2025 ; ■ Allocation sélective des ressources financières et préservation des investissements stratégiques ; ■ Intensification des actions de R&D, notamment dans le domaine des formulations, dans l'objectif d'abaisser la dépendance du Groupe à des matières premières à coûts élevés ; ■ Poursuite de la réduction du BFR notamment par l'amélioration et la simplification de l'empreinte de la supply chain du Groupe ; ■ Amélioration de son efficacité industrielle en réussissant les opérations de transferts entre les sites industriels du Groupe. Ce plan a conduit le groupe à reconnaitre à ce titre, au 31 décembre 2024, des coûts pour 9,5 millions d'euros, comptabilisés en charges non courantes et une charge d'impôt de 6,8 millions d'euros (3.5 millions liés à la dépréciation des impôts différés actifs et 3.3 millions d'euros liés à la non-reconnaissance des impôts différés actifs). 5.2 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.2.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Le 19 janvier 2024, la société Serge Ferrari SAS a souscrit Le 24 avril 2024, la société Serge Ferrari SAS a mis en 15 220 actions de la société Polyloop, société de recyclage place un contrat d'affacturage hybride, avec et sans de déchets PVC composites souples, pour un montant de recours pour un financement maximum de 25 millions d'euros. 1,1 millions d'euros. Le Groupe détient une participation de Au 31 décembre 2024, la société a utilisé 15,6 millions d'euros 34% dans le capital de Polyloop et ne prend part à aucune de financements qualifié de « sans recours ». décision stratégique relative à l'activité de cette dernière. En conséquence, la société n'est pas consolidée dans les états Sur l'exercice, le groupe a annoncé et mis en œuvre financiers au 31 décembre 2024. un plan social en Allemagne, lié au transfert des activités logistiques de la société Verseidag Indutex GmBH vers le site de la Tour du Pin. Les impacts de ces opérations de transformation sont regroupés sous le nom « One Roof » dans le bridge de REBIT ci-après. 328 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.2.2. INDICATEURS DE PERFORMANCE Pour mesurer la performance de ses activités, SergeFerrari ■ Le Besoin en fonds de roulement opérationnel est Group suit, notamment, les indicateurs suivants : composé des stocks, des créances clients et des dettes - ventes et marges par région et par marché ; fournisseurs. Le BFR opérationnel constitue le premier - le REBIT (Recurring EBIT) ; indicateur de liquidité et d'utilisation des capitaux du Groupe. - le besoin en fonds de roulement opérationnel et l'endettement net. (en milliers d'euros) 2024 2023 BFR opérationnel 122 031 130 133 ■ Le REBIT est réconcilié avec le Résultat Opérationnel BFR opérationnel (% du CA 37,70% 39,70% comme suit : Stocks (bruts) 96 936 102 534 (en milliers d'euros) 2024 2023 Clients (bruts) 64 850 63 898 Résultat Opérationnel -267 12 553 Fournisseurs 39 755 36 299 Transfrom 25 - One Roof 9 499 2 841 Annulation Earn-out Verseidag - -5 000 ■ Le ROCE (Return On Capital Employed) après impôts, Complément Earn-out MSE/DCS 2 982 - correspond au rapport exprimé par le résultat opérationnel Amorissements Actifs PPA 372 874 courant après impôt sur les capitaux engagés moyens nets. REBIT 12 586 11 268 (en milliers d'euros) 2024 2023 Le REBIT exclut les charges de restructuration ainsi que les ROCE 3,49% 3,46% retraitements de consolidation constatés sur les opérations de Capitaux engagés moyens 220 768 226 084 croissance externe. Résultat opérationnel courant après impôt 7 701 7 824 Taux d'impôt théorique (note 28) 25,83% 25,83% ■ L'ebitda ajusté continue d'être produit par le Groupe, uniquement dans le cadre du test de ses covenants bancaires. En effet, les retraitements rendus nécessaires Les capitaux moyens entre l'ouverture et la clôture composés 1. depuis l'application d'IFRS 16 (et le traitement comptable de la somme des Immobilisations incorporelles nettes, des des locations opérationnelles), Immobilisations corporelles nettes, hors impact de la norme 2. les impacts de la comptabilisation des opérations de IFRS 16, du goodwill, des Clients nets de dépréciations, croissance externe (step up des stocks, purchase price des Stocks nets de dépréciations présentés respectivement allocation,…), aux notes 5, 6, 9 et 10 de l'Annexe aux comptes consolidés et déduction faite des fournisseurs figurant au passif du bilan 3. la prise en compte de coûts de restructuring liés à consolidé. ces opérations de croissance externe, ont amené le Groupe à retenir le REBIT comme le meilleur indicateur Sur les périodes présentées, les investissements industriels de la mesure de performance dont la maitrise repose sur réalisés sont essentiellement des investissements de les activités opérationnelles du Groupe. renouvellement, engagés et mis en service tout au long de l'année. Le résultat opérationnel courant après impôt est L'EBITDA ajusté est déterminé par l'addition du résultat également retraité de l'impact de IFRS 16. Le taux d'impôt opérationnel courant, des dotations nettes de reprises des retenu pour 2024 est le taux théorique et pas le taux réel 2024 amortissements, dépréciations et provisionsfigurant aux en raison de son niveau atypique. notes 23 et 24 de l'Annexe aux comptes consolidés et de la Contribution sur la Valeur ajoutée des entreprises (CVAE) retraitée en impôts sur les bénéfices figurant en note 22 de l'Annexe aux comptes consolidés. Cet indicateur est un indicateur de la liquidité du Groupe utilisé pour le test des ratios prévus dans ses covenants bancaires. (en milliers d'euros) 2024 2023 Ebitda ajusté (hors IFRS 16) 20 952 21 536 Ebitda ajusté sur CA 6,47% 6,57% Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 329 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.2.3. ACTIVITÉ DU GROUPE 4ème 4ème Var. périmètre Var. périmètre Au Au Var.périmètre Var. périmètre (en milliers d'euros) trimestre trimestre et change et change 31 déc. 31 déc. et change et change 2024 2023 courants constants 2024 2023 courants constants Europe 61 851 55 056 12,30% 11,30% 234 217 234 440 -0,10% -0,20% Americas 9 797 8 619 13,70% 14,30% 33 318 37 428 -11,00% -10,60% Asia – Africa – Pacific 18 160 15 381 18,10% 21,20% 56 102 55 771 -0,60% 2,10% Chiffre d'affaires total 89 807 79 056 13,60% 13,60% 323 637 327 639 -1,20% -1,00% La variation du chiffre d'affaires entre 2023 et 2024, se décompose comme suit : ■ effet volumes (SF + Distribution) : -3,1% ■ effet mix-prix : +2,1% ■ effet change : -0,4 % ■ effet périmètre : +0,1% Variation totale du chiffre d'affaires : -1,2% 330 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.2.4. RENTABILITÉ DU GROUPE La rentabilité du Groupe entre 2023 et 2024 évolue comme suit : Résultat financier (en milliers d'euros) 2024 2023 Var. (en milliers d'euros) 2024 2023 Chiffre d'affaires 323 637 327 639 -1,22% Résultat Opérationnel -267 12 553 Achats consommés -164 355 -165 784 -0,86% Coût de l'endettement financier -6 510 -4 985 Charges externes -47 229 -49 778 -5,12% Autres charges financières -1 041 -943 Charges de personnel -78 359 -80 709 -2,91% Résultat avant impôt -7 818 6 625 Autres (net) -21 108 -20 100 5.01% Impôts sur les bénéfices -5 523 -555 REBIT 12 586 11 268 11,7% Part des minoritaires -1 845 -1352 Autres Opex nets -12 853 1 285 N/A Résultat net part du Groupe -15 186 4 718 Résultat Opérationnel -267 12 553 N/A Les principaux éléments constitutifs de la variation sur la ■ Les Achats consommés du Groupe diminuent de -0,86% période résultent des charges d'intérêts sur les contrats de à périmètre courant. L'évolution des achats est en ligne financement : les intérêts sont en croissance de 1,5 millions avec celle du chiffre d'affaires. Le taux de marge sur achats d'euros par rapport à 2023, en raison de la hausse des charges consommés, de 49,40% en 2023, s'est établi à 49,22% du d'intérêts des engagements financiers sur contrat de location chiffre d'affaires en 2024. (renouvellement baux de location des bâtiments français).. ■ Les Charges externes du Groupe reculent de 2,5 millions Impôts sur les bénéfices à périmètre courant soit -5,1 % vs 2023, cette évolution s'explique principalement par : La charge d'impôt sur les bénéfices (exigible et différée) - labaisselestransports(-10%et-1,1M€)liéeprincipalement s'établit à 5,5 millions d'euros contre 0,5 million d'euros en à la diminution du prix des transports maritimes et des 2023. Cette forte augmentation est principalement liée à une volumes expédiés ; dépréciation d'impôts différés actif sur Verseidag Indutex - la diminution des dépenses d'entretien et réparations GmBH pour M€.3,5 et à la non-reconnaissance d'impôt différé (-16% et -1,2 M€ vs 2023) sur les différents sites industriels. sur la période. ■ Les Charges de personnel s'établissent à 79,98 millions La part du Résultat net revenant aux minoritaires passe de d'euros à périmètre courant, en recul de 1,5% par rapport 1,4 millions d'euros à 1,8 millions d'euros. Outre Giofex à 2023. Les effectifs totaux du Groupe s'établissent à (contrôle à 51%), FIT Industrial Co Ltd (contrôle à 55%), DBDS 1 215 personnes fin 2024 contre 1 320 personnes fin 2023. (contrôle à 60%), Baltijos Tentas (contrôle à 60%) et MSE / DCS (contrôle à 60%), les entrées en minoritaires de l'année ■ Les Autres Opex nets, situés en dessous du REBIT, sont portent sur BSI (contrôle à 60%). une charge nette de 12,8 millions d'euros en 2024 contre un produit net de 1,2 million d'euros : Le Résultat net part du Groupe s'élève à -15,2 millions d'euros - Une charge exceptionnelle de 9,5 millions d'euros liée aux en 2024 contre 4,7 millions d'euros en 2023. coûts de restructuration sur la société Verseidag-Indutex GmbH qui se compose principalement de : • Dépréciation des stocks, • Coûts de personnel relatif au départ des salariés, • Dépréciations des actifs opérationnels logistiques et autres coûts. - L'impact des retraitements de consolidation liés aux opérations de croissance externe (earn-out) s'élève à 2,9 millions en 2024 contre 0,9 million en 2023. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 331 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.2.5. BILAN ET LIQUIDITÉ Le total du bilan diminue de 19 millions d'euros, de Saisonnalité des activités et impacts sur le BFR 366 millions d'euros en 2023 à 347 millions d'euros en 2024. La diversification des secteurs de débouchés et des zones Les principales variations proviennent de la diminution des géographiques où l'offre est commercialisée conduit à actifs courants (BFR et trésorerie). atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Cependant, les Les actifs non courants (actifs incorporels et corporels) ventes de produits de protection solaire, ou relatifs aux diminuent de 171 à 166 millions d'euros. Cette évolution projets liés à l'architecture et à l'habitat, sont à l'origine plus résulte principalement de la baisse du poste immobilisations importantes sur le 1er semestre de chaque exercice que sur le corporelles, conséquence de la réduction des investissements second. En effet, les conditions climatiques dans l'hémisphère par rapport à l'exercice 2023 et de la dépréciation partielle des nord (où est concentré l'essentiel des ventes du Groupe) sont impôts différés actifs. plus favorables aux travaux liés à l'architecture et à l'habitat qu'en fin d'année. Cette répartition des ventes se traduit par Hors droits d'utilisation des biens en location, les investis- des pointes de besoin en fonds de roulement (et donc en sements corporels et incorporels se sont élevés à 8,8 millions financement de celui-ci) entre avril et septembre. d'euros (en diminution de 7,4 millions d'euros par rapport à 2023), à comparer avec des dotations aux amortissements de Endettement et trésorerie 10,2 millions d'euros. 2024 2023 Besoin en fonds de roulement Dette nette 125 167 128 222 Dette 146 837 157 788 (en milliers d'euros) 2024 2023 EURO PP 30 000 30 000 BFR opérationnel 122 031 130 133 Financements bancaires 65 638 71 216 BFR opérationnel (% du CA) 37,70% 39,70% Factoring (part non déconsolidant) 505 6 635 Stocks (bruts) 96 936 102 534 Reverse factoring 3 130 24 Clients (bruts) 64 850 63 898 Droits d'utilisation 47 539 49 596 Fournisseurs 39 755 36 299 Financial lease 25 316 Trésorerie -21 670 -29 566 Dans la continuité de l'exercice 2023, les stocks ont diminué de 5,6 millions d'euros en 2024, conséquence de la gestion mise en place par la supply-chain. Le poste Clients enregistre Au 31 décembre 2024, le Groupe disposait, notamment, de une légère hausse de 1 million d'euros, suite à de fortes ventes crédits confirmés pour 15 millions d'euros et tirés à hauteur de sur le dernier trimestre 2024 (+13% par rapport au dernier 13 millions d'euros (crédit revolving) résultant de financements trimestre 2023) compensées par la mise en place d'un contrat arrangés en juillet 2020. de factoring déconsolidant en avril 2024 d'un montant de 15,6 millions d'euros. La réduction de la dette nette de -3,1 millions d'euros est à mettre en relation avec principalement la baisse des Droits d'utilisation sur location (-2 millions d'euros) ; l'impact de la mise en place d'un contrat de factoring déconsolidant en avril 2024 étant compensé par les investissements corporels, incorporels et financiers de l'exercice. 332 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 SERGEFERRARI GROUP SA SERGEFERRARI GROUP SA 5.3 (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 5.3.1. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS EN 2024 Dernier paiement dans le protocole d'acquisition de Verseidag Indutex GmBH Le 25 juillet 2024, Serge Ferrari Group a procédé au règlement signé le 27 juillet 2020, à la suite de l'exercice de l'option de de 4 683 milliers d'euros en faveur de Jagenberg AG, dans le put initialement consentie à la société Jagenberg AG. cadre du protocole d'achat des titres Verseidag Indutex GmBH 5.3.2. ACTIVITÉ ET RENTABILITÉ En 2024, la société a facturé à ses filiales utilisatrices de La société a enregistré en 2024 un résultat financier de la marque « Serge Ferrari », des redevances de marque, 1 million d'euros contre 5,1 millions d'euros en 2023 en raison, qui constituent son chiffre d'affaires, pour un montant de notamment d'une charge nette des dotations et reprises 1 336 milliers d'euros contre 1 392 milliers d'euros au pour dépréciations financières de 4,7 millions d'euros contre 31 décembre 2023. Le taux de redevance appliqué en 2023 2,9 millions d'euros en 2023 et de la perception de dividendes et en 2024 est de 0,8% des ventes hors groupe de chacune pour 7,2 millions d'euros en 2024 contre 9,8 millions d'euros des sociétés concernées. en 2023. La société a dégagé en 2023 une perte d'exploitation de Le résultat net de la société pour 2024 est un profit de 146 milliers d'euros contre 551 milliers d'euros en 2023. 0,9 million d'euros contre 5,5 millions d'euros en 2023. 5.3.3. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ SERGEFERRARI GROUP SA La variation des fonds propres porte sur la comptabilisation de ratios financiers basés sur les comptes consolidés du résultat 2024 pour 1 million d'euros et la distribution établis en normes IFRS (à l'exception de IFRS 16 sur les de dividendes intervenue pour 1,5 millions d'euros. Au operating lease), sont respectés au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2024, les capitaux propres sociaux s'élevaient 31 décembre 2023. Ces covenants sont également respectés à 70,9 millions d'euros contre 71,4 millions d'euros au au 31 décembre 2024, le ratio de leverage ayant été ajusté 31 décembre 2023. dans le cadre d'un waiver auprès des prêteurs. L'endettement brut moyen terme de la société s'établit au La trésorerie de la société s'élève au 31 décembre 2024 à 31 décembre 2024 à 92,5 millions d'euros contre 96,7 millions 1,2 millions d'euros contre 4,8 millions d'euros au 31 décembre d'euros au 31 décembre 2023. Les covenants sous forme 2023, hors valeurs mobilières de placement. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 333 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 SERGEFERRARI GROUP SA 5.3.4. CAPITAL SOCIAL, AUTOCONTRÔLE ET OPÉRATIONS SUR LE TITRE SERGEFERRARI GROUP Au 31 décembre 2024, le capital social était constitué de A la date d'enregistrement du présent Document d'enregis- 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune. trement, à la connaissance de la société, le capital social était ■ Contrat d'animation du titre SergeFerrari Group : au 31 détenu par : décembre 2024, les moyens mis à la disposition du contrat ■ Les membres du concert familial Ferrari (72,1%), constitué de liquidité s'élevaient à 900 milliers d'euros (inchangé de Sébastien Ferrari, de ses enfants et des sociétés qu'ils par rapport au 31 décembre 2023). Le nombre d'actions contrôlent, de Romain Ferrari, de Serge Ferrari Industries, autodétenues à ce titre s'élevait à 84 774 actions. de Ferrari Participation et de ONE TEAM Investments. ■ La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions également approuvé par les actionnaires. Au 31 décembre 2024, le solde des actions auto détenues affectées à cet objectif s'élevait à 50 000 actions. Information en matière de recherche et de développement La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours des exercices 2023 et 2024. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société Serge Ferrari Group Art. D.441 I.-1° Factures reçues non réglées à la date Art. D.441 I.-1° Factures émises non réglées à la date Exercice 31/12/2024 de clôture de l'exercice dont le terme est échu de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (en milliers d'euros) Total Total jours jours jours et plus jours jours jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Montant total des factures concernées ht 15 0 0 4 19 0 31 0 112 143 Poucentage du montant total 0,52% 0 0 0,14% 0 des achats ht de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires 0 2,32% 0 8,38% 0 ht de l'exercice (B) Factures exclues du A et relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues --- --- Montant total des factures exclues --- --- (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 45 jours fin de mois le calcul des retards de paiement 334 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 AUTRES INFORMATIONS 5.4 AUTRES INFORMATIONS 5.4.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan sont détaillés en note 31 de l'annexe aux comptes consolidés. 5.4.2. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET LA STRUCTURE FINANCIÈRE DE L'ÉMETTEUR 5.4.2.1. Informations sur les liquidités Le solde de l'endettement est constitué par une dette EURO PP, syndiquée auprès de 4 souscripteurs. Cette dette EURO Au 31 décembre 2024, le montant total du poste trésorerie PP est assortie d'engagement d'impacts (niveau de l'emploi et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe s'élève sur le site de La Tour du Pin et Taux de fréquence des à 21,7 millions d'euros contre 29,6 millions d'euros au accidents du travail) dont le respect peut entrainer une 31 décembre 2023. bonification de 10 points de base sur le coût du crédit. En cas de non-respect d'aucun des deux engagements, le coût du 5.4.2.2. Informations sur les contrats crédit est majoré de 5 points de base. de financement du Groupe Au 31 décembre 2024, aucun des deux critères n'est respecté. Les contrats de crédit dont bénéficie le Groupe sont subordonnés au respect d'un covenant de gearing (dette Le Groupe n'a pas sollicité la mise en place de Prêts garantis < 1 x capitaux propres consolidés, respecté au 31 décembre par l'Etat (PGE). 2024) et de leverage (dette < multiple d'ebitda ajusté, ce multiple étant variable sur l'horizon des contrats de Financements court terme financement). Pour 2024, ce leverage, qui était de 2,75 x Afin d'optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, ebitda ajusté, a été porté à 3,95 x ebitda ajusté à la suite de la Société utilise l'affacturage depuis 2011. Le financement mis l'obtention d'un vaiwer accordé avec les prêteurs. Le leverage en place dans le cadre de ce contrat repose notamment sur final 2024 s'établit à 3,71 x l'ebitda ajusté. l'existence de garanties offertes par la société d'assurance - crédit du Groupe. Au 31 décembre 2025, le leverage figurant dans la documen- tation en cours au jour d'enregistrement du présent document Au 31 décembre 2024, la dette relative à l'utilisation du contrat est de 2,5 x l'ebitda ajusté, et un gearing inchangé à 1. Le de factoring qualifié de « sans recours » s'élevait à 15,6 Groupe continue de déterminer les agrégats retenus pour millions d'euros et la part résiduelle « avec recours » s'élevait à le test des covenants en retraitant les impacts de l'adoption 0,5 million d'euros. de IFRS 16 pour les locations opérationnelles depuis le 1er janvier 2019. Le recours à ce mode de financement ponctuel ainsi qu'à une ligne de « reverse factoring » (ligne de 4 millions d'euros Financements moyen terme tirée à hauteur de 3,1 millions d'euros au 31 décembre 2024) La part bancaire de ces financements a été arrangée avec les permet de couvrir les périodes de pics saisonniers de besoin banques relationnelles du Groupe. Cette dette bancaire est en fonds de roulement. Le Groupe dispose de facilités de assortie d'engagement d'impacts (niveau de l'emploi sur le trésorerie non confirmées pour 4 millions d'euros et inutilisées site de La Tour du Pin et Taux de fréquence des accidents au 31 décembre 2024. du travail) dont le respect peut entrainer une bonification de 8 points de base sur le coût du crédit. En cas de non-respect d'aucun des deux engagements, le coût du crédit est majoré de 4 points de base. Au 31 décembre 2024, aucun des deux critères n'est respecté. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 335 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 AUTRES INFORMATIONS 5.4.3. RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants Ces éléments sont comptabilisés en actifs non courants pour bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n'est un montant de 1,4 millions d'euros contre 1,1 millions d'euros confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses au 31 décembre 2023. capitaux. 5.4.4. SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR La Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et de remboursements de ses financements (intérêts inclus) sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes consolidés 2024. Le détail des lignes confirmées et utilisées par SergeFerrari Group SA se ventile comme suit au 31 décembre 2024 : Montant Utilisation Part à Part à Part à Montant à disponible au 31 (en milliers d'euros) Échéance - de + 1 an et + de l'origine au 31 décembre 1 an - de 5 ans 5 ans décembre 2024 2024 Euro PP (forme bond - in fine) 30 000 30 000 juil. 2027 30 000 - 30 000 - Crédit d'acquisition et de refinancement (amortissable) 26 000 26 000 juin 2026 7 091 4 727 2 364 - Crédit d'acquisition et de refinancement (in fine) 6 000 6 000 déc. 2026 6 000 - 6 000 - Crédit d'investissements 2020-22 (amortissable) 28 000 28 000 juin 2026 13 250 6 875 6 375 - Crédit renouvelable 15 000 15 000 juin 2026 13 000 13 000 - - Crédits confirmés 2023 (amortissable) 25 000 25 000 juin 2026 9 954 5 889 4 065 - Reverse Factoring 4 000 4 000 juin 2025 3 130 3 130 - - Crédit FIT Industrial Ltd Co 5 655 5 655 mars 2026 3 031 1 010 2 021 Prêt participatif relance 10 000 10 000 juil. 2031 10 000 - 5 000 5 000 Prêt vert Bpifrance 3 000 3 000 mai 2031 3 000 250 2 000 750 Total 98 456 34 881 57 825 5 750 5.4.5. CONTRATS IMPORTANTS Tous les contrats ont été conclus dans le cadre de la gestion normale du Groupe. 5.4.6. AGENDA BOURSIER Assemblée générale annuelle le 15 mai 2025 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025 : le 24 avril 2025, après bourse Les actionnaires de SergeFerrari Group se réuniront en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire annuelle le Il n'y a pas eu à la connaissance de la Société, de changement 15 mai 2025. Le Conseil de surveillance proposera à significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe l'Assemblée Générale de ne pas procéder au versement d'un depuis le 31 décembre 2024 qui n'aurait pas été porté à la dividende et d'affecter en réserves le solde du résultat net connaissance des actionnaires au jour d'enregistrement du 2024. présent Document d'enregistrement universel. 336 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 AUTRES INFORMATIONS 5.4.7. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE La société estime ne pas être davantage exposée au risque Manuel environnement climat que ses concurrents. La société précise qu'elle n'a pas réalisé, et n'a pas l'intention de réaliser d'investissement dans Le Manuel environnement du groupe illustre et décrit les carac- des entreprises productrices d'énergies fossiles. Elle rappelle téristiques du système de management de l'environnement de également les initiatives prises en matière de réduction des la Société pour les sites industriels français. rejets (se référer au chapitre 2 sur la durabilité) et de la prise en Ce document illustre l'engagement de la société à satisfaire compte de ces problèmes par le Directoire et la création de la continuellement aux exigences de la norme internationale fonction de Manager RSE créée à l'été 2021. Dans ce cadre, ISO 14001 et traduit ainsi sa volonté de respecter l'environ- l'entreprise dispose, notamment, d'un manuel environnement. nement en mettant en place un système organisationnel afin d'atteindre des objectifs quantifiés, datés et continuellement A ce jour, la société n'a pas identifié d'impacts significatifs améliorés. liés aux risques climatiques sur les comptes, tels que la modification des durées d'utilité des actifs, les tests de Le Manuel environnement traite en particulier de la politique dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou environnementale, de sa planification, de sa mise en œuvre encore des dépenses d'investissements significatifs. et de son fonctionnement, des contrôles associés et de sa revue par la Direction Générale. Le Manuel environnement est élaboré et mis en œuvre dans le cadre des références normatives ISO 14001 (Systèmes de management environne- mental - Exigences et lignes directrices pour son utilisation) et ISO 14004 (Systèmes de management environnemental - Lignes directrices générales concernant les principes, les systèmes et les techniques de mise en œuvre). 5.4.8. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses réintégrées pour la détermination du résultat fiscal 2024 se sont élevées à 148 milliers d'euros. 5.4.9. INTÉGRATION FISCALE SergeFerrari Group est la société mère du groupe fiscal formé avec les sociétés Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP et CI2M. 5.4.10. DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES En application des dispositions de l'article 243 bis du Code ■ qu'un dividende de 0,40€ par action a été distribué en 2023 général des impôts, la Société rappelle : au titre des résultats de l'exercice 2022 ; ■ qu'un dividende de 0,12€ par action a été distribué en 2024 ■ qu'un dividende de 0,29€ par action a été distribué en 2022 au titre des résultats de l'exercice 2023 ; au titre des résultats de l'exercice 2021. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 337 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2024 5 PERSPECTIVES 5.5 PERSPECTIVES Évènements importants survenus depuis la Les investissements liés à la transformation industrielle et au clôture de l'exercice – Évolution prévisible et redéploiement de productions sur les sites de Krefeld et de perspectives d'avenir Carmignano ont été finalisés en 2024. Les perspectives et les objectifs du Groupe ne constituent La Société ne prévoit pas, à la date d'enregistrement du pas des données prévisionnelles résultant d'un processus présent Document, de réaliser des investissements significatifs budgétaire, mais de simples objectifs résultant des choix en immobilisations corporelles et incorporelles pour les années stratégiques et du plan de développement du Groupe. à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient d'ores et déjà pris des engagements fermes à la date Ces perspectives d'avenir et ces objectifs sont fondés sur d'enregistrement de ce document. des données et des hypothèses considérées, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement Les financements disponibles, soit sous forme de lignes universel, comme raisonnables par la direction du Groupe. autorisées non tirées au 31 décembre 2024, soit sous forme de trésorerie disponible (au 31 décembre 2024, la trésorerie et Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou les équivalents de trésorerie s'élevaient à 21,7 millions d'euros) d'être modifiées en raison des incertitudes liées, notamment, permettront le financement de ces investissements, cf. note à l'environnement réglementaire, économique, financier, 5.4.4 relative aux sources de financements. concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont Le Groupe n'aurait pas connaissance à la date Perspectives du présent Document d'enregistrement universel. La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne Le Groupe s'attachera en 2025 à capitaliser sur les levers aucune garantie sur la réalisation des perspectives et objectifs d'efficience opérationnelle et de rentabilité obtenus grâce décrits dans le présent Document d'enregistrement universel. au Plan Transform 2025. Le Groupe continuera également d'optimiser sa structure de coûts ainsi que ses flux supply chain afin de poursuivre l'amélioration de son BFR. Investissements envisagés Enfin, dans un contexte géopolitique complexe et inflationniste Après avoir réduit ses investissements en 2024 en les ramenant concernant certaines matières premières, le Groupe adaptera de 16,2 millions d'euros en 2023 à 8,8 millions d'euros en sa politique commerciale et tarifaire afin de protéger sa 2024, le Groupe envisage de poursuivre cette réduction en rentabilité. 2025, afin de privilégier le financement de son activité dans un contexte d'inflation de certaines matières premières, et prévoit des investissements corporels de l'ordre de 5 millions d'euros. 338 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 Protection solaire extérieure Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 339 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Frontside View 381 ■ Protection solaire extérieure Immeuble résidentiel, France 340 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 6 États financiers 6.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 342 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 381 6.3 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 387 6.4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 402 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 403 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 341 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 6.1 AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.1.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Goodwill 4 32 585 32 575 Autres Immobilisations incorporelles 5 20 281 20 555 Immobilisations corporelles 6 101 249 106 398 Autres actifs financiers non courants 7 6 636 2 299 Impôts différés actifs 8 5 457 9 242 Total Actifs non-courants 19 166 209 171 071 Stocks et en-cours 9 86 241 94 062 Clients et comptes rattachés 10 60 587 59 502 Autres actifs courants 11 12 834 12 175 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 21 670 29 566 Total Actifs courants 181 333 195 307 Total Actif 347 542 366 377 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Capital 13 4 920 4 920 Primes liées au capital 13 43 868 43 868 Réserves consolidées et autres réserves 13 69 438 65 031 Résultat de l'exercice 13 -15 186 4 718 Total Capitaux propres, part du groupe 103 039 118 536 Participations ne donnant pas le contrôle 12 284 10 298 Total Capitaux propres 115 324 128 834 Emprunts et dettes financières non courants 14 103 835 125 177 Provisions pour retraites et engagements assimilés 15 3 775 2 186 Impôts différés passifs 8 504 1 024 Autres passifs non courants 16 2 208 4 356 Total Passifs non courants 110 322 132 743 Emprunts et concours bancaires courants 14 43 002 32 611 Provisions courantes 17 896 1 322 Fournisseurs et comptes rattachés 39 755 36 299 Autres passifs courants 18 38 245 34 569 Total Passifs courants 121 897 104 800 Total des passifs 232 219 237 543 Total Passif 347 542 366 377 342 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.1.2. ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 19 323 637 327 639 Achats -160 357 -156 294 Variation des stocks -3 998 -9 490 Charges externes 20 -47 229 -49 778 Charges de personnel 21 -79 985 -81 201 Impôts et taxes 22 -1 730 -1 756 Dotations aux amortissements 23 -19 660 -19 166 Dotations nettes aux dépréciations et provisions 24 -802 -986 Autres produits et charges courants 25 712 1 426 Résultat opérationnel courant 10 588 10 394 Autres produits et charges non courants 26 -10 855 2 159 Résultat opérationnel -267 12 553 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 31 50 Coût de l'endettement financier brut -6 541 -5 035 Coût de l'endettement financier net 27 -6 510 -4 985 Autres produits et charges financiers 27 -1 041 -943 Résultat avant impôt -7 818 6 625 Impôts sur les bénéfices 28 -5 523 -555 Résultat net total -13 341 6 070 Part du groupe -15 186 4 718 Part des participations ne donnant pas le contrôle 1 845 1 352 Résultat par action (euros) -1,31 0,40 Résultat dilué par action (euros) -1,31 0,40 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 343 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.1.3. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net de l'ensemble consolidé -13 341 6 070 Autres éléments du résultat global : Réévaluation du passif (de l'actif) des régimes à prestations définies 2 086 234 Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global -496 65 Effets d'impôts -239 -4 Sous-total des éléments non recyclables en résultat 1 352 295 Ecarts de conversion -548 -289 Variation de la juste valeur des instruments de couvertures -671 -1 075 Effets d'impôts 173 278 Sous-total des éléments recyclables en résultat -1 045 -1 087 Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts 306 -792 Résultat global -13 035 5 278 Part du Groupe -14 879 4 174 Part des participations ne donnant pas le contrôle 1 844 1 104 6.1.4. TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Autres Participations Primes Réserves Actions Total éléments ne donnant (en milliers d'euros) Capital liées au et résultat d'auto part Total du résultat pas le capital consolidés contrôle Groupe global contrôle Capitaux propres au 31/12/2022 4 920 43 868 69 400 -5 460 7 253 119 982 9 735 129 717 Résultat net de la période 4 718 4 718 1 352 6 070 Autres éléments du résultat global -543 -543 -248 -792 Total du résultat global de la période 4 718 -543 4 174 1 104 5 278 Actions autodetenues 283 283 283 Distributions de dividendes -4 747 -4 747 -541 -5 288 Autres mouvements (1) -1 115 -42 -1 156 - -1 156 Capitaux propres au 31/12/2023 4 920 43 868 68 256 -5 218 6 710 118 536 10 298 128 834 Résultat net de la période -15 186 -15 186 1 845 -13 341 Autres éléments du résultat global 307 307 -1 306 Total du résultat global de la période -15 186 307 -14 879 1 844 -13 035 Actions autodetenues -5 003 -5 003 -5 003 Distributions de dividendes -1 428 -1 428 -977 -2 405 Variation de périmètre 44 44 Autres mouvements (2) 5 762 58 5 820 1 075 6 895 Capitaux propres au 31/12/2024 4 920 43 868 57 403 -10 163 7 017 103 039 12 284 115 324 (1) Impact majoritairement lié à la revalorisation des dettes de put comptabilisées au sein des passifs courants au 31 décembre 2023 (note 18) (2) Impact majoritairement lié à l'engagement de rachat d'actions propres auprès d'actionnaires minoritaires dont la dette figurait au sein des passifs courants au 31 décembre 2024 (CF Notes 1.2 & 18) 344 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.1.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net total consolidé -13 341 6 070 Dotations aux amortissements et aux provisions 21 138 20 843 Plus/moins-value de cession -19 -1 Autres produits et charges sans incidence trésorerie(1) 5 057 -4 328 Coût de l'endettement financier (note 27) 6 510 6 074 Charge d'impôt (note 28) 5 523 555 Capacité d'autofinancement 24 867 29 212 Impôts versés -908 -1 484 Variation du BFR lié à l'activité 8 634 2 456 Dont variation des créances clients -523 4 312 Dont variation des stocks 5 829 9 638 Dont variation des dettes fournisseurs 2 854 -8 065 Dont variation autres créances -2 091 -1 225 Dont variation autres dettes 2 565 -2 204 Flux net de trésorerie généré par l'activité 32 593 30 184 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6) -8 836 -16 426 Acquisitions d'actifs financiers -1 142 100 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6) 126 43 Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers - 1 Incidence des variations de périmètre (dont paiements différés et compléments de prix) -4 683 -10 212 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -14 536 -26 493 Augmentation de capital souscrite par les intérêts non contrôlants 44 - Nouveaux emprunts (note 14) 17 207 30 818 Remboursement d'emprunts (note 14) -28 641 -24 916 Dont remboursement dettes financières sur contrat de location -8 436 -9 259 Intérêts financiers nets versés -6 441 -5 841 Dividendes versés -2 051 -5 288 Factor (note 14) -6 130 -1 843 Autres flux liés aux opérations de financement 171 11 Achat actions autodétenues -320 283 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -26 160 -6 775 Incidence de la variation des taux de change -103 -238 Variation de la trésorerie -8 206 -3 322 Trésorerie à l'ouverture (note 12) 29 566 32 889 Trésorerie d'ouverture 29 566 32 889 Trésorerie à la clôture (note 12) 21 670 29 566 Concours bancaires courants de clôture (note 14) -311 - Trésorerie de clôture 21 359 29 566 Variation de la trésorerie -8 206 -3 322 (1) Sur l'exercice 2023, dont 4,7 millions d'euros, lié au complément de prix de la société Jagenberg AG (Cf note 18). Sur l'exercice 2024, dont 2,6 millions d'euros lié au complément de prix des sociétés MSE et DCS (Cf note 18). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 345 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Notes aux états financiers consolidés NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 IDENTIFICATION DE L'ÉMETTEUR La société SergeFerrari Group est une société anonyme Les états financiers consolidés de l'exercice 2024 ont été domiciliée en France. établis par le Directoire, contrôlés par le Conseil de Surveil- lance le 26 mars 2025, et seront soumis à l'approbation de Le groupe Serge Ferrari conçoit, fabrique et distribue des toiles l'Assemblée Générale du 15 mai 2025. composites innovantes écoresponsables de haute technicité pour l'Architecture Tendue, les Structures Modulaires, la Pro- Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf tection Solaire et le Mobilier/Marine. mention contraire. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche. 1.2 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE PRESENTÉ Le 19 janvier 2024, la société SergeFerrari SAS a souscrit 15 220 actions de la société Polyloop société de recyclage de déchets PVC composites souples, pour un montant de 1,1 millions d'euros. Le groupe détient une participation de 34% dans le capital de Polyloop et ne prend part à aucune décision stratégique relative à l'activité de cette dernière. En conséquence, la société n'est pas consolidée dans les états financiers au 31 décembre 2024. Le 24 avril 2024, la société SergeFerrari SAS a mis en place un contrat d'affacturage hybride, avec et sans recours pour un financement maximum de 25 millions d'euros. Sur l'exercice, le groupe a annoncé et mis en œuvre un plan social en Allemagne lié au transfert des activités logistiques de la société Verseidag-Indutex GmbH vers le site de la Tour du Pin. Les impacts de ces opérations de transformation sont retranscrits en note 26. Le 25 juillet 2024, SergeFerrari Group a procédé au règlement de de 4 683 milliers d'euros en faveur de Jagenberg AG, dans le cadre du protocole d'achat des titres Verseidag-Indutex GmbH signé le 27 juillet 2020, à la suite de l'exercice de l'option de put initialement consentie à la société Jagenberg AG.du protocole d'achat des titres Verseidag-Indutex GmbH signé le 27 juillet 2020, à la suite de l'exercice de l'option de put initialement consentie à la société Jagenberg AG. 1.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant 346 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES ET FINANCIERS Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 2.1 BASE DE PRÉPARATION Les états financiers consolidés ont été préparés conformément Lesétatsfinanciersconsolidésontétéétablisselonlesprincipes aux normes, amendements et interprétations publiés par généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, l'International Accounting Standards au Board (IASB) et méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la adoptés par l'Union Européenne. présentation, et importance relative. 2.2 ÉVOLUTIONS NORMATIVES Le référentiel auquel se réfère le groupe est celui disponible sur Depuis le 1er janvier 2024, le Groupe applique les normes, le site de la Commission Européenne, et intègre : amendements et interprétations suivants : ■ Les normes comptables internationales (IAS et IFRS) ; ■ Modifications d'IAS 1 : ■ Les interprétations du comité permanent d'interprétation - « Classement des passifs en tant que passifs courants ou (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité non courants », d'interprétation des normes d'informations financières - « Classement des passifs en tant que passifs courants ou internationales (International Financial Reporting non courants – Report de la date d'entrée en vigueur », Interpretations Committee - IFRIC). - « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ; ■ Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 : « Accords de Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou financement de fournisseurs » ; interprétations, applicables de manière obligatoire à partir ■ Modifications d'IFRS 16 : « Obligation locative découlant de l'exercice 2024 n'ont pas eu d'impact significatif sur les d'une cession-bail ». comptes de l'Entreprise ou sur leur présentation. Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne : ■ Modifications d'IAS 21 « Absence de convertibilité » ; Ces textes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur ■ Modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7 : « Modifications les comptes du Groupe lors de leur première application, à touchant le classement et l'évaluation des instruments l'exception d'IFRS 18, pour laquelle une analyse d'impacts est financiers »() ; en cours. ■ Modifications d'IFRS 1, d'IFRS 7, d'IFRS 9, d'IFRS 10 et d'IAS 7 découlant des « Améliorations annuelles des Normes IFRS de comptabilité – Volume 11() ; ■ Modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7 : « Contrats référençant de l'électricité dépendant de facteurs naturels » () ; ■ Norme IFRS 18 : « États financiers : Présentation et informations à fournir » () ; ■ Norme IFRS 19 : « Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir » (). (*) Texte non encore adopté par l'Union européenne à date. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 347 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION La société SergeFerrari Group est l'entreprise consolidante. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Conformément aux dispositions de la norme IFRS10, l'inves- tisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : 31 décembre de chaque année, à l'exception de Serge Ferrari (a) il détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investis- India Private Ltd et Biomembrane Systems India Pvt Ltd, qui sement ; clôturent leur exercice annuel au 31 mars de chaque année (b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison calendaire. Pour les besoins de la consolidation du Groupe, de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; des comptes intermédiaires sont établis au 31 décembre de (c) il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant chaque année. l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Le périmètre de consolidation est présenté en note 3. 2.4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS 2.4.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune Les états financiers consolidés sont présentés en euros, des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère du principal environnement économique dans lequel l'entité SergeFerrari Group. exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). 2.4.2. Conversion des comptes des filiales étrangères Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont et convertis au cours de clôture. convertis en euros selon les modalités suivantes : ■ Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères change de clôture ; sont présentés ci-contre. ■ Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ; ■ Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global, puis reclassées en résultat à la date de cession de ces investissements. 348 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.4.3. Conversion des transactions en devises Taux moyen Taux clôture 12/2024 12/2023 12/2024 12/2023 BGN-Lev 1,96 1,96 1,96 1,96 BRL-Real brésilien 5,83 5,40 6,43 5,36 CHF-Franc suisse 0,95 0,97 0,94 0,93 CNY-Yuan 7,79 7,66 7,58 7,85 EUR-Euro 1,00 1,00 1,00 1,00 GBP-Livre Sterling 0,85 0,87 0,83 0,87 HKD-Dollar de Hong Kong 8,44 8,47 8,07 8,63 INR-Roupie indienne 90,52 89,33 88,93 91,90 JPY-Yen 163,78 151,93 163,06 156,33 NOK-Couronne norvégienne 11,63 11,42 11,80 11,24 PLN-Zloty 4,31 4,54 4,28 4,34 ROL-Leu Roumain 4,97 4,95 4,97 4,98 SEK-Couronne suédoise 11,43 11,47 11,46 11,10 TRY-Nouvelle Livre turque 35,55 25,75 36,74 32,65 TWD-Dollar taiwanais 34,73 33,70 34,15 33,98 USD-Dollar US 1,08 1,08 1,04 1,11 Les transactions en monnaies différentes de la monnaie transactions et ceux découlant de la conversion au cours fonctionnelle sont converties, en pratique, dans la monnaie de change de clôture des actifs et des passifs monétaires fonctionnelle au cours de change moyen du mois précédent, libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat qui est une approximation du cours de transaction. Les financier. gains et les pertes de change résultant du règlement de ces Hyperinflation en Turquie Le groupe exerce ses activités en Turquie au travers de deux l'échelle du groupe. Par conséquent le groupe a décidé de filiales : Ferramat (société de distribution) et Serge Ferrari ne pas appliquer la norme IAS29 sur les comptes de sa filiale Tekstil (société de représentation commerciale). La devise Serge Ferrati Tektstil au 31 décembre 2023 et 2024, les fonctionnelle de la société Ferramat est l'euro (catalogue de impacts étant jugés non matériels. Quant à la filiale Ferramat, la prix produits en euro) ; les actifs et les coûts d'exploitations de monnaie fonctionnelle étant l'Euro, il n'y a pas lieu d'appliquer la société Serge Ferrari Tekstil ne sont pas significatifs à IAS 29 dans les Etats financiers consolidés du Groupe. 2.5 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS La préparation des états financiers implique de procéder à Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont des estimations et de retenir des hypothèses concernant fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude Le Directoire est également amené à exercer son jugement relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les lors de l'application des méthodes comptables du Groupe, estimations comptables qui en découlent peuvent différer des les obligations environnementales et de démantèlement résultats effectifs se révélant ultérieurement. éventuelles, la dépréciation des créances, le traitement comptable des opérations liées au contrat de factoring. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 349 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Les hypothèses et estimations susceptibles d'entraîner une ■ Les hypothèses de structuration des business plans utilisés modification significative de la valeur comptable des actifs et dans le cadre des tests d'impairment réalisés au niveau des passifs concernent principalement : des UGT du groupe à minima lors de chaque clôture ou ■ Frais de développement : les frais de développement lorsqu'une perte de valeur est identifiée dans le cadre de la répondant aux critères permettant leur capitalisation sont norme IAS36 ; inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leur ■ L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis durée d'utilisation estimée. Le groupe apprécie notamment lors des regroupements d'entreprises et de l'évaluation des ces critères au regard des prévisions d'activité et de goodwill résiduels afférente. profitabilité des projets correspondants ; ■ Immobilisations : les durées d'amortissement des Lorsque les contrats d'acquisitions prévoient des compléments immobilisations ; de prix indexés sur les performances futures des sociétés ■ Impôts différés actifs : les impôts différés actifs résultent des acquises ou des clauses de rachats de titres détenus par des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles actionnaires minoritaires, le groupe valorise ses engagements déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des au passif du bilan au sein des dettes courantes ou non actifs et des passifs comptabilisés. Le caractère recouvrable courantes. L'évaluation des passifs fait l'objet d'estimations de ces actifs est apprécié sur la base des données dont l'évaluation de flux de trésorerie futurs, de taux prévisionnelles ; d'actualisation, ainsi que la perspective relative à l'horizon ■ L'évaluation des valeurs nettes de réalisation des stocks de débouclement. Les variations de juste valeur des dettes d'en-cours et de produits finis (Cf. notes 2.16 et 9) ; relatives au complément de prix sont comptabilisées au travers ■ L'évaluation des engagements de retraite et des autres du compte de résultat. avantages à long terme. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases Les variations ultérieures de juste valeur des dettes liées aux statistiques et actuarielles ; clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires sont comptabilisées au sein des capitaux propres. 2.6 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et 2. Soit, d'une part le prix d'acquisition du regroupement, et la reprise de passifs constituant un regroupement d'entreprise. d'autre part, la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas des actifs nets identifiables repris (méthode du goodwill une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables partiel). à ces actifs (IAS 38, IAS 16, IFRS 9). La date de première consolidation est la date à laquelle Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste à évaluer et à acquise. Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des « goodwill » entre : éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère 1. Soit, d'une part la somme de : une transaction distincte de la prise de contrôle. ■ La contrepartie transférée, évaluée selon la présente norme, qui impose généralement le recours à la juste Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être valeur à la date d'acquisition ; déterminée que provisoirement avant la fin de la période au ■ Le montant d'une participation donnant le contrôle dans cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur l'entreprise acquise évaluée selon la présente norme ; comptabiliseleregroupementsurlabasedevaleursprovisoires. ■ Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étape, L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces la juste valeur à la date d'acquisition de la participation valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date acquise ; d'acquisition. et d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris (méthode du goodwill complet). 350 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.7 GOODWILL Pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe a le choix ■ Taux d'actualisation de 10% appliqué aux projections de flux de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition de trésorerie ; partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention), ■ Prise en compte du risque matière première en lien avec soit un écart d'acquisition complet (incluant également un l'évolution du cours de l'antimoine. goodwill pour les participations ne donnant pas le contrôle). Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément Dans le cadre des tests de sensibilité réalisés : de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe ■ Une hausse de 0,5 point du taux d'actualisation conduirait à comptabilise la différence (profit) intégralement en résultat. une dépréciation de 4,9 millions d'euros ; ■ Une baisse du taux d'EBITDA de 0,5 point sur le flux terminal Les écarts d'acquisition sont affectés à l'unité génératrice de conduirait à une dépréciation d'1,5millions d'euros ; trésorerie à laquelle appartiennent les actifs concernés aux ■ Une baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont conduirait à une dépréciation d'1,2 millions d'euros. mis en œuvre lorsqu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de Le groupe s'est interrogé sur l'impact des risques climatiques l'exercice. Au 31 décembre 2024, il n'existe qu'une unité sur ses projections futurs de trésorerie. Le groupe estime ne génératrice de trésorerie dénommée « toiles composites pas être particulièrement sensible au risque climatique et n'a innovantes écoresponsables de haute technicité ». Les pas identifié d'actif échoué. Les analyses menées n'ont pas principales hypothèses retenues afin de déterminer la valeur conduit à réviser les hypothèses utilisées pour les projections d'utilité des actifs selon la méthode des flux de trésorerie futurs de trésorerie liées au plan d'affaires ou aux taux d'actualisation sont présentées ci-dessous : (autres que les impacts indirects induits par la méthodologie ■ Horizon des prévisions : 5 ans ; inhérente à l'évaluation du taux de WACC) ou taux de ■ Taux de croissance à l'infini de 2% afin de projeter les flux de croissance à l'infini. trésorerie au-delà de la période de prévision ; 2.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.8.1. Immobilisations acquises séparément Elles correspondent à des logiciels, licences, brevets évalués pertes de valeur constatées). Ces immobilisations font l'objet selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date d'un amortissement linéaire sur un à huit ans suivant leur durée de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures d'utilité estimée. amortissables et diminué des amortissements cumulés et des 2.8.2. Frais de recherche et développement L'activité du Groupe SergeFerrari est une activité à forte valeur fabrication industrielle, à la conduite des essais de mise au ajoutée et les produits utilisés par ses clients le sont dans point pour établir la conformité du produit aux spécifications des applications innovantes. Les opérations de Recherche du marché dans le respect des règlements applicables et Développement sont déterminantes dans la mise en (normes au feu, conformité au règlement REACH, etc…). œuvre de la stratégie du Groupe de développement des A ce jour, de nombreux brevets ont été déposés au nom des usages fonctionnels et des formulations chimiques des toiles sociétés du groupe Serge Ferrari et portent sur les produits du composites innovantes écoresponsables de haute technicité. Groupe et les processus industriels pour les fabriquer. La criticité des applications mises en œuvre par ses clients avec les produits du Groupe (contraintes mécaniques et En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : aérodynamique dans l'architecture tendue, milieux hostiles ou ■ Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les hautement corrosifs) exige de mettre en œuvre des niveaux de charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées ; technologie élevés. ■ Les dépenses de développement sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : Les travaux de recherche et développement correspondent - Confirmation de la faisabilité technique nécessaire à aux travaux de conception des produits, à la fabrication de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa prototypes industriels le cas échéant pour en réaliser la mise en service ou de sa vente, Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 351 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 - Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de Ces frais de développement comprennent les salaires bruts l'utiliser ou de la vendre, et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces - Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle, programmes et sont calculés selon leur temps d'intervention. - Avantages économiques futurs attendus, Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont - Disponibilité de ressources techniques, financières et également pris en compte. autres, appropriées pour achever le développement et La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette - Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attri- période après leur mise en service. buables à l'immobilisation incorporelle au cours de son Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à développement. chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. 2.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des des terrains, constructions et des installations techniques pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. ainsi que des dépenses de re-engineering ayant pour objet de En application de la méthode par composants, chaque élément prolonger la durée de vie des équipements industriels en les d'une même immobilisation a été comptabilisé séparément enrichissant des dernières technologies disponibles. pour faire l'objet d'un plan d'amortissement propre. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires ou coûts en retenant les durées d'utilité attendues des différentes de production pour certains équipements industriels faisant catégories d'immobilisations : l'objet d'une production immobilisée) hors charges financières, Immobilisations Mode d'amortissement Durée Constructions linéaire 10/27 ans Agencements des constructions linéaire 5/12 ans Matériel et outillage industriels linéaire 3/8 ans Matériel de transport linéaire 2/5 ans Matériel de bureau, mobilier linéaire 3/7 ans L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture. 2.10 CONTRATS DE LOCATION Le Groupe applique la norme IFRS16 relative aux contrats de constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels location depuis le 1er janvier 2019. correspondants, nets des charges financières, sont inclus Lors du démarrage d'un contrat de location dont les paiements dans le poste Emprunts et dettes financières de l'état de la sont fixes ou en substances fixes, cette norme impose situation financière. Les charges financières correspondantes d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements sont comptabilisées au compte de résultat, dans la rubrique futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif Coût de l'endettement financier, sur la durée du contrat de amortis sur la durée du contrat éligible à la norme IFRS16. location. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé Le groupe reconnait des impôts différés au titre du traitement entre la charge financière et l'amortissement du solde de comptable des contrats de location éligibles à la norme IFRS16 la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique lorsque les bases comptables et fiscales ne sont plus égales. 352 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.11 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS 2.11.1. Dépréciation d'actifs incorporels La norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » impose d'apprécier La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode à chaque date d'établissement des états financiers s'il existe de l'actualisation des flux futurs de trésorerie : ou non, un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. Si ■ Flux afférents à une période explicite de prévision de cinq cet indice est avéré, l'entité doit estimer la valeur recouvrable ans, la première année de cette période s'appuyant sur le de l'actif. Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de budget ; perte de valeur : ■ Flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par ■ Tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée application d'un taux de croissance à l'infini reflétant le taux d'utilité indéterminée ; de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme. ■ Effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises ; Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux ■ Tester annuellement les immobilisations incorporelles en d'actualisation égal à la moyenne pondérée : cours à la date de clôture. ■ Du coût du capital évalué selon : - le taux d'intérêt sans risque à dix ans, Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités - auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'entité (moyenne actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs des bêtas observés sur un échantillon de sociétés qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes comparables) ; des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou ■ Du coût d'endettement financier moyen du groupe. groupes d'actifs. Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, trésorerie homogène avec l'organisation opérationnelle des les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la au goodwill et enregistrée au compte de résultat dans valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur la rubrique Autres produits et charges opérationnels. La recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre constatation d'une perte de valeur sur le goodwill est définitive. sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité. 2.11.2. Dépréciation des participations dans une entreprise associée Les titres mis en équivalence constituent chacun un actif avec leur valeur recouvrable. unique et sont testés pour dépréciation conformément à la Selon la norme IAS 36, la valeur recouvrable d'une participation norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». dans une entreprise associée est le montant le plus élevé L'écart d'acquisition relatif à une entreprise associée est inclus entre d'une part, la valeur d'utilité, calculée en fonction des dans la valeur des titres mis en équivalence et ne doit pas faire flux de trésorerie futurs, et d'autre part, la juste valeur de la l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis participation, nette des coûts de cession. en équivalence étant appréciée goodwill compris. En cas d'amélioration de la valeur recouvrable des titres mis en A chaque date de clôture, en présence d'un indice de perte équivalence justifiant une reprise de perte de valeur, la totalité de valeur de la participation dans l'entreprise associée, la de la perte de valeur doit être reprise, y compris la partie relative société mère met en œuvre un test de dépréciation consistant à l'écart d'acquisition. à comparer la valeur comptable des titres mis en équivalence 2.11.3. Dépréciation d'actifs financiers La dépréciation des actifs financiers par le compte de résultat La norme IFRS 9 s'applique à l'ensemble des instruments s'applique aux actifs financiers évalués au coût amorti et financiers et définit les règles en matière de classement et aux instruments de dette classés en juste valeur par OCI d'évaluation des actifs et passifs financiers, de dépréciation du recyclables. En revanche, ce principe ne s'applique pas aux risque de crédit des actifs financiers (y compris la dépréciation instruments de capitaux propres (quel que soit leur mode des créances clients) et de comptabilité de couverture. d'évaluation) ni aux instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 353 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.12 ACTIFS FINANCIERS Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des suivantes : autres éléments du résultat global avec recyclage ultérieur en ■ Actifs financiers évalués au coût amorti ; résultat lorsque : ■ Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation ■ la détention s'inscrit dans un modèle économique dont en autres éléments du résultat global ; l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de ■ Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; compte de résultat. ■ et que les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur uniquement à des remboursements de principal et des comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle versements d'intérêts sur le principal restant dû. économique de gestion des actifs financiers. Pour ces actifs les variations de juste valeur sont comptabilisées Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux au sein des éléments recyclables en résultat. Le groupe ne conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la détient pas d'actif identifié au sein de cette catégorie. juste valeur par le biais du compte de résultat : ■ Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont Lorsqu'il s'agit d'instruments de capitaux propres non détenus l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux à des fins de transaction par le groupe, les variations de de trésorerie contractuels ; juste valeur sont comptabilisées au sein des éléments non et : recyclables du résultat global. C'est notamment le cas des ■ Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates titres de participations non consolidés pour lesquels l'analyse spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent est faite par ligne de participations. uniquement à des remboursements de principal et à des Ces instruments de capitaux propres détenus par le groupe versements d'intérêts sur le principal restant dû. n'ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées), ces titres sont évalués à leur juste valeur. Celle-ci est Ces actifs sont initialement comptabilisés (a) à leur valeur appréciée en tenant compte de différents critères (part du nominale pour les créances commerciales à court terme, et Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives (b) à leur juste valeur nette des frais directs. Ils sont ensuite de développement et de rentabilité de l'entité dans laquelle le comptabilisés pour leur coût amorti, net d'une provision pour Groupe a investi…). dépréciation comptabilisée en fonction de la probabilité de recouvrement de celle-ci, selon le modèle de pertes de crédit Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme attendues. étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont Le Groupe a distingué dans cette catégorie : évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est ■ D'une part, des prêts et créances à long terme classés dans notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés, les actifs financiers non courants ; à l'exception de certains dérivés documentés en couverture et : (voir note 2.14). Lors de la comptabilisation initiale, le groupe ■ D'autre part, les créances commerciales à court terme. Le peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, cas échéant, une dépréciation est constatée de manière autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût individuelle pour prendre en compte d'éventuels problèmes amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments de recouvrement. Lorsque le client est engagé dans une recyclables du résultat global, comme étant à la juste valeur procédure judiciaire (redressement, liquidation…), sauf par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine exceptions dûment justifiées, une provision est constituée ou réduit significativement une non-concordance comptable et représente entre 75% et 100% de la valeur de la créance qui serait autrement survenue. considérée. En dehors de ces procédures, une provision est constituée en fonction des perspectives de recouvrement dont le taux peut varier entre 25% et 100% du montant de la créance concernée. Les créances clients non échues cédées dans le cadre du contrat d'affacturage en vigueur, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette financière est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue. 354 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du que dans la mesure où il est probable que ces économies report variable à concurrence des différences temporelles entre d'impôts futurs se réaliseront. Ils sont déterminés en appliquant la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable à l'assiette concernée le taux d'impôt du pays auquel ces dans les états financiers consolidés. actifs d'impôts différés sont rattachés. Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés est notamment tenu compte : à la date de clôture conformément à IAS 12 et dont il est prévu ■ Des prévisions de bénéfices imposables futurs ; qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera ■ De la part des charges non récurrentes ne devant pas se réalisé ou le passif d'impôt réglé. renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ; ■ De l'existence de différences taxables ou d'opportunités Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences fiscales suffisantes ; temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus ■ De l'historique des résultats fiscaux des années précédentes. 2.14 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Les instruments financiers dérivés sont initialement les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion de l'élément couvert est inférieure à douze mois. Selon que du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La la relation de couverture est de flux de trésorerie ou de juste méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées : dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de ■ en Autres éléments du résultat global. Le montant accumulé couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. en autres éléments du résultat global, impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes dans le Le Groupe désigne certains dérivés comme : cas d'une couverture de flux de trésorerie ; ■ Des couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs ■ en résultat dans le cas d'une couverture de juste valeur. comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont ou : classés en actifs ou passifs courants lorsqu'ils se dénouent ■ Des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou dans un horizon de moins d'un an après la date de clôture un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement concernée. Dans le cas contraire, ils sont constatés en probable (couverture de flux de trésorerie) ; actifs ou passifs non courants. Le Groupe considère comme ou bien : spéculatifs les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés ■ Des couvertures d'un investissement net dans une activité à d'instruments de couverture désignés et efficaces au sens l'étranger (couverture d'un investissement net). d'IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée Le groupe ne détient pas d'instruments spéculatifs au 31 en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle décembre 2024 et 2023. de l'élément couvert est supérieure à douze mois, et dans Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 355 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend ■ L'éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements « d'équivalents de trésorerie » n'est pas présumée : une très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales analyse du respect des quatre critères admis (placement à à trois mois, et les découverts bancaires. Les découverts court terme, placement très liquide, placement facilement bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste convertible en un montant connu de trésorerie, placement Emprunts et dettes financières – part à court terme. soumis à un risque négligeable de changement de valeur) est réalisée. Le Groupe applique la démarche d'analyse remise à jour par l'Association française de la gestion financière (AFG), Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste l'Association française des trésoriers d'entreprise (AFTE) valeur au compte de résultat dans la rubrique Produits de et l'Association française des investisseurs institutionnels trésorerie et d'équivalents de trésorerie ; les variations de juste (AF2I) relative au classement des OPCVM en équivalents de valeur des équivalents de trésorerie sont comptabilisées au trésorerie : compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges ■ Les OPCVM classés par l'AMF dans les catégories financiers. « monétaire » et « monétaire court terme » se satisfont d'emblée aux quatre critères d'éligibilité admis ; 2.16 STOCKS Les stocks de matières premières et de marchandises sont La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, évalués au prix moyen pondéré. après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (droits de Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors douane, autres taxes ainsi que les frais de manutention, de qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et transport et autres directement attribuables aux acquisitions). la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister. Les stocks de produits fabriqués et les en-cours de production Une dépréciation peut-être également comptabilisée si les sont valorisés au coût de production. Le coût de production stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement comprend les consommations et les charges directes et ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une indirectes de production. Le coût de la sous-activité est baisse. exclu de la valeur des stocks. Les produits intermédiaires sont des composants dont le cycle de fabrication est achevé, Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent destinés à être incorporés aux toiles composites innovantes compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées écoresponsables de haute technicité ayant seules la nature de aux évènements survenant après la fin de l'exercice dans la produits finis dans les présents états financiers. mesure où de tels évènements confirment les conditions existantes à la fin de l'exercice. 356 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.17 AVANTAGES AU PERSONNEL 2.17.1. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Ces régimes concernent la France pour le versement L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation d'indemnités conventionnelles de départ en retraite et des au taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première pensions de retraite pour la Suisse et l'Allemagne au titre d'un catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la plan qui concerne un nombre limité de salariés et anciens durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de salariés de la société Verseidag Indutex. retraite concernée. Le Groupe comptabilise en charges de personnel le montant L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer d'entraîner un changement significatif du montant de au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Une l'engagement. Les principales estimations et hypothèses provision est constituée au passif des sociétés de droit italien, sont présentées au sein de la note 15 des états financiers au titre de l'engagement de ces mêmes sociétés vis à vis consolidés. des salariés italiens bénéficiaires du TFR (Trattamento di fine rapporto). Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur Les régimes à prestations définies sont directement supportés actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de selon les modalités énoncées ci-dessous. l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets pour déterminer la valeur de son obligation au titre des des changements d'hypothèses actuarielles. prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement au sein droits à prestations et évalue séparément chacune des unités des « autres éléments du résultat global » sans reclassement pour obtenir l'obligation finale. ultérieur dans le compte de résultat, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, conformément à la norme IAS Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles 19 révisée. que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de estimée du personnel. dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n'est intervenu au cours de l'exercice. Le groupe fait appel à des actuaires pour évaluer ses engagements en France, en Suisse ainsi qu'en Allemagne. 2.17.2. Autres avantages à long terme Ces régimes concernent la Suisse pour le versement de Les autres avantages à long terme sont supportés par le gratifications en fonction de l'atteinte de niveaux d'ancienneté Groupe et sont déterminés par un actuaire indépendant. (« jubilee gift »). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 357 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les emprunts et dettes financières comprennent : Les passifs financiers sont classés comme étant évalués ■ Les emprunts bancaires : ceux-ci sont initialement au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sa comptabilisation initiale. dans la partie « Autres produits et charges financiers » sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte effectif ; de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes ■ Les concours bancaires courants ; nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, ■ Le financement apporté par le contrat d'affacturage, pour la sont comptabilisés en résultat. partie du financement avec recours. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au La part des emprunts et dettes financières devant être réglée coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dans les douze mois à compter de la date de clôture est charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont classée en passifs courants. comptabilisés en résultat. 2.19 PROVISIONS Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis- Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la à-vis d'un tiers, née antérieurement à la clôture de l'exercice et provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué comme une charge financière. de manière fiable. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de prévu avec ou sans dépense associée, la reprise est la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel nette de tout remboursement. est mentionné dans les engagements du Groupe. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Provision pour garantie Au-delà de l'assurance pour responsabilité produits souscrite clients au Groupe. Les dépenses effectivement comptabilisées par le groupe, une provision pour garantie est comptabilisée des exercices antérieurs sont analysées par marché et pour faire face aux dépenses techniques et/ou commerciales extrapolées aux ventes de l'exercice clos. En fonction des résultant du remplacement partiel ou total de livraisons de délais de prise de connaissance par le Groupe des situations toiles composites innovantes écoresponsables de haute à l'origine de ces coûts, une provision est comptabilisée et technicité aux clients ou de la prise en charge de coûts de mise actualisée à chaque clôture annuelle. en œuvre complémentaires ou correcteurs facturés par les 358 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 2.20 RECONNAISSANCE DES REVENUS Le revenu est comptabilisé lorsque le contrôle des marchan- Le groupe reconnait le chiffre d'affaires relatif à l'activité de sa dises est transféré au client. Ce transfert de contrôle filiale F.I.T d'installation à Taiwan de projets conçus en correspond au transfert de risques des biens vendus, soit, membrane PTFE selon la méthode de l'avancement par les dans la majorité des cas, à la date d'expédition de coûts. Il reconnait aussi depuis Aout 2022, le chiffre d'affaires matériaux. Le chiffre d'affaires comprend les produits prove- généré par MSE et DCS selon l'avancement par les coûts. nant de la vente de biens et services déduction faite des ré- ductions de prix et des taxes et après élimination des ventes internes au Groupe. 2.21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits exception faite des produits et charges présentés au sein des et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, Autres produits et charges non courants. 2.22 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non important intervenu pendant la période comptable est de usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant. nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. 2.23 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe. 2.24 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est au sens de la norme IFRS8 « mono-secteur » directoire et les membres de la direction générale) cette pré- sur le secteur des « toiles composites innovantes écorespon- sentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement sables de haute technicité » (en application d'IFRS 8, l'informa- intégré des activités développées par le Groupe. tion sectorielle est basée sur les données internes de pilotage Ni les zones géographiques, ni les domaines d'application ne du Groupe utilisées par la direction générale, le président du constituent des secteurs au sens de la norme IFRS 8. 2.25 RÉSULTATS PAR ACTION Les résultats par action présentés avec le compte de résultat consolidation pour les augmentations de capital réalisées sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant en rémunération d'apports externes de titres de sociétés les modalités décrites ci-dessous : nouvellement consolidées ; ■ Le résultat de base par action est déterminé à partir du ■ Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours net – part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions de la période, après annulation le cas échéant des actions en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de auto détenues dans le cadre du contrat d'animation et souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice et des actions auto détenues, calculé en fonction des dates des plans d'attribution gratuite d'actions. Il est fait application d'encaissement des fonds provenant d'augmentations de de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la capital réalisées en numéraire, et de la date de première base du cours moyen annuel de l'action. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 359 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Pourcentage Méthode d'intérêt Sociétés Activités Siège d'intégration globale 2023 2024 2023 Serge Ferrari Group Holding La Tour-du-Pin (France) 100% 100% Société mère Serge Ferrari SAS Production et distribution La Tour-du-Pin (France) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari North America Distribution Deerfiel Beach (USA) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Asia Pacific Distribution Hong Kong (HK) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Japan Distribution Kamakura (Japon) 83% 83% Intégration Globale Serge Ferrari Brasil Distribution Sao Paulo (Brésil) 100% 100% Intégration Globale Ci2M Sas Fabrication équipements La Tour-du-Pin (France) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari AG Production et distribution Eglisau (Suisse) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Tersuisse (Ex Ferfil Multifils) Production Emmenbrucke (Suisse) 100% 100% Intégration Globale Texyloop Sas Recyclage La Tour-du-Pin (France) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari India Limited Distribution Delhi (Inde) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Shanghai Distribution Shanghai (Chine) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari GmbH Distribution Berlin (Allemagne) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari AB Distribution Veddige (Suède) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Tekstil Distribution Istanbul (Turquie) 100% 100% Intégration Globale Ferramat Tekstil Distribution Istanbul (Turquie) 100% 100% Intégration Globale Serge Ferrari Spa Production et distribution Carmignano di Brenta (Italie) 100% 100% Intégration Globale Istratextum Production et distribution Novigrad (Croatie) 100% 100% Intégration Globale Giofex Group Srl Holding Milan (Italie) 51% 51% Intégration Globale Giofex France Distribution La Tour-du-Pin (France) 51% 51% Intégration Globale Giofex UK Distribution Dartford (Royaume Uni) 51% 51% Intégration Globale Giofex GmbH Distribution Chemnitz (Allemagne) 51% 51% Intégration Globale Giofex Slovaquie Distribution Bratislava (Slovaquie) 51% 51% Intégration Globale Giofex SP ZOO Distribution Varsovie (Pologne) 51% 51% Intégration Globale Giofex Bulgarie Distribution Plovdiv (Bulgarie) 51% 51% Intégration Globale F.I.T. Production et distribution Chiayi (Taïwan) 55% 55% Intégration Globale TAIWAN EDEN Production et distribution Chiayi (Taïwan) 55% 55% Intégration Globale VERSEIDAG-INDUTEX GmbH Production et distribution Krefeld (Allemagne) 100% 100% Intégration Globale Deutsche BIOGAS Dach-Systeme GmbH Confection Kreuzau (Allemagne) 60% 60% Intégration Globale S3A Ingénierie Svelvik (Norvege) 90% 90% Intégration Globale Dutch Cover Solutions B.V Confection Hengelo (Pays Bas) 60% 60% Intégration Globale Membrane Systems Europe B.V. Confection Hengelo (Pays Bas) 60% 60% Intégration Globale Baltijos Tentas Distribution Vinius (Lituanie) 60% 60% Intégration Globale Markleen Management SL Ingénierie Saragosse (Espagne) 66% 66% Intégration Globale Biomembrane Systems India Ingénierie Mumbai (Inde) 60% 60% Intégration Globale La société MTB Group détenue à hauteur de 5% est exclue du Le groupe détient une participation de 35% dans le capital de périmètre de consolidation, en l'absence d'influence notable VR Développement ainsi que 34% dans le capital de Polyloop sur cette entité. et ne prend part à aucune décision stratégique relative aux activités de ces dernières. En conséquence, les sociétés ne sont pas consolidées dans les états financiers au 31 décembre 2024. 360 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 4 GOODWILL En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Toiles composites innovantes écoresponsables de haute technicité 32 585 32 575 Les tests de valorisation effectués sur l'unité génératrice de s'expliquent par l'évolution des devises dans lesquels chacun trésorerie au 31 décembre 2024 et 2023, sur la base des flux des écarts d'acquisitions ont été reconnus lors de l'allocation futurs de trésorerie actualisés, n'ont pas mis en évidence la des prix d'achat. nécessité de déprécier ses actifs. Ces acquisitions ont été intégrées à l'UGT unique du groupe Les variations impactant le goodwill de l'Unité Génératrice « toiles composites innovantes écoresponsables de haute de Trésorerie du Groupe « toiles composites innovantes technicité ». écoresponsables de haute technicité »au 31 décembre 2024 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 361 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit : Dotations Variations Variations Reclassements (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisitions Cessions de des cours de et mises au 31/12/2023 l'exercice de change périmètre rebut Frais de développement 16 576 1 532 -2 224 - 24 18 354 Concessions, brevets & 648 9 -1 - - 21 4 681 droits similaires Immobilisations 402 1 264 - - - - -150 1 517 incorporelles en cours Marque, Clientèle 13 669 - - - -14 13 - 13 667 Droit d'utilisation Logiciel 1 792 642 - - - - 2 434 Autres immobilisations 15 061 376 -14 163 243 272 16 102 incorporelles Total Immobilisations 48 149 3 823 -17 - 373 276 151 52 755 incorporelles Amt/Dép. frais dev. -11 799 - - -1 317 -161 - - -13 277 Amt/Dép. conc, brevets -529 - 1 -79 - -6 - -612 & dts similaires Amt/Dép. clientèle -1 339 - - -266 8 - - -1 597 Amt/ Droit d'utilisation -1 440 - - -519 - - - -1 959 Logiciel Amt/Dép. autres immos -13 680 - 7 -688 -175 -218 -14 755 incorp. Total Amt/dép. immo. -28 786 - 8 -2 869 -328 -224 - -32 200 incorporelles Total Valeur Nette 19 362 3 823 -9 -2 869 44 52 151 20 555 Dotations de Variations des Reclassements et (en milliers d'euros) 31/12/2023 Acquisitions Cessions 31/12/2024 l'exercice cours de change mises au rebut Frais de développement 18 354 1 171 -61 138 19 603 Concessions, brevets & 681 7 - - - - 689 droits similaires Immobilisations 1 517 554 - - - -1 049 1 022 incorporelles en cours Marque, Clientèle 13 667 - - - 11 - 13 679 Droit d'utilisation Logiciel 2 434 626 -149 - - - 2 910 Autres immobilisations 16 102 328 - -39 889 17 281 incorporelles Total Immobilisations 52 755 2 687 -149 - -88 -22 55 182 incorporelles Amt/Dép. frais dev. -13 277 - - -1 310 43 - -14 544 Amt/Dép. conc, brevets -612 - - -41 - - -653 & dts similaires Amt/Dép. clientèle -1 597 - - -266 -7 - -1 869 Amt/ Droit d'utilisation -1 959 - 149 -600 - - -2 409 Logiciel Amt/Dép. autres immos -14 755 - - -706 37 -15 424 incorp. Total Amt/dép. immo. -32 200 - 149 -2 922 73 - -34 900 incorporelles Total Valeur Nette 20 555 2 687 - -2 922 -16 -22 20 281 Le montant des dépenses de développement capitalisées au la probabilité d'aboutissement est susceptible d'être remise cours de l'exercice s'élève à 1 171 milliers d'euros. en cause. Les projets de développement sont amortis dès leur mise en Les autres immobilisations incorporelles ainsi que les immobili- service. Pour les projets en cours, dont la mise en service n'est sations incorporelles en cours portent essentiellement sur les pas encore intervenue, une dépréciation est constatée lorsque solutions et systèmes informatiques utilisés par le groupe. 362 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit : Dotations Variations Reclassement Variations de (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acq. Cessions de des cours et mises au 31/12/2023 périmètre l'exercice de change rebut Terrains 5 979 - - - -14 - - 5 965 Constructions 51 573 2 128 -28 - 1 134 33 -169 54 671 Installations tech, matériel & 158 915 3 010 -397 - 4 618 1 839 3 071 171 057 outillage Autres immobilisations corporelles 14 316 2 219 -143 - 282 779 146 17 600 Droit d'utilisation Bâtiment 40 417 30 580 -150 - -207 1 281 702 72 624 Droit d'utilisation Outils Industriels 4 738 217 -354 - -1 24 - 4 625 Droit d'utilisation Divers 3 068 1 192 -358 - -37 17 - 3 882 Immobilisations corporelles en cours 5 872 5 888 -16 - 90 20 -3 897 7 956 Total Immobilisations corporelles 284 877 45 234 -1 445 - 5 866 3 993 -146 338 380 Amt/Dép. constructions -38 583 28 -1 725 -1 252 -33 - -41 565 Amt/Dép. install tech, matériel & -135 566 397 -5 186 -4 492 -968 - -145 815 outil. Amt/Dép Droit d'utilisation -19 730 100 -6 840 126 -340 - -26 684 Bâtiment Amt/Dép Droit d'utilisation Outils -2 712 428 -820 -0 -1 - -3 106 Industriels Amt/Dép Droit d'utilisation Divers -1 908 1 070 -988 5 -1 - -1 822 Amt/Dép. autres immobilisations -11 512 234 -769 -307 -636 -12 990 corp. Total Amt/dép. immobilisations -210 012 2 257 -16 329 -5 920 -1 978 - -231 981 corporelles Total Valeur Nette 74 866 45 234 813 -16 329 -54 2 015 -146 106 398 Sur l'exercice 2023, l'augmentation des droits d'utilisation bâtiments est pour majeure partie relative au renouvellement des baux de location des bâtiments français reconduits pour une durée contractuelle de 12 ans à compter du 1er janvier 2024. Dotations de Variations des Reclassement et (en milliers d'euros) 31/12/2023 Acq. Cessions 31/12/2024 l'exercice cours de change mises au rebut Terrains 5 965 490 - - -35 601 7 020 Constructions 54 671 365 - - -414 649 55 271 Installations tech, matériel & 171 057 739 -729 - -1 275 4 810 174 603 outillage Autres immobilisations corporelles 17 600 1 339 -1 068 - -43 -528 17 300 Droit d'utilisation Bâtiment 72 624 589 - - 283 46 73 542 Droit d'utilisation Outils Industriels 4 625 649 -21 - 9 - 5 261 Droit d'utilisation Divers 3 882 860 -197 - -27 - 4 520 Immobilisations corporelles en cour 7 956 4 738 -67 - -41 -5 554 7 032 Total Immobilisations corporelles 338 380 9 771 -2 082 - -1 543 24 344 549 Amt/Dép. constructions -41 565 - - -1 830 341 - -43 054 Amt/Dép. install tech, matériel & -145 815 - 709 -5 539 1 220 -0 -149 425 outil. Amt/Dép Droit d'utilisation -26 684 - 2 756 -6 547 -152 - -30 628 Bâtiment Amt/Dép Droit d'utilisation Outils -3 106 - 18 -875 -7 - -3 970 Industriels Amt/Dép Droit d'utilisation Divers -1 822 - 180 -1 143 10 - -2 774 Amt/Dép. autres immobilisations -12 990 - 309 -807 38 -13 449 corp. Total Amt/dép. immobilisations -231 981 - 3 972 -16 740 1 450 - -243 300 corporelles Total Valeur Nette 106 398 9 771 1 890 -16 740 -93 23 101 249 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 363 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Titres de participations non consolidées 1 558 944 Autres prêts et créances 1 329 1 355 Actif de couverture 3 750 - Total autres actifs financiers 6 636 2 299 L'augmentation des titres de participations non consolidées Le montant en actif de couverture concerne la valeur des actifs s'explique par une prise de participation dans la société de couverture lié aux avantages postérieurs à l'emploi en Polyloop, société de recyclage de déchets PVC composites Suisse, la valeur des actifs étant supérieure à la valeur de souples. l'engagement (cf. note 15). NOTE 8 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés relatifs aux avantages au personnel -130 111 Déficits reportables 4 272 7 463 Elimination des résultats internes 1 319 896 Justes valeurs des couvertures de taux et de change 72 -313 Réévaluation d'actif -première consolidation société acquise -467 -561 Différences temporaires -112 622 Total impôts différés net 4 953 8 218 Les impôts différés actifs sur déficits sont comptabilisés dès lors que la probabilité de bénéfices imposables futurs est démontrée sur un horizon n'excédant pas 5 ans. NOTE 9 STOCKS 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Stocks MP, fournitures et aut. Appro 17 596 -366 17 230 19 817 -171 19 646 Stocks - en-cours de production 740 740 351 351 Stocks - pdts finis et intermédiaires 68 824 -10 182 58 641 74 570 -8 240 66 330 Stocks de marchandises 9 777 -147 9 630 7 796 -61 7 735 Total des stocks 96 936 -10 694 86 241 102 534 -8 472 94 062 L'augmentation de la provision pour dépréciation des stocks de produits finis et intermédiaires s'explique principalement par la restructuration de la société Verseidag-Indutex Gmbh (note 26). 364 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 60 833 52 908 Créances cédées à la société d'affacturage 4 016 10 990 Créances clients 64 850 63 898 Dép. clients et comptes rattachés -4 262 -4 396 Total créances clients 60 587 59 502 Les modalités de dépréciation des créances clients sont Le groupe SergeFerrari a recours à l'affacturage comme source présentées au sein de la note 2.12 actifs financiers. de financement pour ses créances. L'analyse du transfert des Les risques inhérents au crédit client sont présentés au sein de risques et avantages a conduit à une déconsolidation de 15,6 la note 29, informations sur les risques financiers. millions d'euros de créances clients au 31 décembre 2024. NOTE 11 AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Comptes courants - actif 56 217 Créances fiscales - hors IS 4 245 3 632 Créances sur personnel & org. sociaux 219 155 Fournisseurs débiteurs 225 278 Autres créances 3 012 3 478 Charges constatées d'avance 1 296 1 285 Prêts, cautionnements, et autres créances 273 240 Fournisseurs - Avances et acomptes versés 549 1 168 Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs) 834 515 Créances d'impôt 2 126 1 207 Total autres actifs courants 12 834 12 175 Les créances fiscales hors impôt sur les sociétés comprennent La variation des comptes courants est présentée sur la ligne principalement des créances de taxes douanières et de TVA. Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie. NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT TRÉSORERIE (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Equivalents de trésorerie 299 403 Disponibilités 21 371 29 163 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 21 670 29 566 Les modalités d'évaluation de la trésorerie et de ses équivalents sont présentées au sein de la note 2.15 des règles et méthodes comptables. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 365 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 13 CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société SergeFerrari Group est constitué Le Groupe détient au 31 décembre 2024, 882 356 actions de au 31 décembre 2024 de 12 299 259 actions de 0,40 euros de son propre capital. Ces actions sont éliminées en contrepartie nominal chacune. des comptes de capitaux propres, le montant détenu et élimi- né au 31 décembre 2024 s'élève à 9 666 milliers d'euros. Les Le Groupe peut être amené en fonction de sa situation écono- plus ou moins-values réalisées par le biais du contrat d'anima- mique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital, tion sont éliminées du compte de résultat en contrepartie des par exemple au travers d'émission d'actions nouvelles ou de capitaux propres. Ces impacts sont présentés au sein de la rachat et annulation d'actions existantes. colonne « actions d'autocontrôle » du tableau de variation des capitaux propres. NOTE 14 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES PRÉSENTATION DE L'ENDETTEMENT NET A plus d'un an 31/12/2023 Non A moins A plus de Courant Total et moins de (en milliers d'euros) Courant d'un an cinq ans cinq ans Emprunts bancaires et obligataires 18 247 82 994 101 240 18 247 74 244 8 750 Dettes financières sur contrat de location de financement 316 0 316 316 0 Dettes financières sur contrat de location opérationnelle 7 413 42 183 49 596 7 413 22 121 20 062 Factoring 6 635 6 635 6 635 0 0 Total Emprunts et dettes financières 32 611 125 177 157 788 32 611 96 365 28 812 Trésorerie et équivalent trésorerie -29 566 0 -29 566 -29 566 Endettement Net 3 045 125 177 128 222 3 045 96 365 28 812 A plus d'un an 31/12/2024 Non A moins A plus de Courant Total et moins de (en milliers d'euros) Courant d'un an cinq ans cinq ans Emprunts bancaires et obligataires 34 881 63 575 98 456 34 881 57 825 5 750 Dettes financières sur contrat de location de financement 25 0 25 25 0 Dettes financières sur contrat de location opérationnelle 7 279 40 260 47 539 7 279 16 230 24 030 Concours bancaires courants 311 311 311 Factoring 505 505 505 0 0 Total Emprunts et dettes financières 43 002 103 835 146 837 43 002 74 055 29 780 Trésorerie et équivalent trésorerie -21 670 0 -21 670 -21 670 Endettement Net 21 332 103 835 125 167 21 332 74 055 29 780 La dette bancaire au 31 décembre 2024 est principalement Le groupe a conclu, avec une société d'affacturage, un contrat portée par la société SergeFerrari Group. de reverse factoring. Ce contrat a été conclu pour une durée En conséquence, l'endettement net retraité de l'application de 12 mois reconductible et le plafond de financement s'élève de la norme IFRS 16 aux contrats de locations opérationnels à 4 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, le contrat est s'élève à 77 628 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et 78 utilisé à hauteur de 3,1 millions d'euros. Compte tenu des 625 milliers d'euros au 31 décembre 2023. conditions de règlement et des caractéristiques du contrat, Le groupe a mis en place au cours de l'année 2024, un contrat la dette a été comptabilisée en dette financière courante, les de factor, qualifié de « sans recours » pour 15,6 millions de charges relatives en coût de l'endettement financier brut et les financements au 31 décembre 2024, la part résiduelle « avec flux de trésorerie en flux de financement dans le tableau des recours » s'élevant à 0,5 million d'euro. flux de trésorerie consolidé. 366 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 PROVISIONS POUR RETRAITE ET NOTE 15 ENGAGEMENTS ASSIMILÉS Les provisions comptabilisées sont relatives aux : Elles sont déterminées par des travaux d'actuaires conduits en ■ Avantages postérieurs à l'emploi concernant des régimes France, Suisse, Italie et Allemagne. à prestations définies en France (indemnité de départ en retraite) et en Suisse et en Allemagne (« pension plan ») ; ■ Autres avantages à long terme en Suisse (« jubilee gifts ») ; ■ Mesures spécifiques (Italie - TFR). Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en France sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Age de départ à la retraite 65 ans cadre / 63 ans non-cadre Convention collective Convention collective du textile Taux d'actualisation 3,23% 3,17% Table de mortalité TH-TF 18-20 TH-TF 17-19 Taux de revalorisation des salaires 2,50% 2,50% Taux de turn-over Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge Taux de charges sociales 45% 45% Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en Suisse sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Age de départ à la retraite Départ à 65 ans Taux d'actualisation 1,10% 1,5% Table de mortalité BVG2020 BVG2020 Taux de revalorisation des salaires 2,00% 1,00% Taux de turn-over Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge La référence de taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations d'entreprises du secteur industriel de « haute qualité » sur le marché Suisse. Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en Allemagne sont les suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 Taux d'actualisation 3,17% 3,65% Table de mortalité © Richttafeln Heubeck 2018 G Taux de revalorisation des salaires 3,20% 3,20% Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 367 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Le tableau ci-dessous présente l'évolution des provisions pour retraite et engagements assimilés : Suisse Indemnités Indemnités Indemnités de (en milliers d'euros) de retraite de retraite Total retraite Italie France Pension Plan Jubilee Allemagne 31/12/2022 522 408 239 917 1 049 3 136 Coûts des services rendus 200 603 20 199 11 1 034 Coûts financiers 19 8 5 0 39 72 Ecarts actuariels 68 -316 42 0 13 -192 Prestations payées -214 -731 -13 -905 -20 -1 883 Ecart de conversion 0 7 15 0 0 22 31/12/2023 595 -21 309 211 1 093 2 186 Coûts des services rendus 314 670 26 125 12 1 146 Coûts financiers 16 0 4 0 39 60 Ecarts actuariels -190 -1 980 5 0 84 -2 081 Prestations payées -280 -771 -39 -128 -37 -1 255 Ecart de conversion 0 -25 -5 0 -30 0 31/12/2024 454 -2 127 300 208 1 191 25 Comptabilisé en actif financier (note 7) 3 750 3 750 Comptabilisé en passif 454 1 623 300 208 1 191 3 775 Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition de la provision pour retraites en Suisse : 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Valeur actuelle de l'obligation 34 815 34 175 Juste valeur des actifs du régime 36 942 36 352 Actif net théorique -2 127 -2 177 Plafonnement de la juste valeur des actifs 0 2 156 Actif net comptabilisé -2 127 -21 Réconciliation des actifs de régime et de la valeur actuelle de l'engagement de retraite au titre des exercices présentés : VARIATION DE LA VALEUR ACTUELLE DE L'ENGAGEMENT (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Obligations de prestations à l'ouverture 34 175 32 586 Coût financier 492 670 Coût des services rendus 770 654 Contribution des participants 519 492 Prestations versées ou reçues -2 113 -3 368 Coût des services passés -117 -67 Coût d'administration 17 17 Pertes / Gains actuariels 1 610 1 150 Ecarts de conversion -537 2 043 Obligations de prestations à la clôture 34 815 34 175 368 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 VARIATION DE LA VALEUR ACTUELLE DES ACTIFS DE COUVERTURE (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Obligations de prestations à l'ouverture 36 352 34 815 Rendement des actifs comptabilisés en résultat 524 718 Contribution de l'employeur 771 731 Contribution des participants 519 492 Prestations versées -2 113 -3 368 Rendement des actifs comptabilisés en OCI 1 462 788 Ecarts de conversion -573 2 175 Obligations de prestations à la clôture 36 942 36 352 La composition des actifs de régime au titre des exercices présentés est présentée ci-dessous : COMPOSITION DES ACTIFS DE REGIME PAR CATEGORIE (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie et équivalents trésorerie 700 2 291 Instruments des capitaux propres 7 936 6 199 Titres de créance 8 807 6 852 Immobilier 14 820 13 906 Autres 9 10 Autres actifs issus de contrat d'assurance 4 670 7 094 Total des actifs du régime 36 942 36 352 La nature des actifs sous-jacents qui constituent les autres Pour la société Serge Ferrari Tersuisse, les actifs de couverture actifs issus des contrats d'assurance exprime la valorisation sont composés pour environ 42% du total par des actifs des droits de la société Serge Ferrari AG dans les actifs gérés immobiliers, pour 29% par des obligations, pour 28% par des collectivement. actions et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités. La sensibilité aux variations d'hypothèses actuarielles significatives est présentée ci-dessous : ANALYSE DE SENSIBILITÉ (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'actualisation de 0.50% 2 825 2 610 Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'actualisation de 0,50% -2 459 -2 292 Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'intérêt sur le capital "épargne- -666 -597 retraite" de 0,50% Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'intérêt sur le capital 707 601 "épargne-retraite" de 0,50% Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'accroissement des salaires -126 -250 de 0,50% Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'accroissement des 99 201 salaires de 0,50% Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation de l'espérance de vie de 1 an 935 843 Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution de l'espérance de vie de 1 an -952 -861 La société n'attend pas de variation significative de ses flux prime prévisionnelle concernant l'exercice 2025 est estimée à de trésorerie sur les années à venir, les flux correspondant 713 milliers de francs suisse. En outre, la duration moyenne principalement aux primes versées aux compagnies pondérée de l'obligation est estimée à 15 ans. Par ailleurs, il d'assurance. Les primes versées annuellement au titre de n'existe pas d'obligation de financement minimum. l'exercice 2024 s'élèvent à 734 milliers de francs suisse et la Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 369 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 16 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Engagement rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires 1 689 2 985 Passif envers les actionnaires des sociétés acquises 0 1 362 Autres 519 9 Total Autres passifs non courant 2 208 4 356 Les engagements de rachat d'actions auprès d'actionnaires Les passifs envers les actionnaires des sociétés acquises minoritaires correspondent à des dettes de put prévues au correspondent aux compléments de prix prévus aux contrats contrat d'acquisition des filiales, valorisées en fonction des d'acquisitions. profitabilités prévisionnelles futures actualisées conformément aux formules de détermination du prix définies au sein des La variation des passifs envers les actionnaires des sociétés contrats d'acquisitions. acquises s'explique par le transfert en passifs courants, des compléments de prix prévus aux contrats d'acquisitions des La variation de l'engagement de rachat d'actions auprès sociétés DCS et MSE. d'actionnaires minoritaires s'explique par le transfert en passifs courants de la dette de put de la société Baltijos Tentas pour 347 milliers d'euros et la diminution de la dette de put de la société Markleen pour 1 million d'euros, à la suite d'une évolution des estimations sous-jacentes. NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Reprise (en milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation 31/12/2024 Utilisées Non utilisées Provision courante 1 322 430 -855 - 896 Garantie 550 281 -140 - 691 Litiges / Restructuring 772 149 -715 - 204 370 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 18 AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Comptes courants passifs 57 46 Dettes fiscales et sociales 14 708 13 657 Clients - Avances et acomptes reçus 5 624 4 438 Clients - Avoir et RRR 1 807 1 461 Autres dettes 2 972 2 204 Engagement rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires 7 230 11 320 Passif envers les actionnaires des sociétés acquises 4 440 99 Dettes d'impôt 1 406 1 343 Total Autres passifs courants 38 245 34 569 La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie. Les engagements de rachat d'actions auprès d'actionnaires Les passifs envers les actionnaires des sociétés acquises minoritaires correspondent à des dettes de put prévues au correspondent aux compléments de prix prévus aux contrats contrat d'acquisition des filiales, valorisées en fonction des d'acquisitions. profitabilités prévisionnelles futures actualisées conformément aux formules de détermination du prix définies au sein des L'augmentation des passifs envers les actionnaires des contrats d'acquisitions. sociétés acquises s'explique par le transfert des passifs non La variation de l'engagement de rachat d'actions auprès d'ac- courants, aux effets d'actualisation, et d'une surperformance tionnaires minoritaires s'explique par le transfert des passifs des sociétés DCS et MSE ayant engendré une hausse des non courants de la dette de put de la société Baltijos Tentas compléments de prix prévus aux contrats d'acquisitions. et à l'exercice de l'option de put en juillet 2024, consentie à la société Jagenberg AG. (Cf Note 1.2) NOTE 19 INFORMATION RELATIVE AUX ZONES GÉOGRAPHIQUES CHIFFRE D'AFFAIRES Var. périmètre et Var. périmètre et (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 change courants change constants Europe 234 217 234 440 -0,10% -0,20% Americas 33 318 37 428 -11,00% -10,60% Asia - Africa - ME - Pacific 56 102 55 771 -0,60% 2,10% Total Chiffre d'affaires 323 637 327 639 -1,20% -1,00% PAYS DANS LESQUELS LE GROUPE A RÉALISÉ PLUS DE 10% DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 52 319 55 307 Allemagne 51 571 50 620 Etats Unis 27 990 33 033 Autres pays 191 757 188 679 Total Chiffre d'affaires 323 637 327 639 Le groupe a réalisé plus de 10% de son chiffre d'affaires aux Etats Unis sur l'exercice 2023 mais pas sur l'exercice 2024 ; par souci de comparabilité, est aussi indiqué le montant lié à l'exercice 2024. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 371 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Ventilation géographique des principaux actifs Les actifs du groupe sont essentiellement localisés en France et Allemagne. Dans le cadre de ses implantations commerciales hors d'Europe, le groupe loue ses bureaux et installations. DÉTAILS DES ACTIFS NON COURANTS PAR PRINCIPALES ZONES GÉOGRAPHIQUES (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Total actifs non courants consolidés 166 209 171 071 France 63 931 64 823 Allemagne 42 170 47 306 Taiwan 15 435 15 512 Suisse 13 377 11 007 Italie 9 704 10 207 Pays-Bas 9 566 9 579 Espagne 4 514 4 878 Autre pays 7 511 7 759 NOTE 20 CHARGES EXTERNES (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Services bancaires -688 -686 Entretien et réparations -6 211 -7 423 Locations et charges locatives -1 466 -1 307 Transports -9 979 -11 080 Honoraires et publicité -13 789 -14 292 Missions et réceptions -4 633 -3 969 Primes d'assurance -2 593 -2 532 Autres charges externes -7 869 -8 489 Total charges externes -47 229 -49 778 Les montants conservés au sein du poste location concernent La diminution des charges externes s'explique par les actions des contrats qui ne sont pas éligibles au traitement comptable mises en place dans le cadre du Plan Transform 2025 et par la relatif à la norme IFRS16. baisse du poste transport liée à l'activité. 372 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 CHARGES DE PERSONNEL ET NOTE 21 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération du personnel -59 745 -59 613 Charges sociales -16 263 -16 805 Engagements retraite -1 146 -1 034 Autres charges de personnel -2 830 -3 749 Total charges de personnel -79 985 -81 201 La diminution des charges de personnel s'explique par les différentes actions mises en place dans le cadre du Plan Transform 2025. Cependant, cette diminution a été partiellement compensée par la hausse de la dette de l'earn-out envers les actionnaires dirigeants des sociétés acquises, pour un montant de 1,6 millions d'euros. Les effectifs fin de période sont répartis comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 TOTAL 1 215 1 320 Commerce 385 409 Production / Logistique 660 733 Support - R&D 170 178 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Rémunérations * 539 581 Indemnités de mandat 64 84 Avantages en nature * 6 9 Total Rémunération des dirigeants 609 674 * facturé par Ferrari Participations dans le cadre du contrat de managements fees. Ferrari Participations (prestations de services) Mandats sociaux Les montants indiqués portent sur les rémunérations concer- Il s'agit de l'ensemble des rémunérations perçues au titre de nant les fonctions opérationnelles des mandataires sociaux. mandats à l'intérieur du Groupe par les mandataires sociaux de SergeFerrari Group. Le montant total des refacturations supportées au titre de la convention de management fees qui s'est établi à 1 489 mil- Avantages en nature liers d'euros en 2024 et 1 161 milliers d'euros en 2023, est Il s'agit des avantages en nature relatifs à la mise à disposition pour sa part inclus dans le tableau de la note 30 « Transactions des véhicules de fonction. avec les parties liées » et est comptabilisé au sein des autres charges externes. NOTE 22 IMPÔTS ET TAXES (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres impôts et taxes -1 102 -1 089 Impôts et taxes sur rémunérations -628 -667 Total Impôts et Taxes -1 730 -1 756 Les impôts et taxes sur rémunérations intègrent la formation Les montants comptabilisés au titre de la cotisation sur la valeur continue, le versement 1% logement, la taxe apprentissage et ajoutée des entreprises se sont élevés à 181 milliers d'euros au la taxe handicapés versées en France. Toutes les autres taxes titre de l'année 2024 et 243 milliers d'euros au titre de l'année figurent sur la ligne autres impôts et taxes. 2023. Ces montants sont intégrés pour la détermination de l'Ebitda ajusté. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 373 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 23 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles -2 923 -2 867 Immobilisations corporelles -16 736 -16 299 Dotations aux amortissements -19 660 -19 166 NOTE 24 DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux provisions d'exploitation -412 -174 Dotations aux provisions sur créances -498 -1 007 Dotations aux provisions sur stocks et en-cours et produits finis -1 567 -2 319 Reprise des provisions sur stocks en cours et produits finis 483 1 347 Reprise des provisions sur créances 651 511 Reprise des provisions d'exploitation 540 656 Dotations nettes aux dépréciations et provisions -802 -986 NOTE 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Subventions d'exploitation 1 180 1 395 Plus ou moins-value sur cession d'éléments d'actifs 28 -6 Pertes sur créances irrécouvrables -185 -213 Autres -311 250 Autres produits et charges courants 712 1 426 Les subventions d'exploitation comprennent notamment Les pertes sur créances irrécouvrables sont compensées par le produit relatif au crédit d'impôt recherche de 895 milliers des reprises de provision pour dépréciation présentées au sein d'euros. de la note 24. NOTE 26 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres produits et charges non courants -10 855 2 159 Les Autres produits et charges non courants correspondent ■ Provisions des coûts de personnel relatif au départ des essentiellement aux coûts de restructuration sur la société salariés ; Verseidag-Indutex GmbH et se composent principalement de : ■ Provisions pour dépréciations des actifs opérationnels ■ Provisions pour dépréciation des stocks ; logistiques et autres coûts. 374 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 27 RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2024 31/12/2023 Coût de l'endettement financier net -6 510 -4 985 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 31 50 Charges d'intérêts -4 787 -4 306 Charges d'intérêts des engagements financiers sur contrat de location -1 754 -729 Autres produits et charges financiers -1 041 -943 Résultat de change 312 -23 Charges financières relatives aux avantages au personnel -60 -72 Dividendes des entités non consolidées 0 75 Autres -1 293 -923 Résultat financier -7 551 -5 928 La variation des charges d'intérêts des engagements financiers sur contrat de location s'explique par le renouvellement des baux de location des bâtiments français et la mise à jour du taux d'actualisation. NOTE 28 CHARGE D'IMPÔT La charge d'impôt théorique est déterminée en fonction du taux d'impôt sur les sociétés françaises de 25,83% pour les exercices 2024 et 2023. Cette charge est rapprochée de la charge d'impôt comptabilisée comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net -13 341 6 070 Neutralisation : > Charge d'impôt 5 523 555 Résultat avant impôts -7 818 6 625 Taux d'imposition théorique 25,83% 25,83% Charge d'impôt théorique -2 019 1 711 Rapprochement > Effet des crédits d'impôts -285 -343 > Différentiel de taux France / Etranger -572 -1 246 > Différence permanente 1 257 -105 > Dépréciation des impôts différés actifs 3 500 0 > Non-reconnaissance des impôts différés actifs 3 285 0 > Autres 358 543 Charge réelle d'impôt 5 523 555 Taux effectif d'impôt -70,65% 8,38% Le taux effectif d'impôt résulte principalement de la non-reconnaissance d'impôt différé et de la dépréciation partielle des impôts différés actifs historiquement reconnus sur la société Verseidag Indutex GmbH. La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 375 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 29 INFORMATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS RISQUE DE CRÉDIT Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette ■ Créances clients solvabilité tient compte à la fois des éléments purement Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les sa localisation géographique, la situation économique globale délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du et les perspectives d'évolution sectorielle. risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est le versement d'acomptes. sollicitée à chaque ouverture de compte client significatif. ■ Délai moyen en fonction des grandes zones géographiques Le risque de crédit représente le risque de perte financière Les délais moyens de recouvrement des créances clients pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à sont fonction des pratiques de marché et de financement un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations de l'économie : contractuelles. - Europe : de 10 jours contre escompte (zone germanique) à plus de 120 jours (Italie) Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, ce - Amérique du Nord et Asie : entre 30 et 90 jours dernier est principalement concentré sur les créances clients. - Amérique latine : entre 90 et 180 jours La valeur nette comptable des créances constatées reflète les flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des ■ Provisions pour dépréciation de créances informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en Les créances clients font l'objet d'une analyse au cas par compte de garanties ni d'accords de compensation éventuels cas et une dépréciation est constatée lorsque le caractère avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de recouvrable de la créance est menacé. dépréciation des actifs financiers. Le Groupe estime également le risque lié à la solvabilité de ses ■ Poids des principaux clients clients comme modéré : dans le passé, il n'a été que rarement En 2024, le premier client du groupe représente 6% du chiffre confronté à des difficultés de recouvrement ou impayés. En d'affaires des toiles composites innovantes écoresponsables revanche le montant unitaire de chacun d'entre eux peut être de haute technicité et les 5 premiers 11% du total. Les clients significatif lorsqu'il s'agit de distributeurs. distributeurs s'adressent quant à eux, à plusieurs milliers de clients finaux dans les pays dans lesquels ils exercent leur Les principales banques relationnelles du groupe ont toutes activité. satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE RISQUE DE CHANGE Sur les flux opérationnels En raison du caractère international de ses activités et de ses devises de facturations portent sur l'USD, le CNY, le TWD implantations, le Groupe est confronté à des fluctuations des et le CHF. Dans le même temps, plus de 85% en valeur des taux de change des différentes devises qui se traduisent par achats de matières premières et prestations ont été engagés un risque de change sur les revenus et les charges libellés en en euro et moins de 10% en CHF. Aussi, même si le Groupe devises et un aléa portant sur leur conversion en euros dans bénéficie d'un adossement mécanique partiel, une exposition les bilans et les comptes de résultat des filiales étrangères à la résiduelle demeure. Enfin, une partie des fabrications du zone euro. groupe est réalisée en Suisse (micro-câbles PET et matériaux composites) dans une monnaie de compte distincte de l'euro. Le Groupe réalise entre 25% et 30% de son chiffre d'affaires Ces facturations annuelles intragroupe font l'objet de politique dans des devises hors euro. Ses expositions principales en de couverture. 376 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Sur les actifs et passifs courants en devises Le Groupe dispose dans ses filiales d'actifs et de passifs finan- en USD et en CHF, après détermination d'une exposition nette ciers en devises. Ces actifs et passifs financiers ne font pas font l'objet de couvertures. l'objet de couvertures de change. En revanche, les flux nets Sur les actifs non-courants en devises Outre ses investissements dans ses propres filiales, le Groupe la devise de la filiale de distribution, lorsque cela est possible ne dispose pas d'actifs non-courants en devises significatifs. et efficace (USD, CHF, JPY, RMB, BRL…). Des opérations de couvertures sont également mises en œuvre au profit de Des variations significatives et durables des taux de change filiales (USA, Inde,…) par le responsable de la trésorerie et de pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les financement Groupe. Le Groupe a comme objectif de couvrir résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives. le cours fixé pour le budget, pour ce qui concerne les flux de l'année en cours. Le Groupe a centralisé la gestion du risque de change en essayant de concentrer les positions ouvertes sur la société Pour ce qui concerne les actifs et passifs courants en devises, Serge Ferrari SAS de façon à pouvoir en assurer une gestion le Groupe recherche une couverture naturelle actif-passif la plus aisée. Les ventes internes au Groupe sont effectuées dans plus adéquate. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le groupe ne présente pas de risque de liquidité : l'endettement Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont définis net au 31 décembre 2024 s'élève à 125 167 milliers d'euros, dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes l'endettement net hors dette financière relative à l'application consolidés établis sur la base des comptes IFRS pour le test d'IFRS16 s'élève à 77 628 milliers d'euros (cf. note 14). des covenants au 31 décembre 2024, à l'exclusion des En outre, le Groupe dispose des moyens de financement impacts de la norme IFRS 16. suivants : ■ Contrat d'affacturage portant sur un montant maximum Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la de 25 millions d'euros dont 16,1 millions d'euros utilisés au faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt 31 décembre 2024 ; et pourra conduire à la hausse des taux d'intérêts. Au ■ Ligne de financement de 2 millions d'euros non tiré au 31 décembre 2024, le Groupe respecte les ratios fixés. 31 décembre 2024 ; ■ La trésorerie brute au 31 décembre 2024 s'élève à Le groupe laisse une autonomie à ses dirigeants de filiales pour 21 670 milliers d'euros. engager des dépenses prévues au budget annuel. Le groupe Les emprunts bancaires souscrits par le groupe prévoient des est par conséquent exposé à un risque financier et à un taux d'intérêts variables indexés notamment sur l'Euribor 3 risque de non-respect des règles du groupe en matière de mois. L'emprunt obligataire a été souscrit à un taux fixe. délégation de pouvoir et de ségrégation des tâches, qui est couvert par un contrôle en central des relevés et rapproche- Un avenant bancaire a été signé par les prêteurs des contrats ments bancaires. Par ailleurs, une centralisation progressive de de crédit syndiqué et Euro PP afin d'ajuster, au titre de 2024, la la trésorerie est mise en place, et l'équipe d'audit interne est limite applicable à la clôture de l'exercice 2024 pour le ratio de impliquée dans la revue du process de ségrégation des tâches leverage. mis en place dans les filiales en respect des règles du Groupe. Les financements moyen-terme du Groupe comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle : ■ Ratio de leverage (dette nette / ebitda ajusté) avec une limite de 3.95 à respecter au 31 décembre 2024 ; ■ Ratio de gearing : Dette nette / Fonds propres avec un maximum de 1 à respecter au 31 décembre 2024. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 377 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 COÛTS ET DISPONIBILITÉ DES SOURCES D'ÉNERGIE Le Groupe utilise des sources d'énergie variées pour faire pourraient dégrader la compétitivité des productions du fonctionner ses différents sites industriels : gaz, électricité et fuel. Groupe et en conséquence avoir un effet défavorable sur sa Après deux années de hausse en 2022 et 2023, les coûts de rentabilité. l'énergie ont diminué sur l'année 2024 et cette tendance baissière va continuer sur 2025. Le mix-énergétique varié du Groupe permettrait, dans une Le Groupe avait finalisé au troisième trimestre 2023 la certaine mesure, d'orienter les productions vers tel ou tel site sécurisation ses approvisionnements en énergie pour l'année de fabrication. Le Groupe sécurise ses consommations 2024. d'électricité et de gaz, à un horizon de 12 à 24 mois au plus, de façon à préserver l'exécution de son carnet de commandes. L'absence de source d'énergie pourrait se traduire par une Enfin le Groupe priorise au sein de son plan d'investissement interruption des équipements de fabrication des membranes, les adaptations ou les remplacements d'équipements entrainant une sous-activité impactant défavorablement (parmi les plus consommateurs) nécessaires à réalisation l'évolution de la rentabilité. d'économies au plan énergétique visant, après identification de ses équipements les plus consommateurs, conformes à La volatilité des coûts de l'énergie, et les différentiels entre les l'esprit de sa trajectoire carbone. coûts énergétiques européens, asiatiques et américains, PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES ET DE L'ÉNERGIE Le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières Le Groupe s'efforce de limiter et prévenir l'impact des variations et de fournitures industrielles dans les procédés de fabrication des prix des matières premières sur son résultat en mettant en (près de 60% de ses coûts de production standards), issues place plusieurs mesures opérationnelles. Ces mesures portent pour la plupart de la pétrochimie (polychlorure de vinyle à la fois sur l'optimisation des délais de production, l'effort « PVC », polytéréphtalate d'éthylène - « PET » et plastifiants), commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des la recherche permanente de sources d'approvisionnements cours du pétrole brut. Le Groupe est également exposé aux alternatives ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation variations de prix d'autres matières premières essentielles à forte portant notamment sur la formulation chimique des son activité, telles que les colorants, les vernis, les pigments, produits et la substitution de certains de leurs composants. les fils de verre, l'antimoine. Cette dernière matière a connu une très forte inflation au cours Ainsi en 2024, le Groupe a lancé un plan d'action important de l'exercice 2024 et qui se poursuit sur le début d'année 2025. pour contrôler et compenser l'inflation de l'antimoine. Tout Le Groupe utilise l'antimoine dans la formulation chimique de d'abord en répercutant une grande partie de l'impact à ses produits pour ses propriétés ignifuges. Cette matière est ses clients via une hausse de prix en Septembre 2024 puis également utilisée dans d'autres industries (photovoltaïques, une surcharge en début d'année 2025. Mais également en batteries, applications militaires) et sa production (traitement lançant une diversification des approvisionnements ainsi qu'en post extraction) est principalement réalisé en Chine. La accélérant et priorisant les projets internes de recherche et réduction puis l'arrêt total des exportations d'antimoine par développement visant à réduire l'utilisation d'antimoine, par la Chine a entraîné une très forte hausse de son prix sur le substitution ou reformulation de nos produits. marché mondial. Par ailleurs, le Groupe a œuvré, pour certains de ces De manière générale, les prix des matières premières du approvisionnements, à la mise en place de ses stocks Groupe sont également dépendants de la disponibilité des consignation de la part de ses fournisseurs, les coûts composants chimiques de spécialité : les cas de force majeure facturés à la Société le sont sur la base du cours du mois des (maintenance inopinée, approvisionnements, sinistres, guerre consommations du stock consignation. La réduction des délais commerciale internationale) rencontrés par les industries de mise à disposition des produits réduit également l'impact chimiques, peuvent se traduire par de fortes tensions potentiel de la volatilité des prix. La société a par ailleurs mis temporaires sur les prix. en œuvre des clauses d'évolution du prix de ses matières premières à partir d'indices publiés par des organismes de Le délai de révision à la hausse des prix de vente à la suite de référence. Ces clauses s'appliquent en général pour l'année l'augmentation du prix des matières premières peut se traduire en cours. par une dégradation temporaire des marges et de la trésorerie du Groupe. 378 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 NOTE 30 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Ferrari Sociétés Ferrari Sociétés Participations immobilières Participations immobilières Dettes opérationnelles -167 - - - Créances opérationnelles - - 339 - Comptes courants 7 - - - Achats de biens et services 1 489 3 817 1 163 3 499 Ventes de biens et services - - 89 - Produit d'intérêts - - - - Les produits comptabilisés correspondent aux prestations liées Les charges correspondent : à la convention de prestation de services par laquelle Serge Avec Ferrari Participations : aux refacturations liées à la ■ Ferrari SAS assure des prestations de services administratifs convention décrite en note 21 « Rémunérations des dirigeants ; (assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel ■ Avec les « Sociétés immobilières » : il s'agit de loyers versés et de services informatiques) au profit d'autres entités du à des sociétés immobilières contrôlées directement et/ou Groupe et de sociétés apparentées au Groupe. indirectement par le même groupe familial Ferrari concernant les sites industriels implantés en France. Ces conventions sont conclues à des conditions de marché. NOTE 31 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNÉS L'endettement de SergeFerrari Group est assorti de covenants sommes dues dans le cadre de la mise en place d'une facilité respectés sur l'ensemble des exercices présentés. court terme non confirmé. Dans le cadre des emprunts contractés par SergeFerrari Group La société SergeFerrari Group a donné une garantie d'appel à auprès d'établissements financiers, les 45 617 actions de la première demande à l'établissement bancaire HSBC India société Serge Ferrari SAS détenues par Serge Ferrari Group pour le compte de la société Biomembrane Systems India ont fait l'objet d'un nantissement en faveur du pool bancaire Private Limited à hauteur de 500 milliers USD pour garantir créanciers. toutes les sommes dues dans le cadre de la mise en place d'une facilité de change non confirmé. Les garanties d'acquisitions obtenues par la société SergeFerrari Group dans le cadre des contrats d'acquisitions La société SergeFerrari Group a donné une garantie d'appel à des groupes Verseidag et F.I.T (clause de garantie d'actifs et de première demande à l'établissement bancaire HSBC India passifs) ont été nanties auprès du pool bancaire de créanciers pour le compte de la société Biomembrane Systems India dans le cadre de la souscription des emprunts contractés Private Limited à hauteur de 60 millions de roupies indiennes durant l'exercice 2020. (soit 674 milliers d'euros) pour garantir toutes les sommes Il en est de même pour l'avance en compte courant octroyée dues dans le cadre de la mise en place d'une facilité court par la société SergeFerrari Group à sa filiale Verseidag Indutex terme non confirmé. Gmbh qui a été nantie pour un montant de 22 822 milliers d'euros. La société F.I.T a apporté en garantie le terrain qu'elle détient à l'établissement bancaire Taiwan Business Bank dans le La société SergeFerrari Group s'est portée caution solidaire de cadre d'un emprunt bancaire souscrit pour un montant de la société Giofex Group Srl à hauteur de 1 500 milliers d'euros. 185 millions de dollars taiwanais (soit 5 444 milliers d'euros). La société SergeFerrari Group a donné une garantie d'appel La société F.I.T a émis un dépôt pour un montant de 2 millions à première demande à l'établissement bancaire HSBC de dollars taiwanais (soit 60 milliers d'euros) au profit de HSBC BankTaiwan Limited à hauteur de 25 millions de dollars Bank Taiwan Limited en garantie de la facilité court terme non taiwanais (soit 736 milliers d'euros) pour garantir toutes les confirmé. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 379 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Les sociétés SF SAS, SFAG et Tersuisse ont émis des lettres La société Membrane Systems Europe BV a donné une de crédit auprès des fournisseurs pour un montant total à garantie d'appel à première demande à l'établissement payer, évalué au 31 décembre 2024 à 972 milliers d'euros. bancaire Rabobank à hauteur de 358 milliers d'euros pour garantir toutes les sommes dues dans le cadre de la mise en place d'acomptes clients. ENGAGEMENTS REÇUS Les contrats d'acquisitions des groupes FIT et Verseidag La société SergeFerrari Group dispose d'un droit de préemption prévoient des clauses de garanties d'actifs et de passifs sur les 45% de titres F.I.T détenus par les actionnaires octroyées par les cédants à la société SergeFerrari Group. minoritaires sans obligation d'acquisition de la part du groupe. Le prix d'acquisition serait déterminé selon des modalités La garantie d'actif et passif octroyée par la société Jagenberg similaires à l'évaluation réalisée lors de l'acquisition des 55%. à la société SergeFerrari Group ne s'exerce que pour un montant minimum de 100 milliers d'euros et pour un montant La société SergeFerrari Group a reçu de la part du cédant de maximal de 4 millions d'euros. la société Baltijos Tentas des droits d'options call sur 20% des actions exerçable un an à compter du 1er juin 2025 si l'option put n'a pas été exercée par le cédant. NOTE 32 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG Grant Thornton Montant % Montant % (en milliers d'euros) 2024 2023 2024 2023 2023 2022 2023 2022 Total Honoraires 264 177 100% 100% 159 135 100% 100% Commissariat aux comptes, certification, 189 164 72% 93% 148 123 93% 91% examen des comptes individuels et consolidés Société-mère (mission récurrente) 70 66 99 70 Filiales intégrées globalement 119 98 49 53 Services Autres que la Certification des Comptes 15 12 6% 7% 11 13 9% 9% requis par les textes légaux et réglementaires Société-mère 15 12 11 13 Rapport de certification des informations 60 - 23% 0% - - 0% 0% en matière de durabilité Société-mère 60 - - - Services Autres que la Certification des Comptes - - 0% 0% - - 0% 0% NOTE 33 IMPACT DE LA NORME IFRS16 Les principaux impacts de l'application de la norme IFRS16 sur les agrégats de la situation financière et du compte de résultat sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Charges financières des engagements financiers sur contrats de location -1 757 -729 Dotations aux amortissements -10 074 -8 895 Montant des charges locatives annulées 10 279 9 339 Autres impacts (change, arrêt contrat…) 4 Total impact résultat avant impôt -1 547 -285 Impôt différé 476 71 Total impact résultat après impôt -1 071 -214 380 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.2 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 381 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 382 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 383 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 384 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 385 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 386 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES 6.3 AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.1. BILAN ACTIF 31/12/2024 31/12/2023 Amort. et Etat exprimé en euros Brut Net Net Dépréc. Capital souscrit non appelé (1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations 105 311 399 15 119 830 90 191 569 90 606 419 Créances rattachées à des participations 11 480 687 11 480 687 12 160 891 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 9 297 618 4 952 527 4 345 091 641 596 TOTAL (II) 126 089 704 20 072 357 106 017 347 103 408 905 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes 524 524 251 840 CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés 163 119 163 119 90 984 Autres créances 62 832 958 183 577 62 649 381 62 069 407 Capital souscrit appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 727 662 266 183 461 479 1 828 189 DISPONIBILITES 1 225 341 1 225 341 4 796 341 Charges constatées d'avance 81 244 81 244 25 703 TOTAL (III) 65 030 848 449 760 64 581 087 69 062 463 Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) 833 833 654 TOTAL ACTIF (I à VI) 191 121 385 20 522 117 170 599 268 172 472 023 (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an 15 478 198 5 841 160 (3) dont créances à plus d'un an 23 280 043 22 822 345 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 387 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.2. BILAN PASSIF Etat exprimé en euros 31/12/2024 31/12/2023 Capital social ou individuel 4 919 704 4 919 704 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 43 867 647 43 867 647 Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 491 970 491 970 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 20 724 160 16 684 227 Report à nouveau Résultat de l'exercice 949 087 5 456 492 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total des capitaux propres 70 952 568 71 420 040 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total des autres fonds propres Provisions pour risques 398 412 2 231 402 Provisions pour charges Total des provisions 398 412 2 231 402 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 30 527 199 30 521 877 Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) 61 956 523 66 231 255 Emprunts et dettes financières divers (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 43 480 140 781 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 569 155 413 212 Dettes fiscales et sociales 83 779 109 879 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 067 624 1 356 492 Produits constatés d'avance(1) Total des dettes 99 247 759 98 773 496 Ecarts de conversion passif 528 47 085 TOTAL PASSIF 170 599 268 172 472 023 Résultat de l'exercice exprimé en centimes 949 086,56 5 456 491,97 (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 38 798 976 19 185 325 (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP 554 466 456 653 (3) Dont emprunts participatifs 388 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.3.a COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2024 31/12/2023 Etat exprimé en euros France Exportation 12 mois 12 mois Ventes de marchandises Production vendue (Biens) Production vendue (Services et Travaux) 976 186 360 559 1 336 745 1 392 846 Montant net du chiffre d'affaires 976 186 360 559 1 336 745 1 392 846 Productions stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 1 712 442 Autres produits 22 072 1 821 Total des produits d'exploitation (1) 3 071 258 1 394 667 Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes 2 724 966 1 211 691 Impôts, taxes et versements assimilés 34 734 18 913 Salaires et traitements 192 004 194 004 Charges sociales du personnel 68 507 77 229 Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant 17 803 261 262 Dotations aux provisions 45 251 7 000 Autres charges 134 505 175 958 Total des charges d'exploitation (2) 3 217 770 1 946 057 RESULTAT D'EXPLOITATION (146 512) (551 390) (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 389 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.3.b COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) Etat exprimé en euros 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT D'EXPLOITATION (146 512) (551 390) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré De participations (3) 7 281 125 9 797 062 D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 3 944 853 3 632 447 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 4 872 269 655 931 Différences positives de change 41 858 4 441 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 16 140 106 14 089 881 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 9 551 873 3 600 111 Intérêts et charges assimilées (4) 5 424 264 5 222 551 Différences négatives de change 8 055 2 492 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 163 553 161 859 Total des charges financières 15 147 744 8 987 013 RESULTAT FINANCIER 992 362 5 102 868 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 845 850 4 551 478 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 1 000 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Total des produits exceptionnels 1 1 000 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 147 521 373 339 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total des charges exceptionnelles 1 147 521 373 339 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 147 520) (372 339) PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES (1 250 756) (1 277 353) TOTAL DES PRODUITS 19 211 365 15 485 548 TOTAL DES CHARGES 18 262 279 10 029 056 RESULTAT DE L'EXERCICE 949 087 5 456 492 (3) dont produits concernant les entreprises liées 10 354 412 12 346 183 (4) dont intérêts concernant les entreprises liées 577 787 456 516 390 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Introduction Le bilan de l'exercice présente un total de 170 599 268 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 19 211 365 euros et un total charges de 18 262 279 euros, dégageant ainsi un résultat de 949 087 euros. La présente Annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouverts le 01/01/2024 et clôturés le 31/12/2024, ayant une durée de 12 mois. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire le 26 Mars 2025. Principes Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au règlement de l'ANC n°2014-03 du comptables, 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de d'établissement des dits comptes annuels. méthodes d'évaluation et Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe d'image fidèle conformément comparabilité aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. des comptes Les comptes courants intragroupes (compte courant et compte de cash pool hors compte courant d'intégration fiscale) sont présentés au 31/12/2024 au sein du poste Autres Créances pour les postes débiteurs et au sein du poste Autres Dettes pour les postes créditeurs. Pour rappel, les positions entre même société juridique sont nettées en une seule position débitrice ou créditrice. Modes et La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts méthodes historiques. d'évaluation appliqués aux Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté au cours divers postes de l'exercice du bilan Faits marquants Le 25 Juillet 2024, la société SergeFerrari Group a procédé au règlement de 4.683 milliers d'euros en faveur de de l'exercice Jagenberg AG, dans le cadre du protocole d'achat des titres de Verseidag Indutex GmbH signé le 27 juillet 2020, à la suite de l'exercice de l'option de put initialement consentie à la société Jagenberg AG. Les sociétés M.S.E et D.C.S. ont surperformé sur l'année 2024 ce qui engendre une hausse des compléments de prix prévus aux contrats d'acquisitions. Prêts En 2024 , la société SergeFerrari Group a octroyé un prêt à sa filiale Markleen Management pour un montant au 31 Décembre 2024 de 480 milliers d'euros remboursable par tranche de 96 milliers d'euros sur 5 ans. La société SergeFerrari Group a octroyé un prêt supplémentaire en 2024 à Verseidag d'un montant de 5.060 millions d'euros. La dette de Serge Ferrari SAS relative au transfert de stocks de produits appartenant à Verseidag Indutex GmbH a été déduite de ce prêt pour un montant total de 4.200 millions d'euros. Dividendes Le 16 Mai 2024, l''assemblée générale a décidé la distribution de dividendes de 0.12 € par action soit un montant total de 1.475.911,08 €, compte tenu des actions auto-détenues qui n'ouvrent pas droit à la distribution de dividendes. Le 16 Mai et le 31 Août 2024, la société a reçu le versement de dividendes de la société Serge Ferrari SAS pour un montant de 5.988.185,80 €. Le 01 juillet 2024, la société a reçu le versement de dividendes de la société BALTIJOS TENTAS pour un montant de 40.620 €. Le 10 Juillet 2024 , la société a reçu le versement de dividendes de la société F.I.T pour un montant de 189.531,54 €. Le 05 Mars 2024, la société a reçu le versement de 50% des dividendes de la société M.S.E. pour un montant de 442.947 €. Le solde sera versé en mars 2025. Le 05 Mars 2024, la société a reçu le versement de 50% des dividendes de la société D.C.S. pour un montant de 88.447 €. Le solde sera versé en mars 2025. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 391 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 Titres de Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. participation Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée, en fonction de la participation considérée et du mode d'acquisition des titres : ■ de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable ou d'évaluation récente), ■ de la situation nette de la société à la date de clôture, ■ et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités similaires à celles retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Le 02 janvier 2024, la société SergeFerrari Group a procédé à une augmentation de capital de la société Biomembrane System India pour un montant de 6 millions d'INR, soit un montant de 66.395 euros. Le 13 Décembre 2024, la société SergeFerrari Group a cédé ses actions détenues dans la société CI2M pour un montant de 1 € à la société du groupe Serge Ferrari SAS. Au 31 décembre 2024, les dotations pour dépréciations comptabilisées relatives au titre de participations détenues par la société s'élèvent à 3.493 milliers d'euros relatives et les reprises s'élèvent à 25 milliers d'euros. Risque de liquidité Un avenant bancaire a été signé par les prêteurs des contrats de crédit syndiqué et Euro PP afin d'ajuster, au titre de 2024, la limite applicable à la clôture de l'exercice 2024 pour le ratio de leverage (3,95). Sur la base des comptes consolidés, les ratios sont respectés. Autres informations Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 260.455 €. Groupe Les comptes de la Société SergeFerrari Group sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la Société Ferrari Participations. Depuis le 1er juillet 2007, les flux de trésorerie au sein des sociétés basées à La Tour du Pin sont centralisés. SergeFerrari SAS intervient en tant que société centralisatrice. Rémunération Des jetons de présence ont été comptabilisés en charges pour un montant net de 92 000 €. des organes de direction et La société SergeFerrari Group a versé des rémunérations au titre de mandats à deux membres du Directoire pour un d'administration montant annuel de 22 000 € et des rémunérations à deux membres du Conseil de Surveillance pour un montant brut de 170 000 €. Fiscalité Depuis le 01/01/1992 la société est tête du groupe d'intégration fiscale. Cette option d'intégration fiscale se renouvelle tacitement. Une modification de la convention d'intégration fiscale a été conclue par l' avenant n° 4 allant du 1er janvier 2020 au 31 Décembre 2024 en tenant compte du changement de méthode neutre de répartition de l'impôt entre les sociétés membres, comme en l'absence d'intégration fiscale, tout en tenant compte des déficits des filiales précédemment indemnisés. Evènements Néant Post-Clôture 392 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.5. IMMOBILISATIONS Valeurs Mouvements de l'exercice Valeurs brutes Etat exprimé en euros Augmentations Diminutions brutes au début 31/12/2024 d'exercice Réévaluations Acquisitions Virt p. à p. Cessions Frais d'établissement et de développement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains sur sol propre Constructions sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations évaluées en équivalence Autres participations 115 503 434 9 347 634 8 058 982 116 792 086 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 727 916 8 580 494 10 792 9 297 618 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 116 231 350 17 928 128 8 069 773 126 089 704 TOTAL 116 231 350 17 928 128 8 069 773 126 089 704 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 393 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.6. PROVISIONS Etat exprimé en euros Début exercice Augmentations Diminutions 31/12/2024 Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change 654 833 654 833 Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres 2 230 748 45 251 1 878 420 397 579 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 231 402 46 084 1 879 074 398 412 incorporelles corporelles Sur immobilisations des titres mis en équivalence titres de participation 12 736 124 4 332 330 1 948 624 15 119 830 autres immo. financières 86 320 4 952 527 86 320 4 952 527 Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres 1 467 491 283 986 1 301 717 449 760 PROVISIONS POUR DEPRECIATION 14 289 935 9 568 843 3 336 661 20 522 117 TOTAL GENERAL 16 521 338 9 614 927 5 215 735 20 920 530 d'exploitation 63 054 343 466 Dont dotations et reprises financières 9 551 873 4 872 269 exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I. 394 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.7. CRÉANCES ET DETTES Etat exprimé en euros 31/12/2024 1 an au plus plus d'1 an Créances rattachées à des participations 11 480 687 6 330 580 5 150 107 Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières 9 297 618 9 147 618 150 000 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 163 119 163 119 Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés 5 294 5 294 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 1 516 556 1 516 556 Taxes sur la valeur ajoutée 89 289 89 289 Autres impôts, taxes versements assimilés Divers Groupe et associés (2) 60 522 425 37 242 382 23 280 043 Débiteurs divers 699 394 699 394 Charges constatées d'avances 81 244 81 244 TOTAL DES CREANCES 83 855 626 55 275 476 28 580 150 (1) Prêts accordés en cours d'exercice 6 033 533 (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice 6 713 937 (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) Etat exprimé en euros 31/12/2024 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) 30 527 199 527 199 30 000 000 Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine(1) 554 466 554 466 Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) 61 402 057 30 996 754 30 405 303 Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés 569 155 569 155 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 37 478 37 478 Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 46 300 46 300 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes 6 067 624 6 067 624 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES 99 204 279 38 798 976 60 405 303 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 13 000 000 (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 17 435 606 (2) Emprunts dettes associés (personnes physiques) Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 395 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.8. PRODUITS À RECEVOIR Etat exprimé en euros 31/12/2024 Total des Produits à recevoir 2 519 965 Créances rattachées à des participations 293 533 Intérêts courus/Créances rattachées à part 293 533 Autres créances 2 226 432 Fourn. rro. à recevo 168 000 Intérêts courus c/c 1 722 427 Produits à rec. Intérêts financ 336 005 6.3.9. CHARGES À PAYER Etat exprimé en euros 31/12/2024 Total des Charges à payer 1 454 918 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 865 614 Intérêts s/emprunts 311 148 Intérêts courus 554 466 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 509 884 Factures non parvenues 509 884 Dettes fiscales et sociales 79 420 CS/Pr reser-Bonus 34 786 Taxe à payer 44 634 6.3.10. CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE Etat exprimé en euros Période Montants 31/12/2024 Charges constatées d'avance - EXPLOITATION 81 244 AMELKIS 01/01/2025 au 31/07/2025 3 056 FRAIS DE DIFFUSION LEGALE BUSINESS WIRE 01/01/2025 au 11/05/2025 2 589 CIR 2023 COMMISSION DE FINANCEMENT 3 A 01/01/2025 au 30/06/2027 75 600 Charges constatées d'avance - FINANCIERES Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES TOTAL 81 244 396 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.11. CAPITAL SOCIAL 31/12/2024 Etat exprimé en euros Nombre Val. Nominale Montant Du capital social début exercice 12 299 259 0,4 4 919 703,60 Emises pendant l'exercice Remboursées pendant l'exercice Du capital social fin d'exercice 12 299 259 0,4 4 919 703,60 6.3.12. ÉCARTS DE CONVERSION Etat exprimé en euros Montants 31/12/2024 Ecarts de conversion ACTIF 833 Perte latente sur clients 833 Ecarts de conversion PASSIF 528 Gain latent sur comptes courants et clients 528 TOTAL 305 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 397 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.13.a ENGAGEMENTS FINANCIERS 31/12/2024 Engagements Engagements Etat exprimé en euros financiers donnés financiers reçus Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties 104 842 952 Nantissement de premier rang des titres de Serge ferrari SAS : 45.617 actions 78 090 909 Caution solidaire de la société Giofex France 1 500 000 Cf. état Engagements financiers - Avals, cautions et garanties 24 365 043 Garantie sur emprunt BPI France 150 000 Garantie facilité HSBC Taiwan 737 000 Engagements de crédit-bail Engagements en pensions, retraite et assimilés Autres engagements Ligne de crédit Révolving 2 000 000 Contrats de couverture de taux (notionnel + taux variable et CAP) 33 590 909 Total des engagements financiers (1) 104 842 952 35 590 909 (1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Un complément de prix relatif à l'acquisition du groupe Verseidag est prévu au contrat d'acquisition. Ce dernier est indexé sur la performance future des sociétés acquises. La valeur du complément de prix est floorée à 7,5 m€ et capée à 12,5 m€. La société a comptabilisé le complément de prix dans ses comptes au sein des autres dettes au 31 décembre 2022 pour son montant minimal qui est certain de 7,5 m€. L'écart entre le montant minimal et maximal de 5 m€ n'a pas été valorisé dans les états financiers, l'évaluation n'étant pas réalisable de façon fiable. La société Serge Ferrari Group a octroyé à la société Jagenberg des droits options PUT sur les actions Serge Ferrari Group qui seront remises à la société Jagenberg dans le cadre du paiement du prix relatif à l'acquisition du groupe Verseidag. La société Serge Ferrari Group s'est engagée à racheter ses propres actions sur des périodes courant : - Du 1er mai 2023 au 31 janvier 2024 pour les actions à remettre à la société Jagenberg le 29 juillet 2022. Ces actions sont couvertes par une période lock-up allant d'un an à compter de la date de remise. 6.3.13.b DÉTAIL - AVALS, CAUTIONS ET GARANTIES Etat exprimé en euros 31/12/2024 Engagements Engagements Engagements financiers - Avals, cautions et garanties financiers donnés financiers reçus Nantissement de créances de compte courant lié à Verseidag 23 280 043 Garantie FX HSBC India 485 000 Garantie de facilité HSBC India 600 000 Totalisation 24 365 043 398 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.14.a FILIALES ET PARTICIPATIONS Etat exprimé en euros Quote part Valeur comptable 31/12/2024 Capitaux des titres détenus Capital du capital propres détenue (en A. Renseignements détaillés Brute Nette pourcentage) 1. Filiales (Plus de 50 %) Serge Ferrari SAS 14 169 170 46 955 832 99,80 14 690 638 14 690 638 Texyloop 1 101 000 (571 918) 100,00 10 787 500 Tersuisse 1 000 000 11 922 847 100,00 623 789 623 789 (en CHF sauf titres et avances en EUR) Serge Ferrari Brésil 7 993 575 11 726 301 8,80 271 117 124 168 (en BRL sauf les titres et les avances en EUR) Giofex Srl 4 000 000 10 477 421 51,00 7 765 000 7 765 000 Ferramat 9 167 400 41 871 999 100,00 1 834 695 983 971 (en TRY sauf titres et avances en EUR) 2. Participations (10 à 50 %) Vr Développement au 31/12/2023 1 072 370 2 079 998 35,00 449 979 449 979 (sauf prêts et avances et titres) Prêts et Montant des Résultat Chiffre Dividendes avances cautions et avals du dernier d'affaires encaissés consentis donnés exercice clos 1. Filiales (Plus de 50 %) Serge Ferrari SAS 35 140 798 178 503 741 2 630 633 5 988 186 Texyloop 8 995 (31 117) Tersuisse 13 868 20 381 089 (1 805 336) (en CHF sauf titres et avances en EUR) Serge Ferrari Brésil 3 736 226 (118 156) (en BRL sauf les titres et les avances en EUR) Giofex Srl 800 000 336 990 5 098 Ferramat 77 137 245 6 159 106 (en TRY sauf titres et avances en EUR) 2. Participations (10 à 50 %) Vr Développement au 31/12/2022 227 009 1 101 868 (sauf prêts et avances et titres) Filiales non reprises en A Participations non reprises en A B. Renseignements globaux françaises étrangères françaises étrangères Capital 2 000 000 Capitaux propres 34 697 506 Quote part détenue en pourcentage 5,00 Valeur comptable des titres détenus - Brute 100 000 Valeur comptable des titres détenus - Nette 100 000 Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires 6 286 270 Résultat du dernier exercice clos 4 759 877 Dividendes encaissés Partie B - renseignements globaux : Les renseignements de la partie B concernent 2023 sauf les prêts et avances. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 399 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.14.b FILIALES ET PARTICIPATIONS Etat exprimé en euros Quote part Valeur comptable 31/12/2024 des titres détenus Capitaux du capital Capital propres détenue (en A. Renseignements détaillés Brute Nette pourcentage) 1. Filiales (Plus de 50 %) SERGE FERRARI SPA 500 000 2 465 624 100,00 7 285 241 3 959 394 Serge Ferrari AB 4 235 863 7 903 746 100,00 394 763 394 763 (en SEK sauf titres et avances en EUR) F.I.T. 235 500 000 339 313 523 55,00 9 658 919 9 658 919 (en TWD sauf titres, avances et dividendes en EUR) Verseidag Indutex 2 560 000 (1 061 633) 100,00 35 300 001 35 300 001 Markleen Management SL 476 703 2 042 780 66,00 2 000 000 2 000 000 Biomembrane Systeme India PV Ltd 10 200 000 (5 117 135) 60,00 581 091 581 091 (en INR sauf titres et avances €) S3A 100 000 (618 088) 90,00 8 810 (en NOK sauf titres et avance en EUR) 2. Participations (10 à 50 %) Prêts et Montant des Résultat Chiffre Dividendes avances cautions et du dernier d'affaires encaissés consentis avals donnés exercice clos 1. Filiales (Plus de 50 %) SERGE FERRARI SPA 5 477 641 12 696 528 (234 052) Serge Ferrari AB 16 165 334 1 309 747 (en SEK sauf titres et avances en EUR) F.I.T. 462 463 747 39 063 150 (en TWD sauf titres, avances et dividendes en EUR) Verseidag Indutex 28 800 596 69 842 444 (10 310 044) Markleen Management SL 482 480 4 602 687 110 109 Biomembrane Systeme India PV Ltd 108 904 851 (9 169 031) (en INR sauf titres et avances €) S3A (en NOK sauf titres et avance en EUR) 10 000 (475 611) 2. Participations (10 à 50 %) Filiales non reprises en A Participations non reprises en A B. Renseignements globaux françaises étrangères françaises étrangères Capital 2 000 000 Capitaux propres 34 697 506 Quote part détenue en pourcentage 5,00 Valeur comptable des titres détenus - Brute 100 000 Valeur comptable des titres détenus - Nette 100 000 Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires 6 286 270 Résultat du dernier exercice clos 4 759 877 Dividendes encaissés Partie B - renseignements globaux : Les renseignements de la partie B concernent 2023 sauf les prêts et avances. 400 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 6.3.14.c FILIALES ET PARTICIPATIONS Etat exprimé en euros Quote part Valeur comptable 31/12/2024 des titres détenus Capitaux du capital Capital propres détenue (en A. Renseignements détaillés Brute Nette pourcentage) 1. Filiales (Plus de 50 %) Baltijos Tentas 2 500 853 972 60,00 683 884 683 884 Dutch Cover Solutions BV 10 000 782 587 60,00 2 110 153 2 110 153 Membrane Systeme Europe BV 18 000 3 353 740 60,00 10 765 719 10 765 719 2. Participations (10 à 50 %) Prêts et Montant des Résultat Chiffre Dividendes avances cautions et avals du dernier d'affaires encaissés consentis donnés exercice clos 1. Filiales (Plus de 50 %) Baltijos Tentas 100 2 815 317 242 711 40 620 Dutch Cover Solutions BV 4 304 106 417 573 88 447 Membrane Systeme Europe BV 14 887 391 2 148 085 442 947 2. Participations (10 à 50 %) Filiales non reprises en A Participations non reprises en A B. Renseignements globaux françaises étrangères françaises étrangères Capital 2 000 000 Capitaux propres 34 697 506 Quote part détenue en pourcentage 5,00 Valeur comptable des titres détenus - Brute 100 000 Valeur comptable des titres détenus - Nette 100 000 Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires 6 286 270 Résultat du dernier exercice clos 4 759 877 Dividendes encaissés Partie B - renseignements globaux : Les renseignements de la partie B concernent 2023 sauf les prêts et avances. 6.3.15. ACTIONS AUTO-DÉTENUES Nombre Valeur comptable 1er janvier 2024 476 949 4 888 780 Achats 514 242 5 607 989 Ventes -108 835 -667 415 - value -163 553 31 Décembre 2024 882 356 9 665 801 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 401 ÉTATS FINANCIERS 6 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS 6.4 DES 5 DERNIERS EXERCICES Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (en euros) 2020 2021 2022 2023 2024 1. Capital en fin d'exercice a. Capital social 4 919 704 4 919 704 4 919 704 4 919 704 4 919 704 b. Nombre d'actions ordinaires existantes 12 299 259 12 299 259 12 299 259 12 299 259 12 299 259 c. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d. Nombre maximal d'actions futures à créer d1. par conversion d'obligations d2. par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice a. Chiffre d'affaires hors taxe 1 123 456 1 338 568 1 446 657 1 392 846 1 336 745 b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et 790 792 6 865 101 4 667 909 7 763 920 5 588 508 reprises aux amortissements et aux provisions c. Impôts sur les bénéfices 300 281 735 927 444 663 1 277 353 1 250 756 d. Participation des salariés due au titre de l'exercice e. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations 437 120 8 123 125 5 565 188 5 456 492 949 087 aux amortissements et aux provisions f. Résultat distribué 0 3 566 785 4 919 704 1 475 911 0 3. Résultats par action a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations 0,09 0,09 0,41 0,70 0,46 aux amortissements et aux provisions b. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations 0,04 0,66 0,45 0,44 0,08 aux amortissements et aux provisions c. Dividende attribué à chaque action 0,00 (2) 0,29 0,40 0,12 0,00 4. Personnel a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice b. Montant de la masse salariale de l'exercice 36 000 36 000 194 004 194 004 192 004 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 46 799 53 000 76 672 77 229 68 507 de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,...) (1) Division du nominal ramené de 20 euros à 0,40 euro par action le 30 avril 2014 (2) Selon résolution présentée à l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 402 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.5 SUR LES COMPTES ANNUELS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 403 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 404 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 405 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 406 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 407 ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 408 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ÉTATS FINANCIERS Beijing Tongzhou Tongming Lake Convention and Exhibition Center Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 409 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2023 7 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS Frontside View 381 ■ Protection solaire extérieure Université, USA 410 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 7 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2025 7.1 ORDRE DU JOUR 412 7.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS 414 7.3 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 436 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 411 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 ORDRE DU JOUR 7.1 ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE ■ Examen du rapport de gestion et de groupe ; ■ Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et sur les comptes consolidés ; ■ Examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ; ■ Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; ■ Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2024 (1ère résolution) ; ■ Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024 (2ème résolution) ; ■ Conventions réglementées (3ème résolution) ; ■ Affectation du résultat de l'exercice (4ème résolution) ; ■ Renouvellement du mandat de Madame Joelle Barreto en qualité de membre du conseil de surveillance (5ème résolution) ; ■ Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance (6ème résolution) ; ■ Nomination de Madame Victoire Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance (7ème résolution) ; ■ Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire (9ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire (10ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Emmanuelle Sarrabay, membre du directoire (11ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance (12ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance (13ème résolution) ; ■ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance (14ème résolution) ; ■ Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire (15ème résolution) ; ■ Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance (16ème résolution) ; ■ Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance (17ème résolution) ; ■ Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance (18ème résolution) ; ■ Nomination de la société MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire (19ème résolution) ; ■ Non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant (20ème résolution) ; ■ Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (21ème résolution) ; 412 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 ORDRE DU JOUR À TITRE EXTRAORDINAIRE ■ Plafond global des augmentations de capital (22ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres (23ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription (24ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (25ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (26ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (27ème résolution) ; ■ Autorisation consentie au directoire, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social (28ème résolution) ; ■ Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature (29ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (30ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (31ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (32ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (33ème résolution) ; ■ Délégation de compétence consentie au directoire en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (34ème résolution) ; ■ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (35ème résolution). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 413 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.2 PROJETS DE RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des comptes sociaux assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et des de l'exercice 2024 commissaires aux comptes, approuve le rapport du directoire et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2024, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 949.086,56 euros. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des comptes assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires consolidés de l'exercice 2024 aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2024 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de - 13.341.303 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Conventions réglementées assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commis- saires aux comptes prévu à l'article L. 225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Affectation du résultat de l'exercice assemblées générales, constate que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élève à 949.086,56 euros, soit un montant égal au bénéfice distribuable en l'absence de report à nouveau. L'Assemblée Générale décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable s'élevant à 949.086,56 euros au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté à 21.673.247 euros. Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : 2021 2022 2023 Dividende par action 0,29 € 0,40 € 0,12 € CINQUIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Renouvellement du mandat de assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'expiration du mandat de Madame Joelle Barreto en qualité membre de conseil de surveillance de Madame Joelle BARRETO, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de Madame Joelle BARRETO en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de de surveillance trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. SIXIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Renouvellement du mandat assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'expiration du mandat de de Monsieur Sébastien Ferrari en membre de conseil de surveillance de Monsieur Sébastien FERRARI, décide de renouveler le qualité de membre du conseil mandat de Monsieur Sébastien FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour de surveillance une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Nomination de Madame Victoire assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Victoire FERRARI en qualité de Ferrari en qualité de membre du membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de conseil de surveillance l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des informations assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code relatives à la rémunération des de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que mandataires sociaux visées à présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. l'article L. 22-10-9 du code de commerce 414 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS NEUVIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au avantages de toute nature versés cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien BARIL, à au cours de l'exercice 2024 ou raison de son mandat de Président du directoire, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le attribués au titre du même exercice gouvernement d'entreprise. à Monsieur Sébastien Baril, président du directoire DIXIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au avantages de toute nature versés cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe BRUN, à au cours de l'exercice 2024 ou raison de son mandat de membre du directoire, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le attribués au titre du même exercice gouvernement d'entreprise. à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ONZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au avantages de toute nature versés cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Emmanuelle SARRABAY, au cours de l'exercice 2024 ou à raison de son mandat de membre du directoire, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le attribués au titre du même exercice gouvernement d'entreprise. à Madame Emmanuelle Sarrabay, membre du directoire DOUZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au avantages de toute nature versés cours de l'exercice 2024 ou attribués à Monsieur Sébastien FERRARI, à raison de son mandat de au cours de l'exercice 2024 ou Président du conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement attribués au titre du même exercice d'entreprise. à Monsieur Sébastien Ferrari, président du conseil de surveillance TREIZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au avantages de toute nature versés cours de l'exercice 2024 ou attribués à Monsieur Romain FERRARI, à raison de son mandat de Vice- au cours de l'exercice 2024 ou Président du conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement attribués au titre du même exercice d'entreprise. à Monsieur Romain Ferrari, vice- président du conseil de surveillance QUATORZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation des éléments assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de composant la rémunération et les commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de au cours de l'exercice 2024 ou surveillance, à raison de leur mandat, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement attribués au titre du même exercice d'entreprise. aux membres du conseil de surveillance QUINZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation de la politique assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, de rémunération applicable à approuve la politique de rémunération du Président du directoire pour l'exercice 2025, à raison de Monsieur Sébastien Baril, président son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. du directoire SEIZIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation de la politique assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, de rémunération applicable à approuve la politique de rémunération de Monsieur Sébastien FERRARI, Président du conseil de Monsieur Sébastien Ferrari, surveillance, pour l'exercice 2025, à raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur président du conseil de surveillance le gouvernement d'entreprise. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 415 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation de la politique assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, de rémunération applicable à approuve la politique de rémunération de Monsieur Romain FERRARI, Vice-Président du conseil de Monsieur Romain Ferrari, vice- surveillance, pour l'exercice 2025, à raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur président du conseil de surveillance le gouvernement d'entreprise. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Approbation de la politique de assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, rémunération applicable aux approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2025, membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Nomination de la société Mazars assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et prenant acte de ce en qualité de commissaire aux que le mandat de la société Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à comptes titulaire l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat de la société Grant Thornton et de nommer, en remplacement, la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. VINGTIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Non-renouvellement du mandat assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et prenant acte de ce du commissaire aux comptes que le mandat de la société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable, commissaire aux comptes suppléant suppléant, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide, eu égard aux dispositions de l'article L. 821-40 du Code de commerce, de ne pas renouveler ledit mandat de la société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Autorisation de rachat par la Société assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le direc- de ses propres actions toire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son enouvellement par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Socié- té représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou par- tie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits déri- vés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire d'achat maximum ne pourra excéder dix euros (10 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : ■ Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou : ■ Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paie- ment ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de douze millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-neuf euros (12 299 259 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. 416 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Les acquisitions d'actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue : ■ De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ■ D'attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; ■ D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; ■ D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ; ■ De conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa 20ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 417 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Plafond global des augmentations commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de de capital commerce : ■ Décide de fixer à cinq cent mille euros (500.000 €) le montant nominal maximum global cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des vingt-troisième à trente- troisième résolutions soumises à l'approbation de la présente assemblée générale ; ■ Décide qu'à ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d'autres titres donnant accès au capital de la Société ; ■ Décidequelemontantnominalmaximumglobaldesémissionsdevaleursmobilièresreprésentatives de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, et vingt-neuvième à trente-troisième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à trois millions d'euros (3.000.000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est par ailleurs autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ; ■ Décide que la présente résolution se substitue aux plafonds communs prévus lors des précédentes assemblées générales de la Société, à l'exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente assemblée générale et de toute émission qui aurait été décidée avant la présente assemblée générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. 418 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité Délégation de compétence consentie prévues aux articles L. 22 -10-32 et L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport au directoire à l'effet d'augmenter du directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. le capital social par incorporation 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : de réserves, bénéfices, primes ■ Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au directoire d'émission ou autres sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ En cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, - décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, - procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; ■ Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 22ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 419 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Délégation de compétence consentie extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires au directoire à l'effet d'émettre des aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles actions ordinaires ou de toutes autres L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 : valeurs mobilières donnant accès au ■ Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée capital ou donnant droit à l'attribution générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et de titres de créance de la Société ou aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie de ses filiales avec maintien du droit ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations préférentiel de souscription du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, à l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au directoire de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; ■ Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; ■ Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - De déterminer les dates et modalités des émissions ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires, ainsi que la liste ou la catégorie des souscripteurs de l'émission ; - De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; 420 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS - De déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, des émissions à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions à réaliser et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; - De fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - De fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ; - De prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 23ème résolution. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Délégation de compétence consentie extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires au directoire à l'effet d'augmenter, aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225 135 1 du Code de commerce : en cas de demandes excédentaires, ■ Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa le nombre de titres à émettre en compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, maintien ou suppression du droit au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la préférentiel de souscription des réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture actionnaires de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée (vingt-quatrième et vingt- sixième résolutions) ainsi que du plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 24ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 421 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Délégation de compétence consentie assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du au directoire à l'effet d'émettre toutes rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225- actions ordinaires et/ou valeurs 129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et mobilières donnant accès à des titres suivants du Code de commerce : de capital à émettre par la Société ■ Délègue au directoire la compétence pour décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, tant et/ou ses filiales ou à des titres de en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en capital existants d'une participation monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs de la Société, avec suppression du devises étrangères, avec ou sans primes, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à droit préférentiel de souscription et titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des par offre au public autres que celles titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou visées à l'article L. 411-2 1° du code indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société monétaire et financier dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; ■ Décide toutefois que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l'objet d'une offre au public ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ; ■ Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de cinq cent mille euros (500.000 €) en nominal, ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : - que le prix d'émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; - que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l'étranger ; ■ Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 422 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - De fixer, s'il y a lieu, les caractéristiques et modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la vingt-huitième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; - De décider, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d'émission – y compris l'octroi de garanties ou de sûretés – et d'amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - De fixer les montants à émettre ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; ■ Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 25ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 423 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Délégation de compétence consentie assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du au directoire à l'effet d'émettre toutes rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. actions ordinaires et/ou valeurs 225-129-2, L. 225 135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants mobilières donnant accès à des titres du Code de commerce : de capital à émettre par la Société ■ Délègue au directoire la compétence pour décider de l'émission, par offre s'adressant à des et/ou ses filiales ou à des titres de investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs tels que visés au 1° de l'article L. capital existants d'une participation 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, dans de la Société, avec suppression du la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute droit préférentiel de souscription monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans et par une offre au public visée primes, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant à l'article L. 411-2 1° du code accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre ou à des monétaire et financier titres de créance à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de cinq cent mille euros (500.000 €) en nominal, ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ; ■ Décide, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : - que le prix d'émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; - que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l'étranger ; ■ Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 424 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - De fixer, s 'il y a lieu, les caractéristiques et modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la vingt-huitième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; - De décider, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d'émission – y compris l'octroi de garanties ou de sûretés – et d'amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - De fixer les montants à émettre ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; ■ Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 26ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 425 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Autorisation consentie au directoire, extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des en cas d'émission d'actions commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de ordinaires ou de toutes autres commerce, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, en cas d'augmentation de capital valeurs mobilières donnant accès par émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou au capital avec suppression du droit à terme au capital en vertu des vingt-sixième et vingt-septième résolutions, à déroger aux conditions préférentiel de souscription, de fixer de fixation de prix prévues et à le déterminer selon les modalités suivantes : le prix d'émission selon les modalités ■ Le prix d'émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois fixées par l'assemblée générale dans (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement la limite de dix pour cent diminué d'une décote maximum de dix pour cent (10 %) ; (10 %) du capital social ■ Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ; ■ Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois ni aucun des plafonds visés dans les résolutions concernées (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L'Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 27ème résolution. 426 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Délégation de pouvoirs consentie générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, dans le cadre des dispositions au directoire à l'effet d'émettre des des articles L. 225-147 et suivants, L. 228-92 et L. 22-10-53 du Code de commerce : actions et toutes autres valeurs ■ Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée mobilières donnant accès au capital générale, ses pouvoirs pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou en rémunération d'apports en nature plusieurs fois, l'émission en France et/ou à l'étranger (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légalesetréglementaires, pourmettreenœuvrelaprésentedélégation, enuneouplusieursfois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - Décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; - Approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; - Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; - A sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - Et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 28ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 427 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS TRENTIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Délégation de compétence consentie générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des au directoire à l'effet d'émettre des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et actions ordinaires de la Société et/ notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : ou des valeurs mobilières donnant ■ Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour accès immediatement et/ou à une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence terme au capital de la Société en pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de rémunération d'apports de titres valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ ou à terme effectués dans le cadre d'une offre au capital de la Société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la publique d'échange initiée, en France ou à l'étranger (y compris toute opération ayant le même Société effet qu'une offre publique d'échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; ■ Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de cinq cent mille euros (500.000 €) en nominal, ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verse ; - de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; - de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 29ème résolution. 428 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Délégation de compétence consentie extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228- au directoire à l'effet d'émettre au 92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des profit d'une catégorie de personnes commissaires aux comptes : (sociétés investissant, directement ■ Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et/ou indirectement, à titre habituel générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux dans des valeurs de croissance époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de dites « small caps ») des actions compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la ordinaires ou toutes autres valeurs Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à mobilières donnant accès au capital des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément ou donnant droit à l'attribution de exclue), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer titres de créance de la Société avec en espèces ou par compensation de créances. suppression du droit préférentiel de souscription ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt- deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : - Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse) ; ■ Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ; Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 429 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS - De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; - De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa 23ème résolution. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Délégation de compétence consentie extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228- au directoire à l'effet d'émettre au 92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des profit d'une catégorie de personnes commissaires aux comptes : (salarié ou agent commercial exclusif ■ Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée de la Société ou d'une société liée, générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et mandataire social d'une société aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de étrangère liée) des actions ordinaires compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la ou toutes autres valeurs mobilières Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme à donnant accès au capital ou donnant des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément droit à l'attribution de titres de exclue) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en créance avec suppression du droit espèces ou par compensation de créances ; préférentiel de souscription ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 430 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : - Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ; - Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société ; ■ Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus, - De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa 24ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 431 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Délégation de compétence consentie extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228- au directoire à l'effet d'émettre au 92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des profit d'une catégorie de personnes commissaires aux comptes : (établissement de crédit, prestataire ■ Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée de services d'investissement, fonds générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et d'investissement ou société dans aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euro, en toute autre devise ou unité le cadre de la mise en place d'un de compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles contrat de financement en fonds de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à propres ou obligataire) des actions des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément ordinaires ou toutes autres valeurs exclue) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en mobilières donnant accès au capital espèces ou par compensation de créances ; ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression ■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique du droit préférentiel de souscription d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ; ■ Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la vingt-deuxième résolution et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres (telle qu'une prise ferme sur des titres de capital visée au paragraphe 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier) ou obligataire ; ■ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; ■ Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : - D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus, - De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; 432 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 PROJETS DE RÉSOLUTIONS - De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa 25ème résolution. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 433 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Délégation de compétence assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport consentie au directoire en matière des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225- d'augmentation du capital social 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : réservée aux salariés adhérents à ■ Autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée un plan d'épargne entreprise avec générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire suppression du droit préférentiel de d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d'actions nouvelles souscription à leur profit de quarante centimes d'euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; ■ Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société ; ■ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; ■ Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour : - Réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l'article L. 3332-15 du Code du travail ; - Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ; - Dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; - Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa 26ème résolution. TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION – L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- Pouvoirs pour l'accomplissement verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. des formalités 434 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONDITIONS DE PARTICIPATION 7.3 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 7.3.1. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée financiers est constaté par une attestation de participation générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne commerce, en annexe : physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22- 10-39 du Code de commerce). ■ Du formulaire de vote par correspondance ; ■ De la procuration de vote ; Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, ■ De la demande de carte d'admission établie au nom de il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire par l'intermédiaire inscrit. ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le 13 mai participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu 2025 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les l'assemblée soit le 13 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. 7.3.2. MODE DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3.2.1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en générale devront : mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale. ■ Pour l'actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; ■ Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Cette carte d'admission suffit pour participer physiquement à l'Assemblée Générale ; dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu à temps sa carte d'admission ou l'aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l'assemblée muni de cette attestation. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 435 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 7 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3.2.2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Il est précisé que le formulaire unique de « vote par assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être correspondance / procuration » est mis à disposition des représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un www.sergeferrari.com, rubrique « Assemblées générales ». pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour être pris en compte, les formulaires de vote par ■ Pour l'actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer correspondance devront être reçus par le CIC- Service le formulaire unique de vote par correspondance ou par Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit le qui lui sera adressé avec la convocation de l'assemblée, à 12 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, ■ Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du unique de vote par correspondance ou par procuration Code de commerce par demande adressée au CIC - Service auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. 7.3.2.3. Mandats aux fins de représentation à l'assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22- Seules les notifications de désignation ou révocation de 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation mandats pourront être adressées à l'adresse électronique et de la révocation d'un mandataire peut également être susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Actionnaire au nominatif pur Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées ■ L'actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : par voie électronique puissent être valablement prises en investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus devra obligatoirement contenir les informations suivantes : tard la veille de l'assemblée, soit le 14 mai 2025 à 15h00 Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée. possible adresse du mandataire ; ■ L'actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré ■ L'actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; ■ L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. 436 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2025 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3.3. QUESTIONS ÉCRITES ET DEMANDE D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du chaque actionnaire a la faculté d'adresser au directoire, lequel Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à répondra en séance, les questions écrites de son choix. l'ordre du jour doit être accompagnée d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription de projets de résolutions est Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante être assortis d'un bref exposé des motifs. SergeFerrari Group, Assemblée générale 2025, à l'attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Conformément à la législation en vigueur, une réponse Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré même objet. précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que seules Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de les questions écrites au sens de l'article R. 225-84 précité leur demande, de la possession ou de la représentation pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs compte et/ou traitée. tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation demande une attestation d'inscription en compte. d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d'inscription transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au l'assemblée, soit le 13 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires générale 2025, à l'attention du président du directoire, Zone et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 le site Internet de la Société. La publication interviendra dès La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant que possible à l'issue de l'assemblée générale, et au plus tard la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion l'assemblée générale, soit le 22 mai 2025. 7.3.4. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22- L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et 10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition site de la Société : www.sergeferrari.com, au plus tard le vingt- des actionnaires au siège social de la Société (Zone Industrielle et-unième jour précédant l'assemblée. – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin) à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédent l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 437 xxxxxxxx ■ Architecture tendue Stade, Chine 438 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d''enregistrement universel 20242 8 Informations complémentaires du document d'enregistrement universel 8.1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT 440 UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 440 8.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU 441 8.4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 441 8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 443 8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 450 8.7 TABLES DE CONCORDANCE 451 8.8 GLOSSAIRE 457 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 439 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL / COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT 8.1 D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Attestation de la personne responsable du document d'enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 327 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Sébastien BARIL Président du Directoire Le 25 avril 2025 8.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES Identité des contrôleurs légaux des comptes Les commissaires aux comptes titulaires sont : Les commissaires aux comptes suppléants sont : GRANT THORNTON La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC représenté par Monsieur Frédéric JENTELLET (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet GRANT 44 Quai Charles de Gaulle 69006 Lyon THORNTON) 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine Le cabinet GRANT THORNTON a été nommé commissaire aux comptes titulaire en remplacement du Cabinet Martine La société IGEC a été nommée commissaire aux comptes CHABERT, au cours de l'assemblée générale extraordinaire suppléant en remplacement de Monsieur Didier VAURY, au réunie le 16 mai 2019, pour une durée de six années, soit cours de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire 2019, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer 31 décembre 2024. sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. KPMG SA Le cabinet SALUSTRO REYDEL représenté par Madame Sara RIGHENZI DE VILLERS (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG SA) 51 Rue de Saint-Cyr 69009 Lyon 51 Rue de Saint-Cyr 69009 Lyon Le cabinet KPMG SA a été nommé commissaire aux comptes La société Salustro Reydel a été nommée commissaire aux titulaire en remplacement du Cabinet MAZARS, au cours de comptes suppléant en remplacement de Monsieur Philippe l'assemblée générale extraordinaire réunie le 19 mai 2021, GALOFARO, au cours de l'assemblée générale extraordinaire pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de réunie le 19 mai 2021, pour une durée de six années, soit l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire les comptes de l'exercice 2026. appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Information concernant les démissions et non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes L'Assemblée Générale du 15 mai 2025 prévoit de nommer le cabinet Mazars en remplacement du cabinet Grant Thornton, sur recommandation du Comité d'audit. 440 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU / INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET 8.3 MEMBRES DE LEUR RÉSEAU Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont disponibles dans la note 32 de l'Annexe aux comptes consolidées. 8.4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale de la Société La Société est régie par les dispositions législatives et La dénomination sociale de la Société est SergeFerrari Group. règlementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses Lieu et numéro d'enregistrement de la Société statuts. Du fait de son activité, elle se conforme en outre La Société est inscrite au Registre du Commerce et des depuis 2007 aux dispositions relatives à la règlementation Sociétés de Vienne sous le numéro 382 870 277. européenne « REACH » relative à la sécurisation de la fabrication et à l'utilisation de substances chimiques dans Date de constitution et durée l'industrie européenne. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'ache- vant le 30 juin 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Le siège social de la Société est situé au : Zone industrielle de La Tour-du-Pin - 38110 Saint Jean-de-Soudain. Siège social de la Société, forme juridique, législation Les coordonnées de la Société sont les suivantes : régissant ses activités Téléphone : +33(0)4 74 97 41 33 Initialement constituée sous forme de société anonyme, puis Adresse courriel : investor@sergeferrari.com transformée en Société par Actions Simplifiée par décision Site internet : www.sergeferrari.com unanime des associés réunis le 30 juin 2003, la Société a été LEI : 96950023L46VUM1L8555 transformée en société anonyme par décision de l'assemblée FR0011950682 générale des actionnaires réunie le 30 avril 2014, puis en société à Directoire et Conseil de Surveillance par l'Assemblée générale des actionnaires le 25 janvier 2022. Évènements marquants dans le développement de la Société 1973 Création de la Société TESF (Tissage et Enduction Serge Ferrari) par Serge FERRARI, père de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI. Début de la mise au point du procédé Précontraint® et implémentation sur la 1ère ligne de production. 1977 Signature d'un 1er contrat de distribution en Italie. 1980 Sébastien FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari. 1987 Acquisition de l'activité Batyline® (Taraflex) alors spécialiste de l'enduction de câbles par extrusion pour le mobilier. 1990 Romain FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari. 1991 Dans le cadre d'une transmission familiale, constitution de la société Ferrari Participations (dont la dénomination sociale est ultérieurement devenue SergeFerrari Group) par apport de titres de la société TESF. 1999 Signature d'un accord de collaboration et de licence avec Solvay afin de développer un procédé industriel de recyclage de matériaux en PVC. 2000 Acquisition de 50% de la société Tersuisse (basée à Lucerne en Suisse), alors principal fournisseur du Groupe en micro-câbles, dans le cadre d'une joint-venture avec le groupe Rhodia. 2001 Acquisition de la société Forbo-Stamoïd basée à Zurich en Suisse, un des concurrents du Groupe, afin d'élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (yachting et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment). Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 441 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 2002 Création d'une filiale commerciale américaine (Serge Ferrari North America) dans le Kentucky, afin d'adresser les Etats-Unis et le Canada. C'est aujourd'hui la plus importante filiale du Groupe, aujourd'hui basée en Floride, avec 15 employés et un chiffre d'affaires d'environ 15 M$ en 2017. 2004 Prise de participation de 10% dans une société filiale commerciale à Tokyo au Japon (Serge Ferrari Japan) progressivement portée au cours des années suivantes à 83%. 2005 Acquisition des 50% restants de la société Tersuisse (dont la Société détenait 50% depuis 2000). 2007 Création d'une filiale commerciale à Hong Kong (Serge Ferrari Asia Pacific Ltd), afin d'adresser la Chine et l'Asie du Sud-Est. 2008 Prise de participation de 2% du capital de SergeFerrari Group par la Banque de Vizille devenue CM-CIC Capital Finance (qui détient CM-CIC Investissement). Développement des activités de collecte et recyclage des matériaux composites, via la filiale Texyloop créée en 2003, qui assure une première étape mécanique du recyclage des matériaux PVC collectés et commercialise les fibres PET issues du procédé de recyclage. 2008 - Implémentation de SAP sur les sites de la Tour-du-Pin (France) et Eglisau (Suisse) dans le cadre d'une phase de rationalisation 2012 et de structuration du Groupe. 2009 Fusion de la société Précontraint Ferrari SAS avec la société de tissage Sénéclauze Ainé & Fils. 2011 Suite à une opération de restructuration de l'actionnariat (création d'un holding de contrôle dénommé Ferrari Participations), l'ancienne société pré-existante Ferrari Participations SAS change de dénomination et devient SergeFerrari Group SAS. 2012 Ouverture d'une filiale commerciale au Brésil à Sao Paulo (Serge Ferrari Brasil), afin d'adresser l'Amérique du Sud. 2013 Signature en décembre d'un accord de distribution exclusif en Allemagne pour la gamme Stamisol avec le groupe allemand Würth. Constitution d'un comité stratégique avec 3 membres extérieurs à l'entreprise. 2014 Fusion-absorption de la société Précontraint Ferrari SAS par la société Serge Ferrari SAS (anciennement dénommée TESF). Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration. Introduction en bourse Euronext Paris – Compartiment C Code ISIN : FR0011950682 Code mnémonique : SEFER 2015 Déploiement de SAP sur le site d'Emmenbrucke Renforcement des effectifs commerciaux Refinancements et renforcement des crédits 2016 Prise de participation de 51% dans le capital de la société GIOFEX Group srl Révision du plan stratégique et des organisations commerciales et marketing 2017 Prise de participation de 100% dans le capital de la société PLASTITEX SpA Acquisitions des activités de FERRATEKS (Turquie) et Milton (UK) Démarrage opérationnel des sociétés Serge Ferrari Shanghai (Chine), Serge Ferrari India Private Limited (India), Serge Ferrari GmbH 2018 Cession de la participation de 40% dans le capital de la société Vinyloop Ferrari SpA Arrivée de deux nouveaux membres au sein du COMEX à la Direction des opérations industrielles et à la Direction Générale Recherche et Développement 2019 Plan de focalisation sur 4 marchés stratégiques et d'amélioration de la rentabilité opérationnelle 2020 Prise de participation de 55% dans le capital de FIT Industrial Co Ltd (Taiwan) et acquisition de Verseidag-Indutex (Allemagne) et de ses filiales. 2021 Intégration commerciale et industrielle des acquisitions 2020 et décision d'évolution de la grouvernance vers une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance 2022 Prise de participation de 60% dans le capital des sociétés MSE et DCS (sociétés actives dans le domaine du Biogaz, présentes aux Pays-Bas) venant ainsi renforcer l'activité de DBDS (filiale de Verseidag Indutex), ainsi que 60% dans le capital de la société Baltijos Tentas (Lituanie) distributeur historique des produits Verseidag. 2023 Prise de participation de 66% dans le capital de la société Markleen Management (société de confection dans le domaine de la collecte d'effluents, présente en Espagne) ainsi que 60% dans la société Biomembrane Systems India Pvt Ltd (société présente en Inde et active dans le domaine du Biogaz). 442 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5.1. ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2024 ET AU COURS DES DEUX EXERCICES PRÉCÉDENTS Les sociétés Ferrari Participations et Serge Ferrari Industries sont contrôlées au plus haut niveau par MM Sébastien FERRARI et Romain FERRARI. 31-déc-24 31-déc-23 31-déc-22 % droits % droits % droits Actions % capital Actions % capital Actions % capital de vote de vote de vote Ferrari Participations 7 285 688 59,24% 65,30% 6 615 688 53,79% 61,60% 6 615 688 53,79% 63,35% Serge Ferrari 1 229 926 10,00% 11,56% 1 229 926 10,00% 11,45% 1 229 926 10,00% 11,78% Industries Sébastien Ferrari 84 796 0,69% 0,59% 84 796 0,69% 0,58% 84 796 0,69% 0,60% Romain Ferrari 306 151 2,49% 2,88% 306 160 2,49% 2,85% 313 443 2,55% 3,00% One Team 620 000 5,04% 5,82% 620 000 5,04% 5,77% 620 000 5,04% 2,97% Investments Victoire Ferrari 8 650 0,07% 0,04% 8 650 0,07% 0,08% 8 650 0,07% 0,08% Félicie Ferrari 1 900 0,02% 0,00% 1 900 0,02% 0,01% 1 900 0,02% 0,01% Sous-total concert 9 535 211 77,53% 86,2% 8 865 220 72,08% 82,3% 8 872 503 72,14% 81,8% Ferrari Autres membres 129 397 1,05% 3,15% 670 900 5,45% 6,25% 900 0,01% 0,00% du Conseil Autres actionnaires 1 752 295 14,25% 10,7% 2 286 190 18,59% 11,4% 2 948 413 23,97% 18,2% Actions 882 356 7,17% 0,00% 476 949 3,88% 0,0% 477 443 3,88% 0,0% autodétenues Total 12 299 259 100,0% 100,0% 12 299 259 100,0% 100,0% 12 299 259 100,0% 100% A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que familial ne détient plus ou près de 5% du capital. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 443 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ■ La société Ferrari Participations est détenue par les actionnaires suivants : PP NP U Sébastien FERRARI 38.70% 0.00% 14.67% Romain FERRARI 4.30% 0.00% 22.33% FFH 0.00% 12.00% 0.00% Victoire FERRARI 5.00% 6.25% 0.00% Félicie FERRARI 5.00% 6.25% 0.00% Adélie FERRARI 5.00% 6.25% 0.00% Jules FERRARI 5.00% 6.25% 0.00% 63.00% 37.00% 37.00% Messieurs Sébastien et Romain FERRARI détiennent 75% des droits de vote de de la société FFH. Ils détiennent conjoin- tement de ce fait le contrôle des Assemblées Générales Ordinaires de Ferrari Participations, désignent donc seuls le représentant légal de la société Ferrari Participations qui votera lors des assemblées générales de l'émetteur SergeFerrari Group et plus globalement, contrôlent toujours conjointement les sociétés Ferrari Participations, Serge Ferrari Industries et One Team Investments. ■ La société Serge Ferrari Industries est détenue à 70% par la société Ferrrari Participations et à 30% par Romain Ferrari. ■ La société ONE TEAM investments est détenue à 88,8% par la société Ferrari Participations et pour le solde par les membres du COMEX de SergeFerrari Group. Nantissements Nantissements portants sur des actions de la Société Nantissements d'actifs de la Société A la connaissance de la Société et à la date d'enregistrement A la date du présent Document d'enregistrement universel, du présent document d'enregistrement universel, la seule un nantissement a été accordé au profit d'établissements référence de nantissement sur les titres SergeFerrari Group, bancaires, dans le cadre des emprunts contractés le 28 juillet souscrite au profit d'un établissement financier, porte sur 2015 par la Société sur la totalité des actions de la société 1 470 000 titres SergeFerrari Group en application des Serge Ferrari SAS détenues par SergeFerrari Group. Se référer dispositions contractuelles d'un contrat de financement. au paragraphe 5.4. 8.5.2. INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Sébastien FERRARI, la société Ferrari Participations qu'il En cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group, contrôle, la société Serge Ferrari Industries contrôlée par ses banques pourraient exiger le remboursement immédiat Ferrari Participations, Romain FERRARI, ONE TEAM des financements à moyen terme dont le montant tiré au Investments, FFH, Victoire FERRARI, Félicie FERRARI, 31 décembre 2024 s'élève à 74,1 M€. Adélie FERRARI, Jules FERRARI et les sociétés qu'elles et ils contrôlent, ont déclaré agir de concert au sens des dispositions Le Conseil d'administration est sensible à l'expression des de l'article L.233-10 du Code de commerce. votes de tous les actionnaires et examine en particulier le résultat des votes en Assemblée générale, abstraction faite La Société n'a pas mis en place de mesure en vue de s'assurer des votes exprimés par les deux dirigeants Messieurs que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Sébastien FERRARI et Romain FERRARI et les sociétés Néanmoins, le Conseil de surveillance est composé pour plus qu'ils contrôlent. C'est ainsi que lors de l'Assemblée générale de la moitié, par des membres du conseil indépendants. du 16 mai 2024, les actionnaires minoritaires se sont majoritairement exprimés en faveur des résolutions qui étaient soumises à leur approbation selon les recommandations du Conseil. 444 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5.3. CAPITAL SOCIAL Le capital, entièrement souscrit et libéré, s'élève au 31 décembre Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016 a examiné les 2023 à 4 919 703,60 euros : il est divisé en 12 299 259 actions conditions de mise en œuvre d'un programme d'attribution de 0,40 euro de nominal chacune. gratuite d'actions qui porterait, pour la période d'avril 2016 à avril 2018, sur un nombre d'actions maximal de 200 000 titres. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, Cette résolution a été soumise à l'approbation des actionnaires dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation réunis en Assemblée Générale le 25 avril 2016. L'Assemblée à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle Générale du 25 avril 2016 a approuvé cette résolution, et le représente. programme d'attribution gratuite d'actions a été mis en œuvre par les Conseil d'Administration du 15 juin et du Au 31 décembre 2024, il n'existe aucun titre donnant accès 15 septembre 2016, pour une attribution potentielle de au capital, ni action non représentative de capital social, ni 109 000 actions. Les actions devenues définitivement option de souscription d'action. acquises au cours de l'exercice 2018 se sont élevées à 43 980 actions, soit 0,35% du capital social. Historique du capital depuis la création de la Société Nombre Nombre d'actions Montant du Nature des opérations Montant de Prime d'actions composant le Valeur capital social Date l'opération d'émission créées capital social nominale post opération (en euros sauf mention contraire) 02/09/1991 Constitution (en FRF) 17 184 000 171 840 171 840 100,00 17 184 000 10/05/1991 Annulation d'actions suite à la fusion -5 900 000 -59 000 112 840 100,00 11 284 000 SEROM (en FRF) 10/05/1991 Augmentation de capital (en FRF) 5 650 000 56 500 169 340 100,00 16 934 000 25/04/2001 Augmentation de capital par 66 000 660 170 000 100,00 17 000 000 incorporation de réserves (en FRF) 25/04/2001 Elévation de la valeur nominale par 5 302 538 0 170 000 131,19 22 302 538 incorporation de réserves (en FRF) 25/04/2001 Conversion en euros 0 170 000 20,00 3 400 000 09/06/2008 Augmentation de capital 69 380 000 1 930 602 3 469 173 469 20,00 3 469 380 30/04/2014 Division de la valeur nominale par 50 8 499 981 8 763 450 0,40 3 469 380 24/06/2014 Augmentation de capital (offre à prix 1 101 068 31 930 995 2 752 672 11 426 122 0,40 4 570 448 ouvert et placement global) 24/06/2014 Augmentation de capital réservée 166 666 4 833 325 416 666 11 842 788 0,40 4 737 115 CM CIC investissement 18/07/2014 Augmentation de capital (option de 162 198 4 703 753 405 496 12 248 284 0,40 4 899 313 surallocation) 28/07/2014 Augmentation de capital réservée 20 390 468 970 50 975 12 299 259 0,40 4 919 703 aux salariés Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 445 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5.4. DROITS DE VOTE DOUBLE Un droit de vote double a été instauré à compter de l'admission à la cote des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 24 juin 2014, et ce pour toute action détenue sous forme nominative depuis au moins deux ans. Le tableau présenté au 8.5.1. mentionne les pourcentages de capital et de droits de vote des actionnaires. 8.5.5. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 8.5.5.1. Objet social La Société a pour objet : ■ Le conseil en organisation commerciale, marketing, relations ■ La participation financière dans tous les groupements, publiques, toutes prestations de services dans les domaines sociétés ou entreprises, français ou étrangers, créés commerciaux, administratifs, financiers ou informatiques ; ou à créer, intervenant notamment dans la conception, ■ L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'adminis- la fabrication la distribution de matériaux composites tration, de gestion, de contrôle, de conseil, l'étude, la innovants et systèmes attachés et leur recyclage, et ce par recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription l'assistance aux entreprises liées à la Société ; ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de ■ La gestion de ses participations financières et de tous groupement ; intérêts dans toutes sociétés ; ■ L'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières ; ■ Et de façon générale toutes opérations commerciales, ■ La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant ses filiales et participations ; se rapporter directement ou indirectement à l'objet social. ■ La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle ; 8.5.5.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction. Se reporter au chapitre 3. « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel. 8.5.5.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la société Forme des titres – Titres aux porteurs identifiables (article du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. 11 des statuts) Cette information est également donnée dans les mêmes délais Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. En cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités vote, l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour prévues par la loi et les règlements en vigueur. la fraction non déclarée des actions qu'il détient au-delà, pour La Société est en droit de demander l'identification des déten- une durée de deux années à compter de la notification de la teurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de régularisation. La constatation de la privation du droit de vote vote dans ses propres assemblées, ainsi que les quantités dé- relève de la compétence du président de l'assemblée générale tenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en d'actionnaires, sous réserve que le nombre d'actions que ce vigueur. dernier détient représente au moins cinq pour cent (5 %) du Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils capital social ou qu'il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne satisfaisant à cette condition. physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à pos- séder, directement ou indirectement, de quelque manière que La personne physique ou morale concernée informe également ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du code de commerce, un l'Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les nombre d'actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du modalités fixées par son règlement général, à compter du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un dé- franchissement de seuil de participation. Cette information est lai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils portée à la connaissance du public dans les conditions fixées légaux, à compter du franchissement de seuil de participation, par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. 446 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL Droits et obligations attachés aux actions (art 9 des Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un statuts) formulaire établi et adressé à la Société, ou se faire représen- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et ter, dans les conditions et délais fixés par la règlementation en le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du vigueur. capital qu'elle représente. Le directoire dispose de la faculté de décider que les action- Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans naires pourront voter à distance au moyen d'un formulaire les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par la marche de la Société et d'obtenir communication de certains signature électronique, dans les conditions et les limites fixées documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. par la loi et les statuts. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entiè- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription concurrence de leurs apports. nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un sys- statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale tème multilatéral de négociation organisé.Ce droit est également des actionnaires. conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du Les assemblées sont présidées par le président du conseil de nombre d'actions nécessaires. surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance désigné préalablement par le Conseil. Participations aux Assemblées Générales – droits de vote Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spé- (art.17 des statuts) ciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les condi- prévues par la loi. tions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout La compétence des assemblées générales ordinaires, extraordi- autre lieu indiqué dans la convocation. naires ou spéciales est celle prévue par la loi. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par Limitation des droits de vote la règlementation en vigueur. Néant. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la Rachat par la Société de ses propres actions justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de Se reporter au paragraphe 5.2.1.4 du présent Document l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans d'enregistrement universel. les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. 8.5.5.4. Modalités de modification des droits des actionnaires L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. 8.5.5.5 Assemblées générales d'actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions les conditions fixées par la loi. ou de valeurs mobilières d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions ou valeurs Les décisions collectives des actionnaires sont prises en mobilières de cette catégorie. assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 447 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5.5.6. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant. 8.5.5.7. Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VI du Code commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne de commerce, en cas de défaut de déclaration du franchis- physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à sement de ce seuil statutaire du quarantième (2,5 %) du capi- posséder un nombre d'actions représentant plus du qua- tal ou des droits de vote, l'actionnaire défaillant peut être privé rantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la du droit de vote pour la fraction non déclarée des actions qu'il Société dans un délai équivalent à celui applicable aux détient au-delà, pour une durée de deux années à compter de franchissements des seuils légaux visés à l'alinéa précédent, la notification de la régularisation. La constatation de la priva- à compter du franchissement de seuil de participation, du tion du droit de vote relève de la compétence du président de nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. l'assemblée générale d'actionnaires, sous réserve que le nombre Cette information est également donnée dans les mêmes délais d'actions que ce dernier détient représente au moins deux pour lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient cent et demi (2,5 %) du capital social ou qu'il soit saisi par un ou inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. plusieurs actionnaires satisfaisant à cette condition. 8.5.5.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital Néant. 8.5.6. ÉVOLUTION DES COURS ET DES VOLUMES DE L'ACTION SERGEFERRARI GROUP Les actions SergeFerrari Group sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C). Plus haut Plus bas Dernier Nombre de titres Volumes Cours moyen (euros) (euros) (euros) échangés (euros) (euros) janv-23 13,96 10,58 12,94 284 558 3 521 945 12,38 févr-23 15 12,86 14,64 195 804 2 734 827 13,97 mars-23 16 12,76 14,92 319 566 4 605 468 14,41 avr-23 15,08 13,2 13,84 110 390 1 586 241 14,37 mai-23 14,32 12,6 13,72 100 309 1 340 737 13,37 juin-23 15,02 13,6 14,9 71 223 1 016 616 14,27 juil-23 15,42 11,24 11,9 278 371 3 545 097 12,74 août-23 11,86 10,9 11,16 69 946 791 933 11,32 sept-23 11,64 7,63 8,2 136 788 1 318 093 9,64 oct-23 8,27 5,23 6,38 177 845 1 142 647 6,42 nov-23 7,6 5,7 7,17 112 882 750 757 6,65 déc-23 8,35 6,59 7,48 152 899 1 145 211 7,49 janv-24 8,20 6,10 6,53 119 980 826 214 6,89 févr-24 6,54 5,62 5,65 65 371 393 947 6,03 mars-24 6,06 5,60 5,85 56 484 330 263 5,85 avr-24 6,80 5,87 6,00 54 584 337 795 6,19 mai-24 7,45 6,10 6,94 69 830 488 597 7,00 juin-24 7,06 5,74 5,81 55 279 341 438 6,18 juil-24 6,98 5,66 6,00 64 950 410 318 6,32 août-24 6,02 5,38 5,98 34 824 199 799 5,74 sept-24 5,99 5,05 5,28 43 841 242 951 5,54 oct-24 5,73 5,15 5,59 43 298 232 091 5,36 nov-24 6,20 5,36 5,36 50 111 294 381 5,87 déc-24 5,66 5,01 5,04 52 421 274 997 5,25 448 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 8.5.7. PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE % des Au jour d'enregistrement du présent Document d'enre- Membres du Conseil Nombre % du droits de de surveillance d'actions capital gistrement universel, la participation directe des membres vote du Conseil de surveillance dans le capital de la Société se Sébastien Ferrari 84 796 0,7% 1,0% présente comme suit, étant rappelé qu'il n'existe par ailleurs Romain Ferrari 313 434 2,5% 3,0% Bertrand Neuschwander 0 0,0% 0,0% au 31 décembre 2024 aucune valeur mobilière donnant accès Carole Delteil de Chilly 0 0,0% 0,0% au capital : Caroline Weber 900 0,01% 0,01% Bertrand Chammas 0 0,0% 0,0% Félicie Ferrari 1 900 0,02% 0,02% Joelle Barreto 0 0,0% 0,0% Sébastien Baril 4 672 0,04% 0,04% Philippe Brun 128 497 1,05% 1,23% 8.5.8. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Depuis le 6 décembre 2011, les salariés de la société Serge frais de fonctionnement sont pris en charge par Serge Ferrari Ferrari SAS et de l'Unité Economique et Sociale composée SAS, les FCPE sont alimentés pour la quasi-totalité des flux, des sociétés Serge Ferrari SAS et Texyloop SAS, dont elle par des versements volontaires ou par le versement de la constitue le principal élément, bénéficient d'un Plan d'Epargne réserve spéciale de participation. Les versements volontaires Entreprise (PEE) et d'un Plan d'Epargne de Retraite Collectif font l'objet d'un abondement de la société Serge Ferrari SAS (PERCO) investis sur différents Fonds Communs de Placement et donnent lieu à l'établissement chaque année d'un avenant Entreprise (FCPE). A l'occasion de son introduction en bourse entre Serge Ferrari SAS et les partenaires sociaux. Un avenant en juin 2014, la Société a souhaité permettre un accès à son signé en avril 2016 permet aux salariés d'affecter au PEE capital aux salariés de l'UES. Une augmentation de capital a une fraction de leurs jours de congés payés résiduels. été réservée aux salariés, assortie de l'abattement légal de 20% sur le prix d'émission. Un FCPE ad hoc a été institué A la date d'enregistrement du présent document d'enregis- (le FCPE Serge Ferrari Actionnariat), investi exclusivement en trement universel, le nombre d'actions SergeFerrari Group actions de la Société. Son fonctionnement est identique dans détenues par le FCPE est, à la connaissance de la société, de ses principes et ses modalités aux autres FCPE du PEE : les 35 839 actions. 8.5.9. CONTRATS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION Les salariés de la société Serge Ferrari SAS bénéficient d'un La société Serge Ferrari SAS a mis en œuvre en 2023 un accord de participation depuis le 16 décembre 2004. Celui-ci accord d'intéressement au sens des dispositions prévues aux a fait l'objet, le 9 avril 2010, d'un avenant en vue d'adapter ses L. 3311-1 et suivants du Code du Travail. dispositions aux modifications législatives intervenues depuis son instauration. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 449 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d'enregistrement Le présent Document d'enregistrement universel incorpore universel sont disponibles sans frais au siège social de la par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur Société, Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean- est invité à se reporter : de-Soudain, France. Le présent Document d'enregistrement ■ Les rapports des cabinets KPMG et Grant Thornton en universel peut également être consulté sur le site Internet de date du 27 mars 2024 sur les comptes consolidés et sur la Société (www.sergeferrari.com) et sur le site Internet de les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 2023 figurant, avec les comptes historiques correspondant, respectivement aux pages 304 et suivantes et 326 et Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales suivantes du document d'enregistrement universel déposé et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les auprès de l'AMF le 28 mars 2024 ; informations financières historiques et toute évaluation ou ■ Les rapports des cabinets KPMG et Grant Thornton en déclaration établie par un expert à la demande de la Société date du 3 mars 2023 sur les comptes consolidés et sur les devant être mis à la disposition des actionnaires, conformé- comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ment à la législation applicable, peuvent être consultés, sans figurant, avec les comptes historiques correspondant, frais, au siège social de la Société. respectivement aux pages 252 et suivantes et 274 et L'information réglementée au sens des dispositions du suivantes du document d'enregistrement universel déposé Règlement général de l'AMF est également disponible sur le auprès de l'AMF le 17 avril 2023. site Internet de la Société (www.sergeferrari.com). 450 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLES DE CONCORDANCE 8.7 TABLES DE CONCORDANCE 8.7.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Chapitres ou Rubriques Pages paragraphes 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 8.1 440 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1 440 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert N/A N/A 1.4 Informations provenant d'une tierce partie N/A N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente 2 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 8.2 440 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N/A N/A 3 Facteurs de risques 4.2 316 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 8.4 441 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et identifiant d'entité juridique de l'émetteur 8.4 441 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 8.4 441 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays 8.4 441 d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire et son site web 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités 1 10-17 5.1.2 Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché 1 / 2 29-31 5.2 Principaux marchés 1 21-28 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 5.3 / 5.5 333-338 5.4 Stratégie et objectifs 1 / 5.5 6-7 ; 338 5.5 Dépendance éventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers, N/A N/A ou aux nouveaux procédés de fabrication 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 1 20 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés 5.2.1 328 5.7.2 Principaux investissements en cours et engagements futurs 5.2.2 / 5.5 329 ; 338 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient 6 note 3 360 ; 45 une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif/ passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 2 §1.5.2.4. / 87 ; 105 ; 106 ; 2 §2.1.2 / 107 ; 109 ; 109 2 §2.1.3.3 / 2 §2.1.4.1 / 2 §2.1.6.4 / 2 §2.1.6.5 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 10 6.2 Liste des filiales importantes 6 note 3 360 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 451 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 TABLES DE CONCORDANCE Chapitres ou Rubriques Pages paragraphes 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 328-338 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l'émetteur 5 / 6.4 328-338 ; 402 7.1.2 Évolution future probable des activités de l'émetteur et ses activités de recherche et 1 38-39 développement 7.2 Résultat d'exploitation 5.2.2 329 7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur 6 note 1.2 / 346 ; 376-378 Note 29 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 5.2 328-332 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l'émetteur 6.1.4 344 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 6.1.1 / 6.1.5 / 6 342 ; 345 ; 366 note 14 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 6 note 14 366 8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 6 note 13 366 8.5 Sources de financement attendues 6 note 14 366 9 Environnement réglementaire 4.4 324 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix 5.3 / 6 333-334 ; 346 de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice note 1.2 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements 5.5 338 raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration sur la validité d'une prévision précédemment incluses dans un prospectus N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision N/A N/A ou son estimation 11.3 Élaboration de la prévision ou de l'estimation 5.5 338 12 Organes d'Administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Composition – déclaration 3.1 / 3.2 268-289 12.2 Conflit d'intérêt 3.8.3 303 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 3.3.3 292-296 13.2 Retraites et autres avantages 3.3.3 292-296 14 Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d'Administration et de Direction 3.1.1 / 3.2.3 269 ; 276-284 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'Administration et de Direction 3.1.1 / 3.2.3 269 ; 276-284 14.3 Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations 3.2.5 285-288 14.4 Déclaration relative au Gouvernement d'Entreprise 3.1 à 3.6 268-299 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 6 note 21 373 15.2 Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options 8.5.7 449 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur N/A N/A 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 5.3.4 / 8.5 334 ; 443-449 16.2 Existence de droits de vote différents 8.5.4 446 16.3 Contrôle de l'émetteur 6.2 381-383 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 8.5.2 444 452 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLES DE CONCORDANCE Chapitres ou Rubriques Pages paragraphes 17 Transactions avec les parties liées 3.8 – 3.9 301-305 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.4 402 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3.1 Rapport d'audit 6.5 403-408 18.3.2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 2 260-265 18.3.3 Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de N/A N/A l'émetteur 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes et montant des dividendes 5.3.2 / 5.4.10 334 ; 337 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 3.1.3 271 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 5.5 338 19 Informations complémentaires 19.1 Capital social 8.5.3 445 19.1.1 Montant du capital souscrit 6.3.1 387 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.3.1 387 19.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même 3.7 300 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.1 387 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) 8.5.8 449 au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un 8.5.8 449 accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social 8.5.3 445 19.2 Acte constructif et statuts 8.5.5 446-448 19.2.1 Description de l'objet social de l'émetteur 8.4 441 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 8.5.5.3 446-447 19.2.3 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou 8.5.5.6 448 d'empêcher un changement de son contrôle 20 Contrats importants 5.4.5 336 21 Documents disponibles 8.6 450 8.7.2. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (RFA) Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Rapport Financier Annuel Chapitres ou Pages paragraphes 1 Comptes annuels 6.3 387-401 2 Comptes consolidés 6.1 342-380 3 Rapport de Gestion (au sens du Code de commerce) 5 328-338 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 8.1 440 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 6.2 / 6.5 381-386 ; 403-408 Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 453 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 TABLES DE CONCORDANCE 8.7.3. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapport de Gestion Chapitres ou Texte de paragraphes référence SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats 5 L. 225-100-1-I-1°, et de la situation financière de la Société et du Groupe L. 232-1-II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 2 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à 2 / 5.2.2 L. 225-100-1-I-2° l'activité spécifique de la Société et du Groupe du Code de commerce 3 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à 5.5 L. 232-1-II et L. 233-26 laquelle le Rapport de Gestion est établi du Code de commerce 4 Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des 6 note 29 L. 225-100-1-I-3° et 6° instruments financiers pour la Société et le Groupe du Code de commerce 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4.1 L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 6 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 4.2 L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le 6 note 3 L. 233-6 al. 1 territoire français du Code de commerce 8 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir 5.5 L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce 9 Activités en matière de recherche et de développement 1 L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 10 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun 3.1-3.2 L. 225-37-4-1° des mandataires durant l'exercice du Code de commerce 11 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 3.2 L. 22-10-10, 1° du Code de commer 12 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 3.2 L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 13 Référence à un Code de Gouvernement d'Entreprise et application du principe comply or 3.1 L. 22-10-10, 4° explain du Code de commerce 14 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.3 L. 225-37-2-I du Code de commerce 15 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre 3.3 4 L. 22-10-9, I-1° de l'exercice à chaque mandataire social du Code de commerce 16 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3 L. 22-10-9, I-2° du Code de commerce 17 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable 5.3.2 L. 22-10-9, I-3° du Code de commerce 18 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, 3.3 L. 22-10-9, I-4° correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages du ou du Code de commerce susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celle-ci 19 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de N/A L. 22-10-9, I-5° consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce du Code de commerce 20 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les 4.4.1.1 L. 22-10-9, I-6° rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société du Code de commerce 21 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, 4.4 L. 22-10-9, I-7° de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours du Code de commerce des cinq exercices les plus récents 454 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLES DE CONCORDANCE Rapport de Gestion Chapitres ou Texte de paragraphes référence 22 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique 3.3 L. 22-10-9, I-8° de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances du Code de commerce à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 23 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu 3 L. 22-10-9, I-9° au II de l'article L. 225-100 du Code de commerce a été pris en compte du Code de commerce 24 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique N/A L. 22-10-9, I-10° de rémunération et toute dérogation du Code de commerce 25 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 7 L. 22-10-9, I-11° du Code de commerce du Code de commerce 26 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale N/A L. 225-37-4-2° du Code de commerce 27 Modalités particulières de participation des actionnaires 3.6 L. 22-10-10, 5° à l'Assemblée Générale du Code de commerce 28 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées 3.4 L. 225-37-4-3° par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital du Code de commerce 29 Description de la politique de diversité 2 L. 225-37-4-6° du Code de commerce 30 Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 3.10 L. 225-37-4-10° du Code de commerce 31 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 3.5 L. 225-37-5 du Code de commerce ACTIONNARIAT ET CAPITAL 32 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 3.6.3 / 8.5 L. 233-13 du Code de commerce 33 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 5.2 L. 225-211 du Code de commerce 34 État de la participation des salariés au capital social N/A L. 225-102 al. 1 du Code de commerce 35 Titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat N/A L. 225-102 al. 2 d'entreprise par les salariés du Code de commerce 36 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès N/A R. 228-90 et R. 228-91 au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières du Code de commerce 37 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées 8.5 L. 621-18-2 sur les titres de la Société du Code monétaire et financier 38 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 8.5.7 L. 225-185 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants du Code de commerce mandataires sociaux L. 225-197-1 du Code de commerce 39 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre 5.4.10 243 bis des trois exercices précédents du Code général des impôts Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 455 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 TABLES DE CONCORDANCE Rapport de Gestion Chapitres ou Texte de paragraphes référence DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 40 Modèle d'affaires 2 R. 225-105-I du Code de commerce 41 Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte 2.2 L. 225-102-1-III et les conséquences sociales et environnementales de son activité R. 225-105 du Code de commerce 42 Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins N/A L. 225-102-2 un site classé Seveso « seuil haut » du Code de commerce 43 Informations sur la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale N/A L. 225-102-1-III et R. 225-105-II-B-1° et 2° du Code de commerce 44 Information sur le respect des droits de l'homme 3.3.1 L. 225-102-4 du Code de commerce 45 Plan de vigilance N/A L. 225-102-4 du Code de commerce 46 Informations sur les activités durables 3.3 Règlement (UE) 2020/852 sur la Taxonomie européenne AUTRES INFORMATIONS 47 Informations fiscales complémentaires N/A 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 48 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A L. 464-2 du Code de commerce 49 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.1 D. 441-6-1 du Code de commerce 50 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours 6.4 R. 225-102 de chacun des cinq derniers exercices du Code de commerce 456 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL GLOSSAIRE 8.8 GLOSSAIRE ACV (Analyse des Cycles de Vie) L'Analyse de Cycle de Vie est une méthode d'analyse permettant de compléter la connaissance de la soutenabilité du système étudié. Elle n'inclut ni les éléments économiques, ni les éléments sociaux. Les systèmes étudiés sont considérés comme en fonctionnement normal, les accidents sont donc exclus. Les impacts étudiés ont lieux dans la biosphère et non dans la techno- sphère. Ce qui arrive au sein de l'environnement de production n'est donc pas développé. PET (Polyéthylène téréphtalate) Plastique de type polyester saturé, par opposition aux polyesters thermodurcissables. Ce polymère est obtenu par la polycondensation de l'acide téréphtalique avec l'éthylène glycol. Malgré sa dénomination, il n'y a aucune similitude avec le polyéthylène et il ne contient aucun phtalate. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, il est recyclable. Par extrusion et étirage sous tension, on obtient à partir du polyester amorphe un film aux propriétés biaxiales semi-cristallines. Ce film de très grande solidité en tension, très stable et transparent, est un très bon isolant électrique. PVC (polychlorure de vinyle) Polymère thermoplastique de grande consommation, amorphe ou faiblement cristallin, connu généralement sous le sigle PVC (de l'anglais polyvinyl chloride). Il est préparé à partir de deux matières premières : à 57 % de sel et à 43 % de pétrole. Le PVC est la seule matière plastique d'usage courant constituée par plus de 50 % de matière première d'origine minérale existant à profusion dans la nature. Document d'enregistrement universel 2024 ■ SERGEFERRARI GROUP 457 Conception et mise en page : agencebonnepioche.com Crédit photos : Serge Ferrari Group - Serge Ferrari Tersuisse S.A. - F.I.T - Nicolas Robin - Oram S.Dannreuther - ZUH Visuals - Studio 5.5 / Vincent Baranger, Jean-Sébastien Blanc - Velaa - Brittany App - Rekord - Ehret GmbH - Somfy China - Dipling - Fabio Di Carlo - Linda van der Leer, Edward Heijboer - Arnaud Childeric / Studio Kalice - Mostmarpal Sp. z o.o - Liu Guowei - Pradeep Sekar - Camille Gharbi - Eddy Yong Huang - Raman Tikka - Andrea Ferrari - Aurélien Vivier - Joas Souza - L'agence pigment - MG Marine - L'atelier du littoral - Sofare - Mao Yingchen - Julien Thomazo - Geoffrey Lyon / G. Lyon Photography - Nikita Marshunak - Shigeo Ogawa - SUP studio - Topia PRÉSENTATION DU GROUPE 1 TECHNOLOGIES ET MARCHÉS sergeferrari.com 460 SERGEFERRARI GROUP ■ Document d'enregistrement universel 2024