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Governance Information | Savencia

April 25, 2025

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# **GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE**

| 1. | Rapport sur le gouvernement d'entreprise | 3 |
|----|------------------------------------------|----|
| 2. | Plan de vigilance | 38 |
| | Annexes | 68 |

# **1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise**

Le présent rapport qui porte sur l'exercice 2024 a été établi conformément aux dispositions du code de commerce et arrêté par le Conseil d'Administration du 6 mars 2025.

# **1.1.** Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

# **1.1.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil**

# **1.1.1.1. Missions et pouvoirs du Conseil**

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge pertinents. Il conduit chaque année un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion et des autres rapports présentés aux actionnaires, ainsi que sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration est investi par la Loi, ses statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.

Dans le cadre de ses missions, le Conseil a les pouvoirs suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

- il fixe les objectifs de la Société et en définit les orientations stratégiques, dans le respect de la Culture et des valeurs du Groupe ;
- il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de la stratégie retenue ;
- il choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;
- il arrête les comptes sociaux et établit les comptes consolidés annuels ; il contrôle la gestion et vérifie la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
- il analyse régulièrement, en lien avec la stratégie, les opportunités et les risques dans le champ d'activité de la Société ainsi que les mesures prises en conséquence ;
- il veille à inscrire les performances financières et extra financières de la Société dans une perspective à long terme.
- il veille à la mise en œuvre d'une politique de nondiscrimination et de diversité en son sein.
- il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Il appartient également au Conseil d'Administration, en ayant le sens du moyen et du long terme qui caractérise les entreprises familiales, d'être le garant de la pérennité de l'indépendance du Groupe. À ce titre, le Conseil accompagne le Président dans l'exercice de cette mission.

### **1.1.1.2. Composition du Conseil**

Au 31 décembre 2024, le Conseil d'Administration était composé de seize membres :

- ●Monsieur Alex BONGRAIN ;
- ●Monsieur Armand BONGRAIN ;
- ●Madame Anne-Marie CAMBOURIEU ;
- ●Madame Clare CHATFIELD ;
- ●Monsieur Philippe GORCE, administrateur représentant les salariés actionnaires ;
- ●Monsieur Xavier GOVARE ;
- ●Madame Malika HAIMEUR ;
- ●Madame Martine LIAUTAUD ;
- ●Madame Annette MESSEMER ;
- ●Monsieur Christian MOUILLON ;
- ●Monsieur Robert ROEDER ;
- ●Madame Sophie de ROUX ;
- ●Madame Veronica VARGAS ;
- ●Monsieur Bruno WITVOËT ;
- ●Monsieur François WOLFOVSKI ;
- Société SAVENCIA Holding, représentée par Monsieur Xavier CRUSE.
- Par ailleurs, Monsieur Ignacio OSBORNE qui était auparavant administrateur, est devenu Censeur.

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Les Administrateurs représentent l'ensemble des actionnaires et agissent constamment dans l'intérêt de la Société. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés sur lesquels intervient la Société.

Le Conseil d'Administration s'interroge régulièrement sur sa composition et celle de ses Comités, au regard de l'actionnariat de la Société et de la représentation d'une diversité en son sein.

La durée du mandat des Administrateurs a été fixée à un an lors de l'entrée en Bourse de la Société et n'a pas été modifiée depuis. Elle permet d'assurer une évolution de la composition du Conseil d'Administration pour répondre aux besoins d'expertise et de compétence utiles à la Société.

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Dans le cadre de sa mission permanente, le Comité de Management et des Rémunérations s'interroge régulièrement sur la composition du Conseil au regard notamment de la représentation d'une diversité en son sein (sexe, âge, compétences, expériences, indépendance, internationalisation…) assurant une veille prévisionnelle sur son évolution.

Lorsqu'il est identifié le besoin d'intégrer un nouvel Administrateur au sein du Conseil, le Comité de Management et des Rémunérations définit le profil des candidats. La cooptation est privilégiée mais le recours à un cabinet de recrutement n'est pas exclu. Les candidats sont évalués afin de s'assurer de leur capacité à contribuer aux enjeux stratégiques et à s'intégrer à la Culture et aux valeurs du Groupe. Le Groupe est par ailleurs particulièrement attaché et attentif au principe de non-discrimination dans la multiplicité des aspects que celle-ci peut refléter. Le Comité de Management et des Rémunérations fait part de ses recommandations au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration veille à assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition et celle de ses Comités qui reflètent une variété et une complémentarité de genres, d'expertises et d'expériences nationales et internationales et de cultures, afin de lui permettre d'exercer pleinement sa mission au regard de la diversité des activités du Groupe.

Ainsi, le Conseil d'Administration compte sept femmes parmi ses membres, Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Martine LIAUTAUD, Annette MESSEMER, Sophie de ROUX et Veronica VARGAS soit 46,66 % de son effectif.

Le Conseil d'Administration s'attache également à ce que sa composition comprenne au moins 1/3 d'Administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives au gouvernement d'entreprise.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre notamment tout mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe ou de sa Direction, dépourvu de tout lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié ou autre) avec ceux-ci.

La qualification d'Administrateur indépendant est débattue par le Comité de Management et des Rémunérations et arrêtée par le Conseil à l'occasion de la nomination d'un Administrateur et annuellement pour l'ensemble des Administrateurs.

Au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF à l'article 10.5, le Conseil d'Administration a considéré que neuf Administrateurs sont qualifiés d'indépendants à la date du 31 décembre 2024: Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Martine LIAUTAUD, Annette MESSEMER et Veronica VARGAS Messieurs Xavier GOVARE, Christian MOUILLON et Robert ROEDER.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA contient des dispositions visant à s'assurer que les Administrateurs ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêt avec la Société. Ils doivent notamment déclarer la totalité de leurs mandats et fonctions, tant en France qu'à l'étranger et s'abstenir d'exercer tous mandats, fonctions ou missions au bénéfice de toutes entreprises concurrentes du Groupe ou situées en position de conflit d'intérêt. Par ailleurs chaque membre du Conseil est tenu d'établir au moment de sa nomination ou de son renouvellement par l'Assemblée Générale, une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêt même potentiel. De plus, lorsqu'une décision sur laquelle le Conseil d'Administration est appelé à délibérer est susceptible de mettre l'Administrateur en situation de conflit d'intérêt, cet Administrateur doit en informer immédiatement le Président et, en concertation avec lui, s'abstenir de prendre part au vote correspondant, voire se retirer de la réunion pendant la délibération et le vote sur cette décision.

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# **1.1.1.3. Réunions et fonctionnement du Conseil d'Administration**

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l'intérêt de la Société, est bimestrielle.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et avec un préavis optimum de cinq jours avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d'Administration procède régulièrement à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, ce qui implique également une revue de ses Comités.

L'évaluation permet de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d'apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux.

L'évaluation du Conseil est effectuée selon les modalités suivantes :

- une fois par an, le Conseil d'Administration débat de son fonctionnement ;
- une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, le Conseil d'Administration ayant la faculté, s'il le décide de se faire assister par un consultant externe.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues au Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l'approbation du Conseil.

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure distingue plusieurs étapes visant d'une part à identifier les conventions entrant dans son champ d'application et d'autre part à s'assurer de leur juste qualification. Elle précise que les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent pas à l'évaluation et ne peuvent, le cas échéant, prendre part ni aux délibérations ni au vote sur leur autorisation.

Au cours de l'année 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises.

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels, semestriels et de l'information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre, aux opérations de développement externe et à la préparation de l'Assemblée Générale Annuelle, aux résultats de son autoévaluation

Au plan de l'information réglementée, le Conseil d'Administration a revu l'information semestrielle et annuelle et le chiffre d'affaires du premier et troisième trimestre 2024. Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels sont systématiquement précédées d'une réunion du Comité d'audit et des risques. Le Conseil d'Administration a débattu et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.

À chaque réunion du Conseil d'Administration le Directeur Général présente un point à date sur l'activité et les résultats du Groupe. Il est également prévu, à chaque réunion du Conseil, un temps d'échange hors la présence du Directeur Général.

Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l'exercice.

Au plan de la gouvernance, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'indépendance de ses membres au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF.

Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant, fixé annuellement par l'Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d'Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur auquel s'ajoutent des jetons pour leur participation aux différents Comités du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu'ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration. Il est également prévu un jeton fixe pour les Présidents de Comités du Conseil d'Administration.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d'Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s'est doté d'un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés conformément aux statuts. Le règlement intérieur de la Société est disponible sur le site internet de la Société.

## **1.1.1.4. Préparation des travaux et missions des comités spécialisés**

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le Conseil s'est doté dans l'esprit de la bonne gouvernance d'entreprise de trois Comités spécialisés.

### **A. Le Comité d'audit et des risques**

Le Comité d'audit et des risques est notamment chargé :

- (i) d'assister, d'une façon générale, le Conseil dans ses travaux d'arrêté des comptes ;
- (ii) d'apprécier le processus d'élaboration de l'information financière et extra financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations afin d'en garantir l'intégrité ;
- (iii) d'analyser les procédures de la Société visant à identifier et hiérarchiser les principaux risques encourus par le Groupe, de s'assurer de la pertinence et de l'efficacité des systèmes de contrôles internes et externes ;
- (iv) de s'assurer de la mise en place d'un plan de vigilance au sens des articles L 225-102-4-I et suivants du code de commerce, du suivi et de l'actualisation permanente des cartographies des risques et des dispositifs de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence, de la pertinence des mesures prises pour veiller au respect de la déontologie boursière ainsi que de la conformité des pratiques du Groupe, en toutes circonstances, aux réglementations applicables ;
- (v) d'apprécier le degré de sécurité des systèmes d'information, tant face aux risques d'agression qu'au plan de sa fiabilité opérationnelle ;
- (vi) de contrôler les conditions d'exercice de la mission des commissaires aux comptes;
- (vii) du suivi des travaux des commissaires aux comptes sur le rapport de durabilité.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'audit et des risques se fait communiquer tous documents nécessaires.

Il entend les commissaires aux comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, le Directeur Financier, le Directeur Juridique, le Directeur Fiscal, le Directeur des Risques, le Directeur des Assurances, le Directeur des Systèmes d'Information, sans que cette liste soit limitative.

Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale.

Le Comité entend le responsable de l'audit interne. Il est informé du programme d'audit interne et destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité d'Audit et des Risques entend le responsable du contrôle interne.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, notamment par la remise de rapports, spécialement pour l'arrêté des comptes. Il informe sans délai le Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée dans l'exercice de sa mission.

Le Comité d'audit et des risques comprend au moins trois membres, Administrateurs. Ses membres sont choisis en fonction de leur compétence en matière financière et comptable et de toute expérience professionnelle complémentaire utile à ses travaux.

Il ne peut compter dans ses membres ni le Président, ni un Dirigeant mandataire social. Le Comité d'audit et des risques comprend au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et est présidé par un Administrateur indépendant.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative, notamment dans les domaines financiers et/ou comptables et/ou de contrôle de comptes.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2024 : Monsieur Christian MOUILLON, Président, Mesdames Martine LIAUTAUD et Annette MESSEMER (Administratrice indépendante), Monsieur Xavier GOVARE (Administrateur indépendant), Monsieur François WOLFOVSKI, membres, et Monsieur Olivier de SIGALONY (Secrétaire). Il s'est réuni cinq fois en 2024.

En 2024, le Comité d'audit et des risques a, dans le cadre de sa mission, procédé à l'examen de différents points tels que :

- les comptes consolidés de l'exercice 2023 ainsi que les comptes consolidés semestriels de l'exercice 2024 ;
- le budget 2025 ;
- le suivi des audits internes et externes et les plans d'actions demandés suite à ces audits ;
- les projets de développement externe ;
- le déploiement du dispositif de contrôle interne et des priorités d'action ;
- la mission et l'intervention des commissaires aux comptes et l'autorisation, le cas échéant, des missions n'entrant pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
- La sélection du Commissaire aux comptes dont la nomination, en remplacement de KPMG SA va être soumise au vote de la prochaine l'Assemblée Générale Ordinaire ;
- La sélection des OTI appelés à certifier les informations en matière de durabilité, dont la nomination a été soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2024 et dont la nomination va être soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ;
- la revue des principaux risques et du dispositif mis en place de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet, le Comité a auditionné les Directions identifiées dans la procédure de gestion des risques et examiné l'évolution de la cartographie des risques ainsi que les plans de continuité d'activité ;
- La situation des assurances dans le groupe ;
- l'état des lieux du dispositif relatif au devoir de vigilance ;
- La définition de l'approche d'audit à mettre en œuvre dans le cadre de la CSRD et les modalités d'élaboration du rapport de durabilité.

# **B. Le Comité de Management et des Rémunérations**

Les missions principales du Comité de Management et des Rémunérations (CMR) couvrent les domaines suivants :

- (i) formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur la nomination, le renouvellement et la préparation de la succession des Administrateurs, des Censeurs et des Dirigeants mandataires sociaux ;
- (ii) étudier et recommander la définition des rémunérations et avantages annexes des Dirigeants mandataires sociaux ainsi que les modalités de répartition des rémunérations allouées aux Administrateurs et aux Censeurs ;
- (iii) assister le Conseil d'Administration dans l'appréciation de la politique de Ressources Humaines du Groupe.

Pour accomplir ses missions, le CMR peut entendre les Commissaires aux Comptes, les dirigeants mandataires sociaux, le Directeur des Ressources Humaines, sans que cette liste soit limitative. Il se fait communiquer tous les documents nécessaires.

La Direction Générale le saisit de toute difficulté qu'elle rencontre dans son fonctionnement ou son organisation.

Le CMR rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, notamment à travers la remise de rapports assortis, s'il y a lieu, de ses propositions.

Le CMR comprend au moins trois membres, Administrateurs ou Censeurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le Président du Conseil d'Administration, ni de Dirigeant mandataire social exécutif. Il est présidé par un Administrateur indépendant.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2024 : Mesdames Clare CHATFIELD (Administratrice indépendante, Présidente), Anne-Marie CAMBOURIEU (Administratrice indépendante) et Messieurs Xavier CRUSE, Ignacio OSBORNE, membres, et Monsieur Laurent MAREMBAUD (Secrétaire).

En 2024, le Comité s'est réuni 5 fois. Dans le cadre de sa mission et s'agissant des sujets récurrents, le Comité a émis des recommandations sur la composition et le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur le plan de succession du Top Management. Ses travaux ont également porté sur la rémunération : les éléments clefs de la politique salariale pour le Groupe ainsi que la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux (modalités et fixation des quanta pour la partie fixe et pour la partie variable). Le Comité a fixé les règles de répartition de l'enveloppe de rémunération du Conseil d'Administration. Les travaux du Comité ont également porté sur l'évolution de l'organisation en cohérence avec le plan stratégique. Le Comité a piloté une auto-évaluation du Conseil d'Administration.

Le Comité a examiné les éléments clés de la politique sociale du Groupe.

# **C. Le Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale**

Le Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale a pour missions d'assister le Conseil d'Administration dans l'appréciation des enjeux de la Responsabilité Sociale et Environnementale afin d'anticiper les opportunités, les enjeux et risques qui y sont associés. Il apprécie les politiques menées pour le Groupe ainsi que l'avancement des principaux plans d'actions correspondant pour les différents volets de la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Pour accomplir ses missions le Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale peut entendre les Commissaires aux Comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, les Directeurs de la RSE, de la Conformité, des Ressources Humaines, des Opérations, sans que cette liste soit limitative. Il se fait communiquer tous les documents nécessaires.

Le Comité comprend au moins 3 membres Administrateurs ou Censeurs, il est présidé par un Administrateur indépendant.

La composition du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale était la suivante au 31 décembre 2024 : Mesdames Malika HAIMEUR (Administratrice indépendante, Présidente), Anne-Marie CAMBOURIEU (Administratrice indépendante), Messieurs Xavier GOVARE, Christian MOUILLON, Robert ROEDER (Administrateurs indépendants) et Monsieur Armand BONGRAIN, membres, ainsi que Madame Laure SARTOUT- SIBLINI (Secrétaire).

#### En 2024, le Comité s'est réuni 5 fois.

Dans un contexte de choix d'entreprise de se renforcer en matière de pilotage de la performance extra-financière et d'intégrer cette dernière dans un dispositif de pilotage de la performance globale, la nouvelle réglementation CSRD a joué un rôle d'accélérateur. Le Comité RSE a porté son attention sur la sécurisation de la mise en conformité avec la CRSD et a contribué notamment aux travaux d'analyse de double matérialité, prérequis à l'exercice d'analyse des écarts avec le dispositif en vigueur jusqu'à présent, la DPEF (Déclaration de Performance Extra Financière). Il a été associé aux modalités d'élaboration du rapport de durabilité.

Par ailleurs le Comité RSE a suivi l'avancée des grands projets RSE structurants pour le Groupe : parmi eux le programme de mise en place de critères extra-financiers de suivi de portefeuille, l'avancée des feuilles de route décarbonation et eau ou encore la consultation des parties prenantes stratégiques pour challenger nos ambitions.

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**Informations personnelles**

# **PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE**

*\*Administrateur représentant les salariés actionnaires.*

**PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE**

# **1.1.2. Liste des mandats et fonction exercés dans toute Société par chaque mandataire social**

#### **Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d'Administration**

Né le 16/03/1952 à Neuilly-sur-Seine (92) – Nationalité française

Administrateur depuis avril 2004

4 306 actions SAVENCIA

### **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Président du Conseil d'Administration de Bien Nourrir l'Homme
- Administrateur de SPAGNY SA
- Administrateur de SIPARAL SAS

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

- Représentant légal de SB Management and Services SA
- Représentant légal de SB International
- Représentant légal d'EUFIPAR
- Représentant légal d'EUREXPAN
- Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Europarticipations
- Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Nederland
- Représentant légal de Paturain Finance BV
- Représentant légal d'Eurospecialities Food
- Représentant légal de Soparind
- Administrateur de Zausner Foods Corp. et ses filiales
- Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy Japon
- Administrateur de Fromunion
- Administrateur de Valrhona Inc.
- Administrateur de LMC Inc.

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

- Président de BR Investissement
- Administrateur de Villars
- Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy Suisse
- Administrateur de Polenghi
- Administrateur de BSI Foods

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#### **Monsieur Armand BONGRAIN**

Né le 09/06/1953 à Nancy (54) – Nationalité française Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale

Administrateur depuis avril 2004

100 actions SAVENCIA

**Autres mandats et fonctions exercés en France :**

● Président du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Administrateur de Bien Nourrir l'Homme

**Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

```
● Administrateur d'Eurospecialities Food
```
# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024:**

● Administrateur délégué d'EUFIPAR SA

● Administrateur délégué de SB Management and Services SA

#### **Madame Anne-Marie CAMBOURIEU**

Née le 24/07/1959 à Aurillac (15) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations Membre du Comité RSE Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2019 100 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Présidente et fondatrice de Sustainable Human Resources Consulting
- Executive talent advisor of Beyond-Associés
- ●Membre du Conseil Consultatif de Human and Work

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

●Membre du Conseil de Surveillance Nexans Deutschland GmbH

● Administratrice de Fondation Nexans

**Madame Clare CHATFIELD**

Née le 21/12/1957 à Santos (Brésil) – Nationalité française

Présidente du Comité de Management et des Rémunérations

Administrateur indépendant

Administrateur depuis avril 2016

100 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

● Présidente du Conseil d'Administration des Chantiers de l'Atlantique

- Présidente du Comité Stratégique et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE des Chantiers de l'Atlantique
- Présidente de Prolimani SAS

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

● Senior Advisor de L.E.K Consulting

● Administratrice et membre du Comité d'Audit GXO Logistics (société cotée au NYSE)

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

- Senior Partner de L.E.K CONSULTING
- Gérant de L.E.K Consulting SARL
- Administratrice et membre du Comité de Management et des Rémunérations de ANTALIS (société cotée)
- Administratrice et membre du Comité d'Audit du Groupe DAHER
- Administratrice XPO Europe ( société cotée)
- Président du Comité d'Audit de XPO Europe (société cotée)

**Madame Sophie de ROUX**

Née le 27/07/1964 à Suresnes (92) – Nationalité française Administrateur depuis 2021 100 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

●Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

- Administratrice, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité des Risques d'AXA Assurances IARD Mutuelle
- Administratrice, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité des Risques d'AXA Assurances Vie Mutuelle
- ●Membre du Comité de coordination Stratégique des Mutuelles AXA au nom d'AXA Assurances Vie Mutuelle
- Administratrice d'AXA Réassurance Vie France (représentant d'AXA Assurances Vie Mutuelle)
- ●Membre du Comité de Direction d'AXA Millésimes SAS
- Administratrice et Trésorière de la Fondation François Sommer (Fondation RUP)
- Présidente du Fonds Chambord (compartiment du Fonds de dotation Transatlantique).
- Directrice financière de Gerfaut Finance

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

- Administratrice et Membre du Comité d'Audit de Verlinvest Group (Belgique)
- Administratrice de Verlinvest SA (Belgique)

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

- Présidente de Corporate Value Associates France
- Administratrice de Microwave Vision Group

#### **Monsieur Philippe GORCE**

Née le 25/06/1963 à Bergerac (24) – Nationalité française Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis avril 2022

### **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- ●Membre du Conseil de Surveillance FCPE SAVENCIA S.A.
- Chargé de mission SAVENCIA Ressources Laitières

## **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

#### ● Néant

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Responsable Logistique et Collecte du Lait Nouvelle Aquitaine (SAVENCIA Ressources Laitières)

#### **Monsieur Xavier GOVARE**

Né le 18/01/1958 à Suresnes (92) – Nationalité française

Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale et du Comité d'audit et des risques.

Administrateur indépendant

Administrateur depuis avril 2017

1 400 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Gérant de TOKI EDER Conseils et Participations
- Gérant de TOKIMMO

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

- Président du directoire de Labeyrie Fine Foods
- Administrateur de MY Moneytime
- Administrateur de Logismose Meyers (DK)
- Administrateur de Alliance Étiquettes
- Administrateur de Family Service Groupe
- Administrateur de Pure Salmon France

#### **Madame Malika HAIMEUR**

Née le 07/09/1956 à Le Rove (13) – Nationalité française Présidente du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2018 100 actions SAVENCIA

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Néant

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Rapport sur le gouvernement d'entreprise

#### **Madame Martine LIAUTAUD**

Née le 15/05/1950 à Rennes (35) – Nationalité française Membre du Comité d'audit et des risques Administrateur indépendant (jusqu'à l'Assemblée Générale 2025) Administrateur depuis avril 2013 100 actions SAVENCIA

## **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Présidente et fondatrice de LIAUTAUD & Cie
- Présidente et fondatrice de Women Initiative Foundation
- ●Membre du Comité stratégique de Silamir

**Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

● Administratrice de l'association Standford GSB Alumni (États-Unis)

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

●Membre du Comité stratégique de l'Université de Paris Saclay

#### **Madame Annette MESSEMER**

Née le 14/08/1964 à LUDWIGSHAFEN AM RHEIN (ALLEMAGNE) – Nationalité allemande Membre du Comité d'audit et des risques Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2020 100 actions SAVENCIA **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

Membre du Conseil d'Administration de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (société cotée)

Membre du Conseil d'Administration d'IMERYS S.A (société cotée)

Membre du Conseil d'Administration de Vinci SA (société cotée)

## **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

●Membre du Conseil de Surveillance de BABBEL AG (société non cotée)

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Administratrice d'ESSILORLUXOTTICA S.A.

● Administratrice d'Essilor S.A.

#### **Monsieur Christian MOUILLON**

Né le 15/09/1955 à Macôn (71) – Nationalité française

Président du Comité d'audit et des risques et Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale

Administrateur indépendant

Administrateur depuis avril 2018

100 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Administrateur de ESCP Business School
- Administrateur et Président du Comité stratégique de ESCP Business School
- ●Membre du Conseil de surveillance d' ORAPI SA New
- Chief executive officer de CHM advisory
- ●Membre du Comité d'Audit ESCP Business School New
- ●Membre du Comité de Nomination ESCP Business School New
- ●Membre du Conseil de surveillance de Revolut UAB depuis le 6 décembre 2024

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

#### ● Néant

#### **Monsieur Ignacio OSBORNE**

Né le 28/06/1953 à Puerto de la Cruz (Espagne) – Nationalité espagnole

Membre du Comité de Management et des Rémunérations

Censeur depuis juin 2024

206 actions SAVENCIA

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

● >Membre du conseil consultatif de TFAB ( The Family Advisory Board) à Madrid

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Président et Administrateur Délégué Général du Groupe Osborne jusqu'au 17 juin 2023

● Administrateur de SAVENCIA SA

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

#### **Madame Veronica VARGAS**

Née le 16/02/1981 à Séville (Espagne) - Nationalité espagnole Administrateur indépendant depuis juin 2024 100 actions SAVENCIA (depuis le 10/01/2025)

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

●Membre du Conseil d'administration de Pernod Ricard

●Membre du Conseil d'administration de Paul Ricard S.A.

## **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

- Membre du "international advisory board" de San Telmo Business School (Spain)
- Membre du comité d'Investissement de Africa Conversation & Communities Tourisme Fund (Africa)

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Néant

### **Monsieur Bruno WITVOËT**

Né le 23/09/1962 à Neuilly sur Seine (92) France – Nationalité française

Administrateur depuis septembre 2023

100 actions SAVENCIA

### **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- ●Membre du Conseil de surveillance de Savencia Holding
- ●Membre du Conseil de surveillance de la SAS Club des Prophètes
- Administrateur de la Fondation Dauphine
- Administrateur de l'Association Dauphine Alumni
- Associé de la société de gestion Teampact Ventures
- Business Angel dans des sociétés à impact environnemental et sociétal positif

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Unilever Afrique : Président des divisions foods, Home care et Personal care

#### **Monsieur Robert ROEDER**

Né le 27/09/1964 à North Platte, Nebraska Nationalité franco – américaine et suisse Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2020

100 actions SAVENCIA

### **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Avocat aux barreaux de Paris, Londres et New York
- ●Membre du Conseil de Surveillance de DYNAES SAS
- ●Membre du Conseil d'Administration de l'Institut Fournier
- Fondé de pouvoir de Flavor Holding SAS

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

- Co-Directeur et Secrétaire Général de LEDUNFLY SA
- Président de LDF FDI SA (Suisse)
- Président de LDFI SA (Suisse)
- Président de Santa Margarita Ranch Inc. (États-Unis)
- Administrateur de CBC Services Ltd (Bahamas)
- Administrateur de CH Captain Ltd (Bahamas)
- Administrateur de CH Lieutenant Ltd (Bahamas)
- Administrateur de CH Twister PTC Ltd (Bahamas)
- Administrateur de Domaine de la Bergerie SA (Suisse)
- Administrateur de Foresight AG (Suisse)
- Administrateur de Galapagos Life Fund (Equateur)
- Administrateur de Ladycat (Suisse)
- Administrateur de LDF Aeronautic SA (Suisse)
- Administrateur de LDF Hospitality Collection SA (Suisse)
- Administrateur de LDFT SA (Suisse)
- Administrateur de Le Cottage (Suisse)
- Administrateur de Orangetree SA (Suisse)
- Administrateur de SB Jersey GP Ltd (Jersey)
- Administrateur de SCap Marine Refit Holdings SA (Suisse)
- Administrateur de SilkyBlue Jersey Ltd (Jersey)
- Administrateur de Société Immobilière du Manoir SA (Suisse)
- Administrateur de W-Import SA (Suisse)
- Administrateur de YGT SA (Suisse)
- Fondé de pouvoir de Ledunfly Operations SA (Suisse)

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

●Membre du Comité Consultatif des actionnaires individuels de L'OREAL

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**Monsieur François WOLFOVSKI**

Né le 02/06/1958 à Paris (75) – Nationalité française

Membre du Comité d'Audit et des Risques

Administrateur depuis avril 2020

3 008 actions SAVENCIA

**Autres mandats et fonctions exercés en France :**

●Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Président du Conseil d'administration du Fonds de Dotation Guérir du Cancer

**Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

● Administrateur délégué de S.B. Management and services

**Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

●Membre du Conseil de Surveillance de AgroCroisens (2024)

●Membre du Comité de Surveillance de Financière Louis (2023)

● Président et Membre du Comité exécutif de la Fondation Guérir du Cancer, abritée par la Fondation de France

#### **Monsieur Xavier CRUSE**

Né le 23/03/1953 à Talence (33) – Nationalité française

Représentant permanent de la société SAVENCIA Holding, Vice-Président du Conseil d'Administration SAVENCIA S.A. et Membre du Comité de Management et des Rémunérations

Représentant permanent de Savencia Holding, Administrateur, depuis 2018

200 actions SAVENCIA

# **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

●Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

- Administrateur et membre du CNR du Groupe Bernard
- Gérant de SC Bernard Participations
- ●Membre du Conseil de Gérance de SC Domaine de Chevalier
- ●Membre du Conseil d'Orientation de SAVENCIA Gourmet

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1er janvier 2024 :**

● Néant

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Rapport sur le gouvernement d'entreprise

# **DIRECTEUR GÉNÉRAL**

## **Monsieur Olivier DELAMÉA**

Né le 26/04/1969 à Versailles – Nationalité française

Directeur Général SAVENCIA SA

## **Autres mandats et fonctions exercés en France :**

- Président de CF&R Gestion
- Président de Fromageries Saint Saviol
- Président de la société de recherche et de développement pour INNOVERT (ex : Innovation verte)
- Gérant de PYLA-DELAMÉA
- Administrateur de Roquette Frères
- Président du Conseil d'Administration de CF&R Gestion
- Président du Conseil des Participants de la société INNOVERT

### **Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :**

- Représentant légal de Edelweiss Verwaltung Gmbh
- Représentant légal de Fromunion
- Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Benelux
- Président du Conseil d'Administration Gerard (Tiajin) Food
- Président du Conseil d'Administration Mantequerias Arias
- Président du Conseil d'Administration de SAVENCIA Fromage & Dairy Italie
- Représentant permanent d'Edelweiss Verwatung, administrateur de Edelweiss GmbH & Co KG
- Représentant de SAVENCIA Fromage & Dairy International au Conseil d'Administration de SAVENCIA TRADING Egypt
- Administrateur SB International
- Administrateur Polenghi
- Administrateur BSI
- Administrateur Ferrari
- Administrateur SAVENCIA Fromage & Dairy Singapore
- Administrateur Bonprole
- Administrateur La Compagnie Fromagère
- Président du Conseil de Surveillance de Novomilk
- Président du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Fromage & Dairy SK
- ●Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Fromage & Dairy Hungary

# **Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés depuis le 1 er janvier 2024 :**

- Administrateur de Lesieur Cristal (Maroc)
- Administrateur de Cristal Tunisie (Tunisie)
- Administrateur d'Oléosen (Sénégal)
- Administrateur de Copéol (Sénégal)
- Administrateur de GECO Algérie (Algérie)
- Président du Conseil d'Administration de Saipol (France)
- Président du Conseil d'Administration de Lesieur (France)
- Président du Conseil d'Administration de Costa d'Oro (Italie)
- Président du Conseil d'Administration d'Expur (Roumanie)
- Président du Conseil d'Administration de Kerfoot (UK)
- Président de Fromageries Lescure
- Président du Conseil d'Administration de Fromageries Lescure

# **1.1.3. Tableau récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et mandataires sociaux/ exercice 2024**

Néant

# **1.1.4. Direction Générale : organisationlimitations de pouvoirs**

Savencia a adopté une direction dissociée avec un Directeur Général et un Président non exécutif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le cadre des dispositions internes.

Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s'agissant d'opérations importantes ou stratégiques. Ainsi, le Conseil d'Administration est saisi préalablement à la prise de décisions relatives à des engagements stratégiques et/ou

supérieurs à 15 millions d'euros et, de manière générale, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

# **1.1.5. Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF**

Le Conseil d'Administration se réfère au code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF.

Le code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet www.medef.fr.

# **1.1.6. Récapitulatif des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital**

# **1.1.7. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale**

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres aux porteurs tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Le quorum des assemblées Générales Extraordinaires est de 25 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation, et celui applicable aux assemblées Générales Ordinaires est de 20 % sur première convocation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation. Le quorum des assemblées spéciales est de 33,33 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

# **1.2.** Politique de rémunération des mandataires sociaux

Sur recommandation du Comité de Management et des Rémunérations, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale visant au développement durable de l'entreprise et de ses parties prenantes. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a fixé la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, s'il advenait qu'il en soit désigné un, en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Management et des Rémunérations. Il est précisé que les Dirigeants Mandataires sociaux intéressés ne participent pas aux délibérations sur ces questions et , lorsqu'ils sont par ailleurs Administrateurs de la Société, ne prennent pas part au vote sur les éléments ou engagements concernés.

Le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux s'attache à prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés au sein du Groupe, et prend en compte notamment la politique salariale déterminée pour l'ensemble des collaborateurs en France.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

# **1.2.1. Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration du Directeur Général et du Directeur Général Délégué**

La politique de rémunération fixée par le Conseil d'Administration est décrite ci-après. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, s'il advenait qu'il en soit désigné un, en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

# **1.2.1.1. Rémunération fixe**

La rémunération fixe comprend une partie payable mensuellement peut comprendre une partie acquise annuellement et payable de manière différée. Elle est déterminée en fonction des responsabilités et missions assumées par les intéressés ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes.

# **1.2.1.2. Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur**

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué s'il advenait que ces deux derniers soient désignés en qualité de membre du Conseil d'Administration, peuvent percevoir une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur en application de la politique de rémunération des Administrateurs visée à l'article 1.2.2.1 ci-après.

# **1.2.1.3. Rémunération variable annuelle**

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération variable annuelle dont le paiement peut, le cas échéant, être différé.

La prime d'objectifs est liée à l'atteinte d'objectifs fixés en début d'exercice. La part variable cible est exprimée en pourcentage de la part fixe et est égale à 50 % de la rémunération fixe pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et à 40 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général Délégué.

Elle est liée à la performance économique de la Société à hauteur de 60 % de sa composition. Les critères économiques prévoient notamment des objectifs de croissance du ROC et du ROCE.

La part variable comprend également, à hauteur de 40 % de sa composition, des critères individuels qualitatifs mesurables parmi lesquels des critères liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération qui vise à reconnaître la contribution aux résultats opérationnels, à la rentabilité des investissements et au programme RSE du Groupe développé dans le rapport de durabilité et de ses parties prenantes. Ils peuvent être en lien avec des objectifs climatiques.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantifiables est préétabli par le Conseil d'Administration. Il peut varier entre 0% et 200 % et n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.La rémunération de la part variable est égale au montant cible lorsque les objectifs sont atteints. Le dépassement des objectifs économiques peut donner lieu à un déplafonnement de la rémunération variable cible dans la limite approuvée par le Conseil d'Administration.

L'actionnariat majoritairement familial de Savencia SA confère à la mission du Président du Conseil d'administration une ampleur qui va bien au-delà de celle exercée dans une société à capital dispersé et justifie le versement d'une rémunération variable.

# **1.2.1.4. Rémunération variable pluriannuelle**

Le Conseil d'Administration peut attribuer une rémunération variable pluriannuelle dont il fixe les modalités de mise en œuvre.

### **1.2.1.5. Avantages en nature**

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent bénéficier d'avantages en nature usuels comme un véhicule de fonction et la prise en charge des frais de représentation dans le cadre de leur activité professionnelle.

# **1.2.1.6. Rémunération exceptionnelle**

Le Conseil d'Administration peut octroyer au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières justifiées telles que la réalisation d'une opération majeure ou l'atteinte d'une surperformance réalisée sur un ou plusieurs exercices.

# **1.2.1.7. Informations sur les mandats et/ou contrats de travail et/ou de prestations de services des dirigeants mandataires sociaux passés avec la société**

Néant.

# **1.2.1.8. Engagements et droits conditionnels**

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général bénéficient des engagements suivants :

# **PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : Alex BONGRAIN**

| Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante | Caractéristiques principales des engagements | Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels | Conditions de résiliation des engagements |
|-----------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------|
| Engagements de retraite à prestations définies | Article 39 : acquisition d'une rente de 0,5 % de la dernière rémunération brute annuelle par année d'ancienneté, plafonnée à 2,5 %. Dispositif fermé le 31/12/2008 * | NA | Être présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite |
| Engagements de retraite à cotisations définies | Plan d'Epargne Retraite Obligatoire (PERO) financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle | NA | NA |

*(\*) Description du régime de retraite à prestations définies :*

*S'agissant de l'information sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux (en application de l'article D. 225-104 créé par le décret n° 2016-182 du 23 février 2016) :*

*(a) intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite à prestation définie ;*

*(b) référence aux dispositions légales : article 39 du code général des impôts et article 137-11 du code de la Sécurité Sociale ;*

*(c) conditions d'éligibilité :*

*être un dirigeant, au sens des accords RTT mis en place dans le Groupe, avoir un contrat de travail et exercer son activité en France ou, être un dirigeant ayant un contrat de travail de droit français, exercer son activité à l'étranger et avoir le statut de détaché ou d'expatrié au sens du Groupe ; avoir perçu une rémunération annuelle supérieure à 5,5 plafonds annuels de la Sécurité Sociale pendant 2 années consécutives. Le régime a été fermé à tout nouveau salarié du Groupe à la date du 31 décembre 2006 et a pris fin au 31 décembre 2008.*

*(d) modalités de détermination de la rémunération :*

*Le salaire de référence est défini comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d'activité (base et primes d'objectif) revalorisée selon l'évolution de l'indice Insee.*

*(e) rythme d'acquisition des droits :*

*Conditions à remplir simultanément pour l'obtention des droits à retraite :*

*avoir atteint l'âge de 60 ans ;*

*terminer effectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;*

*avoir liquidé l'ensemble de ses pensions de retraite au titre des régimes de retraite de base Sécurité Sociale et complémentaires (ARRCO et AGIRC TB). RS (retraite supplémentaire) = 0,5 % x N x S avec :*

*N = comme nombre d'années de présence dans le Groupe, calculé par différence entre :*

*d'une part, l'année du départ ;*

*et d'autre part, l'année d'entrée dans le Groupe ou l'année d'entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure. Le nombre ainsi obtenu est arrondi au nombre entier supérieur.*

*Pour les bénéficiaires potentiels du présent régime, les droits acquis à compter du 1er janvier 2009 – issus uniquement le cas échéant de la part financée par l'employeur – au titre du régime à cotisations définies « article 83 » préalablement mis en place au sein du Groupe, viennent en déduction du montant de la retraite supplémentaire (RS) précédemment calculé.*

*(f) l'existence éventuelle d'un plafond : le nombre d'années (N) ne pourra excéder 5 ans :*

*Ainsi, le montant de la retraite supplémentaire (RS) est égal au maximum à 2,5 % du Salaire de référence (S) pour tous les bénéficiaires potentiels du régime ; Les bénéficiaires potentiels n'ayant pas atteint ce plafond au 31 décembre 2006 continuent d'acquérir de l'ancienneté (N) dans la limite de 5 années, jusqu'à l'obtention éventuelle du plafond de 2,5 %.*

*(g) les modalités de financement des droits : l'engagement global est externalisé au sein d'un contrat d'assurance.*

*(h) charges sociales et fiscales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions*

| Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante | Caractéristiques principales des engagements | Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels | Conditions de résiliation des engagements |
|-----------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------|
| | Indemnité de non concurrence 50 % de la rémunération mensuelle brute de base moyenne durant 2 années | Départ de l'entreprise quelqu'en soit le motif à l'exclusion du départ en retraite | NA |
| Engagements de retraite à cotisations définies | Plan d'Epargne Retraite Obligatoire (PERO) financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle | NA | NA |

# **DIRECTEUR GÉNÉRAL : OLIVIER DELAMÉA**

# **1.2.2. Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration**

# **1.2.2.1. Rémunération**

L'Assemblée Générale du 23 avril 2020 a fixé la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 900 000 euros valable pour l'exercice 2020 et les exercices suivants jusqu'à décision contraire.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du conseil sont les suivants :

- une somme fixe liée à l'assiduité, pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur ;
- une somme fixe liée à l'appartenance à un ou plusieurs Comités du Conseil d'Administration, pour chaque réunion du Comité dont est membre l'Administrateur ;
- une somme fixe liée à la Présidence d'un ou plusieurs Comités du Conseil d'Administration ;
- une somme fixe arrêtée sur la base d'une demi-journée de travail, lorsque l'Administrateur effectue des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe les quantum de ces sommes et peut par ailleurs attribuer une rémunération particulière liée à une mission exceptionnelle dans les conditions prévues par la réglementation.

**1.2.2.2. Information sur les mandats et/ou contrats de travail et/ou de prestations de services des membre du Conseil d'Administration passés avec la société et sur les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à10% et une société comprise dans la consolidation (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)**

Néant.

# **1.2.2.3. Engagements et droits conditionnels**

Monsieur Armand BONGRAIN bénéficie des engagements suivants :

| Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante | Caractéristiques principales des engagements | Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels | Conditions de résiliation des engagements |
|--------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------|
| Engagements de retraite à prestations définies | Article 39 : acquisition d'une rente de 0,5 % de la dernière rémunération brute annuelle par année d'ancienneté, plafonnée à 2,5 %. Dispositif fermé le 31/12/2008* | NA | Être présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite |
| Engagements de retraite à cotisations définies | Plan d'Epargne Retraite Obligatoire (PERO) financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle | NA | NA |

*(\*) Description du régime de retraite à prestations définies :*

*(a) intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite à prestation définie ;*

*(b) référence aux dispositions légales : article 39 du code général des impôts et article 137-11 du code de la Sécurité Sociale ;*

*(c) conditions d'éligibilité :*

*(d) modalités de détermination de la rémunération :*

*Le salaire de référence est défini comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d'activité (base et primes d'objectif) revalorisée selon l'évolution de l'indice Insee.*

*(e) rythme d'acquisition des droits :*

*Conditions à remplir simultanément pour l'obtention des droits à retraite :*

*avoir atteint l'âge de 60 ans ;*

*terminer effectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;*

*N = comme nombre d'années de présence dans le Groupe, calculé par différence entre :*

*d'une part, l'année du départ ;*

*et d'autre part, l'année d'entrée dans le Groupe ou l'année d'entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure. Le nombre ainsi obtenu est arrondi au nombre entier supérieur.*

*(f) l'existence éventuelle d'un plafond : le nombre d'années (N) ne pourra excéder 5 ans :*

*(g) les modalités de financement des droits : l'engagement global est externalisé au sein d'un contrat d'assurance.*

*(h) charges sociales et fiscales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions*

# **1.3.** Consultation sur les éléments de rémunération au titre des dispositions relatives au say on pay soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2024 a approuvé à la majorité le projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-34 I du code de commerce.

# **Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d'administration**

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## **Monsieur Olivier DELAMÉA, Directeur Général**

#### **Administrateurs/Censeur**

*(1) Le montant estimatif de la rente annuelle à la date de clôture de l'exercice est de 11 362 €.*

*(2) Monsieur Armand Bongrain, qui est par ailleurs lié à une filiale du Groupe par un contrat de travail, perçoit à ce titre une rémunération.*

*(3) Administrateur jusqu'au 20 juin 2024 puis Censeur*

*(4) Représentant permanent de la société SAVENCIA Holding, Administrateur.*

*(5) Monsieur Philippe Gorce ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires*

*(6 ) Administrateur depuis le 20 juin 2024.*

# **RATIOS D'ÉQUITÉ (PÉRIMÈTRE SAVENCIA FROMAGE & DAIRY FRANCE)**

| Président | |
|------------------|-------------------|
| du Conseil | |
| d'Administration | Directeur Général |

#### **Exercice 2020**

*(1) Conformément à l'article L. 225-37-3 C.com, les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature, la participation et l'intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé, prévoyance et régime de retraite supplémentaire (art 83/PERO) et les abondements de l'entreprise sur les régimes d'épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations ont été calculées sur une base équivalent temps plein. La notion de « salarié » inclut les salariés en CDI/CDD et les salariés en détachement « continument présents » sur l'exercice, soit des salariés présents sans interruption du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice. Certains éléments variables (primes sur objectifs, participation, intéressement) étant calculés sur la base du temps de présence en année N-1, les salariés retenus doivent justifier d'une ancienneté minimum de 3 mois sur l'exercice N-1. Pour ces salariés, les éléments de variable sont recalculés sur la base d'une année complète de présence en année N-1. Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations versées sur l'exercice.*

*(2) Les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature, la participation et l'intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé, prévoyance et régime de retraite supplémentaire (art 83/PERO) et les abondements de l'entreprise sur les régimes d'épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations versées sur l'exercice.*

*(3) Pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, et chaque Directeur Général délégué, les ratios sont calculés entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.*

*(4) La performance de l'entreprise correspond au Résultat opérationnel courant SAVENCIA Fromage & Dairy.*

*(5) Nomination au 1er septembre 2022*

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# **1.4.** Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

- La structure du capital social au 6 février 2025, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié :
- **–** 10 363 043 titres au nominatif = 20 085 982 représentant droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
- **–** 3 669 887 titres au porteur représentant 3 082 972 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
- Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :

Les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L.233-14 du code de commerce.

● Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :

SAVENCIA Holding détient directement ou indirectement, au 6 février 2025 = 66,64 % % du capital (soit 78,44 % % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 80,72 % % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote).

● La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :

Un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.

- Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) : aucun.
- Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :

En cas de vente d'actions issues de l'exercice de stockoptions, il existe un droit de préemption au bénéfice de SAVENCIA SA pour le rachat de ses propres actions.

- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société :
- **–** les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refléter l'internationalisation du Groupe, et comprend huit Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;
- **–** la modification des statuts s'effectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'assemblée Extraordinaire.
- Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :

L'Assemblée Générale a conféré au Conseil d'Administration délégation pour :

- augmenter en une ou plusieurs fois le capital en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves ;
- **–** le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social.
- **–** pour réaliser une augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.
- Les accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :

Une clause prévue à cet effet figure dans les principaux contrats de financement. Le montant des emprunts concernés porte sur environ 1 100 millions d'euros correspondants aux emprunts obligataires et emprunts auprès d'établissements financiers. Les ratios financiers figurant dans les contrats de financement sont respectés.

● Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) : aucun au-delà de ce qui est prévu dans les différentes conventions collectives.

# **1.5.** Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

# **1.5.1. Généralités**

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez SAVENCIA Fromage & Dairy ont notamment pour objet de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent. Elles ont également pour objet d'apporter l'assurance raisonnable que les risques liés aux différents processus opérationnels mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe sont connus et maîtrisés.

Le contrôle interne est mis en œuvre par chaque entité sous l'impulsion de la Direction Générale du Groupe et avec l'appui du Conseil d'Administration et de son Comité d'audit et des risques dans le cadre de leurs missions.

Elles ont pour objet de vérifier que :

- les lois et règlements en vigueur dans chacun des pays où le Groupe opère, ainsi que les politiques qui encadrent la gestion des exploitations sont respectés ;
- les actifs sont sauvegardés ;
- les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent dans le respect des lois et règlements en vigueur.

Elles contribuent également à prévenir et à détecter les erreurs et fraudes.

Comme tout système, ces procédures de contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue de l'exhaustivité de la connaissance et de la maîtrise des risques.

Le pilotage du dispositif global de contrôle interne est supervisé par la Direction contrôle interne qui veille à l'application du Référentiel de contrôle interne par le biais d'un questionnaire d'auto-évaluation à destination de toutes les filiales opérationnelles.

La gestion des risques, s'appuyant sur une démarche Enterprise Risk Management (ERM) à tous les niveaux du Groupe, et notamment sur la cartographie des risques, vise à une stratégie de maîtrise des risques (opérationnels, financiers, stratégiques…) en optimisant :

- les moyens de prévention ;
- les moyens de réduction ou de couverture (par exemple par des contrats d'assurance) ;
- l'acceptation de la prise de certains risques.

# **1.5.2. Cartographie des risques**

Le Groupe dispose de trois cartographies des risques construites en coordination avec le Management, dans le but d'identifier les risques potentiels et de développer les mesures permettant de réduire au maximum leur portée et leur occurrence :

- une cartographie des risques « Groupe » ;
- une cartographie des risques « Loi Sapin II » ;
- une cartographie des risques « Loi sur le devoir de vigilance ».

### **1.5.2.1. Cartographie des risques "Groupe"**

La formalisation de la démarche d'analyse des risques (ERM) par les principales entités opérationnelles se poursuit. Les résultats de ces cartographies locales viennent compléter la cartographie Groupe existante.

Depuis 2023, la cartographie Groupe résulte d'une analyse croisée des risques issue de la Direction de la stratégie et de la Direction gestion des risques. L'objectif de cette collaboration est de mettre en exergue des risques de nature stratégique d'une part et opérationnelle d'autre part. La compilation d'une approche top down (descendante) et bottom up (ascendante) permet une meilleure représentation des risques et menaces pouvant nuire à la pérennité des activités du Groupe.

#### **ÉTAPES DE LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES :**

- identification des risques : le risque est un événement qui peut survenir et dont les conséquences sont susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation ;
- évaluation du niveau de gravité du risque : les risques sont évalués selon deux critères, leur probabilité d'occurrence et leur impact ;
- analyse du niveau de maîtrise du risque : cette étape consiste à examiner les mesures de prévention et de protection existantes à date et à évaluer le niveau de maîtrise des risques potentiels.

### **PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS AU NIVEAU DU GROUPE :**

#### **RISQUES STRATEGIQUES**

Les risques stratégiques identifiés sont :

#### Tensions géopolitiques

Les tensions ou instabilités géopolitiques ainsi que l'éventuel renforcement des barrières douanières peuvent avoir des impacts sur le développement du Groupe ou entrainer des pertes de volumes.

Le Groupe assure une veille afin d'anticiper au mieux ces évolutions.

#### Arrêt/blocage durable d'un site stratégique

Certaines spécialités ou ingrédients stratégiques sont fabriqués ou transitent dans un nombre limité de sites, voire sur un site unique. La survenance d'un événement entraînant le blocage, la destruction partielle voire totale de l'un de ces sites, pourrait affecter significativement la production et la commercialisation de ces produits.

Le Groupe poursuit depuis de nombreuses années un programme de sécurisation de ses sites et de prévention des risques d'incendie avec le concours de ses assureurs, et fixe à ses principaux sites industriels des objectifs d'amélioration visant à diminuer l'occurrence de ces risques. Le Groupe poursuit le développement d'une démarche de Plan de Continuité d'Activité sur la base de différents scénarios d'indisponibilités. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation et de responsabilité civile.

### Accroissement pression sociale et règlementaire sur les produits fromagers (santé : gras, salé, transformé…)

La montée en puissance des mouvements végans, la notion de bien-être animal, le changement des habitudes alimentaires (bio, végétal…) ainsi que les évolutions réglementaires peuvent accroître la perception négative des produits industriels et conduire à une baisse des ventes de nos produits. Face à ces tendances sociétales, un plan RSE actualisé et une communication adaptée constituent les premiers éléments de réponse.

### Risque d'atteintes publiques à la réputation liée à la filière animale

La filière animale est de plus en plus perçue comme un facteur aggravant du dérèglement climatique et l'attention grandissante au bien être animal est un élément de plus en plus présent dans les choix des consommateurs. Dans ce contexte le Groupe poursuit son engagement dans la réalisation d'actions concrètes telles que : la décarbonation, l'adhésion des éleveurs à la Charte des bonnes pratiques d'élevage, des certifications pour garantir la qualité du lait, etc... L'engagement sociétal et environnemental du Groupe se renforce au travers de l'amélioration continue de ses activités historiques et la recherche d'innovation constante avec le développement de gammes bios et végétales ainsi que la validation de sa trajectoire de décarbonation par le SBTI.

# Cyberattaque, sécurité de la data et des systèmes d'informations

L'indisponibilité des systèmes d'information au travers d'une cyberattaque est la menace qui peut paralyser l'ensemble des activités du Groupe.

La prise en compte de ce risque technologique nécessite l'expertise d'une équipe renforcée en sécurité des systèmes d'information. La mise en service d'un SOC en 2021 augmente le niveau de protection du Groupe contre les cyberattaques. En 2024, les travaux concernant l'élaboration de plans de continuité d'activité sans informatique Groupe se sont poursuivis avec comme objectif la rédaction de 8 Plans de continuité d'activités (PCA) « perte IT Groupe » en 2025 concernant les sites cœurs. L'objectif est d'assurer une poursuite des activités (mode dégradé) grâce à l'anticipation de ce scénario et à l'identification de plans de contournement.

### Incidents climatiques ayant un impact sur l'activité et les installations

L'accroissement des phénomènes climatiques violents pouvant impacter les activités et les installations obligent les sites à s'y préparer en réalisant des études d'impact spécifiques et en se dotant de plans de continuité d'activité.

#### Défaillance des installations et des équipements

L'incapacité de fonctionnement des sites peut être de nature diverse : le vieillissement des infrastructures, l'obsolescence des équipements, la malveillance, etc... qui sont autant de facteurs pouvant conduire à une indisponibilité. Pour lutter contre ce phénomène, il est essentiel de conduire une démarche exhaustive d'évaluation des risques et de définir des plans d'action concrets.

### Globalisation/régionalisation des négociations et alignements sur 3xNet

Les rachats et fusions entre clients ainsi que la création de centrales d'achat au niveau européen modifient les équilibres dans les négociations commerciales au sein de cette région historique pour le Groupe. Dans ce contexte, il est important de veiller à la cohérence des conditions avec les plans d'affaires et de garantir la pérennité du modèle dans chaque pays où opère le Groupe.

# Pénurie de main d'œuvre, faible attractivité, déficit en recrutement

Dans un contexte de guerre des talents et d'une évolution des attentes du monde du travail par les candidats, il devient plus difficile de recruter. Face à ce défi, il est indispensable d'améliorer l'attractivité en réduisant la pénibilité des postes ainsi que de promouvoir la marque employeur.

### Attaque par des parties prenantes

L'accroissement de la concurrence et la multiplicité d'acteurs (producteurs, autorités, consommateurs, associations, etc...) expose le Groupe à de possibles actions de déstabilisation pouvant impacter l'image et les marques. Dans un contexte d'échanges soutenu d'informations, via les réseaux sociaux notamment, il est important d'identifier toutes les parties prenantes, d'adopter une démarche collaborative et de définir une stratégie de communication de crise.

#### **RISQUES OPERATIONNELS**

Les risques opérationnels émanent de la concaténation des cartographies des risques filiales et sites. Certains risques sont identiques à ceux présentés dans la partie des risques stratégiques. Pour éviter les répétitions, ces risques sont indiqués mais non détaillés :

● incidents climatiques ayant un impact sur l'activité et les installations ;

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### **EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024**

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

- pénurie de main d'œuvre, faible attractivité, déficit en recrutement ;
- cyberattaque, sécurité de la data et des systèmes d'informations ;
- atteinte à la santé collaborateurs, visiteurs.

La santé et la sécurité des hommes et des femmes qui travaillent pour le Groupe sont une priorité. Pour améliorer constamment la sécurité au travail, le Groupe met en œuvre un programme international de mobilisation, de formation et de gestion : « la Sécurité, c'est notre affaire ! ». Un référentiel sert de guide à toutes les unités de production et l'affichage des Règles d'or véhicule sur tous les sites les messages de prévention. Outil central de ce programme, la visite de sécurité comportementale (VSC) permet de sensibiliser et de mobiliser toutes les parties prenantes : Direction, managers et opérateurs. En outre, un programme visant à protéger la sécurité des collaborateurs en déplacement a été développé.

#### Contamination

La confiance des consommateurs dans les marques du Groupe repose sur une matière première et un produit de qualité irréprochable. Le Groupe est donc particulièrement attentif à la sécurité alimentaire de ses produits. Le risque de contamination est principalement lié à des origines microbiologiques mais aussi à de possibles contaminants chimiques, allergènes ou corps étrangers et ce, aux différents stades de l'élaboration des produits, depuis la collecte du lait ou l'achat des matières premières jusqu'à la fabrication et le stockage des produits, ou leur distribution.

La politique qualité du Groupe couvre aussi bien les processus d'achat des matières premières, que de production et de distribution. Elle répond aux protocoles internationaux de diagnostic et de maîtrise de la sécurité alimentaire les plus rigoureux et est constamment mise à jour, notamment dans ses nouveaux métiers, comme la nutrition infantile ou les ingrédients pour le secteur parapharmaceutique.

#### Risque d'épidémie et de pandémie

Certains facteurs dont la mondialisation des flux, l'interconnexion des économies et les déplacements réguliers de la population mondiale favorisent le développement d'un risque épidémiologique pouvant réduire ou bloquer la production de sites industriels ou administratifs.

La crise du Covid 19 a prouvé qu'il est essentiel d'être préparé à ce risque soudain et cyclique. L'anticipation de l'organisation du travail (exemple : fourniture de matériels informatiques pour le télétravail), le maintien suffisant et en condition opérationnelle des stocks (masques, gants, gel hydroalcoolique, etc...), l'organisation de cellules de crise au niveau du Groupe et au niveau local, ont permis la continuité des activités du Groupe.

## **1.5.2.2. Cartographie des risques "Loi Sapin II"**

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique de décembre 2016, dite loi Sapin II, impose l'établissement d'une cartographie détaillant les risques de corruption et de trafic d'influence, notamment en fonction des zones géographiques dans lesquelles le Groupe déploie ses activités.

La cartographie des risques de corruption vise deux séries d'objectifs :

- identifier, évaluer, hiérarchiser les risques de corruption pour garantir un programme de conformité efficace et adapté ;
- informer la Direction et lui donner la visibilité nécessaire pour la mise en œuvre de mesures de prévention et de détection proportionnées aux enjeux identifiés.

# **1.5.2.3. Cartographie des risques "Loi sur le devoir de vigilance"**

Conformément à la loi relative au devoir de vigilance, Le Groupe SAVENCIA a établi un plan de vigilance dont l'objectif est d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement, résultant de ses activités, de celles des sociétés qu'elle contrôle ainsi que de celles de ses sous-traitants et fournisseurs. Ce plan de Vigilance est consultable sur le site internet savencia-fromagedairy.com, comme sur le site internet du Groupe.

Nota : un seul plan de vigilance Groupe est rédigé.

# **1.5.2.4. Règlement général sur la protection des données (RGPD)**

Les filiales du Groupe situées au sein de l'Union européenne ont achevé leur mise en conformité initiale et sont désormais en posture de maintien de la conformité.

L'équipe DPO effectue des contrôles de maintien en conformité des filiales, incluant, en particulier, des contrôles réguliers des sites Web du Groupe.

# **1.5.3. Modalités du contrôle**

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (ERM) sont mises en place en tenant compte des valeurs du Groupe qui mettent en avant la subsidiarité et l'autonomie de ses unités, ainsi que de la cartographie des risques. La Société-mère contrôle l'activité de ses filiales au travers :

- des Directions d'Activité chargées de les animer et de les superviser ;
- de la Direction Financière chargée d'apprécier la pertinence des résultats et l'équilibre financier du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques du Conseil d'Administration assure le suivi de l'efficacité de ces contrôles, en s'appuyant sur les travaux de l'Audit interne et des commissaires aux comptes.

Dans le cadre d'un plan pluriannuel, le Département d'Audit interne, rattaché à la Direction Générale du Groupe, porte une appréciation sur la maîtrise du contrôle interne de chacune des entités, ainsi que des processus transverses de plus en plus présents dans le Groupe, s'appuyant pour cela sur le cadre de référence défini par l'Autorité des marchés

financiers (AMF). Les missions contribuent à apprécier les risques majeurs spécifiques à l'activité de chaque entité, en s'appuyant sur les cartographies des risques élaborées dans le cadre de la démarche ERM en cours de déploiement dans le Groupe. Le rapport établi à l'issue de la mission fait ressortir les points d'amélioration du contrôle interne. Les entités sont ensuite tenues d'établir et de déployer des plans d'actions visant à mettre en place les améliorations ainsi recommandées, et de rendre compte périodiquement de leur état d'avancement. L'avancement de ces plans d'actions est supervisé par les Directeurs d'activité, et fait l'objet d'un suivi annuel par le Département d'Audit interne.

Concernant l'information financière, le processus d'élaboration des comptes de chaque filiale repose sur :

- un plan de comptes unique qui s'impose à toutes les filiales ;
- un manuel de procédures comptables visant à harmoniser les politiques mises en œuvre dans ce domaine.

Sur ces bases, les filiales établissent des situations mensuelles qui se comparent à la même période de l'exercice précédent. Elles établissent également une prévision annuelle de résultats. La Direction Financière du Groupe assure un suivi de l'activité et de ses résultats avec une présence active et un contrôle des informations reçues par les Directeurs Financiers de chaque activité.

Les comptes sociaux de chaque filiale et les informations supplémentaires nécessaires à l'établissement et aux retraitements des consolidations semestrielles et annuelles sont par ailleurs certifiés par les auditeurs externes de chaque filiale. La nomination de ces auditeurs est inscrite dans une politique d'harmonisation établie en liaison avec les commissaires aux comptes du Groupe. De plus les dirigeants de chaque filiale signent une lettre d'affirmation, à l'attention du Conseil d'Administration, sur la qualité et le contenu de leurs comptes.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés repose sur un système informatisé permettant de centraliser les comptes sociaux ainsi harmonisés, de même que les informations supplémentaires nécessaires à l'élaboration de la consolidation.

Pour que ces opérations de consolidation soient assurées dans de bonnes conditions de contrôle interne, des procédures ont été établies et visent à garantir l'intégrité des données collectées au moyen d'un outil unique dont les accès sont strictement contrôlés. La fiabilité des traitements de consolidation et l'image fidèle des restitutions consolidées sont garanties par des procédures visant à séparer les tâches et à assurer la supervision des opérations.

Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs diligences relatives à la vérification des comptes consolidés, procèdent chaque année à un examen des procédures mises en place pour l'établissement de ceux-ci et formulent les recommandations qu'ils estiment nécessaires. Ces remarques sont prises en compte pour améliorer régulièrement nos procédures existantes.

Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le plan de vigilance ci-après présente la démarche de vigilance et le compte-rendu des actions mises en œuvre dans ce cadre au niveau du Groupe représenté par la société SAVENCIA Holding (nommé ci-après « Groupe SAVENCIA », « SAVENCIA » ou « le Groupe ») pour l'ensemble de ses activités. Il couvre ainsi non seulement les activités de sa filiale SAVENCIA Fromage & Dairy faisant l'objet du présent rapport (ainsi que des filiales et sous-filiales de cette dernière), mais également celles de SAVENCIA Gourmet (ainsi que des filiales et sous-filiales de cette dernière) .

# **2.1.** Introduction

Le Groupe SAVENCIA est un groupe agroalimentaire familial indépendant constitué d'entreprises à taille humaine, veillant ainsi à concilier sa dimension agroalimentaire internationale avec le profond attachement aux territoires locaux, sans oublier tous les acteurs de la création de valeur pour une alimentation durable et de qualité.

Le Groupe SAVENCIA veille ainsi à conduire ses opérations en respectant les droits humains et l'environnement partout où il est présent, que ses activités soient directement menées ou mises en œuvre dans le cadre de ses relations commerciales.

Les valeurs de SAVENCIA façonnent profondément la manière de travailler et les objectifs fixés : des consommateurs satisfaits, des producteurs, fournisseurs et partenaires accompagnés et encouragés à mettre en œuvre de bonnes pratiques, des travailleurs œuvrant dans un environnement sûr, éthique et durable. Ces valeurs guident la façon de protéger et promouvoir les droits humains et la volonté du Groupe de respecter l'environnement, et portent toute son action toujours plus engagée pour le bien commun : la mobilisation des équipes autour des valeurs communes, au quotidien et dans le monde entier, en est la parfaite illustration.

# **Cadre de référence**

Dans la recherche d'amélioration continue, la satisfaction des consommateurs et des clients est primordiale et, d'une façon générale, de tous ceux qui travaillent dans et pour le Groupe. Le respect des droits humains et de l'environnement, la sécurité alimentaire et la lutte contre la corruption sont ainsi des règles exigeantes et incontournables, compatibles avec la recherche d'une performance économique optimale, dont elles assurent la pérennité.

Cette volonté est exprimée dans la Charte éthique du Groupe : diffusée à tous les collaborateurs et disponible sur le site interne du Groupe, elle guide les comportements et les décisions de l'ensemble des collaborateurs afin de travailler harmonieusement de manière éthique et responsable au sein de SAVENCIA.

#### **Contexte de la loi**

Le Plan de vigilance de SAVENCIA répond aux obligations de la loi française relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Ce plan doit comporter « les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement » pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels SAVENCIA entretient une relation commerciale établie.

Cette obligation s'articule autour de cinq mesures :

- une cartographie des risques ;
- des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des fournisseurs ou sous-traitants ;
- des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
- un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques ;
- un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

#### **Initiatives en faveur du Devoir de vigilance**

Au-delà de la seule conformité à la loi, le plan de vigilance représente pour le Groupe une opportunité de formalisation et de coordination globale des initiatives déjà en place dans ses différents sites, filiales et avec ses partenaires d'affaires. Le Groupe agit de longue date comme une entreprise consciente de sa responsabilité sociale et environnementale envers ses clients, ses collaborateurs et ses fournisseurs, ainsi que les autres parties prenantes concernées. Il considère que les exigences de la loi sur le Devoir de vigilance s'intègrent totalement à ses objectifs éthiques et sociétaux, et veille au respect de ces obligations dans ses opérations et dans sa chaîne de valeur.

En effet, SAVENCIA a rejoint depuis 2003 le Global Compact des Nations Unies, la plus large initiative en faveur du développement durable, marquant sa volonté de travailler sur la mesure des impacts et sur une approche de développement durable traversant toute sa chaîne de valeur. En résonance avec les initiatives de l'ONU, les principes de responsabilité du Groupe SAVENCIA trouvent leur fondement dans les textes internationaux de référence qui définissent les engagements à respecter notamment en matière de droits humains :

- la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les Objectifs de Développement Durable (ODD) et les Principes du Global Compact des Nations Unies ;
- les Principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales ;
- la Déclaration tripartite de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) sur les entreprises multinationales ;
- les législations nationales, notamment en matière de devoir de vigilance pour le respect des droits humains et de l'environnement.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance portant son ambition d'allier sens et performance, le Groupe SAVENCIA a construit sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) autour du plan Oxygen, dans la volonté d'agir avec nos partenaires et d'innover pour un monde éthique et durable. Le plan Oxygen intègre en ce sens les attentes exprimées par les Parties Prenantes du Groupe traduites dans une analyse de matérialité, et renforce les efforts RSE du Groupe déclinés selon quatre axes majeurs de progrès, avec une ambition globale et des actions locales, portées par ses filiales.

# **2.2.** Gouvernance et parties prenantes

# **2.2.1. Gouvernance**

Dans le cadre de l'engagement du Groupe SAVENCIA pour le respect des droits humains et de l'environnement, la Direction Générale a confié à la Direction Gestion des risques et Conformité la responsabilité de mise en œuvre de la démarche de vigilance du Groupe.

Sa responsabilité consiste notamment à coordonner la structure et le contenu du plan de vigilance et à émettre des recommandations aux différentes directions impliquées. Les avancées sont régulièrement communiquées à la Direction du Groupe. Les Directions Communication, RSE, Ressources Humaines, Achats, Juridique, Qualité, Opérations, Contrôle et Audit interne, ont participé au suivi des actions et ont contribué à la rédaction du plan de vigilance. Les fonctions responsables des enjeux du Devoir de vigilance disposent de leurs propres organes internes de pilotage.

L'avancée du plan de vigilance est suivie par le Comité Éthique et Culture Groupe, qui intègre les sujets du Devoir de vigilance. Présidé par le Secrétaire Général du Groupe, il est composé du Président du Groupe, du Directeur financier, du Directeur juridique, du Directeur Ressources humaines et du Directeur Conformité. Il se tient au minimum deux fois par an en réunion plénière et autant de besoin en fonction de l'actualité. En 2024, il a poursuivi la revue de l'avancement des mesures relatives au Devoir de vigilance et des plans d'actions correspondants.

Le Comité audit et risques est l'un des Comités spécialisés du Conseil d'Administration notamment dédié aux sujets de conformité et notamment du Devoir de vigilance. Créé en 2017, il se réunit au moins quatre fois par an, et s'assure du déploiement du plan de vigilance.

Le Comité RSE auquel participe le Directeur Conformité intègre également les enjeux de vigilance en cohérence avec le pilotage des actions RSE du plan Oxygen.

Enfin, le Comité pilotage Conformité est l'instance de conduite et de suivi des actions de vigilance. Il se réunit au moins deux fois par an et autant de fois que nécessaire selon l'actualité et le suivi des risques.

# **2.2.2. Relations avec les parties prenantes**

Convaincu qu'une approche collaborative permet de construire et de porter sa démarche de vigilance, le Groupe SAVENCIA souhaite renforcer la prévention des risques en veillant à inclure l'ensemble des personnes, structures et organisations potentiellement impactées par ses activités.

Les parties prenantes sont à ce titre régulièrement consultées, aussi bien au niveau local que national, afin de mettre en place des plans d'actions et mesures prioritaires visant à prévenir les risques sur les droits humains et sur l'environnement liés aux activités du Groupe.

Nos principales parties prenantes sont:

- en interne : nos collaborateurs, nos partenaires sociaux, nos dirigeants et nos actionnaires.
- en externe : nos producteurs, nos consommateurs, nos fournisseurs, nos clients mais également les communautés locales, institutions publiques, les investisseurs et des ONG.

#### **Concertation avec les organisations syndicales**

Le Groupe accorde une véritable priorité à la qualité de vie au travail et aux relations sociales, qu'il considère comme une source d'épanouissement et de performance durable. Le dialogue social est ainsi entretenu au travers de la représentation des salariés mise en place à tous les niveaux du Groupe :

- au sein des instances représentatives du personnel de chaque filiale,
- dans le cadre du Comité de Groupe France, instance représentative qui se réunit deux fois par an,
- à l'occasion des commissions paritaires France, qui pilotent les dispositifs mis en place par voie d'accord (prévoyance, frais de santé, plan d'épargne pour la retraite collectif, participation Groupe);
- par l'organisation d'un Comité d'Entreprise Européen (CEES), réuni une fois par an, géré par un accord de fonctionnement, en conformité avec les dispositions définies par la Directive 2009/38/CE du Parlement Européen et du conseil du 6 mai 2009 et sa transposition en droit français par l'ordonnance n°2011-1328 du 20 octobre 2011, portant transposition de la Directive.

### **Relations avec les parties prenantes au niveau opérationnel**

Pour prévenir et gérer au mieux les impacts sur les droits humains et environnementaux de ses activités, le Groupe SAVENCIA construit et entretient un dialogue avec les parties prenantes au niveau opérationnel. Ces échanges relèvent d'une volonté du Groupe de structurer une relation durable avec son écosystème, et se déclinent notamment par des actions concrètes inscrites dans le cadre d'adhésion à des initiatives globales.

Afin de participer à l'avenir de la filière laitière et de partager ses pratiques, SAVENCIA Fromage & Dairy travaille ainsi avec tous les acteurs de la chaîne de valeur en France : la Fédération nationale des industriels laitiers (FNIL), l'Association de la transformation laitière française (ATLA), et l'Association nationale des Industries alimentaires(ANIA).

SAVENCIA Fromage & Dairy siège au sein des conseils d'administration du Centre national interprofessionnel de l'économie laitière (CNIEL-interprofession lait de vache), de l'Association nationale interprofessionnelle caprine (l'ANICAP- interprofession du lait de chèvre), de France brebis laitière (FBL – interprofession du lait de brebis), et de leurs instances régionales.

A l'échelon international, SAVENCIA Fromage & Dairy est également signataire de la déclaration « Pathways to dairy net zero » et membre actif de la Fédération Internationale du Lait (FIL-IDF), de la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) et du Dairy Sustainability Framework (DSF). Les ambitions de SAVENCIA Fromage & Dairy rejoignent les critères et éléments fondamentaux du DSF: émissions de gaz à effet de serre, nutriments des sols, déchets, eau, qualité et capacité de rétention des sols, biodiversité, soin des animaux, conditions de travail, développement du marché, économies rurales, qualité et sécurité des produits, respect de la législation locale, droits humains et lutte contre la déforestation.

SAVENCIA Fromage & Dairy est membre depuis 2021 de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO). Elle s'est appuyée également pour sa Charte pour le Bien-être animal sur l'expertise de l'ONG internationale Compassion In World Farming (CIWF).

Par ailleurs, SAVENCIA Gourmet, avec les sociétés Valrhona, Weiss et Révillon, participe au projet Cacao Forest qui réunit des partenaires de milieux divers pour développer une filière plus responsable et plus durable.

# **2.3.** Périmètre et modèle économique

# **2.3.1. Chaîne de valeur**

Présent dans 120 pays sur les cinq continents et réunissant plus de 25 000 collaborateurs, le Groupe propose un portefeuille de marques premium ainsi qu'une offre de produits et de services destinés aux professionnels de la restauration et des marchés industriels (agroalimentaire, diététique, santé...). Au travers de ses filiales situées dans le monde entier, il opère principalement dans l'univers laitier et fromager (SAVENCIA Fromage & Dairy) ainsi que dans les domaines de la Charcuterie, des Produits de la Mer et du Chocolat (SAVENCIA Gourmet).

SAVENCIA Fromage & Dairy est un acteur majeur de la transformation laitière et le 5ème groupe fromager mondial.

Son portefeuille de marques uniques telles que Caprice des Dieux, St Morêt, Tartare, Elle&Vire, rassemble des spécialités fromagères, beurres et crèmes destinées au retail, et des crèmes, beurres, fromages et cheese sauce pour les professionnels de la restauration et de la pâtisserieboulangerie. Des solutions nutritionnelles et des beurres techniques sont également développés spécialement pour l'industrie.

SAVENCIA Gourmet est un acteur international de la gastronomie sucrée en Food service, présent en GMS (Grandes et moyennes surfaces) en France, avec des marques de charcuterie et de produits de la mer. Il regroupe notamment la marque Valrhona, référente sur le marché du chocolat Premium pour les professionnels, mais également d'autres marques telles Bordeau Chesnel et Coraya.

# **2.3.2. Champ d'application du Devoir de vigilance**

Les mesures de vigilance détaillées dans le présent plan sont déployées sur la chaîne de valeur du Groupe SAVENCIA relevant :

- des opérations : il s'agit de toutes les activités réalisées par les filiales du Groupe avant la vente des produits : ce sont essentiellement des activités de production ou de transformation, et d'éventuelles activités en amont ou en aval (transport par exemple). Toutes marques confondues, les sites correspondants sont principalement situés en France. Des sites se trouvent également aux États-Unis, en Amérique du Sud, en Europe centrale et en Asie. Les détenteurs de droits identifiés sont les collaborateurs du Groupe, mais relèvent également de l'environnement des sites d'activités des filiales, notamment les riverains ;
- des chaînes d'approvisionnement : cela regroupe l'activité de l'ensemble des fournisseurs et sous-traitants. Il s'agit, en interne à la chaîne d'approvisionnement, des travailleurs œuvrant pour les fournisseurs. Et en externe, ce sont les populations et l'environnement potentiellement impactés par les activités des fournisseurs ;
- de la vente et de la consommation : il s'agit de la vente directe aux consommateurs (activités BtoC Business to Consumer) mais aussi de la vente à des professionnels (activités BtoB Business to Business).

# **2.4.** Analyse des risques

Nos activités et nos opérations ont des impacts sur notre écosystème. Le Groupe SAVENCIA, ainsi que ses filiales, veille à contrôler ces impacts, et à remédier aux effets négatifs générés. Le Groupe a ainsi développé une démarche d'évaluation des risques en prenant en compte les spécificités locales et les sujets émergents.

En cohérence avec la méthodologie de l'évaluation des risques réalisées au niveau du Groupe, comme avec celle recommandée par l'Agence Française anti-corruption au titre de la conformité à la loi Sapin 2, le Devoir de vigilance se concentre spécifiquement sur les risques que le Groupe SAVENCIA fait peser sur son environnement et son écosystème.

Les travaux effectués fin 2022 avec l'accompagnement d'un cabinet expert ont permis de définir la nomenclature des risques Vigilance du Groupe et d'analyser des risques sur un périmètre d'activités élargi, avec notamment la prise en compte des communautés locales.

#### **Définition des catégories de risques**

Une première étape consiste en la définition détaillée des catégories de risques concernées par le Devoir de vigilance autour des droits humains et de l'environnement. Afin de pouvoir effectuer une évaluation précise du niveau de risques en fonction de la nature de risque et de l'ampleur de l'impact sur l'écosystème de SAVENCIA, ces deux grandes catégories sont divisées en domaine de risque spécifique, en tenant compte des principales catégories de personnes dont les droits sont potentiellement impactés. Il en résulte la nomenclature des risques suivante:

Pour les risques sur les droits humains, le Groupe se réfère aux droits humains internationalement reconnus dans la Charte internationale des droits de l'homme et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT), notamment :

- les droits et principes fondamentaux au travail : liberté d'association et droit à la négociation collective, élimination du travail forcé ou obligatoire, abolition du travail des enfants, élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (ex. : représentation des femmes, égalité de rémunération), un milieu de travail sûr et salubre ;
- les autres droits au travail : organisation du travail, rémunération et avantages sociaux, le bien-être et la qualité de vie au travail (ex. : absence de violence et de harcèlement moral ou sexuel, transformation de l'environnement de travail), respect de la vie privée, mise à disposition d'infrastructures (ex. : restauration, sanitaires, logement);

● les droits des communautés locales : accès aux ressources naturelles (ex. : eau), l'acquisition, la location et l'utilisation des terres (ex. : droit de propriété et consentement libre, préalable et éclairé), la santé, sécurité et sûreté des communautés locales.

A partir de cette nomenclature des risques, les travaux d'analyse des risques ont été réalisés fin 2022 sur 24 catégories d'achats et d'activités du Groupe relevant des domaines suivants :

- les achats directs dont ceux de matières premières agricoles stratégiques du Groupe - lait, cacao, viande et poisson,
- les achats indirects,
- les achats techniques,
- et enfin les activités de transformation des produits.

Le périmètre couvert est celui de SAVENCIA et de ses filiales, mais également de ces fournisseurs et sous-traitants, conformément aux exigences de la loi sur le Devoir de vigilance.

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#### **Analyse des risques**

Afin de déterminer les risques les plus significatifs de SAVENCIA, c'est-à-dire les atteintes négatives potentielles les plus sévères que les activités du Groupe pourraient causer aux personnes et à l'environnement, il a été procédé à une analyse à partir de contenus bibliographiques recueillis en consultation de sources ouvertes (publication internet, ouvrages, indicateurs publics, etc.) et à partir de consultations internes, d'experts métiers donnant leur appréciation du niveau de risques considéré.

Pour les risques liés au périmètre géographique des activités de SAVENCIA, plusieurs indices reconnussont pris en compte:

- ●Worldwide Governance Indicators (Indice World Bank), qui reflète les risques en termes de droits humains (droits humains, communautés locales et consommateurs);
- Environmental Performance Index (Yale et Columbia University), qui rapporte le risque environnemental ;
- Et le Corruption Perceptions Index (Transparency International) qui présente le risque de corruption, facteur aggravant pour les volets sociaux et environnementaux.

Deux niveaux sont ainsi déterminés pour définir le caractère significatif des risques analysés:

- la sévérité, en déterminant les impacts qui seraient les plus importants en termes de gravité, d'étendue et d'irrémédiabilité ;
- la probabilité, en appréciant l'éventualité de réalisation du risque.

Puis, en prenant en compte les actions de prévention et d'atténuation mises en œuvre par le Groupe et ses filiales, le niveau de risque dit net est évalué selon 4 niveaux de maîtrise (faible, partielle, satisfaisante, forte).

#### **Cartographie des risques**

A partir des résultats d'analyse obtenus, le Groupe SAVENCIA a cartographié les risques significatifs, en définissant le niveau de priorité selon la sévérité de l'impact sur les droits humains et l'environnement.

Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), des travaux ont été menés en 2024 afin de réaliser une analyse de double matérialité permettant d'identifier les enjeux RSE du Groupe à prioriser et les plans d'action associés (Cf. Rapport de durabilité - Informations générales).

La méthodologie d'identification des risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement suivie dans le cadre de la cartographie Vigilance diffère de la méthodologie d'identification des impacts, risques et opportunités (IROs) au titre de la CSRD.

Des travaux d'approfondissement de la cartographie des risques Vigilance et de mise en cohérence avec l'analyse des IROs seront ainsi menés en 2025.

Les risques par catégories suivants ont été identifiés comme nécessitant une vigilance particulière, et concernent essentiellement notre approvisionnement en matières agricoles.

Il en résulte une analyse dite brute des risques inhérents aux activités du Groupe.

Cette priorisation n'exclut pas le suivi des autres sujets de vigilance analysés comme étant à risques plus faibles, qui font également l'objet de plan d'actions relevant de la démarche RSE du Groupe, ni l'intégration de tous les nouveaux sujets à risques qui pourraient être identifiés comme significatifs.

Les résultats de l'analyse des risques communiqués durant l'année 2023 aux filiales du Groupe ont permis une sensibilisation aux risques du Devoir de vigilance des comités de directions concernés, et leur mobilisation dans les actions de prévention et de remédiation à mettre en œuvre.

Les actions prioritaires pour atténuer les atteintes potentiellement générées par ces risques et pour les prévenir, font l'objet d'une consultation des parties prenantes du Groupe. L'ensemble des parties prenantes internes représentatives, notamment les équipes RH, RSE, Achats, Qualité, Santé Sécurité et Environnement, mais également les représentants du personnel, membres du Comité de Groupe France et Comité d'Entreprise Européen SAVENCIA (CEES), ont été associées pour nourrir cette démarche.

# **2.5.** Évaluation régulière au regard de l'analyse des risques

Conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance, la démarche de conformité est actualisée et mise à jour en fonction d'indicateurs qualitatifs et quantitatifs internes.

Le Comité de pilotage Conformité, chargé de piloter la démarche de conformité aux côtés du réseau des Référents Conformité, se réunit ainsi au moins deux fois par an et plus selon les besoins, afin de suivre le déploiement du dispositif de vigilance.

#### ● Suivi qualitatif

Le suivi qualitatif est réalisé en collaboration avec le réseau des Référents Conformité en filiales. Ces derniers, présents au plus près de la réalité opérationnelle du Groupe, font remonter à la Direction Conformité tout type de manquement ou de risque d'atteinte aux droits humains constaté dans l'exercice de leurs fonctions. Ils peuvent également faire part d'inquiétudes ou de préoccupations des collaborateurs.

Ce lien permanent entre le réseau des Référents de Conformité et la Direction Conformité permet d'évaluer de manière concrète l'efficacité des actions mises en place. Les plans d'actions et les pistes d'amélioration sont donc notamment établis en fonction des différentes remontées des Référents.

● Suivi quantitatif

Les différentes mesures mises en place en interne sont accompagnées d'indicateurs de suivi permettant d'évaluer l'efficacité de la démarche de vigilance. Pour atteindre les objectifs du Devoir de vigilance, le Groupe SAVENCIA dispose de différents outils et mécanismes.

#### **Reporting social**

Les données du reporting social du Groupe font l'objet d'une analyse détaillée qui permet d'évaluer l'efficacité des actions ou politiques du Groupe, et de déterminer les éventuelles évolutions à y apporter.

Au titre du Devoir de vigilance, sont en particulier suivis :

- les effectifs annuels (permanents et non permanents), avec le détail sur les embauches et les sorties,
- l'âge des effectifs ;
- l'égalité professionnelle femmes-hommes ;
- l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap ;
- le temps de travail ;
- l'absentéisme ;
- la formation et enfin les salaires et charges ;
- les relations sociales.

Les détails relatifs à ces actions et au suivi correspondant, sont précisés dans le chapitre Atténuation des risques et de prévention des atteintes graves du Plan de vigilance.

### **L'expression directe des collaborateurs et la mesure du bien-être**

Le développement du Système d'Information Ressources Humaines #Mysavencia a permis depuis 2022 de faire progresser la pratique de l'Entretien annuel d'évaluation (EAD) auprès de l'ensemble des populations managers, puis

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 AVRIL 2025 **SAVENCIA SA 43**

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progressivement auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Par ailleurs, soucieux du bien-être de ses collaborateurs, le Groupe a décidé de disposer d'un outil de perception sur le bien-être au travail des collaborateurs du Groupe par la réalisation périodique d'enquêtes d'opinion interne et la mise en place de plans d'amélioration. Une enquête d'opinion interne a ainsi été réalisée en juin 2022 dans la quasi-totalité des filiales de SAVENCIA de plus de 50 personnes selon la méthodologie de Great Place To Work (GPTW) avec le questionnaire Trust Index comprenant 60 questions et investiguant 5 grandes dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité.

De façon plus générale, les différents canaux à disposition des collaborateurs constituent autant de moyens d'écoute et d'expression permettant de faire notamment remonter toute difficulté, tout dysfonctionnement ou tout manquement: les collaborateurs disposent notamment de différents dispositifs mis en place par convention avec le cabinet Stimulus, dont une cellule d'écoute anonyme, et peuvent formuler un signalement via la ligne d'alerte Groupe (cf. Plan de vigilance - 3.8 Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements).

#### **Audit interne**

Dans l'exercice de ses fonctions, l'Audit interne du Groupe SAVENCIA est amené à revoir les moyens et contrôles mis en place au sein des filiales relevant du présent Plan de vigilance.

La méthodologie de l'Audit interne s'appuie sur le cadre de référence du contrôle interne défini par le COSO (Committee Of Sponsoring Organizations). Ce référentiel de contrôle interne a pour objectif d'évaluer le contrôle interne selon 17 principes intégrés dans 5 composantes selon le modèle de 2013. Ces principes sont évalués à l'aide d'un ensemble de guide d'entretiens, coconstruits avec les experts métiers, et permettant notamment d'évaluer les risques sur les processus relatifs à l'environnement, au social, à l'éthique et aux achats responsables dans les filiales du Groupe SAVENCIA. Ces évaluations sont :

- complémentaires aux audits réalisés par les lignes métiers (audits Qualité, SST, Assurance, etc.) et aux audits externes ;
- transversales et concernent donc l'ensemble des processus et activités des filiales ;
- périodiques, chaque filiale étant auditée tous les 3 à 4 ans.

Le plan d'audit peut cependant être adapté en fonction de l'évaluation des risques réalisée en amont incluant les évaluations des risques pays en termes de respect des droits humains et de la santé, les remontées du Dispositif d'alerte Groupe, ou de tout autre remontée pertinente interne comme externe. Les restitutions des visites d'audit sont partagées avec la Direction Générale du Groupe et la Direction de la Conformité. En cas de point d'attention, la Direction de la Conformité met en évidence les risques non maîtrisés devant faire l'objet de plans d'action et d'un éventuel contrôle renforcé.

#### **Labellisation Groupe**

Le Groupe SAVENCIA fait annuellement auditer ses processus, pratiques et outils dédiés aux Ressources Humaines par un organisme indépendant, lui permettant d'être labellisé « Top Employer ». Ce label distingue les entreprises qui appliquent les meilleures pratiques dans le domaine des Ressources Humaines. SAVENCIA est reconnu pour ses politiques et programmes, notamment dans la gestion des talents, le recrutement, l'intégration, la formation et le développement des compétences. Ainsi, le Groupe SAVENCIA est officiellement Top Employeur Europe pour la 11ème fois consécutive.

De plus, 17 pays du Groupe sont certifiés "Top Employer": Argentine, Belgique, Brésil, Chine, République Tchèque, France, Allemagne, Inde, Japon, Pologne, Slovaquie, République de Corée, Espagne, États-Unis et pour la première fois : la Serbie, la Roumanie et le Royaume-Uni. Cette certification démontre l'engagement de SAVENCIA en faveur d'un meilleur environnement de travail et met en valeur ses politiques RH responsables.

Avec la certification de la société espagnole Arias, le Groupe SAVENCIA compte en 2024 six de ses filiales certifiées B Corporation®, avec Valrhona, Rogue Creamery, República del cacao, Norohy et Adamance.

#### **Santé sécurité des collaborateurs**

En matière de santé et de sécurité, des indicateurs (nombre et fréquence d'accidents du travail, etc.) permettent de suivre l'évolution du nombre et du type d'incidents survenus au sein des sites du Groupe, afin de prévoir rapidement de nouvelles mesures correctives adaptées (Cf. Plan de vigilance - Atténuation des risques et prévention des atteintes graves).

#### **Audit qualité**

Des indicateurs de performance sont intégrés dans la démarche d'évaluation des tiers. Cela permet de mesurer l'efficacité de la procédure dans le cadre de la prévention des risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et sécurité, et à l'environnement. Les contrôles et audits réguliers des organismes de certification sont autant de moyens de mesurer l'efficacité du dispositif de conformité. En fonction des scores et résultats recueillis, un plan d'actions est défini indiquant les mesures correctives à prioriser. (Cf. Plan de vigilance - Atténuation des risques et prévention des atteintes graves).

#### **Fournisseurs**

Le Groupe est particulièrement vigilant quant aux risques liés à sa chaîne d'approvisionnement qui sont considérés comme prioritaires.

L'évaluation de la situation des fournisseurs vis-à-vis de la cartographie des risques Vigilance relève de la démarche Achats responsables du Groupe (Cf. Plan de vigilance - Achats responsables).

# **2.6.** Atténuation des risques et prévention des atteintes graves

Dans cette partie sont présentées les principales actions mises en place par SAVENCIA pour réduire les risques significatifs générés par ses activités pouvant entrainer des atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes, et au respect de l'environnement, ainsi que le suivi des résultats correspondants.

Sont également présentées les mesures de vigilance pour les activités des fournisseurs du Groupe et de ses filiales avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Les risques présentés ne sont pas exhaustifs et relèvent d'une sélection prioritaire de notre analyse détaillée des risques.

Par ailleurs, une action transverse fondamentale a été mise en œuvre dans l'ensemble du Groupe avec le déploiement d'une formation obligatoire en e-learning concernant le Devoir de vigilance. Déployée en 2023 et traduite dans toutes les langues du Groupe, elle vise à sensibiliser les collaborateurs aux risques d'atteintes graves aux droits humains, à la santé et à la sécurité et à l'environnement, générés par les filiales, ainsi que les fournisseurs ou les sous-traitants du Groupe, en France et dans le reste du monde. Cette formation présente les enjeux des mesures qui composent le plan de vigilance, notamment le mécanisme d'alerte concernant l'existence ou la présomption de risques.

En 2024, 80% des collaborateurs connectés du Groupe ont été formés en e-learning sur le Devoir de vigilance.

# **2.6.1. Actions du Groupe**

Ce chapitre présente les actions entreprises pour prévenir et remédier aux atteintes que pourraient générer les activités du Groupe et de ses fournisseurs. Ces actions sont liées aux risques significatifs identifiés dans la cartographie Vigilance; d'autres relèvent parfois d'un niveau moins élevé de risques, mais demeurent très importants pour le Groupe .

Pour chaque risque identifié sont ainsi présentées les mesures prises et le suivi des résultats.

Ce suivi se réfère au Rapport de durabilité 2024 par un renvoi aux chapitres et indicateurs correspondants.

# **2.6.1.1. Droits humains et libertés fondamentales**

Dans le cadre du Devoir de vigilance, SAVENCIA a identifié les risques que son activité fait porter sur les femmes et les hommes en matière de droits humains.

Six risques ont ainsi été définis et analysés selon la méthodologie précédemment présentée dans le Plan de vigilance - Analyse des risques.

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#### ● Travail des enfants

#### Risque de faire travailler des enfants (à l'exception du cadre réglementé du cursus scolaire et de l'apprentissage)

Conformément à la convention de l'OIT n°138 de 1973 sur l'âge minimum, à la convention de l'OIT n°182 de 1999 sur les pires formes de travail des enfants, le Groupe proscrit le recours au travail des mineurs n'ayant pas atteint l'âge minimum de 15 ans. Au-delà du rejet du travail des enfants, SAVENCIA s'engage à respecter partout les droits des enfants, inscrits dans la Convention Internationale des droits des enfants de 1989.

#### ● Travail forcé

### **Risque de mettre en place du travail forcé en tant que main-d'œuvre permanente, mais également temporaire ou intérimaire.**

Conformément à la convention de l'OIT n° 29 de 1930 sur le travail forcé, à la convention OIT n° 105 de 1957 sur l'abolition du travail forcé, le Groupe proscrit le recours au travail forcé en garantissant que tout travail est volontaire et que les employés sont libres de quitter leur emploi à tout moment.

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#### ● Rémunération et temps de travail

### **Risque pour les travailleurs de ne pas être rémunérés conformément aux Conventions de l'OIT et selon la règlementation locale.**

Conformément à la convention de l'OIT n° 100 de 1951 sur l'égalité de rémunération, le Groupe veille à respecter les droits des travailleurs et ses filiales se conforment aux lois applicables en matière de droit du travail, en particulier en ce qui concerne le salaire, qui doit être au moins égal au salaire minimum du pays pour un travail équivalent, l'objectif étant de favoriser un salaire décent, tel qu'envisagé par l'OIT.

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### ● Discrimination et harcèlement

# **Risque pour les travailleurs de SAVENCIA d'être discriminés en raison du sexe, de la race, de l'âge, de l'origine ethnique, de la nationalité, de l'orientation sexuelle, de l'état de santé, de l'opinion politique et syndicale, et de subir toute forme de harcèlement dans le cadre professionnel.**

Conformément aux articles L1152-1 à L1152-6 du code du travail sur le harcèlement moral, à l'article 5 de la Déclaration des droits de l'homme, le Groupe ne tolère aucune forme de harcèlement et de violence dans le cadre professionnel. Par ailleurs, en référence à la convention de l'OIT n° 111 de 1958 concernant la discrimination (emploi et profession), le Groupe proscrit et rejette toute forme de discrimination pour quelque cause que ce soit dans les relations de travail.

#### ● Libertés syndicales

#### **Risque pour les travailleurs de ne pas jouir de la liberté d'association et de négociation collective conformément aux Conventions de l'OIT et selon la règlementation locale.**

Conformément à la convention de l'OIT n°87 de 1948, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, à la convention OIT n° 98 de 1949, sur le droit d'organisation et de négociation collective, à la convention de l'OIT n°135 de 1971 sur les représentants des travailleurs afin de prévenir toute forme de discrimination pour fait d'engagement syndical, le Groupe s'attache au strict respect de la liberté syndicale, en matière d'adhésion et de prise de responsabilité syndicale pour l'ensemble de ses salariés dans chaque pays où il est implanté. SAVENCIA s'engage à respecter les principes énoncés dans le cadre de la Déclaration de l'OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail : liberté d'association et reconnaissance effective du droit de négociation.

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#### ● Autres conditions de travail

**Risque pour les travailleurs permanents, temporaires, saisonniers, intérimaires de pas jouir d'une relation de travail formelle dans le respect de la réglementation nationale.**

#### **Risques liés aux conditions de vie et de logement des travailleurs.**

# **2.6.1.2. La santé et la sécurité des personnes**

Dans le cadre du devoir de vigilance, le Groupe SAVENCIA établit une cartographie des risques que son activité propre fait porter sur ses collaborateurs **(travailleurs permanents, temporaires, saisonniers, intérimaires)**, mais également sur les consommateurs.

#### ● Santé et sécurité des collaborateurs

#### **Risque d'accident sur le lieu de travail, entraînant une blessure ou une incapacité de travail pour le travailleur, et risque sur sa santé (maladies professionnelles, risques psychosociaux RPS etc.)**

Le Groupe SAVENCIA rassemble des entreprises à taille humaine unies par une culture forte qui guide leurs actions et les comportements de ses collaborateurs. La préservation de l'intégrité physique et la santé des femmes et des hommes qui travaillent dans et pour le Groupe sont la priorité de tous et à tous les niveaux de l'organisation.

● Santé et sécurité des consommateurs

**Risque d'atteinte à la santé et à la sécurité des consommateurs soit directement (vente directe de produits du Groupe par une filiale au consommateur), soit indirectement (produits acquis par le consommateur via des revendeurs).**

**Les risques sur la santé des consommateurs (hors aspects nutritionnels) sont essentiellement liés à la potentielle contamination des produits du Groupe par :**

- **des micro-organismes pathogènes, responsables d'intoxications alimentaires ;**
- **de corps étrangers ;**
- **de contaminants chimiques (pesticides par exemple) ;**
- **des allergènes (substances génératrices de réactions allergiques) alimentaires identifiés par la réglementation.**

Le Groupe SAVENCIA met en œuvre une organisation et un mode de fonctionnement contribuant à éviter toute atteinte grave aux droits des consommateurs, en accord avec sa vocation "Entreprendre pour bien nourrir l'Homme" et sa volonté de contribuer aux objectifs de santé publique.

Plan de vigilance

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# **2.6.1.3. L'environnement**

Les principaux risques d'atteinte à l'environnement identifiés pouvant impacter les écosystèmes du Groupe sont présentés cidessous :

● Pollution des eaux, air et sols

**Risques de rejets de produits dans l'environnement en cas de déversement accidentel et d'effluents organiques hors normes dans le milieu naturel (en particulier dans le réseau hydrographique autour des sites).**

**La survenance de ces risques peut être d'origine interne (dysfonctionnement sur les installations, incendie, erreur humaine,…) ou externe (phénomène climatique en particulier).**

**●** Utilisation des ressources naturelles, atteinte à la biodiversité et au bien-être animal

#### **Risque d'utilisation excessive de l'eau**

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#### **Risque d'atteinte à la biodiversité et au bien-être animal**

La préservation de la biodiversité et des animaux est une nécessité pour le développement d'un modèle agricole durable. Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise et du développement de filières agricoles durables, le Groupe s'attache à préserver les écosystèmes et à favoriser le développement de la biodiversité.

# **EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024**

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#### ● Contribution au changement climatique

#### **Risque d'impact sur le dérèglement climatique**

Conscient des enjeux mondiaux relatifs aux émissions de gaz à effet de serre, de la nécessité de lutter contre le changement climatique et ses conséquences pour la Société, le Groupe veille à réduire l'empreinte environnementale de ses activités afin de limiter le risque d'impact sur le changement climatique et de s'adapter à ses conséquences.

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### **2.6.1.4. Les communautés locales**

Lors de la cartographie des risques réalisée en 2022, SAVENCIA a étendu le champ de son analyse aux communautés locales, c'est-à-dire aux personnes dont les conditions de vie pourraient être affectées par les activités du Groupe .

SAVENCIA a pu identifier des facteurs de risques pays qui rendent certaines communautés particulièrement vulnérables aux risques de déplacements, de précarité économique, et d'accès aux ressources naturelles. Ces facteurs de risques résultent d'une défaillance des institutions et réglementations nationales et locales, pour protéger les droits fondamentaux des citoyens et de leur environnement.

Les risques les plus significatifs concernent les conditions de vie et de logement des producteurs de matières premières agricoles, dans les zones du monde à risque.

#### **Les engagements du Groupe**

Le Groupe SAVENCIA demande à ses fournisseurs à travers la Charte achats responsables de s'engager à prendre en compte les interactions avec les communautés locales, à respecter les droits de propriété et à veiller à ce que leurs activités n'engendrent pas d'atteinte aux populations.

#### **Actions et suivi des résultats**

Des travaux se poursuivent pour analyser les risques d'atteintes aux droits des communautés et consolider les mesures de prévention et d'atténuation correspondantes. Le Rapport de durabilité détaille les actions entreprises pour identifier et remédier le cas échéant les risques concernant les communautés locales et les populations autochtones (Cf. Rapport de durabilité - Social - Ancrage territorial et impact

# **2.6.2. Achats responsables**

#### **Engagements du Groupe**

sur les communautés).

SAVENCIA développe des collaborations de long terme avec ses principaux fournisseurs, inscrivant ses relations dans une dynamique de progrès partagée afin de promouvoir des achats responsables, répondre aux différents enjeux sociétaux, et prévenir le risque d'atteinte aux droits sociaux et environnementaux causés par la chaîne d'approvisionnement.

Le Groupe a ancré sa démarche dans le domaine des achats en signant dès le 10 janvier 2012 la "Charte relation fournisseurs responsables", initiative collective pour le progrès dans les relations avec les fournisseurs.

Par ailleurs, un « Code de conduite des acheteurs du Groupe SAVENCIA » est observé pour assurer le respect de la démarche d'achats responsables et durables, selon les principes d'intégrité et d'éthique, et ce, en définissant des plans de progrès et de performance durable et solidaire.

#### **Méthodologie de cartographie des risques Fournisseurs**

Le Groupe SAVENCIA considère que les risques Vigilance présentés précédemment sont applicables à nos fournisseurs. Ces risques sont traités dans la démarche d'achats responsables.

En effet, afin de piloter ces achats dans le respect des obligations relatives à la lutte contre le travail dissimulé, à la transparence et à la prévention de la corruption et des atteintes aux droits humains et environnementaux, la Direction des achats du Groupe pilote une vigilance globale sur ses fournisseurs visant à établir une cartographie des risques qui tient compte :

- du niveau de risque "Pays", notamment par l'Indice de perception de la corruption (IPC) de Transparency International;
- du niveau de risque "Catégorie d'achat" élaboré en interne à partir de critères opérationnels et RSE.

#### **Sélection de fournisseurs durables et responsables**

Les fournisseurs du Groupe sont sélectionnés sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'accompagnement durable.

Initiée dès 2010, la démarche achats responsables du Groupe se décline notamment au travers de la signature de la Charte achats responsables, définissant les engagements communs attendus pour assurer des relations commerciales éthiques et durables entre les équipes d'acheteurs et les fournisseurs du Groupe.

En 2024, une procédure de gestion de ce programme d'adhésion à la charte Achats Responsables a été déployée, incluant les process de dérogation en cas de refus du fournisseur.

L'évaluation des risques RSE fournisseurs est établie via le processus d'évaluation EcoVadis, engagé depuis 2010.

Les quatre domaines d'évaluation concernés sont :

- Environnement
- Social
- Éthique et corruption
- Chaîne d'approvisionnement durable.

Depuis 2024, le Groupe utilise également l'outil d'évaluation des risques proposé par Supplier Ethical Data Exchange (SEDEX) afin d'élargir le périmètre de couverture des évaluations réalisées auprès de nos fournisseurs.

Le déploiement de ces évaluations dans toutes nos filiales s'opère par vagues successives avec un suivi portant sur 3 indicateurs :

- le nombre de fournisseurs évalués ;
- le taux de couverture des dépenses achats des fournisseurs évalués ;
- la note moyenne de notre panel de fournisseurs évalués.

A fin 2024, 83 % des dépenses externes du Groupe pilotées par l'organisation Achats et réalisées avec les fournisseurs majeurs (dont la dépense annuelle du Groupe est supérieure à 1 million d'euros) sont couvertes (hors achats matières premières agricoles).

#### **Actions de remédiation ou d'atténuation**

L'évolution de la note d'évaluation RSE est suivie pour chaque fournisseur.

De manière progressive et selon les typologies de fournisseur, un processus de remédiation est appliqué selon la note obtenue. Un entretien est organisé avec le fournisseur afin de comprendre les points négatifs de l'évaluation et de définir les plans d'actions à mettre en place par le fournisseur, en fonction de la problématique (nombre d'indicateurs suivis ou documentation insuffisants, périmètre non couvert, manque d'engagement, etc…).

Dans le cas où le plan d'action correctif serait jugé insuffisant, un audit complémentaire de type SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) devra être réalisé sur site par un prestataire externe certifié tel que par exemple Bureau Veritas.

En ce qui concerne nos fournisseurs stratégiques, nous avons défini un niveau d'exigence spécifique avec une note minimale EcoVadis requise devant être supérieure ou égale à 50/100.

# **2.7.** Compte rendu de mise en oeuvre du plan

Ce chapitre rend compte des résultats de l'année 2024 relatifs à l'application du Plan par les filiales et à l'égard des fournisseurs.

# **2.7.1. Stratégie et Gouvernance**

Le Directeur Gestion des risques et Conformité, qui est régulièrement associé au Comité exécutif (COMEX) de la société SAVENCIA Fromage & Dairy, a poursuivi en 2024 la supervision de la mise en œuvre du plan d'actions concourant au Devoir de vigilance.

Le Comité de Pilotage Conformité a assuré le suivi effectif des mesures mises en œuvre. Une synthèse a été présentée en Comité Éthique et Culture Groupe (CECG) en décembre 2024.

# **2.7.2. Cartographie des risques Vigilance**

Aucun nouveau risque saillant lié aux activités du Groupe n'a été identifié en 2024 par rapport à la cartographie des risques Vigilance.

Le suivi des plans d'actions prioritaires dans le cadre du Devoir de vigilance a été présenté en COMEX en mai et décembre 2024, ainsi qu'au Comité d'audit et des risques de SAVENCIA Fromage & Dairy et en Conseil de surveillance de SAVENCIA Saveurs & Spécialités.

Deux comités de pilotage Conformité ont été organisés en 2024 et ont structuré le suivi des axes prioritaires à mettre en œuvre au regard des risques significatifs identifiés.

# **2.7.3. Résultats de l'application du Plan**

# ● **Respect des règles en vigueur par les collaborateurs dans le Groupe**

Les Règles applicables font partie de la Culture du Groupe à respecter par l'ensemble des Filiales et sont rappelées dans la Charte éthique Le Groupe et sa Culture communiquée à tous les nouveaux collaborateurs et disponible dans la bibliothèque digitale ELIUM.

Le suivi du respect de ces règles par l'ensemble des Filiales est soutenu par le dispositif d'alerte Groupe SARA – SAvencia Recueille vos Alertes- dont l'accès est largement communiqué aux collaborateurs du Groupe. Les filiales s'assurent de la connaissance du dispositif d'alerte par leurs collaborateurs (Cf. Plan de vigilance – Mécanisme d'alerte et de traitement des signalements).

#### ● **Suivi de la situation des filiales**

Les filiales évaluent le respect des règles applicables dans le Groupe et communiquent ces évaluations dans le cadre des activités de reporting annuel (reporting social, RSE...)

L'efficacité des mesures mises en place est notamment considérée au vu des remontées d'incidents faites au Comité audit et risques qui se réunit quatre fois par an.

En 2024, aucun incident grave n'a fait l'objet d'une mesure spécifique.

Par ailleurs, dans le cadre du Plan d'audit interne comme dans celui du Référentiel de Contrôle interne, et des travaux de la Direction Conformité, les points suivants font l'objet de contrôles spécifiques:

- vérification de l'information obligatoire faite aux collaborateurs concernant l'existence de la ligne d'alerte Groupe, et celle relative au Code de conduite Corruption.
- vérification de l'application des politiques et procédures du Groupe sur des sujets ciblés.

En 2024, 80% des collaborateurs du Groupe ont été formés en e-learning sur le Devoir de vigilance dans le cadre de l'assignation obligatoire au Parcours de formation Conformité.

# **2.7.4. Résultats de l'application du Plan à l'égard des fournisseurs**

#### ● **Adoption des Règles en vigueur par les fournisseurs**

Des actions ont été menées en 2024 pour déployer la démarche achats responsables dans le Groupe .(Cf Rapport de durabilité - Gouvernance - gestion des relations avec les fournisseurs).

#### ● **Suivi de l'évaluation des fournisseurs**

Le Groupe s'appuie sur des évaluations RSE via EcoVadis permettant d'évaluer les politiques et actions des fournisseurs, et sur une surveillance des fournisseurs à risque avec une fréquence plus élevée d'évaluation (Cf.chapitre Achats responsables du Plan de vigilance).

# **2.7.5. Actions adaptées d'atténuation des risques et de prévention des atteintes**

Les résultats de la mise en œuvre des actions relevant du Devoir de vigilance donnés dans le présent Plan se réfèrent au Rapport de durabilité du Groupe SAVENCIA pour 2024. De nouveaux indicateurs ayant été ainsi définis en conformité avec les exigences de reporting de la CSRD notamment en termes de périmètre de suivi, l'évolution des résultats sera de nouveau présentée en 2025 pour le prochain exercice de Plan de vigilance.

# **2.7.6. Mécanisme de recueil et de gestion des signalements**

En 2024, le groupe a continué à renforcer sa communication interne autour de son dispositif d'alerte et un volet spécifique sur ELIUM a été dédié en interne au dispositif d'alerte du Groupe. Les collaborateurs peuvent y trouver la procédure relative à l'utilisation du dispositif d'alerte (Cf. Plan de vigilance - Mécanisme de recueil et de gestion des signalements). Afin de renforcer son dispositif d'alerte, notamment les principes de protection, de confidentialité et d'anonymat, le Groupe a choisi une plateforme digitale qui sera déployée en 2025 dans toutes les filiales.

| | | | | | 2024 |
|----------------------------|-----------|--------|-----|----|------|
| Nombre | d'alertes | reçues | via | le | |
| dispositif d'alerte Groupe | | | | 21 | |

# **2.8.** Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

Le Groupe SAVENCIA s'engage à assurer le respect des lois et règlements, et de sa Charte éthique « Le Groupe et sa Culture » portant ses valeurs, dans l'ensemble de ses filiales, partout dans le monde.

Afin de soutenir les principes éthiques du Groupe, de maintenir un niveau de confiance mutuelle, et de favoriser la démarche d'amélioration continue, le Groupe est doté d'un dispositif commun de recueil et de traitement d'alerte, nommé dispositif SARA dont l'acronyme signifie SAvencia Recueille vos Alertes.

Il répond aux exigences de la loi relative au Devoir de vigilance et de la loi Sapin 2, ainsi que celles de la loi relative à la protection des lanceurs d'alerte dite Waserman.

Ce dispositif d'alerte permet à chaque collaborateur dans l'ensemble des filiales, tout comme à chaque partie prenante externe de l'entreprise, de faire un signalement de manière strictement confidentielle.

Dans ce cadre règlementaire, un signalement peut concerner :

- tout manquement ou situation contraire à la Charte éthique de SAVENCIA, à son Code de Conduite anti-corruption ainsi qu'aux politiques du Groupe ;
- tout crime et délit ;
- toute violation ou tentative de dissimulation de violation :
- **–** D'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France ;
- **–** D'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un engagement international régulièrement ratifié ;
- **–** D'une loi ou d'un règlement.
- **–** toute menace ou préjudice grave pour l'intérêt général ;
- une situation d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement ;
- un manquement aux règles d'exercice professionnel ;
- la dissimulation intentionnelle de tels actes ;
- des actes de représailles liées au fait d'avoir effectué un signalement ou participé à son traitement.

Les canaux dédiés aux signalements au sein du Groupe sont:

#### ● **un numéro de téléphone : + 33 1 34 58 64 14**

- **une adresse électronique : compliance@savencia.com**
- **et une adresse postale :**

#### **M/Mme le Directeur de la Conformité du Groupe SAVENCIA**

**42, rue Rieussec 78 223 Viroflay Cedex FRANCE**

Il est à noter que courant 2025, une plateforme digitale sera accessible à toutes les parties prenantes internes et externes via les sites internet SAVENCIA Fromage & Dairy et SAVENCIA Saveurs & Spécialités.

Le principe de l'absence de sanction ou de représailles pour tout lanceur d'alerte qui émet un signalement de bonne foi et sans contrepartie financière directe est garanti par le Groupe et réaffirmé dans sa Charte éthique, dans son code de de conduite anticorruption, ainsi que dans le document décrivant les Principes et règles de gestion des alertes du Groupe SAVENCIA.

Tous les signalements sont ainsi traités en conformité avec la loi et dans des conditions correspondant au traitement efficace et adapté selon chaque situation.

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# **Annexes**

# **TEXTES ET DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE**

Le Groupe SAVENCIA adhère aux principes définis dans :

- La Déclaration Universelle des Droits de l'Homme;
- Le Pacte Mondial des Nations Unies;
- Les Principes Directeurs de l'OCDE à l'intention des Entreprises Multinationales;
- Les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT);

Le Plan de vigilance fait référence aux engagements pris préalablement par le Groupe dans les documents suivants :

- La charte éthique "Le Groupe et sa Culture";
- La politique RSE Oxygen de SAVENCIA (https://www.savencia.com/rse/notre-approche-rse);
- Le code de conduite acheteurs Groupe;
- La charte des achats responsables;
- La charte Sécurité et Santé au travail;
- La procédure d'utilisation du dispositif d'alerte du Groupe SAVENCIA.

Le Groupe SAVENCIA veille également au respect des documents publics suivants :

- La charte des bonnes pratiques d'élevage (http://www.charte-elevage.fr/);
- La charte relations fournisseurs responsables (https://www.economie.gouv.fr/mediateur-des-entreprises/ charte-relations-fournisseurs-responsables).

# **2.6.** Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2024

#### **À l'assemblée générale de la société SAVENCIA SA**

## **Opinion**

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAVENCIA SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

## **Fondement de l'opinion**

#### **Référentiel d'audit**

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

#### **Indépendance**

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

### **Observation**

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des coûts d'adaptation des solutions informatiques décrit dans la note 1.1. de l'annexe des comptes annuels.

### **Justification des appréciations – Points clés de l'audit**

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

# **Valorisation des titres de participation**

#### *Description du risque*

Les titres de participation et les créances rattachées figurent au bilan pour un montant net de 1 646 millions d'euros, représentant 89% du total bilan.

Comme indiqué dans la note 1.4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l'exercice, leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute. Outre la quote-part de capitaux propres de la filiale que les titres de participation représentent, leur valeur

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d'inventaire prend également en compte le potentiel économique et financier de la filiale considérée au moyen d'une actualisation des flux futurs de trésorerie ou une valorisation externe quand celle-ci est disponible.

L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction tant sur le choix des éléments à considérer (éléments historiques ou prévisionnels) qu'en termes d'hypothèses à retenir pour établir les prévisions de flux futurs de trésorerie, le taux à utiliser pour l'actualisation de ces flux et le taux de croissance à l'infini pour la valeur terminale.

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

#### *Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque*

Pour répondre au risque lié à l'évaluation des titres de participation et créances rattachées, nous avons revu les procédures mises en place par SAVENCIA pour la détermination de la valeur d'utilité de ces actifs.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et qu'ils étaient supérieurs à la valeur comptable des titres ou dans le cas contraire, qu'une valorisation alternative était retenue ou qu'une dépréciation était comptabilisée.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels nous avons procédé à une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation pratiqué par votre société, notamment en :

- appréciant la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les prévisions budgétaires et plans long terme présentées par la direction au conseil d'administration et avec notre connaissance du groupe et de son secteur d'activité ;
- examinant la fiabilité du processus d'établissement des prévisions au regard des écarts entre les réalisations passées et les budgets correspondants ;
- vérifiant, avec l'aide de notre service évaluation, le caractère raisonnable du taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie et le flux terminal au regard du contexte économique et des pratiques constatées chez les principaux acteurs du marché sur le lequel opère le groupe.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons examiné l'information donnée dans les notes 1.4 « Immobilisations financières, 3.3 « Immobilisations financières » et 3.16 « Filiales et participations ».

### **Vérifications spécifiques**

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

#### **Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires**

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

#### **Rapport sur le gouvernement d'entreprise**

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

#### **Autres informations**

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

### **Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires**

#### **Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel**

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

#### **Désignation des commissaires aux comptes**

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAVENCIA SA par l'assemblée générale du 22 avril 2021 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 mai 1977 pour KPMG SA.

Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et KPMG SA dans la 48ème année, dont respectivement 4 et 45 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

# **Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels**

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

### **Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels**

#### **Objectif et démarche d'audit**

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

#### **Rapport au comité d'audit et des risques**

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

> Paris La Défense, le 28 mars 2025 Les commissaires aux comptes

**KPMG SA Deloitte & Associés** Arnaud RINN Emmanuel GADRET

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# **GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE**

| 1. | Rapport sur le gouvernement d'entreprise | 3  |
|----|------------------------------------------|----|
| 2. | Plan de vigilance                        | 38 |
|    | Annexes                                  | 68 |