Crosswood

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2024 Crosswood SA Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319 Le document d'enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). SOMMAIRE 1. PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5 1.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE..................................................................................5 1.2. PREAMBULE...............................................................................................................................6 2. ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 7 2.1. EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ.........................................................................................................7 2.2. CHIFFRES CLÉS..........................................................................................................................8 2.3. DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS............................................................11 2.4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES.......................................................12 2.5. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE.......................12 2.6. PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE...............................................................................12 2.7. ORGANIGRAMME .....................................................................................................................13 2.8. PRISES DE PARTICIPATIONS ....................................................................................................14 2.9. CESSIONS DE PARTICIPATIONS ...............................................................................................14 3. RISQUES 15 3.1. REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...............................15 3.2. SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE .........15 3.3. PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE................................................................18 3.4. GESTION DES RISQUES............................................................................................................18 4. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2024 20 4.1. ACTIF NET REEVALUE (ANR).....................................................................................................20 4.2. COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2024 ...................................................22 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024...............................................................................26 4.4. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024..................................31 4.5. COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2024..........................................................52 4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023...............................................................................57 4.7. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ........................................62 5. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 77 5.1. PRESENTATION DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION...............77 5.2. REMUNERATION ET AVANTAGES .............................................................................................90 5.3. TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7).........................................................................................................................................95 5.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE..........................................................................................................95 5.5. MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES :............................................................................................................................96 5.6. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ....................................................................................96 6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 100 6.1. DONNEES BOURSIERES .........................................................................................................100 6.2. ACTIONNARIAT.......................................................................................................................101 6.3. AUTOCONTROLE....................................................................................................................103 6.4. CAPITAL POTENTIEL...............................................................................................................103 6.5. AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL...............................104 6.6. PROGRAMME DE RACHAT.....................................................................................................105 6.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES.................................................................................................107 6.8. PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES...........................................................................107 6.9. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL .............................................................................117 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 118 7.1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.............................................................................118 7.2. FILIALES ET PARTICIPATIONS.................................................................................................119 7.3. CONTRATS IMPORTANTS.......................................................................................................119 7.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS ............................................................................................................................119 7.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC................................................................................121 7.6. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.....................................122 8. TABLE DE CORRESPONDANCE 124 8.1. TABLES DE CONCORDANCE..................................................................................................124 8.2. INCORPORATION PAR REFERENCE........................................................................................131 1. PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 1.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE Précédemment dénommée « Desquenne et Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'édition s'est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités. • 2000 : cession des activités ferroviaires et réseaux de Desquenne et Giral à Colas. • 2001 : restructuration du Groupe avec la création de 4 filiales spécialisées dans les travaux souterrains et le génie civil. • 2003 : Desquenne et Giral liquident les actifs immobiliers de Nanterre, Courbevoie et Vigny afin de faire face aux pénalités des contentieux liés au litige de la ligne de métro Eole. • Décembre 2007 : Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA, actionnaire majoritaire historique de Desquenne et Giral. • Mars 2008 : Desquenne et Giral signe un traité d'apport avec les sociétés CFB, Foncière Vindi et SARL du Bois de l'Epine visant à lui apporter l'intégralité des parts sociales de la société Foncière Narvik, société détenant directement et indirectement des actifs immobiliers à usage de commerces, bureaux et habitations et 7 839 actions sur les 7 843 formant le capital de la SAS Hailaust et Gutzeit, société détenant environ 31% du capital de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière immobilière cotée. En décembre 2008, Foncière Narvik fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Crosswood. • Février 2008 : Desquenne et Giral cède sa participation au sein de la société Editions France Empire. • Mai 2008 : Desquenne et Giral SA change de dénomination sociale et devient Crosswood SA. • Juillet 2008 : la Compagnie Financière de Brocéliande procède à une offre publique d'achat (OPA) lui permettant d'acquérir 50,9% du capital de Crosswood. Le groupe se réoriente vers des activités de promotion et gestion immobilière. • Décembre 2008 : le groupe Crosswood acquiert un immeuble indépendant de 4600m2 à proximité de la Gare Lyon Part-Dieu et environ 1150m2 de bureaux dans l'immeuble en copropriété « le Vendôme », portés par la filiale SCI Dieu Vendôme. • 2012 : lancement du programme de promotion immobilière à Champigny-sur-Marne « Villa Prairial », comprenant 267 logements neufs, et cède des commerces dans l'Essonne et des bureaux dans l'est de la France. • 2013 : lancement du programme de promotion immobilière du Retail Park adossé au centre commercial Auchan La Lézarde (Seine-Maritime). Le Groupe cède en 2013 la tranche 1 (environ 4 500 m²) et livre fin 2013 la tranche 2 (2 300 m²) dont la cession intervient début 2014. • 2014 : cession des bureaux de Lyon, acquis en 2008. • 2015 : achèvement du programme de promotion de Champigny-sur-Marne « Villa Prairial » et commercialisation des lots. Signature d'un bail à construction avec l'enseigne américaine de restauration rapide KFC pour l'édification d'un restaurant-drive à Montivilliers. • 2017 : poursuite du programme de promotion « Villa Prairial » avec le développement d'une seconde résidence étudiante de 94 logements à Champigny-sur-Marne (94) ; reprise d'un programme de construction de chalets à Praz-sur-Arly (74) ; acquisition d'un ensemble immobilier rue Alfred Roll, Paris 17ème . • 2018 : signature d'un Bail à Construction relatif à la seconde résidence étudiante à Champigny-sur- Marne. • 2021 : cession des actifs parisiens situés rue Lesueur, Paris 16ème – ancien siège social de Desquenne et Giral, et rue Alfred Roll, Paris 17ème . • 2022 : cession du terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022. 5 • 2024 : cession du centre commercial Republic 2000 à Champigny-sur-Marne. En 2024, Crosswood s'est recentrée sur la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle détient 35,10 % du capital. 1.2. PREAMBULE Au 31 décembre 2024, Crosswood détient 35,10 % du capital de Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, société anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336 dont les actions sont cotées sur Euronext Paris – Compartiment C (SCBSM), ainsi qu'un terrain à Champigny- sur-Marne et des chalets à Praz-sur-Arly. De ce fait, le présent Document d'Enregistrement Universel a été revu afin de présenter l'activité de Crosswood au plus proche de la réalité. Dans ce cadre, ont été supprimés du présent document les points suivants : - Les analyses liées à l'activité immobilière de Crosswood, tels que le taux de rendement sur VLM, le taux de vacance financière, les échéances de baux ; - Les risques spécifiques au marché immobilier, notamment les risques liés à l'estimation de la valeur des actifs et à la sensibilité du LTV car Crosswood ne détient plus de prêt adossé à un actif. Les analyses suivantes ont été conservées mais ne couvrent l'activité immobilière que jusqu'en octobre 2024, date de cession de Champigny-sur-Marne : - Chiffres clés : loyers bruts, résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Information sectorielle. 6 2. ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2.1. EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ Au 31 décembre 2024, l'activité de Crosswood se concentre sur la gestion de la participation dans la foncière cotée SCBSM. Crosswood s'inscrit dans une stratégie de détention et de gestion long-terme des titres SCBSM, dans laquelle elle détient une participation depuis 2008. A ce titre, Crosswood participe aux réunions du conseil d'administration de SCBSM en qualité d'administrateur et prend part à la stratégie de la foncière cotée en soutenant ses démarches de recentrage sur le Quartier Central des Affaires parisien et de valorisation des actifs du portefeuille. Pour référence, nous commenterons les variations des indicateurs financiers liés à la précédente activité de gestion locative exercée par Crosswood entre 2022 et octobre 2024, date de cession du dernier actif en gestion locative. Jusqu'en octobre 2024, Crosswood exerçait une activité de gestion du dernier centre commercial de son portefeuille, situé à Champigny-sur-Marne. Nous retirons les commentaires concernant le taux de rendement sur VLM, le taux de vacance financière et les échéances des baux, étant donné que ces indicateurs ne sont plus pertinents pour présenter l'activité. 2.1.1. PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2024 Le patrimoine du Groupe Crosswood est composé de : ▪ 90,4 M€ de titres SCBSM ▪ 4,5 M€ d'actifs immobiliers, constitués d'un terrain en bail à construction à Champigny-sur-Marne et de trois chalets de Praz-sur-Arly, mesurant chacun entre 230 et 250m2. Les chalets sont loués de manière saisonnière. Composition du Portefeuille Habitations stabilisées 4,71 % Participation SCBSM 95,29 % Evolution du patrimoine immobilier () Variation de valeur du patrimoine immobilier nette de la valorisation des travaux 7 2.2. CHIFFRES CLÉS Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2024 : compte de résultat, bilan. 2.2.1. GESTION DE SA PARTICIPATION DANS SCBSM Quote-part du résultat net de SCBSM dans Crosswood En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 QP du résultat de SCBSM (MEE) 5 869 -4 263 8 596 La quote-part du résultat de SCBSM s'élève à 5,9 M€ au 31 décembre 2024 grâce à une augmentation des produits opérationnels et une variation de juste valeur des immeubles positive. Au 31 décembre 2023, la quote-part du résultat s'élevait à -4,2M€ du fait d'une variation de juste valeur des immeubles de placement négative dans un contexte de baisse de valeur de marché, ainsi que de la hausse de frais financiers du fait de la hausse des taux. Au 31 décembre 2022, la quote-part du résultat net de SCBSM s'élevait à 8,6M€ grâce à un résultat de cession positif sur l'exercice du fait de la cession d'immeubles. Comparaison ANR / Cours de bourse En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,10 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable ANR Boursier ANR Boursier 31/12/2024 31/12/2024 15/04/2025 Valeur de l'action SCBSM 19,10 () 8,70 () 8,70 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 9,21 4,58 4,58 Impôt de liquidation 1,34 0,46 0,46 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,87 4,12 4,12 () L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la part des titres mis en équivalence de SCBSM dans les capitaux propres de Crosswood (soit 90,4 M€) par la valeur des titres détenus par Crosswood selon le cours de bourse à la date indiquée (soit 41,2 M€, i.e. 4 732 334 titres à 8,70€ au 31 décembre 2024) et en recalculant les impôts différés afférents. Le montant obtenu est divisé par le nombre d'actions constituant le capital de Crosswood. (**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2024 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM à la date indiquée 8 2.2.2. GESTION LOCATIVE Crosswood a opéré une activité d'investissement locatif en France jusqu'en octobre 2024. Cette activité était concentrée sur la gestion de centres et terrains commerciaux en France, et sur la gestion de 3 chalets en location para-hôtelière dans les Alpes. L'investissement locatif s'est arrêté à la suite de la cession en octobre 2022 du terrain donné à bail à construction de Montivilliers, puis de la cession du centre commercial Republic 2000 de Champigny-sur-Marne en octobre 2024. Loyers bruts (en k€) 1 015 910 798 695 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Commerces Habitations Les loyers liés aux commerces sont en baisse entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2024, du fait de la cession du terrain donné à bail à construction de Montivilliers en octobre 2022 ainsi que de la cession du centre commercial de Champigny-sur-Marne en octobre 2024. Les loyers perçus pour l'activité de locations de chalets restent non significatifs sur la période, au regard de l'activité commerciale. Endettement financier net (en k€) 4 294 3 920 3 512 LTV LTV LTV 4,04% 3,53% 3,16% 108 2021 2022 2023 2024 Au 31 décembre 2024, l'endettement ressort à 108 K€ et est constitué uniquement d'un prêt corporate, à la suite du remboursement du financement lié à l'actif de Champigny. Le ratio d'endettement (LTV) n'a pas été calculé à cette clôture du fait du solde du dernier prêt adossé à un actif. En 2023, l'endettement financier net s'élevait à 4,3 M€ et faisait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 4,04 % contre 3,16 % au 31 décembre 2022. L'augmentation du LTV provenait essentiellement de la baisse de la trésorerie à la suite de la réalisation des travaux sur l'actif de Champigny sur Marne. Entre 2021 et 2022, la diminution du LTV était due au désendettement du Groupe à la suite de la cession du terrain donné à bail à construction de Montivilliers. 9 2.2.3. PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE GÉNÉRALE En complément de l'activité d'investisseur locatif répartie entre les secteurs du commerce, cédée en octobre 2024, et de l'habitation, Crosswood exerce également une activité de support pour ses filiales en assurant l'asset management et leur refacture des honoraires de gestion. Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement (en k€) 678 643 616 265 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Commerces Habitations Support Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 265 K€ au 31 décembre 2024, du fait de la baisse des revenus opérationnels liés à la vente du centre commercial de Champigny-sur-Marne. Le résultat opérationnel est en diminution entre 2021 et 2022 du fait de la cession de Montivilliers. En 2023, une reprise de provision pour +264 K€ impacte à la hausse le résultat opérationnel par rapport à 2022. Capitaux propres consolidés (en k€) 83 668 82 231 79 250 77 247 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Au 31 décembre 2024, la variation des capitaux propres s'explique principalement par le bénéfice de l'exercice pour 5,5 M€ et la distribution de dividendes pour (1,1) M€. Au 31 décembre 2023, la variation des capitaux propres résulte essentiellement de la perte de l'exercice pour (1,8) M€ et de la distribution dividendes de (1,2) M€. Au 31 décembre 2022, la variation des capitaux propres s'explique par le bénéfice de l'exercice de 6,0 M€ et la distribution de dividendes pour (1,1) M€. 10 2.3. DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS 2.3.1. INVESTISSEMENTS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES DANS LESQUELLES L'ÉMETTEUR DÉTIENT UNE PART DE CAPITAL SIGNIFICATIVE Crosswood s'est recentrée sur la gestion de sa participation de SCBSM en 2024. Avec HAILAUST & GUTZEIT, Crosswood est un actionnaire significatif de SCBSM. 2.3.2. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L'ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 2.3.2.1. Opérations d'apports Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices. 2.3.2.2. Acquisitions d'actifs immobilier et terrains Néant. 2.3.3. INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme. 2.3.4. PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES 2.3.4.1. Cessions de sociétés Néant. 2.3.4.2. Cessions d'actifs immobilier • Paris Néant • Champigny-sur-Marne La société Crosswood a cédé le centre commercial Republic 2000 situé à Champigny-sur-Marne en octobre 2024. • Montivilliers La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022. 11 2.4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 2.4.1. PERSPECTIVES ET STRATÉGIE Au 31 décembre 2024, l'activité de Crosswood se concentre sur la gestion de la participation dans la foncière cotée SCBSM. Crosswood s'inscrit dans une stratégie de détention et de gestion long-terme des titres SCBSM, dans laquelle elle détient une participation depuis 2008. A ce titre, Crosswood participe aux réunions du conseil d'administration de SCBSM en qualité d'administrateur et prend part à la stratégie de la foncière cotée. 2.4.2. EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER DE MANIÈRE SENSIBLE SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ La Société n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'influer de manière sensible sur ses perspectives – les enjeux énergétiques sont notamment considérés comme inconséquents car les chalets de Praz sur Arly sont récents et offrent des performances énergétiques en conséquence. La Société poursuivra en 2025 la gestion de sa participation dans SBCSM. Elle continue à étudier les opportunités d'arbitrages d'actifs qui s'offrent à elle en fonction des conditions de marché. 2.5. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE La société n'a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2024. 2.6. PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice. 12 2.7. ORGANIGRAMME 2.7.1. ORGANIGRAMME L'organigramme du Groupe Crosswood en pourcentage d'intérêt se présente ainsi : CFB FONCIERE VINDI 43,51 % 51,53 % CROSSWOOD 100 % 100 % SAS HAILAUST SNC DG IMMO & GUTZEIT 27,54 % 100 % 7,55 % SNC SCBSM SA ADALGISA • SAS Hailaust et Gutzeit Société par Actions Simplifiée de droit français au capital de 296.519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 923 631. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des actionnaires significatifs de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Euronext Paris. • SNC DG Immobilier Société en Nom Collectif de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172. La société ne détient plus aucun actif immobilier et n'a pas d'activité propre. • SNC Adalgisa Société en Nom Collectif de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084. La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly. 13 2.8. PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. 2.9. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. 14 3. RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d'administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. 3.1. REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 3.2. SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE La Société a procédé à l'identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l'importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent de l'ampleur estimée de leur impact par la Société afin de limiter la survenance et/ou l'impact des risques identifiés. 15 L'horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans. Les deux échelles d'impact et de probabilité sont de cotées sur quatre niveaux : Echelle Probabilité Impact Niveau 1 Rare Limité Niveau 2 Possible Significatif Niveau 3 Probable Majeur Niveau 4 Très probable Critique L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l'activité du Groupe. L'analyse des risques est résumée dans les tableaux de synthèse ci-après. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures de couverture prises par la Société pour gérer ces risques. RISQUES FINANCIERS RISQUE ACTIONS Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Majeur 2 Risque lié à la détention au 31 décembre 2024 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière (SIIC) cotée sur le marché réglementé Euronext et inscrites à l'actif pour 90,4 M€, soit une valeur par action de 19,10 €. Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions. Politique de couverture du risque : La société opère une valorisation suivant une méthode multicritère ne dépendant pas exclusivement du cours de bourse. Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2024, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 89,3 M€ soit 18,88 € par action pour un cours de bourse à 8,70 €. Présence de représentants de Crosswood au Conseil d'administration de SCBSM afin que la Société dispose de la meilleure information pour de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s'assurer ainsi d'une bonne maîtrise de ces risques. RISQUE DE LIQUIDITE Probabilité Impact Criticité Evolution Rare Limité 1 Risque lié à la liquidité du groupe pour faire face aux remboursements d'emprunts. Le risque diminue en 2024 du fait du remboursement anticipé du prêt lié à l'actif de Champigny qui a été vendu. Le dernier prêt restant est un prêt corporate à taux fixe. Impacts potentiels : Manque de liquidité pour faire face aux échéances d'emprunts. Politique de couverture du risque : Contrôle de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 3.3.2 ci- dessous). 16 RISQUES ECONOMIQUES ET SECTORIELS ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Probabilité Impact Criticité Evolution Très probable Limité 1 Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe. Politique de couverture du risque : A la suite de la cession du centre commercial de Champigny sur Marne, le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood est composé d'un terrain à Champigny en bail à construction et de trois chalets en location saisonnière. L'exposition du groupe à ce risque diminue de ce fait. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Probabilité Impact Criticité Evolution Très probable Limité 2 Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement …). Impacts potentiels : Baisse de l'activité et de la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Politique de couverture du risque : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives. DURCISSEMENT DE LA RÈGLEMENTATION EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS Probabilité Impact Criticité Evolution Très probable Limité 2 Crosswood est soumise à la règlementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments en vigueur en France. Impacts potentiels : Le respect de cette règlementation peut entrainer des dépenses supplémentaires de mise en conformité et d'amélioration des systèmes techniques en vue d'améliorer les performances énergétiques des bâtiments. Politique de couverture du risque : L'exposition à ce risque a diminué en 2024 du fait de la cession du centre commercial de Champigny-sur-Marne. Crosswood est accompagné par des conseils financiers et juridiques extérieur s'agissant de la veille législative et réglementaire afin de permettre une anticipation des éventuels plans de travaux de mise en conformité des actifs. Toutefois, les chalets de Praz sur Arly sont neufs et offrent des performances énergétiques en conséquence. 17 3.3. PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 3.3.1. RISQUES LIÉS À L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2024, ont été réalisées par des experts indépendants de Catella. Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Au 31 décembre 2024, Crosswood ne présente pas de ratios de LTV étant donné que les ratios deviennent négatifs car Crosswood ne possède plus de prêt, hormis un prêt corporate. Le ratio LTV (Loan-to-Value) est le rapport entre l'endettement net obligataire et bancaire et la valeur réévaluée du patrimoine, droits inclus 3.3.2. RISQUES DE LIQUIDITE Le Groupe finançait ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou remboursables in fine. Le groupe ne détient aujourd'hui plus qu'un prêt corporate amortissable d'ici 2026. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes. Etat de la dette Au 31 décembre 2024, l'endettement financier du Groupe, composé uniquement d'un prêt corporate, s'élève à 108 K€. L'endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2024 s'élève à 1,76 %. Maturité de la dette, risque de liquidité Le total des dettes bancaires à moins d'un an s'élève à 72 K€ au 31 décembre 2024. Compte tenu du profil d'amortissement de l'emprunt, la maturité de la dette au 31 décembre 2024 s'établit ainsi à 1,5 an (dernier amortissement du prêt corporate en juin 2026). Compte tenu de sa trésorerie et des placements réalisés par le groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité Néant. 3.4. GESTION DES RISQUES 3.4.1. ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment : • Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel • Dommages électriques • Bris de glace 18 • Vol • Attentats (loi du 09/09/1986) • Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages. 3.4.2. PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier. Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses. 19 4. INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 2.1.1 « Patrimoine Immobilier au 31 décembre 2024 » et 3 « Risques ». 4.1. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 4.1.1. MÉTHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles : Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l'année 2024, il a été évalué pour 88 % de sa valeur par un expert indépendant (Catella). Le terrain en bail à construction a été évalué par une expertise interne sur la base d'un DCF pour la clôture annuelle. Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement ». Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. Evaluation des participations : Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 35,10 %1 dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l'actif pour 90 391 K€. Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2024, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 89,3 M€ soit 18,88 € par action pour un cours de bourse à 8,70 €. Pour rappel, l'ANR de reconstitution des participations est obtenu en multipliant le pourcentage d'intérêts sur la société SCBSM détenu par le Groupe par l'ANR de reconstitution de la société SCBSM 1 Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation 20 4.1.2. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date. 31/12/2024 Capitaux propres 83 668 Retraitement impôt Autres retraitements ANR de liquidation 83 668 Impôts différés nets 14 292 Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 107 ANR de reconstitution 98 067 Nb d'actions 10 632 960 ANR de reconstitution / action (€) 9,22 ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt) 7,87 L'ANR de liquidation par action enregistre une hausse de 5,6 % par rapport au 31/12/2023, grâce à la hausse de la valeur de la participation dans SCBSM. Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 19,10 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,92 € par action SCBSM. En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,10 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable ANR Boursier ANR Boursier 31/12/2024 31/12/2024 15/04/2025 Valeur de l'action SCBSM 19,10 () 8,70 () 8,70 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 9,21 4,58 4,58 Impôt de liquidation 1,34 0,46 0,46 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,87 4,12 4,12 () L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la part des titres mis en équivalence de SCBSM dans les capitaux propres de Crosswood (soit 90,4 M€) par la valeur des titres détenus par Crosswood selon le cours de bourse à la date indiquée (soit 41,2 M€, i.e. 4 732 334 titres à 8,70€ au 31 décembre 2024) et en recalculant les impôts différés afférents. Le montant obtenu est divisé par le nombre d'actions constituant le capital de Crosswood. () Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2024 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM à la date indiquée 21 4.2. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2024 4.2.1. ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2024. 4.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Loyers 695 798 Autres prestations 193 206 Revenus locatifs 888 1 004 Autres produits d'exploitation - 11 Charges locatives -226 -240 Autres charges liées au patrimoine -78 -41 Autres charges de structure -330 -321 Dotations nettes aux amortissements et provisions 10 264 Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles 263 678 Variation de valeur des immeubles et résultat de cession 635 907 Résultat opérationnel 898 1 585 Coût de l'endettement financier net -44 -84 Autres produits et charges financiers -38 - Résultat avant impôts 817 1 501 Quote part résultat des sociétés MEE 5 869 -4 263 Impôts sur les bénéfices -1 223 971 Résultat net 5 463 -1 791 Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 888 K€. Ce poste est constitué de 695 K€ de loyers et de 193 K€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les loyers diminuent sur la période du fait de la cession du centre commercial situé à Champigny-sur-Marne en octobre 2024. Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de (226) K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour (78) K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour (330) K€. Les charges de fonctionnement restent stables sur la période, notamment les charges de structure qui restent maîtrisées. Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 263 K€, en baisse de 415K€ par rapport à 2023, du fait de la diminution des loyers et de l'absence de la reprise nette de 264 K€ en 2024. 22 Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 635 K€ sur l'exercice, à la suite de la cession du centre commercial de Champigny-sur-Marne. Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 898 K€. Le coût de l'endettement financier net reste stable et s'élève à (44) K€, il est composé : • des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de (56) K€ ; • de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour (29) K€ ; • et de revenus des équivalents de trésorerie pour 41 K€. Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 817 K€. Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constituant un bénéfice de 5 869 K€, et une charge d'impôts de (1 223) K€, le résultat net du Groupe se traduit par un bénéfice de 5 463 K€. 4.2.3. BILAN RÉSUMÉ En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Immeubles de placement 4 470 12 500 Immobilisations corporelles - - Titres mis en équivalence 90 391 85 309 Autres actifs non courant - - Total actif non courant 94 862 97 809 Créances clients 2 49 Autres débiteurs 984 1 805 Trésorerie et équivalents 5 447 72 Total actif courant 6 433 1 926 Total Actif 101 295 99 735 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s'établit au 31 décembre 2024 à 4 470 K€ et est composé d'un terrain en bail à construction à Champigny-sur-Marne et de chalets au Praz-sur-Arly. Les titres mis en équivalence pour 90 391 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2024 et correspondent à 4 732 334 actions – la hausse du poste s'explique par la hausse de l'actif net de SCBSM. Le poste autres débiteurs comprend notamment 805 K€ de dividendes à recevoir de SCBSM. La trésorerie nette du Groupe s'élève à 5 447 K€. 23 En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres 83 668 79 250 Part non courante des dettes bancaires 36 3 767 Autres dettes financières non courantes 0 81 Impôts différés passifs 14 292 14 640 Autres créditeurs 1 285 724 Total passif non courant 15 613 19 212 Part courante des dettes bancaires 72 600 Autres dettes financières courantes 0 127 Impôts exigibles 1 571 0 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 371 545 Total passif courant 2 013 1 272 Total Passif et Capitaux propres 101 295 99 735 Au 31 décembre 2024, la variation des capitaux propres s'explique principalement par le bénéfice de l'exercice pour 5 463 K€ et la distribution de dividendes pour (1 063) K€. L'endettement bancaire au 31 décembre 2024 s'élève à 108 K€ contre 4 367 K€ au 31 décembre 2023, du fait du remboursement du prêt lié au centre commercial de Champigny-sur-Marne, cédé en octobre 2024. Le solde est constitué d'un prêt corporate. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent 143 K€ de dettes fournisseurs, 66 K€ de dettes fiscales et sociales, 721 K€ de produits constatés d'avance, 53 K€ d'avances et acomptes reçus et 669 K€ d'autres dettes. La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable des contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. Le total bilan s'établit à 101 295 K€ au 31 décembre 2024. 24 4.2.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE RÉSUMÉ En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 5 463 (1 791) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Elimination du résultat des titres mis en équivalence (5 869) 4 263 Plus ou moins-value de cession - (1 416) Variation de la juste valeur des immeubles de placement (635) 509 Ajustement au titre des dépréciations et provisions (10) (264) Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts (1 050) 1 300 Elimination du coût de l'endettement financier net 44 84 Elimination de la charge d'impôts 1 223 (971) Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 216 413 Impôt versé 96 (42) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 724 (17) Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 2 036 354 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement (489) (602) Produit de cessions d'immeubles de placement 9 402 - 41 - Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 Dividendes perçus des entreprises associées - 710 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 8 954 109 Remboursements d'emprunts (4 258) (588) Intérêts financiers versés (86) (84) Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de (208) 8 garantie) Dividendes payés aux actionnaires du Groupe (1 063) (1 170) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (5 616) (1 834) Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 5 374 (1 371) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 72 1 443 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 5 447 72 La trésorerie nette s'établit à 5 447 K€ au 31 décembre 2024 contre 72 K€ au 31 décembre 2023. La hausse de la trésorerie s'explique un flux de trésorerie liés aux opérations de financement bénéficiaire de 8 913 K€, composé notamment de la cession de Champigny-sur-Marne pour 9 402 K€, compensé par un flux de financement négatif de (5 575) K€, du fait notamment du remboursement du prêt lié à l'actif de Champigny- sur-Marne pour (4 258) K€ et le versement d'un dividende pour (1 063) K€. 25 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 À l'assemblée générale de la société Crosswood S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risques identifiés Au 31 décembre 2024, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 4 470 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 101 295 milliers d'euros. Comme indiqué dans les notes 4.4.6.3.D et 4.4.6.5.J de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est estimée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. 26 Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants : ▪ son importance dans les comptes consolidés du Groupe ; ▪ l'utilisation, par l'évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; ▪ la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l'évaluateur (estimations). Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : ▪ apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; ▪ analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; ▪ réaliser des entretiens avec les experts indépendants et par la Direction, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; ▪ réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que le budget des dépenses d'investissement ; ▪ apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux d'actualisation et les comparables utilisés ; ▪ contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante ou de celle de la Direction ; ▪ examiner le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés. Evaluation des titres SCBSM mis en équivalence Risques identifiés Au 31 décembre 2024, la valeur de la participation dans SCBSM mise en équivalence s'élève à 90 391 milliers d'euros, soit 89% du montant total de l'actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s'élève à 5 869 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Comme indiqué dans les notes 4.4.6.3.D et 4.4.6.5.B « Participations dans les entreprises associées » de l'annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l'actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Nous avons considéré que l'évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : 27 ▪ vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d'intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ; ▪ apprécier la cohérence des évaluations des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ; ▪ analyser les variations de l'actif net et du résultat de SCBSM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG SA et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 18e année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 10ème année. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité, de 1989 à 2006. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires 28 relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 29 Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 25 avril 2025 Paris, le 25 avril 2025 KPMG S.A. RSA S.A.S. [ Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 30 4.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 4.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD……32 4.4.2 compte de resultat consolide en norme ifrs - crosswood…………………..33 4.4.3 etat de résultat global en norme ifrs - crosswood……………………….…...34 4.4.4 etat de variation des capitaux propres consolidés - crosswood……….…35 4.4.5 tableau des flux de trésorerie consolides - CROSSWOOD……………………..36 4.4.6 annexes………………………………………….…………………………...…………………..37 31 4.4.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Note Actif Immeubles de placement 4 470 12 500 6.5.A Participations dans les entreprises associées 90 391 85 309 6.5.B Autres immobilisations corporelles - - Impôts différés actifs - - 6.5.G Actifs non courants 94 862 97 809 Créances clients et comptes rattachés 2 49 6.5.C Autres débiteurs 984 1 805 6.5.C Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 447 72 6.5.D Actifs courants 6 433 1 926 Total Actif 101 295 99 735 En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Note Passif Capital émis 10 633 10 633 6.5.E Réserves 67 572 70 408 Résultat net part du Groupe 5 463 (1 791) Capitaux propres part du Groupe 83 668 79 250 Participation ne donnant pas le contrôle - - Total Capitaux propres 83 668 79 250 Dettes financières non courantes 36 3 767 6.5.F Autres dettes financières non courantes 0 81 6.5.F Impôts différés passifs 14 292 14 640 6.5.G Autres créditeurs non courants 1 285 724 6.5.H Passifs non courants 15 613 19 212 Dettes financières courantes 72 600 6.5.F Fournisseurs et comptes rattachés 143 319 6.5.H Impôts exigibles 1 571 0 Autres dettes financières courantes 0 127 Autres créditeurs courants 228 226 6.5.H. Passifs courants 2 013 1 272 Total Passif et Capitaux propres 101295 99 735 32 4.4.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORME IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Note Loyers 695 798 6.6.A Autres prestations 193 206 6.6.A Revenus du patrimoine 888 1 004 Autres produits d'exploitation - 11 Total Produits des activités ordinaires 888 1 015 Charges locatives (226) (240) 6.6.A Autres charges liées au patrimoine (78) (41) 6.6.B Autres charges de structure (330) (321) 6.6.B Dotations nettes aux amortissements et provisions 10 264 6.6.B Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de 263 678 placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net 635 907 de cession Résultat opérationnel 898 1 585 Revenus des équivalents de trésorerie 41 - Intérêts financiers - impact trésorerie (56) (79) Intérêts financiers sans impact de trésorerie (29) (5) Coût de l'endettement financier net (44) (84) 6.6.C Autres produits financiers - - Autres charges financières (38) - Autres produits et charges financiers (38) - Résultat avant impôts 817 1 501 Quote-part résultat des sociétés MEE 5 869 (4 263) 6.5.B Impôts (1 223) 971 6.6.E Résultat net de l'ensemble consolidé 5 463 (1 791) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe 5 463 (1 791) - Résultat de base par action (en €) 0,51 (0,17) 6.6.D - Résultat dilué par action (en €) 0,51 (0,17) 6.6.D 33 4.4.3. ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL EN NORME IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 5 463 (1 791) Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans 20 (25) les sociétés mises en équivalence Autres - - Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 20 (25) Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat - - Total du résultat global 5 483 (1 816) 34 4.4.4. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - CROSSWOOD Gains et pertes Intérêts Réserves Réserves et Capitaux - Total Capital directement non En milliers d'euros liées au résultat propres part capitaux social comptabilisés contrôlé capital consolidés du Groupes propres en capitaux s propres Au 31 décembre 2022 10 633 19 913 52 231 (547) 82 231 0 82 231 - - (1 791) - (1 791) - (1 791) Résultat net consolidé Autres éléments du - - - (25) (25) - (25) résultat global Total du résultat global - - (1 791) (25) (1 816) - (1 816) Dividendes - - (1 170) - (1 170) - (1 170) Autres incidences - - 5 - 5 - 5 Au 31 décembre 2023 10 633 19 913 49 276 (572) 79 250 0 79 250 Résultat net consolidé - - 5 463 - 5 463 - 5 463 Autres éléments du - - - 20 20 - 20 résultat global Total du résultat global - - 5 463 20 5 483 - 5 483 Dividendes - - (1 065) - (1 065) - (1 065) Autres incidences - - - - - - - Au 31 décembre 2024 10 633 19 913 53 673 (552) 83 668 0 83 668 35 4.4.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Note Résultat net 5 463 (1 791) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Elimination du résultat des titres mis en équivalence (5 869) 4 263 Plus ou moins-value de cession - (1 416) Variation de la juste valeur des immeubles de placement (635) 509 7 - A Ajustement au titre des dépréciations et provisions (10) (264) Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et (1 050) 1 300 impôts Elimination du coût de l'endettement financier net 44 84 8 - B Elimination de la charge d'impôts 1 223 (971) 8 - D Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et 216 413 impôts Impôt versé 96 (42) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 724 (17) Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 2 036 354 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de (489) (602) placement Produit de cessions d'immeubles de placement 9 402 - Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 41 - - 1 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes perçus des entreprises associées - 710 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 8 954 109 Produits d'émission des emprunts - - 7 - I Remboursements d'emprunts (4 258) (588) 7 - I Intérêts financiers versés (86) (84) Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts (208) 8 de garantie) Dividendes payés aux actionnaires du Groupe (1 063) (1 170) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (5 616) (1 834) Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 5 374 (1 371) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 72 1 443 7 - F Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 5 447 72 7 - F 36 4.4.6. ANNEXES 4.4.6.1. Informations générales Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 25 avril 2025. L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou d'habitation et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire. 4.4.6.2. Evènements caractéristiques de l'exercice La société Crosswood a vendu le centre commercial de Champigny-sur-Marne pour un produit de cession de 9,4 M€ en octobre 2024. La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. 4.4.6.3. Méthodes comptables A. Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. B. Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2024 et sont sans impact significatif : • Amendements à IAS 1 : relatifs au classement courant/non courant des passifs assortis de clauses d'exigibilité anticipée (« covenants ») et aux informations à fournir en annexe les concernant • Amendements à IFRS 16 : comptabilisation des dettes de loyer dans une transaction de cession-bail. • Amendements IAS 7 et IFRS 7 : Accords de financement des fournisseurs • Amendements à IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Règles modèle Pilier 2 37 Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes pouvant être anticipés au 31 décembre 2024 Principaux textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2024 et applicables par anticipation : ▪ Amendements à IAS 21 : Effets des variations des cours des monnaies étrangères - Absence de convertibilité ▪ IFRS 1 : Comptabilité de couverture par un premier adoptant des IFRS ▪ IFRS 9 : Décomptabilisation des passifs de location ▪ IFRS 9 : Prix de transaction ▪ IFRS 10 : Précisions sur la notion d' « agent de fait » fournisseurs ▪ IAS 7 : Méthode du coût ▪ IFRS 7 : Profit ou perte sur décomptabilisation ▪ IFRS 7 : Guide de mise en œuvre : Introduction ▪ IFRS 7 : Guide de mise en œuvre : Informations à fournir sur les écarts différés entre la juste valeur et le prix de transaction ▪ IFRS 7 : Guide de mise en œuvre : Informations à fournir sur le risque de crédit Ces amendements ne sont pas applicables au Groupe dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2024. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes ne pouvant être anticipés au 31 décembre 2024 Principaux textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2024 et non applicables par anticipation : ▪ Amendements à IFRS 7 et IFRS 9 : Modifications relatives au classement et à l'évaluation des instruments financiers ▪ Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : Contrats d'énergie. ▪ IFRS 18 : Présentation des états financiers. ▪ IFRS 19 : Filiales sans responsabilité publique - Informations à fournir C. Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2024. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse. ➢ Intégration globale Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. ➢ Mise en équivalence En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques. La consolidation par mise en équivalence consiste à remplacer les titres détenus par une société consolidante par le poste « titres mis en équivalence » correspondant à la quote-part de la société consolidante dans les capitaux propres de la société à consolider. 38 D. Principales estimations et règles comptables 1/ Jugements et recours à des estimations L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier. 2/ Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2024 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2024, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « J. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024, ont été réalisées par des experts indépendants de Catella. Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. 3/ Autres règles et méthodes comptables • Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d'IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ainsi : - Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts. 39 Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2024 n'ont pas permis de mettre en évidence l'existence de contrats de location relevant du champ d'application d'IFRS 16. A ce titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 31 décembre 2024. • Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants : - le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ; - l'avancement des contrats des activités de promotion et de l'avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ; - l'estimation des coûts encourus et prévisionnels. En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats. • Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé. • Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM. • Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. • Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9. • Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse. 40 • Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement. • Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. • Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt. • Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers. 4.4.6.4. Périmètre de consolidation 31/12/2024 31/12/2023 Sociétés SIREN consolidées Méthode de Méthode de % Intérêts % Contrôle % Intérêts % Contrôle consolidation consolidation Société mère SA 582058319 Entité consolidante CROSSWOOD SNC DG Intégration Intégration 501611172 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IMMOBILIER globale globale SAS HAILAUST Intégration Intégration 489923631 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% & GUTZEIT globale globale Intégration Intégration SNC ADALGISA 811669084 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% globale globale SA SOCIETE CENTRALE DES Mise en Mise en BOIS & 775669336 35,10% 35,10% 34,54% 37,67% équivalence équivalence SCIERIES DE LA MANCHE 41 4.4.6.5. Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée A. Immeubles de placement Au 31 décembre 2024, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 4,5 M€ et la variation de ces justes valeurs se détaille comme suit : Solde au 31 décembre 2022 12 400 Travaux et dépenses capitalisés 608 Acquisition d'immeubles - Cessions d'immeubles - Résultat net des ajustements de la juste valeur (508) Autres variations - Solde au 31 décembre 2023 12 500 Travaux et dépenses capitalisés 489 Acquisition d'immeubles - Cessions d'immeubles (9 402) Résultat net des ajustements de la juste valeur 634 Autres variations 248 Solde au 31 décembre 2024 4 470 Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 6.5.J. Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions » au compte de résultat constitue un gain net de 634 K€ sur l'exercice. B. Participations dans les entreprises associées Au 31 décembre 2024, le Groupe détient une participation de 35,10 % dans le capital de la société SCBSM 2 (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif pour 90 391 K€. Ce pourcentage a augmenté de 0,56 points par rapport au 31 décembre 2023 du fait d'une augmentation de la détention d'actions propres par SCBSM. Le résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constitue un bénéfice de 5 869 K€ sur l'exercice. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2024 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des : • Comptes semestriels au 31 décembre 2023 (a), • Comptes annuels au 30 juin 2024 (b), • Comptes semestriels au 31 décembre 2024 (c). Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c) 2 Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation 42 Bilan au 31 décembre 2024 de la société SCBSM : Actif (en milliers d'euros) 31/12/2024 Immeubles de placement 445 911 Immeubles d'exploitation 3 320 Autres immobilisations corporelles 12 Instruments financiers dérivés actifs 3 105 Autres actifs financiers (non courant) 106 Actifs d'impôts différés - Total Actifs non courants 452 456 Stocks 0 Clients 1 132 Autres actifs financiers (courants) 0 Autres débiteurs 949 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33 751 Instruments financiers dérivés actifs 0 Total Actifs courants 35 832 TOTAL ACTIF 488 288 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2024 Capital émis 34 335 Réserves 215 450 Résultat de la période 7 779 Participation ne donnant pas le contrôle 69 Capitaux propres 257 633 Emprunt obligataire convertible - Emprunt obligataire non convertible - Emprunts bancaires 189 882 Instruments financiers dérivés passifs - Autres dettes financières 3 429 Autres créditeurs - Total Passifs non-courants 193 311 Emprunt obligataire convertible - Emprunt obligataire non convertible - Part courante des emprunts long terme 29 882 Fournisseurs 1 718 Autres créditeurs 4 194 Instruments financiers dérivés passifs - Concours bancaires - Autres dettes financières 1 549 Impôts exigibles - Total Passifs courants 37 344 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 488 288 43 Compte de résultat au 31 décembre 2024 de la société SCBSM : En milliers d'euros 31/12/2024 12 mois Loyers 19 329 Autres prestations 2 815 Revenus du patrimoine 22 145 Autres produits d'exploitation 737 Total Produits des activités ordinaires 22 882 Charges locatives (3 604) Autres charges liées au patrimoine (42) Autres charges de structure (1 585) Autres charges et produits opérationnels - Dotations nettes aux amortissements et provisions 683 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 18 333 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 3 631 Résultat opérationnel 21 964 Revenus des équivalents de trésorerie 951 Intérêts financiers - impact trésorerie (6 569) Intérêts financiers sans impact de trésorerie (263) Coût de l'endettement financier net (5 881) Variation de valeur des instruments financiers dérivés (1 338) Autres produits financiers 5 Autres charges financières (43) Autres produits et charges financiers (1 376) Résultat avant impôts des activités poursuivies 14 708 Impôts - Résultat net de la période 14 708 44 C. Clients et autres débiteurs En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 2 49 Autres créances 811 1 463 Créances fiscales et sociales 165 222 Etat, impôts sur les bénéfices 0 96 Fournisseurs débiteurs 0 2 Charges constatées d'avance 8 21 Total 986 1 854 Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit est à hauteur de la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement locataire par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Le poste autres créances comprend notamment 805 K€ de dividendes à recevoir de SCBSM. D. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Autres valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 5 447 72 Trésorerie à l'actif 5 447 72 Concours bancaires courants - - Trésorerie nette 5 447 72 E. Capitaux émis et réserves Au 31 décembre 2024, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€. Lors de l'exercice 2024, Crosswood a distribué 1 063 K€ de dividendes au titre de l'exercice 2023. Crosswood ne prévoit pas de distribuer de dividende au titre de l'exercice 2024. F. Dettes financières L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2024. • Détail par échéance Solde au Part courante Part non Dont de 1 à Dont entre 2 Dont En milliers d'euros 31/12/2024 <1 an courante 2 ans et 5 ans > 5 ans - Emprunts bancaires 108 72 36 36 - Intérêts courus - - - - - - Dépôts de garantie - - - - - - Total 108 72 36 36 - - 45 • Détail par nature Solde au Solde au En milliers d'euros Augmentation Diminution 31/12/2023 31/12/2024 4 366 - (4 258) 108 Total des emprunts Intérêts courus - - - - Dépôts de garantie 208 - (208) - Total des dettes financières 4 576 - (4 466) 108 • Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière Non courant Courant Non courant Non courant Total non En milliers d'euros entre 2 et 5 31/12/2024 < 1 an de 1 à 2 ans > à 5 ans courant ans Flux d'intérêts (1) 2 - - - - 85 Les flux d'intérêts sont évalués sur la base du taux fixe du prêt corporate. • Rapprochement des dettes découlant des activités de financement Flux de trésorerie Variations non-monétaires Produits Rembourse- 31/12/2024 31/12/2023 Reclas- d'émission ments Intérêts sement des emprunts d'emprunts Passifs non courants Emprunts bancaires 3 767 - (3 658) (72) - 36 Passifs courants Emprunts bancaires 600 - (600) 72 - 72 Dettes financières 4 366 - (4 258) - - 108 G. Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Impôts différés sur le coût amorti des emprunts - 7 Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement 489 2 195 Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers - - Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement - - Impôts différés réévaluation de passif - - Impôts différés sur entreprises associées 13 803 12 792 Activation de reports déficitaires - -354 Autres - - Total des actifs et passifs nets d'impôts différés 14 292 14 640 L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement). 46 H. Fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs et comptes rattachés 143 319 Dettes sur acquisition d'immobilisations financières - - Avances et acomptes reçus 53 49 Dettes fiscales et sociales 66 67 Autres dettes 89 88 Impôts exigibles 1 571 - Produits constatés d'avance 16 16 Total courant 1 938 539 Produits constatés d'avance 705 721 Autres créditeurs 580 0 Total non courant 1 285 721 La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. I. Comptabilisation des actifs et passifs financiers A la juste A la juste Poste concerné dans l'état de situation valeur par le valeur par le Net au financière (en milliers d'euros) Au coût amorti biais des biais du 31/12/2024 capitaux compte de propres résultat Titres de participation non consolidés - - - - Instruments financiers dérivés actifs - - - - Clients 2 2 - - Autres actifs non courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 447 5 447 - - Total actifs financiers 5 449 5 449 - - Dettes financières 108 108 - - Dettes fournisseurs et autres créditeurs 143 143 - - Dépôts de garantie - - - - Total passifs financiers 251 251 - - J. Evaluation de la juste valeur Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.3.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. 47 4.4.6.6. Notes sur le compte de résultat A. Revenus locatifs nets En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Loyers 695 798 Autres prestations 193 206 Charges locatives (226) (240) Revenus locatifs nets 662 764 B. Charges d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2024 31/12//2023 Autres charges liées au patrimoine (78) (40) Autres charges de structure (330) (321) Dotations nettes aux amortissements et provisions 10 264 Total charges d'exploitation (399) (97) C. Coût de l'endettement net En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts financiers des emprunts hors couverture (56) (79) Intérêts financiers des instruments de couverture - - Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de (29) (5) remboursement d'emprunts Intérêts et charges assimilées (85) (84) Produits financiers des instruments de couverture - - Revenus des équivalents de trésorerie 41 - Coût de l'endettement financier net (44) (84) D. Résultat par action Le résultat par action est le suivant : Résultat par action 31/12/2024 31/12/2023 Nombre pondéré d'actions en circulation 10 632 960 10 632 960 Nombre pondéré d'actions diluées 10 632 960 10 632 960 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) - Résultat de base par actions 0,51 € (0,17) € - Résultat dilué par action 0,51 € (0,17) € Résultat net part du Groupe par actions (en euros) - Résultat de base par action 0,51 € (0,17) € - Résultat dilué par action 0,51 € (0,17) € 48 E. Impôts sur les résultats La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. En milliers d'euros 31/12/2024 Résultat net de l'ensemble consolidé 5 464 Impôts sur les bénéfices (1 223) Résultat avant impôt 6 687 25,00% Taux d'imposition de l'entité consolidante (Charge) produit d'impôt théorique (1 671) Incidence : - Des différences permanentes (279) - Des différences de taux 253 - Du résultat des sociétés mise en équivalence 1 467 - De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres - différences temporelles antérieurement déductibles : - Du régime de distribution mère-fille : (10) - De la JV des titres des entreprises associées : (1 261) - Autres éliminations sans incidence sur l'impôt : 279 (Charge) produit d'impôt effectivement constaté 1 223 4.4.6.7. Information sectorielle Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Habitations et Support. Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2024 : 31/12/2024 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 645 50 - 695 Autres prestations 193 - - 193 Revenus locatifs 838 50 - 888 Autres produits d'exploitation - - - - Total Produits des activités ordinaires 838 50 - 888 Charges locatives (226) - - (226) Autres charges d'exploitation liées au patrimoine (71) (6) - (78) Autres charges de structure - - (330) (330) Dotations nettes aux amortissements et provisions 10 - - 10 Autres charges d'exploitation (288) (6) (330) (624) Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur 551 44 (330) 265 des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 329 306 - 635 et résultats nets de cessions Résultat opérationnel 880 349 (330) 898 49 Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 748 50 - 798 Autres prestations 206 - - 206 Revenus locatifs 954 50 - 1 004 Autres produits d'exploitation - - 11 11 Total Produits des activités ordinaires 954 50 11 1 015 Charges locatives (240) - - (240) Autres charges d'exploitation liées au patrimoine (3) (37) - (40) Autres charges de structure - - (321) (321) Dotations nettes aux amortissements et provisions 271 - (7) 264 Autres charges d'exploitation 28 (37) (328) (337) Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur 982 13 (317) 678 des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 906 - 1 907 et résultats nets de cessions Résultat opérationnel 1 888 13 (316) 1 585 Actif sectoriel au 31 décembre 2024 : 31/12/2024 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros 520 3 950 - 4 470 Immeubles de placement détenus en pleine propriété 520 3 950 - 4 470 Total des immeubles de placements 2 - - 2 Créances clients 2 - - 2 Total des Créances clients Actif sectoriel au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros - Immeubles de placement détenus en pleine propriété 8 900 3 600 12 500 - Total des immeubles de placements 8 900 3 600 12 500 Créances clients 42 - 7 49 Total des Créances clients 42 - 7 49 Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients. 4.4.6.8. Gestion des risques financiers • Risque de liquidité, risque de taux Le Groupe finançait ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou remboursables in fine. Le groupe ne détient aujourd'hui plus qu'un prêt corporate amortissable d'ici 2026. Le dernier financement du Groupe est à taux fixe. 50 • Risque actions Au 31 décembre 2024, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Euronext Compartiment C et inscrites à l'actif pour 90 391 K€ soit une valeur unitaire par action SCBSM de 19,10 €. La valeur de cet actif déterminée par la méthode de consolidation en mise en équivalence (cf. paragraphe 4.4.6.3 « Méthodes comptables ») est par conséquent non impactée par les évolutions boursières de l'action SCBSM. • Risque de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français. 4.4.6.9. Engagements et éventualités A. Autres engagements hors bilan Engagements reçus : CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val Sans Retour. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. Engagements donnés : Néant. B. Rémunération des mandataires sociaux Pour l'exercice 2024, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants. 4.4.6.10.Transaction avec les parties liées Honoraires de gestion immobilière facturés par la SARL Brocéliande Patrimoine pour 37 K€ dans le cadre de l'activité courante. 4.4.6.11. Honoraires des Commissaires aux comptes En euros 31/12/2024 31/12/2023 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, 46 350 26 585 59 850 33 250 certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification 2 000 - 2 000 2 000 des comptes TOTAL 48 350 26 585 61 850 35 250 4.4.6.12.Evènements postérieurs à la clôture Néant. 51 4.5. COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2024 Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société. 4.5.1. COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ En Milliers d'Euros 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 848 977 Autres produits 10 411 Charges d'exploitation -839 -1 509 Résultat d'exploitation 18 -121 Résultat financier 1 591 -125 Résultat exceptionnel 6 865 1 414 Résultat avant impôts 8 474 1 168 Impôts -1 571 -9 Résultat net de l'exercice 6 903 1 159 Le chiffre d'affaires est constitué : - des revenus locatifs : 645 K€ de loyers bruts et 202 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, - de 10 K€ d'honoraires de management fees. Les charges d'exploitation sont constituées : - des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 216 K€, - des dotations aux amortissements et provisions pour 268 K€, - des autres charges d'exploitation comprenant les honoraires comptables, juridiques et autres pour le solde soit 355 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 18 K€. Le résultat financier ressort à 1 591 K€. Il est composé de 380 K€ d'intérêts de compte courant avec les filiales du Groupe, 173 K€ de dividendes SCBSM, 41 K€ de revenus sur CAT, (38) K€ d'intérêts et charges assimilées et 1090 K€ de reprise de dotations liées à la dépréciation des titres de participation. Le résultat exceptionnel comprend le résultat de cession de l'actif de Champigny pour 6 865 K€. Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 6 903 K€, après prise en compte de charges d'impôt sur les sociétés sur intégration fiscale. 52 4.5.2. BILAN RÉSUMÉ En Milliers d'Euros 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations corporelles et incorporelles 408 2 519 Immobilisations financières 19 882 19 882 Stock de marchandises - - Clients et comptes rattachés 2 42 Créances diverses 20 183 20 125 Charges constatées d'avance 8 21 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 5 435 27 Total Actif 45 918 42 617 En Milliers d'Euros 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres 42 668 36 828 Provisions pour risques et charges 4 4 Dettes financières 108 4 605 Autres dettes 2 418 443 Produits constatés d'avance 721 737 Total Passif 45 918 42 617 Au 31 décembre 2024, les immobilisations financières s'élèvent à 19 882 K€, dont 6 001 K€ pour la détention des titres de SBCSM, du fait de la détention de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières. L'actif immobilisé est constitué d'un terrain valorisé à 408 K€, la baisse s'expliquant par la cession d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny Les créances diverses sont essentiellement constituées de créances intragroupes pour 20 128 K€. Le solde est le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 5 435 K€ au 31 décembre 2024. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2024 s'élèvent à 42 668 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution de dividendes pour 1 063 K€. Le poste dettes financières comprend un prêt corporate, amortissable jusqu'en 2026. Les autres dettes sont constituées essentiellement de : - la dette d'impôt pour 1 571 K€ ; - d'autres dettes comprenant essentiellement le solde complémentaire perçu de 580 K€, lié au complément de prix à recevoir sur les parts de la SCI Du Val Sans Retour vendu par Crosswood en 2012. Le produit sera reconnu sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité ; - de dettes fournisseurs, fiscales et sociales. Les produits constatés d'avance de 721 K€ sont composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante de Champigny-sur-Marne, payés en intégralité à la signature du bail conformément au contrat. 53 4.5.3. INFORMATIONS GÉNÉRALES Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante : Détermination du résultat distribuable (en euros) Résultat net 6.903.220,02 € Diminué de la dotation à la réserve légale 102.949,82 € Augmenté du report à nouveau antérieur 4.258.659,95 € Bénéfice distribuable 11.058.930,15 € Proposition d'affectation Report à nouveau (dont affectation du bénéfice à hauteur de 6.676.516,38 €) 11.058.930,15 € Soit un total de 11.058.930,15 € Rappel des dividendes distribués Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Nombre d'actions 0,48 0,11 0,10 Dividende par action 54 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées Article D. 441 I.-2° : Factures émises non à la date de clôture de l'exercice dont le terme est réglées à la date de clôture de l'exercice échu dont le terme est échu En K€ 91 0 jour 1 à 31 à 61 à Total 0 jour 1 à 31 à 61 à 91 Total jours (indic- 30 60 90 (1 jour (indic- 30 60 90 jours (1 jour et atif) jours jours jours et plus) atif) jours jours jours et plus et plus) plus Tranches de retard de paiement Nombre de factures 0 3 0 8 concernées Montant total des factures - - 2 - - 2 - - - 8 1 9 concernées HT Pourcentage du montant total des - - 1% - - 1% achats de l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires de - - - 0% 0% 0% l'exercice HT Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de 0 0 factures exclues Montant total des factures exclues 0 0 HT Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délais contractuels : Terme à échoir Délais légaux : 30 jours calcul des retards règlement au 1er de chaque trimestre de paiement 55 4.5.4. RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES En € NATURE DES INDICATIONS 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Capital en fin d'exercice Capital social 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'actions émises 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 1 280 007 1 033 919 1 079 522 976 835 847 739 Résultat avant impôts, participation 898 993 8 928 193 2 568 047 1 723 415 8 473 876 des salariés, amort. et prov. Impôts sur les bénéfices -115 211 1 061 890 95 733 9 485 1 570 656 Résultat après impôts, participation 272 674 5 818 423 1 785 952 1 158 562 6 903 220 des salariés, amort. et prov. Montant des bénéfices distribués 0 5 103 821 1 169 626 1 063 296 0 Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 0,08 0,84 0,24 0,16 0,80 Résultat après impôts, participation 0,03 0,55 0,16 0,10 0,65 des salariés, amort. et prov. Dividende versé à chaque action 0,00 0,48 0,11 0,10 0,00 Personnel Nombre des salariés 0 0 0 0 0 Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 Montant des sommes versées au 0 0 0 0 0 titre des avantages sociaux 56 4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 À l'assemblée générale de la société Crosswood S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des participations Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant de 19 882 milliers d'euros, représentent 43% du montant total de l'actif s'élevant à 45 918 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire (« valeur d'utilité ») si celle-ci est inférieure. 57 Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif net réévalué (« ANR »). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants ou sur les valorisations de la Direction. L'évaluation des participations est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont également principalement consisté à : ▪ examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; ▪ pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l'actif net réévalué de SCBSM ; ▪ pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d'évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; - analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; - réaliser des entretiens avec les experts indépendants et la Direction, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; - réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; - analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux d'actualisation et les comparables utilisés ; - apprécier la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable, et apprécier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; - vérifier que la note « Règles et méthodes comptables - Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi 58 à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. Par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG SA et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 10ème année. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité, de 1989 à 2006. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 59 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 60 Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 25 avril 2025 Paris, le 25 avril 2025 KPMG S.A. RSA S.A.S. Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 61 4.7. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 4.7.1. BILAN ACTIF En Milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial Mali technique de fusion Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 408 408 1 383 Constructions 1 131 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 5 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 19 882 19 882 19 882 Créances rattachées à des participations Autres participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 20 290 20 290 22 402 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes 2 Créances Clients et comptes rattachés 13 10 2 42 Autres créances 21 533 1 350 20 183 20 123 Capital souscrit appelé, non versé Valeur Mobilière de Placement Actions propres Autres titres Instruments de Trésorerie Disponibilité 5 435 5 435 27 Charges constatées d'avance 8 8 21 26 989 1 360 25 628 20 215 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 47 279 1 360 45 918 42 617 62 4.7.2. BILAN PASSIF En Milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé 10 633) 10 633 10 633 Primes d'émission, de fusion, d'apport 19 913 19 913 Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 960 902 - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves Report à nouveau 4 259 4 221 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 6 903 1 159 Acompte sur dividendes Subventions d'investissement Provisions réglementées 42 668 36 828 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques 4 4 Provisions pour charges 4 4 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 108 4 396 Emprunts et dettes financières (3) 208 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 53 49 Fournisseurs et comptes rattachés 120 294 Dettes fiscales et sociales 1 576 7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 Autres dettes 668 88 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 721 737 3 246 5 785 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 45 918 42 617 (1) Dont à plus d'un an 1 321 3 792 (1) Dont à moins d'un an 1 925 604 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs 63 4.7.3. COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 France Exportation Total Total PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 848 848 977 Chiffre d'affaires Net 848 848 977 Production stockée Reprises sur provisions et transfert de charges 10 410 Autres produits 1 858 1 388 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 417 900 Impôts, Taxes et Versements assimilés 118 111 Salaires et Traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements 268 324 - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions 12 - Pour risques et charges: dotations aux provisions 127 Autres charges 36 35 839 1 509 RESULTAT D'EXPLOITATION 19 -121 Produits financiers De participations (3) 173 153 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 42 Autres intérêts et produits assimilés (3) 380 304 Reprises sur provisions et transfert de charges 1 393 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 988 457 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 304 503 Intérêts et charges assimilées (4) 94 79 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 397 582 RESULTAT FINANCIER 1 591 -125 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 610 -245 64 En Milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 France Exportation Total Total Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 9 402 1 415 Reprises sur provisions et transferts de charges 9 402 1 415 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 Sur opérations en capital 2 536 - Dotations aux amortissements et aux provisions 2 536 2 RESULTAT EXCEPTIONNEL 6 866 1 414 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices 1 571 9 Total des produits 12 248 3 260 Total des charges 3 772 2 101 BENEFICE OU PERTE 6 905 1 159 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées 389 304 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 65 4.7.4. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS. Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 met en évidence un total de 45 918 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 6 905 K Euros au titre de ce même exercice. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06, 2016-07 et 2022-06. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2024. Faits caractéristiques de l'exercice La société Crosswood a cédé le centre commercial situé à Champigny-sur-Marne et conserve un terrain portant un droit à bail à construction sur une résidence étudiante. La société Crosswood a versé un dividende de 0,10 € par action au titre du résultat de l'exercice 2023, soit 1 063 K€. La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. Evènements post-clôture Néant. 66 Règles et méthodes comptables • Patrimoine immobilier Le patrimoine immobilier est composé d'un terrain portant un droit à bail à construction à Champigny-sur-Marne. • Immobilisations incorporelles Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016. • Immobilisations corporelles En application du règlement 2014-03 relatif à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante : Structure/Gros œuvre : 25 à 50 % Bardage : 5 à 10 % Toiture : 5 à 15 % Vitrines : 3 à 5 % Installations électriques : 3 à 5 % AAI : 0 à 10 % Peintures extérieures : 3 à 5 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : 20 à 35 ans Bardage : 10 ans Toiture : 10 à 15 ans Vitrines : 10 à 15 ans Installations électriques : 10 à 15 ans AAI : 5 à 10 ans Peintures extérieures : 5 à 10 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d'exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. • Participation et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l'actif net réévalué (ANR). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. 67 • Stocks et VEFA Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges. • Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Frais d'émission d'emprunt Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission. • Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison. • Changement de méthode comptable Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice. 68 NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT • Tableau de variation des immobilisations Valeurs brutes Début Augmentations Diminutions Fin d'exercice Acqui. Reclass TUP Reclass Cession d'exercice Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles Total I 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles Terrains 1 383 975 408 Constructions sur sol propre 6 264 70 6 333 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 5 445 70 375 Avances et acomptes Total II 7 652 445 70 0 70 7 683 408 Immobilisations financières Participations 19 882 19 882 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III 19 882 0 0 0 0 0 19 882 TOTAL GENERAL (I + II + III) 27 534 445 70 0 70 7 683 20 290 • Tableau de variation des amortissements Amortissements Début Augmentations Diminutions Fin d'exercice TUP Dotations Sorties/Reprises D'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres immobilisations incorporelles Total I 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 5 132 0 268 5 400 0 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Total II 5 132 0 268 5 400 0 TOTAL GENERAL (I + II) 5 132 0 268 5 400 0 69 • Dépréciations et provisions En Milliers d'euros Montant au Augmentations: Diminutions: Montant à la Dotations / début de Reprises fin de Reclassement TUP l'exercice exercice l'exercice exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I 0 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges 4 4 Total II 4 0 0 0 4 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et encours Sur comptes clients 20 10 10 Autres provisions pour dépréciations 2 440 303 1 394 1 343 Total III 2 460 303 0 1 404 1 353 Total général (I + II + III) 2 464 303 0 1 404 1 357 - d'exploitation 10 Dont dotations et reprises - financières 303 1 394 - exceptionnelles 70 • Etat des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) Autres immobilisations financières De l'actif circulant Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 12 12 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 48 48 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés 21 472 173 21 298 Débiteurs divers 13 13 Charges constatées d'avance 8 8 Total 21 553 255 21 298 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice • Produits à recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2024 31/12/2023 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 1 415 Créances clients et comptes rattachés 12 16 Créances fiscales et sociales 46 Autres créances 13 2 Disponibilités Total 71 1 433 • Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance de 721 K€ sont composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny-sur-Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le preneur conformément au contrat. • Stocks Néant. 71 • Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Différentes catégories Valeur Au début de Créés pendant Remboursés En fin de titres Nominale € l'exercice l'exercice pendant l'ex. d'exercice ACTIONS 1.00 10 632 960 10 632 960 Tableau de variation des capitaux propres Augmentation Affectation du Résultat de 31/12/2023 Dividendes 31/12/2024 du capital résultat N-1 l'exercice Capital social 10 633 10 633 Prime d'émission 19 913 19 913 Réserve légale 902 58 902 Autres réserves Report à nouveau 4 221 37 4 258 Dividendes 1 063 -1 063 Résultat 1 159 -1 159 6 903 6 903 Total 36 828 - - 6 903 -1 063 42 609 • Echéancier des dettes A 1 an au A plus de 5 ETAT DES DETTES Montant brut De 1 à 5 ans plus ans Emprunts et dettes financières diverses (1) 108 72 36 Avances et acomptes reçus 53 53 Fournisseurs et comptes rattachés 120 120 Impôts sur les bénéfices 1 571 1 571 Taxe sur la valeur ajoutée 4 4 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 668 88 580 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 721 16 64 641 Total 3 245 1 924 680 641 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 4 496 72 • Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 75 165 Dettes fiscales et sociales 1 571 Autres dettes 668 88 Avoir à établir 49 25 Total 2 363 279 • Ventilation du chiffre d'affaires 31/12/2024 dont entreprises 31/12/2023 France Etranger Total Liées Prestations de services (loyers) 848 848 977 Autres (activité de promotion) Chiffre d'affaires Net 848 848 977 • Détail du résultat exceptionnel 31/12/2024 31/12/2023 Sur opération de gestion # 771000 Produits except. sur opér. gestion Sur opération en capital # 775200 Immobilisation corporelle 9 402 # 775600 Immobilisation financière 1 415 Produits exceptionnels 9 402 1 415 Sur opération de gestion # 671000 Charg. except. sur opér. gestion # 671300 Dons, libéralités 2 Sur opération en capital # 675200 Immobilisation corporelle 2 139 # 675800 Garantie locative 398 Charges exceptionnelles 2 537 2 Résultat exceptionnel 6 865 1 414 73 AUTRES INFORMATIONS • Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice. • Rémunérations versées aux mandataires sociaux Pour l'exercice 2024, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du conseil d'administration pour 40 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants. • Intégration Fiscale La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs. • Engagements hors bilan Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Néant. Autres engagements donnés : Néant. Autres engagements reçus : Néant • Honoraires des commissaires aux comptes La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 71 K€. 74 • Sociétés et parties liées Créances et dettes au 31/12/2024 : Créance Dettes Société Intitulé (en K€) (en K€) DG Immobilier Compte courant 54 Hailaust & Gutzeit Compte courant 15 930 Adalgisa Compte courant 5 316 Adalgisa Dépréciation sur compte courant 1 343 Produits et charges au 31/12/2024 : A l'exception des factures liées à l'activité courante (gestion immobilière) de la société Brocéliande Patrimoine, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants : Charges Produits Société Intituléhonoraire (en K€) (en K€) DG Immobilier Intérêt de compte courant 3 Hailaust & Gutzeit Intérêt de compte courant 79 Adalgisa Intérêt de compte courant 298 SCBSM Refacturation de charges générales de fonctionnement 28 Autres : La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. 75 • Liste des filiales et participations Réserves et % Prêts (+) et Montant Chiffre Résultats Valeurs comptables report à du des titres détenus au avances (-) des d'affaires (bénéfice ou nouveau En K€ capital 31/12/2024 consentis par cautions et hors taxes perte du Capital avant détenu en la société et avals du dernier dernier affectation direct au non encore donnés par exercice exercice des 31/12/24 Brute Nette remboursés la société écoulé clos) résultats 1- Filiales SNC DG Immobilier 1 100% -44 1 1 54 - -6 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172 SAS Hailaust & Gutzeit 297 100% 343 13 879 13 879 15 929 - 530 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631 SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 1 99,9% -2 433 1 1 5 315 50 -550 75009 Paris 811669084 2 – Participations Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) 34 335 7,56 % -12 108 6 001 6 001 - 3 160 -7 882 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 * Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2024 76 5. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration et des dirigeants de Crosswood, des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d'administration s'est appuyé notamment sur le rapport 2024 de l'Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise. Sous l'autorité du Président-Directeur Général, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. Ce rapport fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration. 5.1. PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 5.1.1. CODE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Crosswood se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel peut être consulté, dans sa dernière version révisée en septembre 2021, au siège social ainsi que sur le site internet www.middlenext.com. La Société présente dans le tableau ci-dessous les recommandations écartées ou qui demeurent en cours de mise en œuvre sur l'ensemble des vingt-deux recommandations du Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext Conformité R1 : Déontologie des « membres du Conseil » Oui R2 : Conflits d'intérêts Oui R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui R4 : Information des « membres du Conseil » Oui R5 : Formation des « membres du Conseil » En cours R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui R7 : Mise en place de Comités Non R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale Non et environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Oui R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » Oui R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat Oui R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil Oui R14 : Relations avec les « actionnaires » Oui R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Non R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires Oui sociaux R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Non R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui R19 : Indemnités de départ N/A R20 : Régime des retraites supplémentaires N/A R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions N/A R22 : Revue des points de vigilance Oui 77 Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code Middlenext, auquel la Société s'est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre. Les recommandations portant la mention N/A correspondent à des éléments de rémunération dont la mise en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux n'est pas envisagée dans le Groupe. a) Recommandation R5 – Formation des « membres du Conseil » Le Conseil d'administration étudie la mise en place de formations pour ses membres, notamment sur les sujets RSE. b) Recommandations R7 – Mise en place de comités – Exercice direct des missions du comité d'audit par le Conseil d'Administration Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, aucun comité spécialisé (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'a été mis en place en 2024, le Conseil d'Administration continue d'en assurer les missions et attributions. S'agissant du comité d'audit, la société bénéficie de la dispense de DOC-2013-20, le Conseil d'Administration exerçant directement les missions de ce comité spécialisé. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale. Le conseil d'Administration en format de comité d'audit se réunit avant chaque conseil d'administration, afin d'évoquer les sujets dévolus au comité d'audit. Dans ce cadre, les administrateurs peuvent décider d'échanger hors de la présence du Président du Conseil d'Administration, qui est également le Directeur Général de Crosswood. La présidence est alors assurée par un des deux administrateurs indépendants, nommé président en séance. A l'issue des discussions, le conseil d'Administration commence et le président nommé du comité d'audit fait part des constats et conclusions au président du conseil d'administration. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure le suivi : • du processus d'élaboration de l'information financière ; • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; • de l'indépendance des commissaires aux comptes ; S'agissant des missions complémentaires du comité d'audit, issues de la réforme de l'audit, le Conseil d'Administration approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. En l'absence de comité d'audit, les deux autres missions issues de la réforme susvisée (c'est-à-dire la recommandation au Conseil pour la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes et l'information du Conseil de l'exercice des missions du comité notamment s'agissant de la certification des comptes) ne sont pas pertinentes car elles relèvent des rapports entre le Conseil et le comité. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du Conseil d'Administration pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET. Le Conseil d'Administration de Crosswood s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur, dont le texte est reproduit au paragraphe 5.1.5.a. Même si cette faculté n'a pas encore été mise en œuvre, dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les 78 questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». Il est précisé que le règlement intérieur du Conseil d'Administration est en cours de refonte afin d'une part de se conformer davantage aux standards de place et d'autre part d'intégrer des modifications statutaires liées à la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite "Loi Attractivité" qui seront proposées à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le projet de cette nouvelle version du règlement intérieur du Conseil d'Administration, qui a été préalablement validé par le Conseil, figure en Annexe des présentes. Dans l'hypothèse de son adoption par le Conseil d'administration, cette nouvelle version du règlement intérieur sera mise en ligne sur le site internet de la Société dans la rubrique "Information Financière". Par ailleurs, les modifications statutaires qui seront proposées à l'Assemblée Générale sont présentées synthétiquement dans le chapitre relatif aux principales dispositions statutaires de Crosswood. c) Recommandation R8 – Comité RSE Cette recommandation du Code Middlenext est une nouveauté issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la création d'un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement et de pérennisation de l'entreprise. Pour les mêmes raisons exposées ci-dessus que s'agissant de la non-mise en place des autres comités spécialisés, le Conseil d'Administration s'empare directement de ces sujets le cas échéant. En 2024, du fait de la cession du centre commercial de Champoigny-sur-Marne, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de mettre à l'ordre du jour des sujets RSE. En effet, des discussions ont eu lieu afin d'identifier les enjeux RSE relatifs à Crosswood et à son environnement : cependant, les membres du Conseil n'ont pas jugé Crosswood comme étant exposée à des risques environnementaux ou sociaux directs, n'ayant plus d'activité opérationnelle et n'ayant pas de salarié. Toutefois, Crosswood en tant qu'actionnaire significatif du groupe SCBSM, et étant administrateur au sein du Conseil d'Administration de SCBSM, s'implique dans la trajectoire RSE mise en place par SCBSM. d) Recommandations R15 – Politique de diversité et d'équité, R19 – Indemnités de départ, R20 – Régime des retraites supplémentaires, R21 – Stock-options et attributions gratuites d'actions La société n'a pas mis en place de telles politiques car elle n'a pas de salarié. e) Recommandation R17 – Préparation de la succession des « dirigeants » La société n'a pas mis en place cette mesure car le dirigeant ne compte pas se retirer de la direction de la société à court ou moyen terme. 5.1.2. DIRECTION GÉNÉRALE a) Modalité d'exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d'administrateur et sa présidence ont été renouvelés en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans. 79 b) Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. 5.1.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de porter cet âge de 70 ans à 75 ans. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de 4 ans, selon les dispositions statutaires, depuis l'Assemblée Générale du 19 juin 2024, et en accord d'une part avec la limite légale maximum de 6 années au regard de l'art. L225-18 du Code de Commerce et d'autre part avec la pratique de place favorable à des mandats plus courts que cette limite légale. La durée des mandats permet d'assurer un suivi éclairé des décisions prises dans le cadre de l'activité de l'entreprise, tout en préservant l'indépendance des administrateurs. Tout administrateur sortant est rééligible. La Société permet également de procéder à des nominations pour des durées plus courtes en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible, et de préserver l'indépendance des membres du conseil. a) Composition du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres. Le tableau ci-dessous donne une information synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2024 conformément au modèle de tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées les expériences et expertises apportées au Conseil par les administrateurs, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l'entreprise. Année de Échéance du Administrateur Expérience et expertise première mandat indépendant apportées nomination (année) Stratégie, expertise du marché, Jacques LACROIX Non 2008 2026 expertise technique, expertise Président financière et boursière Sophie ERRE Gouvernance, expertise du Non 2016 2026 Administratrice marché, expertise technique Yves AUBRET Gouvernance, expertise Oui 2018 2026 Administrateur financière Olivier MAMBRINI Oui 2023 2027 Gouvernance Administrateur 80 Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux, Monsieur Yves Aubret et Monsieur Olivier Mambrini sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code Middlenext. En effet, selon la recommandation R3 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Pour rappel, Monsieur Jacques Lacroix n'est pas considéré comme indépendant car il est l'actionnaire de référence de Crosswood via la Compagnie Financière de Brocéliande. Madame Sophie Erre n'est pas considérée comme indépendante car elle est salariée de SCBSM. Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. S'agissant de la parité entre hommes et femmes, le Conseil compte parmi ses membres une femme et trois hommes, sa composition respecte donc l'impératif d'un écart maximum de deux entre les représentants de chaque sexe applicable aux conseils d'administration d'au plus huit administrateurs. Le mandat de Monsieur Yves AUBRET a été reconduit jusqu'en 2026 à la suite de l'Assemblée Générale de Crosswood du 19 juin 2024. b) Renseignements concernant les mandataires sociaux Jacques LACROIX, Président-Directeur Général Né le 29/10/1967, français Diplômé d'HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix a Président du Conseil d'Administration et débuté sa carrière comme consultant en audit puis en Directeur Général conseil. Après plusieurs expériences de management dans Adresse professionnelle : des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il 8 rue de Sèze, 75009 PARIS a développé en 2001 une activité de refinancement Date de première nomination : 16 mai 2008 immobilier et montage d'opérations d'investissement. Echéance de mandat : Assemblée générale Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques statuant sur les comptes clos au 31 décembre Lacroix démarré a une activité d'investisseur en 2025 collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est Nombre d'actions détenues : 35 820 aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, un actionnaire significatif. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président-Directeur Général de SCBSM 81 Sophie ERRE, Administratrice Née le 28/10/1977, française Sophie ERRE est titulaire d'un DEA en droit des affaires, Administratrice obtenu en 2001 à l'Université Paris 13. Adresse professionnelle : Elle a commencé sa carrière en tant que Directrice de 8 rue de Sèze, 75009 PARIS centres commerciaux, dans une foncière concentrée sur les Date de première nomination : 24 juin 2016 actifs autour de Paris. Elle a rejoint le groupe SCBSM en Echéance de mandat : assemblée générale 2006 et a évolué au sein du groupe au sein de la direction de statuant sur les comptes clos au 31 décembre gestion immobilière, en tant que gestionnaire de patrimoine, 2025 et occupe désormais le poste de Directrice du Patrimoine Nombre d'actions détenues : 100 depuis 2012. Sophie Erre apporte une expertise de gestion et une vision stratégique, par sa proximité avec le terrain et sa connaissance approfondie du marché parisien. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : En dehors du Groupe Au sein du Groupe Crosswood Administratrice de SCBSM Néant Gérante de la SCI Mathale Yves AUBRET, Administrateur Né le 24/08/1956, français Yves AUBRET, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, Administrateur a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Adresse professionnelle : Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions Date de première nomination : 21 juin 2018 commerciales et de management dans des groupes Echéance de mandat : assemblée générale bancaires français et européens. Après sept années statuant sur les comptes clos au 31 décembre passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 2025 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction Nombre d'actions détenues : 10 de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant Néant 82 Olivier MAMBRINI, Administrateur Né le 14/07/1968, français Olivier Mambrini, 55 ans, est un ancien médecin urgentiste Administrateur hospitalier installé en libéral en tant que médecin généraliste Adresse professionnelle : Val d'Azur Bâtiment depuis le 1er janvier 2006. Il exerce ses activités d'expertise H3 19 Chemin de Château-Gombert 13013 médicale depuis trente ans et il est impliqué depuis 2020 à Marseille travers son activité de membre de l'association centre de Date de première nomination : 30 juin 2023 santé ACCESS SANTE (dont l'objet est la gestion de centres Echéance de mandat : assemblée générale de santé ; association liée à QARE filiale du groupe européen statuant sur les comptes clos au 31 décembre HealthHero leader de la téléconsultation en Europe) dans la 2026 réflexion sur les centres de santé tant sur l'aspect immobilier Nombre d'actions détenues : 1 que financier. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant Médecin généraliste expertises médicales à Marseille Membre de l'association loi 1901 Centre de santé ACCESS SANTE depuis le 20/12/2020. 5.1.4. DÉCLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX a) Absence de condamnation Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale du Groupe Crosswood n'a fait l'objet : • d'une condamnation pour fraude ; • d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; • d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée à son encontre par les autorités statutaires ou réglementaires ; • d'une déchéance du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société. b) Absence de liens familiaux A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration. c) Absence de conflits d'intérêts A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la Direction Générale, entre leurs intérêts privés et l'intérêt social. Les conventions libres et réglementées sont exposées au paragraphe 6 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration. Les conventions conclues directement avec le Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Lacroix, sont considérées comme courantes et, à ce titre, ne sont pas revues par le Conseil d'Administration dans le cadre de la revue annuelle des conventions réglementées. Il n'existe pas d'autre arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société. 83 d) Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe : • Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ; • Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. Un montant de 38 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2024. e) Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement liées sur les titres de Crosswood au cours de l'exercice (article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) Néant 5.1.5. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Crosswood ne se conforme pas à la recommandation R9 du Code Middlenext, en ce qu'il ne comporte pas la totalité des rubriques recommandées par ladite recommandation. Le texte du règlement intérieur du Conseil d'Administration actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous. Il est précisé que le règlement intérieur est en cours d'actualisation afin d'intégrer les modifications statutaires liées aux nouveautés de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite "Loi Attractivité" qui seront proposées à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le projet de cette nouvelle version actualisée du règlement intérieur du Conseil d'Administration, qui a été préalablement validé par le Conseil, figure en Annexe des présentes. Dans l'hypothèse de son adoption par le Conseil d'administration, cette nouvelle version du règlement intérieur sera mise en ligne sur le site internet de la Société dans la rubrique « Information Financière ». ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. 84 Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : • définit l'objet précis de la mission ; • fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; • arrête la durée de la mission ; • détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ; • prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : • il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ; 85 • il peut être saisi par le Président du Conseil d'Administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration ; • le Conseil d'Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. 86 Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : • à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration ; • à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration ; • à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ; • à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; • à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; • à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment : • à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; • à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ; • à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; • à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ; • à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; • à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement. 87 5.1.5.1. Organisation des travaux du Conseil d'Administration a) Convocations En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs sont convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé ainsi qu'à celle ayant statué sur les comptes semestriels et le rapport financier semestriel. b) Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil et à la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai suffisant, soit au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence. c) Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème). Le Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone, au cours de l'exercice 2024. Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l'exercice 2024 Séance du 24/04/24 25/09/2024 Taux de présence Administrateur Jacques LACROIX Présent Présent 100% Sophie ERRE Présent Présent 100% Yves AUBRET Présent Présent 100% Olivier MAMBRINI Présent Présent 100% Taux de présence 100% 100% 100% Des réunions informelles avec l'ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants : • suivi financier de Crosswood et ses métiers ; • gouvernance d'entreprise ; • enjeux environnementaux et sociaux ; • examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ; • examen des résultats des votes des assemblées générales ; • autorisation à conférer au Président-Directeur Général à l'effet d'accorder des cautions, avals ou garanties ; 88 • réflexion stratégique de Crosswood et de ses filiales ; • recommandations du Code Middlenext ; • revue de l'activité des filiales ; • répartition de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ; • politique de rémunération des mandataires sociaux ; • examen et l'autorisation des conventions réglementées ; • examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ; • examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d'intérêts. d) Comité d'audit Tel que présenté au paragraphe 5.1.1, le Conseil d'Administration exerce directement les missions et attributions d'un comité d'audit. e) Evaluation des travaux du conseil Conformément au code Middlenext, le Conseil d'Administration a mis à disposition des administrateurs à la fin de l'année 2024 un questionnaire d'auto-évaluation, dont la synthèse des résultats a été présentée lors de la réunion du Conseil d'Administration le 25 avril 2025. Il en ressort que les membres du conseil d'Administration et du conseil en sa forme de comité d'audit sont globalement très satisfaits du fonctionnement du conseil. Le conseil est perçu comme transparent, constructif et efficace. Les discussions sont perçues comme constructives, ouvertes et permettent à chaque membre du conseil de saisir les enjeux stratégiques et opérationnels de la société. Le principal axe d'amélioration retenu pour l'année 2025 est la mise à disposition des informations nécessaires au conseil d'Administration et au conseil d'Administration en sa forme de comité d'audit en amont, afin de permettre une bonne prise d'informations de chacun des membres. À cette fin, les meilleurs efforts seront faits pour assurer une communication de la documentation avec une semaine d'avance. Une nouvelle auto-évaluation sera menée fin 2025, selon la même méthode de questionnaire, assurant ainsi une comparabilité entre les exercices. f) Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. g) Rémunération La rémunération des administrateurs est présentée dans le chapitre 5.2. 5.1.5.2. Autres membres de la Direction A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD. 89 5.2. REMUNERATION ET AVANTAGES 5.2.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée et arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social et à la réalité opérationnelles de Crosswood, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération et le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci-dessous. a) Président-Directeur Général Le Conseil d'Administration a décidé en 2024 que jusqu'à présent ni le mandat de Président du Conseil d'Administration ni celui de Directeur Général ne donnerait lieu à la moindre rémunération ni au moindre avantage social ou autre avantage en nature. En conséquence, au titre de l'exercice 2024, aucune rémunération variable ni exceptionnelle n'a été attribuée ni n'est à verser à Monsieur Jacques LACROIX, ni pour son mandat de Président du Conseil d'Administration ni pour celui de Directeur Général. Le seul élément de rémunération que perçoit le Président-Directeur Général est la rémunération au titre de son mandat d'administrateur. En 2024, la rémunération versée à ce titre s'est élevée à 10.000 euros. Pour l'exercice 2025, une nouvelle politique de rémunération du Président-Directeur Général sera étudiée en Conseil d'Administration puis soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 dans les principaux termes suivants : attribution au titre du mandat de Directeur Général d'une rémunération variable égale à 25% des dividendes perçus par la Société et ses filiales composant le groupe de consolidation des filiales et participations au niveau du groupe Crosswood, plafonnée à un montant maximum de 200.000 € par an. b) Administrateurs La politique de rémunération globale des administrateurs a été prévue en 2024 pour un montant ne dépassant pas 40.000 euros, réparti entre les administrateurs sur décision du Conseil d'Administration. • Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon la règle suivante : les administrateurs se répartissent cette rémunération au prorata de leur participation effective aux différentes réunions du Conseils d'Administration de l'exercice. La participation effective se définit comme la participation en présentiel ou en visio-conférence à une réunion du Conseil d'Administration. • Aucune somme n'est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. Approbation du montant de la rémunération des administrateurs par l'assemblée générale pour l'exercice 2024 : il sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de fixer à un maximum de 40.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à répartir entre eux. 90 5.2.2. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués au dirigeant mandataire social par i) Crosswood, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par Crosswood. Président- Directeur Général 2023 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 308.000 € 308.000 € (base annuelle) (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables N/A N/A pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de N/A N/A l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A au cours de l'exercice Valorisation des autres plans de rémunération N/A N/A de long terme TOTAL 308.000 € 308.000 € 5.2.3. DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous, conforme ainsi que tous les tableaux suivants aux annexes du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF, présente les rémunérations du dirigeant mandataire social au titre des trois derniers exercices comptables : 2022 2023 2024 Président-Directeur Général Montants Montants Montants Montants dus Montants dus Montants dus versés au versés au versés au au titre de au titre de au titre de titre de titre de titre de l'exercice N l'exercice N l'exercice N l'exercice N-1 l'exercice N-1 l'exercice N-1 Rémunération fixe () 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € Rémunération variable N/A N/A N/A N/A N/A N/A annuelle Rémunération au titre du mandat de « membre du 5.000 € 5.000 € 10.000 € 5.000 € 10.000 € 10.000 € Conseil » Rémunération au titre de mandat de « membre du Conseil » de SCBSM, 3.000 € 3.000 € 6.000 € 3.000 € 6.000 € 6.000 € société du périmètre de consolidation Stock-options N/A N/A N/A N/A N/A N/A Actions gratuites N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL 300.000 € 300.000 € 308.000 € 300.000 € 308.000 € 308.000 € 91 () honoraires versés par SCBSM, société du périmètre de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement. Tableau n°3 - Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous présente les indemnités et avantages consentis au dirigeant mandataire social en 2024: Indemnités ou avantages dus ou Indemnités Régime de susceptibles d'être relatives à Contrat de retraite dus à raison de la une clause de travail Président-Directeur Général supplémentaire cessation ou du non- changement de concurrence fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jacques LACROIX Date de 1ère nomination : X X X X 16 mai 2008 Date de fin de mandat : 2026 A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis l'enveloppe annuelle globale de rémunération des administrateurs votée par l'assemblée générale. Il est rappelé que Jacques LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. 5.2.4. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX ADMINISTRATEURS a) Répartition de l'enveloppe annuelle Au titre de l'exercice 2024, le Conseil d'Administration en date du 25 avril 2025 a décidé de répartir la rémunération globale fixée à un montant de 40.000 euros, comme suit : • Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon la règle suivante : les administrateurs se répartissent cette rémunération au prorata de leur participation effective aux différents conseils d'administration de l'exercice. La participation effective se définit comme la participation en présentiel ou en visio-conférence durant l'ensemble de la durée du conseil d'administration. • Aucune somme n'est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. b) Rémunération allouée à raison de missions exceptionnelles Néant, aucune somme n'a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. c) Rémunérations versées par les filiales du groupe Crosswood détient 35,10% de participation dans SCBSM. Au titre de ses fonctions de Président-Directeur-Général au sein de SCBSM, Monsieur Jacques Lacroix a perçu 292.000 € lors de l'exercice 2024 au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de 92 développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement. Il a également perçu 6.000 € au titre de ses fonctions d'administrateur. Au titre de ses fonctions d'administratrice au sein de SCBSM, Madame Sophie Erre a perçu 6.000 € au cours de l'exercice 2024. Tableau n°3 bis - Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés Montants versés Montants versés Sophie ERRE au cours de au cours de au cours de l'exercice 2022 l'exercice 2023 l'exercice 2024 Rémunération 5.000 € 5.000 € 10.000 € d'administrateur Rémunération au titre de mandat de « membre du 3.000 € 3.000 € 6.000 € Conseil » de SCBSM, société du périmètre de consolidation Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 8.000 € 8.000 € 16.000 € Montants versés Montants versés Montants versés Yves AUBRET au cours de au cours de au cours de l'exercice 2022 l'exercice 2023 l'exercice 2024 Rémunération 5.000 € 5.000 € 10.000 € d'administrateur Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 5.000 € 5.000 € 10.000 € Montants versés Montants versés Montants versés Olivier MAMBRINI au cours de au cours de au cours de l'exercice 2022 l'exercice 2023 l'exercice 2024 Rémunération N/A N/A 6.000 € d'administrateur Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 6.000 € 5.2.5. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Tableau n°4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe Le tableau n°4 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été attribuée durant l'exercice. Tableau n°5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Le tableau n°5 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été levée durant l'exercice. 93 Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Le tableau n°6 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Le tableau n°7 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l'exercice. Tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Le tableau n°8 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n'a été attribuée par Crosswood. Tableau n°9 - Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Le tableau n°9 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n'est pas applicable car (i) aucune option de souscription n'a été consentie par Crosswood à ses dix premiers salariés non-mandataires sociaux et (ii) Crosswood n'a aucun salarié. Tableau n°10 - Historique des attributions gratuites d'actions Le tableau n°10 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions gratuites d'actions n'est pas applicable car aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par Crosswood. 5.2.6. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non-concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 5.2.7. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 5.2.8. RATIOS D'ÉQUITÉ Crosswood n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu à la présentation, conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, de ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et celui de celle des salariés. 94 5.3. TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7) Cf. Paragraphe 6.7 « CAPITAL POTENTIEL ». 5.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique au sens de l'article L.22-10-11 du Code de commerce sont les suivants : 5.4.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ». 5.4.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE Néant. 5.4.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE Néant. Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ». 5.4.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant. 5.4.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER Néant. 5.4.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Néant. 95 5.4.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales. 5.4.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS Le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de rachat et d'annulation d'actions de la société, voir le paragraphe 6.9. du présent Document d'Enregistrement Universel 2024. S'agissant des délégations d'émission, voir également le paragraphe 6.9. du présent Document d'Enregistrement Universel 2024. 5.4.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS Néant. 5.4.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FI N EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE Néant. 5.5. MODALITÉS PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : Néant. 5.6. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 5.6.1. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Ces conventions sont revues chaque année par le Conseil qui constate un point d'ordre du jour spécifique au moment de l'arrêté des comptes annuels et consolidés. La revue des conventions courantes inclue notamment les honoraires versés par SCBSM, société du périmètre de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, pour un montant de 292 000 € lors de l'exercice 2024 au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement. 96 5.6.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs. « Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ». Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe « Déclaration concernant les mandataires sociaux Déclaration concernant les mandataires sociaux ». __ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Au Président-directeur général de la société Crosswood S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. 97 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la société SCBSM SA Personne concernée Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM. Nature et objet Convention de cession de 999 parts de la SCI Du Val Sans Retour par la SA Crosswood à la SA SCBSM. Motivation Dans le cadre de la restructuration des opérations entre SCBSM et Crosswood en 2012, Crosswood a cédé ses opérations de gestion immobilière afin de se concentrer sur les activités de promotion. Modalités Votre Conseil d'administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 milliers d'euros. Un complément de prix peut être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel. La Cour d'appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L'expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Un protocole d'accord a été conclu en 2022 entre l'expropriant, le syndicat des copropriétaires et la SCI Du Val Sans Retour, mettant ainsi fin à la procédure de pourvoi devant la Cour de cassation et fixant l'indemnité d'éviction (7 200 milliers d'euros hors frais) qui sera perçue par le syndicat des copropriétaires après la levée des conditions suspensives. Pour que cette indemnité d'éviction perçue par le syndicat des copropriétaires soit redistribuée à l'ensemble des copropriétaires (dont la SCI Du Val Sans Retour), la décision de redistribution de l'indemnité d'éviction devra être votée en assemblée générale des copropriétaires. L'assemblée a voté cette décision et la SCI Val Sans Retour a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation des parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts, ceci a généré un complément de prix pour Crosswood S.A. Rémunération Lors de la conclusion de la convention, la cession des parts a généré un produit d'exploitation de 2 848 milliers d'euros avec un complément de prix potentiel. Crosswood S.A. a comptabilisé en 2023 un montant de 1 415 milliers d'euros de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 1 995 milliers d'euros. La différence entre le produit constaté 1 415 milliers d'euros et l'indemnité perçue de 1 995 milliers 98 d'euros fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres de dettes de 580 milliers d'euros et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable des contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité. Date d'autorisation par le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration de Crosswood S.A. a autorisé cette convention le 26 avril 2012. Du fait de la nature de la convention, les conditions financières ne sont pas sujettes à ajustement. Le Conseil d'Administration a également revu et validé la poursuite de cette convention réglementée en date du 30 janvier 2025. Convention de refacturation de charges de personnel Personne concernée Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM. Nature et objet SCBSM a conclu avec Crosswood S.A. une convention de refacturations de charges de personnel au titre de la mise à disposition de personnel. Motivation Crosswood S.A. n'ayant pas de personnel en propre, SCBSM met à disposition de la société son personnel du service comptabilité et finance afin d'assurer les tâches de comptabilité, de trésorerie et de gestion financière. Rémunération La convention a généré une charge sur l'exercice 2024 de 28 milliers d'euros. Date d'autorisation par le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration de Crosswood S.A. a autorisé cette convention en 2008. Le montant refacturé est calculé sur la base des salaires du personnel alloué à la gestion de Crosswood S.A., proratisés selon le temps passé sur l'année. Le Conseil d'Administration a également revu et validé la poursuite de cette convention réglementée en date du 30 janvier 2025. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 25 avril 2025 Paris, le 25 avril 2025 KPMG S.A. RSA S.A.S. Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 99 6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. DONNÉES BOURSIÈRES 2022 2023 2024 Capitalisation boursière en fin 77.620.608 € 89.316.864 € 106.329.960 € d'exercice Nombre d'actions (au 31 10.632.960 10.632.960 10.632.960 décembre) Cours au plus haut 8,30 € 17,50 € 10,00 € Cours au plus bas 4,58 € 6,65 € 6,10 € Cours de clôture 7,30 € 8,40 € 10,00 € Evolution du cours de bourse entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 100 000 18 € 16 € 10 000 14 € 12 € 1 000 10 € 8 € 100 6 € 4 € 10 2 € 1 0 € Volume Cours de clôture Le cours de bourse de Crosswood de clôture augmente entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024, passant de 7,30 € à 10,00 €. Les pics de valeur constatés en 2023 sont liés à une activité importante sur le cours à la suite d'annonces de dividendes. 100 6.2. ACTIONNARIAT 6.2.1. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE La répartition du capital social établie dans ce chapitre repose sur les informations suivantes : • en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ; • en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2022,2023 et 2024). Au 31 décembre 2024, le montant du capital social est de 10 632 960 euros divisé en 10 632 960 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 16 071 177. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2024 : % droits de % droits de Droits de vote Droits de vote vote Actionnaires Nb d'actions % du capital vote théoriques exerçables en AG exerçables en théoriques AG Jacques LACROIX 5 479 259 51,53 % 10 917 049 67,93 % 10 917 049 67,93 % via CFB SA FONCIERE 4 626 128 43,51 % 4 626 128 28,79 % 4 626 128 28,79 % VINDI FLOTTANT 527 573 4,96 % 528 000 3,29 % 528 000 3,29 % TOTAL 10 632 960 100 % 16 071 177 100 % 16 071 177 100 % Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2024, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote : A la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2024, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société que : • la société CFB, qui détenait 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de la Société, étant précisé que cette société est détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX. • SA Foncière Vindi, qui détenait 43,51 % du capital social et 28,79 % des droits de vote. 6.2.2. DROITS DE VOTE DOUBLE L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ». 6.2.3. DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD A la date du présent document d'enregistrement universel, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de Crosswood. A ce titre, CFB détient Crosswood au regard de l'article L233-3 du Code de Commerce. 101 Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix. Le second actionnaire de Crosswood est la FONCIERE VINDI, qui est une holding de droit français détenant des participations dans des sociétés immobilières cotées. Elle est ainsi actionnaire des sociétés foncières cotées sur le compartiment C d'Euronext Paris, SCBSM, FONCIERE VOLTA et CROSSWOOD, participations qui constituent à ce jour l'essentiel de son actif. FONCIERE VINDI développe également une activité autour de l'immobilier : opérations en tant que marchand de biens, promoteur immobilier et gestion en direct d'actifs immobiliers. Les titres composant le capital de FONCIERE VINDI sont inscrits sur Euronext. La FONCIERE VINDI est devenue actionnaire de CROSSWOOD en 2008, à la suite de la signature d'un traité d'apport relatif à la Foncière Narvik (se reporter à la partie 1.1. Historique pour plus de détails) et est donc un actionnaire historique de Crosswood. Concernant les actionnaires minoritaires, le management de Crosswood est sollicité et répond tout au long de l'année aux questions formulées par ces actionnaires. La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 5. « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. 6.2.4. PACTE D'ACTIONNAIRES Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaire. 6.2.5. FRANCHISSEMENT DE SEUIL Néant. 6.2.6. HISTORIQUE DE L'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Répartition du capital : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Actionnaires Nb d'actions % Nb d'actions % Nb d'actions % 5 479 259 51,5 % 5 479 259 51,5 % 5 478 859 51,5 % CFB 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 527 573 5,0 % 527 573 5,0 % 527 973 5,0 % TOTAL 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % Répartition des droits de vote : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Actionnaires Nb de DDV % Nb de DDV % Nb de DDV % 10 917 049 67,9 % 10 911 260 67,9 % 10 910 860 67,9 % CFB 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 528 000 3,3 % 528 001 3,3 % 528 402 3,3 % TOTAL 16 071 177 100 % 16 065 389 100 % 16 065 390 100 % 102 6.2.7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe. 6.2.8. NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL Néant. 6.3. AUTOCONTROLE Néant. 6.4. CAPITAL POTENTIEL 6.4.1. ACTIONNARIAT SALARIÉ Néant. La société n'a pas de salarié. 6.4.2. PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS Néant. La société n'a pas de salarié. 6.4.3. ACTIONS GRATUITES Néant. 6.4.4. AUTRES INSTRUMENTS DILUTIFS Néant. Absence de tout autre instrument dilutif émis. 103 6.5. AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation. Date Montant Utilisation Utilisation Date de d'expiration Plafond au résiduel au cours des Délégations de compétences l'AGE de la Nominal exercices cours de au jour du précédents l'exercice délégation présent tableau Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs 20/02/2026 mobilières donnant accès 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € immédiatement et/ou à terme au (26 mois) capital de la Société () ou à des titres de créance () Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires 20/02/2026 et/ou de valeurs mobilières donnant 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € accès immédiatement et/ou à terme au (26 mois) capital de la Société () ou à des titres de créance () (1) Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières 20/02/2026 donnant accès immédiatement et/ou à 20 % du 20 % du capital / 20/12/2023 - - terme au capital de la Société (*) ou à capital / an an (26 mois) des titres de créance () par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou 20/02/2026 d'offre visée à l'article L.411-2 II du 10 % du 10 % du capital / 20/12/2023 - - Code monétaire et financier, avec capital / an an (26 mois) suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2) Emission d'actions et/ou de valeurs 20/06/2025 mobilières diverses avec suppression 20/12/2023 15.000.000 € - - 15.000.000 € du DPS des actionnaires au profit des (18 mois) catégories de personnes Emission de bons de souscription 20/06/2025 10 % du d'actions au profit des catégories de 20/12/2023 - - 10 % du capital capital personnes (18 mois) Emission d'actions gratuites au profit 20/02/2027 10 % du 20/12/2023 - - 10 % du capital de salariés ou mandataires sociaux (38 mois) capital Emission d'options de souscriptions ou 20/02/2027 10 % du 20/12/2023 - - d'achat d'actions (38 mois) capital Augmentation du capital social par 20/02/2026 incorporation de primes, réserves, 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € (26 mois) bénéfices ou autres. 104 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de 15 % de 20/02/2026 15 % de capital avec ou sans suppression du 20/12/2023 l'émission - - (26 mois) l'émission initiale droit préférentiel de souscription des initiale actionnaires Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au 20/02/2026 10 % du 20/12/2023 - - 10 % du capital capital de la Société en rémunération (26 mois) capital d'apports en nature consentis à la Société Emission des bons de souscription 20/06/2025 50 % du d'actions à attribuer gratuitement aux 20/12/2023 - - 50 % du capital capital actionnaires en cas d'offre publique (18 mois) Autorisation d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre 20/06/2025 Selon la 20/12/2023 - - - publique dans le cadre de l'exception délégation (18 mois) de réciprocité Réduction du capital social par offre 20/06/2025 49 % du 20/12/2023 - - 49 % du capital publique de rachat capital (18 mois) 19/12/2025 Autorisation de racheter ses propres 19/06/2024 10% du capital - - 7.443.072 actions (18 mois) Annulation d'actions détenues par la 19/08/2026 société par suite de rachat de ses 19/06/2024 10% du capital - - 10% du capital propres titres (26 mois) (1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %). (2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. (3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et : (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. 6.6. PROGRAMME DE RACHAT AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT EN VIGUEUR Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être 105 applicables, les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Société réunies le 20 décembre 2024 et le 19 juin 2024 ont autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes : • la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; • l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; • l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; • la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital, tel que prévu par l'article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ; • l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital social, que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et que (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d'achat des actions sera de SEPT EUROS (7,00 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à SEPT MILLION QUATRE CENT QUANRANTE- TROIS MILLE SOIXANTE-DOUZE EUROS (7.443.072 €). Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit (18) mois, a privé d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Le renouvellement pour 2024 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par la société en 2024. En conséquence la Société n'a procédé en 2024 à aucun achat ou vente d'actions propres. 106 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 18 juin 2025, de renouveler l'autorisation accordée par la huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 19 juin 2024 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. 6.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES En ce qui concerne la politique de distribution des dividendes, nous vous renvoyons à la Section 6.8.3.5 « Affectation et répartition des bénéfices (Article 29) » du présent Chapitre. Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Dividende par action Total Exercice (en euros) (en euros) 2021 0,48 € 5.103.821 € 2022 0,11 € 1.169.626 € 2023 0,10 € 1.063.296 € Le 25 avril 2025, le Conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, de ne pas verser de dividende. 6.8. PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 6.8.1. OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS) La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : • La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, • La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, • L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, - Mise à disposition de tout matériel, - Gestion et location de tous immeubles, - Formation et information de tout personnel, - Négociation de tous contrats. 107 • L'exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers, • L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, • Toutes opérations et entreprises d'aménagement, d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage, • Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée, • La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées, • La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, • La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 6.8.2. DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION 6.8.2.1. Conseil d'administration (Article 14) a) Composition du Conseil d'Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 3 - Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de quatre ans, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra, à titre exceptionnel, procéder à des nominations pour des durées plus courtes. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter cette limite d'âge à 75 ans. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale 108 révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil. 8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. b) Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter cette limite d'âge à 75 ans. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d'Administration Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de détailler le mode de participation au Conseil d'Administration par un moyen de télécommunication ainsi que celui par consultation écrite et d'autoriser la possibilité du vote par correspondance des administrateurs. Il sera également proposé de rappeler dans les statuts que le Conseil d'Administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. 1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. 109 Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. 110 e) Rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. 6.8.2.2. Direction générale de la société (Article 15) a) Modalité d'exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination - Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter cette limite d'âge à 75 ans. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. 111 Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 6.8.3. DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS 6.8.3.1. Forme des actions (Article 10) Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés. 6.8.3.2. Indivisibilité des actions (Article 11) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. 6.8.3.3. Cession et transmission des actions (Article 12) 1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle- ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. 2. La cession des actions s'opère conformément aux dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce. 6.8.3.4. Droits et obligations attachés aux actions (Article 13) 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 112 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société. 3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 6.8.3.5. Affectation et répartition des bénéfices (Article 29) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 113 Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 6.8.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood. 6.8.5. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 6.8.5.1. Nature des assemblées (Article 18) Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 6.8.5.2. Convocation et réunion des assemblées générale (Article 19) Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de détailler le mode de participation aux assemblées générales par un moyen de télécommunication ainsi que les modalités de retransmission en vidéo desdites assemblées et de mise à disposition des enregistrements. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. 114 6.8.5.3. Ordre du jour (Article 20) 1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. 2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. 3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. 6.8.5.4. Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance (Article 21) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. 6.8.5.5. Tenue de l'assemblée - Bureau – Procès-Verbaux (Article 22) 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. 2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. 3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. 115 6.8.5.6. Quorum – Vote (Article 23) 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts. 3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 6.8.5.7. Assemblées générale ordinaires (Article 24) L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 6.8.5.8. Assemblées générale extraordinaires (Article 25) L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. 6.8.5.9. Assemblées spéciales (Article 26) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. 116 Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 6.9. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6.9.1. CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.9.2. OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option. 6.9.3. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES L'article 13 des statuts de la Société prévoit que tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. Au cours de l'exercice 2024, aucun franchissement de seuil statutaire en capital ou en droit de vote n'a été déclaré auprès de la société. 6.9.4. STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social. 117 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 7.1.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE 7.1.1.1. RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ». 7.1.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J. 7.1.1.3. CODE LEI 969500YEQRY2T8Z7W336 7.1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée le 23 juin 1935. Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 7.1.1.5. SIÈGE SOCIAL Le siège social de la société est situé au : 8 rue de Sèze, 75009 Paris Téléphone : 01 58 36 14 50. 7.1.1.6. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales. La Société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment C, sous le code ISIN FR0000050395. 7.1.1.7. SITE INTERNET Le site internet de la Société est : https://www.crosswood.fr/ Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document. 7.1.1.8. EXERCICE SOCIAL L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année. 7.1.1.9. HISTORIQUE L'historique figure au paragraphe 1.1 « Historique et présentation » 118 7.2. FILIALES ET PARTICIPATIONS La liste des filiales et participations figure dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 paragraphe 4.4.6.4 « Périmètre de consolidation ». 7.3. CONTRATS IMPORTANTS Au cours des deux années précédentes, il n'a pas été conclu par la société CROSSWOOD ou le Groupe Crosswood de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre de la gestion courante de leur activité. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux. 7.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé notamment la société Catella en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l'exercice 2024. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2024. 7.4.1. CATELLA 7.4.1.1. CONTEXTE GÉNÉRAL DE LA MISSION D'EXPERTISE Cadre général La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an). Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM. Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France. CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual. Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association). Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert 119 Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2024. Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt. Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier. La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Mission actuelle - Actualisation sur pièces (visite réalisée le 29/05/2019) de la valeur vénale au 31 décembre 2024 de l'ensemble immobilier composé de 3 chalets, considérés vacants, sis : • Route des Grabilles – 74120 Praz-sur-Arly Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété, est à usage d'habitation pour une surface utile globale de 712 m² 7.4.1.2. CONDITIONS DE RÉALISATION Eléments d'étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble. Référentiels Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ■ au plan national : - les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000, - la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, - principes posés par le code de déontologie des SIIC. ■ au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement : - les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards». - ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual » Méthodologie retenue La valeur vénale des biens a été estimée par la méthode par comparaison. Une seule méthode d'évaluation a été retenue en l'espèce compte tenu de la vacance et de la typologie des biens (à usage d'habitation) étudiée. 7.4.1.3. VALEUR VÉNALE GLOBALE Valeur vénale au 31 décembre 2024 La valeur est définie Hors droits de mutation. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation • Route des Grabilles – 74120 Praz-sur-Arly Valeur vénale en 100 % 5 620 000 € HD Valeur vénale en quotes-parts de détention 5 620 000 € HD 120 7.4.1.4. OBSERVATIONS GÉNÉRALES Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise. 7.4.2. SYNTHESE GLOBALE JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DECEMBRE 2024 Le management de Crosswood a pris la décision de minorer par prudence les valeurs d'expertise des actifs. Ces minorations sont présentées dans le tableau ci-après : Expert JV Expert HD en K€ Catella – évaluation au 31 décembre 2024 5 620 Neutralisation de l'impact fiscal () -1 220 Minoration pour travaux de remise en état non pris en compte par l'expert - 450 Actif en bail à construction non expertisé à la clôture, évalué sur la base 520 de la valeur de sortie au terme du bail Total des justes valeurs au sein des comptes au 31/12/2024 4 470 () Actif acquis en état d'inachèvement – le management prévoit de revendre ces actifs en état d'achèvement, et donc hors du régime de TVA pris en compte par l'expert. 7.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société : • L'acte constitutif et les statuts de la Société ; • Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel ; • Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel. Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'information réglementée (définie à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr. 121 7.6. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 7.6.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 7.6.1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général 7.6.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. » Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 25 avril 2025 7.6.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 7.6.2.1. Commissaires aux comptes titulaires • KPMG SA Représentée par M. Xavier Niffle Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 20 juin 2019 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il ne sera pas possible de proposer le renouvellement du mandat de KPMG en raison de l'atteinte de la durée maximum cumulée d'un mandat de Commissaire aux comptes. • RSA Représentée par M. David Bénichou 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : 16 juin 2021 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 7.6.2.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant. 122 7.6.2.3. Honoraires des Commissaires aux comptes En euros 31/12/2024 31/12/2023 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, 46 350 26 585 59 850 33 250 certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification 2 000 - 2 000 2 000 des comptes TOTAL 48 350 26 585 61 850 35 250 123 8. TABLE DE CORRESPONDANCE 8.1. TABLES DE CONCORDANCE 8.1.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent sommaire est conforme à l'annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Correspondance 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables des informations Section 7.6.1.1 1.2 Déclarations des personnes responsables Section 7.6.1.2 1.3 Déclarations ou rapport d'expert Section 7.4 1.4 Information provenant de tiers Section 7.4 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Noms et adresses Section 7.6.2.1 2.2 Démissions / non-renouvellements Section 7.6.2.1 2.3 Rémunérations Section 7.6.2.3 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1 Description des risques importants Section 3 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Raison sociale Section 7.1.1 4.2 Lieu et n° d'enregistrement de la société Section 7.1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société Section 7.1.1 4.4 Siège social et forme juridique de la société Section 7.1.1 5. APERCU DES ACTIVITES Sections 5.1 Principales activités 2, 2.2, 2.3 Sections 5.2 Principaux marchés 2, 2.2, 2.3, 2.4 5.3 Evènements significatifs pour le développement de l'activité N/A Sections 5.4 Stratégie et objectifs 2, 2.2, 2.3 5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux N/A ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle N/A Sections 5.7 Investissements 2, 2.2, 2.3 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 124 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société Section 2.7 6.2 Liste des filiales importantes de la Société Section 2.7 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière Section 4.2 7.2 Résultat d'exploitation Sections 2.2.3, 4.2 8. TRESORERIE ET CAPITAUX Sections 2.2.3, 4.4, 8.1. Capitaux de l'émetteur 4.7 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie Sections 4.2.4, 4.4 Sections 8.3. Conditions d'emprunt et structure financière 4.2, 4.4, 4.5, 4.7 8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux N/A Sections 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement 4.4, 4.5, 4.7 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Section 3 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances Section 2.4 10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives Section 2.4 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Section 2.6 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction Section 5.1 ou de surveillance 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de Section 5.1.4 surveillance et de la direction générale 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Section 5.2.4 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de Section 5.2.6 pensions, de retraites ou d'autres avantages. 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats actuels Section 5.1 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de Section 5.1.4 ses filiales 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération Section 5.1 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Section 5.1.1 14.5 Evolutions susceptibles d'affecter la gouvernance d'entreprise N/A 15. SALARIES N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Section 6.2.1 16.2 Droits de vote différents Section 6.2.2 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société Section 6.2.3 125 16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, Section 6.2.7 entraîner un changement de son contrôle Sections 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 5.1.4, 5.6 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Sections 4.4, 4.7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Sections 4.4, 4.7 18.3 Vérification des informations historiques annuelles Sections 4.3, 4.6 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes Section 4.5.3 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Sections 6.2, 19.1 Capital social 6.9, 4.5 19.2 Acte constitutif et statuts Section 6.8 20. CONTRATS IMPORTANTS Section 7.3 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Section 7.5 8.1.2. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS ET L. 22- 10-35 ET SUIVANTS Correspondance 1. Situation et activité 1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé Section 2.1 Sections 1.2 Résultats de l'activité de la Société et du Groupe 2.1, 4.1, 4.2, 4.5 Sections 1.3 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 2.2, 4.1, 4.2, 4.5 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Sections 2.1, 2.2 1.5 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à Section 2.5 laquelle le Rapport de gestion est établi 1.6 Evolution prévisible de la Société et du Groupe Section 2.4 1.7 Activités en matière de R&D N/A 1.8 Prises de participation significatives Section 2.3 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice Section 6.2 2.2 Etat de la participation des salariés au capital social Section 6.2 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions Section 6.6 2.4 Nom des sociétés contrôlées Section 2.7.1 2.5 Aliénations en vue de régulariser des participations croisées N/A 126 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours Section 6.7 des trois exercices précédents 2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A 2.9 Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties N/A aux mandataires sociaux et aux salariés 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires N/A sociaux 2.11 Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires N/A sociaux et salariés 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants N/A mandataires sociaux 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes Section 3 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par N/A l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, Section 3 de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et Section 3 au traitement de l'information comptable et financière 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière N/A 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective N/A 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Section 4.5.3 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les N/A méthodes d'évaluation Mention des succursales existantes N/A Dépenses somptuaires N/A Réintégration des frais généraux excessifs N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits N/A avec ces derniers sur les titres de la Société Prêts interentreprises N/A A. Annexes au Rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Section 5 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Section 4.5.4 A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies N/A dans la déclaration de performance extra-financière A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A 127 8.1.3. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Correspondance 1. Comptes annuels Section 4.7 2. Comptes consolidés Section 4.4 3. Rapport de gestion 3.1 Articles L. 225-100 et L. 22-10-35 du Code de commerce 3.1.1 Analyse de l'évolution des affaires Section 2.1, 2.2 Sections 3.1.2 Analyse des résultats 4.1, 4.2, 4.5 Sections 3.1.3 Analyse de la situation financière 4.1, 4.2, 4.5 3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions Section 2.2 d'environnement et de personnel 3.1.5 Principaux risques et incertitudes Section 3 3.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Section 3 3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Section 3 3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, Section 3 de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce 3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions Section 6.6 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel Section 7.6.1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Section 4.6 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section 4.3 Sections 4.4.6, 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7.6.2.3 8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en Section 5 voir table application de l'article L. 225-37 du Code de commerce ci-dessous Intégré dans le 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement rapport général d'entreprise Section 4.6 128 8.1.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Correspondance 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 5.2.1 Sections 2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, titre de l'exercice à chaque mandataire social 5.2.5, 5.2.6 Sections 5.2.1, 3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable 5.2.2 4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A 5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des Section 5.2.1 avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Sections 6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce 5.2.3, 5.2.4 7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les N/A Section 5.2.8 rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des N/A cinq exercices les plus récents 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de N/A la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale Section 5.2.1 ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce 11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération N/A et toute dérogation 12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas N/A de non-respect de la mixité du conseil d'administration) 13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A Section 5.2.5 14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux N/A Section 5.2.5 15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun Section 5.1.3 des mandataires durant l'exercice 16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Sections 5.1.4, 5.6 17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée Section 6.5 générale en matière d'augmentations de capital 18. Modalités d'exercice de la direction générale Section 5.1.2 Sections 5.1.3, 19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 5.1.5.1 20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au Section 5.1.3 sein du conseil 21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général N/A Section 5.1.2 129 22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe Section 5.1.1 « comply or explain » 23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale N/A Section 5.5 24. Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Section 5.6.1 25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou Section 5.4 d'échange 130 8.2. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : • Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0386. • Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0380. 131

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