Neurones S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2025

bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 19 page 82 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 14 page 81 cf. Note 19 page 82 Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Dont réserve de conversion (-1 445 milliers d'euros au 31 décembre 2024) Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales Capitaux propres 2023 proforma : voir ajustements Note 2 – Écarts d’acquisition Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695008Y07TSG8SZCG57 2023-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2024-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2023-01-01 2023-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2024-01-01 2024-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2022-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2022-12-31 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Le présent document met en scène exclusivement - mais évidemment seulement une toute petite part ! - des 7 100 acteurs des succès du groupe en 2024. Dans le présent document, les mots, sigles et acronymes typiques du Conseil et des Services Numériques sont utilisés uniquement lorsque c'est indispensable à la compréhension des métiers de NEURONES. Ils sont expliqués dans le glossaire aux pages 165 et suivantes. TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2024 7 100 COLLABORATEURS AU 31/12/2024 810 M€ 9,6% CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 RAPPORT ANNUEL 2024 1 Aussi loin que vous voudrez...® 39 ans de croissance profitable Avec 7 100 collaborateurs et un chiffre d'affaires de 810 M€, NEURONES s'est hissé, sur le marché français, parmi les cinq premières capitalisations du secteur du Conseil et des Services Numériques (en incluant les sociétés majoritairement de Conseil en Technologies). Créé ex-nihilo en 1985, et présent en Bourse depuis 2000, le groupe a : • connu, pendant 39 ans, un développement soutenu et une rentabilité régulière, • constitué, surtout par progression interne, un socle à la solidité éprouvée, • accueilli, par croissance externe, une vingtaine de sociétés aux métiers complémentaires, • réalisé,aucoursdesvingtdernièresannées, uneprogression annuelle moyenne supérieure à 10 %. Une offre en constante évolution, aujourd'hui centrée sur la transformation digitale, une politique dynamique de ressources humaines et une organisation originale d'entrepreneurs associés constituent les fondements du succès de NEURONES. PANORAMA 2024 2 Aussi loin que vous voudrez...® Panorama 2024 Applications TransformAction Une nouvelle entité a vu le jour chez les spécialistes de l'Accompagnement du changement. Convaincue que le succès de toute transformation repose sur la place centrale accordée aux individus, elle accompagne les entreprises dans les domaines de l'expérience client, collaborateur et utilisateur. Infrastructures Gage de confiance L'entité Cybersécurité a obtenu un nouveau visa de l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information). Elle est ainsi devenue le premier acteur français à être qualifié « Prestataire d'Accompagnement et de Conseil en Sécurité des systèmes d'information » (PACS) sur l'ensemble des quatre activités couvertes par cette qualification. Conseil Watt's next Le cabinet de Conseil en organisation et management a publié une étude sur l'Évaluation du potentiel des Certificats d'Économies d'Énergie (CEE). Ce rapport a pour objectif d'éclairer les Pouvoirs publics sur les impacts (répercutés aux consommateurs) des nouvelles obligations envisagées. Applications Retour d'expérience Participation à la Convention USF, l'événement phare annuel de l'écosystème SAP. Au programme : échanges et atelier de retour d'expérience d'un des principaux clients, sur la modernisation de son SI via une approche hybride (SAC Planning et S/4Hana), incluant les stratégies de migration des solutions obsolètes. Groupe Top-là Grâce à sa croissance deux à trois fois plus rapide que le marché, NEURONES figure dans le top 10 des ESN en 2024 (classement Pierre Audoin Consultants) et devient ainsi une référence aux côtés de multinationales du secteur opérant en France. Conseil Dans le game Pour mieux accompagner les organisations dans leurs transformations, le cabinet de Conseil en stratégie a créé une offre « gamifiée », s'articulant autour de modules tels que la culture du feedback, la régulation de la charge du travail ou le développement des compétences managériales. Applications Iso top Une des entités SAP du groupe a, elle aussi, obtenu la certification ISO 9001. Ce label garantit le management de la qualité à travers l'ensemble des processus de l'entreprise. Miser ainsi sur l'amélioration continue, c'est renforcer efficacité et fiabilité au service des clients. Infrastructures Coup de pouce Engagés auprès du réseau « 100 Chances 100 Emplois », les experts en Accompagnement des utilisateurs soutiennent l'insertion professionnelle des jeunes. Par le biais d'entretiens, les équipes recrutement ont échangé avec divers candidats, afin d'être en mesure de leur proposer un accompagnement personnalisé. RAPPORT ANNUEL 2024 3 Aussi loin que vous voudrez...® Groupe Handi-capable Déconstruire les préjugés et favoriser les échanges ont été les leitmotivs des quatre entités du groupe ayant participé au DuoDay, Cette journée nationale vise à promouvoir l'inclusion professionnelle des personnes en situation de handicap, en leur faisant découvrir différents métiers en binôme avec chacun des professionnels des entreprises volontaires. Applications Doublé gagnant L'activité experte en GED, ECM et BPM du groupe a été à nouveau certifiée Great Place To Work®. Cette reconnaissance, obtenue après l'évaluation de la satisfaction de ses collaborateurs, récompense les entreprises où il fait bon travailler, réaffirmant ainsi leur attractivité. Infrastructures Fait maison Une société du groupe, spécialisée dans le cloud, a développé AI.YOU, une plateforme flexible intégrant des modèles d'IA tels qu'OpenAI, Google et Anthropic ou Mistral. Testée par 350 utilisateurs, elle s'avère efficace, notamment pour le recrutement et la gestion de projet. Sécurisée et évolutive, elle facilite l'adoption des assistants IA tout en garantissant confidentialité et amélioration continue. Applications Offres enrichies Les experts SAP du groupe élargissent leur catalogue avec deux nouvelles offres : « Optimus » (automatisation des processus et amélioration des performances opérationnelles) et « SAP Forward » (exploitation du potentiel de SAP S/4Hana pour gagner en efficacité), permettant de tirer profit des fonctionnalités les plus récentes et améliorer le confort et la productivité des équipes. Conseil IA ludique Un jeu de plateau innovant a été créé par le cabinet de Conseil en stratégie, pour accompagner les équipes Rh dans leur compréhension de l'Intelligence Artificielle. À travers diverses catégories de questions, Tr'IA Pursuit® permet aux participants, guidés par des coachs certifiés, d'explorer les impacts concrets de l'IA sur leur métier. Applications Jeune pousse Création d'une nouvelle filiale dédiée au marché du Cloud pour SAP et aux solutions satellites. Ces technologies répondent aux nouveaux besoins des entreprises, notamment sur SAP Analytics Cloud (SAC) et permettent l'analyse, la planification, la prévision et la visualisation des données en un seul outil. Infrastructures Dans les nuages Le spécialiste dans l'Accompagnement des utilisateurs franchit une nouvelle étape en obtenant le prestigieux statut « VMware Cloud Verified ». Cette reconnaissance souligne son expertise dans la gestion des environnements virtuels et renforce son offre « Infra », lui permettant d'accompagner ses clients vers une stratégie Cloud flexible et résiliente. 4 Aussi loin que vous voudrez...® Infrastructures Structure infra Une nouvelle société a rejoint les experts en Accompagnement des utilisateurs. Spécialisée dans la gestion des infrastructures, ses compétences viennent compléter l'offre de services, tant sur la conduite de projets complexes, que des prestations sur site ou des processus logistiques. Conseil Fresque digitale Le cabinet de Conseil en stratégie, en partenariat avec l'association The Wonders, a lancé la version numérique de la « Fresque de l'équité ». Cet atelier d'intelligence collective, accessible à tous, permet d'explorer les enjeux complexes de l'équité et d'évaluer son impact sur tous les secteurs, y compris l'Économie, pour agir dès maintenant. Applications Et motion L'entité spécialiste SAP a conçu l'évènement « Move in Motion » pour accompagner les projets de transition vers SAP S/4Hana. En prenant la tête d'une entreprise virtuelle, les clients ont pu améliorer leurs connaissances des processus d'affaires, ainsi que leur compréhension de la manière dont l'outil optimise la gestion des opérations. Groupe Excellence certifiée Renouvellement de certification Qualiopi pour deux entités du groupe. Cette reconnaissance officielle des organismes de formation démontre un engagement d'excellence et garantit crédibilité et accès aux financements publics. Infrastructures Valeur ajoutée Une nouvelle société spécialisée dans la gestion des services de l'entreprise (ESM) et de l'expérience client (CX) a rejoint l'activité IT Service Management. Ce rapprochement permet d'élargir les domaines d'expertises et de proposer toujours plus de valeur. Infrastructures Mix IT Les experts en Digital Workplace se sont distingués par leur participation active au programme Tech it Girl (Social Builder), où plusieurs collaborateurs ont été mentors auprès de jeunes femmes de 16 à 30 ans pour les guider vers les métiers de la Tech. Infrastructures d-IA-pason L'entité dédiée au Digital workplace a animé une conférence lors du salon Mobility for Business, sur le thème « IA générative vs low code/no code ». Les intervenants se sont accordés pour affirmer que ces technologies ne sont pas concurrentes, mais complémentaires : elles offrent plus d'autonomie aux métiers, tout en maintenant le rôle crucial des DSI face aux enjeux de sécurité. PANORAMA 2024 Infrastructures Face à la menace Les spécialistes de la Cybersécurité ont organisé la « Threat Intelligence Annual Conference », un évènement réunissant des professionnels du secteur, au cours duquel les participants ont notamment échangé sur la gestion des risques et des postures de sécurité face aux menaces cyber dans un contexte géopolitique complexe. 5 Aussi loin que vous voudrez...® Groupe Présence à l'international Inde Singapour Hong-Kong Tunisie Liban Allemagne Suisse Italie Roumanie Belgique Luxembourg New York 1 240 COLLABORATEURS À L'INTERNATIONAL AU 31/12/2024 Infrastructures Cyber académie L'entité Cybersécurité a développé « Incident Response Academy », un programme offrant une pédagogie variée, combinant formations pratiques et simulations réalistes. Il permet d'acquérir les compétences nécessaires à la détection, la prévention et la réponse efficace face à des cyberattaques sophistiquées. Applications Green IT Déterminé à réduire l'impact environnemental des activités digitales, le spécialiste en formation informatique a signé la Charte Numérique Responsable, témoignant de sa volonté toujours mieux accompagner les organisations clientes à relever les défis du développement durable. Infrastructures Benelux Deux ans après son expansion en Belgique, le spécialiste en Accompagnement des utilisateurs renforce sa position en zone Benelux avec l'ouverture d'une entité au Luxembourg, offrant ainsi des solutions sur mesure et une expertise locale, il a réussi à trouver sa place rapidement dans la région. Groupe Multi-médaillée Trois sociétés du groupe ont été récompensées par Ecovadis pour leur engagement en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises, recevant respectivement les médailles Bronze, Silver et Platinum. Pour cette dernière, l'entité concernée se place parmi les meilleures (premier pourcentage) entreprises évaluées. RAPPORT ANNUEL 2024 Conseil Lecture intelligente L'activité Conseil a publié le livre blanc « L'Intelligence Artificielle au cœur de l'entreprise », sujet d'actualité pour les organisations confrontées à des questionnements stratégiques induits par cette technologie. Il recense notamment de nombreux témoignages d'experts et d'acteurs de grands groupes. 6 Aussi loin que vous voudrez...® NEURONES EN 2024 7 Le mot du Président 10 Chiffres clés 12 Carnet de l'actionnaire 14 Offre et stratégie Que faites-vous donc à cette page ? Les lignes qui suivent n'ont en effet rien de ces « belles histoires » qui font rêver les gérants de fonds et autres actionnaires. Leur raison d'être, moins ambitieuse, est plus concrète : • rendre compte des résultats produits par les principes per- manents qui guident votre société dans sa conquête. Et, cette année, il a été à nouveau démontré qu'un peu « d'huile de coude » et un environnement technique, toujours aussi promet- teur, ont permis de saisir de nouvelles opportunités et prendre des parts de marché ; • remercier vivement les dirigeants, cadres, collaborateurs et clients du groupe, ainsi que les « fabricants de technologie », partenaires et investisseurs. Leur action combinée a encore permis d'avancer en direction des 10 000 collaborateurs et du milliard d'euros de chiffre d'affaires. Les amateurs de « temps long » noteront que, entre 2000 (année de l'introduction en Bourse de NEURONES) et 2024, soit 25 exer- cices, le chiffre d'affaires de la société aura été multiplié par 12, son résultat opérationnel par 15 et son résultat net par 17. 1 – Les chiffres, rien que les chiffres... Voici donc les éléments, classiques et essentiels, pour apprécier la performance financière de l'année : • croissance : la progression organique (+ 8,6 %) est très supé- rieure à celle du marché du Conseil et des Services Numériques (+ 0,7 %). Nette d'inflation, elle surpasse même celle de 2023. Le groupe sait donc interpréter les besoins des clients et propo- ser les offres compétitives correspondantes ; • résultat opérationnel : à 9,6 % il se situe dans le haut de la fourchette historique (8 à 10 %), preuve que les décideurs reconnaissent la valeur ajoutée et sont prêts à la rémunérer correctement ; • résultat net : il atteint ses plus hauts niveaux (7,8 %, à comparer aux 7,9 %, 7,8 % et 7,4 % des trois années précédentes), en valeur relative et, évidemment, en valeur absolue ; • génération de trésorerie : la persévérance a permis d'améliorer les comptes clients (78 jours, soit la meilleure performance depuis près de 15 ans). Le taux de transformation du résultat net en cash (avant versement du dividende) est donc élevé (94 %) ; • trésorerie : à près de 319,5 M€ (en net et hors dettes de loyer IFRS16), soit 13 € par action, elle progresse de plus de 20 M€. La politique de distribution d'un dividende « prévisible et pro- gressif », annoncée il y a trois ans, sera bien entendu poursuivie ; • rentabilité des capitaux employés : cette année encore, cet indi- cateur, considéré avec attention par certains gérants de fonds, est proche de ses meilleurs niveaux. A 44,1 %, il dépasse le ratio de l'an dernier. Pour se garder d'une autosatisfaction émolliente et compléter le bilan de l'année, on pourrait rajouter des points d'amélioration : • recrutement : la croissance des effectifs (+ 5 %, atteignant 7 100 salariés) est inférieure à celle du chiffre d'affaires (+ 9,3 %). Le recours à la sous-traitance (2 200 « Equivalents Temps Plein ») s'est donc accru, ce qui n'est pas optimal pour les marges ; • résultat net : il s'améliore (progression de + 7,8 %), davantage grâce aux produits financiers que par augmentation du résultat opérationnel (+ 2,6 %) ; • utilisation du cash : malgré un taux de distribution de 60 % (du résultat net part du groupe), le sous-emploi de la trésorerie est une préoccupation constante. Sous une forme ou sous une autre, les actionnaires bénéficieront de ces excédents et toutes les voies sont activement explorées. Pour certains actionnaires, ce nouvel exercice se résumera peut- être au prolongement d'une courbe, à un dividende, une plus-value, une série de chiffres et de ratios ou, à nouveau cette année, au dépassement des prévisions. Ce qui suit est donc destiné à ceux qui voudraient en savoir plus. 2 – Derrière les chiffres... En 2024, la dynamique de votre société a reposé sur ses trois leviers constants : • un marché structurellement porteur : l'investissement croissant dans le numérique est devenu vecteur et accélérateur de tout progrès. C'est encore plus vrai s'agissant d'outils intégrant toujours plus d'agents d'Intelligence Artificielle (IA) ; • des partenaires stratégiques : pour que les entreprises privées et organismes publics puissent tirer profit de leurs innovations technologiques abondantes et permanentes, ces éditeurs et constructeurs utilisent comme « bras armé » notamment votre société ; • une organisation atypique en entités spécialisées, complémen- taires et proches du terrain : les décideurs qui confient leurs projets bénéficient ainsi de l'expertise, l'énergie et l'agilité de consultants passionnés, de collaborateurs engagés et motivés aussi par le partage du capital. 7 Aussi loin que vous voudrez...® Le mot du Président « Aimez ceux que vous commandez. Mais sans le leur dire. » RAPPORT ANNUEL 2024 NEURONES EN 2024 Ainsi la raison d'être de NEURONES est d'apporter à son millier de clients des solutions adaptées, évolutives avec toujours plus de valeur, et ainsi accompagner leur permanente transformation. Il est donc attendu des entrepreneurs conduisant les entités du groupe qu'ils produisent croissance et résultats. Leur rôle est ainsi de tracer la voie en regardant loin, choisir les points de passage où leurs activités ont des avantages compétitifs à faire valoir, construire des différences, anticiper leurs réactions de patrons d'ETI face aux imprévus, guider ceux qui les entourent, prendre les décisions difficiles, faire ce que personne ne veut faire et, bien entendu, diffuser autour d'eux leur enthousiasme ! Il leur revient aussi la responsabilité de : • créer les conditions du succès pour ceux qui les entourent : « Le véritable leader est celui qui fait émerger le meilleur des autres » ; • aller chercher en permanence de nouveaux créateurs de valeur, en particulier d'autres entrepreneurs et cadres supérieurs pour les relayer (et un jour leur succéder) ; • accélérer le développement avec de la croissance externe, grâce au cash que leur société génère et qui reste à la disposition des plus ambitieux et rassembleurs d'entre eux ; • bien choisir leurs adjoints, responsables de l'exécution, ce qui est « tout » dans une société de services. Et c'est en partie sur les épaules des managers que repose une bonne part de l'efficacité opérationnelle. Leur rôle est bien résumé par deux phrases complémentaires du célèbre écrivain et aviateur français : « Il faut exiger de chacun ce que chacun peut donner » et « Aimez ceux que vous commandez. Mais sans le leur dire. » En effet, avec une authentique délégation, essentielle pour décider au plus près des opérations, ces responsables opérationnels ont les mains libres pour : • écouter beaucoup pour ne pas réagir trop vite, • développer les personnalités en confiant des responsabilités, • choisir, en expliquant les décisions pour susciter l'adhésion, • accompagner, partager leur expérience, donner du sens au travail de chacun, • transmettre ce qu'ils ont appris à ceux qu'ils auront fait grandir et changer de dimension. Leur rôle de proximité est déterminant à une époque où une part des communications (mail, chat, visio), adoptées par souci d'effica- cité ou d'économie, peuvent déshumaniser une organisation. Et leur propre ascension professionnelle dépend évidemment, pour une large part, de leur exigence personnelle dans le choix des collaborateurs. A ces derniers, on pourrait rappeler le conseil d'un cinéaste américain dont les dessins animés ont bercé l'enfance de tout un chacun : « Si vous pouvez rêver, vous pouvez y arriver ». Une manière de rappeler que, tant qu'à être sur Terre (sans l'avoir demandé), autant y jouer proactivement le rôle correspondant à ses talents et ambitions... D'autant que, même si la moyenne d'âge chez NEURONES n'est que de 36 ans, le temps est toujours limité pour faire ses preuves et pou- voir être un jour fier de son passé professionnel. Ce que résume de manière amusante le philosophe chinois bien connu : « On a deux vies, la seconde commence le jour où l'on a compris qu'on en avait qu'une » ! 3 – Au-delà des chiffres... La progression, deux à trois plus vite rapide que celle du PIB, du secteur du Conseil et des Services Numériques, est durablement soutenue par plusieurs moteurs : • la dématérialisation et la transformation numérique se pour- suivant, les entreprises disposent de toujours plus de données (structurées ou pas). Agréger, trier, hiérarchiser et transformer (parfois en temps réel) en valeur concrète cette masse croissante d'informations demeure un défi de long terme. Qualité, intégra- tion, exploitation, gouvernance, conformité... de la « data » : les enjeux restent nombreux, et des nouvelles start-ups du groupe en ont fait leur spécialité en 2024 ; • les agents intelligents (futurs « collègues » de tout un chacun) et leur multiplication ont un potentiel évident pour aider à interpréter les données et bouleverser environnements et modes de travail. Cette révolution silencieuse de l'Intelligence Artificielle devrait aussi permettre de gérer un univers informationnel en extension permanente. Elle enrichit déjà le terreau fertile du numérique, en démultipliant l'efficacité des uns et inventant ou transformant le métier des autres ; • l'IA, mouvement aussi sous-jacent que puissant, a une double facette : elle facilite codage et tests mais permet, en même temps, de sophistiquer et multiplier les attaques et menaces, amplifiant ainsi l'activité cybersécurité de NEURONES ; • enfin, point n'est besoin d'insister sur les tendances intemporelles et profondes : - la technologie « nourrit » la technologie (comme les sciences et techniques s'enrichissent et s'appuient sur les données et pro- grès précédents) : par exemple la consommation d'énergie de l'Intelligence Artificielle prépare l'expansion naturelle du « edge computing » ; - le numérique, la robotique et l'IA, sources de productivité, constituent une des parades à la démographie défaillante des pays occidentaux. Dans cet univers foisonnant, le rôle de NEURONES reste de servir les clients là où ils en ont besoin (d'où une extension géographique continue), avec une souplesse adaptative dans les modalités d'in- tervention pour : • partager le savoir-faire de ses trois cents Consultants en Stratégie et Organisation qui contribuent, en amont, à orienter et faciliter les décisions des grands comptes et les accompagner dans la modification de leur organisation et process, induits aussi par la technologie ; 8 Aussi loin que vous voudrez...® « Si vous pouvez rêver, vous pouvez y arriver. » RAPPORT ANNUEL 2024 9 Aussi loin que vous voudrez...® • mettre à disposition une expérience éprouvée et les compétences complémentaires de milliers de Chefs de projet et Consultants techniques, spécialisés dans les Infrastructures et Applications et indispensables pour une intégration sans couture de la technolo- gie (digital, cloud, data, cybersécurité, IA...) ; • développer, avec de nouveaux entrepreneurs associés, des start- ups de services dans des domaines nouveaux, qui évoluent vite et au potentiel profond avéré ; • regénérer en continu ses avantages compétitifs objectifs (aux yeux des clients et candidats). Et ce dans un contexte où des barrières à l'entrée faibles attisent une concurrence qui érode les marges (toute spécialité peut finir par être banalisée) ; • renforcer une image attractive pour convaincre les meilleurs profils, constituant l'essence même des activités de Services, de rejoindre une aventure et faire en sorte que leur vie profession- nelle ait du sens ; • produire des prestations aux coûts les plus compétitifs pour les clients et engager les efforts nécessaires, pour que la chaîne de valeurs (donc, partenaires inclus) puisse diminuer l'empreinte car- bone globale, de manière responsable et programmée (objectifs du groupe validés par SBTi). Au cours de l'exercice les mêmes causes ont donc continué à produire les mêmes effets. Ou, plus précisément, il a été récolté en 2024 une partie de ce qui avait été semé au cours des années antérieures. Pour le futur, il y a encore du chemin à parcourir : malgré sa place reconnue parmi les principaux acteurs en France, votre société ne représente que 2,1% d'un marché national très fragmenté ! On voit bien, année après année, la technologie s'enrichir et préfigurer de nouveaux progrès, soit autant de catalyseurs de croissance. Certes « le bien ne vient pas sans mal » et, pour récolter un jour, le doute salutaire pousse à investir sans relâche, avec la concen- tration et l'incertitude du sportif à l'entrainement. Mais on peut quand même gager que, avec la même discipline d'exécution, dans un métier simple (avec peu de variables exogènes), votre société devrait, pour les années à venir, n'« avoir plus qu'à ». Le bon sens, la conviction (née de l'observation et de l'historique), la solidité financière, la persévérance et l'optimisme aideront et les résultats devront suivre. Et si, dans ce marathon, chacun se répète régulièrement « on n'est pas ce qu'on est, on est ce qu'on fait », alors l'impatience est déjà là pour construire 2025 et les années suivantes ! Luc de CHAMMARD Président-directeur général « On n'est pas ce qu'on est, on est ce qu'on fait. » De gauche à droite. Premier rang : Bertrand DUCURTIL et Luc de CHAMMARD. Second rang : Franck DUBRAY, Elsa CUISINIER, Jean-Pierre LAFONT, Jean-François HALLOUËT, Bernard LEWIS, Vincent GRZECZKOWICZ et Guillaume BLANCHETIÈRE. Troisième rang : Cyrille BARTHÉLÉMY, Alain LE BRAS, Benjamin PONS, Joseph KHOURI, Charles BLANCHOT, Jérôme PEREZ, Stéphane RAILLARD, Jérôme LEHMANN, Jean VELUT, Olivier LE BAILLY et Jérôme BELZACKI. PRINCIPAUX DIRIGEANTS ASSOCIÉS Chiffres clés NEURONES EN 2024 CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 10 ANS (2014-2024) +8,6% +8,6% CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2024 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en millions d'euros) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d'euros) TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en pourcentage) EFFECTIFS (fin d'exercice) * 9,6 % hors plus-value de cession. 10 Aussi loin que vous voudrez...® 399 447 485 490 510 525 580 37,7 665 44,3 741 27,3 21,3 25,2 26 30,8 30,9 49,4 5160 4580 5040 5030 5370 5590 5870 6400 6750 10,5 9,3 9,3 9,5 9,4 9,9 10,6 11 10,2 810,4 52,5 7090 9,6 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d'euros) 2023 2024 Chiffre d'affaires 741,2 810,4 Résultat opérationnel d'activité * 81,5 84,1 % CA 11 % 10,4 % Résultat opérationnel 75,9 77,9 % CA 10,2 % 9,6 % Résultat financier 4,9 10,2 Impôt sur les résultats (22,2) (24,9) Résultat net de la période 58,6 63,2 % CA 7,9 % 7,8 % - dont résultat net part du groupe 49,4 52,5 - dont minoritaires 9,2 10,7 TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIÉ (en millions d'euros) 2023 2024 Résultat net 58,6 63,2 Éléments non monétaires 12,7 14,7 Variation du BFR (augmentation)/diminution (1,8) 8,5 Investissements industriels nets (17,9) (11,8) Cash-flow libre 51,6 74,6 Investissements financiers nets (5,8) (9,4) Augmentation de capital nette et cessions de titres 2,2 1,5 Autres (dividendes...) (24,6) (36,1) Variation de trésorerie + 23,4 + 30,6 Trésorerie de fin de période 295,4 326 RAPPORT ANNUEL 2024 * Avant coût des actions gratuites et dépréciation d'actifs. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (en millions d'euros) * Résultat net + éléments non monétaires (principalement dotations nettes aux amortissements et provisions). * Y compris minoritaires : 58,1. ** Courantes et non courantes, y compris découverts bancaires : 0,5. BILAN CONSOLIDÉ AU 31/12/2024 (en millions d'euros) Actifs non courants 263 Actifs courants 326,5 Trésorerie ACTIF PASSIF 727,1 727,1 7,4 Provisions non courantes 7 Dettes financières Capitaux propres 276,5 Autres passifs 10,4% TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ 2024 319,5M€ TRÉSORERIE NETTE AU 31/12/2024 11 Aussi loin que vous voudrez...® 38,3 41,2 31,6 37,1 40,6 46,2 53,5 436,2 64,4 137,6 71,3 77,9 NEURONES EN 2024 BÉNÉFICE NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) RETOUR SUR CAPITAUX EMPLOYÉS (en pourcentage) CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE (en millions d'euros) CONVERSION DU RÉSULTAT EN CASH (en pourcentage) * Résultat opérationnel après déduction de l'impôt sur les sociétés (calculé au taux en vigueur) divisé par les capitaux employés (survaleurs + immobilisations + besoin en fonds de roulement). * Avant versement du dividende. DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 5 JUIN 2025 44% € RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS EN 2024 12 Aussi loin que vous voudrez...® Carnet de l'actionnaire 1,07 0,89 1,04 1,13 1,27 1,27 1,56 267 1,83 297 2,04 354 198 217 243 323 312 331 23 24 23 22 30 94 34 110 45 46 42 129 74 39 39 47 151 60 85 2,17 378,1 44 RAPPORT ANNUEL 2024 INDICATEURS BOURSIERS DEPUIS 10 ANS (cours, capitalisation, nombre d'actions) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Cours le plus haut (en euros) 18,35 24,70 29,80 29,00 23,30 26,00 38,10 39,95 45,55 48,15 Cours le plus bas (en euros) 13,50 16,25 21,50 18,20 18,30 16,95 23,00 30,20 33,45 39,45 Cours de clôture (fin d'année - en euros) 17,41 22,36 28,80 18,90 20,60 23,40 38,00 39,25 43,75 43,95 Capitalisation boursière (fin d'année - en millions d'euros) 422 542 698 459 500 567 921 951 1 062 1 067 Nombre d'actions (fin d'année - en millions) 24,231 24,244 24,244 24,286 24,286 24,218 24,228 24,228 24,279 24,279 Cours de l'action 45,70 € 1 110 M€ Nombre d'actions 24 278 716 Volume moyen quotidien* échangé en 2024 11 100 titres Indices Euronext Paris (Compartiment B - NRO) Euronext Tech Leaders – SRD valeurs moyennes Éligible PEA-PME * Au 15 avril 2025. ** Euronext, plateformes (MTF) et OTC7. L'ACTION NEURONES (fiche signalétique) RELATIONS INVESTISSEURS Contact : Paul-César BONNEL Directeur Administratif et Financier investisseurs@neurones.net Coordonnées : Immeuble «ꢀLe Clemenceau 1ꢀ» 205, avenue Georges Clemenceau 92024 Nanterre Cedex - France 01 41 37 41 37 www.neurones.net CALENDRIER Assemblée Générale : jeudi 5 juin 2025 Chiffre d'affaires du 2e trimestre : mercredi 6 août 2025 Résultat du 1er semestre : mercredi 10 septembre 2025 Chiffre d'affaires du 3e trimestre : mercredi 5 novembre 2025 * Diffusion le soir après Bourse. 13 Aussi loin que vous voudrez...® ACTIONNARIAT (répartition du capital) 69,8% Fondateur, dirigeants et salariés 13,5% Capitalisation boursière Institutionnels français 4,1% Particuliers 12,6% Institutionnels internationaux ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 10 ANS (du 15 avril 2015 au 15 avril 2025) 15/04/15 04/16 04/16 04/18 04/19 04/20 04/21 04/22 04/23 04/24 15/04/25 100% 50% 150% 200% € NEURONES CAC 40 € NEURONES EN 2024 14 Aussi loin que vous voudrez...® Offre et stratégie Adapter de manière continue son offre de Conseil et de Services Numériques aux enjeux des clients et bâtir un projet entrepreneurial avec des dirigeants et cadres associés : c'est la voie suivie par le groupe pour construire une croissance durable et profitable pour toutes les parties prenantes. 53% PART DANS L'ACTIVITÉ GLOBALE DES CONTRATS DE SERVICE AVEC ENGAGEMENTS DE RÉSULTATS RAPPORT ANNUEL 2024 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 PAR MODE D'INTERVENTION RÉPARTITION DES EFFECTIFS 2024 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Régions Ile-de-France 17% International 15 Aussi loin que vous voudrez...® Au cœur de la transformation digitale La transformation digitale est toujours un enjeu et un domaine d'investissement majeurs pour les entreprises et organisations publiques. Le groupe y consacre donc l'essentiel de ses activités. Elles concernent les projets qui utilisent les apports du numérique pour : • concevoir ou repenser les offres, • digitaliser le « parcours client » (applications mobiles, UX/UI, sites « mobile first », marketing digital...), • utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les don- nées (analytics, business intelligence), • améliorer les processus opérationnels et d'accompagnement (BPM, ESB, dématérialisation, RPA, etc.), • intégrer les premières applications concrètes de l'Intelligence Artificielle (« chatbots » pour les processus de support, auto- mates intelligents afin de mieux prévoir les incidents de sécurité ou d'exploitation informatique...). NEURONES apporte aussi son appui aux directions informatiques qui ont des programmes pluriannuels de migration d'une partie de leurs applications vers le cloud public, hybride ou privé. Pour optimiser le « time to market », il est devenu aussi nécessaire de modifier en profondeur leur organisation en adoptant le mode DevOps pour mettre en production, de façon quasi-continue, de nouvelles versions des applications : équipes resserrées traitant du début à la fin un groupe d'applications (« you build it, you run it »), méthodes Agiles et Kanban, environnements de développe- ment intégrés, sofware factories, chaînes d'outillage de déploie- ment continu, automatisation des infrastructures... En parallèle des nouvelles applications digitales, il reste inévi- table de maintenir le patrimoine applicatif historique (dont les ERP), avec une organisation traditionnelle (études, intégration, production). Une stratégie constante Axes stratégiques • accroître sa présence chez les grands clients en les aidant à tirer profit de l'Intelligence Artificielle et des nouvelles techno- logies digitales ; • maintenir l'esprit entrepreneurial d'entités spécialisées dans leur domaine d'activité ; • élargir toujours plus la gamme de prestations (en particulier celles liées à la transformation numérique) ; • industrialiser tout ce qui peut l'être et adapter au marché l'orga- nisation et la structure de coûts du groupe. Moyens • progresser (croissance organique) plus vite que le marché, avec un renfort ponctuel de croissances externes ; • étendre la présence dans et en-dehors de l'Hexagone (besoins clients, disponibilité des consultants, marchés complémentaires...) ; • investir indépendamment de la conjoncture (319 M€ de trésore- rie, nette d'endettement) ; • continuer à appliquer un modèle décentralisé, proche des clients et des collaborateurs. Principes permanents • rentabilité (un indicateur de satisfaction des clients), privilégiée par rapport à la seule taille ; • alignement des intérêts patrimoniaux des dirigeants et des actionnaires ; • ouverture du capital aux managers pour construire le long terme ; • maintien sous assurance qualité des processus métiers fonda- mentaux. 47 % Assistance technique simple (unitaire ou groupée) 40% 27% Services récurrents avec maîtrise d'œuvre et engagements de résultat 56% 13% Conseilꢀ/ꢀProjetsꢀ/ꢀ Forfaits d'intégration LES «BRIQUES» DES SERVICE NEURONES LIÉS À LA TRANSFORMATION DIGITALE Agile/UX-UI/ Scrum/DevOps Cloud Cybersécurité Analytics/ Big data Mobilité/ Digital workplace Innovation/ Expérience client/ Marketing digital Digitalisation de processus internes/ BPM/ECM/ RPA/Démat. IA/ Machine learning 16 Aussi loin que vous voudrez...® LES MÉTIERS 17 Une offre digitale globale 18 Services d'infrastructures 22 Services applicatifs 26 Conseil 30 Des centres de services industrialisés 32 Références et réalisations 17 Aussi loin que vous voudrez...® RAPPORT ANNUEL 2024 Une offre digitale globale La transformation digitale irrigue tous les métiers de NEURONES, présent à la fois dans le Conseil et les Services Numériques. Les entités spécialisées par métier, associant Conseil et Intégration des meilleures solutions technologiques du moment, sont regroupées en trois pôles : LES MÉTIERS Cloud public, privé, hybride, DevOps, Cybersécurité Accompagnement des utilisateurs, digital workplace IT service management, automatisation des infrastructures LES MÉTIERS Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data, IA SAP BPM, ECM, GED, RPA, dématérialisation, archivage Finance de marché Formation informatique LES MÉTIERS Conseil en stratégie Conseil en management Conseil en transformation numérique et marketing digital Conseil en transformation RH Services d'Infrastructures Services Applicatifs Conseil 62% 32% PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL 6% PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL Gestion de la relation globale avec certains grands comptes En appui des différentes forces commerciales métiers, cette équipe agit auprès de certains grands comptes-clés : • organisation et coordination des actions commerciales, • détection de nouvelles affaires, • consolidation des projets et missions réalisées, • reporting. . Coordination de contrats globaux majeurs Les missions sont les suivantes : • organisation des propositions multi-entités avec choix d'une entité leader, • coordination des contrats transversaux en phase de prise en charge, d'exploitation courante et de réversibilité, • capitalisation des expériences et mise à jour régulière des normes et standards du groupe. Conception/Intégration Avec la généralisation progressive du cloud computing public, privé et hybride, ainsi que des nouvelles organisations en mode DevOps, la gestion d'infrastructures évolue vers toujours plus d'automatisation. Les projets de migration vers le cloud public sont longs (plus d'un an), tandis que les enjeux de la cybersécurité n'ont, eux, jamais été aussi cruciaux. Les infrastruc- tures supportent par ailleurs le patrimoine applicatif (dit « legacy ») accumulé au cours du temps. Avec des systèmes d'information ouverts et de multiples terminaux, l'assistance aux utilisateurs, toujours vitale, connait également des innovations importantes (RPA, « App » pour les techniciens d'intervention, analyse prédictive, selfhelp, chatbots...). NEURONES réa- lise des grands projets de transformation, comme des interventions ponctuelles, dans de multiples domaines.. Services managés Le groupe assure des services récurrents autour d'infrastructures situées dans des clouds publics comme privés, ainsi que pour des applications situées dans des conteneurs. Il gère également des ensembles de serveurs sur sites et prend en charge le support de parcs (de toutes tailles) de postes de travail et autres terminaux (utilisateurs et interventions de proxi- mité). Les services managés (autrefois, pour partie, nommés « Infogérance ») sont un mode d'in- tervention caractérisé par une durée contractuelle pluriannuelle (3 à 5 ans), une maîtrise d'œuvre NEURONES et des engagements de résultat sur des niveaux de service. Le respon- sable de la réalisation des prestations s'assure de leur respect, dans la durée et sur chaque contrat qu'il manage. Il gère par ailleurs le plan de progrès à partir d'un référentiel et d'un catalogue d'actions type. La capitalisation continue du savoir et des meilleures pratiques est cruciale dans cette acti- vité. Le groupe a mis en place des processus homogènes sur tous ses contrats, en appli- quant les pratiques éprouvées d'Itil. L'industrialisation de ces prestations se traduit par une part croissante des opérations réalisées à partir des centres de services. LES MÉTIERS 18 Aussi loin que vous voudrez...® Services d'infrastructures Garantir la haute disponibilité et l'accès sécurisé aux infrastructures informatiques, les gérer, les rentabiliser et les faire évoluer : telle est la mission de ce pôle de près de 5 300 collaborateurs. TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2024 5280 EFFECTIF DU PÔLE SERVICES D'INFRASTRUCTURES AU 31/12/2024 499,8 M€ 9,6% CHIFFRE D'AFFAIRES DE CE PÔLE EN 2024, SOIT 62% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE Les métiers • Cloud public, privé, hybride, DevOps, • Cybersécurité • Accompagnement des utilisateurs, digital workplace • IT service management, automatisation des infrastructures Les projets type • Migration vers le Cloud public • Mise en place et gestion de clouds privés (sécurisés SecNumCloud), de conteneurs • Services managés d'infrastructures • Mise en œuvre d'outillage et d'automatisation de la production • Management des postes de travail • Sécurité des systèmes d'information (dont SOC, CERT, Threat Intelligence) • Continuous Integration et Continuous Delivery • Automatisation des infrastructures : Cloud Management Platforms, SDDC RAPPORT ANNUEL 2024 EN 2024... Très bonne croissance en Cybersécurité (+ 29 %) et progression des différentes formes de Cloud (+ 13 %). Progression soutenue (+ 9 %) de l'IT Service Management (notamment l'intégration de Service Now et le DevOps). Accompagnement des utilisateurs : signature d'un contrat à plus de 10 M€/an (retombées dès 2025). PERSPECTIVES... Importance toujours croissante de la cybersécurité. Développement attendu du cloud souverain et sécurisé (extension en cours des services PaaS). Digital Workplace augmentée : applications de l'IA pour les collaborateurs. 19 Aussi loin que vous voudrez...® ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE Cloud public, privé, hybride, multi-cloud, conteneurs Automatisation des infrastructures DevOps Cybersécurité Digital workplace LES MÉTIERS Automatisation, gain de productivité, amélioration de l'expérience client : les promesses de l'IA générative sont nombreuses, à condition de l'intégrer dans un cadre sécurisé et maîtrisé. NEURONES propose une approche souveraine et opérationnelle, conçue pour répondre aux enjeux concrets du marché. L'IA générative souveraine : quand l'innovation rencontre la confiance Christophe, Directeur général (Cloud public, privé, hybride) L'IA générative est sur toutes les lèvres. Pourquoi suscite-t-elle un tel engouement ? L'IA générative redéfinit notre rapport aux données et à l'automatisation. Contrairement aux systèmes précédents, limités à l'analyse de l'existant, elle génère du contenu, synthétise des informations et s'intègre aux processus décisionnels. Cette capacité de création autonome révo- lutionne le potentiel d'innovation des orga- nisations. Tous les secteurs sont concernés et son adoption massive semble inévitable. Mais elle soulève des questions essen- tielles : comment protéger les données stratégiques et préserver son autonomie technologique ? Quels sont les principaux défis liés à la maîtrise des données ? La souveraineté numérique est devenue un enjeu stratégique majeur. Aujourd'hui, la majorité des infrastructures Cloud et des modèles d'Intelligence Artificielle (IA) sont contrôlés par des acteurs non européens, ce qui pose plusieurs questions fondamen- tales : où sont stockées ces données ? Qui peut y accéder ? Peuvent-elles être exploitées à d'autres fins ? NEURONES fait le choix d'une approche souveraine. Elle propose une plateforme Cloud qualifiée SecNumCloud, garantissant un héberge- ment des data dans un cadre sécurisé et conforme aux exigences de l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information). Par ailleurs, la mise à dispo- sition de modèles d'IA en « open source », déployés sur des infrastructures contrôlées, permet une meilleure maîtrise des données et limite la dépendance aux « hyperscalers » étrangers. Le contexte géopolitique actuel accélère-t-il la conscience de la souveraineté numérique ? Il joue évidemment un rôle déterminant : les tensions commerciales et technolo- giques internationales s'intensifient et, en même temps, les entreprises européennes cherchent à réduire leur dépendance aux géants américains du Cloud. Jusqu'à récemment, Microsof et AWS étaient considérés comme des références en matière de sécurité. Mais cette percep- tion évolue rapidement, à mesure que les acteurs européens prennent conscience que ces fournisseurs peuvent modifier unilatéralement leurs conditions tarifaires ou être contraints par des décisions gouvernementales à des comportements imprévus. La réglementation européenne accom- pagne ce mouvement. Le règlement sur la résilience opérationnelle numérique (DORA) pour le secteur financier et la directive sécurité des réseaux et de l'in- formation (dite directive NIS2) pour les infrastructures critiques, imposeront dès 2025 des normes bien plus strictes en matière de cybersécurité et de gestion des risques numériques. À terme, une préférence européenne pourrait émerger, même si cela reste un défi dans le cadre des règles actuelles de libre concurrence. En quoi l'approche de NEURONES se distingue-t-elle sur le marché ? La force de NEURONES repose sur un couplage unique entre sécurité et per- formance. L'accès aux modèles d'IA, via des interfaces de programmation d'appli- cations (API) industrialisées, permet aux développeurs d'intégrer ces technologies directement dans leurs applications métiers, sans intermédiaire ni complexité inutile. Un autre élément clé réside dans notre modèle économique, basé sur une facturation au « token », c'est-à- dire à l'unité de traitement de l'IA. Cette approche permet aux entreprises d'ajuster leur consommation en fonction de leurs besoins, sans coûts cachés ni engagement contraignant. Quelles sont les clés d'une intégration réussie de l'IA générative ? L'adoption de l'IA générative est un projet stratégique qui ne se limite pas à un simple déploiement technique. Trois étapes clés sont essentielles. D'abord, la définition de cas d'usage pertinents. Il ne s'agit pas d'intégrer l'IA pour suivre une tendance, mais d'identifier précisément où elle peut apporter une réelle valeur ajoutée. Ensuite, il est indispensable de garantir une intégration fluide dans les systèmes existants : une IA isolée ne crée pas de valeur. Pour être pleinement efficace, elle doit être connectée aux bases de données, aux outils métiers et aux « workflows » en fonction. Enfin, l'acculturation est une clé de succès. L'IA générative ne doit pas être perçue comme une boîte noire, mais 20 Aussi loin que vous voudrez...® Avis d'expert comme un outil au service des collabora- teurs. Former les équipes, les sensibiliser aux bonnes pratiques et surtout leur donner les moyens d'exploiter pleinement son potentiel sont des étapes essentielles pour réussir cette transition. Un dernier mot pour les entreprises qui hésitent à franchir le pas ? L'innovation ne doit pas être perçue comme un pari risqué. Choisir une IA souveraine, ce n'est pas faire l'impasse sur la puissance des modèles les plus avancés. C'est garantir qu'ils sont utilisés dans un cadre respectant pleinement les exigences de sécurité et de confidentialité des entreprises européennes. L'ère de l'IA souveraine commence aujourd'hui. Ceux qui sauront l'adopter maintenant pour leurs actifs information- nels stratégiques seront les chefs de file de demain. RAPPORT ANNUEL 2024 21 Aussi loin que vous voudrez...® « Choisir une IA souveraine, c'est garantir que les modèles sont utilisés dans un cadre respectant pleinement les exigences de sécurité et de confidentialité des entreprises européennes. » Conception/Intégration NEURONES intervient aussi bien en intégration de progiciels (ERP, CRM, ECM/BPM, GED), qu'en développement applicatif sur mesure (dont : applications mobiles, projets Web...). Plusieurs équipes travaillent au quotidien en mode DevOps. L'accent est mis sur les phases amont d'analyse fonctionnelle et sur la méthodologie de développement des projets (docu- mentation standard, génie logiciel, normes...). Services managés Cette activité inclut le support et la maintenance applicative (TMA), corrective et évolutive, ainsi que la Tierce-Maintenance d'Exploitation (TME). La cinquantaine de contrats concerne en général des lots de plusieurs applications, des interfaces ou même des patrimoines appli- catifs complets. Les centres de TMA SAP, applications BPM/GED et développements Web utilisent des briques d'outillage DevOps. Une partie des équipes est engagée sur des contrats mixtes de maintenance d'infrastructures et d'applications. La formation inclut le volet « accompagnement des utilisateurs », notamment lors des déploiements d'ERP. LES MÉTIERS 22 Aussi loin que vous voudrez...® Services applicatifs Ce pôle de près de 1 500 collaborateurs représente près de trente ans d'expérience de projets applicatifs, au service de clients engagés dans des améliorations successives de leur système d'information et dans leur transformation digitale. TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2024 1475 EFFECTIF DU PÔLE SERVICES APPLICATIFS AU 31/12/2024 257,5 M€ 9,8% CHIFFRE D'AFFAIRES DE CE PÔLE EN 2024, SOIT 32% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE Les métiers • Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data, IA • SAP • BPM, RPA, dématérialisation, archivage • Finance de marché • Formation informatique Les projets type • Projets digitaux : conception et réalisation • Data (Kafka, Flink, NiFi...) • Mise à disposition d'équipes dédiées travaillant en mode Agile et DevOps • SAP : intégration et déploiement de nouveaux modules et applications (y compris Fiori) • Projets Big Data dans la Finance • Plans de communication et de formation accompagnant le déploiement de progiciels majeurs structurants (ERP...) RAPPORT ANNUEL 2024 EN 2024... Croissance à nouveau tirée par les Projets Digitaux (+ 40 % après + 32 % en 2023 et + 48 % en 2022) et la Data. Progressions plus modérées en BPM/GED (+ 10 %) et en SAP (+ 8 %). Rebond (+ 13 %) en Finance de marché. PERSPECTIVES... Poursuite du fort développement des projets digitaux. Besoins soutenus autour des applications traitant des flux de données temps réel (Data). Généralisation de l'IA pour l'aide au coding et la rétro documentation. 23 Aussi loin que vous voudrez...® ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE Applications complexes avec BPM, Bus d'Entreprises (ESB), Robotic Process Automation (RPA) Conception et mise en œuvre d'architectures Big Data (Hadoop, Hbase) Sites «mobile first» et développement mobile Méthodologies agiles (Scrum, Kanban...) Mise en place des chaînes DevOps (IDE, forges logicielles, orchestrateurs de déploiement) LES MÉTIERS 24 Aussi loin que vous voudrez...® L'Intelligence Artificielle (IA) générative ne se limite pas à améliorer la productivité des développeurs, elle redéfinit en profondeur la création logicielle. Ce tournant technologique offre des perspectives inédites en matière de collaboration, sécurité et innovation. L'IA générative ouvre une nouvelle ère au développement logiciel Fabien, Directeur technique adjoint (Finance de marché) Avis d'expert En quoi l'IA générative révolutionne-t-elle la manière de coder ? L'impact de l'IA générative sur le déve- loppement logiciel est profond. Ces outils ne se contentent plus de suggérer des lignes de code au fil de la saisie : ils sont désormais capables d'interpréter un besoin exprimé en langage naturel et de le traduire en code, directement exploitable en production. Concrètement, un déve- loppeur peut interagir avec son assistant IA comme il le ferait avec un collègue en programmation en binôme. L'outil l'aide à optimiser les performances du code et à détecter les erreurs, avant même que l'application ne soit testée. Par ailleurs, ces assistants jouent un rôle clé en cyber- sécurité, en identifiant les vulnérabilités, dès les premières phases du développe- ment. Cette approche permet de réduire le nombre de failles détectées en production et d'assurer aux applications un niveau de protection plus élevé. Quels sont les outils les plus avancés aujourd'hui ? Plusieurs solutions émergent en raison de leurs performances et de leur insertion intui- tive dans les environnements de programma- tion. GitHub Copilot s'est rapidement imposé comme un assistant incontournable grâce à son intégration fluide aux outils de travail et sa capacité à proposer du code contextuel pertinent. JetBrains AI se distingue par sa précision dans la compréhension et l'optimi- sation des projets complexes. Enfin, Cursor améliore l'expérience de navigation et d'exploration du code. Pour les entreprises ayant des besoins plus spécifiques, Amazon Q apporte une dimension complémentaire, en facilitant l'analyse des infrastructures et l'orchestration des ressources Cloud. Tous ces outils s'intègrent progressivement aux « workflows » du développement et transfor- ment en profondeur la manière de coder et de collaborer. Comment NEURONES accompagne-t-il ses clients dans cette transformation ? Pour tirer pleinement parti de ces techno- logies, il est essentiel de structurer leur intégration et d'accompagner les équipes de développement dans leur montée en compétence. L'offre de NEURONES repose sur deux axes fondamentaux. Le premier concerne la formation des développeurs. Lorsqu'ils découvrent un nouvel assistant IA, une phase d'exploration intuitive per- met de s'approprier rapidement l'outil. Pourtant, après quelques jours, beaucoup atteignent un plateau, car les réponses obtenues ne correspondent pas toujours aux attentes. L'utilisation de la solution devient alors frustrante. Pour les aider à dépasser ce cap, le groupe leur apporte des clés pour mieux comprendre les mécanismes des assistants de code. Les ingénieurs apprennent à affiner leurs compétences en conception de requêtes, « prompt engineering » et à orienter l'assistant IA vers les sources les plus pertinentes. Ils découvrent également comment ces outils peuvent faciliter la mise en place de bonnes pratiques en matière de « Clean Code ». Grâce à cette approche, ils gagnent en autonomie et évitent de se reposer uniquement sur les suggestions automatiques, qui ne sont pas toujours optimales. L'enjeu est de faire de l'IA générative un levier d'efficacité plutôt qu'une source de dépendance. En quoi consiste le second axe d'accompagnement ? En parallèle, NEURONES développe des solutions sur mesure pour ses clients. L'un des projets les plus demandés actuelle- ment concerne la rétro-documentation des bases de code existantes. De nombreuses entreprises possèdent en effet un héritage applicatif ancien, peu ou mal documenté, ce qui complique l'« onboarding » des nouveaux développeurs et ralentit les évolutions. Le groupe conçoit des outils basés sur l'IA, capables d'analyser le code et de le reformuler en langage naturel. L'enjeu est double : permettre aux développeurs de comprendre rapidement l'architecture et les fonctionnalités d'un programme, mais aussi adapter les explications en fonction du profil de l'utilisateur. Ainsi, un respon- sable technique (un « Tech Lead ») n'a pas besoin des mêmes informations qu'un manager, qui cherchera plutôt à avoir une vision globale du fonctionnement d'une application. Des extensions personnali- sées de GitHub Copilot sont également proposées. Ces solutions intègrent les bonnes pratiques internes de l'entreprise, afin que les suggestions de l'IA respectent leurs standards et exigences spécifiques. L'IA devient ainsi un véritable assistant métier, adapté aux réalités de chaque organisation. L'IA générative pose aussi des défis. Quels sont les principaux points de vigilance ? Les suggestions d'un assistant IA ne sont pas toujours optimales et un développeur peu expérimenté pourrait être tenté de les accepter sans les analyser de manière critique. L'intervention humaine et la validation systématique du code généré demeurent donc essentielles. La sécurité constitue également un enjeu majeur : les entreprises doivent veiller à ce que les informations sensibles ne soient pas exposées à travers les modèles d'IA. C'est pourquoi NEURONES accompagne la mise en place de modèles sécurisés, qui garan- tissent que l'outil génère des réponses conformes aux politiques internes. Enfin, il est crucial d'éviter une standardi- sation excessive des pratiques. Un usage trop rigide des assistants IA peut entraîner une uniformisation du code, au détriment de la créativité et de l'innovation. L'objectif n'est pas de limiter les développeurs, mais de leur offrir des outils qui renforcent leur expertise et permettent de gagner en efficacité. RAPPORT ANNUEL 2024 25 Aussi loin que vous voudrez...® « Pour tirer pleinement parti de ces technologies, il est essentiel de structurer leur intégration et d'accompagner les équipes de développement dans leur montée en compétence. » NEURONES accompagne les projets complexes de groupes ou d'organisations en cours de transformation, afin de leur permettre d'intégrer les nouvelles régulations et les technolo- gies numériques et, plus globalement, d'accroître leur efficacité. Le groupe veille à la capitalisation des méthodes et savoir-faire développés sur un grand nombre de missions d'appui de la stratégie et d'accompagnement dans la prise de décision. Au fil des années, a été développée une expertise reconnue sur : • la définition de trajectoires de transformation, • la communication transverse et l'organisation de la concertation entre équipes, • l'alignement stratégique, • l'évaluation des ressources et le détourage d'activités, • la définition de nouveaux modèles de leadership, • le coaching de comités de direction, • l'analyse d'impact et l'accompagnement du changement, • le marketing digital. Le Conseil en transformation digitale, qui concerne tous les secteurs en profondeur, est devenu une spécialité à part entière, ainsi que le conseil en marketing digital. Le Conseil en transformation RH traite de sujets variés : appui au dialogue social, plans de continuité, filières d'expertise, centre de service partagés... Les points d'entrée du Conseil sont les directions opérationnelles ou fonctionnelles de grands comptes. Les projets ont souvent une composante nécessitant des compétences liées aux systèmes d'information. LES MÉTIERS 26 Aussi loin que vous voudrez...® Conseil Ce pôle de plus de 300 consultants accompagne, en amont, les directions générales et opérationnelles dans leurs enjeux de transformation responsable et durable. TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2024 310 EFFECTIF DU PÔLE CONSEIL AU 31/12/2024 53,1 M€ 8,8% CHIFFRE D'AFFAIRES DE CE PÔLE EN 2024, SOIT 6% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE Les métiers • Conseil en stratégie • Conseil en management • Conseil en transformation numérique et en marketing digital • Conseil en transformation RH Les projets type • Évaluation d'options stratégiques, proposition de scenarios • Assistance et réflexion sur l'apport des technologies digitales aux métiers • Appui à la gouvernance de programmes de transformation, coordination • Animation et pilotage opérationnel de projets • Étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques • Définition de stratégies de mutualisation de systèmes d'information RAPPORT ANNUEL 2024 EN 2024... Résilience du secteur énergie, ralentissement dans les banques et le secteur public. Rentabilité altérée par le conseil en stratégie et le conseil en transformation RH. Capitalisation sur des atouts distinctifs (société à mission, solidité de l'équipe des associés, multi-spécialités...). PERSPECTIVES... Plan d'actions en cours pour accroître la rentabilité. Poursuite de la diversification (clients et secteurs), par croissance organique et externe. Accélération du virage « Conseil responsable » (transition énergétique et RSE, ESG, immobilier durable, numérique responsable...). 27 Aussi loin que vous voudrez...® ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE Conception et animation d'ateliers d'innovation (Labs) Datascience et data visualisation Gestion des données marketing des DMP (Data Management Platforms) Modélisation des parcours clients multicanaux Points de vente connectés LES MÉTIERS Pourquoi la finance verte est-elle aujourd'hui un enjeu majeur ? La sphère financière joue un rôle struc- turant : en finançant les entreprises et en orientant les investissements, elle influence directement la trajectoire de développement des activités écono- miques. Avec la prise de conscience crois- sante des enjeux climatiques et socié- taux, cette responsabilité s'est élargie. Jusqu'à présent, les décisions d'investis- sement reposaient principalement sur des éléments économiques bien maîtrisés. Aujourd'hui, elles doivent tenir compte de facteurs plus complexes, tels que les risques climatiques, l'empreinte carbone des portefeuilles, ou encore l'impact social des financements. Ces nouveaux critères modifient la manière d'évaluer la rentabilité et de structurer les porte- feuilles d'investissement. Quels sont les principaux défis pour le secteur ? Les acteurs financiers sont confron- tés à une double pression. D'une part, ils doivent se conformer aux réglementa- tions et répondre aux nouvelles exigences de transparence. D'autre part, ils doivent protéger leur modèle économique face aux risques émergents. L'un des principaux défis réside dans la maîtrise des trajec- toires financières. La finance repose sur des modèles chiffrés et des projections de rentabilité. Mais la transition écologique introduit une dose d'incertitude. Bien que les investissements durables puissent être rentables, ils nécessitent des engage- ments à long terme et imposent une révi- sion de l'approche traditionnelle de la ges- tion des risques. Comment ces enjeux impactent-ils l'organisation et la gouvernance des institutions financières ? La finance verte ne se limite pas à la créa- tion de nouveaux produits financiers : elle transforme profondément les processus de décision, la structuration des portefeuilles et même la composition des équipes. Les professionnels de la finance doivent désor- mais intégrer des compétences jusque-là peu présentes dans leur secteur, telles que l'ingénierie environnementale, la ges- tion des risques climatiques, ou encore l'analyse des impacts sociaux. Par ailleurs, la question de l'image et de la réputation devient primordiale. Les investisseurs sont désormais sous la surveillance des ONG, des régulateurs et de l'opinion publique. Pour prouver leur engagement, ils doivent mettre en place des démarches solides et crédibles, en s'appuyant sur des métho- dologies reconnues. Enfin, la réglementa- tion impose de nouvelles obligations qui demandent des efforts d'adaptation consi- dérables. Certains acteurs perçoivent ces normes comme une contrainte, mais elles sont essentielles pour structurer le mar- ché et garantir une plus grande transpa- rence pour les investisseurs. Comment accompagnez-vous ces transformations ? L'accompagnement des clients repose sur plusieurs leviers et celui de la donnée est essentiel. En effet, sans données fiables, il n'est pas possible d'évaluer correctement les impacts environnementaux et sociaux des investissements. Nous aidons les clients à structurer ces données, à identi- fier les critères pertinents de collecte et à mettre en place des stratégies de gouver- nance adaptées. Les institutions financières ont également besoin de soutien pour se repérer dans un environnement réglemen- taire en constante évolution. De nombreux cadres législatifs se superposent – taxono- mie verte, règlement sur la publication d'in- formations de durabilité dans le secteur des services financiers (SFDR), directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD)... – ce qui rend la mise en conformité complexe. Enfin, la transformation est avant tout organisationnelle et humaine. Il ne suf- fit pas d'ajouter des indicateurs environ- nementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) aux « reportings » financiers ; il faut également accompagner les équipes, les former aux nouveaux enjeux et leur four- nir les outils nécessaires pour intégrer ces critères dans leur quotidien. Une transi- tion réussie passe par une forte implica- tion des collaborateurs et par la mise en place d'outils concrets pour structurer ces nouvelles pratiques. 28 Aussi loin que vous voudrez...® Face aux enjeux environnementaux et sociétaux, le secteur financier est en pleine mutation. Entre exigences réglementaires, gestion des risques et transformation des modèles d'investissement, les acteurs de cette branche doivent opérer de nouveaux choix pour bâtir un modèle plus durable. NEURONES propose un accompagnement sur-mesure pour réussir cette transition. Finance durable : un nouveau modèle à construire Anne-Sophie, Partner (Conseil en management et organisation) « La finance verte ne se limite pas à la création de nouveaux produits financiers ; elle transforme en profondeur les processus décisionnels, la structuration des portefeuilles et même la composition des équipes. » Avis d'expert Quels types de projets menez-vous actuellement ? À présent, nous travaillons sur les enjeux liés à l'eau, un élément qui représente à la fois un risque – comme la raréfac- tion ou les inondations – et un enjeu d'im- pact économique. En partenariat avec des experts, des formations destinées aux investisseurs sont développées pour aider à mieux comprendre comment ces risques peuvent affecter les modèles d'in- vestissement. Rendre ces aléas concrets, par l'expérimentation, favorise une meil- leure prise de conscience. En testant de nouveaux modèles, les clients appré- hendent mieux les impacts de leurs choix. Quels leviers activer pour aller plus loin en faveur de la finance durable ? Il existe une grande diversité de cri- tères extra-financiers et de méthodes pour mesurer la performance des inves- tissements, ce qui complique la lisibilité et la comparabilité des engagements. Il est donc crucial d'harmoniser les métho- dologies. Pour ce faire, nous apportons un appui aux institutions financières pour cartographier ces données, évaluer les niveaux de criticité et optimiser les modèles d'analyse. Enfin, l'accélération de la prise de conscience est essentielle. La finance verte est encore trop souvent perçue comme une contrainte, alors qu'elle constitue un levier réel de performance à long terme. RAPPORT ANNUEL 2024 29 Aussi loin que vous voudrez...® LES MÉTIERS 30 Aussi loin que vous voudrez...® Des centres de services industrialisés Les contrats de services récurrents liés aux infrastructures s'appuient sur des centres de services mutualisés (hébergement, serveurs et applications, gestion des postes de travail et support). La Tierce-Maintenance Applicative est, elle, réalisée à partir de structures dédiées. 19 450 CENTRES DE SERVICES INFRASTRUCTURES CONTRATS DE SERVICES MANAGÉS INFRASTRUCTURES ET CYBERSÉCURITÉ 7 CENTRES DE SERVICES APPLICATIONS RAPPORT ANNUEL 2024 31 Aussi loin que vous voudrez...® Qualifications de l'ANSSI : SecNumCloud, Passi (Lpm), Pris et Pacs Certification CERT du Security Operation Center Membre fondateur Certification Hébergement des Données de Santé services d'infrastructures ISO 27001 - Services managés à partir des centres de services infrastructures 11 7 CENTRES D'ACCOMPAGNEMENT DES UTILISATEURS • 1 900 professionnels • 24h/24, 7j/7 • Multilingue • Nanterre, Angers, Lille, Lyon, Nantes, Bruxelles, Bucarest, Timisoara, Francfort, Milan et Tunis CENTRES DE SERVICES SERVEURS ET APPLICATIONS • 600 spécialistes • Supervision, pilotage • Ordonnancement, plan de production • Gestion des mises en production • Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours, Bangalore, Singapour et Tunis 1 CENTRE MUTUALISÉ DIGITAL WORKPLACE • Mastering, packaging • Télédistribution • Mises à jour, antivirus • Nanterre 12 7 CENTRES D'HÉBERGEMENT • 15 000 virtual machines (VM) actives • Provider Internet indépendant • Tous opérateurs télécom • Infrastructure télécom redondée • 7 partenaires hébergeurs (multi centres) à haut niveau de certification (Tier 3+) CENTRES DE TIERCE- MAINTENANCE APPLICATIVE • Tous ERP et applications • Base de connaissances, outils de tests, versioning • Nanterre, Amiens, Angers, Bordeaux, Levallois, Nantes et Orléans Top 30 contrats 3,5M€/an en moyenne 170 contrats 0,6M€/an en moyenne 35 000 250 contrats 0,2M€/an en moyenne 2800 collaborateurs engagés sur les contrats 11 millions de dossiers de service desk et support applicatif traités serveurs exploités, tiers ou détenus en propre 350000 postes de travail pris en charge SERVICES MANAGÉS D'INFRASTRUCTURES Passi (Lpm) : Prestataire d'audit de la sécurité des systèmes d'information (Loi de programmation militaire) - Pris : Prestataire de réponse aux incidents de sécurité Pacs : Prestataires d'accompagnement et de conseil en sécurité - CERT : Computer Emergency Response Team 32 Aussi loin que vous voudrez...® 10,1 % POIDS DU PREMIER CLIENT DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIÉTÉS OU ORGANISMES PUBLICS FONT CONFIANCE À NEURONES Références et réalisations Dans le cadre d'un accompagnement continu, ou alors pour des missions déterminées, NEURONES apporte son expertise et une solide expérience à des sociétés qui créent de la valeur, grâce à leur transformation et à l'intégration des technologies les plus récentes. LES MÉTIERS 73% 1 000 DES SOCIÉTÉS DU CAC40 ONT CHOISI NEURONES PARMI LEURS PARTENAIRES 33 Aussi loin que vous voudrez...® ÉNERGIE - UTILITIES - SANTÉ ALPIQ CHIESI DELPHARM EDF ELSAN ENGIE EQUANS ORANO RESAH REXEL SERVIER STAGO SUEZ TOTALENERGIES VEOLIA SECTEUR PUBLIC AGENCE FRANCAISE DE DÉVELOPPEMENT APAVE ASSEMBLÉE NATIONALE AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS BANQUE DE FRANCE CONSEIL DÉPART. DES HAUTS-DE-SEINE CONSEIL DÉPART. DES YVELINES ÉTABLISSEMENT FRANÇAIS DU SANG LA FRANÇAISE DES JEUX LA POSTE OCDE PMU RATP RÉGION ILE-DE-FRANCE SNCF SERVICES - BIENS DE CONSOMMATION ACCOR ADEO (LEROY MERLIN...) AIR FRANCE AUCHAN BEL CHANEL EMEIS KERING KPMG L'ORÉAL LVMH MCDONALD'S RICHEMONT TRANSDEV YUM! BRANDS INDUSTRIE - BTP AVRIL BOUYGUES BRENNTAG CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE EGIS EIFFAGE ERAMET INVIVO LOHR NEXITY SAINT GOBAIN SAFRAN SATEBA THALES VINCI BANQUES - ASSURANCES ALTARES AVIVA AXA BNP PARIBAS BPCE CRÉDIT AGRICOLE DIOT-SIACI EURONEXT GENERALI GROUPAMA INTER MUTUELLES ASSISTANCE MACIF MALAKOFF HUMANIS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE TEXA SERVICES TECHNOLOGIES - MÉDIA - TÉLÉCOMMUNICATIONS ALCATEL ALTICE BOLLORÉ BOUYGUES TELECOM CLEAR CHANNEL DASSAULT SYSTÈMES LEFEBVRE SARRUT EUTELSAT GÉNÉRALE DE TÉLÉPHONE GROUPE M6 LAGARDÈRE MICROELECTRONICS ODIGO ORANGE UBISOFT EXTRAIT DE LA LISTE DES RÉFÉRENCES RAPPORT ANNUEL 2024 21% Services/ Biens de consommation 19% Énergie/Utilities/Santé Secteur public 10% Industrie/BTP 14% 4% Technologies/Média/ Télécoms 32% Banques/Assurances RÉPARTITION SECTORIELLE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 (PRINCIPAUX CLIENTS) 20 premiers clients 53,5 % 10 premiers clients 41,4 % 5 premiers clients 32,8 % Premier client 10,1 % LES MÉTIERS Conseil Pour un gestionnaire de réseau électrique Pour améliorer la programmation de la production d'électricité, en fonction des anticipations de consommation et de la montée des énergies renouvelables : réalisation d'un benchmark, sur l'utilisation des technologies digitales et d'Intelligence Artificielle et diagnostic de l'organisation du service dédié aux prévisions. Applications Pour une municipalité étrangère Afin de moderniser son système de gestion de bases de données et de transactions (basé sur Oracle Forms) : développement d'une nouvelle solution robuste et flexible utilisant Camunda (automatisation des processus métiers) par une équipe d'architectes, développeurs front-end et back-end. Le projet, incluant une interface en arabe, a été livré en cinq mois. Infrastructures Pour un groupe de bancassurance coopératif et mutualiste Dans l'objectif de renforcer la réponse aux incidents et la sécurité de son système d'information : mise en place d'une équipe de cinq experts opérationnels, collecte et analyse de deux téraoctets de données, utilisation des technologies Splunk (recherche, suivi et analyse de données) et Crowdstrike (cybersécurité). Applications Pour un leader de la construction navale Avec pour objectif de coordonner les nombreux acteurs impliqués dans la réalisation de navires de croisière : développement d'un service Web et d'une application mobile de supervision des interventions, permettant d'identifier et notifier les points d'attention au fil de l'avancement des travaux, assurant ainsi un suivi précis et efficace. Infrastructures Pour un groupement européen d'assistance Dans le cadre de l'externalisation de la gestion d'une partie du système d'information : mise en service d'une équipe dédiée à la supervision et l'exploitation sur les niveaux N1 et N2 de la production informatique (dont SAP), utilisation des outils N'Board (supervision) et N'Bot (création de tickets d'incidents). Conseil Pour un énergéticien majeur Dans le but d'améliorer le suivi des dossiers de la direction « Clients et Territoires » : modernisation des canaux et des outils de la relation commerciale, optimisation de la satisfaction des usagers externes et de la performance opérationnelle et valorisation du rôle des équipes au contact des clients. Infrastructures Pour une institution nationale Afin de répondre aux besoins de support de 3 000 utilisateurs « sensibles » (comprenant des élus et leurs équipes) : service desk, assistance de proximité, « comptoir du numérique » (guichet d'assistance pour les outils digitaux) et ingénierie du poste de travail ont été mis en œuvre avec, en complément, une solution ITSM pour la gestion optimale des services. Applications Pour un acteur mondial de l'énergie Dans le cadre d'un projet de réorganisation interne visant à améliorer l'efficacité opérationnelle et faciliter l'intégration de nouvelles structures : migration complexe des données historiques et mise en place d'une nouvelle organisation dans SAP, le tout en minimisant la perturbation des activités courantes. Conseil Pour un groupe d'assurance Dans le contexte d'une réglementation européenne sur les investissements durables et de la loi Énergie Climat en France : accompagnement dans la production d'informations (qualitatives, prospectives, rétrospectives...) et réalisation de rapports de durabilité démontrant l'impact environnemental et sociétal. 34 Aussi loin que vous voudrez...® Extrait des réalisations 2024 RAPPORT ANNUEL 2024 Infrastructures Pour un chef de file du transport ferroviaire Dans le cadre de la modernisation de ses méthodes de travail et de la digitalisation des processus : pilotage de la solution de Gmao (Gestion de Maintenance Assistée par Ordinateur) pour optimiser et harmoniser de gestion de la maintenance du matériel roulant au sein de ses technicentres nationaux. Applications Pour un acteur de la domotique Dans le cadre du lancement d'une nouvelle offre de Gestion Technique du Bâtiment (GTB), conception, développement et exploitation d'une application mobile, afin de faciliter la configuration des produits par les installateurs et leur permettre de déployer plus efficacement leurs solutions au sein des bâtiments. Conseil Pour un acteur français du transport d'électricité Élaboration d'un bilan prospectif du système énergétique à l'horizon 2035, en prenant en compte la coordination des travaux, la modélisation de la production, la consommation d'électricité et les émissions de CO2. Cette étude vise à nourrir le débat public et à orienter les décisions politiques pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Applications Pour un leader mondial des matériaux de construction Afin de remplacer la solution d'acquisition des flux documentaires, une plateforme de traitement intelligent de documents a été déployée auprès de 16 000 utilisateurs-métiers, permettant, grâce à l'Intelligence Artificielle, d'automatiser l'extraction, la classification et le traitement des informations. Conseil Pour un des principaux centres hospitaliers suisses Dans le cadre de sa transformation métier et organisationnelle, conception d'un dispositif d'accompagnement pour aider les managers à renforcer leur capacité à soutenir les collaborateurs face aux changements. Cette approche allie expertise pédagogique et métier, tout en s'adaptant à la « culture » interne de l'établissement. Infrastructures Pour un acteur majeur de l'agroalimentaire Dans le but d'améliorer la satisfaction des utilisateurs, un service desk 24h/24, 7j/7 a été structuré en France, capable de répondre aux besoins de 7 700 collaborateurs : équipe composée de neuf techniciens, un gestionnaire du savoir avec la gouvernance associée. Un projet destiné à être étendu à l'échelle internationale. Conseil Pour une grande banque française À l'occasion de la transformation de sa filière affacturage : appui à la structuration du pôle « data », déploiement de processus visant à protéger les données personnelles, recherche de moyens d'optimisation et de réduction des risques et animation de la communauté des responsables internes impliqués. Applications Pour un industriel de l'aéronautique et de la logistique Dans le contexte d'une réorganisation majeure de ses activités, l'offre de « data conversion » SAP du groupe a été déployée, permettant la transformation des données d'un format à un autre, puis leur transfert, afin d'assurer leur compatibilité avec les différents systèmes utilisés. Infrastructures Pour une organisation internationale du commerce Afin de renforcer l'identification et l'analyse des cybermenaces, mise en œuvre d'un dispositif de Cyber Threat Intelligence, alliant détection des fuites de données et gestion proactive de l'ꢀ« empreinte numérique » (traces laissées en ligne), ainsi que des mécanismes de lutte contre la fraude. 35 Aussi loin que vous voudrez...® 36 Aussi loin que vous voudrez...® UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE 37 Un groupe socialement responsable 38 Une entreprise engagée 37 Aussi loin que vous voudrez...® A terme, il y a une convergence certaine entre l'objectif de performance financière et la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Pour la douzième année consécutive, le contenu du chapitre Rapport de durabilité (pages 107 à 145 du présent document), suivi de l'avis du vérificateur : • traite des aspects environnementaux, sociaux mais aussi «ꢀsocié- tauxꢀ» puisque NEURONES est convaincu que la réussite passe par l'intégration de toutes les parties prenantes de l'écosystème, au-delà des clients et salariés : sous-traitants, autres prestataires (y compris les confrères), structures d'enseignement (dont les grandes Ecoles d'Ingénieurs et de Commerce), Pouvoirs Publics, collectivités territoriales, acteurs de la société civile et action- naires ; • permet au groupe de progresser grâce à : - des indicateurs incluant des définitions précises, - la vérification des process et outils de remontée des données, - la mise en place du bilan carbone du groupe. Il s'inscrit naturellement dans une démarche volontaire d'améliora- tion continue. Gouvernance La gouvernance de NEURONES (décrite en pages 96 à 106) est conforme à l'essentiel des recommandations du code MiddleNext des valeurs moyennes. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (pages 100 à 103) et autres informations les concernant sont indiquées, conformément aux préconisations de ce même code. Un groupe socialement responsable La responsabilité sociale de l'employeur constitue une priorité des dirigeants et managers de NEURONES. C'est également l'intérêt bien compris de l'entreprise et de ses clients. RAPPORT ANNUEL 2024 UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE 38 Aussi loin que vous voudrez...® Une entreprise engagée Depuis sa création en 1985, NEURONES veille à ce que son développement soit responsable et durable au sein de son écosystème et en fait l'un de ses engagements prioritaires. NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES DANS LES EFFECTIFS 276 74 EMPLOIS NETS CRÉÉS EN 2024 (À PÉRIMÈTRE CONSTANT) RAPPORT ANNUEL 2024 39 Aussi loin que vous voudrez...® RECRUTEMENTS (hors croissances externes) PLAN DE FORMATION (jours x stagiaires) Vis-à-vis de son actif n°1, les ressources humaines Depuis l'origine, le groupe a mis en place une politique de Ressources Humaines ambitieuse et innovante, favorisant la diver- sité : 74 nationalités représentées, variété des cursus, intégra- tion des débutants comme des profils confirmés et seniors, 450 apprentis, stagiaires et contrats de professionnalisation en 2024, 94 % de CDI... Création importante d'emplois : • création nette d'emplois chaque année (en 2024 : + 276 à péri- mètre constant), en plus de ceux créés chez les sous-traitants, • gestion de la croissance et des acquisitions, sans jamais avoir eu recours à des plans sociaux, • programme de reconversion à l'informatique, favorisant l'inser- tion professionnelle des jeunes diplômés. Historique de partage du capital : • association de 250 chefs d'entreprise, cadres dirigeants et managers au capital des sociétés qu'ils développent, • distribution d'actions gratuites aux collaborateurs les plus enga- gés, • association régulière de nouveaux cadres clés dans leur société et/ou au groupe. Gestion suivie des carrières : • passerelles favorisées entre métiers différents et entre fonc- tions, promotion interne privilégiée (en particulier pour les postes de managers, dirigeants et entrepreneurs), • procédure généralisée d'évaluation annuelle et d'entretiens plu- riannuels. Politique de formation dans la durée : • actions soutenues (perfectionnement technique, programmes de reconversion, management...), • réalisation simplifiée des plans de formation grâce aux propres centres d'enseignement du groupe, • passage encouragé des certifications validantes (éditeurs, nou- velles technologies...). Cadre de travail motivant : • environnement managérial permettant l'« empowerment » et la construction par chacun de son propre avenir, • adaptation permanente des locaux, de leur agencement et décoration, • structure de l'actionnariat permettant les décisions décentrali- sées, dans l'intérêt des collaborateurs. De plus, le groupe promeut la diversité, l'égalité femmes-hommes et s'efforce d'être handi-accueillant. Il a par ailleurs mis en œuvre le dispositif prévu par la loi Sapin II, destiné à prévenir la corrup- tion. Vis-à-vis de ses clients Dans une logique d'adaptation permanente aux besoins des déci- deurs, l'amélioration continue des offres de services est une pra- tique naturelle dans toutes les activités. Prestations industrialisées et mutualisées : • En 2024, 11,8 M€ d'investissements industriels ont été consa- crés principalement aux centres de services (extensions en France et à l'international) et aux offres de cloud computing (matériels et logiciels, locaux dédiés chez des hébergeurs tiers). Une entité labélisée pour 2024 NEURONES adhère au pacte mondial des Nations Unies Quatre sociétés du groupe signataires 2010 2000 1650 1700 1860 1900 1610 2650 2430 10800 8600 8600 9100 9900 8400 8000 8900 9100 Dix entités métiers en sont signataires 2330 9900 Une filiale détient le statut de « société à mission » depuis 2021 UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE 40 Aussi loin que vous voudrez...® Développement actif de la Qualité : • SecNumCloud pour une filiale spécialisée dans le Cloud, • Hébergement de Données de Santé (HDS) pour trois entités, • ISO 27001 pour les trois sociétés du pôle Infrastructures ayant leurs propres centres de services managés, audits réguliers ISAE 34-02, • ISO 9001 pour les trois principales sociétés du pôle Infrastructures. Adaptation permanente aux besoins : • la création de sociétés (start-up, spin-off...) spécialisées et le rapprochement avec des confrères aux compétences complé- mentaires permettent de renforcer continuellement la qualité des services et l'étendue des expertises. Vis-à-vis de ses sous-traitants • la société intègre des critères RSE dans l'évaluation de ses prin- cipaux sous-traitants, • des salariés d'entreprises du secteur du travail protégé et adapté sont intégrés dans les équipes du groupe sur des contrats récur- rents via des groupements momentanés d'entreprises (GME). Vis-à-vis des marchés et des actionnaires Réinvestissement des profits : • pendant très longtemps réinvesti en totalité (quand la société n'était pas cotée), une part du résultat est aujourd'hui régulière- ment mis en réserve pour donner au groupe les moyens de ses ambitions, quelle que soit la situation des marchés financiers, de la conjoncture ou des conditions de crédit. Communication régulière et transparente : • les résultats annuels et semestriels (audités) sont publiés dans les dix semaines qui suivent la fin de la période concernée. Les principales données financières (non auditées) sont communi- quées chaque trimestre et le groupe publie, deux fois par an depuis 2000, une Lettre aux actionnaires. Résistance éprouvée aux aléas conjoncturels : • le portefeuille d'activités diversifiées et la récurrence de cer- tains métiers ont permis de passer les années de décroissance du marché, sans effet trop marqué sur la rentabilité et sans qu'il ait été nécessaire d'avoir recours à des réductions d'effectifs. Vis-à-vis de l'environnement Étant donnée la nature de ses métiers, NEURONES n'a qu'un impact marginal sur l'environnement. Toutefois, le groupe : • calcule son empreinte carbone, • veille à faire appel à des datacenters avec une bonne perfor- mance énergétique (faibles PUE), • a mis en place des systèmes à faible consommation énergétique (éclairage, climatisation...), • pratique le recyclage systématique des consommables (toners, piles électriques...), • recrute autant que possible dans les bassins d'emploi proches de ses centres de services (pour limiter les déplacements domi- cile/lieu de travail), • encourage le recours à la visio-conférence et facilite le télé- travail. Une entité labélisée depuis 2021 Trajectoire de décarbonation du groupe validée depuis 2024 NEURONES répond chaque année à cette enquête ESG Six entités du groupe en sont signataires Trois sociétés médaillées EcoVadis en 2024 11,8M€ INVESTIS EN 2024 DANS LE CLOUD COMPUTING ET LES CENTRES DE SERVICES 65% DES PROFITS DES 10 DERNIERS EXERCICES MIS EN RÉSERVE POUR FINANCER LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS RAPPORT ANNUEL 2024 41 Aussi loin que vous voudrez...® Après cinq ans en école de commerce, dont deux aux États-Unis, ma vie profes- sionnelle s'est vite orien- tée vers les technologies de l'information. Rejoindre une Entreprise de Services du Numérique m'a permis de gravir les échelons, de com- merciale débutante à l'enca- drement d'une équipe avec, sept ans plus tard, un nouveau défi dans l'infrastructure et les services managés. En 2020, en plein confinement, j'ai rejoint une entité du groupe NEURONES en tant que Responsable d'Agence, en prenant la responsabilité d'une équipe aux profils variés et des comptes clients stratégiques du secteur Banques-Assurances. Il a fallu s'adapter rapidement, créer du lien malgré la distance et réussir à s'imposer sur un périmètre exigeant. L'équipe a été restructu- rée, de nouveaux clients ont été conquis et la présence sur des comptes clés a été renforcée. Quatre ans plus tard, l'opportu- nité d'évoluer vers un poste de directrice commerciale s'est pré- sentée. Pour y parvenir, ma capacité à fédérer, à accompagner la croissance des offres et à structurer une stratégie commerciale a dû être prouvée. Encadrer, c'est savoir écouter et faire grandir une équipe, en accordant une importance particulière à la cohésion et à la confiance mutuelle. Chez NEURONES, cet état d'esprit est une force. Ma priorité cette année sera de vérifier que chacun est bien concentré sur la satisfaction des clients. Cette proximité est primordiale pour renforcer les liens, anticiper les enjeux et développer des collaborations durables. Une ambition pour demain ? Continuer à faire grandir l'équipe et capitaliser sur la dynamique du groupe pour aller toujours plus loin. L'aventure chez NEURONES a débuté en 2013, au sein de l'entité spécialisée en cyber- sécurité, en tant qu'ingénieur développeur. Très vite, j'ai évolué vers des rôles de déve- loppeur principal, puis archi- tecte principal, permettant d'acquérir une vision straté- gique des enjeux technologiques. Aujourd'hui, en tant que direc- teur de l'Innovation et de la recherche et développement, ma mission consiste à être à l'avant-garde des transformations qui redéfinissent l'industrie, avec pour rôle d'identifier, anticiper et concrétiser les innovations technologiques qui façonneront le futur. Très régulièrement, de nouveaux produits Cloud sont conçus pour offrir aux clients une véritable alternative aux « hyperscalers ». Cette année, une place de marché Cloud (solutions logicielles) est lancée pour incarner notre écosystème de partenaires enga- gés autour de la souveraineté et de la confiance numérique. Parallèlement, un modèle de langage de grande taille en tant que service (LLMaaS) est développé, pour intégrer l'IA généra- tive dans les systèmes d'information, tout en garantissant maîtrise et conformité. Le défi, la créativité et l'impact sont des sources de motivation au quotidien. L'émulation collective et la diversité des expertises ouvrent un champ infini de possibilités. Et l'avenir ? Faire de NEURONES un acteur incontournable du Cloud Souverain des Services Managés, en repoussant toujours plus loin les fron- tières de l'innovation. Passionné par la technologie et l'innovation, mon parcours a été guidé par une quête constante d'apprentissage et d'exploration. Après un cursus à Polytechnique en Roumanie, j'ai poursuivi un master en sécurité informatique à Paris-Saclay, avant de complé- ter par un MBA à l'Epitech et un programme en Management de l'Innovation à l'École polytechnique. Laura, Directrice commerciale (Services managés) Chez NEURONES depuis 2020 Alexandru, Directeur de l'innovation technologique (Cloud public, privé, hybride) Chez NEURONES depuis 2013 Des ambitions, des passions, des parcours... « L'importance particulière accordée à la cohésion et à la confiance mutuelle : c'est la force du groupe NEURONES. » « L'émulation collective et la diversité des expertises ouvrent un champ infini de possibilités. » Témoignages 42 Aussi loin que vous voudrez...® UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE C'est une première mis- sion en intérim auprès d'un client de NEURONES qui m'a ouvert les portes du groupe, où j'ai été embauchée par la suite pour gérer le sup- port informatique d'un grand compte bancaire. Passionnée par l'informatique et l'encadrement, et dotée d'une grande autonomie, j'ai rapidement été reconnue comme une adjointe crédible, en évoluant progressivement vers la coordina- tion de la production sur un projet alliant services internes, rela- tion client et applications métiers. L'accès à un poste de responsable a été possible grâce à un sou- tien à chaque étape. La gestion d'équipes, la prise de recul sur l'opérationnel et la structuration de prestations globales ont fait partie des compétences développées au fil du parcours. L'envie de franchir un nouveau cap a été une motivation perma- nente. Le rôle de responsable des prestations de services pré- sentait un attrait particulier en raison de la hauteur de vue qu'il offrait et de la possibilité de piloter des projets avec une vision stratégique. Lorsque cette ambition a été partagée avec mon manager, un plan d'accompagnement a été mis en place. Ce soutien a été déterminant : il m'a permis d'acquérir une plus grande autono- mie, de prendre en charge de nouveaux clients et renforcer mes compétences en gestion de services. En juillet 2024, j'ai ainsi officiellement assumé les fonctions de Service Delivery Manager. Lorsqu'on sait où l'on veut aller, on trouve toujours quelqu'un au sein du groupe pour être autonome, gagner en confiance et aller toujours plus loin. Demain chez NEURONES, accompagner les talents et transmettre ce que mes responsables m'ont apporté constituera un nouveau défi. Depuis 2020, je pilote le porte- feuille des clients historiques, en développant des solutions sur mesure. Il s'agit notam- ment de missions de rétro- ingénierie. Elles consistent à observer et à traduire les pro- cessus existants en langage courant afin de les optimiser. L'ensemble du cycle de vie des projets, de la phase de conseil jusqu'à la livraison de la solution, est ainsi pris en charge. Au sein de NEURONES, l'environnement valorise l'autonomie et l'initiative. La confiance est toujours accordée, permettant d'al- ler jusqu'au bout des idées. La motivation, c'est la satisfaction des clients. Leur fidélité, en faisant à nouveau appel au groupe plusieurs années après une première collaboration, témoigne de l'impact positif de l'accompagnement fourni. En 2010, un grand groupe anglais d'édition de logiciels m'a confié la responsabilité de l'exploitation. Une société de conseil en technologies de l'Information (devenue, depuis lors, une entité du groupe NEURONES), a été alors sollicitée pour accom- pagner l'industrialisation des processus internes. En collabo- ration étroite avec son directeur, une nouvelle méthodologie a été élaborée. En 2013, l'opportunité s'est présentée de devenir consultant en mettant en commun mon expertise du terrain et sa vision technique. L'aventure a débuté avec un petit portefeuille de clients et des missions ponctuelles de 30 à 50 jours. Une approche centrée sur l'optimisation des systèmes d'infor- mation (à travers une écoute approfondie des problématiques métiers) a permis d'accompagner des décideurs (dans des sec- teurs très variés : banque, énergie, habitat...) pour cartogra- phier de leurs processus, automatiser et industrialiser leurs opérations. « Chez NEURONES, quand on sait où l'on veut aller, on trouve toujours un accompagnement. » « Au sein de NEURONES, l'environnement valorise l'autonomie et l'initiative. » Des ambitions, des passions, des parcours... Témoignages Niouma, Service Delivery Manager (Accompagnement des utilisateurs) Chez NEURONES depuis 2008 Didier, Consultant senior (Projets digitaux) Chez NEURONES depuis 2013 RAPPORT ANNUEL 2024 43 Aussi loin que vous voudrez...® Au fil des années, la créa- tion de nouvelles unités com- merciales et l'accompagne- ment de la transformation de notre organisation ont été au centre de mes missions. Animée par une passion pour la technique, un nouveau rôle de responsable technique m'a été confié, avec, pour mission, la transmission des savoirs et la formation des nou- veaux développeurs. Aider les équipes à monter en compétence et structurer les méthodes de travail pour gagner en efficacité est devenu la prio- rité. Début 2024, mon périmètre a intégré une filiale spécialisée dans l'édition de logiciels. Prendre du recul, structurer les outils et les méthodes, tout en restant proche du développement, a repré- senté un véritable espace d'expérimentation dans un rôle plus transversal, ouvrant progressivement la voie à des missions d'en- cadrement et d'accompagnement humain. Ce qui est appréciable chez NEURONES, c'est la liberté d'évoluer et d'explorer. Depuis plusieurs années, l'entité a grandi et s'est struc- turée, offrant plusieurs occasions successives d'élargir la fonction. Les opportunités sont nombreuses, les défis variés, ce qui motive à continuer d'apprendre et de progresser. Après un Master en génie physiologique et informatique, mon stage de fin d'études s'est déroulé dans une entité spéciali- sée en gestion de contenu d'entreprise (ECM) qui allait bientôt rejoindre NEURONES. Embauchée en tant que consultante tech- nique et fonctionnelle, mes missions se sont succédé, d'abord en Assistance Technique dans le secteur bancaire, puis comme réfé- rente sur une solution de Gestion Électronique de Documents, combinant gestion de projet et développement. Après une formation d'ingénieur en informatique, un Master en « marketing & IT management » à San Francisco et un début de carrière comme consultant en cybersécurité pour la Banque Mondiale à Washington, à mon retour en France, j'ai rejoint la structure spécialisée en cyber- sécurité de NEURONES. Alors qu'elle était déjà en plein dévellopement, c'était le moment idéal de créer son centre des opérations de sécurité (SOC), un concept encore émergent à l'époque. Puis j'ai développé et enca- dré l'équipe de réponse aux urgences informatiques (CERT - ges- tion des incidents) et également lancé une cellule dédiée au ren- seignement sur les menaces cybernétiques (CTI). En 2019, mes missions ont été recentrées sur le conseil straté- gique pour les grands comptes. Le défi, la prise de risques et la stimulation intellectuelle sont des moteurs, tout comme le par- tage d'expertise lors des soutenances d'appels d'offres. L'objectif actuel est la structuration de l'offre pour répondre aux enjeux sectoriels des clients avec une refonte des solutions exis- tantes, une simplification de l'approche et une montée en puis- sance du support. J'accompagnerai bientôt la création d'un nou- veau département Architecture et Expertise, qui reliera le monde de la technique et celui du Conseil. Chez NEURONES, la liberté d'innover et de porter des projets ambitieux est particulièrement appréciable. En quelques années, mon entité est passée de 15 à 300 collaborateurs, sans perdre son ADN d'excellence et de rigueur technique. L'avenir réserve encore de belles perspectives, car la cybersécurité évolue constamment et les opportunités de développement sont consi- dérables. « Chez NEURONES, la liberté d'innover et de porter des projets ambitieux est particulièrement appréciable. » « Les opportunités sont nombreuses, les défis variés, ce qui motive à continuer d'apprendre et de progresser. » Caroline, Développeur principal (Gestion de contenu d'entreprise) Chez NEURONES depuis 2010 Clément, Associé (Cybersécurité) Chez NEURONES depuis 2011 44 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 1 ACTIVITÉS________________________ p. 46 1.1. Présentation générale ________________________ p.ꢀ46 1.2. Synthèse des activités________________________ p.ꢀ47 1.3. Détail des métiers_________________________ p.ꢀ49 1.4. Marché et concurrence _______________________ p.ꢀ55 1.5. Organisation __________________________ p.ꢀ56 1.6. Stratégie de développement et d'investissement__________________ p.ꢀ57 1.7. Tableau de financement depuis l'introduction en Bourse________________ p.ꢀ58 1.8. Évolution récente_________________________ p.ꢀ59 1.9. Perspectives __________________________ p.ꢀ59 2 RISQUES___________________________ p. 60 2.1. Principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise ________________ p.ꢀ60 2.2. Assurances ___________________________ p.ꢀ62 2.3. Environnement de contrôle ______________________ p.ꢀ63 3 COMPTES CONSOLIDÉS_____________________ p. 65 3.1. État de la situation financière consolidée ____________________ p.ꢀ65 3.2. Compte de résultat consolidé ______________________ p.ꢀ66 3.3. Autres éléments _________________________ p.ꢀ67 3.4. Annexe aux comptes consolidés______________________ p.ꢀ69 3.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés_____________ p.ꢀ84 4 COMPTES SOCIAUX_______________________ p. 86 4.1. Bilan et compte de résultat sociaux _____________________ p.ꢀ86 4.2. Annexe aux comptes sociaux______________________ p.ꢀ88 4.3. Information sur les participations_____________________ p.ꢀ93 4.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux________________ p.ꢀ94 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE__________________ p. 96 5.1. Composition du Conseil d'Administration ____________________ p.ꢀ96 5.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration ___________________ p.ꢀ97 5.3. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux________________ p.ꢀ100 5.4. Assemblées Générales, délégations en cours___________________ p.ꢀ103 5.5. Conformité au Code Middlenext______________________ p.ꢀ105 6 RAPPORT DE DURABILITÉ ______________________ p. 107 6.1. Informations générales _______________________ p.ꢀ107 6.2. Informations environnementales ______________________ p.ꢀ117 Changement climatique _______________________ p.ꢀ117 Taxonomie verte __________________________ p.ꢀ122 6.3. Informations sociales _______________________ p.ꢀ127 Effectifs de l'entreprise _______________________ p.ꢀ127 Effectifs de la chaîne de valeur ______________________ p.ꢀ135 6.4. Informations de gouvernance ______________________ p.ꢀ137 Conduite des affaires ________________________ p.ꢀ137 6.5. Rapport de certification ________________________ p.ꢀ142 6.6. Plan de vigilance _________________________ p.ꢀ145 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025___p.146 7.1. Capital social et répartition ________________________p.146 7.2. Politique de distribution des dividendes _____________________p.149 7.3. Rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration_______________p.149 7.4. Projet des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2025__________p.159 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES_________________p.162 8.1. Informations statutaires et juridiques ____________________p.162 8.2. Responsables du contrôle des comptes ___________________p.162 8.3. Informations liées________________________p.163 8.4. Tables de concordance_________________________p.164 GLOSSAIRE ____________________________p.165 45 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 46 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS 1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE Identité et histoire Avec un chiffre d'affaires de 810 millions d'euros en 2024 et 7 100 colla- borateurs en fin d'année, NEURONES se classe, en termes de capitalisation boursière, parmi les 5 premiers groupes cotés du secteur (Entreprises de Services du Numérique et sociétés de Conseil en Technologies) : (en millions d'euros) Capitalisation Chiffre d'affaires (31/12/2024) monde 2024 Capgemini 27 099 22 096 2 Sopra Steria 3 514 5 777 3 Alten 2 787 4 143 4 Wavestone ** 1 070 701 5 NEURONES 1 067 810 6 Assystem 745 611 7 Aubay 588 540 8 Atos 465 9 577 9 Sword 341 323 10 Econocom 334 2 744 * dont sociétés de Conseil en Technologies (Alten, Assystem...). ** chiffre d'affaires (12 mois) au 31/03/2024. *** cotée à Bruxelles mais réalise en France plus de la moitié de son chiffre d'affaires. Sources : communiqués sociétés et Euronext. 61,6 Créé ex-nihilo en 1985, le groupe connait un développement régulier (plus 53,7 * de 10 % par an sur les vingt derniers exercices). 37,1 La construction de l'ensemble s'est faite par constitution et acquisition de filiales spécialisées, avec un savoir-faire technique distinct et utilisant leur propre marque commerciale. Ces entreprises ont pour mission d'ac- quérir rapidement une taille significative dans leur domaine et de fournir des prestations au meilleur niveau, avec des coûts de structure contrôlés. Une équipe transverse coordonne les différentes entités engagées sur les contrats impliquant plusieurs activités complémentaires et assure la rela- tion globale avec certains "grands comptes". NEURONES a ainsi constitué un socle à la solidité éprouvée pour pour- suivre sa dynamique interne et accueillir, par croissance externe, des so- ciétés aux métiers identiques ou complémentaires. Une quinzaine d'acquisitions significatives, représentant, à ce jour, envi- ron un tiers de l'activité, ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse (mai 2000). Évolution des chiffres clés 2015 (en millions d'euros) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Chiffre d'affaires 399,4 446,8 485 490,1 510,1 524,5 579,9 665,4 741,2 810,4 Résultat opérationnel 37,1 42,5 44,9 46 53,7 51,9 61,6 72,9 75,9 77,9 Taux de résultat opérationnel 9,3 % 9,5 % 9,3 % 9,4 % 10,5 % 9,9 % 10,6 % 11 % 10,2 % 9,6 % Résultat net 24,5 29 31,6 29,6 35,2 35 42,9 51,8 58,6 63,2 Taux de résultat net 6,1 % 6,5 % 6,5 % 6 % 6,9 % 6,7 % 7,4 % 7,8 % 7,9 % 7,8 % Résultat net part du groupe 21,3 25,2 27,3 26 30,8 30,9 37,7 44,3 49,4 52,5 Effectif fin d'exercice 4 580 5 044 5 028 5 160 5 372 5 589 5 869 6 406 6 749 7 087 Notes : - Depuis 2018, application de la norme IFRS15 (comptabilisation de la seule marge brute en chiffre d'affaires pour les achats/reventes d'équipements et logiciels du marché). Sa mise en œuvre a eu pour effet une baisse du chiffre d'affaires d'environ 10 M€ par an (sans impact sur le résultat opérationnel). - Depuis 2019, la norme IFRS16 (retraitement en dettes des contrats de location) est appliquée. La charge retenue dans les comptes (amortissement des droits d'utilisation + charge financière IFRS16) a été régulièrement supérieure aux loyers réglés. Progressivement, un passif s'est ainsi formé et s'élève à 2,8 M€ fin 2024. Ce passif constitue un boni latent. - Le seul taux d'Impôt sur les Sociétés en France a connu une baisse régulière de 2016 (33,33 %) à 2022 (25 %). Depuis lors, il est resté stable. Comptabilisée en Impôt sur les Résultats, la CVAE a, elle-même, diminué de moitié en 2021, à nouveau de moitié en 2023 et d'un quart du solde en 2024 (pour s'établir à 1,4 millions d'euros). 1 Activités Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) * Changements de périmètre (23 M€ de CA cédés). L'adoption de la norme IFR15 fait baisser d'environ 10 M€ le CA annuel à partir de 2018. * Y compris plus-value de cession de 4,6 M€. Résultat opérationnel (en millions d'euros) Chiffres clés 399 447 485 490 510 525 580 665 1 741 44,9 42,5 46 51,9 72,9 75,9 810,4 77,9 47 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 1.2. SYNTHÈSE DES ACTIVITÉS NEURONES, acteur engagé dans la transformation digitale Avec l'arrivée des technologies les plus récentes et leur utilisation compétitive par de nouveaux acteurs "disruptifs", l'investissement dans le digital est devenu une priorité pour pratiquement tous les acteurs économiques. Ce mouvement de digitalisation s'est accéléré avec la généralisation du travail à distance sous ses différentes formes. La transformation digitale regroupe les projets d'entreprises qui utilisent les apports du numérique pour concevoir ou repenser leurs offres, digitaliser le "parcours client" (UX/UI, applications mobiles, plateformes, marketing digital), utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les données (analytics, business intelligence...) et, enfin, améliorer les processus opérationnels et de support (BPM, ESB, RPA, dématérialisation...). Les acronymes et termes techniques sont expliqués dans le glossaire à la fin du présent document. Elle apporte aussi un bénéfice important aux directions informatiques qui peuvent mettre en production rapidement de nouvelles applications et ainsi optimiser le "time to market". Il est aussi possible aujourd'hui de faire évoluer, par itérations rapprochées, les versions successives d'une même application. Ainsi se sont répandues : • les méthodes agiles et l'utilisation de nouveaux outils de développement, • la mise en place des "chaînes" DevOps pour la mise en production quasi- continue de nouvelles versions, • l'adoption généralisée de différentes formes de cloud computing et l'automatisation des d'infrastructures informatiques. En parallèle des nouvelles applications, les grandes organisations doivent continuer à gérer des patrimoines applicatifs très importants (parfois nommés "legacy"), développés au cours du temps et avec différentes technologies. Leurs directions informatiques sont ainsi contraintes de faire cohabiter une organisation classique (études, intégration, production) avec un fonctionnement adapté au digital, tel que décrit ci-dessus. L'intelligence artificielle (IA) Considérée par certains comme la "révolution la plus importante depuis Internet", l'Intelligence Artificielle (IA, machine learning), en particulier l'IA générative (Gen AI) fait naître de nouveaux espoirs et perspectives dans les Services Numériques. Plusieurs projets, concernant une utilisation de l'IA générative pour les clients ou pour le compte du groupe, sont en cours : * • Github Copilot : outil utilisé en production pour l'aide au coding et la rétrodocumentation ; • chatbots avec moteurs d'IA intégrés. Parmi les enjeux du support : la qualité * de la base de connaissances (KM), le fait que le moteur d'IA ne doit pas seulement proposer des réponses plausibles mais des réponses exactes ; • recherche de cas d'usage d'optimisation de workflows (supervision de * l'exploitation informatique, matching entre des CV et une offre d'emploi, analyse d'appels d'offres, aide à la rédaction de propositions, recherche Les parts relatives de chacun des pôles ont connu l'évolution suivante : Répartition par pôle d'activité 2020 (en millions d'euros) 2021 2022 2023 2024 CA % CA % CA % CA % CA % Services d'Infrastructures 358,5 69 % 380,6 66 % 419,5 63 % 468,5 63 % 499,8 62 % Services Applicatifs 137,7 26 % 167,2 29 % 200,5 30 % 219,5 30 % 257,5 32 % Conseil 28,3 5 % 32,1 5 % 45,4 7 % 53,2 7 % 53,1 6 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 524,5 100 % 579,9 100 % 665,4 100 % 741,2 100 % 810,4 100 % juridique...) et mise au point d'assistants IA à partir de moteurs adaptés, tels ChatGPT (OpenAI), Gemini (Google), Claude (Anthropic) ou Mistral. Les assistants proposent des premières versions correctes qui nécessitent d'être retouchées Le temps passé global, incluant la revue et les améliorations, peut être réduit jusqu'à 50 %. Pour qu'un "passage à l'échelle" soit envisageable, le process doit concerner des volumes et des gains élémentaires assez significatifs ; • infrastructures : offre "LLM as a service", avec location de logiciel, de GPU (Graphics Processing Units), et de leur environnement, pour les besoins des solutions d'IA générative des clients, sous forme de service PaaS proposé dans la plate-forme SecNumCloud du groupe. Cette prestation concerne les éditeurs comme les clients finaux ; • Microsof Copilot : test des limites du produit. Certains de ces projets sont mentionnés dans le détail des métiers. Pour déployer des technologies Gen AI à grande échelle, plusieurs défis doivent être relevés : • garantie de confidentialité et de sécurité des données confiées à une IA générative, • fiabilité et accessibilité des réponses, • adhésion puis appropriation par les collaborateurs et intégration fluide dans les processus, • coût et retour sur investissement (l'industrialisation de l'IA nécessite des infrastructures, de la puissance de calcul et des développements spécifiques), • éthique et responsabilité : transparence des modèles, gestion des biais, respects de la RGPD, gouvernance des données... Les revenus générés par l'IA restent faibles pour le groupe, mais les opportunités de croissance sont prometteuses, au fur et à mesure que ces technologies se démocratiseront. Pôles d'activité Avec la progression régulière de l'Agile/DevOps et du Cloud, la frontière entre les services applicatifs et la gestion d'infrastructures est en train de s'estomper. À moyen et long terme, les infrastructures vont devenir de plus en plus automatisées ("infra as code"). Ainsi, certains avancent que, à terme, 30 % des profils gérant les infrastructures seront des programmeurs (ou codeurs). Néanmoins, la décomposition du chiffre d'affaires de NEURONES en trois pôles Infrastructures/Applications/Conseil reste la plus pertinente, la plus utilisée par les confrères et, surtout, elle a le mérite d'assurer une comparabilité avec les exercices antérieurs : Services applicatifs * Chiffres d'affaires contributifs 2024. Conseil Services d'infrastructures 48 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS Modes d'intervention, récurrence Les activités de services numériques (pôles Infrastructures et Applications) se décomposent ainsi : Type d'activité réalisée Domaine du Système d'Information Infrastructures Applications Conception/Intégration ("design/build") Architecture, projets, migrations, déploiements Cybersécurité (audits, conseil, Cert) Conception d'applications, intégration de progiciels, développement applicatif, tests Exploitation/services récurrents ("run") Services managés, infogérance, service desk, hébergement, cloud computing, Cybersécurité (Soc, Threat Intelligence) Support et Tierce-Maintenance Applicative Business Process Outsourcing Répartition des salariés 2020 (fin d'exercice) 2021 2022 2023 2024 Effectifs % Effectifs % Effectifs % Effectifs % Effectifs % Ile-de-France 3 587 64 % 3 588 61 % 3 728 58 % 3 731 55 % 3 939 56 % Régions 1 258 23 % 1 381 23,5 % 1 680 26 % 1 872 28 % 1 910 27 % International 744 13 % 900 15,5 % 998 16 % 1 146 17 % 1 238 17 % TOTAL EFFECTIF 5 589 100 % 5 869 100 % 6 406 100 % 6 749 100 % 7 087 100 % Hors de France et au 31 décembre 2024, les effectifs étaient ainsi répartis : Tunisie (514 p.), Roumanie (440 p.), Italie (130 p.), Belgique-Luxembourg (41 p.), Allemagne (36 p.), Singapour (28 p.), Suisse (21 p.), Inde (19 p.), Liban (7 p.) et États-Unis (2 p.). Pour l'essentiel, ils réalisent, dans des centres de services, des prestations commandées par des clients situés en France. Par ailleurs, dans le cadre de contrats globaux, le groupe fait intervenir des partenaires dans une vingtaine de pays. Selon sa récurrence et le mode d'intervention (forfaitaire ou au temps passé), l'activité s'analyse comme suit : 47% Assistance technique simple (unitaire ou groupée) 13% Conseil/Projets/ Forfaits d'intégration 40% Services récurrents avec maîtrise d'œuvre et engagements de résultat Les services récurrents, avec maîtrise d'œuvre et engagements de résultat, sont des contrats pluriannuels et concernent les deux pôles : • Infrastructures : Services Managés, • Applications : Tierce Maintenance Applicative (TMA). 27% Ilsnécessitentl'interventiond'équipesavant-ventesolides, unencadrement important, un contrôle de gestion rigoureux et des interventions ponctuelles d'experts : audit du contrat, recherche d'améliorations de la qualité de service et de la rentabilité. Ces contrats, signés pour des périodes initiales de trois ou cinq ans, sont renouvelables formellement ou tacitement. Leur 17% durée moyenne constatée est donc souvent plus longue. Les missions d'assistance technique et certains projets, s'étendant sur plus de douze mois, sont considérés comme récurrents. Par convention, l'ensemble du Conseil est considéré comme étant une activité de projet, non récurrente. Globalement, le taux de récurrence du chiffre d'affaires est estimé à environ 70 %. L'analyse des modes d'intervention provient des systèmes de gestion d'affaires des différentes entités. Elle n'est pas issue du système de consolidation comptable. L'information ci-dessus est donc donnée à titre indicatif. Activités par zone géographique La région parisienne représente 56 % des effectifs salariés, tandis que la part des collaborateurs en régions et à l'étranger progresse régulièrement : Régions International 56% Ile-de-France 49 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Métiers du pôle Services d'Infrastructures Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 182,6 196,9 + 8 % Contexte Les métiers du groupe ont évolué au rythme de l'enrichissement des solutions en matière d'infrastructures. Ainsi, en plus de leur architecture traditionnelle, les entreprises s'appuient de manière croissante sur les diffé- rentes formes de cloud (public, privé, hybride, multi-cloud, SaaS...). Les cas d'usage du cloud public se sont précisés : • pour leurs nouveaux développements ("cloud native"), les grands comptes profitent de la richesse fonctionnelle des dizaines de services mis à disposition pas les grands acteurs du cloud public (exemple : bases de données managées), • les start-ups et certaines sociétés de technologie, sans passé informa- tique (et donc "digital native"), privilégient, elles, naturellement le cloud public, • les applications avec pics de charge (commerce électronique, streaming vidéo...) sont aussi des candidates naturelles pour le cloud public, • les machines de développement ou de test, avec leurs charges limitées (workloads non critiques), sont adaptées au paiement à l'usage du cloud public, • une présence internationale incite à recourir à des plateformes mon- diales, avec des datacenters sur tous les continents, • plus globalement, il est tentant, pour toute entreprise, de s'affranchir de la gestion matérielle des infrastructures pour ne plus les posséder en propre (Capex vers Opex) avec, en plus, la perspective de réduire la taille des équipes chargées de leur gestion. En parallèle, les grands comptes continuent à automatiser leurs clouds privés où reste localisée la majorité de leurs applications. Ainsi, dans leurs infrastructures de dernière génération (PaaS), ils ont accès à des services proches de ceux offerts par le cloud public : allocation des ressources largement automatisée grâce aux interfaces de programmation (API – Application Programming Interface) et/ou mise en œuvre d'une suite 1.3. DÉTAIL DES METIERS Métiers constitutifs des pôles Les pôles d'activité regroupent un ou plusieurs métiers, concernant aussi bien les phases de conception/intégration que les phases récurrentes. Chaque métier est logé dans une ou plusieurs sociétés dédiées, ce qui permet au groupe d'avoir une structure juridique simple, calquée sur son organisation. Les participations minoritaires sont exclusivement entre les mains des dirigeants et cadres des filiales, véritables entrepreneurs associés. Les chiffres des activités ci-dessous sont les contributions au chiffre d'affaires consolidé du groupe, après retraitement des opérations intra-groupe. Il ne s'agit donc pas des chiffres d'affaires sociaux des entreprises dans lesquelles sont logés ces métiers. Pôle Métiers Services d'Infrastructures • Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps • Cybersécurité • Accompagnement des utilisateurs • IT service management, gouvernance du Système d'Information, automatisation Services Applicatifs • Digital, UX/UI, agile, DevOps, mobilité, Data, • Intégration et Infogérance SAP • Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA), dématérialisation • Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain • Formation informatique et accompagnement du changement Conseil • Conseil en stratégie • Conseil en management et transformation numérique • Conseil en marketing digital • Conseil en transformation RH logicielle intégrée qui administre, surveille, contrôle et automatise leurs différentes infrastructures (CMP – Cloud Management Platform). Par ailleurs, s'appuyant sur des solutions de cloud public ou privé per- formantes, les entreprises qui réalisent en permanence de nouveaux développements (banques, assurances, plateformes...) utilisent de plus en plus systématiquement des chaînes DevOps (environnements de dévelop- pement intégrés, usines logicielles, déploiement continu, automatisation des infrastructures, conteneurs, mise en libre-service...). Enfin, les applications en mode Sofware as a Service (SaaS) des éditeurs connaissent un succès croissant, puisqu'elles reportent sur ces derniers la gestion des infrastructures et la sécurité. Services du groupe Ils accompagnent l'élargissement des offres du marché. i) Cloud public L'assistance à la migration vers le cloud public représente une activité importante. Elle comprend différentes étapes : • analyse détaillée du patrimoine applicatif (et de l'éventuelle éligibilité de chaque application à la migration envisagée). Cette phase, longue, est indispensable : un transfert, en leur état initial, de machines virtuelles se traduirait par une dépense additionnelle, sans tirer les bénéfices du futur contexte. Souvent, à ce stade, certaines anciennes applications sont supprimées et réécrites ; • préparation de la "zone d'atterrissage", c'est-à-dire du nouvel environ- nement public qui va accueillir les programmes et données transférés. Une fois le basculement effectué, il reste à assister les clients dans la maî- trise de la facturation qui leur est appliquée par les fournisseurs de cloud public (Finops). Et, évidemment, à réaliser des prestations récurrentes de services managés, même si, en volume, elles sont nettement moins importantes que sur des clouds privés. ii) Cloud privé L'automatisation des clouds privés représente également une part signifi- cative de l'activité, avec les missions ainsi détaillées : • déploiements automatisés (outils : Ansible, Terraform), interfaces de programmation (API), Cloud Management Platforms, • mise en libre-service (développement Python, Go), 50 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS • conception d'architectures virtuelles avec allocation automatique et par logiciel des ressources d'un datacenter (SDDC, SDN, SDS), • intégration de solutions à base de conteneurs (Docker, Kubernetes). De plus, le groupe met à disposition ses propres clouds privés (total d'environ 18 000 serveurs virtuels actifs, 100 pétaoctets de don- nées,1 200 hyperviseurs ou serveurs physiques) ce qui se traduit : • pour les clients : par un loyer "tout compris" (hébergement, utilisation des serveurs et prestations de service) ; • pour le groupe : par la location de surfaces chez une dizaine de spé- cialistes de l'hébergement (data centers), l'acquisition de différents équipements, la mise en œuvre et gestion des serveurs virtuels, l'optimi- sation de la productivité (à partir par exemple de son outil propriétaire de management des plateformes) et la sécurisation de l'ensemble. A cet égard, l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSII) a attribué la qualification "SecNumCloud" (accordée à moins d'une demi-douzaine de prestataires) au cloud géré par la filiale spécialisée du groupe, ainsi reconnu "cloud souverain et sécurisé". Les clouds privés du groupe sont également habilités HDS (Hébergement des Données de Santé). iii) Prestations spécialisées En complément des offres ci-dessus, sur site ou à distance, le groupe dis- pose de l'ensemble des profils nécessaires à l'exploitation et à la produc- tion informatique : pilotes, analystes d'exploitation (support, pilotage, pré- paration), ingénieurs de production, ingénieurs systèmes, chefs de projet production, architectes datacenters et profils PMO (Project Management Office). Ces spécialistes maîtrisent Unix et Windows, les ordonnanceurs du marché, les outils de supervision ainsi que les outils de sauvegarde. La bonne intégration des applications en exploitation (mise au point des traitements et des contrôles, documentation) et l'efficacité dans la gestion des changements restent les principaux facteurs clés de succès. La gestion récurrente des infrastructures s'effectue selon différentes modalités : missions simples d'assistance technique (unitaires ou grou- pées), exploitation complète avec maîtrise d'œuvre et engagements de niveaux de service. Les prestations sont réalisées soit sur site client, soit à distance, à partir des centres de services du groupe, ou encore en mode mixte (sur site et à distance). Activités liées à l'Intelligence Artificielle : • Gestion de la plateforme technique interne d'assistants à base de ChatGPT (OpenAI), Gemini (Google), Claude (Anthropic) et Mixtral (Mistral) et de GPU. • Mise au point d'assistants IA avec des key users. • Location de GPU installées dans la plate-forme SecNumCloud. • Test et intégration de moteurs d'IA dans l'analyse prédictive de l'exploitation informatique. Cybersécurité (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 24,4 27,5 + 13 % La demande en cybersécurité est soutenue et évidemment durable. En effet, l'ouverture grandissante des systèmes d'information les rend plus vulnérables : messageries, connexion Internet systématique, inter- connexions entre un siège d'entreprise, ses agences, clients, fournisseurs et partenaires, généralisation des accès distants à partir d'ordinateurs ou de terminaux portables, interconnexions avec les systèmes industriels et les objets connectés... La croissance de ce marché génère de fortes tensions sur les ressources expertes dans ce métier. Prestataire d'Audit de la Sécurité des Systèmes d'Information (PASSI, environ quarante acteurs en France qualifiés par l'ANSSI), Prestataire de Réponse aux Incidents de Sécurité (PRIS, seulement quatre spécialistes labélisés par l'ANSSI), Prestataire d'Accompagnement et de Conseil en Sécurité (PACS sur l'ensemble des quatre expertises), l'entité cybersécu- rité du groupe assure les missions complémentaires suivantes : • conseil : accompagnement global en matière de sécurité informatique, définition de politiques, sensibilisation, conformité, • mise en œuvre de solutions : antivirus, EDR (détection et réponse aux menaces sur les terminaux), SIEM (gestion de l'information et des événe- ments de sécurité), sensibilisation au phishing, logiciels d'antiphishing, scan de vulnérabilités, patch management..., • services managés : SOC (centre de surveillance sécurité), CERT (centre de réaction aux attaques informatiques) et Threat Intelligence (rensei- gnement sur les menaces), • évaluation : audits et tests d'intrusion. Les équipes de remise en état des systèmes d'information suite à une attaque (CERT) interviennent sur plusieurs dizaines de sinistres annuels. Accompagnement des utilisateurs (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 228,2 239,4 + 5 % L'évolution du rapport au travail place l'"expérience employé" au cœur de la stratégie des entreprises : • pour le collaborateur, chaque moment important - recrutement, inté- gration, formation, collaboration - devient déterminant pour renforcer son sentiment d'appartenance à l'organisation et donc son niveau d'engagement au travail, • pour l'entreprise c'est un enjeu d'attractivité, de marque employeur et donc de compétitivité (implication des salariés). Les dirigeants ont donc intérêt à considérer les collaborateurs comme des "clients internes", en assurant à chacun un parcours simple, personnalisé, moderne, fluide et efficace dans l'usage du digital. Les services réalisés couvrent : • la totalité de l'environnement de travail : les postes de travail, les solutions de mobilité et de collaboration ainsi que le support des appli- cations métiers : - service desk technique et fonctionnel, - adoption et assistance aux nouveaux usages, - support de proximité, espace et conciergerie IT, - ingénierie du poste de travail et des infrastructures ("on premise" ou "cloud") sur l'ensemble des technologies, - logistique et déploiement ; • l'ensemble des moments clefs du collaborateur dans son parcours en entreprise : "onboarding", montée en compétence, travail hybride, mobilité, partage des connaissances... ; • l'intégralité du cycle de vie des projets clients : - conseil en tant qu'architecte de l'expérience employé, - projets de transformation et d'amélioration, - infogérance avec engagements de résultats. Ces services s'appuient sur des processus et moyens industriels : • 12 centres de services interconnectés en Europe et en nearshore, • des compétences à disposition dans plus de 20 pays, • un centre d'excellence dédié à la mise en œuvre des innovations. Ainsi, les utilisateurs bénéficient : • d'une assistance omnicanale sans rupture : téléphone, e-mail, Teams, chat interactif, chatbot, voicebot, web call back, espace digital multi-ser- vices, plateforme de self-services..., • à tout instant (7j/7 et 24h/24) et dans un choix de plus de vingt-cinq langues, • sur un périmètre technique et fonctionnel étendu : postes de travail, infrastructures, applications, processus métier, • depuis des terminaux performants, modernes sécurisés et administrés de manière unifiée (tablette, smartphone, laptop...). 51 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Les Directions informatiques et du digital bénéficient quant à elles : • de la practice "Knowledge Management" pour capitaliser les connais- sances techniques et applicatives, les processus et les règles de gestion métier, en valorisant et partageant ainsi l'information et le savoir ; • du département "Accompagnement au Changement" pour faciliter l'adoption des nouvelles solutions mise en œuvre et des nouvelles pratiques digitales ; • des meilleures expertises technologiques sur les solutions performantes au travers de partenariats approfondis (Microsof, Apple, AWS, Service Now, Nexthink, Interact, Lookout...) ; • de plans d'amélioration continue, s'appuyant notamment sur les bonnes pratiques ITIL, visant à réduire l'incidentologie et à développer l'auto- nomie des employés : auto-assistance ("selfhelp"), robots ("chatbots"), solution de monitoring proactif de l'expérience utilisateur et outils de RPA (Robotic Process Automation) ; • de plans de progrès (issus de près de 30 années de retours d'expérience avec plus de 200 clients) qui permettent des gains de productivité de 20 % à 25 % en deux à trois ans. Ils sont alors partagés équitablement avec les clients, sous forme d'une diminution de redevance ou d'une évolution du niveau de service. Activités liées à l'Intelligence Artificielle : • Intégration de moteurs d'IA dans les chatbots, voicebots. • Analyse de l'utilisation de Microsof Copilot (digital workplace). IT Service Management, gouvernance du système d'information, automatisation (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 33,3 36 + 8 % Les domaines couverts sont la gestion des services et des actifs d'une direc- tion informatique (IT Service Management – ITSM). Les missions réalisées améliorent la maîtrise des coûts et structurent les services IT, afin d'augmen- ter leur qualité et la satisfaction des utilisateurs du système d'information. Les interventions réalisées se répartissent ainsi : • conseil : définition d'organisation et mise en place de processus ITIL, benchmark, • assistance à maîtrise d'ouvrage : cadrage de projets, rédaction de cahiers des charges, conduite du changement, • pilotage opérationnel de processus et gestion de projets IT, • mise en œuvre de solutions progicielles d'ITSM et de gestion de porte- feuilles de projets (partenariats avec ServiceNow, EasyVista...), • Tierce Maintenance Applicative. L'offre a été récemment enrichie dans les domaines complémentaires suivants : • gestion du cycle de vie des applications (ALM) : mise en place d'outils de tests de disponibilité, performance et charge des applications (HP Load Runner...), • gestion des opérations IT (ITOM) : mise en place d'outils d'orchestration et d'automatisation du provisionning à destination de la production informatique, • formations certifiantes ITIL (accréditation EXIN). Centres de service du pôle infrastructures • 12 centres d'hébergement : espaces réservés chez 7 hébergeurs tiers partenaires de niveau "Tier 3+" dans 12 data centers différents, • 7 centres d'exploitation à distance de serveurs et applications : Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours, Bengalore, Singapour et Tunis, • 11 centres d'accompagnement des utilisateurs : Nanterre, Angers, Bruxelles, Bucarest, Francfort, Lille, Lyon, Milan, Nantes, Tunis et Timisoara, • 1 centre digital workplace à Nanterre. Métiers du pôle Services Applicatifs Digital, UX/UI, Agile, DevOps, mobilité, data (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 55,2 76,1 + 38 % Avec comme interlocuteurs les Directions informatiques et du Digital (CDO – Chief Digital Officers) des grands comptes, NEURONES conçoit, pilote et réalise des projets digitaux (Web, Mobile et data) soumis à des exigences de forte volumétrie et haute disponibilité. Utilisant des méthodes Agiles et des outils de développement de dernière génération, le groupe intervient dans les domaines d'expertise suivants : • conception d'applications web et mobiles (innovation, offre UX/UI...), • pilotage de projets web : Product Owners, Scrum Masters, • architecture applicative, • développement d'applications (Java, .net, PHP Symfony, Drupal...), • développement front end et fullstack (Node, React, Angular...), • utilisationdeschaînesDevOps(EnvironnementsIntégrésdeDéveloppement (IDE), sofware factories, déploiement continu, conteneurs...), • automatisation des infrastructures (Ansible, Terraform) et mise en libre-service (Python, Ruby, NertJS, Go), • tierce maintenance applicative (TMA), • analyse de données de sites web : mesure de la performance (tag management, analyse des données comportementales, méthodes d'A/B testing...), data analyse, data science, • data : traitement en temps réel de flux continus de données (en utilisant Kafka, Spark, Flink et/ou Nifi). Les applications mobiles (IOS, Android...) sont développées par des équipes dédiées. L'offre de gestion d'infrastructures mobiles (MDM – Mobile Device Management) s'appuie sur les solutions Airwatch, Intune, LookOut, Okta... Les activités liées au conseil en innovation, ont été regroupées au sein d'une filiale spécialisée. Elles comprennent les prestations d'appui à l'innovation et d'intégration de nouvelles technologies. Forte de son expérience, cette entité a développé une méthodologie de passage à l'échelle de projets innovants. Activités liées à l'Intelligence Artificielle : • Aide au coding, rétro-documentation avec Github Copilot. • Data : organisation de jeux de données internes pour l'apprentissage du moteur d'IA. Intégration et Infogérance SAP (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 66,7 73,1 + 10 % Les activités du groupe se décomposent comme suit : • intégration : conception fonctionnelle puis installation et déploiement de nouveaux modules ou versions (notamment migration vers S/4 Hana), • expertise : interventions sur les points clés des projets (reprise de don- nées, changements de structure, tests de non-régression, BI...), • développement Abap, • administration et exploitation utilisant notamment le module BC (Basis Components), • support et TMA (qui peuvent aussi être intégrés dans des contrats de Services Managés plus globaux), • documentation et formation des utilisateurs (accompagnement du changement). Les missions suivantes sont couramment réalisées : • scission ou fusion de systèmes SAP (y compris data conversion), 52 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS • "roll-out" pays : déploiement d'un modèle de base (core model) dans différents pays européens, • mise en place d'interfaces utilisateur (de type Fiori), portage des écrans SAP sur les portables et tablettes, • expertise pour le module Utilities de SAP ("IS-U" Industry-Specific Solution for the Utilities Industry), • gestion des licences avec Optiuse® ("outil maison" de mesure des licences réellement utilisées). Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA), dématérialisation (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 47,9 53,1 + 11 % La gestion de contenu (Enterprise Content Management – ECM) exploite sous forme électronique des données qui ne sont pas structurées (courriers, contrats, factures, mails, documents électroniques divers, photos, vidéos...), par opposition aux informations enregistrées dans des bases de données. L'ECM inclut également les applications de GED (Gestion Electronique de Documents) : acquisition, classement, stockage, archivage et diffusion de documents numérisés. La gestion des processus métier, quelle que soit la technologie ou la démarche utilisée ("Business Process Management" - BPM ou "Advanced Case Management" - ACM), a pour objectif de cartographier, modéliser et optimiser les différents processus d'une entreprise. Limitées dans un premier temps aux opérations de "back" office, ces solutions sont de plus en plus déployées dans les "front" et "middle" office. Ce mouvement s'accentue avec le fonctionnement croissant des entreprises en mode "multi" ou "omni" canal. Le BPM échange des informations avec des applications opérationnelles (ERP...) et utilise souvent des bus d'entreprise (Enterprise Service Bus – ESB). L'ECM et le BPM se rejoignent lorsque les processus métier concernent le traitement de dossiers (sinistres, souscription d'abonnements...). Ces deux types d'applications gèrent et font circuler des documents. La Robotic Process Automation (RPA) désigne l'automatisation de tâches routinières, par l'intégration de robots logiciels, appelés "assistants virtuels", qui réalisent les opérations sans intervention humaine, souvent par la simulation d'échanges clavier (saisie de transactions, gestion des assistants automatisés...). L'ECM, le BPM ainsi que la RPA constituent les composantes d'une démarche appelée la "Smart Automation" ou l'automatisation intelligente des processus de l'entreprise. Ces applications représentent un segment de marché de taille significative, au même titre que, par exemple, les ERP (Enterprise Ressource Planning), le CRM (Customer Relationship Management) ou le SCM (Supply Chain Management). Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 38 43,3 + 14 % Les prestations conçues pour le secteur de la finance de marché recouvrent : • le conseil aux banques de financement et d'investissement pour leurs activités dites de marché (actions et dérivés, taux, crédit, change et matières premières), • l'assistance à maîtrise d'ouvrage, l'architecture et la maîtrise d'œuvre sur les projets de systèmes d'information liés aux différents métiers de la finance : - front office : pricing, gestion des positions, négociation, gestion des risques, prévision des liquidités, - middle office : contrôle, validation, enrichissement, - back office : confirmation, règlement livraison, flux de trésorerie, comptabilité. Elles concernent aussi les métiers de Gestion d'Actifs (Asset Management) et Services Titres. Les équipes maîtrisent l'outillage et le développement en mode DevOps, largement répandu dans la finance. Activités liées à l'Intelligence Artificielle : • Aide au coding, rétro-documentation avec Github Copilot. Formation informatique et accompagnement du changement (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 11,7 11,9 + 2 % Ce métier englobe : • le conseil pour l'organisation de plans de formation (ingénierie, gestion de plans et cursus de formation, plans de communication), • la production de cours : sessions traditionnelles, e-learning, Mooc, quick- learning, cursus longs (dont "reskilling"), actions de reconversion parfois financées dans le cadre de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE) ou de la Certification de Qualification Professionnelle (CQP), etc., • la conception, puis l'animation, de "boutiques IT" ou "comptoirs IT" sur site client, • l'accompagnement et l'assistance lors de déploiements bureautiques, d'applicatifs métiers ou d'ERP. Un des segments porteurs de cette activité est l'accompagnement à la mise en place de nouveaux ERP ou de progiciels métiers. Il s'agit de formations sur-mesure liées à des projets de déploiement intégrant, en amont, une phase de conseil et de conception d'outils pédagogiques et documentaires (e-learning, modes opératoires) et, en aval, une phase de support. Un studio digital interne permet de réaliser des outils pédagogiques. Leur diffusion est réalisée à partir de plates-formes LMS (Learning Management Systems). Les offres de formation à distance semblent être rentrées dans les habitudes. Centres de service du pôle applicatif • 7 centres de services de support applicatif et de TMA : Nanterre, Amiens, Angers, Bordeaux, Levallois, Nantes et Orléans. Pôle Conseil Conseil en stratégie, management, transformation numérique, marketing digital et transformation RH (en millions d'euros) 2023 2024 24/23 CHIFFRE D'AFFAIRES 53,2 53,1 - 0,2 % Le conseil en stratégie fournit aux dirigeants d'entreprises des recomman- dations liées à la définition ou l'évaluation d'options stratégiques, tandis que les points d'entrée du conseil en management sont les directions opé- rationnelles ou fonctionnelles de grands comptes. Les projets ont parfois une composante nécessitant des compétences liées aux systèmes d'information et à la transformation digitale. Les prestations de conseil en management et en organisation sont les suivantes : • assistance et réflexion autour de projets complexes, • coordination d'acteurs dans le cadre de plans de transformation, • assistance et réflexion sur l'apport des technologies digitales aux métiers, 53 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 • appui à la gouvernance de programmes de transformation, • animation et pilotage opérationnel de projets, • étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques, • définition de stratégie de mutualisation de systèmes d'information. Avec des interventions de type cadrage ou opérationnelles, le conseil en marketing digital recouvre les domaines d'expertises suivants : • animation d'ateliers d'innovation, • gestion des données marketing des DMP (Data Management Platforms) gérant les "cookies" et leur historisation, avec des outils comme BlueKai (Oracle) ou Krux (Salesforce), • personnalisation : choix, en temps réel, de l'information commerciale envoyée à un internaute en fonction de son historique de navigation et des données CRM le concernant (logiciels de personnalisation : Maxymizer, Optimzly...), Taux d'activité Le taux d'activité se définit comme le rapport entre le temps imputé sur des projets et le temps disponible des ressources techniques (jours ouvrés du calendrier diminués des congés, RTT, formations, maladies et absences diverses). Cet indicateur n'est pas défini de manière homogène par tous les acteurs du Conseil et des Services Numériques. De plus, les taux d'activité standards sont très différents selon les métiers : conseil (autour de 70 %), projets (autour de 80 %), assistance technique (plus de 90 %) et services managés (non pertinent). Pour les projets, le couple "taux d'activité et prix de vente moyen par jour" est plus significatif que le taux d'activité considéré isolément. Dans les entités avec un poids important en assistance technique, le taux d'activité est un indicateur clé de gestion, suivi hebdomadairement. En revanche, dans les services managés et en TMA, où la facturation est fonction des unités d'œuvres réalisées, c'est la marge brute sur les contrats qui est suivie et non les taux d'activité, par construction les plus élevés du groupe. De même, pour le service desk, le taux d'activité (pouvant être supérieur à 95 %) est non significatif. En effet, il doit être analysé en complément des indicateurs de productivité (comme par exemple le nombre d'appels quotidiens traités par technicien de support). De manière similaire, pour la formation, l'analyse des taux de remplissage (nombre de stagiaires par session, nombre de salles occupées) doit com- pléter celle du taux d'activité pour expliquer la bonne utilisation des res- sources techniques. Partenaires Une politique de prescription impartiale NEURONES est indépendant de tout autre acteur dans les technologies (éditeur, constructeur, gestionnaire de plates-formes...). Cela garantit Éléments financiers par pôle d'activité L'évolution de la contribution des différentes activités au résultat opérationnel (Rop) a été la suivante : Résultat opérationnel 2020 (en millions d'euros) 2021 2022 2023 2024 Rop Rop/CA Rop Rop/CA Rop Rop/CA Rop Rop/CA Rop Rop/CA Services d'Infrastructures 35 9,8 % 40,4 10,6 % 44,1 10,5 % 44,3 9,4 % 47,9 9,6 % Services Applicatifs 13,5 9,8 % 17,3 10,4 % 22,7 11,3 % 25 11,4 % 25,3 9,8 % Conseil 3,4 12 % 3,9 12,1 % 6,1 13,5 % 6,6 12,2 % 4,7 8,8 % TOTAL 51,9 9,9 % 61,6 10,6 % 72,9 11 % 75,9 10,2 % 77,9 9,6 % • modèles d'attribution omnicanaux : modélisation des parcours clients multicanaux pour orienter en ligne les dépenses media, en fonction du profil connu du visiteur et des tactiques décidées sur l'ensemble des canaux, • gestion de l'omnicanal (outils : Adobe Campaign, Next Best Action), • mise en place de points de vente connectés. Le conseil en transformation RH couvre, quant à lui, des missions variées : appui au dialogue social, plans de continuité, animation de filières d'exper- tise, mise en œuvre de centres de services partagés. Activités liées à l'Intelligence Artificielle : • Sélection de cas d'usage, mise en place d'assistants, analyse des gains. l'impartialité de ses choix et recommandations. Et ce d'autant plus que le groupe travaille avec des propriétaires de technologies éprouvées, déjà des standards sur leur marché ou amenées à le devenir. Ces partenaires, ne possédant en général pas de forces commerciales significatives, s'ap- puient sur les services professionnels d'accompagnement des ESN. En ayant accès à la base installée du groupe, ils bénéficient des relations de confiance établies avec les plus grands clients. En contrepartie, ils forment au meilleur niveau les consultants de NEURONES et apportent un appui marketing. Six acteurs, souvent historiques, constituent le noyau des partenaires qui ont souvent décerné à NEURONES leurs meilleurs labels d'excellence ("Platinium", "Premier", "Gold"...) : Par ailleurs, selon ses domaines spécialisés concernés, le groupe travaille avec de nombreux autres partenaires technologiques, classés ci-dessous par ordre alphabétique : Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps : Centreon, Cisco, Citrix, Datadog, Dynatrace, F5, Fortinet, Google, IBM, IPlabel, Ivanti, Juniper, NetApp, Nutanix, RedHat, Rubrik, Stormshield, Suse, Zimbra. Cybersécurité : Canary, CrowdStrike, Cybereason, DomainTool, Egerie, Filigran, Flashpoint, Glimps, HarfangLab, Keeper, Palo Alto Networks, Phished, Qualys, Sekoia. io, SentinelOne, Skybox, Splunk, Tenable, Vectra, VirusTotal. Accompagnement des utilisateurs : Arp, Be-Cloud, BlueVoyant, Brightmetrics, Bringme, Caphyon, Centreon, CrowdStrike, Dell, Dlink, Druva, Easy FM, Easy Virt, Etix Everywhere, 54 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS F5, Genesys, Graphana, Igel, Itec, Jamf, IVM, Jump, Knox, Konverso, La Vitre, Lineberty, Logiprox, Lookout, Mozzaïk, Netskope, Nexthink, Okta, Paessler, Parallels, Phished, Proofpoint, Pulse, Pure Storage, Qlik, Qnap, Qwesto, Rapid7, Riot, ServiceNav, SightCall, Signifi, Stormshield, Synapse, Synology, Tanium, TD Synnex, Tools4Ever, Vade, Varonis, Veeam, Virteem, 21% Wats, Wasabi, Zuply. IT service management, automatisation : Dynatrace, EasyVista, Exin, GLPI, OpentText, PeopleCert, RedHat, Servicenow, Sunburst Simulations. 4% Applications: Abbyy, Alfresco, Appian, BluePrism, Boomi, Camunda, Confluent, Denodo, Docuware, Esker, Instabase, Lookout, MangoDB, Okta, OpenText, Polestar, RecitAI, Solace, Tungsten Automation, UIPath, Visioglobe, Workato. Enfin, les équipes du groupe développent en utilisant tous les langages du marché (Java, .Net, PHP, Node, React, Angular, iOS, Androïd, Scala, low-code ...) et dans les différents environnements de développement intégrés de leurs clients (Jira, Eclipse, Visual Studio, sofware factories type Github, XL Deploy, Octopus Deploy, Ansible, Terraform, Python, Kubernetes, Docker...). Clients La clientèle de NEURONES est, pour une part prépondérante, constituée d'un millier de sociétés (grandes ou moyennes) du secteur privé et inclut également des établissements publics, collectivités et administrations. Sous-traitance Sous-traitance amont Une part faible du chiffre d'affaires (de l'ordre de 2,6 % en 2024) est réa- lisée en position de sous-traitant d'un constructeur, d'un éditeur ou d'un 2020 confrère. 24,3 % Sous-traitance aval La sous-traitance recouvre des réalités variées : indépendants (55 %), confrères (35 %) et prestations techniques (10 %) telles la location de liens réseaux, de surfaces chez les hébergeurs... Le montant des achats de sous-traitance, en proportion du chiffre d'affaires du groupe, est en Sur longue période, le poids des principaux clients est relativement stable : Répartition du chiffre d'affaires 2015 (en millions d'euros) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 20 premiers clients • En valeur 225,6 • En % du CA consolidé 56,5 % 260,5 58,3 % 285,7 58,9 % 294,8 60,1 % 293 57,4 % 293,3 55,9 % 326,3 56,3 % 366,3 55,1 % 412,8 55,7 % 443,4 53,5 % 10 premiers clients • En valeur 175 • En % du CA consolidé 43,8 % 206,4 46,2 % 224,1 46,2 % 235,7 48,1 % 237,6 46,6 % 239 45,6 % 263,2 45,4 % 289,9 43,6 % 317,2 42,8 % 335,8 41,4 % 5 premiers clients • En valeur 127,2 • En % du CA consolidé 31,8 % 146,1 32,7 % 161 33,2 % 169,8 34,6 % 169,3 33,2 % 178,7 34,1 % 200,5 34,3 % 223,8 33,6 % 236,7 31,9 % 266,1 32,8 % Poids du premier client • En valeur 37,6 • En % du CA consolidé 9,4 % 42 9,4 % 40,7 8,4 % 48 9,8 % 47,4 9,3 % 45,3 8,6 % 54 9,3 % 63,5 9,6 % 64,9 8,8 % 82,1 10,1 % L'analyse du chiffre d'affaires est issue des systèmes de gestion d'affaires des différentes entités (sans codification unique) et d'une table de regroupement des clients par groupe d'appartenance. Elle ne provient pas du système de consolidation comptable. Cette information est donc donnée à titre indicatif. Au 31 décembre 2024, les comptes clients (FAE incluses) s'établissent à 78 jours : 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Comptes clients 86 j 90 j 94 j 98 j 89 j 82 j 82 j 81 j 80 j 78 j dont factures à établir (FAE) 16 j 16 j 19 j 22 j 15 j 12 j 14 j 12 j 13 j 16 j Le groupe n'a recours ni à l'affacturage, ni à la titrisation de créances. Les projets réalisés pour leur compte sont de taille intermédiaire (jusqu'à 10 millions d'euros par an). La répartition sectorielle du chiffre d'affaires est la suivante : Services/ Biens de consommation Énergie/Utilities/Santé 14% Secteur public 10% Industrie/BTP Technologies/Média/ 19% Télécoms 32% Banques/Assurances À l'issue de cet exercice, comme lors des années précédentes, le premier client est une entreprise dont les multiples centres de décision et filiales commandent des prestations, indépendamment les uns des autres, et à différentes entités du groupe. NEURONES compte dans sa clientèle 73 % (29/40) des sociétés du CAC 40. En 2024, les 20 premiers clients ont été par ordre alphabétique : Accor, Axa, Banque de France, BNP Paribas, Bolloré, Bouygues, BPCE, Conseil Départemental des Hauts-de-Seine, Crédit Agricole, EDF, Engie, Groupe Avril, Kering, L'Oréal, LVMH, McDonald's, Saint-Gobain, SNCF, Société Générale, Suez. croissance régulière, essentiellement du fait des tensions sur le recrute- ment et d'une plus grande appétence des consultants et informaticiens pour le statut d'indépendant (ou "freelance") : 2021 2022 2023 2024 25,1 % 26,6 % 27,6 % 29,4 % Le taux de sous-traitance est variable selon les métiers. Par exemple, il dépasse 40 % dans les activités de formation et pour six entités ayant une proportion élevée d'assistance technique. Il n'est que de 13 % dans les services d'accompagnement des utilisateurs. 55 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Marques et brevets – Propriété industrielle et intellectuelle Logiciels NEURONES a développé et est propriétaire de différentes "briques logi- cielles" utilisées pour ses propres besoins ou pour ceux de ses clients. Brevets Conformément à la Loi, le logiciel n'est pas brevetable en tant que tel, il n'existe donc pas de contrats de licence de brevet. Marques Le groupe est propriétaire ou utilisateur à titre gracieux des marques uti- lisées pour les dénominations commerciales de ses entités, de ses sites Web et de ses offres. 1.4. MARCHÉ ET CONCURRENCE Le marché du conseil et des services numériques : taille et évolution Les activités de Conseil et de Services Numériques en France, du Conseil en technologies et de l'édition de logiciels représenteraient un chiffre d'af- faires de l'ordre de 70 milliards d'euros, soit un marché deux fois plus important que, par exemple, l'industrie pharmaceutique. Il se décompose- rait de la façon suivante : Taille du marché français (en milliards d'euros) 2024 Conseil et services numériques 34,6 50 % Conseil en technologies 7,9 11 % Édition de logiciels et plateformes Cloud 26,9 39 % TOTAL 69,4 100 % Source : Numeum – décembre 2024. Le secteur emploierait 2,5 % des salariés français soit, en effectifs, un ensemble deux fois plus important que, par exemple, l'activité aéronau- tique et aérospatiale. Il y aurait environ 825 000 informaticiens salariés dans l'Hexagone (hors indépendants, dont le nombre est estimé à 75 000), se répartissant à hauteur d'environ : • deux tiers dans les ESN (SSII), chez les éditeurs et les acteurs du conseil en technologies, • un tiers chez les clients finaux. Depuis 1999, le taux de croissance annuel moyen dans les services infor- matiques ou numériques serait compris entre deux et trois fois celui du PIB. Tout au long de l'exercice, les différents observateurs et conjoncturistes ont réévalué à la baisse leur prévision pour le marché français du Conseil et des Services Numériques (au sens strict). Leur dernière estimation est une progression faible mais positive en 2024 de + 0,7 % (après des estima- tions de + 3,3 % en début d'année et + 2,1 % à mi-année). Pour 2025 est attendue une croissance de + 0,9 % : Évolution du 2020 2021 2022 2023 marché français 2024(e) 2025(e) Conseil et services numériques - 4,2 % + 4,4 % + 5,1 % + 4,1 % + 0,7 % + 0,9 % Conseil en technologies - 12,3 % + 5,9 % + 7,4 % + 5,5 % + 1 % + 1,3 % Édition de logiciels et plateformes + 0,3 % + 9,5 % +11,3 % + 10,3 % + 8,2 % + 9 % MOYENNE - 4,6 % PONDÉRÉE + 6,3 % + 7,5 % + 6,5 % + 3,5 % + 4,1 % Source : Numeum – décembre 2024. La croissance du secteur serait soutenue en France par les tendances majeures : Cloud (20,1 MM€, + 27 % en 2024), Sécurité (4,6 MM€, + 12 %), Data (3,6 MM€, + 16 %), services IA (1,8 MM€, + 5 %) et numérique res- ponsable (0,8 MM€, + 27 %). Le poids de l'offshore est estimé à environ 10 % du marché français des services numériques. La concurrence En termes de chiffre d'affaires, NEURONES se situerait au 9e rang des sociétés de Conseil et de Services Numériques (donc hors sociétés de Conseil en technologie : Alten, Assystem, SII...) sur un marché français des services très éclaté (le nombre de confrères employant au moins dix per- sonnes est estimé à plusieurs milliers) : ESN intervenant sur le marché français Part du marché (ordre de grandeur) Nationalité 1 Capgemini 11,9 % France 2 Sopra Steria 7,3 % France 3 Accenture 6,3 % États-Unis 4 Orange Business 5,5 % France 5 Atos 4,8 % France 6 CGI 4,4 % Canada 7 Inetum 2,5 % France % 8 IBM 2,4 % États-Unis 9 NEURONES 2,1 % France 10 Kyndryl 1,7 % États-Unis Total top 10 48,5 % Source : étude PAC de juillet 2024 (données 2023, dont marché : 33,9 milliards d'euros). Les chiffres 2024 ne sont pas disponibles à la date de rédaction du présent rapport. Dans ses différentes activités, NEURONES rencontre une large palette d'ESN (SSII) et de cabinets de Conseil en Management de toutes tailles. Ainsi, le groupe, parce qu'il est multi-spécialiste, constate qu'il fait davan- tage face, dans chacun de ses métiers, à des compétiteurs différents et de taille variable, plutôt qu'à des concurrents globaux. Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps Le marché des infrastructures en général est très éclaté entre des dépar- tements de certains grands prestataires et des sociétés dédiées, nom- breuses et de taille variable. La plupart des acteurs historiques du cloud privé ont formé des équipes dédiées à l'accompagnement vers le cloud public (Amazon Web Services, Microsof Azure, Google Cloud...). Dans ce nouvel environnement, ils assurent des prestations récurrentes depuis leurs centres de service. Pour le cloud privé (IaaS), après une phase de concurrence atomisée, le nombre d'acteurs a tendance à se restreindre dans un marché de volume, les compétiteurs développant des services (PaaS) ciblant des clientèles différentes. Cybersécurité Les multiples acteurs de ce segment sont des sociétés de taille sou- vent modeste (quelques dizaines de collaborateurs), des départements de grandes ESN, des "captives" d'industriels (Thalès, Airbus, Orange, Dassault...) ou encore des firmes d'audit. Accompagnement des utilisateurs L'entité spécialisée du groupe, un des leaders en France, est principalement en concurrence avec un nombre limité de confrères de taille moyenne. Pour les contrats significatifs (support de plusieurs milliers d'utilisateurs), il existe des barrières à l'entrée : système d'information ouvert et redondé, 56 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS plans de continuité d'activité, capacité d'innovation, capacité de staffing, nécessité de disposer de centres de service en région (greenshore), en nearshore et offshore, couverture géographique (plusieurs pays, monde entier). Digital, UX/UI, agile, DevOPs, mobilité, data, IoT De nombreuses sociétés de taille variable accompagnent ces nouvelles vagues technologiques tandis que les ESN majeures disposent de dépar- tements spécialisés. SAP, ECM/GED/BPM/RPA Proches des éditeurs dont ils intègrent les produits, les compétiteurs sont, soit des sociétés spécialisées, petites ou moyennes, soit les départements dédiés de grandes ESN. Les TMA importantes sont souvent traitées pas des acteurs disposant de capacités offshore. Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain Dans ce segment, les challengers sont plutôt des sociétés de services spé- cialisées indépendantes et de taille moyenne. Formation informatique et accompagnement du changement Le groupe figure parmi les cinq premiers acteurs spécialisés en forma- tion informatique en France. Les concurrents sont des organismes indépendants. Conseil en stratégie, management, organisation, transformation numérique, marketing digital et transformation RH La concurrence, extrêmement diverse, est constituée des "majors" comme de moyens et petits cabinets de conseil, ces derniers étant assez nom- breux (entre deux et trois cents en France). 1.5. ORGANISATION Organigramme opérationnel Les fonctions suivantes sont centralisées : • direction groupe, • relation globale avec certains grands comptes, • coordination des projets multi-entités majeurs, • marketing et communication groupe, • finances (consolidation, animation du contrôle de gestion, gestion de la tré- sorerie de la société mère et celle du "cash pool" alimenté par les filiales), • juridique pour la société mère et assistance juridique pour les petites entités. Les filiales opérationnelles assurent essentiellement les fonctions de : • direction, • commercial, • production des services (affectation des équipes, réalisation et suivi des contrats), • recrutement, gestion des ressources humaines et paie, • qualité (certifications, suivi et plans d'amélioration), • marketing, • comptabilité et contrôle de gestion, • juridique pour les filiales d'une certaine taille (secrétariat juridique, assu- rances, gestion des sinistres...) • informatique et moyens généraux, • sécurité du SI et protection des données personnelles (Rgpd). L'augmentation régulière de la sous-traitance explique la légère baisse ten- dancielle, en trompe-l'œil, du ratio des effectifs facturables : 2020 2021 2022 2023 2024 88 % 88,2 % 88,1 % 87,2 % 87,6 % Le groupe est organisé en centres de profit très autonomes, les fonctions centrales étant réduites à l'essentiel. Chaque filiale communique dans son métier avec son nom propre. Le comité de direction est composé d'une quinzaine de dirigeants, action- naires de l'entité qu'ils dirigent ou qu'ils ont créée et également détenteurs d'actions du groupe. Organisation commerciale Elle comporte deux niveaux : • les forces commerciales, spécialisées par type de prestation et par sec- teur d'activité, réparties dans les entités, métier par métier, • en complément, pour une dizaine de grands clients, une direction trans- verse coordonne les actions des forces commerciales concernées dans les différentes entités. Chaque responsable global de compte assure également un reporting consolidé pour ces grands groupes. Organisation marketing et communication Le département marketing et communication groupe dépend de la direc- tion générale. Il conçoit et met en œuvre un marketing opérationnel au service de la notoriété et de l'image de NEURONES. Cette équipe couvre à la fois la communication externe (candidats, actionnaires et investisseurs) et la communication interne. Dès que la taille d'une entité le permet, une équipe locale traite son propre marketing (offres, communication...), le cas échéant en coordination avec le département transverse. Organisation technique Les directions techniques sont réparties dans les entités métier. Chaque filiale gère ses connaissances techniques en utilisant ses outils collaboratifs. Organisation ressources humaines Chaque filiale gère son recrutement, son plan de formation et sa politique salariale. La gestion de la paie est mutualisée dans plusieurs pôles de traitement, ainsi que la participation à certains salons de recrutement et l'achat d'outils logiciels de sourcing ("job boards"). Organisation administrative et financière Les fonctions centralisées sont : • le processus budgétaire, • la gestion de la trésorerie groupe et du cash pooling, • la consolidation (effectuée mensuellement) et les consolidations statu- taires (semestrielles), • le support des croissances externes. Chaque filiale est responsable de sa comptabilité, de son contrôle de ges- tion et gère sa trésorerie (incluant sa participation éventuelle au "cash pool" du groupe). Démarche qualité Trois entités du pôle Infrastructures sont certifiées ISO 9001, l'ensemble représentant environ 50 % du chiffre d'affaires du groupe. Les services managés des trois entités infrastructures, disposant des centres de service et d'hébergement, sont certifiés ISO 27001, ainsi que la société de cybersécurité et celle dédiée à la Gestion Electronique de Documents. Les deux clouds privés sont habilités à héberger des données de santé (HDS). Pour les autres métiers, il existe, dans la plupart des cas, un ensemble de procédures formalisées. 57 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Organisation de l'informatique interne Chaque société a son propre système d'information (SI), la holding étant rattachée à la filiale avec laquelle elle partage ses locaux. Quatre entités, dont les trois qui sont certifiées ISO27001, ont, en plus de leur DSI, un Responsable de la Sécurité du SI (RSSI) dédié. Les entités les plus significatives disposent de leur propre Data Protection Officer (DPO) ou d'un responsable s'assurant de la protection des données personnelles (Rgpd). 1.6. STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET D'INVESTISSEMENT Stratégie de développement Pour aller significativement plus vite que son marché, NEURONES met en œuvre une stratégie qui s'articule autour des axes suivants : • aider les clients à tirer le meilleur profit des nouvelles technologies, en les accompagnant en particulier dans le mouvement de fond de trans- formation numérique ; • élargir les relations avec les grands comptes et accroître la taille des projets que le groupe mérite de traiter ; • accueillir des cabinets de Conseil et des ESN innovantes ou complé- mentaires. Une organisation en centres de profits autonomes, avec leurs propres moyens et comptes d'exploitation, constitue un historique éprouvé de la relation avec des entrepreneurs associés ; • participer à la structuration du secteur. Les critères privilégiés de rap- prochement sont les suivants : - sociétés (ou sous-ensembles de sociétés) en croissance et rentables, - management de succession pérenne et qui a fait ses preuves, - opérations relutives pour le bénéfice par action ; • se développer par augmentation de la couverture géographique (régions, international). Essentiellement pour satisfaire des demandes de clients, la proportion d'activité réalisée en région (28 % des effectifs) et à l'étran- ger (17 %) devient significative. Politique d'investissement Recherche et développement Les investissements de R&D ne sont pas centralisés mais planifiés et réa- lisés dans chacune des entités. Les journées passées en veille technolo- gique et R&D ne font pas l'objet d'immobilisation au bilan. Le groupe procède chaque année à une revue transverse de ses activités de R&D. En 2024, les programmes de recherche éligibles ont généré des Crédits d'Impôt Recherche pour un montant global de 1,7 million d'euros : (en millions d'euros) 2020 2021 2022 2023 2024 Crédit Impôt Recherche 0,8 1,3 1,3 1,5 1,7 Investissements industriels En 2024, les investissements "industriels" se sont élevés à 11,8 millions d'euros (17,9 millions en 2023 et 10,6 millions en 2022). Ils concernent principalement du matériel informatique et des logiciels (notamment pour la plateforme de cloud souverain et sécurisé SecNumCloud du groupe), des agencements et des véhicules de service. Pour la plateforme SecNumCloud, l'investissement nécessaire dans un troisième datacenter a été réalisé essentiellement en 2023. En 2024 et au-delà, les investissements suivront les volumes confiés par les clients du groupe. Les investissements dans la plateforme SecNumCloud sont financés essentiellement par la trésorerie disponible et, en partie mineure, par du crédit fournisseur (reclassé en dette financière). Le groupe loue l'ensemble de ses locaux (43 900 m2 au 31 décembre 2024, dont 1 000 m2 dans des espaces de coworking) à des propriétaires extérieurs, n'ayant aucun lien avec les actionnaires de NEURONES ou de ses filiales. Investissements financiers nets En 2024, les investissements financiers nets ont été de 9,4 millions d'euros. Ils correspondant à deux acquisitions, ainsi qu'à divers rachats de titres de filiales. 58 Aussi loin que vous voudrez...® 1 ACTIVITÉS 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 TOTAL 1.7. TABLEAU DE FINANCEMENT DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE Des acquisitions (dont une quinzaine de taille significative) ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse (mai 2000) et ce, pour un montant total de 107,8 millions d'euros (nets de la trésorerie des sociétés acquises). Ces investissements ont été très largement financés par les cash flows libres (548,1 millions d'euros) dégagés par l'exploitation sur la même période, comme détaillé dans le tableau historique ci-dessous. 59 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 1.8. ÉVOLUTION RÉCENTE Malgré une inflation plus modérée que l'année précédente, en 2024, comme en 2023, le groupe a connu une nouvelle année de solide croissance organique : (en millions d'euros) T1 T2 T3 2023 T4 T1 T2 T3 T4 2024 Chiffre d'affaires 187,1 181,6 177 195,5 741,2 204,9 197,5 196,7 211,3 810,4 Croissance + 15,1 % + 10,4 % + 11,4 % + 9 % + 11ꢀ,4 % + 9ꢀ,3 % + 9,5 % + 8,8 % + 11,1 % + 8,1 % Croissance organique + 15,1 % + 10,7 % + 11 % + 8 % + 11,1 % + 8,7 % + 7,7 % + 10,5 % + 7,6 % + 8,6 % Résultat opérationnel 11,4 % 10 % 10,4 % 9,1 % 10,2 % 10,2 % 8,2 % 10,4 % 9,6 % 9,6 % 1.9. PERSPECTIVES Prévisions 2025 Lors de sa présentation du 6 mars 2025 aux gérants et analystes financiers, NEURONES a précisé que le groupe : • bénéficiait d'une croissance embarquée découlant de la progression de 9,3 % en 2024, • avait constaté une baisse du turnover, signe avant-coureur de ralentisse- ment de la croissance. Il a également été fait état des facteurs affectant potentiellement le marché et la société en 2025 : Facteurs favorables : • opportunité durable et profonde de la transformation digitale et de l'IA, • accélération de l'innovation (IA, Data, outils de protection Cyber, cloud souverain, DevOps...), • renouvellement des technologies qui, normalement, améliore les marges, • nouvelles entités spécialisées, mobiles, aux coûts contrôlés, pour capter les segments porteurs. ꢁ Facteurs défavorables : • tensions sur le recrutement, turnover encore significatif, • augmentation régulière de la sous-traitance, • absence d'économies d'échelle dans le Conseil et les Services Numériques, • faiblesse du nombre de "cibles" de qualité, créatrices de valeur et dotées d'un management de succession. Il a été aussi précisé que les estimations de NEURONES pour l'année 2025 seront annoncées, comme à l'accoutumée, lors de la publication (7 mai 2025) du chiffre d'affaires du 1er trimestre. Calendrier prévisionnel des rendez-vous financiers Assemblée Générale : • jeudi 5 juin 2025. Publications du chiffre d'affaires : • mercredi 7 mai 2025 (1er trimestre 2025), • mercredi 6 août 2025 (1er semestre 2025), • mercredi 5 novembre 2025 (3e trimestre 2025). Publication des résultats : • mercredi 10 septembre 2025 (1er semestre 2025). * En fin de journée, après la clôture de la Bourse. 2 RISQUES 60 Aussi loin que vous voudrez...® 2 Risques 2.1. PRINCIPAUX RISQUES, MESURES DE CONTRÔLE ET DE MAÎTRISE La prise de risques calculés est un acte volontaire et nécessaire qui caractérise les entreprises. Pour être en mesure de croître avec une assurance raison- nable de sécurité opérationnelle, juridique, financière et comptable, NEURONES a mis en place une gestion des risques s'appuyant sur des procédures, méthodes et outils. Il a été ainsi établi un état formalisé des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats. Cette cartographie est revue chaque année par le Conseil d'Administration. Elle ne concerne pas les évènements géopolitiques, sociaux ou sanitaires et, plus globalement, ceux qui concernent l'ensemble de l'économie des pays dans lesquels le groupe est implanté. Pour chaque menace, sont évalués une probabilité d'occurrence et un impact potentiel. Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, la société s'attache à réévaluer régulièrement l'ensemble des risques auxquels elle est soumise, leur criticité brute et à prendre des mesures pour en réduire leur probabilité de survenance et leurs conséquences, par la mise en œuvre de procédures de contrôle interne, ainsi que par des plans d'actions spécifiques. Les facteurs de risque, présentés ci-dessous, sont ceux qui sont estimés par le groupe comme étant les plus importants en criticité nette : Famille de risques Risque Probabilité Impact Criticité Liés à l'activité Recrutement et fidélisation du personnel Départ d'hommes et femmes clés 3 Non-respect d'un engagement contractuel 4 Erreur humaine dans la réalisation d'un service 2 Non-respect de consignes particulières d'un client 2 Vol de matériels appartenant à des tiers 2 Impayés 2 Opérations de croissance externe 1 4 3 4 3 4 4 2 2 4 12 12 12 8 8 4 4 4 Financiers (IFRS7) Crédit Liquidité 0 Marché (taux, change, placements sur le marché actions) 1 Gestion du capital 0 1 4 4 1 4 4 0 1 0 Numériques Cyberattaques avec indisponibilité du Système d'Information de production et/ou perte de données Fraudes au virement 4 4 3 1 12 4 Environnementaux et sociétaux Ethique : corruption, trafic d'influence Pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix 1 2 3 4 6 4 Fiscaux et réglementaires Interprétation des lois et règlements 1 2 2 Probabilité d'occurrence : 4 = significative, 3 = occasionnelle, 2 = faible, 1 = très faible Impact : 4 = grave, 3 = significatif, 2 = faible, 1 = négligeable Criticité = Probabilité x Impact. Plus le nombre est élevé, plus la criticité est importante. Les principaux risques identifiés figurent en caractères gras dans le tableau ci-dessus. Risques liés à l'activité Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel Le groupe ne peut pas garantir qu'il aura la capacité à recruter et conser- ver les consultants, ingénieurs et techniciens qui lui sont nécessaires pour réaliser ses objectifs, en particulier en cas de pénurie aigüe de cadres. Malgré un turnover, qui reste habituellement élevé dans la profession, la capacité de NEURONES à faire croître ses équipes (sans trop assouplir ses critères de recrutement) a été jusqu'à présent suffisante, y compris dans les périodes de forte tension. De nombreuses actions de fidélisation et d'augmentation de l'attractivité sont menées (et détaillées au chapitre 6 ci-après). Comme dans la plu- part des cabinets de Conseil et des Entreprises de Services Numériques, les Directions des Ressources Humaines et Commerciales sont dotées de moyens importants, tant pour le recrutement que pour la fidélisation des collaborateurs. Risques liés au départ d'hommes et femmes clés Les hommes et femmes clés sont les membres des comités de direction de la maison-mère et des filiales et aussi les meilleurs talents commerciaux, les leaders techniques et les responsables de contrats expérimentés. Une gestion décentralisée, l'intéressement au capital et la participation aux programmes d'actions gratuites font partie des mesures mises en place pour atténuer le risque de départ des cadres les plus importants. Risques liés au non-respect d'un engagement contractuel (projets forfaitaires ou services récurrents avec engagements de résultats) En dehors du Conseil, considéré à 100 % comme une activité projets, les forfaits non récurrents réalisés dans les Services Numériques repré- sentent environ 10 % du chiffre d'affaires. 61 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Pour les projets au forfait en infrastructures les éventuels dérapages sont limités. Ils peuvent provenir de la non-adéquation entre eux de différents matériels et logiciels à intégrer. Il peut arriver que ces derniers ne puissent pas, en pratique, être installés pour remplir leur fonction. Dans ces cas, rares, NEURONES se retourne contre le constructeur ou l'éditeur, tout en étant assisté par son assureur dans le cas d'une éventuelle procédure. Pour les forfaits de développement applicatif, le nombre de jours réalisés est rarement égal au budget de jours initialement prévu. Le risque de déra- page existe et peut atteindre des proportions significatives. Un maximum d'engagement par lot est donc fixé. Lorsqu'un projet est très important, un lotissement est organisé. Des contrôles stricts, sur le plan technique (validation par une personne autorisée) et sur le plan juridique, sont réalisés lors de la phase d'avant- vente. La liste des réalisations en cours est revue à chaque fin de mois dans les entités concernées avec, pour chaque projet, une réestimation de son avance/retard. Un changement d'évaluation brusque du "reste à faire" déclenche une procédure de revue du contrat en question. Globalement, l'expérience montre que le risque de dérapage sur des forfaits applicatifs reste limité pour la taille d'opérations "clés en main" (maximum d'un mil- lion d'euros) traitées par le groupe. Aujourd'hui, ce sont plutôt les prestations récurrentes au forfait (infogé- rances d'infrastructures et tierces maintenances applicatives), avec péna- lités en cas de non atteinte des niveaux de services contractuels, qui sont devenues les affaires les plus risquées. En effet, lors de l'avant-vente, le prestataire est conduit, à partir de ses abaques, à anticiper des produc- tivités, activité par activité, sans disposer, dans le cahier des charges, de l'ensemble des éléments de contexte nécessaires (au-delà des éléments classiques de description des infrastructures et de volumes, eux-mêmes souvent incomplets). En général, NEURONES et ses confrères proposent des prix forfaitaires (au poste ou au serveur), indépendamment du nombre d'actes techniques à réaliser. Ils s'engagent souvent aussi sur des gains de productivité contractuels pendant la durée du contrat. Pour respecter ses engagements de service, un prestataire entrant peut se voir contraint d'affecter des équipes en nombre supérieur à ce qui avait été prévu pen- dant la phase de prise en charge, voire, pire, continuer à être déficitaire au début de la phase d'exploitation courante. La situation est alors analysée et discutée avec le client dans le cadre des comités prévus au contrat. Un plan d'actions, décidé conjointement, est mis en place. Dans certains cas extrêmes, la rentabilité brute d'un dossier peut néanmoins rester durable- ment insuffisante, voire négative. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour les projets ou infogérances concernés qui sont encore en cours à la date de l'arrêté des comptes. En cas de dépassement (délai ou budget) sur un projet au forfait, l'assu- rance responsabilité civile peut être activée. Pour les contrats de services récurrents, c'est par les précautions (en amont de la signature du contrat) et par la négociation ultérieure (en phase récurrente) que le risque est contrôlé car il n'y a pas de recours possible auprès des assureurs. Un diri- geant de l'entité leader suit la phase d'avant-vente et assiste aux comités stratégiques (semestriels ou annuels) afin de tisser une relation de proxi- mité avec le client. Les pilotes de contrats (service delivery managers) les plus expérimentés sont affectés aux dossiers qui nécessitent le plus de négociations ("contract management"). Risques liés à une erreur humaine dans la réalisation du service (services d'infrastructures) Certains collaborateurs ou sous-traitants, sous la responsabilité d'une entité du groupe, peuvent commettre une erreur, soit en ne respectant pas des consignes de sécurité (par exemple : ne pas transmettre à l'extérieur de l'entreprise cliente, par messagerie, des données importantes), soit en faisant une erreur de manipulation (suppression de tous les fichiers au lieu d'un seul, réaction non conforme aux consignes de la part d'un pilote d'ex- ploitation la nuit ou un week-end, débranchement par erreur d'un câble en datacenter...). Ces actions erronées sont susceptibles de créer des dom- mages indirects importants (indisponibilité, pertes de données). Au cours des dix dernières années, à deux reprises, un client a sanctionné une société du groupe pour non-respect des consignes de sécurité. La sanction a été un gel des commandes nouvelles pour une durée de six mois. A chaque fois, le manque à gagner pour NEURONES a été estimé à 0,3 M€ de marge brute. Sur la même période, et cette fois-ci concer- nant les erreurs de manipulation, cinq cas ont fait l'objet d'une enquête. A chaque fois, les analyses ont montré qu'il y avait eu un enchaînement de plusieurs erreurs ou le non-fonctionnement des dispositifs de sécurité prévus (activation d'une sauvegarde "à chaud", arrêt automatique du trafic réseau en cas de saturation, etc.). Souvent, celui qui a fait l'erreur était seul et a été confronté à un incident inhabituel. Il a essayé de le régler par lui-même, en omettant de prévenir le responsable d'équipe en situation d'astreinte. Aussi, des actions de sensibilisation sont menées régulière- ment. A ce jour la police Responsabilité Civile du groupe n'a jamais été mise en œuvre pour ce type de risque. Pour les contrats récurrents, le directeur juridique du groupe, ou le respon- sable juridique de l'entité concernée, passe en revue les limitations des clauses de responsabilité. Toutefois, compte tenu de l'organisation décen- tralisée du groupe, il ne peut être exclu que, malgré les rappels réguliers, une entité omette une telle validation. Risques liés aux consignes particulières ou aux données des clients Ce risque présente deux aspects identifiés : • une défaillance dans le contrôle du respect de l'interdiction formulée par un donneur d'ordres d'avoir recours à un sous-traitant pour réaliser tout ou partie d'une mission ; • des précautions insuffisantes entourant l'accès ou la conservation des données d'un client. En cas de non-respect par un intervenant (salarié ou free-lance) des consignes de certains clients, ces derniers se réservent la possibilité, pour de nouveaux projets, de ne plus solliciter la filiale fautive ou même le groupe dans son ensemble. Un tel "gel" peut durer plusieurs mois. Il n'a pas d'im- pact sur les projets en cours de réalisation, mais cela pénalise la croissance (perte de chance) et affecte le moral des cadres commerciaux qui, pendant un certain temps, ne peuvent plus faire d'affaires avec le client concerné. En cas de faute avérée, une extension potentielle de la sanction à l'ensemble du groupe majore évidemment d'autant les risques encourus. Risques liés aux équipements appartenant à des tiers Dans le cadre de contrats globaux liés aux infrastructures, peuvent être incluses des prestations logistiques incluant des équipements appartenant aux clients et momentanément sous la responsabilité de certaines entités du groupe. Que les matériels soient dans les locaux du client, d'un tiers logisticien ou du groupe, les cas de vol sont rares mais peuvent porter sur des montants importants (de l'ordre de 1 million d'euros). En cas de sinistre, l'indemnisation due par les compagnies d'assurance ne serait ni automatique ni fluide (responsabilités à établir notamment si le vol a été commis chez le logisticien ou lors d'un transport, compagnies concernées, complicité ou même délit d'un salarié ou d'un intervenant mandaté par le groupe...). Risques d'impayés En 2024, le premier client a représenté 10,1 % du chiffre d'affaires. Ce volume d'activité total correspond à de multiples affaires conclues entre, d'une part, ses différents centres de décisions autonomes et, d'autre part, plusieurs entités métier de NEURONES. En France, avec une clientèle constituée de grandes entreprises ou d'ETI présentant un risque plus faible que la moyenne, le groupe auto-assure ses créances. Seule, l'entité formation, qui travaille avec un grand nombre de clients de tailles diverses, a souscrit un abonnement auprès d'une banque d'informations sur la solvabilité des entreprises. Des entités françaises ont, dans le passé, exécuté des commandes ponc- tuelles avec des clients situés à l'étranger (Maroc, Algérie, Afrique de l'Ouest, Moyen-Orient...). Dans un ou deux cas, la procédure, prévoyant 2 RISQUES 62 Aussi loin que vous voudrez...® soit un règlement d'avance, soit au moins une assurance-crédit à l'export, n'a pas été respectée. A ce jour, il n'y a pas eu de sinistre. Risques liés aux opérations de croissance externe Dans ses opérations futures de croissance externe, comme jusqu'à présent, le groupe choisira de façon sélective des entreprises de taille moyenne avec une culture proche de la sienne. La plupart du temps, cela permettra à ces confrères de garder leur autonomie et à leurs dirigeants de rester aux commandes, tout en mettant en œuvre des synergies avec les autres sociétés du groupe. Il sera veillé tout particulièrement à ce que les propriétaires, cadres dirigeants et cadres-clés, s'associant à NEURONES ou à une de ses filiales, trouvent une motivation capitaliste dans le prolon- gement de leur situation patrimoniale antérieure. Risques financiers La gestion du risque financier (IFRS 7) est décrite dans l'annexe aux comptes consolidés (voir page 73 ci-après "4.25. Gestion du risque finan- cier"). Elle couvre le risque de crédit, de liquidité, le risque de marché (taux, change, marché actions et obligations) et la gestion du capital. Risques numériques Cyberattaques avec indisponibilité du système d'information et/ou pertes de données Au cours des cinq dernières années, le groupe a subi plusieurs cyberat- taques. Elles se sont révélées, pour la plupart, infructueuses. Deux ten- tatives, à impact faible, ont réussi, malgré les mesures habituelles de protection (notamment la mise à jour en temps réel des nouvelles signa- tures diffusées par les éditeurs d'antivirus). L'une a concerné le cryptage d'un poste de travail et l'autre quelques fichiers centraux. Leurs consé- quences ont été négligeables grâce à une politique bien appliquée de limitation des droits. Elles ont nécessité toutefois une dizaine de jours- hommes de travail chacune pour le confinement, le nettoyage et la vérifi- cation des données. A l'avenir une indisponibilité de plus grande ampleur est probable, même si les systèmes d'information sont cloisonnés, filiale par filiale, ce qui limite l'importance des sinistres. Les trois entités qui gèrent la réalisation de leurs services à partir de leurs centres de services managés, souvent interconnectés avec les systèmes d'information de leurs clients, ainsi que la filiale dédiée à la cybersécu- rité sont certifiées ISO 27001 (sécurité des systèmes d'information). Ces quatre structures se sont dotées chacune d'un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) dédié qui agit en coordination avec leur DSI (Directeur des Systèmes d'Information). Enfin, à première demande, toutes les filiales bénéficient de l'expertise de la société du groupe dont la cybersécurité est la spécialité depuis plus de vingt-cinq ans. Fraude au virement Ce risque a un impact prévisible relativement faible, là encore du fait d'une organisation spécifique en entités autonomes dans leur gestion. Certaines tentatives ont été difficiles à parer dans le passé, du fait de l'ingéniosité des scénarios mis en œuvre par les fraudeurs. Il n'y a pas eu d'indemni- sation, les compagnies d'assurance ne prenant pas en charge les pertes occasionnées par les fraudes. Après ces incidents, documentés et diffusés en interne à titre pédago- gique, les procédures ont été renforcées. En particulier une liste centra- lisée des personnes habilitées à réaliser des virements a été établie (une quarantaine de personnes). A leur prise de fonction, il leur est demandé de confirmer formellement avoir pris connaissance du document qui détaille les procédures spécifiques à adopter et la description des tentatives connues à ce jour. Risques environnementaux et sociétaux Risques liés à l'éthique : corruption active ou passive, trafic d'influence En 2022 puis en 2024, le Comité Ethique et Conformité a reçu une alerte sur l'adresse mail mise en place à cet effet (demande d'aide sur la conduite à tenir en face d'un comportement suspect). Même si les règles groupe prévoient, depuis de nombreuses années, des mises en garde éthiques, on ne peut exclure la survenance de nouveaux signalements à propos de faits supposés ou avérés, contraires au Code de Conduite. Il est également probable que certains faits n'aient pas été remontés à l'adresse spécifique de signalement, alors qu'ils auraient dû l'être. Prévention de pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix D'une manière globale, le risque d'entente concurrentielle est quasi-inexis- tant en assistance technique et dans un marché très atomisé (on compte- rait en France plusieurs milliers d'ESN de plus de 10 salariés). Néanmoins, dans certains métiers identifiés, les entités du groupe figurent parmi les acteurs principaux de leur activité. Elles sont en "coopétition" avec une petit nombre de confrères qu'elles connaissent bien, tantôt répondant avec eux à des appels d'offres, tantôt étant en concurrence frontale. Dans un tel contexte, le risque d'entente sur les prix ne peut être exclu. La probabilité d'occurrence est faible mais il est bien intégré que la sanc- tion encourue peut s'élever jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe concerné. Risques fiscaux et réglementaires Risques fiscaux Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche, un cabinet spécialisé véri- fie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documentation produite. Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES, assisté par un cabinet spécialisé de référence, définit et documente les règles utilisées pour la fixation des prix de transferts internes. Jusqu'à présent les contrôles fiscaux et Urssaf, assez réguliers, ont donné lieu à des redressements non significatifs. 2.2. ASSURANCES Les polices d'assurance suivantes, de manière non limitative, ont été sous- crites pour tout ou partie du groupe : • responsabilité civile professionnelle : limite globale des garanties de 15 millions d'euros par sinistre et par année civile (dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non), • responsabilité civile exploitation : limite globale de 15 millions d'euros par sinistre (dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non), • responsabilité civile des dirigeants et administrateurs : 5 millions d'euros par année civile (tous dommages confondus), • risques numériques : 5 millions d'euros par sinistre et par an, • dommages aux biens et pertes d'exploitation : limite contractuelle d'in- demnité générale de 35 millions d'euros par sinistre, avec une limite contractuelle d'indemnité de 10 millions d'euros concernant les bâti- ments et/ou risques locatifs, installations générales et techniques et une limite de 20 millions d'euros concernant les pertes d'exploitation et frais supplémentaires. 63 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 2.3. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Ce paragraphe décrit les éléments-clés de l'environnement de contrôle et de gestion des risques mis en place. Organisation décentralisée L'organisation décentralisée du groupe présente des avantages et des inconvénients. Les bénéfices sont évidents : tous les types de risques (commerciaux, image de marque, juridiques, immobiliers, personnes-clés, informatiques, actes malveillants et fraudes, etc.) sont répartis sur une quinzaine de filiales ayant leur propre autonomie dans tous les domaines précités. La gestion des menaces repose directement sur les mandataires sociaux de ces sociétés dont ils sont actionnaires, dirigeants et parfois fondateurs. Le défaut d'une telle organisation est qu'elle induit un nombre d'échelons de contrôle plus faible que dans des structures centralisées. Et ceci dans une profession connaissant un turnover élevé, avec donc un risque sur la préservation des connaissances et la continuité du respect des processus. Le groupe est donc amené à faire des revues régulières des procédures ainsi que de nombreuses actions de sensibilisation et de coordination. Un exemple est donné supra dans le sous-paragraphe "Fraude au virement". Gestion des risques liés à l'activité Elle est effectuée métier par métier et dans chaque filiale. En cas de sur- venance d'un sinistre, le dirigeant concerné se met en contact sans délai avec le représentant du client. Gestion de l'information comptable et financière Rappel des objectifs L'objectif du système de contrôle interne de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière est de prévenir et maîtriser les risques pouvant générer des erreurs ou des fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que toute menace est écartée. Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notam- ment pour objectif de : • recenser les risques potentiels et les évaluer (probabilité d'occurrence, impact), • définir et mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle. Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles d'avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants : • reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge (avancement des projets, dépassements, estimations de pertes à terminaison, exhausti- vité des charges), • cycle de la trésorerie. Organisation comptable et système d'information La direction administrative et financière groupe rassemble les fonctions suivantes : juridique (avec l'appui de différents conseils extérieurs, selon les domaines), comptable (comptabilité, reporting, consolidation, fiscalité, finance, trésorerie) et l'animation du contrôle de gestion. Une quinzaine de directions administratives et financières de filiales assurent la comptabilité/paie, le contrôle de gestion et gèrent la tréso- rerie de leur périmètre. Certaines prennent en charge plusieurs filiales et sous-filiales et reportent fonctionnellement à la direction administrative et financière groupe. Elles disposent en général d'une équipe de gestion autonome sauf cer- taines, souvent de petite taille, qui se font assister par un expert-comp- table extérieur. Les systèmes d'information sont articulés autour de progiciels standard du marché, dont les principaux processus sont interfacés (gestion d'affaires, ventes, comptabilité, paie). Les applications comptables sont souvent en mode SaaS (l'intégrité des données est sous la responsabilité de l'éditeur). Si elles ne le sont pas, elles sont hébergées dans des clouds privés internes. Leurs données font alors l'objet de sauvegardes, au même titre que les autres données des systèmes d'information dont elles font partie. Microsof 365 (sauvegarde sous la responsabilité de l'éditeur) est utilisé majoritairement pour les fonctions bureautique et messagerie. Rôle des acteurs exerçant des activités de contrôle relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Dans son rôle de fonction centrale, la Direction administrative et financière du groupe s'assure du respect des normes comptables et en est garante vis-à-vis de la Direction générale et du Conseil d'Administration. Elle coor- donne et anime les processus budgétaires et de reporting. Elle assure la production de la consolidation, rend compte à la Direction générale du groupe et peut être entendue par le Comité d'audit à la demande de ce dernier. Le reporting mensuel de chaque société est établi selon le référentiel français. La consolidation, ainsi que les retraitements afférents, sont éta- blis par la société mère sur une base mensuelle et selon le référentiel IFRS. Le Directeur administratif et financier est responsable du contrôle interne dont l'efficacité est suivie par le Comité d'audit, en liaison avec les Directeurs et Responsables financiers, secondés par des contrôleurs de gestion. Procédures relatives à la communication financière Pour respecter les réglementations qui s'imposent aux sociétés cotées, un échéancier des obligations périodiques est formalisé, tant pour les aspects publications que pour les autres procédures réglementaires (juridiques, fis- cales, etc.). La veille réglementaire est assurée par la direction financière. Les informations financières publiées sont élaborées par la direction finan- cière et la direction générale. Procédures budget/reporting mensuel Les procédures générales de contrôle sont centralisées et articulées autour de deux processus principaux : • le processus annuel "prévisionnel/budget". Un budget annuel, mensua- lisé, est établi à la fin de chaque année pour l'exercice suivant et par chaque entité opérationnelle. Une révision budgétaire est organisée, lorsqu'elle s'avère nécessaire, • le processus mensuel "reporting". Il consiste à élaborer chaque mois un bilan et un compte de résultat (intégral, jusqu'à la ligne impôt sur les sociétés). Le groupe a volontairement opté pour un reporting léger par la quantité d'informations à transmettre, mais pertinent par le caractère essentiel des données produites. L'analyse des différents indicateurs significatifs, sur une périodicité courte (un mois), permet à la direction financière d'analyser les écarts de réalisation par rapport aux prévisions initiales et de détecter, le cas échéant, des erreurs signi- ficatives dans les comptes, par croisement des indicateurs clés (chiffre d'affaires, marges, résultats, trésorerie, etc.). Une consolidation men- suelle complète est effectuée sur la base des comptes transmis par les différentes filiales. Pour ce faire, les sociétés du groupe s'appuient sur le "manuel de procé- dures comptables et financières" et sur des outils de reporting. Ces procédures, appliquées par toutes les filiales directes, sont directe- ment suivies et contrôlées par la Direction financière du groupe. Chaque société dispose ensuite, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signatures bancaires, contrôle des opérations cou- rantes, etc.). 2 RISQUES 64 Aussi loin que vous voudrez...® Établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés statutaires sont réalisés au semestre et à l'année, selon une procédure et dans des délais analogues au process d'établisse- ment des reportings mensuels, mais avec un niveau de détail plus impor- tant. En complément des éléments communiqués chaque mois par les filiales, sont également remontées toutes les informations permettant de produire les comptes consolidés et d'établir notamment les retraitements IFRS. Ces derniers sont, par conséquent, effectués au niveau central par la Direction financière. Reconnaissance du chiffre d'affaires Les principales entités concernées par la reconnaissance du chiffre d'af- faires à l'avancement (forfaits) sont équipées d'outils de gestion ana- lytique par affaire, permettant, en particulier, de suivre les marges par projet ainsi que l'avancement comptable à chaque arrêté mensuel. Le risque d'erreur, voire de fraude, concernant la facturation est considéré comme limité par le système de reporting mensuel complet (compte de résultat/bilan) qui alerterait dans un délai assez court (de l'ordre de 2 à 3 mois) si un gonflement anormal et injustifié du poste clients survenait dans une filiale. Cycle de la trésorerie Pour le cycle des décaissements, généralement considéré comme sen- sible, une organisation avec séparation des tâches a été mise en place. Dans chaque filiale, au moins deux personnes, souvent trois, se partagent les étapes du processus : délivrance d'un bon à payer, émission du titre de paiement,ꢀsignature du titre de paiement, comptabilisation,ꢀrapprochement bancaire,ꢀcontrôle du rapprochement bancaire. Évolution Le dispositif de contrôle interne de l'information comptable et finan- cière est placé dans une logique d'amélioration continue. Le système de contrôle financier (budget/reporting) est opérationnel depuis 1999. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants et adaptés à la taille du groupe. Ils ont connu des améliorations et continueront à évo- luer, notamment en cas de forte croissance et d'extension géographique significative. Le contrôle de la bonne application des règles est assuré par l'encadre- ment et la Direction financière. Son efficacité est suivie par le Comité d'au- dit. Selon l'évolution de sa taille, le groupe fera croître pragmatiquement cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation, optimisation des systèmes d'information et de la documen- tation des processus-clés, etc. Gestion des risques numériques : indépendance des Systèmes d'Information, Saas, Cloud, certifications ISO-27001 Du fait de la structure décentralisée du groupe, les systèmes d'information des filiales sont indépendants, ce qui représente des avantages significa- tifs, en particulier en termes de cybersécurité. Dans la plupart des entités, des programmes de bascule en SaaS d'appli- cations métiers et de transfert de la bureautique et des messageries vers des clouds publics ont été conduits pour mieux répartir les risques, en diversifiant les lieux de stockage et de sauvegarde. Les trois entités du groupe, qui ont un système d'information supportant la production de services à partir de leurs centres (services managés de production, hébergement et gestion de serveurs virtuels, service desk) ont été certifiées ISO 27001 ainsi que l'entité dédiée à la cybersécurité. Dans ce cadre, elles tiennent à jour leur documentation décrivant le système de management de la sécurité de leur Système d'Information. Les RSSI dédiés (Responsable de la Sécurité du Système d'Information) de ces trois filiales ainsi que les Directeurs ou Responsables Informatiques des autres entités, en charge de la sécurité informatique de leur SI, par- tagent entre eux informations et bonnes pratiques. De même, les DPO (Data Protection Officers) des différentes structures, dont deux sont des profils dédiés à cette fonction, échangent égale- ment entre eux sur les sujets de la protection des données personnelles (Rgpd). Gestion du risque de corruption et de trafic d'influence (loi Sapin II) Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositif de huit mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. En particulier, un code de conduite a été diffusé et intégré aux règlements intérieurs des principales sociétés du groupe. Un dispositif d'alerte interne a été créé avec un email spécifique diffusé à l'ensemble des salariés. Cette adresse mail figure sur les contrats signés avec les sous-traitants et autres fournisseurs, ainsi que sur certains contrats clients. Un dispositif de formation par e-learning a été mis au point. Le Comité Ethique et Conformité présente au Conseil d'Administra- tion chaque année un état d'avancement de la démarche et un rapport sur les éventuelles alertes. Gestion du risque d'entente sur les prix Les dirigeants des entités, figurant parmi les leaders de leur spécialité ou positionnés sur une niche d'activité avec un faible nombre d'autres acteurs en compétition, ont été mis en garde. Ont été identifiées les activités sui- vantes : service desk, remise en état de systèmes d'information après cyberattaques, développement et TMA des systèmes d'information des organismes de formation professionnelle (Opco). 65 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 3.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2024 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles Notes 1 / 2 54 712 58 190 Droits d'utilisation (IFRS 16) Note 3 33 876 32 409 Immobilisations corporelles Note 4 24 849 28 118 Actifs financiers Note 5 10 754 11 964 Actifs d'impôt différé Note 6 6 096 6 896 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 130 287 137 577 ACTIFS COURANTS Stocks Note 7 709 267 Créances d'impôt exigibles 4 367 3 653 Clients et autres débiteurs Note 8 242 979 257 703 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 9 297 758 326 491 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 545 813 588 114 TOTAL ACTIFS 676 100 725 691 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2024 CAPITAUX PROPRES Capital 9 711 9 711 Primes 31 383 16 278 Réserves et résultat consolidés 314 658 352 115 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Note 10 355 752 378 104 Participations ne donnant pas le contrôle 54 004 58 070 CAPITAUX PROPRES 409 756 436 174 PASSIFS NON COURANTS Provisions non courantes Note 11 6 495 7 373 Passifs financiers non courants Note 9 1 510 2 054 Dettes de loyers non courantes (IFRS 16) Note 3 29 416 27 435 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 37 421 36 862 PASSIFS COURANTS Provisions courantes Note 12 2 366 1 978 Dettes d'impôt exigibles 3 481 3 578 Fournisseurs et autres créditeurs Note 13 209 986 234 527 Dettes de loyers courantes (IFRS 16) Note 3 7 221 7 610 Passifs financiers courants et découverts bancaires Note 9 5 869 4 962 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 228 923 252 655 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 676 100 725 691 * bilan d'ouverture pro forma : voir ajustements Note 2 – Ecarts d'acquisition 3 Comptes consolidés 3 COMPTES CONSOLIDÉS 66 Aussi loin que vous voudrez...® 3.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 2023 2024 Ventes de logiciels et équipements 3 052 4 382 Ventes de prestations de services 738 123 805 971 CHIFFRE D'AFFAIRES 741 175 810 353 Achats consommés - - Charges de personnel Note 15 (394 419) (421 593) Charges externes Note 16 (248 581) (287 110) Impôts et taxes (8 520) (8 684) Dotations aux amortissements Note 17 (8 024) (9 093) Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16) Note 3 (7 876) (8 111) Dotations et reprises aux provisions Note 17 (274) 462 Autres produits Note 18 4 035 2 768 Autres charges Note 18 (1 659) (1 072) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 75 857 77 920 – en pourcentage du chiffre d'affaires 10,2 % 9,6% Produits financiers 6 342 12 009 Charges financières (463) (912) Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16) (971) (907) Résultat financier net Note 19 4 908 10 190 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 80 765 88 110 – en pourcentage du chiffre d'affaires 10,9 % 10,9% Impôt sur les résultats Notes 20/21 (22 183) (24 882) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 58 582 63 228 – en pourcentage du chiffre d'affaires 7,9 % 7,8% RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 58 582 63 228 dont : • Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe) 49 410 52 556 • Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêt minoritaires) 9 172 10 672 Résultat net par action non dilué (part du groupe) - en euros 2,04 2,17 Résultat net par action dilué (part du groupe) - en euros 2,03 2,16 État du résultat global consolidé (en milliers d'euros) 2023 2024 Résultat de la période 58 582 63 228 Autres éléments du résultat global : écarts actuariels sur les régimes de retraite, nets d'impôt (50) - Autres éléments du résultat global : écarts de conversion (activités en devises étrangères) (106) 234 Résultat global 58 426 63 462 dont : • quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe) 49 230 52 763 • quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 9 196 10 699 67 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 3.3. AUTRES ÉLÉMENTS Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros) 2023 2024 Résultat de l'ensemble consolidé 58 582 63 228 Élimination des éléments non monétaires : • Dotations nettes aux amortissements et provisions 8 881 9 544 • Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16) 7 876 8 111 • Charges/(Produits) liés aux stocks options et assimilés 4 394 5 110 • Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an 192 141 • Moins-values/(Plus-values) de cession, nettes d'impôt (15) (25) • Moins-values/(Plus-values) de rupture de baux (IFRS 16) (331) (66) • Moins-values/(Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt (819) - Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt 78 760 86 043 • Produits financiers nets (4 908) (10 190) • Impôts dus 22 183 24 882 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt 96 035 100 735 Variation de la trésorerie sur : • Besoin en fonds de roulement d'exploitation 1 393 8 459 • Impôts versés (25 353) (24 812) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 72 075 84 382 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (17 982) (12 037) Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 77 260 Produits de cessions d'actifs financiers 846 324 Acquisition d'actifs financiers (2 067) (1 791) Acquisition de sociétés, sous déduction de la trésorerie acquise (3 178) (2 162) Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales (1 433) (5 819) Souscription/augmentation de capital par des minoritaires de filiales 1 084 1 397 Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt 1 085 137 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (21 568) (19 691) Réduction de capital - - Rachat et revente par la société de ses propres titres 57 (28) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (26 647) (29 126) Dividendes versés aux minoritaires des filiales (1 791) (8 183) Augmentation des dettes financières 6 394 5 108 Remboursement des dettes financières (2 590) (4 274) Remboursement de dettes de loyers (IFRS 16) (7 391) (8 167) Intérêts financiers nets 4 908 10 190 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (27 060) (34 480) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 23 447 30 211 Effet des variations de change sur la trésorerie détenue 34 357 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 271 964 295 445 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 295 445 326 013 * cf. Note 14 page 81 ** cf. Note 19 page 82 3 COMPTES CONSOLIDÉS 68 Aussi loin que vous voudrez...® Tableau de variation des capitaux propres consolidés CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Réserve paiements fondés sur des actions Actions Résultat propres de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES 9 691 AU 31/12/2022 31 403 242 436 2 996 (185) 44 243 330 584 44 998 375 582 Mouvements de l'exercice 2023 • Résultat consolidé de l'exercice - - - - - 49 410 49 410 9 172 58 582 - Écarts actuariels - - (44) - - - (44) (6) (50) - Écart de conversion - - (136) - - - (136) 30 (106) Résultat global - - (180) - - 49 410 49 230 9 196 58 426 • Retraitement IFRS 2 - stock- options et actions gratuites - - - 3 849 - - 3 849 545 4 394 • Opérations sur capital 20 (20) - - - - - - - • Variation d'actions propres - - - - (263) - (263) (70) (333) • Affectation du résultat 2022 - - 47 239 (2 996) - (44 243) - - - • Dividendes versés par la société mère - - (26 647) - - - (26 647) - (26 647) • Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires - - (1 821) - - - (1 821) (1 038) (2 859) • Variation de périmètre - - 820 - - - 820 2 151 2 971 Total des transactions avec 20 les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres (20) 19 591 853 (263) (44 243) (24 062) 1 588 (22 474) Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales - - - - - - - (1 778) (1 778) CAPITAUX PROPRES 9 711 AU 31/12/2023 PRO FORMA* 31 383 261 847 3 849 (448) 49 410 355 752 54 004 409 756 Mouvements de l'exercice 2024 • Résultat consolidé de l'exercice - - - - - 52 556 52 556 10 672 63 228 - Écarts actuariels - - - - - - - - - - Écart de conversion - - 207 - - - 207 27 234 Résultat global - - 207 - - 52 556 52 763 10 699 63 462 • Retraitement IFRS 2 - stock- options et actions gratuites - - - 4 334 - - 4 334 776 5 110 • Opérations sur capital - - - - - - - - - • Variation d'actions propres - - - - 247 - 247 56 303 • Affectation du résultat 2023 - - 53 259 (3 849) - (49 410) - - - • Dividendes versés par la société mère - (15 105) (14 021) - - - (29 126) - (29 126) • Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires - - 391 - - - 391 1 103 1 494 • Variation de périmètre - - (6 257) - - - (6 257) (370) (6 627) Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres - (15 105) 33 372 485 247 (49 410) (30 411) 1 565 (28 846) Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales - - - - - - - (8 198) (8 198) CAPITAUX PROPRES 9 711 AU 31/12/2024 16 278 295 426 4 334 (201) 52 556 378 104 58 070 436 174 * Capitaux propres 2023 pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition ** Dont réserve de conversion (-ꢀ1445 milliers d'euros au 31 décembre 2024). *** Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère. Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales. 69 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 3.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé au 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre (France), est un groupe de Conseil et de Services Numériques. 2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS Les comptes consolidés 2024 présentés dans ce document ont été arrê- tés par le Conseil d'Administration en sa séance du 5 mars 2025 pour être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2025. Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné par "le groupe") et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. 3. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Elles diffèrent sur cer- tains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB. Cette conformité couvre les définitions, modalités de comptabilisation, d'évaluation et de présentation telles que prévues par les IFRS, ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. 4. PRINCIPES COMPTABLES Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été mises en œuvre d'une manière permanente pour l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Elles sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2023 et ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe. 4.1. Base de préparation des comptes consolidés Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des placements de trésorerie à court terme, des paiements fondés sur des actions et de cer- tains actifs financiers non courants, évalués à la juste valeur. 4.2. Recours à des estimations L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les mon- tants publiés. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement, rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabi- lisé au cours de la période concernée, s'il n'affecte que cette période, ou, au cours de la période concernée et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement. Le groupe n'anticipe pas, à la clô- ture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'in- certitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et/ou de passif au cours de la période suivante. Les principaux postes, sur lesquels des estimations sont réalisées, concernent : les coûts prévisionnels des contrats de prestation au forfait suivis à l'avance- ment, les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses rete- nues sont précisées dans les notes correspondantes de l'annexe. 4.3. Méthodes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Ce dernier contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en rai- son de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rende- ments, du fait du pouvoir qu'il détient sur elle. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers conso- lidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Leurs principes comptables sont modifiés, si nécessaire, afin d'assurer une homogénéité avec les méthodes comptables de NEURONES. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées, à la date de prise de contrôle, au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise. Les modifications du pourcentage de détention du groupe dans une filiale, qui n'entraînent pas de perte du contrôle, sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Perte de contrôle Lorsque le groupe perd le contrôle d'une société, il décomptabilise les actifs, les passifs et tous les autres éléments relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle en résultant est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle. Transactions éliminées dans les états financiers Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe, sont éliminés. Les gains découlant des tran- sactions avec les entités mises en équivalence sont annulés par contrepartie des titres mis en équivalence, à concurrence des parts d'intérêt du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Au 31 décembre 2024, toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont des filiales. La liste des entreprises consolidées figure dans le paragraphe 5 ci-après "Périmètre de consolidation". 4.4. Immobilisations incorporelles Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisi- tion est évalué comme : • la juste valeur de la contrepartie transférée, • augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne conférant pas le contrôle de l'entreprise acquise, • majorée, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, de la juste valeur de toute participation antérieurement détenue dans la société acquise, • diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. Quand la différence est négative, un profit, au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses, est comptabilisé immédiatement en résultat. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 70 Aussi loin que vous voudrez...® Depuis le 1er janvier 2010, la méthode pour déterminer la juste valeur de la contrepartie transférée est la suivante : • la contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes et aux rémunérations d'employés ou d'anciens pro- priétaires pour services futurs ; • les coûts liés à une acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus ; • toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est constaté en capitaux propres. En revanche, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de sa juste valeur sont comptabilisées en résultat. Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éven- tuels identifiables acquis. Lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur et valorisés selon les principes comptables du groupe. Pour les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004, le groupe a choisi, selon les dispositions de la norme IFRS 3, de ne pas retraiter ceux qui sont issus de regroupements d'entreprises. Ils sont donc maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur (voir ci-après "4.8 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé"). Lorsqu'un regroupement d'entreprises, avec existence d'intérêts minori- taires, inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue à hauteur du prix d'exercice estimé de l'option de vente accordée aux minoritaires avec, pour contrepartie, une diminution des capitaux propres. Contrats et relations contractuelles clients Les contrats et relations contractuelles clients sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils résultent, pour la plupart, de rachats d'activité et cor- respondent à un volume de chiffre d'affaires et de marge généré par ces contrats. Ils sont amortis sur la durée d'utilité des contrats correspondants. Dans le cas de contrats d'assistance technique renouvelables périodiquement, la durée d'utilité est indéterminée. La période pendant laquelle les contrats génèreront des entrées de trésorerie nette au profit du groupe est ainsi sans limite prévisible. Dans ce cas, ils ne sont pas amortis et font l'objet d'un test annuel de dépréciation, de même que chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur (voir ci-après 4.8 "Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé"). 4.5. Autres immobilisations incorporelles Le groupe n'a pas identifié de frais de développement significatifs répondant à la définition de l'IAS 38. Les autres immobilisations incorporelles, notamment les logiciels acquis pour un usage interne, sont amorties sur leur durée d'utilisation, comprise géné- ralement entre un et trois ans, dès que le bien est prêt à être mis en service. Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles sont inscrits en résultat opérationnel sur la ligne "Dotations aux amortissements". 4.6. Contrats de location (IFRS 16) Les contrats de location, qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée, en échange d'une contrepar- tie, entrent dans le champ d'application d'IFRS 16. Les sociétés locataires reconnaissent, à l'actif du bilan, sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette de loyer, tous les contrats de location, quelle que soit leur nature (location simple ou location financement). La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs non effectués à cette date, actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce taux est facilement dispo- nible) ou au taux d'emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat. Les paiements locatifs incluent une part fixe, une part variable fondée sur un indice ou un taux et les paiements découlant d'options raisonnablement certaines d'être exercées. Après l'évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d'intérêt. Elle est réévaluée pour reflé- ter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négo- ciation avec le bailleur, de changement d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réestimation d'options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l'ajuste- ment correspondant est reflété dans le droit d'utilisation, ou dans le résultat si le droit d'utilisation est déjà ramené à zéro (dans le cas d'une réduction du périmètre locatif). Le droit d'utilisation déterminé à l'origine comprend : la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l'actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Il est amorti sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêt dans le résultat financier. La durée de location retenue correspond à la partie non résiliable, aux options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Pour les baux 3/6/9, une durée de location de 9 ans est retenue, sauf quand la décision est prise de rompre le bail à l'issue d'une des deux premières périodes triennales. Les exemptions permises par IFRS 16 sont appliquées. Il s'agit du traite- ment des contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou portant sur une faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Modalités de présentation Dans l'état de la situation financière, il a été choisi de présenter les actifs au titre de droits d'utilisation séparément des autres actifs et, les dettes de location, séparément des autres passifs. L'application d'IFRS 16 conduit à présenter les charges liées aux contrats de location en dotations aux amortissements du droit d'utilisation et en charges financières. Ces paiements de loyers sont désormais divisés en sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur la dette de loyer et au rem- boursement de cette dernière. Dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, le groupe fait apparaître le remboursement du principal de l'obligation locative et les intérêts payés. 4.7. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'ac- quisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le groupe n'a pas opté pour la méthode de réévaluation de ses actifs. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations, conformément à la norme IAS 23. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et selon les méthodes suivantes, dès que le bien est prêt à être mis en service : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 2 à 4 ans Matériel informatique Dégressif et linéaire 3 à 6 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans 71 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 4.8. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Les valeurs comptables de ces actifs sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Pour ce faire, les actifs sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui cor- respondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'UGT est estimée. Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée chaque année au 31 décembre. Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou immobilisations incorporelles en cours La méthode de suivi mise en place pour la réalisation des tests de dépré- ciation des actifs incorporels est la méthode des DCF (flux de trésorerie actualisés). Elle est mise en œuvre chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable qui correspond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la valeur d'uti- lité, déterminée par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en "Dépréciations d'ac- tifs" dans le calcul du résultat opérationnel. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles, même si la valeur d'utilité de l'actif se rétablit dans les années futures. Immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, à durée d'utilité définie, est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur (pas- sés en revue à chaque clôture). Pour effectuer ce test, les immobilisations corporelles sont également regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable et corres- pond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité, déterminée par la méthode des flux futurs de trésorerie actuali- sés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel ("Dépréciation d'actifs"). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est imputée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité. Une perte de valeur, comptabilisée pour un autre actif que les écarts d'ac- quisition, est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utili- sées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amor- tissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. 4.9. Actifs financiers Titres non consolidés Conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à la juste valeur conformément aux caractéris- tiques contractuelles de ces actifs financiers et du modèle de gestion du groupe. Dans ce cas, toute variation normale de juste valeur, positive ou négative, est comptabilisée en autres éléments du résultat global. En application du principe de matérialité, certaines filiales sont exclues du périmètre de consolidation, car jugées non significatives, tant individuelle- ment que collectivement. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou indiqué comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont dési- gnés ainsi si le groupe gère des placements et prend des décisions d'achat ou de vente sur la base de leur juste valeur, en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement. Autres actifs financiers Les autres actifs financiers, à l'exception des créances ne comportant pas de composante financière, dont l'échéance est supérieure à un an et ne por- tant pas intérêts, sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti, calculé selon la méthode du taux d'in- térêt effectif, et diminués de toute perte de valeur. Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture. 4.10. Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan (pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs), à l'exception des éléments suivants : • écarts d'acquisition, • différences temporelles liées à des participations, dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont éva- lués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt qui ont été adop- tés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les déficits reportables sont activés lorsqu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Un impôt différé est comptabilisé au titre des actifs et passifs liés aux contrats de location. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation. Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2010, la CVAE entre dans le champ d'application d'IAS 12. 4.11. Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût, selon la méthode du prix moyen pondéré et de la valeur nette de réalisation. Cette dernière est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés néces- saires pour réaliser la vente. Une dépréciation est constatée, au cas par cas, lorsque la valeur nette de réa- lisation est inférieure à la valeur comptable. 4.12. Créances Les créances sont comptabilisées au prix de transaction, diminué des dépré- ciations enregistrées. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comp- table de la créance excède la valeur recouvrable, c'est-à-dire la somme des flux de trésorerie futurs estimés. 4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur (en contrepartie par le compte de résultat). Conformément à la norme IAS 7, la ligne "Trésorerie et équivalents de tré- sorerie" comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. La juste valeur correspond à la valeur liquidative de l'actif ou du passif de trésorerie à la date de clôture. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 72 Aussi loin que vous voudrez...® Les écarts de juste valeur sont comptabilisés en résultat de la période sous la rubrique "Produits financiers". 4.14. Actions propres Les actions propres sont affectées en diminution des réserves consolidées pour le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables. En cas de cession ultérieure des titres, le résultat, ainsi que les effets d'im- pôt correspondants, sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. 4.15. Paiements fondés sur des actions Le modèle d'évaluation des options retenu est celui de Black & Scholes. L'évaluation, à la juste valeur du service rendu à la date d'attribution, prorata temporis sur l'ensemble de la période d'acquisition des droits, est constatée en charge, par contrepartie des capitaux propres. 4.16. Avantage au personnel Régime à prestations définies : provision pour indemnités de départ en retraite Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux normatif de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation des salaires et d'actualisation. Les gains et pertes actuariels, générés par les changements d'hypothèses démographiques ou financières, sont comptabilisés en "autres éléments du résultat global". Par ailleurs, l'application d'IAS 19 révisée conduit à décomposer l'évolution de la dette entre le coût des services rendus, à présenter en résultat opéra- tionnel, et le coût financier (correspondant aux intérêts de la dette calculés sur la base du taux d'actualisation), à présenter en résultat financier. Etant donné le montant de la dette liée aux engagements de retraite, l'impact du coût financier est non significatif sur la période. 4.17. Autres engagements sociaux Médailles du travail Les conventions collectives en vigueur dans les sociétés du groupe ne pré- voient pas de dispositions relatives aux médailles du travail. Il n'a pas été non plus conclu d'accord spécifique relatif à ce point. 4.18. Provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsqu'il est constaté une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources représentatives d'avan- tages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions non courantes sont actualisées lorsque l'effet est significatif. 4.19. Passifs financiers Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture. Il ne détient pas de passifs évalués en juste valeur par contrepartie en résultat. Les autres passifs financiers correspondent essentiellement à des décou- verts bancaires. 4.20. Autres passifs non courants Aucun autre passif non courant n'a été identifié au 31 décembre 2024. 4.21. Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur, lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. 4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15) La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts dépend de la nature des prestations : Projets au forfait Les contrats basés sur des "livrables" incluent généralement des prestations au forfait, tels que l'intégration de systèmes ou la conception et le déve- loppement d'applications informatiques personnalisées et des processus associés. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement, quand au moins l'une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la réalisation de la prestation ou (ii) l'actif construit n'a pas d'usage alternatif (par exemple il est spécifique au client) et il existe un droit exécutoire à paiement au titre de la prestation effectuée à date, en cas de résiliation par le client. NEURONES applique principalement la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat. Le groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La dif- férence, entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé compta- bilisé, se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des factures à établir – Note 8 (quand le chiffre d'affaires produit est supérieur à la facturation) ou des Produits constatés d'avance – Note 13 (quand la facturation est supérieure au chiffre d'affaires produit). Contrats basés sur des ressources Le chiffre d'affaires, issu de contrats basés sur la mise à disposition de res- sources, est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit d'émettre des factures, puisque le montant facturé correspond directement à la valeur de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des ser- vices est basé sur le nombre d'heures passées sur le contrat. Contrats pluriannuels Les contrats de services managés à long terme comprennent le plus souvent deux types principaux de prestations : • l'ingénierie initiale (ou "prise en charge") : il s'agit d'un projet autonome, préalable au démarrage du contrat en exploitation courante. Cette phase est traitée comme une obligation de prestation distincte si elle transfère au client le contrôle d'un actif ou si ce dernier peut tirer avantage de ces acti- vités initiales, indépendamment des services d'exploitation. Le chiffre d'af- faires correspondant est alors généralement comptabilisé à l'avancement ; • l'exploitation courante : il s'agit des activités de gestion d'infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels, ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure de l'acquisition du droit à facturer. Achat/Revente d'équipement et licences Concernant le chiffre d'affaires relatif à la vente d'équipements et de licences, les analyses effectuées ont amené le groupe à considérer qu'il 73 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 agissait en tant qu'ꢀ"agent" (et non "principal") dans ce type de transaction. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2018, seule la marge brute de ces opé- rations a été comptabilisée, réduisant donc facialement le chiffre d'affaires, sans impact évidemment sur le montant du résultat opérationnel. Les ventes de licences de logiciels développés en interne sont comptabilisées à l'acti- vation des licences. 4.23. Modalités de calcul du résultat dilué par action (IAS 33) Le nombre d'actions pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action est composé : • du nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice, • accru du nombre moyen pondéré d'actions gratuites livrées au cours de l'exercice, • additionné, le cas échéant, du nombre moyen pondéré de stock-options exercées au cours de l'exercice, • augmenté du nombre moyen pondéré d'options dilutives de souscription d'actions (stock-options et actions gratuites) attribuées et non exercées ou non livrées au cours de l'exercice, calculé suivant les dispositions de la norme IAS 33, • diminué du nombre moyen pondéré d'actions en auto-détention au cours de l'exercice. 4.24. Secteurs opérationnels (IFRS 8) Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante dis- tincte du groupe qui, ou fournit un service spécifique (secteur d'activité), ou produit un service dans un environnement (secteur géographique) exposé à des risques spécifiques et génère une rentabilité différente de ceux des autres secteurs. Il est identifié et géré séparément, dans la mesure où il nécessite une stratégie, des ressources et des technologies spécifiques. Les secteurs opérationnels au sens IFRS 8 retenus par le groupe sont les trois pôles d'activités (Infrastructures, Applications et Conseil). Chaque société du groupe est rattachée au pôle relatif à son activité princi- pale. Les métiers secondaires sont généralement étroitement liés à l'activité principale et découlent de demandes spécifiques de certains clients. Les transactions inter secteurs s'effectuent à prix de marché. La performance est mesurée par la marge opérationnelle. Elle permet de comparer entre eux les secteurs opérationnels. 4.25. Gestion du risque financier (IFRS 7) L'exposition aux risques suivants a été identifiée : • risque de crédit, • risque de liquidité, • risque de marché, • gestion du capital. Cette note a pour objet de présenter les informations sur l'exposition à chacun des risques, ainsi que les politiques mises en œuvre et destinées à les minimiser. Compte tenu de la taille actuelle du groupe et de l'implica- tion opérationnelle quotidienne de deux des administrateurs (Président et Directeur général délégué), compte tenu également de la proximité géogra- phique des plus importantes sociétés du groupe, ainsi que de l'association au capital du ou des dirigeants des filiales, il n'a pas paru nécessaire de constituer, au niveau central, un comité de gestion du risque. Par ailleurs, certains risques sont directement pris en charge par la direction générale et/ou financière de NEURONES. Risque de crédit Le risque de crédit représente la possibilité de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à man- quer à ses obligations contractuelles. Dans le cas de NEURONES et de ses filiales, le risque est principalement limité aux créances clients et aux titres de placements financiers. Concernant les créances, l'exposition au risque crédit dépend des caracté- ristiques individuelles des personnes morales facturées. Le groupe s'adresse à un large spectre de clients, multi-secteurs d'activité, répartis de manière homogène, le plus important d'entre eux représentant moins de 10 % du chiffre d'affaires consolidé (il s'agit d'un groupe bancaire majeur dont les multiples centres de décision commandent et règlent des prestations indé- pendamment les uns des autres et à différentes filiales du groupe). Pour ce qui est de la trésorerie, l'exposition au risque crédit est limitée en investissant le cash excédentaire essentiellement en dépôts à terme émis par des banques. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond aux difficultés que le groupe pourrait ren- contrer pour honorer ses engagements et payer ses dettes. Cette hypothèse est théorique, compte tenu d'une situation de trésorerie très excédentaire. Risque de marché Le risque de marché correspond aux variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et le prix des instruments de capitaux propres. NEURONES est très faiblement exposé au risque de change car la quasi-inté- gralité des transactions s'effectuent en euros. Par ailleurs, le groupe n'est pas endetté et ne subirait pas d'impact significa- tif en cas de variation des taux d'intérêt. Seul le risque lié à la variation des prix de marché pourrait avoir des consé- quences sur la régularité du résultat financier puisque la performance d'une petite partie (0,7 %) des placements de trésorerie est corrélée aux marchés boursiers. Gestion du capital Par construction, le capital, détenu à 69 % par les dirigeants et leurs familles, constitue un bloc de nature à donner confiance à l'ensemble des tiers. Bien que NEURONES soit très excédentaire en termes de trésorerie (et dis- pose de capitaux propres élevés), le Conseil d'Administration veille à main- tenir un équilibre entre la rémunération des actionnaires et le maintien de ressources à long terme. Il souhaite également garder la possibilité de procéder à tout moment à des rachats d'actions. Ainsi, chaque année, il est demandé à l'Assemblée Générale de renouveler une autorisation en ce sens. 4.26. Nouvelles normes et interprétations Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2024, appliquées et sans incidence sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2024 • Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs cou- rants ou non courants ; • Modifications d'IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail ; • Modifications d'IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs. Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2024 et non appliqués par anticipation • Modifications d'IAS 21 – Absence d'échangeabilité ; • Modifications d'IAS 9 et d'IFRS 7 – Classification et évaluation des instru- ments financiers ; • Améliorations annuelles IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7 ; • IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers ; • IFRS 19 – Informations à fournir par les filiales sans obligation d'informa- tion publique. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 74 Aussi loin que vous voudrez...® 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 5.1. Liste des entreprises consolidées Dans le tableau ci-dessous, seules figurent les sociétés dont la contribution annuelle au chiffre d'affaires 2024 est supérieure à 20 millions d'euros. Entreprises consolidées par intégration globale Siège social 31/12/2023 31/12/2024 % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle Mère NEURONES 205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE - - - - Filiales Arondor 24-26, rue de la Pépinière - 75008 PARIS 58 % 58 % 58 % 58 % AS International 120-122, rue Réaumur - 75002 PARIS 97 % 100 % 97 % 100 % Cloud Temple 1 cours de Valmy - 92800 PUTEAUX 91 % 96 % 91 % 96 % Codilog 205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE 76 % 76 % 76 % 76 % Colombus Consulting 138, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS 82 % 82 % 76 % 76 % Deodis 2, place de la Défense CNIT - 92800 PUTEAUX 87 % 95 % 87 % 95 % Experteam 171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE 91 % 99 % 90 % 99 % Finaxys 1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 PARIS LA DÉFENSE 76 % 76 % 76 % 76 % Helpline 171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE 92 % 92 % 92 % 92 % Iliade Consulting 1, rue de la Pépinière - 75008 PARIS 53 % 70 % 60 % 78 % Intrinsec 1 passerelle des Reflets - 92400 COURBEVOIE 83 % 88 % 83 % 88 % Neurones IT 205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE 96 % 96 % 95 % 95 % RS2i 44, av Georges Pompidou - 92300 LEVALLOIS-PERRET 99 % 99 % 99 % 99 % ScaleSquad 205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE 95 % 99 % 94 % 99 % 5.2. Événements significatifs Impact des variations des % d'intérêt sur les capitaux propres Au cours de l'année 2024, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires de filiales. Elles ont conduit à des modifications du pourcentage d'intérêt. (en milliers d'euros) % d'intérêt au 31/12/2023 31/12/2024 % d'intérêt Variation (%) au Impact sur les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la mère Impact sur les participations ne donnant pas le contrôle Tempo & Co 58,7 % 75,7 % 17 (1 330) (1 059) Iliade Consulting 53,3 % 59,7 % 6,4 (1 488) (1 283) Colombus Consulting 82,0 % 75,7 % (6,3) (714) 1 982 Neurones IT 96,4 % 95,1 % (1,3) (588) 693 Helpline 91,7 % 91,8 % 0,1 (320) (31) Codilog 76,5 % 76,1 % (0,4) (298) 60 Aezan 49,2 % 48,5 % (0,7) 3 (979) Autres (< +/-200 milliers d'euros) - - - (1 522) 247 TOTAL - - - (6 257) (370) La variation sur la société Tempo & Co correspond principalement à une levée de put sur un actionnaire minoritaire. 75 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 6. NOTES ANNEXES AU BILAN Note 1 – Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/23 Var. périmètre 31/12/24 Écarts d'acquisition (voir détail Note 2) 45 311 8 204 - 53 515 - 3 012 - 56 527 Licences logicielles 9 619 1 370 (1 680) 9 309 - 1 171 (39) 10 441 Contrats et relations contractuelles 340 - - 340 - - - 340 TOTAL BRUT 55 270 9 574 (1 680) 63 164 - 4 183 (39) 67 308 Amortissements (8 568) (905) 1 649 (7 824) - (705) 39 (8 490) Dépréciations (628) - - (628) - - - (628) TOTAL NET 46 074 8 669 (31) 54 712 - 3 478 - 58 190 * Bilan d'ouverture pro forma : voir ajustements Note 2 – Écarts d'acquisition. Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif sont liés à des contrats d'assistance technique, d'une durée d'utilité indéterminée (voir ci-avant "4. Principes comptables"). Ils s'élèvent à 340 k€ et sont totalement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement. Note 2 – Écarts d'acquisition (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/23 pro forma Reclassement 31/12/24 Entreprises concernées Colombus Consulting 10 731 - - 10 731 - - - 10 731 AS International 8 874 - - 8 874 - - - 8 874 Helpline 5 179 - - 5 179 - - - 5 179 Webwag - 4 624 - 4 624 - 4 624 Codilog 3 792 - - 3 792 - - - 3 792 RS2I 3 460 - - 3 460 - - - 3 460 Tempo & Co 3 373 - - 3 373 - - - 3 373 BPartners - 3 580 - 3 580 - 3 580 Iliade Consulting 2 959 - - 2 959 - - - 2 959 Cloud Temple 2 180 - - 2 180 - - - 2 180 Réflexe Multimédia et Services - - - 1 640 - - 1 640 Aezan Services 1 463 - - 1 463 - - - 1 463 Arondor 1 480 - - 1 480 - - - 1 480 Itamsys - - - - 1 372 - - 1 372 Autres (< 1 million d'euros) 1 820 - - 1 820 - - - 1 820 TOTAL BRUT 45 311 8 204 - 53 515 3 012 - - 56 527 Dépréciation (287) - - (287) - - - (287) TOTAL NET 45 024 8 204 - 53 228 3 012 - - 56 240 Les variations de l'exercice concernent les acquisitions des sociétés Réflexe Multimédia & Technologies et Itamsys. La correction du bilan d'ouverture (pro forma 2023) correspond aux augmentations des écarts d'acquisition des sociétés Webwag (+ 1.343 k€) et BPartners (+ 506 k€) toutes deux acquises en 2023. Ces ajustements font suite aux calculs définitifs réalisés sur 2024. Leurs contreparties ont été comptabilisées en hausse des capitaux propres pour 1.849 k€ dont 1 363 k€ en part groupe. Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation Les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à la clôture, au 31 décembre. Principaux critères retenus pour l'application de la méthode d'évaluation selon les DCF • le taux d'actualisation retenu est de 9,8 % après impôt (taux sans risque plus prime), • pendant la période explicite (5 ans), les hypothèses retenues (croissance du chiffre d'affaires de 5 % en moyenne, taux de résultat opérationnel, besoin en fonds de roulement, investissements) sont spécifiques à chaque UGT, prenant en compte leur taille et leur secteur d'activité propre, • le taux de croissance à l'infini utilisé est de 2 %. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 76 Aussi loin que vous voudrez...® Les analyses de sensibilité font apparaître les valeurs-seuil (pourcentages à partir desquelles la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable) suivantes : • 14 % pour le taux d'actualisation, • 5 % pour le taux de résultat opérationnel, Une croissance à l'infini nulle ne ferait pas apparaitre de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable. Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) (en milliers d'euros) 01/01/24 Remboursement Amortissement Réévaluation Reclassement 31/12/24 1. IMPACTS SUR LE BILAN Droits d'utilisation 66 015 2 583 - - (6 870) 5 673 - 67 401 Amortissement des droits d'utilisation (32 139) - - (8 111) 5 258 - - (34 992) TOTAL NET DES DROITS 33 876 D'UTILISATION 2 583 - (8 111) (1 612) 5 673 - 32 409 Charges constatées d'avance (142) - - - (3) - - (145) TOTAL DES ACTIFS 33 734 2 583 - (8 111) (1 615) 5 673 - 32 264 Dettes de loyers non-courantes 29 416 2 583 (14) - (1 666) 4 882 (7 766) 27 435 Dettes de loyers courantes 7 221 - (8 178) - - 801 7 766 7 610 TOTAL DES DETTES DE 36 637 LOYERS 2 583 (8 192) - (1 666) 5 683 - 35 045 CAPITAUX PROPRES (2 903) - 8 192 (8 111) 51 (10) - (2 781) 2. IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Amortissement des droits d'utilisation - - (8 111) - - - (8 111) Charge financière - (907) - - - - (907) Annulation des loyers - 9 074 - - - - 9 074 Produit net des ruptures - - - 66 - - 66 IMPACT RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT - 8 167 (8 111) 66 - - 122 Depuis l'application de la norme IFRS 16 (1er janvier 2019), un passif de 2 781 k€ (fin 2024) s'est constitué progressivement, car la charge IFRS16 a été régu- lièrement supérieure aux loyers payés. Ce passif constitue un boni latent. En 2024, celui-ci a diminué de 122 k€ parce que les loyers payés ont été supérieurs à la charge IFRS 16. Au 31 décembre 2024, les baux représentent plus de 98 % du total des actifs IFRS16. Note 4 – Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31/12/22 Reclass. 31/12/23 Var. périmètre Reclass. 31/12/24 Terrains et constructions 104 - - - 104 687 - - (105) 686 Agencements et installations 17 153 2 246 490 (219) 19 670 142 930 11 (579) 20 174 Matériel de transport 2 728 279 - (227) 2 780 226 226 - (368) 2 864 Matériel informatique et bureau 54 608 13 800 7 (2 274) 66 141 82 9 091 - (2 451) 72 863 Immobilisation en cours 486 26 (497) - 15 - 1 076 (13) - 1 078 TOTAL BRUT 75 079 16 351 - (2 720) 88 710 1 137 11 323 (2) (3 503) 97 665 Amortissements (59 113) (7 303) - 2 555 (63 861) (462) (8 489) (5) 3 270 (69 547) TOTAL NET 15 966 9 048 - (165) 24 849 675 2 834 (7) (233) 28 118 L'augmentation des immobilisations corporelles de matériel informatique correspond à des investissements en : • infrastructures utilisées pour l'activité cloud computing, • équipements exploités dans les centres de services ou sur des sites clients dans le cadre de contrats de services managés, ou encore à usage interne, Les diminutions correspondent principalement à des mises au rebut. 77 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Note 5 – Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/22 Var. périmètre 31/12/23 Var. périmètre 31/12/24 Titres non consolidés 63 80 140 80 203 3 375 (141) 440 Prêts 6 143 - 1 074 544 6 673 - 748 (161) 7 260 Autres immobilisations financières 3 381 59 662 159 3 943 15 527 (157) 4 328 TOTAL BRUT 9 587 139 1 876 783 10 819 18 1 650 (459) 12 028 Dépréciations (65) - - - (65) - - 1 (64) TOTAL NET 9 522 139 1 876 783 10 754 18 1 650 (458) 11 964 Les actifs financiers correspondent, pour l'essentiel, aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1 % logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (liés aux locations immobilières). L'actualisation des prêts (contribution 1 % logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de rembour- sement prévue au contrat (durée de 20 ans). Note 6 – Actifs d'impôt différé Les impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants : (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Participation des salariés 2 217 2 473 Provision pour indemnités de départ en retraite 1 586 1 779 Actualisation des créances à plus d'un an 927 963 Contrats de location (IFRS 16) 737 706 Déficits fiscaux indéfiniment reportables 346 635 Autres différences temporelles 283 340 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 6 096 6 896 Note 7 – Stocks (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Licences et équipements 857 295 TOTAL BRUT 857 295 Dépréciations (148) (28) TOTAL NET 709 267 Note 8 – Clients et autres débiteurs (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Créances clients 174 301 172 474 Factures à établir 33 368 43 273 Fournisseurs : avoirs à recevoir 833 511 TVA et autres 23 403 22 884 Autres comptes débiteurs 598 2 193 Charges constatées d'avance 12 040 18 001 TOTAL BRUT 244 543 259 336 Dépréciations (1 564) (1 633) TOTAL NET 242 979 257 703 L'échéance de ces postes "Clients et autres débiteurs" est inférieure à un an. La ventilation des créances clients par date d'antériorité est la suivante : (en milliers d'euros) Échues Non échues Total Plus d'un an Entre 6 et 12 mois Entre 3 et 6 mois Moins de 3 mois Créances clients 1 187 2 686 3 571 23 302 141 728 172 474 Dépréciation (842) (25) (90) (3) (75) (1 035) Valeur nette 345 2 661 3 481 23 299 141 653 171 439 TOTAL 0,2 % 1,6 % 2,0 % 13,6 % 82,6 % 100 % 3 COMPTES CONSOLIDÉS 78 Aussi loin que vous voudrez...® Note 9 – Trésorerie nette d'endettement financier (hors dettes de loyers IFRS 16) (en milliers d'euros) 31/12/23 Maturitésꢀ/ꢀÉchéances au 31/12/2024 31/12/24 Supérieures à 2 ans Entre 1 an et 2 ans Inférieures à 1 an Dépôts à terme 242 625 198 140 12 105 7 382 217 627 Autres valeurs mobilières de placement 28 299 - - 58 519 58 519 Disponibilités 26 068 - - 43 400 43 400 Intérêts courus 766 - - 6 945 6 945 Total actifs financiers 297 758 198 140 12 105 116 246 326 491 Découverts bancaires (2 313) - - (478) (478) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS 295 445 DE TRÉSORERIE 198 140 12 105 115 768 326 013 Emprunts non courants (1 510) (649) (1 405) - (2 054) Emprunts courants (3 522) - - (4 440) (4 440) Total emprunts (5 032) (649) (1 405) (4 440) (6 494) Dépôts de garantie perçus (34) - - (44) (44) TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT 290 379 FINANCIER (HORS IFRS16) 197 491 10 700 111 284 319 475 Le montant des actifs financiers, nets des découverts bancaires, (soit 326.013 k€) correspond au montant de la "trésorerie et équivalents de trésorerie" (dernière ligne du tableau consolidé des flux de trésorerie, ci-avant en page 67). Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer les disponibilités excédentaires, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur. Les dépôts à terme sont mobilisables à tout moment. Ils sont composés de plusieurs lignes dans une dizaine de banques européennes avec des taux s'échelonnant de 1,3 % à 4,8 %. Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de Sicav de trésorerie. Les disponibilités correspondent à la trésorerie non investie au 31 décembre. Les emprunts courants et non courants sont constitués pour 5,2 M€ de financements de serveurs pour l'activité de Cloud dont les taux s'échelonnent de 0 % à 2,5 %. Les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers selon IFRS 9 sont les suivantes : (en milliers d'euros) Méthode de comptabilisation Juste valeur Coût amorti par résultat capitaux propres Juste valeur Juste valeur par Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres non consolidés - - 440 - - 440 Prêts 7 196 - - - - - Autres immobilisations financières 4 328 - - - - - Stocks 267 - - - - - Clients et autres débiteurs 257 703 - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie - 326 491 - 326 491 - - TOTAL ACTIFS FINANCIERS (IFRS 9) 269 494 326 491 440 326 491 0 440 Emprunts 6 494 - - - - - Dettes de loyers 35 045 - - - - - Fournisseurs et autres créditeurs 234 527 - - - - - Autres passifs financiers courants 522 - - - - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS (IFRS 9) 276 588 - - - - - Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers sont hiérarchisées selon les 3 niveaux suivants : • niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identifiés ; • niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirec- tement (données dérivées de prix) ; • niveau 3 : juste valeur évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur les données de marché observables (données non observables). 79 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Note 10 – Capitaux propres Note 10.1 – Capital Au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro. Il n'y a pas eu de variation du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice 2024 : Nombre d'actions en circulation au 01/01/2024 Augmentation Diminution Nombre d'actions en circulation au 31/12/2024 24 278 716 - - 24 278 716 Note 10.2 – Paiements fondés sur des actions Plans d'attribution gratuite d'actions Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition ou de conservation au 31 décembre 2024, présentent les caractéristiques suivantes : Plan actions gratuites H Plan actions gratuites I Plan actions gratuites J Date de l'Assemblée Générale 04/06/20 02/06/22 06/06/24 Date du Conseil d'Administration 09/09/20 02/06/22 06/06/24 Terme de la période d'acquisition 09/09/23 02/06/25 06/06/27 Terme de la période de conservation 09/09/25 02/06/27 06/06/29 Nombre de bénéficiaires 12 10 12 - dont dirigeants - - - Nombre d'actions gratuites attribuées 54 500 50 000 48 500 Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2023 4 000 - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2024 - 50 000 - Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice - - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2024 - 50 000 48 500 Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2024 50 500 - - Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2024 50 500 - - Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital actuel au 31/12/2024 - 0,21 % 0,20 % DILUTION POTENTIELLE TOTALE 0,41 % Il n'a pas été fixé de condition de performance pour les plans mentionnés ci-dessus. Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivants : Plan actions gratuites H Plan actions gratuites I Plan actions gratuites J Durée de vie 3 ans 3 ans 3 ans Taux sans risque 0 % 0 % 0 % Taux de versement de dividendes 1 % 1 % 1 % Juste valeur des plans d'actions gratuites Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi : Plan et date du Conseil d'Administration (euros) Date de l'attribution définitive Prix d'exercice Juste valeur Cours à la date d'attribution définitive 2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites 02/06/25 - 36,3 - 2 juin 2024 (plan J) – Actions gratuites 02/06/27 47,55 Le montant des charges relatives aux plans d'actions gratuites est présenté à la Note 14 ci-après. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 80 Aussi loin que vous voudrez...® Note 10.3 – Résultat par action 2023 2024 Nombre d'actions au début de l'exercice 24 228 216 24 278 716 Nombre moyen d'actions émises/supprimées 15 358 - Nombre moyen d'actions en auto-détention (contrat de liquidité) (5 591) (6 574) Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année 24 237 983 24 272 142 Nombre moyen d'instruments dilutifs 75 250 74 250 Nombre moyen d'actions en circulation après dilution 24 313 233 24 346 392 Résultat net part du groupe (en euros) 49 410 356 52 556 427 Résultat net part du groupe par action – non dilué (en euro) 2,04 2,17 Résultat net part du groupe par action – dilué (en euro) 2,03 2,16 Note 11 – Provisions non courantes (en milliers d'euros) 31/12/22 Dotation de l'exercice Reprise Variation 31/12/23 de l'exercice des écarts actuariels Variation de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Variation 31/12/24 des écarts actuariels Prov. indemnités 6 128 de départ en retraite 583 (283) 67 6 495 13 1 072 (207) - 7 373 TOTAL 6 128 583 (283) 67 6 495 13 1 072 (207) - 7 373 Impact sur le résultat opérationnel (net des charges encourues) - (1 072) 207 - Principales hypothèses actuarielles 2023 2024 Taux d'actualisation 3,4 % 3,4 % Taux d'augmentation des salaires 1,5 % – 5 % 1,5 % – 5 % Taux de turnover 0 % – 20 % 0 % – 20 % Le taux d'actualisation des engagements correspond au taux du marché. Les taux d'augmentation des salaires et de turnover sont différenciés selon l'âge des salariés (un taux par année de naissance). Analyse de sensibilité de la dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2024 Impact sur la dette actuarielle au Variation du taux d'actualisation de + 0,5 % - 352 Variation du taux d'augmentation des salaires de + 0,5 % +195 Variation du taux de turnover de +2 % - 495 Note 12 – Provisions courantes (en milliers d'euros) 31/12/22 Var. Dotation périmètre de l'exercice de l'exercice Reprise 31/12/23 Var. Dotation périmètre de l'exercice de l'exercice (provision Reprise Reprise de 31/12/24 l'exercice (provision utilisée) non utilisée) Provisions 1 701 104 1 117 (556) 2 366 7 357 (720) (32) 1 978 TOTAL 1 701 104 1 117 (556) 2 366 7 357 (720) (32) 1 978 Impact sur le résultat opérationnel (net des charges encourues) - (357) - 32 Les provisions courantes, ainsi que les dotations et les reprises, correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date de réalisation attendue est inférieure à douze mois. 81 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Note 13 – Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 44 041 58 334 Participation et intéressement des salariés 8 746 9 757 Dettes sociales et fiscales 116 443 119 234 Autres dettes 16 577 19 775 Produits constatés d'avance 24 179 27 427 TOTAL 209 986 234 527 * Voir ci-avant "4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15)" Toutes les dettes d'exploitation ci-dessus ont une échéance inférieure à un an. Note 14 – Réconciliation des flux significatifs du tableau de flux de trésorerie La variation du BFR correspond aux variations des postes des Notes 7, 8 et 13 (pour 10 259 k€), retraités des dettes sur acquisitions d'actifs (pour 1 677 k€) et d'autres éléments (pour 123 k€). Les acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles correspondent principalement aux augmentations des Notes 1 (hors écarts d'acquisition) et 4 (pour 12 484 k€). Le montant des dividendes versés aux actionnaires de la société mère correspond au montant indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres. Les remboursements de dettes de loyers (IFRS 16) sont détaillés dans la Note 3. Les augmentations et remboursements des dettes financières correspondent, pour respectivement 5 090 k€ et 3 877 k€, aux accords de financement de l'activité cloud. 7. SECTEURS OPÉRATIONNELS (en milliers d'euros) 2023 2024 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Infrastructures 468 494 44 245 499 737 47 949 Applications 219 469 24 971 257 513 25 323 Conseil 53 212 6 641 53 103 4 648 TOTAL 741 175 75 857 810 353 77 920 Le résultat opérationnel de la société mère NEURONES S.A. a été ventilé au prorata du résultat opérationnel des secteurs d'activité. 8. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT Note 15 – Charges de personnel (en milliers d'euros) 2023 2024 Salaires 273 649 290 001 Charges sociales 106 213 114 395 Participation des salariés 8 656 10 157 Charges sur actions gratuites 5 601 6 175 Provision indemnités de départ en retraite 300 865 TOTAL 394 419 421 593 Note 16 – Charges externes (en milliers d'euros) 2023 2024 Achats de sous-traitance 204 937 238 323 Achats non stockés de matières et fournitures 799 667 Personnel extérieur 1 360 3 350 Autres services extérieurs 37 399 39 882 Charges de loyer 4 086 4 888 TOTAL 248 581 287 110 * Contrats inférieurs à 12 mois (non retraités par IFRS 16) 3 COMPTES CONSOLIDÉS 82 Aussi loin que vous voudrez...® Note 17 – Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciation d'actifs (en milliers d'euros) 2023 2024 Amortissement immobilisations incorporelles 897 684 Amortissement immobilisations corporelles 7 127 8 409 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 8 024 9 093 Amortissement de droits d'utilisation (IFRS 16) 7 876 8 111 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES DROITS D'UTILISATION 7 876 8 111 Provisions nettes pour risques 563 (398) Provisions nettes sur actifs circulants (290) (64) DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS 273 (462) Note 18 – Autres produits et autres charges (en milliers d'euros) 2023 2024 Crédit d'Impôt Recherche 1 470 1 732 Plus-value/(moins-value) sur cession d'immobilisations 834 25 Plus-value/(moins-value) sur rupture de baux (IFRS 16) 331 66 Autres subventions d'exploitation 76 50 Dépréciation de goodwill - - Produits divers 661 574 Charges diverses (996) (751) NET AUTRES PRODUITS/AUTRES CHARGES 2 376 1 696 Les crédits d'impôt ont été enregistrés en "autres produits" car considérés comme une subvention compensant les coûts afférents engagés. Note 19 – Analyse du coût de l'endettement financier net (en milliers d'euros) 2023 2024 Dividendes reçus (participations non consolidées) - - Autres intérêts et produits assimilés 5 917 11 845 Plus-values sur cession d'équivalents de trésorerie 425 163 Plus-value sur cession d'actifs financiers - - Reprise de provision - 1 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 6 342 12 009 Intérêts et charges assimilées 463 912 Dotations aux provisions - - TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 463 912 Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16) 971 907 RÉSULTAT FINANCIER 4 908 10 190 Les autres intérêts et produits assimilés incluent des gains de change pour 373 k€. Les intérêts et charges assimilées incluent des pertes de change pour 566 k€. Note 20 – Impôts sur les résultats (en milliers d'euros) 2023 2024 Impôts sur les sociétés 20 900 24 246 Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE) 1 858 1 372 IMPOTS EXIGIBLES 22 758 25 618 Impôts différés (575) (736) TOTAL 22 183 24 882 83 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Note 21 – Preuve d'impôt (en milliers d'euros) 2023 2024 Base Taux Impôt Base Taux Impôt Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés 80 766 25,83 % 20 862 88 111 25,83 % 22 759 Charges calculées non déductibles 4 394 25,83 % 1 135 5 072 25,83 % 1 310 Impact des charges nettes définitivement non déductibles 964 25,83 % 249 4 533 25,83 % 1 171 Génération/Emploi de déficits fiscaux non activés 476 123 25,83 % (35) 25,83 % (9) Crédits d'impôt - - (670) - - (849) Impact CVAE en impôt - - 1 378 - - 1 017 Différence de taux entre la société-mère et les filles - - (894) - - (517) CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE - - 22 183 - - 24 882 Taux moyen d'imposition - - 27,5 % - - 28,2 % En France, en 2024, le taux d'IS est de 25 %. NEURONES S.A. est imposé à 25,83 %, étant soumis également à la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 % du montant de l'IS. Ce taux d'imposition de 25,83 % est retenu comme taux de référence pour le calcul de la preuve d'impôt. Note 22 – Informations relatives aux parties liées Personnes morales NEURONES ne possède pas de société sœur. Il n'existe pas de transactions économiques significatives avec Host Développement, actionnaire à hauteur de 46 % de la société (à l'exception du versement du dividende annuel). Dirigeants La rémunération totale et globale des dirigeants a été de 520 000 euros bruts au titre de 2024 (fixe et variable). Les dirigeants n'ont perçu aucun autre élément de rémunération. 9. INFORMATIONS DIVERSES 9.1. Cautions données Il n'existe pas de caution donnée au 31 décembre 2024. 9.2. Engagements hors bilan Il n'existe pas d'engagement hors bilan au 31 décembre 2024. 9.3. Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) 2023 2024 BM&A KPMG Autres Montant % Montant % Montant % 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes sociaux et consolidés - société mère 26 26 14 % 11 % 26 26 14 % 14 % - - - - - filiales 142 154 78 % 66 % 152 158 84 % 84 % 22 25 100 % 100 % Missions accessoires (due diligence, etc.) 15 54 8 % 23 % 2 4 2 % 2 % - - - - TOTAL 183 234 100 % 100 % 180 188 100 % 100 % 22 25 100 % 100 % * Dont 51 k€ au titre de la certification des informations en matière de développement durable. 9.4. Effectifs moyens 2023 2024 France 5 529 5 758 International 1 078 1 176 TOTAL 6 607 6 934 9.5. Événements postérieurs à la clôture L'article 19 de la loi de financement de la Sécurité Sociale 2025 (promulguée le 28 février 2025) augmente le taux de la contribution patronale sur les attributions gratuites d'actions de 20 % à 30 %, à partir du 1er mars 2025. L'impact sur le passif social au 31 décembre 2024 est de 887 k€. 9.6. Distribution de dividendes Les comptes 2024 seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 5 juin 2025. Le 5 mars 2025, le Conseil d'Administration a proposé le versement d'un dividende de 1,3 euro par action. 3 COMPTES CONSOLIDÉS 84 Aussi loin que vous voudrez...® 3.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024) À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NEURONES S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rap- port au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indi- quées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes rela- tives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indé- pendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des élé- ments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d'affaires "Prestations de services" Description du risque identifié Le groupe NEURONES opère sur le marché des services professionnels numériques. Comme indiqué dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires réalisé sur les contrats pluriannuels et les contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode d'acquisition du droit à facturer ou la méthode de l'avancement. Le cas échéant, l'avancement est calculé sur la base des coûts engagés. Selon ces deux méthodes, le chiffre d'affaires est reconnu sur la période au cours de laquelle le service est rendu, indépendamment du rythme de facturation. Compte tenu du volume important de contrats et de la spécificité des ser- vices rendus, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires "prestations de services" comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires "presta- tions de services" inclut la prise de connaissance de l'environnement de contrôle interne et des procédures de substance. Nous avons analysé les procédures mises en œuvre dans le groupe et rela- tives à la contractualisation, à la facturation, à la comptabilisation, à la réalisation et au suivi des prestations de services. Nos procédures de substance ont notamment consisté à examiner, sur la base d'un échantillon de contrats, la correcte reconnaissance du chiffre d'affaires "prestations de services" par la mise en œuvre des diligences suivantes : • rapprochement des données contractuelles avec les données de gestion et comptables ; • appréciation de la concordance des coûts encourus issus du suivi opéra- tionnel avec les données comptables ; • appréciation de la concordance du droit à facturer avec les données comptables ; • obtention des preuves d'encaissement pour les sommes déjà perçues au 31 décembre 2024 ; • vérification de l'exactitude arithmétique du chiffre d'affaires rattaché à l'exercice. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques pré- vues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concor- dance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice pro- fessionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences com- prennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information élec- tronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 85 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEURONES S.A. par l'Assemblée Générale du 25 juin 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30 juin 1997 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 21e année de sa mission, sans interruption, et le cabinet BM&A dans la 28e année, dont respectivement 21 et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro- péenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime néces- saire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'infor- mation financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi- ficative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice pro- fessionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appro- priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anoma- lie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses décla- rations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direc- tion, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événe- ments ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signi- ficative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes conso- lidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisa- tion de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notam- ment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 avril 2025 KPMG S.A. Camille Mouysset Associée Paris, le 28 avril 2025 BM&A Thierry Bellot Céline Claro Associé Associée Les commissaires aux comptes 4 COMPTES SOCIAUX 86 Aussi loin que vous voudrez...® 4.1. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAUX Bilan social ACTIF 31/12/2023 (en milliers d'euros) 31/12/2024 Net Brut Amortissements et provisions Net Concessions, brevets et licences 30 150 135 15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 30 150 135 15 Installations et agencements 509 770 339 431 Matériel informatique et de bureau 38 130 98 32 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 547 900 437 463 Participations financières 80 474 80 752 - 80 752 Autres immobilisations financières 604 609 - 609 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 81 078 81 361 - 81 361 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ 81 655 82 411 572 81 839 Clients et comptes rattachés 40 233 38 975 - 38 975 Autres créances 17 571 25 287 - 25 287 Charges constatées d'avance 88 40 40 Valeurs mobilières de placement 205 185 234 245 - 234 245 Disponibilités 2 314 12 230 - 12 230 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 265 391 310 777 310 777 TOTAL DE L'ACTIF 347 046 393 188 572 392 616 PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Capital social 9 711 9 711 Prime d'émission 30 593 15 489 Réserve légale 971 971 Report à nouveau 14 660 - RÉSULTAT DE L'EXERCICE (638) 71 289 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 55 297 97 460 Provisions pour risques 13 - TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 13 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 621 730 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 34 870 21 972 Dettes fiscales et sociales 8 760 9 048 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 245 404 263 138 Produits constatés d'avance 81 268 TOTAL DES DETTES 291 736 295 156 TOTAL DU PASSIF 347 046 392 616 4 Comptes sociaux 87 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Compte de résultat social COMPTE DE RÉSULTAT 2023 (en milliers d'euros) 2024 Vente de marchandises 151 19 Ventes de prestations de services 166 664 193 622 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 166 815 193 641 Subventions d'exploitation 10 - Produit des cessions des immobilisations incorporelles et corporelles - - Autres produits 2 13 PRODUITS D'EXPLOITATION 166 827 193 654 Achats de marchandises 151 19 Autres achats et charges externes 163 610 191 088 Impôts, taxes et versements assimilés 296 336 Salaires et traitements 1 797 1 842 Charges sociales 1 027 1 047 Dotations aux amortissements sur immobilisations 108 98 Dotations aux provisions pour risques et charges - - Valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées - - Autres charges 14 23 CHARGES D'EXPLOITATION 167 003 194 453 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (176) (799) Produits financiers de participation - 71 437 Autres intérêts et produits assimilés 5 120 9 209 Produit des cessions des immobilisations financières - 1 120 Différences positives de change - - PRODUITS FINANCIERS 5 120 81 766 Dotations financières aux amortissements et provisions - - Intérêts et charges assimilées 5 671 8 677 Valeur comptable des immobilisations financières - 250 Différences négatives de change 11 - CHARGES FINANCIÈRES 5 682 8 927 RÉSULTAT FINANCIER (562) 72 839 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (738) 72 040 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (8) - Impôts sur les bénéfices (108) 751 TOTAL DES PRODUITS 171 947 275 420 TOTAL DES CHARGES 172 585 204 131 BÉNÉFICE/(PERTE) (638) 71 289 4 COMPTES SOCIAUX 88 Aussi loin que vous voudrez...® 3. NOTES ANNEXES AU BILAN 3.1. Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/23 Reclassement 31/12/24 Concessions, Brevets, licences 150 - - 150 Fonds de commerce - - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - - TOTAL VALEURS BRUTES 150 - - - 150 Amortissements concessions, brevets, licences (120) (15) - - (135) TOTAL AMORTISSEMENTS (120) (15) - - (135) TOTAL VALEURS NETTES 30 (15) - - 15 3.2. Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Agencements et installations 770 - - 770 Matériel informatique et bureau 130 - - 130 Immobilisations en cours et avances - - - - TOTAL VALEURS BRUTES - - 900 900 Amortissements agencements et installations (261) (78) - (339) Amortissements matériel informatique et bureau (92) (6) - (98) TOTAL AMORTISSEMENTS (353) (84) - (437) TOTAL VALEURS NETTES 547 (84) - 463 4.2. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 1. GÉNÉRALITÉS Les comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis suivant les principes comptables généralement admis, conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application anticipée du règlement n°2022-06 du 4 novembre 2022. Les dispositions du présent réglement s'appliquent à compter de l'exercice de première application sans emporter de conséquences sur les comptes antérieurs, autres que les reclassements nécessaires pour se conformer aux nouveaux modèles de bilan et de compte de résultat lors du premier exercice d'application. 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1. Immobilisations incorporelles Les logiciels acquis pour usage interne sont amortis selon la méthode li- néaire sur leur durée de vie estimée, et comprise entre un et cinq ans. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon les méthodes suivantes : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 2 à 4 ans Matériel informatique Dégressif et linéaire 3 à 6 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans 2.3. Immobilisations financières Les titres immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité de la participa- tion devient inférieure à son coût d'acquisition. Lorsque la quote-part de situation nette détenue s'avère inférieure au coût d'acquisition à la clôture, la valeur d'utilité est appréciée via une approche par DCF et par multiple du résultat opérationnel. Au 31 décembre 2024, il n'y avait pas matière à dépréciation de titres de participation. 2.4. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.5. Valeurs mobilières de placement et trésorerie Les valeurs inscrites à l'actif correspondent au cours historique d'acquisition. Les intérêts courus sur les billets de trésorerie et certificats de dépôt sont comp- tabilisés prorata temporis sur la période courue jusqu'à la date de clôture. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 89 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 3.3. Immobilisations financières (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Titres de participation 80 474 528 (250) 80 752 Autres immobilisations financières 604 5 - 609 TOTAL VALEURS BRUTES 81 078 533 (250) 81 361 Les mouvements sur les participations intervenus au cours de l'exercice 2024 sont : • acquisition d'environ 0,3 % du capital de Codilog ; • acquisition d'environ 0,18 % du capital d'Helpline (auprès d'un dirigeant et d'un manager) ; • cession de 100 % du capital de Dataquantic à une société du groupe (Intenz). Les autres immobilisations financières correspondent pour 577 k€ aux fonds mis à la disposition du contrat de liquidité de l'action et, pour le solde, à des dépôts de garantie. 3.4. Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Créances clients 40 079 38 966 Factures à établir 154 9 TOTAL BRUT 40 233 38 975 Dépréciations - - TOTAL NET 40 233 38 975 3.5. Échéance des créances à la clôture de l'exercice (en milliers d'euros) Plus d'un an Moins d'un an Montant brut Autres immobilisations financières 389 - 389 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 389 - 389 Fournisseurs - avoirs à recevoir - 13 13 Personnel - 1 1 Créances clients et comptes rattachés - 38 975 38 975 Créances fiscales - 5 447 5 447 Compte courant débiteur - 19 480 19 480 Autres créances - 346 346 TOTAL ACTIF CIRCULANT - 64 262 64 262 Charges constatées d'avance - 40 40 TOTAL 389 64 302 64 691 Les comptes courants servent à enregistrer les mouvements liés à l'impôt société (charge d'impôt, versement d'acomptes et liquidation de l'impôt) dans le cadre du schéma d'intégration fiscale mis en place entre NEURONES et les filiales appartenant au groupe d'intégration fiscale. Ils servent également à enregistrer les mouvements de trésorerie principalement dans le cadre de la convention de cash pooling (avec remontée des capi- taux en valeur par l'intermédiaire d'un compte miroir) entre NEURONES et les filiales adhérentes à cette convention. 3.6. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Valeur d'achat Valeur liquidative Valeur d'achat Valeur liquidative Sicav 18 526 18 703 48 905 49 308 Dépôts à terme 186 659 187 995 185 340 192 586 TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 205 185 206 698 234 245 241 894 4 COMPTES SOCIAUX 90 Aussi loin que vous voudrez...® 3.7. Capitaux propres 3.7.1. Capital Au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro. Nombre d'actions Augmentation en circulation au 01/01/2024 Diminution Nombre d'actions en circulation au 31/12/2024 24 278 716 - - 24 278 716 3.7.2. Paiements fondés sur des actions Plans d'attribution gratuite d'actions Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition ou de conservation au 31 décembre 2024, présentent les caractéristiques suivantes : Plan actions gratuites H Plan actions gratuites I Plan actions gratuites J Date de l'Assemblée Générale 04/06/20 02/06/22 06/06/24 Date du Conseil d'Administration 09/09/20 02/06/22 06/06/24 Terme de la période d'acquisition 09/09/23 02/06/25 06/06/27 Terme de la période de conservation 09/09/25 02/06/27 06/06/29 Nombre de bénéficiaires 12 10 12 - dont dirigeants - - - Nombre d'actions gratuites attribuées 54 500 50 000 48 500 Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2023 4 000 - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2024 - 50 000 - Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice - - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2024 - 50 000 48 500 Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2024 50 500 - - Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2024 50 500 - - Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital actuel au 31/12/2024 - 0,21 % 0,20 % DILUTION POTENTIELLE TOTALE 0,41 % Il n'a pas été fixé de condition de performance pour les plans mentionnés ci-dessus. Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivants : Plan actions gratuites H Plan actions gratuites I Plan actions gratuites J Durée de vie 3 ans 3 ans 3 ans Taux sans risque 0 % 0 % 0 % Taux de versement de dividendes 1 % 1 % 1 % Juste valeur des plans d'options de souscription d'actions Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi : Plan et date du Conseil d'Administration (en euros) Date Prix d'exercice de l'attribution définitive Juste valeur Cours à la date d'attribution définitive 9 septembre 2020 (plan H) – Actions gratuites 10/09/23 - - 38,15 2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites 02/06/25 - 36.3 - 2 juin 2024 (plan J) – Actions gratuites 02/06/27 - 47,55 - 91 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 3.7.3. Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Capital social 9 711 - - 9 711 Prime de fusion 30 593 - (15 104) 15 489 Réserve légale 971 - - 971 Report à nouveau 14 660 - (14 660) - Résultat de l'exercice 2023 (638) - 638 - Résultat de l'exercice 2024 - 71 289 - 71 289 TOTAL CAPITAUX PROPRES 55 297 71 289 (29 126) 97 460 La variation des capitaux propres d'un exercice sur l'autre correspond au résultat de l'année, diminué du décaissement du dividende (1,2 euro par action) pour 29 125 712 euros au titre de l'exercice précédent. 3.8. Provisions pour risques et charges (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Provision pour risques 13 - (13) - TOTAL VALEURS BRUTES 13 - (13) - 3.9. Produits et charges à payer (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 Fournisseurs : avoirs à recevoir 43 13 Factures à établir 154 9 Autres produits à recevoir - 1 Intérêts courus à recevoir 1 336 7 246 TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR 1 533 7 269 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 277 293 Dettes fiscales et sociales 757 722 Clients - Avoirs à établir - Avances 101 5 Autres dettes 543 663 TOTAL DES CHARGES À PAYER 1 678 1 683 3.10. Échéancier des dettes à la clôture (en milliers d'euros) Plus d'un an Moins d'un an Montant brut Emprunt auprès des établissements de crédit - 730 730 Emprunt et dettes financières divers - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 21 972 21 972 Dettes fiscales et sociales - 9 048 9 048 Comptes courants créditeurs - 262 602 262 602 Autres dettes - 536 536 TOTAL - 294 888 294 888 Les comptes courants créditeurs correspondent à la trésorerie des filiales placée dans le "cash pool" du groupe ou à des comptes courants de trésorerie rémunérés. 4 COMPTES SOCIAUX 92 Aussi loin que vous voudrez...® 4. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT 4.1. Analyse du chiffre d'affaires (en milliers d'euros) 2023 En % 2024 En % Refacturation à des clients ayant contracté avec la maison mère, 161 249 de prestations réalisées par des entités du groupe 96,6 % 187 925 97,1 % Management fees 2 765 1,7 % 2 797 1,4 % Refacturation d'autres services et achats mutualisés 2 801 1,7 % 2 919 1,5 % TOTAL 166 815 100 % 193 641 100 % Le chiffre d'affaires est réalisé à 100 % en France. 4.2. Analyse des produits et charges financiers Les produits financiers se composent principalement des dividendes reçus pour 71 437 k€ et des intérêts et des produits nets de cession sur les Sicav et Dépôts à terme pour 8 564 k€. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur le "cash pool" entre NEURONES et certaines de ses filiales pour 7 891 k€. 4.3. Analyse des charges et produits exceptionnels Le résultat exceptionnel correspond principalement à la plus-value sur la cession de la société Dataquantic pour 870 k€ (cf. 3.3. Immobilisations financières). 4.4. Ventilation de l'impôt sur les résultats (en milliers d'euros) 2023 2024 Résultat après impôt Résultat avant impôt Impôt Résultat après impôt Résultat courant (736) 71 178 (645) 70 533 Résultat exceptionnel (5) 862 (21) 841 Charge d'intégration fiscale 103 - (85) (85) TOTAL (638) 72 040 (751) 71 289 5. AUTRES INFORMATIONS 5.1. Cautions données Néant. 5.2. Engagements de retraite Au 31 décembre 2024, le montant des engagements liés aux indemnités de départ en retraite a fait l'objet d'une évaluation selon la méthode rétros- pective, mais n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Le montant des engagements à fin décembre 2024 est de 125 k€. 5.3. Autres engagements hors bilan Néant. 5.4. Degré d'exposition aux risques de taux et aux risques de change La nature des placements financiers ne fait pas peser de risque de taux. Et, de par son activité réalisée en France et avec des facturations réalisées en euros, NEURONES S.A. n'est pas exposé aux risques de change. 5.5. Effectifs moyens 2023 2024 Cadres 17 15 Employés 6 6 TOTAL 23 21 5.6. Rémunération des membres des organes de direction Le montant global des rémunérations brutes dues au titre de l'exercice 2024, allouées aux membres du Conseil d'Administration de NEURONES est de 539 000 euros. 5.7. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt (en milliers d'euros) 31/12/23 31/12/24 C3S 229 282 Plus ou moins-values latentes sur OPCVM 177 403 TOTAL DES RÉINTEGRATIONS DE L'EXERCICE À DÉDUIRE L'EXERCICE SUIVANT 406 685 93 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 5.8. Régime fiscal des groupes de sociétés Depuis le 1er janvier 2022, le groupe NEURONES a opté en faveur du régime d'intégration fiscale pour les années 2022 à 2025. Les modalités de répartition de l'impôt société assis sur le résultat d'en- semble du groupe sont les suivantes : • les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées, filiales et mère, comme en l'absence d'intégration fiscale. Cette charge est donc calculée sur le résultat fiscal propre, après imputation de tous leurs défi- cits antérieurs, • les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées en totalité par la société mère. Les économies réalisées par le groupe, nonliéesaudéficit, sontégalementconservéesparlasociétémère. Différence entre l'impôt 2023 comptabilisé et l'impôt supporté en l'absence d'intégration fiscale (en milliers d'euros) 2024 Impôt comptabilisé 5 751 Impôt supporté en l'absence 106 d'intégration fiscale 932 5.9. Identité de la société établissant des comptes consolidés Il s'agit de la société mère, NEURONES S.A., tête du groupe. 5.10. Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) BMA KPMG Certification des comptes 26 26 Certification des informations en matière de durabilité 50 1 Autres services 5 - TOTAL DES HONORAIRES 81 27 5.11. Résultat par action dilué et non dilué (en euros) 2023 2024 Résultat net social (637 977) 71 288 614 Résultat net par action non dilué (0,03) 2,94 Résultat net par action dilué (0,03) 2,93 5.12. Événements postérieurs à la clôture L'article 19 de la Loi de financement de la Sécurité Sociale 2025 (promul- guée le 28 février 2025) augmente le taux de la contribution patronale sur les attributions gratuites d'actions de 20 % à 30 %, à partir du 1er mars 2025. L'impact sur le passif social au 31 décembre 2024 est de 230 676 euros. 4.3. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS SOCIÉTÉS (en milliers d'euros) Capital propres Autres Quotepart capitaux de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires Résultat Dividendes net encaissés par la maison- mère Brute Nette I – FILIALES (plus de 50 % détenus) - - - - - - - - - - Arondor 202 6 137 58,1 % 3 870 3 870 - - 25 725 1 151 998 AS International Group 562 8 646 97,3 % 12 006 12 006 - - 5 459 315 14 028 Codilog 6 427 23 211 76,1 % 6 501 6 501 - - 43 698 4 780 4 548 Edugroupe 4 190 5 178 99,6 % 5 247 5 247 - - 9 088 2 024 3 006 Finaxys 438 11 775 76,4 % 2 783 2 783 - - 41 958 1 646 5 329 Helpline 1 114 120 325 91,8 % 5 597 5 597 - - 206 139 24 719 20 422 Dragonfly 1 036 26 308 94,1 % 5 638 5 638 - - 1 477 204 1 882 Karré 220 3 499 51 % 112 112 - - 11 357 1 993 746 Neurones Consulting 40 (220) 100 % 40 40 - - - (635) 8 000 Neurones IT 33 803 39 494 95,1 % 30 033 30 033 - - 64 772 3 735 6 748 RS2i 687 19 976 98,9 % 8 924 8 924 - - 25 430 3 990 5 001 II – PARTICIPATIONS (10 à 50 % détenus) - - - - - - - - - - III – AUTRES TITRES - - - - - - - - - - TOTAL 80 752 80 752 - - - * Avant répartition mais après affectation du résultat 2024. 4 COMPTES SOCIAUX 94 Aussi loin que vous voudrez...® 4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024) À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEURONES S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situa- tion financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rap- port au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indé- pendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note "1. Généralités" de l'an- nexe des comptes annuels concernant l'application anticipée du règlement n° 2022-06. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opi- nion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à commu- niquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concor- dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administra- tion sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses infor- mations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communi- quées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information élec- tronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 95 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEURONES S.A. par l'assemblée générale du 25 juin 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30 juin 1997 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 21e année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 28e année, dont respectivement 21 et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de pré- senter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comp- table de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'infor- mation financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi- ficative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événe- ments ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signi- ficative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons éga- lement à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comp- table et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notam- ment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 avril 2025 KPMG S.A. Camille Mouysset Associée Paris, le 28 avril 2025 BM&A Thierry Bellot Céline Claro Associé Associée Les commissaires aux comptes 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 96 Aussi loin que vous voudrez...® 5 Gouvernement d'entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé que, en tant que groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer au "Code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises" (publié en décembre 2009 et dont la dernière révision date de septembre 2021). 5.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration est à ce jour composé de sept membres : • deux membres (le Président-directeur général et le Directeur général délégué) avec un rôle opérationnel dans la société et s'y consacrant à plein temps, • quatre administrateurs externes, sans rôle opérationnel dans le groupe, dont deux considérés comme indépendants, • un administrateur représentant les salariés (désigné par le Comité de groupe en mars 2025). Administrateur Administrateur indépendant Date de première nomination Échéance du mandat en cours Actions NEURONES détenues au 31/03/2025 (% du capital) Luc de Chammard (Président-directeur général) Non 5 déc. 1984 AG du 5 juin 2025 515 954 (2,12 %) Bertrand Ducurtil (Directeur général délégué) Non 30 juin 1999 AG du 5 juin 2025 551 000 (2,27 %) Jean-Louis Pacquement Oui 5 déc. 1984 AG du 5 juin 2025 5 (0 %) Hervé Pichard Non 15 oct. 2004 AG du 5 juin 2025 100 (0 %) Marie-Françoise Jaubert Oui 9 juin 2011 AG du 5 juin 2025 43 (0 %) Host Développement SAS (représentée par Daphné de Chammard) Non 9 juin 2016 AG du 5 juin 2025 11 169 013 (46 %) Daphné de Chammard : 6 092 (0,03 %) Hervé Robert-Peillard - 4 mars 2025 AG tenue en 2028 (ou en 2031 si mandat renouvelé) 0 (0 %) * Date de création de NEURONES. ** Aucun membre du Conseil ne détient d'option sur les actions de la société. Les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué sont ceux prévus par la Loi. Les statuts stipulent que le Conseil d'Administration peut les limiter à titre de mesure interne, non opposable aux tiers. Il n'a pas usé de cette faculté. Les obligations relatives à la représentation équilibrée hommes-femmes au sein des Conseils d'Administration sont respectées. En effet, confor- mément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n'est pas supérieur à deux. Il est rappelé que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article susmentionné. Marie-Françoise Jaubert et Jean-Louis Pacquement sont considérés comme des administrateurs indépendants à l'aune des critères du Code MiddleNext auquel se réfère NEURONES. Ils n'ont jamais été salariés, man- dataires sociaux dirigeants, clients, fournisseurs ni auditeurs de la société ou d'une société du groupe et n'ont pas de lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Enfin, ils ne sont pas eux-mêmes actionnaires de référence de la société. Donc aucune relation financière, contractuelle ni familiale n'est susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Le mandat de ces administrateurs venant à échéance à l'issue de l'Assem- blée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2024, il sera proposé lors de cette Assemblée leur renouvellement (pour une année, conformément aux statuts). Il est par ailleurs rappelé que, sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée du 14 juin 2018 a opté pour une désignation, par le comité de groupe, de l'administrateur représentant les salariés, conformément à l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Le mandat de l'administratrice représentant les salariés a pris fin à l'issue de l'Assemblée du 6 juin 2024, date à laquelle l'administrateur suivant aurait dû prendre ses fonctions s'il avait été investi par le comité de groupe. Ce dernier a finalement désigné un administrateur le 4 mars 2025. Conformément aux statuts, son mandat a débuté dès la réunion du Conseil tenue après sa désignation soit le 5 mars 2025. La durée du mandat de cet administrateur est de trois ans, renouvelable tacitement une fois pour la même durée, sauf si le comité de groupe décide de ne pas le renouveler. Dans ce cas il doit alors choisir un nouvel admi- nistrateur dont le mandat prend effet à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire la première période triennale. Autres mandats exercés par les administrateurs Il est précisé ci-après la fonction principale et les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de NEURONES. Président du Conseil d'Administration Luc de Chammard, né le 16 septembre 1954 • Autre mandat hors groupe : – Président et membre du Comité de Surveillance : Host Développement – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 339 788 713 RCS Nanterre. 97 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Directeur général délégué Bertrand Ducurtil, né le 11 avril 1960 • Autres mandats dans le groupe : – Président : Neurones Consulting – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 Nanterre – 509 152 468 RCS Nanterre. – Président : NG Cloud – 44, avenue Georges Pompidou – 92300 Levallois-Perret – 801 244 492 RCS Nanterre. – Président : RS2i – 44, avenue Georges Pompidou – 92300 Levallois- Perret – 385 166 640 RCS Nanterre. • Autre mandat hors groupe : – Membre du Comité de Surveillance : Host Développement. Administrateur Marie-Françoise Jaubert, née le 27 septembre 1941, magistrat honoraire. • Autres mandats hors groupe : néant. Administrateur Jean-Louis Pacquement, né le 21 avril 1955, Senior Advisor pour Lazard Frères Gestion Privée. • Autre mandat hors groupe : – Président : JLP et Associés Conseil – 9, place du Palais Bourbon – 75007 Paris – 820 223 543 RCS Paris. Administrateur Hervé Pichard, né le 20 mai 1955, avocat au barreau des Hauts-de-Seine et de New York. • Autres mandats hors groupe : – Président : Pichard et associés – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 391 504 628 RCS Nanterre. – Administrateur : SECO Ressources et Finances – 122, avenue Charles- de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 429 837 172 RCS Nanterre. – Administrateur : UPM-Kymmene Groupe – 122, avenue Charles-de- Gaulle 92200 – Neuilly-sur-Seine – 407 655 893 RCS Nanterre. – Membre du Comité de Surveillance : Host Développement. Administrateur Host Développement, représentée par Daphné de Chammard, née le 17 mars 1949. • Autre mandat hors groupe : – Directeur général et membre du Conseil de Surveillance : Host Développement. Expérience des membres du Conseil (hors dirigeants) Marie-Françoise Jaubert a une pratique éprouvée du Droit et en particulier du Droit privé. Daphné de Chammard (représentant Host Développement SAS et épouse de Luc de Chammard) a une expérience d'une quinzaine d'années dans les RH et l'encadrement commercial. Jean-Louis Pacquement a une expérience importante dans la finance et les fusions-acquisitions. Il bénéficie par ailleurs du recul et de la perspective de l'administrateur "historique". Hervé Pichard apporte ses compétences d'avocat et d'administration des entreprises et instruit depuis plus de vingt-cinq ans les principaux dossiers "corporate" de la société. Aucun des administrateurs ci-dessus n'a été employé ni n'a entretenu de relations d'affaires avec NEURONES, à l'exception d'Hervé Pichard qui est l'un de ses conseils. 5.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Fréquence des réunions Au-delà des deux séances annuelles, arrêtant les comptes annuels et semestriels, et auxquelles sont présent les commissaires aux comptes, et de la réunion se tenant à l'issue l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil se réunit chaque fois que la situation l'exige (avis sur les projets d'opérations de croissance externe, décision d'attribution gratuite d'actions, convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire, apports d'actifs, fusion...) et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. Le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises en 2024 : Date Ordre du jour 6 mars • Compte rendu du Comité d'audit • Conventions réglementées • Arrêtés des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice 2023 • Rémunérations du Président, du Directeur général délégué et des autres membres du Conseil • Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise • Résolutions à soumettre à la prochaine Assemblée et convocation de cette dernière • Questions diverses 6 juin (à l'issue de l'Assemblée Générale) • Renouvellement du mandat du Président du Conseil et fixation de ses pouvoirs • Renouvellement du mandat du Directeur général délégué • Rémunérations du Président et du Directeur général délégué en considération du vote de l'Assemblée • Lancement effectif d'un programme de rachat d'actions • Mise en œuvre d'un plan d'attribution gratuite d'actions • Opportunités et stratégie en matière de croissance externe • Questions diverses 11 septembre • Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 • Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale • Questions diverses 10 décembre • Prévention et détection des faits de corruption ou de trafic d'influence • Identification et gestion d'éventuels conflits d'intérêts • Revue de la cartographie des risques • Examen des travaux du Comité de Développement Durable du Groupe • Mise en place d'une procédure d'autoévaluation du Conseil • Questions diverses En 2024, le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 92 % (93 % en 2023). Fonctionnement Près des deux tiers du capital et plus des trois quarts des droits de vote sont détenus par trois administrateurs, dont deux sont également diri- geants opérationnels. Historiquement il y a toujours eu une large réparti- tion des pouvoirs au sein du Conseil. Il n'a donc logiquement pas été mis en place de disposition spécifique visant à s'assurer que le contrôle du groupe n'est pas exercé de manière abusive. La société est d'autant plus soucieuse de la protection des intérêts des actionnaires minoritaires que, parmi eux, se trouve un nombre conséquent de dirigeants et cadres de la maison-mère et de ses filiales. En pratique : • aucune décision importante n'est prise en dehors de débats collégiaux entre les dirigeants puis au sein du Conseil, • la succession du Président est organisée : en cas d'empêchement, il est prévu de longue date que le Directeur général délégué, présent dans la société depuis 1991, lui succède. Cela est régulièrement confirmé lors de séances du Conseil lorsque la question de la succession des diri- geants est abordée. Par ailleurs, il est acté par le Conseil que le successeur 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 98 Aussi loin que vous voudrez...® du Directeur général délégué, le cas échéant, pourrait se trouver parmi cer- tains dirigeants mandataires sociaux de filiales, présents depuis longtemps dans le groupe et ayant une bonne connaissance de son fonctionnement et de ses métiers, • le pouvoir de surveillance est exercé, comme décrit dans le présent cha- pitre et le règlement intérieur du Conseil, • le règlement intérieur du Conseil, initialement adopté en juin 2010, a fait l'objet de plusieurs révisions, en septembre 2016, mars 2022 et dé- cembre 2024. Signé par les membres du Conseil, il est conforme aux recommandations du Code MiddleNext en la matière Il rappelle de façon précise le rôle et les missions du Conseil et des Comités spécialisés, la déontologie à respecter par les administrateurs ou encore ses modali- tés de fonctionnement pour un respect des principes de bonne gouver- nance. Il est publié sur le site Internet de la société. En 2024, le Conseil a décidé la mise en place d'une procédure d'autoévalua- tion comme recommandé par le Code MiddleNext. Ainsi, lors de la réunion de décembre, a été approuvé le premier document regroupant une quaran- taine de questions permettant aux administrateurs d'évaluer le Conseil et le Comité d'audit. Les thèmes abordés sont la composition, les compétences et le fonctionnement du Conseil ainsi que la gestion des risques, la respon- sabilité sociétale et le Comité d'audit. En début d'année 2025, les adminis- trateurs ont communiqué leurs réponses permettant une délibération sur le sujet lors de la séance du 5 mars 2025. Il apparaît que les membres du Conseil sont globalement satisfaits de la composition et du fonctionnement général. Il en est de même de leur appréciation des comportements des administrateurs et des relations avec la Direction générale. Le Président invitera, une fois par an, les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil. Un question- naire d'autoévaluation sera régulièrement soumis aux administrateurs et il pourra être adapté aux besoins et enjeux actualisés. Deux comités spécialisés (audit, d'une part, et éthique et conformité, d'autre part) ont été instaurés dans les conditions légales et réglemen- taires. Leur rôle est indiqué ci-dessous et dans le règlement intérieur du Conseil. Il est précisé que, contrairement au Comité d'audit, composé exclusivement de membres du Conseil, le Comité éthique et conformité n'a, à dessein, pas été institué au sein du Conseil. Par ailleurs, il n'est pas prévu de mettre en place d'autres comités spé- cialisés (rémunérations, stratégie...). En effet, le Conseil considère que, compte tenu de la collégialité qui préside à toute prise de décision, de la taille encore relativement modeste du groupe, de son fonctionnement très décentralisé, de la proximité géographique des principales filiales, de l'association au capital des dirigeants, du rôle opérationnel de deux des sept membres du Conseil et de leur taux global élevé de détention du capital, l'instauration de comités reportant au Conseil, à l'exception du Comité d'audit et du Comité éthique et conformité, présenterait plus d'inconvénients que d'avantages. Plus particulièrement, concernant la mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE recommandée par le Code MiddleNext, cet enjeu essentiel est géré directement et concrètement par les filiales opérationnelles. Un Comité développement durable, sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, anime la démarche RSE du groupe depuis 2012. Son rôle précis est défini dans le chapitre 6 du présent document. Le Comité développement durable est adapté à la taille et à l'organisation du groupe. Il remplit pleine- ment le rôle d'un comité spécialisé qui aurait pu être institué au sein même du Conseil. Cette modalité présente comme avantage notamment de pouvoir sélectionner des projets, partager les bonnes pratiques entre les filiales, suivre les résultats et revoir les objectifs et actions en matière de RSE, ce qui permet d'alimenter les débats menés régulièrement par le Conseil sur le sujet. Depuis 2023, a même été mis en place une revue formelle des travaux du Comité développement durable, des actions entreprises et de leurs résul- tats. Par ailleurs, une fois par an, le Comité d'audit se réunit en présence du commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations du rapport de durabilité. Cette réunion se tient préalablement à l'établissement du rapport des commissaires aux comptes. Le Comité d'audit rend ensuite compte au Conseil à ce sujet. Sans préjudice des raisons évoquées ci-dessus, le Conseil n'exclut pas de créer un comité spécialisé ad hoc, temporaire ou permanent, si l'actualité de la société le justifiait. Les administrateurs, "personnes exerçant des responsabilités dirigeantes" au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché, ainsi que les "personnes qui leur sont étroitement liées", sont soumis aux dispositions légales et à la recommandation de l'AMF concernant les transactions sur les titres de la société. Ils doivent s'abstenir d'effectuer des transactions, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, pendant une période dite "période d'arrêt" ou "fenêtre négative" débutant trente jours calendaires avant la publication du communiqué sur les résultats annuels et semestriels. Une période d'arrêt de quinze jours avant la publication de l'information trimes- trielle doit également être observée. Chaque membre du Conseil doit, à tout moment, strictement s'abstenir de réaliser des transactions sur les titres de la société en cas de détention d'une information privilégiée. Il n'a pas été défini par la société d'autres fenêtres négatives ou de fenêtres positives. Les administrateurs sont clairement informés de leur obligation de déclaration auprès de l'AMF des transactions réalisées, dès lors que leur montant global dépasse 20 000 euros sur l'année civile, et de notifier cette déclaration à la société. Chaque administrateur s'est engagé, en particulier au travers du règle- ment intérieur du Conseil, à informer le Président de toute situation de conflit d'intérêt dans laquelle il pourrait se trouver. Avant chaque réu- nion, en fonction de l'ordre du jour, chaque membre doit déclarer ses éventuels conflits d'intérêts et s'abstenir alors de participer au vote lors de toute délibération concernant directement ou indirectement un conflit d'intérêt, voire d'assister aux débats. En tout état de cause, le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables et prend des mesures pro- portionnées à la situation (exposé clair des motifs, sortie de la réunion du membre concerné pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt social). Ces dispositions permettent tout à la fois la protection de l'intérêt individuel de chaque membre du Conseil et le renforcement de l'autorité de ce dernier. Une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts a été mise en place avec inscription chaque année du sujet à l'ordre du jour. A cette occasion, il est rappelé les différentes situations pouvant aboutir à un conflit d'intérêts et chaque administrateur doit alors confirmer qu'il ne se trouve pas dans une telle situation potentielle ou avérée. En ce cas, le Conseil met en place une procédure de suivi. Outre la certification des comptes et les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, il a été confié à un des commissaires aux comptes de la société le mandat pour vérifier les informations du rapport de durabilité. Comité d'audit Le Comité est composé de deux administrateurs, Hervé Pichard et Jean- Louis Pacquement, et est présidé par ce dernier. Jean-Louis Pacquement, administrateur indépendant, et Hervé Pichard ont une expérience conséquente et des compétences avérées en matière financière et comptable. Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2024, réunions auxquelles ses deux membres étaient présents. Le Conseil a suivi leurs recommandations. Concernant le rapport complémentaire des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2024, des échanges entre les membres du Comité d'audit et les commissaires aux comptes ont eu lieu en amont de la remise de leur rapport. Ce Comité a pour objectif principal d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de durabilité. Il agit sous la responsabilité collective des administrateurs. Il ne dessaisit pas le Conseil de son pouvoir de décision mais lui reporte et lui rend compte. Il ne se substitue pas non plus aux prérogatives des dirigeants. Sans préjudice des compétences du Conseil et de la direction, le Comité est notamment chargé des missions suivantes : • suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, 99 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 • s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables de la société, avec un examen des modifications apportées le cas échéant à ces méthodes, • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traite- ment de l'information comptable et financière, • mettre à jour la cartographie des risques concernant les points précé- dents (revue et approuvée une fois par an par le Conseil), • examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécier les éventuelles faiblesses et en informer les administrateurs le cas échéant, • émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes propo- sés à la désignation par l'Assemblée Générale ou en cas de proposition de renouvellement de leur mandat, • suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des conclusions de la Haute Autorité de l'Audit (H2A), consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation, • s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des critères d'in- dépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation, • s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités de la profession et en particulier des obligations de rotation, • approuver préalablement la fourniture des "Services Autres que la Certifications des Comptes" par les commissaires aux comptes, préci- sion faite que le montant total de ces services sur un exercice ne pourra être supérieur à 70 % de la moyenne du montant des honoraires des commissaires aux comptes des trois derniers exercices au titre de la certification légale des comptes, • veiller à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune autre rémunération que celle prévue au titre de l'exercice de leurs fonc- tions d'administrateur, • rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle joué dans ce processus. Le Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il a la possibilité, si les conditions et l'actualité le justifient, de recourir à des formations particulières et à des experts. Ces recours devront néanmoins être préalablement approuvés par le Conseil. Le Comité d'audit peut à tout moment, quand il en ressent le besoin, entendre les commissaires aux comptes mais aussi l'ensemble des membres de la direction financière du groupe. Travaux du Conseil (arrêté des comptes) Les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) sont établis en général à la fin janvier (pour les états annuels) et à la fin août (pour les semestriels). Ils sont préparés par la direction financière et font l'objet d'une première valida- tion par les deux administrateurs ayant un rôle opérationnel dans le groupe. Ces comptes sont ensuite remis : • d'une part, aux administrateurs externes qui disposent alors d'un délai de plusieurs jours avant le Conseil d'arrêté des comptes pour poser les questions nécessaires, à leur choix, aux deux autres administrateurs ou à la direction financière. Les membres du Comité d'audit peuvent, par ailleurs, entendre les commissaires aux comptes ou la direction financière, • d'autre part, aux commissaires aux comptes qui procèdent à leurs travaux de contrôle. À l'issue de leur intervention, une réunion de synthèse est organisée avec un administrateur au moins (le Directeur général délégué, le plus souvent), le Directeur financier du groupe et les commissaires aux comptes. Ces der- niers font part de leurs observations et, le cas échéant, d'éventuels ajus- tements demandés. Ces points font l'objet d'une discussion et, en accord avec les commissaires aux comptes, les comptes sont ensuite présentés au Conseil d'Administration. Préalablement, les commissaires aux comptes remettent leur rapport complémentaire au Comité d'audit. Les commissaires aux comptes lui rendent compte à cette occasion de l'étendue et des conclu- sions de leurs missions ainsi que de leurs remarques. Le Comité d'audit peut alors interroger les commissaires aux comptes sur une question essentielle abordée dans le rapport. L'objectif du rapport complémentaire est de renfor- cer la valeur du contrôle légal des comptes, en améliorant la communication entre les commissaires aux comptes et les membres du Comité d'audit. Lors du Conseil, le Comité d'audit présente aux autres administrateurs les conclusions de ses missions et, en premier lieu, le suivi des questions rela- tives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et finan- cières. Le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l'inté- grité de ces processus et améliorer la revue des travaux de contrôle interne. Sont ensuite présentés au Conseil : • les principales données chiffrées (formation du résultat, présentation du bilan et de la situation financière), • les principes et méthodes comptables utilisés, • les principales options comptables retenues, • les impacts des changements éventuels de méthode, • les variations du périmètre de consolidation. Puis les comptes annuels, sociaux et consolidés, ou les comptes consolidés semestriels selon le cas, sont arrêtés par le Conseil d'Administration, les comptes annuels, sociaux et consolidés étant ensuite présentés à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Comité éthique et conformité Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), le Conseil a, en 2017, approuvé des mesures et procédures à mettre en place dans le groupe pour prévenir et lutter contre la corruption et le trafic d'influence. Le Conseil a, en particulier, approuvé la mise en place d'un Comité éthique et conformité, composé du Responsable juridique et du Directeur financier groupe et présidé par ce dernier. Ce Comité n'est donc pas institué au sein du Conseil. Il a notamment pour mission de recueillir les signalements émis par les salariés du groupe ou les clients, sous-traitants et fournis- seurs, en cas de non-respect potentiel ou avéré du Code de conduite. Ce dernier précise les mesures en vigueur, les comportements inappropriés dans certaines situations et les bonnes pratiques. Le dispositif d'alerte est la procédure de détection d'un manquement qui semble la plus efficace. La protection est garantie pour celui ou celle qui signalerait tout manquement avéré ou toute situation suspecte ou ambigüe. Elle l'est également pour les membres du Comité qui ne peuvent faire l'objet d'une sanction de la part de leur employeur du fait de l'accomplissement de cette mission. Outre son rôle de traitement des éventuels signalements reçus, d'investiguer et de rendre un avis sur la conformité des pratiques signalées avec le Code de conduite, le Comité : • examine, contrôle et suit l'ensemble des pratiques du groupe en matière d'éthique et de conformité, • met à jour et évalue au moins une fois par an la cartographie des risques en matière d'éthique et conformité, éventuellement modifiée et approu- vée annuellement par le Conseil, • met en œuvre des plans d'action à la suite de cette évaluation, • conseille le groupe sur les relations avec les parties prenantes pour toute question relative à l'éthique et la conformité. Depuis 2019, le Comité éthique et conformité présente chaque année au Conseil un état sur les éventuelles difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des mesures et les alertes qu'il aurait reçues. En 2022, le Comité avait traité le signalement circonstancié reçu d'une salariée du groupe concernant le comportement d'un prospect non conforme au Code de conduite. En 2023, le Comité n'avait pas reçu de nouveau signalement. En 2024, le Comité a été averti qu'un dirigeant d'une société du groupe avait été sollicité pour le paiement d'une commission pour apport d'affaire. Cette sollicitation est intervenue alors qu'un client lançait un appel d'offres pour le renouvellement du marché dont la société était titulaire. Cette der- nière a de ce fait, conformément au Code de conduite, renoncé à répondre à l'appel d'offres. 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 100 Aussi loin que vous voudrez...® Le Comité peut, plus généralement, être entendu par le Conseil chaque fois que l'actualité le justifie. Conventions réglementées Au cours de l'exercice 2024, aucune nouvelle convention réglementée, au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce, n'a été conclue. NEURONES S.A. porte certaines charges, mutualisées, pour le compte de ses filiales : finance, juridique, marketing et direction générale groupe. Ces coûts sont couverts par une refacturation forfaitaire aux sociétés parties prenantes à cette convention. Il s'agit de la seule convention réglementée conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2024. La refacturation forfaitaire de ces charges mutualisées est cohérente en regard du budget de la maison-mère et la répartition des coûts est faite suivant le chiffre d'affaires prévisionnel des sociétés concernées par la convention. Les montants refacturés à ce titre par NEURONES S.A. sont indiqués dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Comme chaque année, dans le cadre du Conseil d'arrêté des comptes annuels, les administrateurs ont procédé à une revue des conventions existantes, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de NEURONES S.A. ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, NEURONES S.A. ou une autre société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. La liste de ces conventions, établie grâce à l'identification des flux financiers, et comprenant les éléments d'évalua- tion, est communiquée aux membres du Conseil par le Directeur financier et le Directeur général délégué. Les personnes, le cas échéant directement ou indirectement intéressés à l'une d'entre elles, ne participent pas à la discussion. Dans le cas où le Conseil considérerait qu'une convention n'est pas ou plus libre, elle suivrait alors le régime réglementaire des conven- tions réglementées. La dernière évaluation du Conseil selon ces modalités n'a pas fait apparaître d'autres conventions réglementées que celle men- tionnée ci-dessus. Les autres conventions existantes sont libres et non réglementées au sens des dispositions légales et réglementaires. Elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. En outre, en raison de leur objet et de leurs implications financières, ces conventions libres ne sont significatives pour aucune des parties. En fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil pourrait juger de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. 5.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX Selon les dispositions légales et réglementaires, l'Assemblée Générale doit se prononcer ex ante sur la politique de rémunération (présentée ci-des- sous) des mandataires sociaux, dirigeants ou non. Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, la rétribution des mandataires sociaux fait également l'objet d'un vote ex post de l'As- semblée portant sur les informations relatives aux rémunérations visées au I de l'article L.22-10-9. Ces informations sont également présentées au sein de la présente section. Enfin, la rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exer- cice 2024 au Président-directeur général fait l'objet d'un vote ex post de l'Assemblée sur la base d'une résolution spécifique. Il en est de même pour celle du Directeur général délégué. Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, soumise au vote ex ante des actionnaires lors de l'Assemblée du 5 juin 2025 (article L.22-10-8 du Code de commerce) Dans cette section sont indiqués les éléments de rétribution et avantages de toute nature attribuables aux administrateurs, au Président-directeur général et au Directeur général délégué. La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et réglementaires et au Code MiddleNext pour la gou- vernance des entreprises. Elle est en ligne avec l'intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société. Le Conseil ne prévoit pas de pouvoir déroger à son application, telle qu'ex- posée dans le présent paragraphe, conformément au deuxième alinéa du paragraphe III de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Le cas échéant, les mandataires sociaux nouvellement nommés se voient appli- quer les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l'Assemblée, sans qu'il soit possible d'y apporter des modifications importantes avant approbation de ces dernières par l'Assemblée. Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont précisées dans le Règlement intérieur du Conseil et la question est mise chaque an- née à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil afin que soient révélées les situations, potentielles ou avérées, de conflit d'intérêts. La mise en œuvre de la politique de rémunération, déterminée par le Conseil lors de sa première séance de l'année, fait l'objet d'un suivi continu. Dans son élaboration, son suivi et sa révision, le Conseil tient compte des conditions de rétribution et d'emploi des salariés de la société. Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée aux manda- taires sociaux, pas plus que d'avantages en nature. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites. Il n'est prévu aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat ou d'un changement de fonctions. Ils ne perçoivent pas d'indemnités de fin de carrière en cas de départ à la retraite ni ne bénéfi- cient d'un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies. Il n'existe aucune convention de non-concurrence entre la société et un mandataire social. Les dirigeants et administrateurs ou les membres de leur famille ne pos- sèdent, ni directement ni indirectement, des actifs, notamment immobi- liers, utilisés par la société ou le groupe. Il n'a pas été accordé ou constitué de prêts ni de garanties en faveur des membres des organes d'administration ou de direction. Rémunération des administrateurs Les administrateurs, hors dirigeants et représentant des salariés, per- çoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et du Comité d'audit, ou de tout autre comité qui pourrait être créé dans le futur. A cet effet, et conformément à la loi, chaque année une somme globale est soumise à l'Assemblée Générale pour approbation. Pour l'exercice 2025, le montant proposé est de vingt-deux mille euros, identique au montant proposé et approuvé en 2024. La quote-part due à chaque membre est réglée à l'issue de l'exercice. Elle n'inclut évidemment pas les appointements versés aux dirigeants manda- taires sociaux qui, eux, sont payés exclusivement dans le cadre de la poli- tique de rémunération qui leur est applicable et détaillée ci-après. À l'exception de ces derniers, et de l'administrateur représentant les sa- lariés, chaque administrateur bénéficiera d'une part annuelle fixe de deux mille euros au titre de l'exercice en cours. Elle sera majorée (de deux mille euros) pour les membres des comités, en particulier du Comité d'audit. Un supplément (variable et de cinq cents euros pour cette année) sera comp- tabilisé pour chaque participation aux sessions du Conseil. 101 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 La répartition du montant global maximum alloué par l'Assemblée Générale tient compte du temps consacré à la fonction (y compris, par exemple, la majoration pour participation au Comité d'audit) et valorise le profession- nalisme et l'implication. La partie variable, pouvant représenter la moitié de la rémunération globale, incite notamment à l'assiduité. Le montant effectif dû à chaque administrateur, au titre de l'année pré- cédente, est calculé et versé au début de l'exercice suivant. Un éventuel reliquat de la somme maximum allouée par l'Assemblée Générale n'est pas redistribué. À l'inverse, en cas de dépassement de l'enveloppe annuelle votée par cette dernière, la part versée à chaque administrateur concerné sera écrêtée au prorata des montants dus. À l'occasion de sa première réunion annuelle, le Conseil approuve les montants individuels et leur ver- sement. Par ailleurs les administrateurs sont, le cas échéant, remboursés pour les frais engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat. Rémunération des dirigeants La politique de rémunération des dirigeants, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 5 juin 2025, est dans la continuité de celle approuvée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2024. Chaque dirigeant (Président-directeur général et Directeur général délégué) doit ainsi percevoir une somme fixe en numéraire de deux cent quatre-vingt mille euros annuels en 2025, en augmentation de vingt-mille euros par rapport au montant perçu en 2024 et répartie en douze mensualités sur l'année civile. Ce montant a été fixé par le Conseil lors de sa première réu- nion annuelle. Il peut être reconsidéré lors de la séance qui suit l'Assemblée Éléments de la politique de rémunération par mandataire Le tableau suivant présente de manière synthétique, pour chaque mandataire social, les éléments de rémunération et les informations a minima exigées par le paragraphe II de l'article R.22-10-14 du Code de commerce : Luc de Chammard Président général Bertrand Ducurtil Directeur -directeur général délégué Jean-Louis Hervé Pichard Pacquement Marie-Françoise Jaubert Développement Host (représentée par Daphné de Chammard) Emmanuelle Canza (représentant les salariés) Rémunération fixe 12 mensualités au cours de l'exercice Versée en Versée en 12 mensualités au cours de l'exercice Versée en 1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en 1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en 1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en 1 fois au début de l'exercice social suivant Pas de rémunération liée à son mandat Rémunération variable Non Non Versée au même moment que la rémunération fixe Versée au même moment que la rémunération fixe Versée au même moment que la rémunération fixe Versée au même moment que la rémunération fixe Pas de rémunération liée à son mandat Rémunération exceptionnelle Non Non Non Non Non Non Non Actions gratuites ou options Non Non Non Non Non Non Non Durée et fin du mandat du 5 juin 2025 1 an/AG 1 an/AG du 5 juin 2025 1 an/AG du 5 juin 2025 1 an/AG du 5 juin 2025 1 an/AG du 5 juin 2025 1 an/AG du 5 juin 2025 6 ans/AG du 6 juin 2024 Contrat de travail avec la société Non Non Non Non Non Non Non (salariée d'une filiale de la société) Régime de retraite supplémentaire Non Non Non Non Non Non Non Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Non Non Non Non Non Non Non Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Non Non Non Non Non Non Non Avantages en nature Non Non Non Non Non Non Non Régime collectif de prévoyance et de frais de santé Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe Non Non Non Non Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe * L'administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe. Le 4 mars 2025 Hervé Robert-Peillard a pris la suite d'Emmanuelle Canza. Générale annuelle se prononçant sur les comptes, en fonction du vote de cette dernière. Ces sommes sont fixes et excluent ainsi toute composante variable (court, moyen ou long terme) ou exceptionnelle et tout avantage en nature, immé- diat ou différé. Leur caractère particulièrement raisonnable respecte bien l'intérêt social. Elles sont par ailleurs tout à fait mesurées au regard de la taille, de la complexité du groupe et de l'expérience des personnes concernées et se situent en-deçà des montants constatés dans le secteur, en les confrontant avec ceux d'entreprises de taille et/ou de performances analogues. Leur logique est confirmée en les comparant avec les rétributions des dirigeants des autres sociétés du groupe. Ces rémunérations sont donc équilibrées, cohérentes et mesurées, tenant à la fois compte des performances court et moyen terme de la société, quand bien même elles ne sont pas directement indexées sur ces dernières. Les mêmes qualificatifs s'appliquent si on les rapproche à la politique générale du groupe en matière salariale, dirigeants compris, ou encore aux pratiques du marché ou si on considère l'intérêt global de NEURONES. Équilibre, mesure et comparabilité aux rétributions des sociétés du sec- teur de taille et/ou de performances comparables, cohérence avec la hié- rarchie des salaires dans les sociétés du groupe, sont les principes essen- tiels qui structurent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ces derniers bénéficient par ailleurs du dispositif collectif de prévoyance en vigueur pour les salariés et mandataires sociaux des autres sociétés du groupe, en matière d'assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé. 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 102 Aussi loin que vous voudrez...® Rapport sur les rémunérations (article L.22-10-9 du Code de commerce) Rémunération des administrateurs Au-delà de leur rémunération en raison de leur activité au sein du Conseil, les administrateurs non dirigeants ne bénéficient pas d'avantages particuliers de la société ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce. La composition du Conseil étant conforme aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce sur la représentation équilibrée hommes- femmes, les dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce, qui prévoient une suspension du versement de la rémunération des administrateurs, n'ont pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2024. Les membres du Conseil ont été rétribués au titre de l'exercice 2024 conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux votée par l'Assemblée du 6 juin 2024. Le montant global ainsi versé aux administrateurs s'est élevé à 19 000 euros (en augmentation de mille euros par rapport à l'exercice précédent). Les rémunérations versées à chaque membre du Conseil pour l'exercice de son mandat en 2024 sont les suivantes (avec les informations au titre de l'exercice précédent) : Hervé Pichard Jean-Louis Pacquement Marie-Françoise Jaubert Host Développement (en euros) 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Rémunération fixe 3 000 4 000 3 000 4 000 2 000 2 000 2 000 2 000 Rémunération variable 2 000 2 000 2 000 1 000 2 000 2 000 2 000 2 000 TOTAL 5 000 6 000 5 000 5 000 4 000 4 000 4 000 4 000 Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2024 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements La rémunération des dirigeants, versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2024, est conforme à la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 et contribue aux performances à long terme de la société Au cours de l'exercice 2024, il n'y a pas eu de versements au titre d'exercices précédents au bénéfice du Président-directeur général ni du Directeur général délégué. Le détail de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2024 à chaque dirigeant mandataire social est le suivant, avec, pour rappel, les éléments au titre de l'exercice précédent : Luc de Chammard (Président–directeur général) Bertrand Ducurtil (Directeur général délégué) (en euros) 2023 2024 2023 2024 Rémunération fixe 260 000 260 000 260 000 260 000 Rémunération variable Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération liée au mandat d'administrateur Néant Néant Néant Néant Options ou actions attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Néant Néant Régime de retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies) Néant Néant Néant Néant Indemnités de prise ou de cessation de fonction Néant Néant Néant Néant Indemnités liées à une clause de non-concurrence Néant Néant Néant Néant Montants perçus au titre du régime collectif de prévoyance et frais de santé Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 260 000 260 000 260 000 260 000 La totalité des rétributions dues au titre de l'exercice 2024 a été versée sur l'exercice. Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par une société comprise dans le périmètre de consolidation de NEURONES au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce. Ratios d'équité Conformément aux dispositions du 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des rémunérations moyenne et médiane (base équivalent temps plein). Sur ce tableau figurent également l'évolution sur cinq ans de ces rémunérations, de ces ratios et du résultat net part du groupe de la société. Conformément à la recommandation du code Middlenext sur la définition et la transparence de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux (renforcée à l'occasion de la révision dudit code en 2021), sont ajoutés des ratios établissant une comparaison avec le Smic, valeur de référence indépendante et commune à toutes les entreprises opérant en France. 103 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 en milliers d'euros 2020 2021 2022 2023 2024 Performance de NEURONES Résultat net part du groupe 30 918 37 700 44 243 49 410 52 556 Evolution + 0,4 % + 21,9 % + 17,3 % + 11,7 % + 6,4 % Smic Smic annuel brut 18,5 18,8 19,7 20,8 21,3 Evolution + 1,2 % + 1,6 % + 5 % + 5,6 % + 2,4 % Rémunération des salariés Rémunération moyenne 39,5 39,6 40,5 41,4 41,8 Evolution + 0,8 % + 0,3 % + 2,3 % + 2,2 % + 1 % Rémunération médiane 36,5 36,2 34,5 37,9 39,3 Evolution + 0,7 % - 0,8 % - 4,7 % + 9,9 % + 3,7 % Président-directeur général Rémunération 220 220 240 260 260 Evolution 0 % 0 % + 9 % + 8,3 % 0 % Ratio/rémunération moyenne des salariés 5,57 5,56 5,93 6,28 6,22 Ratio/rémunération médiane des salariés 6,03 6,08 6,96 6,86 6,62 Ratio/Smic 11,91 11,73 12,18 12,50 12,21 Directeur général délégué Rémunération 220 220 240 260 260 Evolution 0 % 0 % + 9 % + 8,3 % 0 % Ratio/rémunération moyenne des salariés 5,57 5,56 5,93 6,28 6,22 Ratio/rémunération médiane des salariés 6,03 6,08 6,96 6,86 6,62 Ratio/Smic 11,91 11,73 12,18 12,50 12,21 Méthodologie : la rémunération moyenne des salariés a été calculée en divisant la totalité des salaires bruts monde par l'effectif moyen monde. Elle inclut la partie fixe, et la part variable le cas échéant, mais ne tient pas compte des éventuelles primes de participation et d'intéressement. Le rapport médiane / moyenne a été calculé sur le périmètre France (94 % en 2024) puis étendu au périmètre global du groupe pour la détermination de la rémunération médiane. 5.4. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES, DÉLÉGATIONS EN COURS Modalités de participation aux assemblées générales Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en un autre lieu précisé dans l'avis préalable et l'avis de convocation. Est admis à participer à l'Assemblée tout actionnaire qui justifie de sa qualité par l'enregistrement comptable des titres à son nom, ou au nom de l'inter- médiaire inscrit régulièrement pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions légales et réglementaires. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance et de procuration, accompagnés des attestations de participation pour les actionnaires au porteur, doivent avoir été reçus (par la société ou par le teneur de comptes des titres nominatifs) trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Pactes d'actionnaires/actions de concert Pactes d'actionnaires Néant. Actions de concert Luc de Chammard, sa famille et Host Développement (détenue à 100 % par la famille Chammard) agissent de concert. Bertrand Ducurtil et ses enfants agissent également de concert. 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 104 Aussi loin que vous voudrez...® Délégations de compétences et de pouvoirs, en vigueur durant l'exercice, accordées par l'Assemblée au Conseil et utilisation faite durant l'exercice Délégations en cours de validité Durée de validité – Conditions principales et plafonds Date limite de validité Utilisation au cours de l'exercice AGO du 08/06/2023 (résolution ordinaire) : Acqui- sition par la société de ses propres actions (article L.22-10-62 du Code de commerce) 18 mois – 08/12/2024 10 % du nombre total d'actions. Prix uni- taire maximum d'achat : 75 euros. Quo- 1er janvier et le 6 juin 2024, tité d'actions remises en paiement dans le cadre d'opérations de croissance ex- terne limitée à 5 % du capital Animation du cours : entre le 43 478 actions ont été ac- quises et 41 543 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. AGM du 06/06/2024 (résolution ordinaire) : Acqui- sition par la société de ses propres actions (article L.22-10-62 du Code de commerce) 18 mois – 06/12/2025 10 % du nombre total d'actions. Prix unitaire maximum d'achat : 75 euros. Quotité d'actions remises en paiement dans le cadre d'opérations de crois- sance externe limitée à 5 % du capital Animation du cours : entre le 7 juin et le 31 décembre 2024, 50 608 actions ont été acquises et 52 005 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. AGM du 06/06/2019 (résolution extraordinaire) : Réduction du capital par annulation des actions auto-détenues (articles L.225-204 et L.225-209 du Code de commerce) 60 mois – 06/06/2024 10 % du capital par période de 24 mois Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Ré- duction du capital par annulation des actions auto-dé- tenues (article L.225-204 du Code de commerce) 24 mois – 06/06/2026 10 % du capital par période de 24 mois Non utilisée AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) 24 mois – 02/06/2024 Maximum : 240 000 actions Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Attri- butions gratuites d'actions existantes ou à émettre (ar- ticles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) 24 mois – 06/06/2026 Maximum : 240 000 actions Attribution gratuite de 48 500 actions (plan J) AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières don- nant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en numéraire ou par compensation de créances et/ou par incor- poration de réserves, primes et bénéfices 26 mois – 02/08/2024 Montant nominal maximum des actions émises : 9 millions d'euros. Montant nominal maximum des titres représen- tatifs de créances : 90 millions d'euros. Chaque plafond est global et s'applique à cette autorisation et aux cinq suivantes votées par l'AGM du 02/06/2022. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci-dessus portant sur le même objet. 26 mois – 06/08/2026 Mêmes plafonds que ceux votés par l'AGM du 02/06/2022 et s'appliquant à cette autorisation et aux cinq suivantes votées par l'AGM du 06/06/2024 Non utilisée AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Aug- mentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par compensation de créances 26 mois – 02/08/2024 Dans la limite de 10 % du capital par période de 12 mois, prix d'émission au moins égal à la moyenne des cours des 20 dernières séances de Bourse, avec possibilité d'une décote maxi- mum de 10 %. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci-dessus portant sur le même objet. 26 mois – 06/08/2026 Dans la limite de 10 % du capital par période de 12 mois, prix d'émission au moins égal à la moyenne des cours des 20 dernières séances de Bourse, avec possi- bilité d'une décote maximum de 10 %. Non utilisée AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières don- nant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé (article L.411-2 II du Code mo- nétaire et financier) 26 mois – 02/08/2024 Montant total des augmentations de capital immédiates ou à terme limité, par an, à 20 % du capital. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci-dessus portant sur le même objet. 26 mois – 06/08/2026 Montant total des augmentations de capital immédiates ou à terme limité, par an, à 20 % du capital. Non utilisée 105 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Délégations en cours de validité Durée de validité – Conditions principales et plafonds Date limite de validité Utilisation au cours de l'exercice AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Autorisation d'augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires 26 mois – 02/08/2024 Dans le respect du plafond global, pour chacune des émissions décidées en application des trois précédentes résolutions votées en 2022, possibilité d'augmenter le nombre d'actions ou titres à émettre si est constatée une demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci- dessus portant sur le même objet. 02/06/2022 26 mois – 06/08/2026 Mêmes conditions que pour la Non utilisée résolution ci-dessus votée par l'AGM du AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Autorisation d'augmenter le capital, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois – 02/08/2024 Dans le respect du plafond global et dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci- dessus portant sur le même objet. 02/06/2022 26 mois – 06/08/2026 Mêmes conditions que pour la Non utilisée résolution ci-dessus votée par l'AGM du AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) : Autorisation d'augmenter le capital en cas d'Offre Publique d'Echange initiée par la société 26 mois – 02/08/2024 Dans la limite du plafond global. Non utilisée AGM du 06/06/2024 (résolution extraordinaire) : Remplace la résolution de l'AGM du 02/06/2022 ci- dessus portant sur le même objet. 26 mois – 06/08/2026 Dans la limite du plafond global. Non utilisée L'intégralité des résolutions sont disponibles sur le site Internet de la société (www.neurones.net – Investisseurs – Assemblées générales). 5.5. CONFORMITÉ AU CODE MIDDLENEXT Groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Le tableau suivant présente sa situation par rapport à l'ensemble des 22 recommandations de ce Code (révisé en septembre 2021) : Recommandation code Middlenext Conformité Modalités d'application ou raisons d'une non-application R1 : Déontologie des membres du Conseil O Les membres du Conseil se conforment à l'ensemble des règles de déontologie listées dans la recommandation. R2 : Conflits d'intérêts O Les mesures et diligences recommandées sont respectées par le Conseil et ses membres. R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants O Le Conseil dispose en son sein de deux membres présumés indépendants à l'aune des critères retenus par le Code (voir ci-avant chapitre 5.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la composition du Conseil). R4 : Information des membres du Conseil O Préalablement à la tenue d'un Conseil, la société fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant leur permettant d'en prendre connaissance et de poser toute question qu'ils jugent utile, l'ensemble de l'information disponible correspondant à l'ordre du jour. Plus généralement sont communiquées aux administrateurs les informations qu'ils doivent connaître. R5 : Formation des membres du Conseil N Si, à ce jour, le Conseil n'a pas mis en place de plan de formation pour ses membres, il n'exclut pas d'y recourir si un besoin est identifié. Il est rappelé que la plupart des administrateurs ont une solide expérience de la vie des affaires et de la gestion des sociétés. R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités O La fréquence et la durée des Conseils permettent un examen et un débat sur les sujets à l'ordre du jour. La présence physique des Administrateurs est requise quand la séance concerne l'examen des comptes semestriels ou annuels ou qu'elle suit l'Assemblée Générale (soit trois séances sur un minimum de quatre annuelles). Les autres sessions peuvent se dérouler par visioconférence dont les membres du Conseil ont maintenant une pratique éprouvée. Les informations sur les réunions et sur la composition du Conseil sont publiées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 106 Aussi loin que vous voudrez...® Recommandation code Middlenext Conformité Modalités d'application ou raisons d'une non-application R7 : Mise en place de comités O Compte-tenu notamment de l'organisation du groupe, un Comité d'audit a été constitué avec des administrateurs qualifiés tandis qu'un Comité éthique et conformité réunit des membres qui, n'étant, pas membres du Conseil, peuvent être plus facilement sollicités en cas de besoin. R8 : Mise en place d'un Comité spécialisé sur la RSE N Depuis 2012, le Comité développement durable définit et revoit les objectifs et actions en matière de RSE. Le Conseil aborde régulièrement le sujet de la RSE et, depuis sa séance de décembre 2023, effectue une revue formelle des travaux du Comité développement durable, sans qu'il n'ait été institué pour l'instant de Comité spécialisé. Le Comité d'audit se réunit une fois par an en présence du commissaire aux comptes en charge de vérifier les informations du rapport de durabilité. R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil O Le règlement intérieur du Conseil, dont la dernière révision date de décembre 2024, est conforme à la recommandation. Il est disponible sur le site internet de la société. R10 : Choix de chaque membre du Conseil O Les informations détaillées, concernant les candidats à la nomination ou au renouvellement en tant qu'administrateurs, sont aisément accessibles aux actionnaires. Elles sont mises en ligne sur le site de la société préalablement à l'Assemblée Générale et figurent également au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise. R11 : Durée des mandats des membres du Conseil O En pratique et par expérience, la durée statutaire des mandats (un an, renouvelable) convient au fonctionnement efficace du Conseil. Du fait de cette durée, le renouvellement des administrateurs ne peut être échelonné. R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat O La treizième résolution de la prochaine Assemblée Générale, appelée à se prononcer sur les comptes 2024, prévoit une enveloppe globale pour la rétribution des administrateurs. La répartition de cette somme sera effectuée conformément à la politique de rémunération définissant des critères objectifs de répartition et tenant compte en particulier de l'implication et de l'investissement de chaque membre du Conseil. R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil O Au cours de l'exercice 2024, a été mis en place une procédure annuelle d'autoévaluation du Conseil et du Comité d'audit. Les administrateurs ont été amenés à considérer qu'une telle procédure pouvait présenter des avantages. Ainsi, elle peut permettre la mesure de la qualité des procédures et des travaux, l'amélioration de la gouvernance, l'identification d'éventuels dysfonctionnements et la remise en question régulière de la contribution personnelle de chaque administrateur. La procédure mise en place et les premières conclusions figurent au chapitre 5.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise sur le fonctionnement du Conseil. R14 : Relation avec les actionnaires Les deux dirigeants, et leurs enfants avec qui ils agissent respectivement de concert, disposant de plus des deux tiers des droits de vote, les taux d'approbation des résolutions sont très élevés (entre 87 % et 100 % en 2024). O Néanmoins les votes négatifs sont examinés. Outre les rencontres professionnelles (salons investisseurs, présentation aux analystes...), qui permettent aux professionnels de parfaire leur connaissance de la société, les dirigeants communiquent avec les actionnaires qui le souhaitent, pour leur apporter toute précision jugée utile. Tout échange respecte l'égalité d'information des actionnaires. R15 : Politique de diversité et d'équité O Compte tenu du faible nombre de salariés au sein de la société-mère et de l'organisation du groupe, les dispositions concernant la diversité, l'équité et les enjeux en la matière se situent au-niveau des filiales. Les politiques de ressources humaines sont décrites dans la partie "Informations sociales" (S1) du rapport de Durabilité (CSRD). R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux O Exhaustivité, équilibre et mesure, cohérence avec les pratiques du marché et celles du groupe, ainsi qu'au regard des performances de la société, sont les principes qui fondent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il n'y a pas d'éléments variables dans la rétribution des dirigeants L'information annuelle des actionnaires sur ce sujet est transparente. Les ratios d'équité ont été complétés par un ratio permettant la comparaison par rapport au Smic. Toutes les informations sont présentées au chapitre 5.3 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise. R17 : Préparation de la succession des dirigeants O Les modalités de la succession des dirigeants, le Président-directeur général et le Directeur général délégué, sont prévues et notamment indiquées dans le règlement intérieur du Conseil. Le sujet est régulièrement abordé par le Conseil. R18 : Cumul contrat de travail et mandat social O Pas de cumul. R19 : Indemnités de départ O Absence d'indemnités de départ et de non-concurrence. R20 : Régimes de retraite supplémentaires O Absence de régimes de retraite supplémentaires ("retraites chapeau"). R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions O Les dirigeants n'ont bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions depuis 2007 et d'aucune attribution de stock- options depuis 1999. R22 : Revue des points de vigilance O À la suite de la révision dudit Code en septembre 2021, les administrateurs ont revu les points dans leur nouvelle version et apporté certaines modifications au Règlement intérieur du Conseil. Chaque année, les membres du Conseil sont invités à confirmer qu'ils gardent à l'esprit les points de vigilance et les respectent. 107 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 En application de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, en français : directive sur le rapport de développement durable des entreprises), le Rapport de Durabilité remplace la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Ce premier rapport est établi à partir des données 2024. L'objectif poursuivi par la CSRD est d'uniformiser la structure du rapport ainsi que la définition des indicateurs liés au développement durable (indicateurs à valeurs numériques ou de type déclaratif). Le reporting est limité aux indicateurs définis comme matériels, à l'issue de l'analyse de la double matérialité. Ainsi, le groupe a cessé de communiquer la plupart des indicateurs non matériels, à l'exception de certains, jugés utiles et dont la publication est poursuivie sur une base volontaire. 6.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES Liste des exigences ESRS DR Intitulé Section ESRS 2 BP-1 Base générale d'établissement des déclarations relatives à la durabilité ESRS 2 BP-2 Publication d'informations relatives à des circonstances particulières ESRS 2 GOV-1 Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance Gouvernement d'entreprise ESRS 2 GOV-2 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes Gouvernement d'entreprise ESRS 2 GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation Gouvernement d'entreprise ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable Gouvernement d'entreprise ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité Gouvernement d'entreprise ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS 2 IRO-1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités importants ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise Liste des exigences dans chaque chapitre ESRS 2 MDR-P Politiques adoptées pour gérer les questions de durabilité importantes Voir liste des exigences Environnement, Social et Gouvernance ESRS 2 MDR-A Actions et ressources relatives aux questions de durabilité importantes ESRS 2 MDR-M Métriques relatives aux questions de durabilité importantes ESRS 2 MDR-T Suivi de l'efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles * ESRS : European Sustainability Reporting Standard ** DR : Disclosure Requirement 6 Rapport de durabilité ESRS 2 INFORMATIONS GÉNÉRALES ESRS 2 BP-1 – Base d'établissement des déclarations Le présent Rapport de Durabilité a été préparé sur le périmètre consolidé du groupe NEURONES, le même que celui des états financiers. Toutes les filiales sont prises en compte. Ainsi, celles qui dépassent les seuils (chiffre d'affaires dépassant 50 M€, effectif supérieur à 250 salariés et total du bilan supérieur à 25 M€) sont exemptées de produire leur propre rapport. Les pages qui suivent couvrent donc l'ensemble des opérations propres du groupe, en incluant la chaîne de valeur en amont et en aval. Les horizons de court, moyen et long terme mentionnés dans le présent document sont les mêmes que ceux recommandés dans les ESRS : • court terme : moins d'un an, correspondant à la période de référence des états financiers, • moyen terme : de un à cinq ans, • long terme : plus de cinq ans. Seuls les indicateurs concernant les émissions climatiques contiennent des données sur la chaîne de valeur pour le calcul du Scope 3 (voir défi- nition page 117). En particulier, les émissions associées aux produits et services achetés ont été calculées sur la base de facteurs d'émission moyens pour une activité donnée, avec une incertitude variant entre 20 % et 50 %. Des ratios monétaires ont été utilisés pour estimer les émissions associées aux achats de services. Ces derniers sont typiquement asso- ciés à des incertitudes élevées pouvant aller jusqu'à 80 %. Ils reposent en effet sur des moyennes sectorielles variables. Ils dépendent également de 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 108 Aussi loin que vous voudrez...® données économiques instables et de méthodologies qui peuvent différer selon les sources. A l'avenir, il est prévu de demander aux fournisseurs le montant de leurs émissions de gaz à effet de serre correspondant aux achats de NEURONES afin de pouvoir intégrer ces émissions et, ainsi, affiner la compréhension de l'impact de réchauffement de l'activité du groupe. A l'exception du calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES), les indicateurs sont calculés à partir de données primaires de l'ensemble des filiales, puis sont consolidés au niveau du groupe. Lorsque c'est pertinent, les incertitudes liées aux données sont décrites pour chaque indicateur. Ce rapport étant le premier à être établi conformément aux exigences de la CSRD, certains indicateurs ont été adaptés aux définitions et métho- dologies de calcul préconisées dans les ESRS. De plus, à l'occasion de la validation des objectifs climat du groupe par SBTi, certains changements méthodologiques ont impacté le calcul d'émissions de gaz à effet de serre. Pour permettre une comparaison temporelle, les indicateurs des années précédentes ont été recalculés sur cette nouvelle base. Des informations ont été incluses dans le présent rapport en s'appuyant sur les textes de législation française sur les sujets de durabilité : la loi dite "Sapin 2" relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, l'Obligation d'Emploi des Effectifs Handicapé (OETH), la loi sur la collecte et traitement des Déchets d'Equi- pements Electriques et Electroniques (DEEE) ainsi que l'index de l'égalité professionnelle femme-homme. Les informations requises par les normes ESRS sont toutes contenues dans le Rapport de Durabilité, à l'exception de la sécurité des données et des systèmes d'information, incorporée par renvoi au chapitre 2.1. "Principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise" (ci-avant page 60). Des références sont également faites au même chapitre pour com- pléter l'information présentée sur la gestion des risques financiers liés aux enjeux de durabilité, dont l'attractivité des talents, la corruption et les pra- tiques anticoncurrentielles. GOUVERNANCE ESRS 2 GOV-1 – Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance Le Conseil d'Administration (composition, fonctionnement) est décrit au chapitre "gouvernement d'entreprise" : • nombre de membres : 7, dont 2 exécutifs, 4 non-exécutifs, et un repré- sentant des salariés, ESRS 2 GOV-4 – Déclaration sur la diligence raisonnable La cartographie des informations incluses dans le rapport de durabilité qui concernent la procédure de "diligence raisonnable" est la suivante : Eléments essentiels à la diligence raisonnable Paragraphe dans la déclaration relative à la durabilité Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique ESRS 2 GOV-1 – Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance ESRS2 SBM-1 – Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur Collaborer, avec les parties intéressées concernées, à toutes les étapes de la diligence raisonnable ESRS 2 SBM-2 – Engagement des parties prenantes Identifier et évaluer les impacts négatifs ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques, et opportunités importants (IRO) Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs Chapitres Environnement, Social, Gouvernance pour chaque impact négatif matériel Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer Chapitres Environnement, Social, Gouvernance pour chaque impact, risque ou opportunité • pourcentage de membres indépendants : 2/7, soit 29 %, • ratio du nombre de femmes/nombre total d'administrateurs (hors repré- sentant des salariés) : 2/6. Les administrateurs ont une culture générale concernant la durabilité mais n'ont pas eu d'expérience professionnelle ou suivi de formation formelle sur le sujet (voir chapitre Gouvernement d'Entreprise). A ce jour, il n'est pas prévu de formation spécifique sur ces enjeux. ESRS 2 GOV-2 – Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes Un Comité développement durable, constitué de salariés, anime la démarche RSE du groupe. Sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, il comprend sept membres. Les salariés nommés sont souvent les responsables de la RSE dans leur filiale. A ce jour, ce Comité n'a pas été officiellement désigné comme responsable de la gestion des impacts, risques et opportunités. Des sessions de formation à la durabilité seront organisées en cas de besoin. Le Conseil d'Administration aborde régulièrement les sujets de la Durabilité et de la RSE et, depuis sa séance de décembre 2023, effectue une revue formelle des travaux du Comité développement durable, sans qu'il ait été institué pour l'instant de Comité Spécialisé au sein du Conseil d'Adminis- tration. Le détail des travaux ayant débouché sur l'analyse de double maté- rialité a été mis à disposition des membres du Conseil. Le présent Rapport de Durabilité a été présenté par le vérificateur au Comité d'Audit et au collège des commissaires au compte. A l'issue de cette présentation, le Comité d'Audit a fait part de ses remarques au Conseil d'Administration. Certaines filiales ont une démarche RSE complémentaire avec, notam- ment, un responsable dédié (ou une équipe) et un bilan carbone individuel. ESRS 2 GOV-3 – Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation La rémunération des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance sont fixes, à l'exception des jetons de présence pour les administrateurs, hors dirigeants et représentant des salariés, dont le montant dépend notamment du taux de présence effectif. En particulier, il n'a pas été mis en place de variables sur des considérations liées à la durabilité. L'évaluation des dirigeants de filiales n'est pas non plus corrélée à des indicateurs de performance liés à la durabilité. 109 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 ESRS 2 GOV-5 – Gestion de l'information en matière de durabilité Le reporting de durabilité s'appuie sur la production de nombreux indica- teurs non financiers. Il pourrait y avoir des différences de compréhension des définitions dans certaines filiales, notamment à l'étranger, ou encore une remontée de données partielles ou de qualité variable. C'est le risque principal identifié. Pour limiter ce risque, le groupe demande les noms des personnes ayant documenté l'information et réalise des contrôles de vraisemblance, notam- ment par rapport aux données historiques remontées. Le groupe intègre les conclusions de son évaluation des risques et de ses contrôles internes en adaptant en continu ses procédures de collecte, de validation et de consolidation des données de durabilité. Ces ajustements sont déployés au sein des fonctions concernées afin de renforcer la fiabilité, la traçabilité et la gouvernance du processus de reporting. Pour les données 2024, il n'a pas été choisi de faire l'acquisition d'un nou- veau logiciel spécifique à la consolidation des données CSRD. Une communication sur les processus de contrôle interne du reporting de durabilité, les difficultés rencontrées et les risques est assurée au Comité d'Au- dit, au collège des auditeurs financiers ainsi qu'au Conseil d'Administration. STRATÉGIE ESRS2 SBM-1 – Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur du groupe Les attentes d'un client vis-à-vis d'une entreprise de Conseil et de Services Numériques sont principalement : • la maîtrise des dernières technologies et une offre de conseil pour éclai- rer ses décisions (évaluation du retour sur investissement et choix du timing). Actuellement, la demande est spécialement forte sur les sujets suivants : cloud sous toutes ses formes, cybersécurité, projets digitaux, IA, méthodes Agiles (Product Owners, Scrum Masters), design UX/UI, data et analytics, mobilité, DevOps en général (dont outillage), automati- sation des infrastructures, • la disponibilité opérationnelle de ressources formées aux outils les plus récents et leur stabilité, • la capacité à produire des services managés avec une obligation de résultat, • une taille compatible avec les engagements pris. En haut de cycle, à cause du turnover, clients et prestataires rencontrent de grandes difficultés à assurer la stabilité des équipes projets. En bas de cycle, les entreprises du secteur ont une probabilité plus importante d'être sollicitées sur des périmètres globaux, dans le cadre de contrats avec des engagements formalisés sur des niveaux de service. Parmi les tendances actuelles, le télétravail est bien installé et le succès du statut d'indépendant (freelance) auprès des informaticiens ne se dément pas. Une société de services consacre son énergie à satisfaire ses clients, mais aussi à renforcer sa capacité d'attraction et à fidéliser ses collaborateurs (son capital n°1). Compte tenu de son organisation en entités métiers, avec des patrons associés au capital, NEURONES a également la particularité de rechercher en permanence de nouveaux entrepreneurs qui assureront sa croissance à long terme (par rapprochement, filialisation ou démarrage de nouvelles structures). La création de valeur du groupe est illustrée par le schéma en page suivante. Le détail des différents métiers est décrit dans la partie "1.3 Activité - Détail des métiers" en page 49. Le modèle d'affaires de NEURONES peut être résumé ainsi : Ressources Capital humain • 7 100 collaborateurs dans 12 pays • 9 900 jours de formation en 2024 • 250 dirigeants et managers associés • Sous-traitants (dont indépendants) : 2 200 personnes en équivalent temps plein Capital offres • Forte présence dans le digital (cloud, data, projets digitaux, cybersécurité...) • Équilibre entre services récurrents avec engagements (40 %), projets (13 %) et assistance technique simple ou groupée (47 %) • Répartition de l'activité entre les offres spécialisées de niche et les prestations globales Capital organisationnel • Centres de services • Équipes de pilotage de contrats de services managés • Avant-vente, équipes d'audit interne, Rgpd, Qualité, Sécurité des SI Capital financier • Capitaux propres fin 2024 : 436 M€ • Trésorerie nette fin 2024 : 319 M€ • Actionnariat managérial très majoritaire Stratégie • Fidéliser les collaborateurs et augmenter l'attractivité auprès des candidats (le turnover bride la croissance, dilue la culture d'entreprise et érode l'efficacité) • Accueillir de nouveaux entrepreneurs associés, si possible rejoignant le groupe avec leur entreprise • Continuer, par croissance externe ou filialisation, à investir dans les nouveaux services innovants et dans les technologies émergentes • Maintenir un portefeuille diversifié d'offres pour résister aux aléas conjoncturels • Se développer en étendant la couverture géographique • Acquérir toujours plus de crédibilité pour prendre en charge des projets de taille croissante Création de valeur Capital humain • Création nette de + 275 emplois en 2024 (hors variations de périmètre) • Nombreuses distinctions : "Great Place to Work", "Happy at Work", "Meilleur Employeur"... • Historique d'association au capital des dirigeants et managers Capital offres • Offre de cloud public et hybride, IA, blockchain • Offre de cloud souverain et sécurisé SecNumCloud • Entités dédiées : - réseaux/télécom - développement "cloud native" - conseil risque, conformité, réglementaire Capital organisationnel • 12 M€ d'investissements industriels en 2024 notamment pour la plate-forme SecNumCloud et les centres de services Capital financier • Résultat opérationnel : 9,6 % du CA • Résultats mis en réserve à 65 % (moyenne sur 10 ans) pour financer les investissements futurs 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 110 Aussi loin que vous voudrez...® La chaîne de valeur de NEURONES repose sur un écosystème complexe et interconnecté de partenaires, d'opérations internes et de parties pre- nantes externes : • en amont, l'entreprise s'appuie sur un réseau de partenaires clés, notam- ment des Entreprises de Services du Numérique (ESN), des hébergeurs de données et des consultants indépendants spécialisés, qui apportent une expertise technique et une flexibilité opérationnelle. À ces derniers, s'ajoutent les acteurs financiers qui soutiennent la croissance de l'ac- tivité, ainsi que les fournisseurs de matériel et d'applications internes, indispensables au fonctionnement des infrastructures et des plate- formes numériques ; • au cœur de ses opérations, l'entreprise déploie ses services dans de nombreux pays. Plus de 80 % de ses effectifs se situent en France mais elle est également présente dans 11 autres pays (États-Unis, Belgique, Luxembourg, Allemagne, Italie, Suisse, Roumanie, Tunisie, Liban, Inde et Singapour). Ces opérations englobent des services d'infrastructures, des services applicatifs et des services de conseil ; • en aval, la valeur créée se concrétise dans la relation avec les clients, issus de tous les secteurs d'activité : ils attendent des solutions fiables, sécurisées et innovantes. Eux et leurs propres utilisateurs finaux béné- ficient de services numériques conçus pour répondre à des exigences élevées en matière de performance, de confidentialité et de conformité réglementaire. Le modèle de création de valeur de NEURONES peut être illustré comme suit : ESRS2 SBM-2 – Engagement des parties prenantes La politique d'engagement des parties prenantes du groupe reflète sa volonté d'écouter et prendre en compte leurs attentes. Des instances de dialogue régulières permettent de comprendre leurs préoccupations, posi- tions et attentes vis-à-vis de ses services et interactions. Les informations obtenues par le biais de ces modalités de dialogue sont prises en compte et peuvent amener à amender le modèle d'affaires. Les principales parties prenantes de NEURONES sont, au-delà des clients et des salariés, les sous-traitants, les autres prestataires (y compris les confrères), les structures d'enseignement (dont les grandes Ecoles d'In- génieurs et de Commerce), les Pouvoirs Publics, les collectivités territo- riales et les acteurs financiers. Les différentes catégories avec lesquelles le groupe s'engage figurent dans le tableau ci-dessous. Chacune est décrite, de même que l'objectif et l'organisation de l'engagement établis avec elles. Le Comité éthique et conformité conseille le groupe sur les relations avec les parties prenantes pour toute question relative à l'éthique et à la confor- mité. En interne, NEURONES n'hésite pas à le consulter pour construire avec elles une relation de qualité, source d'engagement et de mobilisation pour les collaborateurs. Le Conseil d'Administration est informé des points de vue et des intérêts des parties prenantes ayant des impacts sur le développement durable. Développement de nouvelles activités, sourcing performant, turnover maîtrisé Croissance du résultat Croissance du chiffre d'affaires Meilleure réponse aux attentes clients Offres innovantes et disponibilité collaborateurs Plans d'actions fidélisation, attractivité collaborateurs Investissements dans de nouvelles activités, nouveaux associés 111 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 L'Engagement des parties prenantes est le suivant : Catégorie de parties prenantes Partie prenante Description Type Emplacement Objectifs de dialogue Modalité de dialogue Sous-traitance Entreprises de Services du Numérique (ESN) Des confrères ESN interviennent en sous- traitance de NEURONES dans le cadre de missions au forfait ou au temps passé. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Droits humains • Développement des compétences • Respect des règlementations fiscales/ légales Dialogue ponctuel dans le cadre de : • recrutement lors d'alliances commerciales avec cadre contractuel, • partenariats de Recherche & Développement. Sociétés de portage salarial Les sociétés de portage accompagnent le freelance dans le développement de son activité et lui offrent une protection sociale. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Droits humains • Développement des compétences • Respect des règlementations fiscales/ légales Dans le cadre du recrutement, les sociétés de portage sont interrogées sur leur pratiques RSE. Travailleurs indépendants Consultants ou développeurs indépendants. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Récurrence des contrats • Protection sociale • Droits humains • Respect des règlementations fiscales/ légales Echanges dans le cadre de leur recrutement. Hébergeurs Sociétés équipées pour accueillir des serveurs informatiques pour le compte du groupe et de ses clients : climatisation, électricité secourue sécurité incendie, sécurité des accès... Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Emissions de gaz à effet de serre • Consommation énergétique • Consommation d'eau • Sécurité et protection des données • Questionnaire sur les pratiques RSE dans le cadre d'achats responsables • Demande d'information dans le cadre du calcul du bilan de gaz à effet de serre Scope 3 Collaborateurs et circuit de recrutement Salariés Les salariés sont les personnes liées à NEURONES par un contrat de travail. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Création d'emploi et conditions de travail • Droits humains, diversité, inclusion • Partage de capital • Développement des compétences • Cadre de travail motivant • Enquêtes de satisfaction salariés • Représentants de salariés • Evaluation de la perception des collaborateurs au travail par la certification "Great place to work". Apprentis et contrats de prof. Le contrat de professionnalisation vise à insérer des publics éloignés de l'emploi. Le contrat d'apprentissage est un contrat de travail qui permet de suivre par alternance des périodes de formation en entreprise et en centre de formation d'apprentis. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Création d'emploi et condition de travail • Droits humains, diversité, inclusion • Développement des compétences • Cadre de travail motivant • Actions d'accompagnement d'étudiants et jeunes diplômés (colloques, forums, simulation d'entretiens d'embauche, ateliers CV) • Détection et intégration de stagiaires, apprentis et jeunes diplômés. IRP (Institutions Représentatives du Personnel) Instances ayant pour mission de représenter les salariés auprès de l'employeur (membres des CSE, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux, membres du Comité de groupe) Affectée Opérations propres • Compensation et conditions de travail • Développement des compétences • Dialogue et accords sociaux. • Dialogues réguliers avec les IRP • Négociations Annuelles Obligatoires • Commissions consultatives • Comités de Groupe Partenaires et fournisseurs Partenaires éditeurs de logiciels et constructeurs de matériels Concepteurs de solutions éprouvées, déjà des standards sur leur marché ou amenées à le devenir, avec lesquels NEURONES travaille en partenariat pour le compte de ses clients ou pour son compte propre. Affectée Opérations propres • Relations de confiance avec les clients • Appui marketing et apporteur d'affaires auprès des clients • Accès aux consultants NEURONES • Partenariats technologiques d'exclusivité. • Echanges technologiques dans le cadre de projets. Fournisseurs d'applications internes Fournisseurs mettant à disposition des applications technologiques pour la gestion de fonctions supports internes (ex : LinkedIn, paie...). Affectée Opérations propres - Dialogue et échanges dans le cadre de la maintenance applicative 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 112 Aussi loin que vous voudrez...® Catégorie de parties prenantes Partie prenante Description Type Emplacement Objectifs de dialogue Modalité de dialogue Structures d'enseignement Ecoles Les relations avec les écoles peuvent permettre d'identifier et recruter les étudiants en fin d'étude. Affectée Chaîne de valeur amont • Financement d'écoles cibles à travers la taxe d'apprentissage, • Actions d'accompagnement d'étudiants et jeunes diplômés • Sélection et intégration de stagiaires, apprentis et jeunes diplômés. • Participation à des forums, partenariats de recrutement et de détection pour certains métiers, • Ateliers sponsoring Clients Utilisateurs produits Sociétés (grandes ou moyennes) du secteur privé ainsi que des établissements publics Affectée Chaîne de valeur aval • Accélération de la technologie et du numérique • Prestations industrialisées et mutualisées • Développement actif de la qualité • Adaptation au besoin • Changement climatique • Cybersécurité • Engagement régulier selon les étapes du projet • Questionnaires satisfaction client Acteurs financiers Investisseurs et actionnaires L'actionnariat de NEURONES est composé de : • 70 % fondateur, dirigeants et salariés • 15 % institutionnels français • 12 % institutionnels internationaux • 3 % particuliers Utilisateurs d'info. de durabilité Chaîne de valeur amont • Performance ESG • Résistance éprouvée aux aléas conjoncturels • Réinvestissement des profits • Communication régulière et transparente • Lettre semestrielle aux actionnaires • Assemblée générale et rapport annuel • Rencontres professionnelles (salons investisseurs, présentation aux analystes...), à la demande Communautés Société civile L'ensemble des acteurs (associations, organisations, mouvements, groupes d'intérêts, etc.) plus ou moins formels, qui ont un caractère non gouvernemental et non lucratif. Affectée Chaînes de valeur amont et aval • Participation au dynamisme du territoire économique local • Création d'emploi • Communication avec actions de sponsoring • Relation de mécénat ou partenariats • Mécénat de compétences • Mécénat de compétences du pôle Conseil Municipalité de Nanterre Commune française dans les Hauts-de-Seine, lieu où se situe le siège de NEURONES. Ville universitaire, Nanterre accueille le campus de l'université Paris- Nanterre qui compte plus de 30 000 étudiants. Affectée Chaîne de valeur amont • Participation au dynamisme du territoire économique local • Création d'emploi et recrutement post études • Mécénat de compétences • Réduction des gaz à effet de serre liés au transport en recrutant localement Affectée Nature Nature Les phénomènes du monde physique dans son ensemble, y compris les plantes, les animaux, le paysage et les autres caractéristiques et produits de la terre. Affectée Chaîne de valeur amont + Opérations propres • Respect des écosystèmes et des paysages Affectée 113 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ ESRS2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités (IRO) importants L'analyse de double matérialité est l'élément clé du travail de préparation du rapport CSRD. Celle-ci permet d'identifier les impacts, risques et opportunités (IRO) sur l'environnement et la Société en général, selon leur matérialité financière (l'impact de l'environnement et de la Société en général sur la perfor- mance financière de NEURONES) et selon leur matérialité d'impact (l'impact du groupe sur l'environnement et la Société en général). Les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels, notamment en lien avec le réchauffement planétaire et la sécurité des données, sont susceptibles d'influencer le modèle d'affaires et la stratégie du groupe. Ces derniers ont été évalués pour leur résilience face aux impacts matériels, risques et oppor- tunités identifiés. Cette évaluation repose sur une analyse qualitative, complétée par des données quantitatives lorsque pertinent. Différents scénarios ont été simulés pour tester la capacité d'adaptation du groupe, en intégrant des indicateurs tels que la consommation énergétique, les émissions carbone et l'évolution des coûts opérationnels. Les résultats indiquent que la stratégie est conçue pour s'ajuster efficacement aux défis identifiés. Les détails spéci- fiques à cette évaluation, ainsi que les actions mises en place pour faire face aux impacts et risques importants et exploiter les opportunités, sont intégrés dans les sections relatives à chaque enjeu dans ce rapport. Les résultats de l'analyse sont présentés dans la matrice de double matérialité suivante : Matérialité d'impact Non-matériel Double matérialité Matérialité financière Thèmes de durabilité : Environnement Social Gouvernance Spécifique à l'entreprise Atténuation du changement climatique (E1) Consommation énergétique (E1) Égalité de genre (S1) Équilibre vie personnelle/professionnelle (S1) Diversité (S1) Emploi des personnes handicapées (S1) Lutte contre le harcèlement (S1) Égalité de traitement (S2) Pollution (E2) Eau et ressources marines (E3) Biodiversité (E4) Economie circulaire (E5) Communautés affectées (S3) Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) Formation (S1) Attractivité et fidélisation des talents/personnes clés Culture d'entreprise (G1) Achats responsables (G1) Éthique des affaires (G1) Sécurité des données et des sytèmes d'information Matérialité financière 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 114 Aussi loin que vous voudrez...® Liste des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels : Impact, risque, opportunité matériel Description Réel/ Potentiel affectées Parties prenantes Emplacement Temporalité Changement climatique (E1) Atténuation du changement climatique Impact négatif Les émissions de gaz à effet de serre associées à la fabrication, à l'utilisation et à l'élimination du matériel informatique, aux déplacements des salariés et à la performance énergétique des hébergeurs de données contribuent au réchauffement climatique. Réel Communautés, Nature Opérations propres, chaine de valeur amont et aval Long Consommation énergétique Impact négatif La consommation énergétique contribue à l'augmentation des gaz à effet de serre, à la consommation de ressources naturelles et à la dégradation des écosystèmes. Réel Salariés et effectifs extérieurs, hébergeurs, nature Opérations propres, chaine de valeur amont et aval Court Effectifs de l'entreprise (S1) Equilibre vie professionnelle personnelle/vie Impact négatif Un déséquilibre vie personnelle/professionnelle peut entraîner une augmentation du stress des salariés ainsi que des problèmes de santé mentale tels que le burn-out et l'anxiété. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Moyen Egalité de genre et égalité de rémunération Impact négatif Le faible nombre de femmes peut conduire à un environnement peu inclusif et entraîner des difficultés pour leur épanouissement professionnel. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail Impact négatif La sécurité des femmes, notamment celles travaillant le soir, est une préoccupation majeure pour certaines filiales où le risque d'agression ou de harcèlement sexuel peut être significatif. Potentiel Salariés femmes en Inde, Tunisie Opérations propres Court Emploi et inclusion des personnes handicapées Impact positif L'inclusion des personnes en situation de handicap dans une entreprise favorise l'égalité des chances, en réduisant la stigmatisation et en renforçant la diversité sociale. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Moyen Diversité Impact positif La diversité et inclusion en entreprise favorise un environnement de travail inclusif et stimulant, en encourageant l'apprentissage mutuel, et en offrant des perspectives et approches variées. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Formation Impact positif La formation permet aux collaborateurs d'améliorer leur expertise professionnelle, de rester compétitifs sur le marché du travail en constante évolution, de progresser dans leur carrière et d'augmenter leur employabilité. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Risque L'absence de formation peut mener à des inefficacités opérationnelles et à un manque d'engagement de collaborateurs. En n'investissant pas dans les collaborateurs, l'entreprise limite également son potentiel d'innovation. Potentiel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Attractivité et fidélisation des talents et des personnes clés Impact négatif Un turnover important affecte la stabilité des équipes, leur environnement de travail et la charge de travail des salariés restants. Les tensions sont spécialement fortes sur les profils très recherchés, par exemple dans la cybersécurité, le cloud, le DevOps. Potentiel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Risque Un turnover élevé impacte l'attractivité de l'entreprise et augmente les coûts de recrutement. Cela peut également entraîner une perte de connaissance et d'expertise, entraînant des perturbations dans les activités. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Effectifs de la chaine de valeur (S2) Egalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact négatif L'inégalité de traitement peut conduire à un sentiment de marginalisation, de stress et de baisse de motivation chez les effectifs des sous-traitants, notamment chez les consultants indépendants. Réel Effectifs de la chaine de valeur Chaîne de valeur amont Long 115 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Impact, risque, opportunité matériel Description Réel/ Potentiel affectées Parties prenantes Emplacement Temporalité Conduite des affaires (G1) Prévention de la corruption Impact négatif La corruption compromet l'intégrité des chaînes de valeur, en favorisant des pratiques injustes et en entravant la concurrence. Potentiel Compétiteurs, Communautés Opérations propres, chaine de valeur amont Long Risque Le dysfonctionnement interne, dû à une prise de décision influencée et biaisée, peut induire des poursuites judiciaires et la perte de confiance des clients. Potentiel Salariés, effectifs extérieurs Opérations propres, chaine de valeur amont Moyen Entente sur les prix Impact négatif L'entente sur les prix nuit aux clients en entraînant des tarifs plus élevés, une qualité et un choix de produits réduits, ainsi qu'une innovation limitée. Potentiel Clients Opérations propres Long Risque L'entente sur les prix peut induire des conséquences pénales, amendes sévères, interdiction de participer à des marchés publics, dommages réputationnels et accentuation de la surveillance réglementaire. Potentiel Salariés, effectifs extérieurs Opérations propres et chaîne de valeur aval Long Achats responsables Impact négatif L'absence de critères sociaux et environnementaux pour les achats au niveau groupe peut entrainer des disparités sur la vigilance des impacts sur la chaine de valeur dans les filiales. Potentiel Effectifs de la chaine de valeur Opérations propres, chaine de valeur amont Long Risque Une vigilance insuffisante des pratiques responsables des fournisseurs peut entraîner des risques réputationnels et juridiques. Effectifs de la Potentiel chaine de valeur, Salariés Opérations propres, chaine de valeur amont Long Culture d'entreprise Impact positif La culture d'entreprise offre aux salariés un sentiment d'appartenance, la motivation et la cohésion, favorisant ainsi leur engagement, leur bien-être et leur épanouissement professionnel. Le cabinet de conseil du groupe a été qualifié "société à mission". Il a déclaré sa raison d'être à travers plusieurs objectifs sociaux et environnementaux. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Opportunité Une culture d'entreprise favorisant le bien-être et l'épanouissement permet d'attirer et fidéliser les talents et personnes clés de l'entreprise. Réel Salariés et effectifs extérieurs Opérations propres Court Sécurité des données et des SI Impact négatif La fuite des données personnelles peut compromettre la confiance, la vie privée et la sécurité. Potentiel Salariés, effectifs extérieurs, clients Opérations propres et chaîne de valeur aval Long Risque Privation de marchés futurs suite à un gel des commandes ou à la perte de confiance des clients, coûts de récupération de données, de renforcement de la sécurité, sanctions pénales. Réel Clients Opérations propres et chaîne de valeur aval Moyen Opportunité Compte tenu des risques accrus liés à la sécurité des données, l'activité cybersécurité du groupe bénéficie d'une perspective de forte croissance. Réel Salariés et effectifs extérieurs, clients Opérations propres et chaîne de valeur aval Moyen L'ensemble de ces enjeux est couvert par les exigences de publication des ESRS, à l'exception du thème spécifique à NEURONES, identifié lors de l'analyse de double matérialité : sécurité des données et des systèmes d'information. Ce thème est traité au chapitre 2.1. "principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise" (ci-avant page 60). 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 116 Aussi loin que vous voudrez...® IRO-1 – Méthodologie d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) Cartographie de la chaîne de valeur et des parties prenantes Le premier stade de l'analyse de double matérialité a consisté à cartogra- phier la chaîne de valeur du groupe. Cette phase a permis de mettre à plat ses opérations propres ainsi que l'ensemble des relations d'affaires, dont ses dépendances, auxquels il peut être lié par son activité. A chaque étape de la chaîne de valeur, ont été identifiées les parties prenantes suscep- tibles d'être touchées par l'activité du groupe, et prenant soin de détail- ler leurs intérêts, les modalités de dialogue, ainsi que la manière dont les points soulevés lors de ces échanges ont été pris en compte. Etant donné les ressources importantes nécessaires pour l'analyse de double matérialité et la publication du premier rapport de durabilité conforme aux ESRS, il a été décidé de limiter l'analyse aux parties pre- nantes internes. Des responsables métiers, ayant une connaissance et des interactions approfondies des parties prenantes externes, ont été désignés pour participer à cette première revue. En outre, les respon- sables de trois filiales du groupe, localisées dans des pays considérés à risque sur le volet social ou gouvernance (Inde, Roumanie, Singapour, Tunisie), ont aussi été sollicités. Cette première analyse a permis d'iden- tifier les interlocuteurs à consulter pour affiner l'exercice. Identification des impacts, risques et opportunités Les impacts, risques et opportunités (IRO) sont analysés sous l'angle de la matérialité d'impact et la matérialité financière. Les impacts positifs et négatifs, réels et potentiels, sont évalués le long des opérations propres de la chaîne de valeur. Les dépendances du groupe à l'utilisation des res- sources naturelles, humaines et sociales sont également analysées. Matérialité d'impact : La liste des thèmes et des deux niveaux de sous-thèmes présentés dans les normes ESRS universelles (ESRS 1 AR 16) a été analysée pour chaque maillon de la chaîne de valeur d'un point de vue de la matérialité d'impact. Les secteurs d'activité et les sites situés dans des zones géographiques considérés à risque d'un point de vue environnemental, droits humains ou corruption ont été identifiés grâce à des sources externes et des référen- tiels sectoriels internationaux : • l'outil ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure) pour le secteur du conseil IT et l'outil "Sector Impact Map" de l'UNEP FI pour le secteur "Computer programming, consultancy and related activities" qui permettent d'identifier les principaux impacts sur la nature et les écosystèmes, • les outils de WWF "Biodiversity Risk Filter" et "Water Risk Filter" qui per- mettent d'identifier les zones de stress hydrique et les zones sensibles en matière de biodiversité en fonction de l'emplacement géographiques des sites, • Transparency International pour les risques de corruption liés aux pays d'implantation du groupe, • Business and Human Rights report 2023 pour ce qui a trait aux droits humains dans les pays où NEURONES est présent, • rapports et guides sectoriels : l'éco-conception des services numériques (Afnor). Les retours des consultations avec les parties prenantes internes ont éga- lement apporté des indications sur l'identification des impacts sur les opé- rations propres et ceux liés à ses relations d'affaires le long de la chaîne de valeur. La matérialité d'impact est évaluée selon les critères d'ampleur et d'éten- due. Le caractère irrémédiable est également analysé pour les impacts négatifs. Ces trois critères permettent d'évaluer le niveau global de gravité. La probabilité d'occurrence est évaluée pour les impacts potentiels. Dans le cas d'un impact négatif potentiel sur les droits de l'Homme, la gravité l'emporte sur la probabilité. Matérialité financière : L'analyse des dépendances et des impacts de NEURONES a permis d'iden- tifier les risques et opportunités qui en découlent. Elle a été croisée avec la liste des thèmes et des deux niveaux de sous-thèmes présentés dans les normes ESRS universelles (ESRS 1 AR 16) au niveau de chaque maillon de la chaîne de valeur à l'aide des outils suivants : • le référentiel SASB pour le secteur des Logiciels et des Services Informatiques, • "S&P ESG materiality map" pour le secteur Technology Sofware and Services, • la cartographie des risques du groupe. Les retours des consultations avec les parties prenantes internes ont éga- lement apporté des indications sur l'identification des risques et opportu- nités sur les opérations propres de NEURONES et ceux liés à ses relations d'affaires le long de la chaîne de valeur. La matérialité financière est évaluée selon la gravité du risque (ou de l'opportunité) sur le développement, la position financière, les résultats financiers et les flux de trésorerie ainsi que sur l'accès au financement ou le coût du capital à court, moyen et long terme pour le groupe. La probabilité d'occurrence est évaluée pour les risques ou opportunités potentiels. Echelles et seuils de matérialité Les échelles et seuils de cotation ont été établis en cohérence avec la méthodologie d'analyse des risques de NEURONES. La cotation des impacts, risques et opportunités identifiés a été effectué par les respon- sables métier et en prenant compte les informations récupérées et conso- lidées lors de la phase d'identification des impacts, risques et opportuni- tés et lors d'interactions avec les parties prenantes. Conformément aux exigences des ESRS, les impacts, risques et opportunités sont identifiés et cotés "brut", c'est-à-dire sans tenir compte des actions d'atténuation mises en œuvre. Le caractère "matériel" d'un enjeu est déterminé si au moins une des deux cotations (matérialité d'impact et/ou matérialité financière) est évaluée comme importante ou majeure. Les impacts, risques et opportunités (IRO) de chaque sous-thème ont été évalués séparément. La cotation la plus éle- vée parmi les IRO d'un sous-thème détermine la cotation de ce sous-thème et sa position dans la matrice de double matérialité. Les impacts, risques et opportunités (IRO) de durabilité sont intégrés dans le processus global de gestion des risques, au même titre que le risques financiers et opérationnels. Certains impacts de durabilité à long terme peuvent, par exemple, être pondérés même si leur matérialisation semble moins immédiate que des risques opérationnels ou financiers à court terme. L'utilisation d'outils, tels que les analyses d'impact, des scénarios ou des audits, permettent de mieux appréhender l'impact ou le risque afin d'accompagner la prise de décision et l'implication de la gestion de ces IRO pour le modèle d'affaires du groupe. Ces mesures d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités sont utilisées pour évaluer le profil de risque général du groupe ainsi que ses procédures de gestion des risques. Elles permettent également d'identifier la pertinence des procédures en place pour gérer les IRO. IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise Pour NEURONES, l'analyse de double matérialité a démontré la pertinence des ESRS E1, S1, S2, et G1. Les enjeux liés à la pollution, à l'eau et à la biodiversité ne sont générale- ment pas considérés comme matériels dans le secteur du Conseil et des Services Numériques. Bien que l'hébergement des données puisse avoir un impact environnemental, il représente une part marginale de l'acti- vité. Par ailleurs, dans ce domaine, NEURONES collabore exclusivement avec des hébergeurs utilisant des systèmes de refroidissement à sec, 117 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 minimisant ainsi la consommation de ressources en eau. De plus, aucun site du groupe, ni aucun site loué à des hébergeurs, ne se situe dans des zones sensibles pour la biodiversité, telles que le réseau Natura 2000, les sites du patrimoine mondial de l'Unesco, les zones clés pour la bio- diversité ou d'autres zones protégées définies par l'annexe II, appendice D, du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. De même, les bureaux de NEURONES ne sont pas situés en zone de stress hydrique. Concernant le volet social, il n'a pas été identifié d'impact matériel sur les communautés ou l'utilisateur final des services du groupe. L'ensemble des informations de publication de ces normes a été consulté pour définir leur applicabilité après avoir intégré les résultats de l'analyse CHANGEMENT CLIMATIQUE (E1) Les scopes 1, 2 et 3 sont définis de la façon suivante : • Scope 1 : émissions directes liées à la consommation d'énergie (dans le cas du groupe : parc interne de véhicules, fuites de fluides frigorigènes), • Scope 2 : émissions indirectes liées à la consommation d'énergie (élec- tricité des bureaux), • Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes liées à la consommation d'énergie (achats de biens et services, dont datacenters, biens d'inves- tissement, extraction, production et transport de l'énergie consommée pour l'essence et l'électricité des bureaux, déchets, déplacements pro- fessionnels, déplacements et domicile/lieu de travail). ESRS 2 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs NEURONES n'a pas intégré de considérations climat dans la rémunération des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance. E1-1 – Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique NEURONES s'est fixé des buts en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) conformément à l'initiative Science-Based Targets (SBTi) et à l'objectif de l'Accord de Paris de limiter le réchauffe- ment climatique à 1,5°C. A court terme, les objectifs sont une réduction de 46 % des émissions des Scope 1 et 2 en valeur absolue et une réduction de 55 % de l'intensité de ses émissions du Scope 3 par salarié pour les 6.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Liste des exigences Le tableau ci-dessous présente les exigences de publication. NEURONES n'engage pas des mesures de compensation carbone et n'intègre pas une tarifi- cation interne du prix du carbone dans l'évaluation de ses projets. Les obligations de publication ainsi prévues aux dispositions E1-7 et E1-8 ne sont pas applicables au groupe. L'atténuation et l'adaptation au changement climatique n'ont pas été retenues comme financièrement matérielles. Ainsi, le groupe ne répond pas à l'obligation de publication E1-9 relatifs aux incidences financières. ESRS DR Intitulé ESRS E1 E1-1 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique ESRS E1 E1-2 Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci ESRS E1 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique ESRS E1 E1-4 Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci ESRS E1 E1-5 Consommation d'énergie et mix énergétique ESRS E1 E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES ESRS E1 E1-7 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Non applicable ESRS E1 E1-8 Tarification interne du carbone Non applicable ESRS E1 E1-9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique Non matériel des sous-thèmes, mais aussi l'analyse du modèle commercial et du contexte opérationnel du groupe. Les informations, se rapportant à un thème évalué comme non-applicable ou non-matériel à la suite de l'ana- lyse de double matérialité, ont été omises. Les informations de publica- tion, listées par enjeu, sont présentées en introduction de chaque cha- pitre de ce rapport. NEURONES a identifié une seule thématique spécifique à ses activités : la sécurité des données et des systèmes d'information. Ces informations sont décrites au chapitre 2.1. "principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise" (ci-avant page 60). émissions pertinentes du Scope 3 d'ici 2030. A long terme, il est visé une réduction de 90 % des émissions Scope 1 et Scope 2 en valeur absolue et une réduction de 97 % de l'intensité des émissions du Scope 3 par sala- rié. Ces pourcentages semblent comparables à ceux d'autres confrères dans le Conseil et les Services Numériques et contribuent aux objectifs de décarbonation globale du secteur. Pour atteindre ces résultats, ont été identifiés les leviers de décarbona- tion suivants, qui impactent les opérations internes du groupe ainsi que sa chaîne de valeur en amont et en aval, contribuant ainsi à une réduction globale de son empreinte carbone : • optimisation de la consommation énergétique grâce à l'utilisation d'in- frastructures informatiques économes en énergie et en privilégiant des systèmes à faible consommation pour les bureaux (chauffage/climatisa- tion réglables individuellement et à bon rapport puissance fournie/puis- sance électrique consommée, éclairages Led, détecteurs de présence...), • transition vers de l'énergie renouvelable pour l'ensemble des locaux en France ("contrats verts"), • sélection des hébergeurs de données en fonction de leurs performances et objectifs de décarbonation ainsi que de leur transparence sur leurs propres données de consommation. Les datacenters de dernière géné- ration, qui offrent normalement de meilleurs PUE, seront privilégiés. Par ailleurs, le groupe veillera à améliorer régulièrement le taux de remplis- sage de ses armoires, • limitation des émissions liées aux déplacements en maintenant des taux relativement élevés de télétravail, en recrutant, autant que pos- 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 118 Aussi loin que vous voudrez...® sible, dans les bassins d'emploi proches des centres de services pour limiter les déplacements domicile-lieu de travail, en électrifiant pro- gressivement le parc interne de véhicules et en encourageant le covoi- turage, • transition vers un portefeuille de services à faible empreinte carbone, pour aider les clients à atteindre leurs objectifs de durabilité. Pour soutenir la mise en œuvre de son plan de transition, le groupe a prévu d'augmenter ses dépenses d'investissement (Capex) dans des initiatives alignées sur la durabilité. En 2024, il n'y a pas eu de dépenses d'investis- sement alignées sur la Taxonomie conformément au Règlement Délégué (UE) 2021/2178 (100 k€ en 2023, comme en 2022). Pour l'instant, demeurent les freins classiques pour le passage à l'électrique (autonomie, recharge, perte de temps, risque de panne, surcoût, manque de volon- taires pour l'achat d'hybrides rechargeables avec alignement, c'est-à-dire qui ne dépassent pas le seuil de 50 g CO2/km). Cela n'a pas permis des achats significatifs de véhicules électriques ou hybrides (avec alignement). Dans les années à venir, outre les véhicules électriques et hybrides, des investissements sont aussi prévus dans des équipements informatiques éco-énergétiques et des dépenses de R&D pour des solutions numériques durables. A ce jour, ces prévisions d'investissement n'ont pas été quanti- fiées année par année. Ce sera fait dès lors que le groupe disposera de prévisions fiables. La majorité des émissions de gaz à effet de serre "bloquées" sont liées aux bâtiments, aux infrastructures informatiques (principalement serveurs utilisés par les clients mais aussi serveurs utilisés par le groupe pour ses propres besoins) hébergées dans des datacenters tiers, enfin au parc de véhicules internes (détenu en propre ou loué). Ces actifs, s'ils ne sont pas correctement gérés, pourraient compromettre la réalisation des objectifs de réduction des émissions de GES. Afin de mieux gérer ces actifs, et pour assurer l'atteinte de ses ambitions de décarbonation, le groupe doit : • connaître plus précisément ses 90 sites de présence (donc 23 en coworking) avec demandes d'information auprès des énergéticiens et des bailleurs (beaucoup de difficultés parfois à obtenir de simples infor- mations de consommation), éventuellement des demandes de certifi- cats de performance énergétique (CPE). Il est rappelé que les déména- gements concernent environ 10 % des sites chaque année ; • surmonter les freins au passage à l'électrification du parc de voitures de service, ces dernières seront progressivement remplacées par de nouveaux véhicules électriques et des hybrides rechargeables avec ali- gnement ; • évaluer les ambitions des fournisseurs d'équipements informatiques et de logiciels, en ajoutant des critères de décarbonation aux paramètres : performance, fiabilité et robustesse des équipements et logiciels. Certains secteurs d'activité (ex : pétrole, défense, tabac...) ont été écar- tés des indices de référence de l'Accord de Paris de l'UE. Le secteur des Services Numériques ne fait pas partie de ceux qui ont été ainsi exclus. Le plan de transition vers la décarbonation est intégré dans la stratégie glo- bale du groupe. Il est conçu pour renforcer sa résilience à long terme, tout en générant de la valeur pour NEURONES et pour l'environnement. La stra- tégie de développement repose sur des services informatiques durables, comme par exemple, le passage à des centres de données à haute effi- cacité énergétique, ainsi que le développement de solutions numériques favorisant la durabilité pour les clients. Dans le secteur des métiers de Conseil et Services Numériques, les investissements (agencements, informatique interne et quelques voi- tures) ne représentent pas un enjeu de première importance. Toutefois, lors de la réunion budgétaire annuelle, la direction générale porte une attention particulière à l'entité cloud privé souverain et sécurisé (label- lisé SecNumCloud) dont les investissements sont très significatifs par rapport à sa taille. Au global, NEURONES ne consolide pas les budgets d'investissements de l'exercice et, s'agissant de montants globaux au final plutôt limités, ne communique pas au Conseil d'Administration sur une base régulière des informations sur le plan d'investissement. Néanmoins, ce dernier sera informé régulièrement du déroulement du plan de transition. À ce jour, grâce à sa politique de télétravail et à une gestion optimisée des ressources, le groupe a réussi à réduire de près de moitié les émissions liées aux déplacements domicile-travail par rapport à l'année de référence (2019). En revanche, les émissions associées aux "achats de produits et services" (honoraires, jobbaords, challenges, frais télécom, séminaires, sous-trai- tance générale, assurances...) ont augmenté, principalement en raison de la croissance. Le groupe prévoit de collaborer avec des fournisseurs ayant mis en place des plans de transition vers la neutralité carbone, afin d'ali- gner ses partenaires sur ses propres objectifs de durabilité. La démarche de validation de la trajectoire de décarbonation par le SBTi devrait renforcer la dynamique de réduction des émissions en permettant de s'inscrire dans une stratégie globale de lutte contre le réchauffement climatique. ESRS2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités liés au changement climatique Les activités de Conseil et de Services Numériques ont un impact néga- tif sur le climat en raison de leur consommation significative d'énergie, notamment pour l'hébergement des données et des émissions de gaz à effet de serre associées à la fabrication, à l'utilisation et à l'élimination du matériel informatique. Ces impacts sont principalement liés aux opé- rations propres du groupe et aux activités de datacenters gérés par des hébergeurs extérieurs mais situés dans sa chaîne de valeur. NEURONES a également identifié les impacts, risques et opportunités suivants liés à l'atténuation du changement climatique qui n'ont pas été retenus comme matériels : • Impacts positifs : le cabinet de conseil du groupe, dont une des spécia- lités est la transformation responsable des organisations, accompagne certains clients dans leurs projets de transition, contribuant ainsi à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et du réchauffement climatique. • Risques : ils sont liés à l'évolution de la réglementation et aux attentes du marché en matière de décarbonation, ainsi qu'aux coûts potentiels associés à la transition vers des infrastructures et services informa- tiques plus durables. Ces risques incluent l'augmentation des coûts de mise en conformité avec les nouvelles réglementations environnemen- tales, ainsi que la nécessité de transformer les offres de services pour répondre aux exigences croissantes de durabilité des clients. • Opportunités : le développement des services pour la sobriété numé- rique pourrait offrir aux acteurs du secteur des opportunités de réponse à une demande croissante de solutions éco-responsables. Le groupe a évalué son exposition aux risques physiques liés au climat, tels que des événements climatiques extrêmes, susceptibles de perturber ses opérations et d'affecter ses infrastructures informatiques, mais ne les a pas retenus comme matériels. En effet, les infrastructures et hébergeurs de données auxquels il a recours ne sont pas situés dans des zones vul- nérables aux inondations, vagues de chaleur ou tempêtes qui pourraient s'aggraver avec le réchauffement climatique. De même, ces hébergeurs fonctionnent avec des systèmes de refroidissement sans eau, ce qui les rend moins vulnérables aux éventuelles pénuries de ressources hydriques liées à la hausse des températures. NEURONES reste toutefois attentif aux potentiels risques physiques liés au climat sur ses installations et opéra- tions. Il est prévu de réaliser dans les deux ans une analyse de résilience des opé- rations et une analyse de scénarios pour identifier précisément les risques liés au climat. 119 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 E1-2 – Politiques liées à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique Actuellement, il n'a pas encore été mis en place de politiques for- melles liées à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique. Toutefois, l'importance de ces enjeux est reconnue. Dans les années à venir, il est envisagé de développer une politique dédiée au changement climatique. Cela couvrira les sujets de l'atténuation du changement cli- matique, l'utilisation des énergies renouvelables et l'efficacité énergé- tique. Elle reflètera l'engagement dans la lutte contre le réchauffement planétaire. E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Bien qu'il n'ait pas été formalisé de politique sur le climat, NEURONES intègre depuis plusieurs années des mesures sur ses opérations propres pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre : • remplacement progressif du parc automobile avec des véhicules élec- triques ou hybrides (< 50 g CO2/km) en surmontant les résistances actuelles des conducteurs ; • réduction des émissions liées au déplacement domicile-travail : depuis la pandémie de Covid-19, le télétravail s'est étendu. En 2024, il a été estimé à 1,85 jour par semaine (37 %). Pour limiter les déplacements domicile-lieu de travail, le recrutement se fait, autant que possible, dans les bassins d'emploi proches des centres de services ; • augmentation de l'efficacité énergétique des bâtiments : des systèmes à faible consommation d'énergie ont été privilégiés : éclairages Led, clima- tisations réglables individuellement et à bon rapport puissance fournie/ puissance électrique consommée, détecteurs de présence... ; • augmentation de la durée de vie des équipements informatiques : l'ob- jectif est d'augmenter leur durée d'utilisation (parfois jusqu'à 7 ans) ainsi que celle des téléphones portables. Un cycle de vie des équipe- ments plus long ne change pas la consommation mais permet un meil- leur amortissement de l'empreinte carbone liée à leur fabrication ; • priorité est données aux datacenters de dernière génération, offrant de meilleurs PUE et cherchant à optimiser régulièrement le taux de rem- plissage des armoires. Les fournisseurs principaux de matériel (IBM et Cisco) sont également certifiés ISO 14001 ; • encouragement du numérique responsable : des premiers essais (de plus grande sobriété numérique) ont lieu sur le marché, notamment en ce qui concerne l'ꢀ"écoconception d'applications". Par exemple, pour des sites Web institutionnels, des mesures de la performance environ- nementale des pages (EcoIndex) et du respect du référentiel général d'amélioration de l'accessibilité (RGAA version 4) ont été réalisées. Des premières mesures d'efficience énergétique d'applications ont éga- lement été conduites. Fin 2024, quatre entités ont signé le manifeste "Planet Tech'Care" (Numeum). Plusieurs ateliers "fresque du climat" ont été organisés. Une entité a mis à disposition de ses salariés un MOOC de sensibilisation au numérique responsable (58 % des salariés ont passé avec succès le test de validation des acquis). Ces actions ont permis de réduire l'intensité des émissions de gaz à effet de serre par collaborateur, passant de 2,3 tCO2e en 2019 à 2,1 tCO2e en 2024 (voir E1-6). La majorité de cette baisse résulte de la généralisation des politiques de télétravail en 2023, qui ont entraîné une réduction de près de 50 % des émissions liées aux trajets domicile-travail. La consom- mation énergétique a également diminué de 30 % depuis 2019 (voir E1-5). En dépit de cette baisse d'intensité (émissions par salarié), les émissions en valeur absolue du groupe ont augmenté sous l'effet de la croissance. Toutefois, cette augmentation a été significativement contenue, grâce aux mesures de réduction mises en œuvre : ainsi, alors que le chiffre d'affaires a progressé de près de 60 % depuis 2019, les émissions totales de gaz à effet de serre en valeur absolue n'ont augmenté que de 22 %. Les investissement prévus pour ces actions ne se reflètent pas dans les indicateurs de performance clés prévus par le règlement délégué UE 2021/2178 de la Commission due à la qualité des données remontées ou aux critères techniques non remplis (voir le chapitre "Taxonomie Verte"). En 2025, le groupe tentera d'obtenir des justificatifs de ses fournisseurs de matériel informatique indiquant qu'ils intègrent bien un plan de décarbona- tion de qualité et qu'ils sont alignés avec les objectifs de l'Accord de Paris (dont la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C). Plusieurs aspects seront pris en compte : l'existence d'une stratégie de réduction des émis- sions de CO2, la transparence des rapports sur leurs progrès et les actions concrètes mises en œuvre, telles que l'utilisation d'énergies renouvelables et l'amélioration de l'efficacité énergétique. E1-4 – Objectifs liés à l'atténuation du changement climatique NEURONES s'est fixé des objectifs ambitieux de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) alignés aux Accords de Paris et validés par Science Based Targets initiative (SBTi). Ces objectifs couvrent les émis- sions de Scope 1, 2 et 3 et visent à aligner la stratégie de l'entreprise sur les efforts globaux de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C : • réduction des émissions absolues de Scope 1 et 2 : le groupe s'engage à réduire de 46 % ses émissions absolues de Scope 1 et 2 (market-based) d'ici 2030, par rapport à l'année de référence 2019. À plus long terme, en 2050, il est visé une réduction de 90 % des émissions Scope 1 et 2, toujours par rapport à l'année de référence de 2019 ; • réduction des émissions de Scope 3 par salarié : le groupe s'engage également à réduire de 55 % les émissions de GES de Scope 3 par sala- rié d'ici 2030, par rapport à l'année de référence 2019. Tenant compte des prévisions de croissance du nombre de salariés de 6 % en moyenne par an, cela équivaut, toujours par rapport à 2019, à une réduction en valeur absolue de 4 300 tonnes équivalent CO2. L'objectif à long terme est une réduction de 97 % par salarié d'ici 2050. Tenant compte des prévisions de croissance du nombre de salariés, cela équivaut, toujours par rapport à 2019, à une réduction en valeur absolue de 9 000 tonnes équivalent CO2. Pour l'établissement des scénarios de décarbonation, il a été retenu un taux de croissance annuel moyen du nombre de salariés correspondant à celui observé sur la période 2019 à 2023. Pour atteindre ses objectifs, NEURONES mise principalement sur les leviers de décarbonation suivants : • Scope 1 : électrifier progressivement la flotte interne de véhicules, • Scope 2 : augmenter régulièrement la part d'électricité renouvelable, • Scope 3 : agir sur les deux postes principaux : - achats de produits et services en développant une stratégie respon- sable au niveau groupe et sélectionnant des fournisseurs ayant la capa- cité de décarboner leurs activités de manière alignée aux Accords de Paris ; - déplacements domicile/lieu de travail, en encourageant les transports publics, le vélo et les voitures électriques et en favorisant le télétravail. Le groupe s'est engagé également à neutraliser ses émissions résiduelles (au maximum à 10 % des émissions de 2019) pour atteindre le net zéro en 2050. Pour l'instant, différentes options d'investissement dans des projets de séquestration carbone sont explorées. La performance actuelle face aux objectifs est présentée au chapitre E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 120 Aussi loin que vous voudrez...® E1-6 Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées suivant la méthodo- logie du "Corporate Reporting and Accounting Standard du Greenhouse Gas Protocol", en utilisant une approche de contrôle opérationnel sur l'ensemble des sites. Les émissions liées à l'ensemble des catégories du Scope 3 sont calculées, à l'exception de la catégorie 4 ("transport et distribution en amont") car ces émissions représentent moins de 1 % du total. De même, les catégories 8 ("actifs loués en amont"), 9 (transport et distribution en aval), 10 ("transformation des produits vendus"), 11 ("uti- lisation des produits vendus"), 12 ("traitement et fin de vie des produits vendus"), 13 ("actifs loués en aval"), 14 ("franchises") et 15 ("investisse- ments") sont exclues, car elles ne s'appliquent pas au modèle d'affaires du groupe. Données d'activité Les émissions directes liées au parc de véhicules sont calculées en esti- mant une distance annuelle et une consommation moyenne de carburant. Les données de consommation énergétique des locaux sont collectées annuellement à partir des relevés de compteurs sur environ deux tiers des sites. Pour le tiers restant, en l'absence de données disponibles ou en raison de leur fiabilité insuffisante, la consommation électrique a été esti- mée, soit à l'aide de ratios historiques par unité de surface, soit à partir de moyennes sectorielles pour les bâtiments tertiaires. Les données rela- tives aux trajets domicile-travail et au télétravail ont été recueillies dans le cadre d'une enquête menée sur le périmètre France, couvrant plus de 90 % des effectifs, puis extrapolées à l'ensemble du groupe. Enfin, les don- nées concernant les biens et services achetés sont extraites des bases de données internes, en collaboration étroite avec la Direction Financière du groupe. La consommation électrique des datacenters est obtenue directe- ment auprès des hébergeurs. E1-5 – Consommation d'énergie et mix énergétique La consommation énergétique des opérations propres de NEURONES est comme suit : Consommation d'énergie et mix énergétique Unité 2019 année de référence 2023 2024 Electricité MWh 4 589 3 295 3 014 Gaz naturel MWh - - 118 Chauffage urbain MWh - - 8 Gazole MWh - - 0 Consommation totale d'énergie fossile MWh 4 589 3 295 3 140 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie % - - 99 % Consommation provenant de sources nucléaires MWh 0 0 0 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie % 0 0 0 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables MWh 0 0 0 Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 0 0 30 Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 0 0 0 Consommation totale d'énergie renouvelable MWh - - 30 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie % - - 1 % CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE MWH 4 589 3 295 3 170 Consommation par m2 de bureaux KWh/m2 129 81 72 La consommation énergétique ne comprend pas celle des datacenters, ceux-ci appartenant à la chaîne de valeur amont et étant opérés par des tiers. La consommation d'énergie fossile correspond aux achats d'électricité via des contrats standards, dans lesquels la source d'énergie n'est pas précisée. La consommation d'énergie renouvelable correspond aux achats d'électricité effectués à des tarifs dits "verts", spécifiquement appliqués aux énergies renouvelables. Données facteurs d'émission Les émissions de gaz à effet de serre du Scope 1 sont calculées avec les facteurs d'émission de la base "Empreinte" de l'Ademe. Les émissions de gaz à effet de serre du Scope 2 sont calculées en utilisant les facteurs d'émission de l'ꢀ"International Energy Agency" pour l'ensemble des pays où le groupe est implanté, à l'exception de la France, où les facteurs d'émis- sion fournis par la base "Empreinte" sont utilisés. Pour les déplacements professionnels, les trajets domicile-lieu de travail et les déchets, les émissions sont calculées sur la base des facteurs d'émis- sions recommandés par la base "Empreinte". Les émissions liées aux biens et services achetés sont partiellement calculées à partir de facteurs d'émission, basés sur les dépenses, publiés par Exiobase et partiellement à partir de la base "Empreinte", en fonction des quantités achetées. Pour les émissions liées aux hébergeurs, des facteurs d'émission spécifiques, fondés sur des études publiées et adaptés au contexte des hébergeurs avec lesquels le groupe collabore, ont été élaborés. Afin de renforcer la fiabilité des calculs des émissions liées aux achats de biens et services et d'améliorer le suivi des efforts de décarbonation, il est prévu de collaborer avec les principaux fournisseurs et fabricants d'équipements pour obtenir des facteurs d'émission spécifiques liés aux matériels ou services acquis. Le total des émissions de gaz à effet de serre rapporté au chiffre d'affaires a été calculé en divisant le total des émissions de GES par le chiffre d'af- faires consolidé. 121 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Bilan carbone GHG 2019 année de référence 2023 2024 % 24/23 2030 % /2019 2050 % /2019 Émissions GES Scope 1 (TeqCO2) 555 549 547 - 0,4 % 300 - 46 % 54 - 90 % Émissions directes liées au parc interne 494 de véhicules 479 471 - 2 % 224 - 55 % 47 - 90 % Emissions directes fugitives 61 (fuites de fluides frigorigènes) 70 76 + 8 % 76 + 25 % 7 - 88 % Émissions GES Scope 2 (TeqCO2) Émissions indirectes liées à la consommation 483 d'électricité dans les bureaux, fondées sur la localisation (moyennes par pays) 454 461 + 1 % 223 - 54 % 0 - 100 % Émissions brutes de GES de Scope 2 fondées sur le marché n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions GES Scope 3 (TeqCO2) Émissions totales brutes indirectes de GES 10 963 (Scope 3) 12 476 13 587 + 9 % 8 278 - 25 % 2 675 - 76 % 1.1. Biens et services achetés hors hébergement 3 833 datacenters 5 594 6 310 + 13 % 1.2. Biens et services achetés : hébergement 1 156 datacenters 1 156 1 523 + 32 % 2. Biens d'investissement 1 641 3 168 2 665 - 16 % 3. Emissions liées aux combustibles et à l'énergie 270 (extraction, production et transport) : essence véhicules et électricité locaux 261 246 - 6 % 4. Transport amont n.s. n.s. n.s. n.s. 5. Déchets produits (généraux et DEEE) 11 12 12 0 % 6. Déplacements professionnels 310 411 845 + 106 % 7. Déplacements domicile-lieu de travail 3 742 1 893 1 986 + 5 % ÉMISSIONS TOTALES DE GES 12 001 (FONDÉES SUR LA LOCALISATION) (TEQCO2) 13 478 14 594 + 8 % 8 801 - 27 % 2 729 - 77 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (TeqCO2) n.d. n.d. n.d. n.d. ÉMISSIONS PAR COLLABORATEUR 2,30 SCOPE 1 + 2 + 3 (TEQCO2 PAR SALARIÉ) 2,04 2,10 + 3 % 0,77 - 67 % 0,06 - 97 % ÉMISSIONS PAR COLLABORATEUR SCOPE 3 2 ,1 (TEQCO2 PAR SALARIÉ) 1,89 1,96 + 4 % 0,72 - 66 % 0,06 - 97 % ÉMISSIONS PAR M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES 23,53 (TEQCO2/MILLION D'€ DE CA) 18,16 18,02 - 1 % 7,87 - 67 % 0,58 - 97 % n.d. : non disponible - n.s. : non significatif. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 122 Aussi loin que vous voudrez...® TAXONOMIE VERTE (ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT 2020/852) Le règlement Taxonomie (règlement UE 2020/852) est une des mesures du plan d'action de l'Union Européenne (inscrite dans son "Green Deal", ensemble d'initiatives visant à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050). La Taxonomie verte, précisée par les actes délégués publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne en décembre 2021, établit un système de classification harmonisé des activités économiques et dis- tingue celles qui peuvent être considérées comme "durables" sur le plan environnemental. Celles qui sont considérées comme "éligibles" doivent contribuer subs- tantiellement à l'un des deux objectifs environnementaux suivants : • l'atténuation du changement climatique, • l'adaptation au changement climatique. Il existe quatre autres objectifs (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circu- laire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) qui n'ont pas été considérés par le groupe en 2024. Une activité est considérée comme "durable" ou "alignée" à la taxonomie si elle : • fait partie de la liste des activités définies dans les actes délégués : Annexe 1 (atténuation) ou Annexe 2 (adaptation), • contribue à l'un des six objectifs environnementaux, • est conforme aux critères de contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au changement, • ne cause pas de préjudice important (DSNH - "Does Not Significantly Harm") à aucun des autres objectifs environnementaux, • est réalisée en respectant les droits fondamentaux ("garanties mini- males") : droits humains (dont Droit du travail), éthique des affaires et lutte contre la corruption, protection contre la concurrence déloyale, respect de la fiscalité. La proportion des activités "éligibles" puis "alignées" est analysée selon trois axes : • chiffre d'affaires, • investissements (Capex), • dépenses d'exploitation (Opex). En 2021, NEURONES avait publié ces indicateurs pour les activités "éli- gibles". Depuis 2022, la publication concerne les activités "éligibles" et "alignées". En cette quatrième année de publication, le groupe n'est pas en mesure d'assurer qu'il a une compréhension complète de la classification du règlement Taxonomie et des critères d'alignement, ni que la classification qu'il a adoptée est en harmonie avec celle de ses confrères. Indicateur de chiffre d'affaires Activité "8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes" Pour les datacenters, l'hébergeur a la responsabilité de : la climatisation, la sécurité incendie, le secours électrique (groupes électrogènes), la sécu- rité physique des accès. Le groupe prend en charge : les équipements, le réseau et les connexions avec l'extérieur et les services numériques associés. Ainsi, NEURONES a considéré en 2024, comme les années pré- cédentes, ces activités comme "non éligibles". De plus, les quatre principaux hébergeurs utilisent des fluides frigori- gènes classiques dont le potentiel de réchauffement global (PRG) est supérieur à 675. En conséquence, ne satisfaisant pas au critère de contribution substantielle, ces activités ne seraient pas, dans tous les cas, "alignées". Activité "8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES" Les activités retenues comme éligibles sont les projets de BPM (voir glossaire à la fin de ce document) et de dématérialisation de documents entrants et sortants. Comme il n'a pas été possible d'obtenir la communication par les clients des réductions des émissions de GES, effectivement obtenues à la suite des projets conduits par le groupe, ces activités n'ont pas été considérées comme alignées. Décrites dans ce Rapport de Durabilité, les garanties minimales sont res- pectées (droits humains dont : conformité au Droit du travail, éthique des affaires et lutte contre la corruption, protection contre la concurrence déloyale, respect de la fiscalité). Indicateur de Capex Les dépenses d'investissement totales de NEURONES en 2024 (17,1 M€) sont calculées sur la base des augmentations d'actifs. Elles incluent les actifs corporels et incorporels (licences logicielles) et les nouveaux droits d'utilisation de l'exercice (5,7 M€). Activité "6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers" Au cours de l'exercice, des nouveaux véhicules de fonction hybrides rechargeables ont été acquis (dans le cadre d'une location avec option d'achat) mais ils ne répondent pas au critère de contribution substantielle puisqu'ils émettent tous plus de 50 g CO2/km. Le partenaire loueur a apporté les garanties "DSNH" (cf. ci-dessus) nécessaires : • transition vers une économie circulaire : recyclage des batteries et de l'électronique en fin de cycle de vie, • prévention de la pollution : émissions sous les seuils et bruit conforme pour le roulement des pneumatiques. Décrites dans ce Rapport de Durabilité, les garanties minimales sont respectées. Activité "7.7. Acquisition et propriété de bâtiments" (droits d'utilisation pour les baux) Des demandes de certificats de performance énergétique (CPE) ont été effectuées auprès des différents bailleurs pour les nouvelles locations de l'exercice. Les retours sont encore incomplets. A ce jour, le groupe n'a pas reçu de CPE relevant au minimum de la classe A. Il n'a pas été non plus démontré que certains des locaux pris à bail faisaient partie des 15 % du parc immobilier, régional ou national, les plus performants en matière de consommation d'énergie. En conséquence, pour l'exercice 2024 et dans l'attente de remontées d'information fiabilisées, la part de Capex alignée s'élève à 0 % au titre de cette rubrique. Indicateur d'Opex Le règlement demande de rapporter les dépenses d'exploitation éligibles et alignées aux charges d'exploitation suivantes : coûts de Recherche et Développement, frais de rénovation des bâtiments, frais de maintenance d'entretien et de réparation des actifs. Pour les sociétés de Conseil et de Services Numériques, les postes prin- cipaux de dépenses sont, de loin, les salaires et la sous-traitance (envi- ron 90 % des charges totales). Le périmètre des charges à analyser selon le règlement ne représente que 9,6 millions d'euros en 2024 soit environ 1,2 % du total des Opex du groupe. Il a donc été décidé, comme pour les années 2021 à 2023, de se pré- valoir de l'exemption de matérialité prévue dans le règlement européen au titre des dépenses d'exploitation. Le numérateur représentatif des 123 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 activités éligibles au titre des Opex est donc égal à zéro, comparé à un dénominateur de 9,6 millions d'euros. Les indicateurs de chiffre d'affaires, de Capex et d'Opex figurent dans les tableaux des trois pages suivantes, au format demandé par le règlement Taxonomie de l'Union Européenne. Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires, avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. Non 2. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. Non 3. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté Non Activités liées au gaz fossile 4. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 5. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 6. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. Non Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Par ailleurs, en 2024, le groupe n'a pas généré de chiffre d'affaires ni investi des Capex ou Opex dans les activités liées aux sections 4.2.6 à 4.31 de l'Annexe I du Règlement Délégué (EU) 2021/2139 relatives au nucléaire et aux gaz fossiles. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 124 Aussi loin que vous voudrez...® Codes Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Part du chiffre d'affaires CCM - Atténuation du changement climatique CCA - Adaptation au changement climatique WTR - Eau CE - Économie circulaire PPC - Pollution BIO - Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1 Catégorie "activité habilitante" (H) Catégorie "activité transitoire" (T) 125 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Codes Capex (en millions d'euros) Part des Capex CCM - Atténuation du changement climatique CCA - Adaptation au changement climatique WTR - Eau CE - Économie circulaire PPC - Pollution BIO - Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité Garanties minimales Part des Capex alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1 Catégorie "activité habilitante" (H) Catégorie "activité transitoire" (T) 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 126 Aussi loin que vous voudrez...® Codes Opex (en millions d'euros) Part des Opex CCM - Atténuation du changement climatique CCA - Adaptation au changement climatique WTR - Eau CE - Économie circulaire PPC - Pollution BIO - Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité Garanties minimales Part des Opex alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1 Catégorie "activité habilitante" (H) Catégorie "activité transitoire" (T) 127 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE (S1) ESRS2 SBM-3 – Les effectifs, au cœur du modèle d'affaires Les effectifs (salariés + sous-traitants extérieurs non salariés : confrères, indépendants, intérimaires) sont l'actif n°1 de NEURONES. Ils constituent ainsi la première dépendance. Il a été mis en place des processus pour identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels en lien avec les effectifs. Les résultats de ces évaluations influencent directement la stratégie du groupe. Par exemple, les retours d'opinion des salariés via des enquêtes annuelles ou les remontées d'informations lors des consultations avec les représen- tants du personnel permettent de mieux comprendre les enjeux de satis- faction au travail et de bien-être, ce qui a amené les différentes entités à renforcer les mesures pour améliorer les conditions de travail et l'équilibre entre la vie personnelle et professionnelle. Les risques et opportunités matériels découlant de la dépendance du groupe envers ses effectifs sont intégrés à sa stratégie globale. Le secteur du Conseil et des Services Numériques est associé à un taux de turnover 6.3. INFORMATIONS SOCIALES Liste des exigences ESRS DR Intitulé S1 - Effectifs de l'entreprise ESRS S1 S1-1 Politiques liées aux effectifs de l'entreprise ESRS S1 S1-2 Processus d'interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants ESRS S1 S1-3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations ESRS S1 S1-4 Actions concernant les impacts importants, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l'entreprise, et efficacité de ces actions ESRS S1 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs significatifs, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités significatifs ESRS S1 S1-6 Caractéristiques des salariés de l'entreprise ESRS S1 S1-7 Caractéristiques des effectifs non-salariés faisant partie des effectifs de l'entreprise ESRS S1 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social (NM) ESRS S1 S1-9 Métriques de diversité ESRS S1 S1-10 Salaires décents (NM) ESRS S1 S1-11 Protection sociale ESRS S1 S1-12 Personnes handicapées ESRS S1 S1-13 Métriques de la formation et du développement des compétences ESRS S1 S1-14 Métriques de santé et de sécurité ESRS S1 S1-15 Métriques d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée ESRS S1 S1-16 Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) ESRS S1 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l'Homme S2 – Effectifs de la chaîne de valeur ESRS S2 S2-1 Politiques relatives aux effectifs de la chaîne de valeur ESRS S2 S2-2 Processus d'interaction au sujet des impacts avec les effectifs de la chaîne de valeur ESRS S2 S2-3 Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations ESRS S2 S2-4 Actions concernant les impacts importants sur les effectifs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions ESRS S2 S2-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants * NM : Non matériel élevé en raison de la forte demande du marché d'informaticiens qualifiés. Ainsi les clients et confrères ont des difficultés récurrentes à assurer la stabilité de leurs équipes. Les taux de turnover se situent à un niveau plus élevé que dans d'autres secteurs d'activité, avec des tensions fortes sur les profils très recherchés (cybersécurité, cloud, data...). Un taux élevé de départ constitue un risque important pour la croissance et la continuité des projets, dilue la culture d'entreprise et érode l'efficacité. De plus, la forte dépendance aux consultants indépendants dans le sec- teur des services informatiques représente un risque pour la continuité des projets et la rétention des talents. Pour réduire ces aléas, des pro- grammes de fidélisation des salariés, de collaboration à long terme avec des partenaires du service numérique et de rétention des indépendants ont été déployés. Le développement de compétences internes à travers la formation et les actions pour améliorer les conditions et le bien-être au travail, contribuent à fidéliser les équipes. Enfin, le groupe estime être très dépendant de ses hommes et femmes clé, dirigeants d'entités, managers commerciaux et experts techniques par type de services. Pour eux, des programmes d'association au capital ont été mis en place depuis de nombreuses années. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 128 Aussi loin que vous voudrez...® Sont inclus dans le périmètre du reporting l'ensemble des effectifs qui pour- raient être matériellement affectés par les activités du groupe : salariés et effectifs extérieurs sous-traitants (confrères, indépendants, intérimaires). Les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels identifiés incluent : • Impacts négatifs matériels. Il s'agit principalement du : taux de tur- nover, déséquilibre entre la vie professionnelle et personnelle, de la sous-représentation des femmes (par rapport aux hommes) ainsi que du risque de harcèlement au travail, en particulier pour les salariés travaillant à des horaires tardifs dans des pays au risque sécuritaire élevé, tels que l'Inde. A l'international, les entités du groupe sont des sous-filiales. Les dirigeants locaux, assistés du dirigeant de la filiale française auquel ils reportent, surveillent régulièrement les conditions de travail dans le pays où ils opèrent. Il n'a pas été identifié d'impact négatif systémique. • Impacts positifs matériels. NEURONES encourage le développement des compétences de ses salariés, notamment via des programmes de forma- tion et de certification. Ces initiatives contribuent à renforcer l'employa- bilité et à offrir un environnement de travail stimulant. Gage de créativité et d'innovation, la diversité est également encouragée sous toutes ses formes : nombreuses nationalités (74 en France), personnes en situa- tion handicap, en reconversion professionnelle ou éloignées de l'emploi, jeunes en alternance, seniors. • Risques matériels. Un turnover élevé impacte l'attractivité de l'entreprise et augmente les coûts de recrutement. Il peut également entraîner une perte de connaissances et d'expertise, entraînant des perturbations dans les activités. Dans le cadre du plan de transition climat, certaines entités du groupe ont mis en place des mesures pour sensibiliser leurs salariés à des pratiques plus écologiques, telles que la réduction des déplacements et la sobriété numérique. Ces initiatives créent des opportunités de développement des compétences autour du service numérique durable, ainsi que des perspec- tives d'emploi et d'évolution de carrière. Il n'a pas été identifié de risques de travail forcé ou de travail des enfants dans les opérations ou auprès des relations d'affaires du groupe, que ce soit en Europe ou hors Europe. Les impacts, risques et opportunités (IRO) relatifs aux effectifs sont détail- lés à la fin de l'analyse de double matérialité (partie ESR2) avec les groupes de populations spécifiques affectés. L'évaluation des impacts, risques et opportunités prend en compte les spécificités des catégories plus vulné- rables dans les effectifs, tels que les jeunes professionnels débutant dans le secteur ou les femmes. D'une façon générale, les actions sont ajustées aux vulnérabilités potentielles afin de soutenir chaque type de population de manière sécurisée et équitable. S1-1 – Politiques et actions liées aux effectifs de l'entreprise Le groupe est organisé en entités par type de services avec des dirigeants associés. Les procédures liées aux Ressources humaines (Rh) sont diffé- rentes selon le type de service, notamment celui, fondamental, du sour- cing et du recrutement. En fonction de leur besoins spécifiques et des contextes locaux, les dirigeants associés décident de ces processus avec un Directeur ou Responsable Rh qui leur reporte. De plus, les entités s'alignent sur quelques grands principes de NEURONES en matière de durabilité et de responsabilité sociale. Les entités hors de France sont des sous-filiales. Leur fonction Rh est en contact régulier avec la Drh France de la filiale dont elles dépendent. NEURONES et ses filiales s'engagent à respecter la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Celle-ci concerne la réglementation sociale, nationale et locale sur les sujets suivants : âge minimum d'accès à l'emploi, refus de travail forcé ou pratiques discipli- naires abusives, non-discrimination, liberté d'association et droit de négo- ciation collective, durée du travail, rémunération, santé et sécurité. Ces principes ont été déclinés dans les procédures de recrutement et de ges- tion des ressources humaines des différentes filiales. Les différentes entités ont mis en place des politiques pour gérer les impacts matériels, les risques et les opportunités (IRO) liés à leurs effec- tifs. Cependant, à ce jour, concernant les droits de l'Homme, il n'existe pas de politique formalisée unifiée au niveau du groupe. Chaque société s'engage à respecter les droits humains conformément aux principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme, la Déclaration de l'OIT sur les principes et droits fonda- mentaux au travail, ainsi que les Lignes directrices de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Leurs engagements couvrent le respect des droits humains et les droits des effectifs, l'engagement auprès des collaborateurs et les mesures de réparation et de remédiation. L'entité d'accompagnement des utilisateurs intègre, dans ses principes éthiques, sa politique relative au travail forcé, au travail obligatoire ou au travail des enfants. Elle a également mis en place une politique concernant la gestion de la sécurité et de la santé au travail. La plupart des filiales s'engagent activement à promouvoir l'égalité des chances et la diversité au sein de leur personnel à travers des actions visant à éliminer toute forme de discrimination et à favoriser un environ- nement de travail inclusif. A titre d'exemple, les principes éthiques de la filiale dédiée à l'accompagnement des utilisateurs couvre les motifs d'éga- lité des chances et de discrimination liée au genre, au handicap, à la situa- tion familiale, aux préférences sexuelles, à l'âge, aux opinions politiques et philosophiques, aux convictions religieuses, à l'activité syndicale, aux origines ethniques, sociales, culturelles ou nationales. L'entité dédiée aux infrastructures serveurs dispose, elle, d'une politique spécifique sur la vio- lence et le harcèlement sexuel. Sa mise en oeuvre comprend des exemples de comportement sexiste, des explications sur le harcèlement sexuel, ainsi que les procédures d'alerte et de remédiation. L'approche générale de dialogue avec les membres du personnel est décrite au chapitre S1-2. Les plans sont mis en œuvre au travers de procédures spécifiques visant à prévenir, atténuer et corriger les impacts négatifs sur les droits de l'Homme, la santé et sécurité au travail, la discrimination et le harcèlement tels qu'expliqués au chapitre S1-3. Opérationnellement, les directeurs et directrices de ressources humaines (Rh) de chaque filiale sont responsables de la mise en œuvre des politiques sur les droits de l'Homme et des effectifs. La stratégie Rh de NEURONES incarne les valeurs du groupe et se décline selon les principes suivants : • offrir à chacun les mêmes opportunités de formation et de développe- ment des compétences, • appliquer l'égalité des genres et, dans un même pays, la règle "à travail égal, salaire égal", quels que soient l'origine ou le genre, • favoriser la culture du dialogue social et l'écoute des équipes, • promouvoir la diversité au sens le plus large possible (genre, âge, for- mation initiale et parcours professionnel antérieur, handicap, origines sociales et culturelles, nationalités...), celle-ci étant un gage de créativité et d'innovation, • instaurer un climat bienveillant afin que chacun se sente valorisé et "inclus", • assurer un équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée, prévenir les éventuels cas d'épuisement au travail ("burn out"), • vérifier que partout les salaires décents sont appliqués, qu'une couver- ture sociale est mise en place par l'employeur si celle offerte par l'Etat est insuffisante, • respecter les droits humains, • appliquer une politique de tolérance zéro à l'égard de la discrimination, du harcèlement sur le lieu de travail. Les politiques adoptées par NEURONES ou par certaines de ses filiales vis-à-vis des différents aspects sociaux relatifs à ses effectifs sont décrites dans le tableau ci-dessous. En 2025, sera étudiée la possibilité d'étendre au groupe les pratiques initiées au niveau des filiales afin d'assurer une posture commune, en s'appuyant sur les bonnes pratiques déjà mises en œuvre au sein de certaines entités. 129 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Liste des politiques traitant des enjeux relatifs aux effectifs de NEURONES : Aspects sociaux et droits de l'Homme Politiques Périmètre Temps de travail • Charte sur le droit à la déconnexion Entité gestion d'infrastructures Equilibre entre vie professionnelle et vie privée • Charte de télétravail Entité gestion d'infrastructures Santé et sécurité • Politique Santé, hygiène et sécurité Entité accompagnement des utilisateurs (inclus dans la Politique Principes éthiques) Egalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale • Signature du "Manifeste de reconversion des femmes dans les métiers du numérique" (initiative Numeum) Trois entités en 2024 Emploi et inclusion des personnes handicapées • Signature de la charte "Activateur de Progrès" par l'entité Digital Workplace Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail • Charte de bon comportement et anti-harcèlement • Guide pratique sur le harcèlement sexuel et les agissements sexistes • Politique de lutte contre toute discrimination et harcèlement – Respect des personnes • Entité gestion d'infrastructures • Entité gestion d'infrastructures • Entité accompagnement des utilisateurs (inclus dans la Politique et Principes éthiques) Diversité • Politique d'inclusion • Charte de la Diversité signée par dix entités Entité accompagnement des utilisateurs Tunisie (inclus dans la Politique qualité) S1-2 – Processus d'interaction concernant les impacts avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants Les filiales de NEURONES considèrent et prennent en compte les souhaits de leurs salariés lors des dialogues avec les Institutions Représentatives du Personnel ou/et au travers des enquêtes de satisfaction. De ces remon- tées d'informations découlent les prises de décisions et les actions identi- fiées pour gérer les impacts réels et potentiels. Dialogue social En France, le dialogue avec les Institutions Représentatives du Personnel (membres des CSE, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux, membres du Comité de groupe) est régulier et, a minima, mensuel pour les réunions avec le CSE. Il permet d'aboutir à des accords collectifs qui peuvent être nombreux, du fait de la structure décentralisée du groupe en filiales métiers. Leur efficacité est évaluée à l'aune des conventions conclues. Pour les deux entités les plus importantes (représentant 65 % des effectifs), ils ont permis d'établir différents protocoles sur le travail de nuit et les astreintes, le télétravail, les 35 heures de travail, la partici- pation et le plan d'épargne entreprise (PEE). Des réflexions sont en cours concernant d'éventuels avenants aux accords de télétravail existants, ainsi que la mise en place du forfait mobilité durable (FMD). De plus, ces entités organisent chaque année le processus de Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). Ce sont les Drh des filiales qui sont responsables de l'organisation et du suivi de ces instances de dialogue. En Tunisie, une commission consultative a été créée dès 2009. Elle est paritaire et comprend cinq représentants de la société et cinq représen- tants élus des salariés. En Roumanie, un représentant du personnel a été nommé à partir de 2013. Depuis plusieurs années, l'entité d'accompagnement des utilisateurs a mis en place des accords d'entreprise spécifiques complémentaires, notam- ment concernant le handicap. Par ailleurs, les salariés qui pratiquent le don du sang bénéficient de deux demi-journées par an d'absence rémunérée. Deux jours supplémentaires de congés pour enfants malades sont prévus pour les parents d'un enfant handicapé. Le droit à la déconnexion a été précisé. Ont été instaurés également : une prime carburant en région, la subvention du ticket restaurant, la hausse du budget des activités sociales et culturelles du Comité d'Entreprise et le lancement de l'expérimentation de la semaine des quatre jours Enquêtes de satisfaction Certaines filiales de NEURONES mènent également des enquêtes de satis- faction auprès de leurs salariés, a minima tous les deux ans. A Singapour, où il n'y pas de structure de représentation des salariés, ces études se font tous les six mois pour assurer un dialogue constant. Par leur anonymat, ces questionnaires servent à identifier d'éventuels incidents ou situations sen- sibles (par exemple liés à la discrimination ou à la violence) et à connaître l'existence de salariés marginalisés et/ou susceptibles d'être particuliè- rement vulnérables aux impacts négatifs. Les résultats sont débattus en comité de direction afin d'identifier des actions pour répondre aux attentes des collaborateurs. L'efficacité de ces enquêtes est évaluée en fonction des actions mises en œuvre à partir des retours des salariés, ainsi que par l'évolution des réponses apportées à chaque question. S1-3 – Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations Les deux filiales les plus importantes de NEURONES disposent d'une plateforme numérique de traitement des signalements (anonymes ou pas), questions et plaintes, en rapport avec la discrimination, le harcèlement moral ou sexuel, les droits des salariés en général et les droits humains. Une procédure de signalement a également été intégrée et communiquée aux salariés dans le guide pratique harcèlement moral ou sexuel et agis- sements sexistes. L'ensemble des filiales dispose de canaux Rh (adresse internet, contact Rh, contact IRP) permettant aux collaborateurs de signaler directement et à tout moment leurs préoccupations, signalements ou alertes concernant la discrimination ou le harcèlement. Les alertes discrimination ou harcèlement sont traitées par la Drh et la Direction générale de la filiale. Ces canaux de communication et la procédure de traitement des alertes sont communiqués tous les mois aux nouveaux arrivés dans le groupe. Les informations sont également disponibles sur l'intranet des filiales. Les coordonnées de défenseurs de droits sont également affichées dans les locaux, en plus de la communication régulière sur le canal d'alerte. Ce mécanisme est similaire à celui utilisé pour les questions et alertes concernant à l'éthique des affaires (Sapin II). Les adresses mails peuvent avoir tendance à se multiplier. Il faudra sans doute un jour mettre en place 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 130 Aussi loin que vous voudrez...® une application commune pour les différents types de remontées d'alerte dans le groupe et leur bon traitement. A ce jour, à la taille du groupe et avec le faible volume concerné, l'investissement semble disproportionné. Les personnes utilisant ces processus de signalement sont protégées en tant que lanceurs d'alerte (voir paragraphes G1-1 et G1-3, ci-après page 137). S1-4 – Actions concernant les impacts importants sur les effectifs de l'entreprise En fonction des enjeux identifiés par l'analyse de double matérialité et des processus d'interaction définis au S1-2, les directions générales des enti- tés identifient et mettent en œuvre des actions pour atténuer ou prévenir les impacts réels ou potentiels. Les ressources sont allouées action par action. Des indicateurs de suivi de la performance sont identifiés pour s'as- surer de l'efficacité des moyens mis en œuvre (voir S1-6 à S1-17 ci-après). Les résultats sont revus régulièrement au niveau de chaque entité selon des procédures qui varient en fonction de leur taille. Du fait de l'organisa- tion décentralisée, il est difficile d'étendre progressivement à l'ensemble du groupe telle ou telle bonne initiative. Fidélisation des talents Attirer et retenir les talents est un enjeu majeur pour le groupe qui conti- nue d'investir pour renforcer sa notoriété et devenir un employeur de réfé- rence. Dans ce cadre, le développement des relations avec un ensemble d'écoles et universités est au cœur de sa stratégie : • actions d'accompagnement d'étudiants et jeunes diplômés (colloques, forums, simulations d'entretien d'embauche, ateliers CV, sponsoring...), • détection et intégration de stagiaires, apprentis et jeunes diplômés. En France, les écoles privilégiées sont principalement : Centrale Lille, Ece, Efrei, Em Strasbourg, Ensiee, Epita, Esg Management School, Esiea, Esiee, Esigetel, Esilv, Ingesup, InTechInfo, Isep, Itic, Mines d'Alès, Mines de Paris, Supinfo, Telecom Paritech et Utc Compiègne. Lancées localement, les actions de fidélisation et d'augmentation de l'at- tractivité auprès des collaborateurs et candidats sont les suivantes : • réduction des niveaux hiérarchiques, favorisant initiatives et responsa- bilisation, • accroissement de la présence sur les réseaux sociaux et blogs (hausse du community management) et développement des marques employeurs : films "Welcome to the Jungle", suivi des notes et taux de recomman- dation Glassdoor, du nombre d'abonnés Linkedin, Instagram et X, des "j'aime" Facebook, • organisation d'évènements collaborateurs : aferworks, sorties en mer sur trimaran Multi 50, concours de pronostics... • tentatives de répondre au "besoin de sens" des jeunes diplômés : exi- gences environnementales plus élevées, mécénat de compétences... Les ressources et moyens sont affectés action par action. Les hommes et femmes clés sont : les membres des comités de direction de la maison-mère et des filiales et aussi les meilleurs talents commerciaux, les leaders techniques et les responsables de contrats expérimentés. Une gestion décentralisée, l'intéressement au capital et la participation aux programmes Pays Salaire de référence France Salaire Minimum de Croissance ('SMIC'), tel que stipulé dans l'article L3231-2 du Code de travail Allemagne, Italie, Belgique, Suisse Salaire minimum fixé par la législation Roumanie Salaire minimum fixé par les négociations collectives Tunisie Conventions négociées annuellement par les syndicats UTICA (patronal) et UGTT (salariés) et qui concernent, sans distinction, l'ensemble des secteurs d'activité Singapour Base de données du Wage Indicator Foundation pour Singapore Inde Base de données du Wage Indicator Foundation pour Bangalore d'actions gratuites font partie des mesures mises en place pour atténuer le risque de départ des cadres les plus importants (voir chapitre 2.1. "principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise", ci-avant page 60). Une société du groupe a obtenu sept fois le label "Great Place to Work" ("une entreprise où il fait bon travailler est un lieu où vous faites confiance à vos dirigeants, vous êtes fier de votre travail et vous appréciez vos collè- gues" - Robert Levering, cofondateur de "Great Place to Work"). Elle a fait également partie du palmarès "Best Workplaces for Women". Protection sociale Tous les salariés sont couverts, dans le cadre de programmes publics ou de prestations proposées par l'entreprise, par une protection sociale contre les pertes de revenus engendrées par la maladie, le chômage, les acci- dents du travail, les congés parentaux et le départ à la retraite. NEURONES garantit une couverture sociale supplémentaire dans les pays où la pro- tection sociale offerte par l'Etat est jugée insuffisante. Par exemple, dans les filiales situées en Tunisie, Roumanie, Singapour et Inde, les salariés bénéficient d'une complémentaire santé financée par l'employeur. Temps de travail Le temps hebdomadaire légal de travail est respecté dans tous les pays dans lesquels le groupe est présent. La quasi-totalité des salariés sont employés à temps plein. La moitié des temps partiels travaillent à 80 % (ou plus) d'un temps plein. Ainsi, seuls 1,3 % des collaborateurs ont un temps de travail inférieur à 80 % d'un temps plein. Les effectifs français dépendent de la convention collective Syntec (à l'exception de l'entité for- mation), bénéficient de jours de RTT variant selon la filiale qui les emploie et leur position : non cadres et Etam, cadres en réalisation de mission, cadres au forfait. Les employés bénéficient également de demi-journées de récupération des heures supplémentaires effectuées. Pour les deux entités les plus importantes (65 % des effectifs), les accords suivants sont en vigueur : 35 heures, travail de nuit et astreintes et télétravail. Salaires décents Tous les salariés perçoivent une rémunération décente, conformément aux indices de référence applicables. NEURONES vérifie pays par pays que le montant des salaires de base, majoré de tout complément fixe garanti, est au-dessus des indices de référence suivants : • en France, respect du Salaire Minimum de Croissance ("SMIC"), tel que stipulé dans l'article L3231-2 du Code de travail, dont le montant est révisé annuellement par décret ; • dans les autres pays de l'Espace Economique Européen (EEE), le salaire minimum est fixé par la législation ou par les négociations collectives. En l'absence de salaire minimum établi par la législation ou par les négocia- tions collectives, le salaire de référence est considéré être égal à 60 % du salaire médian du pays et 50 % du salaire moyen brut ; • dans les pays en dehors de l'EEE, le salaire de référence est celui déterminé : (i) par des normes officielles ou conventions collectives en premier lieu, puis, (ii) à défaut, le salaire minimum national ou infranational établi par la législation ou la négociation collective, et (iii) enfin, en l'absence de ces deux critères, celui issu de la base de données du Wage Indicator Foundation qui remplit les conditions fixées par IDH Sustainable Trade ("Roadmap on Living Wages, A Platform to Secure Living Wages in Supply Chains"). 131 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Dialogue social et négociation collective NEURONES assure une politique visant à favoriser la culture du dialogue social et l'écoute des équipes, en passant par l'information et la consul- tation régulières des représentants des effectifs sur des questions liées à l'emploi. En France, le dialogue avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP) est régulier. Ces IRP sont les membres de CSE, les Délégués du Personnel, les Délégués Syndicaux ainsi que les membres du Comité de groupe. Les accords collectifs sont nombreux, du fait de la structure décentralisée en filiales métiers. Des réflexions sont en cours concernant d'éventuels avenants aux protocoles de télétravail existants, ainsi que la mise en place du forfait mobilité durable (FMD). Bien que ce soit déjà mis en œuvre dans certaines filiales, NEURONES souhaite systématiser les enquêtes annuelles pour toutes ses entités pour privilégier un dialogue plus direct avec ses employés. En France, les entités ayant la taille requise organisent chaque année le processus de Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). En Tunisie, dès 2009, une commission consultative a été créée. Elle est paritaire et comprend cinq représentants de la société et cinq représen- tants élus des salariés. En Roumanie, un représentant du personnel a été nommé dès 2013. À Singapour (28 salariés fin 2024), il n'y a pas de struc- ture de représentation (pas de cadre légal). Pour assurer néanmoins un espace de dialogue, des enquêtes de satisfaction sont organisées tous les six mois. Equilibre entre vie professionnelle et vie privée Certaines entités ont adapté leurs pratiques de travail afin de favoriser le travail flexible via la location d'espaces de coworking (salles de réunions, possibilité de travailler ponctuellement dans l'ensemble des sites de l'en- treprise de coworking...). Fin 2024, 22 sites de coworking sont loués pour environ 1 400 m2 de bureaux (hors surfaces communes). Certaines filiales ont déménagé leurs bureaux dans des lieux plus faciles d'accès et dans des immeubles avec des services (salle de sport, concier- gerie...). En 2024, le télétravail est estimé en moyenne à 1,85 jour par semaine (37 % du temps de travail hebdomadaire). Il se pratique de manière variable selon les fonctions, les métiers et les contraintes des clients (pour l'inté- gralité des salariés en assistance technique, et souvent pour les forfaits, la décision est prise par le client). Les réflexions se poursuivent sur les nou- velles organisations du travail envisageables. A ce jour, les accords et les chartes de télétravail n'ont pas fait l'objet d'avenants, à l'exception d'une signature dans le cabinet de Conseil du groupe. Depuis plusieurs années, l'entité d'accompagnement des utilisateurs a mis en place des accords spécifiques complémentaires comme le droit à la déconnexion. Une expérimentation de la semaine de quatre jours a éga- lement été lancée. Le congé maternité rémunéré est mis en pratique dans toutes les filiales, avec une durée variable selon les pays. Le congé paternité est accordé en fonction de la législation du pays ou de mesures volontaires prises par les directions locales. Par exemple, à la suite d'une enquête de satis- faction menée auprès des employés, l'entité présente à Singapour a relevé la nécessité d'instaurer un congé paternité pour les salariés non Singapouriens, une mesure non couverte par la législation en vigueur. Santé et sécurité au travail En France, les CSE des entités concernées se réunissent selon la pério- dicité prévue par la Loi. Ils cartographient les risques professionnels et prennent des mesures préventives (information, signalisation, exercices) en bonne coopération avec la médecine du travail. Des ateliers de sensi- bilisation à l'ergonomie du poste de travail sont organisés régulièrement. Des campagnes de prévention ont été menées sur le risque du "burn-out". Différentes mesures de prévention des risques psycho-sociaux ont égale- ment été prises : formation du management intermédiaire et renfort des procédures pour les effectifs isolés. Dans les activités tertiaires, le risque majeur identifié reste l'accident de la route (notamment en deux roues) avec les véhicules personnels ou de société (trajets domicile - lieu de tra- vail, déplacements professionnels). Le bien-être au travail et la santé mentale prennent une importance crois- sante. Ainsi, pour garantir la sécurité et le confort des collaborateurs, cer- tains sites ont été rénovés : création de "lounges", de salles de repos et d'espaces d'accueil modernisés, conçus pour favoriser un environnement de travail plus agréable. Pour combattre la sédentarité et encourager le sport, NEURONES par- ticipe également à des évènements sportifs : tournoi annuel interne de futsal, course à pied féminine "la Parisienne", équipe de football engagée en "business league" (ligue dédiée aux entreprises, division Conseil et Entreprises de Services du Numérique). Egalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Les femmes, bien que peu présentes dans les cursus informatiques des écoles d'ingénieurs, représentent dans le groupe 24,4 % des salariés en France et 28,5 % dans le monde (elles sont majoritaires en Roumanie et Tunisie). Dans le cadre de la loi sur l'égalité réelle femmes-hommes, les entités françaises (de plus de 50 salariés) publient, avant le 31 mars de chaque année, leur index de l'égalité femmes-hommes (valeur maximale de 100, avec la nécessité de mettre en place un plan d'actions pluriannuel en dessous d'un indice de 75 durant trois années de suite). NEURONES réalise une revue annuelle, composante par composante, de l'index égalité femmes/hommes en vue d'améliorer les scores. Les indica- teurs suivis sont : le taux de féminisation global et aussi celui des cadres dirigeants. Dès 2023, le "manifeste de reconversion des femmes dans les métiers du numérique" (initiative Numeum) a été signé par trois entités. Formation et développement des compétences La formation est un axe majeur pour fidéliser et retenir les talents. Les actions sont engagées par chaque filiale. Elles ont trait pour l'essentiel au perfectionnement technique mais concernent également le management ou les langues étrangères. Le groupe a l'opportunité d'utiliser sa filiale spé- cialisée pour développer les compétences. Figurant parmi les principaux acteurs en France et habilité par les plus grands éditeurs pour faire passer des certifications qualifiantes, cette entité réalise une part significative des actions de formation technique du groupe, y compris pour former de futurs collaborateurs durant des cursus longs. Chaque année, une revue interne est menée sur les plans de formation. En outre, d'autres actions sont menées dans ce domaine : • cycles de plus longue durée (perfectionnement technique, programmes de reconversion, management...), • réalisation simplifiée des plans de formation grâce aux propres centres d'enseignement du groupe, • passage encouragé des certifications validantes (éditeurs, nouvelles technologies...). Emploi et inclusion des personnes handicapées NEURONES veille à appliquer une politique d'inclusion à l'emploi des per- sonnes en situation de handicap (France). Le groupe s'efforce d'être plus "handi-accueillant". La part de personnes en situation d'handicap est en forte progression depuis deux ans (voir S1-12 personnes en situation de handicap), principalement grâce à l'entité d'accompagnement des utilisa- teurs. En accord avec les clients concernés, des GME (Groupements Momentanés d'Entreprises), associant NEURONES et des partenaires du secteur du tra- vail protégé et adapté (Atimic, Arcesi, ATF Gaïa, iNET System...), ont été mis en place pour des contrats de services managés récurrents. Fin 2024, ils permettent de faire appel à une dizaine de salariés de ces EA (Entreprises Adaptées). 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 132 Aussi loin que vous voudrez...® En France, deux entités du groupe ont participé au DuoDay, une journée nationale consistant à accueillir des personnes en situation de handicap, pour former un duo avec chacun des professionnels des entreprises volon- taires. Enfin, depuis plusieurs années, l'entité d'accompagnement des utilisateurs a mis en place des accords spécifiques complémentaires, notamment un accord handicap. Par ailleurs, deux jours supplémentaires de congés pour enfants malades sont prévus pour les salariés parents d'un enfant handi- capé. Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail NEURONES s'assure d'appliquer une politique de tolérance zéro à l'égard de la discrimination et du harcèlement (moral ou sexuel) sur le lieu de travail. Plusieurs filiales, dont les deux plus importantes, ont nommé une personne référente. L'entité infrastructures serveurs a établi un guide pratique sur le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Ce document contient notamment la procédure de signalement. Là où ils existent, les traitements des dossiers sont bien organisés. NEURONES souhaite aller plus loin en améliorant la consolidation des différents dossiers de plaintes et en géné- ralisant, à toutes les entités, les procédures de traitement. Le groupe a éga- lement pour ambition de former l'encadrement en matière de prévention. En Inde, où les violences envers les femmes sont plus fréquentes, des agents de sécurité ont été engagés pour accompagner jusqu'à leur véhi- cule les salariés femmes travaillant en soirée. Pour celles qui ne disposent pas de moyen de transport individuel, un service de chauffeur est mis en place afin de garantir leur sécurité jusqu'à leur domicile. Diversité et inclusion Compte tenu de l'organisation décentralisée du groupe, les dispositions concernant la diversité, l'équité et les enjeux en la matière se situent au niveau des filiales. NEURONES souhaite promouvoir la diversité dans ses équipes au sens le plus large possible (genre, âge, formation initiale et parcours professionnel antérieur, handicap, origines sociales et culturelles, nationalités...), celle-ci étant un gage de créativité et d'innovation. Dix entités du groupe ont signé la Charte de la Diversité. Le groupe s'attache également à instaurer un climat bienveillant afin que chacun se sente valorisé et "inclus". Des forma- tions en faveur de la diversité sont également dispensées. Personnes en reconversion professionnelle : Différentes entités organisent des formations ouvertes à des personnes désirant se reconvertir dans le numérique, notamment dans le cadre du dispositif de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi Individuelle (POEI) ou Collective (POEC). Ces démarches permettent ainsi d'insérer au sein du groupe des profils aux formations initiales et parcours professionnels plus divers. Personnes éloignées de l'emploi : L'entité dédiée à l'accompagnement des utilisateurs a intégré dans ses procédures de recrutement diverses mesures visant à garantir l'égalité des chances pour tous les candidats (méthode Saphir). Leur application contri- bue à lutter contre les discriminations et devrait permettre d'insérer dans les équipes plus de personnes éloignées de l'emploi. S1-5 – Objectifs liés à la gestion des impacts, risques et opportunités À ce jour, NEURONES n'a pas encore défini de façon formelle des objec- tifs spécifiques sur ses impacts, risques et opportunités (IRO) sociaux. Néanmoins, la reconnaissance de l'importance des enjeux sociaux, tels que la diversité et l'inclusion, les conditions de travail, le bien-être, l'équi- libre vie personnelle/vie professionnelle et le développement des compé- tences, est déjà ancrée dans sa stratégie globale et ses actions. Au cours des années 2025 et 2026, il sera engagé un processus struc- turé pour définir des objectifs clairs et mesurables sur l'atténuation des impacts négatifs, l'avancement des impacts positifs et la gestion des risques et opportunités sur la gestion des effectifs à l'échelle du groupe. Les indicateurs décrits dans les sections suivantes permettent de mieux évaluer la performance globale du groupe sur ces enjeux sociaux. S1-6 – Caractéristiques des salariés de l'entreprise Les données sociales ci-après sont calculées sur le périmètre total du groupe, sauf s'il est précisé qu'il s'agit d'un périmètre plus réduit ("France" 83 % : des effectifs ou "Cegedim + Silae" : 76 % des effectifs). La répartition par pays et par genre des effectifs salariés fin 2024 est la suivante : Pays Nombre de salariés fin 2024 Hommes Femmes % Femmes France 5 849 4 423 1 426 24,4 % Tunisie 514 226 288 56 % Roumanie 440 175 265 60,2 % Italie 130 120 10 7,7 % Autres (Allemagne, Belux, États-Unis, Inde, Liban, Singapour, Suisse) 154 122 32 20,8 % Total fin 2024 7 087 5 066 2 021 28,5% Moyenne 2024 6 934 En France et dans la majorité des pays d'implantation du groupe, il n'est pas possible de s'enregistrer légalement selon un troisième sexe neutre ou selon une autre désignation non binaire. Ainsi, les catégories de genre "autre" et "non-déclaré" ne sont pas utilisées. Pour le comptage des effectifs, les temps partiels (2,6 % des salariés, dont la moitié à 80 % de leur temp ou plus) sont comptés pour une personne. 94,2 % des contrats sont permanents, le solde étant constitué de contrats temporaires (dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage). Le taux de contrats permanents est quasi-équivalent pour les femmes et les hommes : Fin 2024 Femmes Hommes Total Nombre de salariés 2 021 5 066 7 087 dont permanents 1 892 4 787 6 679 dont temporaires 129 279 408 dont salariés avec nombre d'heures non garanti 0 0 0 % de salariés permanents 93,6 % 94,5 % 94,2 % L'analyse des temps partiels par genre et par pays n'a pas semblé perti- nente compte tenu de la faible proportion de ces deniers (1,3% des salariés à temps partiel à moins de 80% de leur temps). La répartition géographique des effectifs est la suivante : Ile-de-France 56 %, régions 27 % et international 17 %. 133 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Le "taux de rotation" CSRD (démissions, ruptures conventionnelles, licen- ciements, départs à la retraite, décès en cours d'emploi/effectif moyen) est plus élevé (de 4 à 5 %) que le "taux de turnover" (démissions/effectif moyen) utilisé en interne : 2020 2021 2022 2023 2024 Démissions 614 913 1 126 1 123 970 Ruptures conventionnelles 150 77 97 113 144 Licenciements 157 172 177 149 174 Départs à la retraite, décès 10 12 14 5 24 Effectif moyen 5 451 5 722 6 088 6 609 6 934 Taux de rotation (CSRD) 17,1 % 20,5 % 23,2 % 21,3 % 18,9 % Taux de turn over (interne) 11,3 % 16 % 18,5 % 17 % 14 % Ecart 5,7 % 4,4 % 4,5 % 4 % 4,9 % S1-7 – Les effectifs externes non-salariés au sein du groupe Evalués en nombre moyen d'ETP (Équivalent Temps Plein) pendant l'année, les effectifs externes non-salariés sont les suivants : Moyenne 2024 Effectifs externes non salariés : Indépendants (ou freelances) 1 200 Sous-traitants salariés de confrères ou de sociétés d'intérim (travaillant sur des missions client du groupe) 970 Intérimaires travaillant pour les fonctions internes du groupe 10 Nombre de salariés 6 934 TOTAL DES EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE (SALARIÉS + EXTERNES) 9 114 Les indépendants sont liés à l'entité avec laquelle ils contractent. Ils peuvent être intégrés à des projets au forfait ou des projets en assistance technique groupée (ATG) ou unitaire (ATU). Le lien contractuel avec un confrère ou une société d'interim peut être de deux types : • sous-traitance en assistance technique unitaire. Le comptage des jours de prestation, donc la détermination des équivalents temps plein (ETP), est facile à effectuer ; • sous-traitance d'un bloc de prestations dans le cadre d'un contrat du groupe avec engagement de résultats. Dans ce cas, le confrère s'engage à assurer les niveaux de services contractuels de son bloc de presta- tions et à assumer les éventuelles pénalités liées. NEURONES se base sur une estimation du nombre de jours de prestations pour déterminer les ETP. S1-9 – Métriques de diversité Nationalités (publié sur une base volontaire) Dans les effectifs en France, la part des salariés étrangers est en crois- sance régulière : 2020 2021 2022 2023 2024 Part des étrangers 10,2 % 10,5 % 11,8 % 13 % 15 % Nationalités (y compris 66 65 64 française) représentées 69 74 Périmètre "Sage + Cegedim + Silae". Seniors En France, des accords d'entreprise et plans d'action seniors ont été mis en place fin 2009. Fin 2024, dans l'ensemble du groupe, la part des "50 ans et plus", après avoir progressé régulièrement, représente désor- mais 14 % de l'effectif. Fin 2024, l'âge moyen des salariés s'établit à 36,4 ans avec la répartition suivante : Répartition par tranche d'âge 2020 2021 2022 2023 2024 Moins de 25 ans 9 % 9,5 % 9,5 % 9 % 9,5 % De 25 à 29 ans 21 % 21 % 23 % 22,5 % 22,5 % De 30 à 34 ans 19,5 % 19,5 % 18,5 % 18,5 % 18,5 % De 35 à 39 ans 16 % 15,5 % 15 % 15 % 14,5 % De 40 à 44 ans 14 % 13,5 % 13 % 12 % 11 % De 45 à 49 ans 10 % 10 % 9 % 10 % 10 % 50 ans et plus 10,5 % 11 % 12 % 13 % 14 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % AGE MOYEN 36,1 36,1 36 36,3 36,4 Taux de féminisation du senior management Le taux de féminisation du senior management est de 18 % (17 femmes parmi les 93 dirigeants et managers de niveau n-1 et n-2 par rapport à la Direction générale du groupe). S1-11 – Protection sociale (information jugée non matérielle, publiée sur une base volontaire) La quasi-intégralité des salariés du groupe est couverte par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à l'un des évènements suivants : • maladie, • chômage, • accident du travail, • congé maternité, paternité et parental, • départ à la retraite. En 2025, une vérification détaillée doit être conduite dans les entités situées hors de France. S1-12 – Personnes en situation de handicap Le groupe s'efforce d'être plus "handi-accueillant". Fin 2024, il compte 3,1 % de salariés en situation de handicap (2,9 % fin 2023) dans ses effec- tifs en France. Cette proportion est en progression régulière. En accord avec les clients concernés, des GME (Groupements Momentanés d'Entreprises) associant NEURONES et des partenaires du secteur du tra- vail protégé et adapté (Atimic, Arcesi, ATF Gaïa, iNET System...) ont été mis en place pour des contrats de services managés récurrents. Fin 2024, ils permettent de faire appel à une dizaine de salariés de ces EA (Entreprises Adaptées). S1-13 – Métriques de la formation et du développement des compétences Les actions de formation sont décidées par chaque filiale. Elles ont trait pour l'essentiel au perfectionnement technique mais concernent égale- ment le management ou les langues étrangères. Le groupe a l'opportunité d'utiliser son entité spécialisée pour développer les compétences. Un des principaux acteurs en France, et habilité par les plus grands éditeurs pour faire passer des certifications qualifiantes, ce 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 134 Aussi loin que vous voudrez...® centre réalise une part significative des actions de formation technique du groupe, y compris pour former de futurs collaborateurs durant des cursus longs. Formation 2020 2021 2022 2023 2024 Nombre de jours x stagiaires 8 400 8 000 8 900 9 100 9 900 Heures de formation 58 800 56 000 62 300 63 700 69 300 Effectif moyen 5 451 5 722 6 088 6 609 6 934 Heures/effectif moyen 10,8 9,8 10,2 9,6 10 Sessions éligibles au titre de la formation professionnelle continue en France et actions de même nature réalisées à l'international. En excluant les apprentissages en ligne et sessions sur le poste de travail (fondamentaux métier ou liées à un contexte client). Les heures de formation par genre ne sont pas disponibles. Concernant le développement des compétences par genre, le pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations annuelles de leurs perfor- mances et du développement de leur carrière est estimé à 80 %. Ce pour- centage n'a pas pu être calculé entité par entité. S1-16 – Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Rémunérations (publié sur une base volontaire) En 2024, le total des rémunérations brutes, en progression de 6 %, s'élève à 290 M€ (273,6 M€ en 2023). Ce montant inclut les salaires fixes et variables, les provisions pour congés payés et jours de RTT et 0,4 M€ de Primes de Partage de la Valeur. Il n'inclut pas les charges sociales patronales, ni la par- ticipation légale, l'intéressement, la participation employeur aux repas et aux cartes de transport, la médecine du travail, les versements aux comités d'en- treprises ni, bien entendu, les honoraires réglés aux sous-traitants. Enfin, les aides à l'embauche reçues (concernant principalement l'alternance) sont comptabilisées en diminution du poste "rémunérations". À 6 934 personnes (6 609 en 2023), l'effectif moyen est en progression de 4,9 %. Le salaire brut moyen annuel (ensemble du groupe, y compris Inde, Tunisie, Roumanie...) s'établit à 41 800 euros (41 400 en 2023). S1-15 – Métriques d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée Tous les salariés ont droit à des congés familiaux (maternité, paternité, parental, congé d'aidant), au moins à des congés maternité rémunérés, découlant des lois et conventions collectives de chaque pays ou de la politique sociale de la filiale du groupe. En France, les salariés ont droit à l'ensemble des congés familiaux prévus par la Loi et les conventions collectives. Les données 2024, ventilées par genre, figurent sur le tableau qui suit : Congés familiaux 2024 Jours Nombre % effectif ouvrés de salariés Nombre de femmes % effectif féminin d'hommes Nombre % effectif masculin Congés maternité 5 282 76 1,4 % 76 5,9 % - - Congés paternité 2 719 198 3,7 % - - 198 5 % Congés évènements familiaux 2 138 962 18,2 % 230 17,8 % 732 18,3 % Congés enfants malades 457 299 5,6 % 86 6,6 % 213 5,3 % * Hors congés pathologiques pré et postnataux. Périmètre : "Cegedim + Silae" (en France, 5 294 salariés en moyenne en 2024). Le pourcentage de salariés ayant pris un congé parental avec ventilation par genre n'a pu être obtenu. S1-14 – Métriques de santé et de sécurité au travail (information jugée non matérielle, publiée sur une base volontaire) Indicateurs 2020 2021 2022 2023 2024 Taux d'absentéisme () 5,9 % 5,8 % 6,1 % 6,2 % 6,7 % Nombre d'accidents du travail avec arrêt 36 (1 jour ou plus) 29 55 26 26 Nombres de jours d'arrêt 1 009 correspondants 906 1 162 1 229 993 Taux de fréquence des accidents du travail (nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées) 5,3 4,2 7,5 3,4 3,3 Taux de gravité des accidents du travail (nombre de journées indemnisées par millier d'heures travaillées) 0,15 0,13 0,16 0,16 0,13 * Nombre de jours d'absence (maladie, congés pathologiques, accidents du travail et de trajet, congés enfants malades, déménagements et événements familiaux, congés maternité et pater- nité, absences non rémunérées et administratives) rapporté au nombre théorique de jours de travail. L'ensemble des données de ce tableau correspond au périmètre "Cegedim + Silae". Ecart de rémunérations femmes/hommes Pour le périmètre France, la rémunération des femmes est inférieure d'en- viron 1,2 % à celle des hommes. Le groupe s'est basé sur la méthode de calcul utilisée pour l'index égalité femmes hommes pour les rémunérations 2024 en France (périmètre de 16 entités de plus de 50 salariés chacune représentant au total 4 965 salariés fin 2024). Dans chacun des entités, les femmes et les hommes ont été répartis selon les catégories cadres < 30 ans, de 30 à 40 ans, de 40 à 50 ans, > 50 ans et non cadres (même tranches d'âge). Pour une catégorie donnée, les salaires moyens ont été comparés et un écart tiré. Si le nombre de salariés est trop faible, l'écart pour la catégorie n'est pas retenu. 135 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Puis, les écarts des différentes catégories ont été sommés en les pondérant par les effectifs, aboutissant à un écart global par entité. Enfin, la somme des écarts des différentes entités aboutit à 1,2 % pour le périmètre France. Par cette méthode, les écarts en pourcentage entre des groupes de non- cadres de moins de 30 ans et des groupes de cadres de plus de 50 ans ont le même poids. Ratio de rémunération annuelle du plus haut salaire par rapport à la rémunération annuelle médiane de l'ensemble des salariés La rémunération médiane annuelle est de 39 300 euros (ensemble du groupe). Ce ratio est de 9,7 (380 900/39 300). S1-17 – Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l'Homme Discrimination, harcèlement moral ou sexuel 2024 Dossiers en début de période 2 Dossiers ouverts sur la période 15 Dossiers clôturés sur la période 12 dont cas de discrimination ou harcèlement avérés 1 Cas de burn out signalés sur la période 8 Le comptage est effectué à partir de déclaratifs de l'ensemble des direc- tions des Ressources humaines. A ce jour, le groupe n'a pas vu d'intérêt à mettre en place une application unique permettant une gestion centralisée des signalements et plaintes. Les signalements et plaintes sont déposés par l'intermédiaire de canaux permettant aux salariés de chaque filiale de faire part de leurs préoccu- pations. Les plans de réparation pour les personnes victimes sont mis en œuvre par la Drh concernée. Le cas de harcèlement avéré, clôturé en 2024, n'a pas donné lieu à une amende, pénalité ni indemnisation de dommages. Aucun incident grave en matière de droits de l'Homme affectant les effectifs du groupe n'est à déplorer en 2024. Il est rappelé que "les inci- dents graves en matière de droits de l'Homme" incluent les procédures judiciaires, les plaintes formelles déposées par l'intermédiaire des méca- nismes de réclamation de l'entreprise ou de tiers, les allégations graves publiées dans des rapports publics ou dans la Presse, lorsque celles-ci concernent les effectifs de l'entreprise et que cette dernière n'en conteste pas les circonstances. Fidélisation des hommes et femmes clés (information publiée sur une base volontaire) Depuis 1999, six plans de stock-options et huit programmes d'actions gratuites NEURONES ont été mis en œuvre, au bénéfice de dirigeants et cadres clés. Depuis 2015, quatorze filiales ont lancé des plans d'actions gratuites portant sur leurs propres titres. Fin 2024, 250 salariés ou man- dataires sociaux (3,5 % des effectifs) sont actionnaires soit de leur filiale, soit de NEURONES, soit de l'une et l'autre. La charge liée aux plans d'actions gratuites dans les comptes consolidés est la suivante (en milliers d'euros) : 2020 2021 2022 2023 2024 2 008 2 575 4 149 5 601 6 175 Plans NEURONES et filiales. Y compris forfait social de 20 % sur les plans d'actions gratuites (30 % à partir de 2025). Cet indicateur, découlant d'une politique d'association au capital spéci- fique, est suivi par le groupe mais n'est pas demandé par la norme CSRD. EFFECTIFS DE LA CHAÎNE DE VALEUR (S2) Les effectifs de la chaîne de valeur sont les salariés des sous-traitants du groupe (confrères et sociétés d'interim, indépendants), ainsi que des four- nisseurs de produits et services (dont les hébergeurs mettant à disposition leurs datacenters). Les premiers représentent environ le quart des effectifs. La pénurie durable de consultants dans le secteur du Conseil et des Services Numériques et l'attrait du statut d'indépendant ("freelance") entraînent une hausse régu- lière de la part de sous-traitance. Cette catégorie est susceptible d'être impactée par les opérations de NEURONES. Le groupe reconnaît les défis liés à la rétention des talents dans son sec- teur et s'efforce d'y remédier en offrant des conditions de travail équili- brées pour ses consultants externes, favorisant les opportunités de déve- loppement et un équilibre entre la vie personnelle et professionnelle. Le groupe n'a pas identifié d'impact lié aux conditions de travail des effectifs de sa chaîne de valeur, car tous ses fournisseurs sont situés dans des zones européennes ou dans des pays où la réglementation en matière de conditions de travail respecte les droits de l'Homme et les principes des Nations Unies. De même, le travail des enfants et le travail forcé ne représentent pas un enjeu matériel dans le secteur des Services Numériques. Enfin, le groupe n'a pas identifié d'impact sur les effectifs de la chaîne de valeur résultant de la transition vers des activités plus écologiques. Cependant, les ESN sont confrontées à des défis concernant l'inclusion de groupes sous-représentés (comme les femmes et les minorités) et peuvent faire face à des impacts liés à la diversité, l'inclusion, la discrimination et la violence au travail. NEURONES s'engage à dialoguer avec ses partenaires et à mettre en place des mesures pour atténuer ces risques, notamment en renforçant ses initiatives en matière de diversité, d'inclusion et de bien- être au travail, afin d'assurer des conditions de travail équitables pour tous les effectifs de sa chaîne de valeur. Il et précisé que dans le secteur du Conseil et des Services Numériques, les consultants sous-traitants, en France, ont des prix de revient supérieurs à ceux des effectifs salariés. L'appel à la sous-traitance ne se fait donc pas pour augmenter la rentabilité d'une opération mais pour suppléer aux diffi- cultés de recrutement de certains profils. Ainsi, le risque d'abus de position dominante avec un freelance est considéré comme relativement faible. Pour les salariés de confrères et de sociétés d'interim, il convient de véri- fier que ces tiers appliquent des pratiques sociales responsables, notam- ment dans les pays disposant d'une main d'œuvre à bas coûts. S2-1 – Politiques relatives aux effectifs non salariés de la chaîne de valeur Bien qu'à ce jour il n'existe pas de politique unifiée au niveau du groupe, certaines filiales ont mis en place des processus d'achats responsables. L'accent est ainsi porté sur le respect des droits humains pour les effectifs de la chaîne de valeur, en ligne avec la Déclaration de l'OIT sur les principes et droits fondamentaux des effectifs, telles que : les conditions de travail, la non-discrimination et la santé/sécurité au travail. Dans ces entités, les fournisseurs sont tenus de signer une Charte d'achats responsables, qui définit une série de critères à respecter en matière de normes sociales et de droits humains. Cette charte ne traite pas spécifiquement de la traite des êtres humains, du travail forcé ni du travail des enfants, ces probléma- tiques étant rares dans le secteur du Conseil et des Services Numériques. Néanmoins, elle impose le respect des principes établis par la Convention de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) qui couvre ces sujets. Au-delà de l'achat de biens et de services, l'objectif poursuivi par les poli- tiques d'achats responsables est d'entretenir une relation durable avec les fournisseurs sur la base d'engagements : • les sensibiliser à la démarche responsable ; • s'assurer qu'ils s'engagent en matière d'éthique ; • prendre en compte leur engagement pour un commerce responsable ; 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 136 Aussi loin que vous voudrez...® • minimiser les impacts environnementaux ; • favoriser l'inclusion des personnes éloignées de l'emploi ou en situation de handicap, lorsque cela est possible ; • évaluer annuellement la relation avec eux. La mise en œuvre de ces politiques et processus relève des directeurs ou responsables des achats dans les filiales concernées, sous la supervision de leur direction générale. La majorité des entités suit ses sous-traitants (facturant à partir de la France ou de l'étranger) dans l'application "Provigis". Ces derniers com- muniquent leurs attestations fiscales et sociales à jour et signent la charte achats responsables de l'entité avec laquelle ils contractent. Pour la première contractualisation, le visa de la Direction financière de l'en- tité est sollicité. Certains pays de facturation (ex : principauté d'Andorre), certaines sociétés de portage (facturant à partir de l'étranger), certains freelances n'ayant pas, par le passé, appliqué des procédures clients (par exemple non-respect de la confidentialité des données, déclenchant des sanctions pour l'entité du groupe ou pour tout le groupe) peuvent être exclus de consultations futures. La sous-traitance de rang deux est, sauf rares exceptions, interdite, la plupart du temps par le client final lui-même. NEURONES considère que la maîtrise des risques fiscaux et sociaux liés à la sous-traitance est un enjeu important. Au cours des années 2025 et 2026, il est prévu d'étendre les bonnes pra- tiques achats progressivement à l'ensemble du groupe, afin d'harmoniser les processus et garantir une approche cohérente. S2-2 – Processus d'engagement avec les effectifs non salariés de la chaîne de valeur NEURONES reconnaît l'importance des acteurs de sa chaîne de valeur, qui incluent : les partenaires de services numériques, les fournisseurs de logi- ciels et équipements, les hébergeurs... Différentes modalités de dialogue existent à plusieurs niveaux avec les effectifs de la chaîne de valeur per- mettant de comprendre leurs préoccupations, impacts et risques et de les intégrer dans la stratégie et le modèle économique du groupe : • dialogue proactif : des processus de dialogue régulier sont établis afin de comprendre les enjeux environnementaux et sociaux qui peuvent affec- ter leurs effectifs ; • sélection et suivi : lors de la sélection de fournisseurs, un dialogue sur les performances sociales est engagé ; • intégration des standards éthiques dans les contrats : certaines filiales intègrent des clauses relatives au respect des droits des effectifs afin de garantir qu'ils partagent le même engagement pour des pratiques respon- sables. Il s'agit par exemple de clauses sur le respect des droits humains, conformément aux principes des Nations Unies et de l'OIT. La fréquence de ces interactions varie en fonction de la durée des contrats et des risques identifiés. La responsabilité opérationnelle de ces engagements relève du directeur ou responsable Achats, sous la supervision de la direction générale de l'entité. Il n'existe pas à ce jour de coordinateur achats au niveau de NEURONES. Avec le temps, le groupe s'est constitué un réseau informel de dirigeants de confrères avec lesquels il échange de bonnes pratiques, notamment sur les relations responsables avec les fournisseurs et Entreprises de Services Numériques partenaires (respect des droits humains, utilisation des don- nées...). Jusqu'à ce jour, il n'a pas été mis en place de mécanisme pour évaluer l'efficacité des actions d'engagement auprès des partenaires et fournis- seurs au sein de la chaîne de valeur. S2-3 – Procédures de remédiation et canaux utilisés pour remonter les préoccupations Les collaborateurs internes peuvent faire remonter des alertes concer- nant les sous-traitants ou autres fournisseurs. Il n'existe pas à ce jour de canal spécifique d'alerte pour les effectifs de la chaîne de valeur eux- mêmes. Une attention particulière est portée aux préoccupations et aux signale- ments qui peuvent être remontés par d'autres moyens, tels que les interac- tions directes avec les partenaires et fournisseurs lors de réunions régu- lières ou par le biais de points de contact locaux. D'ici à trois ans, il est prévu de mettre en place un canal formalisé de remontée d'alertes commun à l'ensemble du groupe, afin de renforcer la capacité à identifier et traiter de manière proactive les préoccupations des effectifs de la chaîne de valeur. S2-4 – Actions concernant les impacts importants sur les effectifs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques majeurs et à saisir les opportunités significatives concernant les effectifs de la chaîne de valeur, efficacité de ces actions En fonction des enjeux identifiés par l'analyse de double matérialité et des remontées des processus d'interaction définis au S2-2, les directions générales des entités identifient et mettent en œuvre des actions pour atténuer ou prévenir des impacts réels ou potentiels dans la chaîne de valeur et plus particulièrement auprès des fournisseurs. Les indicateurs ou processus permettant de suivre l'efficacité des actions mises en œuvre dépendent des impacts identifiés. Actuellement, ces suivis se font au cas par cas, car les impacts décrits sont potentiels et le groupe n'a pas encore été confronté à des cas avérés. L'accent est donc mis principalement sur la prévention plutôt que sur l'atténuation ou la gestion des conséquences. Certaines filiales ont mis en place une charte des achats responsables et, dans le choix de leurs fournisseurs, intègrent des critères sociaux tels que l'engage- ment dans la lutte contre la discrimination, le respect de la législation sociale, la santé physique et mentale, ainsi que la sécurité des salariés, la formation et le non-recours au travail dissimulé. Des audits peuvent également être menés chez le sous-traitant ou le fournisseur, lorsqu'un risque a été identifié. Des ressources humaines et financières ont été allouées pour assurer ce suivi de la chaîne de valeur. Ces ressources comprennent la formation des salariés, des équipes dédiées aux audits de conformité et la mise à dispo- sition d'outils pour évaluer leur performance sociale. Il est prévu de généraliser progressivement ces pratiques à l'ensemble du groupe, en établissant des procédures internes visant à prévenir les impacts négatifs potentiels sur la chaîne de valeur, impacts qui pourraient résulter des relations commerciales ainsi que des pratiques de vente, d'achat et d'utilisation des données. Des collaborateurs seront formés aux enjeux des impacts sociaux sur la chaîne de valeur. En cas de conflit entre l'objectif de prévention des impacts négatifs et d'autres impératifs com- merciaux, il sera privilégié systématiquement la protection des droits des effectifs de la chaîne de valeur. Pour l'instant, aucun problème ni incident grave en matière de droits de l'Homme liés à la chaîne de valeur du groupe, en amont et en aval, n'ont été signalés. S2-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants À ce jour, NEURONES n'a pas encore défini de cibles spécifiques concer- nant les impacts de ses opérations sur sa chaîne de valeur. Certaines de ses filiales ont mis en place une charte des achats responsables et suivent la progression des signatures auprès des fournisseurs (voir G1-2 à la page suivante). Conscient de l'importance de cet enjeu, le groupe prévoit de mener une analyse approfondie de sa chaîne de valeur en vue d'identifier les objectifs les plus pertinents à mettre en place. Cette évaluation per- mettra de mieux comprendre les impacts sociaux liés aux activités, ainsi que les domaines nécessitant des améliorations prioritaires. L'objectif poursuivi est de fixer des cibles claires et mesurables d'ici 2027, et ce pour l'ensemble du groupe, afin de renforcer la gestion des impacts tout au long de la chaîne de valeur de NEURONES. 137 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 6.4. INFORMATIONS DE GOUVERNANCE Liste des exigences ESRS DR Intitulé Section ESRS 2 GOV 1 Chapitre Gouvernement d'entreprise ESRS G1 G1-1 Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires ESRS G1 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs ESRS G1 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin ESRS G1 G1-4 Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin ESRS G1 G1-5 Influence politique et activités de lobbying Non matériel ESRS G1 G1-6 Pratiques en matière de paiement CONDUITE DES AFFAIRES (G1) G1-1 – Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires La culture d'entreprise, plutôt atypique dans le secteur, est basée sur la décentralisation, la responsabilisation et l'association de dirigeants et managers des filiales au capital. Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositif de huit mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. En particulier, un Code de conduite a été diffusé et intégré aux règlements intérieurs de ses filiales. Une cartographie des risques a été élaborée. Un dispositif d'alerte interne a été créé avec une adresse mail pour la prévention de la corruption, spécifique et diffusée à l'ensemble des salariés. Cette dernière figure sur les contrats signés avec les sous-traitants et autres fournisseurs, ainsi qu'avec certains clients. Les procédures d'ꢀ"on boarding" prévoient qu'elle soit communiquée aux sala- riés qui rejoignent le groupe. NEURONES respecte les obligations légales concernant la protection des lanceurs d'alerte qui découlent de la transposition de la Directive UE 2019/1937 en France sous la forme des lois Sapin II et Waserman qui garantissent la protection de l'identité des lanceurs d'alerte et interdisent les représailles. Le programme de formation et de sensibilisation à la corruption est essen- tiel : c'est lui qui fait vivre la politique anti-corruption et qui permet sa diffusion et son appropriation par tous les collaborateurs, et en particulier ceux exposés aux risques de prévarication et de trafic d'influence. Les prin- cipales filiales ont mis à disposition un module de formation par e-learning (non encore uniformisé) pour les salariés considérés comme exposés. Le module explique ce qui constitue la concussion, les dommages qu'elle peut causer à l'organisation et à la société, comment identifier les risques de corruption et où ils peuvent survenir, ainsi que les mesures pour éviter et résister aux demandes de pots-de-vin. A ce jour, les salariés exposés doivent suivre la formation au moins une fois depuis leur entrée dans le groupe, mais ils n'ont pas d'obligation de la réitérer régulièrement (sur une base annuelle par exemple). Les fonctions les plus concernées par le risque de corruption sont les suivantes : • directions générales groupe et entités (y compris les fonctions finances et relations humaines), • directions commerciales et équipes commerciales dans leur ensemble, • directions techniques. NEURONES met également l'accent sur la prévention des pratiques anti- concurrentielles. G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs Depuis plusieurs années, la part de l'activité réalisée par des sous-traitants progresse régulièrement. En 2024, les achats de sous-traitance se sont élevés à 238 millions d'euros (à comparer à 205 millions d'euros en 2023, soit + 16 %). Le groupe s'efforce de réaliser des achats responsables. Il applique strictement les délais de règlement requis dans ses pays d'im- plantation. En France, les fournisseurs sont réglés à 60 jours nets, date de facture. A titre dérogatoire, les factures des indépendants sont réglées à trente jours fin de mois. Dans les filiales certifiées ISO 9001, les sous-traitants, qui dépassent certains seuils de volume de prestations, sont évalués formellement. Ces derniers sont sensibilisés à l'ESG et une partie de leur "score" en dépend. La majorité des entités du groupe suit ses sous-traitants (facturant à partir de la France ou de l'étranger) dans l'application "Provigis". Ces derniers communiquent leurs attestations fiscales et sociales à jour et signent la charte achats responsables de l'entité avec laquelle ils contractent : Taux de signature des chartes d'achats responsables Fin 2024 Proportion du groupe ayant mis en place une charte des achats responsables à signer dans Provigis par les principaux fournisseurs (en effectifs) 59 % Nombre de fournisseurs appelés à signer la charte dans ce sous-périmètre 699 Nombre de fournisseurs ayant effectivement signé la charte 483 (69%) Certaines entités ont développé une charte des achats responsables et intégré des critères environnementaux et sociaux dans le choix de leurs fournisseurs. NEURONES a pour ambition de généraliser une politique d'achats responsables dans le but d'homogénéiser ses pratiques en matière de sélection des fournisseurs et partenaires. Cette démarche est en cours de construction, avec une diffusion prévue pour 2026 : • uniformisation des chartes et des critères retenus pour les fournisseurs devant signer la charte, • généralisation progressive de l'utilisation de Provigis. G1-3 – Prévention et détection de la corruption Prévention de la corruption NEURONES a intégré au règlement intérieur des entités du groupe un cha- pitre sur le dispositif de signalement d'alerte et de protection des lanceurs d'alertes. Ce dispositif d'alerte éthique correspond à une procédure de détection de cas de corruption et de versement de pots-de-vin et donne les lignes directrices sur la manière de traiter ces signalements. Pour examiner les alertes de manière indépendante, le Conseil d'Adminis- tration de NEURONES a approuvé la mise en place d'un Comité éthique et conformité, composé du Responsable juridique et du Directeur financier groupe et présidé par ce dernier. Ce Comité a pour mission de recueillir les signalements émis par les salariés du groupe ou les clients, sous-trai- 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 138 Aussi loin que vous voudrez...® tants et fournisseurs, en cas de non-respect potentiel ou avéré du Code de conduite. Ce dernier précise les mesures en vigueur, les comportements inappropriés dans certaines situations et les bonnes pratiques. Le disposi- tif d'alerte est la procédure de détection d'un manquement qui semble la plus efficace. La protection est garantie pour celui ou celle qui signalerait tout manquement avéré ou toute situation suspecte ou ambigüe. Elle l'est également pour les membres du Comité qui ne peuvent faire l'objet d'une sanction de la part de leur employeur du fait de l'accomplissement de leur mission. Outre sa responsabilité de traiter des éventuels signalements, d'investiguer et de rendre un avis sur la conformité des pratiques signalées avec le Code de conduite, le Comité : • examine, contrôle et suit l'ensemble des pratiques du groupe en matière d'éthique et de conformité, • met à jour et évalue, au moins une fois par an, la cartographie des risques en matière d'éthique et conformité, éventuellement modifiée et approuvée annuellement par le Conseil d'Administration, • met en œuvre des plans d'action à la suite de cette évaluation, • conseille le groupe sur les relations avec les parties prenantes pour toute question relative à l'éthique et la conformité. Depuis 2019, le Comité éthique et conformité présente chaque année aux Administrateurs un état sur les éventuelles difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des mesures et les alertes qu'il aurait reçues. Afin que leur autonomie soit garantie, les membres de ce Comité ne pourront faire l'objet d'aucune sanction de la part de l'employeur du fait de l'accomplis- sement des missions associées à ce Comité. Il a été demandé à chaque filiale d'annexer à son Règlement Intérieur une copie du Code de conduite à jour et de publier ce dernier sur sa plate- forme de partage Rh lorsqu'elle existe. Chaque salarié, au moment de son intégration, prend connaissance du Règlement Intérieur de sa société, incluant le Code de conduite. Tous les deux ans à date fixe, le Comité Ethique et Conformité envoie à chaque dirigeant de filiale un mail rappelant l'adresse du e-learning sur la prévention de la corruption. Ce dernier le transmet aux personnes qu'il juge exposées aux risques de corruption. Cette procédure permet de tenir régulièrement formées les équipes les plus exposées. Le taux de salariés à risque formés à la prévention de la corruption est le suivant : Taux de salariés formés à la prévention de la corruption Fin 2024 Proportion du groupe ayant mis en place une formation à la prévention de la corruption (en effectifs) 73 % Effectif à risque (DG, DT et équipes commerciales) concerné 442 Effectif concerné ayant suivi la formation 148 (33,5 %) La formation s'effectue en ligne sur une base volontaire. Il n'est pas encore prévu de séances régulières de rappel. En général, les effectifs comptés comme formés ont suivi une fois la formation. En 2024, aucune formation de prévention à la corruption n'a été dispensée aux organes de gouver- nance. En 2025, le président et le DG Groupe actualiseront leur connais- sance du sujet par une formation spécifique. Prévention de pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix D'une manière globale, le risque d'entente concurrentielle est quasi-inexis- tant en assistance technique, de surcroît dans un marché très atomisé (on compterait en France plusieurs milliers d'ESN de plus de 10 salariés). Néanmoins, dans certains métiers identifiés, les entités du groupe figurent parmi les acteurs principaux de leur activité. Elles sont en "coopétition" avec une petit nombre de confrères qu'elles connaissent bien, tantôt répondant avec eux à des appels d'offres, tantôt étant en concurrence frontale. Dans un tel contexte, le risque d'entente sur les prix ne peut être exclu. La probabilité d'occurrence est faible mais il est bien intégré que la sanction encourue peut s'élever jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe concerné. Les dirigeants des activités ayant des parts de marché significatives avec un nombre limité de concurrents ont été mis en garde. Les activités actuel- lement concernées sont les suivantes : service desk, remise en état de systèmes d'information après des cyberattaques, développement et TMA des systèmes d'information des organismes de gestion de la formation professionnelle (Opco). Lutte contre l'évasion fiscale Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche, un cabinet spécialisé vérifie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documentation produite. Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES, assisté par un cabinet spécialisé de référence, définit et documente les règles utilisées pour la fixation des prix de transferts internes. Jusqu'à présent les contrôles fiscaux et Urssaf, assez réguliers, ont donné lieu à des redressements non significatifs. Lutte contre la fraude au virement Une liste des personnes habilitées à réaliser des virements a été établie (une quarantaine de personnes). A leur entrée en fonction, ces personnes se voient confirmer formellement leur prise de connaissance du document détaillant les procédures spécifiques à adopter en tant que personne habi- litée. Les équipes de NEURONES sont sensibilisés à la fraude à partir de cas concrets survenus par le passé et qui, à titre pédagogique, ont été documentés et diffusés en interne. Prévention du conflit d'intérêt Afin de gérer des éventuels conflits d'intérêts, des mesures ont été préci- sées dans le Règlement intérieur du Conseil d'Administration. Un fois par an, lors d'une réunion du Conseil, il est demandé aux membres de se pro- noncer sur des éventuels conflits d'intérêts et de s'abstenir de participer au vote le cas échéant, en fonction de l'ordre du jour. Un suivi est mené dans l'éventualité d'une telle déclaration. G1-4 – Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin (métriques et cibles) En 2024, le Comité Ethique et Conformité a reçu une alerte sur l'adresse mail mise en place à cet effet. Alertes corruption 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Nombre d'alertes 0 0 0 1 0 1 * Cas avérés et demandes en amont sur l'attitude à adopter en face d'une situation donnée. En 2022 comme en 2024, les alertes ont été des tentatives de corrup- tion initiées par des prospects et qui ont pu être déjouées. Le groupe a ainsi cessé toute relation commerciale avec ces tiers. En 2024 comme depuis la création de la société en 1985, NEURONES n'a fait l'objet d'au- cune condamnation, ni amende, pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption. G1-6 – Pratiques en matière de règlement fournisseurs Le détail des en-cours fournisseurs est indiqué dans les rapports de ges- tion des différentes entités du groupe. Fin 2024, l'en-cours fournisseurs consolidé est de 38,9 jours : 2023 2024 Achats TTC de l'année (en M€) 298,3 344,5 En-cours fournisseurs TTC fin d'année (en M€, net des charges constatées d'avance) 29,6 36,7 Nombre de jours calendaires d'en cours fournisseurs 36,2 38,9 Les factures fournisseurs échues non réglées correspondent à des situations où des ajustements sont nécessaires entre la vision des clients finaux et celles du sous-traitant ou encore concernent des litiges. Aucune procédure judiciaire n'est en cours concernant des retards de paiement imputables au groupe. 139 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 TABLEAU DE CORRESPONDANCE ENTRE LES INDICATEURS CSRD ET CEUX D'AUTRES ACTES LÉGISLATIFS DE L'UE Définitions : • SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) : directive imposant aux gestionnaires d'actifs et aux conseillers en investissement de publier des informations extra-financières sur leurs différents fonds. • Pilier 3 : élément important de la directive Solvabilité II fixant, pour les gestionnaires d'actifs, leurs obligations de diffusion d'information au public et de reporting vers leur superviseur des marchés. Exigence CSRD indicateur SFDR Référence Pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence Référence loi européenne sur le climat Page ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance §21, point d) Indicateur n°13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 108 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d'administrateurs indépendants §21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 108 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable §30 Indicateur n°10, tableau 3, annexe I 108 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles §40, point d) i) Indicateur n°4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013 ; Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques §40 point d) ii) Indicateur n°9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées §40, point d) iii) Indicateur n°14, tableau 1, Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) annexe I 2020/181829, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac §40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II n.a. ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d'ici à 2050 §14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 117 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence "Accord de Paris" §16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, 2020/1818 émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 118 ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES §34 Indicateur n°4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d'alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 119 ESRS E1-5 Consommation d'énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d'énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) §38 Indicateur n°5, tableau 1, et indicateur n°5, tableau 2, annexe I 120 ESRS E1-5 Consommation d'énergie et mix énergétique §37 Indicateur n°5, tableau 1, annexe I 120 n.a. : non applicable 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 140 Aussi loin que vous voudrez...® Exigence CSRD indicateur SFDR Référence Pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence Référence loi européenne sur le climat Page ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique §40 à 43 Indicateur n°6, tableau 1, annexe I 120 ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES §44 Indicateurs n°1 et n°2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 120 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes §53 à 55 Indicateur n°3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d'alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 120 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 n.a. ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l'indice de référence à des risques physiques liés au climat §66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 n.a. ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique §66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif §66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. n.a. ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l'entreprise par classe d'efficacité énergétique §67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés n.a. ESRS E1-9 Degré d'exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat §69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission n.a. ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé §14, point f) Indicateur n°13, tableau 3, annexe I 128 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'exploitation d'enfants par le travail §14, point g) Indicateur n°12, tableau 3, annexe I 128 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l'Homme §20 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I 128 ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'Organisation Internationale du Travail, §21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 128 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains §22 Indicateur n°11, tableau 3, annexe I 128 n.a. : non applicable 141 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Exigence CSRD indicateur SFDR Référence Pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence Référence loi européenne sur le climat Page ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail §23 Indicateur n°1, tableau 3, annexe I 128 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes §32, point c) Indicateur n°5, tableau 3, annexe I 129 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d'accidents liés au travail § 88, points b) et c) Indicateur n°2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 134 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladies §88, point e) Indicateur n°3, tableau 3, annexe I 134 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé §97, point a) Indicateur n°12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 134 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général § 97, point b) Indicateur n°8, tableau 3, annexe I 134 ESRS S1-17 Cas de discrimination §103, point a) Indicateur n°7, tableau 3, annexe I 135 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE §104, point a) Indicateur n°10, tableau 1, et indicateur n°14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 135 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d'exploitation d'enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur §11, point b) Indicateurs n°12 et n°13, tableau 3, annexe I n.a. ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l'Homme §17 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I 135 ESRS S2-1 Politiques relatives aux effectifs de la chaîne de valeur §18 Indicateurs n°11 et n°4, tableau 3, annexe I 135 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE §19 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 135 ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'Organisation 2020/1816 Internationale du Travail §19 Annexe II du règlement délégué (UE) 135 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur §36 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I 136 ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption §10, point b) Indicateur n°15, tableau 3, annexe I 137 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d'alerte §10, point d) Indicateur n°6, tableau 3, annexe I 137 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption §24, point a) Indicateur n°17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 138 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption §24, point b) Indicateur n°16, tableau 3, annexe I 138 n.a. : non applicable 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 142 Aussi loin que vous voudrez...® A l'Assemblée Générale, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de NEURONES en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité. Il porte sur les informations en matière de durabi- lité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la sec- tion "Rapport de Durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport de gestion du groupe. En application de l'article L.233-28-4 du code de commerce, NEURONES est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte du rapport de gestion du groupe. Elles ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisés par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis, notamment pour l'analyse de double matérialité, ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouver- nement d'entreprise. En application du II de l'article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par NEURONES pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section "Rapport de Durabilité" du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'ar- ticle 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déon- tologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute autorité de l'audit "Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852". Dans les trois parties distinctes qui suivent, nous présentons, pour cha- cun des axes de notre mission, la nature des vérifications opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et ainsi que les diligences mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les dili- gences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par NEURONES dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d'ob- servations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (ampli- tude) et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de NEURONES, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par NEURONES en termes de plans d'action, cibles, politiques, analyses de scénarios et plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le proces- sus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations, objet de nos vérifi- cations. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. 1. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par NEURONES pour déterminer les informations publiées et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique, prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par NEURONES lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe, • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par NEURONES avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous infor- mons que NEURONES ne dispose pas de comité social et économique. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une atten- tion particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du 6.5. RAPPORT DE CERTIFICATION Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 143 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 processus mis en œuvre par NEURONES pour déterminer les informations publiées. Concernant l'identification des parties prenantes Les informations relatives à l'identification des parties prenantes sont mentionnées dans le paragraphe "Cartographie de la chaîne de valeur et des parties prenantes" de la section IRO 1 – Méthodologie d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) du "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l'analyse réalisée pour identifier : • les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d'affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; • les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l'entité, • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans le para- graphe "Cartographie de la chaîne de valeur et des parties prenantes" de la section IRO 1 – Méthodologie d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) du "Rapport de durabilité - sec- tions 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l'entité. Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités (IRO) Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et oppor- tunités sont mentionnées dans le paragraphe "Identification des impacts, risque et opportunités" de la section IRO 1 – Méthodologie d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) du "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (IRO), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mention- nés dans le paragraphe AR 16 des "Exigences d'application" de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place pour déter- miner les impacts et les dépendances qui peuvent être source de risques et d'opportunités, notamment le dialogue mise en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons pris connaissance de la cartographie des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connais- sance de l'entité. Nous avons apprécié : • l'approche descendante utilisée par l'entité pour recueillir les informa- tions au titre des filiales ; • la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énu- mérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • la prise en compte par l'entité de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l'identification des risques et opportunités. Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les paragraphes "Matérialité d'impact", "Matérialité financière" et "Echelle et seuils de matérialité" de la section IRO 1 – Méthodologie d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) du "Rapport de durabilité" du rapport sur la gestion du groupe. Par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre, et apprécié sa confor- mité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformé- ment aux normes ESRS thématiques concernées ; • au titre des informations spécifiques à l'entité. 2. Conformité des informations en matière de durabilité, incluses dans la section "rapport de durabilité" du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport de gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compré- hensibilité ; • le périmètre retenu par NEURONES relativement à ces informations est approprié ; • sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utili- sateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le juge- ment ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des infor- mations en matière de durabilité incluses dans la section "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une atten- tion particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du bilan d'émission de gaz à effet de serre sont mentionnées à la section E1-6 "Emissions brutes de GES de périmètres 1,2,3 et émissions totales de GES" de la section "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" du rapport de gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une atten- tion particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 144 Aussi loin que vous voudrez...® En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d'émission gaz à effet de serre : • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité visant à la conformité des informations publiées ; • nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l'évalua- tion du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel et la chaîne de valeur amont et aval ; • nous avons pris connaissance du protocole d'établissement de l'inven- taire des émissions de gaz à effet de serre utilisé pour établir le bilan d'émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d'applica- tion, sur une sélection de catégories d'émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; • concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : - la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, - le processus de collecte d'informations ; • nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d'émission uti- lisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d'extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des don- nées externes utilisées ; • pour les données physiques (telles que la consommation d'énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l'élaboration du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; • en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l'entité a eu recours, pour l'élaboration de son bilan d'émis- sion de gaz à effet de serre : - par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d'infor- mations sur lesquelles reposent ces estimations ; - nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ; • nous avons vérifié l'exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. 3. Respect des exigences de publication des informations prévues a l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par NEURONES pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, inco- hérences importantes dans les informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe "Taxonomie verte (article 8 du règlement 2020/852)" dans la sous-section 6.2 "Informations environnementales" dans le rapport de gestion du groupe qui fait état de l'absence d'analyse de l'éligibilité des activités du groupe et de ses Capex au regard des objectifs autres que les objectifs climatiques. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publica- tion des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Concernant le caractère éligible du chiffre d'affaires et des Capex Une information sur les activités éligibles figure dans la section "Taxonomie verte (article 8 du règlement 2020/852)". Dans le cadre de nos vérifications au titre du caractère éligible des activités (chiffre d'affaires et Capex), nous avons pris connaissance des procédures mises en place par l'entité pour analyser ses activités et investissements et nous avons apprécié, par entretiens et par inspection de la documen- tation afférente, la conformité de l'analyse menée au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil. Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent Les indicateurs clés de performance et les informations qui les accom- pagnent figurent dans la section "Taxonomie verte (article 8 du règlement 2020/852)". S'agissant des totaux de chiffre d'affaires, Capex et Opex (les dénomina- teurs), présentés dans les tableaux réglementaires, nous avons vérifié les rapprochements réalisés avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des états financiers et/ou les données en lien avec la comptabilité telles que notamment, la comptabilité analytique ou des états de gestion. S'agissant des autres montants composant l'indicateur de Capex éligibles (les numérateurs), nous avons : • effectué des rapprochements avec les états financiers ; • apprécié le caractère approprié des informations contextuelles accompa- gnant les indicateurs clés de performance publiés. Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations dans la section "Taxonomie verte (article 8 du règlement 2020/852)" du "Rapport de durabilité - sections 6.1 à 6.4" avec les autres informations en matière de durabilité dans ce rapport. Paris, le 28 avril 2025 BM&A représenté par Marie-Cécile Moinier Les commissaires aux comptes 145 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 6.6 PLAN DE VIGILANCE Devoir et plan de vigilance Cette partie décrit de manière synthétique la première version du plan de vigilance de NEURONES. Elle expose les mesures raisonnables visant à iden- tifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité ainsi que l'environne- ment. Ce plan de vigilance a été élaboré par la Direction générale du groupe et des principales filiales, leurs directions des Ressources humaines, des Achats et Juridiques, lorsque existantes. Il sera également présenté au Comité de groupe lors de sa prochaine réu- nion. Ces sujets ont fait l'objet, au préalable, d'un alignement avec la carto- graphie générale des risques et avec l'analyse de double matérialité menée sur les thèmes de durabilité. Chaque année, le plan de vigilance sera revu, au regard de l'évolution éven- tuelle des risques et du suivi des mesures d'atténuation mises en place. En outre, pour les sociétés nouvellement acquises, des mesures de vigilance raisonnable sont mises en œuvre de manière progressive au cours de la phase d'intégration de ces sociétés dans les dispositifs du groupe. Le plan de vigilance comprend quatre parties : • une cartographie pour identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'at- teinte grave, • des plans d'atténuation des risques ou de prévention, • un mécanisme de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, • un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité. Elle est complétée par la déclaration de vigilance responsable présentée à la section GOV-4 de l'ESRS 2. Cartographie des risques Les domaines de risque ci-dessous ont été analysés et hiérarchisés dans le cadre de l'exercice des activités du groupe, de celles des fournisseurs de services et/ou de produits : • droits humains : égalité des chances et diversité, dialogue social, pro- tection des données à caractère personnel, prévention du harcèlement, conditions de travail (horaires, rémunération et protection sociale) ; • santé et sécurité : droit à des conditions de travail saines et à la sécurité (en particulier pour les fournisseurs de produits manufacturés) ; • environnement : risques d'atteintes graves à l'environnement (exemples : déchets, atteinte à la biodiversité, pollution). Afin d'identifier les risques associés aux droits humains, à la santé et sécu- rité et à l'environnement, NEURONES échange régulièrement avec ses par- ties prenantes, notamment avec les salariés de l'entreprise, indirectement via ses clients. Ce dialogue est décrit dans les paragraphes suivants : • "ESRS2 SBM-2 – Engagement des Parties Prenantes", • "S1- 2 – Processus d'interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants", • "S2 - 2 – Processus d'engagement avec les effectifs non-salariés de la chaîne de valeur". NEURONES ne dispose pas de dispositif de dialogue direct avec les utilisa- teurs finaux ou les communautés locales, en dehors des canaux d'alerte accessibles à toutes les parties prenantes. Les risques retenus sont décrits au paragraphe "ESRS2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités (IRO) importants" (page 113). Plans d'atténuation ou de prévention des risques Au regard des activités propres de NEURONES, la démarche de préven- tion associée à la politique de durabilité du groupe, couvre les différents domaines de risque identifiés dans la cartographie. Les mesures sont pré- sentées dans les paragraphes suivants : • "Effectifs de l'entreprise (S1)" (pages 127 à 135), • "Effectifs de la chaîne de valeur (S2)" (pages 135 et 136), • "6.2 Informations Environnementales" (pages 117 à 121). S'agissant des fournisseurs, les achats sont majoritairement constitués de prestations de services de sous-traitance informatique. Ces prestataires de services sont essentiellement situés en Europe, à proximité des entités qui y ont recours. Le reste des achats correspond à des équipements infor- matiques (logiciels, équipements, hébergement) et à des fournitures liés aux bureaux et à leur fonctionnement. Les mesures mises en œuvre par NEURONES reposent sur les politiques d'achats responsables de ses filiales et en particulier du dispositif des Chartes fournisseurs (pour celles qui en sont dotées). Les politiques, actions et résultats de NEURONES en matière sociale et de droits humains, d'éthique des affaires, environnementale et d'achats respon- sables font elles-mêmes l'objet d'une évaluation annuelle par EcoVadis. Mécanismes d'alerte Les alertes recueillant les signalements relatifs au devoir de vigilance ne remontent actuellement que via le dispositif d'alertes Rh (discrimination, harcèlement et autres alertes) ou d'alertes corruption Sapin II (prévention de la corruption). Elles sont accessibles à l'ensemble des parties prenantes et détaillés dans les paragraphes ci-dessus : • "S1-3 – Procédures de réparation des impacts négatives et canaux per- mettant aux effectifs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations", • "S2-3 – Procédures de remédiation et canaux utilisés pour remonter les préoccupations", • "G1-3 – Prévention et détection de la corruption". Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité Dans le cadre des risques liés au devoir de vigilance, les procédures d'éva- luation régulière des activités du groupe et de ses filiales ainsi que celles de ses principaux fournisseurs, s'opèrent au niveau de chaque entité. Il est prévu que les mesures mises en œuvre par les filiales pour atténuer et pré- venir les risques liés au devoir de vigilance soient consolidées annuellement par le groupe. Le dispositif de suivi des mesures et de leur efficacité est présenté aux paragraphes ci-dessus : • "E1- 6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES", • "S1- 6 à S1-17" pour les effectifs propres de NEURONES, • "S2- 4 – Actions concernant les impacts importantes sur les effectifs de la chaîne de valeur [...] et efficacité de ces actions" pour les effectifs de la chaîne de valeur. 6 RAPPORT DE DURABILITÉ 146 Aussi loin que vous voudrez...® 7 Actionnariat et Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2025 7.1. CAPITAL SOCIAL ET RÉPARTITION Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2024 Nombre d'actions capital % du Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d'actions capital % du Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d'actions capital % du Nombre de droits de vote % des droits de vote Dirigeants Host 11 169 013 Développement 46,1 % 22 327 696 54,9 % 11 169 013 46 % 22 327 696 55,9 % 11 169 013 46 % 22 338 026 55,1 % Luc de Chammard 3 838 419 et sa famille 15,8 % 7 676 838 18,9 % 3 292 427 13,6 % 6 431 343 16,1 % 3 292 427 13,6 % 6 431 343 15,8 % SOUS-TOTAL 15 007 432 CONCERT 61,9 % 30 004 534 73,8 % 14 461 440 59,6 % 28 759 039 72 % 14 461 440 59,6 % 28 769 369 70,9 % Bertrand Ducurtil 939 000 et sa famille 3,9 % 1 602 000 3,9 % 1 007 000 4,1 % 1 588 000 4 % 1 007 000 4,1 % 1 738 000 4,3 % Autres dirigeants 874 612 du groupe au nominatif 3,6 % 1 294 194 3,2 % 1 264 103 5,2 % 1 645 684 4,1 % 1 264 106 5,2 % 2 103 687 5,2 % SOUS-TOTAL 16 821 044 DIRIGEANTS 69,4 % 32 900 728 80,9 % 16 732 543 68,9 % 31 992 723 80,1 % 16 732 546 68,9 % 32 611 056 80,4 % Salariés 177 414 au nominatif 0,8 % 326 328 0,8 % 236 650 1 % 386 800 1 % 209 915 0,9 % 354 730 0,9 % Auto-détention 6 329 0 % - - 4 376 0 % - - 5 004 0 % - - Public 7 223 429 29,8 % 7 441 113 18,3 % 7 305 147 30,1 % 7 550 606 18,9 % 7 331 251 30,2 % 7 575 326 18,7 % TOTAL 24 228 216 100 % 40 668 169 100 % 24 278 716 100 % 39 930 129 100 % 24 278 716 100 % 40 541 112 100 % * Dans le cadre du contrat de liquidité. ** Titres au nominatif (autres que dirigeants du groupe et salariés) et titres au porteur. Toute action, transférée en propriété, perd ce droit de vote double. Néanmoins le transfert, par suite de succession, liquidation de commu- nauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient. Démembrement (article 8 des statuts) En cas de donation d'actions de la société en nue-propriété avec réserve d'usufruit, le droit de vote au titre de ces actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Capital social Au 31 décembre 2024, le capital de la société est de 9 711 486,40 euros, divisé en 24 278 716 actions, entièrement libérées et d'une valeur nomi- nale de 0,40 euro. Cession et transmission des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert d'actions. Droit de vote double (article 17 des statuts) Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou repré- sente d'actions. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscrip- tion nominative, depuis au moins quatre ans, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 147 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société Date Nature de l'opération Augmentation de capital Prime d'émission et d'apport Nombre de titres émis Montant cumulé du capital social Nombre de titres Capital Décembre 1984 Constitution de la société - - - 8 000 800 000 F 15/08/1985 Augmentation de capital 210 000 F - 2 100 10 100 1 010 000 F 30/06/1993 Rachat par la société de ses propres titres et réduction du capital - - (4 954) 5 146 514 600 F 30/06/1993 Augmentation de capital par incorporation de réserves, et élévation du nominal de 100 F à 200 F 514 600 F - - 5 146 1 029 200 F 30/12/1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation du nominal de 200 F à 4 000 F 19 554 800 F - - 5 146 20 584 000 F 29/11/1999 Augmentation de capital par incorporation de réserves, conversion du capital en euros, nominal des actions porté à 1 500 € 30 049 320,83 F - - 5 146 7 719 000 € société peut émettre des actions ordinaires ou des titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires. Les plafonds mentionnés ci-dessus s'appliquent dans ce contexte. Par ailleurs, lorsque les dispositions de l'article L.22-20-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, cette émission ne peut être supérieure à 10 % du capital social au moment de sa réalisation. Seuils et franchissement de seuils Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de com- merce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, informe la société et l'AMF lorsqu'elle vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (33,3 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66,6 %), des neuf dixièmes (90 %) ou des dix-neuf ving- tièmes (95 %) du capital ou des droits de vote. L'information est également donnée, dans les mêmes conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils susmentionnés. L'information est à adresser à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil. La forme de la déclaration et les modalités de dépôt auprès de l'AMF sont fixées par instruction de cette dernière, qui porte cette déclaration à la connaissance du public (via sa base des décisions et informations financières, dans un délai de trois jours de négociation suivant la réception de la déclaration complète). En outre, conformément à l'article 16 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est tenu à une obligation d'information de la société lorsqu'il vient à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions représentant 2 % du capital ou des droits de vote. Cette obliga- tion d'information porte sur la détention de chacune des fractions de 2 % du capital ou des droits de vote. Sycomore Asset Management a déclaré à la société avoir franchi à la baisse, le 27 février 2024, le seuil statutaire de 2 % du capital. La Banque Postale Asset Management a déclaré à la société avoir franchi à la hausse, le 1er avril 2024, le seuil statutaire de 2 % du capital. Invesco a déclaré à la société et à l'AMF avoir franchi à la baisse, le 27 mai 2024, le seuil de 5 % du capital. Engagements de conservation de titres Le 22 janvier 2024, le dernier engagement collectif de conservation, conclu en 2021 entre Host Développement, Bertrand Ducurtil, Luc de Chammard et ses enfants et portant sur 10 126 005 actions, a été dénoncé auprès de l'administration fiscale. Titres donnant accès au capital Il n'y a pas de plan de stock-options en vigueur. En 2024, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer gratuitement 48 500 actions (plan J). Le plan I, décidé en juin 2022, concerne 50 000 actions sous période d'acquisition au 31 décembre 2024. Ces deux plans représentent environ 0,41 % du capital. Le paragraphe 6 du Rapport de gestion présente les plans d'attributions gratuites d'actions en cours. Rachat par la société de ses propres actions Toutes les informations sur le rachat par la société de ses propres actions sont indiquées au paragraphe 9 du Rapport de gestion. Capital autorisé L'Assemblée Générale du 6 juin 2024 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une période de 26 mois (soit jusqu'en août 2026), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital par l'émission, en France ou sur les marchés étrangers, d'actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en numéraire ou par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Ces émissions peuvent être réalisées avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, éventuellement par offre au public, par placement privé ou encore en cas d'offre publique d'échange initiée par la société, et ne peuvent donner lieu à une augmentation du capital social supérieure à 9 millions d'euros. En outre, le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital ne peut excéder 90 millions d'euros. En rémunération d'apports en nature qui lui sont consentis et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, la 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 148 Aussi loin que vous voudrez...® Date Nature de l'opération Augmentation de capital Prime d'émission et d'apport Nombre de titres émis Montant cumulé du capital social Nombre de titres Capital 29/11/1999 Division du nominal de 1 500 € à 2 € - - - 3 859 500 7 719 000 € 05/04/2000 Division du nominal de 2 € à 0,4 € - - - 19 297 500 7 719 000 € 23/05/2000 Augmentation de capital lors de l'introduction en Bourse (Nouveau Marché) 1 389 420 € 29 872 530 € 3 473 550 22 771 050 9 108 420 € 31/12/2004 Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSPCE 30 488 € 213 416 € 76 220 22 847 270 9 138 908 € 31/12/2005 Augmentation de capital après exercice de BSPCE/stock-options 166 260 € 1 163 820 € 415 650 23 262 920 9 305 168 € 31/12/2005 Réduction de capital après annulation d'un bloc racheté - - (98 000) 23 164 920 9 265 968 € 31/12/2006 Augmentation de capital après exercice de stock-options 33 353,60 € 276 359,60 € 83 384 23 248 304 9 299 321,60 € 31/12/2007 Augmentation de capital après exercice de stock-options 53 809,20 € 402 778,20 € 134 523 23 382 827 9 353 130,80 € 31/12/2008 Augmentation de capital après exercice de stock-options 10 916,40 € 89 871,40 € 27 291 23 410 118 9 364 047,20 € 31/12/2009 Augmentation de capital après exercice de stock-options 25 708 € 238 298 € 64 270 23 474 388 9 389 755,20 € 31/12/2010 Augmentation de capital après exercice de stock-options 34 682 € 329 517 € 86 705 23 561 093 9 424 437,20 € 31/12/2011 Augmentation de capital après exercice de stock-options 24 666,40 € 253 087,50 € 61 666 23 622 759 9 449 103,60 € 31/12/2012 Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan C d'attribution gratuite d'actions 54 762 € 85 775,50 € 136 905 23 759 664 9 503 865,60 € 31/12/2013 Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan D d'attribution gratuite d'actions 80 647,60 € (11 911,10) € 201 619 23 961 283 9 584 513,20 € 31/12/2014 Augmentation de capital après exercice de stock-options 8 190,40 € 101 915,40 € 20 476 23 981 759 9 592 703,60 € 31/12/2015 Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan E d'attribution gratuite d'actions 99 847,60 € 301 384,10 € 249 619 24 231 378 9 692 551,20 € 31/12/2016 Augmentation de capital après exercice de stock-options 4 993,60 € 42 445,60 € 12 484 24 243 862 9 697 544,80 € 31/12/2018 Augmentation de capital pour livraison d'actions aux bénéficiaires du plan F d'attribution gratuite d'actions 16 800,00 € - 42 000 24 285 862 9 714 344,80 € 31/12/2020 Réduction du capital par annulation d'actions propres - - (68 146) 24 217 716 9 687 086,40 € 31/12/2021 Augmentation de capital pour livraison des actions aux bénéficiaires du plan G d'attribution gratuite d'actions 4 200,00 € - 10 500 24 228 216 9 691 286,40 € 31/12/2023 Augmentation de capital pour livraison des actions aux bénéficiaires du plan H d'attribution gratuite d'actions 20 200,00 € 50 500 24 278 716 9 711 486,40 € 149 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Commentaires sur la situation financière consolidée Actif Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 58,2 millions d'euros, à com- parer aux 54,7 millions de l'année précédente. Les droits d'utilisation (IFRS 16) se montent à 32,4 millions d'euros. Les immobilisations corporelles nettes passent de 24,8 à 28,1 millions d'euros fin 2024. Elles concernent essentiellement du matériel informa- tique lié aux activités de cloud computing et des agencements de locaux. Les actifs financiers (12 millions d'euros) sont composés principalement de prêts 1 % logement et de dépôts de garantie. L'actif d'impôt différé est de 6,9 millions d'euros. Il est constitué majoritai- rement par des différences temporaires d'imposition. À 257,8 millions d'euros, les comptes clients et autres débiteurs sont en hausse de 6,1 %. Au global, ces créances et factures à établir représentent 78 jours de chiffre d'affaires (dont 16 jours pour les factures à établir). Passif Les provisions à long terme concernent les indemnités de départ en retraite, celles à court terme portant pour l'essentiel sur des risques sociaux. Les dettes de loyers IFRS16, courantes et non-courantes, s'élèvent à 35 millions d'euros. Le poste fournisseurs et autres créditeurs augmente de 11,7 % à 234,5 millions d'euros. Flux de trésorerie La capacité d'autofinancement, après produits financiers nets et impôts, s'établit à 86 millions d'euros en 2024. Le besoin en fonds de roulement d'exploitation diminue (- 8,5 millions d'euros). Les investissements productifs (Capex) ont consommé 12 millions d'euros (à comparer aux 18 millions d'euros en 2023). Ils concernent principale- ment les activités de cloud computing et notamment la nouvelle plateforme SecNumCloud, ainsi que les centres de services en général (matériels et logiciels informatiques, agencements...). Le cash-flow libre – composé du résultat net, des amortissements et pro- visions, de la variation du besoin en fonds de roulement et diminué des investissements industriels nets – s'établit à 74,5 millions d'euros par rap- port aux 51,6 millions d'euros de l'exercice précédent. Après les opérations de haut de bilan (paiement de compléments de prix, versement d'un dividende de 29,1 millions d'euros, cessions, rachats d'ac- tions à des associés minoritaires dans les filiales, augmentations de capi- tal...), le groupe aura généré 30,6 millions d'euros de trésorerie en 2024, à comparer à une génération de 23,4 millions d'euros en 2023. Au 31 décembre 2024, la trésorerie (nette d'endettement financier) s'élève ainsi à 319,5 millions d'euros (290,4 millions d'euros en 2023). Note sur la situation d'endettement de la société et du groupe Le groupe dispose d'une trésorerie brute positive de 326 millions d'euros et d'un endettement financier de 6,5 millions d'euros. La situation d'endet- tement, au regard du volume des affaires, ne fait évidemment porter aucun risque sur la société. Perspectives Historiquement, NEURONES a toujours cru plus vite que son univers de référence. L'exercice 2024 s'inscrit dans ce cadre : + 8,6 % de croissance organique à comparer à la progression de + 0,7 % du marché du Conseil et des Services Informatiques (source : Numeum – décembre 2024). Le potentiel du groupe est réel puisque sa part du marché français n'est que de l'ordre de 2,1 %. Grâce à son modèle de "multi-spécialiste" et sa forte présence sur les segments digital, cloud et cybersécurité, NEURONES 7.2. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Au titre de l'année 2020, le Conseil a proposé un dividende d'un montant exceptionnel (2 euros par action) pour compenser les dividendes modestes des années antérieures. A l'issue de l'exercice 2021, le Conseil a proposé un dividende de 1 euro par action et a déclaré souhaiter proposer dorénavant à l'Assemblée Générale une politique de distribution "régulière et prévisible". Au cours des cinq derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants : Au titre de l'exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Dividende par action (en euro) 2,00 1,00 1,10 1,20 1,30 Nb d'actions en fin d'année (en millions) 24,2 24,2 24,3 24,3 24,3 * Montant proposé à l'Assemblée Générale du 5 juin 2025. Les dividendes au titre d'un exercice ont été versés au cours du mois de juin de l'année suivante. 7.3. RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires pour vous rendre compte de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé, soumettre notamment à votre appro- bation les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les éléments et la politique de rémunération des mandataires sociaux. 1. COMPTES CONSOLIDÉS Commentaires sur l'activité du groupe au cours de l'année 2024 Depuis 2005, les comptes consolidés sont présentés en normes IFRS, conformément aux dispositions adoptées par l'Union Européenne. En 2024, NEURONES a poursuivi sa croissance profitable. Le chiffre d'af- faires s'est élevé à 810,4 millions d'euros, à comparer aux 741,2 millions de l'année précédente (croissance globale de 9,3 % et organique de 8,6 %). Les achats de sous-traitance poursuivent leur augmentation plus rapide que celle du chiffre d'affaires. En 2024, ils représentent 29,4 % de ce der- nier (27,6 % en 2023). Le résultat opérationnel passe de 75,9 à 77,9 millions d'euros. En taux, il représente 9,6 % du chiffre d'affaires. Le résultat financier s'établit à 10,2 millions d'euros (4,9 millions d'euros en 2023). Il correspond principalement à des intérêts sur les placements de trésorerie en dépôts à terme à taux progressifs, diminués de la charge financière relative à l'application de la norme IFRS 16 sur les locations. La charge d'impôt est de 24,9 millions d'euros (à comparer aux 22,2 mil- lions de l'année précédente). Le taux moyen d'impôt sur les sociétés (IS + CVAE) est de 28,2 % (27,5 % en 2023). Le résultat net s'établit à 63,2 millions d'euros (58,6 millions en 2023). Sa croissance (+ 7,8 %) est comparable à celle du chiffre d'affaires. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (52,6 mil- lions d'euros) est en croissance de 6,5 % par rapport à 2023 (49,4 millions). 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 150 Aussi loin que vous voudrez...® • Helpline a créé la société Everience Luxembourg avec le dirigeant de cette société et en détient 90 % du capital ; • Helpline a constitué la société Seequalis dont elle détient la totalité des actions ; • Arondor a constitué les sociétés Arondor Smart Automation et Arondor Cloud dont elle détient la totalité du capital. Enfin, les filiales ont réalisé les opérations suivantes : • Neurones IT a effectué deux augmentations de capital aux fins de livrai- son de 26 778 nouvelles actions à sept bénéficiaires de deux plans d'attribution gratuites d'actions. La société a également procédé à une augmentation de capital en numéraire dans le cadre de laquelle cinq salariés ont souscrit à 2 478 nouvelles actions. Ces trois augmentations représentent 1,32 % du capital à la date du 31 décembre 2024 ; • Helpline a émis 4 553 nouvelles actions, représentant un peu plus de 0,1 % du capital, pour livrer les quinze bénéficiaire d'un plan d'attribution gratuite d'actions ; • Finaxys a procédé à une réduction de capital par annulation de 18 de ses propres actions (0,41 % du capital) acquises auprès d'un manager société ; de la société ; • Codilog a réalisé une augmentation de capital afin d'attribuer 3 672 nouvelles actions aux bénéficiaires d'un plan d'actions gratuites (0,86 % du capital). Certaines de ces opérations, ainsi que d'autres réalisées par des sous-fi- liales de NEURONES S.A., ont conduit à une modification des pourcen- tages d'intérêt dans certaines sociétés du groupe. devrait à nouveau connaître en 2025 une progression supérieure à celle du marché. Prises de participations, constitutions de sociétés, mouvements de titres et opérations sur le capital Au cours de l'année 2024, NEURONES S.A. a réalisé les opérations sui- vantes : • acquisition d'environ 0,18 % du capital d'Helpline (auprès d'un dirigeant et d'un manager) ; • acquisition d'environ 0,33 % du capital de Codilog auprès d'un dirigeant ; • cession de 100 % du capital de Dataquantic à une société du groupe (Intenz) ; Les filiales de NEURONES S.A. ont procédé au cours de l'exercice 2024 aux opérations d'acquisition et de cession suivantes : • AS International Group a acquis 3 % du capital de Cyners et 5 % du capital d'Henko Consulting portant sa détention du capital à, respecti- vement, 92 % et 65 % ; • Finaxys a cédé 2,87 % du capital de Smarterz à une manager de cette • Helpline a acquis 70 % du capital de la société Reflexe Multimédia & Services ; • Helpline a acquis 0,06 % du capital de Deodis auprès d'un de ses mana- gers ; • Codilog a acquis, auprès de trois dirigeants et deux managers de cette société, près de 8,8 % du capital d'Iliade Consulting. Ont également été constituées les sociétés suivantes par les filiales : • Neurones IT a constitué la société Osmose dont elle détient 80 % du capi- tal, le solde étant détenu par le dirigeant de cette nouvelle entreprise ; Activité des principales entités opérationnelles Les contributions aux principaux agrégats consolidés du groupe sont résumées ci-après : (en milliers d'euros) Société Contribution au chiffre d'affaires 2024 Contribution au résultat opérationnel 2024ꢀ Contribution au résultat net 2024ꢀ Société mère NEURONES - - 591 - 1 575 Filiales Arondor 27 487 1 608 1 643 AS International Group 47 051 3 881 3 559 Cloud Temple 49 380 5 946 4 762 Codilog 48 524 3 638 2 893 Colombus Consulting 53 103 4 683 3 193 Deodis 36 041 3 276 2 694 Finaxys 43 330 1 875 1 781 Helpline 239 401 26 391 22 031 Iliade Consulting 24 617 3 015 2 336 Intrinsec 27 491 1 944 1 478 Neurones IT 162 035 12 403 10 250 RS2i 25 585 5 341 4 469 Autres 26 308 4 510 3 714 TOTAL 810 353 77 920 63 228 * Après élimination des flux entre sociétés et en incluant les filiales indirectes. 151 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Il est proposé à l'Assemblée Générale la distribution à titre de dividende d'une somme de 1,3 euro/action, soit un total estimé de 31 562 330,80 euros. À la suite de cette distribution, le compte report à nouveau passerait à 39 726 282,97 euros. Le dividende sera détaché le 11 juin et mis en paiement le 13 juin 2025. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2021 : 1 euro par action, 2022 : 1,1 euro par action, 2023 : 1,2 euro par action. * Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2024, soit 24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant. 3. AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES Événements postérieurs à la clôture Aucun événement, connu au 5 mars 2025, n'a d'impact significatif sur la structure financière du groupe. 2. COMPTES SOCIAUX – NEURONES S.A. Commentaires sur l'activité au cours de l'année 2024 Le chiffre d'affaires s'est élevé à 193,6 millions d'euros à comparer à 166,8 millions pour l'exercice précédent. Il est constitué pour l'essentiel, de refacturations de ventes réalisées par des sociétés du groupe auprès de grands clients ayant contracté avec la société mère (jouant ainsi le rôle de point de facturation unique) et, pour une faible part, de mana- gement fees et de refacturation d'autres services et achats mutualisés. Le résultat d'exploitation est une perte de 0,8 million d'euros. Le résultat financier s'établit à 72,8 millions d'euros. Après une charge d'impôt de 0,7 million d'euros, le résultat net social est un bénéfice de 71,3 millions d'euros. Perspectives NEURONES S.A. est depuis le 1er janvier 2000 une société holding qui concentre les fonctions suivantes : direction groupe, finance, juridique, marketing et communication groupe et relation globale avec quelques grands comptes. La société vise à simplement équilibrer ses dépenses courantes d'exploitation en refacturant ses services à ses différentes fi- liales. Affectation du résultat Compte tenu d'un report à nouveau nul, le bénéfice distribuable est égal au bénéfice de l'exercice soit 71 288 613,77 euros. Délais de règlement des fournisseurs (comptes sociaux) La très grande majorité (> 95 %) des achats de NEURONES S.A. est réalisée auprès des sociétés du groupe. Au 31 décembre 2024, les en-cours fournis- seurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants : En-cours fournisseurs au 31/12/24 par plage d'échéance (en milliers d'euros TTC) Factures échues Factures non échues Total > 90 j 60 à 90 j 30 à 60 j 0 à 30 j Intra-groupe (5) 44 (11) (84) 21 346 21 246 Tiers 13 9 - 147 247 416 TOTAL 8 9 (11) (63) 21 593 21 662 Nombre de factures concernées 37 1 562 1 599 % du montant des achats de l'exercice 9,4 % Le délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement est : 60 jours nets, date de facture, ou 45 jours fin de mois. Pour les fournisseurs intra-groupe, les factures échues non réglées correspondent à des situations où des ajustements sont nécessaires avec les clients finaux. Les factures qui concernent des fournisseurs tiers échues et non encore réglées au 31 décembre 2024, correspondent à des litiges. Au 31 décembre 2023, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants : En-cours fournisseurs au 31/12/23 par plage d'échéance (en milliers d'euros TTC) Factures échues Factures non échues Total > 90 j 60 à 90 j 30 à 60 j 0 à 30 j Intra-groupe (11) 44 (71) (1330) 34 700 33 332 Tiers 229 - - 650 368 1 247 TOTAL 218 44 (71) (680) 35 068 34 579 Nombre de factures concernées 212 2 192 2 404 % du montant des achats de l'exercice 17,8 % 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 152 Aussi loin que vous voudrez...® Délais de règlement des clients (comptes sociaux) Au 31 décembre 2024, les en-cours clients de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants : En-cours clients au 31/12/24 par plage d'échéance (en milliers d'euros TTC, hors FAE) Factures échues Factures non échues Total > 90 j 60 à 90 j 30 à 60 j 0 à 30 j Tiers (200) 187 709 2 509 34 749 37 954 Intra-groupe 1 4 (3) 1 497 500 TOTAL (199) 191 706 2 510 35 246 38 454 Nombre de factures concernées 414 2 146 2 560 % du montant des ventes de l'exercice 15,2 % Le délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement est : 60 jours nets (date de facture) ou 45 jours fin de mois. Les retards de règlement des grands clients sont liés à la complexité de leurs chaînes de règlement fournisseurs (bon à payer...). La part des factures échues correspondant à des litiges est minoritaire. Pour la plupart il s'agit de demandes de correction de détail (nombre de demi-journées, heures supplé- mentaires...) qui se règlent en général amiablement. Au 31 décembre 2023, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants : En-cours clients au 31/12/23 par plage d'échéance (en milliers d'euros TTC, hors FAE) Factures échues Factures non échues Total > 90 j 60 à 90 j 30 à 60 j 0 à 30 j Tiers 144 494 273 4 752 33 382 39 045 Intra-groupe 5 (2) 9 70 401 483 TOTAL 149 492 282 4 822 33 783 39 528 Nombre de factures concernées 539 1 727 2 266 % du montant des ventes de l'exercice 16,7 % Activité en matière de recherche et développement Les investissements de recherche et développement sont réalisés dans chacune des sociétés du groupe. Les coûts, correspondant essentiellement à des temps passés, sont constatés en charge l'année de leur survenance et ne sont pas immobilisés. Il n'a pas été identifié de frais de développement significatifs répondant à la définition de l'IAS 38.57. 4. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ, ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ces aspects sont passés en revue dans le chapitre 6 ("CSRD") du présent rapport financier. 5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS Toutes les autorisations, délivrées par différentes Assemblées Générales, ainsi que l'ensemble des plans décidés sur le fondement de ces autorisations, ont expiré au cours des exercices antérieurs. 153 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 6. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet d'informer les actionnaires sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2024, décidées par NEURONES ou ses filiales, au profit de leurs salariés et des mandataires sociaux. Sont rappelés également les plans des exercices antérieurs, toujours en cours au 31 décembre 2024. Attributions gratuites d'actions NEURONES Au cours de l'année 2024, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer gratuitement 48 500 actions (plan J). Le tableau suivant présente les caractéristiques des trois plans d'attribution gratuite d'actions sous période d'acquisition ou de conservation au 31 décembre 2024. Plan d'actions gratuites H Plan d'actions gratuites I Plan d'actions gratuites J Date de l'Assemblée Générale 04/06/2020 02/06/2022 06/06/2024 Date du Conseil d'Administration 09/09/2020 02/06/2022 06/06/2024 Durée et terme de la période d'acquisition 3 ans – 09/09/2023 3 ans – 02/06/2025 3 ans – 06/06/2027 Durée et terme de la période de conservation 2 ans – 09/09/2025 2 ans – 02/06/2027 2 ans – 06/06/2029 Nombre de bénéficiaires salariés (NEURONES et sociétés liées) 12 (4 et 8) 10 (7 et 3) 12 (6 et 6) Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux (NEURONES et sociétés liées) - - - Nombre d'actions attribuées gratuitement 54 500 50 000 48 500 Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2023 4 000 - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023 50 500 50 000 - Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice - - - Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2024 - 50 000 48 500 Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2024 50 500 - - Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital au 31/12/2024 - 0,21 % 0,20 % Attributions gratuites d'actions de sociétés liées à NEURONES Aucun mandataire de la société NEURONES ne s'est jamais vu attribuer gratuitement d'actions de sociétés liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou d'actions de sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 à raison de mandats et fonctions exercés dans la société ou ses filiales. Au cours de l'exercice 2024, seize plans d'attribution gratuite d'actions ont été décidés par les Présidents de dix sociétés liées à NEURONES. L'attribution définitive des actions au terme de la période d'acquisition est toujours attachée à une condition de présence c'est-à-dire qu'un bénéficiaire doit avoir constamment été salarié ou mandataire social de la société ayant attribué les actions ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-1. En plus de cette condition de présence, un plan peut être également soumis à des conditions de performance économique. Dans ce dernier cas, les actions définiti- vement attribuées aux bénéficiaires au terme de la période d'acquisition sont calculées par rapport à l'atteinte des performances fixées dans le règlement du plan. 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 154 Aussi loin que vous voudrez...® Les deux tableaux suivants présentent les détails des seize plans d'attribution gratuite d'actions des sociétés liées à NEURONES décidés en 2024 : Plan B Plan J Visian Neurones Neurones Neurones IT IT IT Plan K Plan L Plan K Helpline Mobiapps Plan B Plan B Scales- quad Plan E Upgrade Date de l'Assemblée Générale 23/04/24 05/06/24 05/06/24 05/06/24 30/04/24 17/06/24 12/06/24 31/07/23 Date d'attribution par le Président 02/05/24 29/07/24 29/07/24 04/10/24 06/07/24 29/07/24 29/07/24 29/07/24 Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution 7,55 € 42,36 € 42,36 € 42,32 € 61,64 € 6 902 € 1,05 € 35,51 € Plan sous conditions de performance - Oui Oui - - Oui Oui Oui Nombre d'actions attribuées gratuitement 8 995 4 875 18 000 1 239 1 862 16 194 789 1 672 Pourcentage du capital au 31/12/2024 0,68 % 1,09 % 0,04 % 0,83 % 0,87 % 0,38 % Terme de la période d'acquisition 02/05/27 30/04/27 30/04/27 04/10/27 06/07/26 30/04/27 30/04/27 30/04/27 Durée de la période 3 ans 2 ans 9 mois 2 ans 9 mois 3 ans 2 ans 2 ans 9 mois 2 ans 9 mois 2 ans 9 mois Terme de la période de conservation Durée de la période N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - Nombre total de bénéficiaires 3 2 4 5 12 2 6 2 Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société 1 - - - 1 - - - Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s) 3 748 - - - 406 - - - Nombre de bénéficiaires salariés de la société 2 ou d'une société liée 2 4 5 11 2 6 2 Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie 5 247 Cadres : Cadres : 4 875 Cadres : 18 000 Cadres : 1 239 Cadres : 1 456 Cadres : 16 Cadres : 194 789 Cadres : 1 672 Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux 2 : 1 499 dont le nombre d'actions attribuées gratuitement 3 : 4 500 est le plus élevé 4 : 3 375 1 : 3 748 Plans J, K et L Neurones IT : 1-2 : 6 000 5 : 1 795 6 : 1 500 7 : 85 7-10 : 236 1 : 406 2-3 : 162 4 : 122 5 : 105 6 : 90 8-10 : 81 1-2 : 8 1 : 47 418 2 : 42 660 3-4 : 36 843 5 : 19 391 6 : 11 634 1 : 975 2 : 697 Plan 2024 (1) (2) (3) Colombus Colombus Colombus Plan 2024 Plan 2024 Plan C Intrinsec Plan G Codilog Plan C Cloud Experteam Temple Plan F Plan E Deodis Date de l'Assemblée Générale 23/09/24 23/09/24 23/09/24 23/09/24 23/05/24 05/12/24 30/04/24 21/04/24 Date d'attribution par le Président 01/11/24 01/11/24 01/11/24 24/09/24 01/10/24 06/12/24 06/11/24 15/11/24 Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution 124,86 € 124,86 € 124,86 € 43,49 € 124,59 € 2,14 € 1,78 € 67,37 € Plan sous conditions de performance - - - - - - - - Nombre d'actions attribuées gratuitement 4 442 942 1 616 5 134 4 864 75 135 15 450 185 Pourcentage du capital au 31/12/2024 1,45 % 1,73 % 1,14 % 0,55 % 0,09 % 0,04 % Terme de la période d'acquisition 01/11/25 01/11/27 01/11/28 24/09/26 01/10/26 06/12/26 06/11/26 15/11/26 Durée de la période 1 an 3 ans 4 ans 2 ans 1 an 2 ans 2 ans 2 ans Terme de la période de conservation Durée de la période 01/11/26 1 an N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - N/A - Nombre total de bénéficiaires 10 3 20 13 14 10 3 1 Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société - - - 1 2 - 1 - Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s) - - - 2 758 2 149 - 8 427 - Nombre de bénéficiaires salariés de la société 10 ou d'une société liée 3 20 12 12 10 2 1 Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie 4 442 Cadres : Cadres : 942 Cadres : 1 616 Cadres : 2 376 Cadres : 2 715 Cadres : 75 135 Cadres : 7 023 Cadres : 185 Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix salariés de la société 1 : 860 non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions 2 : 802 attribuées gratuitement est le plus élevé Plans 1, 2 et 3 Colombus : 3 :650 4-7 : 400 8-10 : 300 8 : 137 1-2 :344 3 : 287 4 : 275 5-6 : 229 7 : 195 9-10 : 114 1-2 : 650 3 : 342 4 : 240 5 : 192 6 : 152 7 : 127 8-10 : 80 1 : 29 478 2-3 : 9 366 4 : 5 853 5-7 : 4 683 8-10 : 2 341 1 : 4 214 2 : 2 809 1 : 185 Sont rappelés ci-dessous (classés par chronologie du terme de la période d'acquisition) les plans attribués par les sociétés liées sur les exercices antérieurs à 2024 et toujours sous période d'acquisition au 31 décembre 2024 : 155 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Plan C Upgrade Colombus Plan 2021 (3) 2022 (2) Plan B Upgrade Experteam Plan C Plan H Helpline Colombus Plan Plan Iliade 2023 Plan C Deodis Plan F Codilog Helpline Upgrade Plan J Plan D Date de l'Assemblée 28/12/22 04/12/20 22/03/22 22/04/22 27/04/22 31/03/22 25/05/23 21/04/23 01/06/23 27/04/22 31/07/23 Générale Date d'attribution par 12/01/23 20/01/21 23/03/22 22/04/22 27/04/22 30/05/22 15/06/23 12/10/23 05/07/23 12/10/23 04/09/23 le Président Terme de la période 12/01/25 20/01/25 23/03/25 01/04/25 01/04/25 30/05/25 15/06/25 01/07/25 05/07/25 01/08/25 04/09/25 d'acquisition Nombre d'actions attribuées 17 370 gratuitement 600 12 499 122 726 46 650 5 800 224 1 127 5 303 2 076 1 037 - dont attribuées aux manda- taires sociaux de la société 17 370 - 12 499 36 818 21 050 - 62 233 2 400 356 - Nombre total de bénéficiaires 1 8 2 5 21 10 12 5 11 11 2 - dont mandataires sociaux de la société 1 - 2 1 2 - 2 1 2 1 - Nombre d'actions caduques entre l'attribution et le 31 décembre 2024 - - - - - - - - - - - Nombre d'actions sous 17 370 période d'acquisition au 31 décembre 2024 600 12 499 122 726 46 650 5 800 224 1 127 5 303 2 076 1 037 Pourcentage du capital de la société concernée au 31 décembre 2024 * * * * * * 0,35 % * 1,24 % 1,09 % (2 plans Helpline) Upgrade) 7,09 % (3 plans Plan E Experteam Colombus Plan 2021 (6) Plan A Scales- Colombus Plan quad 2022 (3) Plan D Plan 2023 (2) Plan G Deodis Colombus Neurones Neurones Colombus Neurones IT Plan I Plan IT 2023 (3) Plan H IT Date de l'Assemblée Générale 22/04/22 08/10/21 30/06/21 31/03/22 21/04/23 26/05/23 07/06/23 07/06/23 26/05/23 07/06/23 Date d'attribution par le Président 12/10/23 26/11/21 16/12/22 30/05/22 12/10/23 13/07/23 28/08/23 28/08/23 13/07/23 28/08/23 Terme de la période d'acquisition 12/10/25 26/11/25 16/12/25 30/05/26 01/06/26 13/07/26 31/01/27 28/05/27 13/07/27 31/01/28 Nombre d'actions attribuées gratuitement 8 474 1 140 317 591 1 670 9 033 490 5 000 5 000 2 670 5 000 - dont attribuées aux mandataires sociaux de la société 4 237 - - - 2 550 - - - - - Nombre total de bénéficiaires 2 11 5 15 7 2 1 1 20 1 - dont mandataires sociaux de la société 1 - - - 1 - - - - - Nombre d'actions caduques entre l'attribution et le 31 décembre 2024 - - - - - - - - - - Nombre d'actions sous période 8 474 d'acquisition au 31 décembre 2024 1 140 317 591 1 670 9 033 490 5 000 5 000 2 670 5 000 Pourcentage du capital de la société concernée au 31 décembre 2024 0,76 % (2 plans Experteam) * 1,43 % * 2,12 % (2 plans Deodis) * * * 2,57 % (6 plans Colombus) Neurones 0,68 % (3 plans IT) * Lorsque plusieurs plans concernent une même société, le cumul du pourcentage du capital concerné est indiqué ci-dessus au pied de la colonne du dernier plan attribué. 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 156 Aussi loin que vous voudrez...® 7. ACTIONS PROPRES – AUTO-DÉTENTION Au 31 décembre 2024, la société détenait 5 004 de ses propres actions qui figurent au bilan de son contrat de liquidité. 8. PARTICIPATION DES SALARIÉS Les salariés ne détiennent aucune action de la société NEURONES au titre d'un PEE, d'un FCPE ou au titre de la période d'indisponibilité prévue à l'ar- ticle L.3324-10 du Code du travail. 9. AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D'ACQUÉRIR SES PROPRES ACTIONS ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES La mise en œuvre d'un programme de rachat par la société de ses propres actions s'inscrit dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 a renouvelé l'autori- sation pour la société de procéder au rachat de ses propres actions avec les principales modalités suivantes : • durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 8 décembre 2024), • part maximale du capital à acquérir : 10 %, • prix d'achat maximum : 75 euros par action (hors frais d'acquisition), • quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement : 5 % du capital. Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat autorisé par l'Assemblée et poursuivant le seul objec- tif d'animation du marché des titres de la société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le CIC. En décembre 2023, le Conseil a décidé de remplacer le programme en cours par un programme ayant pour objectifs l'animation du cours dans le cadre du contrat de liquidité et l'annulation des actions acquises. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du deuxième objectif a été fixé par le Conseil à 1 950 000, soit environ 8 % du capital. Le prix maximum d'acquisition était de 50 euros par action, hors frais d'acquisition. Entre le 1er janvier et le 6 juin 2024, dans le cadre de ce programme, 43 478 actions ont été acquises et 41 543 actions ont été vendues pour les besoins du contrat de liquidité. A cette date, 6 401 actions figuraient au bilan du contrat de liquidité. L'Assemblée Générale du 6 juin 2024 a renouvelé l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder au rachat des propres actions de la société. Les principales caractéristiques de l'autorisation, qui prive d'effet l'autorisation susmentionnée, sont : • durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 6 décembre 2025), • part maximale du capital à acquérir : 10 %, • prix d'achat maximum : 75 euros par action (hors frais d'acquisition), • quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement : 5 % du capital. Le Conseil d'Administration a mis en œuvre dès le 7 juin 2024, par la publica- tion de son descriptif, un programme de rachat poursuivant deux objectifs : l'animation du marché des titres de la société dans le cadre du contrat de liquidité et acquisition d'actions propres en vue de leur annulation. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du deuxième objectif a été fixé par le Conseil à 1 950 000, soit environ 8 % du capital ; le prix maxi- mum d'acquisition à 60 euros par action, hors frais d'acquisition. En 2024, aucune action n'a été acquise dans le cadre du deuxième objectif. Entre le 7 juin et le 31 décembre 2024, 50 608 actions ont été acquises et 52 005 actions ont été vendues pour les besoins du contrat de liquidité, de sorte qu'au 31 décembre 2024, la société détenait 5 004 de ses propres actions, toutes figurant donc au bilan du contrat de liquidité, présentant à la même date une trésorerie de 357 277,39 euros. La société souhaite conserver l'opportunité de procéder à l'achat de ses propres actions avec les possibles finalités suivantes : • leur annulation ultérieure, • la couverture : - de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'ac- tions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, notam- ment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions, - de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société, • l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'In- vestissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers, • la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 5 juin 2025 (17e résolu- tion) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au rachat des propres actions de la société avec les principales modalités suivantes : • délégation valable pour une durée de 18 mois (maximum légal), à comp- ter de l'Assemblée, • les rachats d'actions pourront être réalisés par intervention sur le mar- ché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs, • prix maximum d'achat fixé à 90 euros par action, • nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société limité à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 2 427 871 actions sur la base du capital social au 31 décembre 2024, représentant un montant maximum d'achat, hors frais d'acquisition, de 218 508 390 euros), étant précisé que le nombre d'ac- tions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital, • ce nombre d'actions et la limite d'achat seront ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social. Dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Admi- nistration donnera aux actionnaires toutes les informations relatives aux achats d'actions et cessions effectivement réalisés. Cette autorisation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et remplacerait donc celle donnée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2024. La mise en œuvre effective d'un programme de rachat d'actions relèvera du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la société diffusera un descriptif du programme, conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF en vigueur. Il est par ailleurs rappelé que l'autorisation donnée au Conseil d'Adminis- tration de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues a été renouvelée par l'Assemblée du 6 juin 2024. Cette dernière à délégué ses pouvoirs, pour une durée de vingt-quatre mois, à l'effet de permettre au Conseil d'Administration, d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou par- tie des actions acquises conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Jusqu'à 10 % des actions composant le capital social peuvent ainsi être annulés par période de vingt-quatre mois. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. 10. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Le Conseil d'Administration souhaite disposer à tout moment de la possi- bilité de procéder à l'attribution gratuite d'actions, un dispositif favorable qui permet de renforcer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires, en les associant directement aux performances de la société. L'Assemblée Générale du 6 juin 2024 (19e résolution) a renouvelé l'autorisation au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions pour 157 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 une durée de 24 mois soit jusqu'en juin 2026. Au titre de cette déléga- tion, le Conseil peut attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 240 000 actions ordinaires, existantes ou à émettre. Le Conseil d'Administration en a fait usage le jour même, par attribution gratuite de 48 500 actions (plan J). Le Conseil d'Administration rend compte aux actionnaires, dans les condi- tions définies par la réglementation en vigueur, dans un rapport spécial contenant les mentions visées à l'article L.225-197-4 du Code de com- merce, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu des auto- risations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil. Ce rapport spécial est inclus dans le présent rapport de gestion. 11. AUTORISATIONS D'AUGMENTER LE CAPITAL Selon les modalités mentionnées dans le rapport de gestion et le rapport financier annuel 2023, sept résolutions ont été soumises à l'Assemblée du 6 juin 2024 pour autoriser le Conseil à augmenter le capital avec des objectifs et dans des conditions et contextes différents. Ces résolutions, de nature extraordinaire, ont été approuvées par l'Assemblée et ont une durée de validité de 26 mois, soit jusqu'au 6 août 2026. Les délégations consenties au Conseil par l'Assemblée du 6 juin 2024 portaient sur les objets suivants : • délégation pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices par l'attribution gratuite d'actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes (20e résolution), • délégation pour augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d'actions ordi- naires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par compensation de créances (21e résolution), • délégation pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi- naires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé (22e résolution), • délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmenta- 12. ÉTAT DE LA DILUTION CUMULÉE AU TITRE DES DIFFÉRENTES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL Situation au 31/12/2024 Titres auto détenus (hors contrat liquidité) Instruments dilutifs stock options Instruments dilutifs actions gratuites Total Nombre d'actions 24 278 716 - - 98 500 24 377 216 % dilution - - - 0,41 % 0,41 % 13. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS Conformément aux dispositions des articles L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du Règlement général de l'AMF, il est précisé les opé- rations sur titres réalisées par les dirigeants et ayant fait l'objet d'une décla- ration auprès de l'AMF. Durant l'exercice 2024, les dirigeants n'ont pas effectué d'opérations sur les titres de la société. 14. FACTEURS DE RISQUES L'analyse des risques est effectuée dans la partie 2 du présent Document d'Enregistrement Universel. tion de capital, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et dans la limite de 10 % du capital au moment de l'émission (24e résolution), • délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'Offre Publique d'Echange initiée par la société (25e résolution). Pour chacune des émissions décidées en application des délégations objet des 20e, 21e et 22e résolution, l'Assemblée a autorisé le Conseil à augmenter sur ses seules décisions, dans le respect du plafond global faisant l'objet de la résolution évoquée ci-après et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale conformément à l'article R.225-118 du Code de commerce, le nombre d'actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre si le Conseil constatait une demande excédentaire (23e résolution). Pour l'ensemble des émissions qui seraient décidées par le Conseil, en vertu des délégations ci-dessus consenties, l'Assemblée a fixé comme suit le plafond des émissions (26e résolution) : • le montant nominal maximum global des augmentations de capital à neuf millions d'euros (9 000 000 €), étant précisé qu'est inclus dans ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société à quatre-vingt-dix millions d'euros (90 000 000 €). Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 225-129 et sui- vants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et en conséquence des résolutions qui précédent, le Conseil a soumis à l'Assemblée du 6 juin 2024 une résolution tendant à réaliser une augmen- tation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette résolution a été rejetée par l'Assemblée. Il est rappelé que l'ensemble des délégations, de compétences et de pouvoirs, accordées par l'Assemblée ou Conseil en cours de validité durant l'exercice clos et l'usage qui aurait pu en être fait par le Conseil sont indi- qués au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise. 15. FAITS EXCEPTIONNELS, LITIGES ET PROCÉDURES EN COURS À la connaissance des dirigeants, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir eu ou d'avoir une incidence significative négative sur l'ac- tivité, le patrimoine ou la situation financière du groupe. 16. CONCLUSION En conclusion, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le rapport de gestion éta- bli par votre Conseil d'Administration et, en conséquence, de donner quitus à celui-ci pour sa gestion au cours dudit exercice et d'adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote. Le Conseil d'Administration 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 158 Aussi loin que vous voudrez...® ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION : TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES (en euros) 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice • Capital social 9 687 086 9 691 286 9 691 286 9 711 486 9 711 486 • Nombre d'actions ordinaires existantes 24 217 716 24 228 216 24 228 216 24 278 716 24 278 716 • Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - • Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de vote - - - - - Opérations et résultats de l'exercice • Chiffre d'affaires hors taxes 136 879 786 144 443 158 151 115 740 166 815 484 193 641 318 • Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations 4 232 597 aux amortissements et provisions 7 865 319 36 616 807 (638 737) 72 124 779 • Impôts sur les bénéfices (476 354) (244 103) (168 066) 108 338 (751 128) • Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - • Résultat après impôts, participation des salariés et dotations 3 698 492 aux amortissements et provisions 7 882 206 36 386 781 (637 977) 71 288 614 • Résultat distribué 48 435 432 24 228 216 26 651 038 29 134 459 31 562 330 Résultat par action • Résultat après impôts, participation des salariés, 0,15 mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,31 1,50 (0,03) 3,01 • Résultat après impôts, participation des salariés et dotations 0,15 aux amortissements et provisions 0,33 1,50 (0,03) 2,94 • Dividende attribué à chaque action 2 1 1,1 1,2 1,3 Personnel • Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 20 22 23 23 21 • Montant de la masse salariale de l'exercice 1 459 368 1 546 304 1 732 920 1 787 182 1 842 376 • Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 644 368 de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 660 867 743 847 765 759 792 828 * Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale (troisième résolution) du 5 juin 2025. 159 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 7.4. PROJET DES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 Les résolutions présentées ci-après ont été arrêtées par le Conseil d'Admi- nistration du 5 mars 2025. Elles sont susceptibles d'être complétées par les actionnaires qui en ont le pouvoir, selon les modalités et dans les délais fixés par les textes. L'exposé des motifs de certaines résolutions est également indiqué au sein du rapport de gestion ou du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Présentation et exposé des motifs – 1re et 2e résolution Les deux premières résolutions permettent, après avoir pris connais- sance des rapports du Conseil d'administration, des comptes annuels de la société, des comptes consolidés du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, de se prononcer sur les comptes conso- lidés et sociaux arrêtés au 31 décembre 2024 (et tels que présentés aux parties "Comptes consolidés" et "Éléments financiers sociaux" du Document d'Enregistrement Universel 2024). Première résolution Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du : • rapport de gestion, • rapport sur le gouvernement d'entreprise, • rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un bénéfice net arrondi à 63,2 millions d'euros, dont 52,6 millions de résul- tat net par du groupe, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Admi- nistration. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du : • rapport de gestion, • rapport sur le gouvernement d'entreprise, • rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat bénéficiaire net comptable arrondi à 71,3 millions d'euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. Présentation et exposé des motifs – 3e résolution Avec cette troisième résolution, le Conseil d'Administration, après avoir constaté le bénéfice distribuable de l'exercice 2024, propose aux actionnaires d'approuver la distribution d'un dividende d'un montant de 1,3 euro par action. Ce dividende est totalement éligible à l'abatte- ment de 40 % mentionné au 2° de l'article 158 du Code général des impôts. Troisième résolution Affectation du résultat et distribution d'un dividende Compte tenu d'un report à nouveau nul, le bénéfice distribuable est égal au bénéfice de l'exercice soit 71 288 613,77 euros. L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,3 euro par action, soit un total de 31 562 330,80 euros . À la suite de cette affectation, le compte report à nouveau passe à 39 726 282,97 euros *. * Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2024, soit 24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera détaché le 11 juin et mis en paiement le 13 juin 2025. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2021 : 1 euro par action, 2022 : 1,1 euro par action, 2023 : 1,2 euro par action. Présentation et exposé des motifs – 4e résolution Le Conseil d'Administration a procédé à une revue des conventions, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social de NEURONES S.A. ou un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et la société ou une autre société contrôlée par NEURONES S.A. Cette évaluation a fait apparaître qu'aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2024. Seule la convention relative à la refacturation de charges mutualisées, conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécu- tion s'est poursuivie, est une convention réglementée. La quatrième résolution propose ainsi de prendre acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régle- mentés ne fait état d'aucune nouvelle convention. Quatrième résolution Conventions et engagements réglementés L'Assemblée Générale prend acte de l'absence de nouvelles conventions, tel que mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Présentation et exposé des motifs – 5e résolution Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approu- ver sa gestion durant l'exercice 2024. Le quitus n'est évidemment libératoire de responsabilité que pour les actes de gestion dont l'As- semblée a eu connaissance et qu'elle a été à même de constater. Cinquième résolution Quitus L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2024. Présentation et exposé des motifs – 6e à 11e résolution Les six résolutions suivantes concernent le renouvellement des man- dats des administrateurs de la société qui arrivent à échéance à l'As- semblée du 5 juin 2025, conformément aux dispositions statutaires qui fixent à un an (renouvelable) la durée de leur fonction. Le mandat de l'administratrice représentant les salariés a pris fin à l'issue de l'Assem- blée du 6 juin 2024. Le Comité de groupe a désigné son remplaçant qui est entré en fonction lors du Conseil du 5 mars 2025. Son mandat est d'une durée de trois ans, renouvelable une fois. Les compétences, et plus généralement les informations concernant les administrateurs, sont mentionnées au chapitre 5.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 160 Aussi loin que vous voudrez...® Renouvellement des mandats des membres du Conseil d'Administration Sixième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. Septième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. Huitième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. Neuvième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, lequel a déclaré accepter le renou- vellement de ses fonctions. Dixième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. Onzième résolution L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administra- teur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assem- blée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. Présentation et exposé des motifs – 12e résolution Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration doit soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, dirigeants ou non. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ("say on pay" ex ante) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Admi- nistration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée au paragraphe 5.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Présentation et exposé des motifs – 13e résolution Les administrateurs, hors dirigeants et administrateur représentant les salariés, perçoivent une rémunération en contrepartie de leur activité. Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Adminis- tration doit soumettre à l'Assemblée une résolution ayant pour objet de fixer une somme-plafond annuelle rétribuant l'activité des adminis- trateurs au cours de l'exercice 2025. Ce montant global, en tout ou partie, sera ensuite répartie entre les administrateurs concernés, en considération de la politique de rémunération, objet de la précédente résolution. Il est proposé cette année de maintenir l'enveloppe globale à son niveau actuel. Treizième résolution Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ("say on pay" ex ante) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gou- vernement d'entreprise, décide pour l'exercice 2025 de fixer à 22 000 € le montant fixe annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, tel que prévu à l'article 225-45 du Code de commerce. Présentation et exposé des motifs – 14e résolution Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations men- tionnées au paragraphe I de l'article L.22-10-9. Il s'agit des éléments concernant les rémunérations versées et aux avantages octroyés, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux, en application de la politique de rémunération et détaillés au sein du rapport sur le gouver- nement d'entreprise (paragraphe 5.3). Quatorzième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ("say on pay" ex post) En application du paragraphe I de l'article L.22-10-34 du Code de com- merce, l'Assemblée Générale approuve les informations requises par l'ar- ticle L.22-10-9 paragraphe 1 et qui sont indiquées dans le "rapport sur les rémunérations" du paragraphe 5.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Présentation et exposé des motifs – 15e et 16e résolution Conformément aux dispositions du Code de commerce, l'Assemblée Générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans la section "Rapport sur les rémunérations" (au sein de la par- tie "Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exer- cice 2024 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements") du paragraphe 5.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Quinzième résolution Approbation de la rémunération du Président-directeur général ("say on pay" ex post) L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exer- cice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Luc de Chammard tels que pré- sentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 161 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Seizième résolution Approbation de la rémunération du Directeur général délégué ("say on pay" ex post) L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exer- cice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Bertrand Ducurtil tels que pré- sentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Présentation et exposé des motifs – 17e résolution L'Assemblée Générale du 6 juin 2024 a renouvelé pour 18 mois l'au- torisation donnée à la société de procéder au rachat de ses propres actions. Pour conserver cette faculté, le Conseil d'administration pro- pose à l'Assemblée de renouveler cette autorisation pour la même durée. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2024 (composé de 24 278 716 actions), le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées par la société serait de 2 427 871, représentant un montant maximum d'achat d'environ 220 millions, si les actions étaient acquises au prix unitaire de 90 euros. Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'As- semblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d'actions et cessions effectivement réalisés sur le fondement de l'autorisation. Il est par ailleurs rappelé que l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 (28e résolution) a renouvelé, pour une durée de vingt-quatre mois, l'au- torisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions en auto-détention. Dix-septième résolution Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L'Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d'Administration à procéder à l'achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions, b. de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société, 3) l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'In- vestissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les rachats d'actions pourront être réalisés par interventions sur le mar- ché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acqui- sitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 90 euros (hors frais d'acquisition) par action. Le nombre d'actions achetées par la société dans ces conditions peut repré- senter jusqu'à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paie- ment dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, lequel pourra déléguer, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera néces- saire. L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Pouvoirs L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les forma- lités légales de dépôt et de publication. 7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2025 162 Aussi loin que vous voudrez...® 8 Informations complémentaires Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social. Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts) Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortisse- ments et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est fait d'abord un prélèvement, de cinq pour cent au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le dis- tribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire sur un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi. Après avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option permettant le règlement, en numéraire ou en actions, de tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende. 8.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex Représenté par Madame Camille Mouysset. Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2004. Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023. Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. BM&A 11, rue Laborde – 75008 Paris Représenté par Monsieur Thierry Bellot et Madame Céline Claro. Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1997. Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2021. Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 8.1. INFORMATIONS STATUTAIRES ET JURIDIQUES Dénomination sociale et commerciale NEURONES. Siège social Immeuble "le Clemenceau 1" – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre – France. Forme juridique La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Nationalité Française. Date de constitution et durée de la société La société a été constituée le 5 décembre 1984, pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du 15 janvier 1985. Elle prendra fin le 15 janvier 2084, sauf cas de prorogation ou de dissolu- tion anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet en France, dans les départements d'outre-mer et à l'étranger : toutes les opérations pouvant concerner directement ou indirectement : le conseil, la conception, la fabrication, le développement, la mise en œuvre, l'installation, le support, l'exploitation, la distribution de tout système informatique et électronique, tant au plan des services que des logiciels, applications et matériels, et, de façon générale, toute opération liée au traitement de l'information, de communication et de for- mation. En vue de réaliser son objet, la société pourra : • traiter, sous-traiter, représenter et commissionner, • importer et exporter, • posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts, magasins, • prendre tous intérêts et participations par tous modes de concours ou d'intervention dans toutes les entreprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires, • et, en général, réaliser toutes les opérations commerciales, indus- trielles, financières, mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet. Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. Nanterre B 331 408 336. Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 163 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 8.3. INFORMATIONS LIÉES Informations incluses par référence En application de l'article 19 du règlement européen n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : • les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2022, figurant pages 80 à 102 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2023 le sous le numéro D.23-0328. •les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2023, figurant pages 81 à 103 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2024 le sous le numéro D.24-0333. Documents accessibles au public Sont notamment disponibles sur le site Internet (www.neurones.net) de la société les documents suivants : • le présent Document d'Enregistrement Universel 2024, • les Documents d'Enregistrement Universel 2020 à 2023 et les Documents de Référence des années 2000 à 2019. Les statuts peuvent être consultés au siège social de NEURONES : 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre – France. Sont également disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) les Documents d'Enregistrement Universel 2020 à 2023 ainsi que le présent Document d'Enregistrement Universel 2024. Commissaires aux comptes suppléants SALUSTRO REYDEL Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex Représenté par Madame Béatrice de Blauwe. Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2017. Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023. Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Éric Blache 11, rue Laborde – 75008 Paris Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2005. Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2021. Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Responsable de l'information Luc de Chammard – NEURONES – Immeuble "Le Clemenceau 1" – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 Nanterre. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel " J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'En- registrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patri- moine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'en- semble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, figurant dans le présent document, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. " 164 Aussi loin que vous voudrez...® 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.4. TABLES DE CONCORDANCE Informations requises par le Règlement européen numéro 2019/980 Rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement européen n° 2019/980 Pages 1. Personnes responsables 84, 94, 142, 162 2. Contrôleurs légaux des comptes 84, 85, 94, 95 3. Facteurs de risques 60 à 64 4. Informations concernant l'émetteur (raison sociale, Siren, date de constitution, forme juridique...) 96 à 106, 162, 163 5. Aperçu des activités 46 à 59 6. Structure organisationnelle, principales filiales 56, 57, 74 7. Examen de la situation financière et du résultat 65 à 85 8. Trésorerie et capitaux 79 9. Environnement réglementaire 62, 69 10 Informations sur les tendances 59 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 59 12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 96 à 100 13 Rémunération et avantages des organes d'administration et de direction 100 à 103 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 96 à 100 15 Salariés (effectifs, actionnariat, participation) 48, 127 à 135 16 Principaux actionnaires (identification, droits de vote doubles) 146 17 Transactions avec les parties liées 83, 99 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1ꢀInformations financières historiques 46, 58 18.2ꢀInformations financières intermédiaires et autres 59, 97 à 100 18.3ꢀAudit des informations financières annuelles historiques 63, 64, 84, 85, 94, 95, 98, 99 18.4ꢀInformations financières pro forma 65 à 85 18.5ꢀPolitique en matière de dividendes 149 18.6ꢀProcédures judiciaires et d'arbitrage 157 18.7ꢀChangement significatif de la situation financière de l'émetteur 149 19 Informations complémentaires (capital social, actions, acte constitutif et statuts) 146 à 148, 162 20 Contrats importants 54 21 Documents disponibles (site web, lieu de consultation des documents) 163 Table de correspondance du rapport de gestion Informations requises Pages 1. Situation et activité du groupe 149 à 157 2. Rapport de gestion consolidé 149, 150 3. Programme de rachat d'actions 156 4. Capital et actionnariat 146, 150, 157, 158, 162 5. Gouvernement d'entreprise 96 à 106 6. Rapport de durabilité 107 à 145 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2025 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le présent Document d'Enregistrement Universel et Rapport Financier annuel 2024 est disponible sur www.neurones.net – Investisseurs – Rapports annuels. 165 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 Glossaire ACM (ADVANCED CASE MANAGEMENT OU CASE MANAGEMENT) : sous-famille ou évolution du Business Process Management (cf. BPM ci- dessous), le Case Management ("case" est la traduction anglaise du mot "dossier") modélise des processus peu ou non prédictifs, nécessitant un travail collaboratif et plus longs que les processus simples traités par le BPM standard. En prévoyant les imprévus (ex : l'ordre d'arrivée des pièces dans un dossier de crédit est indifférent, le travail d'analyse en aval peut commencer même si le dossier n'est pas complet), le Case Management traite de processus pour lesquels l'utilisateur a une certaine souplesse, voire de la liberté dans l'ordonnancement des tâches. AGILE (MÉTHODES AGILES, VOIR AUSSI : PRODUCT OWNER, SCRUM MASTER) : pratiques de développement informatique définies par l'Agile manifesto (2001), par opposition aux méthodologies dites classiques ("cycle en V"). Itératives, les méthodes Agiles favorisent les livraisons régu- lières et successives de versions et prônent l'acceptation des changements fonctionnels en cours de projet. Elles impliquent beaucoup le client ou les utilisateurs et permettent ainsi une grande réactivité à leurs demandes. Les méthodes pouvant se qualifier d'Agiles sont : le RAD (développement rapide d'applications, apparu en 1991), la méthode Scrum (1995) et XP Extreme programming (1999). Si elles évitent l'"effet tunnel" (qui laissait les utilisateurs sans information pendant la longue phase d'écriture du code), souvent décrié dans les méthodologies classiques, elles peuvent trouver leurs limites pour des applications complexes, nécessitant une compréhension globale des données et de leurs relations. AMO (ASSISTANCE À MAÎTRISE D'OUVRAGE) OU AMOA : tiers (cabinet, ESN, freelance...) assistant le maître d'ouvrage pour la définition de ses besoins (élaboration du cahier des charges et gestion de l'appel d'offres) et le suivi de sa relation avec la maîtrise d'œuvre pendant la durée du projet, sa réception et la période de garantie. ANALYSE PREDICTIVE (MAINTENANCE PREDICTIVE) : ensemble de techniques utilisant des statistiques et des données issues de différentes sources pour faire des prévisions. Utilisée dans de nombreux domaines, l'analyse prédictive a pour application très connue l'évaluation du risque- client (FICO Score). Dans la maintenance informatique, elle est utilisée pour prévoir les pannes potentielles de postes de travail ou de serveurs (éditeur de référence : Nexthink) en croisant différents paramètres. Les comptes rendus d'exploitation (logs) et différentes autres données concernant les serveurs (taux d'utilisation des capacités...) peuvent aussi être croisés pour prévoir qu'un incident va survenir sur un équipement ou lors d'un traitement. ANALYTICS (DATA ANALYTICS) : analyse de données. Celle-ci va de l'ali- mentation de "data lakes" ou "datawarehouses" (entrepôts de données) jusqu'à la mise en forme des informations ("data visualization"), en passant par la confection des cubes multidimensionnels. Sont aussi inclus dans cette catégorie les applications de datamining. La "data analyse" recouvre les concepts plus anciens de "BI" (Business Intelligence) ou de "Décisionnel". ANSSI : Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information. Créée en 2009, l'ANSSI apporte son expertise et son assistance technique aux administrations et aux entreprises avec une mission renforcée au profit des opérateurs d'importance vitale (OIV). Elle assure un service de veille, de détection, d'alerte et de réaction aux attaques informatiques. Principales qualifications attribuées par l'Anssi : Pams, Passi, Pdis, Pris et SecNumCloud. ANTIVIRUS (EPP, EDR, XDR) : programme qui identifie, neutralise et élimine les logiciels malveillants sur les postes de travail et les ser- veurs. Les antivirus classiques EPP (Endpoint Protection Platform dont les éditeurs les plus connus sont : Microsof Defender, Sophos, McAfee, Symantec, Kaspersky) reposent sur des bases de signatures qui doivent être mises à jour très fréquemment. Plus récentes, les solutions EDR (End Point Detection & Protection, éditeur de référence : Crowdstrike) sont des compléments aux antivirus classiques. En effet, ces derniers n'ont pas la capacité de détecter certaines nouvelles attaques, celles par exemple des cryptolockers qui peuvent s'exécuter sans fichier (les bases de signatures sont inopérantes dans ce cas). L'EDR détecte un compor- tement anormal (tentative de cryptage de données, accès à la base de registre, exécution de script avec des privilèges...) et stoppe le proces- sus suspecté. L'EDR est un outil délicat à installer et à maintenir. Mal employé, il peut bloquer des programmes informatiques légitimes ("faux positifs"). Le nombre d'attaques informatiques réussies, ayant déclenché de longs arrêts de systèmes d'informations, est en croissance continue. Voir aussi à : "XDR". API (APPLICATION PROGRAMMING INTERFACE) : interface qui permet aux logiciels de communiquer entre eux. ASSISTANCE TECHNIQUE (OU TEMPS PASSÉ) : forme de prestation consistant à mettre à disposition les compétences de consultants à un tarif journalier défini et pour une durée déterminée. La société de services a une simple obligation de moyens. La maîtrise d'œuvre est alors assurée par le client qui n'a donc pas besoin, en amont, de partager avec son pres- tataire le cahier des charges du projet global. BIG DATA : ensembles de données (sources : Web, téléphonie mobile, camé- ras, capteurs, transactions...) tellement volumineuses, d'une telle variété (relationnelles, semi-structurées, non structurées...) et se régénérant à une fréquence si élevée qu'elles deviennent difficiles à stocker dans des bases de données classiques ou conventionnelles et également à analyser ("Big Analytics"). Les chercheurs doivent donc mettre au point de nouveaux outils pour stocker (NoSQL, Google MapReduce, bases massivement paral- lèles telles Hadoop...), comme pour analyser et tirer de la valeur de ces don- nées à faible densité en information (algorithmique, statistique inférentielle, analytics, search...). Le Big Data trouve des applications dans de grands programmes scientifiques ou publics, le marketing numérique (définition de profils clients par l'analyse de transactions, de photos, de Facebook, Instagram, TikTok..., de sites Internet consultés, etc.) ou encore les mar- chés financiers (traitement d'informations pour les robots de trading). BLOCKCHAIN (CHAINE DE BLOCS) : technologie de stockage et de trans- mission d'informations sans organe central de contrôle. Techniquement, il Les termes définis ci-dessous se rapportent pour l'essentiel aux différents métiers de NEURONES. Ces pages sont donc destinées à faciliter la compréhension des mots techniques, sigles et acronymes utilisés dans les publications du groupe (dont le présent Document d'Enregistrement Universel). 166 Aussi loin que vous voudrez...® 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES s'agit d'une base de données sécurisée et distribuée. Elle est partagée par ses différents utilisateurs, sans intermédiaire, ce qui permet à chacun de vérifier la validité de la chaîne. Les informations envoyées par les utilisa- teurs sont vérifiées et groupées à intervalles de temps réguliers en blocs, formant ainsi une chaîne. L'ensemble est sécurisé par cryptographie. Ce système de sécurisation des transactions est utilisé à grande échelle pour, par exemple, les transactions de cryptomonnaies. BPM (BUSINESS PROCESS MANAGEMENT – GESTION DE PROCESS MÉTIER, DE WORKFLOWS) : ensemble de méthodes et outils applicatifs qui automatisent et optimisent les processus d'une entreprise, que ceux-ci soient internes ou qu'ils incluent des tiers. On parle de "mise sous BPM" d'un processus métier. Un cas classique est la gestion d'un client : sa commande, son paiement en ligne, la validation de son dossier, la ges- tion de ses éventuelles réclamations... Indépendant des données et des applications opérationnelles, le BPM s'appuie sur ces dernières, souvent avec de l'EAI (voir ci-après). Les éditeurs de référence du BPM sont : Tibco Sofware, Pega, IBM Websphere Process Server, Webmethods (Sofware AG) et Weblogic (Oracle). BPO (BUSINESS PROCESS OUTSOURCING) : externalisation, non plus seulement de l'informatique, mais plus globalement d'une fonction ou d'un process : comptabilité, paie, gestion d'abonnés, etc. BI (BUSINESS INTELLIGENCE, ÉQUIVALENT DE "DÉCISIONNEL") : voir Analytics. CASE MANAGEMENT : voir ACM. CENTRE DE SERVICES : structure assurant des services numériques (développement, maintenance applicative, exploitation, service desk...) pour plusieurs clients et située dans les locaux de l'ESN prestataire. Ce terme est parfois employé de façon plus large et peut concerner des ser- vices non mutualisés, réalisés par une équipe travaillant chez un seul client. Dans tous les cas, les Centres de Services sont spécialisés et suivent des processus bien définis. CERT (COMPUTER EMERGENCY RESPONSE TEAM) : équipe gérant la réponse à un incident de sécurité ou à une cyberattaque : traitement, confinement et gestion du retour à la normale et, également, prévention par diffusion d'informations sur les précautions à prendre pour minimiser les risques. CHATBOT (AGENT CONVERSATIONNEL) : programme qui dialogue avec un utilisateur en essayant de reproduire une conversation humaine. L'internaute est invité à formuler sa demande en langage naturel, laquelle va être traitée au cours d'un échange convivial. Le chatbot est le prolon- gement naturel des arbres de résolution, pratiques pour traiter efficace- ment des incidents simples et à fréquence élevée, ainsi que des solutions de "selfhelp". Néanmoins, sa mise au point nécessite un paramétrage "lourd" de l'ensemble de la base de connaissances. Dotés de moteurs d'IA intégrés, les "agents conversationnels" vont de mieux en mieux résoudre certains incidents ou répondre à des demandes sans interven- tion humaine. CI/CD, PIPELINE CI/CD : voir Continuous Integration/Continuous Delivery. CLOUD COMPUTING : mise à disposition d'infrastructures informatiques mutualisées (IaaS), de plates-formes logicielles partagées (PaaS) et d'ap- plications (SaaS) "à la demande" sur des réseaux privés ou publics. Pour les infrastructures, on distingue le cloud privé et le cloud public (Microsof Azure, Amazon Web Services, Google Cloud Platform...). Il existe plusieurs formes de cloud privé : dédié (infrastructures propres à un client) ou mutualisé (infrastructures partagées entre plusieurs entre- prises). Une architecture de cloud privé sera dite "complète" s'il est pos- sible de commander en libre-service (provisionning) des services, si les ressources sont alors automatiquement affectées et, enfin, si les services sont facturés à l'utilisation. Concrètement, dans un cloud privé type, l'uti- lisateur règle "à la demande" sa consommation sur la base d'un nombre d'instances serveurs (CPU et mémoire), de téra-octets de stockage et d'une bande passante. Le prestataire de services IaaS et services mana- gés met à disposition une infrastructure sécurisée constituée de serveurs virtuels, capacités de stockage, réseaux et sauvegardes, l'ensemble étant mutualisé et redondé (dont sites de secours). De leur côté, les clouds publics sont plus fortement automatisés et dotés de fonctionnalités riches (en particulier des services PaaS dont, par exemple, les bases de données managées). Pour bénéficier pleinement des apports de ces clouds publics, les applications doivent être compatibles, c'est-à-dire, soit créées dans les environnements les plus récents, soit réé- crites. Le passage vers le cloud public nécessite un projet préalable de migration des applications. La facturation est calée sur l'utilisation réelle des ressources ("pay as you go"), ce qui incite à la vigilance des clients utilisateurs (voir FinOps ci-dessous). La connaissance de la localisation des données sensibles est un enjeu de sécurité. Aussi les grands fournis- seurs de clouds publics, pour la plupart américains, ont mis en place des datacenters en Europe. La plupart du temps, les entreprises utilisent à la fois du SaaS (voir plus bas) et plusieurs clouds privés et/ou publics. On parle alors de cloud hybride et/ou de multi-cloud. Plus globalement, avec le cloud, les entreprises se délestent de la gestion de tout ou partie de leur infrastructure informatique (IaaS, Paas) et/ou de la gestion d'applications (SaaS). CLOUD HYBRIDE, MULTI-CLOUD : le cloud hybride est la mise en oeuvre de clouds de types différents (public ou privé), reliés par des fonctions de coordination. Le multi-cloud désigne, quant à lui, le déploiement de plusieurs clouds du même type (public ou privé), issus de différents fournisseurs. CLOUD MANAGEMENT PLATFORM : suite d'outils logiciels intégrés per- mettant à une entreprise de surveiller et gérer ses infrastructures de cloud (public, privé, hybride ou multi-cloud). CMDB (CONFIGURATION MANAGEMENT DATA BASE) : base de données décrivant les composants d'un système d'information et les relations entre eux. Elle permet de suivre les changements opérés dans leur configuration. La CMDB est une composante fondamentale de l'architecture ITIL d'une production informatique. Le bon descriptif d'un système d'information en production en effet n'est pas naturel : documentation par processus, choix du niveau de détail, redondance, mise à jour, gestion de l'historique, etc. CMM (CAPABILITY MATURITY MODEL) : référentiel des meilleures pra- tiques en matière de développement et de maintenance de logiciels. Le modèle aide à l'optimisation des processus et évalue l'entreprise sur une échelle de maturité à cinq niveaux (initial, reproductible, défini, maîtrisé, optimisé). Depuis 2006, c'est la dernière version du modèle - le CMMI (I : Intégration) - qui est utilisée. CMS (CONTENT MANAGEMENT SYSTEM OU SYSTÈME DE GESTION DE CONTENU) : conception et mise à jour dynamique de sites Web ou d'ap- plications multimédia, avec les fonctionnalités suivantes : possibilité pour plusieurs individus de travailler sur un même document, chaîne de publi- cation (workflow) offrant, par exemple, la possibilité de mettre en ligne le contenu des documents, séparation des opérations de gestion de la forme et du contenu, structuration des contenus (documents, blogs, forums de discussion, utilisation de FAQ, etc.), hiérarchisation des utilisateurs et attri- bution de rôles et de droits différenciés (utilisateur anonyme, administra- teur, contributeur, etc.). Les CMS ne doivent pas être confondus avec les systèmes de gestion électronique des documents (GED - voir ci-après) qui permettent de réaliser la gestion de contenu dans l'entreprise. CONTENEUR (SOFTWARE CONTAINER) : enveloppe virtuelle qui regroupe une application et tous les éléments dont elle a besoin pour fonctionner : 167 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 code source, environnement d'exécution, librairies, outils et fichiers. En pratique, les conteneurs sont utilisés pour tester des applications en déve- loppement. L'intérêt est de disposer d'un environnement autonome et séparé pour réaliser tous les contrôles nécessaires avant un déploiement. Une machine virtuelle (ou VM) dispose de son propre système d'exploita- tion (OS), tandis que le conteneur utilise l'OS de l'ordinateur sur lequel il est installé. Pour les conteneurs, les éditeurs de référence sont Docker et Kubernetes (système open-source permettant d'automatiser le déploie- ment, la mise à l'échelle et la gestion des applications "conteneurisées"). CONTINUOUS INTEGRATION / CONTINUOUS DELIVERY (CI/CD, INTÉGRATION CONTINUE / DÉPLOIEMENT CONTINU) : dans le dévelop- pement d'applications, il s'agit d'un ensemble de techniques permettant la mise en production de nouvelles versions très fréquemment (nouvelles fonctionnalités ou correctifs), tout en atteignant des volumes d'anomalies (bugs) si faibles qu'un outillage de suivi d'anomalies (type bug tracker), ou même un simple indicateur de suivi du stock d'anomalies, devient inu- tile. Ces techniques concernent principalement les domaines suivants : environnements, données, stratégie de test, automatisation des tests et gestion du "pipeline" de déploiement. En pratique, le CI/CD est toujours associé au DevOps, au Cloud et aux conteneurs. CRM (CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT) EQUIVALENT DE GRC (GESTION DE LA RELATION CLIENT) : ensemble des fonctions de l'entreprise visant à conquérir et conserver une clientèle. Ce terme, qui s'est substitué à celui de "front office", regroupe la gestion des caracté- ristiques du client ou du prospect, les opérations de marketing, l'aide à la vente, la gestion du service client, le centre d'appel. Les progiciels de CRM du marché assurent une ou plusieurs de ces fonctions. CYBERSECURITÉ : voir Sécurité Informatique. Pour les spécialistes, la cybersécurité a une dimension plus large que la sécurité informatique ou la sécurité de l'information puisqu'elle inclut la cyberdéfense. Dans le pré- sent document, les deux termes sont utilisés indifféremment. DATA : famille d'applications traitant en temps réel des flux continus et massifs de données afin de les analyser et de les exploiter. Editeurs de référence : Kafka, Spark, Flink, Nifi. Autour de ces technologies, sont appa- rus de nouveaux profils : datasteward, data ingénieur, data analyst, data scientist. DATACENTER (OU CENTRE D'HEBERGEMENT) : centre de traitement mutualisant des équipements, des logiciels et des prestations. Aujourd'hui, les serveurs consolidés et virtualisés (dans des armoires à haute densité), les systèmes mutualisés de stockage et de sauvegarde, tous gourmands en énergie électrique et en refroidissement, permettent la croissance sou- tenue du marché de l'hébergement, les salles machines traditionnelles n'étant plus adaptées aux volumes à traiter. Pour une même puissance informatique délivrée, les datacenters de dernière génération consomment de moins en moins d'électricité (meilleurs PUE, voir plus bas). DEVOPS : mouvement visant à aligner les équipes "Dev" (développe- ment applicatif) et "Ops" (exploitation) autour d'objectifs communs. Le "DevOps" ne doit pas être confondu avec les méthodologies de dévelop- pement Agile ou Scrum (voir ci-avant et ci-après), même s'ils sont sou- vent mis en œuvre ensemble. Concrètement, le DevOps s'appuie sur la mise en place de "tool chains" logicielles, allant de la conception jusqu'à la production : gestion de projet (Jira), environnements de développement intégrés IDE (Eclipse ou Visual Studio), "forge logicielle" avec automatisa- tion partielle des tests (SonarQube), gestion des sources et des compilés (GitHub, Jenkins, Nexus...), déploiement continu (XL Deploy ou Octopus Deploy), allocation automatique des ressources d'infrastructures (Ansible, CMP, API...), mise en libre-service (Python)... permettant des mises en pro- duction successives très rapprochées. Les équipes qui travaillent en mode DevOps sont de petite taille (une dizaine de personnes surnommées "pizza teams" ou "feature teams") et regroupent de nouveaux profils : product owners, scrum masters, ingénieurs Dev, ingénieurs Ops. Elles gèrent leur application ou leur groupe d'applications, sans rupture de charge et sans avoir besoin, en théorie, du support d'autres équipes. Cette organisation récente a été mise en place par de nouveaux entrants, en général "pure players" Internet. Elle est plus difficile à mettre en œuvre dans des envi- ronnements avec d'importants patrimoines applicatifs, d'ancienneté et de technologies très variées. DIGITAL (TRANSFORMATION DIGITALE) : utilisation des nouvelles techno- logies informatiques (méthodes Agiles, DevOps, cloud computing, mobilité, réseaux haut débit, outils collaboratifs, réseaux sociaux et blogs, objets connectés, big data, analytics, sécurité, Intelligence Artificielle, analyse pré- dictive, blockchain...), potentiellement disruptives (porteuses de mutations profondes), pour créer ou repenser ses offres, mettre en œuvre de nouveaux modèles économiques (plates-formes, désintermédiation, substitution...), améliorer son efficacité opérationnelle ou encore mettre en place de nou- veaux modes de collaboration interne. La transformation digitale a d'abord été l'apanage des directions marketing, commerciale et relation clients. Il s'est agi de développer de nouveaux usages, de repenser le "parcours client" en intégrant le digital. Elle nécessite une approche mixte métier et technologique, avec une phase amont d'innovation (ateliers d'idéation, serious games, design thinking...). Elle s'applique à tous les secteurs d'ac- tivité, même si les transports, l'hôtellerie et les loisirs, la banque et l'assu- rance (avec l'arrivée des Fintech) seraient les plus concernés. Elle modifie profondément la relation entre la Direction Informatique et les métiers. Dans un second temps, la transformation numérique concerne plus large- ment l'optimisation des processus opérationnels et de support ainsi que le développement en interne d'une culture digitale et collaborative. DIGITAL WORKPLACE (ENVIRONNEMENT NUMERIQUE DE TRAVAIL) : ensemble de technologies permettant à un professionnel d'accéder à toutes ses informations de travail, de communiquer et de collaborer sur des projets et activités. L'environnement numérique de travail intègre généralement un moteur de recherche, une gestion documentaire et un réseau social d'entreprise. Il fait suite à l'intranet, en permettant le travail flexible dans le temps et l'espace. DMP (DATA MANAGEMENT PLATFORM, VOIR AUSSI COOKIE) : plate- forme gérant les données marketing des prospects et clients, notamment les cookies et leur historisation. Les DMP sont souvent enrichis par des données externes (H/F, âge, habitudes de consommation, revenus/CSP, client ou pas...) et interfacés avec le CRM. Les DMP permettent la créa- tion de segments clients/prospects plus précis et l'enrichissement des stratégies media. Les éditeurs de référence sont : BlueKai (Oracle) et Krux (Salesforce). EAI (ENTERPRISE APPLICATION INTERFACE OU ENTREPRISE APPLICATION INTÉGRATION), ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) : outils informatiques permettant la communication entre des applications qui n'ont pas été conçues pour fonctionner ensemble. Par exemple, une ges- tion de production avec une gestion des stocks, le CRM avec le PGI (voir définitions ci-avant et ci-après), voire entre deux PGI au sein d'un même groupe. Souvent réalisable par le biais d'échanges de fichiers, mais alors sans le bénéfice du temps réel, l'intégration de deux applications passe par le développement d'interfaces, baptisées connecteurs, entre leurs API (voir définition ci-avant) correspondantes. Différents projets de standar- disation des API ont été menés sans grand succès. Sont alors nées des solutions ponctuelles d'EAI gérant un nombre restreint de progiciels du marché. C'est maintenant l'Enterprise Service Bus (ESB) qui est considé- rée comme la nouvelle génération d'intégration d'applications d'entreprise construite sur des standards comme XML, Java Message Service (JMS) ou encore les services web. La différence majeure avec l'EAI est que l'ESB propose une intégration complètement distribuée grâce à l'utilisation des conteneurs de services. Ces "mini-serveurs" contiennent la logique d'inté- gration et peuvent être déposés à différents endroits sur le réseau. ECM (ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) : voir Gestion de Contenu ci-après. GLOSSAIRE 168 Aussi loin que vous voudrez...® EDGE COMPUTING (INFORMATIQUE EN PÉRIPHÉRIE) : forme d'archi- tecture informatique privilégiant les traitements de données sur les ter- minaux à la périphérie du réseau (capteurs, smartphones, tablettes, ordi- nateurs portables...). Plutôt que de transférer les données générées par des appareils connectés vers le cloud ou un data center, il s'agit de traiter les données directement là où elles sont créées, en diminuant ainsi les besoins de bande passante. ERP (ENTERPRISE RESOURCE PLANNING) EQUIVALENT DE PGI (PROGICIEL DE GESTION INTÉGRÉ) : progiciel regroupant l'ensemble des applications de gestion nécessaires à une entreprise, qu'elles soient "horizontales" (comptabilité, gestion des ressources humaines, etc.) ou "verticales" (gestion de production, gestion de stock, etc.). Il existe des ERP généralistes et d'autres, spécialisés par industrie. À la différence d'un assemblage de logiciels spécifiques, les ERP disposent d'une infrastruc- ture unique commune pour toutes les fonctionnalités (bases de données partagées, mécanismes d'échange entre les modules) et incluent généra- lement des outils de coopération (groupware, workflow). Traitant tradition- nellement les opérations de back office, ces outils structurants se sont peu à peu dotés de fonctions décisionnelles et de front office. Ils se sont aussi ouverts, leurs API (voir définition ci-dessus) étant rendues publiques par leurs éditeurs, de manière à en faciliter l'interfaçage avec des progiciels plus spécialisés, à l'aide, par exemple, d'outils d'EAI (voir supra). SAP est l'ERP le plus répandu dans les grandes entreprises. ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) : voir EAI ci-dessus. ESN (ENTREPRISE DE SERVICES DU NUMÉRIQUE) : sigle équivalent à SSII. ETL (EXTRACT AND TRANSLATION LANGAGE) : outils logiciels permettant des extractions à partir de bases de données de production dans le but de les charger dans une autre base (en général un "entrepôt de données"). Les éditeurs de référence d'ETL sont : Informatica, DataStage et Talend. FINOPS (CONTRACTION DES MOTS "FINANCE" ET "OPERATIONS") : approche visant à maîtriser sa consommation dans le cloud public et à l'optimiser en réalisant les bons compromis : coûts, rapidité (ou agilité) et qualité. Concrètement, il s'agit de comprendre la facture du fournisseur de cloud, les inducteurs de coûts, puis d'agir, par exemple, en éteignant cer- taines ressources la nuit ou en débranchant activement d'autres capacités non utilisées. FIORI (SAP FIORI) : interface utilisateur permettant en particulier d'utiliser SAP indifféremment sur un mobile, une tablette ou un écran. FRONT END, BACK END, FULL STACK (DÉVELOPPEMENT WEB) : le "front end" désigne les éléments d'un site que l'on voit à l'écran et avec lesquels on peut interagir depuis un navigateur. Le développeur utilise des maquettes Photoshop et code en HTML, CSS, JavaScript, jQuery. Ces lan- gages de programmation sont interprétés par le navigateur qui affiche un résultat "visuel". Il s'agit notamment de polices, menus déroulants, bou- tons, transitions, curseurs, formulaires de contact, etc. Le développeur "back end" administre l'application et la base de données. Il utilise en général des langages comme PHP, Ruby, Python et des frameworks comme Symfony. De plus en plus de développeurs disposent à la fois de com- pétences en back end et en front end. On les appelle développeurs "full stack". GED (GESTION ÉLECTRONIQUE DE DOCUMENTS) : système informatisé d'acquisition, classement, stockage et archivage de documents numérisés. La dématérialisation entrante (courrier arrivé) ou sortante (relevés ban- caires ou factures) sont des exemples typiques d'applications de GED. Voir aussi : Gestion de Contenu. GESTION DE CONTENU (ECM - ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) : gestion sous forme électronique d'informations non structurées (courriers, contrats, factures, mails, fichiers Web HTML, photos, fichiers audio, films...), par opposition aux informations déjà structurées dans des bases de données. L'ECM couvre notamment : • la gestion et la mise en forme des contenus publiés sur les sites Internet ou extranet volumineux (WCM : Web Content Management), • les applications de Gestion Electronique de Documents (GED de produc- tion et GED bureautique). Les éditeurs de référence en gestion de contenu sont : EMC Documentum, IBM FileNet, Microsof Sharepoint, Alfresco, OpenText, Vignette, Broadvision. GREEN IT : ensemble des méthodes, logiciels, matériels et processus informatiques qui réduisent l'impact de l'informatique sur l'environnement (économie d'énergie, gestion des déchets, etc.), mais aussi utilisation de l'informatique et des nouvelles technologies pour réduire l'empreinte éco- logique de l'entreprise en général (télétravail, etc.). HACKATHON : événement mettant en concurrence des équipes de déve- loppeurs invités à construire un prototype d'application informatique. Sous forme de concours chronométré, les gagnants sont désignés par un jury. Le terme est un mot-valise constitué de "hack" (pic) et "marathon". La référence au marathon se justifie par le travail sans interruption des déve- loppeurs, souvent pendant deux jours, généralement lors d'un week-end. HÉBERGEURS : société équipée pour accueillir des serveurs informa- tiques. Un client final ou un prestataire (ESN spécialisée) de services managés autour des serveurs loue en général des locaux ("cages priva- tives" ou "co-location") chez un hébergeur qui assure les prestations de base suivantes : climatisation/refroidissement, sécurité incendie, ali- mentation électrique fiabilisée par des groupes électrogènes, accès phy- sique sécurisé. Le locataire installe son propre matériel : baies, serveurs mémoire, "tuyaux" Internet, lignes spécialisées. Lorsqu'il s'agit d'un pro- fessionnel des services managés, il réalise ses prestations récurrentes en 24h/24 et 7j/7 : supervision et contrôle des applications (sauvegarde, gestion de la sécurité, relance suite à incident, etc.). Aujourd'hui, souvent pour des contraintes de sécurité, seules quelques organisations de grande taille ont conservé des centres d'hébergement en propre. Il est en effet difficile d'être en permanence à l'état de l'art à cause de l'évolution rapide des technologies propres aux datacenters eux-mêmes. Les hébergeurs de référence opérant en France sont : Interxion, Equinix, Telehouse, Data4... IA (INTELLIGENCE ARTIFICIELLE – AI EN ANGLAIS) : ensembles de programmes, imitant l'intelligence humaine et reposant sur la création et l'application d'algorithmes exécutés dans un environnement informatique dynamique. Ces programmes auto-apprennent et s'enrichissent à partir d'ensembles de données initiaux souvent de taille très importante. Pour une Direction Informatique, les espoirs de l'IA concernent l'automatisation dans les métiers du support (chatbots) et l'analyse prédictive des données de l'exploitation informatique (logs...). D'autres applications concrètes de l'IA toucheront progressivement l'ensemble du Système d'Information de l'entreprise. De nombreux éditeurs de logiciels intégrent déjà des modules d'IA dans leurs produits. IA GÉNÉRATIVE (GEN AI EN ANGLAIS) : type d'intelligence artificielle (IA) capable de générer du texte, des images ou des lignes de code en réponse à des invites ou questions ("prompts"). L'IA générative fait partie des LLM (Large Langage Model). Une IA générative est entrainée sur de très grands ensembles de données textuelles (milliers de milliards de mots). Un bon prompt peut améliorer significativement la qualité et la pertinence des réponses de l'IA, tandis qu'un prompt mal formulé peut conduire à des réponses plausibles mais inexactes ou hors sujet. L'IA générative a des applications possibles dans presque tous les domaines : chatbots, analyse prédictive, utilisation du langage naturel à la place des masques de saisie pour les ERP et autres applications d'entreprises, aide au montage de présentations, études de marché, analyses financières, rédaction de contrats, aide à la gestion des réunions, retro-documen- tation, réécriture de code avec changement de langage...Elle est aussi 169 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 source de nombreux défis (mix des données publiques et internes, exac- titude des réponses, adhésion des collaborateurs, coût et ROI, éthique et responsabilité...) à la hauteur des espoirs qu'elle suscite. Moteurs LLM les plus répandus : ChatGPT (OpenAI), Gemini (Google), Claude (Anthropic), Mixtral (Mistral) sur lequel est construit l'assistant conversa- tionnel "Le Chat" (Mistral). IAAS : Infrastructure as a Service. Voir Cloud computing. INFRASTRUCTURE AS CODE (IAC) : allocation automatique des res- sources serveurs au sein d'un data center, uniquement à l'aide de fichiers de définition ("par programme") plutôt que par une configuration manuelle. On parle aussi d'automatisation des infrastructures ou de "provisionning automatique". Le périmètre du système d'information (SI) couvert par ces techniques peut aller des équipements eux-mêmes ("bare metal") aux machines virtuelles et à leurs ressources. Le Cloud computing a permis à cette approche de voir le jour. Le "provisionning automatique" des ser- veurs contribue significativement à la réduction des temps d'intégration et de déploiement des applications, en supprimant une rupture de charge et une opération manuelle. IOT (INTERNET OF THINGS) : voir objets connectés. ISO (ISO 9000, ISO 27000...) : normes reposant sur la mise en place d'un système de management de la qualité et ses boucles d'amélioration permanentes (planification, mise en place d'améliorations, suivi). ISO 9000 (et ISO 9001) traite de la qualité en général, ISO 27000 (et ISO 27001) concerne la sécurité du Système d'Information. ISO 14000 se rapporte à l'environnement, IS0 26000 est relatif à la Responsabilité Sociale de l'En- treprise, ISO 20000 a trait aux centres de services mutualisés, ISO 31000 porte sur la maîtrise des risques en général. ITIL (INFORMATION TECHNOLOGY INFRASTRUCTURE LIBRARY) : réfé- rentiel des meilleures pratiques pour la gestion des services de production informatique. Il permet de mettre en place une organisation pour optimiser ces services en termes de qualité et de coûts, en se fondant sur dix pro- cessus de gestion clés (gestion des configurations, des incidents, etc.). ITIL est devenu un standard de fait. ITSM (IT SERVICE MANAGEMENT) : processus et outils de gestion de l'activité d'une équipe informatique : remontées d'alertes systèmes et réseaux, gestion des incidents et demandes utilisateurs, gestion des problèmes, gestion des changements, gestion de la configuration (voir CMDB). KM (KNOWLEDGE MANAGEMENT OU GESTION DE LA CONNAISSANCE) : ensemble de systèmes et d'outils permettant de formaliser un processus ou un savoir-faire. Le Knowledge Management remédie aux limitations de la GED (voir définition ci-avant). En effet, les systèmes de Gestion Electronique de Documents permettent uniquement de disposer d'infor- mations numériques et indexées (précédemment disponibles sous forme analogique : papier, voix, images, etc.). Il reste cependant une masse de connaissances (présentes sur le Web ou totalement diffuses, par exemple dans les documents personnels des utilisateurs) qui ne pourront jamais être totalement hiérarchisées ni accessibles dans une base de données. On parle alors de Knowledge Management pour décrire tous les outils et techniques qui pallient les faiblesses des systèmes d'indexation en per- mettant, par exemple, d'extraire le sens d'un document (ingénierie cogni- tive), d'en balayer tout le contenu (recherche intégrale ou full text) ou d'in- terpréter la question de l'utilisateur. Ces outils s'appuient aussi sur des technologies de système expert et de raisonnement à base de cas. MACHINE LEARNING (ML, APPRENTISSAGE AUTOMATIQUE) : champ d'étude de l'intelligence artificielle qui vise à donner à l'ordinateur la capacité à "apprendre" à partir de données, c'est-à-dire d'améliorer son aptitude à résoudre des tâches, sans être explicitement programmé pour chacune. MAÎTRE D'ŒUVRE : responsable du projet soumis à engagement de résul- tat. Ce peut être, selon le cas, le client donneur d'ordres lui-même ou une ou plusieurs prestataires informatiques auxquels il a délégué cette fonction. MAÎTRE D'OUVRAGE : entité ou décideur qui fait développer une nouvelle application sur-mesure ou fait intégrer tout ou partie d'un progiciel ou, plus généralement, qui commande un projet informatique. MARKETING DIGITAL (MARKETING NUMERIQUE, WEB MARKETING) : actions marketing utilisant un canal numérique. Le marketing numérique cherche à atteindre le consommateur d'une manière personnelle, ciblée et interactive : écoute des besoins via les blogs et réseaux sociaux, emai- lings et newsletters, sites de e-commerce, sites avec devis et commande en ligne, sites "mobile first", achats de mots clé, de vidéos et bannières, reciblage (retargeting), affiliation, présence sur les réseaux sociaux, les blogs et aussi le support clients. Le terme est employé par opposition au marketing traditionnel "off line" : études de marché, publicité presse, radio, télévision, programmes de fidélité, gestion de l'après-vente. Les bud- gets consacrés au marketing digital sont en hausse régulière au détriment des budgets dédiés au marketing classique. MDM (MOBILE DEVICE MANAGEMENT) : gestion d'une flotte d'appareils mobiles (smartphones, tablettes) : mise à jour du système d'exploitation et prise de contrôle à distance, inventaire, sauvegarde et restauration, blocage et effacement à distance (en cas de vol), contrôle de perfor- mance (état de la batterie...), gestion du roaming... Editeurs de référence : Airwatch, Good Technology. META-ANNUAIRE : annuaire qui regroupe tous les utilisateurs de toutes les applications d'une entreprise avec leur mot de passe, associé à leurs applications autorisées. Grâce à cette vue centralisée et transversale, la gestion de l'accès aux données de l'entreprise (lors des arrivées et départs de collaborateurs par exemple) est facilitée et sécurisée. MIDDLEWARE : ensemble des couches logicielles techniques situées entre l'OS (Operating System ou Système d'Exploitation) et les applica- tions des utilisateurs. MOBILITÉ : ensemble d'outils et techniques permettant aux personnels nomades d'accéder à distance aux applications (métiers, messagerie, agendas...) et données de leur entreprise, de les mettre à jour ou de se synchroniser avec ces dernières. Un projet de mobilité inclut notamment le choix du terminal (donc de l'Operating System correspondant), d'un ser- veur de synchronisation, d'un fournisseur d'accès Internet, leur intégration et, le cas échéant, des développements spécifiques. La sécurité constitue toujours un volet important de tels environnements. MOOC (MASSIVE OPEN ONLINE COURSE) : formation ouverte et à dis- tance en télé-enseignement. Enseignants et élèves, parfois très nombreux, communiquent uniquement par Internet. MULTICANAL (MARKETING MULTICANAL), CROSS-CANAL : utilisation simultanée ou alternée des différents canaux de contact entre un pros- pect/client et un vendeur commercialisant un produit ou service. Si le marketing multicanal et son développement ont été rendus possibles par la généralisation d'Internet, le multicanal ne se réduit pas pour autant à la prise en compte des canaux digitaux. Les moyens de contact historiques (points de vente, téléphone, courrier...) sont aussi à intégrer. Le multicanal permet ainsi de s'adapter aux volontés et comportements des clients. Il peut également permettre de réduire les coûts de contact et de commer- cialisation. À l'inverse, le développement du multicanal impose aux entre- prises des contraintes : cohérence des messages et de la politique com- merciale d'un canal à l'autre, historisation des contacts et des actions sur les différents canaux... De plus en plus, le client est "multicanal" au cours du même processus : phase de recherche d'informations sur Internet puis phase d'achat en magasin par exemple. La banalisation du multicanal chez les distributeurs ne permet plus d'en faire une source de différenciation. GLOSSAIRE 170 Aussi loin que vous voudrez...® Celle-ci est maintenant liée à la capacité à mieux le gérer que d'autres. Il s'agira donc de passer de canaux multiples, mais fonctionnant en paral- lèle, à la meilleure organisation combinée de ces canaux, c'est-à-dire à une stratégie "cross-canal". NEARSHORE : voir Offshore. OBJETS CONNECTÉS (IOT, INTERNET DES OBJETS) : objets équipés de capacités de communication via des dispositifs sans fil. Il peut s'agir de téléphones mobiles, capteurs, bornes ou accessoires de la vie courante. L'Internet des objets (également appelé IoT - Internet of Things) et le traite- ment des données captées connaissent un fort développement. OFFSHORE : réalisation de prestations de service dans des zones géogra- phiques où la main d'œuvre est abondante, de mieux en mieux formée et avec un coût plus faible que celui du pays où se trouve le donneur d'ordres. Cette "délocalisation" peut s'accompagner d'externalisation ou pas. On parle de "nearshore" quand le pays est à moins de trois heures d'avion de la France (Maghreb par exemple). Certaines prestations sont plus suscep- tibles d'être délocalisées que d'autres (pour la France, 60 % de l'offshore concernerait la Tierce-Maintenance Applicative). Sur un contrat incluant de l'offshore, une partie de la prestation de proximité, dite parfois "front office", reste en France. La partie éligible à l'offshore est, elle, appelée "back office". PAAS (PLATFORM AS A SERVICE) : voir aussi "cloud computing". Mise à disposition, en plus de l'infrastructure, de l'ensemble des composants d'une plateforme logicielle (systèmes d'exploitation, bases de données, middleware, sauvegardes) nécessaires aux applications (ex : plateformes Java, .Net...). Le client ne gère plus la plateforme, son rôle se limitant au développement des applications qu'il "déposera" sur la plateforme de son fournisseur de PaaS. PCA (PLAN DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ) : il a pour objectif de pour- suivre l'activité sans interruption du service et d'assurer la disponibilité des informations, quels que soient les problèmes rencontrés. Le PCA est un sur-ensemble du PRA (voir ci-dessous). PGI (PROGICIEL DE GESTION INTEGRÉ) : voir ERP. PLM (PRODUCT LIFECYCLE MANAGEMENT) : la gestion du cycle de vie du produit fédère les informations concernant la conception, la fabrication, la réparation et le recyclage d'un produit complexe (avion, voiture, sous-en- semble...), en incluant l'ensemble des éléments au sein d'un référentiel technique unique. PMO (PROJECT MANAGEMENT OFFICE) : équipe qui définit et main- tient le référentiel des processus liés à la gestion de projet. Le PMO a pour objectif de standardiser et d'industrialiser les projets. Il a en charge leur gestion, documentation et évaluation. Il se base fréquemment sur la méthodologie Prince 2. Par extension, on dit que la personne qui réalise la gestion d'un projet a un "profil PMO". PPM (PROJECT PORTFOLIO MANAGEMENT) : processus et outils logi- ciels utilisés pour gérer un portefeuille de projets. PRA (PLAN DE REPRISE D'ACTIVITÉ, DISASTER RECOVERY PLAN OU DRP, RTO, RPO) : plan permettant d'assurer, en cas de crise majeure ou importante d'un système d'information, la reconstruction de l'infrastruc- ture et la remise en route des applications. Ce plan, doit permettre, en cas de sinistre, de basculer sur un système de relève capable de prendre en charge l'informatique. Il existe plusieurs niveaux de reprise en fonc- tion des besoins, exprimés au travers des deux paramètres suivants : le délai de rétablissement maximum suite à un incident majeur (RTO - Recovery Time Objective) et la durée maximale admissible de pertes de données (RPO - Recovery Point Objective - en secondes, minutes, heures ou jours). Lorsqu'un incident survient, le temps d'analyse menant à la décision de lancer ou pas le PRA est une étape toujours délicate car elle nécessite la présence de décideurs au plus haut niveau et doit être menée dans des délais courts (cette durée est une composante du RTO global). PRODUCT OWNER (PO) : chef de projet digital, expert de la méthodologie Agile (Scrum). Il est le principal responsable de la conception ou de la défi- nition d'un "produit" (c'est-à-dire d'une application), en faisant l'interface entre les "clients" (futurs utilisateurs), les différents services concernés dans l'entreprise et les designers et développeurs. Dans le cadre méthodo- logique Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les déve- loppeurs, le Product Owner et le Scrum Master (voir ci-après). PROXY : serveur régulant la politique de sécurité des entrées et sorties vers Internet au niveau des couches applicatives (FTP/transfert de fichiers, http/navigation sur le net, SMTP/messagerie), contrairement au firewall qui agit sur les couches basses. Par exemple, c'est la fonction proxy qui interdit l'accès à certains sites Web n'ayant pas de rapport avec l'activité professionnelle. Souvent, elle est intégrée au pare-feu. PUE (POWER USAGE EFFECTIVENESS) : rapport entre la consommation d'énergie (en KWh) des serveurs en sortie des alimentations et la consom- mation totale d'électricité d'un datacenter (celle des serveurs, additionnée à celle des différents équipements, principalement ceux liés au refroidisse- ment et au secours électrique). Dans une salle informatique classique, on observe des PUE largement supérieurs à 2. Dans les datacenters Tiers 3+ de dernière génération et à pleine charge, le PUE cible peut atteindre des valeurs inférieures à 1,5. QUALIOPI : certification qualité unifiée, lancée par le Ministère du Travail en novembre 2019, pour les organismes de formation professionnelle. RESPONSIVE DESIGN : caractère d'une application dont les présen- tations (textes, images et résolution) s'adaptent automatiquement au terminal utilisé, que ce soit un ordinateur, une tablette ou un smart- phone. Les applications conçues en responsive design (normes HTML5 et CSS3) sont donc développées une seule fois et utilisables sur tous les terminaux. ROBOTIC PROCESS AUTOMATION (RPA) : automatisation des processus via des robots (émulation d'un échange clavier) pour éliminer les tâches fastidieuses, rationaliser les opérations et réduire les coûts. Elle vise à per- mettre aux employés de se concentrer sur un travail à plus forte valeur ajoutée. Les scénarios de RPA vont, de la simple création d'une réponse automatique à un courrier électronique, au déploiement de multiples robots, chacun étant programmé pour automatiser des tâches dans un processus. Cette automatisation est à l'œuvre dans des domaines variés : services financiers, santé, distribution, ressources humaines... SAAS (SOFTWARE AS A SERVICE) : modèle de commercialisation des logiciels en location à l'usage (au lieu de la vente d'une licence pour une durée longue ou perpétuelle et à un prix forfaitaire). L'application est en général accessible par Internet et hébergée par l'éditeur, souvent en mode Cloud computing, d'où l'association fréquente des deux termes. Pour une entreprise, cette formule présente les avantages de réduire les délais et de diminuer les frais d'intégration, de déploiement et de mise à jour. SAP BC (SAP BASE COMPONENT) : module du progiciel de gestion inté- grée SAP servant à l'administration système, notamment à la gestion de la base de données (et à la performance du système, en termes de proces- seur et de mémoire), ainsi qu'à la gestion de la sécurité des utilisateurs et des autorisations. SAP SRM (SAP SUPPLIER RELATIONSHIP MANAGEMENT) : module du progiciel de gestion intégrée SAP couvrant l'ensemble de la relation four- nisseur : analyse des dépenses, approvisionnement, contrats opération- nels, demandes d'achat, facturation et gestion des fournisseurs. 171 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 SCM (SUPPLY CHAIN MANAGEMENT OU GESTION DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE GLOBALE) : réduire les stocks et les délais de livraison, tout en relevant le niveau de service client, telles sont les missions premières des outils de Supply Chain Management. Au niveau opéra- tionnel, ils mettent en correspondance les informations de demande et de capacité de production afin de définir les plans de production et les paramètres de livraison. Au niveau tactique, ils s'appuient sur des techniques statistiques – typiquement des outils de datamining – pour optimiser l'approvisionnement, lisser la production et déterminer les meilleures tournées de livraison. Au niveau stratégique, par le biais de simulations, ils servent à déterminer la meilleure implantation possible des unités de fabrication et du réseau de distribution ou encore la fré- quence de renouvellement des produits. L'enjeu principal est de pouvoir réinjecter automatiquement ces données dans le système de gestion (ERP). SCRUM MASTER : garant du cadre méthodologique dans un projet digital utilisant les méthodes Agiles (Scrum). Il n'a pas vocation à diriger l'équipe, mais à la guider dans l'application de Scrum. Il assure l'interface avec le monde extérieur, protégeant l'équipe de tout élément susceptible de perturber son fonctionnement et sa concentration. Sa mission est de for- mer les membres aux pratiques Agiles et d'animer les différents "rituels" : mêlées quotidiennes, "planning pokers", rétrospectives... Dans le cadre de la méthode Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les développeurs, le Product Owner et le Scrum Master. SDDC (SOFTWARE DESIGNED DATA CENTER), SDN, SDS : après la virtualisation des serveurs en machines virtuelles (ou VM), il est devenu envisageable d'allouer automatiquement, au niveau logiciel, les autres ressources informatiques du datacenter, notamment le réseau : "Sofware Defined Networkꢁ" (SDN) et le stockage : "Sofware Defined Storage" (SDS). Apparu en 2011-2012, le concept marketing de "Sofware Designed Data Center" (SDDC) correspond à la promesse de l'allocation par programme de l'ensemble des composants du datacenter. Cette pers- pective doit toutefois relever de nombreux défis : l'inclusion ou non de l'existant, la traitement des ressources non virtuelles et les difficultés d'in- teropérabilité entre de multiples fabricants de technologie. SECNUMCLOUD : label défini par l'Anssi pour distinguer les opérateurs d'hébergement de cloud Français qui respectent des pratiques exigeantes en matière de sécurité et s'engagent, de plus, à localiser les données obligatoirement dans l'Union Européenne. Une infrastructure cloud ayant obtenu ce label est qualifié de "cloud de confiance" ou "cloud souverain". Fin 2024, moins d'une demi-douzaine d'acteurs (dont fait partie l'entité spécialisée du groupe) sont ainsi qualifiés. Une démarche de certification de même type a été engagée au sein de l'Union Européenne. SÉCURITÉ DES TRANSACTIONS : une transaction est dite certifiée si les parties sont identifiées, si son intégrité est assurée et enfin si elle ne peut être répudiée par l'une ou l'autre des parties (certification = identification + intégrité + non-répudiation). Il convient, en plus de sa certification, d'as- surer la confidentialité de la transaction. SÉCURITÉ INFORMATIQUE (OU CYBERSÉCURITÉ) : l'ouverture crois- sante des systèmes d'information (connectés à Internet, interconnectés entre sites, ouverts à des tiers clients et fournisseurs, accessibles à dis- tance à partir de mobiles ou à partir du domicile, etc.) a développé les activités liées à la sécurité informatique jusqu'à en faire une spécialité à part entière. Son périmètre recouvre : les solutions de protection à l'en- trée (antivirus, firewall, proxy-cache, détection d'intrusion et inspection de contenu), la protection des accès (chiffrement VPN, administration, auto- risation d'accès) et l'administration de la sécurité (dont la détection de vulnérabilités). Les services liés sont principalement : le conseil, l'architec- ture, l'audit, la surveillance et l'administration. Cette spécialité s'intègre dans une problématique plus vaste de sécurité globale qui comprend en plus : les plans de secours, les règles de vie et procédures, la sécurité physique des locaux et des accès... SELF-CARE (OU SELF-HELP) : encouragé par les entreprises dans une optique de réduction des coûts, le self-care apporte aux utilisateurs un ensemble d'outils automatisés qui leur permettent de se dépanner direc- tement, sans échange avec un technicien de support. Les SVI (Serveurs Vocaux Interactifs), mis en place ces dernières années, ont eu le mérite d'amorcer ce mouvement. Ils présentent des limites structurelles et, jugés souvent "irritants", ils n'ont constitué qu'une réponse trop partielle aux enjeux des utilisateurs. L'utilisation d'outils Internet de self-care a modifié en profondeur cette situation. Ils requièrent un travail important en amont de détection des questions les plus fréquemment posées et de formalisa- tion des réponses et ils s'adaptent dynamiquement en fonction de l'utili- sation qui en est faite. Les entreprises peuvent utiliser ce concept plus largement, par exemple dans les relations avec leurs clients. SERVICE DESK (OU HELP-DESK) : structure (téléphonique, informatique et humaine) qui a pour vocation d'accueillir et de prendre en charge l'en- semble des demandes des utilisateurs d'un système d'information, de les résoudre ou de les faire traiter par d'autres groupes de support ("esca- lade"). Le recours à de telles structures spécialisées s'est généralisé : tra- çage complet de l'activité, délais de réponse professionnels, taux élevé de traitement immédiat (éventuellement par prise de main à distance), travail en profondeur sur l'origine des incidents puis mise en place de plans d'ac- tions pour en réduire durablement le nombre. Dans le métier du service desk, le professionnalisme des techniciens de support dans l'accueil est aussi important que leurs connaissances techniques. Pour des organi- sations multi-pays, le service-desk est classiquement multilingues et en mode 24h/24 et 7j/7. De plus en plus, il est fait appel aux technologies du "self help", aux "chatbots" et à l'IA. SERVICES MANAGÉS/INFOGÉRANCE : cette prestation consiste à confier tout ou partie de son informatique à une ESN qui, dans le cadre d'un contrat forfaitaire de plusieurs années, en prend la responsabilité opérationnelle et la fait évoluer. L'infogérant s'engage sur des niveaux de services définis (SLA - Service Level Agreement ou Accord sur le Niveau de Service). Le contrat peut, ou non, s'accompagner du transfert de salariés, d'équipements ou de logiciels. Les équipes du prestataire sont en général réparties à la fois sur les sites d'intervention et dans ses centres de services mutualisés. Une clause de réversibilité ouvre la pos- sibilité au client de reprendre en mains son informatique ou de la confier à un autre spécialiste. Le terme "infogérance" est souvent utilisé à tort pour décrire de simples externalisations, sans la rigueur contractuelle de celle-ci. Aujourd'hui, le terme "services managés" a remplacé celui d'ꢁ"infogérance". SINGLE SIGN-ON (SSO) : clé physique, associée à un mot de passe unique lors de la connexion. Elle remplace tous les mots de passe attachés à cha- cune des applications. SOA (SERVICE ORIENTED ARCHITECTURE) : architecture applica- tive souple constituée de services applicatifs indépendants mais inter- connectés. C'est un concept et non une technologie. Les services Web, par exemple, s'inscrivent bien dans ce cadre, mais d'autres technologies sont éligibles. L'idée centrale de l'architecture SOA est d'ajouter ou de modifier très rapidement des services demandés par les directions opéra- tionnelles. Si la cible est séduisante, les méthodes d'implémentation des architectures SOA font encore largement débat : même si on identifie des applications pouvant rendre service dans plusieurs processus, quelle gra- nularité retenir ? Comment définir les interfaces ? Comment développer de nouvelles applications en tant que services, tout en tenant compte du patrimoine applicatif existant ? SOC (SECURITY OPERATION CENTER) : centre opérationnel de sécu- rité qui surveille le système d'information afin de le protéger des cybe- rattaques. Il veille sur la sécurité informatique dans son ensemble, des couches réseau jusqu'aux logiciels présents sur les postes de travail, dans tous les pays. Il collecte les informations en provenance des éléments de sécurité, les analyse afin d'y détecter les potentielles anomalies. Les SOC GLOSSAIRE 172 Aussi loin que vous voudrez...® se sont généralisés dans les grandes organisations et leurs périmètres de surveillance sont en expansion régulière. SYSTÈMES PROPRIÉTAIRES : ordinateurs dont le hardware et le système d'exploitation (OS) sont développés et diffusés par un seul constructeur. Le terme s'emploie par opposition aux systèmes d'exploitation "ouverts" (Microsof, Androïd, Linux, Unix, etc.), indépendants des constructeurs. TEST D'INTRUSION (PENTEST) : action de pénétrer une infrastructure informatique en utilisant différentes techniques d'attaque pour en tester les failles. Le test d'intrusion se fait après accord du client et sur un péri- mètre convenu au préalable, puis fait l'objet d'un rapport. Les failles sont corrigées par la mise en place de nouvelles parades de sécurité. THREAT INTELLIGENCE (OU CYBER THREAT INTELLIGENCE) : renseigne- ment sur les adversaires potentiels susceptibles de lancer des cyberat- taques, à l'extérieur du système d'information, afin de dresser un portrait des attaquants potentiels ou d'identifier des attaques en préparation. Par opposition, le SOC (cf ci-dessus) a vocation à surveiller l'intérieur et le périmètre du système d'information, pour s'assurer de son étanchéité (contrôle de toutes ses portes d'accès). TMA (TIERCE MAINTENANCE APPLICATIVE) : maintenance (corrective et évolutive) et mise à jour des applications informatiques assurées par une société de services tierce. UX/UI (USER EXPERIENCE, USER INTERFACE) : concept qui précise que l'analyse des fonctions d'une interface homme-machine (UI) doit être complétée par la prise en compte la dimension subjective et affective de l'utilisateur dont "l'expérience" doit être agréable, fluide, intuitive et pas strictement fonctionnelle. L'UX/UI est apparu dans les années 1990. VDI (VIRTUAL DESKTOP INFRASTRUCTURE) : système permettant la dissociation de la machine "logique" de l'utilisateur, d'une part, et de sa machine "physique", d'autre part. Ce dernier n'a ainsi plus accès qu'à un terminal écran, tandis que les postes de travail sont gérés sur des machines virtuelles dans un datacenter (cloud privé en général). Les avan- tages du VDI sont la facilité de gestion des postes ainsi que le coût très faible de déploiement. En revanche, le VDI est plus dépendant du point central (où sont gérés l'ensemble des postes de travail) et de la fiabilité du réseau. Cette solution peut être efficace pour des organisations ayant de nombreux sites distants de quelques postes (agences bancaires...). VIRTUALISATION DE SERVEURS : couche logicielle qui permet, du point de vue des applications, de simuler une machine physique et ses composants. La virtualisation est souvent associée aux projets de consolidation. Elle vise à augmenter le taux d'utilisation moyen des ressources informatiques en fai- sant cohabiter plusieurs serveurs virtuels dans une même machine physique. WORKLOAD (CHARGE DE TRAVAIL) : en informatique, quantité de traite- ment que l'ordinateur doit effectuer à un moment donné. C'est le produit de la charge de travail unitaire effectuée par un ou plusieurs serveurs pour un traitement donné (temps réel ou batch) par le nombre d'utilisa- teurs connectés, de façon simultanée et ayant lancé ce traitement. Une application temps réel, même complexe, ne génère pas une "workload" importante, si le nombre d'utilisateurs simultanés reste faible (machines de développement ou de test par exemple). XDR (DÉTECTION ET RÉPONSE ÉTENDUES) : en cybersécurité, systèmes de dernière génération de collecte et de mise en corrélation automatique des données sur plusieurs couches de sécurité : e-mail, poste de travail, serveur, charge de travail sur le cloud et réseau. Ceux-ci permettent une détection plus rapide des menaces, ainsi qu'une amélioration des temps d'enquête et de réponse lors de l'analyse de sécurité. L'EDR (Endpoint Detection and Response), qui s'installe sur les postes de travail et qui éteint le poste lorsqu'il a détecté une activité anormale sur celui-ci, fait partie de la famille des XDR. XML (EXTENSIBLE MARKUP LANGUAGE) : métalangage puissant de des- cription des données non structurées et de modélisation documentaire, devenu un standard de fait chez les éditeurs. XML est une version plus évoluée et globale que le standard de description de pages Internet HTML. 173 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2024 NOTES 174 Aussi loin que vous voudrez...® Impression réalisée sur les presses d'Optimum (Libercourt, France), imprimeur référencé Imprim'Vert. Ce label distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratégies industrielles visant à préserver leur environnement (gestion des déchets, exclusion des produits toxiques...). Le papier sélectionné pour ce Rapport Annuel a été produit dans une usine certifiée ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 et EMAS (management environnemental). Il possède une certification PEFC (traçabilité de l'origine de la pâte à papier à partir de forêts gérées) et a été blanchi par le procédé ECF (procédé sans chlore élémentaire). Réalisation : Direction Marketing et Communication NEURONES - Conception graphique : © Photos : Antony Gomes, Michael Moore, NEURONES et les collaborateurs de NEURONES ! PEFC/07-32-420 www.pefc.be Immeuble "Le Clemenceau 1" - 205, avenue Georges Clemenceau - 92024 Nanterre Cedex 01 41 37 41 37 - investisseurs@neurones.net - www.neurones.net Suivez NEURONES : Aussi loin que vous voudrez...®