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ERNST & YOUNG Audit ACCOUNTAUDIT
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
12, rue des Pontonniers CS 80004 67081 Strasbourg cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
18, rue de la Commanderie 54000 Nancy S.A.S. au capital de € 103 500 481 216 414 R.C.S. Nancy
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de l'Est
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
A l'Assemblée Générale de la société DLSI,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.
En application des articles L. 225-90 et 821-10 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68 200 euros,
sise 58, rue des Jardins - L4151 ESCH-SUR-ALZETTE - LUXEMBOURG
Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL et actionnaire unique depuis le 23 décembre 2024 et représentant légal de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024, et Président du directoire de votre société
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL et Président du Conseil de Surveillance de votre société
Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la SA RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI, elle-même administrateur au sein de la société RAY INTERNATIONAL SA et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de votre société jusqu'au 31 janvier 2025
Madame Anna DOUDOT – Actionnaire unique de la SA RAY INTERNATIONAL jusqu'au 23 décembre 2024 et membre du Conseil de Surveillance de votre société
Pour des considérations de simplification sociale et fiscale de gestion de paie de M. Thierry DOUDOT, une convention de prestations de services a été conclue entre la société RAY INTERNATIONAL SA et la société DLSI SA aux termes de laquelle cette dernière refacturerait à la société RAY INTERNATIONAL SA les prestations d'assistance et de direction réalisées par M. Thierry DOUDOT au profit de la société RAY INTERNATIONAL SA par l'intermédiaire de ses services.
Il est précisé que M. Thierry DOUDOT ne perçoit plus de rémunération de la société RAY INTERNATIONAL SA au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration.
M. Thierry DOUDOT est donc indirectement rémunéré pour ses prestations d'assistance et de direction de la société RAY INTERNATIONAL SA par votre société pour un montant similaire, de sorte à ce que ce choix de rémunération indirecte ne constitue pas un appauvrissement à des fins étrangères à son intérêt et soit neutre pour la société DLSI SA.
La refacturation s'est élevée à un montant forfaitaire de 54.250 euros hors taxes.
La convention, signée le 19 juin 2024, est entrée en vigueur le 1er juillet 2024 pour la durée du mandat de Président du Directoire de votre société de M. Thierry DOUDOT.
Absence d'autorisation de votre Conseil de Surveillance du fait de l'absence de quorum requis (Conseil de surveillance du 19 juin 2024).
La conclusion de cette convention sera soumise pour ratification à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 19 juin 2025.
Le conseil de surveillance précise que cette convention présente un intérêt en matière de simplification sociale et fiscale pour la société DLSI SA.
Société Anonyme de droit suisse au Capital Social de 100.000 CHF,
Sise 166 route de Lavaux – 1095 LUTRY - SUISSE
Convention de gestion de trésorerie conclue entre la société DLSI SA, société centralisatrice, et les sociétés du groupe (DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, TERCIO SAS, PEMSA SA, PRESTIM SAS et ML INTERIM SAS) destinée à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de sa gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.
La convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2024 pour une durée indéterminée et a été signée le 23 janvier 2025.
Seule la relation contractuelle avec la société PEMSA SA est concernée par la procédure des conventions réglementées, les autres sociétés étant détenues à 100 % par votre société.
Les avances consenties portent intérêt sur la base d'un taux annuel égal au taux d'intérêt fiscalement déductible en Suisse à la date de clôture, soit 4,25% jusqu'à 1M de CHF et 2,75% au-delà au 31 décembre 2024.
Au 31 décembre 2024, le montant des avances en compte-courant d'associé s'élève à 2.409.826,15 euros, et les produits financiers correspondant aux intérêts de ces avances à 75.404,01 euros.
Cette convention vise à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.
En raison d'une omission de votre conseil de surveillance, la convention ci-dessus n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Nous vous précisons que lors de sa réunion du 23 janvier 2025, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.
Convention de prestations de services entre, d'une part, la société DLSI et, d'autre part, les sociétés DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, PEMSA SA, TERCIO SAS, PRESTIM SAS et ML INTERIM SAS aux termes de laquelle la société DLSI (prestataire), qui dispose des moyens matériels et humains nécessaires ainsi que l'expertise requise notamment en matière commerciale, technique, administrative, financière, s'engage à fournir le support nécessaire aux sociétés bénéficiaires (DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, PEMSA SA, TERCIO SAS, PRESTIM SAS et ML INTERIM SAS) dans ces domaines.
La convention, signée le 18 février 2025, est entrée en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2024 pour une durée indéterminée.
Votre société facture (le cas échéant avec TVA) son assistance au profit des sociétés bénéficiaires selon la méthode du prix de revient majoré d'un taux de cinq pour cent (5 %).
L'assiette de la rémunération est constituée des coûts réels des services directement rendus au profit des sociétés bénéficiaires au titre de l'exercice écoulé ainsi que de l'ensemble des coûts exposés et/ou supportés à ce titre par la société DLSI, en se basant sur des clés de répartition figurant en annexe de la convention, lesquelles pourront être modifiées annuellement d'un commun accord entre les parties.
En sont exclues les dépenses supportées par des sociétés prestataires en leur nom propre, mais pour le compte de la société DLSI SA qui donnent lieu à un remboursement à l'euro l'euro.
Au 31 décembre 2024, le montant facturé à la société PEMSA s'élève à 276.416 euros.
Cette convention a vocation à se substituer aux diverses conventions en cours, de sorte à uniformiser au sein du groupe l'éventail des prestations ainsi que le montant et les modalités de facturation, pour une plus grande transparence et lisibilité.
En raison d'une omission de votre conseil de surveillance, la convention ci-dessus n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 19 février 2025, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.
Société Anonyme au Capital Social de 31 000 euros,
sise 196, rue de Baggen - L 1220 LUXEMBOURG
Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Président du directoire de votre société
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Président du Conseil de surveillance de votre société
Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de votre société jusqu'au 31 janvier 2025
Madame Anna DOUDOT – Actionnaire majoritaire de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Membre du Conseil de Surveillance de votre Société
Acquisition par la Société auprès de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI d'un immeuble situé à OETING (57600), Technopole Forbach Sud, avenue Jean-Eric Bousch. Ce bâtiment comprend :
* au sous-sol : un local technique, *au rez-de-chaussée : sept bureaux, une réserve, une cuisine, deux toilettes *au 1er étage : neuf bureaux, deux toilettes *aux combles aménagées : deux bureaux, un toilette *et 26 places de parking à l'extérieur.
Cette acquisition a été constatée par acte authentique dressé par Maître Sandrine ILLER, Notaire, le 23 décembre 2024.
Le montant de cette acquisition s'élève à 1.400.000 euros. Un contrat de prêt a été signé entre votre Société et la banque BNP PARIBAS, garantie par une inscription hypothécaire à hauteur du même montant.
Le conseil de surveillance précise que cette convention contribue à renforcer et sécuriser le patrimoine immobilier de la société en s'inscrivant dans une logique de capitalisation à long terme. Elle permet l'intégration à l'actif d'un immeuble à usage direct et permanent, correspondant au siège social de la société.
En raison d'une omission de votre conseil de surveillance, la convention ci-dessus n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 23 janvier 2025, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercice antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Société Anonyme au Capital Social de 31 000 euros,
sise 196, rue de Baggen - L 1220 LUXEMBOURG
Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Président du directoire de votre société
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Président du Conseil de surveillance de votre société
Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de votre société jusqu'au 31 janvier 2025
Votre société a pris à bail, auprès de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA, des locaux de votre siège social sis avenue Jean-Eric Bousch à FORBACH (Moselle).
Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 2 novembre 2006.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-88-1 du Code de commerce.
Le montant des loyers versés par votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'est élevé à 84.423,91 euros hors taxes. La prise en charge de la taxe foncière de l'année 2024 s'est élevée à 6.633 euros.
Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de 6 633 euros au titre de la taxe foncière.
Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68 200 euros,
sise 58, rue des Jardins - L4151 ESCH SUR ALZETTE - LUXEMBOURG
Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL et actionnaire unique depuis le 23 décembre 2024 et représentant légal de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA jusqu'au 23 décembre 2024 et Président du directoire de votre société
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL et Président du Conseil de Surveillance de votre société
Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la SA RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI, elle-même administrateur au sein de la société RAY INTERNATIONAL SA et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de votre société jusqu'au 31 janvier 2025
Madame Anna DOUDOT – Actionnaire unique de la SA RAY INTERNATIONAL jusqu'au 23 décembre 2024 et membre du Conseil de Surveillance de votre société
Le 4 janvier 2018, votre société a signé avec la SA RAY INTERNATIONAL une convention de gestion de trésorerie destinée à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe, afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.
La convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée.
Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : absence d'autorisation de votre conseil de surveillance du fait de l'absence de quorum requis (conseil de surveillance du 20 décembre 2018) – Convention approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 juin 2019.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-88-1 du Code de commerce.
Les avances consenties portent intérêts sur la base d'un taux annuel égal au taux d'intérêt fiscalement déductible à la date de clôture, soit de 5,75 % au 31 décembre 2024.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des avances en comptes courants d'associés s'élève à 17.120,10 euros (compte-courant débiteur) et le montant des intérêts versés par votre société au profit de la société RAY INTERNATIONAL SA s'est élevé à 101.554,98 euros.
Nancy et Strasbourg, le 25 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit ACCOUNTAUDIT
Brigitte Barouky Bruno Masson
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