Guillemot Corporation

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

Guillemot 1 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le présent document inclut également le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise in extenso. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le tableau de correspondance fourni en page 234 du présent document d’enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019. 3 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 121 à 155 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 25/04/2024 sous le numéro D.24-0329 (https://www.guillemot.com/DEU/2023.xhtml). - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 115 à 149 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26/04/2023 sous le numéro D.23-0335 (https://www.guillemot.com/DEU/2022.xhtml), Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. 4 SOMMAIRE ➢ RAPPORT DE GESTION 2024 .......................................................................... 8 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024 ...................................................... 8 1.1 HERCULES : LA MARQUE MODELE DES DJS .................................................................................................................... 10 1.2 THRUSTMASTER : LA MARQUE DES PASSIONNES D’ACCESSOIRES DE JEUX POUR CONSOLES ET PC .............................................. 17 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................28 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024 ............................................................................................28 3.1 UNE ANNEE 2024 EN LEGERE CROISSANCE.................................................................................................................... 29 3.2 UNE CHAINE LOGISTIQUE ADAPTEE, AGILE ET REACTIVE .................................................................................................... 29 3.3 UN SERVICE SUPPORT CONSOMMATEURS PERFORMANT ET POLYVALENT ............................................................................ 30 3.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE............................................................................................................. 30 3.5 UNE DYNAMIQUE DE LICENCES FORTES ET PRESTIGIEUSES ................................................................................................. 31 3.6 UNE RENOMMEE INTERNATIONALE RENFORCEE PAR LES RESEAUX SOCIAUX ET LA PRESSE INTERNATIONALE ................................ 32 3.7 UNE AMBITION RSE ................................................................................................................................................. 36 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 .........37 4.1 CHIFFRES-CLES DU GROUPE ET INFORMATIONS CHIFFREES SECTORIELLES ............................................................................. 37 4.2 PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ET AFFECTATION DU RESULTAT ................................. 38 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..........................................................................43 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ....................................................................................................................43 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..............................................................................43 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...................................................44 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE .................................44 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ...................................................................................................................................................44 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................45 11.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION AU 31 DECEMBRE 2024 ............................................................. 45 11.2 LA SOCIETE-MERE .................................................................................................................................................... 45 11.3 LES FILIALES DE MARKETING ET DE VENTE ...................................................................................................................... 46 11.4 LES FILIALES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ........................................................................................................... 46 11.5 LES AUTRES FILIALES ................................................................................................................................................. 46 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL ...........................................................46 12.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ..................................................................................................... 46 12.2 INFORMATIONS SUR LE TITRE GUILLEMOT CORPORATION ................................................................................................. 53 13. FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................................54 13.1 RISQUES LIES AUX SOURCES D’APPROVISIONNEMENT ...................................................................................................... 54 13.2 RISQUES CLIENTS ..................................................................................................................................................... 54 13.3 RISQUES LIES AU PROTECTIONNISME ............................................................................................................................ 55 13.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES ....................................................................................................................................... 55 13.5 RISQUES LIES A LA FLUCTUATION SAISONNIERE D’ACTIVITE ................................................................................................ 55 13.6 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE SECTORIELLE .............................................................................................................. 56 13.7 RISQUES LIES AUX ACCORDS DE LICENCES ...................................................................................................................... 56 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ...................................................................56 14.1 OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 56 14.2 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE ......................................................................................................... 56 5 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES..............................................................66 15.1 INFORMATIONS SOCIALES .......................................................................................................................................... 66 15.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ......................................................................................................................... 71 15.3 INFORMATIONS SOCIETALES ....................................................................................................................................... 77 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................................................................79 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER ..................................................................................................................80 17.1 TABLEAU FINANCIER DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .................................................................................. 80 17.2 TABLEAU FINANCIER DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION ........................................................................................... 81 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .....................82 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS .....................84 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES .......................................................................84 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...............85 21.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 85 21.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................................. 85 21.3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................... 95 21.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES ........... 98 21.5 CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE ........................................................................... 99 21.6 REMUNERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................ 99 21.7 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................. 129 21.8 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .......................................................................................................................... 130 21.9 PARTICIPATIONS DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ....................................................................................... 130 21.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) . 131 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 ........................................ 133 1. BILAN CONSOLIDE ...................................................................................................................................... 133 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................................... 134 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................... 135 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................ 136 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ....................................................................................................... 137 5.1 INFORMATIONS GENERALES ..................................................................................................................................... 137 5.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2024 ......................................................................................................... 137 5.3 REFERENTIEL ......................................................................................................................................................... 137 5.4 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES ....................................................................................................................... 138 5.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ................................................................................................................................ 144 5.6 INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................................... 144 5.7 NOTES SUR LE BILAN ............................................................................................................................................... 146 5.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ......................................................................................................................... 155 6. EVENEMENTS POST CLOTURE ..................................................................................................................... 160 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................... 160 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ......................................................................... 160 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................ 161 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES......................................... 162 6 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2024.............................................. 168 1. BILAN ......................................................................................................................................................... 168 2. COMPTE DE RESULTAT ............................................................................................................................... 169 3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ............................................................................................................. 170 3.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE ................................................................................................................. 170 3.2 PRINCIPES COMPTABLES .......................................................................................................................................... 170 3.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES .......................................................................................................................... 170 3.4 NOTES SUR LE BILAN ............................................................................................................................................... 174 3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ......................................................................................................................... 184 3.6 EVENEMENTS POST CLOTURE ................................................................................................................................... 190 3.7 PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT ........................................................................................................................ 191 3.8 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................................ 191 3.9 EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................................................. 191 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX .............................................. 192 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES ...................................... 198 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO ......................................................................................................... 198 2. LE MARCHE DES CONSOLES ........................................................................................................................ 200 3. LE MARCHE PC ........................................................................................................................................... 201 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX ................................................................. 202 4.1 VOLANTS ............................................................................................................................................................. 202 4.2 JOYSTICKS ET ACCESSOIRES DE SIMULATION DE VOL ....................................................................................................... 203 4.3 GAMEPADS........................................................................................................................................................... 203 4.4 CASQUES GAMING ................................................................................................................................................. 204 5. LE MARCHE DE L’ESPORT ............................................................................................................................ 204 6. LE MARCHE DU « LIVE STREAMING » ......................................................................................................... 205 7. LE MARCHE DU DJING ................................................................................................................................ 205 8. LE MARCHE DES CASQUES AUDIO .............................................................................................................. 206 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 5 JUIN 2025 ......... 207 1. ORDRE DU JOUR ......................................................................................................................................... 207 1.1 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 207 1.2 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 207 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION .......................................................................................................... 208 2.1 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 208 2.2 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 211 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................................... 221 4. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .............. 226 7 ➢ AUTRES INFORMATIONS .......................................................................... 230 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. . 230 1.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ................................................................................................................. 230 1.2 OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ........................................................................................ 230 1.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................................................................................................... 230 1.4 DOCUMENTS DISPONIBLES ....................................................................................................................................... 230 1.5 CHANGEMENT DE CONTROLE .................................................................................................................................... 231 1.6 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................................... 231 1.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ............................................................................................................... 231 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION .............. 231 2.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................... 231 2.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................................. 231 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................ 232 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION ........................ 233 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE .............................................................................................. 234 5.1 TABLEAU DE CORRESPONDANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................................................................. 234 5.2 TABLE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................................................................................................ 237 5.3 TABLE - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE.............................................................. 238 6. GLOSSAIRE ................................................................................................................................................. 240 8 ➢ RAPPORT DE GESTION 2024 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, afin que vous puissiez examiner les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et pour vous rendre compte de l’activité du Groupe Guillemot Corporation et de sa société-mère au cours dudit exercice. Les comptes, rapports ou autres documents et renseignements prévus par la réglementation vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les délais légaux. 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024 Coté en Bourse depuis 1998 et actif dans ce secteur depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation, qui vient de fêter son quarantième anniversaire en 2024, compte parmi les principaux acteurs du marché des loisirs interactifs avec ses deux marques, Hercules et Thrustmaster. Véritable référence mondiale dans ces domaines, il a toujours réussi à faire face aux grandes évolutions de ses marchés et à s’adapter aux tendances du monde avec ses atouts technologiques reconnus à l’international. Spécialiste de la conception, de la distribution et de la commercialisation de périphériques numériques et d’accessoires pour PC et consoles de jeux, le Groupe oriente ses activités autour de ses deux marques phares : - Hercules pour le segment des matériels et périphériques audio (Platines de mixage pour DJ amateurs et semi-professionnels, casques DJ audio, Streaming audio…), - Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles pour joueurs expérimentés mais également Grand Public (gamepads, volants, joysticks, casques Gaming et accessoires pour le « Farming / Trucking »). Ses deux marques permettent au Groupe de jouir d’une notoriété notable et d’un positionnement d’envergure mondiale dans l’industrie des accessoires de jeux PC et consoles. Le Groupe se distingue par son vaste portefeuille de produits novateurs, équilibré entre ses deux marques, qui lui confère une véritable « aura » auprès de la communauté, mais aussi par son actionnariat familial de contrôle. De plus, ses différents partenariats stratégiques avec des licences importantes et sa compatibilité étendue avec de nombreuses plateformes de jeux renforcent sa position sur ses marchés. Présent dans onze pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas, Chine - Shanghaï, Shenzhen et Hong-Kong - et Roumanie), le Groupe distribue ses produits dans plus de cent cinquante pays, et développe des accessoires combinant des produits et des logiciels innovants pour répondre aux défis actuels. 9 Depuis sa création et la commercialisation de ses premiers produits, le Groupe a fondé son modèle stratégique sur l’innovation. Le Groupe propose des solutions numériques performantes pour le plus grand plaisir des amateurs d’audio-numérique et des joueurs. Depuis maintenant quelques années, le Groupe a organisé ses ventes par territoire afin d’optimiser au mieux le référencement de ses gammes Hercules et Thrustmaster dans les réseaux de distribution et toucher ses utilisateurs. Ses produits sont maintenant disponibles dans plus de cent cinquante pays à travers le monde pour la marque Thrustmaster. Avec quatre entités de Recherche et Développement basées en France, au Canada, en Roumanie et en Chine, le Groupe travaille en collaboration étroite avec son équipe d’experts audio et ses équipes de Recherche et Développement dans le monde, pour concevoir des produits à la pointe de la technologie. Hercules occupe une position reconnue sur le marché du matériel de loisir musical pour ses innovations, avec pour ambition de grandir sur ce segment universel qu’est la musique. Fort de ses atouts, le Groupe entend, par les actions qu’il mène, relever les défis de demain tout en confortant son positionnement à l’international. Le Groupe est soucieux de porter une attention toute particulière aux attentes de ses consommateurs, qu’ils soient Gamers ou DJs, afin de répondre au mieux à leurs attentes et à leurs exigences. Son écosystème unique lui permet de cultiver son attractivité vis-à-vis de ses clients. Au cours de l’année 2024, le Groupe a : • Célébré son quarantième anniversaire d’existence, • Poursuivi ses investissements en Recherche et Développement afin d’assurer un niveau de différenciation et un écart de valeur ajoutée significatif par rapport aux produits concurrents, • Elargi ses gammes dans ses segments classiques et déployé commercialement ses nouvelles offres Farming pour Thrustmaster, et Streaming pour Hercules, • Renforcé et amplifié sa stratégie commerciale en zone Asie-Pacifique et au Moyen-Orient, pour bénéficier du potentiel de croissance de la zone, • Signé un accord commercial stratégique avec JD.com, Numéro Un du e-commerce en Chine. • Synchronisé ses actions commerciales avec les nombreuses sorties de jeux du deuxième semestre 2024, • Optimisé sa performance grâce aux outils basés sur l’Intelligence Artificielle (IA), • Implanté en volume sa platine motorisée DJControl Inpulse T7, « flagship » de la marque Hercules, • Renforcé sa gamme AVA (« Advanced Versatile Aviation »), véritable avancée révolutionnaire pour Thrustmaster, • Etoffé sa gamme SimTask dans l’écosystème Farming, • Participé à de nombreux évènements internationaux, • Renforcé sa présence communautaire pour être au plus proche de ses consommateurs. En 2024, le Groupe a commercialisé des nouveautés majeures, parmi lesquelles : • Son premier volant Direct Axial Drive, le volant T598, et la nouvelle roue détachable très haut de gamme HYPERCAR Wheel Add-On. • Le volant EVO RACING 32R LEATHER, volant rond de 32 cm de diamètre avec son hub central détachable, sorti en mai 2024, • Son nouveau pédalier évolutif Raceline Pedals LTE (« Long Term Evolution »), • Le joystick AVA F/A-18 Super Hornet FlightStick, pour venir renforcer l’écosystème de la gamme Flying, • Le nouveau gamepad HEART. 10 1.1 Hercules : La marque modèle des DJs Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l’histoire des cartes graphiques en devenant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Avant de se tourner vers le DJing au début des années 2000, Guillemot Corporation s’était déjà distingué dans le domaine des cartes son à la fin des années quatre-vingt-dix avec des produits comme la Maxi Studio ISIS et la Maxi Sound 64, qui combinaient des fonctionnalités audios avancées et un rapport qualité-prix compétitif. A l’époque, ces caractéristiques techniques étaient rares dans cette gamme de prix. Cette expertise audio a progressivement ouvert de nouvelles perspectives, notamment celle de créer un produit innovant pour le marché du DJing, en transformant cette maîtrise technique en atout stratégique. Depuis plus de quarante ans, Hercules innove et développe des solutions audios numériques qui passionnent toujours davantage avec des produits performants pour maîtriser toutes les techniques nécessaires. En 2021, avec l’essor du LiveStream, Hercules a choisi de développer toute une série de services pour offrir l’expérience la plus complète aux DJs débutants et plus avancés. Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules a acquis un véritable savoir-faire, et sa compétence fait aujourd’hui sa renommée dans le monde de l’audio et l’un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles. En 2024, Hercules a : - Commercialisé son contrôleur DJControl Inpulse T7 PREMIUM EDITION qui a été présenté au salon américain Namm Show fin janvier 2024, - Participé à de nombreux salons, dont le Music China 2024, - Lancé des kits complets pour débuter dans le DJing avec le Hercules DJ Essentials Kit, - Créé un véritable écosystème autour de la gamme Hercules Stream et l’a perfectionnée, - Elargi sa présence auprès des plus importants acteurs du canal Musique online et offline, Guillemot Corporation dispose d’une salle anéchoïque de niveau professionnel, spécialement conçue pour le développement et l’optimisation de sa gamme de haut-parleurs DJ ainsi que de ses casques audios dédiés aux DJs et aux gamers. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu’il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ». Ses investissements en Recherche et Développement et ses méthodes de « Design Thinking » permettent à Hercules de concevoir des produits novateurs attendus par des communautés exigeantes dans le monde de la musique. 11 1.1.1 La gamme DJ Hercules La gamme d’accessoires DJ Hercules comprend une variété de contrôleurs DJ, de casques haute qualité et d'accessoires DJ pratiques. Amateur de DJing à la recherche d'une amélioration de sa performance en mixage, ou explorer de nouvelles possibilités créatives, chacun y « trouvera son compte ». Les équipes Hercules DJ proposent régulièrement une variété de nouveaux services pour enrichir l’expérience des DJs. En 2021, avec l’essor du « livestream » et les challenges liés aux droits d’auteur, Hercules offre des musiques libres de droit et des personnalisations graphiques pour performer en ligne et se démarquer. ▪ Logiciel DJUCED Depuis 2018, le logiciel DJUCED redéfinit la gamme Inpulse et propulse les débutants vers l'univers du DJing. DJUCED est bien plus qu'un simple logiciel : c'est le compagnon idéal pour démarrer, avec des fonctionnalités exclusives comme la DJ Academy, un guide interactif, l'Assistant Musical Intelligent et le Beatmatch Guide. DJUCED rassemble tous les outils modernes incontournables, des « Hot Cues » à la séparation des « stems », en passant par une gestion intuitive de l’interface et une large palette d’effets. L’intelligence artificielle s'invite également dans le mix, réalisant le rêve des DJs de séparer chaque instrument d'une piste pour un mixage ultraprécis. DJUCED STEMS, introduit avec la version 6, intègre cette technologie révolutionnaire directement via les contrôleurs Hercules. Au fil des années, DJUCED est devenu un véritable moteur de formation pour les nouveaux DJs, propulsant notamment les succès des contrôleurs DJControl Inpulse 500 et DJControl Inpulse T7. Aujourd'hui, l'aventure continue avec DJUCED Pro et DJUCED Pro+, des projets bientôt finalisés, qui visent à offrir des fonctionnalités encore plus avancées pour un usage professionnel. Fidèle à l'ADN d'Hercules, DJUCED continue de fournir des outils qui accompagnent les DJs, du tout premier mix aux performances en public. 12 ▪ HERCULES OFFICIAL MUSIC Afin de répondre aux attentes de ses consommateurs désireux d’obtenir des musiques pour commencer le DJing et des musiques libres de droits pour mixer librement, Hercules offre à chaque nouvelle saison de l’année trois nouveaux packs « DJ-ready tracks » concoctés par ses DJ, et contenant jusqu’à quinze morceaux prêts à être mixés par pack. ▪ DJCONTROL INPULSE T7 PREMIUM EDITION Lors du salon américain NAMM SHOW à Anaheim fin janvier 2024, Hercules a lancé avec succès son contrôleur DJControl Inpulse T7 PREMIUM EDITION. Cette version motorisée haut de gamme a connu un très bon démarrage et a permis de dynamiser encore davantage la marque. Cette platine s’adresse principalement à la communauté Hip-Hop et fans du Scratch, ainsi qu’aux DJs à la recherche d’un contrôleur. Avec son design doré exclusif et ses deux platines vinyles motorisées de 7 pouces, ce produit permet à Hercules de poursuivre son étroite collaboration avec SERATO dont le logiciel est intégré, et d’élever l’expérience du mixage à un niveau supérieur. 13 ▪ DJCONTROL INPULSE 500 Le contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500 est le contrôleur DJ incluant les logiciels Serato DJ Lite et DJUCED pour s’initier, évoluer et performer. Doté d'une plaque métal robuste pour un design professionnel, il présente de multiples fonctionnalités : quatre pieds rétractables pour le surélever, un mixeur hardware pour entrées audio, une zone Filter FX avec de nombreux effets, deux larges jogwheels à détection de toucher pour scratcher, seize pads rétroéclairés RGB en caoutchouc, des repères lumineux pour mixer en toute confiance et tant d'autres. Le 8 mars 2024, le site français www.meilleurtest.fr lui a attribué la note de 9,4 sur 10 pour son « style remarquable, ses pieds rétractables pour un confort optimal, son plaisir auditif assuré et son contrôle précis », le qualifiant de « Top du top ». 14 Début novembre 2024, Hercules a participé au salon GAKKI de Tokyo où est présenté le meilleur des instruments de musique et de la technologie du Japon. Son distributeur Dirigent a fait un travail remarquable en représentant Hercules, fortement soutenu par notre équipe de vente, faisant de ce stand l’un des points forts de l’exposition. L’équipe de Dirigent a fait participer les participants avec des démonstrations dynamiques d’Hercules, améliorant la visibilité de la marque et suscitant un intérêt considérable de la part des professionnels et des passionnés de musique. Le partenaire d’Hercules, ALGORIDDIM DJAY, a intégré l’ensemble des contrôleurs Hercules au Mac ouvrant ainsi la voie à un nouveau support potentiel pour les solutions développées par Hercules. Grâce à leur conception Plug&Play, les accessoires DJ Hercules s’intègrent facilement et sans efforts. 1.1.2 La nouvelle gamme Streaming Renommé dans le domaine de l’audio et célèbre pour ses contrôleurs DJ, Hercules a enrichi le monde du Streaming avec le lancement fin 2023 de sa nouvelle gamme STREAM, spécifiquement conçue pour répondre aux besoins de la gestion de l’audio en direct des Streamers. Avec cette gamme, Hercules a pour ambition de créer un véritable écosystème autour de la gamme Hercules Stream dans les prochaines années, en l’améliorant régulièrement avec le logiciel Hercules Stream Control avec des mises à jour apportant différentes fonctionnalités complémentaires (interface graphique pour les détenteurs du Stream 200 XLR, ajout de paramètres avancés de micro). De nombreux articles élogieux ont été consacrés à cette nouvelle gamme. Le 2 février 2024, le site GameRevolution a qualifié le Hercules Stream 200 XLR de « meilleur ami du streamer » et lui a attribué la note de 9 sur 10 pour son « impressionnante personnalisation ». Le site GamingTrend a qualifié le Hercules Stream 100 audio controller comme « excellent » notamment pour son « écran lumineux et ses possibilités de personnalisation ». 15 ▪ Hercules Stream 100 Le contrôleur Hercules Stream 100 est une solution audio simple et performante, conçue pour faciliter la gestion du son lors de diffusions en direct et permettre des réactions rapides. Grâce à ce contrôleur audio équipé d’un écran LCD, chacun peut gérer l’intégralité des sources audio : jeu, logiciels de chat, musique, microphone USB en temps réel. Il accompagne les Streamers avancés et occasionnels. Le contrôleur Hercules Stream100 offre la possibilité de visualiser et de contrôler individuellement le niveau sonore de chaque piste audio directement sur l'écran. Avec ses encodeurs haute résolution, l’utilisateur peut du bout des doigts modifier le volume de la source de son choix ou la rendre muette. Bien plus qu’un contrôleur audio, il permet de profiter également de quatre boutons d’actions pour lancer ses commandes en un temps record (lanceur d’URL, changement de scène...). Il se révèle être un très bon gestionnaire de pistes audios, offrant une expérience utilisateur à la fois précise et confortable. ▪ Hercules Stream 200 XLR Le contrôleur Hercules Stream 200 XLR est un contrôleur audio équipé d’une carte son intégrée, permettant aux Streamers de séparer le mix audio qu’ils écoutent de celui diffusé pour leur audience. Entièrement personnalisable, il est possible de choisir ses propres couleurs et le style des vumètres. Il se présente comme une solution audio avancée pour les Streamers et les créateurs de contenus, offrant une multitude de fonctionnalités et une qualité audio supérieure. Ce contrôleur vise à élever le niveau des streams professionnels : Il impressionne par son design élégant et fonctionnel. Sa conception robuste lui permet de rester stable. La variété de connexions répond aux besoins des streamers les plus exigeants, permettant une intégration facile avec les consoles de jeux, des PC supplémentaires et d’autres équipements audios. Enfin, il excelle dans la gestion de l’audio grâce à ses quatre encodeurs de volume. Ses nombreuses fonctionnalités et sa capacité à gérer des mixages distincts pour le créateur et l’audience en font un outil puissant. 16 ▪ Hercules Stream Starter Kit Conçu pour les Streamers, le kit Hercules Stream Starter Kit est parfait pour commencer à streamer. Il permet de vivre une expérience personnalisée en visualisant et en contrôlant le niveau sonore de chaque piste audio. ▪ Hercules Stream Essentials kit XLR Le kit Hercules Stream Essentials XLR est un véritable kit professionnel pour monter en niveau et apprendre à mixer. Ce kit tout-en-un contient tout le nécessaire : le contrôleur DJControl Inpulse 300 MK2, les enceintes de monitoring DJMonitor 42 et le casque HDP DJ60. 17 1.2 Thrustmaster : la marque des passionnés d’accessoires de jeux pour consoles et PC Fondé en 1990 et racheté par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. C’est à partir des années 2000 que la marque Thrustmaster prend de l’ampleur. Depuis sa création, Thrustmaster s’est forgé un nom parmi les plus grands fournisseurs de périphériques et d’accessoires de jeux pour PC et consoles. Simulateurs de vol, manettes de jeux pour consoles et PC, et surtout volants de course, c’est sur ce terrain que le Groupe œuvre depuis maintenant plusieurs décennies en développant des accessoires de haute technologie et, depuis 2023, des accessoires spécifiques pour le Farming/Trucking conçus pour satisfaire et divertir tous les types de joueurs. La marque est animée par la volonté d’un service optimal auprès de ses clients. L’innovation technologique est au cœur de son « business model ». Engagée dans une quête incessante d’innovation, la marque Thrustmaster continue d’inspirer la communauté de ses Gamers avec ses nouveaux produits, tout en préservant l’excellence et la qualité qui ont fait sa renommée. Thrustmaster est également reconnu pour sa compatibilité étendue. En effet, les produits de la marque fonctionnent sur de nombreuses plateformes, incluant la PlayStation 4, PlayStation 5, Xbox One, Xbox Series X/S et sur PC. Ce large éventail de compatibilité rend les produits Thrustmaster accessibles à un grand nombre de joueurs, quel que soit leur choix de plateforme. Thrustmaster s’est hissé comme l’un des leaders dans le développement de volants et d’accessoires pour la simulation de course, se forgeant ainsi une solide réputation en tant qu’acteur incontournable de cette industrie. Ses nombreuses années d’engagement ont été marquées par une quête incessante d’innovation, propulsant sa gamme de produits au sommet. Dans l’univers du « Racing » et en particulier des volants, Thrustmaster jouit d’une vraie renommée grâce à la qualité de ses accessoires et à son positionnement international. Thrustmaster aspire continuellement à améliorer le réalisme et l’immersion des joueurs dans les univers des jeux. Cette combinaison de qualités, d’innovation et de diversité de produits confirme le rôle de Thrustmaster comme une force majeure dans l’univers du SimRacing. Au cours de l’année 2024, Thrustmaster a : - Lancé le volant Direct Drive de nouvelle technologie T598 en fin d’année, - Etoffé ses gammes Racing avec la sortie du volant EVO RACING 32R LEATHER, - Développé ses ventes dans le segment des joysticks aux Etats-Unis et en Europe, - Sorti le T128 Shifter Pack, son bundle avec ses deux principaux best-sellers qui associe son volant à retour de force T128 avec le levier de vitesse TH8S Shifter Add-On, - Commercialisé sa nouvelle manette ESWAP X2 sous licence officielle Elden Ring, et a développé sa gamme AVA et H.E.A.R.T, - Participé à de nombreux salons dont le salon américain « Flight Sim Expo » pour le Flying, le salon FARCOM 2024 pour le Farming, - Renforcé ses équipes Flying pour développer encore davantage sa gamme. Le 19 septembre 2024, Thrustmaster a signé un accord commercial stratégique avec le leader du e-commerce en Chine, JD.com, permettant de renforcer l’influence et le leadership de Thrustmaster en Chine, et d’assurer une plus large représentation et diffusion de ses nouvelles générations de volants de course, de manettes et joysticks de haute qualité auprès des consommateurs chinois. Ce partenariat majeur encourage le développement de la marque avec la diffusion de nouveaux produits, et permet d’enrichir les expériences de jeu et la sélection de produits pour les joueurs chinois. 18 1.2.1 Les volants et accessoires Racing Véritable marque « phare » des volants, notamment des volants de course, Thrustmaster est la marque « coup de cœur » des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques. Thrustmaster s'est toujours engagé à proposer des modèles innovants tout en répondant aux attentes des gamers. Thrustmaster a dynamisé son écosystème Racing avec le lancement réussi de son volant T598 et Hypercar Wheel Add-On. Pour célébrer le lancement de la « nouvelle ère » de périphériques de simulation de course Thrustmaster, la marque a commencé la transition entre l’ancienne et la nouvelle génération de volants. La campagne digitale de promotion du lancement du nouveau produit AAA a commencé fin octobre sur les réseaux sociaux et sur le site officiel Thrustmaster. Le projet New Era s’inscrit dans un contexte où le marché de la simulation de course s’est rapidement diversifié. Thrustmaster a annoncé la sortie officielle de son premier volant Direct Axial Drive, le T598. Ce nouvel ensemble avec sa base T598 à moteur Axial Flux, son pédalier Raceline Pedals LTE et son volant Sportcar Wheel Add-On, a été présenté au salon ADAC en Allemagne le 19 octobre 2024. Accessibles uniquement sur invitation, des sessions de jeux ont été organisées pour la presse spécialisée et le Public sur de nombreux cockpits équipés du volant Thrustmaster T598. Il s’agit du premier produit fabriqué au Vietnam. La presse spécialisée a salué de façon unanime l’avancée technologique Direct Axial Drive qui permet de ressentir de nouvelles sensations remarquables dans un positionnement de prix abordable. Ce volant sera le moteur des ventes de Thrustmaster en 2025. Lors d’une vidéo, le site américain GT PLANET, le plus grand regroupement de la communauté Gran Turismo, a indiqué que « le volant T598 est l’un des volants de simulation de course les plus intéressants et les plus inhabituels à sortir depuis un certain temps ». Disponible depuis le 19 octobre dans la chaîne américaine de magasins Best Buy, il a été livré en Chine depuis la mi-novembre et en Europe fin novembre. Conçu pour les joueurs exigeants à la recherche de sensations avec un retour de force haute-fidélité, le volant T598 est compatible PS5, PS4 et PC. Ce tout nouveau volant T598 fait l’unanimité auprès de la communauté créant une demande supérieure aux attentes initiales. Le Groupe va le faire monter progressivement en puissance et le livrer mondialement dans tout le canal Retail puis en e-commerce. Dans l’actualité Jeux, le Groupe Sony et Polyphony Digital ont annoncé la disponibilité le 6 décembre de « My First Gran Turismo », une version gratuite et simplifiée du jeu à l’occasion des trente ans de la console PlayStation. 19 Également, le jeu Assetto Corsa EVO vient tout juste d’être lancé, en janvier 2025, en « Early Access » : ce nouvel opus, plus grand public que les précédents, doit permettre d’élargir l’audience de la franchise. Dans le même temps, au salon ADAC, Thrustmaster a également présenté sa roue détachable très haut de gamme HYPERCAR Wheel Add-On. Inspirée des hypercars luxueuses, cette version allie l’élégance à la performance. Elle saura satisfaire les « Racers » les plus exigeants. La marque fait ainsi un véritable bond en avant dans l’univers « Premium ». Elle a été également présentée à la Paris Games Week sur le stand de Microsoft dans l’espace dédié à FORZA. Thrustmaster a dévoilé le Raceline Pedals LTE (« Long-Term Evolution »), un pédalier évolutif et moderne qui vient renforcer et moderniser sa gamme. Ce nouveau pédalier d’entrée de gamme se démarque par sa polyvalence et sa solidité. Il dispose de deux pédales en métal à la texture sablée et repose sur la technologie magnétique H.E.A.R.T pour une précision exceptionnelle et une durabilité maximale dans le temps. Conçu à partir de matériaux adaptés aux nouvelles exigences de la simulation de course, le Raceline Pedals LTE propose également une expérience modulable et évolutive pour la satisfaction de nos joueurs. Ses différents éléments modulaires permettent de monter son pédalier en gamme tout en conservant ses principaux éléments grâce au Raceline Pedals Upgrade Kit. Ce pédalier n'est que le premier produit de la gamme Raceline, qui sera complétée par une version à trois pédales et un add-on à module « load cell » équipé d’un capteur de force sous la pédale de frein. En 2024, le marché américain des volants a augmenté à la fois en volume et en valeur avec une augmentation de 11,7% en valeur à 145,3 millions de dollars américains et de 17,8% en volume. Les parts de marché de Thrustmaster sont à 19,6% en volume et à 19,3% en valeur. Thrustmaster a été en-dessous des performances du marché sur l’année (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * N’inclut pas les volants compatibles avec la console Nintendo Switch). Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, le marché des volants a baissé de 9% en valeur à 122,1 millions d’euros et de 12% en volume. Thrustmaster est Numéro deux des volants avec 27,6% de parts de marché en valeur et avec 18,2% en volume. Thrustmaster a augmenté ses parts de marché au Royaume-Uni (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). Le Groupe est aussi présent sur ce marché en zone Asie-Pacifique, au Moyen-Orient mais ne dispose pas de données chiffrées sur ces zones. En l’absence de ces données, le Groupe ne peut pas faire une analyse approfondie comme celle faite sur les marchés nord-américain et européen. 20 1.2.2 Les gamepads Depuis ses premiers pas en 2019, la gamme ESWAP a séduit une large communauté, et se démarque des autres gamepads grâce aux options de pouvoir modifier les contrôles en changeant certains modules. En 2024, Thrustmaster a encore étoffé sa gamme avec la gamme Hall Effect, qui s’enrichit de modules de sticks dotés de sa propre technologie de Hall Effect dite « H.E.A.R.T. » (HallEffect AccuRate Technology), technologie brevetée par la marque depuis plus de dix ans. Le module H.E.A.R.T est compatible avec les gammes déjà existantes de gamepads, dont les ESWAP S et ESWAP X, X2 et XR. Thrustmaster a aussi annoncé le lancement de sa toute nouvelle manette, le HEART CONTROLLER, proposée à 99,99 euros, et l'a dotée de capteurs magnétiques intégrés (technologie H.E.A.R.T), qui lui confèrent une précision et une durabilité exceptionnelles. La précision du véritable savoir-faire du Groupe dans les joysticks a été apportée au mini-stick. Il s’agit actuellement de la seule solution disponible sur le marché à base de composant à effet Hall combinant résolution du problème de Drift de l’industrie avec une résolution deux à trois fois supérieure à tous les concurrents du marché. La nouvelle manette HEART CONTROLLER (HallEffect AccuRate Technology), lancée au second semestre 2024, figure déjà en tête des ventes de gamepads du Groupe. Avec une précision inégalée dans le temps, elle est issue de l’expertise de capteurs magnétiques utilisée dans la technologie Hall Effect H.E.A.R.T. dans le Flying. En 2024, aux Etats-Unis, le marché américain des gamepads Xbox à un prix supérieur à 70 dollars américains a été en croissance de 0,5% en volume et de 3,26% en valeur à 168,9 millions de dollars américains. Le marché dit « Third-Party » (il s’agit des marques autres que celles des fabricants de consoles de jeu) a été beaucoup plus dynamique avec une nette augmentation de 61,2% en valeur à 36,1 millions de dollars américains et de 29,3% en volume. Les ventes de gamepads Thrustmaster ont augmenté de 17,8% en volume et de 13,7% en valeur (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * gamepads supérieurs à 70 dollars américains). Cinq gamepads Thrustmaster figurent dans le Top 20 (vs quatre gamepads l’année dernière). Le gamepad H.E.A.R.T. controller est déjà à la dix-septième place après seulement deux mois de vente. Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads Xbox à un prix supérieur à 70 euros est en forte baisse à -30,8% en volume et -19,6%. Le marché Third Party augmente lui de 75,2% en valeur, et de 115% en volume (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). 21 1.2.3 Les accessoires de simulation de vol Reconnu auprès de la communauté de simulation de vol, Thrustmaster se distingue par sa capacité à innover et à proposer une large gamme extrêmement précise et pouvant correspondre à tous les pilotes en matière de simulation de vol. C’est LA référence dans ce domaine ! Sa gamme de joysticks et d’accessoires de simulation de vol s’enrichit régulièrement pour répondre aux experts les plus exigeants, avec un écosystème cohérent de répliques pour les simulateurs de vol. Sa gamme AVA fonctionne sur tout type d’écosystème (avions, hélicoptères, etc…). En tant que leader mondial dans les accessoires de simulation de vol, Thrustmaster a participé fin juin au salon américain « Flight Sim Expo », l’une des plus grandes conventions de simulation de vol, afin d’échanger avec les passionnés. Le nouveau jeu de simulation aérienne Microsoft Flight Simulator 2024, dont la sortie a eu lieu le 19 novembre dernier, était très attendu par les passionnés d’aviation et les amateurs de simulation de vol. Ce nouvel opus est encore plus complet avec des challenges d’atterrissage plus précis et des missions et des scénarios encore plus complexes. L’arrivée en 2024 de la nouvelle version du jeu Flight Simulator a dynamisé fortement les ventes d’accessoires Flying du Groupe en fin d’année. La nouvelle base de joystick AVA est un véritable bijou pour les passionnés de « flightsim ». Grâce à ses capteurs de haute précision et son mécanisme réglable, elle garantit une immersion totale. De plus, il est entièrement pensé pour que la modification des réglages des éléments internes (courbure de l’axe, résistance, débattement et amorti) soit faite à la volée. Il y a quarante-deux ans maintenant sortait la toute première version de Microsoft Flight Simulator. Déjà à l’époque, il s’imposait comme une révolution dans la simulation de vol. 22 Il proposait en son temps une reproduction de cockpit complet et fonctionnel. Un vrai défi technique ! La sortie de Microsoft Flight Simulator 2024 marque un nouveau bond dans la simulation aérienne. Le jeu Flight Simulator 2024 n'est pas qu’une simple mise à jour : il s'agit d'une refonte complète, bâtie sur les fondations déjà solides de la version précédente de 2020. Le Groupe s’est appuyé sur le lancement mondial du jeu de simulation de vol Microsoft Flight Simulator 2024 pour commercialiser en novembre dernier son nouveau joystick T.Flight Hotas One sous licence Microsoft Flight Simulator 2024. Sorti le 19 novembre dernier, il est le fruit de la collaboration directe avec les équipes Xbox Games Studio et Microsoft Designed for Xbox. Les ventes de ce joystick ont particulièrement performé en cette fin d’année. Le marché Flying connaît actuellement une belle dynamique qui bénéficie à l’ensemble de la gamme. La sortie le 6 novembre dernier du joystick AVA F/A-18 Super Hornet FlightStick est venue renforcer l’écosystème de la gamme AVA. Entièrement personnalisable, il permet de façonner son propre style de pilotage à l’infini avec AVA et d’améliorer son expérience de simulation de vol. Le joystick AVA F/A-18 Super Hornet Flightstick connaît un franc succès depuis sa sortie. Début octobre, le site www.PCgamer.com a indiqué que « Si vous recherchez un excellent joystick, facile à installer, super premium, qui remplit son rôle et vous apporte du plaisir pendant des semaines, je dois vous orienter vers celui de Thrustmaster ». En 2024, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une baisse de 5,3% en volume mais il est stable en valeur à 34 millions de dollars américains. Les parts de marché de Thrustmaster sont à 53,1% en volume et à 50,7% en valeur. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume. Thrustmaster surperforme le marché. En décembre 2024, Thrustmaster a augmenté de 43% en valeur tandis que le marché augmentait de seulement 10% (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks est en hausse de 7% en volume et en valeur à 24 millions d’euros. Les parts de marché de Thrustmaster s’établissent à 70,2% et à 67,2% en valeur. Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur avec plus de parts de marché que l’année dernière. Thrustmaster a augmenté ses parts de marché dans les cinq pays européens, avec l’Allemagne et la France en tête. La sortie du jeu Microsoft Flight Simulator 2024 a permis à Thrustmaster de renforcer son positionnement en novembre et décembre (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). Le Groupe est également présent sur ce marché en zone Asie-Pacifique, au Moyen-Orient mais ne dispose pas de données chiffrées sur ces zones. En l’absence de ces données, le Groupe ne peut pas faire une analyse approfondie comme celle faite sur les marchés nord-américain et européen. 23 1.2.4 Le Farming / Trucking Ce nouveau segment SimTask Farming ouvert en 2023 par Thrustmaster est venu compléter les attentes des joueurs sur ce marché porteur grâce au lancement de la gamme Thrustmaster présentée fin août 2023 au salon allemand Gamescom et spécialement conçue pour la simulation de conduite de véhicules lourds et d’engins agricoles. Parfaite pour les passionnés de « Farming Trucking », de véhicules lourds et d’engins agricoles en quête d’authenticité et de réalisme, cette gamme vient satisfaire les agriculteurs en herbe avec le développement d’une série d’équipements adaptés à la conduite de machines agricoles : Le SIMTASK FarmStick et le SIMTASK Steering kit. Ces accessoires sont venus révolutionner le monde de la simulation Farming ! Ces deux véritables « game changers » dans le monde du jeu de simulation agricole se positionnent comme des accessoires essentiels pour les amateurs de « Farming Simulator ». En effet, la communauté Farming est une famille particulièrement engagée et attachée à créer sa propre histoire à travers ses exploitations agricoles virtuelles. C’est ce même attachement qui a poussé Thrustmaster à concevoir des accessoires dédiés à cette communauté afin de proposer une immersion plus réaliste. Conçu pour offrir aux joueurs une expérience immersive de conduite d’engins agricoles ou de poids-lourds, le SimTask Steering Kit permet aux joueurs de positionner leur volant à plat pour reproduire l’ergonomie des cabines de pilotage d’engins agricoles et poids-lourds. Avec sa liberté de réglage, il se distingue par sa polyvalence et peut convenir à diverses utilisations. Ce kit pour volant T128 et T248 se présente comme le compagnon idéal des amateurs de conduite d’engins agricoles. Composé d’un support de volant permettant une position à plat, chaque pilote obtient ainsi une sensation authentique de conduite de véhicule lourd. De plus, une boule de manœuvre est fournie afin de parfaire l’expérience de conduite. D’une main, on peut diriger son véhicule tel un réel agriculteur. Le pack T128 SimTask Pack a été lancé le 15 février 2024 en version Xbox. Il associe le volant T128 au SimTask Steering Kit et permet la position du volant à plat comme en situation réelle pour une conduite de véhicules lourds ou engins agricoles. La boule de manœuvre permet aussi une plus grande maniabilité dans les jeux de Farming. 24 Pour les machines les plus lourdes équipées d’outils spécifiques, Thrustmaster a conçu le SimTask FarmStick. Plus qu’un simple joystick, c’est le compagnon idéal des agriculteurs en herbe souhaitant obtenir un ressenti le plus fidèle possible. En tant que complément idéal d’un SimTask Steering Kit, il offre un contrôle absolu et une immersion totale dans l’univers agricole. De plus, il est compatible Plug & Play avec Farming Simulator 22, simplifiant ainsi la configuration pour que vous puissiez vous concentrer sur l’essentiel: l’expérience de jeu ! Thrustmaster étoffe régulièrement sa gamme SimTask avec des nouveautés. Début juillet, Thrustmaster a participé en tant que partenaire officiel à la FarmCon 24, convention annuelle dédiée à la « Farming Simulation » et organisée par GIANTS Software. La sortie du jeu Farming Simulator 25 le 12 novembre dernier constitue un véritable levier de croissance pour Thrustmaster : en effet, le joystick de simulation SimTask FarmStick pour PC va être bientôt rejoint par des versions pour consoles au premier semestre. La gamme SimTask spécifiquement créé pour les machines lourdes convient également aux amateurs de Trucking ! En effet, la capacité du SimTask Steering Kit à se positionner de plusieurs manières différentes permet d’avoir exactement les mêmes axes qu’un volant de poids lourd. Pour finir, le TH8 Shifter Add-On rend chacun des changements de rapport immersif et pratique à la fois. A l’occasion du salon Poznan Game Arena (Pologne) en octobre, Thrustmaster a présenté son nouveau joystick multifonctions conçu pour la simulation de « Farming » : le SimTask FarmStick. Les premiers produits ont été livrés le 19 novembre dernier. Sur la période, le nouveau jeu vidéo Farming Simulator 25 a mis en lumière les nouveaux accessoires du Groupe lors du salon grand public le plus populaire de Suisse, Olma, le 18 octobre. Il s’agit du nouveau contrôleur de référence dédié à la simulation de « Farming », construction et autres engins et machines lourdes, et le premier joystick à trois axes issus du savoir-faire de Thrustmaster en simulation aéronautique conçu pour piloter les machines lourdes et intégrant jusqu’à trente-trois boutons d’action. Lors du salon Gamescom en août dernier, Thrustmaster a présenté son nouveau système de fixation pour volant unique en son genre accompagné de sa boule de manœuvre : un ensemble parfait pour la simulation de conduite de véhicules lourds : SimTask Steering Kit. C’est le support de volant idéal pour la simulation de conduite de véhicules lourds et d’engins agricoles. Ce kit inclut une boule de manœuvre rotative permettant la conduite à une main pour plus d’agilité. 25 Le Groupe a collaboré avec plusieurs développeurs de jeux, comme GIANTS Software pour le jeu « Farming Simulator », dont la communauté est évaluée à plus de quatre millions de joueurs, mais également avec SCS Software (« Eurotruck ») et GreenManGaming (« Alaskan Road Trucker »), éditeurs de jeux de simulation de conduite de camion. 1.2.5 Le «eSport» Thrustmaster porte une attention particulière aux athlètes de l’eSport, à la fois en « Racing » et « Flying », et dans les jeux de précision à la manette afin d’aider de jeunes talents et également pour recenser leurs besoins spécifiques, véritable source d’inspiration pour les réflexions du Groupe sur de futurs produits. 1.2.5.1 eSports « Racing » La participation active de Thrustmaster à des évènements majeurs eSports à la fois français et mondiaux lui permet de bénéficier d’un positionnement envié, parmi lesquels : - Le circuit des 24 Heures du Mans (Le Mans, France) : En 2024, Thrustmaster a participé à la quatre-vingt-douzième édition des 24 Heures du Mans dans le cadre de son partenariat avec le jeu « Le Mans Ultimate » pour le « FIA Word Endurance Championship » (WEC). Les joueurs ont eu accès à huit simulateurs SimRacing équipés des bases Direct Drive T818, dans un espace dédié du village du circuit, et à d’autres emplacements prestigieux comme sur le stand Ferrari ou encore « Le Mans Spirit club ». Thrustmaster est devenu le partenaire officiel du jeu « Le Mans Ultimate » pour le FIA World Endurance Championship (WEC), le championnat du monde d’endurance. Durant cinq des huit courses, le Public pouvait retrouver Thrustmaster dans la zone gaming afin de participer à de très nombreuses activités autour du « simracing ». Ce partenariat avec Le Mans Ultimate et le WEC fait écho à une solide collaboration depuis 2018 avec les 24h du Mans. En effet, Thrustmaster propose chaque année une expérience simracing au sein de la fanzone des 24H du Mans. Fort de ce partenariat, Thrustmaster est fier de pousser la collaboration encore plus loin en proposant cette immersion sur cinq des huit courses des championnats du monde d’endurance sur le jeu Le Mans Ultimate. - Ferrari eSports Series (Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, Décembre 2024) Le point d’orgue de la saison 2024 des Ferrari Esports Series dont Thrustmaster est le partenaire technique officiel a été la finale qui s’est tenue le 5 décembre 2024 au Ferrari World Abu Dhabi : Les concurrents se sont affrontés sur les produits Thrustmaster à licence officielle Ferrari. - Le salon Poznan Game Arena (Pologne, Octobre 2024) La présence de Thrustmaster au Poznań Game Arena, le plus grand salon de l’informatique, des consoles et du multimédia d’Europe centrale et orientale a permis de voir plus de soixante mille visiteurs pour l’édition 2024, et a permis au stand de Thrustmaster de connaître un réel succès et de présenter son nouveau volant T598 et l’Hypercar. Tous les cockpits étaient installés pour permettre aux joueurs de découvrir les dernières nouveautés de la marque. 26 - Salon ADAC Sim Racing Expo (Allemagne) La participation de Thrustmaster au dernier plus grand salon mondial de « Sim Racing », salon ADAC, a connu un vrai succès avec plus de douze mille visiteurs sur un week-end. Les visiteurs ont pu découvrir la gamme étoffée de Thrustmaster avec également une présentation complète du volant T598 sur le stand de Thrustmaster. - Paris Games Week (Paris, 23-27 octobre 2024) Au dernier salon français Paris Games Week fin octobre 2024, Thrustmaster était présent sur le stand Xbox avec sa gamme Racing et sur le stand Erazer avec sa gamme de manettes. 1.2.5.2 eSports « Flying » En tant que leader mondial dans les accessoires de simulation de vol, Thrustmaster a participé fin juin au salon américain « Flight Sim Expo », l’une des plus grandes conventions de simulation de vol, afin d’échanger avec les passionnés. Le nouveau jeu de simulation aérienne Microsoft Flight Simulator 2024, qui est sorti le 19 novembre dernier, était très attendu par les passionnés d’aviation et les amateurs de simulation de vol. Ce nouvel opus s’annonce encore plus complet avec des challenges d’atterrissage plus précis et des missions et des scénarios encore plus complexes. En novembre 2024, Thrustmaster a organisé le « Thrustmaster Airshow », l’événement de voltige virtuelle incontournable à ne pas manquer avec des chorégraphies de voltige extrêmement précises et des affrontements entre avions de chasse via le jeu Digital Combat Simulator - le tout interprété par des fans de simulation de vol talentueux ! Pour la troisième édition, Thrustmaster a présenté les acrobaties de la Patrouille de France par les Jet-e-sons, Aerovector Jet Team, la Patrouille Virtuelle de Suisse, et les Frecce Tricolori Virtuels, ainsi que le duo acrobatique Voltige Victor ! 27 - Salon Flight Sim Expo (Las Vegas, Etats-Unis – 21-23 juin 2024) Lors du dernier salon Flight Sim Expo, Thrustmaster a exposé ses gammes civile, militaire et SimTask, attirant de nombreux visiteurs qui ont pu prendre en main la nouvelle base AVA et profiter de la présence des KOLs Jeff Favigno et Cpt Canada. - Salon FARMCON 24 (Allemagne – 6-7 juillet 2024) La Farmcon 24 est LA convention des passionnés de Farming Simulator. Trois mille cinq cents visiteurs ont eu l'opportunité de découvrir la gamme Simtask, et ont pu essayer le T128 Simtask Pack et le Simtask Farmstick qui a conquis les gamers. Une présence au cœur d’une des communautés les plus engagées du monde du gaming. - Salon BEACOM 2024 (Belgique – 10-11 mai 2024) Thrustmaster a été le sponsor principal de Beacon 2024, l’un des plus grands événements basés sur le célèbre jeu de simulation spatial Star Citizen, où Thrustmaster a présenté ses produits sur un stand de 110 m2 avec vingt postes de jeu, qui a attiré plus de mille visiteurs en deux jours. 28 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La Recherche et Développement du Groupe est déployée à l'échelle mondiale, avec des centres basés dans quatre pays : la France, le Canada, la Roumanie et la Chine. Ces centres sont spécialisés dans plusieurs domaines cruciaux, notamment la conception électronique et mécanique, ainsi que le développement de logiciels embarqués et d'applications. L'engagement du Groupe envers l'innovation est souligné par ses investissements annuels importants en Recherche et Développement, affirmant ainsi son objectif de rester à la pointe de la technologie dans ses secteurs d'activité. La filiale Guillemot Innovation Labs SAS, créée en 2012, joue un rôle crucial au sein de la Recherche et Développement du Groupe, en continuant d'apporter son expertise pour enrichir les savoir-faire déjà existants. Ce laboratoire d'innovation, ou "lab", s'insère activement dans le processus d'innovation en ce qui concerne les besoins précis des joueurs et des musiciens. Il se consacre à la "conceptualisation" de solutions innovantes en adoptant une approche centrée sur les utilisateurs grâce à la méthodologie du "Design Thinking". En 2023, ce ‘’lab’’ a joué un rôle déterminant dans le lancement des nouvelles gammes de produits SimTask et Stream, destinées respectivement aux marques Thrustmaster et Hercules, affirmant ainsi son impact direct sur le développement et le renouvellement de l'offre produit. Depuis janvier 2024, la filiale Guillemot Innovation Labs SAS a élargi son champ d'action en intervenant dans le prototypage rapide pour soutenir les équipes de développement de produits. Elle est également impliquée dans la conception de fichiers 3D, qu'elle met à disposition de ses communautés pour encourager l'innovation participative et le développement de produits personnalisés. Ce processus permet non seulement d'accélérer le cycle de développement des produits mais aussi de favoriser une plus grande interaction avec la base d'utilisateurs, renforçant ainsi l'engagement et la satisfaction client. Dans un secteur qui connaît régulièrement des bouleversements, avec la multiplication des acteurs et l’apparition de nouvelles technologies et de nouvelles tendances, l’innovation constitue un levier majeur de croissance pour le Groupe. Ainsi, en 2024, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement en y consacrant 8,9 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 7,1% du chiffre d’affaires consolidé. Ce montant annuel était constitué de plus de 85% de frais internes et a connu une augmentation importante ces dernières années avec la hausse de l’activité et la hausse des nouveaux projets. La fluctuation importante du chiffre d’affaires ces dernières années rend cependant le taux assez variable. A travers sa Recherche et Développement, le Groupe vise à améliorer ses produits et à répondre aux grands enjeux sociétaux par des usages innovants et responsables de nouvelles technologies. Dans ce contexte d’évolution rapide des usages et des attentes de ses consommateurs, il construit des atouts compétitifs et créateurs de valeur pour le Groupe. 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024 L’exercice 2024 a été marqué par une hausse de 5% du chiffre d’affaires du Groupe Guillemot Corporation à 125,1 millions d’euros et par la réalisation d’un résultat opérationnel de 3,7 millions d’euros, contre un gain de 2,5 millions d’euros en 2023. Le résultat net consolidé s’établit à 1,2 million d’euros contre 1,0 million d’euros à période comparable. Ce résultat comprend une perte financière de 4,4 millions d’euros liée à une perte de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe. Le taux de marge brute comptable a augmenté de 4,5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à 53% sur 2024, dans un contexte de plus en plus concurrentiel. Les capitaux propres sont de 100,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. La structure financière du Groupe est solide, l’endettement net est négatif à – 23,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 5,8 millions d’euros) contre un endettement net de -16,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 10,3 millions d’euros). 29 3.1 Une année 2024 en légère croissance L’année 2024 se conclut en hausse de 5% à 125,1 millions d’euros de chiffre d’affaires, avec Thrustmaster en hausse de 8% et Hercules en retrait de 15%. Le quatrième trimestre 2024, en baisse de 8% à 32,6 millions d’euros, s’est inscrit dans des marchés contrastés : - Le marché des joysticks a montré une croissance à deux chiffres depuis la sortie du jeu Microsoft Flight Simulator 2024 en novembre : Le Groupe a surperformé le marché grâce à ses nouveautés. - Le marché des volants a été en retrait sur la majeure partie du deuxième semestre avec un léger redressement en décembre grâce à des offres promotionnelles de fin d’année. La nouveauté phare du Groupe, le volant T598, a fait un excellent démarrage. Cependant, la montée en puissance progressive de la production n’a pas permis de couvrir tous les besoins et de compenser la tendance du marché. Hercules a accéléré ses ventes au quatrième trimestre dans un marché peu dynamique depuis le début de l’année 2024. En 2024, les ventes réalisées hors de France atteignent 114,1 millions d’euros, soit 91% du chiffre d’affaires total consolidé, contre 109,5 millions d’euros en 2023. ▪ Amérique du Nord Sur ce continent, les ventes du Groupe ont été en baisse de 3% à 36,2 millions vs 37,2 millions d’euros. ▪ Union Européenne et Royaume-Uni En 2024, les ventes du Groupe ont augmenté de 10% dans la zone Union Européenne et Royaume-Uni, passant de 59,5 millions d’euros à 65,5 millions d’euros. ▪ Autres pays Les ventes dans les autres pays sont en très légère hausse de 4% sur la période, passant de 22,4 millions d’euros à 23,4 millions d’euros. Le Groupe dispose d’un vaste réseau de distribution parmi lesquels : - En Europe et CIS/EE : Amazon, Auchan, Boulanger, Carrefour, Cdiscount, Conforama, Dixons, Curry’s, El Corte Ingles, Eroski, Euronics, Fnac, Game, LDLC.com, Leclerc, Media Markt, Micromania, Netto, Rue du commerce, Saturn, Thomann, Unieuro, Worten, Bax Shop, Gear4Music, Woodbrass, Aldi, Bol.com, CoolBlue, Alza, Morele… - En Amérique du Nord : Amazon.com, Target, Best Buy, Cosco, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Nebraska Furnitures, Musician’s friend, Electronic Express, Sweetwater… - En Amérique du Sud : Kabum, Amazon, Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast, Liverpool, Mercado Libre… 3.2 Une chaîne logistique adaptée, agile et réactive Le Groupe opère sur trois grandes zones mondiales – Amérique du Nord et du Sud, Europe, et Asie – qui concentrent la majeure partie des ventes de produits high-tech. Il optimise ses flux logistiques en assurant des livraisons directes depuis ses sites de production en Asie vers chaque continent. Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France, avec une capacité de stockage importante lui permettant de servir toute l’Europe et les pays de l’Est, tout en s’appuyant sur des prestataires logistiques basés aux Etats-Unis, à Hong-Kong, à Yantian et à Shanghai à la fois pour les ventes grossistes et e- commerce, afin d’assurer des livraisons fluides vers plus de cent cinquante pays sur tous les continents. Grâce au développement et à l’évolution de la plateforme logistique de Yantian depuis 2020, le Groupe continue d’optimiser les flux directs depuis l’Asie vers l’ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains, ce qui a permis d’optimiser sa « supply chain ». L’ouverture d’une nouvelle base logistique en sous-traitance aux Etats-Unis en fin d’année 2021 a permis d’optimiser les livraisons directes aux consommateurs sur le continent Nord-Américain (les Etats-Unis). En maintenant l’offre de transports depuis l’Asie et la consolidation de commandes, des productions en conteneurs grande capacité vers ses plateformes logistiques, le Groupe a pu assister l’ensemble de ses clients dans l’acheminement des marchandises à destination, apporter un service de livraison plus rapide, tout en continuant de réduire l’impact du transport sur l’environnement. En privilégiant l’utilisation de navires alimentés en « Gaz Naturel Liquéfié » (« GNL ») pour tous les transports vers sa 30 plateforme européenne, et en optimisant l’organisation des transports depuis la plateforme européenne vers ses clients, l’entreprise a également réduit l’impact carbone de la partie transport (Cf partie 15.2.4.1). 3.3 Un service Support Consommateurs performant et polyvalent Le service consommateur du Groupe est assuré par des conseillers techniques basés en France, au Canada (Montréal), en Roumanie (Bucarest) et en Chine pour répondre à l’ensemble des consommateurs au niveau mondial. Le Groupe a continué de faire évoluer ses effectifs du service consommateurs pour étendre son service à de nouvelles langues. Il s’appuie sur les services d’un sous-traitant pour la Chine et le Japon. Il assure le service aux consommateurs dans des délais rapides. Le service Support consommateur s’appuie sur les services logistiques pour l’acheminement de pièces détachées ainsi que sur trois « Repair Center » (France, Etats-Unis et Chine) pour la réparation des produits sous garantie mais aussi hors garantie. Le service répond aux demandes entrantes par email, par « Chat » ou par téléphone en neuf langues. L’augmentation du nombre de références de pièces détachées a permis d’apporter des solutions rapides aux consommateurs, de prolonger la durée de vie des produits et de réduire l’impact carbone lié au transport des produits en retour aux « Repair Centers ». Le nouvel outil, CRM (« Customer Relationship Management »), mis en place en 2021, permet un suivi précis des demandes, et ainsi, d’apporter une réponse rapide, adaptée et personnalisée à chaque consommateur. Le lancement d’une enquête de satisfaction client et un nouveau système de téléphonie mis en place en 2023 contribuent à renforcer la qualité du service. L’apport de l’Intelligence Artificielle (« IA ») a permis d’accélérer les réponses des agents aux consommateurs. Le service consommateur contribue également à renforcer l’information aux consommateurs en alimentant une base de connaissance disponible sur notre site support. 3.4 Environnement concurrentiel du Groupe Le Groupe fait face à des concurrents diversifiés et internationaux : En effet, il est présent sur des marchés avec une concurrence accrue puisqu’il s’adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ, haut-parleurs et Streaming, ses manettes de jeux pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles. La présence de nombreux acteurs internationaux rend très concurrentiels les marchés sur lesquels le Groupe opère qui dépendent fortement des cycles d’innovation produits et des cycles de renouvellement. Néanmoins, sa stratégie de croissance repose avant tout sur la qualité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image de qualité véhiculée par ses deux marques, Hercules et Thrustmaster. Ces marchés se caractérisent notamment par des enjeux technologiques croissants liés aux changements d’habitudes des consommateurs. Considérant que le succès de ses gammes se construit avant tout sur son positionnement international, le Groupe vise une position de numéro Un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où il est présent. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper la demande et réinventer en permanence ses produits. Sa Recherche et Développement et son savoir-faire en innovation constituent un des leviers de sa différenciation. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs. Son savoir-faire, l’engagement de ses équipes à la fois de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, et sa maîtrise technologique permettent au Groupe de créer des produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde. L’intensification de plus en plus forte de la concurrence mondiale pousse le Groupe à se démarquer encore davantage et à accélérer l’attractivité de ses offres pour permettre des gains d’efficacité. L’esprit de service, l’esprit d’équipe et l’esprit d’innovation constituent les meilleurs ingrédients pour construire une amélioration continue et contribuer ainsi à assurer le succès du Groupe. Capitalisant sur ses bases solides et opérant sur des marchés attractifs, le Groupe entend saisir les nombreuses opportunités à venir dans un environnement concurrentiel actuel. Principaux concurrents par catégorie de produits DJing AlphaTheta / American Audio / Denon DJ / M Audio / Native Instruments / Numark / Pioneer DJ / Rane / Reloop Streaming (nouvelle catégorie depuis 2023) Avermedia / Elgato / Logitech / Razer Accessoires de jeux PC Asetek / Corsair / Fanatec / Honeycomb / Logitech / Moza / Nacon / PXN / Razer / Simucube / Steelseries / Turtle Beach / Virpil Winwing Accessoires de jeux consoles Asetek / Big Ben Interactive / Corsair / Fanatec / Logitech / Hori / Microsoft / Moza / PDP / PXN / Razer / Simucube / Sony / Turtle Beach Gamepads Astro / Hori / Microsoft / Nacon / Nintendo / PDP / Razer / Sony Steelseries / Scuf / Turtle Beach 31 3.5 Une dynamique de licences fortes et prestigieuses Au fil des années, le Groupe a établi des partenariats stratégiques avec plusieurs grandes licences mondiales, et attache une grande importance à ses partenariats. Chaque licence vise à répondre au mieux aux envies et aux attentes de chacun. La signature de ces licences fortes et renommées souligne la volonté du Groupe de poursuivre son essor et de se différencier, et témoigne de l’esprit innovant de collaboration. Le Groupe a réussi à tisser des relations durables avec des partenaires prestigieux comme avec Ferrari dont le partenariat avec Thrustmaster date de 1999, entre Hercules et SERATO depuis 2018 pour sa gamme de contrôleurs DJ dédiés PC et Mac. Les produits sous licences offrent aux joueurs l’opportunité de vivre une expérience de SimRacing encore plus authentique et immersive. A titre d’exemple, la gamme des produits Thrustmaster sous licence Ferrari a vu le jour grâce à son partenariat avec Ferrari pour des répliques. 32 3.6 Une renommée internationale renforcée par les réseaux sociaux et la presse internationale Le Groupe a mis en place une stratégie « social media » visant à optimiser la présence de ses deux marques, Hercules et Thrustmaster, sur les plateformes sociales. Grâce à la puissance de ces nouvelles technologies, il bénéficie d’une meilleure connexion avec ses utilisateurs et maximise sa présence sur les réseaux sociaux Il a su faire d’eux de véritables alliés pour mettre en avant ses produits, ses marques et créer un véritable vecteur de communication. La presse spécialisée, française et internationale, attribue régulièrement des récompenses aux gammes du Groupe et publie des tests comparatifs avec des mentions positives qui mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité. Le Groupe collabore régulièrement avec des « YouTubers », des « Influencers » et des Ambassadeurs, pour améliorer la visibilité de l’entreprise et faire connaître ses produits et ses marques auprès de la communauté des joueurs et des DJs. Ces partenariats lui permettent également d’attirer de nouveaux clients potentiels. Ces nouveaux canaux d’expression comme Twitch ou Discord renforcent les possibilités d’exprimer différemment la communication sous des formats plus dynamiques. Des équipes Marketing dédiées travaillent quotidiennement à créer des contenus, aider, animer et écouter les communautés via de nombreux canaux comme Instagram, Facebook, TikTok, Discord, Youtube, afin d’être une marque proche de ses consommateurs pour avancer ensemble sur la construction de demain. 3.6.1 Gamme Hercules : au cœur de l’actualité L’expertise et la qualité des produits Hercules ne passent jamais inaperçus : de nombreux articles et publications mettent régulièrement en lumière la marque Hercules. Journalistes, experts, ainsi qu’influenceurs soulignent souvent les valeurs qui font la différence : « innovation, accessibilité et facilité d’utilisation ». Chaque revue, chaque article, chaque mention, chaque classement renforce la présence d’Hercules sur le marché et conforte la confiance de ses clients. Gamme Hercules DJ : Le début d’année 2024 a été marqué par de nombreux articles élogieux sur la platine DJControl Inpulse T7 et la DJControl Inpulse T7 premium qui viennent renforcer la gamme Inpulse et permettre ainsi d’offrir aux consommateurs une expérience de mixage vinyle tactile. La console DJControl Inpulse T7 figure dans le « Top 20 DJ Gear 2025 » du DJ Carlo Atendido, DJ très influent installé à New York City qui cumule plus d’un million d’abonnés sur ses réseaux sociaux. Les autres produits de la gamme Hercules sont eux aussi très plébiscités : - Le site anglais “What’s the best?” classe la DJControl Inpulse 300 MK2 et la DJControl Starlight dans le top 10 du classement : « The best DJ decks for beginners in 2025 » - Beatportal, le média créé par la très connue plateforme de streaming de musique Beatsource, positionne la DJControl Inpulse 300 MK2 dans le « Top 5 Best DJ Decks for Beginners » - La DJControl Mix figure dans le « Top 20 DJ Gear 2025 » de DJ Carlo Atendido. - Côté logiciel, le logiciel DJUCED apparaît dans le classement “Best DJ Software : « Which DJ App Is Right for You? » du magazine Gearnews, spécialisé en matériel audio. On retrouve également les produits Hercules dans les tops des revendeurs : Cinq produits Hercules figuraient dans le top 12 des meilleures ventes DJ sur Amazon (Décembre 2024) avec la platine DJControl 500 Purple et DJControl 500 : « Top seller » chez Guitar Center. Début d’année 2025, les regards étaient tournés vers Hercules : En effet, le nouveau contrôleur Hercules, sorti officiellement au salon américain NAMM SHOW 2025 à Anaheim, a reçu le prix « 2025 CES Best of Innovation » dans la catégorie « content & entertainement » au CES 2025 qui a eu lieu début Janvier. 33 https://www.ces.tech/ces-innovation-awards/2025/hercules-djcontrol-mix-ultra/ Gamme Hercules Stream : la gamme de contrôleurs audio lancée fin 2023 est elle aussi mise à l’honneur par les médias et les créateurs de contenu en 2024. Le site français www.hardware.fr a qualifié de « révolutionnaire » les contrôleurs audio STREAM 100/200XLR dans une vidéo de présentation des produits. En janvier 2024, le site www.gamingtrend.com a alloué la note de 90/100 au contrôleur audio Hercules Stream 100 en le qualifiant d’excellent.     34 3.6.2 Gamme Thrustmaster - RACING Le site américain THESIMPIT a qualifié le volant T598 de « meilleure expérience jamais vécue sur Gran Turismo 7 ». Le 19 octobre 2024, le site américain, www.GTPlanet.com, a indiqué que « le T598 surpasse largement ses concurrents à entraînement direct de Fanatec et Logitech, et le moteur axial offre vraiment des caractéristiques de performance uniques”. Le 4 novembre 2024, le site anglais, www.traxion.gg, a indiqué que, « Dans un monde de volants de simulation de course sursaturé, celui-ci parvient à se démarquer de manière impressionnante, en grande partie grâce à sa forme ovale atypique. Cela lui confère un charme unique et une sensation distinctive ». - FLYING Le 16 décembre 2024, le site britannique www.Windowscentral.com mentionne que « Thrustmaster continue de proposer un fantastique combo manche de vol et manette des gaz à un prix d'entrée de gamme pour les débutants, et ce partenariat de marque le rend presque trop facile à recommander ». 35 Le 3 octobre 2024, le site www.PCgamer.com a indiqué au sujet du joystick Thrustmaster AVA F/A-18 Super Hornet que « Si vous recherchez un excellent joystick, facile à installer, super premium, qui remplit son rôle et vous apporte du plaisir pendant des semaines, je dois vous orienter vers celui de Thrustmaster ». - GAMEPADS Le 9 décembre 2024, le site www.wired.com a indiqué que, « […] avec sa réactivité, sa précision et sa personnalisation facile, le Thrustmaster H.E.A.R.T. est un contrôleur de référence pour les jeux sur PC ». Le 4 août 2024, le site www.techradar.com « recommande donc vivement de garder l’eSwap X2 sur votre radar si vous souhaitez posséder un contrôleur qui peut sérieusement améliorer votre plaisir. […] ». 36 3.7 Une ambition RSE Le Groupe a mis en place une organisation pour faire vivre la démarche RSE. Deux personnes coordonnent les projets RSE au niveau Groupe (depuis octobre 2024), un ingénieur éco-conception coordonne les projets d’améliorations environnementales au niveau des produits, et des référents RSE dans chaque service remontent les idées et s’investissent dans des projets RSE. En 2023, le Groupe a élaboré une feuille de route RSE structurée autour de 4 grands piliers : PLANET ➢ Mesurer et réduire notre empreinte carbone, ➢ Améliorer notre démarche d’économie circulaire, ➢ Réduire l’impact environnemental de nos sites, plus particulièrement sur les aspects énergie et déchets, ➢ Optimiser et alléger l’impact environnemental de nos emballages. PEOPLE ➢ Développer une démarche Diversité et Inclusion, en se focalisant sur les thématiques du handicap et de l’égalité Femmes – Hommes, ➢ Favoriser les mobilités durables pour nos collaborateurs. RESPONSIBLE BUSINESS ➢ Connaitre les pratiques environnementales et sociales de nos sous-traitants, ➢ Développer une démarche anti-corruption. COMMUNITIES ➢ Développer les liens avec les structures du territoire : université et écoles du supérieur, ainsi que les associations. 37 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 4.1 Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées sectorielles 4.1.1 Chiffres-clés Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2024 s’établissent comme suit : En millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 125,1 119,1 Résultat opérationnel 3,7 2,5 Résultat financier * -2,6 -1,4 Résultat net consolidé 1,2 1,0 Résultat de base par action 0,08 € 0,06 € Capitaux propres 100,3 101,8 Endettement net (hors VMP) ** -23,7 -16,7 Stocks 38,3 45,7 Immobilisations incorporelles 24,4 23,7 Actifs financiers courants (Part VMP) 5,8 10,3 * Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier net et les autres charges et produits financiers. ** Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés). Le chiffre d’affaires consolidé annuel de l’exercice 2024 s’est élevé à 125,1 millions d’euros en hausse de 5% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat opérationnel ressort à 3,7 millions d’euros contre un gain de 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le résultat financier de -2,6 millions d’euros intègre une perte de réévaluation de 4,4 millions d’euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment, contre une perte de réévaluation de 1,5 million d’euros en 2023. Le résultat net de l’exercice s’établit à 1,2 million d’euros contre un gain de 1,0 millions d’euros en 2023. Les actifs financiers courants s’établissent à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment. L’endettement net est négatif, à -23,7 millions d’euros (avant Valeurs Mobilières de Placement). Les capitaux propres sont passés de 101,8 millions d’euros à 100,3 millions d’euros. 4.1.2 Informations chiffrées sectorielles L’information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés. 4.1.3 Répartition du chiffre d’affaires ▪ Par secteur d’activité (En millions d’euros) 31.12.2024 31.12.2023 Hercules 12,0 14,2 Périphériques numériques 12,0 14,2 Thrustmaster 113,1 104,9 Gammes d'accessoires de jeux 113,1 104,9 TOTAL 125,1 119,1 ▪ Par zone géographique (En millions d’euros) 31.12.2024 31.12.2023 Union Européenne 65,5 59,5 Amérique du Nord 36,2 37,2 Autres 23,4 22,4 TOTAL 125,1 119,1 38 4.1.4 Répartition du résultat opérationnel par activité (En millions d’euros) 31.12.2024 31.12.2023 Hercules -0,5 -0,7 Thrustmaster 4,2 3,2 TOTAL 3,7 2,5 4.2 Présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et affectation du résultat 4.2.1 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 4.2.1.1 Compte de résultat Au cours de l’exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 125 120 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats pour 52 709 milliers d’euros. Les charges externes totalisent 26 373 milliers d’euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing. Les charges de personnel se sont élevées à 18 658 milliers d’euros et les dotations aux amortissements et provisions à 10 459 milliers d’euros. Les impôts et taxes totalisent 579 milliers d’euros et les autres produits et charges -6 779 milliers d’euros. Le résultat opérationnel est de + 3 745 milliers d’euros. Le coût de l’endettement financier net est négatif de 637 milliers d’euros et les autres produits et charges financières totalisent -3 206 milliers d’euros, comprenant des pertes de réévaluation de 4 421 milliers d’euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues. Après prise en compte de ces éléments, et du produit d’impôt de 1 millier d’euros, le résultat net du Groupe est de 1 177 milliers d’euros. Le résultat de base par action est de + 0,08 euros. 4.2.1.2 Bilan Les actifs non courants se composent d’immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 24 408 milliers d’euros, d’immobilisations corporelles nettes pour 10 637 milliers d’euros, d’actifs financiers pour 501 milliers d’euros, d’actifs d’impôts pour 508 milliers d’euros et d’impôts différés actifs pour 5 598 milliers d’euros. Les actifs courants comprennent les éléments suivants : - Les stocks ont une valeur nette de 38 315 milliers d’euros en tenant compte de dépréciations sur stock de 2 049 milliers d’euros. - Le poste clients et comptes rattachés s’élève à une valeur nette de 32 503 milliers d’euros en tenant compte de dépréciations sur ce poste de 387 milliers d’euros. - Le poste autres créances a une valeur nette de 2 790 milliers d’euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d’avances et acomptes versés. - Les actifs financiers s’élèvent à 5 837 milliers d’euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à 30 618 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 100 260 milliers d’euros. Les passifs non courants totalisent 5 604 milliers d’euros dont 3 553 milliers d’euros d’emprunts liées aux obligations locatives. Les passifs courants totalisent 46 661 milliers d’euros dont 3 315 milliers d’euros d’emprunts. 39 Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : (En milliers d'euros) Notes 31.12.24 31.12.23 Résultat net des sociétés intégrées 1 177 964 + Dotations aux amortissements et provisions 5.8.3 8 490 6 788 - Reprises des amortissements et provisions -259 -1 947 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 5.8.6 4 421 1 465 +/- Charges et produits liés aux stock-options 5.7.10 182 511 -/+ Plus et moins-values de cession 5.7.4 -8 73 Variation des impôts différés 5.8.7 -965 -366 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier 13 038 7 488 Coût de l’endettement financier 5.8.6 -637 -535 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier 12 401 6 953 Variation du besoin en fonds de roulement 5 062 -1 942 Flux net de trésorerie lié à l’activité 18 100 5 546 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaissement / acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.7.2 et 5.7.3 -6 497 -6 588 Décaissement / acquisitions d'immobilisations financières 5.7.4 96 74 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 401 -6 514 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Rachat de titres propres 5.7.10 -2 480 0 Dividendes versés 0 -3 761 Emprunts 5.7.13 0 0 Remboursement des emprunts 5.7.13 -4 101 -4 364 Autres flux liés aux opérations de financement -28 -138 Total des flux liés aux opérations de financement -6 609 -8 263 Incidence des écarts de conversion -200 -266 Variation de trésorerie 4 890 -9 497 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 25 728 35 225 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 30 618 25 728 * La colonne « Notes » renvoie aux notes des Comptes consolidés La capacité d’autofinancement du Groupe sur l’exercice 2024 après coût de l’endettement financier s’élève à 13 038 milliers d’euros. Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement baisser de 5 062 milliers d’euros au cours de l’exercice 2024. Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits. Le Groupe n’a pas mis en place de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2024. 4.2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de Guillemot Corporation S.A. 4.2.2.1 Compte de résultat Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 112 690 milliers d’euros. Le total des produits d’exploitation s’élève à 116 217 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats consommés pour 54 070 milliers d’euros et les charges externes pour 44 945 milliers d’euros. Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing. Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 571 milliers d’euros et les autres charges 9 651 milliers d’euros. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 5 280 milliers d’euros. Les dotations aux provisions sur l’actif circulant représentent 393 milliers d’euros. La société a comptabilisé une provision de 241 milliers d’euros liée à des retours produits. Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de 824 milliers d’euros. En tenant compte du résultat financier de 355 milliers d’euros, du résultat exceptionnel de -75 milliers d’euros, de l’impôt sur les bénéfices de 6 milliers d’euros, le résultat net atteint 1 110 milliers d’euros. Le résultat financier se décompose de la manière suivante : Différences de change : 161 milliers d’euros Produits et charges d’intérêts financiers : 702 milliers d’euros Résultat sur cessions VMP : -25 milliers d’euros Reprises et dotations de provisions : -483 milliers d’euros 40 Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 760 milliers d’euros d’intérêts issus de placements bancaires et autres produits financiers, de 25 milliers d’euros d’intérêts sur les avances en comptes courants et de 15 milliers d’euros correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges financières sont principalement constituées de charges d’intérêts d’emprunts et bancaires pour 65 milliers d’euros et de charges d’intérêts des comptes courants pour 33 milliers d’euros. Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s’élève à -25 milliers d’euros. Les dotations aux provisions sur les titres des filiales s’élèvent à 125 milliers d’euros et 1 213 milliers d’euros sur les valeurs mobilières de placement. Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 837 milliers d’euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 15 milliers d’euros. Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont : Production de l’exercice : 112 471 milliers d’euros Valeur ajoutée : 13 456 milliers d’euros Excédent brut d’exploitation : 12 885 milliers d’euros 4.2.2.2 Bilan L’actif net immobilisé s’élève à 40 620 milliers d’euros. Il comprend 20 575 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles, 3 069 milliers d’euros d’immobilisations corporelles et 16 976 milliers d’euros d’immobilisations financières. Les immobilisations incorporelles comprennent 10 642 milliers d’euros en valeur nette de frais de développement. La société dispose d’un stock d’une valeur nette de 29 835 milliers d’euros. Le poste clients et comptes rattachés s’élève à 26 588 milliers d’euros en valeur nette. Les autres créances d’un montant net total de 1 565 milliers d’euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 351 milliers d’euros, des créances fiscales pour 1 145 milliers d’euros et des avoirs à recevoir pour 60 milliers d’euros. Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 5 899 milliers d’euros dont 55 849 actions propres pour un montant net 345 milliers d’euros et 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, pour une valeur nette de 5 554 milliers d’euros. Les capitaux propres totalisent 90 857 milliers d’euros. Les dettes se décomposent comme suit : ETAT DES DETTES Au 31.12.24 Au 31.12.23 (En milliers d'euros) Emprunts auprès des organismes de crédit 2 450 5 792 Emprunt obligataire 0 0 Dettes bancaires à moyen terme 56 55 Découverts bancaires et avances en devises 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 235 31 648 Dettes fiscales et sociales 293 209 Autres dettes 4 659 5 565 Dettes sur immobilisations 1 0 Groupe et associés 2 088 2 046 TOTAL 35 782 45 315 Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 0 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 0 Diminution des emprunts par remboursement 3 339 4 143 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 0 Cf point 3.4.7 « Créances et dettes » des comptes sociaux au 31 décembre 2024. 41 A la clôture de l’exercice, la société Guillemot Corporation SA dispose d’emprunts auprès d’organismes de crédit à taux fixe pour 2 450 milliers euros. Les Autres Dettes se composent principalement d’avoirs consentis aux clients (retours de marchandises, ristournes de fin d’année) et de redevances de licences. Le poste « groupe et associés » concerne des avances en compte courant consenties par les filiales. Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : (En milliers d'euros) Au 31.12.24 Au 31.12.23 Résultat net 1 110 1 747 Dotations et reprises des amortissements et provisions (1) 3 659 2 248 Plus et moins-values de cessions 0 1 Capacité d'autofinancement 4 769 3 996 Variation des besoins d'exploitation 9 927 -789 Variation des besoins hors exploitation -1 489 1 453 Variation du besoin en fonds de roulement 8 438 664 Flux liés aux investissements Décaiss/acquisitions d'immobilisations incorporelles -3 682 -4 653 Décaiss/acquisitions d'immobilisations corporelles -1 475 - 714 Encaiss/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 5 Décaiss/acquisitions d'immobilisations financières -4 -123 Encaiss/cessions d'immobilisations financières 127 138 Acquisition/cession filiale 0 0 Total des flux liés aux opérations d'investissements -5 034 -5 347 Augmentation de capital ou apports 0 0 Rachat titres propres -2 480 -3 761 Dividendes versés 0 0 Emprunts 0 0 Remboursement d'emprunts -3 339 -4 133 Total des flux liés aux opérations de financement -5 819 -7 894 Variation de trésorerie 2 354 -8 581 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) 28 247 36 828 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) 30 601 28 247 (1) A l’exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement. (2) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets. Le besoin en fonds de roulement est en baisse de 8 438 milliers d’euros, principalement lié à la baisse du stock. Les décaissements liés aux immobilisations incorporelles concernent les frais de développement sur des projets Hercules et Thrustmaster. Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent principalement à des achats de moules pour la production. La société a racheté 400 000 actions propres en vue de les annuler pour une valeur de 2 480 milliers d’euros. 42 4.2.2.3 Informations sur les délais de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 531 262 984 3 388 M ontant total des factures concernées HT 7 142 197 1 416 278 485 2 377 19 082 2 988 3 635 331 1 266 8 220 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 7% 0% 1% 0% 0% 2% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 17% 3% 3% 0% 1% 7% Nombre de factures exclues M ontant total des factures exclues HT Délais de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Factures reçues et émises non réglées à la date de clô ture de l'exercice do nt le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D .441-6) (en milliers d'euros) Article D. 441-6 I-1° : Facture reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 I-2° : Facture émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) T ranches de retard de paiement (B) F actures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses o u non co mptabilisées (C ) D élais de paiement de référence utilisés (co ntractuel o u délai légal) 43 4.2.2.4 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 110 488,33 euros que nous vous proposons d’affecter aux autres réserves. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : 2023 2022 2021 Nombre d’actions 15 087 480 15 087 480 15 287 480 Dividende par action 0 € 0,25 € 0,25 € Dividende total (1) (2) 0 € 3 771 870 € 3 821 870 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. 4.2.2.5 Charges ou dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l’obtention d’accords de licence avec ces fabricants. 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT La politique d’investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s’établissent à 7,1% du chiffre d’affaires sur l’année 2024 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe. Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés. 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE En 2025, le Groupe a pour objectif d’adapter son plan stratégique aux évolutions du marché, aux changements de modes de consommation et aux nouveaux défis structurels et conjoncturels, et va concentrer ses efforts à : • Capitaliser sur ses principaux atouts que sont l’expertise technologique de sa Recherche et Développement, l’innovation et la création de valeur ajoutée, • Répondre avec qualité aux exigences de plus en plus fortes des consommateurs en se différenciant de ses concurrents grâce à la qualité de ses produits et de ses services, • Déployer, innover et investir dans les meilleures technologies pour répondre aux enjeux actuels, • Renforcer et accentuer sa position en zone Asie-Pacifique et au Moyen-Orient, afin de compenser un ralentissement éventuel des ventes aux Etats-Unis, accompagner les nouvelles opportunités de croissance en Chine, au Japon et en Corée, • Poursuivre ses investissements en Recherche et Développement afin d’optimiser sa différenciation par rapport à la concurrence de plus en plus accrue. 44 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe prépare une année 2025 riche en nouveautés qui viendront compléter celles lancées récemment et maintenir une dynamique commerciale soutenue. Le Groupe prévoit un chiffre d’affaires en croissance et un résultat opérationnel positif pour l’exercice 2025. Cette prévision a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques conforme aux méthodes comptables du Groupe. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes : • Hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes de direction : - La mise en œuvre de la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 7 et son succès. - Le maintien des investissements consistant à construire des valeurs ajoutées tels que décrits au paragraphe 6. • Hypothèses relatives à des facteurs échappant à l’influence des organes de direction : - Une absence de dégradation forte de la consommation et du marché du jeu vidéo, aux Etats-Unis et en Europe. - Le succès commercial des nouveaux produits du Groupe. - La présence des nouveaux jeux de Racing et de Flying sur l’ensemble de l’exercice. 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE La décision par le gouvernement américain d’augmenter de 20% les taxes à l’importation sur les produits fabriqués en Chine, à compter du 4 mars 2025, a mené le Groupe à remonter ses prix publics aux Etats-Unis. 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la date de clôture de l’exercice. 45 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS 11.1 Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2024 Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital). GUILLEMOT BROTHERS SAS (1) (2) FAMILLE GUILLEMOT (2) GUILLEMOT CORPORATION S.A. 11,24% 58,62% 3,02% 27,12% FILIALES (3) Guillemot GmbH Allemagne 99,75% Guillemot S.A. Belgique 99,93% Guillemot Inc (4) Canada 74,89% Guillemot Recherche & Développement Inc Canada 99,99% Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Guillemot Spain SL Espagne 100,00% Guillemot Inc Etats-Unis 99,99% Hercules Thrustmaster SAS France 99,42% Guillemot Administration et Logistique Sarl France 99,96% Guillemot Innovation Labs SAS France 100,00% Guillemot Corporation (HK) Ltd Hong-Kong 99,50% Guillemot Srl Italie 100,00% Guillemot Netherlands B.V. Pays-Bas 100,00% Guillemot Romania Srl Roumanie 100,00% Guillemot Ltd Royaume-Uni 99,99% PARTICIPATIONS Ubisoft Entertainment S.A. (5) France 0,34% (1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot. (2) La société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot agissent de concert. (3) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital. (5) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,62%. PUBLIC GUILLEMOT CORPORATION S.A. (4) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc. Au 31 décembre 2024, la société Guillemot Corporation S.A. n’a pas d’autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus. 11.2 La société-mère La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l’exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc., et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques. La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l’exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison. La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s’approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l’outillage spécifique. La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n’y a pas d’intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées). Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe. 46 La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement. 11.3 Les filiales de marketing et de vente Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d’influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie, Pays-Bas et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans cent cinquante pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d’accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits. 11.4 Les filiales de Recherche et Développement Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine. 11.5 Les autres filiales La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l’acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe. 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL 12.1 Informations sur le capital social de la société 12.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s’élevait à 11 617 359,60 euros représentant un total de 15 087 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune modification sur le capital n’a été apportée. Depuis la clôture de l’exercice, le capital de la société a été réduit de 308 000 euros par l’annulation de 400 000 actions, décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2025. Depuis cet évènement, aucune modification n’a été apportée au montant du capital social. Le tableau d’évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du rapport de gestion. 12.1.2 Répartition du capital et des droits de vote 12.1.2.1 Evolution au cours des trois derniers exercices En 2024, la société Guillemot Brothers SAS a cédé une partie de ses actions à une partie des actionnaires fondateurs et dirigeants. Aucun autre mouvement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital de la société en 2024. La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot. La société n’a pas pris de mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de trois administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration en la personne de Madame Le Roch-Nocera, Madame Le Roy et Madame Le Bourge. Au 31 décembre 2024, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 69,86% du capital et 83,13% des droits de vote exerçables en assemblée générale. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-après. 47 La société ne dispose pas d’étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et non-résidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas d’actionnariat salarié au sens de l’article L225-102 du code de commerce. Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 1 696 122 11,24% 3 342 244 13,45% 3 342 244 13,71% Michel GUILLEMOT 1 216 569 8,06% 2 273 138 9,15% 2 273 138 9,32% Gérard GUILLEMOT 1 096 246 7,27% 2 082 492 8,38% 2 082 492 8,54% Yves GUILLEMOT 838 170 5,56% 1 516 340 6,10% 1 516 340 6,22% Claude GUILLEMOT 631 839 4,19% 953 678 3,84% 953 678 3,91% Christian GUILLEMOT 329 348 2,18% 638 696 2,57% 638 696 2,62% Autres membres de la famille Guillemot (4) 4 732 380 31,37% 9 464 115 38,10% 9 464 115 38,81% Concert 10 540 674 69,86% 20 270 703 81,60% 20 270 703 83,13% Auto-contrôle (3) 455 849 3,02% 455 849 1,84% 0 0,00% Public 4 090 957 27,12% 4 114 175 16,56% 4 114 175 16,87% TOTAL 15 087 480 100,00% 24 840 727 100,00% 24 384 878 100,00% Au 31/12/2024 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 2 286 122 15,15% 2 286 122 9,86% 2 286 122 9,88% Michel GUILLEMOT 1 056 569 7,00% 2 110 628 9,10% 2 110 628 9,12% Gérard GUILLEMOT 986 246 6,54% 1 969 982 8,50% 1 969 982 8,52% Yves GUILLEMOT 678 170 4,49% 1 353 830 5,84% 1 353 830 5,85% Claude GUILLEMOT 321 839 2,13% 641 165 2,77% 641 165 2,77% Christian GUILLEMOT 309 348 2,05% 616 186 2,66% 616 186 2,66% Autres membres de la famille Guillemot (4) 4 731 735 31,36% 9 463 470 40,82% 9 463 470 40,91% Concert 10 370 029 68,73% 18 441 383 79,55% 18 441 383 79,72% Auto-contrôle (3) 49 731 0,33% 49 731 0,21% 0 0,00% Public 4 667 720 30,94% 4 690 886 20,24% 4 690 886 20,28% TOTAL 15 087 480 100,00% 23 182 000 100,00% 23 132 269 100,00% Au 31/12/2023 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 48 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 2 236 122 14,63% 2 236 122 9,56% 2 236 122 9,66% Claude GUILLEMOT 1 227 087 8,03% 2 451 661 10,49% 2 451 661 10,59% Michel GUILLEMOT 1 056 569 6,91% 2 110 628 9,03% 2 110 628 9,12% Gérard GUILLEMOT 986 246 6,45% 1 969 982 8,43% 1 969 982 8,51% Yves GUILLEMOT 678 170 4,44% 1 353 830 5,79% 1 353 830 5,85% Christian GUILLEMOT 611 097 4,00% 1 219 684 5,22% 1 219 684 5,27% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 049 476 30,15% 7 049 476 30,45% Concert 10 320 029 67,50% 18 391 383 78,66% 18 391 383 79,45% Auto-contrôle (3) 232 132 1,52% 232 132 0,99% 0 0,00% Public 4 735 319 30,98% 4 757 125 20,35% 4 757 125 20,55% TOTAL 15 287 480 100,00% 23 380 640 100,00% 23 148 508 100,00% Au 31/12/2022 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 12.1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2025 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 1 696 122 11,55% 3 392 244 13,85% 3 392 244 13,88% Michel GUILLEMOT 1 216 569 8,28% 2 273 138 9,28% 2 273 138 9,30% Gérard GUILLEMOT 1 096 246 7,46% 2 082 492 8,50% 2 082 492 8,52% Yves GUILLEMOT 838 170 5,71% 1 516 340 6,19% 1 516 340 6,20% Claude GUILLEMOT 631 839 4,30% 953 678 3,89% 953 678 3,90% Christian GUILLEMOT 329 348 2,24% 638 696 2,61% 638 696 2,61% Autres membres de la famille Guillemot (4) 4 732 380 32,22% 9 464 115 38,64% 9 464 115 38,73% Concert 10 540 674 71,77% 20 320 703 82,97% 20 320 703 83,15% Auto-contrôle (3) 51 583 0,35% 51 583 0,21% 0 0,00% Public 4 095 223 27,88% 4 118 552 16,82% 4 118 552 16,85% TOTAL 14 687 480 100,00% 24 490 838 100,00% 24 439 255 100,00% Au 28/02/2025 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 12.1.3 Opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les opérations suivantes ont été réalisées : Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Cession 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Cession 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Cession 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Cession 08/10/2024 Hors plateforme 110 000 6,50 715 000,00 Guillemot Brothers SAS Personne morale liée à Christian Guillemot, Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. 49 Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 29/04/2024 Euronext Paris 4 013 5,52 22 137,71 Acquisition 30/04/2024 Euronext Paris 31 484 5,54 174 396,17 Acquisition 02/05/2024 Euronext Paris 4 300 5,54 23 836,19 Acquisition 03/05/2024 Euronext Paris 26 028 5,86 152 406,95 Acquisition 06/05/2024 Euronext Paris 4 705 5,94 27 927,94 Acquisition 10/05/2024 Euronext Paris 5 250 6,30 33 070,28 Acquisition 13/05/2024 Euronext Paris 713 6,26 4 463,38 Acquisition 15/05/2024 Euronext Paris 178 6,60 1 174,80 Acquisition 16/05/2024 Euronext Paris 20 893 6,57 137 367,30 Acquisition 17/05/2024 Euronext Paris 6 625 6,73 44 608,78 Acquisition 20/05/2024 Euronext Paris 222 6,77 1 501,83 Acquisition 21/05/2024 Euronext Paris 1 382 6,89 9 527,23 Acquisition 03/06/2024 Euronext Paris 9 241 6,70 61 921,17 Acquisition 04/06/2024 Euronext Paris 3 051 6,71 20 481,06 Acquisition 05/06/2024 Euronext Paris 201 6,78 1 362,80 Acquisition 06/06/2024 Euronext Paris 975 7,00 6 825,00 Acquisition 07/06/2024 Euronext Paris 10 028 6,91 69 286,46 Acquisition 10/06/2024 Euronext Paris 11 500 6,75 77 595,10 Acquisition 11/06/2024 Euronext Paris 806 6,74 5 432,44 Acquisition 12/06/2024 Euronext Paris 8 405 6,79 57 058,18 Acquisition 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général de Guillemot Corporation S.A. Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 03/04/2024 Euronext Paris 3 495 4,82 16 841,01 Acquisition 04/04/2024 Euronext Paris 2 533 4,98 12 609,53 Acquisition 05/04/2024 Euronext Paris 6 030 5,22 31 478,41 Acquisition 08/04/2024 Euronext Paris 7 942 5,34 42 389,63 Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 08/10/2024 Hors plateforme 110 000 6,50 715 000,00 Gérard GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Michel GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. 50 Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 07/10/2024 Hors plateforme 160 000 6,34 1 014 400,00 Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. Depuis le 1 er janvier 2025, jusqu’à la date du présent rapport de gestion, aucune opération n’a été réalisée. 12.1.4 Franchissements de seuils Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les seuils suivants mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce ont été franchis : Déclarant(s) Date du franchissement de seuil Seuil(s) franchi(s) Sens du franchissement de seuil Détention après franchissement Capital Droits de vote Capital Droits de vote Guillemot Brothers SAS (1) 16/08/2024 - 10% et 15% A la hausse (attribution de droits de vote double) 15,15% 16,80% Guillemot Brothers SAS (1) 07/10/2024 15% 15% A la baisse (cession d’actions) 11,97% 14,28% Yves Guillemot (1) 07/10/2024 5% - A la hausse (acquisition d’actions) 5,56% 6,08% (1) Franchissement individuel Il n’y a pas eu de franchissement de seuils mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce depuis. Au 28 février 2025, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s’élève à 24 490 838. 12.1.5 Actions propres 12.1.5.1 Programme de rachat d’actions Le conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Les caractéristiques du programme de rachat d’actions sont rappelées ci-après : ▪ Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 29 novembre 2025) ▪ Part maximale du capital autorisée : 10 % ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 40 euros ▪ Objectifs du programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Au début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024, la société détenait 49 731 actions propres. 51 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : ▪ 85 003 actions ont été acquises et 78 885 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société Portzamparc, et ▪ 400 000 actions ont été acquises pour être annulées. Au 31 décembre 2024, la société détenait 455 849 actions propres. Le 29 janvier 2025, la société a procédé à l’annulation de 400 000 actions. Au 28 février 2025, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 51 583 et représente 0,35% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1 er janvier 2025, acheté 13 340 actions et cédé 17 606 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc S.A. 12.1.5.2 Contrat de liquidité Le contrat de liquidité confié à Portzamparc S.A. a pris effet le 2 janvier 2022, lequel est conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021, applicable depuis le 1 er juillet 2021, renouvelant l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l’ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc S.A. : ▪ 36 040 actions ; et ▪ 311 512,95 euros en espèces. 12.1.5.3 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025 Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après : ▪ Date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat d’actions : 5 juin 2025 ▪ Nombre de titres détenus par l’émetteur (directement et indirectement) au 28 février 2025 : 51 583 ▪ Part du capital détenu par l’émetteur (directement et indirectement) au 28 février 2025 : 0,35% ▪ Répartition par objectifs des titres détenus par l’émetteur à la date du 28 février 2025 : - contrat de liquidité : 51 583 ▪ Objectifs du nouveau programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023 : 49 731 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 485 003 Cours moyen des achats : 6,15 € Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 78 885 Cours moyen des ventes : 6,03 € Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 0 Montant des frais de négociation de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 7 438,83 € Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2024 : 455 849 Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2024 évaluées au cours d’achat : 2 825 294,89 € Valeur nominale totale des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2024 : 351 003,73 € - dont au titre du contrat de liquidité (55 849 actions): 43 003,73 € - dont en vue de l'annulation d'actions (400 000 actions): 308 000,00 € Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : 78 885 - dont quantités vendues dans le cadre du contrat de liquidité : 78 885 - dont en vue de l'annulation d'actions : 0 Réallocations ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : Néant Fraction du capital représentée par les actions détenues au 31 décembre 2024 : 3,02% - dont au titre du contrat de liquidité (55 849 actions): 0,37% - dont en vue de l'annulation d'actions (400 000 actions): 2,65% 52 - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. ▪ Part maximale du capital que l’émetteur se propose d’acquérir : 10 % ▪ Montant maximum alloué au programme de rachat d’actions : 5 000 000 euros ▪ Nombre maximal de titres que l’émetteur se propose d’acquérir : 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée générale. ▪ Caractéristiques des titres que l’émetteur se propose d’acquérir : actions ordinaires Guillemot Corporation (ISIN FR0000066722) cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment C). ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 20 euros ▪ Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 4 décembre 2026). 12.1.6 Engagement des actionnaires – Pacte d’actionnaires 12.1.6.1 Engagement 2019 Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d’actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d’une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant à cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur respectif ; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 3 mai 2019. Cet engagement prendra fin le 2 mai 2025. 12.1.6.2 Engagement 2023 Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot, Gérard Guillemot, Valentin Guillemot, Mesdames Nathalie Guillemot, Victoria Guillemot, Julia Guillemot et la société Guillemot Brothers SAS ont signé le 12 mai 2023 un engagement collectif de conservation d’actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d’une durée de deux ans, portant sur un total de 2 715 752 actions représentant à cette date 18% du capital et 22,13% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Le même jour, Monsieur Claude Guillemot a procédé à des donations d’actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de son épouse et de ses enfants, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 905 248 actions, représentant à cette date 6% du capital et 7,82% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur ; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 12 mai 2023. Le 25 mai 2023, Monsieur Christian Guillemot a procédé à des donations d’actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de son épouse et de ses enfants, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 301 749 actions, représentant à cette date 2% du capital et 2,60% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur ; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 25 mai 2023. 53 12.1.7 Nantissement du capital social de la société La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 12.2 Informations sur le titre Guillemot Corporation 12.2.1 Marché du titre de l’émetteur Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment C). Code ISIN : FR0000066722 Capitalisation boursière au 31 décembre 2024 : 107 121 108,00 € Capitalisation boursière au 28 février 2025 : 88 124 880,00 € 12.2.2 Evolution du cours du titre Guillemot Corporation Mois Total des transactions en titres Moyenne des volumes quotidiens en titres Premier cours coté du dernier jour du mois (en euros) Cours le plus haut du mois (en euros) Cours le plus bas du mois (en euros) sept-23 119 642 5 697 6,26 7,10 5,92 oct-23 121 297 5 514 5,65 6,50 5,50 nov-23 187 410 8 519 6,80 7,02 5,51 déc-23 147 442 7 760 7,00 7,02 6,03 janv-24 132 880 6 040 5,55 6,95 5,10 févr-24 183 137 8 721 4,60 5,50 4,41 mars-24 72 467 3 623 4,60 5,20 4,56 avr-24 247 183 11 771 5,50 5,70 4,55 mai-24 453 234 20 602 6,66 7,48 5,50 juin-24 184 273 9 214 6,16 7,10 5,74 juil-24 115 086 5 004 5,80 6,40 5,74 août-24 149 857 6 812 5,56 6,30 4,90 sept-24 129 404 6 162 6,16 6,16 4,96 oct-24 941 581 40 938 6,80 7,10 5,64 nov-24 212 419 10 115 6,60 7,00 6,04 déc-24 182 327 9 116 6,98 7,26 6,40 janv-25 575 448 26 157 6,62 8,04 6,00 févr-25 345 119 17 256 5,88 6,28 5,54 (Source Euronext) (du 01/09/2023 au 28/02/2025) (du 01/09/2023 au 28/02/2025) 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Cours de clôture En euros 54 13. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence (Une occurrence probable est jugée plus forte qu’une occurrence possible). Cette cartographie des risques reflète l’exposition du Groupe Guillemot Corporation. Risques Probabilité d'occurrence Impact Criticité Risques liés aux sources d'approvisionnement Possible Modéré Limitée Risques clients Possible Modéré Limitée Risques liés au protectionnisme Probable Modéré Limitée Risques technologiques Probable Modéré Limitée Risques liés à la fluctuation saisonnière d'activité Probable Majeur Limitée Risques liés à la concurrence sectorielle Probable Modéré Limitée Risques liés aux accords de licences Possible Modéré Limitée 13.1 Risques liés aux sources d’approvisionnement ▪ Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. ▪ Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. ▪ Composants Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. ▪ Chaîne logistique Des maillons de la chaîne logistique peuvent se trouver en sous-capacité par rapport à la demande et générer des hausses de coûts ou des allongements dans les délais d’approvisionnements. Le Groupe supervise l’ensemble de la chaîne logistique au quotidien pour atténuer ces risques. Il maintient des stocks locaux significatifs sur chaque continent. 13.2 Risques clients La clientèle est constituée majoritairement de grossistes et d’etailers de premier rang qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 34% du chiffre d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 55% et les dix premiers clients représentent 70% du chiffre d’affaires consolidé. Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 6 617 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients. Le Groupe fait appel à l’assurance-crédit pour assurer les risques d’impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6). 55 Un arrêt de la relation d’affaires avec le premier client du Groupe aurait un impact important sur l’activité et la demande sur les produits du Groupe pourrait se reporter sur les places de marché concurrentes et compenser une part significative de l’activité concernée. Dans ce cas de figure, le Groupe aurait une politique active de mise à disposition de stocks pour ces canaux alternatifs. 13.3 Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé plus de 25% de son chiffre d’affaires consolidé en 2024. Les taux de douanes suivants s’appliquent en 2024 aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe : Produits Thrustmaster : Accessoires PC = taux de 25% Accessoires Consoles = taux de 0% Produits Hercules : Contrôleurs DJ = taux de 25% Hauts parleurs = taux de 7,5% En 2024, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 1 million d’USD. Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé. Le Groupe constitue des stocks locaux dédouanés afin d’atténuer des hausses soudaines de taxes douanières. 13.4 Risques technologiques Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l’ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo. Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. Les dépréciations sur stocks au compte de résultat au titre de l’exercice 2024 totalisent 1,4 millions d’euros. Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2024 s’élève à 2,0 millions d’euros. Le Groupe effectue un suivi continu de ses stocks afin de gérer de risque d’obsolescence des produits et matières premières. 13.5 Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Cet effet saisonnier peut varier d’un exercice à l’autre, en fonction de l’actualité de sorties de jeux vidéo liés aux Racing ou au Flying. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. Le Groupe adopte plusieurs mesures stratégiques et opérationnelles pour gérer les risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité. Le Groupe ajuste le niveau de ses stocks en fonction des prévisions de demande saisonnière, en envoyant des quantités supplémentaires de produits dans les entrepôts européens et américains pour la fin d’année, afin d’éviter au maximum les ruptures de stocks. Le Groupe utilise également des outils prévisionnels qui prennent en compte les niveaux de stocks dans la chaine de distribution (grossistes et revendeurs), les évènements promotionnels de fin d’année (Black Friday, 11-11…) pour anticiper les besoins et éviter les ruptures. 56 13.6 Risques liés à la concurrence sectorielle Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits. Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d’affaires. Le Groupe maintient une veille sur les alternatives de production afin de bénéficier des meilleures offres. Le Groupe a récemment élargi la palette de ses fournisseurs afin de bénéficier de meilleurs prix de revient. D’autre part, le Groupe pratique régulièrement des renégociations de ses productions avec les fournisseurs existants. 13.7 Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Le Groupe s’est appuyé sur les recommandations formulées par l’AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010. Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d’identifier les points de contrôle à améliorer. 14.1 Objectifs des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements, - l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, - la fiabilité des informations financières, - et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints. 14.2 Organisation générale du contrôle interne 14.2.1 Périmètre du contrôle interne La société-mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales. 14.2.2 Acteurs chargés du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d’autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d’approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d’intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. 57 L’organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après : 14.2.2.1 Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre. 14.2.2.2 Le Président Directeur Général Le Président Directeur Général est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. 14.2.2.3 Les Services Administratifs et Financiers Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d’expertise et de contrôle à savoir : ▪ Le Service Contrôle de Gestion Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d’affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables. Il a pour objectifs : - la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités, - l’analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l’explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes, - la vérification de l’exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d’information comptable et financière. ▪ Le Service Comptabilité et Consolidation Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants : - l’élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers, - la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables, - la définition et le contrôle de l’application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs, - la gestion des limites de crédit, le recouvrement et le suivi des créances clients - la définition de la stratégie fiscale, - la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l’exécution de leurs diligences. ▪ Le Service Trésorerie Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d’en assurer l’optimisation. Le service assure l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers. Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis. ▪ Le Service Juridique Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe. Ce service a en charge : - la définition et le contrôle de l’application de la politique contractuelle du Groupe, - le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers, - le suivi des engagements hors bilan, - le suivi des différents contrats d’assurance du Groupe. ▪ Le Service Ressources Humaines Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s’assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel. ▪ Le Service Communication Financière Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. 58 ▪ La Direction des Systèmes d’Information (DSI) Le service en charge des systèmes d’information gère le développement d’outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels. La DSI est également en charge de la sécurité informatique et des questions de confidentialité. 14.2.3 Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques 14.2.3.1 Gestion des risques Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont exposés ci-dessous : Les principaux domaines sont : ▪ Les risques liés au secteur d’activité - Risques technologiques Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. - Risques liés aux sources d’approvisionnement Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs : La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises : Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. - Risques liés à la concurrence sectorielle Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits. Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d’affaires. - Risques liés à la concurrence des fabricants de consoles de jeux Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux. 59 - Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D’autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture). - Risques industriels et environnementaux Le Groupe, n’ayant pas de site de production, n’a pas procédé à l’évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Le Groupe n’a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l’entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l’empreinte carbone. ▪ Les risques de marché - Risque de taux Au 31 décembre 2024, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 881 milliers d’euros. Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2024 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2024. - Risque de change Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantage compétitif d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2024 s’établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (en milliers d'euros) USD GBP Actif 23 153 1 460 Passif 9 980 157 Position nette avant gestion 13 173 1 303 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 13 173 1 303 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 1 153 milliers d’euros. 60 Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 143 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de -219 milliers d’euros. - Risque sur portefeuille d’actions La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2024 s’élève à 5 837 milliers d’euros. Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2024 Inventaire des titres en portefeuille Marché Nombre de titres au 31/12/2024 Valeur de marché (en milliers d’euros) (1) Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) Euronext Paris 443 874 5 837 Total 5 837 (1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2024 (Ubisoft Entertainment : 13,15 €). La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2024, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2023) aurait un impact de -0,6 million d’euros sur le résultat financier. Au 20 mars 2025, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 13,085 euros, soit une baisse de 0,49%, par rapport au 31 décembre 2024, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 29 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. - Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque, avec une couverture globale supérieure à 80%, tout en excluant volontairement certains comptes du premier client du Groupe à hauteur de 14%, en raison de sa solidité financière. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés). ▪ Risque de liquidité - Risque de trésorerie L’endettement net est négatif, à -23,7 millions d’euros et le Groupe dispose d’un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d’une valeur de marché de 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le Groupe détient par ailleurs des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Ci-après la situation de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2024 : Caractéristique des titres émis ou des emprunts Taux Taux Montant Échéances Couverture fixe variable global lignes Emprunts auprès des organismes de crédits 2 447 2 447 2 025 Non Passifs de location 4 418 4 418 2025-2031 Non Découverts bancaires et avances en devises 0 0 2 025 Non Divers 16 19 2 025 Non TOTAL (en milliers d'euros) 6 881 0 6 884 - Clause d’exigibilité Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. ▪ Risque d’approvisionnement et de prix Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. Le prix des containers au départ de l’Asie peut subir de fortes fluctuations. 61 ▪ Risques juridiques - Litiges Il n’existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. - Propriété intellectuelle Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et au Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d’autres pays étrangers via l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI). Le Groupe protège l’esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de China National Intellectual Property Administration. Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l’Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office. Préalablement au dépôt d’une marque ou d’un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d’antériorités. Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d’issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe. En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l’impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l’encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d’engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d’issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière. - Risques liés à l’évolution des règlementations Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe anticipe dès à présent la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui sera applicable pour le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2025, sauf évolution règlementaire. Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. ▪ Autres risques - Risques liés au mode de commercialisation des produits La clientèle est constituée majoritairement de grossistes et d’etailers de premier rang qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 34% du chiffre d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 55% et les dix premiers clients représentent 70% du chiffre d’affaires consolidé. Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 6 617 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients. Le Groupe fait appel à l’assurance-crédit pour assurer les risques d’impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6). - Risques pays Les ventes réalisées à l’export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d’affaires. L’essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie. Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe. - Risques liés à l’exploitation des actifs Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son exploitation. 62 - Assurances et couverture de risques Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés. Il dispose ainsi de polices d’assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d’euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d’assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 8,8 millions d’euros, les marchandises à 14,3 millions d’euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 0,765 million d’euros par transport. - Contrats importants A la connaissance de la société, il n’existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. - Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. - Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. Les récentes annonces de droits de douane vers les Etats-Unis obligeront le Groupe à répercuter ces hausses sur les prix de ventes des produits. 14.2.3.2 Procédures de contrôle de gestion ▪ Business plan L’organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement. ▪ Budget annuel Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l’année à venir un budget annuel. Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction générale et l’organisation de plusieurs réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions. ▪ Tableau de bord hebdomadaire Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes : - le chiffre d’affaires consolidé - la marge brute - les frais - le niveau du stock - les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets - les indicateurs de tendances ▪ Rapprochement avec les données comptables Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d’analyser et rectifier les écarts entre : - les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles, - les méthodes d’alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. Ce rapprochement permet d’obtenir les données d’analyses sectorielles. ▪ Prévisions financières Afin de compléter l’approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants : - le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion, - le bilan simplifié afin de compléter l’approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d’anticiper l’évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l’approche trésorerie, - le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels. 63 14.2.3.3 Procédures de contrôle des engagements ▪ Rédaction, approbation et suivi des contrats Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels. ▪ Contrôle des contrats Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l’ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique. ▪ Les achats Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction. La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l’intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. ▪ Les ventes Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l’évolution de la réglementation. La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées. Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance- Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale. 14.2.3.4 Procédure de contrôle des actifs ▪ Les immobilisations Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l’état de ces actifs. ▪ Les stocks Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d’inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l’objet d’un suivi quotidien. 14.2.3.5 Procédure de contrôle de la trésorerie ▪ Sécurisation des paiements Tous les moyens de paiement du Groupe font l’objet d’une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère utilise la signature électronique sous le protocole EBICS TS depuis 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d’un rapprochement bancaire-comptable quotidien. Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l’émetteur du titre de paiement et le signataire. Devant la recrudescence des tentatives d’escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles. ▪ Gestion du risque de liquidité Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins. Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d’une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d’un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette. ▪ Couverture des risques de change et de taux d’intérêt Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain. Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur d’activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale. 64 14.2.3.6 Procédure de production et de contrôle de l’information financière ▪ Constatation du chiffre d’affaires Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d’affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables. Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité. ▪ Outils comptables Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d’outils spécifiques de gestion permet d’optimiser les besoins. ▪ Procédures d’analyse et de contrôle Le Groupe a mis en place un outil de dématérialisation de factures fournisseurs, lui permettant d’assurer une productivité et une sécurité optimales. Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d’erreur ou de fraude. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…). Les droits d’accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d’erreur. ▪ Procédures d’arrêté des comptes L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation. ▪ Relations avec les Commissaires aux Comptes Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après l’arrêté, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés. Les commissaires aux comptes présentent leur rapport destiné au comité d’audit lors d’une séance du conseil d’administration réuni en formation de comité d’audit. Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés par le conseil d’administration. ▪ Communication financière Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché. Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique. La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l’ensemble étant validé par la Direction générale. Enfin, le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L’information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise). Le Groupe organise deux réunions annuelles auprès de la communauté financière lors de la publication de ses résultats. 65 14.2.4 Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l’exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l’exécution. 14.2.5 Réalisations et projets informatiques Les projets réalisés en 2024 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants : • Evolution des fonctionnalités sur les solutions de gestion du Groupe - Grille tarifaire intégrateur pour simplification des coûts de transport - Evolution du framework de l’ERP - Outils d’analyse des données par Intelligence Artificielle • Déploiement logiciel - Copilot (Intelligence artificielle) dans les outils Microsoft - Implémentation d’une solution de suivi de projets - Outils de gestion de flux d’information produit • Réseaux et cybersécurité - Backbone Fibre optique sur site de Carentoir - Evolution des stockages de fichier on promise vers Cloud - Implémentation de la solution one drive - Evolution réseau Chine - Migration des servers et contrôleurs de domaine vers W2022. - Nouveau choix d’équipement bureautiques respectueux RSE • Sites web et shops - Changement d’intermédiaire de paiement sur shop US - Evolution de l’espace client - Optimisation du site www.guillemot.com - Test de pénétration du réseau des sites web en blackbox Les projets 2025 sont les suivants : • Evolution des fonctionnalités sur les solutions de gestion du Groupe - Grille tarifaire intégrateur pour simplification des couts de transport - Evolution du framework de l’ERP - Outils d’analyse des données par Intelligence Artificielle - Elargissement à de nouveaux partenaires EDI - Optimisation flux Assemblage pour Assemblages Asie - Rapports différés - Position de stocks - Facturation électronique - Tableaux de bord décisionnels • Déploiement logiciel de gestion de projet collaborative pour l’ensemble du Groupe • Réseaux et cybersécurité - Poursuivre l’évolution des stockages de fichiers Cloud - Remplacement VPN client - Sensibilisation des utilisateurs à la cybersécurité avec le logiciel Mantra - Test d’intrusion - NIS2 • Site web - Ouverture du shop US aux ventes Canada - Test de pénétration du réseau des sites web en blackbox, avec un partenaire différent de 2024 - Ouverture des ventes sur place de marché à poursuivre sur 2025. - Synchronisation des sites web hébergés en Chine avec les sites Européens - RGPD : purge automatisée de données sites web et CRM 14.2.6 Conclusion Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l’objet d’une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités. Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans. Le Président du Conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent d’assurer un contrôle interne efficace. 66 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Au 31 décembre 2024, le Groupe n’est pas concerné par l’obligation d’insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion. Le Groupe se prépare à l’application de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui lui sera applicable à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2025, sauf évolution législative et réglementaire à venir suite au projet Omnibus. 15.1 Informations sociales Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2024 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 15.1.1 Emploi 15.1.1.1 L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif en poste se répartit comme suit : Sociét é- mère Guillemot Administ rat ion et Logist ique Hercules Thrustmast er Guillemot Innovation Labs Filiales ét rangères Tot al Sociét é- mère Guillemot Administ rat ion et Logist ique Hercules Thrustmast er Guillemot Innovation Labs Filiales ét rangères Tot al Tot al 5 89 10 1 9 117 321 5 84 10 1 6 10 1 297 Dont CDI 5 84 91 8 111 299 5 76 90 5 96 272 Dont CDD 0 5 10 1 6 22 0 8 11 1 5 25 Dont femmes 0 37 33 1 40 111 0 35 46 0 32 113 Dont hommes 5 52 68 8 77 210 5 49 55 6 69 184 M oins de 30 ans 0 23 36 5 19 83 0 20 41 3 9 73 De 30 à 39 ans 0 22 31 2 27 82 0 18 26 1 24 69 De 40 à 49 ans 0 15 14 0 37 66 0 18 14 0 38 70 De 50 ans et plus 5 29 20 2 34 90 5 28 20 2 30 85 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 L’effectif moyen sur l’exercice 2024, à l’échelle du Groupe, représente 314 personnes, contre 281 pour l’exercice 2023. 15.1.1.2 Les embauches et les licenciements Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée s’est élevé à quarante-deux : vingt-deux en France, cinq au Canada, huit en Roumanie, deux en Chine, quatre aux Pays-Bas et une au Royaume-Uni. Quatre fins de contrats ont été mises en œuvre par les sociétés du Groupe : deux en France, une au Canada et une en Roumanie. En 2023, les sociétés du Groupe avaient embauché quarante personnes en contrat à durée indéterminée : vingt-trois en France, quatre au Canada, sept en Roumanie, cinq en Chine et une en Belgique. Huit contrats avaient pris fin à l’initiative de sociétés du Groupe : cinq en France, un en Allemagne et deux au Canada. 15.1.1.3 Les rémunérations et leur évolution (En milliers d'euros) Sociétés Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Société-mère 348 124 316 87 Hercules Thrustmaster SAS 5 403 2 041 4 816 1 767 Guillemot Administration et Logistique SARL 3 761 1 367 3 325 1 133 Guillemot Innovation Labs 550 218 457 182 Filiales étrangères consolidées 6 228 761 5 562 591 Total 16 290 4 511 14 476 3 760 2024 2023 67 Le total des rémunérations et charges sociales de l’exercice (20 801 milliers d’euros) diffère du montant apparaissant en charges de personnel dans le compte de résultat consolidé (18 658 milliers d’euros). L’écart provient des montants de frais internes immobilisés en frais de Développement dans les comptes consolidés. Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas au cours des quatre derniers exercices. Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s’appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l’intéressement, la participation et les plans d’épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe en 2024. 15.1.2 Organisation du travail 15.1.2.1 L’organisation du temps de travail L’ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l’application du cadre réglementaire local en la matière, et l’horaire de travail collectif se décline comme suit : - 35 heures en France, - 37,5 heures au Royaume-Uni - 38 heures au Benelux - 38,5 heures en Allemagne, - 40 heures au Canada, en Espagne, Italie, Roumanie et en Chine. Le nombre d’heures supplémentaires effectuées en 2024 s’élève à 3 129, réparties entre 1 600 pour la France et 1 529 pour les sociétés étrangères, contre 1 915 en 2023 (1 419 en France et 496 à l’étranger). Les collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel et aménagements thérapeutique) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représentent 5,70% de l’effectif au 31 décembre 2024, contre 5,82 % de l’effectif au 31 décembre 2023. Enfin, le Groupe soutient les démarches de ses salariés en matière d’engagement dans les forces de réserves des forces armées de la Nation. 15.1.2.2 L’absentéisme Le nombre de jours d’absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit : Guillemo t Administratio n et Lo gistique Hercules Thrustmaster Guillemo t Inno vatio n Labs Filiales étrangères To tal Guillemo t Administratio n et Lo gistique Hercules Thrustmaster Guillemo t Inno vatio n Labs Filiales étrangères To tal Congé maladie 257 706 12 217,5 1193 723 805 12 159,5 1699,5 Congé maternité 90 241 0 350 681 16 92 0 0 108 Accident du travail et trajet 6 58 0 0 64 5 4 0 0 9 Congé sans solde 32 119 5,5 52,5 209 24,5 30,4 1 20 75,9 Congé paternité 37 62 0 0 99 37 27 0 0 64 Autres absences 32,5 54 0 26 112,5 80,7 53,6 0 10 144,3 To tal 454,5 1240 17,5 646 2358 886,2 1012 13 189,5 2100,7 2024 2023 La pandémie Covid avait été en 2022 à l’origine de davantage d’arrêts de travail qu’au cours des deux années précédentes, en particulier en France et en Chine. L’absentéisme lié aux arrêts maladie avait augmenté ensuite significativement en 2023 en France, sans plus être imputable à Covid, à la fois pour des arrêts de courte durée et pour des pathologies nécessitant des interruptions d’activité de longue durée (au cours de l’exercice, trois salariés avaient été absents pour une durée supérieure à 4 mois). En 2024, le nombre de jours d’arrêt maladie a augmenté au sein des filiales étrangères, mais diminue de 30% au niveau global, du fait de la baisse significative en France. Au-delà de la prise en compte de ces ITT, afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l’issue de période d’arrêt du travail, ou dans un contexte médical particulier, les sociétés filiales françaises 68 échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier, à aménager au cas par cas le poste de travail, et adapter le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice. 15.1.3 Santé et sécurité 15.1.3.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail Les sociétés françaises poursuivent et actualisent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par l’évolution d’un document unique, qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l’objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays. Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l’importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques. Dans une démarche de travail plus approfondi visant à réduire les risques psychosociaux, une large enquête QVT a été menée dans un établissement français du Groupe au cours de l’exercice 2023, ces travaux se sont poursuivis en 2024 : mise en place de modalités d’alertes « stress » au sein d’une des deux sociétés françaises, formation aux risques psychosociaux, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, rédaction d’une « charte des valeurs », coaching managérial… Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu’afin de permettre aux volontaires d’être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique Sarl et de Hercules Thrustmaster SAS). Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d’une personne en arrêt cardio- respiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l’adulte. Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l’Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l’ensemble des espaces de travail. De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l’utilisation d’un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé. L’entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…). Cela s’est en particulier concrétisé, dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19, par la mise en place d’actions qui ont évolué au cours des dernières années en fonction des règles et des situations sanitaires locales : télétravail devenu principalement intermittent depuis 2021 pour tous les salariés dont le poste le permet, règles et dispositifs de protection afin de réduire au maximum les risques de contamination. Les solutions techniques et pratiques ont pu être apportées aux salariés pour leur permettre de travailler tout en se sentant en sécurité, et un travail d’accompagnement et de rappel des consignes mené pour maintenir à la fois un cadre de travail compatible avec les exigences de prévention et un bon lien avec l’entreprise. Ces solutions demeurent aisément ré-activables et des mesures visant à réduire les risques de contamination Covid restent en place. Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l’ensemble des salariés. 15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles En 2024, huit accidents du travail se sont produits au sein des sociétés françaises. Il s’agit de deux accidents sur le lieu de travail et de six accidents de trajet. Ils ont entraîné 64 jours d’arrêt de travail au cours de l’exercice. Sept accidents du travail étaient à signaler en 2023, en France également uniquement. Deux de ces accidents du travail étaient des accidents de trajet. Ces accidents (travail et trajet) avaient entraîné neuf jours d’arrêt de travail. Aucune maladie professionnelle n’a été constatée. 69 15.1.4 Relations sociales 15.1.4.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les salariés de deux filiales françaises et de la filiale roumaine du Groupe sont représentées par une délégation du personnel. Ces institutions sont mises en place, informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu. 15.1.4.2 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail L’ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche. Une des sociétés françaises avait mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail, considérant qu’une telle organisation du travail de ses collaborateurs éligibles devait permettre de mieux concilier vie professionnelle et personnelle, tout en améliorant la compétitivité et l’attractivité de l’entreprise. Les deux autres filiales françaises de Guillemot Corporation ont adopté en 2021 une charte permettant aux salariés éligibles qui le souhaitent d’exercer une partie de leurs fonctions de leur domicile. Afin de déployer un aménagement spécifique à un métier, l’une de ces chartes a été révisée courant 2023 puis courant 2024. En Roumanie, la représentation du personnel élue en avril 2023 avait permis la négociation d’un accord collectif pour l’entreprise enregistré en septembre 2023. 15.1.5 Formation 15.1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l’adaptation des savoir-faire aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de développement des compétences. D’autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d’engagements pris lors de la signature du contrat de travail. Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant régulièrement sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d’eau, d’électricité et de papier. Les salariés des sociétés françaises ont tous été invités à participer en 2023 à un atelier « Fresque du Climat ». Un salarié de l’une des sociétés françaises avait d’ailleurs suivi une formation sur ce thème (10,5 heures) au cours de l’année, afin d’une part de pouvoir animer des ateliers dans un cadre professionnel, auprès de collègues, collaborateurs ou clients, et d’autre part de de comprendre les multiples impacts environnementaux, les grands principes d’une démarche d’éco-conception, fédérer les équipes autour de cette thématique et stimuler la créativité des solutions éco-innovantes. Un groupe de cinq personnes rattachées à une société française avait suivi en 2023 une formation en éco-conception de deux jours (14h), visant à développer une démarche environnementale dans le cycle de création des produits. Un groupe de 9 autres salariés a participé en 2024 à la même formation. Deux personnes ont également été formées en 2024 à la comptabilité bilan carbone par un organisme spécialisé. 15.1.5.2 Le nombre total d’heures de formation Sociétés 2024 2023 Société-mère 0 0 Hercules Thrustmaster SAS 615 665 Guillemot Administration et Logistique SARL 390 337 Guillemot Innovation Labs 18 32 Filiales étrangères consolidées 44 34 Total 1 066 1 068 Ces chiffres reflètent uniquement les formations réalisées par des organismes habilités. Des formations mises en œuvre en interne, sont toujours menées, y compris à distance. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d’intégration ou lors d’un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l’utilisation des progiciels (…). Leur durée n’est pas intégrée à ces chiffres. 70 15.1.6 Egalité de traitement 15.1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l’égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 111 soit 35% de l’effectif au 31 décembre 2024 contre 113 soit 38% de l’effectif au 31 décembre 2023) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches. La présence des femmes reste stable, même si du fait en particulier de l’orientation technique de nos métiers, les postes d’ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes. Il demeure qu’un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes. Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Effectif 5 89 101 9 117 321 5 84 101 6 101 297 Dont femmes 0 37 33 1 40 111 0 35 46 0 32 113 Dont hommes 5 52 68 8 77 210 5 49 55 6 69 184 Indice salaire h/f * n/a 0,9 1,0 n/a 1,4 n/a 0,9 1,1 n/a 1,4 * indice de salaire brut contractuel moyen au mois de décembre entre les hommes et les femmes. Au 31/12/ 2024 Au 31/12/ 2023 L’indicateur salaire h/f est stable, avec depuis 2021 une tendance à évoluer en faveur des femmes pour les deux principales filiales françaises (il était en 2019 pour Guillemot Administration et Logistique Sarl de 1,0 contre 0,9 en 2024, il était en 2019 pour Hercules Thrustmaster SAS de 1,5 contre 1,1 en 2024). Cet indicateur continue à faire l’objet d’un suivi vigilant. Les index égalité f/h déclarés en 2023 et 2024 ont abouti aux résultats suivants : - pour la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, « non calculable » (du fait de l’effectif) pour l’année 2023 et pour l’année 2024. - pour la société Hercules Thrustmaster SAS, 88/100 pour l’année 2023 et 94/100 pour l’année 2024. 15.1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Au cours de l’exercice, les filiales françaises ont eu recours aux prestations proposées par des ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) employant des personnels handicapés à hauteur d’un volume correspondant à 1,17 unité () (contre 1,49 l’année précédente) et contribuent au-delà via la DOETH à l’insertion des personnes handicapées. Dans le cadre de la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap, les sociétés françaises du groupe ont participé pour la première fois à l’initiative DuoDay, en novembre 2024 : il s’agit d’une journée nationale dédiée à l’inclusion des personnes en situation de handicap dans le monde du travail, dont le concept est simple : pendant une journée, une personne en situation de handicap forme un duo avec un salarié volontaire, et ils partagent ensemble le quotidien professionnel, échangent sur leurs expériences et enrichissent mutuellement leurs visions. Le bilan en a été positif : à la fois pour promouvoir des valeurs du groupe, aider à déconstruire les préjugés et découvrir de nouvelles perspectives et méthodes. () unité : effectif bénéficiant de l’obligation d’emploi du fait d’un handicap – selon méthode déclaration Agefiph 2020 15.1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations Le Groupe s’applique à traiter les situations individuelles avec la plus grande attention. Le Groupe demeure vigilant sur la question du recrutement et de l’évolution professionnelle équilibrée entre les hommes et les femmes, mais reste confronté, du fait de l’importance des métiers techniques, à un marché du travail sur lequel les femmes sont toujours sous-représentées. Au cours de l’exercice 2024, a été élaborée avant d’être partagée avec l’ensemble des salariés des sociétés françaises une charte « Diversité et Inclusion ». Elle repose sur la ferme croyance que la diversité est une richesse et que l'inclusion est essentielle pour créer un environnement de travail sain et épanouissant pour tous. Il est de la responsabilité du Groupe de cultiver une culture où chacun se sent valorisé et respecté. Par cette charte, nous encourageons le respect des valeurs de diversité et nous soutenons les engagements pris en termes de lutte contre toute forme de discrimination, de sensibilisation et de formation, d’égalité hommes/femmes, de handicap, d’évaluation de nos actions et de leurs impacts, ceci afin que chaque geste, chaque parole, reflète un environnement de travail ouvert et respectueux. 71 15.2 Informations environnementales 15.2.1 Politique générale en matière environnementale 15.2.1.1 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Depuis mai 2023, une organisation a été mise en place pour que les impacts environnementaux soient pris en compte dans tous les services de l'entreprise. Une personne est en charge de la RSE au niveau du Groupe, elle a été rejointe par une seconde personne en octobre 2024. Ensuite, un ou une référent(e) RSE dans chaque service sensibilise et collecte les actions et propositions. Cette organisation est progressivement étendue sur le périmètre groupe : des référents RSE ont été identifiés dans les grandes filiales en 2024 (Canada, Roumanie, Hong Kong). Enfin, un ingénieur éco-conception s'occupe de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) de nos produits et de développer des produits avec moins d'impact sur l'environnement. En 2024, deux ACVs supplémentaires ont été réalisées (sur un contrôleur DJ et un produit de la gamme Flying). Comme chaque année, un reporting environnemental a été transmis à chaque filiale pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques environnementales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. Le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu et a mis en place des actions de suivi régulier pour améliorer certains indicateurs environnementaux. 15.2.1.2 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux risques environnementaux et de pollution et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Le Groupe est concerné par des problématiques de transport. Un protocole transporteur existe et rappelle les obligations à respecter au sein du site de Carentoir pour prévenir tout risque environnemental. 15.2.1.3 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Aucune provision spécifique pour risque environnemental n’a été comptabilisée compte tenu de la nature des activités du Groupe. 15.2.2 Pollution 15.2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques. Cependant, le Groupe intègre progressivement la dimension environnementale dans les relations avec les nouveaux sous-traitants de fabrication. Le Groupe renforce l’utilisation d’éco produits dans le cadre de l’entretien et du nettoyage des locaux : les produits d'entretien que nous achetons, ou qui sont utilisés par nos prestataires de nettoyage, sont respectueux de l'environnement et écolabellisés. Le Groupe travaille exclusivement avec des prestataires externes n’utilisant aucun produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts du site de Carentoir. Le site logistique situés à Carentoir a mis en place un protocole transport qui impose aux transporteurs de respecter certaines mesures pour éviter les risques de pollution sur le site. Le risque de pollution des sols concernant le stockage de fioul pour alimenter la chaudière sur le site de Carentoir est limité par l'installation de la cuve sur rétention. Une chaudière fioul a été démantelée en 2024 suite à la mise en route d'une chaufferie bois. L'autre cuve à fioul a été conservée pour alimenter des groupes électrogènes en cas de panne d'électricité. 15.2.2.2 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses Les activités du Groupe ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. Les tests électriques et électroniques sont effectués dans des laboratoires certifiés. Les filiales travaillent uniquement en journée. Il existe également un protocole transport pour le site logistique de Carentoir obligeant les transporteurs à respecter des conditions de bruit et sécurité. 72 15.2.3 Economie circulaire 15.2.3.1 Prévention et gestion des déchets 15.2.3.1.1 Les mesures de préventions, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Déchets générés par les produits en fin de vie : Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage. Le Groupe utilise désormais systématiquement des particules de calage biodégradables lors du reconditionnement des colis. Les cartons reçus sont également réutilisés pour reconditionnement. En 2023, une note technique « Ecoconception du packaging » a été diffusée aux chefs de produit Recherche et Développement afin que les bonnes pratiques soient prises en compte au moment de la conception des produits, sur trois axes : Réduire, Réutiliser, Recycler. En 2024, 92% des emballages mis sur le marché français sont à base de carton recyclé, 5% de plastique et 3% de polystyrène. Le Groupe a pour ambition d’éliminer l’utilisation de polystyrène dans les emballages de ses produits d’ici fin 2025. Par exemple, l’emballage en polystyrène de la roue FERRARI F1 WHEEL ADD-ON a été remplacé par de la cellulose moulée, matériau non issu de ressources fossiles, et donc ayant un impact bien moindre sur l’environnement. C’est également le cas des contrôleurs DJControl Inpulse 200mk2, DJControl Inpulse 300mk2 et DJControl Inpulse 500. La filiale Guillemot Innovation Labs SAS poursuit ses recherches pour trouver de meilleures solutions de remplacement. En matière de recyclage des emballages, le Groupe a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets d’emballage à CITEO pour les emballages des produits mis sur le marché français et à Landbell pour les emballages des produits distribués sur le marché allemand. Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement, la valorisation et l’élimination des piles et accumulateurs mis sur les marchés français (Screlec), hollandais (Stibat) et allemand (GRS). Pour ce qui concerne les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic), hollandais (Stichting Open) et allemand (European Recycling Platform (ERP) Deutschland GmbH). Déchets générés par l’activité sur ses sites : Le Groupe collecte plusieurs types de déchets sur ses deux sites français : papier, carton, plastique souple (film de palettisation), polystyrène, cartouches, piles, ferraille, déchets électroniques (DEEE). Sur son site de Carentoir, 81% des déchets collectés sont recyclés. Les déchets de papier et de magazines sont collectés sur les deux sites français et remis à une société assurant le recyclage, avec un taux de valorisation de 100% en 2024. Cette société a également un impact social significatif, en employant des personnes en réinsertion. Une sensibilisation au tri et au recyclage du papier a été réalisée en 2023 sur le site de Carentoir puis sur le site de Rennes, pour rappeler les gestes de tri et expliquer le devenir des déchets recyclés. Depuis 2023, le Groupe participe à un programme d’économie circulaire sur le polystyrène en déposant ses déchets de polystyrène dans une usine de production de polystyrène voisine, qui l’intègre à son process de production. Les déchets électriques et électroniques sont remis à une société procédant à un démantèlement des produits afin d’assurer le recyclage et la valorisation de certains composants, avec un taux d’environ 87%. Les cartouches d’imprimante et les piles usagées sont remises à des entités spécialisées dans le recyclage et la valorisation de ces produits. 73 DECHETS COLLECTES SUR LE SITE DE CARENTOIR (EN TONNES) 2024 2023 TRI DU CARTON POUR RECYCLAGE 8,620 17,610 TRI DES PAPIERS ET MAGAZINES POUR RECYCLAGE 0,610 0,400 TRI DU FILM DE PALETTISATION POUR RECYCLAGE 0 0 TRI DE FERRAILLE POUR RECYCLAGE 8,684 14,340 TRANSFERT DES DECHETS ELECTRONIQUES POUR DEMANTELEMENT ET RECYCLAGE 25,398 68,360 BOIS (PALETTES CASSEES TRANSMISES A UNE SOCIETE POUR REPARATION OU RECYCLAGE) 21,540 13,570 TRI DES TUBES LAMPES POUR RECYCLAGE 0,065 0,005 RECYCLAGE DES MASQUES 0 0 POLYSTYRENE 0,050 0,100 COLLECTE DES DECHETS INDUSTRIELS BANALS (DIB) 15,900 13,860 PART DE DECHETS RECYCLES 81 % 89 % Dans les filiales à l’étranger, le tri des déchets (papier, plastique, verre) est réalisé dans les bureaux en Roumanie, en Allemagne, en Italie, en Espagne, aux Pays Bas et au Canada. En Roumanie, un système de consigne pour les bouteilles en plastique est en place. 15.2.3.1.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire A ce jour, le Groupe n’a pris aucune mesure spécifique pour la lutte contre le gaspillage alimentaire. Il n’existe pas de restaurants d’entreprise dans les filiales du Groupe. Dans les locaux situé à Rennes, la collecte des biodéchets a été mise en place en janvier 2024. Ces déchets sont ensuite méthanisés. S’agissant des locaux situés à Carentoir, la collecte des biodéchets en vue d’une méthanisation est en cours de mise en place en février 2025. 15.2.3.2 Utilisation durable des ressources 15.2.3.2.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’eau. Consommation de ressources : Eau (en m3) 2024 2023 Variation France * 537 279 92% * locaux situés sur la commune de Carentoir (56910). Jusqu’en 2023, une partie de la consommation d’eau sur le site de Carentoir était estimée en raison d’une mauvaise lisibilité des données d’un compteur. Pour les autres filiales du Groupe, il existe une impossibilité matérielle d’individualiser la consommation d’eau pour les bureaux en location (copropriété ou consommation d’eau incluse dans les charges). 15.2.3.2.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La matière première principalement utilisée au sein des filiales est le papier de bureau. Les filiales françaises du Groupe utilisent désormais exclusivement du papier recyclé. Le Groupe sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau. Il préconise les impressions papier recto-verso. De plus, des systèmes d’archivage électronique sont développés au sein des filiales et l’implémentation de l’échange de factures dématérialisées avec certains clients se développe. Le Groupe a mis en place en 2019 un outil de dématérialisation du cycle fournisseur pour ses filiales françaises. Depuis fin 2020, sur le site de Carentoir, tous les dossiers transports import et export sont dématérialisés. Depuis juin 2020, les salariés des sites français peuvent recevoir leurs bulletins de salaire dématérialisés dans un coffre-fort électronique. En 2024, des optimisations sur l’impression des commandes ont permis de réaliser des économies de papier. Ceci contribue à diminuer sensiblement la consommation de papier ces dernières années. La consommation annuelle globale du Groupe est estimée à six kilogrammes de papier par personne. Indirectement, la consommation de matière première est beaucoup plus importante au niveau de la fabrication de nos produits. 74 En 2023, le Groupe a mis en place un groupe de travail économie circulaire pour accélérer ses actions sur l’allongement de la durée de vie de ses produits et l’écoconception pour utiliser moins de matières premières. Eco-conception des produits : Le Groupe intègre progressivement les principes de durabilité dans la conception de ses produits. Ses équipes Recherche et Développement ont été formées (fin 2023 - début 2024) à une méthodologie dans le but d’écoconcevoir ses produits. Les deux analyses de cycle de vie réalisées en 2024 ont permis de mettre en avant des axes d'amélioration plus précis, comme le fait d'agir sur la durabilité et la réparabilité de nos produits. Ces actions permettent d'améliorer l'expérience du consommateur final tout en respectant au mieux la planète. Un outil en interne a été développé afin de pouvoir déterminer les aspects environnementaux d'un produit ou d'un prototype. L'objectif est que nos équipes de développement s'en saisissent pour intégrer les problématiques environnementales dès la conception du produit. Ces réflexions et analyses ont porté leurs fruits, puisqu'au cours de l'année 2024, l'équipe de la marque Hercules a développé le premier produit de l'entreprise avec du plastique recyclé et avec une réparabilité accrue. Ce produit sera lancé sur le marché début 2025. Par ailleurs, en septembre 2024, le premier produit fabriqué dans les locaux de l'entreprise, à Carentoir, a été lancé. Il s'agit du TM Joystick Mount, un accessoire pour les joysticks destinés à la simulation de vol. Ce projet a intégré les aspects environnementaux dès sa conception : utilisation de matière recyclée (filament plastique contenant 95% de matière recyclée post industrielle), fabrication dans nos locaux à Carentoir. Réparation des produits et allongement de la durée de vie : Le Groupe utilise trois centres de réparation (en France, aux Etats-Unis et en Chine) qui lui ont permis de réparer 4 702 produits en 2024. De plus, le Groupe a à disposition de nombreuses pièces détachées sur le shop pour que les consommateurs puissent réparer eux-mêmes leurs produits, et ainsi prolonger la durée de vie des produits. Il est à noter que le Groupe assure la livraison de pièces détachées gratuitement au niveau mondial pendant deux ans, et qu’il continue d’assurer la livraison de pièces ou la réparation pour plusieurs produits hors garantie. En 2024, ce sont 5 947 pièces détachées qui ont été livrées à des consommateurs. Le support technique assiste les consommateurs pour toute question ou problème, par téléphone, par email ou via le chat. Il propose également des FAQ et une base de connaissance sur nos sites support pour répondre aux questions récurrentes. Ainsi, cinquante nouveaux articles ont été publiés sur la base de connaissance en 2024. En 2023, le Groupe a augmenté le nombre de références de pièces détachées et accessoires disponibles sur le shop. En 2024, 14 071 pièces détachées ont été vendues aux consommateurs sur le shop Europe. 15.2.3.2.3 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité, par le biais d’affichage. Consommation d’énergie par les principales sociétés du Groupe : Il est à noter que le Groupe a souscrit à une offre d’électricité provenant de sources d’énergies renouvelables pour les sites de Rennes (France), en Allemagne, en Roumanie, aux Pays Bas et en Italie. Cela représente 36% de la consommation totale d’électricité des principales sociétés du Groupe. En mars 2024, le Groupe est fier d’avoir mis en fonctionnement deux nouvelles chaudières bois et des panneaux photovoltaïques en ombrières de parking. Electricité (en KWH) 2024 2023 Variation Carentoir (France) 146 696 193 622 -24% Rennes (France) 78 420 73 293 7% Roumanie 62 668 97 532 -36% Canada 57 477 56 219 2% Hong-Kong 14 711 15 721 -6% Shanghai 5 517 5 895 -6% Italie 1 231 1 200 3% Allemagne 863 863 0% Total 367 583 444 345 -17% Fuel (en litres) 2 024 2 023 Variation Carentoir (France) 26 465 45 150 -41% 75 Les chaudières bois remplacent la chaudière à fioul, elles produisent une énergie beaucoup moins carbonée et évitent le risque de pollution d’une cuve à fioul. De plus, 48% du bois acheté en 2024 était du bois issu de forêts bretonnes durablement gérées. Les panneaux photovoltaïques ont été conçus pour couvrir les consommations d’énergie des sites de Carentoir et de Rennes. En 2024, 244 468 kwh ont été produits grâce à l’énergie solaire, dont 90 216 kwh ont été consommés par les bureaux et l’entrepôt. Dix bornes de recharge pour voitures électriques ont également été installées sur le parking, approvisionnés par les panneaux photovoltaïques. Le Groupe a fait évoluer ces dernières années le système de chauffage des locaux occupés par les sociétés françaises du Groupe sur la commune de Carentoir, en mettant en place un système de régulation de température. Les bureaux de Rennes sont neufs et intègrent les dernières normes d'efficacité énergétique. Leurs façades bioclimatiques, habillées de résilles en aluminium limitent la consommation d'énergie en hiver et favorisent le confort d'été. Dans plusieurs filiales, des détecteurs de présence permettent d’optimiser les durées d’éclairage. Au niveau Groupe, les ordinateurs et autres matériels informatiques de bureau sont éteints en fin de journée. Le Groupe fonctionne en serveurs virtualisés. La baisse du nombre de serveurs physiques qui en découle entraîne une diminution de la consommation électrique. L’audit énergétique de juin 2023 est intervenu sur les bâtiments « Administratif » et « Logistique » situés à Carentoir. Le périmètre de l’étude a porté sur les usages d’éclairage, de chauffage, ventilation, climatisation, les usages de process (équipements informatiques, engins de l’entrepôt), les usages pour le parking et les autres équipements énergivores annexes. Il a permis de représenter les différentes consommations énergétiques du site, identifier les postes particulièrement énergivores et hiérarchiser les actions et travaux nécessaires pour diminuer la facture énergétique. 15.2.3.2.4 L’utilisation des sols Le Groupe utilise principalement des espaces de bureaux. L’activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols. L’utilisation de racks grande hauteur permet d’optimiser l’utilisation de l’espace dans les entrepôts de stockage. 15.2.4 Changement climatique 15.2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit En 2023, le Groupe a lancé la réalisation de son premier bilan carbone, afin de connaitre les principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre et de prioriser son action. Les scopes 1, 2 et 3 ont été pris en compte, et la méthodologie GHG protocol a été suivie. Les résultats présentés sont ceux de l’année 2023. L’empreinte carbone du Groupe provient principalement de ses produits (41% concerne les matériaux et la production, 13% concerne la fin de vie, 13% le fret, 11% l’utilisation du produit). Ces résultats confortent l’orientation des premières actions mises en place au niveau des produits (ACV, écoconception) et les efforts engagés depuis plusieurs années sur le fret. 76 Au niveau du scope 1 et 2 de l’empreinte carbone de l’entreprise, la mise en place de la centrale photovoltaïque et le remplacement des chaudières fioul par les chaudières bois sur le site de Carentoir devrait permettre de considérablement diminuer l’empreinte carbone de l’année 2024. Au niveau du scope 3, des actions sont menées depuis plusieurs années sur la partie transports et logistique, déplacements des collaborateurs, et informatique. Les actions concernant les produits sont détaillées dans le paragraphe relatif à l’économie circulaire. Transports et logistique En ce qui concerne le transport des marchandises, le Groupe optimise les taux de remplissage des camions en ayant recours à des affréteurs qui permettent le regroupement des commandes de plusieurs clients. Le recours à une plateforme logistique via un prestataire à Hong-Kong depuis 2013 et un prestataire à Yantian depuis 2020, a permis d’augmenter les livraisons directes (livraison des clients sans transiter par les entrepôts de stockage du Groupe) et de diminuer ainsi les transports routiers significativement. Le Groupe poursuit le développement de l’utilisation de la plateforme de Yantian, diminuant ainsi le nombre de kilomètres parcourus par les produits. En 2024, le poids des livraisons directes représente 64% des livraisons du Groupe en volume contre 62% en 2023. Par ailleurs, le Groupe est fier d’avoir été du voyage inaugural en 2020 du premier porte-conteneurs propulsé au Gaz Naturel Liquéfié au monde, le CMA CGM Jacques SAADE, avec six conteneurs chargés sur le premier bateau. Véritable révolution dans le monde du transport maritime, il permet de réduire de 20% l’émission de CO2 par rapport à une motorisation au fuel et de plus de 90% les émissions de particules fines, de dioxyde de soufre et d’azote. En 2024, onze conteneurs ont été transportés sur des navires au GNL, soit 14% de nos conteneurs envoyés vers l’Europe. Cette démarche, associée en parallèle à des transports ferroviaires, témoigne de la volonté du Groupe de réduire son empreinte carbone pour ses transports. Pour les fournitures de consommables, le site de Carentoir maintient sa part d’achats auprès de fournisseurs locaux afin de réduire les transports. Déplacement des salariés Le Groupe prône le développement de la visio-conférence et les salariés l’utilisent régulièrement. En 2020, la situation sanitaire liée à la Covid-19 a entrainé une utilisation importante des outils de communication à distance, du fait du recours au télétravail. Les bureaux dans les grandes villes sont situés proche des gares et du métro pour inciter les salariés à utiliser les transports collectifs. De plus, nous incitons nos collaborateurs à réaliser du covoiturage pour venir au bureau et pour se déplacer entre les locaux de Rennes et Carentoir. Un outil de mise en relation pour favoriser la pratique du covoiturage en interne a ainsi été mis en place en 2023. En avril 2021, le site de Carentoir a fait l’acquisition d’un véhicule électrique. Il est à la disposition des salariés du site pour leurs déplacements. Dix bornes de recharge pour véhicules électriques ont été installées en 2024. Informatique et numérique La virtualisation des serveurs permet de limiter l’utilisation de climatiseurs dans les salles informatiques. Depuis 2023, les sites web thrustmaster.com et hercules.com ainsi que les sites de vente en ligne, sont régulièrement améliorés avec des actions d’écoconception : mise en place du lazyloading, optimisation du serveur. Ces actions ont permis de diminuer l’empreinte carbone moyenne des pages visitées de 20%. Parallèlement à ces actions, une sensibilisation au changement climatique auprès des collaborateurs en France a été menée en 2023 puis en 2024, au travers de l’atelier Fresque du Climat sur une demi-journée. Cet atelier permet de comprendre les causes et les conséquences du changement climatique, et d’échanger sur les actions possibles dans l’entreprise et au niveau personnel pour diminuer son empreinte carbone. Quatre-vingt-onze personnes ont été sensibilisées en 2023, puis vingt personnes en 2024, à Rennes et à Carentoir. Des ateliers sur l’éco-conception ont également été organisés au moment des semaines du développement durable, afin de partager auprès des collaborateurs les résultats des analyses de cycle de vie et les actions menées au service Recherche et Développement pour diminuer l’impact environnemental des produits. Trente-six personnes y ont participé. 15.2.4.2 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Le Groupe a effectué ces dernières années des travaux d’amélioration de l’isolation des bâtiments détenus en propre pour être moins sensible aux variations de température. Le réchauffement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques accentués, tels que des tempêtes qui peuvent engendrer des perturbations électriques. Le Groupe a mis en place des moyens pour être autonome dans sa production d’électricité et garantir une continuité d’activité. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Les conséquences sur le changement climatique n’ont pas été chiffrées. 77 15.2.4.3 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Il est envisagé de fixer des objectifs de réduction courant de l’année 2025. 15.2.5 Protection de la biodiversité 15.2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Des initiatives locales existent. Sur le site de Carentoir, les espaces verts sont couverts par un paillage organique constitué d’écorces de pin. Cela évite le recours aux désherbants chimiques, maintient l’aération et la souplesse du sol, favorise la vie biologique et le travail des vers de terre, protège les insectes utiles pendant l’hiver et limite le dessèchement des sols en été. 15.3 Informations sociétales Comme chaque année, un reporting sociétal a été transmis à l’ensemble des filiales du Groupe en 2024 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociétales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 15.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 15.3.1.1 Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local La présence journalière des salariés dans les bureaux des différentes filiales influence les commerces locaux (restaurants, supermarchés, services de messagerie, garages, parkings…). Certaines filiales ont conclu des accords avec des hôtels locaux ou salles de sport. En France, le Groupe privilégie les établissements régionaux pour l’attribution de la taxe d’apprentissage et travaille avec plusieurs entreprises locales (Etablissement et service d’Aide par le Travail…). Cela concerne par exemple l’ESAT Le Bois Jumel pour l’entretien des espaces verts à Carentoir. En 2024, l’ESAT de La Gacilly a également été sollicité pour une prestation de conditionnement de produits. En France, le Groupe apporte son soutien sous la forme de dons au Fonds d’Initiatives du Club des Trente (FICT) qui a pour objet de soutenir et financer toutes initiatives d’intérêt général en vue d’assurer l’équilibre, l’expansion et la prospérité des territoires de l’ouest de la France ; dynamiser les activités économiques de l’ouest de la France, valoriser le monde de l’entreprise auprès de tous publics, et en particulier les jeunes ; promouvoir, diffuser et défendre les valeurs d’engagement, d’initiative et de responsabilité. Cet organisme a participé au financement des projets suivants au cours de ces dernières années : - Passeport Armorique pour Entreprendre qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Le parrainage de ces jeunes par des chefs d’entreprise durant leurs études, associé au financement de deux banques partenaires agit comme un véritable accélérateur de projets. L’objectif principal est de transmettre un héritage social et culturel entreprise à des jeunes socialement éloignés du monde entrepreneurial en leur facilitant l’accès à l’entreprise, leur donner de l’ambition et agir en tant qu’accélérateur de projets, révélateurs de talents. - Femmes de Bretagne, réseau collaboratif destiné à soutenir des femmes chefs d’entreprise dans la création et le développement de leur activité. L’association s’est fixée un nouvel objectif : se développer en zones rurales bretonnes et ouvrir dix villes en trois ans afin d’aider les créatrices les plus isolées. - 100 000 Entrepreneurs : association qui a pour objet de transmettre l’envie d’entreprendre en organisant des rencontres entre des jeunes de 13 à 25 ans et des entrepreneurs. Réseau national, il a ouvert une antenne en Bretagne en 2023 grâce au soutien du Fonds d’Initiative du Club des Trente. - L’institut Agro, établissement d’enseignement supérieur et de recherche dans les champs de l’alimentation, de l’agriculture, de l’environnement et du paysage, est accompagné depuis 2023 par le FICT dans l’un de ses programmes d’action dédié à l’esprit d’entreprendre et d’innover en entreprise. 15.3.1.2 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales Le Groupe fait régulièrement des dons de produits, matériel informatique et mobilier aux écoles locales et associations. En 2023, ce sont deux cents équipements informatiques (des écrans, des tablettes et des PC) qui ont été donnés au lycée Marcel Callo à Redon. 15.3.1.3 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci Les sociétés françaises du Groupe prennent le soin d’affecter la taxe d’apprentissage, qui contribue au financement des dépenses nécessaires au développement de l’enseignement technologique, professionnel et de l’apprentissage, aux établissements de son choix, afin de valoriser des structures locales ou de créer et maintenir des liens, voire susciter des coopérations avec des filières d’enseignement et des étudiants. 78 15.3.1.4 Actions de partenariat ou de mécénat Le Groupe privilégie les associations d’insertion locales pour certains appels d’offres de sous-traitance et de services. Le Groupe a maintenu en 2024 ses prestations avec les structures de travail adapté. Des initiatives locales existent au sein du Groupe où certains salariés s’impliquent dans des organisations sportives, des associations ayant pour but de dynamiser les activités économiques locales ou des associations caritatives. La participation à des courses locales s’est poursuivie en 2024 : La Gacilienne, Roazhon Run à Rennes, Duathlon du donjon à Chateaugiron. La Gacilienne est une course et une marche dans la commune locale de La Gacilly. Les fonds collectés lors de la course sont reversés à la lutte contre le cancer. En octobre 2023, trois équipes de quatre coureurs avaient couru en relais la course rennaise du Marathon Vert. Cette course a pour objectif de planter des arbres : 1km parcouru = un arbre planté. Leur inscription avait permis financer la plantation de cent-vingt-six arbres. 15.3.2 Sous-traitance et fournisseurs 15.3.2.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. Le Groupe a maintenu en 2024 son recours à des prestataires régionaux dans le cadre du transport routier et pour l’achat des fournitures. Les contrats avec les sous-traitants en Asie contiennent des recommandations liées à l’aspect social (travail des enfants prohibé). Les principaux sous-traitants en Asie sont certifiés ISO 9001, ISO 14001 et SA8000. 15.3.2.2 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits. La majorité de la production se fait en Asie, mais le Groupe a relocalisé une partie de sa production en France en 2022. Le Groupe travaille avec des sous-traitants depuis de nombreuses années et veille au respect des conditions sociales et environnementales au sein des usines de production. La filiale de Hong-Kong suit quotidiennement le travail au sein des usines et les équipes d’ingénieurs français sont présents de façon régulière sur place. Le Groupe est également amené à recourir à la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing, de force de vente et confie la collecte et la valorisation de déchets à des « éco-organismes ». 15.3.3 Loyauté des pratiques 15.3.3.1 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de nos produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. La première préoccupation des équipes de développement est de veiller à la sécurité du consommateur. 15.3.4 Informations relatives à la lutte contre la corruption 15.3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption En France, le Groupe rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et explicite oralement ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. D’autre part, la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir toute tentative de corruption en interne. 15.3.5 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 15.3.5.1 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : Les deux principaux sous-traitants en Asie sont certifiés SA 8000, une certification garantissant le respect des droits de l’homme. Cette certification traite notamment des aspects suivants : l’interdiction du travail des enfants, du travail forcé, le respect du droit d’association et de négociation collective, l’élimination des discriminations, le suivi des heures de travail et le paiement des heures supplémentaires, la rémunération, la santé et la sécurité au travail. 79 15.3.5.1.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective L’ensemble des sociétés du Groupe s’attache à respecter la réglementation en la matière, qui se concrétise par exemple par l’élection de représentants des salariés qui exercent leur mission dans le cadre légal (§ 15.1.4.1). 15.3.5.1.2 A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination. Afin de limiter tout risque en la matière, la gestion du personnel veille à s’appuyer sur la compétence de professionnels des Ressources Humaines internes ou externes aussi bien pour les procédures de recrutement, que pour les conditions contractuelles validées par ces professionnels. En 2024, le Groupe a formalisé ses engagements en matière de non-discrimination à l’emploi mais également tout au long du parcours professionnel des collaborateurs chez Guillemot Corporation, dans la Charte Diversité et Inclusion. Le Groupe est par ailleurs sensible à l’intégration des jeunes dans le monde de l’entreprise : ouvert à l’accueil d’étudiants (stages, études…) au cours de leur cursus de formation, il soutient également les projets de Passeport Armorique pour Entreprendre, qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Des salariés des sociétés françaises interviennent régulièrement auprès d’établissements de formation initiale afin de partager leur expérience professionnelle. Au cours de l’année 2024, quinze étudiants ont effectué un stage d’études (hors « stage découverte ») au sein des sociétés françaises et un étudiant au sein d’une société étrangère. Au sein des sociétés françaises, dix-sept étudiants ont été salariés dans le cadre d’un contrat d’apprentissage dans l’année. Les sociétés françaises du Groupe avaient accueilli au cours de l’exercice 2023 seize stagiaires en France et un à l’étranger dans le cadre de missions conventionnées (hors « découverte » de courte durée). Les sociétés françaises du Groupe avaient employé dix-huit étudiants dans le cadre d’un contrat d’apprentissage dans l’année. Par ailleurs, la mise en place de missions à temps partiel pour renforcer les équipes de conseillers consommateurs depuis le mois d’octobre 2020 au sein d’une société française a permis au cours des trois derniers exercices de proposer à des étudiants des jobs d’appoint adaptés à leur planning académique. 15.3.5.1.3 A l’élimination du travail forcé ou obligatoire La mise en place des emplois se fait dans le cadre de la législation applicable, dans le respect des règles en matière de gestion des contrats de travail. Le Groupe travaille avec des sous-traitants en Asie et fait appliquer les diligences via des contrats directs avec ses fournisseurs et tripartites avec des fournisseurs et des clients qui peuvent demander des audits sociaux sur les sites de production. Les deux principaux sous-traitants en Asie sont certifiés SA 8000, une certification garantissant le respect des droits de l’homme. Cette certification traite notamment des aspects suivants : l’interdiction de travail des enfants, de travail forcé, le respect du droit d’association et de négociation collective, l’élimination des discriminations, le suivi des heures de travail et le paiement des heures supplémentaires, rémunération, la santé et sécurité au travail. 15.3.5.1.4 A l’abolition effective du travail des enfants Le Groupe n’emploie pas de salarié(e) âgé(e) de moins de 18 ans. Il est par ailleurs précisé dans les contrats de prestation avec les sous-traitants, pour ce qui concerne la production réalisée en Asie, que le travail des enfants est prohibé. 15.3.5.2 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Le Groupe soutient et respecte les lois et normes internationales en la matière. 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Leurs rapports portent sur le contrôle des comptes annuels et consolidés, la justification de leurs appréciations et les vérifications spécifiques prévues par la loi. Ils vous présenteront également leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le texte des projets de résolution vous sera ensuite présenté. Puis, nous ouvrirons le débat et passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation ce jour. Le Conseil d’administration Le 25 mars 2025 80 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER (article R.225-102 du code de commerce) 17.1 Tableau financier de la société Guillemot Corporation S.A. Exercice 2024 2023 2022 2021 2020 I- Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 11 617 11 617 11 771 11 771 11 771 Nombre d'actions émises 15 087 480 15 087 480 15 287 480 15 287 480 15 287 480 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II- Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 112 690 109 863 174 820 168 762 109 418 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 5 974 3 989 31 406 33 154 21 368 Impôts sur les bénéfices -6 -7 3 887 4 018 2 921 Résultat après impôts, amortissement et provisions 1 110 1 747 29 059 28 046 17 692 Montant des bénéfices distribués (1) 0 0 3 772 3 822 3 822 III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,40 0,26 2,05 1,91 1,21 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,07 0,12 1,90 1,83 1,16 Dividende versé à chaque action (2) 0 0 0,25 0,25 0,25 IV- Personnel Nombre de salariés (3) 5 5 5 5 5 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 348 316 349 273 309 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 124 87 97 81 92 (1) Pour l'exercice 2022, le montant des bénéfices distribués prend en compte l'annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023 (2) Pour l'exercice 2022, le dividende versé s'entend après annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023 (3) Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail. 81 17.2 Tableau financier du Groupe Guillemot Corporation Exercice 2024 2023 2022 2021 2020 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 125 120 119 132 188 047 176 755 120 619 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 11 635 9 435 35 237 23 273 37 584 Impôts sur les bénéfices 1 -113 -7 235 -2 887 -699 Résultat après impôts, amortissement et provisions 1 177 964 20 352 13 707 29 781 Montant des bénéfices distribués 0 0 3 772 3 822 3 822 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,77 0,62 1,83 1,33 2,41 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,08 0,06 1,35 0,90 1,95 Dividende versé à chaque action 0 0 0,25 0,25 0,25 Personnel Nombre de salariés 321 297 281 242 205 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 14 505 12 898 11 283 9 852 8 613 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 4 153 3 371 3 139 2 972 2 387 82 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros. Date Nature de l’opération Nombre d’actions Nombre cumulé d’actions Montant de l’augmentation de capital Montant de la réduction de capital Valeur nominale de l’action Prime d’émission et/ou de conversion et/ou d’apport Montants cumulés du capital Par apport en numéraire ou en nature Par conversion Par incorporation de réserves 01/09/97 Création de la société 1 000 000 1 000 000 - - - - 20 F - 20 000 000 F 01/08/98 Division du nominal 1 000 000 2 000 000 - - - - 10 F - 20 000 000 F 24/11/98 Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse 353 000 2 353 000 3 530 000 F - - - 10 F 98 840 000 F 23 530 000 F 23/02/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 67 130 2 420 130 - 671 300 F - - 10 F 30 152 775 F 24 201 300 F 23/02/00 Division du nominal 2 420 130 4 840 260 - - - - 5 F - 24 201 300 F 17/05/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 93 550 4 933 810 - 467 750 F - - 5 F 21 009 922 F 24 669 050 F 17/05/00 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions 222 4 934 032 1110 F - - - 5 F 64 420 F 24 670 160 F 17/05/00 Augmentation de capital par émission d’actions 953 831 5 887 863 4 769 155 F - - - 5 F 321 206 020 F 29 439 315 F 13/09/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 20 818 5 908 681 - 104 090 F - - 5 F 4 675 409 F 29 543 405 F 11/09/01 Augmentation de capital par conversion d’obligations 128 750 6 037 431 - 643 750 F - - 5 F 28 915 312 F 30 187 155 F 11/09/01 Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale - 6 037 431 - - - - - - 4 602 002,11 € 16/05/02 Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital par élévation de la valeur nominale (1) - 6 037 431 - - 46 819,76 - 0,77 - 4 648 821,87 16/05/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (1) 4 376 6 041 807 - 3 369,52 - - 0,77 149 790,48 4 652 191,39 28/06/02 Augmentation de capital par apport en nature (2) 435 278 6 477 085 335 164,06 - - - 0,77 4 587 835,94 4 987 355,45 30/08/02 Augmentation de capital par apport en nature (3) 3 000 000 9 477 085 2 310 000 - - - 0,77 12 690 000 7 297 355,45 30/08/02 Réduction de capital par annulation d’actions propres (4) 416 665 9 060 420 - - - 320 832,05 0,77 - 11 346 025 6 976 523,40 19/09/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (5) 6 000 9 066 420 - 4 620 - - 0,77 205 380 6 981 143,40 23/12/03 Augmentation de capital par apport en nature (6) 4 444 444 13 510 864 3 422 221,88 - - - 0,77 10 577 778,12 10 403 365,28 19/01/04 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (7) 81 446 13 592 310 62 713,42 - - - 0,77 181 624,58 10 466 078,70 16/11/06 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (8) 101 13 592 411 77,77 - - - 0,77 4 422,23 10 466 156,47 16/11/06 Augmentation de capital en numéraire (9) 1 076 233 14 668 644 828 699,41 - - - 0,77 1 571 300,59 11 294 855,88 18/09/07 Augmentation de capital par conversion d’obligations (10) 290 532 14 959 176 - 223 709,64 - - 0,77 700 710,36 11 518 565,52 29/01/08 Augmentation de capital par levées d’options (11) 6 700 14 965 876 5 159,00 - - - 0,77 7 102,00 11 523 724,52 20/01/11 Augmentation de capital par levées d’options (12) 38 860 15 004 736 29 922,20 - - - 0,77 40 035,40 11 553 646,72 24/01/18 Augmentation de capital par levées d’options (13) 382 500 15 387 236 294 525,00 - - - 0,77 436 050,00 11 848 171,72 24/01/18 Réduction de capital par annulation d’actions propres (14) 187 256 15 199 980 - - - 144 187,12 0,77 -457 354,20 11 703 984,60 16/03/18 Augmentation de capital par levées d’options (15) 87 500 15 287 480 67 375,00 - - - 0,77 99 750,00 11 771 359,60 25/01/23 Réduction de capital par annulation d’actions propres (16) 200 000 15 087 480 - - - 154 000,00 0,77 -2 474 690,16 11 617 359,60 29/01/25 Réduction de capital par annulation d’actions propres (17) 400 000 14 687 480 - - - 308 000,00 0,77 -2 171 609,20 11 309 359,60 83 (1) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l’exercice en cours et a constaté l’augmentation de capital correspondante. (2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière. Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l’apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l’action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l’assemblée générale. (3) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d’actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d’une valeur totale de quinze millions d’euros ; une parité de trois actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d’apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d’enregistrement E.02-213 sur l’annexe au rapport du conseil d’administration présentée à l’assemblée générale extraordinaire. (4) Le conseil d’administration du 30 août 2002 réuni à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé l’annulation de 416 665 actions propres. (5) Le conseil d’administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d’obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002. (6) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d’augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en cinq millions d’actions Gameloft. (7) Le conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31 décembre 2003. (8) 100 bons de souscription d’actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu’au 31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août 2006 à l’issue de la séance de bourse. (9) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l’augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d’émission comprise, décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A. (10) Le conseil d’administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d’obligations converties entre le 1 er janvier 2007 au 31 août 2007, date d’échéance de l’emprunt obligataire, et a constaté l’augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période. (11) Le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période. (12) Le conseil d’administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période. (13) Le conseil d’administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période. (14) Le conseil d’administration du 24 janvier 2018 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l’annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256 actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d’administration, été réaffectées à l’objectif « annulation ». (15) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1 er janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période. (16) Le conseil d’administration du 25 janvier 2023 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 a décidé l’annulation de 200 000 actions propres acquises en 2022 et affectées dès leur acquisition à l’objectif « annulation ». (17) Le conseil d’administration du 29 janvier 2025 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024 a décidé l’annulation de 400 000 actions propres acquises en 2024 et affectées dès leur acquisition à l’objectif « annulation ». 84 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et d’achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, levée, souscrite ou achetée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le tableau ci-après récapitule les plans d’options de souscription d’actions en vigueur mis en place par la société Guillemot Corporation S.A. : Date de l’assemblée générale 27/05/2021 Date du Conseil d’administration 03/12/2021 Nombre total d’actions pouvant être souscrites : - dont par les mandataires sociaux - dont par les dix premiers attributaires salariés 193 950 0 29 500 Point de départ d’exercice des options 03/12/2023 Date d’expiration des options 02/12/2031 Prix de souscription 14,44 euros Modalités d’exercice ▪ 50% au cours de la 3 ème année du plan, ▪ 25% supplémentaires au cours de la 4 ème du plan, ▪ les 25% restants à partir de la 5 ème année du plan. Les options qui n’auraient pas été levées au cours de la 3 ème , 4 ème et 5 ème année du plan, pourront être levées les années suivantes et ce jusqu’au 2 décembre 2031 inclus. Nombre d’actions souscrites au 31/12/2024 0 Options de souscription d’actions annulées ou caduques durant l’exercice clos le 31/12/2024 3 400 Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2024 157 000 Nous vous précisons que, depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2025 : - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, - Aucune option de souscription n’a été levée. Fait à Rennes, le 25 mars 2025. Le conseil d’administration 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ni au cours des exercices précédents. En outre, nous vous précisons qu’aucune action gratuite n’a été attribuée depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2025. Fait à Rennes, le 25 mars 2025. Le conseil d’administration 85 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024. 21.1 Code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2021) dans sa séance du 27 octobre 2021. 21.2 Organes d’administration et de direction de Guillemot Corporation S.A. Nom, Prénom, Fonction Sexe Age Indépendant Première nomination Echéance du mandat Nombre d’actions détenues Au 28/02/2025 Claude GUILLEMOT PDG M 68 Non 1997 2030 631 839 Michel GUILLEMOT Membre du conseil DGD M 66 Non 1997 2028 1 216 569 Gérard GUILLEMOT Membre du conseil DGD M 63 Non 1997 2028 1 096 246 Christian GUILLEMOT Membre du conseil DGD M 59 Non 1997 2030 329 348 Maryvonne LE ROCH-NOCERA Membre du conseil F 66 Oui 2014 2026 100 Corinne LE ROY Membre du conseil F 61 Oui 2017 2027 1 Véronique LE BOURGE Membre du conseil F 58 Oui 2023 2029 60 Yves GUILLEMOT DGD M 64 Non 1997 Date de cessation de la fonction de DG de Monsieur Claude Guillemot 838 170 Le conseil d’administration assure lui-même la mission du comité d’audit et du comité RSE. Il est également en charge de la thématique nominations et rémunérations des mandataires sociaux. 21.2.1 Composition du conseil d’administration La composition de votre conseil d’administration n’a pas été modifiée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Votre conseil d’administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes. La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14% et de 42,86%. 86 Votre conseil d’administration comprend, en les personnes de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, Madame Corinne Le Roy et Madame Véronique Le Bourge, trois membres indépendants au sens du code Middlenext. Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et frères. Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation. Votre conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la société. A ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi. Il est rappelé que : - L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. - Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins et ne pas être âgé de plus de quatre-vingt ans. 21.2.2 Membres des organes d’administration et de direction Les membres des organes d’administration et de direction peuvent être contactés à l’adresse suivante : GUILLEMOT CORPORATION S.A., BP 2, 56204 La Gacilly Cedex. Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général () A l’issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l’Université de Rennes I, suivie d’une spécialisation en informatique industrielle à l’ICAM de Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l’entreprise familiale et a, en 1984, orienté son activité vers la distribution de produits informatiques puis l’a spécialisée en 1985 dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé le groupe Guillemot Corporation, coté en Bourse depuis 1998, qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles de jeux vidéo. Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables. M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 France Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Étranger Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis) Représentant légal de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain SL (Espagne) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Gérant de BANGOR SCI Étranger Administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d’Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) () société cotée sur le marché Euronext Paris () Guillemot Corporation S.A. est directeur de Guillemot Netherlands B.V.(Pays-Bas) 87 Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général (suite) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Néant Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Michel GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la stratégie Diplômé de l’EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses quarante années d’expérience dans les industries de l’informatique et du jeu vidéo, son expertise en Intelligence Artificielle, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l’industrie du mobile en font une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l’un des plus importants développeurs de jeux mobiles. M. Michel Guillemot a également cofondé le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué développement stratégique et financier et Administrateur au sein d’Ubisoft Entertainment S.A. Aujourd’hui basé à Londres, M. Michel Guillemot est également le fondateur et Président Directeur Général des sociétés Playwing Ltd, Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc et Advanced Research In Artificial Neural Networks inc (Ariann). Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats- Unis), Guillemot Inc. (Canada) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Président de Playwing Design SAS et de Playwing Development SAS Représentant social en France de la société de droit étranger Artificial Intelligence Research Lab Ltd. Étranger Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), de Playwing Ltd (Bulgarie), Playwing Srl (Roumanie), Playwing Entertainment SL (Espagne) Président et directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Directeur de AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni), Next Move Digital Ltd (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 88 Gérard GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la recherche marketing Diplômé de l’école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé la mise en place des studios nord- américains du Groupe Ubisoft Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l’édition de jeux interactifs pour PC et consoles, qu’il a fondé avec ses quatre frères en 1986. Depuis Avril 2016, il gère la division « Cinéma » d’Ubisoft (Motion Pictures). Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu’il a ensuite introduit en Bourse. Aujourd’hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société américaine Longtail Studios Inc., société qu’il a créée en 2003 et qui conçoit des applications éducatives pour Smartphones et tablettes. M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats- Unis), Script Movie Inc (Etats-Unis) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Néant Étranger Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis) () société cotée sur le marché Euronext Paris 89 Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l’administration Diplômé de l’European Business School de Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le co- fondateur avec ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général des deux holdings familiales, Guillemot Brothers Ltd et Guillemot Brothers SAS, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige le Groupe AMA Corporation PLC (« AMA ») qu’il a cofondé avec ses quatre frères en 2016 et qui est à ce jour un des leaders mondiaux des applications de productivité à destination des professionnels de terrain. AMA conçoit depuis 2016 des logiciels de communication sécurisés utilisées par plus de quatre cents grands clients dans plus de 130 pays qui utilisent des technologies de pointe telles que la réalité assistée et l'intelligence artificielle pour permettre l'assistance à distance et la digitalisation des inspections et instructions de travail. Ces solutions permettent d’accroitre fortement la productivité des équipes distantes tout en réduisant significativement l’empreinte carbone des grands groupes mondiaux. Passionné par l’innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 France Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Étranger Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Président et administrateur d’AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS et de la Cour de Marzan SAS Gérant de plusieurs SCI (dont BANGOR SCI) et du Groupement Forestier de l’Argoat Étranger Président Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Président et Directeur d’AMA Corporation PLC (Royaume- Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni) Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA (Shanghai) Co, Ltd (Chine), AMA Xperteye K.K. (Japan), AMA Xperteye Inc. (Etats-Unis), Playwing Ltd (Royaume- Uni) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Playwing Entertainement SL (Espagne), Playwing Srl (Roumanie) Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne) Secretary de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Président de SAS du Corps de Garde, AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS Liquidateur de SAS du Corps de Garde Directeur Général d’AMA SA Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark), de AMA Xperteye S.R.L. (Italie), AMA Xperteye SL (Espagne) Président Directeur Général et administrateur de AMA L’œil de l’expert Inc. (Canada) () société cotée sur le marché Euronext Paris 90 Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administratrice Sortie de l’ICS Paris titulaire du DECS, Maryvonne Le Roch-Nocera rejoint le Cabinet d’audit d’Edouard Salustro & Associés. Puis, elle se retrouve en charge d’un portefeuille de clients chez Grégoire et Associés (Expert-comptable – CAC). En 1986, elle s’installe en Bretagne pour rejoindre la holding familiale : Supermarchés, sociétés immobilières. De 2005 à 2007, elle anime l’entité chargée de l’aviation d’affaires du groupement Intermarché et crée le pavillon de transport public d’AIR ITM. En 2007, elle crée son Intermarché à Surzur et reprend celui d’Arzon en 2011. De 2006 à 2019, elle a été membre du Conseil de la Fondation Le Roch – Les Mousquetaires, puis en a pris la présidence en novembre 2019. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Néant France Présidente de Majimer SAS (), la Fondation Le Roch- Les Mousquetaires Gérante de Du Lobréont SCI Étranger Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Directrice Générale de Rochelven SAS Présidente de Rochelven SAS, Franclem SAS, Nautimar SAS Directrice Générale et Membre du Directoire de Vanves Distribution S.A. (*) Présidente et directrice générale de FILANDI S.A. Gérante de la SCI de la rue des Peupliers Étranger Néant () Majimer SAS est également le président de Franclem SAS et de Elegie SAS (*) Vanves Distribution S.A. est également le gérant de Du Chantier S.N.C. Corinne LE ROY Administratrice Mme Le Roy a établi le groupe Ubisoft Entertainment en Chine en 1996 et y a occupé la fonction de directrice générale de sa filiale à Shanghai jusqu’en 2018. Elle y a d'abord dirigé les activités d'édition de jeux vidéo, puis a pris en charge la production des jeux vidéo en 2000. Après 2000, elle s’est concentrée sur le développement du studio Ubisoft à Shanghai, premier et seul studio de jeux vidéo de classe mondiale avec création et capacité de production complète en Chine. Il a été classé parmi les cent meilleurs studios au monde en 2009 (Develop 100) lorsque Tom Clancy’s EndWar a remporté le prix E3 Game Critics pour le meilleur jeu de stratégie. En 2009, Corinne Le Roy s’est vue décerner The White Magnolia par le gouvernement municipal de Shanghai pour sa contribution exceptionnelle à Shanghai. Avant d’intégrer le groupe Ubisoft Entertainment, Mme Le Roy, diplômée en soins infirmiers et médicaux, a travaillé dans les hôpitaux et les domaines de santé publique sur le développement et la gestion de projets en Afrique, ex-URSS et au Moyen-Orient. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Néant France : Administratrice de la SCOP TIPIS VOLANTS Gérante de SCI Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant 91 Véronique LE BOURGE Administratrice Après divers stages en Asie et en Europe, Mme Le Bourge a commencé sa carrière dans le secteur de la filière coton en participant au développement de filières hors Afrique avec recherche de fonds en France et en Europe (1991-1998). Puis, elle a occupé le poste de responsable relation clients et qualité au sein du Groupe Marsh (courtage en assurance) (1999-2008). En 2008, Mme Le Bourge a rejoint le groupe familial Alain Glon créé par sa famille et a contribué à son développement marketing et commercial. Elle est aujourd’hui présidente du directoire de la holding familiale Alain Glon Holding S.A. (AGH), laquelle détient plusieurs filiales spécialisées notamment dans les domaines de l’agroalimentaire, les emballages vertueux, l’énergie verte ainsi que dans la fabrication de filières et pièces mécaniques. En plus d’animer cette holding, Mme Le Bourge coordonne la définition des orientations stratégiques du groupe AGH et assure la direction de plusieurs sociétés du groupe AGH en s’impliquant dans leur gestion. Soucieuse de pertinence dans un monde où les règles évoluent rapidement, Mme Le Bourge est membre assidue depuis près de 10 ans de l’Association Progrès du Management. Mme Le Bourge apporte au groupe Guillemot Corporation son expertise et ses connaissances en stratégie d’entreprise, management, développement commercial et industriel (tant au niveau national qu’international), gestion d’un groupe familial et d’une holding, son expérience internationale ainsi que son esprit entrepreneurial. Elle est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques et diplômée du CECE-CSTI à Marseille (Ecole Supérieure de Commerce). Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Néant France Présidente du directoire de Alain Glon Holding S.A. ( ) Gérante de diverses SCI Etranger Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant ()Alain Glon Holding S.A., représentée par Madame Véronique Le Bourge, est président de Tiliz SAS, Ecofeutre SAS, Berso SAS, Bretheol SAS et directeur général de Côté Food SAS 92 Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs (1) A l’issue d’études de commerce à IPME, M. Yves Guillemot s’est associé à ses quatre frères pour se lancer dans le secteur des jeux vidéo, alors au début de sa fulgurante expansion. Il est actuellement Président Directeur Général du Groupe Ubisoft Entertainment qu’ils ont créé ensemble en 1986, et qui figure aujourd’hui parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et services interactifs. Également cofondateur avec ses frères du Groupe Guillemot Corporation, il occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. la fonction de Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs. M. Yves Guillemot est également membre du conseil d’administration de la société Andromède S.A.S. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) Néant Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024 Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Président Directeur général d’Ubisoft Entertainment SA Président d’Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Paris SAS, Nadéo SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, Ubisoft One SAS Gérant d’Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris - Mobile SARL Administrateur de AMA SA, Andromède SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Gérant de Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (Etats-Unis), i3D.net LLC (Etats-Unis) Président Directeur général d’Ubisoft Vietnam Company Limited (Vietnam) Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président et administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis) Directeur général (CEO) et administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Directeur général et administrateur d’Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), Ubisoft spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Pologne), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume- Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie) France Président d’Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Owlient SAS, 1492 Studio SAS, Puzzle Games Factory SAS, Ubisoft Création SAS, Solitaire Games Studio SAS, Green Panda Games SAS Gérant de Ubisoft Learning & Development SARL, Ivory Art & Design SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA Étranger Président de Dev Team LLC (États-Unis) Président et administrateur de Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Administrateur de Performance Group BV (Pays-Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Hyper Beats Ltd (Royaume- Uni), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft B.V. (Pays- Bas) Gérant de Dev Team LLC (États-Unis) Liquidateur d’Ubisoft SpA In Liquidazione (Italie) (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. () société cotée sur le marché Euronext Paris 93 21.2.3 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration 21.2.3.1 Objectif La politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration a pour objectif de permettre au conseil d’administration d’être performant dans sa mission, notamment lorsqu’il : - Détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; - Se saisit de questions intéressant la bonne marche de la société ; - Règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la société ; - Procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. 21.2.3.2 Description En terme d’âge : Le conseil d’administration recherche une diversité de l’âge des administrateurs tout en considérant également le critère de qualification et d’expérience professionnelle du candidat. C’est dans ce cadre qu’il a été prévu dans les statuts de la société une clause ouverte en matière d’âge puisque ceux-ci prévoient seulement que les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. En terme de sexe : L’objectif du conseil d’administration est, si possible, de se rapprocher de la parité parmi ses membres. La situation actuelle est en ligne avec cet objectif puisqu’aujourd’hui 42,86% des administrateurs sont de sexe féminin. En terme de qualifications et d’expérience professionnelle : L’objectif du conseil d’administration est de réunir en son sein un certain nombre de compétences afin d’appréhender les évolutions culturelles et économiques à l’échelle internationale. Parmi ces compétences, les administrateurs, qu’ils soient ou non en activité, ont (ou ont eu) au moins : - Des compétences dans le domaine de l’économie, de la gestion, de la finance ou de la comptabilité ; ou - Une bonne connaissance du secteur du jeu vidéo ; ou - Une expérience de la conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif ; ou - Une expérience à l’international en ayant étudié à l’étranger ou en ayant vécu ou travaillé dans plusieurs pays ou sur plusieurs continents. Ainsi, au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2024 : - Deux membres ont un Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures (Monsieur Michel Guillemot et Madame Maryvonne Le Roch-Nocera). En outre, quatre autres membres ont étudié les matières comptabilité et finance dans le cadre de leurs études supérieures (Messieurs Claude Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Le Bourge) ; - Cinq membres ont eu ou ont encore une expérience professionnelle dans le secteur du jeu vidéo (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy) ; - Cinq membres ont une expérience de conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy); - Au moins six membres du conseil d’administration ont vécu à l’étranger pour y étudier ou y travailler (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Mesdames Corinne Le Roy et Véronique Le Bourge). En outre, quatre de ces membres ont vécu sur plusieurs continents (Messieurs Claude Guillemot et Gérard Guillemot et Mesdames Corinne Le Roy et Véronique Le Bourge). 21.2.3.3 Résultats obtenus Les membres du conseil d’administration remplissent les critères d’âge, de sexe et de qualifications et d’expérience professionnelle décrits ci-dessus. 21.2.4 Plan de succession Les membres du conseil d’administration s’interrogent régulièrement sur la question de la succession du Directeur Général et évaluent les moyens mis en place au sein de la société et de son Groupe pour susciter l’intérêt et former une nouvelle génération de dirigeants, liée ou non à l’actionnariat familial de la société, pour succéder aux dirigeants actuels. Différents scénarios sont envisagés et, lors de sa réunion du 29 janvier 2025, le conseil d’administration a, dans l’optique de la succession du Directeur Général, modifié la politique de rémunération des mandataires sociaux pour la rendre applicable notamment dans le cas d’une structure de gouvernance duale et offrir ainsi une plus grande adaptabilité des fonctions de gouvernance. Le conseil d’administration entend également aborder au cours de l’exercice 2025 la question de la succession de l’équipe dirigeante et notamment l’analyse du vivier de talents et de compétences. 94 21.2.5 Autres informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Les opérations entre les membres des organes d’administration et de direction et la société, autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Aucun prêt ni aucune garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration et de direction. Aucune condamnation pour fraude, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle, n’a été prononcée, au cours des cinq dernières années, contre les membres des organes d’administration et de direction. Aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise en liquidation judiciaire. En outre, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale. Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages. Il n’existe aucune restriction concernant la cession de la participation des membres des organes d’administration et de direction dans le capital social de la société, hormis : - pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, les engagements collectifs de conservation mentionnés au paragraphe 12.1.6 du rapport de gestion ; et - pour les options de souscription d’actions attribuées en 2008, l’engagement de conserver au nominatif 5% des actions issues de levées d’options jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Aucune action gratuite n’ayant été attribuée, le conseil d’administration n’a pas fixé, à ce jour, de conditions relatives à la conservation des actions par les dirigeants mandataires sociaux en cas d’attribution gratuite d’actions. Il est précisé, en outre, que le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit respecter les prescriptions légales et règlementaires en vigueur en matière de déclarations des transactions et de la période d’abstention d’intervention sur les titres de la société. Il doit s’abstenir d’effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu’ils soient, dès lors qu’il a connaissance d’une information de quelque nature qu’elle soit, susceptible d’avoir une influence sur le cours du titre. Les administrateurs doivent également s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société quels qu’ils soient : - pendant les trente (30) jours calendaires avant la publication des résultats financiers annuels et semestriels ; - pendant les quinze (15) jours calendaires avant la publication d’une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires. 21.2.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise La question de la succession du PDG est abordée au paragraphe 21.2.4 du présent rapport. 95 21.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 21.3.1 Rôle et fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d’administration dans ses rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Votre conseil d’administration a adopté la version initiale du Règlement intérieur du conseil d’administration dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié régulièrement par le conseil d’administration, la dernière modification ayant eu lieu le 29 janvier 2025. Ce règlement comporte les rubriques suivantes : rôle, composition, fonctionnement de votre conseil d’administration, information des membres, devoirs de ses membres (cumul des mandats, formation, confidentialité, loyauté, non-concurrence, opérations sur titres, etc…), procédure de gestion et de suivi des conflits d’intérêts, comités, règles de détermination de la rémunération des membres, modalités de protection des dirigeants sociaux, plan de succession du dirigeant et des personnes clés. Le règlement intérieur du conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com) sous la rubrique « Gouvernance d’entreprise » dont le chemin d’accès est le suivant : Informations Financières-Réglementées, Année en cours. Au mois d’octobre 2024, les administrateurs ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement de votre conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux durant l’année 2024. Les administrateurs ont pu s’exprimer au moyen d’un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil, son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l’information des administrateurs et l’équilibre des pouvoirs entre le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission. 21.3.2 Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, votre conseil d’administration s’est réuni dix fois. Le taux présence aux réunions du conseil d’administration est le suivant : Administrateurs Claude Guillemot Michel Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Maryvonne Le Roch- Nocera Corinne Leroy Véronique Le Bourge Nombre de réunions 10/10 8/10 8/10 9/10 8/10 8/10 10/10 Taux de présence individuel 100 % 80% 80% 90 % 80% 80% 100% Taux de présence moyen 87,14 % Les délibérations de votre conseil ont porté sur : - Présentation du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023, - Déclaration des administrateurs relative à toute situation potentielle ou avérée de conflits d’intérêts, - Utilisation faite par le directeur général de l’autorisation donnée par le conseil d’administration en matière de cautions, avals et autres garanties, - Plan de formation des administrateurs, - Présentation par les commissaires aux comptes de leur projet de rapport au comité d’audit, - Arrêté des comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, - Proposition d’affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2023, - Compte rendu de l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, 96 - Examen des conventions règlementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, - Préparation et convocation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, - Présentation du chiffre d’affaires consolidé trimestriel, - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement des rapports sur ces documents, - Lettre de soutien en faveur de la filiale anglaise Guillemot Limited, - Présentation du bilan carbone 2022, - Démarche RSE : projets réalisés en 2023, projets prévus en 2024, - CSRD : méthodologie envisagée, - Mise en œuvre du programme de rachat d’actions, - Reconduction de Claude Guillemot dans ses fonctions de Président Directeur Général, - Reconduction de Christian Guillemot dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, - Reconduction d’Yves Guillemot dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, - Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés condensés relatifs à la période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024, - Examen des votes des actionnaires minoritaires à l’assemblée générale annuelle, - Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, - Auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de la préparation de ses travaux, - Revue de la cartographie des risques du Groupe, - Présentation sur le risque cybersécurité. * La politique de diversité et d’équité a été revue plus en détail lors du conseil d’administration de janvier 2025. La question de la succession du PDG est abordée au paragraphe 21.2.4 du présent rapport. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, échanger hors la présence du Président Directeur Général après chaque réunion du conseil d’administration. 21.3.3 Convocation des administrateurs L’article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen même verbalement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les convocations ont toutes été effectuées par courrier électronique. 21.3.4 Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à leur disposition avant la réunion, ou leur ont été remis en séance. 21.3.5 Comités spécialisés A ce jour, aucun comité en tant que tel n’a été mis en place par le conseil d’administration. Considérant la taille du groupe et la composition du conseil d’administration, et conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le conseil d’administration se réunit cependant à intervalles réguliers en formation de comité d’audit et en formation de comité RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale des entreprises). Le conseil d’administration est également en charge de la thématique des nominations et des rémunérations des mandataires sociaux. 21.3.5.1 Comité d’audit Dans sa séance du 16 juillet 2009, le conseil d’administration a décidé, faisant usage de l’exemption prévue à l’article L.823-20 4° du code de commerce, qu’il remplirait lui-même les fonctions du comité chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières puisqu’à cette date votre conseil était composé exclusivement de membres exerçant des fonctions de dirigeants et ne comprenait pas de membre indépendant. Une administratrice a été nommée laquelle présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et est un membre du conseil indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext : Madame Le Roch-Nocera à partir de 2014. 97 Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la règlementation ; il émet également une recommandation au conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la règlementation ; - il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés, le cas échéant, en application de la règlementation ; - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation ; - il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable. Le conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d’administration. Durant l’exercice 2024, Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, administratrice indépendante, a présidé les réunions du conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à ces réunions dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors des réunions. Le comité d’audit a reçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à l’occasion de la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, une déclaration annuelle d’indépendance des commissaires aux comptes. Préalablement à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les commissaires aux comptes ont présenté, au conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit, leur projet de rapport au comité d’audit permettant ainsi un échange direct entre les commissaires aux comptes et le comité d’audit. 21.3.5.2 Comité RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale des entreprises) Le conseil d’administration se réunit en formation de comité RSE afin de délibérer sur la thématique RSE. Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité RSE est notamment chargé des missions suivantes : - Mettre la RSE au cœur des décisions stratégiques ; - Formaliser les actions conduites en faveur de l’environnement et dans la création de valeur durable ; - Réfléchir au partage de la valeur et notamment à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le conseil d’administration réuni sous la forme de comité RSE est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d’administration. Durant l’exercice 2024, Madame Véronique Le Bourge, administratrice indépendante, a présidé les réunions du conseil d’administration réuni sous la forme de comité RSE. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à ces réunions dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors des réunions. Sous l’impulsion de ce comité, diverses actions de diverses envergures ont été implémentées. Ces actions sont notamment décrites au paragraphe 15 du rapport de gestion (Informations sociales, environnementales et sociétales). Dans sa séance du 24 avril 2024, le comité RSE a pu établir un premier bilan des actions et projets implémentés en 2023 et fixer les axes prioritaires pour l’exercice 2024. Le premier bilan carbone du Groupe, relatif à l’exercice 2022, lui a été présenté et expliqué afin de maîtriser son périmètre, son vocable et ses enjeux ; cette explication détaillée lui offrira un œil critique et avisé sur les comparaisons avec les exercices à venir. Le comité RSE s’est également penché sur la méthodologie à adopter pour l’incorporation des informations de durabilité dans le rapport de gestion du Groupe, qui, sous réserve des évolutions législatives et règlementaires, sera dû pour la première fois en 2026 et portera sur l’exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2025. 98 21.3.6 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis après chaque réunion. 21.3.7 Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation notamment sur la gouvernance d’entreprise et sur les spécificités de la société, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le conseil d’administration a voté, dans sa séance 24 janvier 2024, un plan de formation triennal pour ses membres. Les administrateurs ont débattu sur les besoins communs et individuels qui seraient également une valeur ajoutée pour les décisions stratégiques de la société et ce, afin de définir les grandes orientations du plan de formation. Certains administrateurs ont ainsi pu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, suivre une formation sur la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) dispensée par la société Middlenext. Par ailleurs, certains administrateurs ont pu bénéficier en 2024 d’une visite commentée des nouvelles installations du site de Carentoir, avec notamment un atelier découverte sur l’utilisation des imprimantes 3D et une démonstration de produits en cours de développement. Enfin, les administrateurs, réunis en formation de comité d’audit, ont assisté, en 2024, à une présentation sur le risque cybersécurité dispensée par le Directeur des Systèmes d’Information du Groupe. Ces formations ont été à l’initiative de la société mais il est à noter qu’elles s’ajoutent aux formations suivies à titre personnel par les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions en dehors du Groupe et/ou d’adhésion à des associations de dirigeants d’entreprises, les administrateurs ayant à cœur de se maintenir informés et à jour des sujets de sociétés, d’économie et d’actualité. 21.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 21.4.1 Procédure d’évaluation mise en place par le conseil d’administration La présente procédure a été établie par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2020 afin que la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. (la « Société ») se conforme à la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE), laquelle a institué la mise en place, au sein des sociétés cotées, d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dès lors qu’une convention porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, la procédure des conventions règlementées prévue à l’article L.225-38 du code de commerce requérant l’autorisation préalable du conseil d’administration est exclue. Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social, tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. A titre d’exemples, les opérations suivantes sont généralement considérées comme courantes : les facturations intra groupe relatives à des prestations d’assistance administrative ou de gestion ou à des tâches fonctionnelles (notamment en matière de ressources humaines, comptabilité, finance, contrôle interne, organisation générale, management, formation du personnel, communication, marketing, juridique, informatique, logistique, assurance, achats, ventes etc.) ; les conventions d’intégration fiscales ; les conventions ou opérations de gestion de trésorerie ; les conventions de trésorerie automatisées ou non ; les contrats de prêt intra groupe (à l’exclusion des prêts sans intérêt) ; les conventions de comptes courants ; les conventions d’assistance en matière de financement ; les contrats de redevances de marque ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; les achats ou ventes habituels entrant dans l’objet social de la Société ou effectués de manière habituelle dans le cadre de l’activité de la Société ; les prestations de service accompagnant habituellement les divers processus entrant dans l’objet social de la Société ; etc. Sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature, sa répétition, son importance juridique ou ses conséquences économiques. Les conditions sont considérées normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent généralement pour des opérations du même type ou à celles habituellement ou usuellement pratiquées ou consenties par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, un des facteurs clefs pris en considération est le prix (prix de marché ou prix généralement pratiqué dans le secteur concerné, ou, pour les opérations intra groupe, prix de facturation au coût de revient ou avec une marge bénéficiaire raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés). Sont également pris en considération pour apprécier le caractère normal d’une opération l’importance des montants en cause. Outre les aspects économiques, les termes juridiques doivent être revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée. 99 Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative et financière du Groupe en lien avec le service juridique du Groupe. Au moins une fois par an, la Direction administrative et financière du Groupe procèdera à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne devront pas participer à cette évaluation. Un compte rendu de l’évaluation sera présenté par la Direction administrative et financière du Groupe au plus tard lors du conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels. Une description de la présente procédure d’évaluation devra figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, le conseil d’administration procédera à la mise à jour de la présente procédure 21.4.2 Mise en œuvre de la procédure d’évaluation La Direction administrative et financière du Groupe a procédé, en mars 2025, à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales, pour ce qui concerne les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aux fins de déterminer si elles répondaient toujours à cette qualification. Un compte rendu de cette évaluation a été fait au conseil d’administration réuni le 25 mars 2025. 21.5 Conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce Aucune convention visée à l’article L.225-37-4 2° du code de commerce (1) n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (1) conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 21.6 Rémunérations des membres des organes d’administration et de direction 21.6.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par la société Guillemot Corporation S.A. Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 102 833 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 300 036 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée respectivement à 32 000,64 euros et 4 001,28 euros. Cette rémunération variable, qui peut atteindre 40% de la rémunération fixe en cas de réalisation maximum, sera versée aux dirigeants mandataires sociaux après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet élément de rémunération conforme à la politique de rémunération de la société. 100 Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) % du variable Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation Appréciation Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% n/a 5% 10% Minimum PDG: 8 000,16 € DGD: 1 000,32 € Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% n/a 3% 5% Minimum PDG: 24 000,48 € DGD: 3 000,96 € Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% n/a 5% 10% Non atteint (-0,09%) PDG: 0 € DGD: 0 € Sur la base des informations figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2024 Taux de réalisation global des objectifs 2024 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2024, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes ; - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 101 Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 200 004,00 200 004,00 200 004,00 200 004,00 Rémunération variable annuelle 32 000,64 0,00 0,00 69 401,00 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000,00 15 000,00 15 000,00 15 000,00 Dont partie fixe 10 000,00 10 000,00 10 000,00 10 000,00 Dont partie variable 5 000,00 5 000,00 5 000,00 5 000,00 TOTAL 247 004,64 215 004,00 215 004,00 284 405,00 Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008,00 25 008,00 25 008,00 25 008,00 Rémunération variable annuelle 4 001,28 0,00 0,00 8 674,00 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000,00 15 000,00 15 000,00 15 000,00 Dont partie fixe 10 000,00 10 000,00 10 000,00 10 000,00 Dont partie variable 5 000,00 5 000,00 5 000,00 5 000,00 TOTAL 44 009,28 40 008,00 40 008,00 48 682,00 Yves GUILLEMOT (1) Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008,00 25 008,00 25 008,00 25 008,00 Rémunération variable annuelle 4 001,28 0,00 0,00 8 674,00 TOTAL 29 009,28 25 008,00 25 008,00 33 682,00 Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008,00 25 008,00 25 008,00 25 008,00 Rémunération variable annuelle 4 001,28 0,00 0,00 8 674,00 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000,00 15 000,00 15 000,00 15 000,00 Dont partie fixe 10 000,00 10 000,00 10 000,00 10 000,00 Dont partie variable 5 000,00 5 000,00 5 000,00 5 000,00 TOTAL 44 009,28 40 008,00 40 008,00 48 682,00 Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008,00 25 008,00 25 008,00 25 008,00 Rémunération variable annuelle 4 001,28 0,00 0,00 8 674,00 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000,00 15 000,00 15 000,00 15 000,00 Dont partie fixe 10 000,00 10 000,00 10 000,00 10 000,00 Dont partie variable 5 000,00 5 000,00 5 000,00 5 000,00 TOTAL 44 009,28 40 008,00 40 008,00 48 682,00 TOTAL GENERAL 408 041,76 360 036,00 360 036,00 464 133,00 Exercice 2024 Exercice 2024 Exercice 2024 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Données en euros) Exercice 2023 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2023 Exercice 2023 (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. 102 Dirigeants mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire X X Indemnités de non- concurrence X X X X X X X X X X X X Indemnités de départ X X X X X X Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administratrice Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 12 000 12 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 2 000 2 000 5 000 TOTAL 15 000 12 000 12 000 15 000 Corinne LE ROY Administratrice Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 12 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 2 000 TOTAL 15 000 15 000 15 000 12 000 Véronique LE BOURGE Administratrice (à compter du 01/06/2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués (2) Montants versés (2) Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 13 750 8 750 5 833 Dont partie fixe (3) 10 000 10 833 5 833 5 833 Dont partie variable 5 000 2 917 2 917 0 TOTAL 15 000 13 750 8 750 5 833 Marie-Hélène LAIR Administratrice (jusqu'au 01/06/2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués (1) Montants versés (1) Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration n/a 2 083 7 083 10 000 Dont partie fixe n/a 0 5 000 5 000 Dont partie variable n/a 2 083 2 083 5 000 TOTAL n/a 2 083 7 083 10 000 Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de membre du conseil d'administration (Données en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 (1) Au prorata de la durée de son mandat soit jusqu’au 01/06/2023 (2) Au prorata de la durée de son mandat soit à compter du 01/06/2023 (3) Un trop versé en 2024 de 833 euros (partie fixe) a été régularisé en janvier 2025. 103 21.6.2 Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux dirigeants mandataires sociaux (« vote ex-post individuel ») (cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en raison de leur mandat. Ces éléments sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, soumis à, et approuvés par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024. ▪ Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général (cinquième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 200 004 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 32 000,64 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 104 ▪ Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (sixième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 105 ▪ Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (septième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles- ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant 106 ▪ Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (huitième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 107 ▪ Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (neuvième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 108 21.6.3 Informations relatives aux rémunérations de tous les mandataires sociaux soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-post global ») (Dixième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025) Conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des mandataires sociaux, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce. Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 200 004 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 32 000,64 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 109 Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de PDG : Rémunération fixe : 86,21 % Rémunération variable : 13,79 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux 4,13 5,28 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Le Groupe ne collecte pas ces données avec une antériorité suffisante pour effectuer une comparaison d’évolution annuelle sur les cinq derniers exercices. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Président Directeur Général, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Président Directeur Général, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 110 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 111 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 86,21 % Rémunération variable : 13,79 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux 0,77 0,98 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Le Groupe ne collecte pas ces données avec une antériorité suffisante pour effectuer une comparaison d’évolution annuelle sur les cinq derniers exercices. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 112 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant 113 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 86,21 % Rémunération variable : 13,79 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux 0,48 0,61 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Le Groupe ne collecte pas ces données avec une antériorité suffisante pour effectuer une comparaison d’évolution annuelle sur les cinq derniers exercices. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 114 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 115 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 86,21 % Rémunération variable : 13,79 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux 0,77 0,98 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Le Groupe ne collecte pas ces données avec une antériorité suffisante pour effectuer une comparaison d’évolution annuelle sur les cinq derniers exercices. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 116 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 4 001,28 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 117 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 86,21 % Rémunération variable : 13,79 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux 0,77 0,98 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Le Groupe ne collecte pas ces données avec une antériorité suffisante pour effectuer une comparaison d’évolution annuelle sur les cinq derniers exercices. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 118 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 119 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roch-Nocera n’étant pas dirigeant mais administratrice 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, Mme Le Roch-Nocera n’étant pas dirigeant mais administratrice 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle- ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 120 Madame Corinne LE ROY, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 121 Madame Corinne LE ROY, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roy n’étant pas dirigeant mais administratrice 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, Mme Le Roy n’étant pas dirigeant mais administratrice 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 122 Madame Véronique Le Bourge, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 ou attribués au titre du même exercice Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration* (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1 er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 123 Madame Véronique Le Bourge, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2024. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Bourge n’étant pas dirigeant mais administratrice 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, Mme Le Bourge n’étant pas dirigeant mais administratrice 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 30 mai 2024 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2024, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 124 21.6.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-ante ») (Onzième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, est présentée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2025, laquelle n’a pas été modifiée depuis. Cette modification a été dictée par le besoin de permettre une plus grande modularité de la rémunération des mandataires sociaux : cette nouvelle politique prévoit donc aussi bien la rémunération en cas d’unicité des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, qu’en cas de dissociation. Elle élargit aussi les modes de rémunération en prévoyant la possibilité d’une rémunération variable de long terme et une indemnité de départ pour les dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et prend également en compte le développement de l’activité du Groupe, la performance du Groupe et l’atteinte d’objectifs fixés qui contribuent à la pérennité de la société. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration. Elle est déterminée non seulement en fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des salariés du Groupe. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président, du directeur général ou d'un directeur général délégué, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné. En cas de nomination ou de renouvellement du mandat d’un mandataire social, les éléments de rémunération de ce mandataire social seront déterminés sur la base de ceux existant dans la société pour un mandat de même nature, au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et, s’agissant de la partie variable de la rémunération, celle-ci sera également déterminée en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus par le conseil d’administration pour un mandat de même nature. A l’exception du cas des administrateurs représentants les salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires, le cumul entre un contrat de travail avec la société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du code de commerce et un mandat social ou un mandat social exécutif n’est pas possible. Dans l’hypothèse où un mandataire social serait également salarié de la société ou d’une société qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du code de commerce, le contrat de travail serait suspendu pour la durée du mandat social. 21.6.4.1 Politique de rémunération des membres du conseil d’administration Le conseil d’administration se réfère aux dispositions du code de commerce et du code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour établir la politique de rémunération des membres du conseil d’administration et déterminer les composantes de cette rémunération. a) Enveloppe globale de la rémunération L’assemblée générale détermine la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. b) Répartition de la somme fixe annuelle Le conseil d’administration répartit librement entre les administrateurs la somme fixe annuelle déterminée par l’assemblée générale, selon les règles qu’il définit. Cette répartition prend en compte l‘exercice de la mission de l’administrateur mais aussi sa présence et sa contribution effective en conseil, afin d’inciter l’administrateur à s’impliquer davantage dans la détermination des orientations de l’activité de la société et le contrôle de leur mise en œuvre et à participer ainsi aux décisions utiles ou profitables à la société. La politique de rémunération applicable aux administrateurs ne prévoit pas de critères de performance individuelle ni, s’agissant de la rémunération variable, de période de report ni la possibilité d’en demander la restitution. 125 L‘administrateur nommé en cours d’exercice perçoit la part fixe et la part variable lui revenant, en sa qualité d’administrateur ou de président et/ou de membre d’un comité, en fonction de sa date de nomination. En cas de départ de l’administrateur en cours d’exercice, le montant de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. ▪ Conseil d’administration : La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité est constituée : - d’une partie fixe (forfait annuel) prenant en compte l’exercice de leur mission, et - d’une partie variable prenant en compte l’assiduité et la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration, avec une acquisition par palier. Les administrateurs représentant les salariés et, le cas échéant, l’administrateur représentant les salariés actionnaires perçoivent une rémunération au titre de leur mandat dans les mêmes conditions que les autres membres du conseil d’administration. En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, le conseil d’administration pourra prévoir un supplément de rémunération fixe, en sus de la rémunération allouée aux administrateurs précitée, pour rémunérer la présidence du conseil. En cas d’unicité des fonctions, le président directeur général ne pourra prétendre qu’à la rémunération au titre de son mandat d’administrateur et la rémunération prévue pour le mandat exécutif de directeur général. ▪ Comités ad hoc : La rémunération allouée aux administrateurs siégeant à un ou des comité(s) ad hoc est constituée : - d’une partie fixe (forfait annuel) liée aux fonctions de président(e) d’un comité, et - d’une partie variable prenant en compte l’assiduité et la participation des membres du comité aux réunions du ou desdits comité(s), sur la base d’un montant prédéfini par réunion et plafonné à un nombre maximum de réunions prédéterminé. c) Rémunération exceptionnelle : Une rémunération exceptionnelle pourra être allouée à certains administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur seraient confiées par le conseil d’administration ne rentrant pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et ne revêtant pas un caractère permanent. Son montant sera déterminé par le conseil d’administration. Ces missions sont assujetties à la procédure des conventions règlementées. d) Durée du mandat – Conditions de révocation : La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. Cependant, lorsqu'un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent cependant pas être âgés de plus de 80 ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. 21.6.4.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration se réfère aux dispositions du code de commerce et du code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour établir la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette rémunération s’ajoute à celle attribuée au titre de leur fonction d’administrateur. 126 a) Rémunération fixe annuelle : ▪ Président directeur général – Directeur général La rémunération du président directeur général, ou du directeur général en cas de dissociation des fonctions de président directeur général, est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du dirigeant mandataire social en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Dans la mesure où un nouveau président directeur général, ou un directeur général, en cas de dissociation des fonctions de président directeur général, serait nommé en cours d’exercice, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent au président directeur général lui seront également applicables. ▪ Directeurs généraux délégués La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du dirigeant mandataire social en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Dans la mesure où un ou plusieurs nouveaux directeur(s) général(aux) délégué(s) seraient nommés en cours d’exercice, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent aux directeurs généraux délégués leur seront également applicables. b) Rémunération variable annuelle : Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux au développement de l’activité et à la performance de la société dans l’intérêt social de celle-ci et dans l’intérêt des actionnaires, la rémunération du ou des dirigeants mandataires sociaux est également composée d’une rémunération variable annuelle reposant sur l’atteinte d’objectifs cibles. Le conseil d’administration fixe les objectifs cibles composant la rémunération variable annuelle du ou des dirigeants mandataires sociaux, dans leur quantité comme dans leur contenu, sous réserve que la rémunération variable repose à minima sur trois critères, dont deux de nature financière et un de nature non financière. La rémunération variable est égale à un pourcentage de la rémunération fixe déterminé par le conseil d’administration, et acquise au prorata de la réalisation des objectifs sans pouvoir dépasser un plafond fixé par le conseil d’administration en cas de surperformance. Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du ou des dirigeants mandataires sociaux participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société. L’atteinte des objectifs cibles sera constatée sur la base des comptes consolidés annuels, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et audités par les commissaires aux comptes, et des informations figurant dans le rapport de gestion. L’analyse des objectifs passés, le potentiel de développement du Groupe, y compris son développement géographique, et le niveau de concurrence internationale participent à l’établissement des objectifs cibles et à leur révision, le cas échéant. En cas de départ du dirigeant mandataire social en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. 127 De même, en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. c) Rémunération variable de long terme : La rémunération variable de long terme assure une création de valeur pérenne et un alignement entre les intérêts des dirigeants mandataires sociaux et de la société. Elle est conditionnée à la réalisation d’objectifs cibles sur plusieurs exercices consécutifs (au moins trois exercices). Si le conseil d’administration souhaite accorder ce mécanisme de rémunération, alors, dans ce cas, il fixe les objectifs cibles composant la rémunération variable de long terme du ou des dirigeants mandataires sociaux, dans leur quantité comme dans leur contenu, sous réserve que cette rémunération variable repose à minima sur deux critères, dont un de nature financière et un de nature non financière. La rémunération variable pluriannuelle peut consister en l’attribution : - D’options de souscription ou d’achat d’action, et/ou - D’actions gratuites. En cas d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’action, les options ne peuvent être levées avant le terme de la période concernée pour l’atteinte des objectifs cibles. Lors de la levée d’options de souscription ou d’achat d’action, le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif une quantité d’actions ainsi levées jusqu’à la cessation de ses fonctions ; cette quantité étant fixée par le conseil d’administration et ne pouvant être inférieure à 5% de la quantité attribuée au dirigeant dans le cadre du plan d’options. En cas d’attribution d’actions gratuites, l’attribution définitive n’est acquise qu’au terme de la période concernée pour l’atteinte des objectifs cibles. Lors de l’acquisition des actions, le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif une quantité d’actions ainsi acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions ; cette quantité étant fixée par le conseil d’administration et ne pouvant être inférieure à 5% de la quantité attribuée au dirigeant dans le cadre du plan d’attribution. L’exercice des options de souscription ou d’achat d’action et l’attribution définitive des actions sont subordonnés au maintien du dirigeant mandataire social dans ses fonctions. Dans tous les cas, la rémunération variable de long terme est plafonnée à 100% de l’attribution, même en cas de surperformance. Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable de long terme du ou des dirigeants mandataires sociaux participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société. L’atteinte des objectifs cibles sera évaluée sur la base des comptes consolidés annuels tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et audités par les commissaires aux comptes, et des informations figurant dans le rapport de gestion. L’analyse des objectifs passés, le potentiel de développement du Groupe, y compris son développement géographique, et le niveau de concurrence internationale participent à l’établissement des objectifs cibles et à leur révision, le cas échéant. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable de long terme est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable de long terme, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. 128 d) Indemnité de départ : Si le conseil d’administration souhaite accorder une rémunération, indemnité ou un avantage à raison de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci, cette rémunération, indemnité ou avantage ne pourra pas dépasser l’équivalent de deux (2) années de rémunération fixe et variable versées au cours des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonction. L’attribution d’une telle rémunération, indemnité ou avantage devra faire l’objet d’un protocole transactionnel entre le dirigeant et la société, soumis à la procédure des conventions règlementées. e) Autres rémunérations : La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants : - rémunérations exceptionnelles ; - rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, ni de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite et autres avantages viagers ; - avantages en nature. f) Durée du mandat – Conditions de révocation : ▪ Président directeur général – Directeur général : Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, ni la limite d’âge statutaire. En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, le conseil d’administration détermine les fonctions et missions associées à la présidence du conseil. Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. En cas de dissociation des fonctions, le conseil d’administration nomme, parmi ses membres personnes physiques ou non, un directeur général dont il fixe la durée des fonctions, sans qu’elle puisse excéder la limite d’âge statutaire ou, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur. Le directeur général ne peut cependant pas être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. ▪ Directeurs généraux délégués : Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Lorsqu’il n’est pas administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué expire à la date de nomination d’un nouveau directeur général. Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. 21.6.4.3 Modification de la politique de rémunération Toute révision de la présente politique de rémunération des mandataires sociaux sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale. 129 21.7 Délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital Est présenté ci-après le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital, accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la société Guillemot Corporation S.A. au conseil d’administration, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce. Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 01/06/2023 1- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 2- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 3- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 4- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Dans la limite de 10% du capital social par an 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 5- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration (en vertu des délégations 1, 2 et 3 ci-dessus) en cas de demande excédentaire Dans le respect des dispositions de l’article R.225- 118 du code de commerce (c-à-d dans la limite de 15% de l’émission initiale) 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 6- Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 10% du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 130 Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 01/06/2023 7- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Dans la limite de 2% du montant du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 8- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué : 2% 38 mois soit jusqu’au 31/07/2026 Néant 01/06/2023 9- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Dans la limite d’un montant nominal global de 800 000 euros 38 mois soit jusqu’au 31/07/2026 Néant (1) L’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 a fixé le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence, de pouvoir et/ou des autorisations figurant dans le présent tableau récapitulatif à un montant nominal maximum global de huit millions d’euros. 21.8 Relations avec les actionnaires Aucun actionnaire significatif de la société n’ayant, à ce jour, formulé le souhait de rencontrer le président directeur général hors assemblée générale, ce dernier n’a pas organisé au cours de l’exercice 2024 de moments d’échange avec les actionnaires significatifs. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors des membres du groupe familial Guillemot. Dans sa séance du 25 septembre 2024, le conseil d’administration a procédé à l’examen des votes des actionnaires minoritaires à l’assemblée générale annuelle du 30 mai 2024. Il est ressorti de cet examen que la majorité des actionnaires minoritaires ont émis un vote défavorable à l’adoption de certains projets de résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Guillemot, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Guillemot ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). 21.9 Participations des actionnaires à l’assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale figurent à l’article 14 des statuts dont des extraits sont reproduits ci-après : « Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » « Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou désigner un mandataire selon les modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée générale dans le délai fixé par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. 131 Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou voter par des moyens électroniques de télécommunication et/ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce). 21.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce) 21.10.1 Structure du capital – Participations directes ou indirectes dans le capital de la société L’information est présentée au paragraphe 12.1 du rapport de gestion. 21.10.2 Exercice des droits de vote et transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société. Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction aux transferts d’actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions aux transferts d’actions de la société (hormis les engagements collectifs de conservation mentionnés au paragraphe 12.1.6 du rapport de gestion). En outre, la société n’a connaissance d’aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 21.10.3 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. 21.10.4 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Aucun mécanisme de contrôle n’est prévu à ce jour, la société n’ayant pas d’actionnariat salarié. 21.10.5 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration Les statuts de la société ne prévoient pas de règles spécifiques en matière de nomination, remplacement des membres du conseil d’administration. En conséquence, les règles applicables en la matière sont celles prévues par les dispositions légales. 21.10.6 Règles applicables à la modification des statuts de la société Seule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts de la société ; étant précisé cependant que l’assemblée générale peut, dans certains cas, décider de déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires, et qu’en vertu de l’article L225-36 du code commerce, le conseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. 21.10.7 Pouvoir du conseil d’administration en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions Les délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont présentées au paragraphe 21.7 du rapport de gestion. Le conseil d’administration dispose par ailleurs d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Au paragraphe 12.1.5.1 du rapport de gestion sont présentées les caractéristiques du programme de rachat d’actions et les informations concernant les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 132 21.10.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Fait à Rennes, le 25 mars 2025. Le conseil d’administration 133 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN CONSOLIDE (1) de l’entreprise mère consolidante (2) dont résultat net de l’exercice + 1 177 milliers d’euros Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. ACTIF (En milliers d’euros) Notes 31.12.24 31.12.23 Ecarts d'acquisition 5.7.1 0 0 Immobilisations incorporelles 5.7.2 24 408 23 739 Immobilisations corporelles 5.7.3 10 637 8 592 Actifs financiers 5.7.4 501 593 Actifs d'impôts 5.7.9 508 543 Impôts différés actifs 5.7.15 5 598 4 634 Actifs non courants 41 652 38 101 Stocks 5.7.5 38 315 45 725 Clients 5.7.6 32 503 36 057 Autres créances 5.7.7 2 790 3 620 Actifs financiers 5.7.4 5 837 10 258 Actifs d'impôts exigibles 5.7.9 810 4 215 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7.8 30 618 25 728 Actifs courants 110 873 125 603 Total Actif 152 525 163 704 PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31.12.24 31.12.23 Capital (1) 11 617 11 617 Primes (1) 8 076 8 076 Réserves et résultat consolidé (2) 80 576 81 881 Ecarts de conversion -9 210 Capitaux propres groupe 5.7.10 100 260 101 784 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres de l'ensemble 100 260 101 784 Engagements envers le personnel 5.7.12 2 026 1 709 Emprunts 5.7.13 3 566 4 821 Autres dettes 5.7.14 0 0 Impôts différés passifs 5.7.15 12 15 Passifs non courants 5 604 6 545 Fournisseurs 22 029 25 442 Emprunts à court terme 5.7.13 3 315 4 251 Dettes fiscales 955 815 Autres dettes 5.7.14 20 319 24832 Provisions 5.7.11 43 35 Passifs courants 46 661 55 375 Total Passif 152 525 163 704 134 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - Etat du résultat global Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. (En milliers d’euros) Notes 31.12.24 31.12.23 Chiffre d'affaires net 5.6 125 120 119 132 Achats 5.8.1 -52 709 -51 534 Variation des stocks 5.8.1 -5 818 -9 581 Charges externes 5.8.2 -26 373 -24 263 Charges de personnel 5.8.2 -18 658 -16 269 Impôts et taxes -579 -542 Dotations aux amortissements 5.8.3 -8 512 -6 493 Dotations aux provisions 5.8.3 -1 947 -1 865 Autres produits d'exploitation 5.8.4 123 246 Autres charges d'exploitation 5.8.4 -6 902 -6 310 Résultat opérationnel courant 3 745 2 521 Autres produits opérationnels 5.8.5 0 0 Autres charges opérationnelles 5.8.5 0 0 Résultat opérationnel 3 745 2 521 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 789 629 Coût de l'endettement financier brut -152 -94 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 637 535 Autres produits financiers 5.8.6 1 215 0 Autres charges financières 5.8.6 -4 421 -1 979 Impôts sur les résultats 5.8.7 1 -113 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 177 964 Dont résultat net des activités arrêtées 5.8.8 0 0 Part des intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe 1 177 964 Résultat de base par action 5.8.9 0,08 0,06 Résultat dilué par action 5.8.9 0,08 0,06 (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Résultat net part du groupe 1 177 964 Eléments recyclables en résultat Ecarts de conversion -219 -228 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Eléments non recyclables en résultat Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -158 30 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe -377 -198 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe 800 766 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires 0 0 135 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (En milliers d'euros) Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Total capitaux propres Situation au 01.01.23 11 771 10 551 61 293 20 352 438 104 405 Résultat global au 31.12.23 5.8 964 -228 736 Affectation résultat 31.12.22 20 352 -20 352 0 Stock-options 5.7.10 511 511 Rachat de titres propres 5.7.10 -154 -2 475 2 629 0 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 51 51 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 -189 -189 Dividendes -3 761 -3 761 Autres 5.7.12 31 31 Situation au 31.12.23 11 617 8 076 80 917 964 210 101 784 Situation au 01.01.24 11 617 8 076 80 917 964 210 101 784 Résultat global au 31.12.24 2 et 5.8.6 1 177 -219 958 Affectation résultat 31.12.23 964 -964 0 Stock-options 5.7.10 182 182 Rachat de titres propres 5.7.10 -2 480 -2 480 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 -3 -3 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 -25 -25 Dividendes 0 0 Autres 5.7.12 -156 -156 Situation au 31.12.24 11 617 8 076 79 399 1 177 -9 100 260 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 136 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) Notes 31.12.24 31.12.23 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net des sociétés intégrées 1 177 964 + Dotations aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 5.8.3 8 490 6 788 - Reprises des amortissements et provisions -259 -1 947 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 5.8.6 4 421 1 465 +/- Charges et produits liés aux stock-options 5.7.10 182 511 -/+ Plus et moins-values de cession 5.7.4 -8 73 Variation des impôts différés 5.8.7 -965 -366 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net 13 038 7 488 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 -637 -535 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 12 401 6 953 Stocks 5.7.5 7 410 11 478 Clients 5.7.6 3 554 -1 314 Fournisseurs -3 414 -13 444 Autres -2 488 1 338 Variation du besoin en fonds de roulement 5 062 -1 942 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 18 100 5 546 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaissement / acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.7.2 -3 751 -4 690 Décaissement / acquisitions d'immobilisations corporelles 5.7.3 -2 754 -1 905 Encaissement / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.7.3 8 7 Décaissement / acquisitions d'immobilisations financières 5.7.4 -31 -128 Encaissement / cessions d'immobilisations financières 5.7.4 127 202 Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 401 -6 514 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital ou apports en numéraire 5.7.10 0 0 Rachat de titres propres 5.7.10 -2 480 0 Dividendes versés 0 -3 761 Emprunts 5.7.13 0 0 Remboursement des emprunts 5.7.13 -3 339 -4 795 Impact de l’application de la norme IFRS16 -762 431 Autres flux liés aux opérations de financement -28 -138 Total des flux liés aux opérations de financement -6 609 -8 263 Incidence des écarts de conversion -200 -266 Variation de trésorerie 4 890 -9 497 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 25 728 35 225 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 30 618 25 728 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 137 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 5.1 Informations générales Les états financiers ont été arrêtés le 25 mars 2025 par le conseil d’administration. Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans onze pays (France, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Italie, Belgique, Pays-Bas, Roumanie et Chine – Shanghai, Shenzhen et Hong-Kong) et diffuse ses produits dans plus de cent-cinquante pays. La mission du Groupe est d’offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs. La société est une société anonyme dont le siège social est situé au 2 Rue du Chêne Héleuc, 56 910 Carentoir. 5.2 Evènements significatifs de l’exercice 2024 Le chiffre d’affaires annuel 2024 du Groupe s’établit à 125,1 millions d’euros, en augmentation de 5%, avec Thrustmaster en croissance de 8%, et Hercules en baisse de 15%. L’année a été marquée par un contexte de marché peu dynamique pour les deux marques du Groupe et par une concurrence accrue sur le second semestre. Le Groupe affiche un résultat opérationnel de 3,7 millions d’euros et un résultat net consolidé de 1,2 million d’euros qui prend en compte une perte financière latente de 4,4 millions d’euros sur le portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenus par le Groupe. Le taux de marge brute comptable a augmenté de 4,5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à 53% sur 2024, dans un contexte très concurrentiel. Dans le même temps, l’ensemble des frais hors achats et variation des stocks a augmenté de 13%. En 2024, le Groupe a maintenu son investissement à 8,9 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 7,1% du Chiffre d’affaires consolidé. Le résultat financier de -2,5 millions d’euros intègre une perte de réévaluation de 4,4 millions d’euros sur les actifs financiers courants (Valeurs Mobilières de Placement) constitués de 443 874 titres Ubisoft Entertainment. Le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 1,2 million d’euros. Les capitaux propres du Groupe sont de 100,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. L’endettement net au 31 décembre 2024 est négatif et s’établit à -23,7 millions d’euros. Le Groupe dispose d'une trésorerie nette positive de 30,6 millions d'euros contre des dettes de 6,9 millions d'euros. Le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles est positif à hauteur de 18,1 millions d’euros, avec une baisse du Besoin en Fonds de Roulement sur l’exercice de 5,1 millions d’euros principalement liée à la baisse du stock. 5.3 Référentiel Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot Corporation présente ici ses états financiers consolidés de l’exercice 2024 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers ont été arrêtés selon le modèle d'évaluation du coût historique à l'exception des éléments mesurés à la juste valeur (principalement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat). Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (IFRIC). 138 5.4 Principales méthodes comptables 5.4.1 Nouvelles normes et interprétations IFRS Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants : Date d’entrée en Effets pour Normes – Interprétations − Amendements vigueur le groupe IAS 1 erClassement des dettes avec covenants 1 janvier 2024 Aucun Amendements IAS 7 & IFRS 7 erDispositifs de financement des fournisseurs 1 janvier 2024 Aucun Amendements IFRS 16 Passif de location dans le cadre d’une cession-er1 janvier 2024 Aucun Amendements bail Pour l’exercice 2024, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. 5.4.2 Principes de consolidation Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation, au sens de la norme IFRS 10, sont intégrées globalement. La norme précise qu’un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes annuels le 31 décembre. Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe. Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses autres participations. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations intragroupes sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées. 5.4.3 Immobilisations incorporelles Marques : Les marques acquises par le Groupe ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Leur durée d’utilité est réexaminée chaque année et les marques sont soumises à des tests de dépréciation au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Un test de dépréciation est également réalisé en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques. Ecarts d’acquisition : Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart positif entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise par le Groupe dans la juste valeur nette des actifs nets identifiables est porté à la rubrique “ écarts d’acquisition ”. Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe susceptibles de bénéficier des synergies. Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont également assimilés à des écarts d’acquisition. 139 Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que les conditions sont remplies : - Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre, - Capacité à l’utiliser ou le vendre, - Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif, - Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet, - Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 10 ans. Les logiciels de bureautique : Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, généralement comprise entre 3 et 5 ans. Licences : Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte Licences en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils répondent à la définition d’un actif (identifiable, contrôlé et porteur d’avantages économiques futurs), et amortis en linéaire selon la durée des contrats. 5.4.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés en fonction de leur durée d’utilité attendue par référence aux modes et aux durées d’utilisations suivantes : Constructions : 20 ans (linéaire) Agencements et aménagements : 10 ans (linéaire) Installations techniques : entre 1 et 10 ans (linéaire) Matériel de transport : 4 ou 5 ans (linéaire) Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire) Mobilier : 5 à 10 ans (linéaire) Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. 5.4.5 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de circonstances particulières indiquant un indice de perte de valeur, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les marques détenues en France sont allouées aux deux unités génératrices de trésorerie Hercules et Thrustmaster composant les segments de l’information sectorielle par activité. 5.4.6 Contrats de location IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement. 140 IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). 5.4.7 Actifs financiers Classification des instruments financiers : Le groupe a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs financiers non dérivés. Cette classification dépend d’une part, des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie sont-ils représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital ?) et d’autre part des modalités de gestion retenues à la date de leur comptabilisation initiale : - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat. Ces actifs sont principalement composés de participations cotées ou non cotées. Ce sont des instruments de capitaux propres qui ne sont pas gérés à des fins de transaction, pour lesquels la Direction n’a pas exercé l’option « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) » lors de leur comptabilisation initiale ainsi que les instruments ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres. Les gains et pertes résultants de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique Produits financiers ou Charges financières. La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le dernier cours du jour du mois de clôture pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition et s’il existe un indicateur objectif de dépréciation, une dépréciation sera pratiquée. - les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ces actifs sont composés d’instruments dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d’intérêts et de remboursement en capital gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie. Il s’agit principalement des prêts et créances. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti : Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients. La dépréciation attendue est estimée à chaque arrêté, au niveau de l’ensemble des créances sur la base d’un taux moyen de pertes attendues, dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte de crédit historiques. Ce taux moyen de pertes attendues peut, toutefois, être ajusté s’il existe des indicateurs d’une probable détérioration significative du risque de crédit. Les créances, dès lors que le risque de crédit est avéré, font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Bien qu’une partie des créances clients soient échue, l’analyse des données historiques a montré tant au 31 décembre 2024 qu’au 31 décembre 2023 que les pertes encourues sont négligeables. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur s’applique aux IFRS qui imposent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’information à leur sujet ; elle intègre dans une même norme un cadre pour l’évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. Cette norme définit la juste valeur en fonction de la valeur de sortie et utilise une hiérarchie des justes valeurs ; cela donne lieu à une mesure fondée sur le marché et non une mesure spécifique à l’entité. La hiérarchie classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables. Si les données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur sont classées à des niveaux différents de la hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur ainsi évaluée est classée globalement au même niveau que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble (selon l'exercice du jugement). 5.4.8 Actifs d’impôts exigibles La distinction entre actifs d’impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan consolidé. 141 5.4.9 Stocks et encours Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la méthode FIFO (First In First Out). Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d’assemblage, le coût de transport, l’amortissement de l’outillage et des frais de Recherche et Développement immobilisés. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. 5.4.10 Avances et acomptes versés Ce poste, comptabilisé en Autres créances, regroupe les acomptes sur commande versés aux fournisseurs. 5.4.11 Clients Les créances clients ont été évaluées initialement à leur prix de transaction selon la norme IFRS 15. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation en fonction de l’espérance des pertes de crédit attendues à la clôture. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. D’autre part, l’application de la norme d’IFRS 9 peut entrainer la comptabilisation de pertes de crédit attendues sur les créances, et ceci dès le moment où les créances sont comptabilisées. Le Groupe n’utilise pas de matrice de provision mais effectue une analyse au cas par cas du fait de son nombre de clients restreints et du recours quasi systématique à l’assurance-crédit. 5.4.12 Autres créances Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA. 5.4.13 Impôts différés Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la méthode du taux variable. Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs s’avère probable dans les délais de récupération raisonnables. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au cours de l’exercice où ces changements de taux sont connus, en compte de résultat ou parmi les autres éléments du résultat global (OCI), suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. Les impôts différés actifs sont comptabilisés à concurrence des impôts différés passifs, en tenant compte des règles fiscales en vigueur liées notamment au plafonnement de l’utilisation des reports déficitaires. Ils sont compensés si l’entité imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et si ces actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 5.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de dépôts à terme (placements très liquides de maturité inférieure à trois mois, qui ne représentent pas de risque significatif de perte de valeur). 5.4.15 Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers La monnaie de présentation est l’euro. Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de 142 conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Toutes les filiales du Groupe ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale. Les comptes des filiales étrangères en devises étrangères, non situées dans des zones à forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant rapportés aux autres éléments du résultat global (OCI). 5.4.16 Autres dettes Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés d’avance et les dettes diverses, incluant les dettes sur clients (passifs liés au retour des marchandises et aux remises, rabais et ristournes). 5.4.17 Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sous cette rubrique sont notamment présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale. 5.4.18 Avantages au personnel A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Ce régime est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le Groupe n’a pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. Une provision correspondant à la valeur actualisée de l’obligation est comptabilisée au bilan dans la rubrique provision pour retraite. L'évaluation des engagements de retraite et de la provision indemnités de départ en retraite notamment se fait chaque année. Il s'agit d'estimer l'indemnité future à verser aux salariés au moment de leur départ à la retraite. L'évaluation dépend de l'ancienneté, de la rémunération à la date du départ, de la probabilité d'être présent dans l'entreprise à cette date. L'indemnité est ensuite répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté du salarié. Si un salarié quitte l'entreprise plus tôt, la provision sera diminuée de la fraction qui le concerne. Selon la norme IAS19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global (OCI) et non pas en résultat. En France, les provisions pour congés payés correspondent au dixième des salaires perçus par le salarié et ne peuvent être inférieures au salaire qu'aurait perçu le salarié s'il avait travaillé. 5.4.19 Paiements en actions et assimilés Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. 5.4.20 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction du Groupe. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne et Royaume Uni, Amérique du Nord et Autres. 5.4.21 Comptabilisation des produits Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en suivant les cinq étapes : Etape 1 : Identification du contrat. Etape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance » servant d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Etape 3 : Evaluation du prix du contrat et notamment les contreparties variables ou encore les droits de retour. 143 Etape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance ». Etape 5 : Comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l’« obligation de performance » est satisfaite. Dans le cas présent du Groupe Guillemot Corporation, le client obtient le contrôle de l’actif à la livraison des produits en fonction de l’incoterm convenu entre les parties. Tous les produits vendus par le Groupe disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les produits font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l’obligation de garantie est comptabilisée en tenant compte de la meilleure estimation des coûts liés aux retours probables (plafonnement du revenu au montant hautement probable des produits non retournés, comptabilisation d’un passif au titre de l'obligation d'émettre un avoir et d’un actif en contrepartie d'un ajustement du coût des ventes représentant le droit de récupérer les biens - annulation de la marge seule ou de la totalité du chiffre d’affaires si les produits retournés sont invendables). Les montants ainsi estimés sont présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires et au bilan dans la rubrique Autres dettes. Cette estimation est basée sur une analyse réalisée par le Groupe qui tient compte notamment du niveau des ventes, de l’observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par le Groupe de retours de marchandises invendues. En pratique, si de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est également comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires. Le Groupe a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA (« sales out allowance »). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées sur les ventes réalisées par les revendeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Pour chaque opération, le service commercial de Guillemot Corporation planifie les modalités de l’opération (références, quantités, pourcentage de réduction) en collaboration avec le client revendeur. Une fois l’opération terminée, ce dernier envoie à Guillemot Corporation via le distributeur le compte rendu de l'action de promotion, pour contrôle et prise en charge de la remise. Ces SOA (« sales out allowance ») constituent une contrepartie variable et sont prises en compte dans la détermination du prix de la transaction, à savoir la vente de produits aux distributeurs. 5.4.22 Subventions publiques Les subventions de l’exercice sont présentées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont classées en autres créances. 5.4.23 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 5.4.24 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le résultat net consolidé. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 5.4.25 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les contreparties variables aux différents biens et services promis au contrat de vente avec nos clients. 144 5.5 Périmètre de consolidation 5.5.1 Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot Corporation Numéro Pourcentage de SOCIETE SIREN Pays contrôle/d'intérêt Méthode GUILLEMOT CORPORATION SA 414 196 758 France Société-mère Intégration Globale GUILLEMOT Administration et Logistique SARL 414 215 780 France 99,96% Intégration Globale HERCULES THRUSTMASTER SAS 399 595 644 France 99,42% Intégration Globale GUILLEMOT Innovation Labs SAS 752 485 334 France 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Ltd Royaume-Uni 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Canada 74,89%(a) Intégration Globale GUILLEMOT GmbH Allemagne 99,75% Intégration Globale GUILLEMOT Corporation (HK) limited Hong-Kong 99,50% Intégration Globale GUILLEMOT Recherche et Développement Inc Canada 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Romania Srl Roumanie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Etats-Unis 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT SA Belgique 99,93% Intégration Globale GUILLEMOT SRL Italie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Spain SL Espagne 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Netherlands B.V. Pays-Bas 100,00% Intégration Globale (a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11 % Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif. 5.5.2 Variation du périmètre Néant. 5.6 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe présente les formats d’information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne et Royaume-Uni, Amérique du Nord et Autres. 5.6.1 Information sectorielle par activité Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ, logiciel DJ et contrôleurs audios Stream. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. - Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 31.12.24 31.12.23 Hercules 12,0 14,2 Périphériques numériques 12,0 14,2 Thrustmaster 113,1 104,9 Gammes d'accessoires de jeux 113,1 104,9 TOTAL 125,1 119,1 - Compte de résultat par activité 31.12.24 31.12.23 (En milliers d'euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Chiffre d'affaires 125 120 12 017 113 103 119 132 14 239 104 893 Dotations aux amortissements 8 512 1 786 6 726 6 493 1 261 5 232 Dotations aux provisions 1 947 260 1 687 1 865 230 1 635 Résultat opérationnel 3 745 -497 4 242 2 521 -690 3 211 145 - Bilan par secteur d’activité 31.12.24 31.12.23 (En milliers d'euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Ecarts d'acquisition 0 - - 0 - - Immobilisations incorporelles 24 408 2 446 21 962 23 739 3 119 20 620 Immobilisations corporelles 10 637 1 907 8 730 8 592 3 134 5 458 Stocks 38 315 6 402 31 913 45 725 5 906 39 819 Clients 32 503 3 700 28 803 36 057 3 600 32 457 Autres créances 2 790 420 2 370 3 620 616 3 004 Actifs non affectés 43 872 - - 45 971 - - TOTAL ACTIF 152 525 14 875 93 778 163 704 16 375 101 358 Capitaux propres 100 260 - - 101 784 - - Provisions 2 026 305 1 721 1 709 291 1 418 Fournisseurs 22 029 2 997 19 032 25 442 2 874 22 568 Autres dettes 20 319 2 720 17 599 24 832 3 662 21 170 Passifs non affectés 7 891 - - 9 937 - - TOTAL PASSIF 152 525 6 022 38 352 163 704 6 827 45 156 Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les impôts différés actifs et la trésorerie. Les passifs non affectés sont les emprunts, les dettes fiscales et les impôts différés passifs. Les clés de répartition pour les postes autres créances, provisions et autres dettes prennent en compte les effectifs et le chiffre d’affaires annuel réalisé par chaque activité. 5.6.2 Information sectorielle par zone géographique - Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) : Chiffre d'affaires réalisé par : 31.12.24 31.12.23 Variation Union Européenne et Royaume-Uni 65,5 59,5 +10% Amérique du Nord 36,2 37,2 -3% Autres 23,4 22,4 +5% TOTAL 125,1 119,1 +5% Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 11,0 millions d’euros en 2024, soit 9% du chiffre d’affaires consolidé total. Les clients allemands représentent une part de 11% du chiffre d’affaires consolidé en 2024. - Valeur globale des actifs par implantation géographique : 31.12.24 UE et Amérique 31.12.23 UE et Amérique (En milliers d'euros) Total RU du Nord Autres Total RU du Nord Autres Ecarts d'acquisition 0 - - - 0 - - - Immobilisations corporelles 10 637 10 107 66 464 8 592 8 226 73 293 Actifs financiers 6 338 6 253 24 61 10 851 10 784 24 43 Impôts différés actifs 5 598 5 598 - - 4 634 4 634 - - Stocks 38 315 9 402 8 251 20 662 45 725 11 945 7 911 25 869 Clients 32 503 15 742 10 518 6 243 36 057 14 602 14 532 6 923 Autres créances 2 790 2 711 59 20 3 620 3 526 71 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 618 25 450 3 457 1 711 25 728 21 802 2 027 1 899 Actifs d'impôts 1 318 557 759 2 4 758 3 338 1 420 - Actifs non affectés 24 408 - - - 23 739 - - - TOTAL ACTIF 152 525 75 820 23 134 29 163 163 704 78 857 26 058 35 050 Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles. Les stocks du Groupe sont situés en Asie pour 20 662 milliers d’euros, en Europe pour 9 402 milliers d’euros et en Amérique du Nord pour 8 251 milliers d’euros. 146 5.7 Notes sur le bilan 5.7.1 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31 décembre 2024 : Brut au Dépréciations(En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.24 Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 1 1 Hercules Thrustmaster SAS (France) 1 299 1 299 Guillemot Administration et Logistique SARL (France) 233 233 Guillemot SA (Belgique) 233 233 Guillemot Inc (Etats-Unis 1 034 1 034 Guillemot Corporation SA (France) 941 941 Guillemot Inc (Canada) 16 894 16 894 Guillemot Srl (Italie) 4 392 4 392 Total 25 027 25 027 Il n'existe pas d’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS. Conformément à la norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices antérieurs ne sont pas reprises ultérieurement. Les écarts d’acquisition sont totalement dépréciés au 31 décembre 2024. 5.7.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Marques 10 842 10 842 Frais de développement 19 155 4 087 1 664 1 21 579 Frais de développement en cours 3 197 3 811 4 217 4 2 795 Licences 4 531 1 936 -1 6 466 Concessions, brevets 1 260 34 -5 1 289 Autres immobilisations incorporelles 2 641 940 -8 3 573 TOTAL 41 626 0 10 808 5 881 -9 46 544 Mouvement Ecarts de Amortissements et provisions 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Marques 1 000 1 000 Frais de développement 11 858 3 881 1 678 -1 14 060 Licences 2 239 1 633 2 3 874 Concessions, brevets 1 133 58 -5 1 186 Autres immobilisations incorporelles 1 657 367 -8 2 016 TOTAL 17 887 0 5 939 1 678 -12 22 136 Valeurs nettes 31.12.23 31.12.24 Marques 9 842 9 842 Frais de développement 7 297 7 519 Frais de développement en cours 3 197 2 795 Licences 2 292 2 592 Concessions, brevets 127 103 Autres immobilisations incorporelles 984 1 557 TOTAL 23 739 24 408 Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. En l’absence de marché actif pour ces marques, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Hercules : La marque Hercules est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) Hercules. Le test de dépréciation sur l’UGT Hercules n’a pas entrainé de modification de la valeur comptable de la marque Hercules au 31 décembre 2024. 147 La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 432 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 432 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 10% pour les 5 années à venir. - Prise en compte d’une hausse du BFR à partir de 2026. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse annuelle de 5% en 2025 puis 10% les années suivantes). - Taux d’actualisation de 11%. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimédia et sans fil. Cette baisse a entrainé une dépréciation de 1 million d’euros de la valeur de la marque Hercules. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements en Recherche et Développement et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité. L’année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d’affaires de 70%. La croissance en 2021 s’est établit à 13%, freinée par des retards de production et des pénuries de composants électroniques. En 2022, la croissance du chiffre d’affaires a atteint 39%, portée par la gamme de contrôleurs « Inpulse ». L’année 2023 a vu une nouvelle croissance des ventes de 14% avec le lancement d’un produit phare pour la marque, le contrôleur Inpulse T7. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre au Groupe de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, la nouvelle gamme de contrôleurs audio Stream lancée fin 2023 et la hausse du chiffre d’affaires observé depuis 2020 conforte le Groupe dans ses hypothèses de croissance du chiffre d’affaires Hercules sur les cinq années à venir, même si l’année 2024 est en retrait de 15%, avec une base de comparaison défavorable et une conjoncture plus difficile. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -0,8 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules, ceci peut entraîner la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur de 0,8 million d’euros. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 1,0 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de +1,2 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de -1,1 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules, ceci peut entraîner la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur de 1,1 million d’euros. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse annuelle du chiffre d’affaires supérieur à 20% sur la période 2025-2029. Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Le test de dépréciation sur l’UGT Thrustmaster n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2024. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 7,5% pour les 5 années à venir. - Baisse du BFR en 2025 puis stabilité. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (Hausse de 5% en 2025, hausse de 20% en 2026, hausse de 10% en 2027, puis une stabilité de l’activité pour les années suivantes). - Taux d’actualisation de 11%. 148 Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le niveau de chiffre d’affaires réalisé en 2021 et 2022, et la forte rentabilité opérationnelle, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés. 2023 a été une année de transition pour la marque, avec des niveaux de stocks élevés dans les réseaux de distribution et une actualité jeux en retrait. L’année 2024 a été marquée par un retour à la croissance dans un marché plus concurrentiel. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -6,7 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins, aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 8,0 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de +10,3 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de -10,3 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. L’évaluation de la marque Thrustmaster peut présenter un risque d’ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l’activité Thrustmaster étaient revues significativement à la baisse. Frais de développement : Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d’éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés. L’éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Le passage d’immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s’effectue au moment de la mise en production de l’actif (Montant de 4 087 milliers d’euros sur l’exercice). Sur l’exercice, il n’y a pas eu de mises au rebut ou d’abandons de projets. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des Frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS, Guillemot Recherche et Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Limited. Les coûts activés concernent potentiellement l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L’augmentation des Frais de développement en cours sur l’exercice totalise 3 811 milliers d’euros. Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique des Frais de développement en cours au bilan est la suivante pour 2024 : France 1 575 milliers d’euros et étranger 1 220 milliers d’euros. Le montant des frais de développement non activés et comptabilisés en charges s’élève à 5 129 milliers d’euros en 2024. Licences : Le poste Licences comprend les montants garantis à payer sur la durée de vie des contrats. Sur l’exercice le poste a augmenté de 1 936 milliers d’euros, suite à la signature de nouveaux contrats. 149 5.7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles destinées à l’exploitation se répartissent comme suit : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Terrains 399 399 Constructions 10 212 3 624 109 28 13 755 Installations techniques 8 293 1 107 423 -6 8 971 Autres immobilisations corporelles 3 507 326 200 3 3 636 Immobilisations en cours 1 043 2 243 2 453 -1 832 TOTAL 23 454 0 7 300 3 185 24 27 593 Mouvement Ecarts de Amortissements 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Constructions 7 037 948 109 -7 7 883 Installations techniques 5 960 1 347 423 6 6 878 Autres immobilisations corporelles 1 865 480 152 -2 2 195 TOTAL 14 862 0 2 775 684 -3 16 956 Valeurs nettes 31.12.23 31.12.24 Terrains 399 399 Constructions 3 175 5 872 Installations techniques 2 333 2 093 Autres immobilisations corporelles 1 642 1 441 Immobilisations en cours 1 043 832 TOTAL 8 592 10 637 Des immobilisations corporelles en cours d’un montant de 2 453 milliers d’euros ont été transférées au compte Installations techniques et Construction sur l’exercice. L’augmentation du poste Constructions est principalement liée à la mise en service d’une installation photovoltaïque sur le site de Carentoir pour un montant de 498 milliers d’euros et à l’acquisition d’une chaudière à bois sur le site de Carentoir pour un montant de 795 milliers d’euros. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de la démarche RSE du groupe. L’augmentation de la valorisation du droit d’utilisation (norme IFRS16) à hauteur de 2 080 milliers d’euros impacte également ce poste. (Le bail concernant les locaux basés à Rennes a fait l’objet au mois de juin 2024 d’une réestimation de la durée de location, impactant la valeur du droit d’usage de 1 618 milliers d’euros). Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production des nouveaux produits. Le montant total des investissements en immobilisations corporelles sur l’exercice totalise 2 754 milliers d’euros (Hors impact IFRS 16). Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique de ces investissements est la suivante pour l’exercice 2024 : 2 511 milliers d’euros pour la France et 243 milliers d’euros à l’étranger. L’impact de l’application d’IFRS 16 sur le montant des immobilisations corporelles est de +4 297 milliers d’euros au 31 décembre 2024, au titre du droit d’utilisation lié aux contrats de location (4 133 milliers d’euros au poste Constructions et 164 milliers d’euros au poste Autres immobilisations corporelles). Les principaux contrats de location concernent des bureaux et des véhicules. L’analyse a été effectuée contrat par contrat (il existe une vingtaine de contrats concernés au niveau du Groupe) avec des échanges auprès des responsables de filiales en local pour apprécier la durée à retenir et notamment la prise en compte ou non des options et l’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice d’une option de prolongation et/ou du non- exercice d’une option de résiliation. Le Groupe a retenu la durée de 9 ans pour les baux 3-6-9 en France. Le taux marginal d’endettement de chaque filiale est déterminé en prenant en compte le dernier taux d’endettement de la maison mère connu en France comme point de départ et en appliquant une prime de risque liée à la taille des filiales étrangères ainsi que le spread des obligations d’état à 10 ans pour chaque pays. Le Groupe utilise un taux reflétant la duration du contrat. 150 Droits d’utilisation IFRS 16 par classe d’actifs sous-jacents : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Constructions 4 276 2 080 109 26 6 273 Autres immobilisations corporelles 491 15 92 414 TOTAL 4 767 0 2 095 201 26 6 687 Mouvement Ecarts de Amortissements 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Constructions 1 418 824 109 6 2 139 Autres immobilisations corporelles 154 141 45 250 TOTAL 1 572 0 965 154 6 2 389 La charge de loyers relative aux contrats de moins d’un an, de faible valeur ou non reconnus dans le cadre du traitement IFRS 16, est de 618 milliers d’euros sur l’exercice 2024. 5.7.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.23 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Autres titres immobilisés 230 28 202 Autres immobilisations financières 363 32 99 3 299 TOTAL 593 0 32 127 3 501 Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 milliers d’euros en espèces depuis l’origine. Les mouvements sur les Autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties. Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment. Ecart de Gain / perte (En milliers d'euros) 31.12.23 Cession Acquisition conversion financier 31.12.24 Actions Ubisoft Entertainment Nombre 443 874 443 874 Juste Valeur (en milliers d'euros) 10 258 -4 421 5 837 Instruments dérivés sur 0 0 opérations de change Total valeur 10 258 0 0 0 -4 421 5 837 Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2024, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,34 % du capital. Le cours retenu au 31 décembre 2023 était de 23,11 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. Le cours retenu au 31 décembre 2024 pour la valorisation de l’action à sa juste valeur est de 13,15 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. La perte de réévaluation ainsi constatée au 31 décembre 2024 s’élève à 4 421 milliers d’euros. Le Groupe se réserve le droit d’utiliser ces actions pour financer des besoins de financement. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. Il n’existe pas de contrats de ce type au 31 décembre 2024. 151 5.7.5 Stocks Variation de Brut stock Variation de Ecarts de Stocks 31.12.23 (Résultat) périmètre conversion 31.12.24 Matières premières 14 731 -3 473 5 11 263 Produits finis 33 078 -3 758 -219 29 101 TOTAL 47 809 -7 231 0 -214 40 364 Ecarts de Dépréciations 31.12.23 Augmentation Diminution conversion 31.12.24 Matières premières 754 270 336 688 Produits finis 1 330 1 120 1 077 -12 1 361 TOTAL 2 084 1 390 1 413 -12 2 049 Total Stock net 45 725 38 315 Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références présentant un risque de perte de valeur ou de dépréciation : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. Il n’existe pas de provision pour risque d’obsolescence des stocks. L’analyse individuelle couvre cette approche statistique. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation. Le niveau de stock net du Groupe au 31 décembre 2024 est en baisse de 16% par rapport au 31 décembre 2023. Cette baisse traduit la volonté du Groupe de corréler le niveau de stock au niveau de l’activité, tout en gardant un niveau de stock optimal pour éviter les ruptures. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 5.7.6 Clients Brut Variation de Ecart de Brut Créances clients 31.12.23 Mouvements périmètre conversion Reclassement 31.12.24 Clients 36 057 -3 288 -266 32 503 Le poste clients a une valeur nette de 32 503 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 36 057 milliers d’euros au 31 décembre 2023, reflétant la saisonnalité de l’activité. Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre généralement chaque client à hauteur de 90% à 95 % selon les zones géographiques. Au 31 décembre 2024, la quasi-totalité du poste clients est couvert par l’assurance-crédit à l’exception du premier client du Groupe, acteur majeur de l’e-commerce, volontairement exclu de la couverture dans certains pays, à hauteur de 14% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024. Le premier client représente 34 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ecart de Dépréciations 31.12.23 Dotations Reprises conversion Reclassement 31.12.24 Clients 0 390 -3 387 Tableau d’antériorité des créances clients : Brut Non Echues Echues Echues Echues Créances clients 31.12.24 échues 0-29 jours 30-59 jours 60-89 jours +90 jours Clients 32 890 14 107 16 044 2 025 195 519 Dépréciations -387 -387 Le montant non déprécié supérieur à 90 jours correspond principalement à des déductions clients dont la contrepartie est enregistrée en charges dans les comptes. La dotation de 387 milliers d’euros correspond à une créance impayée non couverte par l’assurance-crédit aux Etats-Unis. 152 5.7.7 Autres créances (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Avances et acomptes versés 221 730 Créances de TVA 1 361 2 158 Fournisseurs débiteurs 85 61 Autres 249 33 Charges constatées d'avance 874 638 TOTAL 2 790 3 620 5.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Trésorerie 30 618 25 728 Equivalents de trésorerie 0 0 TOTAL 30 618 25 728 5.7.9 Actifs d’impôts Ce poste contient au 31 décembre 2024 un montant de 508 milliers d’euros d’actifs non courants, entièrement affecté à un Crédit Impôt Recherche (France et Canada). Au compte de résultat, les crédits d’impôts liés au crédit d’impôt recherche ont été comptabilisés en déduction des charges de personnel lors des exercices précédents. Le poste actif d’impôt exigible courant se compose principalement d’acomptes d’impôts société pour un montant de 674 milliers d’euros. 5.7.10 Capitaux propres Le capital est composé de 15 087 480 actions de 0,77 euro de nominal. La société Guillemot Corporation SA détient 455 849 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 2 825 milliers d’euros. Au 31 décembre 2024, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 3,02%. Les mouvements sur les titres de l’entreprise consolidante dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur ont eu un impact de -24 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2024. Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2024, Guillemot Corporation SA a décidé de procéder à l’achat d’un nombre maximum de 400 000 actions en vue de les annuler. Ces actions ont été achetées sur l’exercice avec un impact de -2 480 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2024. Le conseil d’administration a décidé en date du 29 janvier 2025 d’une réduction de capital par annulation de 400 000 actions propres. Stock-options : Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d’options = 157 000 Principales caractéristiques des plans de stock-options : 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites - Dont au cours de l'exercice 2024 - Options de souscription d'actions annulées ou caduques 36 950 Options de souscription d'actions restantes 157 000 Options potentiellement exerçables au 31.12.24 157 000 Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte des modalités d’exercice des options propres à chaque plan. Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, la juste valeur du plan de stock-options est calculée comme le produit entre (i) la juste valeur unitaire des stock-options attribuées à la Date d’Attribution 153 et (ii) le nombre probable de stock-options in fine attribuées qui tient compte du turnover estimé sur la période d’acquisition des droits et réévalué à chaque clôture comptable. La juste valeur unitaire IFRS 2 des stock-options a été estimée à partir de modèles financiers optionnels adaptés aux caractéristiques des instruments attribués. Deux typologies de modèles ont été mis en œuvre : la formule de Black-Scholes et le modèle binomial. Les paramètres de valorisation utilisés ont été notamment calibrés à partir des données de marché observées à la Date d’Attribution. En particulier : - La volatilité a été mesurée à partir des données boursières historiques de Guillemot Corporation et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Les taux sans risque ont été fixés par référence à la courbe de taux d’emprunt d’Etat allemand à la date d’attribution et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Le taux de dividendes correspond au taux moyen Guillemot Corporation historiquement observé sur les dix dernières années. Le Groupe a comptabilisé en frais de personnel une charge de 182 milliers d’euros sur l’exercice 2024. Les principales données entrées dans le modèle de valorisation sont les suivantes : - Volatilité de l’action = 55,7% - Taux sans risque = -0,5% / -0,7% - Nombre d’années avant l’expiration des options = 7 5.7.11 Provisions pour risques et charges Diminution Non Ecarts de (En milliers d'euros) 31.12.23 Augmentations Utilisées utilisées conversion 31.12.24 Autres 35 9 1 0 0 43 TOTAL 35 9 1 0 0 43 5.7.12 Engagements envers le personnel Le Groupe ne dispose pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l’ancienneté. (Il s’agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite). Les principales hypothèses actuarielles sont : - Année de calcul : 2024 - Taux d’actualisation : 3,35% - Utilisation des conventions collectives propres aux filiales. - Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées. - Table de mortalité INSEE 2024. - Salaire de référence année 2024, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 2,5% à 3% jusqu’à la fin de carrière. Au 31 décembre 2024, le montant de la provision comptabilisée est de 2 026 milliers d’euros contre 1 709 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe tient compte de l’interprétation de l’IFRS IC concernant l’attribution des avantages aux périodes de service. Dans le cadre d’un plan à prestations définies accordé aux salariés, l’avantage s’étale entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits. Conformément à la norme IAS19 révisée, la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI). L’impact sur les capitaux propres du Groupe sur l’exercice 2024 est de -158 milliers d’euros. 5.7.13 Emprunts Les dettes financières se décomposent ainsi : Courant à - 1 an Non courant + 1 an (En milliers d'euros) 31.12.24 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois + 1 an + 5 ans 31.12.23 Emprunts 6 865 1 054 1 055 1 203 2 669 884 9 053 Découverts bancaires et avances en devises 0 0 Divers 16 3 13 19 TOTAL 6 881 1 057 1 055 1 203 2 669 897 9 072 Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 881 milliers d’euros, ces emprunts sont de nature bancaire pour 2 447 milliers d’euros. Il n’existe pas d’avances en devises. Sur la période, le Groupe a remboursé pour 3 339 milliers d’euros d’emprunts bancaires. 154 Ces emprunts ont une échéance de moins de 3 ans et le taux d’intérêt applicable est inférieur à 1,15%. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’emprunts couverts par des clauses d’exigibilité. Tableau des variations des passifs issus des activités de financement du tableau des flux de trésorerie : (En milliers d’euros) 31.12.23 Flux de trésorerie Autres 31.12.24 Changements Changements dans les taux dans les Acquisition de change justes valeurs Emprunts à long terme 2 447 -2 447 0 Emprunts à court terme 3 339 -892 2 447 Passifs de location 3 267 1 151 4 418 Actifs de couverture 0 0 0 Total des activités de financement 9 053 -2 188 0 0 0 6 865 Au 31 décembre 2024, les dettes financières sont principalement en Euro. Endettement net 31.12.24 31.12.23 Dettes financières 6 881 9 072 Disponibilités 30 618 25 728 Endettement net -23 737 -16 656 Le Groupe a un endettement net négatif de 23 737 milliers d’euros au 31 décembre 2024. L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur le montant de l’endettement net est de +4 418 milliers d’euros. (865 milliers d’euros de courant et 3 553 milliers d’euros de non courant). La charge financière relative à la dette de loyers est de 112 milliers d’euros sur l’exercice 2024. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille d’actions de 5 837 milliers d’euros (en juste valeur au 31 décembre 2024), et dispose de lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. 5.7.14 Autres dettes 31.12.24 31.12.23 (En milliers d'euros) Courant Non courant Dettes sociales 3 303 0 2 706 Comptes courants 0 0 0 Avances et acomptes reçus sur commandes 0 0 0 Produits constatés d'avance 1 120 0 2 115 Autres 15 896 0 20 011 TOTAL 20 319 0 24 832 Le poste Autres contient notamment les charges à payer liées aux licences (2 243 milliers d’euros contre 3 305 milliers d’euros en 2023), les dettes clients liées aux contreparties variables aux contrats de ventes avec les clients en lien avec les opérations de SOA (« sales out allowance ») (2 823 milliers d’euros contre 4 620 milliers d’euros en 2023), les dettes clients liées aux contreparties variables aux contrats de ventes avec les clients en lien avec des opérations de prise en charge de frais marketing (6 896 milliers d’euros contre 7 291 milliers d’euros en 2023) et les dettes liées aux retours (3 803 milliers d’euros contre 5 037 milliers d’euros en 2023). Dettes liées aux contreparties variables en lien avec les opérations de SOA (« sales out allowance ») : A la date d’arrêté des comptes, les contreparties variables de l’exercice liées aux SOA (« sales out allowance») sont estimées sur la base : i) du montant des opérations dont le paiement est certain, et ii) du montant le plus probable des contreparties à accorder aux distributeurs en fonction d’un taux d’utilisation estimé par la direction, pour les opérations pour lesquelles aucun bilan commercial et financier n’a encore été réceptionné et contrôlé par le service commercial. Ce taux d’utilisation est fonction de différents paramètres, dont notamment le volume historique d’opérations non utilisées par les distributeurs, la typologie du distributeur et les caractéristiques de l’opération concernée. Les montants ainsi estimés sont présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires et au bilan en autres dettes. Au titre de ces programmes, au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires est impacté négativement à hauteur de 9 376 milliers d’euros soit 10 378 milliers d’euros relatifs aux opérations 2024 minorée de 1 002 milliers d’euros de reprise de provision constituée à fin 2023 et non utilisée. La provision enregistrée en autres dettes s’élève à 2 823 milliers d’euros (contre 4 620 milliers d’euros au 31 décembre 2023) ». 155 Dettes liées aux retours : L’évaluation de la dette liée aux retours est basée sur les demandes des clients connues et validées à la date de l’établissement des comptes, ainsi que sur les anticipations de la direction commerciale du Groupe (cf note 5.4.21). 5.7.15 Impôts différés Le montant d’impôts différés actifs figurant au bilan au 31 décembre 2024 totalise 5 598 milliers d’euros. Détail des impôts différés par nature : (En milliers d'euros) 31.12.24 Activation déficits reportables Guillemot Corporation SA 4 014 Retraitements de consolidation 1 352 Pertes latentes sur titres Ubisoft détenus (IDP) 232 TOTAL 5 598 Un actif d’impôt différé n’est activé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables est évaluée par la Direction à la clôture de chaque exercice, compte tenu des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une période de 5 années. Au vu des perspectives futures, le Groupe a activé au 31 décembre 2024 la totalité des déficits reportables des entités françaises pour un montant de 16 057 milliers d’euros, entrainant la constatation d’un impôt différé actif de 4 014 milliers d’euros. Détail des reports déficitaires non activés : (En milliers d'euros) 31.12.24 Guillemot GmbH (Allemagne) 1 262 Guillemot Ltd (Angleterre) 185 Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd 280 TOTAL 1 727 5.8 Notes sur le compte de résultat 5.8.1 Achats et Variation des stocks Achats : Les achats concernent les achats de matières premières (composants électroniques) et de produits finis totalisent 52 709 milliers d’euros sur l’exercice 2024. Variation des stocks : La variation des stocks comprend notamment les reprises de dépréciations de stock et les variations négatives et positives de stock. 5.8.2 Charges externes et charges de personnel Charges externes : Les charges externes se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Achats d’études 1 012 719 Achats non stockés, matériel et fournitures 396 364 Autres charges externes 24 965 23 180 TOTAL 26 373 24 263 Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport sur ventes pour 3 078 milliers d’euros, de publicité et de marketing pour 12 180 milliers d’euros, et des frais de Recherche et Développement externes non immobilisés pour 5 130 milliers d’euros. Charges de personnel : Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales. Le montant du poste s’établit à 18 658 milliers d’euros en 2024 contre 16 269 milliers d’euros en 2023. 156 Un montant de 236 milliers d’euros correspondant à du Crédit Impôt Recherche a été comptabilisé en déduction des charges de personnel en 2024. 5.8.3 Dotations aux amortissements et dépréciations Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Amortissements sur immobilisations incorporelles 5 791 4 081 Amortissements sur immobilisations corporelles 2 721 2 412 TOTAL 8 512 6 493 Les amortissements sur les immobilisations incorporelles concernent principalement les montants garantis liés à des contrats de licences (1 933 milliers d’euros) et les frais de Recherche et Développement immobilisés (3 881 milliers d’euros). Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les constructions pour 948 milliers d’euros dont 124 milliers d’euros liés à l’amortissement des droits d'utilisation des contrats de location et les installations techniques pour 1 347 milliers d’euros. Les dépréciations et dotations aux provisions se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Dépréciations sur créances clients 390 0 Dépréciations pour risques et charges 9 8 Dépréciations du stock 1 390 1 654 Autres 158 203 TOTAL 1 947 1 865 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 215 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 1 175 milliers d’euros. 5.8.4 Autres produits et charges d’exploitation (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Produits Reprises sur autres actifs circulants 5 131 Autres produits d'exploitation 110 107 Prix de cession des immobilisations 8 8 Total produits 123 246 Charges Licences -6 566 -6 069 VNC immobilisations cédées -1 -19 Autres charges d'exploitation -335 -222 Total charges -6 902 -6 310 TOTAL -6 779 -6 064 Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles de Microsoft® et de Sony®. 5.8.5 Autres produits et charges opérationnels Néant. 5.8.6 Coût de l’endettement financier net, autres charges et produits financiers Le coût de l’endettement financier net est négatif à -637 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il contient des produits de trésorerie, des charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l’extinction des dettes financières. Le montant des charges financières relatives aux contrats de location (IFRS 16) est de 112 milliers d’euros sur l’exercice. 157 Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Différences de change 1 215 0 Total autres produits financiers 1 215 0 Différences de change 0 514 Perte latente actions Ubisoft Entertainment 4 421 1 465 Total autres charges financières 4 421 1 979 Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de -219 milliers d’euros. Risques financiers : Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers : - Risque de liquidité : Au 31 décembre 2024, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires et son endettement net est négatif, à 23,7 millions d’euros. Le Groupe détient des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 5 837 millions d’euros en juste valeur au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. - Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. La baisse de 0,5 % du cours de l’action Ubisoft Entertainment au 20 mars 2025 (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2024) a un impact négatif de 29 milliers d’euros sur le résultat financier du groupe. - Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2024 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2024. - Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2024 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (En milliers d'euros) USD GBP Actif 23 153 1 460 Passif 9 980 157 Position nette avant gestion 13 173 1 303 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 13 173 1 303 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 1 153 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 143 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides 158 des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute comptable. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2024. D’autre part, la hausse des ventes à l’export et aux Etats-Unis observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale supérieure à 80%, tout en excluant volontairement certains comptes du principal client du Groupe à hauteur de 14%, en raison de sa solidité financière. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. 5.8.7 Impôts sur les résultats L’impôt sur les résultats se décompose ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Impôts différés 965 366 Impôts courants -964 -479 TOTAL 1 -113 L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe. L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables. Au 31 décembre 2024, le Groupe a activé la totalité de ses déficits reportables en France. Le produit d’impôt différé généré sur l’exercice en compte de résultat totalise 965 milliers d’euros. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est de 25%. Preuve d’impôt : (En milliers d'euros) 31.12.24 Résultat avant impôt 1 176 Produits et charges non soumises à l'IS 0 Impôt théorique (25%) 294 IS / Différences fiscales temporaires et permanentes 756 IS / Déficits antérieurs reportables -1 130 IS / déficits non activés 75 IS théorique -5 Différences de taux 10 Divers -4 TOTAL 15.8.8 Activités arrêtées Le Groupe n’a pas arrêté d’activités au cours de ces dernières années. 159 5.8.9 Résultat par action Résultat de base par action 31.12.24 31.12.23 Résultat 1 177 964 Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 087 Nombre d'actions propres (milliers) -456 -50 Total actions (milliers) 14 631 15 037 Résultat de base par action 0,08 0,06 Résultat dilué par action 31.12.24 31.12.23 Résultat 1 177 964 Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 087 Nombre d'Actions propres (milliers) -456 -50 Total actions (milliers) 14 631 15 037 Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations 0 0 Par levée d'options 157 161 Par exercice de droits de souscription 0 0 Total actions (milliers) 14 788 15 198 Résultat dilué par action 0,08 0,06 5.8.10 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du Code de commerce. 5.8.11 Engagements hors bilan Crédits documentaires : 177 milliers d’euros. 5.8.12 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 300 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 103 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée respectivement à 32 milliers d’euros et 4 milliers d’euros. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 160 5.8.13 Effectifs Au 31 décembre 2024, le Groupe compte 321 salariés à travers le monde dont 126 cadres. Les salariés des sociétés européennes (dont le Royaume-Uni) représentent 78 % des effectifs et ceux des autres continents 22 %. L’effectif au 31 décembre 2023 s’établissait à 297 salariés. 5.8.14 Eléments concernant les parties liées Le capital de la société-mère est détenu par la société Guillemot Brothers SAS (11,24%), la famille Guillemot (58,62%), Guillemot Corporation SA (3,02%) et le public (27,12%). Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l’émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation présenté au paragraphe 5.5.1) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif. Tous les agrégats concernant les parties liées (hors filiales consolidées) sont non significatifs dans les comptes du Groupe en 2024. 6. EVENEMENTS POST CLOTURE Le conseil d’administration a décidé en date du 29 janvier 2025 d’une réduction de capital par annulation de 400 000 actions propres. Depuis le 31 décembre 2024, le cours de l’action Ubisoft Entertainment s’est déprécié de 0,5% au 20 mars 2025. Cette baisse a un impact négatif de 29 milliers d’euros sur le résultat financier du Groupe. La décision par le gouvernement américain d’augmenter de 20% les taxes à l’importation sur les produits fabriqués en Chine, à compter du 4 mars 2025, a mené le Groupe à remonter ses prix publics aux Etats-Unis. 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. GUILLEMOT CORPORATION SA (En milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Chiffre d'affaires 112 690 109 863 Résultat d'exploitation 825 984 Résultat avant Impôt 1 104 1 740 Résultat net 1 110 1 747 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN AUDIT Exercice 2024 (en euros) Montant H.T. % Montant H.T. % Certification des comptes 97 896 100% 79 565 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 97 896 100% 79 565 100% PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN AUDIT Exercice 2023 (en euros) Montant H.T. % Montant H.T. % Certification des comptes 92 133 100% 77 248 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 92 133 100% 77 248 100% 161 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe opère dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. Le Groupe n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, ni d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). Lors de la préparation des états financiers consolidés, le Groupe a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2024. En effet, les risques environnementaux et les risques climatiques ont été appréhendés au regard des principales composantes des états financiers au 31 décembre 2024 : IAS 1, Présentation des états financiers. L’impact sur l’activité des risques environnementaux semble limité. IAS 2 Stocks. Les « climate related matters » ne sont pas susceptibles d’entrainer une obsolescence des produits fabriqués par le Groupe. IAS 12 Income Taxes. Il n’existe pas d’impact sur les impôts pour le Groupe. IAS 16-38, Immobilisations corporelles et incorporelles. Les principales valeurs concernant les marques, les frais de Recherche et développement, les constructions et les installations techniques. Ces actifs ne sont pas situés dans des zones à risque d’un point de vue environnemental. IAS 36, Dépréciations d’actifs. Aucune dépréciation liée au risque climatique n’est envisagée. IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Pas d’impact identifié pour cet exercice clos au 31 décembre 2024. IFRS 7-9, Instruments financiers. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 13, Evaluation de la juste valeur. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 17, Contrats d’assurance. Pas d’impact pour le Groupe des risques environnementaux, aucune indication à ce sujet dans les contrats d’assurances du Groupe. 162 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée générale GUILLEMOT CORPORATION 2, rue du Chêne Héleuc 56910 CARENTOIR En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GUILLEMOT CORPORATION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 5.7.4 Actifs financiers » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l’impact de la baisse du cours de l’action Ubisoft Entertainment depuis le 1 er janvier 2024 sur le résultat financier du Groupe. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 163 (1) Evaluation des actifs affectés à l’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») Hercules Risque identifié Au 31 décembre 2024, les actifs nets affectés à l’UGT Hercules s’élèvent à 8,9 millions d’euros dans les comptes consolidés. Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces actifs, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d’utilité repose sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la Direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, les ratios cash flows opérationnels sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Compte tenu de la sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs affectés à l’UGT Hercules comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - Prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation des actifs affectés à l’UGT Hercules ; - Apprécier les principes et méthodes de détermination de la valeur d’utilité de ces actifs ; - Corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d'affaires, les ratios cash flows opérationnels sur chiffre d'affaires, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - Prendre connaissance des perspectives commerciales de la marque Hercules au moyen d’entretiens avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - Tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le Groupe. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. Au 31 décembre 2024, les coûts activés représentent une valeur nette de 10,3 millions d’euros, soit environ 7% du total actif et concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique du Groupe. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; 164 Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - la probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 relatives aux immobilisations incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Evaluation de la dette envers les clients en lien avec les programmes de SOA « Sales Out Allowance » Risque identifié Le groupe a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA ("sales out allowance"). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées, sur les ventes réalisées par les distributeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Le montant de la dette liée à ces programmes s’élève à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, enregistrée en autres dettes. Le montant définitif de ces contreparties variables n’étant connu que postérieurement à la date d’arrêté des comptes, la dette au 31 décembre est ainsi estimée selon le taux d’utilisation prévu au titre de ces programmes. Nous portons donc une attention particulière aux hypothèses retenues par la direction pour l’estimation de cette dette Compte tenu des hypothèses et de la part de jugement sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l'évaluation de la dette liée aux SOA comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation à la clôture de la dette liée aux SOA ; - tester sur la base de sondages l’exactitude, l’existence et l’exhaustivité des accords conclus avec les clients au titre de ces programmes ; - vérifier la correcte évaluation du taux d’utilisation des programmes en le comparant notamment avec les utilisations constatées au cours des périodes précédentes ; - nous entretenir avec la direction financière et l’administration des ventes afin de déterminer le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent l’estimation de la dette. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.21 « Comptabilisation des produits » et 5.7.14 « Autres dettes » de l’annexe aux comptes consolidés. 165 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GUILLEMOT CORPORATION par votre Assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet Toadenn Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Toadenn Audit dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 166 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 167 Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Chantepie, le 25 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 168 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2024 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN ACTIF Brut Amort/Dépr Net Net (en milliers d'euros) 31.12.24 31.12.24 31.12.24 31.12.23 Immobilisations incorporelles 37 707 17 132 20 575 20 830 Immobilisations corporelles 12 503 9 434 3 069 2 937 Immobilisations financières 46 469 29 493 16 976 13 906 Actif immobilisé 96 679 56 059 40 620 37 673 Stocks 31 540 1 705 29 835 36 910 Avances et acomptes versés 233 0 233 567 Clients et comptes rattachés 26 588 0 26 588 31 245 Autres créances 2 043 478 1 565 5 308 Valeurs mobilières de placement 7 112 1 213 5 899 7 107 Instruments financiers à terme 0 0 0 0 Disponibilités 24 702 0 24 702 21 138 Charges constatées d'avance 519 0 519 300 Actif circulant 92 737 3 396 89 341 102 575 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 0 0 0 Primes de remboursement des emprunts 0 0 0 0 Ecart de conversion actif 242 0 242 428 TOTAL ACTIF 189 658 59 455 130 203 140 676 PASSIF (en milliers d'euros) 31.12.24 31.12.23 Capital 11 617 11 617 Prime d'émission, de conversion et de fusion 8 158 8 158 Réserves 69 972 68 225 Report à nouveau 0 0 Résultat de l'exercice 1 110 1 747 Capitaux propres 90 857 89 747 Provisions 483 1 080 Dettes financières 2 506 5 848 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 235 31 648 Dettes fiscales et sociales 293 209 Dettes sur immobilisations 1 0 Autres dettes 6 747 7 611 Instruments financiers à terme 0 0 Produits constatés d'avance 2 623 4 246 Total des dettes 38 405 49 562 Ecarts de conversion passif 458 287 TOTAL PASSIF 130 203 140 676 169 2. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) 31.12.24 31.12.23 Chiffre d'affaires 112 690 109 863 Production stockée -3 896 -8 041 Production immobilisée 3 677 4 646 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 161 2 736 Autres produits d'exploitation 1 585 2 311 Total produits d'exploitation 116 217 111 515 Achats 50 596 48 857 Variations de stocks 3 474 3 493 Charges externes 44 945 41 443 Impôts et taxes 99 117 Charges de personnel 472 403 Autres charges 9 651 11 039 Dotations aux amortissements, 5 280 3 486 Dépréciations et provisions 876 1 693 Total charges d'exploitation 115 393 110 531 Résultat d'exploitation 824 984 Produits financiers de participations 0 0 Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement 19 6 Autres intérêts et produits assimilés 800 678 Reprises sur provisions et transferts de charges 855 547 Différences positives de change 162 14 Total produits financiers 1 836 1 245 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 338 1 Intérêts et charges assimilées 98 106 Différences négatives de change 1 138 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 44 195 Total charges financières 1 481 440 Résultat financier 355 805 Résultat courant 1 179 1 789 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 0 5 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 0 0 Total produits exceptionnels 0 5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 75 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 5 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 0 49 Total charges exceptionnelles 75 54 Résultat exceptionnel -75 -49 Résultat avant impôts 1 104 1 740 Impôts sur les bénéfices 6 7 Résultat net de l'exercice 1 110 1 747 170 3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le total du bilan est de 130 203 milliers d’euros. Le compte de résultat dégage un bénéfice de 1 110 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2024. 3.1 Evènements significatifs de l’exercice Le chiffre d’affaires annuel progresse de 2.6% et s’établit à 112 690 milliers d’euros, avec Thrustmaster en croissance de 7% et Hercules en baisse de 24%. L’année a été marquée par un contexte de marché peu dynamique pour les deux marques de la société et par une concurrence accrue sur le second semestre. La société affiche un résultat d’exploitation à 824 milliers d’euros contre un résultat de 984 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le taux de marge brute comptable a augmenté de 3,4 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à plus de 48% sur 2024, dans un contexte très concurrentiel. En 2024, la société a maintenu son investissement à 9 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 8,2% du chiffre d’affaires. Le résultat net s’établit à 1 110 milliers d’euros contre 1 747 milliers d’euros à période comparable. Dans sa séance du 25 mars 2025, le Conseil d’Administration de Guillemot Corporation S.A. n’a pas proposé de distribution d’un dividende. Les capitaux propres sont de 90 857 millions d’euros au 31 décembre 2024. L’endettement net est négatif, à -26 007 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre un montant de -20 351 milliers d’euros 31 décembre 2023. La société dispose d'une trésorerie nette positive de 30 601 milliers d'euros contre des dettes financières de 4 594 milliers d'euros. 3.2 Principes comptables Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général). Les tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ont été réalisés selon les prescriptions des articles 214-15 à 214-19 du PCG. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 3.3 Règles et méthodes comptables Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (si développé par la société). Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition, à l’exception des honoraires d’architecte en général, sont comptabilisés directement en charges. Les frais de formation externes afférents aux formations nécessaires à la mise en service de l’immobilisation sont comptabilisés directement en charges. Les dépenses courantes de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont supportées. Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. Les frais de licences sont comptabilisés en charges au prorata des ventes ou des achats de produits selon les dispositions contractuelles. 171 3.3.1 Immobilisations incorporelles Fonds commercial : Le fonds commercial comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son développement. La valeur actuelle du fonds commercial est revue à chaque clôture en comparant la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente, lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché. La valeur d’usage est déterminée en fonction des flux de trésorerie attendus. Le fonds commercial fait l’objet de dépréciation si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Marques : Les marques acquises par la société ont une durée de vie indéterminée. Les marques acquises par la société font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. A la clôture, si leur valeur nette comptable est supérieure à la plus élevée de leur valeur vénale ou de leur valeur d’usage, une dépréciation est comptabilisée. En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur, la valorisation en fonction de la valeur vénale, n’est pas retenue. La valeur d’usage des marques s’apprécie donc en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif. Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont engagés. Conformément au règlement ANC 2014-03, les frais de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Selon le PCG, ceci implique, pour la société, de respecter l’ensemble des critères cumulés suivants : - la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; - l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; - la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; - la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables ; - la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; - la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Si les frais de développement qui sont immobilisés ne satisfont plus aux conditions précises d’activation, la société peut décider de sortir les frais de développement de l’actif ou de réduire la durée d’amortissement initialement prévue. L’amortissement des frais de développement, en mode linéaire, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 10 ans. Les brevets et logiciels : L’amortissement est linéaire, à compter de leur dépôt, sur une durée ne dépassant pas 5 ans. 3.3.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement, retenus en fonction de la durée d’utilisation probable des immobilisations se répartissent comme suit : - Constructions : linéaire 10 à 20 ans - Agencements : linéaire 1 à 20 ans - Installations techniques : linéaire 1 à 10 ans Les terrains et les immobilisations en cours ne sont pas amortis. 3.3.3 Immobilisations financières Titres de participation : Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. 172 La valeur d’inventaire de chaque participation, est appréciée en fonction de la quote-part de la situation nette de la filiale. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, les titres de participation des filiales sont dépréciés pour le montant de la différence avant de procéder à la dépréciation des avances en comptes courants puis des créances clients si la dépréciation des titres n’est pas suffisante (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Autres immobilisations financières : Figurent dans ce poste les titres autres que les participations, que l’entreprise a l’intention de conserver durablement, les prêts nés en vertu de dispositions contractuelles, les créances non commerciales assimilées à des prêts (dépôts et cautionnements) et les actions propres détenues en vue de leur annulation. La valeur d’inventaire des actifs financiers est le cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres côtés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et seront dépréciés si valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. Les actions propres détenues en vue de leur annulation ne font pas l’objet de dépréciation. 3.3.4 Stocks Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti). Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d’assemblage, le coût de transport, l’amortissement de l’outillage et des frais de Recherche et Développement immobilisés. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. La société retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références présentant un risque de perte de valeur ou de dépréciation : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. Il n’existe pas de provision pour risque d’obsolescence des stocks. L’analyse individuelle couvre cette approche statistique. 3.3.5 Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent à des acomptes sur commandes versés à des fournisseurs. Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et étalés au prorata des ventes ou achat de produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en charges en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser. A la clôture de l’exercice, le montant restant à étaler est comparé avec les perspectives de ventes ou d’achats de produits. Si ces perspectives de ventes ou d’achats ne sont pas suffisants, une charge complémentaire est comptabilisée. 3.3.6 Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Si la dépréciation des titres n’est pas suffisante, les créances rattachées aux filiales font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue. 3.3.7 Avances en comptes courants Si la dépréciation des titres n’est pas suffisante, les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue. 3.3.8 Conversion des dettes et des créances en devises Les créances et dettes en devises étrangères sont converties aux taux de clôture. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour les risques non couverts est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. 173 Les écarts de change sur créances et dettes commerciales (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d’exploitation. Les écarts de change sur créances et dettes financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier. 3.3.9 Valeurs mobilières de placement Figurent dans ce poste des titres côtés qui sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation. Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ayant comme objectif la régularisation du cours de bourse, sont enregistrées en valeurs mobilières de placement. 3.3.10 Disponibilités Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires. Les comptes bancaires en devises étrangères sont convertis au taux de clôture et les écarts de conversion sont compris dans le résultat financier. 3.3.11 Provisions Les provisions pour pertes de change relatives à la conversion de créances et dettes commerciales en monnaie étrangère sont comptabilisées en résultat d’exploitation. Celles résultant de créances et dettes financières sont enregistrées en résultat financier (règlement ANC n°2015-05). Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sont également présentées sous cette rubrique les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale ainsi que les provisions pour perte de marge sur retours de produits invendus. 3.3.12 Emprunts Les emprunts sont comptabilisés au bilan à leur valeur de remboursement. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 3.3.13 Comptabilisation des produits L’ensemble du chiffre d’affaires comprend les sommes reçues ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l’entreprise. Les ventes de produits sont enregistrées et considérées comme définitives à la date de livraison correspondant à la date de transferts des risques et avantages. Tous les produits vendus par la société disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les ventes font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par la société de retours de marchandises invendues. En pratique, lorsque de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés à la date de clôture. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise de marchandises est estimée au plus précis à la date de clôture et est comptabilisée en provision pour risques et charges sous la forme d’une provision pour perte de marge. 3.3.14 Dettes envers les clients au titre des programmes de SOA « Sales Out Allowance » La société a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA (« sales out allowance »). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées sur les ventes réalisées par les revendeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Pour chaque opération, le service commercial de Guillemot Corporation planifie les modalités de l’opération (références, quantités, pourcentage de réduction) en collaboration avec le client revendeur. Une fois l’opération terminée, ce dernier envoie à Guillemot Corporation via le distributeur le compte rendu de l'action de promotion, pour contrôle et prise en charge de la remise. A la date d’arrêté des comptes, les contreparties variables de l’exercice liées aux SOA sont estimées sur la base : i) du montant des opérations dont le paiement est certain, et ii) du montant le plus probable des contreparties à accorder aux distributeurs en fonction d’un taux d’utilisation estimé par la direction, pour les opérations pour lesquelles aucun bilan commercial et financier n’a encore été réceptionné et contrôlé par le service commercial. Ce taux d’utilisation est fonction de différents paramètres, dont notamment le volume historique d’opérations non utilisées par les distributeurs, la typologie du distributeur et les caractéristiques de l’opération concernée. Les montants estimés sont présentés au bilan, en Dettes Fournisseurs et en avoirs à émettre, au sein des Autres Dettes. 174 3.3.15 Information Sectorielle L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne, Amérique du Nord et Autres. 3.3.16 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des stocks et les remises sur ventes. 3.4 Notes sur le bilan 3.4.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Frais de recherche et de développement 19 794 4 087 1 573 22 308 Marques 10 841 0 0 10 841 Fonds commercial 941 0 0 941 Concessions, brevets, licences, logiciels 710 5 0 715 Immobilisations incorporelles en cours 3 312 3 677 4 087 2 902 TOTAL 35 598 7 769 5 660 37 707 Amortissements 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Frais de recherche et de développement 12 298 3 843 1 573 14 568 Concessions, brevets, licences, logiciels 529 94 0 623 TOTAL 12 827 3 937 1 573 15 191 Dépréciations (note 3.4.14) 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Marques 1 000 0 0 1 000 Fonds commercial 941 0 0 941 TOTAL 1 941 0 0 1 941 Valeurs nettes 31.12.23 31.12.24 Frais de recherche et de développement 7 496 7 740 Marques 9 841 9 841 Fonds commercial 0 0 Concessions, brevets, licences, logiciels 181 92 Immobilisations incorporelles en cours 3 312 2 902 TOTAL 20 830 20 575 Frais de développement : Les frais de développement se composent de l’ensemble des travaux effectués par des équipes de recherche et développement, en vue de fournir les éléments techniques nécessaires à la production. Il peut s’agir de frais de personnel, de frais externes tels que des frais de design, de maquettes et prototypes, d’échantillons et de frais d’essais en ateliers. 175 L’éligibilité des projets (cf note 3.3.1 « frais de recherche et développement ») est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Le passage d’« Immobilisation en cours » à immobilisation en « Frais de développement » s’effectue au moment de la mise en production de l’actif. Le montant des frais transférés au compte « Frais de développement » s’élève à 4 087 milliers d’euros pour l’année 2024. Les frais activés concernent 3 825 milliers d’euros de projets Thrustmaster et 262 milliers d’euros de projets Hercules. Les filiales de la société Guillemot Corporation qui produisent des frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Recherche & Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Ltd. Les coûts activés concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. Les frais de développement immobilisés sur la période qui totalisent 3 677 milliers d’euros concernent des développements sur des projets Hercules et Thrustmaster. Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque clôture au niveau du groupe d'actif auquel est rattachée la marque et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. Hercules : La marque Hercules est affectée au groupe d’actifs Hercules. Le test de dépréciation n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2024. La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 431 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 431 milliers d’euros. Les hypothèses retenues pour l’application de ce test au groupe d’actifs Hercules sont : - Ratio, résultat d’exploitation sur chiffre d’affaires de 7% pour les 5 années à venir. - Prise en compte d’une hausse du BFR à partir de 2026. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse annuelle de 5% en 2025 puis 10% les années suivantes). - Taux d’actualisation de 11%. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimédia et sans fil. Cette baisse a entrainé une dépréciation de 1 million d’euros de la valeur de la marque Hercules. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre à la société de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, la nouvelle gamme de contrôleurs audio Stream lancée fin 2023 et la hausse du chiffre d’affaires observé depuis 2020, conforte la société dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires Hercules sur les cinq années à venir, même si l’année 2024 est en retrait de 24% par rapport à 2023, avec une base de comparaison défavorable et une conjoncture plus difficile. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -0,6 million d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Hercules. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de +0,7 million d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Hercules. Test de sensibilité sur le ratio Résultat d’Exploitation / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat d’Exploitation / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de +1,2 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Hercules. Une baisse de 1% du ratio Résultat d’Exploitation / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de -1,2 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Hercules. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse annuelle du chiffre d’affaires supérieur à 20% sur la période 2025-2029. 176 Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée au groupe d’actifs Thrustmaster. Le test de dépréciation n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2024. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés au groupe d’actifs Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat d’Exploitation sur Chiffre d’Affaires de 5% pour les 5 années à venir. - Baisse du BFR en 2025 puis stabilité. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (Hausse de 5% en 2025, hausse de 20% en 2026, hausse de 10% en 2027, puis une stabilité de l’activité pour les années suivantes). - Taux d’actualisation de 11%. Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le niveau de chiffre d’affaires réalisé en 2021 et 2022, et la forte rentabilité opérationnelle record, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés. 2023 a été une année de transition pour la marque, avec des niveaux de stocks élevés dans les réseaux de distribution et une actualité jeux en retrait. L’année 2024 a été marquée par un retour à la croissance dans un marché plus concurrentiel. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -4 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Thrustmaster. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de +5 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Thrustmaster. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat d’Exploitation / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de +10 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Thrustmaster. Une baisse de 1% du ratio Résultat d’Exploitation / Chiffre d’Affaires sur la période 2025-2029 a un impact de -10 millions d’euros sur la valeur recouvrable du groupe d’actifs Thrustmaster. Néanmoins aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. L’évaluation de la marque Thrustmaster peut présenter un risque d’ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l’activité Thrustmaster étaient revues significativement à la baisse. 3.4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Terrains 219 0 0 219 Constructions et agencements 3 156 34 0 3 190 Installations techniques, matériels… 7 703 1 104 426 8 381 Immobilisations corporelles en cours 376 1 399 1 062 713 TOTAL 11 454 2 537 1 488 12 503 Amortissements 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Terrains 0 0 0 0 Constructions et agencements 3 087 15 0 3 102 Installations techniques, matériels… 5 430 1 329 427 6 332 TOTAL 8 517 1 344 427 9 434 Valeurs nettes 31.12.23 31.12.24 Terrains 219 219 Constructions et agencements 69 88 Installations techniques, matériels… 2 273 2 049 Immobilisations corporelles en cours 376 713 TOTAL 2 937 3 069 177 Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours d’achèvement. La diminution de ces immobilisations en cours correspond à un transfert au compte « matériels » pour 1 062 milliers d’euros. Les acquisitions de matériels se composent principalement de moules utilisés pour la production mis en service sur 2024. 3.4.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent ainsi en valeur brute : 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Titres de participation 43 761 0 0 43 761 Autres immobilisations financières 229 2 480 28 2 681 Dépôts et cautionnements 122 4 99 27 TOTAL 44 112 2 484 127 46 469 L’augmentation des autres immobilisations financières concerne le rachat de 400 000 actions propres en vue de leur annulation pour une valeur de 2 480 milliers d’euros. La diminution est liée au contrat de liquidité actuellement en vigueur pour 28 milliers d’euros. Le montant des espèces mis à la disposition du contrat de liquidité s’élève à 201 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Les actions achetées ou vendues dans le cadre du contrat de liquidité sont classées en valeurs mobilières de placement. La diminution de 99 milliers d’euros des dépôts et cautionnement correspond aux remboursements de montants versés en garantie de contrats pour la filiale Guillemot Netherlands B.V. Les titres de participation concernent les titres des filiales de la société Guillemot Corporation. Titres de participation 31.12.23 Dotations Reprises 31.12.24 Valeur brute 43 761 0 0 43 761 Dépréciation 30 206 125 838 29 493 Net 13 555 -125 838 14 268 Les titres de participation des filiales de la société ont été dépréciés à hauteur de 29 493 milliers d’euros : La dépréciation des titres de participation des filiales se répartit comme suit : Titres dépréciés à 100% : - Guillemot GmbH (Allemagne) 15 milliers d’euros Autres titres (dépréciés à hauteur de la situation nette au 31 décembre 2024) : - Guillemot SA (Belgique) 185 milliers d’euros - Guillemot Srl (Italie) 4 859 milliers d’euros - Guillemot Inc (Canada) 12 226 milliers d’euros - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 12 083 milliers d’euros - Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd 125 milliers d’euros 178 Tableau des filiales : Devise Siège social Informations financières (en milliers d'euros) Valeur comptable des titres en milliers d'euros (3) Montant des prêts et avances consentis en milliers d'euros Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés par Guillemot Corporation SA Observations: dépréciations pratiquées sur les prêts et avances Capital (1) Capitaux propres autres que le capital (résultat compris) (1) Quote-part du capital détenue (1) CA HT du dernier exercice clos (2) Résultats du dernier exercice clos (2) Brute Nette Hercules Thrustmaster SAS (France) EUR Carentoir 279 3 581 99,42% 10 659 782 288 288 - - - - Guillemot Administration et Logistique SARL (France) EUR Carentoir 222 1 636 99,96% 7 163 203 222 222 - - - - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) GBP Portsmouth 10 313 -10 185 99,99% 308 28 12 211 128 - - - - Guillemot S.A (Belgique) EUR Wemmel 175 56 99,93% 3 1 416 231 - - - - Guillemot GmbH (Allemagne) EUR Obermichelbach 511 -989 99,75% 590 15 15 0 779 - - 478 Guillemot Corporation (H-K) Limited (Hong-Kong) HKD Hong Kong 1 1 320 99,50% 2 603 98 23 23 - - - - Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) CAD Montréal 1 111 873 99,99% 1 687 75 1 257 1 257 - - - - Guillemot Inc (Etats-Unis) USD San Francisco 96 89 99,99% 0 -3 8 8 - - - - Guillemot Inc (Canada) CAD Montréal 32 205 -17 776 74,89% 36 221 1 346 23 032 10 806 - - - - Guillemot SRL (Italie) EUR Milan 10 53 100,00% 267 9 4 923 64 - - - - Guillemot Romania Srl (Roumanie) RON Bucarest 15 309 100,00% 1 292 66 20 20 - - - - Guillemot Spain SL (Espagne) EUR Madrid 3 100 100,00% 307 17 3 3 - - - - Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd RMB Shanghai 198 -125 100,00% 4 506 -280 198 73 22 - - - Guillemot Innovation Labs (France) EUR Carentoir 1 135 255 100,00% 1 049 67 1 135 1 135 - - - - Guillemot Netherlands (Pays Bas) EUR Utrecht 10 47 100,00% 706 43 10 10 50 - - - (1) converti au taux de clôture (2) converti au taux moyen mensuel (3) coût d'acquisition 179 3.4.4 Stocks Les stocks se décomposent ainsi : Stocks Brut Brut 31.12.23 Variation de stock (résultat) 31.12.24 Emballages stockés 68 45 23 Produits finis 24 315 3 896 20 419 Matières premières 14 528 3 430 11 098 TOTAL 38 911 31 540 Brut Brut Dépréciation 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Emballages stockés 0 0 0 0 Produits finis 1 248 123 352 1 019 Matières premières 753 270 337 686 TOTAL 2 001 393 689 1 705 Total stock net 36 910 29 835 Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. La valeur du stock net s’établit à 29 835 milliers d’euros au 31 décembre 2024, en baisse de 19% par rapport au 31 décembre 2023. Cette baisse traduit la volonté de corréler le niveau de stock au niveau de l’activité, tout en gardant un niveau de stock optimal pour éviter les ruptures. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur vénale. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 3.4.5 Avances et acomptes versés Il s’agit d’acomptes sur commandes versés à des fournisseurs de produits ou de services. Le montant des acomptes s’élève à 233 milliers d’euros à la clôture de l’exercice en baisse de 59% par rapport au 31 décembre 2023. 3.4.6 Clients et comptes rattachés Le poste « Clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après : Brut Dépréciation Net Net 31.12.24 31.12.24 31.12.24 31.12.23 Clients 26 588 0 26 588 31 245 TOTAL 26 588 0 26 588 31 245 Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, l’ensemble du poste clients est couvert par l’assurance- crédit à l’exception du premier client de la société, acteur majeur de l’e-commerce, volontairement exclu de la couverture dans certains pays. 180 3.4.7 Créances et dettes Les créances et dettes se décomposent ainsi : ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES Au 31.12.24 Montant brut A - 1 an A + 1 an Créances de l'actif circulant Fournisseurs débiteurs 69 69 0 Clients et comptes assimilés 26 588 26 588 0 Etat (crédit de TVA, divers) 1 145 1 145 0 Groupe et associés 829 0 829 Charges constatées d'avance 519 519 0 TOTAL 29 150 28 321 829 Les avances en comptes courants d’un montant de 829 milliers d’euros concernent la filiale Guillemot GMBH (Allemagne) et Guillemot Netherlands B.V. Les créances envers l’état comprennent principalement des créances de TVA. ETAT DES ECHEANCES DES DETTES Au 31.12.24 Montant brut A - 1 an A plus d'un an A plus de 5 ans Emprunts auprès des organismes de crédit 2 450 2 450 0 0 Emprunt obligataire 0 0 0 0 Dettes bancaires à moyen terme 56 0 0 56 Découverts bancaires et avances en devises 0 0 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 235 26 235 0 0 Dettes fiscales et sociales 293 293 0 0 Autres dettes 4 659 4 659 0 0 Dettes sur immobilisations 1 1 0 0 Groupe et associés 2 088 0 0 2 088 Produits constatés d'avance 2 623 2 623 0 0 TOTAL 38 405 36 261 0 2 144 Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 Diminution des emprunts par remboursement 3 339 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 A la clôture de l’exercice, la société Guillemot Corporation SA dispose d’emprunts auprès d’organismes de crédit à taux fixe pour 2 450 milliers euros. Les emprunts ont été initialement souscrits sur une durée de 3 ans. Sur la période, la société a remboursé pour 3 339 milliers d’euros d’emprunts. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas d’emprunts bancaires en devises autres que l’Euro. Les dettes bancaires à moyen terme pour 56 milliers d’euros correspondent à des dépôts de garantie dans le cadre de contrats de location. Les dettes fournisseurs comprennent des factures de fournisseurs non encore payées à la date de clôture (12 807 milliers d’euros) ainsi que des factures à recevoir (13 428 milliers d’euros dont 1 829 milliers d’euros au titre des programmes de SOA). Les Autres Dettes se composent principalement d’avoirs consentis aux clients (331 milliers d’euros de retours de marchandises, 949 milliers d’euros de ristournes de fin d’année, 979 milliers d’euros de remises dans le cadre de programmes de SOA) et 2 243 milliers d’euros de redevances de licences. Les avances en compte courant consenties par les filiales Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) et Guillemot Innovation Labs SAS (France) s’élèvent respectivement à 965 et 1 123 milliers d’euros. 181 31.12.24 31.12.23 Dettes financières Emprunt obligataire 0 0 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 2 450 5 792 Emprunts et dettes financières 56 56 Avances en compte courant 2 088 2 046 4 594 7 894 Disponibilités VMP nettes 5 899 7 107 Disponibilités 24 702 21 138 30 601 28 245 Endettement Net -26 007 -20 351 La société présente un endettement net de -26 007 milliers d’euros. 3.4.8 Valeurs mobilières de placement Cette rubrique comprend 55 849 titres propres pour une valeur nette de 345 milliers d’euros. La société détient, par ailleurs, 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, représentant 0,34% du capital, pour une valeur nette de 5 554 milliers d’euros. Brut Dépréciation Net Net 31.12.24 31.12.24 31.12.24 31.12.23 Valeurs mobilières de placement 6 767 1 213 5 554 6 767 Actions propres 345 0 345 340 TOTAL 7 112 1 213 5 899 7 107 La société a constaté une dépréciation des titres Ubisoft Entertainment SA pour 1 213 milliers d’euros sur la base du cours moyen du marché de décembre 2024. 3.4.9 Disponibilités 31.12.24 31.12.23 Disponibilités 24 702 21 138 Concours bancaires 0 0 Situation bancaire nette 24 702 21 138 3.4.10 Comptes de régularisation Actif : 31.12.24 31.12.23 Charges constatées d'avance 519 300 Charges à répartir s/ plusieurs exercices 0 0 Prime de remboursement des obligations 0 0 Ecarts de conversion actif 242 428 TOTAL 761 728 Les charges constatées d’avance correspondent principalement à des prestations de service non réalisées au 31 décembre 2024. Les écarts de conversion actif proviennent principalement de l’actualisation, au cours de clôture, de créances et dettes en monnaie étrangère. Une provision pour pertes latentes a été constituée. 182 Passif : 31.12.24 31.12.23 Produits constatés d'avance 2 623 4 246 Ecarts de conversion passif 458 287 TOTAL 3 081 4 533 Les produits constatés d’avance correspondent principalement à des produits facturés non livrés au 31 décembre 2024. Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation de créances et dettes en monnaie étrangère. 3.4.11 Produits à recevoir 31.12.24 31.12.23 Fournisseurs - avoirs à recevoir 60 290 Clients - Facture à établir 13 117 TOTAL 73 407 3.4.12 Charges à payer 31.12.24 31.12.23 Intérêts sur emprunts et dettes financières 3 6 Fournisseurs - factures non parvenues 13 428 16 134 Clients - avoirs à établir 2 289 1 947 Dettes fiscales et sociales 92 33 Charges à payer 2 254 3 305 TOTAL 18 066 21 425 Les factures non parvenues concernent les fournisseurs de biens et de prestations de services. La diminution correspond principalement à l’évolution de conditions de paiement avec des nouveaux prestataires. Les charges à payer concernent principalement les redevances de licences. 3.4.13 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées Le capital de la société est détenu par la société Guillemot Brothers SAS (11,24%), la famille Guillemot (58,62%), Guillemot Corporation SA (3,02%) et le public (27,12%). Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l’émetteur, les filiales (cf. tableau des filiales 3.4.3) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif. Les transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. 3.4.14 Provisions et dépréciations inscrites au bilan Augmentation Diminution Provisions Au 31.12.23 Utilisées Non utilisées Au 31.12.24 Pour risques de change 428 242 428 0 242 Pour retours produits 652 241 652 0 241 Total 1 080 483 1 080 0 483 Les provisions pour risques de change proviennent de l’actualisation des créances et des dettes en monnaies étrangères au cours de clôture de l’exercice. La baisse de la provision pour retours produits est liée à la mise à jour des hypothèses concernant les estimations de retours. 183 Dotation Reprise Dépréciations Au 31.12.23 Augmentation Diminution Au 31.12.24 sur immobilisations financières 30 206 125 838 29 493 sur autres immobilisations financières 0 0 0 0 sur stocks 2 001 393 689 1 705 sur clients et comptes rattachés 0 0 0 0 sur immobilisations incorporelles 1 941 0 0 1 941 Autres provisions pour dépréciation 495 1 213 17 1 691 Total 34 643 1 731 1 544 34 830 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules et Thrustmaster. La société a déprécié les comptes rattachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette (les titres de participation pour 29 493 milliers d’euros, les avances en comptes courants pour 478 milliers d’euros). Le poste « autres provisions pour dépréciation » inclut également une dépréciation des titres Ubisoft Entertainment SA pour 1 213 milliers d’euros. La marque Hercules est dépréciée à hauteur de 1 000 milliers d’euros et le fonds commercial est déprécié pour 941 milliers d’euros. 3.4.15 Capital social Nombre de titres Valeur nominale Montant Au 31/12/23 15 087 480 0,77 11 617 359,60 Levées d'options de souscription d'actions 0 0,77 0,00 Réduction de capital par annulation de titres propres 0 0,77 0,00 Au 31/12/24 15 087 480 0,77 11 617 359,60 Le capital est composé de 15 087 480 actions de 0,77 euro de nominal. La fraction du capital représentée par les actions propres est de 3,02%. - dont 0,37% au titre du contrat de liquidités (55 849 actions) - dont 2,65% en vue de l’annulation d’actions (400 000 actions). Le conseil d’administration du 29 janvier 2025 a décidé la réduction du capital social par annulation de 400 000 actions propres. Tableau de variation des capitaux propres Solde avant affectation du résultat de l'exercice du 31.12.23 Affectation du résultat de l'exercice du 31.12.23 Après affectation du résultat de l'exercice du 31.12.23 Réduction de capital Dividendes versés Résultat de l'exercice du 31.12.24 Solde au 31.12.24 En milliers d'euros Capital 11 617 0 11 617 0 0 0 11 617 Prime d'émission et de conversion 8 158 0 8 158 0 0 0 8 158 Réserve légale 1 177 0 1 177 0 0 0 1 177 Autres réserves 67 048 1 747 68 795 0 0 0 68 795 Report à nouveau débiteur 0 0 0 0 0 0 0 Associés - Dividendes à payer 0 0 0 0 0 0 0 Résultat 1 747 -1 747 0 0 0 1 110 1 110 TOTAL 89 747 0 89 747 0 0 1 110 90 857 Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d’options : 157 000. 184 Plans de stock-options en cours : 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice du 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites 0 -dont au cours de l’exercice 2024 0 Options de souscription d'actions annulées ou caduques 36 950 Options de souscription d'actions restantes 157 000 Options potentiellement exerçables au 31.12.24 157 000 Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. 3.4.16 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du code de commerce. 3.5 Notes sur le compte de résultat 3.5.1 Ventilation du chiffre d’affaires Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. Par zone géographique 31.12.24 31.12.23 (en milliers d'euros) Union Européenne 65 674 61 179 Amérique du Nord 25 370 27 754 Autres 21 646 20 930 TOTAL 112 690 109 863 Par secteur d'activité 31.12.24 31.12.23 (en milliers d'euros) Thrustmaster 101 409 94 956 Hercules 11 281 14 907 TOTAL 112 690 109 863 Le chiffre d’affaires inclut 2 313 milliers d’euros de remises relatives aux opérations 2024 dans le cadre de programmes de SOA. Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 10 867 milliers d’euros en 2024, soit 9% du chiffre d’affaires total. Le premier client représente 23 % du chiffre d’affaires de la société. 3.5.2 Production stockée La production stockée se présente comme suit : 31.12.24 31.12.23 Production stockée -3 896 -8 041 Total -3 896 -8 041 185 3.5.3 Production immobilisée La production immobilisée se présente comme suit : 31.12.24 31.12.23 Production immobilisée 3 677 4 646 Total 3 677 4 646 Les frais liés aux projets respectant les conditions d’activation sont immobilisés. Le passage du compte de charges au compte « Immobilisations incorporelles en cours » à compter de la date à laquelle les critères d’activation ont été remplis, constitue un produit d’exploitation qui s’élève à 3 677 milliers d’euros pour l’exercice. 3.5.4 Autres produits d’exploitation 31.12.24 31.12.23 Reprises sur dépréciations et provisions 1 769 2 433 Transferts de charges 392 303 Autres produits 1 585 2 311 Total 3 746 5 047 Les reprises de dépréciations et provisions concernent les stocks pour 689 milliers d’euros, la reprise de provision pour retours produits pour 652 milliers d’euros et la reprise de provision pour pertes de change latentes sur créances et dettes commerciales pour 428 milliers d’euros. Les transferts de charges de 392 milliers d’euros correspondent à des refacturations de frais pour le compte de tiers, des filiales (346 milliers d’euros) et à des indemnités d’assurances reçues (46 milliers d’euros). Les autres produits concernent principalement des revenus des immeubles (221 milliers d’euros) dans le cadre de contrats de location et les gains de changes réalisés sur les créances et dettes commerciales (1 309 milliers d’euros). 3.5.5 Achats consommés 31.12.24 31.12.23 Achats de Marchandises 0 0 Achats de Matières premières 50 596 48 857 Variations de stocks 3 474 3 493 Total 54 070 52 350 3.5.6 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi : 31.12.24 31.12.23 Autres achats et charges externes 44 945 41 443 Autres charges 9 651 11 039 Total 54 596 52 482 Les autres charges externes concernent : • Les prestations de transport s’élevant à 2 942 milliers d’euros contre 2 193 milliers d’euros en 2023, • Les prestations de sous-traitance des filiales représentant 23 289 milliers d’euros contre 20 165 milliers d’euros en 2023, • Les frais de développement qui ne respectent pas les critères d’activation sont définitivement enregistrés en charges et s’élèvent à 5 582 milliers d’euros pour 2024 contre 4 586 milliers d’euros en 2023. • Les dépenses de marketing et publicitaires totalisent 9 799 milliers d’euros contre 8 481 milliers d’euros en 2023. Ce montant inclut un montant de 3 076 milliers d’euros de charges de publicité, correspondant à des programmes dits de SOA (« sales out allowance ») mis en place par la société au bénéfice de ses clients finaux, dont 3 454 milliers d’euros relatifs aux opérations 2024. Au titre de ces programmes, la dette enregistrée dans le poste dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élève à 1 829 milliers d’euros (contre 4 620 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 186 Les autres charges d’exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour un montant de 8 402 milliers d’euros contre 7 601 au 31 décembre 2023. Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes ou des achats réalisés sur les produits concédés. Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles Microsoft® et Sony®. La société a comptabilisé 51 milliers d’euros de créances irrécouvrables. Les pertes de change réalisées sur les créances et dettes commerciales totalisent 1 092 milliers d’euros. Le montant comptabilisé de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, s’élève à 106 milliers d’euros. 3.5.7 Charges de personnel 31.12.24 31.12.23 Salaires et traitements 348 316 Charges sociales 124 87 Total 472 403 L’effectif au 31 décembre 2024 étant uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux, le montant de la rémunération brute totale versée, au titre de leur fonction de dirigeant s’élève à 300 milliers d’euros. 3.5.8 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 31.12.24 31.12.23 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 3 936 2 412 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 1 344 1 074 Dépréciations des actifs circulants 393 613 Provisions pour risques et charges 483 1 080 Total 6 156 5 179 Les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles concernent principalement les frais de développement activés à compter de la date de production du bien, ils totalisent 3 843 milliers d’euros sur l’exercice. Les amortissements sur immobilisations corporelles correspondent principalement aux amortissements des moules utilisés par la production pour un montant de 1 321 milliers d’euros. Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 8 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 385 milliers d’euros. Les dépréciations pour risques et charges concernent des retours produits pour 241 milliers d’euros et des pertes de change latentes pour 242 milliers d’euros. 187 3.5.9 Résultat financier 31.12.24 31.12.23 Produits financiers de participations 0 0 Total autres produits financiers 0 0 Reprise sur provisions et transfert de charges 855 547 Dotations financières aux amort. et provisions 1 338 1 Total Reprises et dotations de provisions -483 546 Différences positives de change 162 14 Différences négatives de change 1 138 Total Différences de change 161 -124 Produits nets s/ cessions de VMP 19 6 Charges nettes s/ cessions VMP 44 195 Total Produits et charges s/ cessions de VMP -25 -189 Autres intérêts et produits assimilés 800 678 Intérêts et charges assimilées 98 106 Total produits et charges d'intérêts 702 572 TOTAL 355 805 Les risques financiers sont : - Le risque de liquidité : Au 31 décembre 2024, la société n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires, son endettement net est de -26 007 milliers d’euros. La société dispose d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 5 899 milliers d’euros valorisé au cours moyen du mois de décembre 2024. - Le risque de variation des cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat de la société. Sur 2024, la baisse de 10% du cours des actions (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2024) aurait un impact de -555 milliers d’euros sur le résultat financier. Au 20 mars 2025, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 13,085 euros, soit une augmentation de 4,59%, par rapport au 31 décembre 2024. - Le risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2024 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) n’aurait pas d’impact sur le résultat financier, la société ne disposant pas de dette financière à taux variable au 31 décembre 2024. Le risque de change : La situation des actifs et passifs de la société en devises au 31 décembre 2024 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (En milliers d'euros) USD GBP CAD Actif 14 723 1 375 0 Passif 10 703 160 2 557 Position nette avant gestion 4 020 1 215 -2 557 Position hors bilan 0 0 0 Position nette après gestion 4 020 1 215 -2 557 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 29 milliers d’euros et financière de 358 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 133 milliers d’euros et financière de 13 milliers d’euros. Une hausse de 10% du dollar canadien sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 93 milliers d’euros et financière de 94 milliers d’euros. 188 L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Pour tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, la société vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour la société, une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change, la société Guillemot Corporation SA couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2024. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. - Le risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La société a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale significative. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, la société est amenée à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. Reprises et dépréciations financières : En raison des difficultés financières de certaines filiales de Guillemot Corporation SA, la société a déprécié les comptes des filiales lors des exercices précédents. Au regard des situations nettes au 31 décembre 2024, les titres de participations et les avances en compte courant de certaines filiales ont fait l’objet de dotations ou de reprises de dépréciations. Concernant les titres de participations, la société a comptabilisé : • une dotation de 125 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine), • une reprise sur dépréciation de 33 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Ltd (Royaume-Uni), • une reprise sur dépréciation de 794 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Inc (Canada). • une reprise sur dépréciation de 9 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot SRL (Italie), • une reprise sur dépréciation de 1 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot S.A (Belgique). La société a constaté une dépréciation des titres Ubisoft Entertainment SA pour 1 213 milliers d’euros sur la base du cours moyen du marché de décembre 2024. Concernant les comptes courants, la société a comptabilisé : • une reprise de dépréciation sur les avances en compte courant consenties à la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) pour 15 milliers d’euros. Produits et charges nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement : La société Guillemot Corporation SA a enregistré un résultat de cession de titres propres de -25 milliers d’euros au cours de l’exercice dans le cadre du contrat de liquidités en vigueur. Produits et charges d’intérêts : Les produits d’intérêts sont principalement constitués d’intérêts sur les avances en comptes courants consenties aux filiales (25 milliers d’euros) et d’intérêts issus des placements bancaires ou autres produits financiers (760 milliers d’euros). Les produits financiers comprennent également 15 milliers d’euros, correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges des intérêts d’emprunts et des intérêts bancaires représentent 36 milliers d’euros. Les charges d’intérêts des comptes courants s’établissent à 62 milliers d’euros. 189 3.5.10 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. 31.12.24 31.12.23 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opération en capital 0 5 Reprise s/ prov et transfert de charges 0 0 Total Produits exceptionnels 0 5 Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion 75 0 Charges exceptionnelles s/ opérations en capital 0 5 Dotations exceptionnelles aux amort. et dépréciations 0 49 Total Charges exceptionnelles 75 54 TOTAL -75 -49 Les charges exceptionnelles concernent un rappel de cotisations, contributions et majorations de retard auprès de l’URSSAF. 3.5.11 Impôts sur les sociétés Résultat 31.12.24 Courant Exceptionnel Net Base imposable 288 -44 244 Déficits reportables -288 44 -244 Impôt dû 25,00% 0 0 0 Crédits d’impôts -7 1 -6 Contribution sociale sur les bénéfices 3,30% 0 0 0 Impôt Net -7 1 -6 Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt : charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : - Variations de change : 700 milliers d’euros - Dépréciation pour retours produits : 241 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables s’élève à 16 002 milliers d’euros au 31 décembre 2024. 3.5.12 Effectif moyen Total Cadres Non cadres 31.12.24 5 5 0 L’effectif au 31 décembre 2024 est uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux. 3.5.13 Engagements financiers Lettres de soutien : Lettre de soutien à Guillemot GmbH (Allemagne), Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Guillemot Ltd et Guillemot Spain SL (Espagne), en tant qu’actionnaire se prononçant sur la continuité d’exploitation de ces sociétés. Effets escomptés non échus : Néant. Encours crédits documentaires : 177 milliers d’euros. 190 Indemnités de départ en retraite : L’effectif étant constitué des mandataires sociaux dirigeants, aucune indemnité de départ à la retraite n’est due. Montants garantis sur licences : 2 329 milliers d’euros de redevances à payer sur les exercices futurs. Montants garantis sur contrat de partenariat: 1 500 milliers d’euros. Engagements reçus : Guillemot Corporation SA a abandonné 6 000 milliers d’euros d’avance en compte courant au bénéfice de sa filiale, Guillemot GmbH (Allemagne). Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune dont les remboursements de la filiale ne pourront pas excéder 50% de son résultat net annuel lorsque la situation de la société redeviendra positive. L’exercice 2024 de la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) étant bénéficiaire et compte tenu des modalités de remboursement, la société Guillemot Corporation SA a réintégré un montant de 15 milliers d’euros à l’actif de son bilan. Le solde de 5 476 milliers d’euros sera progressivement remboursé dans les années futures à hauteur de 50% du résultat net annuel. Engagement reçu lié à l'activité opérationnelle : cautions bancaires de 791 milliers d’euros. 3.5.14 Rémunération des mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot) sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils ne bénéficient pas de contrats de travail. Le montant de la rémunération brute totale versé par la société aux dirigeants mandataires sociaux s’est élevé à 300 milliers euros au cours de l’exercice. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée respectivement à 32 000,64 euros et 4 001,28 euros. Le montant versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 103 milliers d’euros au cours de l’exercice. Ce montant inclut 43 milliers d’euros versés aux administrateurs indépendants. Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Aucun engagement n’a été pris par la société correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée 3.5.15 Société consolidante GUILLEMOT CORPORATION SA 2 rue du Chêne Héleuc 56910 CARENTOIR. 3.6 Evènements Post Clôture Le conseil d’administration a décidé en date du 29 janvier 2025 d’une réduction de capital par annulation de 400 000 actions propres. La décision par le gouvernement américain d’augmenter de 20% les taxes à l’importation sur les produits fabriqués en Chine, à compter du 4 mars 2025, a mené le Groupe à remonter ses prix publics aux Etats-Unis. 191 3.7 Projet d’affectation du résultat En euros En euros Origines Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice clos le 31.12.2024 1 110 488,33 dont résultat courant après impôt: 1 185 404,33 Prélèvement sur les réserves Affectations Affectations aux réserves : - Réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres réserves 1 110 488,33 Dividendes Autres répartitions : - imputation sur les primes d'émission - imputation sur les primes d'apport - imputation sur les primes de conversion Report à nouveau débiteur TOTAL 1 110 488,33 1 110 488,33 3.8 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Exercice 2024 (en euros) PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN Audit % % Certification des comptes 89 083 100% 75 618 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 89 083 100% 75 618 100% Exercice 2023 (en euros) PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN Audit % % Certification des comptes 83 576 100% 73 416 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 83 576 100% 73 416 100% 3.9 Evaluation et description des impacts financiers des risques environnementaux La société opère dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. La société n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, pas d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). Lors de la préparation des états financiers, la société a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2024. 192 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée générale GUILLEMOT CORPORATION 2 Rue du Chêne Heleuc 56 910 CARENTOIR Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GUILLEMOT CORPORATION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.4.8 Valeurs mobilières de placement » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact de la baisse du cours de l’action Ubisoft Entertainment depuis le 1 er janvier 2024 sur le résultat financier de la société. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 193 (1) Evaluation des immobilisations incorporelles liées à la marque Hercules Risque identifié La marque Hercules acquise par la société Guillemot Corporation a été considérée comme ayant une durée de vie indéterminée et n’est donc pas amortie. Au 31 décembre 2024, la marque Hercules ayant une durée de vie indéfinie est inscrite au bilan pour une valeur nette comptable de 0,4 millions d’euros (valeur brute : 1,4 millions d’euros). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur actuelle de la marque, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire et/ou du test ponctuel en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d’estimation et représente la valeur la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d’usage. En l’absence de marché actif sur la marque du secteur d’activité de la société, la méthode de la valeur vénale n’est pas appliquée. La détermination des valeurs d’usage repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Compte tenu de la complexité du modèle utilisé et de la sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d’actualisation utilisé, nous avons considéré l’évaluation de la valeur actuelle de la marque Hercules comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation de la marque Hercules ; - apprécier les principes et méthodes de détermination de la valeur d’usage de la marque Hercules ; - corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - prendre connaissance des perspectives commerciales de la marque Hercules par entretien avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - tester l’exactitude arithmétique de l’évaluation retenue par la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.1 et 3.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par le règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable sont respectés. Au 31 décembre 2024, les coûts activés représentent une valeur nette de 10,6 millions d’euros, soit environ 8% du total actif. L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; 194 Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, - la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.1 et 3.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (3) Evaluation de la dette envers les clients en lien avec les programmes de SOA « Sales Out Allowance » Risque identifié La société a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA ("sales out allowance"). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées, sur les ventes réalisées par les distributeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Le montant de la dette liée à ces programmes s’élève à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (1,8 millions d’euros enregistrées en dettes fournisseurs et comptes rattachés, et 1 million d’euros en autres dettes). Le montant définitif de ces charges n’étant connu que postérieurement à la date d’arrêté des comptes, la dette au 31 décembre est ainsi estimée selon le taux d’utilisation prévu au titre de ces programmes. Nous portons donc une attention particulière aux hypothèses retenues par la direction pour l’estimation de cette dette. Compte tenu des hypothèses et de la part de jugement sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l'évaluation de la dette liée aux SOA comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation à la clôture de la dette liée aux SOA ; - tester sur la base de sondages l’exactitude, l’existence et l’exhaustivité des accords conclus avec les clients au titre de ces programmes ; - vérifier la correcte évaluation du taux d’utilisation des programmes en le comparant notamment avec les utilisations constatées au cours des périodes précédentes ; - nous entretenir avec la direction financière et l’administration des ventes afin de déterminer le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent l’estimation de la dette. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.14 « Dettes envers les clients au titre des programmes de SOA - Sales Out Allowance » et 3.5.6 « Autres charges d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels. 195 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 196 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GUILLEMOT CORPORATION par votre Assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet Toadenn Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Toadenn Audit dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 197 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Chantepie, le 25 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 198 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES Les marchés sur lesquels le Groupe évolue se composent essentiellement de consoles (« Hardware »), de jeux (« Software ») et d’accessoires de jeux PC et consoles. Le Groupe bénéficie sur chacun de ses segments d’un positionnement unique : sa présence mondiale sur les différents continents lui permet d’entretenir des relations fortes et durables avec la plupart des acteurs du secteurs. Son positionnement international reflète la volonté du Groupe de proposer à ses clients des produits novateurs avec un service adapté à chaque lieu géographique en tenant compte de chaque culture. L’envergure internationale du Groupe lui permet de capitaliser sur la forte expertise de sa Recherche et Développement afin de renforcer son positionnement mondial. Il poursuit sa stratégie de développement d’acteur mondial en se concentrant sur les marchés porteurs. Le Groupe est présent dans cinq zones géographiques : • L’Europe (qui représente 52% du chiffre d’affaires du Groupe en 2024) dont les principaux marchés sont la France, l’Espagne, l’Allemagne, l’Italie, l’Espagne et le Royaume-Uni, couvre toutes les catégories. L’Europe est la plus grande zone géographique sur lequel Hercules et Thrustmaster opèrent, et est le berceau historique du Groupe. Il est présent dans l’ensemble des pays européens (au sens commercial large dans les vingt-sept pays de la communauté européenne au sens géopolitique) où il adapte sa stratégie en fonction du contexte local et des opportunités en cours. Depuis plus de quarante ans, la France est à l’origine du succès du Groupe et reste au cœur de son effort d’innovation et son savoir-faire technologique. • L’Amérique du Nord, qui comprend les Etats-Unis et le Canada et désormais le Mexique, est la deuxième plus grande zone du Groupe avec 29% du chiffre d’affaires du Groupe en 2024. Cette zone est un véritable moteur de croissance pour le Groupe depuis de nombreuses années et reste au cœur de sa stratégie de développement. • La Chine, l’Asie du Nord, et l’Océanie, dite « zone APAC » (soit 12% du chiffre d’affaires du Groupe en 2024), • L’Amérique du Sud, • Le Reste du Monde (soit 7% du chiffre d’affaires du Groupe en 2024) qui couvre notamment, la Région Asie-Pacifique, et l’Afrique et le Moyen-Orient où les plus grands marchés sont UAE, KSA, Turquie, Pologne, République Tchèque, Israël… Le principal challenge du Groupe est d’optimiser ses référencements notamment en magasins en Europe comme c’est le cas aux Etats-Unis afin d’équilibrer au mieux les ventes avec le e-commerce, avec pour priorité de soutenir les ventes face à la concurrence et de maintenir une forte visibilité de ses produits avec des marges satisfaisantes. 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO A travers le monde, il existe peu de loisirs qui soient aussi universellement appréciés que celui des jeux vidéo. Depuis des décennies, petits et grands plongent dans le monde virtuel créé par les studios pour s’évader et se divertir. Le jeu vidéo s’est ainsi forgé une place de choix dans le cœur des passionnés de la culture numérique et doit s’adapter aux nouveaux modes de « consommation » qui évolue avec des joueurs de plus en plus engagés dans tout l’écosystème vidéoludique (jeu vidéo, streaming…).Les entreprises du secteur doivent s’adapter à cette nouvelle donne. Loin d’être une tendance passagère, le jeu vidéo a traversé toutes les époques et s’est imposé comme un pilier de la culture contemporaine, au côté du cinéma et de la musique. Le jeu vidéo dépasse désormais largement les revenus combinés du cinéma et de la musique. En 2024, il représente plus du double de ces deux industries réunies (en termes de valeur globale de marché en 2024) : soit 282 milliards de dollars versus 124 milliards de dollars, en croissance de 8,7%. Aujourd’hui, près de la moitié de la population mondiale joue à des jeux vidéo. Ce chiffre inclut aussi bien les adeptes de jeux mobiles simples, comme le Sudoku, que les joueurs de blockbusters, les fameux AAA (Source : https://lareclame.fr/gaming-tendances-chiffres-marketing-2025-307228, 01/12/2024). Avec plus de 3,8 milliards de joueurs dans le monde en 2024 et une anticipation de ce chiffre dépassant les 4 milliards d’ici 2027, l’industrie du jeu vidéo est une activité quasi universelle (Source : www.lacremedugaming.fr, 29/01/2025). 199 L’accessibilité des jeux est en constante amélioration. Consoles, mobiles, streaming, et même par le biais du « cloud gaming » : tout converge pour rendre le gaming omniprésent. Le jeu vidéo s’affirme comme un puissant outil de sociabilité. Le marché mondial des jeux est segmenté par type de jeu (console, tablette, smartphone, PC téléchargé/Box et PC avec navigateur) et par géographie. La taille du marché des jeux est estimée à 272,86 milliards de dollars américains en 2024 et devrait atteindre 426,02 milliards de dollars américains d’ici 2029, avec une croissance de 9,32 % au cours de la période de prévision (2024-2029) (Source : https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/global-gaming-market). Plus de trois milliards de joueurs sont recensés au niveau mondial. En France, 39,1 millions de joueurs sont recensés dans l’Hexagone, soit sept Français sur dix (Source : www.blogdumoderateur.com, 05/04/2024). Si l'on ventile les recettes mondiales par région, l'Asie-Pacifique et l'Amérique du Nord sont les marchés dominants, bien que la croissance des marchés émergents soit supérieure à celle des régions établies. Après une année 2023 satisfaisante, le jeu vidéo est dans une situation intermédiaire pour 2024 qui n’a pas été une année mémorable pour l’industrie du jeu vidéo. Cette situation résulte principalement de deux facteurs : une mauvaise estimation du marché post-covid et la hausse de moyens pour le développement de jeux vidéo. Le jeu vidéo maintient sa position de loisir numérique préféré des Français, touchant un large éventail de la population. 38,3 millions de Français de dix ans et plus pratiquent les jeux vidéo, au moins occasionnellement, soit 70% de la population. Le smartphone reste le support privilégié (56%), suivi de la console de jeux TV (45%), de l'ordinateur (38%) et de la console de jeux portable (23%) (Source : www.afjv.com, 15/10/2024). En 2027, le marché mondial des jeux devrait atteindre un chiffre d'affaires de 213,3 milliards de dollars (Source : www.afjv.com, 16/08/2024). La Chine a toujours été un fervent consommateur de jeu vidéo. Néanmoins, après avoir provoqué le tumulte chez les éditeurs et sur les marchés financiers, les régulateurs chinois sont revenus sur leur proposition de réglementation stricte de l’industrie du jeu vidéo. La Chine brille de nouveau dans la sphère du jeu vidéo. Avec dix millions de vente en trois jours, le jeu vidéo chinois « Black Myth : Wukong » réalise l’un des plus grands succès de l’histoire du jeu vidéo chinois (Source : www.ouestfrance.fr, 23/08/2024). Ce succès sans précédent fait donc entrer l’industrie vidéoludique chinoise dans la cour des grands. "L’enthousiasme suscité par ce jeu en Chine est impressionnant, et à lire les commentaires en ligne, c’est devenu un véritable phénomène de société", constate Xiaoning Lu, spécialiste du cinéma et des industries culturelles chinoises à l’École des études orientales et africaines de l’Université de Londres. Plus d’un demi-milliard, c’est le nombre de personnes qui jouent aux jeux vidéo en Chine en 2024 (Source : www.gamingcampus.fr, 15/05/2024). L’industrie chinoise du jeu devrait passer de 66,13 milliards de dollars américains en 2024 à 95,51 milliards de dollars américains d’ici 2029. La Chine est l’un des marchés les plus lucratifs pour l’industrie du jeu vidéo (Source : https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/global-gaming-market). Taille du marché des jeux en Chine 200 D’un point de vue géographique, la montée en puissance de l’Asie ce confirme avec dans le Top 25, quinze acteurs asiatiques (dont sept Japonais, quatre Chinois, trois Coréens et un Singapourien), sept Américains, deux Européens et un Israélien, preuve de l’évolution des marchés au niveau mondial. Le jeu vidéo fédère toujours plus de consommateurs mais aussi les constructeurs toujours aussi nombreux à vouloir les « attirer ». Depuis 2016, l’industrie japonaise de jeux vidéo connaît un véritable retour en force. Le Japon est considéré comme le père fondateur des jeux vidéo et à l’origine de nombreux des plus grands jeux de tous les temps. Pour montrer l’importance du secteur du jeu vidéo, une cérémonie des « Oscar du jeu vidéo » a été mise en place, réunissant plus de cent millions de spectateurs sur les plateformes de Streaming. Dans la nuit du 12 au 13 décembre 2024 a eu lieu la dixième cérémonie des « Game Awards » qui vient honorer les meilleurs jeux vidéo de 2024. Diffusée en direct de Los Angeles et en Streaming, cette cérémonie est la plus suivie dans le monde entier, son audience étant dix fois plus importante que celle des Oscar du cinéma. Ce rendez-vous suscite un vif intérêt des éditeurs et développeurs qui cherchent à y promouvoir leurs futurs titres. L’année 2025 s’annonce plutôt dynamique : La sortie du jeu GTA 6, probablement le jeu le plus attendu des dix dernières années, du jeu Assassin’s Creed Shadows de l’éditeur français UBISOFT ENTERTAINMENT, et de la prochaine console de Nintendo Switch 2 prévue au printemps 2025, devrait être un énorme « boost » pour l’industrie du jeu vidéo. Le cabinet d’étude DFC Intelligence est très optimiste puisque le cabinet estime qu’en 2027, près d’un humain sur deux jouera aux jeux vidéo, soit plus de quatre milliards de joueurs sur la planète (jeux mobiles compris bien entendu) (Source : www.journaldugeek.com, 20/12/2024). 2. LE MARCHE DES CONSOLES Le marché des consoles et des manettes de jeux vidéo est en pleine évolution, avec des tendances qui façonnent son avenir tant en France qu’à l’échelle mondiale. L’essor du « cloud gaming », par exemple, transforme la manière dont les joueurs interagissent avec les jeux. Des plateformes comme NVIDIA GeForce Now permettent aux utilisateurs de jouer à des titres lourds sans avoir besoin d’une console de haute performance, ce qui pourrait réduire la dépendance vis-à-vis des consoles traditionnelles. Cependant, cette tendance n’élimine pas l’attrait des consoles physiques, qui continuent d’attirer des joueurs en quête d’une expérience immersive. Le marché des consoles de jeux est estimé à 57,2 milliards de dollars américains en 2024 et devrait atteindre 80,98 milliards de dollars américains d’ici 2029, avec une croissance de 7,2% au cours de la période de prévision (2024/2029) (Source : www.mordorintelligence.com, 20/12/2024). Le marché des consoles de jeux est très compétitif, certains acteurs dominent actuellement le marché. Nintendo règne toujours en maître sur le marché des consoles hybrides depuis 2017 avec sa Switch. La console PlayStation a fêté cette année ses trente ans d’existence. La première console PlayStation avait fait exploser tous les codes classiques du monde de la console et s’est vendue à 102,4 millions d’exemplaires. Ses générations 2 et 3 ont été des réussites extraordinaires avec 158,7 millions de PlayStation 2 écoulées, 87,4 millions de PlayStation 3 et 82,5 millions de PSP (selon VGCHARTZ). La PlayStation 4 a elle dépassé les 117 millions de ventes dans le monde, et la PlayStation®5 s’est d’ores et déjà vendue à plus de soixante millions d’unités (Source : Multimédia à la Une, N°317, Novembre 2024, page 6). Shawn Layden, ancien président de PlayStation Studios, a récemment partagé ses réflexions sur l’avenir des consoles de jeux et les véritables enjeux du marché : En prônant un équilibre entre innovation, créativité et viabilité économique, il invite les acteurs du secteur à repenser leurs priorités pour garantir un avenir dynamique et engageant pour les joueurs. Selon Hideaki Nishino, co-directeur général de PlayStation, la console PlayStation 5 se portait encore très bien en 2024. En septembre, la barre des soixante-cinq millions d'unités vendues a été franchie. Les gens joueraient plus longtemps que sur la PlayStation4 et utiliseraient davantage le store. Il admet également que le marché des jeux s'est globalement diversifié : dans certaines régions, les jeux pour téléphones portables sont populaires, dans d'autres, les jeux pour PC. Au Japon, pays d'origine de la PlayStation et l'un de ses trois plus grands marchés, le nombre de PC de jeu a augmenté également rapidement. Le marché évolue mais les consoles restent (Source : www.millenium.org, 03/01/2025). Parc installé des consoles (Source : www.vgchartz.com, 01/02/2025) 201 Porté par de nouvelles sorties hardware et software, des modèles économiques diversifiés et un bon rapport qualité/temps passé/prix, les éosystèmes consoles et gaming PC devraient selon DFC Intelligence connaître de très belles prochaines années. Selon l’analyste, ces deux segments combiné (PC et consoles) devraient entamer une période de croissance soutenue en 2025 avec des revenus de logiciels de jeu vidéo pour atteindre 83 milliards de dollars en 2028. Globalement, DFC Intelligence estime que d’ici 2028, les ventes de logiciels et de matériels de jeux pour PC et consoles dépasseront 200 milliards de dollars par an (Source : Multimédia à la Une, N°320, février 2025). 3. LE MARCHE PC Le marché des ordinateurs personnels est en pleine mutation et les ventes repartent à la hausse après deux années en déclin, contre-coup de regain de dynamisme des années Covid. L’année 2024 a marqué un tournant historique dans l’industrie du PC avec le lancement des premiers ordinateurs Copilot+. Canalys anticipe une croissance de 6% des expéditions de PC aux USA, atteignant près de soixante-dix millions d’unités en 2024, puis soixante-quatorze millions en 2025. Pour Greg Davis, analyste chez Canalys, « cette hausse est en réalité principalement due au renouvellement des parcs informatiques des grandes entreprises, avec une augmentation de 12 % des expéditions dans ce segment lors du dernier trimestre. Les consommateurs et les petites et moyennes entreprises ne sont pas en reste, affichant respectivement des croissances de 3% et 6% » (Source : www.channelnews.fr, 30/09/2024). L’année 2025 s’annonce comme une année charnière pour l’industrie du PC, marquée par la fin de vie de Windows 10, l’essor des processeurs ARM et l’intégration croissante des capacités d’Intelligence Artificielle dans les machines Grand Public. La fin du support de Windows 10 dans moins d’un an représente une « opportunité cruciale » de faire évoluer la base installée vers des PC IA. Sur l’ensemble des PC expédiés dans le monde au troisième trimestre 2024, un PC sur cinq était un PC IA selon les dernières données de Canalys. 13,3 millions d’unités ont été livrées, ce qui représente une croissance de 49% par rapport aux expéditions du second trimestre 2024. Le cabinet d’études inclut dans cette catégorie les PC dotés de composants spécialisés pour traiter les charges de travail dédiées à l’IA, tel qu’un NPU (« Neural Processing Unit »). Les PC IA Windows sont devenus pour la première fois majoritaires, avec une part de 53% contre 47% pour MacOS (Source : www.channelnews.fr, 15/11/2024). Selon deux études de Canalys et Gartner, le marché du PC a déjà commencé à opérer sa mutation au point que Gartner estime qu’en 2026 le marché ne proposera presque plus que des Copilot+ PC. Sans pour autant que les usages IA soient réellement le moteur de leur succès (Source : www.channelnews.fr, 30/09/2024). Gartner prévoit que les livraisons mondiales de PC IA représenteront 43% de l'ensemble des PC en 2025, et d'ici 2026, les ordinateurs portables IA seront le seul choix d'ordinateur portable disponible pour les grandes entreprises (Source : https://intelligence-artificielle.developpez.com, 10/10/2024). 202 Expéditions mondiales de PC IA (Milliers d’unités) Source : GARTNER (Septembre 2024) 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX Le marché des accessoires de jeux comprend notamment les volants, les joysticks, les manettes de jeux telles que les gamepads et les casques audio connectés (dits casques « Gaming »). Depuis de nombreuses années, l’accessoire Gaming est devenu un incontournable et fait partie intégrante du paysage de l’industrie du jeu. Dans un marché de l’accessoire de jeux qui cherche constamment de la valeur, les accessoires de simulation constituent un véritable eldorado. Régulièrement soutenus par une actualité en sortie de jeux de course de voiture ou de simulation de vol, ces accessoires font de plus en plus partie du paysage quotidien. En effet, le Gaming est bien plus qu’un loisir : c’est une véritable culture à part entière qui occupe aujourd’hui une place prépondérante dans le paysage culturel mondial. 4.1 Volants Un volant Gaming est aujourd’hui le compagnon indispensable des simulations automobiles pour vivre une belle expérience de simulation de course et permettre aux Gamers de se plonger dans une immersion exceptionnelle avec toujours plus de réalisme. Le marché offre désormais une variété de modèles répondant à tous les besoins et préférences des joueurs. Une simulation automobile ne se pense pas sans un véritable volant entre les mains. Associé à un bon pédalier et des accessoires pour les pilotes les plus chevronnés, il transforme l'expérience de jeu. La technologie Direct Drive est la technologie « en vogue » pour les volants de courses. Le marché des simulateurs de course connaît une croissance notable, alimentée par l’augmentation de l’intérêt pour les sports mécaniques et les avancées technologiques. Les simulateurs de course sont désormais présents non seulement dans les salles de jeux, mais également dans les foyers, grâce à des plateformes accessibles comme la PlayStation et le PC. Par exemple, la série « Gran Turismo » sur PlayStation a contribué à populariser les expériences de simulation de course, attirant un public varié, des amateurs aux professionnels. Pour s’imprégner entièrement de la sensation de conduite, un volant de course est obligatoire. Thrustmaster se concentre sur la qualité de ses partenariats et les innovations de ses produits pour accroître ses parts de marché. La demande de volants de courses est croissante notamment dans les volants personnalités et de haute performance. L’augmentation des capacités matérielles, telles que les consoles de dernière génération « booste » encore davantage la demande de volants à l’échelle mondiale. Dans le contexte actuel du marché des volants de jeu, il est essentiel de considérer l’impact des nouvelles technologies sur l’expérience des utilisateurs. En 2024, le marché américain des volants a augmenté à la fois en volume et en valeur avec une augmentation de 11,7% en valeur à 145,3 millions de dollars américains et de 17,8% en volume. Les parts de marché de Thrustmaster sont à 19,6% en volume et à 19,3% en valeur. Thrustmaster a été en-dessous des performances du marché sur l’année (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * N’inclut pas les volants compatibles avec la console Nintendo Switch). Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, le marché des volants a baissé de 9% en valeur à 122,1 millions d’euros et de 12% en volume. Thrustmaster est Numéro deux des volants avec 27,6% de parts de marché en valeur et avec 18,2% en volume. Thrustmaster a augmenté ses parts de marché au Royaume-Uni (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). Le Groupe est aussi présent sur ce marché en zone Asie-Pacifique, au Moyen-Orient mais ne dispose pas de données chiffrées sur ces zones. En l’absence de ces données, le Groupe ne peut pas faire une analyse approfondie comme celle faite sur les marchés nord-américain et européen. 203 4.2 Joysticks et accessoires de simulation de vol L’univers de la simulation de vol a connu un essor remarquable ces dernières années, attirant un public toujours nombreux et large en quête d’immersion et de réalisme. Qu’elle soit civile ou militaire, l’expérience de vol virtuelle ne peut atteindre son plein potentiel qu’avec un équipement de qualité, où le joystick demeure l’élément central de cette immersion. Le joystick est aujourd’hui LE périphérique à avoir pour les jeux de simulation spatiale et miliaire. Il devient le prolongement du pilote virtuel. Face à un marché en pleine expansion, le joystick de simulation a connu un regain d’intérêt grâce au succès du jeu Flight Simulator qui vient de faire l’objet d’une mise à jour très importante en 2024. Le joystick à retour de force a fait un retour remarqué dans la simulation de vol. En France, les accessoires Gaming ont bien progressé à +9% en valeur par rapport à l’année 2023. C’est l’un des signaux qui montrent le cercle vertueux du jeu vidéo. Parmi les meilleures progressions, on retrouve les casques audio Gaming (+10%). Quelques segments baissent mais restent à des niveaux élevés comme les manettes (-3%) ou les volants (-20%) (Source : Multimédia à la Une, n°313 – Juin 2024, page 14). En 2024, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une baisse de 5,3% en volume mais il est stable en valeur à 34 millions de dollars américains. Les parts de marché de Thrustmaster sont à 53,1% en volume et à 50,7% en valeur. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume. Thrustmaster surperforme le marché. En décembre 2024, Thrustmaster a augmenté de 43% en valeur tandis que le marché augmentait de seulement 10% (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks est en hausse de 7% en volume et en valeur à 24 millions d’euros. Les parts de marché de Thrustmaster s’établissent à 70,2% et à 67,2% en valeur. Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur avec plus de parts de marché que l’année dernière. Thrustmaster a augmenté ses parts de marché dans les cinq pays européens, avec l’Allemagne et la France en tête. La sortie du jeu Microsoft Flight Simulator 2024 a permis à Thrustmaster de renforcer son positionnement en novembre et décembre (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). Le Groupe est également présent sur ce marché en zone Asie-Pacifique, au Moyen-Orient mais ne dispose pas de données chiffrées sur ces zones. En l’absence de ces données, le Groupe ne peut pas faire une analyse approfondie comme celle faite sur les marchés nord-américain et européen. 4.3 Gamepads Le marché des manettes de jeu a connu une évolution rapide due aux avancées technologiques et aux changements de préférences des consommateurs. Aujourd’hui, le gamepad est un périphérique clé des consoles de salon et s'est démocratisé sur PC grâce à sa polyvalence. Du modèle basique premier prix à la manette de jeu ultra personnalisable, les gamepads sont désormais des alliés indispensables du quotidien à la fois sur console comme sur PC. Les compétitions de jeux vidéo et les tournois d’eSports ont également propulsé les manettes au-devant de la scène. Les joueurs professionnels utilisent des manettes spécifiques qui leur confèrent un avantage concurrentiel. Les manettes conçues pour l’eSports sont devenues des références incontournables. Cette dynamique illustre comment le marché des manettes s’est diversifié, répondant à des besoins variés allant du casual gaming à la compétition de haut niveau. Les consoles de jeux agissent comme des moteurs puissants pour le marché des manettes, stimulant l’innovation, la personnalisation et une concurrence saine. Les joueurs, de plus en plus exigeants, poussent les fabricants à explorer de nouvelles technologies et à affiner l’ergonomie de leurs produits. Les manettes de jeu ne sont plus de simples accessoires ; elles sont devenues des éléments essentiels qui enrichissent l’expérience ludique, transformant chaque session de jeu en un moment unique et mémorable. Aujourd’hui, la tendance est à la personnalisation : les fabricants proposent désormais des manettes personnalisables permettant aux utilisateurs de les « customiser ». En 2024, aux Etats-Unis, le marché américain des gamepads Xbox à un prix supérieur à 70 dollars américains a été en croissance de 0,5% en volume et de 3,26% en valeur à 168,9 millions de dollars américains. Le marché dit « Third-Party » (il s’agit des marques autres que celles des fabricants de consoles de jeu) a été beaucoup plus dynamique avec une nette augmentation de de 61,2% en valeur à 36,1 millions de dollars américains et de 29,3% en volume. Les ventes de gamepads Thrustmaster ont augmenté de 17,8% en volume et de 13,7% en valeur (Source : Circana - Copyright 2025. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * gamepads supérieurs à 70 dollars américains). 204 Cinq gamepads Thrustmaster figurent dans le Top 20 (vs quatre gamepads l’année dernière). Le gamepad H.E.A.R.T. controller est déjà à la dix-septième place après seulement deux mois de vente. Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads Xbox à un prix supérieur à 70 euros est en forte baisse à -30,8% en volume et -19,6%. Le marché Third Party augmente lui de 75,2% en valeur, et de 115% en volume (Source : ©Gfk 2025 – All rights reserved). 4.4 Casques Gaming Dans un marché parmi les plus concurrentiels et les plus atomisés dans le matériel gaming, les casques en général sont le compagnon indispensable du jeu multi-joueurs, mais aussi dorénavant du Streaming ou du télétravail. L’écosystème autour de l’audio est toujours aussi dynamique, et ce tant pour le matériel et que pour la musique. Dans un contexte moins porteur qu’auparavant pour les accessoires Gaming, les casques se portent plutôt bien. Face à la concurrence acharnée et renouvelée sur ce secteur, les constructeurs rivalisent d’innovation en termes technologiques ou esthétiques. Le Gaming est un média de masse en pleine expansion. Depuis quelques années, le marché des casques Gaming a démocratisé le format sans-fil. Ce marché se caractérise par une gamme diversifiée de fabricants, de types de produits et d’applications, répondant aux différents besoins et préférences des consommateurs. La taille du marché mondial des casques de jeu était évaluée à environ 2,2 milliards de dollars en 2022 et devrait atteindre environ 4,1 milliards de dollars d’ici 2031, avec un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 7,3 % à 7,5 % au cours de la période de prévision. D'ici 2028, le marché devrait atteindre 7,92 milliards de dollars, tiré par des facteurs tels que la croissance du marché mondial des sports électroniques, l'augmentation de la population de joueurs et les innovations technologiques continues dans les équipements de jeux (Source : https://reads.alibaba.com/fr, 22/05/2024). Cette dynamique de marché met en évidence une industrie dynamique et compétitive, portée par le double moteur de la demande des consommateurs et de l’innovation technologique. Alors que l’eSport continue de gagner en popularité et que les plateformes de streaming attirent un public plus large, le marché des casques de jeu est sur le point de se développer davantage, offrant aux acteurs de l’industrie de nombreuses opportunités d’innover et de prospérer. Le Groupe est présent sur tous les continents mais ne dispose pas de chiffres publics. 5. LE MARCHE DE L’ESPORT L’eSport ou « sport électronique » constitue une discipline à part entière et un marché en plein essor. Fort de ce potentiel, l’écosystème de l’eSport s’organise et se structure de plus en plus. Le « jeu vidéo compétitif » prend de l’ampleur chaque année et attire de plus en plus de spectateurs. La taille du marché eSport est estimée à 2,11 milliards de dollars américains en 2024 et devrait atteindre 5,27 milliards de dollars américains d’ici 2029, avec une croissance de 20,05% au cours de la période de prévision (2024-2029) (Source : https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/esports-market). Des millions de personnes dans le monde sont de plus en plus intéressées par les jeux vidéo compétitifs, qui offrent des millions de dollars de gains. La taille du marché eSport devrait passer de deux milliards de dollars américains en 2023 à 4,39 milliards de dollars américains d’ici 2028 (Source : www.mordorintelligence.com). Source : Multimédia à la Une, N°301, Mai 2023 205 L’Asie est la première région pour la pratique de l’eSport. La Corée du Sud est un leader mondial de l’eSport, avec des compétitions de jeux vidéo qui attirent des milliers de spectateurs, et reste le centre névralgique de l’eSport mondial. Il y a vingt-cinq ans, la Corée du Sud a inventé l’eSport et depuis, elle s’est imposée comme la meilleure nation mondiale de la discipline où l’eSport est un « hub » : cela fait plus de vingt ans que la discipline est une institution. Les joueurs professionnels y sont adulés. Dans ce pays, le jeu vidéo est une institution. Les Sud-Coréens considèrent les jeux vidéo comme un échappatoire au stress, une façon de sortir de la routine. Derrière son aspect ludique, le jeu vidéo se professionnalise et ne cesse d’évoluer. Le conseil olympique d’Asie a annoncé que l’eSport resterait un sport officiel aux Jeux Asiatiques en 2026. Les joueurs chinois sont très motivés par la compétition qui a une part très importante dans leur façon de jouer. Le pays est d’ailleurs un énorme marché en termes d’eSport. Le pays compte six cents millions de joueurs et plus d’un Chinois sur quatre regarde de l’eSport régulièrement. Avec un marché qui pèse plus de quatorze milliards de dollars, la Chine est la superpuissance de l’eSport (Source : www.gamingcampus.fr). Chaque année, environ huit millions de joueurs pratiquent ou « consomment » de l’eSport en France. C’est un chiffre qui augmente chaque année d’environ 15%. L’objectif de la France, à l’horizon 2025, est de devenir le leader européen de l’eSport. Cette politique d’extension vise à faire en sorte que la France continue de faire partie des leaders mondiaux de l’eSport et reste sur le devant de la scène. 6. LE MARCHE DU « LIVE STREAMING » Les plateformes de « streaming en direct » offrent des fonctionnalités qui attirent les milléniaux et la génération Z, qui préfèrent regarder du contenu en continu plutôt que des programmes de télévision traditionnels. Le Live Streaming est une méthode de diffusion en direct qui connaît une popularité croissante, avec de nombreuses plateformes qui ont été développées pour répondre à la demande. Cela a commencé avec Facebook, mais d'autres plateformes ont suivi et ont amélioré cette fonctionnalité. L’audience Live Streaming est de retour à la hausse en 2024 avec +12% d’heures visionnées vs année précédente pour atteindre un total de 32,5 milliards d’heures. Twitch est toujours la plateforme leader avec une part de marché à 61,1% vs 22,9% pour Youtube Gaming, et 5,7% pour Kick (qui remplace Facebook Live sur le podium). Les plateformes asiatiques prennent de plus en plus de poids avec notamment Soop Korea (3,4% de part de marché) et CHZZK (2%). A noter que, bien que la part de contenus Gaming reste toujours très élevée (85% sur Twitch), de plus en plus de contenus s’orientent vers le « Just Chatting » (+7,6% vs 2023), les live IRL (nouvelle catégorie Twitch) et les évènements communautaires (ex : GP Explorer, Stream for Humanity ; +26% vs 2023) (Source : Stream Hatchet 2024 Yearly Live Streaming Report). 7. LE MARCHE DU DJING Le marché du DJing numérique se répartit entre : - Distribution spécialisée dans l’équipement musical et de sonorisation, - Distribution généraliste d’appareils électroniques, Avec, dans les deux canaux, musique et électronique, des revendeurs en ligne et des magasins. La période du Covid avait profité aux revendeurs en ligne (généralistes de l’électronique ou spécialistes de la musique) au détriment des magasins physiques. Il manque d’indicateurs globaux à jour pour quantifier la taille et la croissance actuelle du marché du DJing numérique. Le marché du DJing équipe deux publics différents : - Les professionnels utilisant un matériel à budget élevé pour réaliser des prestations payantes, - Les particuliers utilisant un matériel moins onéreux pour débuter dans le DJing, progresser et animer des soirées privées. DJing grand public La période du Covid avait conduit une partie du grand public à s’initier au DJing comme loisir numérique pendant la période « Stay at home » : une partie des DJ débutants de la période Covid ont progressé dans le DJing et, devenant plus expérimentés, s’équipent d’équipements DJ plus avancés. La montée en puissance des smartphones et l’accès des applications DJ aux streaming audio permettent de débuter dans le DJing sur smartphone. L’ordinateur reste encore la principale plate-forme de DJing numérique, mais le smartphone permet à un public qui n’a pas d’ordinateur puissant de s’initier et goûter aux plaisirs du DJing. 206 Le DJing numérique connaît actuellement les évolutions techniques suivantes : - Evolutions dans les offres de contenu en Streaming accessibles aux DJs, - Evolution vers une meilleure qualité audio, nécessitant des gros débits, - Extension de services offline premium, permettant de rapatrier quelques morceaux d’avance pour pouvoir jouer ces morceaux sans réseau, - Généralisation de la fonction « stems » sur Windows / macOS / iOS / Android: la fonction « stems » sépare les voix et instruments dans les morceaux, pour faciliter les remix. - Uniformisation de l’interface smartphone / tablette pour Android et iOS (mode sans fil en Bluetooth LE / en mode filaire en USB-C) : les mêmes contrôleurs DJ peuvent piloter des applications dans les deux environnements. 8. LE MARCHE DES CASQUES AUDIO Apparus sur le marché au début des années 2000, le casque audio est devenu branché et a connu une évolution technologique ces dernières années, avec de nombreuses marques qui se sont lancées dans un bras de fer marketing. Le marché représente dans le monde 18 milliards d'euros (Source : www.francetvinfo.fr/culture, 23/11/2024). Vanté par les influenceurs, utilisé par les sportifs de haut niveau, le casque audio s’est invité dans le quotidien. Il est aussi devenu un compagnon de travail dans les entreprises qui ont fait le choix de l'open space. Dans les magasins, on retrouve ces casques devenus incontournables, pour tous les goûts et à tous les prix. Cet objet devenu incontournable est toujours plus innovant. En 2025, le marché des casques audio s’annonce comme l’un des plus dynamiques, avec des innovations et des designs qui promettent de révolutionner l’expérience d’écoute. Les grandes marques investissent dans des produits toujours plus performants, incluant la réduction de bruit active et des designs ergonomiques. Le marché des casques et écouteurs sans fil continue de croître, avec une prévision de 106,68 milliards de dollars d’ici 2025 (Source : www.journaldufreenaute.fr,15/11/2024). En 2024, le secteur des casques audio continue de surprendre par ses avancées technologiques et esthétiques. Les audiophiles et les amateurs de musique peuvent désormais profiter d’une qualité sonore inégalée, de designs audacieux et d’une connectivité sans faille. 207 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 5 JUIN 2025 1. ORDRE DU JOUR 1.1 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 2. Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, 5. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, 6. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué, 7. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué, 8. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué, 9. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué, 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, 11. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, 12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, 13. Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire. 1.2 De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, 18. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées en application des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire, 19. Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 208 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, 22. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, 23. Fixation du plafond global des augmentations de capital, 24. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société, 25. Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire. 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION 2.1 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 1 110 488,33 euros comme suit : - dotation aux autres réserves : 1 110 488,33 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Nombre d’actions 15 087 480 15 087 480 15 287 480 Dividende par action 0 € 0,25 € 0,25 € Dividende total (1) (2) 0 € 3 771 870,00 € 3 821 870,00 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport. 209 CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. 210 DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce relatives aux mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2024. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. Le prix maximum d’achat par action est fixé à vingt euros. Le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions est fixé à cinq millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Elles pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention ou de suspension prévues par les dispositions légales et réglementaires. 211 L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 mai 2024. TREIZIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. 2.2 De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132, des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, et des articles L.228-91 et suivants dudit code : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires de la société, et/ou - de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide que les actionnaires ayant, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont les actionnaires disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, 212 - répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits, - offrir au public, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 5) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 7) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411- 2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.22-10-51 et L.22-10-52, et des articles L.228-91 et suivants dudit code : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires de la société, et/ou - de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de 213 créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir ou non, sur toute ou partie de chaque émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercé à titre irréductible et/ou réductible ; 5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, - répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 7) Décide que : - le prix d’émission des actions et titres de capital sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et - le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent; 8) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 9) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration. 214 SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, notamment l’article L.22-10-52, et des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi que des dispositions du 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la limite de 30% du capital social par an, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires de la société, et/ou - de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; 5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, - répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 7) Décide que : - le prix d’émission des actions et titres de capital sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et - le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 215 8) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 9) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.22-10-52-1 et suivants dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la limite de 30% du capital social par an, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées : - d’actions ordinaires de la société, et/ou - de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide que : - le prix d’émission des actions et titres de capital sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, 216 éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et - le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de désigner ces personnes ; 6) Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 9) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration ; 10) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite, le cas échéant, de la délégation objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées en application des quatorzième, quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce : 1) Autorise le conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions et s’il constate une demande excédentaire de souscription, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans le respect des dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ; 3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ; 217 4) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et L.22-10-53 du code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 ne sont pas applicables ; 2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières émis par la société en rémunération de ces apports en nature ; 3) Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 20% du capital social de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée ; 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres ou valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation donnent droit ; 5) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions de l’émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports ; 6) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du code du travail : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il l’estime opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservées aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du code de commerce, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; 2) Décide de supprimer, en faveur des adhérents du plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ; 218 3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 4) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d’administration ; 5) Décide que le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail ; 6) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les modalités de chaque émission ; déterminer les conditions d’attribution, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté ; arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être souscrits par bénéficiaire ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi que les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ; fixer le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, la durée de la période de souscription et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer les délais et modalités de libération des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et L.22-10-59 et suivants du code de commerce : 1) Autorise le conseil d’administration à procéder, s’il l’estime opportun, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2) Décide que le pourcentage du capital social pouvant être attribué en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2%, ce pourcentage s’appréciant à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration ; 3) Décide que cette autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ; 4) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, le conseil d’administration est autorisé à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et, pour ces bénéficiaires invalides, les actions seront librement cessibles ; 5) Décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l’attribution définitive des actions, sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, dans le cas où le conseil d’administration fixerait pour la période d’acquisition une durée au moins égale à deux ans, alors ce dernier pourra supprimer la durée de l’obligation de conservation ; 6) Décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; 7) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global maximum de 2% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé 219 relatif au pourcentage du capital social pouvant être attribué par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ; 8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ; 9) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; fixer les dates d’attribution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et les modalités d’attribution des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, le cas échéant, en cas d’éventuelles opérations sur le capital de la société, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; fixer les conditions d’émission des actions à émettre ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux dirigeants, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ; constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts corrélativement ; effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce et des articles L.22-10-56 et suivants du code de commerce : 1) Autorise le conseil d’administration, s’il l’estime opportun, à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global maximum de huit cent mille (800 000) euros ; 2) Décide que cette autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ; 3) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ; 4) Décide que le prix de souscription des actions ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, si la société venait à réaliser une des opérations financières mentionnées à l’article L.225-181 du code de commerce, le conseil d’administration devra, dans ce cas, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; 5) Décide que le délai pendant lequel les options doivent être exercées ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 6) Décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 7) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires, et dans les limites fixées ci-dessus, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et notamment pour : fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des 220 bénéficiaires auxquels s’adressent ces options ; fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer les conditions d’exercice des options ; déterminer les périodes d’exercice possible des options ; fixer la durée de validité des options ; fixer, le cas échéant, le délai de conservation des options ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions ; procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, accomplir toutes les formalités nécessaires et prendre toutes mesures pour mettre en œuvre la présente autorisation. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Fixation du plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce, de fixer à : - huit (8) millions d’euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; et - quinze (15) millions d’euros le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des délégations de compétence consenties aux termes des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 mai 2024. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. 221 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et vous demander de vous prononcer sur des résolutions ayant pour objet de conférer des autorisations et délégations à votre conseil d’administration. Les quatre premières résolutions qui vous sont proposées portent sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et notamment :  l’approbation des comptes sociaux et consolidés à cette date ;  l’affectation du résultat social de l’exercice se soldant par un bénéfice de 1 110 488,33 euros, que nous vous proposons d’affecter comme suit : - dotation aux autres réserves : 1 110 488,33 euros ;  l’approbation des conventions règlementées intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, lesquelles ont reçu l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Par les cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous soumettons à votre approbation les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Par la dixième résolution, nous soumettons à votre approbation les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Par la onzième résolution, nous soumettons à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle est présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Nous vous précisons que cette politique a été modifiée par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2025 par rapport à celle soumise à votre approbation lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2024. La douzième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil de continuer à opérer en bourse sur les actions de la société en vue de l’animation du marché du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise. En outre, votre conseil souhaiterait avoir la possibilité d’opérer en bourse sur les actions de la société en vue de : - la conservation et la remise ultérieure des actions, en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre des actions acquis à cet effet ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la société, - la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - la couverture de programme d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Votre conseil pourrait procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, à quelque moment que ce soit. Le prix maximum d’achat par action serait fixé à vingt euros et le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions à cinq millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; étant précisé que votre conseil aurait tous pouvoirs pour décider de sa mise en œuvre. 222 Par la treizième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Par les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, nous vous proposons de donner à votre conseil d’administration des délégations de compétence à l’effet de décider, s’il l’estime opportun, des émissions : - d’actions ordinaires de la société, et/ou - de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre. Votre conseil d’administration n’a pas de projet immédiat en la matière mais il souhaite pouvoir disposer de ces délégations de compétence afin de pouvoir, par exemple, augmenter le capital social de la société, si cela s’avérait nécessaire, pour accompagner le développement de l’activité du groupe Guillemot Corporation ou pour améliorer sa situation financière. De telles délégations de compétence permettraient à votre conseil de procéder à ces émissions, avec une flexibilité accrue, et donnerait à la société une meilleure maîtrise du calendrier de réalisation de ces émissions éventuelles. Nous vous proposons donc de donner à votre conseil des délégations de compétence à l’effet de décider, s’il l’estime opportun, une ou plusieurs émissions : - avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre gratuit ou onéreux, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital maximum de huit (8) millions d’euros (quatorzième résolution) ; - avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital maximum de huit (8) millions d’euros, étant précisé que votre conseil aurait la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir ou non un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (quinzième résolution) ; - avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre(s) visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, à savoir au profit d’investisseurs qualifiés (un investisseur qualifié étant une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017) ou d’un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre (un cercle restreint d'investisseurs étant composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à ce jour à cent cinquante (150)), dans la limite de 30% du capital social par an, et dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital maximum de huit (8) millions d’euros (seizième résolution) ; et/ou - avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le conseil d’administration, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital maximum de huit (8) millions d’euros, (dix-septième résolution). Le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourrait excéder un montant nominal total de huit (8) millions d’euros, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal total des titres de créances donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ne pourrait excéder quinze (15) millions d’euros. En ce qui concerne les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être décidées dans le cadre de la délégation objet de la quatorzième résolution, nous vous proposons de conférer à votre conseil la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui souscriraient un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Dans le cas où, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorberaient pas la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourrait utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, - répartir librement tout ou partie des actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits, - offrir au public tout ou partie des actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits. 223 En ce qui concerne les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription objet des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, dans le cas où les souscriptions n’absorberaient pas la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourrait utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, - répartir librement tout ou partie des actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits. En cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission sera déterminé comme suit : - le prix d’émission des actions et titres de capital sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; Ces quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions prévoient d’octroyer à votre conseil la plus grande souplesse d’action dans l’intérêt de la société. Votre conseil aurait la possibilité d’opter pour les types et modalités d’émissions les plus favorables compte tenu de la grande diversité des valeurs mobilières et de l’évolution constante des marchés boursiers. Dans la limite des délégations objet des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui seraient données par votre assemblée pour une durée de vingt-six mois, le conseil disposerait des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. Par la dix-huitième résolution, nous vous proposons de donner à votre conseil d’administration une autorisation pour augmenter le montant des émissions qui pourraient être décidées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire. Le nombre de titres pourrait ainsi être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette autorisation serait donnée à votre conseil pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. La dix-neuvième résolution soumise à vos suffrages consiste à déléguer à votre conseil d’administration tous pouvoirs afin de procéder à des augmentations de capital, dans la limite de 20% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature qui pourraient être consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Votre conseil d’administration n’a pas de projet immédiat en la matière mais cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l’effet notamment de fixer les conditions de l’émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre en rémunération des apports, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; statuer sur l’évaluation des apports ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports. Cette autorisation emporterait renonciation des actionnaires, au profit des porteurs de titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital émis par la société en rémunération de ces apports en nature, et serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. La vingtième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil, s’il l’estime opportun, de décider des augmentations de capital, réservées aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Cette délégation emporterait, en faveur des adhérents du plan d’épargne, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis, et serait donnée à votre conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette délégation ne pourrait excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d’administration. 224 Le prix de souscription serait déterminé par votre conseil conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail : il ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de votre conseil fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, de fixer les conditions des émissions, déterminer les conditions d’attribution, constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts. La vingt-et-unième résolution qui vous est proposée permettrait à votre conseil de procéder, s’il l’estime opportun, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d’entre eux, ceci afin de mieux les associer à l’avenir de la société et les fidéliser. Le pourcentage du capital social de la société qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourrait excéder 2% à la date de la décision d’attribution des actions prise par le conseil d’administration. Cette autorisation, dont votre conseil d’administration pourrait faire usage en une ou plusieurs fois, serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale serait fixée par votre conseil, laquelle ne pourra être inférieure à un an ; étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire, le conseil d’administration serait autorisé à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et pour ces bénéficiaires invalides, les actions seraient librement cessibles. La durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l’attribution définitive des actions, serait fixée par votre conseil, laquelle ne pourrait être inférieure à un an ; étant précisé que dans le cas où votre conseil fixerait, pour la période d’acquisition, une durée au moins égale à deux ans, alors votre conseil pourrait supprimer la durée de conservation des actions. Les actions qui seraient attribuées gratuitement pourraient être des actions existantes, préalablement rachetées à cette fin par la société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, et/ou des actions nouvelles qui seraient émises dans le cadre d’augmentations de capital à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, nous vous demandons de consentir une délégation de compétence à votre conseil d’administration afin de décider de telles augmentations de capital, dans la limite d’un plafond global de 2% du capital social de la société. Ce plafond d’augmentation de capital s’imputerait à due concurrence sur le plafond relatif au pourcentage du capital social de la société susceptible d’être attribué gratuitement au titre de la présente autorisation. Cette autorisation emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui seraient décidées par votre conseil en vertu de cette autorisation, et ce sous réserve de l’attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition. Nous soumettons donc à vos suffrages le vote d’une résolution en vue de donner à votre conseil tous les pouvoirs, dans les limites ci-dessus et les limites légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour fixer les conditions d’attribution des actions gratuites ; fixer les conditions d’émission des actions à émettre ; et, le cas échéant, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives et modifier corrélativement les statuts. La vingt-deuxième résolution soumise à vos suffrages vise à autoriser votre conseil à consentir, s’il l’estime opportun, des options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d’entre eux, ceci afin de mieux les associer à l’avenir de la société et les fidéliser. Cette autorisation, dont votre conseil d’administration pourrait faire usage en une ou plusieurs fois, serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle comporterait, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options. Les options de souscription donneraient droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital de la société dans la limite d’un montant nominal global de huit cent mille (800 000) euros. Le prix de souscription serait déterminé par votre conseil le jour où les options seront consenties : il ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra excéder dix ans à compter du jour où elles seraient consenties. 225 Nous soumettons donc à vos suffrages le vote d’une résolution en vue de donner à votre conseil tous pouvoirs à l’effet de fixer, dans les limites légales et règlementaires et les limites ci-dessus, les conditions dans lesquelles seraient consenties les options de souscription d’actions, les conditions d’exercice des options, les périodes d’exercice possibles des options ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d’options et procéder à la modification corrélative des statuts. Par la vingt-troisième résolution, nous vous proposons de fixer : - à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou des autorisations qui seraient conférées à votre conseil d’administration au terme des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à votre assemblée générale ce jour ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et - à quinze (15) millions d’euros le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des délégations de compétence consenties aux termes des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée. La vingt-quatrième résolution qui vous est proposée, permettrait à votre conseil, s’il l’estime opportun, de réduire le capital social de la société par annulation d’actions que la société détient ou pourrait détenir par suite de rachats opérés dans le cadre du programme de rachat d’actions qui vous est proposé à la douzième résolution et/ou dans le cadre de programmes autorisés antérieurement ; étant précisé que votre conseil ne pourrait annuler plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation permettrait à votre conseil de fixer les modalités de la réduction de capital par annulation d’actions, d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Par la vingt-cinquième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément. Fait à Rennes, le 25 mars 2025, Le conseil d’administration 226 4. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée générale de la société GUILLEMOT CORPORATION 2, rue du Chêne Héleuc 56 910 CARENTOIR En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d'administration. 1- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Le 25 avril 2024, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour votre société d’y maintenir la présence de sa filiale. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 24 avril 2024. Modalités : confirmation d’intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de cette dernière. 227 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Bail et ses avenants conclus avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : - Votre société a conclu le 1 er décembre 2002 un bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 29 novembre 2002. - Un premier avenant audit bail a été signé le 14 février 2006, prenant effet au 1 er mars 2006, modifiant la surface pour la porter à 3 636 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 6 561,40 euros HT. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 7 février 2006. - Un second avenant audit bail a été signé le 14 septembre 2007, prenant effet au 17 septembre 2007, modifiant la surface pour la porter à 5466 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 9343,00 euros HT. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 20 août 2007. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 112 116 euros HT. 2- Bail et son avenant conclus avec la société Ubisoft International SAS Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : - Votre société a conclu un bail commercial avec la société Ubisoft Books and Records SASU, le 1 er juillet 2010, pour une surface de 111m² à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. - Un avenant audit bail a été signé le 28 mars 2012 prenant acte que la société Ubisoft International SAS a subrogé dans tous ses biens, droits et obligations la société Ubisoft Books and Records SASU, cette dernière ayant été dissoute sans liquidation en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, avec effet au 30 novembre 2011. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 mars 2012. Modalités : le loyer annuel est fixé à 9 213 euros HT. Le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 9 213 euros HT. 3- Bail signé avec la société Guillemot Innovation Labs SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : Le 30 octobre 2012, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Innovation Labs SAS, pour une surface à usage de bureaux de 27m², lequel a pris effet le 1 er novembre 2012. Le loyer annuel est fixé à 2 241 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 24 octobre 2012. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 2 241 euros HT. 4- Lettre de confort consentie à la société Guillemot GmbH Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : Le 28 avril 2014, votre société a consenti à sa filiale allemande Guillemot GmbH une lettre de confort (engagement donné de veiller à ce que la société Guillemot GmbH soit dotée de moyens financiers pour être en mesure de satisfaire à toutes ses obligations envers les tiers ainsi qu’envers le personnel de Guillemot GmbH). Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 avril 2014. 228 5- Adhésions au contrat d’assurance collective obligatoire complémentaire santé Administrateurs concernés : Messieurs Claude et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Messieurs Claude, Yves et Christian Guillemot ont chacun adhéré au contrat d’assurance collective et obligatoire complémentaire santé souscrit par votre société auprès de la société PREDICA. Ces conventions ont été approuvées par votre Conseil d’administration du 27 avril 2016, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2016 pour Messieurs Claude et Christian Guillemot et au 1 er mars 2016 pour Monsieur Yves Guillemot. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : concourir au maintien du rapport qualité-prix des garanties souscrites auprès de la société PREDICA du fait d’un plus grand nombre d’adhérents. Modalités : le montant des cotisations comptabilisées en charges au cours de l’exercice s’élève à 923,76 euros HT. 6- Pacte d’actionnaires (titre Ubisoft Entertainment) Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Le 6 septembre 2022, votre société a signé un accord cadre de transaction visant le titre Ubisoft Entertainment avec Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot, Christian Guillemot, leurs épouses respectives et certains de leurs enfants, ainsi que les sociétés Ubisoft Entertainment S.A., Guillemot Brothers Ltd et Tencent Mobility Ltd. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre de préserver la valeur des 443 874 actions Ubisoft Entertainment détenues par la société Guillemot Corporation S.A. et contribuer ainsi au développement futur de la société Guillemot Corporation S.A. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 juillet 2022. 7- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : le 26 septembre 2023, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour votre société d’y maintenir la présence de sa filiale. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 26 septembre 2023. 8- Bail avec la société Guillemot Brothers SAS (actionnaire) Administrateurs concernés : Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Le 1 er février 2023, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Brothers SAS, pour une surface de bureaux de 27m² et un loyer annuel de 2 241 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 2 241 euros HT. 229 9- Bail et ses avenants conclus avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : - Le 1 er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, pour une surface à usage de bureaux de 667m² et un loyer annuel de 55 361 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. - Un avenant audit bail a été signé le 30 octobre 2012, lequel a pris effet le 1 er novembre 2012, modifiant la surface pour la porter à 640 m² ainsi que le loyer annuel pour le porter à 53 120 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 24 octobre 2012. - Un nouvel avenant audit bail a été signé le 1 er février 2023, lequel a pris effet le 1 er février 2023, réduisant la surface donnée à bail à 622m² et portant ainsi le loyer annuel à la somme de 51 626 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 51 626 euros HT. 10- Bail et son avenant conclus avec la société Hercules Thrustmaster SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : - Le 1 er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Hercules Thrustmaster SAS, pour une surface de 570m² à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. Le loyer annuel était fixé à 47 310 euros HT. - Un avenant audit bail a été signé le 1 er février 2023, lequel a pris effet le 1 er février 2023, réduisant la surface donnée à bail à 528m² et portant ainsi le loyer annuel à la somme de 43 824 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 43 824 euros HT. Fait à Nantes et Chantepie, le 25 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 230 ➢ AUTRES INFORMATIONS 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. 1.1 Informations concernant l’émetteur Dénomination sociale GUILLEMOT CORPORATION Nom commercial GUILLEMOT Forme juridique Société anonyme à conseil d'administration régie par le code de commerce. Siège social Adresse : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France Téléphone : + 33 (0)2 99 08 08 80 Nationalité Française Pays de constitution France Registre du commerce et des sociétés 414 196 758 R.C.S. Vannes Code APE 4651Z Date de création et durée de vie Constituée le 1 er septembre 1997 pour une durée de 99 ans. Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. LEI (Identifiant d’entité juridique) 969500N24EZ7HPKJIV79 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année (article 16 des statuts). Site Internet * www.guillemot.com * Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 1.2 Objet social de la société Guillemot Corporation S.A. La société Guillemot Corporation a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement : - La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia, - L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et du son, - La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes, - Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités, - La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. 1.3 Environnement règlementaire Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. L’environnement règlementaire de son activité comprend notamment les directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et le règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. 1.4 Documents disponibles Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés auprès de la société (consultables à l’adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir). Par ailleurs, il est précisé que les documents suivants peuvent être consultés, sur le site Internet www.guillemot.com, pendant toute la durée de validité du présent document d’enregistrement universel : - Les statuts de l’émetteur, -Tous rapports, informations financières historiques inclus ou visés dans le présent document d’enregistrement universel, 231 - Les informations financières historiques des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. 1.5 Changement de contrôle Aucune disposition qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle, ne figure dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la société. 1.6 Identification des actionnaires La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, recourir à la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur afin de recevoir des informations détaillées sur l’identité de ses actionnaires. 1.7 Politique de distribution de dividendes La société Guillemot Corporation S.A. n’a pas, à ce jour, adopté de politique de distribution de dividendes formelle. Elle prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que les conditions économiques de la distribution soient réunies. Des dividendes ont été distribués en 2022 et 2023 (cf paragraphe 4.2.2.4 du rapport de gestion). 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION 2.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général 2.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps des normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actifs et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 8 à 132 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de la société et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Fait à Carentoir, le 28 avril 2025. Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général 232 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Titulaires Date de nomination Prochaine échéance du mandat PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS (Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre) 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 20/05/2010. Mandat renouvelé les 26/05/2016 et 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. TOADENN AUDIT Sarl (Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Ouest- Atlantique) 20 rue des Loges 35135 Chantepie Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Suppléants Date de nomination Prochaine échéance du mandat Monsieur Emmanuel Benoist 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Monsieur Jérôme Compain 1 rue des Mimosas 22190 Plérin Sur Mer Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux sont présentés au paragraphe 8 des Comptes consolidés. 233 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié. En règle générale, les communiqués financiers sont diffusés après la clôture du marché. COMMUNICATION FINANCIERE - CALENDRIER 2025 30 janvier 2025 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires annuel 2024 26 mars 2025 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats Annuels au 31/12/2024 29 avril 2025 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Premier trimestre de l’exercice 2025 et de l’information trimestrielle 5 juin 2025 - Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Guillemot Corporation S.A. 30 juillet 2025 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2025 24 septembre 2025 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats semestriels 2025 30 octobre 2025 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Troisième trimestre de l’exercice 2025 et de l’information trimestrielle Le Groupe Guillemot Corporation met en place un calendrier précis des publications de communiqués financiers et réunions du Groupe pour répondre aux exigences de l’Autorité des Marchés Financiers. Il s’efforce de mettre à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels et individuels, et auprès de la communauté financière (analystes…) de façon régulière et homogène une information financière transparente sur ses activités, ses orientations stratégiques et ses perspectives et ce, en conformité avec les réglementations boursières. La politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires, est définie par la Direction Générale : Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France - Tél. 02 99 08 08 80 La société transmet l’information règlementée au diffuseur professionnel Les Echos-Comfi, qui satisfait également aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et répond à la Directive Européenne dite de « transparence ». Le Groupe informe ses actionnaires de façon régulière et homogène sur l’évolution de ses résultats et orientations stratégiques, en conformité avec les réglementations boursières. Ainsi, tous les communiqués financiers du Groupe font l’objet d’une diffusion large, immédiate, effective et intégrale conformément aux obligations réglementaires et dans les délais requis en conformité avec les lois et règlements. Les communiqués financiers sont également disponibles sur différents sites financiers (www.boursorama.fr ; www.prline.fr...). L’ensemble des publications relatives à l’activité et à la situation financière du Groupe est disponible, en français et en anglais, sur le site Internet de Guillemot Corporation S.A. (www.guillemot.com). Ce site Internet présente en outre les activités et produits du Groupe, et évolue régulièrement pour un accès toujours plus facile et rapide. Les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l’adresse électronique suivante : financial@guillemot.fr. Chaque année, le Groupe organise deux réunions à l’occasion de la publication de ses résultats. Depuis 2020, la Direction du Groupe privilégie désormais les réunions en distanciel via TEAMS. Toutes les publications du Groupe (communiqués, documents de référence, documents d’enregistrement universel rapports financiers annuels…) sont disponibles sur simple demande formulée auprès du service communication qui les met à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier de documentation sur simple demande. 234 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE 5.1 Tableau de correspondance - Document d’Enregistrement Universel La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 entré en vigueur le 21 juillet 2019. N° RUBRIQUES Pages 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 231 1.2 Déclaration des personnes responsables 231 1.3 Déclaration ou rapport d’expert Néant 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers Néant 1.5 Déclaration (dépôt sans approbation préalable) 2 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Contrôleurs légaux des comptes 232 2.2 Changement éventuel 232 3 FACTEURS DE RISQUES 54 à 56 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 230 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 230 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 230 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays de constitution, adresse du siège social, numéro de téléphone, site Internet 230 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 8 à 27 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché 8 à 27 5.2 Principaux marchés 198 à 206 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 28 à 36 5.4 Stratégie et objectifs 43 5.5 Dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 43 5.6 Position concurrentielle 30 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 28, 146 à 150 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 43 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 45 à 46 et 178 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles de l’émetteur 71 à 77 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe dont fait partie l’émetteur 45 à 46 6.2 Liste des filiales importantes 45 et 178 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Evolution et résultats 28 à 29, 37 à 39, 153 à 154 7.1.2 Evolution future probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de recherche et développement 28, 43 à 44 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 28 7.2.2 Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 28 235 N° RUBRIQUES Pages 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 133, 135, 152 à 153 8.2 Source, montant et description des flux de trésorerie 39, 136, 152 8.3 Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 153 à 154, 156 à 158 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur 60 et 153 à 154 8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 Néant 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 230 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes, les stocks et les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la clôture du dernier exercice 44, 160 10.2 Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 44, 160 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Prévision ou estimation de bénéfice 44 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfice 44 11.3 Déclaration relative à l’établissement et à l’élaboration de la prévision ou de l’estimation de bénéfice 44 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Renseignements relatifs aux membres des organes d’administration et de direction 85 à 92 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 94 13 REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés 99 à 102 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages du même ordre 99 à 128 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée 85 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction aux sociétés du Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 94 14.3 Comité d’audit et comité des rémunérations 96 à 97 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 85 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 94 15 SALARIES 15.1 Nombre de salariés 66 et 160 15.2 Participations et stocks options 47, 84 et 100 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Néant 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 46 à 48 16.2 Existence de droits de vote différents 46 à 48 16.3 Contrôle de l’émetteur 46 à 48 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui Néant 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 160, 226 à 229 236 N° RUBRIQUES Pages 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 3, 133 à 197 18.1.2 Changement de date de référence comptable Néant 18.1.3 Normes comptables 137 à 138 et 170 18.1.4 Changement de référentiel comptable Néant 18.1.5 Informations financières auditées 133 à 161, 168 à 191 18.1.6 Etats financiers consolidés 133 à 161 18.1.7 Dates des dernières informations financières 31/12/2024 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers audités Néant 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapports d’audit 162 à 167, 192 à 197 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le document d’enregistrement Néant 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités Néant 18.4 Informations financières pro forma Néant 18.5 Politique en matière de dividendes 231 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 61 18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe 44 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 46 19.1.2 Actions non représentatives du capital Néant 19.1.3 Actions autodétenues 50 à 52 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 19.1.6 Option ou accord prévoyant de placer le capital de tout membre du Groupe sous option Néant 19.1.7 Historique du capital social et changements survenus 46 à 48 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 230 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions Néant 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 231 20 CONTRATS IMPORTANTS 62 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 230 à 231 237 5.2 Table - Rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel inclut le rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La table ci-après renvoie aux paragraphes du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. RUBRIQUES Pages 1. Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 p. 168 à 191 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux p. 192 à 197 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 p. 133 à 161 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p. 162 à 167 5. Rapport de gestion p. 8 à 132 6. Déclaration des responsables du rapport financier annuel p. 231 7. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du code de commerce p. 85 à 132 238 5.3 Table - Informations en matière sociale, environnementale et sociétale INFORMATIONS SOCIALES Emploi L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique p. 66 Les embauches et les licenciements p. 66 Les rémunérations et leur évolution p. 66 à 67 Organisation du travail L’organisation du temps de travail p. 67 L’absentéisme p. 67 Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail p. 68 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles p. 68 Relations sociales L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci p. 69 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail p. 69 Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement p. 69 Le nombre total d’heures de formation p. 69 Egalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes p. 70 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées p. 70 La politique de lutte contre les discriminations p. 70 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement p. 71 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions p. 71 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours p. 71 Pollution Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement p. 71 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses p. 71 Economie Circulaire Prévention et gestion des déchets : - Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets, p. 72 à 73 - Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire p. 73 Utilisation durable des ressources : - La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, p. 73 - La consommation de matières premières, les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation, p. 73 à 74 - La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, p. 74 à 75 - L’utilisation des sols p. 75 Changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit p. 75 à 76 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique p. 76 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet p. 77 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité p. 77 239 INFORMATIONS SOCIETALES Engagements sociétaux en faveur du développement durable L’impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local p. 77 L’impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales p. 77 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci p. 77 Les actions de partenariat ou de mécénat p. 78 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux p. 78 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale p. 78 Loyauté des pratiques Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs p. 78 Informations relatives à la lutte contre la corruption Les actions engagées pour prévenir la corruption p. 78 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, - à l’abolition effective du travail des enfants p. 78 à 79 p. 79 p. 79 p. 79 p. 79 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme p. 79 240 6. GLOSSAIRE Casque Gaming / Casque audio pour joueurs connectés Casque audio équipé de microphone pour permettre la communication entre équipes pour les jeux en ligne et en réseau. « Design Thinking » Démarche immersive et collaborative pour créer des solutions innovantes avec pour objectifs d’observer les utilisateurs et anticiper leurs problématiques, utiliser la dynamique créative pour générer de nouvelles idées, prototyper des nouveaux usages et anticiper les évolutions du marché. DJ Abréviation de Disc-Jockey. Personne qui sélectionne les musiques et les diffuse dans une soirée privée ou en boîtes de nuit notamment et qui peut simplement enchaîner les morceaux de musique les uns après les autres, mais aussi les mixer, ajouter des effets, pour créer ses propres mix. Certains DJs sont maintenant de vrais créateurs et réputés dans le monde entier. « DJing » Activité qui consiste à animer des soirées en programmant, mixant, adaptant ou revisitant de la musique pour un public dans des prestations privées (entre amis, en famille, ou dans un cadre associatif ou professionnel…), publiques (animations de bars, restaurants, fêtes, concerts, pubs…) ou à distance (télé diffusion : Internet, radio, télévision…) L’objectif du DeeJay est le plus souvent de faire danser le public. « eTail » Marché regroupant les acteurs de la vente en ligne commercialisant toutes gammes de produits et de marques exclusivement sur Internet. « eSport » (« Sport électronique ») Ensemble des pratiques compétitives ayant pour moyen de confrontation, de performance et de dépassement de soi, un support numérique, et en l’occurrence un jeu vidéo. C’est la pratique d’un jeu vidéo à plusieurs joueurs sur Internet ou en réseau dans le cadre d’une compétition (amicale ou non) durant laquelle s’affrontent des joueurs professionnels ou amateurs, seuls ou en équipe. Gamme DJ Gamme qui regroupe les contrôleurs et les enceintes pour faire du mixage numérique de la musique. « Hot Cue » « Marque-page » inséré dans une piste musicale permettant d’y accéder rapidement et facilement. Influenceur (« Influencer ») Individu qui, par son statut, sa position ou son exposition médiatique, peut influencer les comportements de consommation dans un univers donné. Désigne toute personne qui dispose d’une notoriété sur une thématique spécifique au travers du web et notamment des réseaux sociaux. « Just Chatting » Discussion de sujets divers avec une audience et autres streamers, sans création de contenu en particulier. Live IRL (« Live Streaming In Real Life ») – Direct dans la vraie vie Concerne soit un contenu live créé en extérieur soit hors de la pièce généralement utilisée par le streamer. « Load Cell » Capteur de force situé sous la pédale de frein d’un volant de course qui mesure la force appliquée sur la pédale, ce qui permet un freinage plus précis et plus efficace. Réalité Virtuelle (« Virtual reality » ou VR) Technologie qui permet de plonger une personne dans un monde artificiel créé numériquement. Il peut s'agir d'une reproduction du monde réel ou bien d'un univers totalement imaginaire. L'expérience est à la fois visuelle, auditive et, dans certains cas, optique avec la production d'un retour d'effets. Cette immersion se fait au moyen d'un casque de réalité virtuelle qui place un système d'affichage 3D stéréoscopique sur le nez, devant les yeux. « Retail » Marché regroupant les acteurs de la grande distribution, les revendeurs indépendants et les enseignes spécialisées commercialisant toutes gammes de produits et de marques principalement dans des magasins ou surfaces de ventes dédiées. « STEM » Son multicanal, séparé par instruments. « Streaming » Action d’écouter de la musique en provenance d’Internet sans la télécharger. « Third Party » Marques autres que celles des fabricants de consoles de jeu. 241 GUILLEMOT CORPORATION S.A. Société Anonyme au capital de 11 309 359,60 euros 414 196 758 R.C.S. Vannes – Code APE 4651Z 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France Tél. : (33) 2 99 08 08 80 969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31969500N24EZ7HPKJIV792024-01-012024-12-31969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792024-01-012024-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares