LNA Santé

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

URD_2024 - fr_FR L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50euro par action au titre de l’exercice 2022. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500FULTKJYIRIAT87 2022-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2024-01-01 2024-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2024-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 lna-sante:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2024-01-01 2024-12-31 lna-sante:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-01-01 2023-12-31 lna-sante:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2024-01-01 2024-12-31 lna-sante:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 lna-sante:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2024-12-31 lna-sante:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2023-12-31 lna-sante:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2024-12-31 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exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de LNA Santé, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur le rapport de mission 2024 04.Gouvernement d’entreprise 4.1.Gouvernance d’entreprise RFA 4.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 05.Rapport de gestion RFA 5.1.Faits marquants 5.2.Examen de la situation financière des résultats au 31 décembre 2024 5.3.Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 5.4.Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 5.5.Autres informations 06.États financiers RFA 6.1.Comptes consolidés 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.Comptes annuels 6.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 07.Informations sur la Société et son capital 7.1.Informations sur la Société 7.2.Actes constitutifs et statuts 7.3.Informations sur le capital social RFA 7.4.Principaux actionnaires RFA 7.5.Dialogue actionnarial 7.6.Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 7.7.Politique de distribution des dividendes 7.8.Principales opérations avec les apparentés 7.9.Organigramme 08.Assemblées Générales 8.1.Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 8.2.Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 8.3.Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2025 09.Informations complémentaires 9.1.Personnes responsables du document d’enregistrement universel RFA 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.3.Honoraires des Commissaires aux comptes RFA 9.4.Documents accessibles au public 9.5.Incorporation par référence Tables de concordance Glossaire Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est la version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2024 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur notre site internet www.lna-sante.com. Cahier stratégique 01.Présentation LNA Santé 1.1.Historique 1989-2005 : Constitution du Groupe 2006-2009 : L’ambition de croissance et la maîtrise du capital 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Projet stratégique Grandir Ensemble 1 2018-2022 : Projet stratégique Grandir Ensemble 2022 2023-2028 : Projet stratégique Grandir Ensemble 3 1.2.Chiffres clés 1.2.1.Chiffre d’affaires 1.2.2.Développement du réseau 1.2.3.Résultats 1.2.4.Structure financière 1.2.5.Données boursières 1.2.6.2024 en synthèse 1.3.Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.3.1.Un management de proximité avec une organisation à taille humaine 1.3.2.Des établissements de grande capacité 1.3.3.Une expertise médicale et technique au sein de chaque secteur d’activité adaptée aux besoins du patient et du résident 1.3.4.Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire et le domicile 1.3.5.L’excellence des services hôteliers 1.3.6.La force du projet : le passage en « régime de croisière » 1.3.7.L’immobilier au service de l’Exploitation 1.1.Historique 1989-2005 : Constitution du Groupe 1989 Association de Jean-Paul Siret, entrepreneur alors spécialisé dans la conception, la construction et la promotion immobilière, et d’un médecin souhaitant développer un projet de résidence médicalisée pour les personnes âgées dépendantes. 1990 Ouverture en décembre 1990 du premier établissement du Groupe : l’EHPAD « La Chézalière » (44), un établissement médicalisé pour personnes âgées dépendantes, avec un haut niveau hôtelier, des équipes dynamiques et innovantes avec une philosophie, une méthode d’accueil qui par la suite vont être déclinées dans chaque nouvelle structure de l’Entreprise. 40 salariés/2,50 millions d’euros de chiffre d’affaires. 1992 Création de la SA Le Noble Age par ses co-fondateurs : Jean-Paul Siret et Xavier Dejardins pour créer, acquérir et exploiter des établissements médico-sociaux et sanitaires. 1995 Création d’un second EHPAD, en août 1995, « Le Parc de Diane » (44), établissement précurseur, entièrement dédié à la prise en charge des personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer. Jean-Paul Siret décide de s’inspirer des savoir-faire suédois pour sa conception. Une telle politique de développement supposant des investissements lourds, Jean-Paul Siret se met à la recherche d’un montage immobilier innovant permettant, d’une part, de ne pas alourdir la structure financière de la Société et, d’autre part, de rester concentré sur l’exploitation et les services aux résidents. 1998 Définition du projet d’entreprise et élaboration du premier business plan. Cette année marque la véritable naissance du Groupe : 3 EHPAD/250 lits. 1999 1re ouverture du capital de l’Entreprise à des actionnaires individuels. Acquisition de trois nouveaux établissements, dont deux EHPAD et un SMR. Le Groupe se positionne ainsi sur le secteur sanitaire, en acquérant le premier établissement de soins de suite et de réadaptation (SSR). Création d’un pôle de santé EHPAD, SMR et USLD. En parallèle, l’entreprise commence à structurer son équipe d’encadrement (direction administrative & financière, direction d’exploitation, direction médicale et qualité). 2000 Poursuite de la structuration de l’Entreprise définissant : les moyens humains nécessaires à son développement ; la place des métiers complémentaires nécessaires à un développement serein (Ressources humaines, Immobilier, Maintenance) ; les critères d’acquisition et les coûts de restructuration de chaque établissement afin de répondre au projet d’entreprise et au cahier des charges immobilier interne ; les performances économiques attendues et la trajectoire des résultats en conséquence ; les besoins en capitaux propres en fonction d’un endettement maîtrisé. 2001 Élaboration d’une stratégie de développement et constitution d’un pôle immobilier afin d’optimiser les opérations de création et extension d’établissements. Le Groupe reprend deux EHPAD situés en région parisienne. 2003 Changement de taille de l’Entreprise et extension géographique avec l’acquisition de cinq nouveaux établissements : trois EHPAD et deux maisons de repos en Belgique. 2006-2009 : L’ambition de croissance et la maîtrise du capital 2006 Introduction à la Bourse de Paris, pour obtenir des moyens et rester indépendant. Levée de fonds entièrement dédiés au financement des opérations de création et de restructuration des établissements. Accélération du développement avec une volonté de maîtrise du capital et d’indépendance dans la gestion. 2 302 lits/25 établissements, dont 19 EHPAD/2 SMR/ 4 MRPA. 2007 Acquisition de cinq nouveaux EHPAD dans les départements (06) (13) (66) (78) (92) et ouverture en fin d’année d’un nouvel établissement à Olonne-sur-Mer (85). 2008 Accélération du développement du secteur sanitaire et diversification dans le secteur associatif et public. Acquisition d’un SMR (60), ouverture d’un autre (93), acquisition d’un nouvel EHPAD (35) et d’une clinique psychiatrique (93). 3 253 lits/35 établissements, dont 26 EHPAD/4 SMR/1 PSY/ 4 MRPA. 2009 Structuration pour un doublement de taille de l’Entreprise. Ouverture d’un EHPAD (77) et d’un SMR (77), acquisition d’un SMR (41) (diversification dans le secteur public) et d’un EHPAD (72). 3 580 lits/38 établissements, dont 28 EHPAD/5 SMR/ 1 PSY/4 MRPA. 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Projet stratégique Grandir Ensemble 1 2010 Conception d’une nouvelle offre d’EHPAD accessible au plus grand nombre : EHPAD Confort. Ouverture d’un 1er hôpital à domicile (HAD) et reprise de deux EHPAD. 2011 Création de Nobilise, structure actionnariale associant 40 managers. 2012 Mise en exploitation d’une nouvelle gamme d’EHPAD : l’EHPAD Confort, l’EHPAD Élégance restant l’offre historique. Poursuite du développement avec : 4 525 lits/47 établissements, dont 33 EHPAD/6 SMR/ 1 PSY/6 MRPA/1 HAD. 2013 Lancement du projet stratégique Grandir Ensemble autour de 5 engagements : améliorer la performance ; modéliser et déployer les offres de services ; impliquer les collaborateurs et renforcer les compétences ; développer la présence sur les territoires d’implantations ; innover et promouvoir les actions. Renforcement des offres en ambulatoire (HAD, hôpital de jour, SMR) et soutien du domicile. Poursuite du plan de développement : 5 307 lits/59 établissements, dont 40 EHPAD/10 SMR/ 1 PSY/6 MRPA/2 HAD. 2014 Inauguration du nouveau siège à Vertou, près de Nantes, dans un bâtiment durable et respectueux de l’environnement. 2016 Changement de nom : Le Noble Age devient LNA Santé. Ce changement vise à clarifier le positionnement de l'Entreprise comme un opérateur global dans le secteur de la santé (maisons de retraite médicalisées, cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation, hospitalisation à domicile, clinique psychiatrique, centres de santé). Une démarche de bientraitance et de service personnalisé indissociable des valeurs du Groupe. Renforcement de son capital avec l’association étroite à son projet stratégique de Mérieux Développement et de Nobel, aux côtés du management et des investisseurs historiques. Ouverture de son capital à près de 80 cadres managers de l'Entreprise (pour certains déjà présents au capital lors de la constitution de cette société en 2011). 2017 Un 1er Projet stratégique réussi sur l’ensemble des 5 engagements. Déploiement du management visuel au sein des établissements de l’Entreprise. 2018-2022 : Projet stratégique Grandir Ensemble 2022 2018 Lancement du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2022 dans l’ensemble des établissements et auprès des parties prenantes extérieures avec une feuille de route qui fixe 6 orientations. Formalisation de la politique RSE de l'Entreprise autour de 5 engagements. Création d’un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques. Un groupe composé de : 7 258 lits/68 établissements, dont 44 EHPAD/12 SMR/1 PSY/ 4 MRPA/7 HAD. 2019 Livraison/rénovation et agrandissement de 3 SMR et développement de l’activité d’HAD sur nos 7 implantations. Déploiement d’offres de services médicales complémentaires sur nos EHPAD (astreintes IDE, optique, audition). 2020 Ouverture de plusieurs établissements malgré les difficultés opérationnelles liées au contexte sanitaire : le SMR d’Achères spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l’EHPAD Les Jardins d’Henriville à Amiens et l’Institut Prévention Santé Diabète Est à Strasbourg. Une année très intense concernant les reprises d’établissements : l’EHPAD La Renaissance à Pessac, le SMR de Parsay dans les Deux-Sèvres, le groupe Clinique Développement en Normandie. 2021 Reprise d’une clinique SMR à Nantes (44) pour transfert et regroupement à terme sur un nouveau site neuf. Acquisition d’une clinique psychiatrique à Guérande (44). Préparation du lancement de l’activité d’HAD sur l’île de Mayotte en partenariat avec 2 associés médecins locaux. Refinancement de l’Entreprise : renforcement des moyens financiers pour accompagner la stratégie de développement et couvrir ses besoins de financement (34 millions d’euros) ; réalisation d’une nouvelle émission obligataire EuroPP souscrite par 5 investisseurs institutionnels (90 millions d’euros). LNA Santé a souhaité inscrire cette démarche de refinancement en intégrant des indicateurs de performance RSE. 2022 Après 1 an d’étude, implantation en Pologne pour bâtir une plateforme en rééducation, par la reprise de deux établissements de réadaptation d’Origin Polska en s’associant avec deux entrepreneurs Polonais et un entrepreneur canadien. Reprise d’une structure associative d’HAD en Seine et Marne (77). Lancement de l’activité d’HAD sur l’île de Mayotte en partenariat avec 2 associés locaux médecins (28 patients de moyenne à fin 2022). 2023-2028 : Projet stratégique Grandir Ensemble 3 2023 Le lancement de ce troisième projet stratégique est l’occasion d’affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l’entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. Cette troisième édition de « Grandir Ensemble » revêt ainsi une composante nouvelle, puisqu’elle conduit LNA Santé à devenir entreprise à mission. 2024 Déploiement et renforcement de nos offres d’HAD et d’hospitalisation de jour pour répondre aux besoins accrus en soin d’expertise et de proximité. Reprise d’une nouvelle structure d’HAD dans le Maine et Loire (49). Obtention d’activités d’HAD sur 3 nouveaux territoires : Caen, Eure-et-Loir, Rouen. 1.2.Chiffres clés 1.2.1.Chiffre d’affaires Évolution du Chiffre d’affaires et des effectifs Chiffre d’affaires (en millions d’euros) et ETP moyens Répartition de l’activité Groupe Ventilation du chiffre d’affaires En millions d’euros 2024 En % du CA Total En % du CA Expl. 2023 En % du CA Total Médico-Social France 300,8 37 % 38 % 285,4 39 % Sanitaire France 447,5 55 % 56 % 391,7 53 % International Métier 38,9 5 % 5 % 36,9 5 % Autres 6,8 1 % 1 % 5,7 1 % Chiffre d’affaires exploitation 793,9 98 % 100 % 719,8 98 % Taux de croissance Exploitation 10,3 % 5,8 % dont taux de croissance organique () 9,2 % 5,9 % Chiffre d’affaires Immobilier 12,7 2 % 16,3 2 % Chiffre d’affaires total 806,6 100 % 736,1 100 % () La croissance organique corrigée s’élève à 6,7 %, une fois ajustée de l’impact sur le métier des cliniques SMR du reclassement des financements de mesures sociales (Ségur 1 & 2 et avenant 32) intégrés dans le chiffre d’affaires en 2024 alors qu’ils étaient enregistrés en réduction des charges de personnel en 2023. 1.2.2.Développement du réseau Répartition des activités Répartition de l’activité au 31 décembre 2024 Parc de lits par régime au 31 décembre 2024 Évolution du parc à maturité (régime de croisière) Performance solide et continue du parc en régime de croisière 1.2.3.Résultats En millions d’euros CA Exploitation ROC Exploitation EBITDA retraité IFRS 16 Exploitation RNpg Exploitation Informations financières sélectionnées du compte de résultat Exploitation En millions d’euros 2024 2023 2022 Chiffre d’affaires 793,9 719,8 680,5 EBITDA 146,4 143,0 139,6 Marge d’EBITDA (en % du CA) 18,4 % 19,9 % 20,5 % EBITDA retraité IFRS 16 71,5 71,2 70,3 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 9,0 % 9,9 % 10,3 % Résultat opérationnel courant 67,1 63,8 64,9 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 8,4 % 8,9 % 9,5 % Résultat opérationnel 65,1 61,3 65,3 Marge opérationnelle (en % du CA) 8,2 % 8,5 % 9,6 % Résultat financier (20,8) (18,9) (18,0) Résultat net part du Groupe 29,7 27,6 29,3 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 3,7 % 3,8 % 4,3 % Informations financières sélectionnées du compte de résultat Immobilier En millions d’euros 2024 2023 2022 Chiffre d’affaires 12,7 16,3 47,8 EBITDA 7,2 5,8 3,3 Marge d’EBITDA (en % du CA) 56,8 % 35,3 % 6,9 % EBITDA retraité IFRS 16 9,8 8,3 5,6 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 77,5 % 50,9 % 11,7 % Résultat opérationnel courant 1,9 1,2 (0,5) Marge opérationnelle courante (en % du CA) 15,1 % 7,4 % - 1,0 % Résultat opérationnel (2,7) 1,7 (1,6) Marge opérationnelle (en % du CA) -21,0 % 10,3 % -3,3 % Résultat financier (7,5) (6,8) (2,6) Résultat net part du Groupe (7,8) (4,1) (3,5) Marge nette part du Groupe (en % du CA) - 62,0 % - 25,4 % - 7,3 % Informations financières sélectionnées du compte de résultat Total En millions d’euros 2024 2023 2022 Chiffre d’affaires 806,6 736,1 728,2 EBITDA 153,6 148,8 142,8 Marge d’EBITDA (en % du CA) 19,0 % 20,2 % 19,6 % EBITDA retraité IFRS 16 81,4 79,5 75,9 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 10,1% 10,8 % 10,4 % Résultat opérationnel courant 69,0 65,0 64,3 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 8,6 % 8,8 % 8,8 % Résultat opérationnel 62,4 63,0 63,8 Marge opérationnelle (en % du CA) 7,7 % 8,6 % 8,8 % Résultat financier (28,3) (25,7) (20,6) Résultat net part du Groupe 21,8 23,4 25,8 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 2,7 % 3,2 % 3,5 % Répartition de l'EBITDA retraité IFRS 16 par activité En millions d’euros 2024 En % du Total 2023 En % du Total Médico-Social – France 30,4 37 % 27,3 34 % Sanitaire – France 46,8 58 % 45,4 57 % International Métier 1,0 1 % 1,5 2 % Autres (6,6) - 8 % (3,0) - 4 % EBITDA retraité IFRS 16 exploitation 71,5 88 % 71,2 90 % EBITDA retraité IFRS 16 Immobilier 9,8 12 % 8,3 10 % EBITDA retraité IFRS 16 total 81,4 100 % 79,5 100 % 1.2.4.Structure financière Dette nette consolidée En millions d’euros, hors IFRS 16 Respect des ratios de crédit Une structure de financement bien profilée Au 31 décembre 2024, la dette financière nette s’établit à 377,7 millions d’euros. Elle progresse de 10,9 millions d’euros par rapport à fin 2023, sous l’effet principalement de rachats de lots en statut de loueur meublé effectués au cours de l’exercice afin d’y affecter une quote-part de travaux de rénovation des établissements concernés avant ré-externalisation en loueur meublé. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 111,7 millions d’euros qui représente 30 % de l’endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées principalement à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. Le levier d’Exploitation se détend sous l’effet du désendettement de l'Exploitation à 1,54 x pour un covenant plafonné à 4,25 x et un levier de 1,76 x un an auparavant. Le Gearing d’Exploitation s’établit à 23 % pour une autorisation de 125 %. La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2024 à 75,0 millions d’euros contre 77,1 millions d’euros à fin décembre 2023, par souci d'une meilleure optimisation de la trésorerie, en limitant le surfinancement qui induit des charges financières additionnelles. L’activité Exploitation dispose au 31 décembre 2024 d’une trésorerie nette de 74,3 millions d’euros à laquelle s’ajoute une capacité de tirage du RCF pour 121 millions. Informations financières sélectionnées du bilan En millions d’euros 2024 2023 2022 Goodwills 137,4 139,3 139,6 Immobilisations incorporelles 441,1 422,6 423,3 Immobilisations corporelles 164,1 170,1 174,5 Stocks et en-cours 179,0 148,3 98,4 Capitaux propres part du Groupe 313,8 299,2 289,3 Endettement financier net Exploitation 111,7 125,4 130,2 Endettement financier net consolidé 377,7 366,8 348,9 1.2.5.Données boursières Évolution du cours de bourse Dans un environnement difficile pour le secteur Santé marqué par un sous-financement continu des soins par l’Assurance Maladie et dans un marché boursier pénalisant les valeurs moyennes moins liquides, le titre LNA Santé a enregistré un redressement de son cours de 20% sur l’année 2024. Des vents contraires ont continué de souffler sur le secteur dans le sillage de l’affaire Orpéa et du déferlement médiatique qui s’en est suivi. D’autres facteurs exogènes ont contribué à peser sur la profession tels que : la tension sur les taux d’occupation ; l’inflation des coûts et des salaires, insuffisamment accompagnée par les pouvoirs publics ; la restriction de crédit et la hausse des taux d’intérêts ; les primes de risques liées aux difficultés financières de certains opérateurs et leur plan de restructuration ; le ralentissement du développement lié au contexte économique et sectoriel ; le manque de stabilité politique et de visibilité sur le champ réglementaire. La résilience de LNA Santé se traduit par des taux d’occupation élevés, des résultats et des marges solides. L’entreprise va s’attacher à mieux faire valoir ses singularités, en conservant son cap et son ADN, avec l’ambition de mieux refléter les qualités de son projet et de ses orientations stratégiques dans le cours de bourse de LNA Santé. Indices Compartiment B d’Euronext Paris. Éligible au PEA PME. Évolution du cours de bourse Historique des données boursières 2024 2023 2022 Dernier cours au 31/12 24,10 20,10 29,60 Plus haut annuel (cours de clôture) 27,70 33,45 51,40 Plus bas annuel (cours de clôture) 18,32 17,40 25,10 Moyenne annuelle du cours 23,07 27,34 33,71 Variation en % sur l'année + 19,9% - 32,1 % - 41,2 % Volume de titres échangés moyen/jour 3 110 4 400 11 291 Nombre de titres constituant le capital 10 709 416 10 709 416 10 709 416 Capitalisation en millions d’euros au 31/12 258,10 215,26 317,00 1.2.6.2024 en synthèse Les données présentées sont celles de l'activité Exploitation. 1.3.Le modèle d’exploitation de LNA Santé LNA Santé, un modèle singulier et efficient 1.3.1.Un management de proximité avec une organisation à taille humaine Travailler au sein d’un établissement LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiative, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie ou de soin. Le management de proximité en « unité de vie / soin » L'organisation en petites équipes, en unités de vie ou de soin, est au coeur du fonctionnement des établissements LNA Santé. Le modèle permet ainsi de conserver une organisation à taille humaine. Chaque unité dispose d’une équipe soignante dédiée et d’un responsable d’unité qui est l’interlocuteur quotidien des résidents et des familles des résidents / patients et des aidants. Cette organisation à taille humaine de proximité offre de nombreux avantages : une meilleure connaissance et plus de présence auprès des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; des interactions nombreuses et fréquentes avec ses collègues comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l’implication ; une meilleure coordination avec les équipes et services transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif), technique ; une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations des familles et des aidants. Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s’appuie sur des fondamentaux solides : des principes de management qui concrétisent les valeurs de l’entreprise ; une méthodologie qui favorise la prise d’initiative : le management visuel. 1.3.2.Des établissements de grande capacité La taille des établissements est une des clefs de la performance et de la qualité de services qui permet de garantir un modèle optimum. LNA Santé a défini et engagé un plan de transformation de son parc pour garantir à ses établissements des tailles cibles synonymes de pérennité et de performance. Pour assurer une prestation de la meilleure qualité possible, LNA Santé a fait le choix de construire et gérer des établissements de plus de 90 lits en moyenne. En dessous de ce seuil, il est plus complexe de concilier des prestations dimensionnées aux standards de qualité de LNA Santé (restauration, hébergement soins, espaces de vie et d’accueil des familles) avec une bonne équation économique pour permettre la pérennité de l’établissement. La moyenne des lits exploités par établissement au 31 mars 2024 s’établit à 122 unités, avec une moyenne de 103 lits en EHPAD et 161 lits en sanitaire. Des extensions capacitaires sont d’ores et déjà programmées pour représenter à terme 109 lits en EHPAD, 192 lits en sanitaire. 1.3.3.Une expertise médicale et technique au sein de chaque secteur d’activité adaptée aux besoins du patient et du résident Notre politique médicale est un engagement collectif qui s’appuie sur 3 fondamentaux: Permettre au patient/résident d’être acteur de sa santé, de sa prise en soin, lui donner le pouvoir d’agir Impliquer les familles, proches aidants en tant que partenaires dans la vie de l’établissement, les prises en soin lorsque c’est pertinent Redonner du sens aux professionnels de santé dans l’exercice de leurs fonctions Au service d’une ambition : assurer une qualité et sécurité des soins et du prendre soin, prévenir, innover et adapter nos offres aux besoins des populations du territoire, tout en prenant soin de notre environnement. La politique médicale LNA Santé est l’expression de la raison d’être de l’entreprise et se traduit au quotidien au sein de nos établissements par l’expression de nos valeurs d’entreprise à mission : au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires. Ainsi, concrètement, la qualité des soins proposés repose à la fois sur l’inter-disciplinarité des équipes centrée sur les besoins du patient/résident et sur la qualité des équipements et des plateaux techniques mis à leur disposition : équipes pluridisciplinaires de professionnels de santé (médecins, rééducateurs, thérapeutes, personnel soignant) et personnalisation de chaque prise en charge de patient/résident ; matériels de rééducation adaptés à chaque spécialité et favorisant le rétablissement des patients ; spécialisations médicales de nos SMR (neurologie, cardiologie, pneumologie, gériatrie, locomoteur, diabéto-nutrition, addictologie) ; diversification des actes en HAD (transfusion, thérapies anti-cancéreuses, immunothérapie, soins palliatifs, plaies complexes, etc.) et prises en charge spécialisées (péri-post partum, rééducation, pédiatrie); médicalisation accentuée en EHPAD, pour une meilleure prise en charge des pathologies neuro-évolutives (maladie d’Alzheimer et autres démences, maladie de Parkinson) et une meilleure prise en compte des risques de chute, de dénutrition avec une approche privilégiée vers les interventions non médicamenteuses ; Ouverture sur le territoire via les centres de ressources territoriaux (CRT) facilitation d’accès à des télé-expertises et téléconsultations et à des équipes mobiles en EHPAD pour limiter les déplacements sans perte de chance pour le résident ; 3 centres de santé dont 2 reliés aux SMR au sein de plateformes ouvertes sur leurs territoires (médecine générale, et de spécialités, soins dentaires, prévention en santé) pour lutter contre les désertifications médicales ; recherches et innovations médicales soutenues conjointement, au sein des établissements LNA, par la cellule innovation et la cellule d’appui à la recherche LNA Santé. 1.3.4.Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire et le domicile La médecine ambulatoire, d’une part et hors les murs, d’autre part poursuit son développement pour mieux répondre à la fois aux attentes des patients et des résidents, mais aussi à l’enjeu de la maîtrise de la dépense de santé. L’entreprise a développé des offres diversifiées qui répondent parfaitement à cette attente : un fort développement des alternatives à l’hospitalisation complète : hôpital de jour (HDJ), hospitalisation à domicile (HAD) ; en SMR, en 2024, 91 % de nos établissements proposent en plus de l’activité en hospitalisation complète, une offre de prise en charge en hôpital de jour. Cette activité représente en moyenne 25 % de l’activité totale des établissements (hospitalisation complète et hospitalisation de jour), en hausse de 1 point par rapport à 2023 (moyenne de 24 %) ; par ailleurs en MCO, la part ambulatoire varie de 62 % à 81 % selon les établissements de l’entreprise. Obtention de 4 CRT (centres de ressources territoriaux) pour les EHPADs en 2024, avec une double mission 1/ favoriser le maintien à domicile des personnes âgées le plus longtemps possible par la mise en place d'un accompagnement renforcé et mieux coordonné à domicile ; et 2/ faciliter la mutualisation des ressources gérontologiques de l’EHPAD au service des professionnels, personnes âgées et de leurs aidants sur le territoire. 1.3.5.L’excellence des services hôteliers Dans le secteur Médico-Social, nous avons créé deux gammes hôtelières complémentaires, reposant l’une et l’autre sur l’excellence des services proposés : la gamme Élégance : positionnement « haut de gamme », l’offre « traditionnelle et historique » du Groupe ; la gamme Confort : positionnement « milieu de gamme », une offre récente, sans équivalent dans le secteur, des prestations hôtelières et sociales de qualité, simplifiées par rapport à l’offre historique. Simplification dans la construction des locaux et l’offre de service pour un tarif accessible au plus grand nombre, coût d’acquisition de foncier et coût de construction plafonnés. 1.3.6.La force du projet : le passage en « régime de croisière » Chiffre d’affaires en régime de croisière Le « régime de croisière » rassemble les établissements qui répondent aux meilleurs standards qualitatifs du Groupe. Ce référentiel correspond aux lits conformes au cahier des charges d’exploitation du Groupe, à savoir : une haute qualité de prise en soins ; une taille cible d’établissement ; une organisation efficiente des locaux et du travail ; un management formé et impliqué ; un outil immobilier systématiquement neuf ou remis à neuf. Ce référentiel réunit toutes les conditions d’un service d’excellence de qualité et donc de la performance économique d’un établissement. La marge des établissements progresse de 5 à 10 points lors de leur transfert de restructuration vers le régime de croisière. La transformation qualitative du parc induit naturellement la performance économique. Le « régime de croisière » constitue le pilier du modèle d’exploitation LNA Santé. 1.3.7.L’immobilier au service de l’Exploitation 1.3.7.1.Des immeubles systématiquement neufs ou remis à neuf Dès sa création, LNA Santé a considéré que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y étaient dispensés. L’entreprise a fait le choix de développer son parc d’établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf. LNA Santé attache une attention particulière à proposer des outils de travail et/ou lieux de vie/soins modernes et adaptés, avec une décoration soignée, pour « Soigner et prendre soin », LNA Santé place le bien-être de ses patients et résidents et la qualité de vie au travail de ses professionnels au cœur de ses établissements qui répondent à ses critères d’exigence . Ceci impose de conduire régulièrement (tous les 10 ans) des programmes de rénovation des chambres et des parties communes pour maintenir la qualité de l’outil de travail et la performance globale de l’établissement. LNA Santé a également développé des standards architecturaux adaptés aux pathologies prises en charge. Ainsi, ses EHPAD et ses établissements SMR se distinguent par leur pertinence à accueillir et accompagner chaque forme de dépendance perte d'autonomie et de pathologie. Afin de faciliter le management de proximité et la réactivité, les établissements sanitaires sont organisés par spécialités médicales en unités de soins d’une trentaine de patients, permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun tandis que les EHPAD sont organisés en unités de vie d’une vingtaine de résidents, placées sous la responsabilité d’une maîtresse de maison. Cette organisation favorise le développement de projets de vie individualisés par des équipes pluridisciplinaires qualifiées. En EHPAD, LNA Santé a aussi fait le choix de mettre à disposition de grands espaces à ses résidents, tant pour leur qualité de vie que pour faire face à l’évolution de leurs besoins en termes de dépendance perte d'autonomie. Depuis 2010, LNA Santé propose deux gammes d’établissements, la gamme Élégance (historique) et la gamme Confort, accessible au plus grand nombre sans déroger à la qualité de la prise en soin des résidents, un des fondamentaux de l’entreprise. Les EHPAD bénéficient d’une surface comprise entre 5 500 m2 et 7 00 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes. Ils possèdent entre 96 % et 100 % de chambres individuelles (100% pour les nouveaux établissements), aménagées et meublées pour faire face à toutes les dépendances, tout en assurant des prestations hôtelières haut de gamme. Chaque résident bénéficie en moyenne : d’environ 55 m2 SDO (surface dans œuvre), d’une chambre individuelle d’une surface comprise entre 21 m2 et 30 m2. Chaque établissement EHPAD (sous la conduite du service immobilier) favorise au maximum la personnalisation du logement des résidents, tout en associant les familles, afin de recréer un environnement le plus proche possible de celui que la personne âgée a connu à son domicile. Pour offrir davantage de confort et un cadre de vie privilégié, les établissements de LNA Santé sont composés de vastes espaces et lieux de vie conçus avec soin : multiples salons (salon principal et salons dans les étages), plusieurs salles à manger (salle à manger principale et salle à manger invités pour les familles), salon de coiffure, bibliothèque, tisanerie et divers espaces d’activités (cuisine thérapeutique, salle d’ergothérapie), etc. Ces vastes espaces communs, à la conception et à la décoration particulièrement soignées (éclairage spécifique, matériaux nobles, équipements adaptés etc.), créent un univers confortable et chaleureux. Ils favorisent les échanges et permettent de développer une approche personnalisée de la prise en soin, de l’accompagnement et de l’animation des personnes accueillies. LNA Santé porte une attention particulière aux services hôteliers et de restauration. Ainsi, tous ses établissements intègrent une cuisine de taille professionnelle dans leurs locaux : les repas sont préparés sur place par une équipe de restauration salariée et servis ensuite à l’assiette par le personnel hôtelier dans les salles de restaurant. Les travaux sont réalisés en respectant un cahier des charges précis, défini pour répondre aux besoins physiques et au bien-être des personnes âgées dépendantes, grâce à un savoir-faire accumulé depuis plus de 30 ans. Toutes les chambres, les salles de bains et l’ensemble des parties communes répondent aux normes de sécurité et d’accessibilité convenant aux personnes les plus dépendantes. Les infrastructures sont notamment étudiées pour limiter le risque de chute. Des ascenseurs de forte capacité sont disposés dans l’établissement pour favoriser la mobilité interne en un minimum de temps. S’agissant des établissements que le Groupe a repris et qui étaient souvent inadaptés à la qualité de services et aux standards de LNA Santé (vétusté, inadéquation de la structure du bâtiment, etc.), un processus systématique de remise à neuf et d’adaptation aux besoins spécifiques de la grande dépendance ou de reconstruction totale a été mis en place, sur une durée de 12 à 30 mois, pour chaque établissement acquis. LNA Santé a également fait le choix de grandes superficies pour accueillir au mieux ses patients en SMR : les établissements bénéficient d’une surface comprise entre 8 000 à 13 000 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes ; 60 à 75 m2 SDO (surface dans œuvre) par lit et place (hospitalisation complète et hôpital de jour). Les établissements sont organisés en différents secteurs : administratif/accueil/orientation ; pôle de coordination ; hébergement – unités de soins en hospitalisation complète ; hospitalisation de jour et consultations ; logistique générale/logistique médicale ; restauration et détente ; plateaux techniques. Les plateaux techniques sont le cœur de la prise en soin du patient en SMR : ils accueillent les séances de rééducation permettant au patient de retrouver l’autonomie nécessaire à un retour au domicile. La conception de cet espace est donc primordiale, tant dans sa localisation, que dans son organisation, et repose sur les principes suivants : un espace balnéothérapie et piscine ; des plateaux techniques mutualisés utilisés par les patients en hospitalisation complète et les patients en hôpital de jour, sur des créneaux horaires spécifiques pour chaque prise en charge. Ils se doivent donc d’être facilement accessible tant à partir des unités d’hébergement et de soins que des locaux de l’hôpital de jour ; des grands espaces facilement évolutifs et interdisciplinaires plutôt que de petits locaux dédiés ; possibilité d’aménager au sein même de certaines unités de soins, de petits plateaux de rééducation déportés (permettant de débuter la rééducation précoce de certains patients nécessitant une prise en charge médicale importante). Véritable alternative à l’hospitalisation quand la situation l’autorise, l’HAD (hospitalisation à domicile), développée par l’entreprise depuis 2010, permet d’assurer au domicile du patient les soins dont il a besoin. Les structures immobilières sont dans ce cas limitées à des espaces de bureaux et une pharmacie à usage intérieur (PUI), formalisées elles aussi dans un cahier des charges immobilier. 1.3.7.2.L’expertise immobilière au service des métiers En tant qu’acteur de santé, LNA Santé s’inscrit au cœur des filières, sur le secteur Médico-Social aussi bien que sanitaire, et renforce son ancrage territorial. Chaque territoire a ses particularités, ses enjeux, ses besoins propres et exige des solutions de proximité adaptées. LNA Santé prend en compte ces spécificités dans tous ses projets d’implantation. Des savoir-faire internalisés Depuis son origine, LNA Santé a pensé et mis en œuvre une politique immobilière unique, exploitant systématiquement des bâtiments neufs ou entièrement rénovés. Grâce à une parfaite maîtrise de la conception et des coûts de construction, LNA Santé propose à ses patients et résidents une offre accessible et de grande qualité. Cette stratégie passe par l’internalisation complète du développement et de la maîtrise d’ouvrage au sein de la direction immobilière du Groupe. Le service Développement identifie les opportunités de nouveaux sites, selon des critères d’implantation stricts : dans le secteur Médico-Social : sélection d’emplacements en milieu urbain proche des cœurs de ville ou zone littorale en gamme Élégance, en proche périphérie en gamme Confort, étude du niveau d’attractivité économique, étude des besoins locaux et de l’offre concurrentielle ; dans le secteur Sanitaire : analyse du taux d’équipement, des besoins de prises en soins sur le territoire de santé, en concertation avec les acteurs locaux (Agence Régionale de Santé, collectivités locales, élus, médecins, centres hospitaliers, etc.). Le service Urbanisme Montage d’Opérations pilote les acquisitions foncières, la conception des projets et l’obtention des autorisations urbanistiques. Le service Immobilier Construction assure la maîtrise d’ouvrage de l’intégralité des programmes de construction, d’extension et de rénovation des établissements LNA Santé jusqu’à leur mise en exploitation et le relais aux équipes chargées de la maintenance. Des matériaux et équipements de qualité et un mobilier haut de gamme Reflets de la vision d’entreprise et de sa responsabilité sociétale, les constructions de LNA Santé incarnent la singularité, l’innovation et le savoir-faire du Groupe. Pensés et développés en concertation avec les autorités publiques, les établissements LNA Santé – d’une qualité de construction exceptionnelle – s’intègrent parfaitement et de manière pérenne dans leur environnement. Les bâtiments s’appuient sur des matériaux nobles de haute qualité technique et durables et les façades travaillées contribuent au niveau de qualité des établissements. Une architecture d’excellente facture grâce à : des façades agrémentées de pierre naturelle, de bois, de verre, d’acier et d’aluminium ; une isolation performante pour un parfait confort thermique ; des fenêtres en aluminium laqué (hors gamme Confort) de grandes dimensions, pour un maximum de lumière naturelle et une vue panoramique sur l’extérieur ; des vitrages performants pour un confort optimal, été comme hiver ; des brise-soleil orientables ou des volets roulants à lames orientables dans les chambres et les espaces communs ; une production d’eau chaude par panneaux solaires. Tout comme pour la conception et la construction des espaces, un soin particulier est apporté à l’aménagement intérieur. La qualité des matériaux ainsi que le mobilier haut de gamme contribuent au confort et au bien-être des patients et résidents. Des prestations de grande qualité : cloisonnements avec isolation acoustique renforcée ; parquets en bois massif et carrelages dans les espaces communs ; habillages en bois et pierre, revêtements muraux décoratifs ; corniches décoratives équipées d’un éclairage filant ; éclairage par ampoules LED performantes et économiques ; chauffage au gaz par chaudières à haut rendement ou pompe à chaleur. LNA Santé souhaite mettre en avant son ambition d’action en faveur de la transition écologique et de la réduction de l’empreinte carbone de ses activités et a donc choisi de viser la certification HQE bâtiment Durable Santé dans ses opérations de constructions neuves. Cette certification est évaluée à partir du référentiel Certivea. Pour cela, LNA Santé a souhaité mettre en avant une dizaine de thèmes parmi les 22 qu’il faut traiter pour la certification. : Le Confort Hygrothermique et notamment l’enjeu lié au confort estival à maintenir sans généraliser l’installation de climatisation L’Energie et l’Eau, avec pour objectif de réduire autant que possible la consommation énergétique et la consommation d’eau potable L’impact Carbone et l’Analyse en cycle de vie avec pour objectif de réduire à la fois celui dû aux vecteurs énergétiques utilisés mais aussi celui des produits et matériaux de construction La Qualité de l’Air Intérieur & la Qualité de l’eau, afin de garantir des espaces sains pour les salariés et résidents La Maitrise des Charges et des Coûts, en évaluant notamment selon une approche coût global les choix architecturaux et techniques, mais aussi en intégrant les contraintes de maintenance, entretien et renouvellement dans la conception technique Les Transports, en favorisant les mobilités alternatives et durables L’Adaptation aux Changements Climatiques, en identifiant et en prenant en compte les risques auxquels le futur établissement sera soumis Le Commissionnement, afin de garantir une conception performante, une réalisation conforme à la conception sans dégradation des performances visées et une livraison processée permettant les bons réglages et fonctionnement dès les premiers instants d’exploitation ; Le Confort Acoustique, pour garantir un espace apaisé aux résidents/patients mais aussi pour limiter l’impact des activités sur les proches alentours. 1.3.7.3.Des montages et des dispositifs d’externalisation adaptés LNA Santé a fait le choix premier de ne pas détenir à long terme son outil immobilier. Lors de chaque opération de création, acquisition ou extension, LNA Santé est donc amené à réaliser une externalisation. LNA Santé n’a pas vocation à conserver la propriété des murs car l’objectif final est d’alléger la base d’actifs de chaque société d’exploitation et de consacrer l’essentiel de ses ressources à son métier. Pour autant, LNA Santé peut détenir temporairement la propriété de certains immeubles en travaux ou récemment acquis, avant leur cession en état futur de rénovation à des investisseurs. À la marge de cette politique d’externalisation, le Groupe se réserve également la possibilité de conserver/détenir des actifs sur des périodes plus longues dans l’intérêt de l’exploitation. Tel peut être le cas de quelques actifs spécialisés dont le rendement locatif exigé par des investisseurs constituerait un effet trop élevé pour envisager leur cession. Le mécanisme d’externalisation de l’immobilier, temporairement détenu, est décrit ci-dessous : Schéma d’externalisation Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors d’une acquisition : soit LNA Santé cède la structure à un ou plusieurs investisseurs (cas d’une foncière par exemple). Un bail commercial est signé entre la société d’exploitation et la structure propriétaire de l’immobilier ; soit l’actif immobilier est cédé en totalité à un investisseur professionnel ou institutionnel lequel, contracte un bail commercial avec la société d’exploitation (vente en bloc) ; soit enfin l’actif immobilier est cédé à plusieurs investisseurs (vente à la découpe : cas du montage en loueur en meublé par exemple). Dans ce dernier cas, l’immeuble est subdivisé en lots de copropriété correspondant chacun à une chambre meublée, auxquels sont attachées des quotes-parts des parties communes. Dans le cas des immeubles de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR), la copropriété se compose également de lots privatifs dits « locaux d’activité » correspondant essentiellement aux plateaux techniques. L’ensemble des investisseurs forme une copropriété. Chacun des investisseurs contracte individuellement un bail commercial avec la société d’exploitation. Une fois que la société en nom collectif (SNC) détenue par LNA Santé a réalisé son opération de promotion et cédé l’immobilier à des investisseurs externes, le Groupe ne bénéficie d’aucune option ou clause spécifique lui permettant de reprendre l’immobilier, que ce soit en cours de bail ou à l’échéance dudit bail. Chaque investisseur dispose de son bien comme il l’entend (en dehors des conditions légales relatives au bail), le Groupe conservant son entière liberté de renouveler ou non le bail commercial. En cas de revente du bien par le bailleur, LNA Santé dispose d’un double droit de priorité sur le bien : droit de priorité contractuel consenti par le bailleur à LNA Santé (clause spécifique du bail), et droit d’ordre public depuis la loi Pinel qui bénéficie au locataire. Modes de financement Le financement relatif à l’opération de promotion est réalisé sous la forme de prêt court terme inférieur à 24 mois. Le lecteur peut se reporter à la Note 30 des états financiers pour le détail des garanties données au 31 décembre 2024. 02.Nos marchés, leurs enjeux et facteurs de risques 2.1.Présentation des activités et marchés 2.1.1.Médico-Social France 2.1.2.International Métier 2.1.3.Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 2.1.4.Sanitaire – Hospitalisation à domicile (HAD) 2.1.5.Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 2.1.6.Sanitaire – Chirurgie 2.2.Facteurs de risques 2.2.1.Risques stratégiques 2.2.2.Risques économiques et financiers 2.2.3.Risques réglementaires, de conformité et éthiques 2.2.4.Risques opérationnels 2.3.Contrôle interne 2.3.1.Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.2.Environnement de contrôle 2.3.3.Les acteurs du contrôle interne 2.3.4.Activités de contrôle 2.3.5.Pilotage 2.3.6.Réalisations 2024 et perspectives 2025 2.3.7.Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.4.Plan de vigilance 2.4.1.Démarche de LNA Santé 2.4.2.Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.4.3.Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.4.Le mécanisme d’alerte 2.4.5.Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2024 2.1.Présentation des activités et marchés Synthèse sur la réglementation et les dispositions encadrant la tarification et le financement des activités sanitaires et médico-sociales dans les 3 pays où LNA Santé est implantée Le lecteur est invité à prendre en compte également les éléments relatifs à la cartographie des risques (cf. 2.2 facteurs de risques). 2.1.1.Médico-Social France Le Médico-Social France correspond aux activités d’EHPAD (Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). 2.1.1.1.Le marché Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel ■ Hébergements temporaires Établissement de santé (unités de soins longue durée, soins médicaux et de réadaptation), hospitalisation à domicile, médecine (chirurgie obstétrique, urgences, soins palliatifs, etc.) Santé mentale (adulte) Services de soins et d’accompagnement à domicile Professionnels de santé libéraux ■ Accueils de jour CLIC (Centres Locaux d’Information et de Coordination gérontologique) MAIA (Maison pour l’Autonomie et l’Intégration des malades Alzheimer) Réseaux de santé DAC - PTA (Dispositif d’Appui à la Coordination et Plateformes Territoriales d'Appui) CCAS (Centre Communal d’Action Sociale) Hébergement ▲ Établissements « médicalisés » ▲ EHPAD (dont pôle d’activités et de soins adaptés), Unité d’Hébergement Renforcé et certaines Petites Unités de Vie Service de soins et d’accompagnement à domicile Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux ▲ EHPA (dont PUV (Petite Unité de Vie), Logements-foyer) ▲ Financement Conseil Départemental ■ Co-financement Assurance maladie-Conseil Départemental Lits/places 615 085 (en EHPAD Dress 2022) Établissements 7 473 (Dress 2022) Répartition en capacité de lits/places Forte représentation du secteur public & associatif Absence de nouvelles autorisations/Vieillissement et obsolescence du parc d’établissements Recomposition et élargissement de l’offre de services Des opportunités multiples pour des opérateurs structurés et expérimentés Mission L’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet, en hébergement temporaire ou en accueil séquentiel. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, l’EHPAD peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer, un PASA et/ou une UHR. Admission Décision du gestionnaire Autorisation ARS et Conseil Départemental 2.1.1.2.La situation concurrentielle De nombreuses structures privées d’accueil de personnes âgées restent des établissements indépendants ou appartenant à des groupes de petite taille gérant 3 ou 4 établissements. Cependant, depuis quelques années, on assiste à un important mouvement de concentration avec l’émergence de groupes nationaux et régionaux d’envergure. Classement 2024 des 15 principaux gestionnaires d’EHPAD en France Classement en nombre lits de maisons de retraite Nombre établissements France Nombre lits France Nombre lits France + étranger 1 Clariane 269 22 703 62 905 2 Domus vi 260 21 096 43 703 3 Emeis 229 19 935 68 851 4 Colisée 163 12 197 30 649 5 Domidep 144 9 668 12 999 6 LNA Santé 45 4 667 5 208 7 Emera 48 4 339 9 480 8 Vivalto Vie 26 1 955 8 172 9 SEDNA 24 1 894 4 475 10 Iroise Bellevie 26 1 891 2 325 11 Bridge 31 1 767 1 794 12 IGH 17 1 400 1 822 13 Omeris 17 1 340 1 441 14 Maisons de Famille 16 1 248 16 248 15 Groupe Jestia Pavonis Santé 20 982 982 Source :Planète Grise - Mars 2025. 2.1.1.3.Les enjeux du secteur Le secteur des EHPAD est soumis à des enjeux posés par : le vieillissement de la population. En 2050, un habitant sur trois sera âgé de 60 ans ou plus ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées intègrent les EHPAD à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; l’ancienneté du parc : de nombreux établissements sont vétustes voire totalement obsolètes : 1/3 a plus de 45 ans ; la maîtrise du reste à charge : demande d’une offre d’hébergement de qualité accessible au plus grand nombre. Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement, etc.). LNA Santé l’a anticipé de longue date et s’adapte aux mutations de la société en imaginant des solutions innovantes pour faciliter le « bien vieillir » des personnes âgées : ateliers de prévention (éducation thérapeutique) ; accueil séquentiel (accueil de jour ou hébergement temporaire) ; Hospitalisation à domicile dans les murs des EHPAD ; innovations numériques (capteurs de détection des chutes, géolocalisation, Réseau Famileo, recours à la télémédecine, etc.) ; coordination de services à domicile avec l’expérimentation du dispositif de Centres de Ressources Territoriaux. FOCUS Les contrôles en EHPAD Périmètre des inspections réalisées par ces Autorités de tarifications et de contrôle (ATC) dans le secteur des EHPAD Les contrôles réalisés par ces ATC peuvent avoir quatre objets différents ou complémentaires : le contrôle de la protection des personnes qui vise à apprécier l’état de santé, de sécurité, d’intégrité ou de bien-être physique ou moral des personnes accueillies (1) ; le contrôle technique du respect des normes techniques de fonctionnement et des engagements pris par les promoteurs dans leurs dossiers de demande d’autorisation (2) ; le contrôle budgétaire et financier des établissements qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière (3) ; le contrôle de la sécurité sanitaire qui porte sur le contrôle de l’exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (4). ATC compétentes pour diligenter des contrôles dans les EHPAD Sur les contrôles de protection des personnes et techniques Les autorités qui disposent de la compétence de contrôle de la protection des personnes et de contrôle technique dans les EHPAD sont celles qui ont la compétence pour les financer et pour les autoriser, il s’agit du Directeur Général de l’ARS (DGARS) et du Président du Conseil Départemental (5). Le DGARS et le Président du Conseil Départemental peuvent déclencher des contrôles et diligenter des inspections dans les EHPAD seul ou conjointement (6). À noter que ces inspections peuvent associer d’autres services déconcentrés de l’État (inspection du travail, DDCCRF, DDCSPP, DD des services vétérinaires...). Ces contrôles peuvent porter sur les EHPAD mais également être étendus aux « autres services de leurs organismes gestionnaires qui concourent, dans le cadre de l'autorisation, à la gestion desdits établissements » (7) et notamment aux sièges des organismes gestionnaires. Le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les EHPAD. En effet, quelle que soit l'autorité compétente pour délivrer l'autorisation, le Code de l’Action Sociale et des Familles précise que le Préfet de département peut, à tout moment, diligenter des contrôles de protection des personnes et techniques dans des EHPAD (8). Sur les contrôles budgétaires et financiers Le contrôle budgétaire et financier des établissements qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière relève de la compétence du Préfet de Département qui peut y associer, pour les EHPAD, l’Agence Régionale de Santé et le Président du Conseil Départemental (9). Sur les contrôles de la sécurité sanitaire Le DGARS dispose de la compétence pour diligenter des contrôles et des inspections dans les EHPAD visant à contrôler l’exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (lutte contre les légionnelles, gestion des déchets d’activités de soins par exemple) (10). Pour cette catégorie de contrôle, le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les EHPAD (11). Impact de la crise médiatique Au printemps 2022, à la suite de la parution d’un livre-enquête « les fossoyeurs » dénonçant des dysfonctionnements au sein de la société Orpéa (maltraitance de résidents, utilisation irrégulière de financements publics, gestions des ressources humaines...) le Gouvernement a annoncé des mesures visant à renforcer les contrôles et la transparence financière des EHPAD. Le Gouvernement a annoncé cinq engagements visant à garantir et renforcer la qualité de l’accompagnement des personnes âgées (12) : lancement d’un vaste plan de contrôle des 7 500 EHPAD de France avant la fin 2023. Les contrôles viseront prioritairement les établissements faisant l’objet d’un signalement ou d’une surveillance de la part des autorités ; amélioration de l’information des résidents et de leurs proches en rendant public cinq indicateurs clés permettant d’évaluer et de comparer les EHPAD en France (les premiers travaux du Gouvernement évoquaient dix indicateurs) ; engagement de tous les établissements dans une démarche « qualité » d’évaluation selon un référentiel établi par la Haute Autorité de Santé (HAS) ; création d’un dispositif national de médiation au service des résidents, familles et professionnels en cas de litige, et renforcer le rôle des familles et des résidents dans le fonctionnement quotidien des EHPAD ; renfort des outils juridiques et comptables permettant d’assurer la transparence sur le bon usage des fonds publics. Entre 2022 et 2024, tous les établissements LNA Santé ont fait l’objet de contrôles : 17 établissements ont eu une inspection sur site ; 34 établissements ont eu un contrôle à distance avec la fourniture de pièces (contrôle documentaire). Huit établissements ont été inspectés deux fois (certaines ARS et Conseils Départementaux ne souhaitant pas conduire d’inspections conjointes). Ces contrôles font l’objet de rapports provisoires présentant les constats des missions d’inspection sur le fonctionnement des établissements. Ils sont invités à répondre aux remarques puis des rapports définitifs sont établis. Ces rapports formulent des remarques selon la typologie suivante : - injonction : risque critique, action prioritaire et immédiate à mettre en œuvre ; - prescription : écart à la norme attendue, rectificatif à apporter ; - recommandation : suggestion d’amélioration. Au sein de LNA Santé au 31 décembre 2024, 36 inspections/contrôles ont été clôturés avec réception du rapport définitif. L’ensemble de ces missions ont donné lieu à : 125 injonctions (mineures) ; 96 prescriptions ; 118 recommandations. 2.1.2.International Métier 2.1.2.1.Le secteur Médico-Social en Belgique (région bruxelloise et Wallonie) Les Maisons de Repos (MRPA-MRS) concernent uniquement la Belgique. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel ● Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) ● Accueils de jour Soins à domicile Unité de jour gériatrique hospitalière Réseaux de santé, soins à domicile Hébergement ● Établissements « médicalisés » ● MRS, MRPA Services à la personne ● Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux ● Résidences services ● Financement régional (AVIQ et Iris Care) Lits 13 264 lits à IrisCare en 2025 et 49 963 lits à l’AVIQ en 2023 Établissements 125 établissements à IrisCare en 2025 et 568 établissements à AVIQ en 2023 Répartition en capacité de lits/places Mission La maison de repos pour personnes âgées assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet ou en hébergement temporaire. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, la MRPA/MRS peut comprendre une (des) unité(s) de vie dédiée(s) aux personnes atteintes de pathologies neuroévolutives. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Iris Care pour la région bruxelloise et AVIQ pour la région Wallonne Financement Hébergement : résident ou CPAS (aide sociale) et possibilité d’APA L’allocation forfaitaire (Forfait + 3e volet + RTT) calculée par les régions : AVIQ et Iris Care. 2.1.2.1.1.La situation concurrentielle Une légère prédominance du secteur public mais une répartition qui tend à revenir vers la législation entre les différentes natures d’acteurs (privé max 50 %, associatif min 21 % et public min 29 %). Parc d’établissements en cours de renovation. Recomposition et élargissement de l’offre de services. 2.1.2.1.2. Les enjeux du secteur Le secteur des Maisons de Repos est soumis à des enjeux posés par : la sixième réforme de l’État, qui a régionalisé le secteur des Maisons de Repos ; le transfert des compétences du Fédéral vers le Régional (AVIQ et Iris Care) ; le vieillissement de la population de plus de 80 ans et de plus de 60 ans qui est en demande d’offres de services différentes ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées intègrent les Maisons de Repos à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; le contexte de surcapacité à Bruxelles et de contraintes économiques et financières est moins favorable au développement des Maisons de Repos ; Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement des compétences et des process qualité, etc.). FOCUS réglementaire La Belgique présente quelques similitudes avec le cadre réglementaire français. Les autorités régionales (Iris Care pour Bruxelles et AViQ pour la Région Wallonne) encadrent les autorisations de création, d’extension, le fonctionnement (contrat de séjour, règlement d’ordre intérieur) et les tarifs (hébergement et soins). Accord de principe Lorsqu’une maison de repos veut s’implanter ou s’agrandir en Wallonie ou à Bruxelles, la maison de repos doit demander l’obtention d’un accord de principe auprès du Ministre ayant l’action sociale dans ses attributions. Est notamment annexée à cette demande une description de la construction envisagée et de son environnement. S’ensuit une procédure d’instruction de la demande, au terme de laquelle le Ministre donne une réponse. Si le Ministre donne son accord, l’établissement peut commencer les travaux. Agrément Ce n’est qu’après avoir reçu cet accord de principe que l’établissement peut demander l’agrément nécessaire à son exploitation auprès du Ministre. Cette demande d’agrément est introduite six mois avant l’ouverture de la maison de repos. La demande d’agrément doit s’accompagner de documents spécifiques dont notamment une attestation de sécurité incendie délivrée par le bourgmestre (maire) de la commune où est situé l’établissement. Cette demande doit également préciser les tarifs souhaités pour chaque type de chambres. L’agrément est accordé par le Ministre, sur proposition du fonctionnaire délégué pour une durée indéterminée (évolution de la réglementation en 2022). Forfait La sixième réforme de l’État de 2014 a régionalisé les soins de santé vers la région Wallonne (l’AVIQ), la région bruxelloise (Iris Care) et région Flamande (VGC). L’allocation forfaitaire se compose de trois parties : le forfait journalier qui finance le personnel en lien avec la norme demandée au regard de la dépendance des résidents ; le complément troisième volet pour le personnel excédentaire à la norme. Ainsi, plus le personnel est au-dessus de la norme, plus le troisième volet est élevé ; le financement des avantages fin de carrière (RTT) pour les 45 ans et plus qui sont remplacés et financés selon leur barème. Les trois parties sont financées sur des bases historiques puisque pour l’année 2022 de facturation, les calculs sont faits sur la situation réelle du 1er juillet 2020 au 30 juin 2018. Il faut donc par exemple, lors des montées en charge, anticiper les besoins de trésorerie qui sera régularisée dans les 12 à 18 mois suivants. 2.1.2.2.Le secteur en Pologne Source : rapport Roland Berger 2020 sur des données 2019. Les maisons de retraite médicalisées et les établissements de soins et de réadaptation en Pologne. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel ● Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) ● Hôpital de jour en SMR Unité de jour gériatrique hospitalière Réseaux de santé, soins à domicile Hébergement ● Établissements de retraite « médicalisés » ● Établissements de soins médicaux et de réadaptation Hôpitaux Assureurs Commissionnaires, placeurs ● Financement national par le NFZ pour les lits concernés Lits 145 000 lits de maisons de retraite médicalisées Établissements 2 000 Répartition en capacité de lits/places Source 2019: Hygeia Public Health, étude de marché THFC, Roland Berger. Admission Limité par le niveau d’autonomie dans le public, pas de contrainte dans le privé Autorisation Autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Financement Les services publics de soins de longue durée exigent un co-paiement par le patient – Services liés à la santé payés par la sécurité sociale (NFZ) – Logement et pension payés directement par le patient. Dans le secteur privé (hors lits NFZ) le patient paie directement aux établissements s'il n'est pas couvert par une assurance médicale privée (seulement ~ 5 % de la population couverte). 2.1.2.2.1.La situation concurrentielle Le secteur public des foyers d'hébergement est fortement contraint, le secteur privé lui, est peu réglementé. L'organisation des services de soins longue durée est régulée au niveau régional par les différentes voïvodies du pays (autorités régionales). Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux EHPAD et concernent : les exigences professionnelles, la qualité de base du service, l'adéquation de l'offre et le nombre de soignants pour les patients. Au niveau privé la réglementation est faible : les prix sont fixés librement par le prestataire de services, le patient paie directement la redevance aux établissements s'il n'est pas couvert par une Assurance Maladie privée et il n'existe aucune contrainte quant à l'intégration d'une nouvelle maison de retraite pour un opérateur privé. La demande polonaise de places en EHPAD devrait être soutenue, en lien avec le vieillissement rapide significatif de la population, ce qui offre d'importantes perspectives de développement aux opérateurs privés d'EHPAD. La Pologne est un pays traditionnel, où la plupart des personnes âgées sont encore prises en charge par leur famille, ce qui explique le faible taux d'équipement du marché. Cependant, les évolutions sociales, associées à l'augmentation rapide de la population âgée (75 ans et plus représentant 7 % de la population totale en 2019 et qui devrait atteindre 16 % en 2050), devraient fortement accroître la demande de lits en EHPAD dans les années à venir. Le marché des EHPAD privés est relativement récent en Pologne et extrêmement fragmenté. Tous les organismes gérant des foyers d'hébergement sont tenus d'obtenir l'autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux EHPAD et concernent : les exigences professionnelles ; la qualité de base du service ; l'adéquation de l'offre ; nombre de soignants pour les patients. Les EHPAD privés opèrent conformément aux dispositions légales en vigueur. 2.1.2.2.2.Les enjeux du secteur Structure très décentralisée avec 16 régions chargées d'accorder les autorisations d'ouverture. La plupart des capacités actuellement offertes par les établissements publics ne couvrent cependant pas les besoins de la population. De véritable possibilité de développer l'offre de maisons de retraite privées et d’établissements de réadaptation sont à prendre en compte. Le marché privé des soins de longue durée se situe encore à un stade précoce, peu consolidé. La demande élevée et croissante de services de soins non satisfaite par les institutions publiques est constatée : absence de programme national d'augmentation de lits dans les établissements publics ; nombreux freins pour les personnes âgées à l'accès aux établissements publics : bureaucratie (temps d'attente de plus de 3 mois), insuffisance des fonds, manque de personnel qualifié ; soins institutionnels publics fournis ne couvrant que des situations de forte dépendance et pour les personnes sans famille/avec peu de moyens financiers. FOCUS Vieillissement de la population polonaise La population polonaise devrait continuer à vieillir, avec une part de la population des 75 ans et plus qui devrait atteindre 16 % en 2050. Vieillissement rapide de la population polonaise : part des plus de 65 ans par rapport aux 20-64 ans qui devrait presque tripler d'ici 2050 ; ratio de 1:1 entre la population active et retraitée attendu d'ici 2060. Par conséquent, le développement des maladies chroniques requière des investissements massifs dans le système de santé local, dont les premiers effets macro-économiques. devraient être visibles dans 20 à 30 ans. Projections de la population âgée par groupe d’âge En millions de personnes 2.1.3.Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 2.1.3.1.Le marché Ambulatoire ● Hôpital de jour Établissement de santé (EHPAD, USLD, HAD, MCO, Urgences, soins palliatifs etc.) Professionnels libéraux Santé mentale (adulte) Réseaux de santé ● Ateliers d’éducation thérapeutique ● Télémédecine Hébergement ● SMR (11 spécialités) Gériatrie Polyvalent Locomoteur Système nerveux Cardio-vasculaire Pneumologie Système digestif, endocrinologie, diabétologie, nutrition (DEDN) Brûlés Conduites addictives Enfants et adolescents Cancers Répartition des prises en charge les plus fréquentes en SMR ● Financement Assurance maladie Lits/places 119 735 lits et places – 33,8 millions de journées d’hospitalisation (en 2022 d’après la Dress) Établissements 1 803 (en 2022 d’après la Dress) Répartition en capacité de lits/places L’hospitalisation complète (87 %) domine par rapport à l’hôpital de jour. Entre 2021 et 2022, le volume de journée en hospitalisation partielle s’est accrue de 11,9% et témoigne du virage ambulatoire pris par les SMR. Les durées moyennes de séjour sont environ de 38 jours et en secteur privé ont atteint 39,9 jours. Mission Les soins médicaux et de réadaptation (SMR) concernent des moyens séjours. La mission des SMR se définit par les « 3 R » : rééducation, réadaptation, réinsertion. Rééducation : a pour objectif d’aider la personne à recouvrer le meilleur potentiel de ses moyens physiques, cognitifs et psychologiques. L’objectif est autant que possible le retour optimal à la fonction de l’organe lésé. Réadaptation : ensemble des moyens mis en œuvre pour aider le patient à s’adapter aux limitations de ses capacités et à trouver des stratégies de contournement autant que possible. Réinsertion : contribue à mettre en place les éléments indispensables au retour de la personne dans son milieu de vie, après la stabilisation de son état de santé, selon le projet de vie de la personne. Admission En suite d’hospitalisation ou sur prescription médicale Autorisation Agence Régionale de Santé Financement La structure de financement précédente était bâtie autour soit d’une dotation annuelle de financement pour les établissements publics et non lucratifs, soit d’un prix de journée par spécialité pour les établissements privés, ce qui était le cas pour LNA Santé : 90% des recettes = prix de journée par spécialité établi par l’ARS (gériatrie, polyvalent, respiratoire, locomoteur, neurologie...). Les recettes variaient selon le niveau d’activité de l’établissement. 10% des recettes = dotation modulée à l’activité selon une classification de tarif par « Groupe médico-économique ». Le nouveau paradigme de financement est désormais organisé autour de plusieurs compartiments : Un compartiment variable lié à l’activité pour environ 50% des recettes de l’établissement. Il ne s’agit plus d’un tarif par jour par spécialité mais d’une nouvelle classification de codage (depuis le 1er mars 2022). En résumé, chaque séjour est financé selon le type de patients accueillis, la durée du séjour et les soins prodigués; Un compartiment fixe de financement pour environ 40% des recettes : la dotation populationnelle, censée mettre en relation les besoins de santé d’un territoire et les enveloppes de financement (1) ; D’autres compartiments fixes de financement pour environ 10% des recettes: une enveloppe dédiée aux activités d"expertise et équipements spécialisés des plateaux techniques ainsi qu’une enveloppe dédiée à la qualité. À date, les modalités de calcul de la dotation populationnelle ne sont pas connues 2.1.3.2.Les enjeux du secteur Les établissements SMR de LNA Santé répondent aux enjeux de santé publique : le vieillissement de la population se poursuit : 1 personne sur 3 aura plus de 60 ans en 2035, l’espérance de vie passera de 81 ans à 86 ans en 2050, la maladie d’Alzheimer touche 1,2 million de personnes, plus de 225 000 nouveaux cas déclarés chaque année, conséquences : l’émergence de nouvelles pathologies, la diminution de l’autonomie ; les maladies chroniques se développent en France : près de 1 personne sur 4 est atteinte d’une maladie chronique, 67 % des dépenses de santé sont concentrées sur 20 % de la population atteinte de maladies chroniques, 1 accident vasculaire cérébral (AVC) a lieu toutes les 4 minutes, plus de 4,3 millions de Français sont diabétiques en 2022 (+ 180 % en 10 ans), 8 millions de Français sont obèses (17 % de la population française), le taux d’incidence du cancer a augmenté de 35 % chez l’homme et 43 % chez la femme, la consommation de tabac entraîne plus de 200 décès par jour ; le progrès des techniques médicales et le virage ambulatoire : la chirurgie ambulatoire représente 46 % des interventions en France, en progression de 1,8 point par an depuis 2007, les hôpitaux de jour représentent un quart des séjours de médecine. Par conséquent, des besoins de nouvelles solutions de soins apparaissent, notamment en ambulatoire (hospitalisation à domicile ou consultations de jour en établissements). Optimiser le parcours de santé Les séjours en établissements de santé concourent à favoriser le rétablissement des patients touchés par des pathologies complexes, parfois chroniques (affections de l’appareil nerveux ou respiratoire, accidents vasculaires cérébraux, pathologies cardiaques etc.), et assurent au mieux leur réinsertion sociale et professionnelle. Les établissements LNA Santé sont conçus dans une dynamique de réseau, avec tous les acteurs de santé publics, associatifs et privés, afin de contribuer à faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels et de lieux de soins pertinents, éducations thérapeutiques, suivi, etc.). Les parcours sont bâtis dans une approche multidisciplinaire pour couvrir l’ensemble des besoins d’accompagnement de la personne. Des équipes pluridisciplinaires et des plateaux techniques pour des soins de qualité Au cœur du dispositif, le patient est pris en charge par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, neurologues etc.) et une équipe pluridisciplinaire (kinésithérapeutes, diététiciens, psychologues, assistants sociaux, orthophonistes, etc.). Le patient bénéficie d’un programme personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à un plateau technique performant (vastes espaces de rééducation, piscines) et des appareils de qualité. Une expertise médicale et technique reconnue Nos savoir-faire reposent sur la qualité de l’accompagnement humain et la performance des plateaux médicaux mis à disposition. Par ailleurs, les progrès de la médecine engagent nos équipes à enrichir régulièrement leurs pratiques et à relever de nouveaux défis, notamment en contribuant activement à l’évolution de l’offre de santé sur nos territoires d’implantation (télémédecine, technologie de pointe en rééducation, etc.). Principales spécialités du secteur chez LNA Santé Répartition par spécialité du nombre de journées sur 2024 FOCUS Le modèle de financement des SMR Depuis le 1er janvier 2024, la réforme du financement SMR prévoit que les activités de soins médicaux et de réadaptation (SMR) se voient appliquer un nouveau modèle de financement, au moyen d’un système combinant des dotations forfaitaires prenant en compte les particularités locales de chaque territoire et finançant les charges d’exploitation de leurs plateaux techniques, ainsi qu’une tarification à l’activité. Le financement à la qualité (IFAQ) demeure. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : 2.1.4.Sanitaire – Hospitalisation à domicile (HAD) 2.1.4.1.Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires HAD Soins palliatifs Soins de nursing lourds Pansements complexes Prise en charge de la douleur Assistance respiratoire Nutrition entérale, parentérale Traitement intraveineux Chimiothérapie anticancéreuse Surveillance post-chimiothérapie, radiothérapie et aplasie Rééducation orthopédique et neurologique Ante et post-partum pathologique Prise en charge psychosociale Établissements de santé (EHPAD, USLD, SMR, MCO, Urgences, soins palliatifs, etc.) Réseaux de santé Santé mentale (adulte) Professionnels libéraux Médecine de ville Places 168 158 patients pris en charge en HAD en 2023 Établissements 281 en 2023 Répartition en capacité de lits/places (temps plein) En 2023, 7,14 millions de journées pour 278 873 séjours complets ont été totalisées. Le nombre de patients est en croissance de 5,8 % par rapport à 2022. Coût global de l’HAD en 2023 : 1,78 Md€ soit 1 % seulement des dépenses d’hospitalisation. Mission L’hospitalisation à domicile (HAD) est une modalité d’exercice des missions de santé, à parts égales d’un établissement de santé avec hébergement. Elle permet d’assurer, au domicile du malade, des soins médicaux et paramédicaux continus et coordonnés en associant le médecin hospitalier, le médecin traitant et tous les professionnels paramédicaux et sociaux. L’HAD est une hospitalisation à temps complet. Elle couvre l’ensemble du territoire et constitue désormais une des réponses à l’aspiration grandissante de la population à être soignée dans son environnement familier quand la situation le permet. L’hospitalisation à domicile concerne des malades de tous âges – enfants, adolescents, adultes – atteints de pathologies graves aiguës ou chroniques, souvent multiples, évolutives et/ou instables qui, en l’absence de prise en charge en structure d’hospitalisation à domicile, seraient hospitalisés en établissement de santé traditionnel. Ces établissements sont obligatoirement généralistes et polyvalents, les patients étant pris en charge dans leur globalité. Les alternatives à l’hospitalisation mentionnées à l’article L. 6121-2 ont pour objet d’éviter une hospitalisation à temps complet ou d’en diminuer la durée. Les prestations ainsi dispensées se distinguent de celles qui sont délivrées lors de consultations ou de visites à domicile. Les structures d’hospitalisation à domicile permettent d’assurer au domicile du malade, pour une période limitée mais révisable en fonction de l’évolution de son état de santé, des soins continus et coordonnés. Ces soins à haute expertise médicale se différencient de ceux habituellement dispensés à domicile par la complexité et la fréquence des actes. Les structures d’hospitalisation à domicile peuvent également intervenir dans un établissement accueillant des personnes âgées et handicapées. Dans ce cas, les soins ne peuvent être délivrés à un résident que si l’état de santé de celui-ci exige une intervention technique. Admission Médecin hospitalier ou médecin traitant pouvant orienter vers l’HAD Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie selon la tarification à l’activité (T2A). Le prix de la journée est établi selon les pathologies regroupées dans un mode de prise en charge. Le tarif couvre les soins, les soignants et les traitements. La dégressivité des tarifs est fonction de la durée du séjour. 2.1.4.2.Le développement de l’activité Nombre de journées HAD Source : Rapport FNEHAD 2022-2023. Typologies principales des soins pris en charge (hors GHT 99) Nombre de journées d’HAD en EHPAD Source : PMSI – Rapport FNEHAD. 2.1.4.3.Les enjeux du secteur La croissance de ce mode d’hospitalisation est encouragée par les pouvoirs publics depuis une dizaine d’années dans le but de limiter l’évolution des dépenses de santé de l’hôpital. Le secteur, encore très atomisé, risque un effet ciseau réel avec des charges qui progressent plus rapidement que l’activité. Il va devoir se structurer afin d’accroître son volume d’activité, optimiser ses coûts et gagner en productivité. De nombreux facteurs soutiendront la croissance de l’HAD dans les années à venir : loi de santé, maîtrise des dépenses d’assurance maladie, professionnalisation des structures, progression des pathologies éligibles à l’HAD, progrès des pratiques médicales et technologiques, fluidification des parcours de soins, reconnaissance des prises en charge coûteuses et naturellement une aspiration croissante des patients et de leur entourage. Depuis plusieurs années, la croissance du marché est soutenue par l’arrivée d’acteurs du secteur privé (associatif et commercial). Pour autant, aucun acteur majeur ne se distingue vraiment à ce jour. Certains groupes d’EHPAD et de cliniques privées disposent de structures d’HAD. Leur développement sur ce marché est cependant freiné par la complexité de l’organisation, les difficultés de management des équipes hors des murs et les contraintes tarifaires. Ces groupes vont néanmoins continuer à investir ce marché car ils disposent de capacités d’investissement et de leviers leur permettant de rationaliser et d’améliorer le fonctionnement et la performance des structures. Tous les départements sont aujourd’hui pourvus d’au moins une structure d’HAD et le nombre de places offertes a progressé. Acteur global de santé, LNA Santé dispose de tous les atouts pour renforcer la place de l’ambulatoire au sein de son parc : ses expertises médicales et, surtout, ses capacités à coopérer avec ses partenaires et à s’adapter aux spécificités de chaque territoire. Grâce à ces atouts, LNA Santé est rapidement devenu l’un des premiers opérateurs de l’HAD en France. FOCUS De nouvelles mentions en HAD La réforme du droit des autorisations d’hospitalisation à domicile, entrée en vigueur au 1er juin 2023, érige l’HAD comme une activité de soins à part entière, permettant ainsi une reconnaissance de sa spécificité auprès des établissements de santé et des médecins libéraux. L’autorisation précise désormais des mentions spécifiques de prises en charge, soit les mentions : Socle : ensemble des prises en charge à l’exception de celles entrant dans le périmètre des autres mentions ; Réadaptation : ensemble des prises en charge de réadaptation répondant aux critères définis (au moins 5 actes par semaine dispensés par au moins 2 professions de santé différentes) ; Pédiatrie : ensemble des prises en charge réalisées sur les enfants de moins de 3 ans dont la néonatalogie ; Ante et post-partum : ensemble des prises en charge réalisées dans le cadre du suivi ante et post-partum intégrant une dimension pathologique. 2.1.5.Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 2.1.5.1.Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire ● Hospitalisation de jour Professionnels libéraux Santé mentale (adulte) Réseaux de santé ● Hospitalisation de nuit Hébergement ● Hébergement complet Troubles de l’humeur Troubles liés à l’utilisation de substances psychoactives Schizophrénie et troubles délirants Troubles envahissants du développement Troubles névrotiques ● Financement par l’Assurance maladie Lits/places 81 529 (Drees 2022) Établissements 577 (ATIH 2023) Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 408 000 patients hospitalisés en psychiatrie Durées moyennes de séjours environ 55 journées 17,3 millions de journées en hospitalisation complète 4,1 millions de venues en temps partiels dont 95 % en hôpital de jour Mission Repérage et diagnostic précoce, accès aux soins rapide et adapté, suivi personnalisé et continu, réhabilitation sociale, prévention des risques, recherche autour des déterminants de santé mentale, organisation des dispositifs nécessaires aux hospitalisations sans consentement ainsi que les soins aux détenus Admission Sur prescription médicale, sur demande d’un tiers Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie 2.1.5.2.Les enjeux du secteur Les pathologies relevant de la psychiatrie sont au 3e rang des maladies les plus fréquentes (après le cancer et les maladies cardio-vasculaires). Les troubles psychiatriques engendrent une forte mortalité (majorité des suicides). Plus de 1 personne sur 8 est atteinte au cours de son existence d’un trouble mental. La plupart des maladies mentales prennent une forme chronique avec de nombreuses récidives. Les plus lourdes s’accompagnent d’une désocialisation rapide. Le nombre de lits d’hospitalisation complète a été divisé par 2 en 30 ans (passant de 130 000 à moins de 60 000), grâce aux progrès des traitements médicamenteux. On constate aujourd’hui une saturation de l’hospitalisation complète, mais cette dernière est analysée comme résultant plus d’un dysfonctionnement de l’offre de soins que d’une capacité insuffisante de lits. Près de 78 % des prises en charge sont réalisées en hospitalisation complète. La part des séjours de plus de 6 mois est de 6 %, celle des séjours de plus d’un an est de 3,5 %. Cette occupation de lits « inadaptée » réduit fortement la disponibilité et le potentiel des établissements sanitaires. L’occupation d’un lit par un même patient pendant 1 an bloque une dizaine d’hospitalisations « standard ». FOCUS Modalités de financement de la psychiatrie Depuis le 1er janvier 2023, le financement de l’activité de psychiatrie est caractérisé par un système de dotations prenant notamment en compte les particularités locales de chaque territoire, tout en poursuivant un financement à l’activité. Le financement à la qualité (IFAQ) a été désormais introduit pour les établissements exerçant des activités de psychiatrie. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : 2.1.6.Sanitaire – Chirurgie 2.1.6.1.Le marché Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire ● Hôpital de jour Établissements de santé amont et aval Médecine de ville Hébergement Activités chirurgicales ● Thoracique et cardio-vasculaire Ophtalmologie Orthopédie et traumatologie Urologie Viscérale Neurochirurgie Etc. ● Financement par l’Assurance maladie Lits 54 338 (Drees 2022) Places 20 720 (Drees 2022) Établissements 898 (Drees 2022) Répartition de l’activité de chirurgie selon le secteur Sur 12,6 millions de patients hospitalisés en MCO : 1,79 million d’enfants de - de 18 ans (dont 722 000 naissances), 9,2 millions d’adultes de 18 à 79 ans et 1,5 million d’adultes de 80 ans et +. En 2023, le secteur de la chirurgie croit avec un nombre de séjours à 6,3 millions pour 5,8 millions en 2022 (5,7 millions en 2021). Mission L’activité de chirurgie est principalement réalisée par des établissements privés. Ceux-ci prennent en charge 61 % des séjours chirurgicaux. La part des cliniques privées est prépondérante dans plusieurs domaines d’activité : elle atteint notamment 70 % pour les interventions des tissus cutanés et sous-cutanés, 67 % pour les interventions ophtalmologiques et 57 % pour la chirurgie ORL et stomatologique. Contrairement aux établissements publics, la part de l’ambulatoire dans l’activité chirurgicale des cliniques privées est majoritaire (63 %), du fait d’une plus grande spécialisation dans des interventions peu complexes. 2.1.6.2.Les enjeux du secteur FOCUS La chirurgie ambulatoire La Chirurgie ambulatoire permet l’hospitalisation de moins de 12 heures, sans hébergement de nuit. Elle comprend les actes chirurgicaux programmés – et impérativement réalisés – dans le cadre sécurisé d’un bloc opératoire en vue de la sortie du patient le jour même de son intervention, sans risque majoré. Ce « virage ambulatoire » est un axe fort de la stratégie nationale de santé et du projet de loi de modernisation de notre système de santé. Il permet, au bénéfice des patients et des équipes, de recentrer l’hôpital sur les soins et non plus sur l’hébergement. Cette démarche nécessite de réinterroger en profondeur l’organisation de la chirurgie en hospitalisation complète et en ambulatoire : accueil, consultations de pré-intervention, blocs, capacités en lits et en places... Mais aussi, l’organisation de l’ensemble de la structure – urgences, plateaux d’imagerie, consultations... – ainsi que l’interface avec la médecine de ville. 2.2.Facteurs de risques LNA Santé est exposée à des risques, qui, en cas de survenance, pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. Cette section présente les facteurs de risque significatifs auxquels l’Entreprise estime être exposée à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Toutefois, LNA Santé peut être exposée à d’autres risques non spécifiques, ou dont elle n’a pas connaissance, ou dont les conséquences potentielles pourraient être sous-estimées, ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. La gestion des activités de LNA Santé prend en compte les principaux risques détaillés dans le tableau ci-dessous. Ces risques ont été évalués après prise en compte des procédures de gestion afin de présenter un impact net. Le niveau de criticité nette est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et du niveau d’importance du risque, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise et de contrôle existants qui en atténuent les impacts. Les niveaux de criticité nette des risques présentés ci-dessous sont, dans l’ordre décroissant : élevé, significatif, moyen. Catégorie de risque Axe stratégique GE #3 Nature du risque Niveau de criticité Risques stratégiques Axe 5 - Réussir notre développement territorial en France et en Europe Risques liés aux mouvements de périmètre et intégrations d'activité Moyen Risques économiques et financiers Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques liés à l'inflation Significatif Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques liés aux systèmes de tarification et à l'indexation des revenus Significatif Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques liés à la structure de la dette Moyen Risques réglementaires, de conformité et éthiques Axe 6 - Réduire notre empreinte environnementale Risques liés à l'empreinte carbone Moyen Risques opérationnels Axe 2 - Devenir l’employeur de référence des professionnels de santé Risques de pénurie de personnel Elevé Axe 2 - Devenir l’employeur de référence des professionnels de santé Risques liés à la qualité de vie et aux conditions de travail Elevé Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques de cyberattaques Significatif Axe 1 - Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés à la sécurité alimentaire Moyen Axe 1 - Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés à la prise en soin des patients / résidents / aidants / proches Moyen Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques liés à la défaillance d'un fournisseur et/ou d'approvisionnements Moyen Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques d'atteinte à la réputation Moyen Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques liés à la protection de la donnée personnelle et à la continuité du fonctionnement des SI Moyen Axe 1 - Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres Risques liés à l'adéquation de l'outil immobilier avec les besoins de santé et de sécurité des occupants Moyen Axe 3 - Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations Risques de non-adaptation au changement climatique Moyen 2.2.1.Risques stratégiques Risques liés aux mouvements de périmètre et intégration d’activité Description du risque Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur Médico-Social et Sanitaire a permis le développement de groupes de taille importante. La concurrence est devenue significative pour l’acquisition d’établissements indépendants et l’obtention d’autorisations de création d’activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses opportunités de reprises. Le marché de la vente d’établissements tire notamment sa dynamique dans l’évolution du cadre réglementaire et le durcissement de l’environnement économique, dont le niveau de contrainte constitue un facteur d’accélération des mouvements de cessions. Faute de crédit disponible de l’Assurance maladie en France, la délivrance de nouvelles autorisations est gelée par les pouvoirs publics, à l’exception de quelques autorisations accordées par conversion de capacités existantes pour accompagner le virage vers les soins ambulatoires dans le champ de la rééducation et pour développer le recours à l’hospitalisation à domicile sur les territoires en sous-activité. Les besoins de recomposition de l’offre devraient néanmoins inciter au regroupement de petits établissements en vue de moderniser le parc d’établissements, améliorer la qualité de la prise en soin et la gestion des risques sanitaires, et assurer la pérennité économique sur des établissements de plus grande taille. En effet, le processus de transformation de l’offre nécessite des mises aux normes, des restructurations, des fermetures et des reconstructions d’établissements pour mieux répondre aux besoins des clients et aux enjeux de santé publique autour de la qualité de l’offre de soins et de la réduction des inégalités territoriales. En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des processus de reprise et d’intégration, l’outil immobilier à disposition de l’exploitant pouvant s’avérer peu ou pas du tout adapté à la prise en soin des résidents ou patients. Pour limiter l’impact économique et les risques liés à une inadéquation de l’outil de travail et/ou de l’offre de service avec les besoins de santé, LNA Santé s’emploie à définir et mettre en œuvre un projet médico-économique durable au sein de chaque établissement, pouvant nécessiter de reconstruire et de remettre à neuf l’ensemble immobilier. LNA Santé possède une solide expérience des acquisitions d’établissements et des restructurations pour les mettre aux normes les plus strictes et aux standards de son modèle d’exploitation, notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d’envisager la poursuite d’un développement maîtrisé sous la forme d’acquisitions d’établissements à l’unité ou de petits ensembles, à un rythme raisonnable permettant l’évolution ou la transformation de l’offre. Lors d’acquisitions, LNA Santé peut être amenée à procéder à des changements d’organisations pour les recentrer au plus juste au service des patients et résidents. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d’influer temporairement sur l’activité de l’établissement. Par ailleurs, LNA Santé peut être amenée à reprendre des établissements pâtissant d’une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs ou des autorités publiques. Le redressement de l’activité de l’établissement peut alors s’avérer plus lent que prévu et les conditions de prise en soins de moindre qualité que celles qui prévaudront à la mise en place du futur projet d’exploitation, sur un site neuf ou remis à neuf. Moyens de maîtrise Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d’opportunités, LNA Santé s’appuie sur une direction développement et montage d’opérations qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements et fonciers pour les reconstruire éventuellement). En complément, un Comité de développement se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des projets de croissance (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement. Ce Comité regroupe des équipes pluridisciplinaires autour de la direction générale. Concernant l’intégration des établissements au modèle LNA Santé, l’entreprise s’appuie d’une part sur l’expérience acquise dans les reprises, les transformations et la conduite du changement associé, et d’autre part sur un processus d’intégration robuste piloté par le directeur d’exploitation de la structure concernée, avec l’implication des équipes support du siège. 2.2.2.Risques économiques et financiers Risques liés à l’inflation Description du risque Après trois années de forte inflation, 2025 devrait être marquée par un niveau d’inflation plus faible mais néanmoins contraignant. Les prix des matières premières, des consommables et des prestations de service restent à un niveau élevé et le risque de volatilité est toujours présent. LNA Santé porte une attention particulière au prix des énergies (gaz et électricité) nécessaires au fonctionnement des établissements, au coût des travaux immobiliers engagés pour la rénovation, l’extension et la construction de bâtiments, et également aux coûts alimentaires, pour lesquels le risque de volatilité des prix reste le plus marqué. Par ailleurs, l’Entreprise a fait le choix afin de limiter son endettement, d’externaliser les bâtiments à la découpe via principalement le dispositif fiscal de Loueur Meublé. Ainsi, LNA Santé est locataire de 80 % de son parc d’établissements. L’Entreprise est exposée à l’augmentation des loyers qui pourrait intervenir soit à travers le renouvellement du bail soit à travers les indexations définies par les termes du contrat. Moyens de maîtrise LNA Santé s’appuie sur la direction immobilier construction pour maîtriser les coûts de construction et améliorer la performance énergétique des bâtiments. Par ailleurs, la direction des achats assure une veille économique active des fournisseurs et pilote les risques de hausse tarifaire dans le cadre des contrats Groupe. Elle étudie avec précision et négocie les conditions de toute demande de révision tarifaire. Lorsque cette dernière intervient pour une raison impérieuse en dehors des dispositions prévues dans le contrat, elle veille à objectiver la motivation de la demande en cherchant à maintenir une relation équilibrée avec ses partenaires dans le meilleur respect possible des engagements contractuels. LNA Santé a aussi fait le choix depuis de nombreuses années d’internaliser la fonction de gestion des relations avec les bailleurs via une structure nommée BIAGIS. Ce dispositif favorise des échanges réguliers et constructifs avec les bailleurs pour maintenir une relation équilibrée entre les parties prenantes au regard des engagements réciproques et des conditions parfois évolutives de l’environnement du bien immobilier, objet du contrat de bail. Risques liés aux systèmes de tarification et à l’indexation des revenus Description du risque En raison de ses activités, LNA Santé est soumise à une réglementation et à un système de financement, partiellement ou entièrement administré, pour chacun de ses secteurs (Médico-Social en France, Sanitaire en France, International en Belgique). En règle générale, les actes de soins et de préservation de l’autonomie en France et en Belgique sont financés par les pouvoirs publics, tandis que les prestations d’hôtellerie et de confort sont prises en charge par les patients et résidents. En Pologne, la tarification et le financement sont régis par les principes du marché. Toute décision des pouvoirs publics visant à limiter les modalités de financement pourrait avoir des répercussions négatives sur l’activité, le modèle économique, la situation financière et les résultats de l’entreprise. Moyens de maîtrise LNA Santé maintient une veille active et continue sur les projets relatifs à la tarification afin de maîtriser pleinement les différents éléments et de pouvoir anticiper leurs impacts. Cette surveillance permet d’évaluer de manière proactive les opportunités offertes par ces projets, ainsi que d'identifier les risques potentiels qui pourraient affecter l’activité de l’entreprise. Lorsque des menaces sont identifiées, une analyse des données précise et détaillée des impacts de ces décisions est réalisée. Ces informations permettent de prendre les mesures nécessaires pour limiter les effets négatifs sur l’organisation et sa stratégie. A titre d’exemple, les réformes du financement (SMR, MCO, EHPAD...) ou les mesures sociales comme le Ségur de la Santé, font l’objet d’une attention particulière. Cette approche proactive permet non seulement de mieux comprendre les évolutions du secteur, mais aussi de sécuriser l’entreprise face aux changements réglementaires ou de tarification. Risques liés à la structure de la dette Description du risque LNA Santé met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) 89 799 - 89 732 21 % Prêts à taux fixe 8 497 15 326 4 983 28 806 7 % Prêts à taux variable couvert 64 334 99 783 1 511 165 629 39 % Sous-total couvert 72 763 204 908 6 495 284 166 67 % Prêts à taux variable non couvert 4 557 91 629 2 857 99 043 24 % NEU CP non couvert 38 000 - - 38 000 9 % Sous-total non couvert 42 557 91 629 2 857 137 043 33 % Total 115 320 296 537 9 352 421 209 100 % Part relative 27 % 70 % 2 % 100 % * NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme. Au 31 décembre 2024, 72 % de la dette financière du Groupe est à taux variable. L’augmentation significative des taux variables aurait un impact sur les charges financières de l’entreprise. Par ailleurs, en cas de mauvaise notation financière ou extra-financière, il existe un risque que la marge de crédit proposée par les préteurs croisse significativement, avec en conséquence une augmentation de la charge financière de l’entreprise. Moyens de maîtrise Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, LNA Santé utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d'exercice, et en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2024 un risque couvert de 166 889 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 4,99 % dont les échéances sont comprises entre le 7 janvier 2025 et le 25 juin 2031. La dette couverte partiellement concerne principalement des financements de l’activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres négociables à court terme et les crédits promotion) ; et des emprunts amortissables récemment mis en place qui seront couverts à très court-terme. En retenant une hausse de 1 % des taux d'intérêt applicables à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 370 milliers d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d’une trésorerie nette de 75 016 milliers d’euros, à comparer à la part de la dette non couverte de 137 043 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s’établit à 62 027 milliers d’euros, soit 14 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, constituée des encours de travaux avant cession. Le Comité d’audit, dans le cadre de sa mission de supervision du processus d’évaluation et de gestion des risques, valide la politique de couverture de taux à mener sur proposition de la direction financière. Le service trésorerie et financement est chargé de la mise en œuvre de cette politique et informe le Comité d’audit régulièrement de son avancement. En complément, les singularités de LNA Santé, que ce soit son ADN entrepreneurial et familial, sa gouvernance indépendante dans laquelle sont associés les salariés, ou la robustesse de son modèle médico-économique constituent des atouts essentiels pour conduire ses métiers dans la durée et obtenir de ses prêteurs des conditions d’accès au financement favorables au regard de ses besoins tout au long du cycle de ses activités (acquisition, intégration, transformation et exploitation à pleine maturité des établissements). À cet égard, LNA Santé s’est donnée comme cap de poursuivre un développement durable au travers de son statut d’entreprise à mission. D’autre part, l’entreprise s’est toujours attachée à communiquer une information transparente et détaillée répondant aux besoins de compréhension des acteurs du marché : prêteurs, investisseurs, régulateurs, agences de notation, assureurs crédits, analystes... La Banque de France a renouvelé à LNA Santé en 2024 la cotation B2, signifiant que sa capacité à respecter ses engagements financiers est considérée comme très satisfaisante. 2.2.3.Risques réglementaires, de conformité et éthiques Risques liés à l’empreinte carbone Description du risque La réduction de l’empreinte environnementale constitue l’axe 6 du projet stratégique. La société a identifié les risques principaux suivants liés à la décarbonation : L’empreinte carbone des achats (hors alimentation) qui représente 39 % du bilan carbone ; L’empreinte carbone des bâtiments, qui représente 25 % du bilan carbone (construction et énergie) ; L’empreinte carbone des déplacements domicile-travail et professionnel qui représente 13 % du bilan carbone. Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d’environnement pourrait également impacter la réputation de l’entreprise et avoir un impact financier. Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés à l’empreinte carbone sont décrits en détail dans la partie Changement climatique de l’état de durabilité. La réduction de l’empreinte carbone des achats passe par la prise en compte de critères RSE dans la sélection des fournisseurs et par le déploiement de la charte relations fournisseurs responsables. La réduction de l’empreinte carbone des bâtiments passe par : L’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments existants, via : La supervision en temps réel des consommations d’énergie ; Le suivi de la maintenance et des entretiens périodiques des équipements consommateurs d’énergie afin de déceler d’éventuels pertes de performance ou dérèglements ; L’optimisation des réglages et consignes de fonctionnement des équipements ; Le remplacement d’équipements hors service ou en perte de performance par des systèmes plus performants ; La prise en compte du critère carbone dès la conception des projets afin de rechercher les solutions technico-économiques les plus performantes d’un point de vue consommation d’énergie futur et poids carbone ; La réalisation d’audits détaillés sur quelques établissements et la sensibilisation des équipes aux comportement éco responsables en lien avec le chauffage et la climatisation. La réduction de l’empreinte carbone liée aux déplacements domicile-travail et professionnels s’appuie notamment sur le déploiement d’un parc de véhicules électriques en remplacement des véhicules à faibles émissions, sur le dispositif mobilité durable (vélo, transports en commun, covoiturage) et sur la charte des déplacements. L’ensemble des actions de décarbonation sont pilotées par le Copil Empreinte Carbone. 2.2.4.Risques opérationnels Risques de pénurie de personnel Description du risque LNA Santé s'engage à recruter des collaborateurs qualifiés et pleinement investis, tout en respectant les valeurs fondamentales de l’Entreprise. Cependant, le recrutement de personnel fait face à une pénurie, variable en fonction des zones géographiques et des catégories de professionnels (soin et restauration en particulier). Si cette pénurie venait à impacter l’organisation de plusieurs établissements, LNA Santé pourrait rencontrer des difficultés temporaires pour maintenir un taux d’encadrement adéquat au sein de ses structures et/ou garantir un niveau de qualification optimal du personnel. Si cette situation venait à perdurer ou à s’aggraver, elle pourrait avoir des répercussions sur la qualité de l'accompagnement fourni. Moyens de maîtrise Afin de limiter le risque de pénurie de personnel, LNA Santé a mis en place une politique sociale et un management adapté ainsi que des outils et dispositifs performants : une organisation des établissements par unités permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe grâce à un management de proximité et bienveillant ; l’adaptation permanente de l’outil de travail aux besoins ; la création d’un cabinet de recrutement interne qui intervient en partenaire des établissements pour sourcer et qualifier des candidatures sur des missions confiées mais aussi pour une amélioration continue du processus de recrutement (évolution des outils via le recours à un nouveau système de gestion des candidatures afin d’améliorer la visibilité des offres et le volume de candidatures, travail sur l’attractivité des offres diffusées, sensibilisation régulière des managers sur les étapes clés et notamment les entretiens pour une montée en compétence) ; une politique sociale robuste pour accompagner le quotidien et la trajectoire professionnelle de chacun ; un modèle de coopération managériale visant à responsabiliser, mobiliser et fidéliser le personnel ; une politique de formation professionnelle permanente, en externe mais aussi en interne en s’appuyant sur l’école de formation interne ; une politique d’intéressement ; l’organisation de temps forts collectifs depuis plus de 10 ans, visant à accroître la fierté des professionnels à l’endroit de leur métier et à favoriser les synergies, le partage et la rencontre entre des collègues issus d’établissements différents ; des possibilités d’évolution de carrière multiples au sein de l’entreprise. Risques liés à la qualité de vie et aux conditions de travail Description du risque Dans notre secteur d’activité, les conditions de travail sont souvent complexes et difficiles, avec des horaires parfois incompatibles avec la vie personnelle. Les professionnels de ce secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique. Les risques liés à la qualité de vie et aux conditions de travail désignent les dangers pour la santé mentale, physique et sociale découlant des conditions de travail des collaborateurs. Ces risques peuvent également entraîner des accidents du travail et des cas d'absentéisme au sein des établissements. Un tel événement, susceptible d'affecter la qualité de vie et la sécurité du personnel, pourrait compromettre son intégrité physique ou psychologique, de manière réversible ou irréversible. Cela pourrait entraîner des conséquences importantes sur l’activité, la situation financière des établissements et la réputation de l’entreprise. Moyens de maîtrise Chez LNA Santé, la prévention des risques professionnels est gérée par un duo de référentes dédiées aux risques professionnels, avec le soutien d'une équipe de direction pluridisciplinaire composée de la direction générale, des ressources humaines, de la direction médicale, de la qualité et de la gestion des risques, ainsi que de la direction immobilière, et en collaboration avec les représentants du personnel. Cette approche se concrétise par plusieurs actions, dont : la mise en place de comités de pilotage des risques professionnels en établissement avec la nomination d’un référent risques professionnels ; le déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP) ; des tests d’outils et de matériel innovants en COPIL innovation ; la mise en place de rails plafonniers ; le partage et l’analyse réguliers des indicateurs d’accidentologie pour mieux piloter la trajectoire ; l’analyse des causes des accidents du travail permettant d’identifier les causes profondes de leur survenue ; des actions régulières de sensibilisation sur l’importance de l’activité physique ou sportive au quotidien ; l’accompagnement des établissements où l’accidentologie est la plus forte ; le déploiement d’actions de formation aux risques routiers en particulier pour les professionnels travaillant en HAD. Risques de cyberattaques Description du risque L’activité de l’entreprise est liée à l’utilisation quotidienne des systèmes d’information ; par conséquent LNA Santé est dépendante de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l’accès aux solutions numériques de santé et de gestion, à la continuité du fonctionnement des connexions avec l’écosystème de l’entreprise (autorités de santé, dossier médical partagé,...), à l’hébergement des données de santé, à la confidentialité et l’intégrité des informations qu’elles contiennent, constituent des enjeux essentiels, notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (dossier patient informatisé) et le DUI (dossier usager informatisé). Une altération, une dégradation des performances ou une interruption des systèmes d’information serait de nature à perturber, ralentir, arrêter, différer, détériorer ou perdre tout ou partie des activités, ce qui nécessite donc de garantir la continuité de service du système d’information. De plus, comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d’information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible à tout moment de faire l’objet d’une cyberattaque. Une cyberattaque se définit comme tout type d’action offensive qui vise des infrastructures, serveurs, bases de données et/ou logiciels informatiques, ainsi que des réseaux, postes de travail informatiques (PC, tablette, téléphone, ...), en s’appuyant sur diverses méthodes, pour rendre inaccessible, corrompre, voler, modifier ou détruire les données des systèmes informatiques. La perte, l’arrêt, la corruption ou la modification des systèmes d’information pourrait impacter la prise en soin des résidents et patients ou la qualité de service des professionnels, nuire à la réputation de l’entreprise et avoir des répercussions négatives sur ses activités et ses finances. Moyens de maîtrise LNA Santé dispose d’une direction des systèmes d’information expérimentée et organisée par domaines d’expertise, chargée d’élaborer les orientations de l’entreprise en matière de sécurité du système d’information et de piloter leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, LNA Santé dispose d’un centre d’expertise sur la Sécurité du Système d’Information. Son Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) définit la politique de sécurité du système d’information (prévention, protection, défense, résilience, remédiation) et veille à son application en concertation avec la Direction de la Qualité et des Risques. Il assure un rôle de conseil et d’information de tous les collaborateurs concernés sur tous les sujets relatifs à la sécurité et à la continuité d’activité, en lien avec toutes les parties prenantes (ANSSI, CERT Santé, HAS, Comité d’Audit, ...). L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) déclinée en une charte des utilisateurs, une charte des administrateurs et une charte des prestataires, qui encadrent les usages du système d’information. Une grande attention est apportée aux conditions d’accès au système d’information par les fournisseurs et les prestataires intervenants sur le système d’information dans les locaux d’activité et hors site. À cela vient s’ajouter un programme de sensibilisation de l’ensemble des utilisateurs du système d’information aux risques de cyberattaque et aux bonnes pratiques d’hygiène numérique. Les équipes de direction sont particulièrement sensibilisées aux risques de fraudes informatiques. Enfin, LNA Santé met en œuvre un plan pluriannuel d’évolution de son infrastructure pour assurer la redondance de ses systèmes, en améliorer la supervision, et optimiser les conditions de reprise et de continuité d’activité au moyen d’une politique d’investissement adaptée et graduelle. Les établissements récemment intégrés font systématiquement l’objet d’un audit de sécurité des systèmes d'information, puis d’un plan de convergence, visant à les rendre conformes à la PSSI de LNA Santé. Pour réduire les risques liés à la cybersécurité, LNA Santé investit chaque année dans de nouveaux outils et protocoles de sécurité, tout en assurant la mise à jour régulière de l'ensemble de ses équipements. Des audits et des contrôles internes sont régulièrement effectués par le RSSI, auxquels s’ajoutent des audits de sécurité réalisés par des sociétés externes spécialisées. LNA Santé suit les mesures de cybersécurité préventives recommandées par l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (l’ANSSI) autour de 4 axes principaux : Consolider sa défense périmétrique Renforcer l’authentification sur les systèmes, Appliquer le principe du « zéro trust » ; Stopper la propagation de la menace Accroître la supervision de sécurité ; Compartimenter l’ensemble du système Sauvegarder hors-ligne les données et les applications critiques, Segmenter les réseaux ; Se préparer à la crise Établir une liste priorisée des services numériques critiques, S’assurer de l’existence d’un dispositif de gestion de crise testé et adapté à une situation de cyberattaque. Par ailleurs, afin de limiter les impacts, LNA Santé a souscrit une assurance cybersécurité qui couvre le remplacement des matériels, le coût du plan de remédiation et des pertes d’exploitation éventuelles. Risques liés à la sécurité alimentaire Description du risque En raison de son activité de restauration au sein de ses établissements, LNA Santé accorde une attention particulière au respect strict des normes d’hygiène et des points sensibles en matière de restauration. Toute défaillance dans l’application de ces réglementations pourrait entraîner des risques d’intoxication alimentaire ou d’infections, affectant ainsi la santé des patients, des résidents et des employés. Moyens de maîtrise Tous les établissements possèdent un plan de maîtrise sanitaire (PMS) au niveau de la restauration. Le plan de maîtrise sanitaire précise l’application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d’hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire à toutes les étapes de production. Un process de contrôle externe de l’hygiène est organisé, via un laboratoire extérieur. Il est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine dont les résultats sont transmis au siège et à l’établissement. Des chefs référents sont nommés pour être en support des établissements. L'ensemble des analyses, audits et non conformités sont traités par les directions d'établissements lors des CODIR notamment, via l'outil de centralisation et de pilotage de la qualité en établissement. La formation du personnel de cuisine de tous les établissements est organisée via un organisme partenaire extérieur, intégrant également les directions d’établissements. Risques liés à la prise en soin des patients / résidents / aidants / proches Description du risque Lors de la prise en charge d’un patient ou résident, plusieurs risques ont été identifiés concernant la personne prise en soin : Le non-respect de la dignité, incluant l’intimité, la fin de vie et les restrictions de liberté de circulation ; La discrimination fondée sur des critères culturels, politiques, religieux, ou d’accès aux soins ; Le non-respect des droits fondamentaux, tels que l’information du patient ou résident sur son état de santé, ainsi que la recherche et la prise en compte de son consentement, en particulier en cas de troubles psychiatriques et/ou cognitifs évolutifs ; L’insuffisance ou l’absence de mesures de sécurité des soins, pouvant entraîner des événements indésirables graves. Ces risques sont liés à des violations des droits des résidents et patients, à de la maltraitance, qu’elle soit passive (ordinaire) ou active, et incluent des violences psychologiques ou physiques. Ces incidents pourraient avoir des répercussions importantes sur l’activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. Moyens de maîtrise Afin de réduire les risques, et en particulier celui de la maltraitance, LNA Santé a instauré, dans chacun de ses établissements, des ambassadeurs bientraitance et des comités bientraitance. Ces professionnels ont pour mission de favoriser une réflexion continue sur la maltraitance ordinaire et de promouvoir des actions de bientraitance, tant auprès des patients et résidents que des proches aidants. Chaque année, LNA Formation organise des formations en plusieurs modules sur la bientraitance, destinées à l’ensemble des personnels des établissements. L'objectif de ces sessions est de sensibiliser chaque professionnel à son rôle et à son comportement bientraitant envers les personnes vulnérables. Une attention particulière est accordée au rôle du management et aux principes de bientraitance tout au long du parcours de soin, servant de guide pour les établissements. La démarche SENS, mise en place dans tous les EHPAD LNA Santé, a permis de former les professionnels à la prise en charge des résidents souffrant de troubles cognitifs neuro-évolutifs, afin de mieux comprendre leurs troubles et leur expression. Cette approche a sensibilisé les équipes aux ajustements nécessaires lors de la prise en soin, dans le but de préserver la dignité et les droits des résidents. Des formations spécifiques ont été proposées sur des sujets tels que l'assistance en soins gériatriques (ASG), le recours exceptionnel et encadré à la contention, les interventions non médicamenteuses (INM) et la gestion des unités de vie protégées. Lors du séminaire annuel sur la bientraitance et l'éthique, qui réunit plus d’une centaine d’ambassadeurs bientraitance des établissements LNA Santé, ainsi que des proches de résidents et des représentants d’usagers des établissements sanitaires du Groupe, des ateliers ont permis des échanges autour des pratiques bientraitantes, de l’éthique et de la bienveillance en établissement. L’éthique en santé est un enjeu majeur. LNA Santé considère le développement d’un questionnement éthique au sein de ses établissements comme essentiel. L’accompagnement des personnes vulnérables soulève des dilemmes éthiques quotidiens, notamment sur des sujets tels que la liberté des patients et résidents, la gestion des risques liés à la contention, le respect de la dignité et de l’intégrité, ou encore le consentement. De nombreux comités et espaces de réflexion éthique existent à différents niveaux territoriaux, avec pour objectif de nourrir les réflexions des professionnels du secteur sanitaire et médico-social afin de mieux analyser et gérer les situations complexes. LNA Santé met un accent particulier à la démocratisation de l’éthique, en facilitant son expression et sa prise en compte de manière concrète au sein de chaque établissement. En 2024, un état des lieux a révélé que la moitié des établissements LNA Santé avaient déjà mis en place un espace de réflexion éthique. Dès 2025, l’entreprise intégrera des outils structurants pour encourager le questionnement quotidien, accessibles à tous ("Quand ça tique, c’est de l’éthique"), et déploiera cette démarche dans tous ces établissements. Par ailleurs, dans le cadre des évaluations externes de la HAS en EHPAD, la Direction Qualité et Gestion des Risques a élaboré des fiches réflexes sur le respect des droits des résidents, en collaboration avec les directions juridique et médicale de LNA Santé. Ces fiches abordent des thématiques telles que la liberté d’aller et venir, le respect de l’intimité et le consentement. La démarche E.S.P.R.I.T, visant à acculturer les équipes de LNA Santé à la bonne posture et à favoriser le réflexe du questionnement constitue également un outil précieux pour l’amélioration continue de la prise en soin des patients, résidents, aidants et professionnels. Enfin, pour le pilotage des réclamations liées à des violations des droits ou des suspicions de maltraitance, une cellule dédiée peut se réunir quotidiennement afin d’analyser les réclamations reçues et soutenir les établissements dans la mise en place d’axes d’amélioration. Risques liés à la défaillance d’un fournisseur et/ou d’approvisionnements Description du risque Dans un contexte économique contraint, le risque de défaillance des fournisseurs s’est accru. Cette défaillance a pour potentiel effet la rupture soudaine de la chaîne d’approvisionnements de produits ou de services, nécessaires à la bonne gestion des exploitations et/ou l’arrêt de projets immobiliers. Moyens de maîtrise LNA Santé s’est dotée d’un outil de suivi de la bonne santé financière de ses fournisseurs. Ce système permet d’être alerté de toute évolution chez les fournisseurs dans leurs structures juridiques, leurs représentants, leurs situations financières ou encore leurs délais de paiement. LNA Santé a également mis en place une cellule d’analyse financière chargée de venir en appui à la direction des achats lorsqu’un prestataire stratégique voit sa situation financière se dégrader. LNA Santé vérifie deux fois par an l’évolution de sa dépendance financière envers ses fournisseurs. En cas de dépendance avérée, un plan d’action avec le fournisseur est mené afin de réduire cette dépendance. Dans le cadre des appels d’offres, les fournisseurs consultés font systématiquement l’objet d’une surveillance de leur santé financière. Enfin, LNA Santé s’assure, dans les familles d’achats stratégiques, de disposer de plusieurs sources d’approvisionnement produit et/ou fournisseur, afin de limiter l’impact d’une potentielle défaillance et de disposer d’une solution capable d’être déployée rapidement sur les exploitations qui seraient touchées. Risques d’atteinte à la réputation Description du risque Le secteur médico-social subit depuis plusieurs années d’importantes répercussions médiatiques, économiques et financières (crise de la COVID et affaire Orpéa). Compte tenu des spécificités de son modèle d’affaires, LNA Santé considère que le risque de réputation pourrait principalement avoir des impacts sur : la valorisation boursière ; la croissance externe ; la capacité d’endettement ; l’attractivité des métiers ; la confiance des familles ; la pression réglementaire : renforcement des contrôles et des obligations d’information. Moyens de maîtrise Le modèle économique de LNA Santé a traversé la crise sanitaire et médiatique sans dommage majeur sur le plan des activités, des finances et de la réputation. À l’heure où le secteur de la Santé connaît une succession de crises qui mettent à l’épreuve le “modèle” de certains acteurs, le projet de LNA Santé se trouve conforté dans ses fondamentaux. La dynamique d’activité et les performances opérationnelles associées en sont une traduction concrète. Au-delà des turbulences, LNA Santé, entreprise née à Nantes il y a plus de 30 ans, inscrit son action dans le temps long avec la constance et la stabilité que lui confère sa gouvernance d’entreprise familiale indépendante. En 2024, le taux d’occupation des établissements médico-sociaux s’établit à 94% pour l’ensemble des sites français et belges, soit un niveau proche des occupations historiques précédant la pandémie COVID-19 pour la très large majorité des établissements. Cette excellente performance au regard du baromètre des EHPAD privés (source : https://matieres-grises.fr/nos_publication/levolution-des-taux-doccupation-en-ehpad-depuis-la-crise-sanitaire/ du Think Tank Matières Grises – Octobre 2024) démontre les efforts de LNA Santé en matière d’accompagnement personnalisé. Pour répondre à ce risque le mieux possible, 9 000 professionnels s’engagent quotidiennement avec conviction et humilité. Dans un secteur en proie au questionnement, il apparaît aussi primordial de disposer d’un socle de valeurs partagées et d’un cap. Le projet stratégique Grandir Ensemble 3 est l’occasion d’affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l’entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. L’adoption par LNA Santé d’un statut de société à mission lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 s’inscrit naturellement dans le prolongement de sa raison d’être, de ses valeurs et de ses singularités d’entreprise familiale, à la culture entrepreneuriale. Tout en gardant le cap, l’entreprise fait preuve d’agilité pour adapter son pilotage à un environnement changeant, en faisant face tout à la fois aux contraintes économiques, à la transformation de son parc, à la recherche de l’efficience et à la mise au point exploratoire de nouvelles offres de santé. Les équipes sont pleinement mobilisées pour adresser ces défis, et leur fierté d’exercer leur métier et d’appartenir à LNA Santé constitue des facteurs de modération du risque réputationnel. Les métiers de la Santé font écho à des enjeux sociétaux multiples. Ils portent en eux une mission d’intérêt général que LNA Santé a à cœur de servir, avec la contribution de l’ensemble des parties prenantes, en relevant avec audace les défis de la santé. Risques liés à la protection de la donnée personnelle et à la continuité du fonctionnement des SI Description du risque L’activité de l’entreprise est liée à l’utilisation quotidienne des systèmes d’information ; par conséquent LNA Santé est dépendante de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l’hébergement des données de santé et à la confidentialité et l’intégrité des informations qu’elles contiennent constituent des enjeux essentiels, notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (dossier patient informatisé) et le DUI (dossier usager informatisé). Comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d’information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible à tout moment de faire l’objet d’une violation de données personnelles. Celle-ci se définit comme tout type d’action offensive qui vise des bases de données et/ou logiciels informatiques, ainsi que des postes de travail informatiques (PC, tablette, téléphone, ...), en s’appuyant sur diverses méthodes, pour corrompre, voler, modifier ou détruire les données des systèmes informatiques, entraînant une perte de disponibilité, d'intégrité ou de confidentialité, de manière accidentelle ou illicite. La perte, l’arrêt, la corruption ou la modification des données personnelles pourrait impacter la prise en soin des résidents et patients ou la qualité de service des professionnels, nuire à la réputation de l’entreprise et avoir des répercussions négatives sur ses activités et ses finances. Moyens de maîtrise LNA Santé dispose d’une direction juridique et d’une direction des systèmes d’information expérimentées et organisées par domaines d’expertise, chargées d’élaborer les orientations de l’entreprise en matière de respect du Règlement Général de Protection des Données (RGPD) et de sécurité du système d’information, et de piloter leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, LNA Santé dispose d’un Délégué à la Protection des Données (DPO) et d’un centre d’expertise sur la Sécurité du Système d’Information piloté par son RSSI. Le DPO définit la politique de protection des données personnelles et ses implications sur la sécurité du système d’information en concertation avec le RSSI. Le DPO et le RSSI veillent conjointement à leur mise en application. Ils assurent un rôle de conseil et d’information sur tous les sujets relatifs à la protection des données personnelles. Les règles RGPD définies par les Parlement et Conseil Européens et contrôlées par la Commission Nationale Informatique & Libertés (CNIL) sont déclinées en un registre des traitements et des procédures de gestion qui encadrent les usages des données personnelles. Une grande attention est apportée aux conditions d’accès aux données par les fournisseurs et les prestataires intervenants sur les données du système d’information dans les locaux d’activité et hors site. À cela vient s’ajouter un programme de sensibilisation de l’ensemble des utilisateurs du système d’information aux risques de violation de données et aux bonnes pratiques d’hygiène numérique. Les équipes de direction sont particulièrement sensibilisées aux risques de fraudes informatiques. Enfin, LNA Santé a mis en œuvre un plan pluriannuel d’évolution de son infrastructure pour assurer la sécurité et la redondance du stockage des données personnelles, en améliorer la supervision, et augmenter la performance des conditions de reprise et de continuité d’activité au moyen d’une politique d’investissement adaptée et graduelle. Les établissements récemment intégrés font systématiquement l’objet d’un audit de sécurité des systèmes d'information, puis d’un plan de convergence, visant à les rendre conformes aux règles RGPD ainsi qu’à la PSSI de LNA Santé. Afin de limiter le risque lié à la violation de données, LNA Santé investit tous les ans dans de nouveaux outils et de nouveaux protocoles de sécurité et maintient à jour l’ensemble de ses équipements. Des audits sont régulièrement effectués par l’expert interne RSSI, auxquels s’ajoutent des audits de sécurité réalisés par des sociétés externes. LNA Santé suit les 25 mesures préventives du guide pratique RGPD, recommandées par la CNIL autour de 6 axes principaux : Sensibiliser les utilisateurs (informer, authentifier, habiliter) Sécuriser les équipements informatiques (postes de travail, serveurs, réseaux, locaux, sites web...) Sécuriser les données (échanges, sous-traitance, fin de vie logiciels & matériels) Gérer les incidents (tracer, sauvegarder, documenter la continuité de service, incidents & violations) Maîtriser les innovations technologiques (analyse de risques, chiffrements, cloud, mobilité, API, IA) Assurer l’intégrité, la résilience, la disponibilité et la confidentialité des données. Risques liés à l’adéquation de l’outil immobilier avec les besoins de santé et de sécurité des occupants Description du risque LNA Santé accueille et prend en soin des résidents et patients au sein d’établissements recevant tout public, et se trouve donc soumise à une réglementation stricte en matière de sécurité des bâtiments. Elle se doit d’assurer l’intégrité physique de ses résidents et de ses patients mais également de ses collaborateurs et de tout visiteur amené à se déplacer à l’intérieur de ses établissements. Le non-respect de l’ensemble de la réglementation pourrait venir engager la responsabilité civile ou pénale de l’entreprise et avoir des conséquences financières défavorables, ainsi que porter atteinte à son image. Moyens de maîtrise Pour prévenir ces risques, la direction patrimoine, maintenance et sécurité, attachée à la direction immobilier et construction, est en charge de mettre en œuvre la politique de maintenance et de sécurité de l’ensemble du parc immobilier. Cette politique s’appuie sur : un réseau de Référents Techniques et Sécurité (RTS). Rattachés hiérarchiquement à la direction patrimoine, maintenance et sécurité, ces agents de maintenance expérimentés assurent des missions transverses sur un périmètre d’établissements donnés. Les missions des RTS sont les suivantes : être l’interface entre les établissements et la direction patrimoine, maintenance et sécurité, assurer la formation en sécurité incendie du personnel des établissements, réaliser des audits sur la sécurité et la maintenance dans les établissements, superviser la saisie et le suivi des différents outils (GAMMEO, base patrimoine, inventaires...), accompagner le suivi et le pilotage des contrats de maintenance des appareils techniques (notamment chaudières et systèmes de climatisation, système de sécurité incendie, groupe électrogène, téléphonie, ascenseurs...) réalisé par les équipes maintenance de chaque établissement, participer à la réalisation des budgets maintenance et investissements des établissements, être le relais et participer aux objectifs d’efficience énergétique, préparer et participer aux commissions de sécurité ; des établissements neufs ou remis à neuf. Depuis sa création, LNA Santé considère que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y sont dispensés. Ainsi l’entreprise investit régulièrement dans son parc immobilier pour répondre aux exigences réglementaires mais également à ses propres standards ; une structure interne (LNA Services) en capacité d’intervenir sur l’ensemble du territoire pour mener des travaux d’entretien des locaux ; un réseau de prestataires et de conseils experts chargés d’accompagner les établissements dans le contrôle de la sécurité des installations, la conduite optimale des équipements, la maintenance préventive et curative, le plan d’investissements pluriannuel d’entretien des matériels et des installations techniques ; un outil de gestion de maintenance assistée par ordinateur (GMAO) : cette application déployée au sein des établissements permet de maîtriser les risques (suivi réglementaire, risque incendie, risque légionnelle) et d’optimiser leur exploitation (suivi des coûts – contrat, travaux – suivi des interventions, suivis énergétiques). Risques de non-adaptation au changement climatique Description du risque Depuis plusieurs décennies, le changement climatique influe sur les systèmes naturels et humains de tous les continents et de tous les océans. Le risque lié au changement climatique s’identifie comme un risque lié à la vulnérabilité de l’entreprise par rapport aux variations des indices climatiques : précipitations, température, événements naturels extrêmes. Afin d’avoir une vision exhaustive et documentée, LNA Santé a réalisé en 2023 une cartographie des risques liés aux changements climatiques sur l’ensemble de ses établissements. Le risque climatique pourrait entraîner une désorganisation ponctuelle au sein des établissements. L’analyse porte sur les principaux aléas climatiques, chroniques ou ponctuels, tels que la hausse de la température moyenne, les pluies abondantes, la hausse du niveau de la mer, les vagues de chaleur, les tempêtes et feux de forêt. Le bilan de cette analyse complète montre que les trois principaux risques climatiques pour le patrimoine exploité par l’entreprise sont : l’augmentation de la température moyenne ; les vagues de chaleur ; les pluies abondantes. Ce résultat est issu d’un travail méthodologique d’un bureau d’études externe qui : quantifie le risque d’exposition à chaque risque en fonction de la localisation du bâtiment et des principales cartes de risques connus, évalue la sensibilité du bâtiment. Cette cartographie des risques liés aux changements climatiques prend en compte les impacts sur une durée de 30 ans (2021 – 2050) en considérant le scénario du GIEC le plus pessimiste (niveau de réchauffement le plus élevé). Moyens de maîtrise LNA Santé a anticipé ces contraintes climatiques en intégrant depuis une quinzaine d’années dans son cahier des charges immobilier les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l’augmentation des températures. Les immeubles sont conçus avec une isolation thermique performante et des protections solaires, permettant d’éviter à la chaleur de rentrer à l’intérieur du bâtiment. A l’intérieur des bâtiments, les salons d’unité dans les EHPAD, les plateaux de rééducation dans les cliniques SMR et les restaurants dans les établissements sont des pièces climatisées afin de pouvoir servir d’espace refuge en cas de besoin lié à une crise caniculaire. Le cahier des charges immobilier prévoit aussi que les chambres des établissements les plus exposés aux fortes températures soient climatisées, notamment dans les régions du sud du territoire national. Une alternative consistant à rafraîchir ou climatiser les circulations peut également être mise en œuvre. D’autre part, face au risque de pluies abondantes, l’analyse du risque est réalisée avant le choix d’un terrain dans le cas des constructions neuves, et celles-ci sont réalisées en évitant de sur-imperméabiliser les parcelles. En plus de l’adaptation des infrastructures aux besoins d’exploitation, la Direction Médicale et la Direction Qualité et Gestion des Risques mettent en place des procédures et des protocoles au sein des établissements du Groupe pour garantir la sécurité des résidents et des patients. Ainsi, chaque établissement a élaboré un plan bleu (pour les EHPAD) ou un plan blanc (pour les établissements sanitaires), conformément à la réglementation en vigueur. Le plan bleu est un dispositif de gestion des risques dans les établissements médico-sociaux. Il permet de répondre à tous types de crises et de situations sanitaires exceptionnelles susceptibles d’affecter les établissements (épidémies, ruptures de flux, incendies, actes de malveillance ou terrorisme, catastrophes naturelles et technologiques, etc.). De son côté, le plan blanc s’applique aux établissements sanitaires et prévoit des mesures organisationnelles pour faire face à des situations sanitaires exceptionnelles (catastrophes, attentats, épidémies ou événements climatiques). Il permet de maintenir la continuité des soins tout en préservant la sécurité des patients et du personnel. Ces plans visent à permettre aux établissements de s’adapter aux conséquences du changement climatique et de minimiser les impacts sur les patients et résidents, sans toutefois pouvoir enrayer les phénomènes climatiques eux-mêmes. Ils détaillent les actions de prévention à mettre en place pour diverses situations, ainsi que les protocoles à suivre en cas de survenance de ces événements, en particulier lors de vagues de chaleur importantes, lorsque des mesures sanitaires spécifiques doivent être appliquées en fonction des alertes météorologiques. 2.3.Contrôle interne 2.3.1.Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble dynamique de dispositions, de procédures, de comportements et d’actions mis en œuvre et contrôlés visant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : l’efficacité et l’efficience des opérations ; l’intégrité et la sincérité des informations financières et opérationnelles (fiables et vérifiables, exhaustives, pertinentes, disponibles) ; la conformité aux lois, règlements et contrats en vigueur, ainsi qu’à l’éthique, aux valeurs et règles internes à l’entreprise ; la protection du patrimoine, dans une acception élargie qui comprend, outre les actifs de l’entreprise, ses agents et son image. L’objectif global consiste dans la maîtrise de l’ensemble des activités, à la fois dans leurs conditions d'exercice et dans la gestion des risques liés, qu’ils soient généraux ou propres à chacune des activités. Pour chacun des 4 objectifs décrits ci-dessus et à tous les niveaux de l’organisation : entités, directions, unités opérationnelles, opérateurs, LNA Santé agit dans 5 directions qui contribuent à renforcer le système du contrôle interne : créer un environnement interne favorable à la maîtrise des risques en alignant organisation, ressources, compétences, sensibilisation et implication des acteurs ; identifier et évaluer les risques tant au niveau global de l’entreprise qu’au niveau détaillé de chacune de ses activités et entités ; définir et mettre en œuvre des dispositifs de contrôle proportionnés aux enjeux ; maîtriser l’information et la communication en s'appuyant sur la qualité du système d'information ; suivre et piloter les dispositifs du contrôle interne. Un système de contrôle interne, aussi perfectionné soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise tant par les limites inhérentes à sa mise en œuvre et au contrôle des procédures que par les contraintes de ressources. La politique de contrôle interne vise à encadrer les risques jugés sensibles en priorité pour l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, celles-ci font l’objet d’un déploiement des procédures de contrôle interne et d’une attention spécifique tout au long de la phase d’intégration. 2.3.2.Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation de l’ensemble du personnel au besoin de contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant clairvoyance, rigueur et organisation. LNA Santé a fait le choix d’une organisation intégrée afin de disposer de référentiels communs et de faciliter le maintien et l’application des procédures administratives et opérationnelles. L’existence de référentiels métiers permet de renforcer l’environnement de contrôle avec une forte centralisation de la supervision en contrepartie de la délégation accordée aux opérationnels. LNA Santé pilote son activité d’exploitation en conférant à chacun des établissements une autonomie de gestion, un périmètre de responsabilité et de décision étendu et explicite, décliné au niveau du management de proximité, formalisé par une chaîne de délégation de pouvoirs, dans un environnement favorisant la confiance, l’implication personnelle et le jeu collectif sous le contrôle d’une direction des opérations. L’harmonisation s’établit à travers différents outils ou actions, que sont : le parcours d’intégration des directions d’établissement et des cadres du siège balisé avec la présentation des procédures et référentiels internes et la sensibilisation aux facteurs de risque dans l’exercice de leurs fonctions ; le référentiel interne permettant d’appréhender les valeurs de l’entreprise, les outils et les méthodes en place ainsi que les procédures existantes ; le plan de formation dispensé aux chefs de service à l’embauche et tout au long de la vie professionnelle ; le déploiement d’un système d’information intégré et unifié ; le programme qualité : programme d’accompagnement des directions d’établissements par une équipe expérimentée, dans la mise en œuvre de l’organisation et des outils. 2.3.3.Les acteurs du contrôle interne L’organisation du contrôle interne repose sur une distribution claire et précise des rôles entre le siège et les établissements, suivant un principe de délégation et de subsidiarité. La centralisation au siège de nombreuses activités de support aux métiers doit assurer aux acteurs opérationnels de se consacrer prioritairement à l’accompagnement personnalisé des résidents et patients en veillant à la mise en œuvre du projet de vie et du projet de soins dans l’établissement. À cet effet, le contrôle interne s’appuie sur un système cohérent constitué de délégations de pouvoirs et de signatures, d’organigrammes fonctionnels, de définitions de poste et de contrats de travail. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont ainsi mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles avec le support des directions fonctionnelles, et plus généralement sont l’affaire de tous les collaborateurs sensibilisés aux risques de fraude, de corruption, d’erreurs ou de défauts. 2.3.3.1.Les organes de gouvernance Le Conseil d’administration dispose de pouvoirs étendus de convocation, audition, décision et vérification, et s’appuie sur les avis et recommandations du Comité d’audit pour s’assurer que l’environnement du contrôle interne est propice à la maîtrise des activités de l’entreprise et à l’encadrement des risques auxquels elle est exposée. Ils se réunissent chaque mois. 2.3.3.2.La direction générale Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué aux finances, nommés par le Conseil d’administration, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué se répartissent la conduite de l’entreprise : le premier se charge de son pilotage opérationnel, et le second du pilotage financier. La direction générale définit la politique du contrôle interne et s’assure de la mise en œuvre effective des principes et procédures de contrôle interne en veillant au suivi des plans d’amélioration ou de correction en cas d’identification d’anomalies significatives. 2.3.3.3.Les instances de décision Pour l’exercice de ses responsabilités, la direction générale a défini un ensemble d’instances de gouvernance pour permettre la mise en œuvre des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. Les principales instances de décision de l’entreprise sont constituées par : la direction générale (réunion hebdomadaire avec un temps de gestion des ressources humaines du siège) fixe et pilote la politique générale de l’entreprise sur les domaines de l’exploitation, des finances, de l’immobilier et du développement ; le Comité exécutif (COMEX) réunit autour de la direction générale, les directions des opérations (DOP), la direction médicale, la direction des ressources humaines et appui transformation, la direction des systèmes d’information, la direction du développement et la direction administrative et financière. Il met en œuvre les orientations stratégiques fixées par la direction générale en définissant les plans d’actions prioritaires pour l’année et en assurant la revue des projets qui en découlent. Le COMEX est convoqué sur un rythme de 3 semaines sur 4. Le COMEX est composé de 3 femmes et 6 hommes ; le Comité de liaisons (COMIL) regroupe les membres du COMEX et les directeurs et responsables de services du siège. Une fois par mois, il s’assure de la bonne coordination des actions des services du siège, de l’avancement des projets et réalise des retours sur expérience afin d’améliorer en continu la performance au service des établissements ; les Comités de direction Sanitaire (CODIR SAN) et Médico-Social (CODIR MS) réunissent tous les mois la Direction Générale, les directions d’opérations et d’exploitation concernées, la direction administrative et financière, la direction des ressources humaines et appui transformation, la direction médicale, la direction qualité et gestion des risques et la direction des achats afin de suivre un certain nombre d'indicateur et l’ensemble des problématiques opérationnelles des établissements ainsi que l’avancement de leurs projets, afin d’orienter les plans d’actions ; le Comité des travaux (COTRAV) est réuni mensuellement. Il est constitué par la direction générale, les directions d’opérations et d’exploitation et les différentes compétences en matière immobilière (direction développement et montage d’opérations, direction immobilier et construction, direction des programmes, direction des travaux, direction patrimoine, maintenance et sécurité, contrôle de gestion immobilier, responsable programmes mobiliers, direction juridique). Le COTRAV recense les besoins courants de l’exploitation en travaux, arbitre les priorités, assure le suivi de l’avancement des programmes de travaux en cours sur le parc immobilier et suit les dossiers relatifs aux litiges immobiliers (dans le cadre de l’action des assurances dommage ouvrage notamment) ; le Comité de développement (CODEV) regroupe le Président, la direction du développement et montage d’opérations, la direction immobilier et construction, la direction prospective stratégique et marketing, la direction juridique et les services relations avec les autorités publiques, ingénierie financière et relations avec les investisseurs immobiliers. Le CODEV se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des dossiers à l’étude (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement décidées en Conseil d’administration au moyen de plans d’action détaillés ; le Comité de validation des projets immobiliers (COVAL) regroupe le Président, la direction immobilier et construction, la direction technique, la direction développement et montage d’opérations, le service ingénierie financière, les directions d’opération et d’exploitation, la direction de l’établissement concerné et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Le COVAL suit les différents stades d’avancement des nouveaux projets immobiliers (programmation, avant-projet sommaire, avant-projet définitif). Il permet de valider les livrables attendus par le groupe de travail pluridisciplinaire et d’échanger sur l’avancement des projets immobiliers ; le Comité d’investissement (COMINVEST) réunit la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, la direction immobilier et construction et le service ingénierie financière, les promoteurs des projets et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Une fois par mois, le COMINVEST analyse la faisabilité économique et financière des projets d’investissement structurants (autres que les opérations de développement) qui lui sont présentés, détermine les priorités selon la criticité et les enjeux et définit les engagements, notamment en matière de travaux ; le COPIL Empreinte Carbone, mis en place en 2023, anime la démarche de réduction de l’empreinte carbone de l’entreprise : construction de la trajectoire, proposition des priorités et soutien des établissements dans leurs priorités ; la cellule de crise se réunit autant que de besoin selon des événements spécifiques ou des cas particuliers (épidémies, catastrophes naturelles, événements indésirables graves). Dès qu'une situation est soudaine ou exceptionnelle et comporte des risques et des impacts avérés ou potentiels dommageables pour l’organisation, une décision d’ouverture d'une cellule de crise est prise. En fonction de la nature de l'événement, les membres de la cellule de crise sont définis. Celle-ci peut être constituée de la direction générale, des directions d’opération et d’exploitation, de la direction médicale, de la direction qualité et gestion des risques, de la direction des ressources humaines, de la direction prospective communication et marketing, de la direction juridique, de la direction d'établissement et de toutes les compétences internes ou externes nécessaires à la gestion, au suivi et à la résolution de la crise. Les Comités traitent de toutes les affaires nécessaires à la bonne marche de l’entreprise, et ce dans leurs domaines de compétences spécifiques. Ils organisent, suivent et contrôlent la mise en œuvre des plans d’action, qu’il s’agisse d’actions de transformation ou d’optimisation. Ils veillent à la bonne adéquation entre les actions définies et les objectifs de l’entreprise, et mesurent les impacts des décisions prises sur chacune des entités. Ces réunions font l’objet de comptes rendus diffusés à tous les acteurs concernés. Ils permettent de sérier les questions, de qualifier les problèmes et de traiter préventivement les facteurs de risques principaux. 2.3.3.4.La direction des opérations La direction des opérations veille à la mise en œuvre de la politique métier de l’entreprise au sein des structures opérationnelles, prévoit les diligences et met en œuvre toutes les actions préventives ou correctives nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre opérationnel, en s’appuyant sur l’encadrement d’exploitation, à savoir : les directions d’exploitation, en charge de l’animation du réseau des établissements : les dix directions d’exploitation sont en relation permanente avec les directions d’établissement qui leur sont hiérarchiquement rattachées et assurent plusieurs objectifs, notamment le respect des budgets des filiales et des objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés, le suivi de l’organisation opérationnelle des ressources humaines, administratives et exécutives des établissements ; la liaison entre les établissements et les différentes directions du siège afin d’anticiper, analyser et apporter des solutions aux différents enjeux et problématiques liés au fonctionnement des établissements ; la direction médicale, en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique médicale de LNA Santé ; la direction qualité et gestion des risques, en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique qualité de LNA Santé : dans un souci d’amélioration continue, l’entreprise a mis en place la formation qualité. Elle a pour objectif la généralisation au sein de tous les établissements des meilleures pratiques identifiées dans chaque domaine d’activité (soins, restauration, etc.) pour assurer la mise en œuvre du projet de vie et de soins de l’établissement dans l’intégralité de ses composantes ; le service relation autorités publiques, en charge de la gestion des relations avec les autorités de tarification : cette relation s’effectue en étroite coordination avec les directions d’établissement ; la direction des ressources humaines et appui transformation, en charge de l’impulsion de la politique RH au sein des établissements et de la coordination de l’ensemble des composantes de cette politique en matière de recrutement, rémunération, gestion des compétences et des formations, gestion des instances représentatives du personnel, gestion des contrats et des contentieux, ainsi que de soutenir la mise en œuvre du projet stratégique de l’Entreprise via une équipe de consultants internes (équipe appui transformation) ; les directions d’établissement. 2.3.3.5.La direction des finances La direction des finances organise les diligences et met en œuvre les actions nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre juridique et financier, en s’appuyant sur l’ensemble des expertises fonctionnelles qui lui reportent et sur l’implication des directions opérationnelles dans les dispositifs du contrôle interne. La direction administrative et financière, en charge de la production de l’ensemble des données de gestion, garantit la qualité de l’information financière, la fiabilité des opérations de clôture et le respect des calendriers. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par LNA Santé et notamment à la diffusion auprès des directions de services, opérationnels et établissements, de toutes les procédures qui permettent et favorisent la qualité et l’analyse de l’information de gestion portant sur l’ensemble des activités exercées par LNA Santé. Elle regroupe les principales fonctions suivantes : comptabilité générale, comptabilité clients et comptabilité fournisseurs, contrôle de gestion, trésorerie et financement, fiscalité, consolidation et contrôle interne, et s’est dotée en 2024 d’une nouvelle fonction d’assistance à maîtrise d’ouvrage. Les enjeux de la politique administrative et financière concernent principalement : l’établissement des comptes individuels et consolidés des entités constituant le Groupe ; le respect des déclarations légales et la tenue des obligations réglementaires ; l’élaboration des prévisions et le support au pilotage opérationnel ; la gestion de la trésorerie et des financements ; la mise en œuvre et le suivi du système de contrôle interne ; la valorisation des actifs selon des principes d’évaluation raisonnables et permanents. Elle prend en compte les résultats des contrôles menés par les différents acteurs et les conclusions des interventions des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. Lorsque des insuffisances ou des anomalies sont identifiées et que les faiblesses observées présentent des éléments de risques susceptibles d’impacter défavorablement l’activité ou la situation de l’entité contrôlée, des actions correctives sont immédiatement mises en œuvre afin de rétablir le fonctionnement, et parallèlement, des mesures d’accompagnement sont définies pour garantir le respect des règles et encadrer les risques. La direction juridique conseille et assiste les directions afin de protéger et sécuriser les intérêts de l’entreprise. Elle est organisée en trois pôles. le pôle juridique corporate est responsable du respect de l’ensemble des obligations légales et réglementaires ainsi que de la conformité des contrats et conventions conclus avec le dispositif législatif et réglementaire en vigueur ; le pôle juridique exploitation est l’interlocuteur privilégié des établissements sur les problématiques opérationnelles (contentieux, gestion des contrats avec des tiers) ; le pôle juridique immobilier collabore étroitement avec la direction immobilier et construction, la direction développement et montage d’opérations et le service des relations bailleurs. La direction des systèmes d’information s’assure de l’intégrité du système d’information et de la continuité des services, en garantissant le maintien en condition opérationnelle des systèmes, l’assistance aux utilisateurs et la fourniture d’une offre applicative fonctionnelle adaptée aux usages des métiers. La direction des achats est en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique achats par les référencements, la gestion et l’évaluation des relations fournisseurs, la surveillance économique et l’animation des familles d’achats. Le service ingénierie financière établit les budgets des programmes immobiliers de rénovation ou de création d’un établissement et les suit pendant toute la vie du projet. Le service des relations investisseurs anime la communauté des bailleurs (gestion locative, négociation des baux, relations avec les parties prenantes comme le syndic, les notaires, les experts de solutions patrimoniales, supervision des biens) et suit les évolutions de l’actionnariat de LNA Santé aux côtés de la direction générale. 2.3.4.Activités de contrôle 2.3.4.1.Le processus d’information prévisionnelle Les exercices de prévisions sont réalisés pour l’ensemble des sociétés de LNA Santé : Les entités d’exploitation Des situations trimestrielles sont réalisées à fin mars, fin juin et fin septembre. À chaque trimestre, la prévision budgétaire est actualisée en fonction des réalisations de la période (situation) et une nouvelle tendance annuelle est déterminée. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice, l’analyse de la situation s’accompagne de l’élaboration de la prévision de fin d’année et la construction pour chaque entité d’un budget pour l’année suivante, et d’une mise à jour des paramètres et des prévisions du plan moyen terme sur la période N+2 à N+5. Participent périodiquement au processus d’élaboration de l’information prévisionnelle, le directeur d’exploitation, la direction de l’établissement, le référent administratif du site et les correspondants au siège en charge du dossier (services comptabilité et contrôle de gestion). Les services de la direction financière préparent et vérifient les données de gestion et les directeurs des opérations ainsi que les directeurs d’exploitation revoient et analysent les prévisions avec l’appui du contrôle de gestion. La direction financière consolide l’ensemble de l’information prévisionnelle. La direction générale appuyée des directions des opérations assure une revue analytique, rend les arbitrages et valide les budgets opérationnels. Les entités immobilières Un budget initial est établi lors de la phase d’étude et de montage du programme immobilier de rénovation (extension d’un établissement existant ou création d’un établissement). Le budget est ensuite révisé à l’issue de la phase de consultation des entreprises qui se conclut avec la signature des marchés de travaux et l’émission des ordres de services (direction immobilier et construction) et détermine la grille de prix de vente du programme immobilier (direction administrative et financière). Les budgets sont suivis lors de réunions mensuelles immobilières et sont mis à jour par le contrôle de gestion immobilier et la direction immobilière. Une revue administrative immobilière trimestrielle est consacrée au suivi de la commercialisation, à l’avancement des chantiers et à la revue des marges des programmes. 2.3.4.2.Le suivi des activités Le processus de reporting répond aux objectifs de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations par la direction générale. Il s’appuie sur un ensemble d’outils : des réunions d’exploitation médico-sociale et sanitaire se tiennent mensuellement, où les acteurs opérationnels présentent l’avancement des plans d’action, mesurent les effets des actions entreprises, informent des difficultés rencontrées, proposent des pistes d’amélioration et de correction et déterminent les nouveaux projets à conduire. Autour des directions opérationnelles et d’exploitation, participent les services supports de l’entreprise selon les thématiques abordées (contrôle de gestion, veille juridique, services des relations avec les autorités publiques, DRH, DSI, comptabilité, direction médicale, direction qualité et gestion des risques...). Ces réunions permettent d’assurer le pilotage de la performance opérationnelle, de suivre l’avancement des budgets, le respect des processus qualité, le climat social et le déroulement du plan de formation ; des réunions de revue des programmes immobiliers (RMI) se tiennent mensuellement, où les directions de programme présentent l’avancement des projets immobiliers, assurent avec le contrôle de gestion immobilier le suivi financier des programmes et passent en revue les éventuels aléas de chantier et les solutions envisagées. Un compte rendu est ensuite diffusé auprès de la direction générale, des directions opérationnelles et d’exploitation ; un tableau hebdomadaire des taux d’occupation et des flux de l’établissement, transmis à la direction générale et aux directeurs d’exploitation ; un tableau de bord mensuel issu du décisionnel par secteur d’activité (Médico-Social France, Sanitaire France et International Métier) permettant : l’analyse d’activité (occupation/mix d’activité), l’analyse des charges de personnel (salaires + intérim) du mois et des indicateurs RH (absentéisme, fréquence des accidents du travail...), un compte de résultat simplifié : recettes patients/résidents et principales charges clôturées par la comptabilité mensuellement et à la maîtrise de l’établissement (salaires, alimentaire), le suivi des consommations énergétiques, un suivi médical (taux de remplissage du plan de soin, visite de pré-admission en EHPAD...), un suivi du codage PMSI en SMR, un suivi des encours clients (résident / patients / CPAM / Conseil Départemental / Mutuelles) ; des tableaux de suivi clients préparés par la comptabilité clients sous la forme de balances âgées, d’indicateurs clés de suivi d’activité, d’analyse de la facturation, d’encaissement – recouvrement ; un tableau de suivi de la trésorerie et de la dette présenté périodiquement au Comité d’audit fourni par la direction administrative et financière ; un tableau de suivi des contentieux comprenant le stade d’avancement du dossier, les sommes demandées et les provisions enregistrées dans les comptes (direction des ressources humaines, direction juridique et direction administrative et financière). 2.3.4.3.Un référentiel et des méthodes comptables unifiées La centralisation des activités comptables sous-tend l’harmonisation des procédures et l’homogénéisation des pratiques comptables et une fluidité dans la circulation de l’information. Le plan comptable et les méthodes de comptabilisation sont uniformes par type d’activité (exploitation et immobilier) et par zone géographique. Le manuel de tenue de comptabilité définit par catégorie d’information l’approbation et l’autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité d’enregistrement des actifs ou la séparation des fonctions. Il continue de s’enrichir en fonction de l’évolution du système d’information. Les outils de reporting et d’élaboration des budgets et plans sont normalisés et concernent tous les établissements. Des calendriers annuels sont diffusés aux interlocuteurs concernés précisant les dates de règlement des fournisseurs, de clôture de paie, de clôture de facturation, de fermeture de période comptable, les dates de situation et les dates d’arrêté des comptes. Cela permet à chaque site opérationnel de s’y référer afin d’organiser dans les meilleures conditions les tâches administratives internes. 2.3.5.Pilotage Concernant le circuit administratif, toute difficulté d’une entité est immédiatement portée à la connaissance du service compétent au siège, qui assure le correctif seul ou en collaboration avec la direction d’exploitation concernée selon le degré de criticité. Si besoin est, une action de formation est programmée et mise en œuvre. La direction administrative et financière assure des points de liaison réguliers avec les directeurs et services administratifs (juridique, comptabilité, gestion holding, fiscalité, consolidation, financement, trésorerie, contrôle de gestion, système d’information) et organise des revues générales de services. Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent par ailleurs les procédures de contrôle interne et remettent au Comité d’audit leurs conclusions qui font état des faiblesses ou des défaillances éventuelles constatées. Concernant la prise en charge en établissement, tout incident ou manquement aux protocoles internes fait l’objet d’une information détaillée et circonstanciée à la direction d’établissement. Celle-ci en personne ou par l’intermédiaire de l’équipe de direction en place apporte une réponse corrective immédiate. En fonction de la criticité de l’événement, elle en informe directement sa direction d’exploitation et les services concernés internes et externes, afin de traiter le risque dans sa globalité. Une revue des risques animée par la direction d’exploitation est effectuée au cours de la réunion mensuelle d’exploitation qui réunit les directeurs d’opérations, les directeurs d’exploitation et les autres services opérationnels. En cas de besoin un Copil Qualité peut se mettre en place pour analyser et apporter les corrections nécessaires au traitement des événements dans l’établissement (amélioration des processus et des contrôles), dans le cadre d’une politique qualité Groupe, déclinée en plan et procédure de prévention. Des actions de formation et d’évaluation sont programmées et mises en œuvre pour prévenir des difficultés et renforcer la capacité à anticiper et traiter les principaux risques. 2.3.6.Réalisations 2024 et perspectives 2025 LNA Santé a mis en place une organisation des travaux de gestion reposant sur la collaboration des services au sein de la direction administration financière, laquelle veille à l’application et à l’amélioration des procédures de contrôle interne au sein de LNA Santé. Les différents services mobilisés concernent : 2.3.6.1.Comptabilité La comptabilité générale a pour mission de garantir la parfaite tenue comptable des dossiers (de la révision des comptes à la revue analytique jusqu’à l’établissement de la liasse fiscale), normaliser les pratiques comptables et mettre en place une documentation unique, faciliter l’intégration des dossiers de reprise d'établissements (audit comptable de reprise, mise en œuvre des processus administratifs, accompagnement des sites et audit de fonctionnement). Fin 2024, le service comptabilité tiers, organisé par métiers (sanitaire et médico-social), s’est spécialisé par activité : une comptabilité fournisseurs en charge du paiement et du suivi de la relation fournisseurs en lien avec le service achats, et un service comptabilité clients en charge du suivi de la facturation, de l’admnistration des ventes et du recouvrement. Ces deux services ont pour mission d’accompagner les établissements dans la relation quotidienne avec les fournisseurs et les clients, de collecter les informations nécessaires au traitement des opérations comptables, de réduire les temps de transmission et d’enregistrement, de répondre aux besoins d’information, et de faciliter la reprise et l’intégration des dossiers des nouveaux établissements. Le dossier de révision comptable informatisé répond aux principaux enjeux suivants : suivi de l’avancement des travaux de clôture ; respect de pratiques homogènes d’arrêté et de présentation des comptes ; présentation signalétique de l’activité et des caractéristiques du dossier ; présentation des opérations de clôture sur l’ensemble des cycles révisés ; justification et documentation des opérations enregistrées à destination des réviseurs internes et externes (Commissaires aux comptes) ; validation des contrôles de conformité et de cohérence des comptes. Un dossier de révision comptable intégré et automatisé a été déployé en 2024. Il permet de renforcer le pilotage et le suivi de l’avancement de la clôture de l’ensemble des structures de l’entreprise et de garantir le respect de l’application des méthodes comptables. Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’une revue permanente dans un objectif d’amélioration et d’optimisation continue. 2.3.6.2.Trésorerie et financement Le service trésorerie et financement réalise un suivi des engagements et des encours de crédit, présenté périodiquement au Comité d’audit. Il anticipe les évolutions de la structure financière en fonction des besoins de l’exploitation et de l’immobilier et veille au respect des ratios financiers conclus avec les différents partenaires financiers. De plus, un état de la structure financière et du panorama bancaire est présenté semestriellement au Comité d’audit détaillant la dette par nature (exploitation/immobilier), par type (crédit syndiqué, dette obligataire, NEU CP), par nature de taux (couvert, non couvert) et indiquant les conditions de taux et de maturité. Cet état permet aussi de vérifier l’adéquation par banque entre flux confiés et financements obtenus. Le service trésorerie et financement centralise l’ensemble des flux de trésorerie (décaissements et suivi de la trésorerie disponible), il anime au quotidien les relations avec les partenaires bancaires et respecte les exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment celles concernant les procédures de Know Your Customer ; il suit quotidiennement les besoins de trésorerie et réalise les virements d’équilibrage, en s’appuyant sur un dispositif de cash-pool sur l’ensemble des Sociétés, régi par une convention de trésorerie Groupe. La mise en place d’un outil de gestion de la trésorerie (Treasury Management System - TMS) sur l’exercice 2024 a permis la centralisation de la communication bancaire de l’ensemble du périmètre France, Belgique, Pologne, la mise en place d’un reporting analytique, l’amélioration du suivi des anomalies et l’optimisation de nos flux financiers grâce à un outil opérationnel même en cas de cyberattaque. 2.3.6.3.Contrôle de gestion D’une part, des contrôleurs de gestion opérationnels au service des métiers sanitaire et médico-social accompagnent les établissements et les directions d’exploitation grâce à la mise en place de reporting intégré aux données financières et aux données métiers. Ces reportings facilitent les échanges avec les métiers, permettent d’approfondir les problématiques d’exploitation susceptibles d’avoir une incidence financière et aident ainsi à renforcer le contrôle de la gestion des établissements. D’autre part, un consultant interne EPM (Enterprise Performance Management) s’assure de l’harmonisation et de l’intégrité des données de gestion et métiers extraites des outils transactionnels. Avec l’équipe Data de la DSI, ils recueillent les besoins des opérationnels pour les accompagner dans le pilotage de leurs activités, en développant des solutions leur permettant d’élargir leur champ d’analyse et de multiplier les moyens d’investigation. 2.3.6.4.Système d’information La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est organisée en 8 équipes ciblées sur les enjeux des professionnels de l’entreprise avec une mission commune : « Faciliter l’usage des outils numériques pour permettre aux collaborateurs de LNA Santé de prendre soin des autres ». Les 8 managers d’équipe sont réunis au sein d’un Comité de direction de la DSI, qui se coordonnent pour prendre des décisions collectives et agir efficacement. Dans un environnement particulièrement exposé au risque de cyberattaque, une série d’actions structurantes visant à améliorer la protection et la résilience du SI ont été priorisées : la segmentation des accès aux applications, la redondance des réseaux et des équipements informatiques dans plusieurs datacenters, la supervision proactive des infrastructures en 24/7/365 et par des experts externes, l’application de procédures de mise à jour et de maintien en condition opérationnelle, la réalisation de tests d’intrusion par des experts externes. Par ailleurs, les évolutions du système d’information se sont poursuivies en 2024 afin d’harmoniser le socle technique et les applications de santé par domaine d’activité afin de contribuer à leur modèle de performance. Les principales réalisations de l’année 2024 ont porté sur : le déploiement de la suite applicative de gestion du Dossier Patient Informatisé (DPI) dans la majorité de nos établissements SMR pour améliorer l’efficience collective du personnel soignant et répondre aux exigences de traçabilité de la HAS, le développement d’une application mobile à destination de nos patients pour faciliter leur parcours de rééducation au sein de nos établissements, l’expérimentation de 3 cas d’usage de l’intelligence artificielle pour réduire les dépenses ajoutées, la rénovation des installations informatiques dans plusieurs dizaines d’établissement pour améliorer la connectivité. Le portefeuille d’applications de LNA Santé référence les suites applicatives par activité (EHPAD, SMR, HAD...) qui sont mises en œuvre de manière homogène dans tous les établissements sur la base d’un tronc commun d’organisation. Les nouveaux établissements sont intégrés dans les deux années qui suivent leur intégration. 2.3.7.Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.3.7.1.Organisation générale Par le choix d’une organisation financière centralisée au siège et la mise en place de processus de gestion communs, LNA Santé s’assure de la mise à disposition d’une information comptable et financière homogène et de qualité, répondant à l’ensemble des spécifications législatives et réglementaires. La qualité de l’information produite dans la documentation financière, dans le respect des calendriers de groupe, permet un suivi précis des performances de chacune des entités et une mesure fiable, sincère et régulière de la valeur patrimoniale des actifs exploités. Cette organisation efficace s’appuie sur un système d’outils, de procédures et d’actions coordonnées, et répond aux objectifs suivants dans le cadre établi de la politique financière de LNA Santé : la dématérialisation du traitement des pièces comptables ; l’uniformisation et la standardisation des pratiques et des méthodes de travail du personnel comptable ; le partage des informations dans des circuits de transmission courts et efficaces ; l’utilisation d’une solution informatique intégrée garantissant une piste d’audit détaillée ; la définition de fonctions précises et le pilotage des liaisons et des interfaces notamment avec les métiers. 2.3.7.2.Outils et moyens Afin de s’assurer de la performance de ces processus, l’entreprise dispose de moyens adaptés : organisation rigoureuse des missions et des fonctions financières ; personnel et encadrement qualifié et expérimenté ; procédure détaillée d’arrêté des comptes sociaux et consolidés ; calendrier interne des travaux comptables et financiers ; système de gestion intégrée pour saisir, traiter et analyser les informations réelles et prévisionnelles. Enfin, LNA Santé a recours à des conseils spécialisés sur des points réglementaires précis, dans les domaines par exemple de la comptabilité, de la fiscalité, du droit des affaires, du droit immobilier et du droit du travail. 2.3.7.3.Adaptation de l’organisation La direction financière recherche en permanence l’amélioration de l’organisation comptable et s’appuie sur les apports du système d’information pour renforcer l’intégration des processus comptables et financiers : déploiement d’un dossier de révision comptable intégré et automatisé ; constitution de référentiels SI uniques et partagés ; dématérialisation des flux comptables ; aide à la revue analytique par l’automatisation des reportings ; automatisation des rapprochements et des réconciliations ; simplification et fiabilisation des principes et des méthodes de césure comptable ; mise en place de systèmes décisionnels facilitant l’accès, le calcul et l’analyse des données ; mise en place d’un système de pilotage prévisionnel facilitant les simulations budgétaires. 2.3.7.4.Sécurité des informations La direction informatique a pour mission première de garantir la sécurité, la disponibilité, l’intégrité, la traçabilité et l’accès aux données informatiques. Elle dispose d’un Responsable de la Sécurité du Système d’Information (RSSI) expérimenté en charge de mettre en œuvre la PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) et de piloter les plans d’actions prioritaires, notamment en matière de plan de reprise et de continuité d’activité. LNA Santé conduit une politique d’optimisation des flux, de sécurisation des accès et de contrôle des données au moyen principalement des mesures suivantes : la sensibilisation, par la responsable du contrôle interne, des équipes administratives et financières aux risques de fraude ; le rappel mensuel, par le RSSI, des bonnes pratiques informatiques pour l’ensemble des utilisateurs ; la revue des droits et autorisations d'accès aux applications ; la réalisation d’audits d’intrusion périodiques par des experts habilités ; la surveillance et la minimisation des droits des comptes à privilège ; la mise en œuvre de chartes de sécurité pour les utilisateurs, les administrateurs et les prestataires ; l’usage d’un réseau privé sécurisé ; le déploiement de solutions décisionnelles qui permettent une analyse approfondie des données de l’entreprise, ainsi qu’un contrôle de la complétude des dossiers médicaux ; la mise en place de systèmes de supervision et d’alerte ; la sécurisation physique renforcée des datacenters ; l’hébergement de l’ensemble des applications de santé chez un prestataire dûment habilité, dans un datacenter agréé « Hébergement de Données de Santé » ; la généralisation des logiciels antivirus, anti-spam, anti-intrusion et contrôle des accès internet ; la segmentation des réseaux informatiques ; l’application de règles et procédures conformes au Règlement Général de Protection des Données (RGPD). Avec l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données de l’Union Européenne (RGPD) en mai 2018 et parce que la protection des données personnelles représente un enjeu majeur pour LNA Santé, un délégué à la protection des données (DPD-DPO) a été nommé. Ses missions sont d’informer, de conseiller et de contrôler le respect du règlement en matière de protection des données. Le Plan de Reprise d’Activité et le Plan de Continuité d’Activité, sont régulièrement testés. Cette démarche a été poursuivie sur l’année 2024, avec un effort important porté sur les solutions techniques permettant de disposer de capacités redondées visant à assurer la continuité d’activité des applications, ainsi que sur des outils techniques visant à protéger l’entreprise des nouvelles formes d’attaque. LNA Santé utilise des applications informatiques qui s’appuient sur une architecture technique intégrée. Dès leur reprise, après que les équipements de réseau et de sécurité ont été validés ou remplacés, les sites sont reliés en réseau avec le siège. LNA Santé poursuit de manière continue l’extension de sa couverture applicative. 2.3.7.5.Dispositif de lutte contre la fraude L’entreprise est particulièrement vigilante aux risques de fraude recouvrant les actes malhonnêtes ou frauduleux tels que le vol, le recel, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, qu’il s’agisse d’actes de fraude interne ou externe. LNA Santé a mis en place un système préventif et une politique de contrôles permanents afin de prévenir les risques de fraude au moyen notamment des mesures suivantes : Pilotage du dispositif de lutte anti-fraude par la responsable du contrôle interne ; Sensibilisation régulière aux risques de fraude par la responsable du contrôle interne, des équipes administratives et des directions d’établissements dans le cadre de leur parcours d’intégration ; Stricte séparation des fonctions opérationnelles (engagement) et des fonctions administratives (enregistrement et paiement) ; Procédures internes tenues à jour précisant les rôles et les responsabilités des acteurs ; Circuit d’engagement et de signature formalisé et obligatoire ; Délégations de pouvoirs et de responsabilités établies dans le cadre d’une chaîne à tous les niveaux de l’organisation ; Chaîne de règlement et de paiement centralisée au siège ; Mode de paiement : le virement est la règle et le chèque est l’exception ; Pouvoir bancaire en établissement limité ; Transmission systématique des justificatifs de dépenses engagées par les services opérationnels ; Création et administration de référentiels uniques (comptes fournisseurs) ; Stricte séparation des tâches : création/modification des coordonnées bancaires tiers et validation des coordonnées bancaires tiers effectuées par des personnes différentes ; Contre-appel téléphonique obligatoire pour les créations ou modifications des coordonnées bancaires d’un certain nombre de tiers ; Existence d’états de contrôle simples et efficaces et de rituels de contrôle ; Analyse systématique par la responsable du contrôle interne des cas de fraude avérérés ou potentiels, de l’analyse des causes jusqu’au suivi des plans d’actions ; Réalisation de plan de tests et de vérifications dans le cadre de la préparation de la revue des comptes annuels en lien avec les Commissaires aux comptes. 2.3.7.6.Qualité et format des données Les comptes consolidés ont été établis à partir des données enregistrées dans les comptes individuels conformément aux principes comptables en vigueur et selon une approche de réalité, d’exhaustivité, de mesure, de séparation des exercices et de classification des charges et produits par activité et par secteur opérationnel. Ils s’attachent à donner à la date d’arrêté des comptes l’image la plus fidèle et la plus précise possible de la réalité de l’activité économique de l’entreprise, de sa situation financière, de la valeur des actifs nets des passifs, de ses engagements, des droits et des obligations qui en découlent, des principaux facteurs de risques, et ce au moyen des états financiers détaillés et des notes complémentaires figurant dans les annexes. 2.4.Plan de vigilance 2.4.1.Démarche de LNA Santé Le plan de vigilance de LNA Santé répond aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il présente les mesures mises en place au sein de l’entreprise pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Le devoir de vigilance couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales de l’entreprise, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. 2.4.2.Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.4.2.1.Méthodologie d’identification des risques Sur le périmètre des activités du Groupe LNA Santé a cartographié les risques auxquels elle est exposée en matière de sécurité-santé et de respect des droits humains. La démarche de cartographie des risques se structure de la manière suivante : une analyse de la cartographie des risques extra-financiers et financiers présents dans la documentation financière ; des entretiens conduits auprès des directions de services concernés ; une notation de chaque risque selon les critères d’impact, de probabilité et d’occurrence et de niveau de maîtrise ; un recensement des dispositifs existants ou à mettre en place pour prévenir ces risques. Une évaluation des risques est opérée chaque année et présentée au Comité d’audit. Sur le périmètre fournisseurs et sous-traitants LNA Santé a initié une démarche de cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants, portée par la direction des achats. Cette cartographie des risques concerne deux aspects : la maîtrise de la chaîne d’approvisionnement d’une part et les risques environnementaux, sociétaux et sociaux liés spécifiquement au devoir de vigilance d’autre part. 2.4.2.2.Risques prioritaires identifiés dans le cadre du devoir de vigilance Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités du Groupe Les risques prioritaires sont présentés ci-dessous, par thématiques. Les risques et moyens d’atténuation sont présentés de manière plus détaillée dans la Partie 2.2 Facteurs de risques du présent document. Thématique Devoir de Vigilance Thématique globale Intitulé du risque Droits humains et libertés fondamentales Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à la prise en soin des patients / résidents / aidants / proches Santé et sécurité des personnes Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques de pénurie de personnel Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques liés à la qualité de vie et aux conditions de travail Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à l'adéquation de l'outil immobilier avec les besoins de santé et de sécurité des occupants Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à la sécurité alimentaire Santé et Sécurité des patients/résidents Risque de non-adaptation au changement climatique Environnement Gestion des déchets & produits dangereux Risques liés à l’empreinte carbone Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants La direction des achats de LNA Santé a procédé à l’identification des risques majeurs par famille. Cette analyse a permis d’identifier les familles d’achat prioritaires suivantes : fournitures de produits de soins (DM, incontinence...) ; entretien et maintenance des bâtiments ; alimentaire ; mobilier. Cette identification des risques par familles d’achat prend en compte le risque lié à la chaîne d’approvisionnement, aux risques sociétaux et aussi à l’impératif de continuité des soins. 2.4.3.Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3.1.Dispositifs de gestion des risques prioritaires liés aux activités sur le périmètre du Groupe Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Risques Politiques Actions d’atténuation et dispositifs de suivi Risques liés à la prise en soin des patients / résidents / aidants / proches Politique qualité et gestion des risques Enquête de satisfaction annuelle, enquête culture qualité / sécurité / bientraitance ; Démarche de labellisation en secteur médico-social ; Pôle évaluation en charge de réaliser des évaluations en établissement ; Certification HAS pour le secteur Sanitaire ; Analyse des Événements Indésirables ; Comités et Ambassadeurs Bientraitance, formation, Équipe Ressources, séminaire bientraitance ; Commission des usagers ou Commission de Vie Sociale ; Démarche SENS ; Formations spécifiques (exemple : soins palliatifs). Risques de pénurie de personnel Politique RH Plan d’accompagnement pour le recrutement des professionnels de santé et d’hôtellerie (avec mise en place au siège d’un cabinet de recrutement interne) ; Gestion favorable des rémunérations ; Signature d’accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et fidéliser le personnel ; Politique d’intéressement à la performance collective selon des critères définis site par site ; Plan d’épargne salariale ; Plan d’épargne retraite collectif ; Déploiement de l’actionnariat salarié via le FCPE Nobelia ou au sein de la société d’investissement LNA Ensemble ; Formation des collaborateurs : école de formation interne avec certification Qualiopi, mise en place de l’académie des managers ; Journées métiers ; Mise en place d’un parcours d’intégration formalisé. Risques liés à la qualité de vie et aux conditions de travail Politique RH Déploiement de la démarche E.S.P.R.I.T ; Accord collectif Qualité de Vie et Conditions de Travail et Diversité couvrant les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; Déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP) ; Plan de formation spécifique ciblé direction et nouveaux collaborateurs ; Copil risques professionnels Groupe et mise en place de Comités de pilotage des risques professionnels en établissements ; Test d’outils innovants en COPIL innovation (exosquelettes...) ; Mise en place de rails plafonniers ; Dispositif de soutien psychologique ; Questionnaires auprès des collaborateurs ; Déploiement d’une application MyLNA. Risques liés à l'adéquation de l'outil immobilier avec les besoins de santé et de sécurité des occupants Politique maintenance et sécurité Bâtiments neufs ou remis à neuf ; Référents techniques et sécurité (RTS) ; Formations sécurité incendie ; Montée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; Référencement et pilotage des prestataires externes ; Plan d’investissements ; Conception et ingénierie des bâtiments ; Cahier des charges immobilier (démarche « Qualiperf ») ; Élaboration de mode d’emploi des bâtiments à destination des établissements ; Gestion de maintenance assistée par ordinateur ; Plan de gestion de crise et de continuité de l’activité. Risques liés à la sécurité alimentaire Politique qualité et gestion des risques Dispositifs du plan de maîtrise sanitaire ; Conception des bâtiments et organisation des flux et de la production ; Supervision des prestataires extérieurs ; Formation annuelle du personnel de cuisine ; Chefs référents formateurs HACCP ; Audits externes réguliers ; Mesures correctives selon les résultats des prélèvements et des audits ; Procédure sur la gestion des retraits. Risque de non-adaptation au changement climatique Politique éco-conception des bâtiments Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; Plans bleus et plans blancs (formations, prévention...) ; Cartographie des risques liés aux changements climatiques ; Isolation thermique ; Climatisation de certains lieux de vie. Risques liés à l’empreinte carbone Politique achats Charte « Fournisseur Achats responsables »; Appels d’offres intégrant des exigences pour les fournisseurs et leur sous-traitants. Politique de réduction du gaspillage alimentaire Déploiement d’une formation auprès des chefs de cuisine (sur la couverture des besoins nutritionnels et sur les enjeux de gaspillage alimentaire) ; Mise à disposition de fiches techniques de recettes incluant des grammages du Groupement d’Étude des Marchés sur la restauration collective et la Nutrition (GEMRCN) ; Mise en place d’un « Guide de Réduction du Gaspillage Alimentaire » concernant l’ensemble des sites. Politique déplacements professionnels et domicile-travail Charte déplacements privilégiant les trajets en train ; Dispositif mobilité durable (vélo, transports en commun, covoiturage). Politique d’amélioration de la performance énergétique Conception de la construction : Intégration des réglementations sur la performance énergétique dès la conception ; cahier des charges incluant des solutions de gain énergétique (ex. isolation thermique) ; Expérimentation de la certification HQE sur deux projets de constructions de SMR. Gestion des bâtiments : Équipements moins consommateurs en énergie et eau (éclairage, chauffage, économiseurs d’eau...) ; Formation des agents de maintenance ; Pilotage des actions par le responsable énergies, fluides et CVC ; Déploiement d’un outil de pilotage énergétique (EMS) ; Campagne de sensibilisation des utilisateurs aux bonnes pratiques ; Référencement et pilotage des prestataires externes ; Plan d’investissements ; Recours à l’énergie photovoltaïque sur plusieurs établissements et au siège. 2.4.3.2.Dispositifs de gestion des risques sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants La direction des achats déploie lors des appels d’offres et en cas de besoin un questionnaire auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants sur les aspects suivants : la prévention des risques ; le développement durable ; le respect des droits humains ; la démarche RSE. Par ailleurs, la direction des achats a défini une charte relations fournisseurs responsables. Cette charte rappelle les engagements de chacun, dans un objectif de respect mutuel et de transparence. La direction des achats a déployé cette charte avec les principaux fournisseurs, représentant aujourd’hui 58 % des achats, et déploie cette charte au fil des appels d’offres. Par ailleurs, dans le cadre du suivi des relations fournisseurs, la direction des achats réalise un suivi des prestations et mesure le niveau de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs, afin d’éviter les risques de défaillance de ses fournisseurs. 2.4.4.Le mécanisme d’alerte Dans le cadre de la qualité et gestion des risques au sein des établissements, LNA Santé s’appuie sur la procédure d'EI/EIG – événements indésirables (graves). Cette procédure permet de structurer le process de déclaration et d’analyse lors de la survenue d’un EI et ainsi une amélioration continue des pratiques. LNA Santé a déployé sur l’ensemble des établissements un outil de gestion de la qualité qui inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables, la gestion de crise, la cartographie des risques de l’établissement et le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement. Un dispositif d’alerte est en place afin de permettre à tout collaborateur, partenaire, fournisseur ou autre tiers de signaler tout manquement au dispositif du devoir de vigilance. La procédure de lancement d’alerte a été revue conformément à la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 relative à la protection des lanceurs d’alerte. La plateforme d’alerte (site web externe sécurisé), disponible en français et en anglais, permet de déclarer une alerte relative à des faits de : harcèlement, sécurité au travail, discrimination ; maltraitance, qualité des soins ; protection de l’environnement ; conflit d’intérêts et corruption ; fraude, détournement et vol ; non-respect des lois et des réglementations. Cette plateforme précise les droits et obligations des émetteurs d’alerte et des personnes visées par un signalement. Au 31 décembre 2024, le Groupe relève deux alertes, en cours de traitement. 2.4.5.Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2024 En lien avec la cartographie des risques et les politiques attachées, LNA Santé a développé en 2024 les principales actions suivantes : Déploiement de la démarche E.S.P.R.I.T (Équipes Soudées par une Posture Responsable Incarnée par Tous) ; 15 établissements ont passé les premières évaluations externes selon les exigences du nouveau manuel d’évaluation HAS. 7 établissements ont satisfait tous les critères impératifs en obtenant une note de 4/4 à chaque critère impératif et atteint plus de 85% de conformité aux thématiques (en moyenne). 8 établissements ont atteint 80% de ces critères impératifs (avec un minimum d’une note 3/4 sur l’objectif contenant des critères impératifs) et atteint plus de 75% de conformité aux thématiques (en moyenne) ; Poursuite de la labellisation des établissements médico-sociaux ; Certification de 6 établissements sanitaire ; Poursuite de projets de recherche clinique ; Renforcement du dispositif de prévention des accidents du travail notamment via la désignation de référents dans tous les établissements et l’accompagnement des établissements à plus forte sinistralité ; Déploiement des axes inscrits dans l’accord QVCT 2023 ; Amélioration du dispositif transport ; Revalorisation de grilles concernant notamment le personnel de nuit ; Revue des indicateurs du dispositif d’intéressement ; Revue des critères d’attribution des variables des directions d’établissements ; Recours au cabinet de recrutement interne ; Développement de la cooptation ; Déploiement d’un nouvel outil de recrutement ; Organisation de journées métiers à destination de plus de 1.000 collaborateurs ; Organisation de journées bientraitance en présence du comité de mission ; Edition du 2ème guide sur les interventions non médicamenteuses ; Déploiement d’une méthode de retour d’expérience sur les EIG liés au circuit du médicament ; Mise en œuvre de groupes d’expression patients dans le cadre du projet « expérience patient » ; Diffusion des fiches réflexes sur les droits des résidents ; Animation du comité de pilotage Empreinte Carbone. Les indicateurs associés au suivi de ces actions qui décrivent la performance de LNA Santé en 2024 sont présentés dans l’état de durabilité. LNA Santé a pour objectif sur le prochain exercice de : Continuer le déploiement de la démarche E.S.P.R.I.T. ; Continuer à former à la démarche SENS ; Accompagner les établissements dans le déploiement des interventions non médicamenteuses ; Développer et favoriser un questionnement éthique dans chaque établissement ; Faire une nouvelle campagne de sensibilisation sur le respect des droits ; Former et sensibiliser sur le respect de l'intimité et la liberté d'aller et venir ; Mettre en œuvre le projet sur la dénutrition ; Impulser de nouvelles actions d'inclusion des aidants au sein des établissements et du siège ; Poursuivre la démarche de recueil de l’expérience patient ; Déployer la politique achats responsables ; Améliorer le circuit d'information lors d’un retrait de lots (sécurité alimentaire) ; Systématiser les incontournables de la prévention ; Déployer une formation relative aux risques routiers ; Améliorer les outils d’analyse des accidents de travail ; Poursuivre l’expérimentation et le déploiement de l’exosquelette ; Déployer un coaching dans les établissements à plus forte sinistralité ; Poursuivre le recours au cabinet de recrutement interne ; Poursuivre l’appropriation du nouvel outil de recrutement ; Renforcer le parcours de pré-intégration et d’intégration ; Poursuivre l’organisation de temps fort collectifs contribuant à l’engagement et à la fierté du travail ; Analyser les résultats du diagnostic du risque d'inondation et de sécheresse ; Définir la stratégie de transition écologique du Groupe ; Accentuer l’animation du COPIL Empreinte Carbone. (1) Art. L. 313-14 et L. 313-16 du Code de l’action social et des familles (CASF). (2) Art. L. 313-14 du CASF. (3) Art. R. 314-62 du CASF. (4) Art. L. 6116-1 et L. 6116-2 du Code de la santé publique (CSP). (5) I de l’article L. 313-13 et article L. 313-3 du CASF. (6) V de l’article L. 313-13 du CASF. (7) Al. 1er du I de l’article L. 313-13 du CASF. (8) VI de l’article L. 313-13 du CASF. (9) Art. R. 314-62 du CASF. (10) Art. L. 6116-1 et 1er alinéa de l’article L. 6116-2 du CSP. (11) 1er alinéa de l’article L. 6116-2 du CSP. (12) Dossier de presse Gouvernement. 03.État de Durabilité LNA Santé 3.1.Informations générales [ESRS 2] 3.1.1.Base d’établissement des déclarations 3.1.2.Gouvernance [ESRS 2 – GOV-1] 3.1.3.Stratégie en matière de durabilité 3.1.4.Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 3.1.5.Métriques et cible 3.2.Informations environnementales 3.2.1.Changement climatique [ESRS E1] 3.2.2.Pollution [ESRS E2] 3.2.3.Ressources aquatiques et marines [ESRS E3] 3.2.4.Biodiversité et écosystèmes [ESRS E4] 3.2.5.Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS E5] 3.2.6.Taxonomie 3.3.Informations sociales 3.3.1.Effectif de l’entreprise [S1] 3.3.2.Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 3.4.Informations en matière de conduite des affaires et intégration de l’entreprise dans la Société 3.4.1.Identification des IRO [SBM 3] 3.4.2.Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1], [G1-3] et [G1-4] 3.4.3.Gestion des relations avec les fournisseurs – Achats responsables [G1-2] 3.4.4.Influence politique et activités de lobbying, intégration dans la Société [G1-5] 3.4.5.Les pratiques de paiement [G1-6] 3.5.Note méthodologique 3.5.1.Définition des principaux indicateurs 3.5.2.Note méthodologique du calcul des scopes 1, 2 et 3 (bilan carbone) 3.6.Annexes à la taxonomie 3.7.Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de LNA Santé, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur le rapport de mission 2024 En tant qu’entreprise familiale guidée par sa gouvernance durable, LNA Santé porte une attention particulière à l’impact de ses activités sur la Société. Depuis sa création, il y a plus de 30 ans, l’Entreprise a développé son expertise et son savoir-faire en s’appuyant sur des valeurs fortes : le respect, le sens du service, la confiance, l’engagement et l’esprit d’initiative. En intégrant ces valeurs à son cadre de référence à long terme, LNA Santé a su construire un modèle d’entreprise familial, solide et pérenne, à même de proposer une offre de santé intégrée et innovante en s’appuyant sur un dialogue constant avec ses parties prenantes. Après le lancement en 2023 du projet stratégique Grandir Ensemble #3 ainsi que l’adoption du statut de société à mission, l’année 2024 a été marquée par les premières concrétisations des chantiers ouverts sur les thématiques de durabilité en matière environnementale, notamment les premières briques de la décarbonation de l’activité. De surcroît, l’Entreprise a travaillé sur la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) pour permettre l’édition de ce premier état de durabilité. L’exercice collectif a permis de confirmer les engagements sociétaux de l’Entreprise au travers de l’analyse de double matérialité. 3.1.Informations générales [ESRS 2] 3.1.1.Base d’établissement des déclarations 3.1.1.1.Base générale pour la préparation de l’état de durabilité [BP-1] Le périmètre du présent État de Durabilité couvre toutes les activités de LNA Santé. Ce périmètre est identique à celui des états financiers. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée dans la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. L’état de durabilité couvre les opérations de LNA Santé. Il a été établi en tenant compte de la chaîne de valeur en amont et en aval. Les sociétés consolidées dans les États Financiers selon la méthode de la mise en équivalence font partie de la chaîne de valeur de LNA Santé. Les informations relatives à ces sociétés ont donc été incluses suivant la méthode appliquée aux autres relations d’affaires dans la chaîne de valeur (voir aussi SBM-1). 3.1.1.2.Circonstances particulières [BP-2] 3.1.1.2.1.Périmètre de l’état de durabilité À ce jour, LNA Santé est d’abord et principalement une entreprise implantée en France avec un périmètre d’activité couvrant le secteur médico-social – historique depuis 1990 avec la création du 1er EHPAD – et le secteur sanitaire avec l’arrivée progressive des différents métiers : soins médicaux et de réadaptation à partir de 1995, clinique psychiatrique en 2008, 1er hôpital à domicile en 2010 et depuis fin 2019 l’activité de chirurgie. Le développement à l’international a quant à lui connu 2 paliers : débuté avec la Belgique en 2003 puis suivi en 2022 de la Pologne. Selon les indicateurs, ces géographies sont parfois exclues du périmètre de calcul, soit parce que la donnée extra financière n’est pas consolidée soit parce qu’elle n’est pas encore disponible (car en cours d’élaboration). Enfin, d’autres activités annexes au regard de leur différence avec les activités principales d’une part et de leur faible significativité dans les activités de l’Entreprise d’autre part – telles que les crèches par exemple – disposent de leur propre indicateur, non consolidé. Ces précisions sont apportées dès que nécessaire dans la note méthodologique ou dans la section concernée. Pour les données reportées uniquement sur le périmètre français, elles couvrent 93% des effectifs et 95% du chiffre d’affaires de l’Entreprise. 3.1.1.2.2.Horizon temporel La gouvernance familiale de l’Entreprise permet de s’inscrire dans le temps long nécessaire à la création ou la transformation des activités au modèle d’exploitation défini par l’Entreprise. Ainsi dans un projet de restructuration de l’offre de soin sur un territoire donné, un délai de 5 à 6 ans avant d’atteindre le « régime de croisière »(1) s’avère habituel : reprise de l’activité, complétude par de nouvelles autorisations en lien avec les besoins du territoire (ARS/département), recherche d’une nouvelle implantation géographique, obtention des autorisations administratives notamment liées au permis de construire, construction, ouverture du nouveau site et transfert des activités. Il en est de même avec la création de nouvelles offres ou la maîtrise d’une nouvelle géographie. Néanmoins, l’Entreprise conserve la définition des horizons temporels de la directive en matière d’informations stratégiques : court terme : jusqu’à 1 an ; moyen terme : de 1 à 5 ans ; long terme : au-delà de 5 ans. Sauf indication contraire, l’année de référence pour l’état de durabilité est l’année 2024, année de première préparation de l’état conformément à la directive CSRD et aux normes ESRS associées. 3.1.1.2.3.Sources d’incertitude quant aux estimations et aux résultats L’état de durabilité a été préparé et rédigé conformément aux exigences de l’ESRS 1 qui lui sont applicables. Ce document constitue le premier état de durabilité de l’Entreprise et a été construit en tenant compte des informations et des connaissances disponibles à date. Afin de fournir une information la plus transparente possible, l’Entreprise peut expliciter à l’endroit de présentation du point de données dans le présent état ou dans la note méthodologique présentée à la fin de l’état de durabilité, les diverses zones d’incertitudes, approximations, interprétations et hypothèses qu’elle a pu prendre. Quand les points de données s’avèrent disponibles au titre des exercices précédents selon une méthodologie similaire ou très proche, ils peuvent être indiqués à titre de comparaison. Le cas échéant, les évolutions mineures de méthodologie sont précisées au cas par cas. Certaines données feront l’objet d’une application progressive lorsque l’information n’est pas encore disponible dans un format compatible avec les exigences ESRS. Un travail est engagé dès à présent afin de pouvoir collecter ces données et de les publier dans les meilleurs délais. Des informations qualitatives ont été fournies, d’ores et déjà, à chaque fois qu’elles pouvaient éclairer le lecteur sur les enjeux de durabilité concernés. Le tableau ci-après détaille les indicateurs qui ont été omis dans ce contexte. ID EFRAG ESRS DR Paragraphe Exigeance d’application concernée (RelatedAR) Détail DP ENV E2 E2-4 28 a AR 21 - 22 Pollution de l'air, de l'eau et du sol [dimensions multiples : au niveau du site ou par type de source, par secteur ou par zone géographique ENV E2 E2-4 28 a AR 21 - 22 Émissions dans l'air par polluant ENV E2 E2-4 28 a AR 21 - 22 Émissions dans l'eau par polluant [par secteur/zone géographique/type de source/emplacement du site]. ENV E2 E2-4 28 a AR 21 - 22 Émissions dans le sol par polluant [par secteur/zone géographique/type de source/emplacement du site]. ENV E4 E4-5 35 Si l’entreprise a établi que des sites se trouvant à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité affectent négativement ces zones [voir paragraphe 19, point a)], elle communique le nombre et la superficie (en hectares) des sites qu’elle détient, loue ou gère à l’intérieur ou à proximité de ces aires protégées ou de ces zones clés de la biodiversité. ENV E5 E5-5 37 b AR 31 la quantité totale (en poids) de déchets qui n’est pas éliminée, en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux et en ventilant les données par types d’opérations de valorisation, à savoir: ENV E5 E5-5 37 c AR 32 la quantité (en poids) de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets et au total, pour les trois types de traitement, en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux. Les types de traitement des déchets sur lesquels des informations doivent être publiées sont: ENV E5 E5-5 37 d Déchets non recyclés ENV E5 E5-5 37 d Le pourcentage de déchets non recyclés SOC S1 S1-13 83 a Le % de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et du développement de leur carrière; ces informations sont ventilées par sexe; SOC S1 S1-17 103 a le nombre total d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés au cours de la période de reporting SOC S1 S1-17 103 c le montant total des amendes, des pénalités et de l’indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés ci-dessus, ainsi qu’un rapprochement entre ces montants d’argent et le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers; Le tableau au paragraphe 3.1.3.3 « IRO / SBM-3 » détaille les politiques existantes communiquées à date, ainsi que celles non communiquées à date car non existantes. L’état de durabilité sera amené à évoluer dans une démarche d’amélioration continue en tenant compte de l’expérience acquise dans l’appréhension du cadre normatif, des bonnes pratiques mises en place par les pairs, la publication de nouveaux guides de l’EFRAG ou la mise en œuvre de normes supplémentaires. De même, le niveau de robustesse du processus de collecte des informations continuera à s’élever au fur et à mesure des exercices et de la structuration de l’outil de reporting. 3.1.2.Gouvernance [ESRS 2 – GOV-1] La gouvernance de LNA Santé est détaillée au chapitre 4.1 du document d’enregistrement universel. 3.1.2.1.Rôle des organes d’administration et de direction [GOV-1] 3.1.2.1.1.Composition La composition du Conseil d’administration, de ses Comités et de la direction générale est détaillée au chapitre 4.1.2. du document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration La composition du Conseil d’administration répond à une politique de diversité qui prend notamment en compte l’équilibre entre femmes et hommes, mais intègre également des critères tels que l’âge des Administrateurs, leur indépendance, leur qualification, leur expérience professionnelle, leur disponibilité, etc. Le Conseil d’administration rassemble quatorze Administrateurs ayant chacun une capacité de décision sur les points abordés à l’ordre du jour : (i) le Directeur Général et le Directeur Général Délégué (tous deux membres exécutifs), (ii) le Président et neuf autres Administrateurs (soit dix membres non-exécutifs), ainsi que (iii) deux Administratrices qui représentent les salariés de l’Entreprise. Trois de ces Administrateurs sont également salariés de l’Entreprise. Le Conseil est complété par cinq Censeurs, disposant d’un rôle consultatif. La proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration s’élève à 50 % (2). Le Conseil d’administration est composé à parts égales de femmes et d’hommes (hors Administrateurs représentant les salariés). Un tiers des Administrateurs possède une compétence en matière de durabilité. La diversité des compétences, d’expérience et d’âge des Administrateurs est complétée et détaillée aux chapitres 4.1.1 et 4.1.2 du document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration appuie ses décisions sur l’avis rendu par trois Comités internes : le Comité de rémunération et de nomination, le Comité d’audit et le Comité stratégique. Ces Comités sont composés de membres nommés parmi les Administrateurs et Censeurs siégeant au Conseil d’administration, et d’invités permanents, qui sont pour la plupart salariés du Groupe. La direction générale La direction générale de LNA Santé rassemble le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, tous deux également Administrateurs et membres du Comité stratégique. 3.1.2.1.2.Rôles et responsabilités en matière de durabilité La gouvernance de la durabilité au sein de LNA Santé mobilise un large panel de parties prenantes, et s’organise autour des instances suivantes. La direction générale La définition de la politique de l’Entreprise en matière de durabilité, et la réalisation des actions qui en découlent, relèvent de la direction générale. Elle s’appuie à cet effet sur plusieurs organes de pilotage internes, détaillés ci-après, ainsi que sur les travaux du Comité de mission (3). La direction générale présente au Conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de sa stratégie en matière de durabilité, avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Elle informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil d’administration Sur proposition de la direction générale, le Conseil d’administration détermine les orientations pluriannuelles définies dans le cadre du projet stratégique Grandir Ensemble. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus. Il évalue l’opportunité, le cas échéant, d’adapter les orientations stratégiques et le plan d’action associé ou de modifier les objectifs. Les orientations stratégiques en matière climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de la stratégie. Rôle des Comités d’étude Le Conseil d’administration s’appuie sur ses trois Comités, de format plus réduit, chargés d’étudier, d’analyser, d’éclairer et de soumettre à délibération les différentes thématiques présentées au Conseil en formulant des avis circonstanciés. Le Comité stratégique est chargé de l’analyse prospective et du développement stratégique de l’Entreprise, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) et des impacts, risques et opportunités associés. À ce titre, il est notamment impliqué dans l’approbation du projet stratégique Grandir Ensemble 3, dont il supervise l’avancement. Dans ce cadre, le Comité est impliqué dans la définition et le suivi des objectifs et actions climatiques et sociétales déployés par l’Entreprise. Le Comité d’audit est chargé du suivi de l’élaboration de l’information en matière de durabilité ainsi que de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Il évalue les processus mis en œuvre pour déterminer les impacts, risques et opportunités et est responsable de leur surveillance en lien avec le Comité stratégique et rendant compte au Conseil d’administration. Il rend son avis sur des thématiques liées à l’établissement de la cartographie des risques de l’Entreprise. Il supervise également la mission du commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Une étroite collaboration est organisée entre les membres du Comité d’audit et les membres du Comité stratégique concernant le suivi des questions de durabilité. Il est notamment fréquent que les membres de l’un des Comités assistent à la réunion de l’autre, quand des enjeux de durabilité sont à l’ordre du jour. Enfin, le Comité de rémunération et de nomination veille à la bonne intégration d’objectifs de performance liés aux critères de la durabilité dans les politiques de rémunération variable annuelle de la direction générale, et de la rémunération variable de long terme de la direction générale et des directions de service et d’établissements de l’Entreprise. L’évaluation annuelle des travaux des Comités et du Conseil d’administration permet aux membres de s’interroger sur le caractère adéquat (i) des compétences rassemblées autour de la table du Conseil et (ii) des thématiques abordées lors des réunions de ces organes de gouvernance, par rapport aux objectifs stratégiques de l’Entreprise et des besoins associés, en ce compris les enjeux de durabilité. Organes de pilotage internes en charge du suivi et de la maîtrise des Impacts, Risques et Opportunités Les enjeux de durabilité et les impacts, risques et opportunités associés relèvent fondamentalement d’une approche transverse. La direction générale s’appuie ainsi sur les différentes instances de décision au sein de l’Entreprise pour la mise en œuvre des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. Ces instances sont décrites dans leur composition et leur action au paragraphe 2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. Sur chaque axe stratégique, il existe un principe de délégation et de subsidiarité permettant de déployer les actions au plus près du terrain : les directions de service du siège (direction médicale, direction des ressources humaines, direction financière...) définissent puis pilotent les priorités annuelles en concertation avec et en soutien des établissements ; les établissements proposent et définissent leurs propres feuilles de route en se fondant sur les priorités annuelles définies et en s’appuyant sur les orientations stratégiques. Le suivi des impacts, risques et opportunités fait l’objet de points réguliers au sein du COMEX. La directrice des ressources humaines et appui transformation est responsable du déploiement stratégique. Elle s’appuie sur le service appui transformation qui coordonne les actions mises en œuvre par les directions du siège et les établissements. La raison d’être et les quatre engagements de l’Entreprise dans le cadre de sa mission se déclinent dans les six axes du projet stratégique, traduits en objectifs de moyen terme sur lesquels s’appuient chaque année la feuille de route de l’Entreprise et ses plans d’actions. À partir de ce cadre de référence, chaque établissement et direction du siège établit sa propre feuille de route en lien avec les objectifs de l’Entreprise. L’ensemble est ensuite consolidé pour permettre son suivi et son avancement par le COMEX. Sur les enjeux liés au personnel de l’Entreprise et les patients et résidents ainsi que leurs proches aidants La direction des ressources humaines, la direction qualité et gestion des risques et la direction médicale sont par essence en charge du suivi des impacts, risques et opportunités en matière sociale, dans le cadre des axes stratégiques 1 « Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres » et 2 « Devenir l’employeur de référence des professionnels de santé ». Elles travaillent conjointement sur les politiques et actions à mettre en œuvre ainsi que la définition des objectifs y afférents. Sur les enjeux liés à l’adaptation au changement climatique et à la réduction de notre empreinte environnementale Constitué en 2023, le Comité de pilotage bas carbone (Copil bas carbone) regroupe des experts dont le champ d’intervention recouvre les principaux postes d’émissions (énergie, achats, alimentation, bâtiments, déplacements...) et pilote les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre de l’Entreprise. Son rôle consiste notamment à identifier les leviers à activer pour agir sur l’empreinte carbone et accompagner les établissements qui en expriment le besoin dans le déploiement des actions associées. À partir de 2025, ce rôle est amené à s’étoffer pour accompagner l’ambition de l’Entreprise de développer une prise en compte plus globale des enjeux environnementaux liés à ses activités, au travers notamment de son implication dans l’élaboration d’un plan d’atténuation au changement climatique. 3.1.2.1.3.Cartographie des compétences ESG du Conseil d’administration Les compétences et expertises du Conseil d’administration en matière de RSE sont détaillées au chapitre 4.1.2.7 du document d’enregistrement universel. Leurs compétences permettent d’appréhender collectivement l’ensemble des impacts, risques et opportunités matériels en lien avec les activités de l’Entreprise. En complément, le Conseil organise la montée en compétences de ses membres sur les enjeux de durabilité et sur la réglementation relative au reporting de durabilité. Le Conseil est notamment nourri par les travaux du Comité de mission, la liaison et la mise en cohérence des réflexions se trouvant facilitée par la présence d’un Administrateur commun en la personne de Monsieur Damien Verdier, qui dispose d’une expérience solide dans l’approche des politiques RSE et leur déploiement en objectifs opérationnels. Le Conseil a en outre prévu de développer son expertise relative aux enjeux de durabilité sur l’activité de développement immobilier de l’Entreprise dans le courant de l’année 2025. Il sera également proposé aux membres du Conseil de suivre des formations individuelles portant sur différents aspects en matière de durabilité. 3.1.2.2.Informations transmises aux organes d’administration et de direction de l’Entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes [GOV-2] Le Conseil d’administration et ses Comités se réunissent en moyenne une fois par mois au cours de l’exercice social. Ils reçoivent, en amont de chaque séance, les présentations correspondant aux points de l’ordre du jour, préparées par les différentes directions du siège. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration et ses Comités ont ainsi notamment abordé les thématiques de durabilité suivantes : politique de durabilité du Groupe LNA Santé ; projet stratégique Grandir Ensemble 3 ; publication et certification des informations en matière de durabilité ; présentation des travaux du Comité de mission ; cartographie et gestion des risques, incluant ceux liés à des enjeux de durabilité ; rémunération variable annuelle et de long terme des dirigeants et des directions d’établissements et d’exploitation intégrant des critères de durabilité ; La direction administrative et financière joue un rôle incontournable dans l’établissement des informations en matière de durabilité fournies au Comité d’audit puis présentées au Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit a été informé, au cours de cinq réunions, des avancées de la mise en place de la directive CSRD au sein de l’Entreprise, et des questions de durabilité qui en découlent. La gestion des risques, incluant ceux liés à des enjeux de durabilité, a quant à elle été abordée au cours de deux séances. La direction des ressources humaines et appui transformation assiste la direction générale dans l’élaboration de la stratégie et des informations en termes de durabilité, soumises au Comité stratégique. Au cours de l’exercice 2024, le Comité stratégique a été informé lors de trois séances de l’avancée des sujets de durabilité. Le Comité de mission a également participé à l’information, l’acculturation et la prise de décision du Comité stratégique en lui fournissant son rapport relatif au suivi de la mission (4) de la Société. La direction des ressources humaines, la direction administrative et financière et la direction juridique travaillent de concert afin de proposer un projet de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux chaque année au Comité de rémunération et de nomination et au Conseil d’administration, incluant la révision et l’inclusion des critères de durabilité influençant la rémunération variable des dirigeants. La prise en compte des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité s’appuie sur les échanges réguliers lors des réunions du Conseil d’administration ou des comités d’étude, avec l’appui des personnes en charge des thématiques dans l’Entreprise. Ils sont intégrés dans les éléments pris en compte dans le processus de décision. Plus particulièrement, les enjeux de durabilité et les impacts, risques et opportunités associés ont été étudiés durant la période comme suit : Enjeux/IRO abordés en 2024 À travers les sujets suivants Organe Mois IRO liés aux enjeux sociaux Présentation du point d’avancement du projet stratégique et des priorités 2024 Comité stratégique Conseil d’administration Janvier Tous les IRO Présentation de la cartographie des risques et du dispositif anti-corruption Comité d’audit Février Tous les IRO Introduction à la CSRD Comité d’audit Février IRO liés aux enjeux sociaux et à la réduction de l’empreinte environnementale Présentation des résultats de l’enquête annuelle « Baromètre et avancement du projet stratégique Grandir Ensemble 3 » Conseil d’administration Février Tous les IRO – Analyse de double matérialité Présentation de l’avancement des travaux de mise en œuvre de la CSRD En deux occasions durant l’année 2024 Comité d’audit Mai Tous les IRO Point sur les travaux du Comité de mission et Présentation du 1er rapport du Comité de mission Conseil d’administration Juin Tous les IRO Point d’étape Grandir Ensemble 3 Point d’étape QVCT Conseil d’administration Juillet Sécurité et accompagnement des patients, résidents et proches Présentation de la Politique Médicale et la feuille de route 2024 Conseil d’administration Octobre Tous les IRO – Analyse de double matérialité Présentation des conclusions du groupe de travail suite à l’identification des IRO matériels Comité d’audit Conseil d’administration Octobre Réponse aux besoins de santé des populations et territoires Dans le cadre de l’étude des projets de développement Comité stratégique Tous les mois 3.1.2.3.Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] Les dispositifs de rémunération variable (rémunération variable annuelle et de long terme) de la direction générale, du Président du Conseil d’administration, des directions d’établissements et d’exploitation et des cadres dirigeants de l’Entreprise intègrent des indicateurs de performance en matière de durabilité. L’objectif est d’aligner une partie de la politique de rémunération avec la conduite des priorités stratégiques de l’Entreprise dont la RSE fait partie intégrante. Les indicateurs sont revus chaque année et sont alignés avec les engagements de l’Entreprise. Ils font l’objet d’une revue régulière par le Comité de rémunération et de nomination. En 2024, l’intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes de rémunération a suivi les méthodes suivantes : méthode d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle (direction générale et Président du Conseil d’administration uniquement) : Quatre critères de performance déterminent la rémunération variable, lesquels sont décrits en détail au chapitre 4.1.4.1 du document d’enregistrement universel. Deux critères ont été mesurés pour les considérations en matière de durabilité : le taux d’absentéisme du personnel et l’efficacité énergétique. En conséquence, 53,75 % de la rémunération variable annuelle 2024 des dirigeants était liée à des considérations en matière de durabilité et plus précisément 23,51 % à des considérations climatiques. Pour renforcer la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie RSE et les engagements de l’Entreprise, il a été décidé d’ajouter un critère complémentaire pour l’exercice 2025, lié à la satisfaction au travail de l’ensemble des salariés français du Groupe. L’ensemble de la politique de rémunération pour 2025 est détaillé au chapitre 4.1.4.1 du document d’enregistrement universel. méthode d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération de long terme : Les plans d’attribution gratuite d’actions arrêtés pour les exercices 2023, 2024 et 2025 prévoient une acquisition sous conditions de performance, dont 33 % en lien avec la dimension de RSE. Le critère mesuré est le taux d’absentéisme. L’ensemble de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général, Directeur Général Délégué et du Président du Conseil d’administration est détaillé au 4.1.4.2 du document d’enregistrement universel. 3.1.2.4.Déclaration sur la diligence raisonnable [GOV-4] Éléments essentiels de la vigilance raisonnable appliquée par l’Entreprise Paragraphes dans l’état de durabilité Intégration de la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 3.1.2 Gouvernance 3.1.3 Stratégie en matière de durabilité Dialogue avec les parties prenantes affectées 3.1.3.2 Intérêt et points de vue des parties prenantes Identification et évaluation des impacts négatifs sur la population et l’environnement 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO Mise en œuvre des actions pour remédier aux impacts négatifs sur la population et l’environnement 3.1.2.5. Dispositifs de gestion des principaux risques 3.2.1.7. Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.3.1.4. Actions et initiatives [S1-4] et leur mesure [S1-5] 3.3.2.3. Politiques et interactions avec les utilisateurs finals Suivi de l’efficacité des efforts fournis 3.2.1.9. Consommations énergétiques 3.2.1.10. Emissions de gaz à effet de serre 3.3.1.4. Actions et initiatives [S1-4] et leur mesure [S1-5] 3.3.2.3. Politiques et interactions avec les utilisateurs finals 3.1.2.5.Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité [GOV-5] Le plan de vigilance établi par LNA Santé présente les mesures mises en place au sein de l’Entreprise pour identifier les risques mais aussi prévenir les atteintes graves envers les Droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement (cf. 2.4 du présent document d’enregistrement universel). Les risques liés aux enjeux de durabilité sont donc appréhendés dans le cadre de ces démarches. La direction qualité et gestion des risques et le contrôle interne aux finances réévaluent annuellement, conjointement avec l’ensemble des directions métiers, la cartographie des risques et les plans d’actions d’atténuation et dispositifs de suivi associés. La cartographie des risques est présentée chaque année en Comité d’audit de façon conjointe par la direction qualité et gestion des risques et le contrôle interne aux finances. L’exercice 2024 a donc été l’occasion de mettre en cohérence les risques identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité avec les risques qui ressortent de la démarche de cartographie des risques. La méthode de priorisation des risques en matière de durabilité a été calquée sur celle appliquée aux autres risques, par la voie d’entretiens avec les directions support impliquées dans les processus associés et revue finale avec les membres du COMIL. Pour les risques en matière sociale et sociétale en particulier, c’est l’échelle de cinq niveaux de la Haute Autorité de Santé (HAS) qui a été utilisée. Par extension et dans un souci de cohérence globale, cette échelle de cinq niveaux a été utilisée pour prioriser l’ensemble des risques. Chaque risque identifié comme prioritaire, en ce compris les risques en matière de durabilité, fait l’objet d’un plan d’actions d’atténuation. L’avancement des plans d’actions est suivi deux fois par an par la direction qualité et gestion des risques et le contrôle interne aux finances et leurs conclusions sont présentées deux fois par an au COMIL. La direction qualité et gestion des risques et le contrôle interne aux finances sont membres du comité projet d’établissement de l’état de durabilité. Les conclusions en matière de durabilité qui ressortent des démarches de préparation et de suivi du plan de vigilance sont ainsi parfaitement intégrées dans la préparation de l’état de durabilité. La direction générale a confié à chaque direction métier la responsabilité de la gestion des enjeux de durabilité qui la concernent ainsi que des indicateurs associés, avec le concours de la direction qualité et gestion des risques et du contrôle interne aux finances. Les enjeux matériels font l’objet d’une supervision par le Conseil d’administration. La cartographie des risques fait l’objet annuellement d’une présentation au Comité d’audit. 3.1.3.Stratégie en matière de durabilité 3.1.3.1.Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] La chaîne de valeur Le métier de LNA Santé est de soigner et prendre soin des personnes fragilisées. Ses activités sont ainsi au cœur d’importantes préoccupations sociétales : vieillissement de la population, augmentation des maladies chroniques, perte d’attractivité des métiers du soin, impact des activités humaines sur le changement climatique... Le respect de l’humain au sens de l’attention sincère et de la qualité du lien et du soin portés à la personne fragilisée est donc au cœur du projet d’entreprise de LNA Santé, et les réponses apportées aux questions sociétales posées dès à présent et à l’avenir par les enjeux de santé dans les territoires et les enjeux liés au grand-âge, sont centrales à sa raison d’être. La préoccupation de l’environnement figure aussi dans les objectifs statutaires de LNA Santé, entreprise à mission. La description des services proposés et des marchés adressés est faite au paragraphe 2.1 du présent document d’enregistrement universel. La répartition des salariés par zone géographique est présentée dans la section S1-6 du présent état de durabilité. La chaine de valeur de l’Entreprise et son positionnement au sein de sa chaine de valeur peuvent être représentés schématiquement ainsi : L’immobilier comme outil L’outil immobilier revêt une importance fondamentale dans le référentiel qualitatif de LNA Santé. Le constat a été fait dès l’origine que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y sont dispensés et la qualité de vie au travail de celles et ceux qui y contribuent. L’Entreprise s’est dotée de toutes les expertises concourant à la maîtrise de la chaîne de valeur au moyen d’une direction immobilière qui comprend plus de 80 spécialistes (direction technique, direction de programmes, responsable énergies et fluides CVC, équipe de dessinateur et architectes internes, réseau de maintenance et sécurité et filiales spécialisées LNA Services/LNA Travaux), travaillant en coopération étroite avec les directions métiers pour permettre à LNA Santé d’assurer sa mission. Ainsi, l’Entreprise développe son parc d’établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf qui font ensuite l’objet d’externalisation sous la forme principalement de revente des biens par lot à des bailleurs, lesquels sont considérés comme des partenaires-clés pour le financement de l’outil immobilier (description des montages et dispositifs d’externalisation au paragraphe 1.3.7.3). Cette activité de construction est associée à des enjeux de durabilité potentiellement matériels qui ont été pris en compte dans l’analyse de la double matérialité. Les informations publiées dans l’état de durabilité en lien avec l’activité immobilière sont identifiées comme telles. Grandir Ensemble 3 Le projet stratégique Grandir Ensemble 3, est l’aboutissement d’une année de réflexions, d’analyses, de contributions et d’ateliers de travail ayant mobilisé en 2022 l’équipe de direction, les professionnels des établissements et les équipes du siège, mais aussi des partenaires de l’entreprise ainsi que des patients, résidents et leurs proches aidants. Le projet stratégique « Grandir Ensemble » repose sur une vision de long terme, rendue possible par la gouvernance familiale, locale et entrepreneuriale de l’Entreprise. En inscrivant la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de ce projet stratégique, LNA Santé vise à créer de la valeur partagée en conjuguant performance économique, progrès social, protection de l’environnement et ancrage territorial. Cette dynamique doit être pour l’ensemble des parties prenantes source de progrès et porteuse de sens, avec l’ambition d’asseoir la position de l’entreprise comme premier acteur indépendant transformateur de l’offre de santé. Après les deux premières éditions de « Grandir Ensemble » (2013-2017 puis 2018-2022), les 9 000 professionnels LNA Santé se sont donc embarqués en 2023 pour la troisième édition du projet stratégique à horizon fin 2027. Ce troisième projet stratégique est l’occasion d’affirmer encore plus fortement le rôle sociétal que l’entreprise aspire à jouer dans les prochaines années et la manière dont elle souhaite se positionner pour répondre collectivement aux défis du secteur de la santé. Cette troisième édition de « Grandir Ensemble » revêt ainsi une composante nouvelle, puisqu’elle a motivé LNA Santé à devenir entreprise à mission. De ce travail collectif et participatif, l’entreprise a identifié huit défis majeurs... ...qui ont permis de définir les ambitions du projet Grandir Ensemble 3... être une entreprise familiale indépendante qui aura renforcé significativement sa taille (réseau d’établissements et de professionnels) et son empreinte sur les territoires de santé (offre de services, coopération dans les parcours de santé). être un acteur de la santé reconnu pour la qualité de ses services, son expertise médicale, sa capacité à innover par ses clients résidents/patients/familles et par les professionnels et autorités publiques du secteur. être une entreprise où les établissements développent de nombreux projets et synergies ancrés dans les territoires. être un employeur reconnu pour son professionnalisme, ses valeurs humanistes et sa qualité de vie au travail. être une entreprise qui prend soin de la planète, notamment en réduisant son empreinte environnementale. ...lesquelles ont été formalisées dans 6 axes stratégiques 2023-2027 : Les objectifs définis dans le projet stratégique Grandir Ensemble 3 s’intègrent de façon cohérente avec les engagements statutaires pris par l’Entreprise lorsqu’elle est devenue entreprise à mission. Les Axes n° 1, n° 2, n° 5 et n° 6 sont directement rattachés à des enjeux de durabilité. Ils visent à répondre aux défis à venir en matière de santé des populations, de prise en compte du grand-âge, de conditions de travail et d’enjeux environnementaux actuels et futurs. Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) À l’heure où les entreprises sont appelées à favoriser un développement économique soucieux de respecter les populations et la planète, LNA Santé a décidé de contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable adoptés par l’ONU en 2015. L’Entreprise a ainsi pris la décision de contribuer pleinement à l’atteinte des objectifs suivants : Objectif 3. Bonne santé & bien-être ; Objectif 8. Travail décent & croissance économique ; Objectif 11. Villes et communautés durables ; Objectif 13. Lutte contre les changements climatiques ; Objectif 17. Partenariats pour la réalisation des objectifs. Pour autant, dans le cadre de ses activités, l’Entreprise prend également en considération les objectifs suivants : Objectif 4. Éducation de qualité ; Objectif 5. Égalité entre les sexes ; Objectif 7. Énergies propres et d’un coût abordable ; Objectif 9. Industrie, innovation et infrastructure ; Objectif 10. Inégalités réduites ; Objectif 12. Consommation et production responsables ; Objectif 15. Vie terrestre. 3.1.3.2.Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Depuis sa création, LNA Santé propose des modèles d’accompagnement qui assurent la synthèse entre les attentes de ses parties prenantes : les patients/résidents et des proches aidants/familles ; les salariés et les professionnels de santé ; les autorités et les décideurs publics de santé ; les collectivités et les citoyens ; les fournisseurs et les sous-traitants ; les agents économiques. Auprès de chacune d’entre elles, l’Entreprise œuvre à avoir un dialogue régulier, ouvert et constructif, à tous les niveaux et dans tous ses métiers : avec les patients / résidents / proches aidants dans leur prise en soin au quotidien et à travers des enquêtes de satisfaction au niveau de chaque site ; avec les 9 000 professionnels qui composent les forces vives de l’Entreprise, via deux enquêtes annuelles, l’une administrée par un organisme externe et l’autre déployée par la direction des ressources humaines ; avec les autorités et décideurs publics de santé, les collectivités, dans le cadre des opérations courantes ou projets de développement et réponses à appels à projet ; les fournisseurs et les sous-traitants à l’occasion des négociations annuelles ou dans le cadre des projets de développement ; les bailleurs tout au long de leur investissement dans un établissement LNA Santé ; les prêteurs et les investisseurs, via des communications régulières, ou conférences destinées à la communauté financière. Voici quelques exemples de la façon dont l’Entreprise entretient le dialogue avec ses principales parties prenantes : Catégorie de parties prenantes Objectifs poursuivis Résultats obtenus Salariés, actionnaires Salariés et représentants du personnel Promouvoir le dialogue social au sein de l’Entreprise ; rendre les professionnels acteurs et intrapreneurs, veiller au bien-être des équipes. Des professionnels impliqués dans la construction du projet d’entreprise et dans l’avenir de ses métiers. Professionnels non salariés contribuant aux activités propres Veiller à la motivation et à l’adhésion aux valeurs de l’Entreprise, à sa raison d’être, conformément aux politiques médicales et qualité de l’Entreprise. Une collaboration étroite dans un respect réciproque au bénéfice du résident / patient et proche aidant. Des professionnels qui trouvent du sens dans leur métier au contact des patients / résidents / proches aidants. Patients/Résidents/Proches aidants Faire du patient / résident / proche aidant un acteur et un partenaire dans sa prise en soin, développer le dialogue et l’écoute active. Une amélioration de la qualité de vie des patients / résidents et proches aidants. Une implication des patients / résidents et proches aidants dans la vie des établissements via des instances ou des rituels. Organismes publics, institutions et autorités locales Avoir des relations ancrées sur les territoires et de confiance, basées sur le respect mutuel ; partager sur les modèles d’affaires, notamment sur les engagements de société à mission ; stimuler la coopération et l’innovation au profit du patient / résident / proche. LNA Santé considéré sur ses territoires comme un partenaire de référence et reconnu comme un transformateur de l’offre de soins : nouvelles mentions d’expertises obtenues en HAD (HAD réadaptation, cancérologie, pédiatrie et ante / post-partum etc..), soins médicaux urgents pour désengorger les hôpitaux, sécurisation des EHPAD avec les IDE de nuit, modèle mixte salariés/libéraux, Société civile/Citoyens Promouvoir le bien vieillir et les enjeux de santé publique ; démontrer le dynamisme du secteur ; lutter contre les idées reçues. Un secteur de la santé qui retrouve du crédit aux yeux du grand public. Des offres de santé plurielles qui répondent aux besoins des territoires (expertises médicales en HAD : soins palliatifs et fin de vie, éducation thérapeutique en SMR, Centre de Ressource Territorial en EHPAD, formation des aidants salariés...) Fournisseurs et sous-traitants Négociations annuelles ou ponctuelles en fonction des besoins exprimés par les opérations. Rendez-vous, présentation des valeurs de LNA Santé et des objectifs poursuivis. La Direction des Achats engage un dialogue équilibré avec ses partenaires fournisseurs, qui tient compte des besoins et enjeux respectifs. Investisseurs, actionnaires, banques Expliquer la stratégie RSE, comprendre les attentes des investisseurs, entretenir leur confiance, rendre compte de la performance ESG Amélioration de la compréhension par les tiers « financiers » des enjeux, de la stratégie, des besoins et des actions RSE de LNA Santé Bailleurs immobiliers À travers l’animation par la filiale Biagis, intéresser le bailleur à l’activité de l’Entreprise, lui faire partager les contraintes économiques, lui permettre de valoriser son investissement en matière RSE Meilleur alignement des intérêts des parties et meilleure compréhension par les bailleurs de l’importance de restructurer les établissements afin de répondre aux besoins des métiers et des familles En écho à sa raison d’être de société à mission et des valeurs qui guident ses choix et orientations stratégiques, l’Entreprise porte une attention particulière au respect des droits de l’homme. En 2018, LNA Santé a réalisé une analyse de matérialité, en interrogeant 21 parties prenantes externes (autorités publiques, praticiens libéraux, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et Administrateurs, fournisseurs, apporteurs d’affaires, banques, organismes de formation et associations d’intérêt général) et internes (salariés, résidents/patients et familles, syndicats et instances représentatives du personnel). Cette analyse a permis d’identifier les enjeux RSE prioritaires pour l’entreprise, qui ont été intégrés à sa politique RSE. En 2022, dans le cadre de la préparation de son 3e projet stratégique « Grandir Ensemble », l’Entreprise a renouvelé l’exercice d’entretiens avec ses parties prenantes (notamment autorités publiques, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et Administrateurs, banques, salariés, résidents/patients et familles) : 1 000 professionnels sollicités lors des 25 Journées Métiers 2022 ; plus de 1 000 idées proposées par des professionnels sur les forums ouverts ; 20 entretiens de parties prenantes externes ; 4 ateliers patients, résidents et proches aidants. Dans un contexte de bouleversements profonds pour le secteur de la santé, l’Entreprise avait besoin de recueillir les échos de ses parties prenantes pour actualiser la priorisation de ses enjeux RSE et intégrer ceux-ci au cœur de son projet stratégique 2023-2027. L’analyse de matérialité du point de vue des parties prenantes était en 2022 globalement conforme à celle menée du point de vue de l’Entreprise. En 2024, LNA Santé a donc capitalisé sur ce travail et approfondi les réflexions autour des enjeux de durabilité avec la contribution des directions métiers et des membres du Copil bas carbone pour réaliser l’analyse de double matérialité. La Nature a été considérée comme partie prenante à chaque étape. En complément des entretiens avec ses parties prenantes, l’Entreprise s’est aussi appuyée sur les échanges riches avec les membres du Comité de mission depuis fin 2023. Le projet stratégique « Grandir Ensemble 3 » fait régulièrement l’objet de présentations et débats au sein du Conseil d’administration. Un point d’avancement et les priorités annuelles sont présentés en début et à l’été de chaque année aux membres du Conseil d’administration. La jonction entre le Comité de mission et le Conseil d’administration est assurée par la présence d’un membre commun aux deux instances. 3.1.3.3.Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] La démarche appliquée pour faire l’analyse de double matérialité est présentée au paragraphe 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO. Les 42 IRO ressortis comme matériels de cette analyse, regroupés en 12 thématiques, sont présentés brièvement dans ce paragraphe et plus en détail dans les chapitres relatifs aux ESRS thématiques correspondants. On retrouve les impacts, risques et opportunités ressortis comme matériels de l’analyse de double matérialité : dans la chaîne de valeur aval avec un prisme prépondérant sur l’humain, le cœur de métier de LNA Santé ayant trait à la prise en soin des patients et des résidents ; dans les activités propres, car les activités reposent sur l’implication de plus de 9 000 collaborateurs ; dans la chaîne de valeur amont, en particulier du fait de l’activité de construction et rénovation immobilière en France et en Belgique, internalisée du point de vue de la conception et de la maîtrise d’ouvrage mais qui s’appuie sur des fournisseurs et sous-traitants du secteur d’activité du bâtiment. L’activité de construction et rénovation est essentielle à la réalisation de la stratégie comme expliqué au paragraphe 3.1.3.7 ci-dessus. Les thématiques dans lesquelles sont observés des impacts négatifs, réels ou potentiels, jugés matériels sont les suivantes : Impacts négatifs Amont Activités propres Aval Enjeux 1 Adaptation au changement climatique XXX XXX XXX 2 Réduction de l’empreinte carbone XXX XX - 3 Gestion des déchets - XX XX 4 Préservation/protection de l’environnement XX XXX - 6 Sécurité et accompagnement des patients, résidents et proches - XXX XXX 7 Qualité de vie et conditions de travail X XXX XX 8 Inclusion, diversité et égalité des chances X XXX X 10 Protection de la donnée personnelle et intégrité des systèmes d’information - - XXX 11 Achats XX XXX - 12 Éthique des affaires XX XXX - Légende : XXX : impact élevé ; XX : impact moyen ; X : impact faible ; - : pas d’impact. Enjeu 1 : Dégradation des conditions d’hébergement et de travail, mettant en danger la santé et/ou la sécurité des collaborateurs, des résidents et des patients en raison des sites vulnérables aux effets des événements climatiques extrêmes. Enjeu 2 : Emission de GES liés aux trajets domicile-travail et aux déplacements professionnels ; Contribution à l’appauvrissement des ressources non renouvelables et émission de GES liés aux consommations énergétiques dans les bâtiments exploités ; Impact GES de l’activité de construction (utilisation des matériaux de construction : béton, verre, métal, câblage...). Enjeu 3 : Non-revalorisation des déchets soins et hors soin. Enjeu 4 : Contribution à l’appauvrissement des ressources en eau du fait de l’activité de l’Entreprise ; Pollution de l’air générée par les activités de l’Entreprise en raison de l’usage de gaz médicaux ; Pollution de l’eau impactant la qualité et l’écosystème des cours d’eau en raison des rejets d’eaux polluées (eaux de rinçage pour l’activité de construction) ; Atteinte aux écosystèmes et à la biodiversité, notamment par l’artificialisation des sols en raison de l’empreinte foncière liée à la construction des bâtiments. Enjeu 6 : Sentiment de culpabilité du salarié par suite d’un défaut dans le circuit du médicament ; Epidémie, risque sanitaire, détérioration/aggravation de la santé du résident/patient. Enjeu 7 : Dégradation de la santé physique et mentale du collaborateur ; Difficultés de recrutement impactant les collaborateurs (surcharge, glissement de tâches) ; Mal être/dégradation de la santé physique et mentale des salariés dû à un déséquilibre vie professionnelle/vie personnelle (organisation du travail, aidant salarié, parentalité) ; Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie ; Enjeu 8 : Pratiques discriminatoires à l’embauche et à l’évolution professionnelle, créant un environnement de marginalisation et de déséquilibre social. Enjeu 10 : Dégradation, voire report de la prise en charge en raison des défauts informatiques. Enjeu 11 : Questionnement insuffisant des achats et des emballages (amont) et de la valorisation des déchets produits (aval) causant un besoin accru en ressources naturelles ; Atteinte à l’empreinte environnementale par un fournisseur/sous-traitant (biodiversité/ressources/empreinte carbone). Enjeu 12 : Pratiques de corruption, de fraude et de manquements à l’éthique des affaires ayant des répercussions néfastes sur les tiers lésés. Les thématiques dans lesquelles sont observés des impacts positifs, réels ou potentiels, jugés matériels sont les suivantes : Impacts positifs Amont Activités propres Aval Enjeux 5 Bientraitance des patients, résidents et proches et respect de leurs droits - XXX XXX 6 Sécurité et accompagnement des patients, résidents et proches - XXX XXX 7 Qualité de vie et conditions de travail - XXX XXX 9 Réponse aux besoins de santé des populations et territoires - - XX Légende : XXX : impact élevé ; XX : impact moyen ; X : impact faible ; - : pas d’impact. Enjeu 5 : Amélioration de la qualité de vie des personnes accompagnées et de leurs proches (bientraitance) et réponse au besoin de santé croissant des territoires ; Préservation de l’autonomie et renforcement de l’estime de soi des patients et des résidents, améliorant significativement leur qualité de vie ainsi que celle de leurs proches. Enjeu 6 : Outil immobilier adapté à l’activité qui permet de répondre aux besoins de santé (conditions d’accueil et d’hébergement des résidents/patients/proches) et d’être attractif pour les collaborateurs ; Qualité de la prise en soin des patients / résidents et l’accompagnement des proches aidants qui vient réduire les risques psychosociaux pour les proches aidants. Enjeu 7 : Politique de qualité de vie et conditions de travail robuste impactant une amélioration de la qualité de l’accompagnement du résident/patient/proche et améliorant ainsi son bien-être ; Contribution de la politique de qualité de vie et conditions de travail à l’image positive du secteur ; Impact de la formation et du développement des compétences sur la prise en soin des patients/résidents ; Renforcement du sentiment d’appartenance à un collectif des collaborateurs, améliorant le sens qu’ils donnent à leur métier et le fait de se sentir reconnus. Enjeu 9 : Capacité d’influer sur les évolutions du secteur et sa réglementation. Les thématiques dans lesquelles sont identifiés des risques ou opportunités, réels ou potentiels, jugés matériels dans le cadre de l’analyse de double matérialité sont présentées ci-dessous : Risques & opportunités R O Enjeux 2 Réduction de l’empreinte carbone R 4 Préservation/protection de l’environnement R 5 Bientraitance des patients, résidents et proches et respect de leurs droits O 6 Sécurité et accompagnement des patients, résidents et proches R O 7 Qualité de vie et conditions de travail R 9 Réponse aux besoins de santé des populations et territoires O 11 Achats R 12 Éthique des affaires R Légende : R : risque ; O : opportunité. Enjeu 2 : Risque de dépendance aux produits à base d’hydrocarbures ; Risque de surcoût d’investissement en raison de la pression foncière, des techniques de construction, du coût des matériaux, de la revalorisation des matériaux et des études environnementales poussées. Enjeu 4 : Risque de coûts supplémentaires indemnitaires et/ou de remédiation en raison d’une politique de gestion des déchets défaillante, exposant l’entreprise en même temps à des sanctions ou à des poursuites judiciaires en cas de non-respect des réglementations associées. Enjeu 5 : Les effets induits de la prise en soin avec bientraitance sur la notoriété peuvent impacter positivement le rythme de renouvellement des patients ou résidents, l’attractivité de l’Entreprise dans le cadre de recrutements, l’image auprès des autorités publiques, la confiance des investisseurs et des cédants. Enjeu 6 : Attractivité de la marque liée à l’outil immobilier mis à disposition des salariés et des patients/résidents ; Amendes Direction Départementale de la Protection des Populations, fermeture de cuisine nécessitant la réalisation de travaux et le recours à un prestataire ; Coût d’exploitation élevé d’un outil immobilier inadapté et coût des investissements pour corriger son inadéquation. Enjeu 7 : Risque sur l’activité et le développement de la propagation d’un conflit social, et risque financier relatif à la condamnation ou aux honoraires en cas de litige/phase contentieux ; Difficultés de recrutement impactant la continuité d’activité ; Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie. Enjeu 9 : Opportunités d’opérations de croissance externe en raison de changements de réglementation fragilisant la situation financière d’autres opérateurs. Enjeu 11 : Pénalité en cas de non-respect du délai de paiement. Enjeu 12 : Risque de sanctions pénales et affectation de la réputation de l’entreprise en raison d’une politique d’éthique des affaires défaillante. Conformément à la norme ESRS 2, les risques liés aux enjeux de durabilité identifiés comme matériels ont été cotés en brut, sans tenir compte des effets de prévention ou d’atténuation des politiques et actions mises en œuvre. Le tableau ci-dessous reprend pour chaque IRO matériel les politiques existantes (ou l’absence de politiques) qui y sont (ou devraient être) associées. Enjeu IRO Politique(s) associée(s) renvois enjeu 1 Adaptation au changement climatique Impact négatif Dégradation des conditions d’hébergement et de travail, mettant en danger la santé et/ou la sécurité des collaborateurs, des résidents et des patients en raison des sites vulnérables aux effets des événements climatiques extrêmes Absence de politique climat (adaptation/atténuation) E1-1 E1-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Émission de GES liés aux trajets domicile-travail et aux déplacements professionnels Absence de politique climat (adaptation/atténuation) Politiques RH Charte déplacement E1-2 E2-1 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Contribution à l’appauvrissement des ressources non renouvelables et émission de GES liés aux consommations énergétiques dans les bâtiments exploités Absence de politique climat (adaptation/atténuation) E1-1 E1-2 E4-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Impact GES de l’activité de construction (utilisation des matériaux de construction : béton, verre, métal, câblage) Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E1-2 E2-1 E4-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Risque Risque de dépendance aux produits à base d’hydrocarbures Absence de politique climat (adaptation/atténuation) E1-1 E1-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Risque Risque de surcoût d’investissement en raison de la pression foncière, des techniques de construction, du coût des matériaux, de la revalorisation des matériaux et des études environnementales poussées Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E1-1 E1-2 enjeu 3 Gestion des déchets Impact négatif Non revalorisation des déchets soins et hors soin Politique gestion des déchets E5-1 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Contribution à l’appauvrissement des ressources en eau du fait de l’activité de l’Entreprise Absence de politique sur l’eau E3 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Pollution de l’air générée par les activités de l’entreprise en raison de l’usage de gaz médicaux Absence de politique sur la gestion de l’air E2-1 E2-4 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Pollution de l’eau impactant la qualité et l’écosystème des cours d’eau en raison des rejets d’eaux polluées (eaux de rinçage pour l’activité de construction) Absence de politique sur la gestion de l’eau E2-1 E3 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Atteinte aux écosystèmes et à la biodiversité, notamment par l’artificialisation des sols en raison de l’empreinte foncière liée à la construction des bâtiments Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E4 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Risque Risque de coûts supplémentaires indemnitaires et/ou de remédiation en raison d’une politique de gestion des déchets défaillante, exposant l’entreprise en même temps à des sanctions ou à des poursuites judiciaires en cas de non-respect des réglementations associées Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E5-1 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Impact positif Amélioration de la qualité de vie des personnes accompagnées et de leurs proches (bientraitance) et réponse au besoin de santé croissant des territoires Politique médicale S4 G1 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Impact positif Préservation de l’autonomie et renforcement de l’estime de soi des patients et des résidents, améliorant significativement leur qualité de vie ainsi que celle de leurs proches Politique médicale S4 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Opportunité Les effets induits de la prise en soin avec bientraitance sur la notoriété peuvent impacter positivement le rythme de renouvellement des patients ou résidents, l’attractivité de l’Entreprise dans le cadre de recrutements, l’image auprès des autorités publiques, la confiance des investisseurs et des cédants Politique médicale Politique qualité S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact négatif Sentiment de culpabilité du salarié par suite d’un défaut dans le circuit du médicament Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact négatif Épidémie, risque sanitaire, détérioration/aggravation de la santé du résident/patient Politique médicale Politique qualité S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact positif Outil immobilier adapté à l’activité qui permet de répondre aux besoins de santé (conditions d’accueil et d’hébergement des résidents/patients/proches) et d’être attractif pour les collaborateurs Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact positif La qualité de la prise en soin des patients/résidents et l’accompagnement des proches aidants viennent réduire les risques psychosociaux pour les proches aidants Politique médicale S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Risque Amendes Direction Départementale de la Protection des Populations, fermeture de cuisine nécessitant la réalisation de travaux et le recours à un prestataire Politique qualité S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Risque Coût d’exploitation élevé d’un outil immobilier inadapté et coût des investissements pour corriger son inadéquation Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E1 S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Opportunité Attractivité de la marque liée à l’outil immobilier mis à disposition des salariés et des patients/résidents Absence de politique immobilière (sélection du site, critères ESG dans appels d’offres) Cahier des charges immobilier par métier (intégrant des critères environnementaux) E1 S4 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Dégradation de la santé physique et mentale du collaborateur Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Difficultés de recrutement impactant les collaborateurs (surcharge, glissement de tâches) Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Mal être/dégradation de la santé physique et mentale des salariés dû à un déséquilibre vie professionnelle/vie personnelle (organisation du travail, aidant salarié, parentalité) Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Politique de qualité de vie et conditions de travail robuste impactant une amélioration de la qualité de l’accompagnement du résident/patient/proche et améliorant ainsi son bien-être Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Contribution de la politique de qualité de vie et conditions de travail à l’image positive du secteur Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Impact de la formation et du développement des compétences sur la prise en soin des patients/résidents Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 S4 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Renforcement du sentiment d’appartenance à un collectif des collaborateurs, améliorant le sens qu’ils donnent à leur métier et le fait de se sentir reconnus Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Risque sur l’activité et le développement de la propagation d’un conflit social, et risque financier relatif à la condamnation ou aux honoraires en cas de litige/phase contentieux Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Difficultés de recrutement impactant la continuité d’activité Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie Absence de politique sur les affaires publiques S1 enjeu 8 Inclusion, diversité et égalité des chances Impact négatif Pratiques discriminatoires à l’embauche et à l’évolution professionnelle, créant un environnement de marginalisation et de déséquilibre social Politiques RH Accord QVCT, égalité professionnelle et diversité, GEPP S1 enjeu 9 Répondre aux besoins de santé des populations & territoires Impact positif Capacité d’influer sur les évolutions du secteur et sa réglementation Absence de politique sur les affaires publiques G1-5 enjeu 9 Répondre aux besoins de santé des populations & territoires Opportunité Opportunités d’opérations de croissance externe en raison de changements de réglementation fragilisant la situation financière d’autres opérateurs Absence de politique sur les affaires publiques G1-5 enjeu 10 Protection de la donnée personnelle et intégrité des SI Impact négatif Dégradation, voire report de la prise en charge en raison des défauts informatiques Politique de sécurité du système informatique (PSSI) Politique RGPD Plan de reprise d’activité S4 G1 enjeu 11 Achats Impact négatif Questionnement insuffisant des achats et des emballages (amont) et de la valorisation des déchets produits (aval) causant un besoin accru en ressources naturelles Politique achats Politique gestion des déchets G1-2 E5 enjeu 11 Achats Impact négatif Atteinte à l’empreinte environnementale par un fournisseur/sous-traitant (biodiversité/ressources/empreinte carbone) Politique achats G1-2 enjeu 11 Achats Risque Pénalité en cas de non-respect du délai de paiement Politique achats G1-6 enjeu 12 Éthique des affaires Impact négatif Pratiques de corruption, de fraude et de manquements à l’éthique des affaires ayant des répercussions néfastes sur les tiers lésés Politique achats Politique informations privilégiées Politique cadeaux (loi Sapin) Code de déontologie boursière G1-1 G1-2 G1-3 enjeu 12 Éthique des affaires Risque Risque de sanctions pénales et affectation de la réputation de l’entreprise en raison d’une politique d’éthique des affaires défaillante Politiques existantes dans l’Entreprise G1 S1-17 E4 Les conclusions auxquelles l’analyse de double matérialité a conduit sont venues corroborer les réflexions menées en amont du projet Grandir Ensemble 3 et les efforts fournis dans la démarche de vigilance raisonnable. Cependant, certains domaines feront l’objet à l’avenir de plus d’attention, comme la protection des ressources en eau (cf. § sur E2), la protection de la biodiversité (cf. § sur E4) et la réduction des déchets (cf. § sur E5) et les travaux devant permettre d’établir le plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. À ce stade des travaux, les constats et projections ont déjà été intégrés dans le projet stratégique. Les effets financiers des risques avérés sont déjà pris en compte dans les états financiers. Les mesures d’atténuation et de contrôle font que LNA Santé ne s’attend pas à un ajustement significatif de ses perspectives financières à court, moyen ou long terme. Les actions d’atténuation des risques en général, y compris les risques liés aux enjeux de durabilité, et les dispositifs de suivi de ces actions permettent d’assurer la résilience de la stratégie et du modèle d’affaires de LNA Santé. La révision a minima annuelle des risques assure la prise en compte des nouveaux risques, dès lors qu’ils sont jugés matériels, dans les actions d’atténuation à mettre en œuvre. 3.1.4.Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 3.1.4.1.Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO [IRO-1] Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la durabilité ont été identifiés par une équipe pluridisciplinaire constituée par des contributeurs des différentes directions de l’Entreprise (direction médicale, direction qualité, DRH, direction des achats, direction immobilière, direction financière, DSI, direction juridique, direction des relations avec les autorités publiques) en y associant le COMIL et le Comité d’audit. Ces contributeurs ont d’abord déterminé les enjeux adaptés au contexte de LNA Santé grâce à leur connaissance des sujets et à l’analyse de matérialité du point de vue des parties prenantes, tout en s’appuyant sur la documentation interne – notamment DPEF, cartographie des risques, projet stratégique, engagements de la Société à mission – et d’un benchmark des enjeux identifiés au niveau du secteur (et collectés auprès de pairs, d’une agence de notation, d’un bureau d’analyse et des référentiels ESG). Chaque thématique a ensuite été détaillée lors d’ateliers pour identifier les IRO qui lui sont rattachés selon les différentes activités de l’Entreprise – EHPAD, cliniques de réadaptation, cliniques psychiatriques, activité de chirurgie, hôpital à domicile, crèches, activité de promotion immobilière – sur ses différentes géographies (France métropolitaine, Mayotte, Belgique, Pologne) et selon que les conséquences sur les populations et l’environnement sont réelles ou potentielles. L’identification des IRO a notamment pris appui sur la cartographie des risques. Conformément à la méthodologie requise par la norme, l’approche a été effectuée en brut, sans tenir compte des actions de prévention ou d’atténuation des risques mises en œuvre par l’Entreprise. Selon cette méthodologie, le groupe de travail a ressorti 52 impacts associés à l’activité de l’Entreprise et à sa chaîne de valeur, dont les 3⁄4 ont une incidence négative, et 47 risques et opportunités liés aux impacts de l’activité de LNA Santé sur les populations ou l’environnement et à sa dépendance aux ressources naturelles, ainsi qu’à son environnement sectoriel (dimensions sociale, réglementaire), dont 3⁄4 constituent des risques. Cet exercice préalable effectué, la matérialité de ces 99 IRO a été analysée afin de les évaluer selon une grille de cotation allant de 1 à 5. L’échelle à 5 niveaux a été adaptée de celle utilisée pour la cartographie des risques, en ligne avec les recommandations d’échelle d’évaluation requises par la Haute Autorité de Santé et avec la cotation des risques professionnels dans les établissements LNA Santé. L’objectif de cette cotation est de faire émerger les IRO matériels : impacts positifs et négatifs de l’Entreprise et de sa chaîne de valeur sur l’environnement (la planète) et les populations (matérialité d’impact) ; risques et opportunités que font peser les enjeux de durabilité sur les activités de l’Entreprise (matérialité financière). Un IRO est considéré matériel dès lors que sa cotation est supérieure ou égale à 3 (sur une échelle de 5). La matérialité d’impact résulte de la prise en compte de la probabilité de survenance de l’évènement (noté de 1 « improbable » à 5 « certain ») et de sa sévérité, laquelle est déterminée selon deux ou trois critères : l’ampleur ou la gravité de l’évènement (noté de 1 « inexistant » à 5 « catastrophique/vertueux ») ; l’étendue de l’évènement, c’est-à-dire la portée sur l’environnement ou les populations de l’évènement (noté de 1 « très limitée » à 5 « global/total ») ; l’irrémédiabilité de l’évènement (uniquement pour les impacts négatifs) qui évalue dans quelle mesure l’évènement peut être corrigé (noté de 1 « très facile à corriger » à 5 « irréversible »). La matérialité financière résulte de la prise en compte de la probabilité de survenance de l’évènement (noté de 1 « improbable » à 5 « certain ») et de l’ampleur ou la gravité de la conséquence financière mesurée selon un indicateur de performance financière exprimé en % du chiffre d’affaires consolidé (noté de 1 « mineure » pour les impacts inférieurs à 0,5 % du CA à 5 « catastrophique » pour les impacts supérieurs à 2,5 % du CA). Ce premier exercice de double matérialité a été réalisé par les contributeurs experts dans leur domaine de compétence et ayant une connaissance large des points de vue des parties prenantes en y associant le COMIL et le Comité d’audit de LNA Santé. L’analyse a été présentée au Comité d’audit du 16 octobre 2024 et au COMIL dans sa séance de janvier 2025 : 42 IRO couvrant 11 des 12 enjeux sont matériels. Fin 2024, la cartographie des risques qui avait initialement été utilisée comme point de départ de l’analyse de double matérialité, a été mise en cohérence avec la liste des impacts et risques pour que le suivi soit assuré de manière conjointe par les organes responsables de la gestion et du suivi des risques. Les opportunités sont naturellement intégrées dans les réflexions des organes de gouvernance et de direction. 3.1.4.2.Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité [IRO-2] Exigence de publication d’ESRS 2 Paragraphe correspondant GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.2.1. Rôle des organes d’administration et de direction GOV–3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 3.1.2.3. Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation SBM–2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 3.1.3.2. Intérêts et points de vue des parties prenantes (stratégie en matière de durabilité) 3.3.1.1. Intérêts et points de vue des parties prenantes (effectif de l’entreprise) 3.3.2.1. Intérêts et point de vue des parties prenantes (consommateurs et utilisateurs finals) SBM–3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 3.1.3.3. Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (stratégie en matière de durabilité) 3.2.1.3. IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (changement climatique) 3.2.4.2. IRO matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (biodiversité et écosystèmes) 3.3.1.2. Identification des IRO et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (effectif de l’Entreprise) 3.3.2.2. Identification des IRO (consommateurs et utilisateurs finals) IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO matériels (informations générales) 3.2.1.4. Identification des IRO (changement climatique) 3.2.2.1. Identification des IRO (pollution) 3.2.3.1. Identification des IRO (ressources aquatiques et marines) 3.2.4.1. Identification des IRO (biodiversité et écosystèmes) 3.2.5.1. Identification des IRO (utilisation des ressources et économie circulaire) 3.3.2.2. Identification des IRO (consommateurs et utilisateurs finals) Le tableau ci-dessous indique les points de données requis par d’autres actes législatifs de l’Union Européenne tels que listés en annexe B de la norme ESRS 2. On y trouve le paragraphe dans lequel l’information est donnée dans l’état de durabilité ou si les points de données ont été jugés non pertinents (na) ou non matériels (na) ou ne sont pas communiqués (nc). Exigence de publication Point de données Paragraphe Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Loi européenne sur le climat ESRS 2 GOV-1 § 21, point d) Mixité au sein des organes de gouvernance 3.1.2.1 ESRS 2 GOV-1 § 21, point e) Pourcentage d’administrateurs indépendants 3.1.2.1. ESRS 2 GOV-4 § 30 Déclaration sur la vigilance raisonnable 3.1.2.4 ESRS 2 SBM-1 § 40, point d) i) Participation à des activités liées aux combustibles fossiles 3.2.1.10 ESRS 2 SBM-1 § 40, point d) ii) Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques na ESRS 2 SBM-1 § 40, point d) iii) Participation à des activités liées à des armes controversées na ESRS 2 SBM-1 § 40, point d) iv) Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac na ESRS E1-1 § 14 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 3.2.1.2 ESRS E1-1 § 16, point g) Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» 3.2.1.2 ESRS E1-4 § 34 Cibles de réduction des émissions de GES 3.2.1.2 ESRS E1-5 § 38 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) na ESRS E1-5 § 37 Consommation d’énergie et mix énergétique 3.2.1.9 ESRS E1-5 §s 40 à 43 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique 3.2.1.9 ESRS E1-6 § 44 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES 3.2.1.10 ESRS E1-6 §s 53 à 55 Intensité des émissions de GES brutes 3.2.1.10 ESRS E1-7 § 56 Absorptions de GES et crédits carbone nc ESRS E1-9 § 66 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat nc ESRS E1-9 § 66, point a) Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique nc ESRS E1-9 § 66, point c) Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel nc ESRS E1-9 § 67, point c) Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique nc ESRS E1-9 § 69 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat nc ESRS E2-4 § 28 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol nc ESRS E3-1 § 9 Ressources hydriques et marines 3.2.3 ESRS E3-1 § 13 Politique en la matière 3.2.3 ESRS E3-1 § 14 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers na ESRS E3-4 § 28, point c) Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée nc ESRS E3-4 § 29 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise 3.2.3.3 ESRS 2- SBM 3 - E4 § 16, point a) i Zones sensibles en matière de biodiversité na ESRS 2- SBM 3 - E4 § 16, point b) na ESRS 2- SBM 3 - E4 § 16, point c) na ESRS E4-2 § 24, point b) Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables na ESRS E4-2 § 24, point c) Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers na ESRS E4-2 § 24, point d) Politiques de lutte contre la déforestation na ESRS E5-5 § 37, point d) Déchets non recyclés ESRS E5-5 § 39 Déchets dangereux et déchets radioactifs na ESRS 2- SBM3 - S1 § 14, point f) Risque de travail forcé 3.3.1.3.1 ESRS 2- SBM3 - S1 § 14, point g) Risque d’exploitation d’enfants par le travail 3.3.1.3.1 ESRS S1-1 § 20 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme 3.3.1.3.1 ESRS S1-1 § 21 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, 3.3.1.3.1 ESRS S1-1 § 22 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains na ESRS S1-1 § 23 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail 3.3.1.3.1 ESRS S1-3 § 32, point c) Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes 3.3.1.16 ESRS S1-14 § 88, points b) et c) Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail 3.3.1.13.2 ESRS S1-14 § 88, point e) Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies 3.3.1.13.2 ESRS S1-16 § 97, point a) Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé 3.3.1.15 ESRS S1-16 § 97, point b) Ratio de rémunération excessif du directeur général 3.3.1.15 ESRS S1-17 § 103, point a) Cas de discrimination 3.3.1.16 ESRS S1-17 § 104, point a) Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE 3.3.1.3.1 ESRS 2- SBM3 — S2 § 11, point b) Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur na ESRS S2-1 § 17 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme 3.3.1.17 ESRS S2-1 § 18 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 3.3.1.17 ESRS S2-1 § 19 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE 3.3.1.17 ESRS S2-1 § 19 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail 3.3.1.17 ESRS S2-4 § 36 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval 3.3.1.17 ESRS S3-1 § 16 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme na ESRS S3-1 § 17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE na ESRS S3-4 § 36 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme na ESRS S4-1 § 16 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 3.3.2 ESRS S4-1 § 17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE 3.3.2 ESRS S4-4 § 35 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme 3.3.2 ESRS G1-1 § 10, point b) Convention des Nations unies contre la corruption 3.4.2 ESRS G1-1 § 10, point d) Protection des lanceurs d’alerte 3.4.2 ESRS G1-4 § 24, point a) Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 3.4.2 ESRS G1-4 § 24, point b) Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption 3.4.2 3.1.5.Métriques et cible Pour mesurer l’effet de ses politiques et de ses actions, l’Entreprise se réfère à des indicateurs principalement liés aux ambitions du projet stratégique Grandir Ensemble 3. Leur horizon temporel est donc calé sur l’année 2028. Ces mêmes indicateurs peuvent être repris dans l’état de durabilité à côté d’autres informations demandées par la CSRD. Les métriques publiées dans le présent état de durabilité concernent les activités propres de l’Entreprise (sauf pour le bilan carbone qui couvre la chaîne de valeur) sur le périmètre médico-social et sanitaire français. Lorsque les indicateurs couvrent tout ou partie du périmètre international, la précision est apportée. À date, l’information sur la géographie Pologne est très limitée par manque d’un système de reporting extra financier robuste au regard d’une implantation récente et d’une présence limitée de LNA Santé sur ce pays. Les définitions sont reprises dans la note méthodologie en partie 3.5. Un certain nombre d’IRO n’ayant pas de politique associée (voir supra), l’Entreprise n’a pas défini de cible, ni de mesure de l’atteinte de l’objectif, ni d’horizon temporel. Cela peut être rappelé le cas échéant dans l’état de durabilité. Néanmoins sur ces sujets, LNA Santé entend mener des réflexions et des actions pour, progressivement, aboutir à l’élaboration de politique, à la définition de cible et d’indicateur. Le tableau ci-dessous reprend pour chaque IRO matériel les indicateurs (ou l’absence de mesures) qui y sont (ou devraient être) associées. Enjeu IRO indicateur(s) renvois enjeu 1 Adaptation au changement climatique Impact négatif Dégradation des conditions d’hébergement et de travail, mettant en danger la santé et/ou la sécurité des collaborateurs, des résidents et des patients en raison des sites vulnérables aux effets des événements climatiques extrêmes Pas d’indicateur E1-1 E1-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Émission de GES liés aux trajets domicile-travail et aux déplacements professionnels Bilan carbone E1-2 E2-1 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Contribution à l’appauvrissement des ressources non renouvelables et émission de GES liés aux consommations énergétiques dans les bâtiments exploités Bilan carbone Kpi consommation énergie E1-1 E1-2 E4-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Impact négatif Impact GES de l’activité de construction (utilisation des matériaux de construction : béton, verre, métal, câblage) Bilan carbone E1-2 E2-1 E4-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Risque Risque de dépendance aux produits à base d’hydrocarbures Pas d’indicateur E1-1 E1-2 enjeu 2 Réduction de notre empreinte carbone Risque Risque de surcoût d’investissement en raison de la pression foncière, des techniques de construction, du coût des matériaux, de la revalorisation des matériaux et des études environnementales poussées Pas d’indicateur E1-1 E1-2 enjeu 3 Gestion des déchets Impact négatif Non revalorisation des déchets soins et hors soin Volume de déchets produits Bilan carbone E5-1 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Contribution à l’appauvrissement des ressources en eau du fait de l’activité de l’Entreprise Consommation d’eau Consommation d’eau en zone de stress hydrique E3 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Pollution de l’air générée par les activités de l’entreprise en raison de l’usage de gaz médicaux Pas d’indicateur E2-1 E2-4 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Pollution de l’eau impactant la qualité et l’écosystème des cours d’eau en raison des rejets d’eaux polluées (eaux de rinçage pour l’activité de construction) Pas d’indicateur E2-1 E3 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Impact négatif Atteinte aux écosystèmes et à la biodiversité, notamment par l’artificialisation des sols en raison de l’empreinte foncière liée à la construction des bâtiments Pas d’indicateur E4 enjeu 4 Préservation/protection de l’environnement Risque Risque de coûts supplémentaires indemnitaires et/ou de remédiation en raison d’une politique de gestion des déchets défaillante, exposant l’entreprise en même temps à des sanctions ou à des poursuites judiciaires en cas de non-respect des réglementations associées Pas d’indicateur E5-1 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Impact positif Amélioration de la qualité de vie des personnes accompagnées et de leurs proches (bientraitance) et réponse au besoin de santé croissant des territoires Taux de satisfaction patients/résidents S4 G1 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Impact positif Préservation de l’autonomie et renforcement de l’estime de soi des patients et des résidents, améliorant significativement leur qualité de vie ainsi que celle de leurs proches Actions envers les aidants Taux de satisfaction patients/résidents Certifications HAS S4 enjeu 5 Bientraitance et respect des droits des patients/résidents/proches Opportunité Les effets induits de la prise en soin avec bientraitance sur la notoriété peuvent impacter positivement le rythme de renouvellement des patients ou résidents, l’attractivité de l’Entreprise dans le cadre de recrutements, l’image auprès des autorités publiques, la confiance des investisseurs et des cédants Pas d’indicateur S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact négatif Sentiment de culpabilité du salarié par suite d’un défaut dans le circuit du médicament Pas d’indicateur S1 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact négatif Épidémie, risque sanitaire, détérioration/aggravation de la santé du résident/patient Pas d’indicateur S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact positif Outil immobilier adapté à l’activité qui permet de répondre aux besoins de santé (conditions d’accueil et d’hébergement des résidents/patients/proches) et d’être attractif pour les collaborateurs Pas d’indicateur S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Impact positif La qualité de la prise en soin des patients/résidents et l’accompagnement des proches aidants viennent réduire les risques psychosociaux pour les proches aidants Actions envers les aidants Taux de satisfaction patients/résidents S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Risque Amendes Direction Départementale de la Protection des Populations, fermeture de cuisine nécessitant la réalisation de travaux et le recours à un prestataire Pas d’indicateur S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Risque Coût d’exploitation élevé d’un outil immobilier inadapté et coût des investissements pour corriger son inadéquation Pas d’indicateur E1 S4 enjeu 6 Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches Opportunité Attractivité de la marque liée à l’outil immobilier mis à disposition des salariés et des patients/résidents Pas d’indicateur E1 S4 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Dégradation de la santé physique et mentale du collaborateur Taux d’absentéisme Questionnaire « comment allez-vous ? » S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Difficultés de recrutement impactant les collaborateurs (surcharge, glissement de tâches) Taux de rotation S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Mal être/dégradation de la santé physique et mentale des salariés dû à un déséquilibre vie professionnelle/vie personnelle (organisation du travail, aidant salarié, parentalité) Taux d’absentéisme Questionnaire « comment allez-vous ? » S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact négatif Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie Pas d’indicateur S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Politique de qualité de vie et conditions de travail robuste impactant une amélioration de la qualité de l’accompagnement du résident/patient/proche et améliorant ainsi son bien-être Taux de satisfaction patients/résidents S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Contribution de la politique de qualité de vie et conditions de travail à l’image positive du secteur Questionnaire « comment allez-vous ? » Note de recommandation à un(e) ami(e) S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Impact de la formation et du développement des compétences sur la prise en soin des patients/résidents Nombre d’heures de formation S1 S4 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Impact positif Renforcement du sentiment d’appartenance à un collectif des collaborateurs, améliorant le sens qu’ils donnent à leur métier et le fait de se sentir reconnus Questionnaire « comment allez-vous ? » Participation à une journée collective (journée métier...) S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Risque sur l’activité et le développement de la propagation d’un conflit social, et risque financier relatif à la condamnation ou aux honoraires en cas de litige/phase contentieux Pas d’indicateur S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Difficultés de recrutement impactant la continuité d’activité Pas d’indicateur S1 enjeu 7 Qualité de vie et Conditions de Travail Risque Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie Pas d’indicateur S1 enjeu 8 Inclusion, diversité et égalité des chances Impact négatif Pratiques discriminatoires à l’embauche et à l’évolution professionnelle, créant un environnement de marginalisation et de déséquilibre social Pas d’indicateur S1 enjeu 9 Répondre aux besoins de santé des populations & territoires Impact positif Capacité d’influer sur les évolutions du secteur et sa réglementation Pas d’indicateur G1-5 enjeu 9 Répondre aux besoins de santé des populations & territoires Opportunité Opportunités d’opérations de croissance externe en raison de changements de réglementation fragilisant la situation financière d’autres opérateurs Pas d’indicateur G1-5 enjeu 10 Protection de la donnée personnelle et intégrité des SI Impact négatif Dégradation, voire report de la prise en charge en raison des défauts informatiques Pas d’indicateur S4 G1 enjeu 11 Achats Impact négatif Questionnement insuffisant des achats et des emballages (amont) et de la valorisation des déchets produits (aval) causant un besoin accru en ressources naturelles Pas d’indicateur G1-2 E5 enjeu 11 Achats Impact négatif Atteinte à l’empreinte environnementale par un fournisseur/sous-traitant (biodiversité/ressources/empreinte carbone) Pas d’indicateur G1-2 enjeu 11 Achats Risque Pénalité en cas de non-respect du délai de paiement Pas d’indicateur G1-6 enjeu 12 Éthique des affaires Impact négatif Pratiques de corruption, de fraude et de manquements à l’éthique des affaires ayant des répercussions néfastes sur les tiers lésés Pas d’indicateur G1-1 G1-2 G1-3 enjeu 12 Éthique des affaires Risque Risque de sanctions pénales et affectation de la réputation de l’entreprise en raison d’une politique d’éthique des affaires défaillante Pas d’indicateur G1 S1-17 E4 3.2.Informations environnementales Jusqu’en 2018, les enjeux environnementaux n’étaient pas associés à la stratégie d’entreprise, centrée autour d’enjeux considérés davantage « cœur de métier » et axée sur la dimension sociale et sociétale d’une démarche ESG : bientraitance et qualité des soins vis-à-vis des patients et résidents, conditions de travail des équipes, ancrage territorial. En 2018, une analyse de matérialité impliquant 21 parties prenantes externes a fait émerger les enjeux environnementaux avec une thématique « climat et gestion économe des ressources », et dans une moindre mesure les enjeux « écoconception des offres » et « biodiversité ». Ainsi au travers de son 2e projet stratégique, l’Entreprise a intégré dans sa démarche RSE un pilier « contribution à la transition écologique », en se focalisant sur l’efficacité énergétique, la réduction du gaspillage alimentaire et le tri des déchets. La troisième saison du projet stratégique à 5 ans Grandir Ensemble (2023-2027) a été l’occasion de réaffirmer l’ambition de l’Entreprise en inscrivant l’enjeu environnemental dans sa stratégie avec l’axe 6 « réduire notre empreinte carbone ». Dans le même temps, en adoptant le statut de société à mission en 2023, LNA Santé a pris l’engagement de « Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique ». Nourrie des échanges avec les membres du Comité de mission, l’Entreprise a renommé en 2025 l’axe 6 de son projet stratégique « réduire notre empreinte environnementale » pour une prise en compte plus globale des enjeux environnementaux liés à ses activités. Pour répondre à cet engagement, l’entreprise se donne l’ambition de diffuser une culture éco-responsable, d’intégrer progressivement les enjeux environnementaux aux prises de décision et de favoriser l’exploration afin d’aboutir à des résultats concrets, notamment sur la réduction des externalités environnementales liées aux différentes activités. Il s’agit également d’associer les différentes parties prenantes à la démarche de transition écologique, et d’intégrer cette démarche en transversalité avec les autres engagements d’entreprise à mission. Les démarches concrètes entreprises par le Copil Bas Carbone mis en place en 2023 se sont poursuivies en 2024, et le collectif de LNA Santé a su mûrir ses réflexions qui ont pris toute leur envergure dans l’exercice d’analyse de double matérialité. 3.2.1.Changement climatique [ESRS E1] Depuis 20 ans en France, les établissements de santé et les EHPAD intègrent dans leur projet d’établissement un plan détaillant les modalités d’organisation à mettre en œuvre en cas de crise sanitaire ou climatique. Les « plans blancs » (pour le secteur sanitaire, loi n° 2004-806 du 9 août 2004) et les « plans bleus » pour les EHPAD (décret du 5 juillet 2005/article D312-155-4-1 du code de l’action sociale et des familles) décrivent ainsi les conduites à tenir si des situations non désirées se produisent. Sans attendre ces avancées réglementaires, la prise de conscience des effets du changement climatique s’est d’abord traduite dans la conception des établissements construits et exploités par l’Entreprise sous le prisme du confort d’hébergement et de travail et principalement d’un point de vue de la « lutte contre les effets de chaleur/canicule ». Début 2024, les managers de l’Entreprise ont pu assister à une conférence de François Gemenne, co-auteur du 6e rapport du GIEC, sur la géopolitique du climat, les impacts humains du changement climatique et la nécessité de mettre en place des politiques d’adaptation. 3.2.1.1.Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [GOV-3] La prise en compte des enjeux climatiques est intégrée au projet stratégique et déclinée en actions annuelles, dont l’avancement est suivi par le Comité exécutif ainsi que par les Comités de Direction. Les dispositifs de rémunération variable de la direction générale et du Président du Conseil d’administration intègrent des indicateurs de performance en matière de durabilité. Il en est de même pour les directions d’établissements et d’exploitation. L’objectif est d’aligner une partie de la rémunération avec la stratégie de l’entreprise dont la RSE fait partie intégrante. Cette approche s’applique aux dispositifs de variable annuelle comme à la rémunération de long terme avec des indicateurs en matière de durabilité. Voir aussi le paragraphe de la rubrique ESRS 2 – GOV-3 3.2.1.2.Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] LNA Santé a vocation à contribuer à l’atteinte des objectifs définis dans l’accord de Paris en réduisant l’intensité carbone de ses activités, dans le cadre du projet stratégique Grandir Ensemble 3. Pour la 4e année consécutive, l’Entreprise réalise son bilan carbone tout en améliorant sa méthodologie, basée sur des données d’activité plutôt que financières lui permettant une mesure plus précise et l’identification ciblée d’actions de décarbonation sur ses principaux postes d’émissions (énergie, alimentation, déplacements, achats...). Forte de cette courbe d’apprentissage initiée en 2021, LNA Santé a identifié les leviers de décarbonation à traiter dans le cadre de la construction d’un plan de transition. Ils sont d’ailleurs identiques à ceux mis en avant par The Shift Project pour la décarbonation des secteurs de la santé et de l’autonomie : consommations d’énergie : performance énergétique des bâtiments, sobriété énergétique et évolution du mix énergétique ; alimentation durable : menus moins carbonés et lutte contre le gaspillage alimentaire, dans le respect des besoins nutritionnels des patients et résidents ; déplacements : incitation à l’adoption de modes de transport plus durables et électrification de la flotte de véhicules ; achats : éco-responsabilité des achats et changement des pratiques (par exemple pour les consommations de médicaments et dispositifs médicaux) ; déchets : tri des 6 flux et tri des biodéchets. Plan d’évolution des émissions de GES du secteur de la santé Plan d’évolution des émissions de GES du secteur de l’autonomie Source : The Shift Project, infographies édition 2023 (« Décarboner la santé pour soigner durablement ») et 2024 « Décarbonons le secteur de l’autonomie ! »). L’impact de l’activation de ces différents leviers sur la réduction des émissions de l’entreprise n’a pas encore été quantifié avec précision, mais les résultats des actions menées ces dernières années vont permettre d’affiner les objectifs de réduction d’émissions et la contribution des différents leviers de décarbonation identifiés plus haut. D’ici 3 ans, l’Entreprise se donne l’ambition de formaliser une stratégie climat plus structurée, un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique et de définir des objectifs de réduction de son empreinte carbone. 3.2.1.3.IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] L’intégration des enjeux environnementaux dans le projet stratégique et les engagements d’entreprise à mission depuis 2023 permettent d’intégrer progressivement les considérations climatiques (risques, opportunités et externalités) dans les métiers et processus de décisions. Les IRO ont été identifiés sur la base de la cartographie des risques liés à l’adaptation de l’Entreprise au changement climatique et de l’analyse de double matérialité (cf. paragraphe ESRS 2). L’Entreprise n’a relevé aucun impact positif ni envisagé d’opportunité matérielle liés au changement climatique. Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Emission de GES liés à l’activité de l’Entreprise, notamment aux trajets domicile-travail, aux achats, à la consommation d’énergie. Contribution à l’appauvrissement des ressources non renouvelables et émission de GES liés aux consommations énergétiques. Emission de GES de l’activité de construction (utilisation des matériaux de construction : béton, verre, métal, câblage...). Néant. Risques de transition : variation des prix de l’énergie/hausse des coûts d’exploitation / dépendance aux produits à base d’hydrocarbure, dépréciation des actifs de l’Entreprise, risque réputationnel. Sur l’activité de construction, risque de surcoût d’investissement en raison de la pression foncière, des techniques de construction, du coût des matériaux, de la revalorisation des matériaux et des études environnementales poussées, et qui se reflète in fine dans les coûts d’exploitation. Néant. L’activité de l’Entreprise consiste dans l’accueil et la prise en soin de personnes fragilisées, en établissement et à domicile. Comme toute construction, ses établissements sont exposés aux risques physiques d’élévation des températures, d’augmentation des événements climatiques extrêmes, ou de la montée des eaux selon leur localisation géographique. L’Entreprise a pour ambition de limiter les risques relatifs au changement climatique (notamment les risques physiques avec sa stratégie d’exploiter des établissements neufs ou remis à neuf, de bon standing et adaptés à la prise en soins des patients et résidents), risques limités compte tenu de la dispersion géographique de ses établissements. L’Entreprise prévoit de réaliser une analyse poussée de résilience de son modèle face au changement climatique dans le cadre de l’établissement de son plan de transition pour l’atténuation au changement climatique (cf. 3.2.1.5 ci-dessous). 3.2.1.4.Identification des IRO [IRO-1] L’activité de LNA Santé est réalisée essentiellement dans des immobiliers neufs ou remis à neuf, principalement implantés en France métropolitaine. En 2023, l’Entreprise a fait réaliser une cartographie d’évaluation des risques physiques auxquels ses établissements sont soumis selon le scénario le plus pessimiste du GIEC. Les bâtiments ont été classés selon leur exposition aux aléas climatiques et selon un niveau de risque potentiel. Selon le rapport de l’European Environment Agency (EEA - 2017), les aléas climatiques observés et attendus pour l’Europe sont les suivants : augmentation du niveau de la mer ; augmentation des épisodes de pluies abondantes, plus particulièrement dans le nord de l’Europe ; augmentation de la température moyenne ; augmentation des vagues de chaleur ; augmentation des sécheresses, plus particulièrement dans le sud de l’Europe ; augmentation des tempêtes de vents, plus particulièrement en hiver et dans le nord de l’Europe. La cartographie a été réalisée sur les bases suivantes : l’étude porte sur les 82 sites exploités en 2023 : EHPAD, SMR, HAD et crèches (+ siège social + bureau parisien) en France métropolitaine et sites d’implantation à Mayotte, Belgique et Pologne ; l’échelle de temps choisie pour les projections est de 30 ans, soit la période 1971-2000 pour le climat de référence et les années 2021-2050 pour les scénarios futurs ; le scénario utilisé est le plus pessimiste : RCP 8.5, soit + 4 °C à horizon 2100. Il a été établi par les experts du GIEC (Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat). Chaque scénario est la traduction de l’évolution des concentrations de gaz à effet de serre dans l’atmosphère en fonction des politiques mises en place pour réduire les émissions de GES au niveau mondial. pour chaque site analysé, l’étude d’évaluation des risques physiques de l’établissement a croisé les informations sur son exposition géographique (sa localisation) et sur sa sensibilité c’est-à-dire sa capacité à faire face aux aléas climatiques selon des critères identifiés grâce aux recherches et publications sur la résilience et l’adaptation au changement climatique des bâtiments, notamment le guide publié par l’OID sur les actions adaptatives au changement climatique. Les enseignements de cette étude aideront l’Entreprise à affiner sa politique d’adaptation au changement climatique. 3.2.1.5.Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] L’entreprise ne s’est pas encore dotée d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. Toutefois, une programmation pluriannuelle des capex en matière de performance énergétique concourt à l’atténuation du changement climatique (voir la partie taxonomie 3.2.6). En lien avec les travaux en cours sur la définition de sa stratégie climat et les politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci, l’Entreprise publiera son plan de transition sous 3 ans. 3.2.1.6.Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-2] Pour se mettre en mouvement, l’Entreprise a intégré dans son projet stratégique 2023-2027 des ambitions relatives à l’atténuation du changement climatique (Axe 6 « Réduire notre empreinte environnementale ») et à l’adaptation au changement climatique (Axe 3 « Améliorer l’efficience et la capacité d’adaptation de nos organisations »), sous forme de priorités stratégiques, pilotées notamment par le Copil bas carbone. Concernant l’atténuation du changement climatique, l’Entreprise s’appuie sur la mesure de son empreinte carbone et l’identification des principaux leviers de décarbonation pour mener des actions de réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées à ses activités. Concernant l’adaptation au changement climatique, l’Entreprise se fonde aujourd’hui surtout sur l’anticipation des conduites à tenir pour limiter les impacts des conséquences du dérèglement climatique sur l’activité, notamment via les plans bleus (secteur médico-social) et les plans blancs (secteur sanitaire). Intégrés aux projets d’établissement, ces plans détaillent les modalités d’organisation à mettre en œuvre en cas de crise sanitaire ou climatique, les actions de prévention à conduire pour plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir si ces situations non désirées se produisent. Chaque établissement y a inséré son plan de continuité d’activité. Concernant l’adaptation des bâtiments eux-mêmes, l’entreprise a intégré dans son cahier des charges immobilier des dispositions visant à limiter les effets de l’augmentation des températures sur les occupants. L’Entreprise a également pour ambition de faire évoluer ce cahier des charges immobilier pour que les nouvelles constructions puissent davantage encore faire face aux conséquences du changement climatique. L’état des lieux du niveau d’exposition des bâtiments face au dérèglement climatique, les actions entreprises par les établissements (selon le principe d’autonomie des sites) ou proposées et pilotées par le Copil bas carbone (voir ci-dessous E1-3), la montée en compétences collective sur les défis climatiques à relever (notamment par les campagnes de sensibilisation) constituent les points d’entrée à la formalisation de la politique de l’Entreprise liée à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci. Elle sera publiée sous 3 ans. 3.2.1.7.Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] L’ambition de LNA Santé est de faire émerger une culture éco-responsable dans laquelle chaque collaborateur puisse œuvrer, à son niveau, à rendre les activités de l’Entreprise plus respectueuses de l’environnement. La prise en compte des enjeux environnementaux reste assez récente et l’Entreprise se considère encore peu mature sur le « réflexe éco-responsable » qui devrait guider ses prises de décision et ses pratiques métiers au quotidien. Pour autant les établissements mènent des actions visant à réduire l’impact des activités sur l’environnement, certaines concertées et pilotées par le Copil bas carbone, d’autres plus individuelles reposant sur l’autonomie des sites (selon le principe de subsidiarité). Pour réduire l’intensité carbone de ses activités, LNA Santé a déployé des plans d’actions qui se concentrent sur ses principaux postes d’émissions (énergie, alimentation, déplacements, achats...). En 2024, l’Entreprise a ainsi poursuivi ses actions sur les postes d’émissions clés identifiés dans le bilan carbone : La réduction des consommations énergétiques. L’entreprise a lancé en 2021 un programme de supervision énergétique destiné à améliorer la performance énergétique de ses établissements, via notamment le déploiement d’un outil de pilotage des données de consommation d’énergie. Elle accompagne les responsables maintenance aux bonnes pratiques (réglage des systèmes de chauffage, des thermostats...). En parallèle, elle sensibilise les professionnels, les résidents et les patients aux enjeux énergétiques et promeut la mise en place d’écogestes dans un objectif de sobriété. En 2024, quatre établissements et le siège social se sont inscrits au concours CUBE (visant à mobiliser les équipes et résidents sur l’enjeu des économies d’énergie). Enfin, LNA Santé a poursuivi ses investissements d’amélioration de la performance énergétique. L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments, et le fait de favoriser des comportements éco-responsables, ont permis une baisse de plus de 11 % depuis 2021 de la consommation d’énergie au m2 corrigée climatiquement, correspondant à près de 90 % de l’objectif que l’Entreprise s’était donné. L’alimentation durable. L’activité de restauration représente environ 20 % de l’empreinte carbone de l’Entreprise. En 2024, l’offre de restauration a initié sa transformation afin de proposer une alimentation plus durable, à la croisée des engagements de l’entreprise pour la santé et le climat. Il s’agit par exemple de diversifier les sources de protéines en augmentant la part de protéines végétales dans les menus, mais également de lutter contre le gaspillage alimentaire afin de pouvoir proposer des produits de qualité. À cet effet, les chefs de cuisine ont suivi des formations pour concevoir des recettes végétariennes équilibrées et gourmandes, qui ont abouti à la publication d’un guide de recettes « Délices gourmands et responsables » par l’un des partenaires de l’Entreprise ; Les déplacements. Les trajets domicile-travail représentent environ 10 % de l’empreinte carbone totale et environ 90 % des émissions liées aux déplacements. La réduction de ces émissions constituait donc un axe d’action prioritaire en 2024 en favorisant la conversion vers des modes de mobilité moins carbonés (co-voiturage, transports en commun, vélo, marche...). L’Entreprise a amélioré et davantage promu ses dispositifs de remboursement des transports durables et lancé plusieurs actions de mise en mouvement des collaborateurs pour tester des modes de transport alternatifs (semaine européenne de la mobilité durable, défi mobilité Pays de la Loire). Le déploiement du dispositif VIRAJ – consistant en la mise à disposition de vélos électriques de fonction aux collaborateurs en établissements – a également été accéléré. Le déploiement de ce projet à la clinique de La Brière (Loire-Atlantique) a d’ailleurs été nominé dans la catégorie « transition écologique en santé » des trophées de la FHP. Cependant, la part des collaborateurs en mobilité durable n’a que peu augmenté en 2024. L’Entreprise continue à agir sur ce défi en 2025. Pour mieux adresser l’enjeu de la mobilité douce en tenant compte des spécificités des sites d’implantation, des solutions adaptées aux contextes locaux, qu’il s’agisse de zones rurales, périurbaines ou urbaines peuvent être recherchées ; comme cartographier les besoins de mobilité pour chaque site en fonction de son éloignement des réseaux de transport en commun et des difficultés d’accès, œuvrer à l’amélioration des infrastructures locales, renforcer la connectivité avec les transports en commun, utiliser des applications pour la planification ou le partage des trajets, sensibiliser et inciter à l’usage de la mobilité douce, afin de concevoir des solutions sur mesure, tenant mieux compte des réalités locales des établissements ; Concernant les déplacements professionnels, l’entreprise a enclenché il y a quelques années une électrification de sa flotte de véhicules de service et de fonction. La charte des déplacements professionnels a également été revue afin de favoriser les modes de transports les moins carbonés quand cela est possible ; Les déchets. La majorité des établissements a mis en place cette année le tri des biodéchets, avec des solutions adaptées à leur situation (disponibilité d’un espace de stockage, volume de déchets, acteurs locaux...). La résidence Aigue-Marine est même devenue le premier EHPAD du Var à disposer, sur place, d’un site de compostage de proximité, permettant de disposer d’un engrais de qualité pour l’entretien des espaces verts. La résidence a été labellisée « site vitrine » du réseau Compost Citoyen de l’ADEME ; Les achats. Le poste des achats représente presque 40 % de l’empreinte carbone de LNA Santé et regroupe des sous-postes variés comme les médicaments et dispositifs médicaux, les prestations de services, les achats de matériel informatique... La Direction des achats a lancé en 2024 un projet de définition d’une politique d’achats prenant en compte les enjeux de durabilité en impliquant plusieurs parties prenantes (fournisseurs, clients internes, représentants d’usagers). Cette nouvelle politique d’achats, déployée à partir de 2025, comportera un pilier portant sur l’intégration des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans les prises de décisions. En 2024, l’Entreprise a aussi déployé de nouveaux protocoles de bionettoyage limitant l’usage des produits chimiques, permettant de réduire les risques sanitaires pour les professionnels, patients et résidents tout en répondant à des enjeux de réduction des pollutions et de l’empreinte carbone. Le déploiement de ces nouveaux protocoles fait suite à un test conduit en 2023 dans deux EHPAD et une clinique SMR, et accompagné par un cabinet de conseil spécialisé dans l’hygiène médicale. L’Entreprise a également amorcé un projet visant à limiter l’empreinte carbone liée à l’informatique en augmentant la durée de vie des équipements informatiques puis en revalorisant les équipements en fin d’utilisation auprès d’un partenaire. La Direction des Systèmes d’Information accompagne aussi les métiers à la digitalisation de certains process pour réduire les impressions papiers. La construction. Les derniers projets immobiliers intègrent des critères visant à l’obtention d’une certification HQE (Haute Qualité Environnementale) avec l’ambition d’atteindre le niveau « très performant ». Si les actions d’atténuation menées par l’Entreprise ne se traduisent pas dans une réduction du bilan carbone global en raison notamment de l’élargissement constant du périmètre d’établissements au fur et à mesure des développements, les effets de ces actions se traduisent dans la mesure de l’intensité carbone (5) et sont plus sensibles à l’échelle du bilan individuel de chaque établissement. 3.2.1.8.Objectifs liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] L’Entreprise n’a pas encore défini d’objectif de réduction de son empreinte carbone. Cet objectif va être défini avec la formalisation d’une stratégie climat plus structurée d’ici 3 ans. L’Entreprise s’est par contre fixée une trajectoire de réduction de ses consommations énergétiques (corrigées des variations climatiques), avec un objectif de réduction de 4,5 % par an entre 2022 et 2027. En 2024, la réduction atteinte est de 11,4 % pour un objectif attendu de 12,9 %. Bien que les performances énergétiques sur le vecteur chaleur se soient améliorées, il s’avère que les consommations d’électricité corrigées climat sont reparties à la hausse. Si les objectifs de réduction de GES n’ont pas encore été déterminés, l’ensemble des actions menées ces dernières années permet de constater une évolution favorable de l’intensité carbone de ses activités relative au chiffre d’affaires, celle-ci atteignant 98 t CO2eq/M€ en 2024 contre 104 t CO2eq/M€ en 2023 (voir détail dans E1-6). 3.2.1.9.Consommations énergétiques [E1-5] Depuis 2021, l’Entreprise mène un programme de supervision énergétique destiné à améliorer l’efficacité énergétique des établissements existants. Un outil de pilotage énergétique, déployé sur l’ensemble du patrimoine LNA Santé, permet de collecter les données de consommations énergétiques ainsi que les données issues de capteurs et sondes installés dans les établissements. Cet outil permet ainsi de piloter les actions de réduction des consommations d’énergie. En parallèle a été mise en place une démarche de sensibilisation aux enjeux énergétiques ainsi qu’aux bonnes pratiques à adopter dans un objectif de sobriété. Enfin, certaines installations en fin de vie ont été remplacées par des équipements plus performants pour permettre une régulation plus fine et une réduction des gaspillages d’énergie. La consommation d’énergie de l’Entreprise s’établit à 86 052 MWhPCI en 2024 (6), dont : 46 091 MWhPCI est d’origine fossile (fioul, gaz naturel, gaz propane) soit 53 % de la consommation totale ; 3 874 MWhPCI est issu de réseau de chaleur ; 35 871 MWhPCI d’électricité ; 215 MWhPCI provient d’usage de plaquette forestière. Cette consommation englobe l’ensemble des sites France, Belgique et Pologne avec respectivement par pays la répartition suivante 92 % / 6 % / 2 %. En France, l’Entreprise se fournit en électricité chez EDF. Le mix énergétique 2024 ne sera publié qu’au 3e trimestre 2025. En 2023, il était le suivant : Source : EDF Le fournisseur a communiqué ses estimations pour 2024 : production nucléaire : 79 % ; production hydraulique : 12 % ; production des filières éolienne et solaire : 3 % ; autres EnR (7)< 1 % ; autres dont fossiles : 5 %. L’activité internationale représentant moins de 5 % de l’activité de l’Entreprise (en chiffre d’affaires Exploitation), et compte tenu de la difficulté à obtenir l’information sur le mix énergétique en Belgique et en Pologne, l’Entreprise ne publie pas la donnée. Ainsi, en excluant le périmètre international pour les raisons citées ci-dessus, l’Entreprise consomme 33 805 MWhPCI d’électricité en France, dont 79 % d’origine nucléaire (26 706 MWhPCI). Par ailleurs, sur la base du mix énergétique présenté par EDF, la part de consommation d’électricité d’origine renouvelable est de l’ordre de 16 %. Pour l’Entreprise, cela représente donc environ 5 409 MWhPCI d’électricité produite à partir d’énergie renouvelable. LNA Santé n’étant pas dotée d’une politique de développement du recours aux énergies renouvelables, leur part dans le mix énergétique global du patrimoine n’est pas reportée. Cependant, avec ses propres installations solaires photovoltaïques, l’Entreprise produit environ 133 MWh d’énergie électrique qu’elle autoconsomme partiellement. Les données sont issues de ses différents systèmes de supervision des productions photovoltaïques. Dans le cadre de la politique d’amélioration de la performance énergétique de son patrimoine, LNA Santé s’est dotée depuis 3 ans d’une trajectoire de réduction, également suivie dans le cadre des financements corporate du groupe. L’objectif est basé sur un indicateur de consommation d’énergie par m2 du patrimoine (IPE), corrigée climatiquement chaque année, et comparée à la trajectoire cible (IPEref). 2024 2023 2022 2021 IPE REF (kWhEFPCI/m2/an) – corrigé climat 176,9 185,3 194,0 203,1 IPE (kWhEFPCI/m2/an) – corrigé climat 179,9 178,7 182,1 203,1 3.2.1.10.Émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3) [E1-6] LNA Santé réalise un bilan carbone annuel de ses émissions depuis l’année 2021, en collaboration avec un organisme indépendant nantais et en conformité avec la méthode Bilan Carbone® de l’ADEME. Le bilan carbone est réalisé sur les 3 Scopes : Scope 1 : les émissions directes de gaz à effet de serre (sources fixes de combustion, émissions directes fugitives...) ; Scope 2 : les émissions indirectes liées à l’énergie (consommation d’électricité, de chaleur...) ; Scope 3 : les autres émissions indirectes (achats de marchandises, déplacements domicile-travail...). Les postes d’émissions considérés pour l’exercice sont : la construction des bâtiments, l’énergie des bâtiments et l’utilisation de fluide frigorigène ; les déplacements (domicile-travail et professionnels) et la flotte de véhicules de l’Entreprise ; l’alimentation ; les achats de matériel, produits et services ; l’utilisation de gaz médicaux ; les déchets d’activités. Certaines données non quantifiables sont exclues : les déplacements des visiteurs, patients et résidents ; le transport des marchandises des fournisseurs (intégrée dans la donnée financière collectée pour les achats). Seule la méthodologie « location based » est utilisée pour la réalisation du bilan carbone (calcul des émissions liées à la consommation d’électricité en fonction du mix électrique de la région où a lieu la consommation). LNA Santé a choisi de ne pas calculer ses émissions de CO2 selon une méthode « market-based » (8) car, à date, l’Entreprise ne fait pas appel aux mécanismes contractuels de garantie d’origine, certificats verts, ou garantie énergie renouvelable. Détail du bilan carbone par Scope Données rétrospectives Jalons et années cibles Année de référence 2023 2024 % 2024 / 2023 2025 2030 (2050) Cible annuelle en % / année de référence Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 [teqCO2] 12 269 12 391 + 1,0% Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) - - Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (teqCO2) 2 276 2 558 + 11,0% Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (teqCO2) Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO2) 61 650 64 217 + 4.0% 1 Biens et services achetés - 45 145 [Sous-catégorie facultative: Services d’informatique en nuage et de centre de données] - - 2 Biens d’investissement - 7 110 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) - - 4 Transport et distribution en amont - - 5 Déchets produits lors de l’exploitation - 1 352 6 Voyages d’affaires - 1 168 7 Déplacements domicile-travail des salariés - 9 443 8 Actifs loués en amont - - 9 Acheminement en aval - - 10 Transformation des produits vendus - - 11 Utilisation des produits vendus - - 12 Traitement en fin de vie des produits vendus - - 13 Actifs loués en aval - - 14 Franchises - - 15 Investissements - - Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO2) 76 195 79 166 + 3,9% Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2) - - En l’absence de politique sur le changement climatique, l’Entreprise ne s’est pas donnée d’année de référence ni fixée de cible de réduction de gaz à effet de serre par rapport à ladite année de référence. Si en valeur absolue les émissions de GES ont augmenté entre 2023 et 2024, l’intensité carbone des activités de l’Entreprise relative à son chiffre d’affaires a diminué de près de 6 % (voir ci-après). Le poste « Achats » regroupe notamment les achats de dispositifs et produits médicaux (20 % du total) ainsi que des achats de services (prestations sous-traitées : maintenance, ambulance, honoraires de professionnels libéraux...) et de matériel. Le poste « Déplacements » inclut les déplacements domicile-travail (12 % du total) et les déplacements professionnels (1 % du total). Le poste « Énergie » comprend les émissions liées aux combustibles fossiles (15 % du total), à l’électricité et aux réseaux de chaleur. Le poste « Hors énergie » regroupe les émissions liées aux gaz médicaux et aux fuites de fluides frigorigènes. En 2024, l’intensité carbone des activités de l’entreprise relative à son chiffre d’affaires s’élève à 98 t CO2eq/M€ (contre 101 t CO2eq/M€ en 2021). 2024 2023 2022 2021 Intensité carbone économique (en t CO2eq/M€) 98 104 99 101 LNA Santé déploie ses activités sur trois géographies et sur trois lignes de métiers : établissements médico-sociaux, établissements sanitaires et cliniques (psychiatrique, de chirurgie) et hôpital à domicile. Chaque métier présente des spécificités en termes d’offre de service, d’expertise et de coordination médicale, de typologie de soins dispensés, de modalités d’intervention (à domicile ou en institution) et de perspectives de croissance (plus favorables aux soins ambulatoires promus par les autorités de santé). Ceci induit de fait des degrés d’intensité capitalistique des services rendus (poids des actifs immobiliers par exemple), des revenus moyens générés par résident ou patient selon la prise en charge, des structures de coûts (comme les médicaments et consommables médicaux), des hypothèses de développement organique des métiers très variables d’un secteur opérationnel à l’autre. Cette diversité rend l’exercice de détermination d’un profil carbone unique pour l’ensemble de l’activité d’Exploitation complexe et peu signifiant. Comment appréhender dans une même trajectoire de décarbonation une activité mature d’un EHPAD (où la médicalisation représente une dépense journalière proche de 50 euros pour l’Assurance Maladie) avec une activité d’hospitalisation à domicile en croissance de 20 % par an à forte expertise médicale (où les soins lourds peuvent représenter une dépense d’Assurance Maladie proche de 400 euros par jour) ? Comment traduire que le bilan carbone de l’HAD nécessite d’être apprécié dans une vision globale du parcours de santé où le séjour à l’hôpital se trouve évité ou réduit grâce à l’intervention au chevet du patient ? L’Entreprise fait donc face au besoin de définir des ambitions au niveau de la maille de ses métiers en prenant en compte leurs différences intrinsèques : une structure d’HAD est plus consommatrice en déplacements professionnels qu’un EHPAD, puisque les équipes pluridisciplinaires se rendent au chevet des patients ; un EHPAD est moins consommateur de médicaments et de dispositifs médicaux qu’une clinique spécialisée SMR ; selon la part de leur activité ambulatoire et leurs spécialités médicales (de la gériatrie à la neurologie lourde), deux SMR n’auront pas les mêmes besoins en plateau technique ni le même bilan carbone. Par ailleurs, LNA Santé intègre régulièrement de nouveaux sites par croissance externe, trois-quarts du périmètre existant du Groupe étant le résultat de la consolidation des activités acquises. Pour ces raisons le volume de CO2eq sera difficilement comparable d’une année sur l’autre, pas davantage que l’intensité carbone en raison des composantes métiers dans un mix global d’activité. L’Entreprise prévoit donc de travailler en 2025 sur la façon de rapporter la mesure de l’intensité de carbone à la nature des services rendus, métier par métier et sur la manière de la synthétiser au moyen d’un ou plusieurs indicateurs de référence qui serviront à la fois à la mesure d’avancement des actions de progrès réalisées et à déterminer des cibles en consolidé. L’objectif étant de guider les efforts de limitation de l’impact carbone des activités et de rendre l’information plus pertinente et explicite pour le mesurer. Évolution des émissions de gaz à effet de serre (tCO2eq) et répartition par scope % 2024 2023 2022 2021 TOTAL émissions GES (tCO2eq) 79 166 76 195 72 235 69 443 % SCOPE 1 dans les émissions totales 16 % 16 % 17 % 20 % % SCOPE 2 dans les émissions totales 3 % 3 % 3 % 3 % % SCOPE 3 dans les émissions totales 81 % 81 % 80 % 77 % 3.2.1.11.Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique [E1-9] L’Entreprise n’a pas identifié d’opportunité potentielle liée au changement climatique. À l’inverse, deux risques sont ressortis de l’analyse de double matérialité : risque de dépendance aux énergies fossiles dans le cadre de la production de chaleur dans les établissements (gaz principalement), induisant une hausse des coûts ; risque de surcoût d’investissement dans le cadre de la mise en œuvre du modèle d’affaires. Exploiter des immeubles neufs ou remis à neuf induit le besoin de (re) construire ou d’agrandir les bâtiments, ce qui peut entraîner pour l’Entreprise un risque d’inflation des coûts d’investissement pour des raisons multi factorielles, notamment la prise en compte des effets du changement climatique (surenchérissement lié aux techniques de construction, au coût des matériaux, à la démolition ou la revalorisation des matériaux...). Ces incidences financières ne sont pas estimées. Elles ne font pas l’objet de provision. Le travail en cours sur l’élaboration de la politique climat et du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique pourrait conduire à en identifier de nouvelles. 3.2.2.Pollution [ESRS E2] En inscrivant dans ses objectifs de société à mission l’engagement de « prendre soin de son environnement et agir pour la transition écologique », LNA Santé affirme la nécessité de s’adapter aux défis posés par un environnement changeant (dérèglement climatique, pollutions multiples, diminution des ressources en eau) et de protéger aussi l’environnement qui l’entoure. 3.2.2.1.Identification des IRO [IRO-1] Les activités de LNA Santé se déroulent essentiellement dans des établissements : EHPAD, cliniques, établissements de soins médicaux et de réadaptation. Elles peuvent être considérées comme non polluantes par rapport aux entreprises industrielles, ou de façon très marginale. De ce fait l’Entreprise n’a pas réalisé d’examen sur les impacts en matière de pollution de ses activités métiers. L’Entreprise n’a pas procédé à un examen particulier portant sur l’emplacement de ses sites actuels autres que les études préalables menées dans le cadre de la construction des établissements. Dans le respect des réglementations en vigueur au moment de l’obtention des permis de construire, l’Entreprise a fait réaliser les travaux de dépollution quand cela était nécessaire et pris les mesures et précautions nécessaires imposées par les réglementations pour éviter les pollutions le cas échéant. Sur les trois géographies de l’Entreprise, tout programme de construction nécessite l’obtention d’une autorisation d’urbanisme. Par ailleurs, les métiers de LNA Santé étant réglementés, l’exploitation d’un établissement est soumise à autorisation des financeurs publics. En assimilant ces deux parties prenantes – le voisinage et les autorités publiques – comme des « communautés touchées », l’Entreprise considère que dans le cadre de ses programmes immobiliers, elle consulte les communautés touchées. L’analyse de double matérialité a relevé 3 impacts et 1 risque jugés matériels dès lors qu’ils impactent l’environnement, même s’il est impossible pour l’Entreprise de les quantifier. Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Pollution de l’air générée par les activités de l’entreprise (déplacements, usage de substances dangereuses/gaz médicaux). Pollution de l’eau impactant la qualité et l’écosystème des cours d’eau en raison des rejets d’eaux polluées (pollution médicamenteuse). Dans son activité de promotion – construction, pollution de l’eau impactant la qualité et l’écosystème des cours d’eau en raison des rejets d’eaux polluées (eaux de rinçage pour l’activité de construction). Néant. Coûts élevés en raison d'une politique de gestion des rejets / déchets défaillante, exposant l'entreprise en même temps à des sanctions ou à des poursuites judiciaires en cas de non-respect des réglementations associées. Néant. 3.2.2.2.La démarche en matière de pollution [E2-1] [E2-2] [E2-3] Le diagnostic de la pollution médicamenteuse est déjà bien établi dans certaines régions du monde comme l’Amérique du Nord, l’Europe occidentale ou la Chine. En 2018, l’INRAE (9) a participé à une étude globale permettant de faire un état des lieux au niveau mondial (étude réalisée dans le cadre du Global Monitoring of Pharmaceuticals Project, John L. Wilkinson et al. Pharmaceutical pollution of the world’s rivers. PNAS February 22, 2022 119 (8) e2113947119). L’ANSES (10) a également publié en novembre 2020 un rapport scientifique d’expertise collective sur « l’état et les causes possibles de la contamination des milieux en France par les antibiotiques, les bactéries résistantes aux antibiotiques et les supports génétiques de la résistance aux antibiotiques ». L’Entreprise est consciente de contribuer à cette « pollution médicamenteuse » dès lors que le traitement de certaines maladies nécessite l’utilisation de médicaments (par exemple antibiotiques / chimiothérapie) partiellement absorbés par le corps humain induisant des rejets de produits encore actifs (via les fluides biologiques). Néanmoins, elle n’a pas la capacité de mesurer ce phénomène mais s’attache à y remédier en promouvant par exemple les interventions non médicamenteuses en EHPAD quand cette alternative est adaptée. L’Entreprise a également identifié des sources de pollution liées à ses activités en raison des déplacements (air), de l’usage de produits de nettoyage (air / eau), des gaz médicaux (air), notamment le protoxyde d’azote, N2O (3e gaz à effet de serre qui engendre l’émission de GES, 300 fois plus réchauffant que le CO2), du traitement des eaux des bassins de balnéothérapies au chlore (eau). Enfin, l’activité de construire nécessite l’utilisation d’eau qui peut être rejetée sans passer par des systèmes de traitement, contribuant à la pollution des sols par rejet d’eaux usées non traitées. Cependant l’impact de ces pollutions dues aux activités de l’Entreprise sur les milieux naturels n’a pas été quantifié. L’Entreprise n’a pas prévu à court et moyen terme d’investir ces champs en définissant des cibles de réduction. Néanmoins elle compte poursuivre des actions visant à limiter ces pollutions dans la mesure du possible, notamment en matière de mobilité ou sur ses usages de produits de nettoyage (voir E2-4). L’Entreprise ne s’est pas fixée de cibles relatives à son impact sur les différentes sources de pollutions abordées plus haut en raison du manque actuel de mesures concernant ces impacts. 3.2.2.3.Lutte contre la pollution de l’air, de l’eau, des sols [E2-4] En dehors de la réalisation du bilan carbone, l’Entreprise ne mesure ni ses rejets résultant de ses activités ni l’utilisation de microplastiques. L’Entreprise mène néanmoins plusieurs actions pour limiter les pollutions dues à ses activités : le déploiement de nouveaux protocoles de bionettoyage des sols visant à limiter la consommation de produits chimiques privilégiant le nettoyage à la vapeur ou avec des produits naturels ; les actions visant à favoriser des modes de transport moins polluants ; la gestion des déchets. 3.2.2.4.Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la pollution [E2-6] En raison de l’absence d’une réflexion aboutie en matière de pollution, l’Entreprise n’a pas défini de politique, ni de cible. Dans ce contexte, elle ne publie pas d’information sur les incidences financières escomptées des risques et opportunités en matière de pollution. 3.2.3.Ressources aquatiques et marines [ESRS E3] L’utilisation de l’eau dans les activités de l’Entreprise n’apparaît pas de 1er abord comme un enjeu matériel. Pourtant trois réflexions menées pendant l’analyse de double matérialité sont allées au-delà de cet état de fait, donnant au sujet de la ressource aquatique une dimension matérielle : en consommant de l’eau dans le cadre de ses activités, l’Entreprise contribue à l’appauvrissement des ressources en eau, notamment dans les zones en stress hydrique ; l’activité de réadaptation se pratique dans les établissements SMR notamment avec l’utilisation de balnéothérapie. Ces bassins représentent des volumes d’eau conséquents pris individuellement, de l’ordre de 150 m3/an mais restent peu significatifs par rapport à la consommation globale ; LNA Santé dans sa mission de transformation de l’offre de soins est amenée à déplacer ses activités dans des établissements neufs ou à repenser leur organisation dans le cadre d’extensions importantes. Or cette activité de construire implique l’utilisation d’eau. En conséquence, si les activités de LNA Santé n’ont pas d’incidence directe sur les ressources marines, l’Entreprise dans son rôle citoyen et de société à mission ne peut nier son impact sur la ressource aquatique. 3.2.3.1.Identification des IRO [IRO-1] La procédure utilisée par l’Entreprise pour identifier ses IRO est développée dans le paragraphe ESRS 2. Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Contribution à l’appauvrissement des ressources en eau du fait de l’activité de l’Entreprise. Néant Néant Néant Le stress hydrique résulte d’un déséquilibre entre les besoins en eau et les ressources disponibles. Selon un rapport du World Ressources Institute (11), 25 pays sont exposés à un « stress hydrique extrême » (12) chaque année. Les projections pour 2050, basées sur le scénario climatique « business as usual » (+ 2,8 °C à + 4,6 °C d’ici 2100) montrent que la raréfaction des ressources hydriques est malheureusement amenée à s’aggraver dans les décennies à venir, en raison de l’évolution du climat, mais aussi de la croissance démographique et du développement de l’urbanisation. Selon les prévisions du WRI, 51 pays seront confrontés à des niveaux de stress hydrique « extrêmement élevés » ou « élevés » à l’horizon 2050, dont 9 en Europe. Si la France, elle, devrait présenter un niveau de stress hydrique de « moyen à élevé » à l’échelle nationale à cette date, certaines régions du sud du pays seront naturellement davantage menacées (niveaux « élevés » à « extrêmement élevés »). Situation des nappes au 1er mars 2024 L’interprétation de la carte présentant la situation des nappes phréatiques au 1er mars 2024 en France classe les Pyrénées-Orientales comme département en stress hydrique. Cette carte présente les indicateurs globaux traduisant les fluctuations moyennes des nappes. Ils sont établis à partir des indicateurs ponctuels relevés ou niveau des nappes (piézomètres). L’indicateur « Niveau des nappes » compare le mois en cours par rapport aux mêmes mois de l’ensemble de la chronique, soit au minimum 15 ans de données, et jusqu’à plus de 100 ans. ll est réparti en 7 classes, du niveau le plus bas (en bordeaux) au niveau le plus haut (en bleu foncé). L’indicateur « Évolution des niveaux » traduit la variation du niveau d’eau du mois échu par rapport aux 2 mois précédents (stable, à la hausse ou à la baisse). Carte établie le 8 mars 2024 par le BRGM, à partir de données acquises jusqu’au 29 février 2024. Source des données : ADES (ades.eaufrance.fr) / Hydroportail (hydro.eaufrance.fr) / Fond de carte© IGN. Producteurs de données et contribution : APRONA, BRGM, Conseil Départemental de la Vendée, Conseil Départemental des Landes. Conseil Départemental du Lot, EPTB Vistre Vistrenque, Parc Naturel Régional des Grandes Causses. Syndicat Mixte d’Études et de Travaux de l’Astien (SMETA), Syndicat Mixte pour la protection et la gestion des nappes souterraines de la plaine du Roussillon (SMNPR). Pénurie d'eau : quels pays seront les plus touchés en 2050 ? Projection du rapport entre les prélèvements d'eau et les ressources en eau disponibles (stress hydrique) en 2050 Compte tenu de ses caractéristiques hydrographiques, l’île de Mayotte est aussi à considérer comme aire soumise à stress hydrique. La gestion de la ressource en eau est délicate à Mayotte du fait qu’elle reste conditionnée par les aléas climatiques et que la demande est croissante. 85 % des usages de l’eau sont à caractère domestique. Les impacts de nos activités sur les ressources en eau sont de deux ordres : impacts quantitatifs liés au volume des consommations (prélèvement de la ressource) ; impacts qualitatifs liés aux pollutions (potentielle dégradation de la ressource), voir ci-dessus. La limitation en approvisionnement, la raréfaction de l’eau voire son absence dans une région à fort stress hydrique peuvent contraindre l’entreprise dans son niveau d’activité et avoir des conséquences sur la continuité d’exploitation. La moindre disponibilité de la ressource aquatique pourrait se répercuter sur son coût de production, d’approvisionnement et de traitement (risque pour l’Entreprise). Pour les SMR, l’interdiction qui pourrait être faite de remplir les bassins de balnéothérapie pourrait entraîner des pertes de chances dans la rééducation pour les patients concernés. L’Entreprise n’a pas mené de consultations auprès des communautés touchées sur la thématique de la ressource en eau. 3.2.3.2.La démarche en matière de ressources aquatiques [E3-1] [E3-2] [E3-3] L’Entreprise n’a pas encore décrit au travers d’une politique comment elle appréhenderait le sujet de la ressource aquatique. 3.2.3.3.La consommation d’eau [E3-4] Pour répondre à ces enjeux, l’Entreprise favorise une gestion économe de la ressource hydrique, et a intégré la mitigation du risque de pénurie en eau notamment à travers les plans bleus et plans blancs en établissements. En 2024, la consommation d’eau s’établit à 536 020 m3 pour l’ensemble du périmètre. Sur le périmètre répondant au critère de stress hydrique tel que décrit ci-dessus, 2 EHPAD sont concernés. Leur consommation d’eau cumulée en 2024 s’élève à 14 140 m3 (soit 2,6 % de la consommation totale de l’Entreprise). Mayotte est aussi concernée mais l’activité d’HAD ayant lieu au domicile des patients, la consommation propre d’eau de l’établissement est non significative. 3.2.3.4.Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques [E3-5] En raison de l’absence d’une réflexion aboutie en matière de gestion de la ressource aquatique, L’Entreprise n’a pas défini de politique, ni de cible. Dans ce contexte, elle ne publie pas d’information sur les incidences financières escomptées des risques et opportunités liés aux ressources aquatiques. 3.2.4.Biodiversité et écosystèmes [ESRS E4] Le croisement des cinq pressions des activités humaines sur la biodiversité recensées par l’IPBES (13) avec les activités de l’Entreprise fait ressortir plusieurs enjeux majeurs : la contribution au changement climatique ; l’artificialisation des sols résultant des activités de construction des sites ; les pollutions relevant des activités de construction et de l’exploitation des sites. Ces trois externalités négatives des activités de l’Entreprise ont un lien direct avec la dégradation des écosystèmes et l’érosion de la biodiversité. Cependant, l’Entreprise n’a pas à date quantifié leur impact. Consciente des attentes croissantes de ses parties prenantes sur le sujet de la biodiversité, l’Entreprise souhaite initier une réflexion et des initiatives tests dans ses établissements avant de structurer les actions qui seraient adéquates. 3.2.4.1.Identification des IRO [IRO-1] La procédure utilisée par l’Entreprise pour identifier ses IRO est développée dans le paragraphe ESRS 2. Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Atteinte à l’écosystème et à la biodiversité, notamment par l’artificialisation des sols en raison de l’empreinte foncière liée à la construction des bâtiments. Atteinte à l’empreinte environnementale par un fournisseur / sous-traitant (biodiversité / ressources / empreinte carbone). Néant. Néant. Néant. 3.2.4.2.Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique [E4-1] L’Entreprise prévoit de publier un plan de transition dans les prochaines années qui décrira la résilience de sa stratégie et de son modèle d’affaires en rapport avec la biodiversité et les écosystèmes. L’Entreprise souhaite surtout intégrer la prise en compte de la biodiversité dans ses activités comme une opportunité pour mieux prendre soin, en faisant le lien entre santé et environnement. En effet, de nombreuses études démontrent les bienfaits de la nature pour la santé physique et mentale (réduction du stress, amélioration de la concentration, prévention de certaines maladies chroniques...). L’Entreprise entend donc structurer une démarche afin d’intégrer la prise en compte de la biodiversité dans ses pratiques en faisant le lien avec son cœur de métier, et en s’appuyant sur les initiatives locales des établissements. 3.2.5.Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS E5] 3.2.5.1.Identification des IRO [IRO-1] La procédure utilisée par l’Entreprise pour identifier ses IRO est développée dans le paragraphe ESRS 2. Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Non revalorisation des déchets soins et hors soin. Questionnement insuffisant des achats et des emballages (amont) et de la valorisation des déchets produits (aval) causant un besoin accru en ressources naturelles. Néant. Coûts élevés en raison d’une politique de gestion des déchets défaillante exposant l'entreprise à des sanctions ou à des poursuites judiciaires en cas de non-respect des réglementations associées. Néant. L’activité de l’Entreprise génère des déchets souvent non revalorisés (exemple des protections), plus encore quand il s’agit de déchets issus des soins (beaucoup de consommables à usage unique, de kits qui impliquent du gaspillage). Par ailleurs avant l’acte d’achat, trop souvent l’absence de réflexion complète sur le besoin (quantité / qualité), la façon dont peut être livré le produit acheté (emballages) et les possibilités de revalorisation, impactent la consommation de ressources naturelles. 3.2.5.2.Politique en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire [E5-1] LNA Santé s’est fixé pour objectif de déployer une nouvelle politique achats intégrant des enjeux de durabilité en 2025. Celle-ci intégrera notamment des ambitions concernant une gestion raisonnée des ressources et l’économie circulaire. 3.2.5.3.Actions relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-2] La politique achats sera déclinée en actions en 2025. Cette politique a été construite sur la base des 5 piliers de la labélisation LRFAR (Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables) et est basée sur 4 engagements en lien avec la maîtrise des risques, le partenariat équitable, l’écologie et l’innovation. Elle sera déployée sur l’année 2025 avec pour objectif d’ici 3 ans d’obtenir le label. Par ailleurs, les actions mises en œuvre pour répondre aux enjeux de l’économie circulaire incluent : le tri des déchets : les différents sites ont mis en place le tri des six flux (papier/carton, plastique, métal, verre, bois et textile). En 2024, la majorité des établissements a mis en place une solution de tri des biodéchets adaptée à leur situation (disponibilité d’un espace de stockage, volume de déchets, acteurs locaux...) ; des actions locales de gestion des stocks et de revue des process pour limiter les gaspillages ; des initiatives visant à favoriser l’économie circulaire et une utilisation plus optimale des ressources (proposition de téléphones portables reconditionnés et de mobilier de bureau de seconde main, incitation à la mutualisation de matériel entre établissements via une plateforme d’échanges, allongement de la durée de vie et revalorisation du matériel informatique...). 3.2.5.4.Objectifs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] À la politique achats seront associés des objectifs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. 3.2.5.5.La gestion des déchets [E5-5] En 2024, LNA Santé a produit 3 698 tonnes de déchets dont 106 tonnes de DASRI (déchets d’activités de soins à risques infectieux) du fait de ses activités. Les données sont issues des prestataires auxquels l’Entreprise fait appel. Une partie est calculée théoriquement car la pesée lors du ramassage est partiellement réalisée. Par ailleurs, les communes assurant les collectes ne communiquent aucune information. Dans ces conditions, l’Entreprise n’est pas en mesure de détailler la répartition entre réemploi, recyclage et autre opération de valorisation ni sur la manière dont les déchets sont traités (incinération, mise en décharge, autres moyens). Certains flux ne sont pas revalorisés faute de solutions à date (par exemple, les protections qui représentent un volume conséquent de déchets en EHPAD). Cependant, l’Entreprise ne dispose pas à date de vision globale du devenir de ses déchets (incinération, revalorisation...). 3.2.5.6.Incidences financières escomptées des IRO liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-6] Les incidences financières escomptées des risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire ne sont pas quantifiables aujourd’hui. L’Entreprise constate dès à présent, mais sans savoir le quantifier, une hausse du coût du traitement des déchets. 3.2.6.Taxonomie 3.2.6.1.Contexte : cadre et exigences de la Taxonomie verte européenne L’Union Européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (14) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne. À ce titre, LNA Santé publie, depuis l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements (« CAPEX ») et de ses dépenses d’exploitation (« OPEX ») éligible et alignée, résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme potentiellement durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués, au titre des six objectifs environnementaux suivants : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation au changement climatique ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critères techniques de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (ou « Do No Significant Harm », « DNSH »), et si elle respecte les garanties minimales (ou « Minimum Safeguards », « MS ») relatives aux droits humains, à la lutte contre la corruption, à la fiscalité et à la concurrence. Ce quatrième reporting Taxonomie des activités de l’Entreprise a donc été réalisé sur la base d’une analyse détaillée menée conjointement par la direction financière et les différents métiers, en tenant compte des éléments suivants : du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes (15), complétant le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes (16), complétant le règlement 2020/852, précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier ; du règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023, complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement aux quatre autres objectifs de la Taxonomie (17) ; du règlement délégué (UE) 2024/3215 rectifiant certaines versions linguistiques du règlement délégué (UE) 2021/2139, complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (18). Les éléments méthodologiques à partir desquels l’Entreprise a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. L’Entreprise révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique qui la complètent. 3.2.6.2.Lien avec la stratégie RSE de l’entreprise Ce quatrième exercice de taxonomie verte s’inscrit pleinement dans les démarches de société à mission associées au 3e engagement – « Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique » – et déclinées dans l’Axe 6 de son plan stratégique GE#3 – « réduire notre empreinte environnementale » : poursuite des actions en matière d’efficacité énergétique, tri des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire, préservation des ressources et participation à l’économie circulaire. Bien que les activités éligibles de l’Entreprise restent marginales compte tenu de son secteur d’activité, LNA Santé souhaite progresser dans la recherche d’alignement. 3.2.6.3.Évaluation et méthodologie : détermination des activités éligibles au sens de la Taxonomie L’Entreprise a effectué l’analyse des activités éligibles sur la base d’une revue complète du portefeuille de ses activités. La principale activité de la taxonomie appréhendant son modèle d’affaires est l’activité 12.1 de l’objectif adaptation au changement climatique portant sur l’hébergement médico-social et social. Les activités liées aux Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD et MRB) peuvent s’y raccrocher, à l’exclusion des activités Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR), hospitalisation à domicile (HAD), Établissements de Psychiatrie, Chirurgie, ces dernières relevant du sanitaire. Les activités EHPAD et MRB portent 41 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe au titre de l’exercice 2024. L’Entreprise a mené une analyse détaillée sur la manière de valoriser les agrégats de chiffre d’affaires, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation au regard d’une activité non habilitante de l’objectif adaptation au changement climatique, telle que l’activité 12.1, sur la base notamment des compléments d’informations apportées par la FAQ de la Commission Européenne du 2 février 2022. Cette analyse permet de conclure, à date, sur le fait que ces activités ne peuvent pas avoir d’agrégats de chiffre d’affaires pouvant être valorisés, et uniquement des dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation, si ces dernières sont en lien avec un plan de dépenses engagées à la suite d’une évaluation des risques climatiques des activités de l’Entreprise et d’un plan d’adaptation au changement climatique. À ce jour, LNA Santé a réalisé une analyse des risques climatiques et un plan d’adaptation est en cours d’élaboration. Une fois finalisé, ce plan permettra de mettre en place des solutions d’adaptation et de suivre les dépenses associées aux risques climatiques identifiés, afin de valoriser les dépenses relevant de l’activité 12.1. Par conséquent, l’Entreprise a retenu à date de ne pas valoriser d’éléments au regard de l’activité 12.1, et de se concentrer (i) sur le chiffre d’affaires pouvant être valorisé au regard de la vente de certains actifs immobiliers, activité 7.1. Construction de bâtiments neufs (promotion immobilière) et activité 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments pour la vente de bâtiment précédemment en exploitation, 3.1 Construction de bâtiments neufs, et (ii) sur les dépenses d’investissement et d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre, principalement sur ses actifs immobiliers. L’Entreprise a également mené une analyse approfondie de ses dépenses pour pouvoir les associer à d’autres activités de la Taxonomie sur les 6 différents objectifs et a pu identifier plusieurs activités éligibles ayant une contribution au CapEx de la Taxonomie comme détaillé ci-après par KPI (tableau II). Activités déterminées éligibles au travers de la classification des activités économiques visées par la Taxonomie : Tableau I : Chiffre d’affaires (CA) Objectif environnemental Activité Montant (en milliers) CA Taxonomie (dénominateur en milliers) Taux d’éligibilité Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 3 161 806 604 0,4 % 7.1 Construction et activités immobilières 9 497 806 604 1,2 % Économie Circulaire 3.1 Construction de bâtiments neufs 9 497 806 604 1,2 % Tableau II : CapEx Objectif Taxonomie Activité Montant (en milliers) CapEx Taxonomie (dénominateur en milliers) Taux d’éligibilité Atténuation du changement climatique (CCM) 7.2 Rénovation de bâtiments existants 2 782 62 446 4,5 % 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 305 62 446 0,5 % 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 3 62 446 0,0 % 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 11 62 446 0,0 % 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 50 62 446 0,1 % 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 46 818 62 446 75,0 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 37 62 446 0,1 % Économie circulaire 3.2 Rénovation de bâtiments existants 2 782 62 446 4,5 % Tableau III : OpEx Objectif environnemental Activité Montant (en milliers) OpEx Taxonomie (dénominateur en milliers) Taux d’éligibilité Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 626 36 085 1,7 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 1 226 36 085 3,4 % 3.2.6.4.Évaluation des activités au regard des critères d’alignement de la Taxonomie Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique tel que présentés dans la Taxonomie. Il a été conclu que seule l’activité 7.7 Acquisition et propriété d’immeubles peut, à date, répondre aux critères de la contribution substantielle et des DNSH de la Taxonomie dans le cadre de cet exercice 2024. 3.2.6.5.Critères techniques de contribution substantielle Dans le cas d’acquisition ou de location longue durée de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est : antérieur au 31 décembre 2020, l’Entreprise s’est appuyée sur les déclarations de Performance Énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que les bâtiments correspondent au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière, ou fait état d’un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A ; postérieur au 31 décembre 2020, elle s’est également appuyée sur les déclarations de Performance Énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que cette dernière est inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle (NZEB –Nearly Zero Energy Building). Ces critères ont été évalués sur la base des Diagnostic de Performance Énergétique des bâtiments. Il en résulte l’identification de 56 bâtiments en location longue durée (comptabilisés en tant qu’investissements dans le cadre de la norme IFRS 16) démontrant des performances énergétiques respectant les critères de contribution substantielle de l’activité 7.7. Acquisition et propriété d’immeubles. 3.2.6.6.Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH ») – Adaptation au changement climatique L’Entreprise a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. LNA Santé a conduit une évaluation climatique de plus de 80 sites et engagé les premières réflexions en vue d’un plan d’adaptation aux risques physiques. L’évaluation cible les cinq principaux risques identifiés, et les premières pistes d’action pourront être précisées en fonction du degré d’exposition des actifs, au-delà des initiatives déjà déployées dans le cadre de la gestion patrimoniale du Groupe. Ces travaux s’inscrivent dans la gouvernance climat de LNA Santé et répondent aux exigences de la CSRD et du règlement taxonomie. Suivant le périmètre des actions qui auront été définies, le plan fera l’objet d’un chiffrage et d’une planification en 2025, en vue d’une mise en œuvre sur cinq ans Voir aussi la section E1-2 (paragraphe 3.2.1.6 du présent état de durabilité). 3.2.6.7.Vérification du respect des garanties minimales (MS) L’Entreprise répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) en matière de droits humains, de lutte contre la corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Elle s’est assurée de l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir : LNA Santé a déployé une cartographie et une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme dans le cadre de son plan de vigilance conformément aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 ; LNA Santé dispose d’un dispositif anti-corruption conformément à la loi Sapin II ; LNA Santé est conforme à ses obligations fiscales dans les pays où il opère ; LNA Santé sensibilise ses employés au principe de concurrence libre et loyale. 3.2.6.8.Calcul des indicateurs L’Entreprise a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852, à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Les indicateurs Taxonomie (ratios relatifs au chiffre d’affaires, aux CapEx, aux OpEx) ont été calculés selon la stricte définition de l’Acte Délégué Article 8 de la taxonomie. Chiffre d’affaires : Le dénominateur du ratio relatif au chiffre d’affaires Taxonomie correspond au chiffre d’affaires du groupe, à savoir le revenu des biens et services vendus, soit 808,6 millions d’euros (cf. section 6.1 du présent document d’enregistrement universel). CapEx : Le dénominateur du ratio relatif aux CapEx Taxonomie correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles en cours de l’exercice ainsi que des locations de véhicules, immobilières et mobilières au sens d’IFRS 16, soit 62,4 millions d’euros (cf. section 6.1 du présent document d’enregistrement universel). OpEx : Le dénominateur du ratio relatif aux OpEx Taxonomie correspond aux coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs corporels par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant et aux locations à court terme, soit 36,1 millions d’euros (cf. section 6.1 du présent document d’enregistrement universel). 3.2.6.9.Méthode de comptabilisation Les informations financières utilisées ont été sourcées dans les systèmes d’information de l’Entreprise (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Des identifiants uniques associés à chaque bâtiment ont permis de collecter les données techniques et financières permettant le calcul des ratios. Ces données ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d’affaires consolidé et les dépenses d’investissements présentées dans les Annexes financières, puis revues par la direction financière. Les parts du chiffre d’affaires respectivement éligible et alignée sont établies sur la base d’une vue comptable analytique de l’activité retenue comme éligible puis d’une analyse « actif par actif » des critères techniques. La part des dépenses d’investissement éligible et alignée de l’Entreprise est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles et alignées et des dépenses d’investissement individuellement éligibles et alignées telles que décrites au paragraphe ci-dessus par la variation des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). Les dépenses d’exploitation retenues par l’Entreprise en application des dispositions de l’annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes : les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme ; les frais de maintenance, entretien et réparation des actifs immobiliers, incluant les frais de personnel associés. Résultats En millions d’euros 2024 2023 KPI Chiffre d’affaires KPI CapEx KPI OpEx KPI Chiffre d’affaires KPI CapEx KPI OpEx Éligibilité Numérateur 12,7 50,0 1,9 16,3 57,2 2,0 Dénominateur 806,6 62,4 36,1 736,1 70,8 33,3 Taux d’éligibilité 1,6 % 80,1 % dont 75,0 % d’IFRS 16 5,1 % 2,2 % 80,8 % dont 79,6 % d’IFRS 16 6,1 % Alignement Numérateur 1,6 25,3 0,0 1,7 16,05 0,0 Dénominateur 806,6 62,4 36,1 736,1 70,8 33,3 Taux d’alignement 0,2 % 40,5 % dont 100 % d’IFRS 16 0,0 % 0,2 % 22,7 % dont 100 % d’IFRS 16 0,0 % Les résultats couvrent toutes les activités de l’entreprise intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2024. Le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires a légèrement diminué, principalement en raison de la baisse du chiffre d’affaires des deux activités éligibles – 7.1 « Construction de bâtiments neufs » et 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » – qui est passé de 16,3 millions d’euros en 2023 à 12,7 millions d’euros en 2024. Les CapEx éligibles reflètent l’augmentation des droits d’utilisation, au sens d’IFRS 16. L’alignement a été évalué en tenant compte du benchmark Top 15 % OID, et concerne au total 37 établissements. À ce jour, la réglementation Taxonomie ne reflète que partiellement les engagements de l’Entreprise en matière de lutte contre le changement climatique. Ces engagements sont détaillés dans l’axe 6 de sa démarche RSE : « Réduire notre empreinte environnementale » (Voir aussi la section E1-2 (paragraphe 2.1.6 du présent état de durabilité). Enfin, LNA Santé suit attentivement les discussions sur le développement d’une Taxonomie sociale, qui pourrait mieux prendre en compte son modèle économique et ses engagements en matière de responsabilité sociale et sociétale. 3.2.6.10.Perspectives Dans l’optique d’une amélioration du reporting lié à la Taxonomie européenne, LNA Santé s’emploiera à optimiser l’identification et la collecte des éléments techniques permettant l’évaluation des critères d’alignement à l’échelle de ses actifs immobiliers. Des procédures de remontée et de contrôle des couples de données financières et extra-financières seront déployées dans ce sens. L’Entreprise prévoit d’élaborer et de déployer un plan d’adaptation visant à mettre en place des solutions d’adaptation afin de faire face aux risques climatiques les plus importants pour ses opérations et son parc immobilier. Enfin, elle s’emploiera à affiner sa politique d’achat en lien notamment avec l’acquisition d’équipement facilitant la démonstration de la performance environnementale (substances chimiques employées, efficacité énergétique, gestion des déchets de construction, éco-conception,...) des bâtiments et équipements divers au sens de la Taxonomie européenne. 3.2.6.11.Annexes : Tableaux réglementaires Cf. 3.6 Annexes 3.3.Informations sociales 3.3.1.Effectif de l’entreprise [S1] L’humain est au cœur de l’activité de LNA Santé, sur l’intégralité de son activité. Les 9 000 professionnels œuvrent au quotidien pour accomplir la mission que l’Entreprise s’est donnée. La symétrie des attentions est l’un des 3 piliers sur lesquels la démarche bientraitance repose. Cela illustre bien l’intention de LNA Santé d’une prise en soins duale, envers les professionnels tout autant qu’envers les personnes fragilisées. Les professionnels de santé non-salariés sont intégrés à la démarche globale de l’Entreprise. La prise en soins des personnes en situation de fragilité ou de perte d’autonomie est l’essence même de la mission de LNA Santé. Leurs besoins sont régulièrement évalués à travers les échanges avec les Autorités de Santé, en démarche prospective ou via les consultations régulières qui sont faites auprès des résidents ou des patients, au niveau de chaque établissement. Les populations concernées peuvent toutes avoir accès au dispositif d’alerte mis en place par LNA Santé dans le cadre de son plan de vigilance. L’ambition de l’Entreprise est de devenir l’employeur de référence. À horizon 2028, elle souhaite avoir affirmé davantage son identité d’entreprise familiale et humaniste et être identifiée comme telle par les professionnels de santé. Aussi avec les valeurs qui guident sa stratégie en matière sociale, l’Entreprise porte une attention particulière au respect des droits de l’homme. Au-delà de la seule attractivité des conditions de travail et des avantages sociaux proposés, LNA Santé souhaite que les équipes et l’ensemble des parties prenantes y reconnaissent une communauté de professionnels, dont l’organisation et les pratiques favorisent l’engagement durable et la fierté de travailler dans l’entreprise. 3.3.1.1.Intérêts et points de vue des parties intéressés [ESRS 2 SBM-2] La prise en soins des personnes fragilisées dans toutes ses dimensions (le soin en premier lieu, les conditions d’hébergement, la dimension sociale de la relation à l’autre) ne peut se faire sans l’adhésion totale des effectifs qui l’opère. L’Entreprise a pleinement conscience de la valeur de ce capital humain qu’elle associe dans ses réflexions stratégiques et l’évolution de ses modèles économiques. Elle encourage ainsi l’intrapreneuriat au sein des établissements, la création de groupe de travail dans tout projet d’évolution de site ou de réflexion sur de nouveaux métiers/nouvelles spécialités et l’actionnariat au travers de la Société de salariés LNA Ensemble et du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Nobelia. La dynamique d’intrapreneuriat se manifeste également au travers d’initiatives telles que les trophées « Oser Ensemble ». Dans le cadre du projet stratégique de l’Entreprise et des engagements d’entreprise à mission, la volonté est de placer les équipes au cœur de l’aventure entrepreneuriale, en favorisant l’émergence de nouvelles idées et de projets innovants, l’expérimentation et le partage au-delà de l’établissement. Ces trophées ont vocation à récompenser l’audace et la prise d’initiative de ces porteurs de projets, ainsi que le partage des idées et des expérimentations pour favoriser l’émulation collective. En 2024, ce sont 59 projets qui ont été nominés parmi les initiatives portées par la ligne managériale ou des appels à initiatives. Le dialogue avec les salariés passe également au travers des canaux plus formels tels que les échanges avec les instances représentant le personnel, les négociations annuelles obligatoires, la présence des représentants des salariés au Conseil d’administration. L’ensemble des salariés est invité à s’exprimer en répondant à deux enquêtes annuelles, l’une concernant leur niveau de satisfaction intitulé « Comment allez-vous ? », la seconde interrogeant plus largement leur compréhension du projet stratégique, leur implication et leur avis : le questionnaire Grandir Ensemble. Les résultats des deux enquêtes sont restitués à différents niveaux de l’entreprise : CODIR, COMIL, directions d’établissement, CSE ainsi qu’à l’ensemble des professionnels, à travers des affichages et des restitutions locales. L’objectif de ces restitutions est non seulement de favoriser la transparence, de promouvoir la communication interne mais également d’encourager l’amélioration continue des pratiques par la mise en place de plans d’actions portés et suivis à l’échelle de l’entreprise et des établissements. Enfin les Journées Métiers, le Tournoi de football au stade de la Beaujoire à Nantes, les visites de la Direction générale en établissements, les déplacements des Directions Opérationnelles et d’Exploitation sont autant de possibilités d’échanges entre les salariés et les instances de direction. 3.3.1.2.Identification des IRO et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] La méthodologie d’identification des IRO matériels est détaillée en 3.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités. Avec plus de 9 000 salariés sur trois géographies couvrant une palette de métiers élargie avec plus d’une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, LNA Santé porte une attention centrale aux conditions de travail de ses effectifs, avec l’ambition d’être reconnu comme l’employeur de référence. Font partie des effectifs de LNA Santé tous salariés ayant une relation contractuelle directe avec l’Entreprise, qu’ils soient permanents – cas des CDI et tout contrat sans date d’expiration – ou temporaires (c’est-à-dire titulaires d’un contrat assorti d’une date de fin connue), à temps plein (tel que défini par la législation du pays concerné – 35 heures hebdomadaires en France à titre d’exemple) ou à temps partiel. Voir aussi le paragraphe 3.3.1.5. « Portrait des collaborateurs : caractéristiques des salariés de l’Entreprise ». Sont aussi intégrés dans les effectifs propres les travailleurs non-salariés comme les intervenants libéraux (cf. S1-7). Les effectifs peuvent être répartis selon trois typologies de métiers qui se retrouvent dans chaque établissement, dans des proportions et des spécifications différentes selon l’activité du site, EHPAD, SMR, clinique, HAD, crèche : filière « administratif et services techniques » telles que les fonctions de : directeur (trice) d’établissement, adjoint(e) de direction, personnel d’accueil, facturière, comptable, responsable maintenance, gestionnaire de flotte automobile... et le personnel des fonctions support et centralisées au siège de l’Entreprise : direction générale, direction des ressources humaines, direction financière, direction des systèmes d’information, direction médicale, direction qualité, direction immobilière, direction achats, direction relations autorités publiques, direction communication et prospective, direction développement (liste non exhaustive) ; filière « soignant » telles que les fonctions de : médecin, cadre de santé, infirmière coordinatrice, infirmière de bloc, IPA (infirmière en pratique avancée), kinésithérapeute, ergothérapeute, pharmacien, aide-soignante, maître (sse) de maison, aide médico-psychologique... (liste non exhaustive) ; filière « hébergement et vie sociale » telles que les fonctions de : chef de cuisine, responsable hôtelière, service en salle, ménage, lingère, coordination d’animations... (liste non exhaustive). À l’inverse, sont exclus des effectifs propres, car considérés dans la chaîne de valeur, les salariés des fournisseurs et prestataires externes de services ou de conseil (voir le paragraphe S2). Sur la vingtaine d’IRO identifiés sur les thématiques de qualité de vie et conditions de travail (QVCT) et les sujets d’inclusion, diversité et égalité des chances, l’analyse de double matérialité a conduit l’Entreprise à retenir comme matériels les impacts et risques suivants – réels et potentiels – liés à ses effectifs : Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Dégradation des conditions de travail, mettant en danger la santé et la sécurité des collaborateurs en raison des sites vulnérables aux effets des événements climatiques extrêmes. Mal être/dégradation de la santé physique et mentale du collaborateur, dû à un environnement de travail dégradé par le comportement des collaborateurs ou des résidents/patients/familles à l’encontre des salariés ou dû aux activités de l’entreprise qui dans leurs organisations peuvent être facteur de précarité dans l’emploi. Pratiques discriminatoires à l’embauche et à l’évolution professionnelle, créant un environnement de marginalisation et de déséquilibre social. Difficultés de recrutement impactant les collaborateurs (surcharge, glissement de tâches, auto-remplacement liés aux effets de pénurie/tensions dans les métiers). Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie.. Politique de qualité de vie et conditions de travail robuste. Renforcement du sentiment d’appartenance à un collectif des collaborateurs, améliorant le sens qu’ils donnent à leur métier et le fait de se sentir reconnus au travers des politiques visant à leur donner le pouvoir d’agir, une liberté dans la prise d’initiative. Impact de la formation et du développement des compétences. Contribution de la politique de qualité de vie et conditions de travail à l’image positive du secteur. Difficultés de recrutement impactant la continuité d’activité. Risque sur l’activité et le développement lié à la propagation d’un conflit social, et risque financier relatif à la condamnation ou aux honoraires en cas de litige/phase contentieux. Risque d’écartement entre l’évolution des rémunérations des professionnels et l’évolution des recettes d’origine publique sous la contrainte notamment de l’équilibre général du régime de l’Assurance Maladie. Néant. Ces impacts et risques sont liés au modèle d’affaires de l’Entreprise qui nécessite de disposer de personnel qualifié et engagé, dans une activité réglementée, pour répondre aux besoins et attentes des clients de LNA Santé : les patients et résidents, ainsi que leurs proches aidants et familles. Parmi ses effectifs, l’Entreprise a identifié des populations potentiellement plus impactées comme les femmes seules avec des enfant(s) à charge, les personnels confrontés au sujet de l’analphabétisation. L’ensemble des politiques mises en œuvre ont pour ambition de concourir à la réduction des inégalités. 3.3.1.3.Politiques et dialogue social LNA Santé n’ayant pas encore formalisé de politique environnementale (voir supra la partie E1), elle ne peut appréhender à date les éventuels IRO susceptibles de résulter de son plan de transition sur ses effectifs. 3.3.1.3.1.Politique [S1-1] La politique déployée par l’Entreprise en matière de Ressources Humaines s’appuie sur le socle réglementaire que constitue le Code du travail ainsi que les Conventions collectives applicables à ses secteurs d’activité. Ce cadre réglementaire et conventionnel est très bien approprié et fait l’objet d’une veille régulière qui permet de prendre en compte les évolutions à apporter pour d’éventuelles mises en conformité. Cela offre un cadre protecteur pour garantir le respect des droits sociaux et humains des professionnels et sécuriser notamment les risques de travail forcé ou travail des mineurs qui sont, de fait, maîtrisés. La politique en matière sociale s’applique aux effectifs propres de LNA Santé du périmètre France sur l’ensemble de ses activités médico-sociales, sanitaires et crèches. Ses principes sont transposés le cas échéant à la Belgique dans le respect de la réglementation du pays. Leur adaptation en Pologne est programmée dans le cadre de l’intégration progressive des pratiques de l’Entreprise à horizon 2028. La directrice des ressources humaines est responsable de la mise en œuvre de politique. Les effectifs non-salariés (cf. S1-7) et les travailleurs de la chaîne de valeur (voir S2) ne sont pas concernés directement par la politique sociale qui ne s’applique pas à eux. Plus généralement, dans ses engagements pris envers ses salariés et le dialogue qu’elle établit avec eux, l’Entreprise se réfère implicitement aux droits de l’homme au sens qu’ils concernent tous les êtres humains, sans distinction de race, de sexe, de nationalité, d’origine ethnique, de langue et de religion. De ce fait, LNA Santé se considère alignée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Au regard de ses géographies, l’Entreprise n’est pas confrontée aux sujets relatifs à la traite des êtres humains, au travail forcé ou au travail obligatoire et au travail des enfants. Dans ces conditions, il n’y est pas fait explicitement référence dans ses politiques. LNA Santé prenant en soin des personnes fragilisées, elle ne peut que combattre et dénoncer ces pratiques. En complément, l’Entreprise développe des politiques sociales et met en place des droits spécifiques via la signature d’accords collectifs avec les représentants du personnel. Ces politiques sociales renforcent l’attractivité de l’entreprise et permettent de structurer des politiques sur des enjeux spécifiques tels que : la santé, la prévention des risques professionnels et des accidents du travail (risques physiques et risques psychosociaux dont harcèlement) – voir aussi S1-4/S1-14 ; l’inclusion et la lutte contre les discriminations avec notamment des engagements spécifiques sur l’égalité professionnelle F/H, l’inclusion des travailleurs en situation de handicap et les travailleurs seniors. L’Entreprise œuvre aussi à lutter contre la discrimination, y compris le harcèlement, à promouvoir l’égalité des chances et à favoriser la diversité. Voir aussi les paragraphes en page suivante S1-4, S1-12, S1-16. 3.3.1.3.2.Dialogue social [S1-2]/[S1-3] Plusieurs processus contribuent à assurer des interactions régulières entre les salariés, leurs représentants et la Direction de l’Entreprise. Ils permettent la prise en compte des points de vue du personnel au quotidien ainsi que dans la construction et l’ajustement de la stratégie de l’entreprise. En France, où sont situés la grande majorité des établissements, le dialogue social s’appuie sur : des représentants de proximité désignés dans chaque établissement et/ou des CSE d’établissements élus à l’échelle locale pour garantir réactivité et subsidiarité au quotidien ; ils sont réunis de façon mensuelle ou bimestrielle ; des CSE au niveau de l’activité ou au niveau de l’unité économique et sociale (UES) et le CSE Central (uniquement pour la Société LNA ES qui regroupe plusieurs établissements aux activités différentes du secteur sanitaire) pour partager sur l’activité, son évolution, son organisation. L’articulation entre ces niveaux de dialogue social suit une logique de subsidiarité ce qui signifie que, sous réserve des informations et consultations relevant de la compétence d’une instance spécifique en application de la réglementation, les sujets sont d’abord évoqués et traités au plus près du terrain. Le dialogue social est également présent au sein du Conseil d’administration de LNA Santé avec des rôles clés portés par des salariés permettant une large représentation des équipes : un membre issu des instances représentatives qui participe aux réunions avec voix consultative ; deux Administrateurs salariés qui prennent part aux échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain ; un représentant de la Société de salariés associés, LNA Ensemble qui réunit 581 associés (comprenant les médecins et chirurgiens libéraux). De même, des négociations sont initiées régulièrement avec les Organisations Syndicales représentatives au niveau de chaque entreprise ou au niveau du Groupe. La grande majorité des établissements français sont également concernés par un accord collectif global signé en 2023 et qui fixe un cap commun à horizon 2027 sur trois thématiques essentielles et complémentaires : la qualité de vie et les conditions de travail ; la diversité et l’égalité professionnelle ; les parcours professionnels. Cet accord signé par l’ensemble des Organisations syndicales représentatives dans l’entreprise (CFDT, CFTC, CGT) a été coconstruit en questionnant les équipes et en dialoguant avec leurs représentants de façon à adresser les grands défis RH des métiers de la santé et du grand âge tels que l’attractivité, la santé et la pénibilité, l’organisation et le sens du travail, les perspectives d’évolution ou encore le maintien dans l’emploi. Les différents engagements pris dans le cadre de cet accord ont été adressés à l’ensemble des professionnels à travers un livret de présentation permettant à chacun de connaître le cap commun fixé. La concrétisation des engagements est suivie à travers des indicateurs, qui permettent de mesurer les progrès réalisés et d’assurer un suivi efficace de leur mise en œuvre. Les établissements sont questionnés chaque année au travers d’un autodiagnostic permettant d’identifier les actions déjà mises en place et celles restant à travailler. Cette évaluation permet d’identifier les actions prioritaires à mener dans l’année venant nourrir la feuille de route établissement. À l’échelle de l’Entreprise, une consolidation globale de ces autodiagnostics permet également de prioriser les projets et chantiers de l’année. Des points d’étapes sont planifiés pour suivre les indicateurs fixés, notamment en COMEX. Une commission paritaire est également organisée durant la semaine de la QVCT pour faire un point d’étape des engagements de l’accord. En ce qui concerne les quatre établissements belges, le dialogue social s’appuie principalement sur le Conseil d’Entreprise (CE) et le Comité pour la Prévention et la Protection au Travail (CPPT), animés par les directions belges, le Conseiller en prévention et leur relais français (direction d’exploitation, manager ressources humaines régional). En complément, des échanges ponctuels et a minima une fois par an sont organisés avec les représentants des organisations syndicales. De même, en Pologne, les interactions avec les salariés sont assurées dans le cadre réglementaire du pays et animées par l’équipe de direction et ses relais français (direction d’exploitation, manager ressources humaines régional) en lien le représentant élu parmi les employés des deux établissements. Dans l’Entreprise, quelle que soit la géographie, plusieurs dispositifs permettent aussi l’expression directe du point de vue des professionnels sur leur temps de travail, de façon spontanée ou programmée ou à échéance régulière sur des sujets variés : les journées métiers qui réunissent chaque année de nombreux professionnels (30 journées métiers en 2024 réunissant au total 1 033 participants). Ces temps forts organisés par une équipe interne permettent de nombreuses interactions dans des formats inter établissements. Ils intègrent systématiquement des temps autour du partage de représentation et d’idées sur le projet stratégique de l’Entreprise ; le Questionnaire (19) annuel Grandir Ensemble qui invite chacun à partager sa vision de l’entreprise, ses attentes, contribuant ainsi à la co-construction et l’ajustement dans la durée de la stratégie de LNA Santé. Administré pour la 8e année consécutive auprès des professionnels, il révèle une dynamique positive sur la fierté de travailler dans l’Entreprise. La participation à un temps fort inter établissement et l’implication dans la construction du Projet stratégique apparaissent aussi comme des véhicules d’engagement qui impactent très favorablement ces résultats. La restitution de cette consultation est partagée largement auprès des salariés. Voir aussi ESRS 2 SBM 2 ci-dessus et S1-15 ci-après. le Questionnaire (20) « Comment allez-vous ? » qui vient interroger les salariés sur leur bien-être, leur santé physique et mentale ainsi que les ambiances de travail. Les résultats sont ensuite transmis à tous niveaux de l’Entreprise (voir aussi ESRS 2 SBM 2 ci-dessus S1-4) ; aux côtés de la ligne managériale, de la fonction RH et des représentants du personnel, l’entreprise a structuré des canaux spécifiques permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations. Ces canaux sont mis en avant dans l’espace numérique dédié aux équipes « Prendre soin de toi » et/ou sur le site internet de l’entreprise. Cet espace numérique se traduit par une application mobile « My LNA » accessible aux professionnels des établissements français bénéficiant d’un contrat d’au moins 7 jours. Le même contenu est également accessible sur le portail intranet de l’entreprise, y compris pour les professionnels des établissements belges et polonais ; le réseau de référents internes qui peuvent être sollicités sur le temps de travail directement sur différentes thématiques : les référents prévention sur les risques, accidents du travail et leurs conséquences, présents dans chaque établissement (21), le référent handicap et maintien dans l’emploi, le référent Risques Psycho Sociaux et harcèlement ainsi que les référents identifiés parmi les représentants du personnel sur la thématique du harcèlement sexuel et des agissements sexistes ; la plateforme d’alerte (site web externe sécurisé) mise en place dans le cadre du devoir de vigilance permet à toute personne (lanceur d’alerte) de déclarer toute situation en lien avec certaines typologies d’événements 24h/24, 7j/7. Les alertes sont dirigées directement vers différents responsables de traitement, en fonction du sujet : directrice des ressources humaines (harcèlement, sécurité au travail, discrimination), directrice médicale (maltraitance, qualité des soins) et directeur juridique (non-respect des lois et réglementations, conflit d’intérêts et corruption, fraude, détournement ou vol, protection de l’environnement). Le site est administré par la Responsable du contrôle interne aux finances. Le traitement des plaintes suit la même logique de subsidiarité que celle appliquée au dialogue social : les sujets sont d’abord évoqués et traités au plus près du terrain, avec ensuite l’appui des services supports du siège pour leur résolution le cas échéant (RH, juridique, médical, qualité... selon le sujet à traiter). Hormis les plaintes reçues via la plateforme d’alerte ou celles susceptibles d’être remontées au siège (car pas traitées en « niveau 1 »), l’Entreprise ne consolide pas ce type de données (voir aussi S1-17). Dans les établissements, les sujets qui le nécessitent peuvent faire l’objet d’analyse de cause avec les parties prenantes. Au regard des dispositifs existant et de l’information sans cesse renouvelée sur leur existence, l’Entreprise considère que ses salariés en ont une connaissance suffisante et estime qu’ils leur font confiance. 3.3.1.4.Les actions et initiatives [S1-4] et leur mesure [S1-5] Devenir l’employeur de référence implique un engagement fort de prendre soin des équipes et de construire avec elles l’avenir des métiers afin de relever les nombreux défis que l’Entreprise embrasse : crise des vocations, problématiques de pénibilité de certains métiers, perspectives de carrières parfois restreintes, mutation du rapport au travail avec notamment l’exigence d’un meilleur équilibre vie professionnelle/vie personnelle, souhait du salarié de donner du sens à son métier et/ou de rechercher de l’autonomie... Les actions et initiatives pour instaurer une culture du « prendre soin de soi » prennent différentes formes et s’inscrivent dans le temps long : sensibilisation sur des enjeux clés de santé et d’hygiène de vie ; accès à une mutuelle qualitative pour éviter la renonciation aux soins ; facilitation de l’accès au sport dans les structures : émulation collective, routines d’éveil musculaire à la prise de poste pour éviter de se blesser, mise à disposition dans certains SMR des plateaux techniques pour les professionnels en dehors des accès patients, partenariat avec des associations sportives locales... ; démarche de prévention des risques physiques (animée par un réseau de référents) : sensibilisation des équipes, analyse des accidents, investissements dans les rails de transfert, participation à la conception et l’expérimentation d’un exosquelette... ; actions pour la santé mentale : enquête annuelle « Comment allez-vous ? » permettant d’avoir une vision globale sur la santé et le bien-être des équipes chez LNA Santé, sensibilisations et formations proposées sur les thématiques de santé mentale (gestion du stress, risques psychosociaux...), mise à disposition d’une ligne d’écoute et de soutien psychologique via le prestataire Pros-Consulte, expérimentation de la formation PSSM (Premier Secours en Santé Mentale)... ; prévention des violences sexistes et sexuelles : sensibilisation des équipes à travers des communications, formation sur les violences sexistes et sexuelles au travail, mise en place d’un référent RPS et harcèlement groupe et des référents harcèlement sexuel désignés parmi les membres CSE des établissements, mise en place d’une plateforme d’alerte... ; développement d’une politique sociale en soutien des collègues aidants : mise en place du don de jour et de chèques CESU cofinancés au bénéfice des professionnels rencontrant une situation d’une particulière gravité, déploiement de sensibilisations et de formations sur les salariés aidants... ; actions pour éviter la désinsertion professionnelle de salariés touchés par un accident, une maladie, un handicap : mise à disposition du service d’assistance sociale externe Lumanisy pour les professionnels en arrêt depuis plus de 3 mois, dispositif d’accompagnement au retour à l’emploi via le prestataire Prévia, démarche de maintien dans l’emploi... ; Toutes ces thématiques s’appliquent plus particulièrement aux établissements français des activités médico-sociales et sanitaires. Elles sont traduites dans l’accord QVCT, récompensé en 2024 par le prix de l’innovation sociale décerné par News Tank RH Management. Les établissements belges s’approprient certaines thématiques de sensibilisation et prévention proposées par l’Entreprise et les adaptent selon leurs besoins dans le respect de leur cadre réglementaire et législatif. En 2024, cela s’est concrétisé par l’organisation de différentes campagnes auxquelles ont participé les établissements : Dizaine de la QVT, Octobre Rose, Movember, Journée des violences faites aux femmes, « LNA Tour » (avec la participation d’un athlète paralympique), challenge Normandy Paralympiques. Pour les établissements français, la réduction des impacts négatifs se mesure aussi au travers du taux d’absentéisme restreint (absences injustifiées, maladies, maladies professionnelles, AT) limitées aux absences inférieures à 6 mois qui s’est établi à 5,4 % en 2024 (pour une cible inférieure à 5,5 % à horizon 2027). D’autres illustrations sont fournies dans les pages suivantes en lien avec les ESRS concernées. Par l’application de la symétrie des attentions, par les valeurs promulguées, par la bienveillance érigée en principe de management, par le maintien d’un dialogue permanent, par l’organisation des établissements en unité de vie ou de soin, par la mise à disposition d’outils de travail de qualité, l’Entreprise considère que ses pratiques n’exacerbent pas les incidences négatives sur ses effectifs, en ayant conscience de la difficulté d’assurer la permanence des soins auprès de patients / résidents / proches aidants fragilisés dans un accompagnement 7 jours/7 et 24h/24. Comme indiqué dans le paragraphe ESRS 2 SBM-3 relatif à la description des IRO, les risques matériels se concentrent sur la continuité d’activité de chacun des établissements sur leur territoire, laquelle peut être impactée par les difficultés de recrutement, dans le contexte d’une activité réglementée et dépendante des financements publics de l’Assurance Maladie (Inami en Belgique) et des départements (pour les EHPAD). Aussi les politiques RH déployées par l’Entreprise visent à renforcer l’attractivité des métiers et (re) donner du sens aux métiers du soin. La mesure de ces politiques se fait au travers d’indicateurs objectivés comme le taux de rotation, le taux d’absentéisme ou encore le taux de satisfaction des salariés. Voir aussi les paragraphes S1-6 et S1-15. 3.3.1.5.Portrait des collaborateurs : caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6] Les établissements de LNA Santé sont des acteurs économiques locaux très ancrés, créateurs d’emplois stables et non délocalisables. Les besoins en accompagnement et en soins qui s’intensifient d’année en année, du fait de l’évolution démographique et sociétale, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières. La très grande majorité des effectifs est située en France, particulièrement en région Île-de-France et dans le Grand Ouest. L’entreprise renforce également ses effectifs sur les autres territoires d’implantation par une politique d’emploi active. au 31/12/2024, toutes géographies Nombre de salariés (effectifs) Auvergne/Rhône-Alpes 389 Bretagne 641 Centre/Val-de-Loire 958 DROM COM 20 Grand-Est 18 Haut-de-France 573 Île-de-France 2 408 Normandie 1 099 Nouvelle-Aquitaine 602 Occitanie 158 Pays de la Loire 1 434 Provence-Alpes-Côte d’Azur 806 sous total France 9 106 sous total Belgique 513 sous total Pologne 159 Total salariés, personnel propre 9 778 Les métriques relatives aux effectifs contenus dans les sections S1-6 et suivantes sont issues des systèmes d’information de l’Entreprise, qui en assure le contrôle et la sincérité. Les données pour la Pologne sont en cours de structuration. Seules quelques données sur l’effectif au 31 décembre 2024 sont présentées lorsqu’elles sont disponibles. La part des effectifs polonais sur le total de l’Entreprise représentant moins de 2 %, l’absence d’information détaillée n’est pas considérée comme pouvant entraîner un biais de compréhension dans le présent rapport. Pour la Pologne, sont prises en compte les typologies de contrat suivantes : Umowa o pracę (UOP), contrat de droit social régi par le Code du travail (D.U.2023.1465 du 2023.07.31) - l’équivalent des contrats de travail en droit français – et Umowa Zlecenie (UZ), contrat de droit civil dit « de mandat », régi par le Code civil, TITRE XXI intitulé : Mandat (de l’art. 734 à l’art. 751) par lequel le mandataire s’engage à accomplir un acte juridique spécifique pour le compte du mandant. Au cas d’espèce, la personne est embauchée pour rester un nombre d’heures selon un taux horaire (pas d’équivalent en France). La 3e typologie de contrats usitée en Pologne — « B to B » – est évoquée en [S1-7] ci après. Informations sur les effectifs par sexe au 31/12/24, toutes géographies Nombre de salariés (effectifs) Masculin 1 740 Féminin 8 038 Autres 0 Non déclaré 0 Total salariés, personnel propre 9 778 Nombre de salariés dans les pays où l’entreprise compte au moins 50 salariés ou représentant au moins 10 % du total des salariés au 31/12/24, toutes géographies Nombre de salariés (effectifs) France 9 106 Belgique 513 Pologne 159 Total salariés, personnel propre 9 778 Nombre d’ETP moyen salariés dans les pays au 31/12/24, toutes géographies ETP moyen France 7 549 Belgique 368 Pologne 128 Total salariés, personnel propre 8 045 Les ETP sont calculés selon le temps de travail du pays c’est-à-dire sur une base mensuelle de 151,67 heures en France, de 164,54 heures en Belgique et, en Pologne, de 173,33 heures pour les effectifs non médicaux et 164,31 heures pour les effectifs médicaux. Ils englobent les salariés intégrés au cours de l’exercice (calcul prorata temporis) en lien avec les développements réalisés (22). Cette donnée est à rapprocher de celle figurant dans le rapport financier (note 2 Effectif au 31/12/2024). Informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par sexe Effectif, au 31/12/24, exclusion de la Pologne Femme Homme Autres Non déclaré Total Nbre salariés 7 898 1 721 0 0 9 619 Nbre salariés permanents 6 702 1 437 0 0 8 139 Nbre salariés temporaires 1 196 284 0 0 1 480 Nbre salariés au nombre d’heures non garanti 0 0 0 0 0 Nbre salariés à temps plein 5 956 1 375 0 0 7 331 Nbre salariés à temps partiel 1 942 346 0 0 2 288 Total salariés 7 898 1 721 0 0 9 619 Les effectifs correspondent aux personnes physiques présentes dans l’Entreprise au 31 décembre 2024, sur les périmètres France + Belgique. Information non disponible pour la Pologne mais non significative. Pour le périmètre France + Belgique, un salarié est « permanent » lorsqu’il est en contrat à durée indéterminée (CDI). A contrario, il est considéré comme « temporaire » si le contrat prévoit une durée déterminée. La notion de temps plein/temps partiel se mesure selon les règles de temps de travail du pays (voir ci-dessus, le paragraphe relatif aux ETP). Les équipes sont très majoritairement féminines, quel que soient les activités et les géographies avec en moyenne, 82 % de salariées femme. L’activité principale de l’Entreprise se situe en France sur ses métiers historiques, EHPAD, SMR et HAD. Le poids des effectifs crèches est marginal avec à peine 1 % des effectifs. À l’international, la Belgique totalise environ 5 % des effectifs totaux et la Pologne environ 1,5 %. Pour ces raisons les indicateurs sont basés essentiellement sur l’activité France, sauf précision contraire. L’attractivité des plannings proposés au sein des établissements repose notamment sur une limitation du recours au temps partiel, LNA Santé souhaitant privilégier autant que possible les contrats à temps plein. La continuité de l’accompagnement des personnes accueillies nécessite par ailleurs un recours significatif aux contrats à durée déterminée. En effet, lors d’absences des titulaires pour des raisons diverses (congés payés, maladie, accident de travail, maternité, autres...), le remplacement s’avère indispensable. Riche d’une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, l’Entreprise recherche en permanence du personnel qualifié, particulièrement sur certaines fonctions en tension (soignants, kinésithérapeutes, pharmaciens, restauration notamment). 1 319 salariés ont été recrutés en CDI durant l’année (dont 56 en Belgique) (23) ou ont rejoint LNA Santé du fait d’opération de croissance externe. C’est le cas en 2024 des salariés de l’HAD Saint Sauveur situé à Angers ainsi que de l’HAD Eure-et-Loir situé à Luisant. Pour leur recrutement, les établissements sont appuyés par une agence interne. 1 793 salariés ont quitté l’Entreprise en 2024 (périmètre France + Belgique (24)). Les départs à l’initiative de l’employeur sont en baisse, alors que ceux à l’initiative des salariés augmentent en particulier sur les métiers en tension qui connaissent plus d’instabilité. Le taux de rotation (25) des salariés en France s’établit à 23 %. Il se calcule en rapportant à l’effectif moyen de la période des établissements du périmètre France (à l’exclusion des sites n’ayant pas 12 mois d’activité pleine sur la période – cas de l’HAD Saint Sauveur en 2024 notamment), le nombre de sorties CDI hors mutation. En Belgique, le taux de rotation ressort à 7,70 %. 3.3.1.6.Effectifs externes de l’entreprise [S1-7] L’Entreprise emploie majoritairement des salariés mais travaille également avec les professions libérales des métiers de la santé dans sa chaîne de valeur. Il s’agit, des personnels médicaux et soignants qui interviennent au plus proche des patients et résidents sous le statut de libéral (en France) ou « B to B » (Pologne) : les infirmières libérales et kinésithérapeutes en HAD L’activité d’HAD consiste à prendre en soin des patients à leur domicile et nécessite pour LNA Santé de coordonner les différents intervenants, qu’ils soient salariés ou sous statut libéral. Ces travailleurs externes concourent au même objectif au bénéfice du patient et doivent adhérer aux principes de la politique médicale et aux valeurs de l’Entreprise. Leur intervention est très variable d’une structure à l’autre, d’un moment de l’année à l’autre, s’adaptant au volume d’activité de chaque territoire, pouvant représenter quasiment 100 % de l’activité comme à Mayotte ou simplement quelques heures au chevet du patient. Afin d’estimer un équivalent d’ETP (Effectif Temps Plein) des infirmières et kinésithérapeutes intervenant en libéral sur les territoires couverts par l’HAD, le montant cumulé des honoraires versés aux libéraux est divisé par le coût moyen d’un poste salarié de la même catégorie. L’activité des infirmières libérales représente ainsi en 2024 61,6 ETP et celle des kinésithérapeutes 13,4 ETP. Par rapport aux effectifs salariés, cela correspond à environ 11 % du total des ETP en HAD. les médecins libéraux dans les cliniques De par leurs interventions dans les blocs opératoires, les chirurgiens assistés par les anesthésistes génèrent l’activité des cliniques. Liée par contrat d’exercice libéral avec chacun d’eux, l’Entreprise s’assure que les praticiens partagent la même vision au service du patient. Afin d’estimer un équivalent d’ETP (Effectif Temps Plein) des praticiens libéraux, LNA Santé s’appuie sur l’activité des blocs opératoires : nombre d’interventions par an, niveau d’activité des blocs à l’année (nombre d’heures d’utilisation). Sur ces bases, l’activité des praticiens libéraux est estimée à 26 ETP en 2024, 15,5 ETP de chirurgiens et 10,5 ETP d’anesthésistes. d’autres praticiens libéraux interviennent dans le cadre de certaines spécialités comme la psychiatrie et les médecins traitants dans les EHPAD. L’entreprise collabore également avec d’autres catégories de professionnels non-salariés, essentiellement dans les EHPAD, mais de façon non significative. À ce jour, l’entreprise ne centralise pas d’information sur ces personnels. les intervenants en « B to B » dans les établissements polonais À côté des salariés sous contrat de travail classique (régi par le Code du travail) ou sous contrat de mandat (régi par le Code civil), une partie des effectifs des établissements polonais sont en « B to B », contrat régi par le Code civil, qui instaure une relation commerciale entre deux opérateurs économiques, l’établissement et l’intervenant. En 2024, ces travailleurs de la chaîne de valeur représentent 30,3 ETP soit environ 15 % des effectifs polonais. 3.3.1.7.Couverture des négociations collectives [S1-8] Le nombre de salariés couverts par une convention collective n’est à ce jour pas une donnée suivie par l’Entreprise. Cependant LNA Santé est implantée dans trois pays européens, régis chacun par leur propre droit du travail : en France, trois conventions collectives sont appliquées selon le secteur d’activité : convention collective unique (CCU du Synerpa) pour le secteur médico-social, ; convention FHP pour le secteur sanitaire, et convention des Entreprises de service à la personne pour l’activité crèche ; en Belgique : les quatre établissements dépendent de la commission paritaire 330.01 ; en Pologne, les conventions collectives existent mais elles ne sont pas très répandues. L’activité polonaise de LNA Santé applique le Code du travail de 1974 (Kodeks Pracy). Au regard de ce qui précède on peut estimer à environ 98 % le nombre de salariés bénéficiant d’une convention collective (base effectif France + Belgique sous convention – soit 9 579 salariés – rapporté à l’effectif total). S’agissant du dialogue social, chaque géographie dispose de sa représentation permettant d’estimer que 100 % des salariés sont couverts par un représentant des travailleurs. 3.3.1.8.Métriques de diversité [S1-9] Répartition par sexe de l’encadrement supérieur (en nombre et en %) Au 31/12/2024, statut cadre par sexe France (exclusion Belgique et Pologne) Nombre de cadres (effectifs) Nombre de cadres (%) Masculin 360 32,1 % Féminin 761 67,9 % Autres 0 0,0 % Non déclaré 0 0,0 % Total salariés, personnel propre 1 121 100,0 % Les effectifs correspondent aux personnes physiques ayant le statut cadre, présentes dans l’Entreprise au 31 décembre 2024, sur le périmètre France uniquement. Répartition des salariés par tranche d’âge Au 31/12/2024, exclusion de la Pologne Effectifs % salariés (effectifs) Moins de 30 ans 2 481 26 % Entre 30 et 50 ans 4 792 50 % Plus de 50 ans 2 346 24 % Total salariés 9 619 100 % Les effectifs correspondent aux personnes physiques présentes dans l’Entreprise au 31 décembre 2024, sur le périmètre France + Belgique. Information non disponible pour la Pologne mais non significative (moins de 2 % du total). 3.3.1.9.Salaires décents [S1-10] La pandémie mondiale de Covid 19 a mis en évidence dans certains pays la vulnérabilité économique des travailleurs faiblement rémunérés et de leurs familles. Cela a conduit les organismes internationaux tels l’Organisation Internationale du Travail (OIT), le Pacte mondial de l’ONU à mettre en avant la notion de salaire décent (ou « Living Wage » en anglais/salaire vital). Mais s’il est reconnu dans le monde qu’un salaire minimum vital – permettant à tout salarié de subvenir à ses besoins essentiels (nourriture, eau, logement, éducation, santé, le transport et prévoyance en cas d’événements imprévus), ainsi que ceux de sa famille – est une condition nécessaire à un travail décent, aucune définition universelle ne fait, à ce jour, consensus. De plus, aucun montant monétaire, proportionnel au coût de la vie du pays, n’était unilatéralement accepté pour définir une telle rémunération en 2024. Toutefois le Conseil d’administration de l’OIT a approuvé en mars 2025 un accord sur la question du salaire vital conclu lors d’une réunion d’experts sur les politiques salariales, ouvrant la voie à de nouveaux travaux sur l’estimation et l’opérationnalisation du salaire décent. LNA Santé suivra avec intérêt ses évolutions pour étudier leur applicabilité à l’Entreprise. Compte tenu des conditions économiques et sociales de ses trois géographies (France, Belgique, Pologne), notamment l’existence de salaires minimaux (comme le SMIC en France), LNA Santé considère assurer un salaire décent à l’ensemble de ses effectifs qui leur permet de subvenir à leurs besoins essentiels et à ceux de leurs familles. Dans l’Entreprise, le salaire n’est qu’une composante du revenu. Face aux tensions RH que connaît l’ensemble du secteur de la santé, l’Entreprise améliore dans la durée sa politique de rémunération et d’avantages sociaux avec pour objectif de soutenir le pouvoir d’achat des professionnels dans un contexte d’inflation mais aussi agir sur l’attractivité et la fidélisation et affirmer encore plus clairement ses singularités et se démarquer. Par ailleurs, des mécanismes incitatifs valorisent les professionnels ambassadeurs de l’entreprise (cooptation) et les efforts individuels de chacun en faveur de la réduction de l’empreinte carbone (mobilité durable). le dispositif d’intéressement et de participation En complément de leur salaire individuel, les professionnels en France bénéficient de deux dispositifs de rémunération collective qui valorisent le travail en équipe, la coopération et permettent le partage des résultats atteints collectivement : la participation aux résultats de l’entreprise est un dispositif légal qui permet de redistribuer aux professionnels une partie des bénéfices réalisés au niveau de l’entreprise ; l’intéressement à la performance de l’établissement est un dispositif supplémentaire et facultatif qui permet de valoriser l’engagement des équipes de l’entreprise sur des critères indispensables à son bon fonctionnement et à sa performance économique. Au 31 décembre 2024, les différents accords encadrant le dispositif d’intéressement couvrent ainsi 93 % des effectifs de LNA Santé. Ces dispositifs ouvrent accès à une offre d’épargne salariale adaptée pour accompagner des projets à moyen ou long terme (notamment le FCPE Nobélia, investi en actions de LNA Santé) ou pour préparer sa retraite via le plan d’épargne Groupe et le Plan d’Épargne Retraite Collectif : l’actionnariat salarié L’histoire de la gouvernance partagée, initiée il y a 10 ans avec la création d’une première société réunissant des cadres de l’entreprise, a connu un tournant majeur en 2021 et 2022 au terme d’une opération exceptionnelle d’actionnariat salariés avec : une augmentation de capital réservée aux salariés et abondée par le Groupe : via le Plan Épargne Entreprise, les salariés ont pu investir à des conditions préférentielles dans le fonds Nobelia (FCPE investi en titres de LNA Santé) ; la création de la Société LNA Ensemble qui fédère près de 600 salariés associés, engagés pour sept ans. LNA Ensemble est représentée au Conseil d’administration de LNA Santé. Ainsi, près de 10 % du capital de l’entreprise est aujourd’hui détenu par plus de 2 000 salariés de tous horizons (de toutes les régions, de tous les établissements, de tous les métiers...) au travers de ces deux véhicules complémentaires. Cette gouvernance partagée avec les équipes vient développer la culture entrepreneuriale interne et trouve une vraie cohérence avec l’ADN d’entreprise familiale de LNA Santé. Un salarié actionnaire se définit comme une personne travaillant au sein du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé via le FCPE Nobelia ou LNA Ensemble. Nombre de salariés actionnaires au 31/12/24 : 2 006 (à comparer à 2 157 en 2023, la baisse s’expliquant par les mouvements de personnel : départ à la retraite, mobilité externe liée à de nouveaux projets professionnels). Pourcentage de détention du capital par des salariés actionnaires : 9,6 % au 31/12/24. Ces 2 indicateurs sont suivis dans le cadre des financements corporate du groupe à côté de Kpi sur la réduction des consommations d’énergies et sur les actions envers les aidants). 3.3.1.10.Protection Sociale [S1-11] En France, comme en Belgique et en Pologne, il existe un système de protection sociale contre les pertes de revenus dues aux évènements majeurs de la vie. Aussi tous les salariés de l’Entreprise, selon le pays dans lequel ils sont salariés, sont couverts en cas de maladie, chômage, accident du travail et handicap acquis, congé parental et départ à la retraite. Au sein des établissements français, les salariés bénéficient via leur contrat de travail de couvertures complémentaires : régime de prévoyance sécurisant les salariés et leurs ayants droit face aux aléas de la vie et permettant le bénéfice d’indemnités en cas d’arrêts de travail, d’invalidité voire de décès ; régime de retraite complémentaire ; régime mutuelle/frais de santé : régime unique commun à l’ensemble du personnel permettant à chacun, quel que soit son statut, d’accéder aux mêmes conditions (garanties/tarifs) et de choisir l’offre la plus adaptée à ses besoins ; service d’assistance sociale. Ces couvertures complémentaires ne sont pas déployées en dehors de la France. L’Entreprise propose des solutions d’accompagnement et de soutien accessibles gratuitement à l’ensemble des professionnels : un service d’assistance sociale qui offre un accompagnement concret dans des démarches variées : logement, emploi, santé, retraite, budget, famille... et se met à disposition des professionnels confrontés à des arrêts de longue durée pour favoriser leur retour à l’emploi ; des possibilités d’accompagnement sur-mesure des professionnels éloignés de l’emploi ; une ligne de soutien psychologique joignable 24h/24 et 7j/7 couplée à une intervention de psychologue sur site en cas de crise affectant les équipes. 3.3.1.11.Les salariés en situation de handicap [S1-12] En 2024, LNA Santé emploie en France 330 salariés handicapés soit 4,33 % de ses effectifs (tels qu’utilisés pour le calcul d’assujettissement (calcul de la OETH (26)), à savoir moyenne annuelle au prorata du temps de présence, hors CDD de remplacement, contrat professionnel/apprentissage, stagiaires). 1 salarié en Belgique et 2 en Pologne s’ajoutent à ce décompte. LNA Santé est engagée pour promouvoir, développer et faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap. L’Entreprise marque ainsi sa volonté de : faire évoluer les regards de chacun sur le handicap grâce à la formation, la sensibilisation et la communication (dont la promotion même de la démarche en interne et en externe) ; renforcer l’accueil de travailleurs handicapés sur les différents métiers de l’entreprise (soignants mais aussi hôtellerie, restauration et les métiers administratifs) par le biais du recrutement (dont l’alternance), et d’actions favorisant l’intégration ; préserver la santé des professionnels rencontrant des difficultés à occuper leur poste, par le maintien dans l’emploi ou l’accompagnement au retour à l’emploi. Cette démarche volontariste a conduit l’Entreprise à signer une première convention de politique d’emploi des personnes en situation de handicap en lien avec l’Agefiph entre 2020 et 2023. Cette dernière a notamment permis de structurer la démarche handicap autour d’une équipe et de mener des actions de sensibilisation et de communication auprès d’un large public. Compte tenu de la progression qui a pu être observée et au regard des enjeux croissants en matière de maintien dans l’emploi et de sécurisation des parcours professionnels, l’Entreprise s’engage en 2025 dans la signature d’une convention thématique de 2 ans ayant pour objectif de travailler sur des actions contribuant à offrir à chacun des moyens de rester en emploi dans un environnement de travail sécurisé, épanouissant et respectueux des enjeux de santé au travail. Cette convention visera ainsi à renforcer les actions de maintien dans l’emploi, à sensibiliser et à identifier les risques de désinsertion professionnelle, tout en expérimentant de nouvelles pistes de reclassement. 3.3.1.12.Formation et développement des compétences [S1-13] Tout au long de leur parcours, les équipes sont accompagnées pour développer leurs compétences, un levier indispensable à une prise en soin à la fois qualitative et innovante mais également à une fidélisation durable. En lien avec ces enjeux, l’entreprise souhaite se positionner comme entreprise apprenante. À ce titre, l’école LNA Formation est un partenaire privilégié des établissements depuis plus de 15 ans. Titulaire de la certification Qualiopi, elle s’appuie sur un réseau de plus de 80 formateurs internes qui diffusent leur savoir, leur technique et la culture d’entreprise de LNA Santé sur différentes thématiques de formation. Exemples : Bientraitance, Logiciel Netsoins (dossiers de soin, suivi du projet de vie du résident), Snoezelen, Troubles neuro-évolutifs, Management, Prévention des Risques liés à l’Activité Physique, Formations Métiers, etc. Ces professionnels exercent leur métier au sein des établissements et dédient une part de leur temps à la formation de leurs collègues. En leur confiant la construction et l’animation de ses modules, l’école LNA Formation peut valoriser leurs expertises et s’adapter précisément aux besoins métiers. Devenir formateur, tuteur ou encore référent métier sont autant de missions ou rôles qui permettent de diversifier sa pratique et dynamiser son parcours professionnel. LNA Santé est aussi en mesure de proposer des perspectives variées (mobilités, évolutions...) liées à la variété de ses métiers, secteurs d’activité et implantations géographiques. Au sein du Groupe, en 2024, 3 721 participants ont suivi des formations pour un total de 265 202 heures. Le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé s’élève à 71 heures en 2024 contre 65 heures en 2023 (périmètre * : activité France, hors crèche). 2024, France (exclusion Belgique et Pologne) Nbre moyen d’heures de formation par salarié * Masculin 68,1 h. Féminin 86,3 h. Total effectif propre, France 71,3 h. Les salariés de l’Entreprise bénéficient d’évaluations régulières de leurs compétences et de leurs performances. La mise en place de ces entretiens se fait à l’échelle de chaque établissement. Ils sont réalisés par les chef (fe) s de services et managers de proximité. Si ces entretiens figurent dans les dossiers individuels du personnel, ils ne sont pas informatisés et ne font pas l’objet d’un suivi ni d’une consolidation de la donnée. 3.3.1.13.Santé et sécurité [S1-14] 3.3.1.13.1.La Prévention La prévention est au cœur des préoccupations de l’Entreprise. Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique, la manipulation des personnes et la manutention des charges, représentant plus de la moitié des accidents du travail recensés. Dans ce contexte, la prévention des risques professionnels et l’amélioration des conditions de travail sont depuis toujours une préoccupation majeure de l’entreprise. L’ensemble des actions de prévention menées par LNA Santé vis-à-vis des professionnels se structurent autour de 3 axes : renforcer et valoriser l’engagement des professionnels (actions liées à l’intégration, la bientraitance, le modèle managérial entre autres) ; accompagner, protéger la santé et l’employabilité (actions de prévention des risques professionnels, service d’assistance sociale, accompagnement retour à l’emploi...) ; s’organiser pour mieux s’adapter et assurer la continuité de l’activité. La prévention s’inscrit en symétrie du prendre soin tourné vers les patients et résidents et se traduit aujourd’hui par un ensemble d’actions et de dispositifs structurants : un dispositif de prévention des risques liés à l’activité physique (PRAP) déployé depuis près de dix ans et une démarche de lutte contre les accidents du travail qui s’appuie sur un réseau de référents et formateurs internes, des rôles et rituels clés, des outils d’analyse et de nombreux temps de formations et sensibilisations pour ancrer les bonnes pratiques dès l’intégration ; un dispositif dédié de prévention des risques psychosociaux (RPS) ciblée sur la prévention et l’accompagnement sur mesure des éventuelles situations en s’appuyant sur les référents RPS et harcèlement en France (27). 100 % des effectifs est couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur les exigences légales du pays d’implantation. Par ailleurs, de par sa stratégie de concevoir et construire ses propres immeubles en tant qu’outil de travail, LNA Santé s’efforce d’offrir à ses salariés un cadre de travail de qualité. 3.3.1.13.2.Les accidents du travail Malgré ces actions et dispositifs, le secteur de la santé reste l’un des plus accidentogènes. Nombre de salariés (effectifs) France Belgique Pologne Nbre de décès 1 0 0 Nbre de cas de maladies professionnelles 6 (1) na nd Nbre de jours de travail perdus en raison de ces évènements nd nd nd Nbre d’accidents du travail 854 * 11 nd Taux de fréquence d’accidents du travail 44,11 * 9,94 nd Taux de gravité d’accidents du travail 2,92 * 0,26 nd France : maladies professionnelles reconnues par l’Assurance Maladie. na : non applicable/nd : non disponible * hors activité crèche. Quand elles sont disponibles, les informations sont calculées selon les règles du pays concerné. S’agissant des décès, seuls sont indiqués ici ceux intervenus sur le lieu de travail ou sur un déplacement domicile-travail ou un déplacement professionnel. L’Entreprise n’a pas eu connaissance d’autre décès dû à des accidents et maladies professionnelles sur des tiers extérieurs. En Belgique, c’est au salarié de faire reconnaître sa maladie professionnelle auprès de l’Agence fédérale des risques professionnels (Fedris) qui est chargée de la prévention et de l’indemnisation de ces maladies. La démarche étant individuelle, elle n’est pas connue de l’Entreprise qui ne peut recenser la donnée. Les données en Pologne ne sont pas disponibles. Au regard du poids relatif du pays, l’Entreprise considère ces informations comme non significatives. Toutefois, elle se donne 3 ans pour structurer la donnée RH avec les équipes sur place. 3.3.1.14.Bien être des salariés et équilibre vie professionnelle/vie personnelle [S1-15] L’organisation du travail du personnel soignant, marquée par l’impératif de continuité des soins, impose des contraintes horaires importantes. Consciente des défis liés à l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle, l’Entreprise s’efforce d’améliorer cette conciliation en mettant en place des solutions visant à offrir plus de flexibilité tout en garantissant la qualité des soins : développement de l’application My LNA, dédiée à la QVCT des équipes et qui permet un accès facilité à des informations utiles sur l’organisation et la vie de l’établissement (accès planning, pose des congés, e-learning, avantages sociaux, dispositifs d’accompagnement et de soutien internes...) ; accompagnement de la parentalité à travers la mise en place d’autorisation d’absences rémunérées spécifiques (journées dites « enfants malades », journée en cas d’hospitalisation d’un enfant à charge) ; recours possible à 1 jour de télétravail par semaine pour les fonctions dont la nature des tâches permet un travail à distance sans pénaliser la continuité de service et d’accueil des patients, résidents et proches aidants ; structuration d’un dispositif de soutien spécifique au professionnel aidant notamment pour accompagner les situations d’une particulière gravité à travers la mise en place du don de jours de repos et la contribution au financement de chèques CESU préfinancés ; mise en place de dispositifs pour les fins de carrière et notamment possibilité d’aménager son temps de travail à partir de 60 ans. Qu’ils travaillent en France, en Belgique ou en Pologne, 100 % des salariés ont droit à des congés familiaux/parentaux de format et de durée différents selon la réglementation du pays. L’Entreprise n’assure pas de suivi spécifique de la donnée (proportion de salariés concernés, répartition selon le sexe). Le questionnaire Grandir Ensemble, administré annuellement auprès des professionnels de LNA Santé, permet d’évaluer leur vision et leur engagement vis-à-vis de l’Entreprise. En 2024, ce questionnaire a atteint une participation record de 40 % soit 3 493 répondants, offrant une large représentativité dans les résultats. Les scores obtenus sur le baromètre LNA sont globalement en hausse par rapport à 2023. Malgré une légère baisse de la fierté d’exercer son métier (4,28 contre 4,42 en 2023), cette dernière reste néanmoins très élevée et continue d’être un levier majeur d’engagement au quotidien pour les équipes. La fierté de travailler chez LNA Santé est, elle, en progression (3,88 contre 3,81 en 2023), tout comme le nombre de professionnels qui recommanderaient l’Entreprise à un ami (3,70 contre 3,66 en 2023) et celui de ceux qui considèrent que LNA Santé est une entreprise où il fait bon travailler (3,74 contre 3,67 en 2023). Comme les années précédentes, le fait de participer à un temps fort de l’Entreprise (journées métiers, évènements sportifs, formations...) a un impact très positif sur la vision de l’Entreprise et sur l’engagement des professionnels. Concernant l’intérêt des professionnels vis-à-vis du projet stratégique, celui-ci reste fort (49 % des répondants estiment que Grandir Ensemble 3 est plutôt important et très important et 44 % se sentent concernés et très concernés par ce dernier). Enfin à mi-parcours du projet stratégique, la perception de l’avancement de chacun des axes montre une dynamique déjà bien engagée avec un score moyen de 3,3 sur 5 même s’il illustre également le chemin restant à parcourir pour atteindre les ambitions fixées. 3.3.1.15.Indice d’égalité Femme/Homme et Écarts de rémunération [S1-16] Dans le cadre de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index « Égalité Professionnelle » a été défini afin de mesurer l’avancée des entreprises en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Basé sur cinq indicateurs – l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations – cet index doit être au moins égal à 75/100. Au titre de l’année 2024, l’entreprise a obtenu une note de 83 sur 100 (contre 78/100 en 2023). Des objectifs de progression ont été identifiés pour prendre en compte la forte féminisation des équipes et agir en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, et plus largement de la mixité professionnelle. Ces mesures doivent également permettre de corriger les écarts identifiés dans le cadre de cet Index. L’engagement de LNA Santé en faveur de l’égalité et de la mixité professionnelle se traduit autour de 4 grandes thématiques : sensibiliser et promouvoir la mixité professionnelle et l’égalité femmes/hommes Afin d’offrir un environnement de travail sécurisant pour chacun, l’entreprise met en place des actions de prévention sur les agissements sexistes, le harcèlement moral et sexuel, et la violence au travail. Un référent RPS et harcèlement et une plateforme de signalement ont également été déployés afin d’accompagner et d’orienter les professionnels confrontés à des situations de violences. Des actions de communication et des temps de sensibilisation sont également organisés pour rappeler les procédures de signalement existantes. recruter en intégrant les enjeux de mixité et d’égalité L’Entreprise s’engage activement contre la discrimination à l’embauche en organisant des sessions de sensibilisation pour les recruteurs, afin de les former aux enjeux liés à l’égalité entre les femmes et les hommes et à la promotion de la mixité au sein des établissements. La déconstruction des stéréotypes de genre notamment sur les métiers du soin est également un axe sur lequel l’Entreprise porte une attention particulière. garantir les mêmes évolutions professionnelles et l’égal accès à la formation L’Entreprise est attentive à assurer les mêmes opportunités d’évolutions et de promotions professionnelles ainsi qu’un accès égal à la formation. Une attention particulière est par exemple portée dans les modalités d’accès à la formation pour limiter l’impact sur la vie et l’organisation personnelle. assurer l’égalité salariale entre femmes et hommes Afin de garantir l’égalité salariale, l’Entreprise sensibilise les managers sur l’importance d’une rémunération équitable, sans distinction de genre, dans les processus d’embauche et d’augmentations individuelles. Par ailleurs, l’Entreprise poursuit l’application des augmentations collectives et veille à ce que les collaborateurs revenant de congé maternité, paternité ou parental bénéficient des mêmes opportunités salariales que leurs collègues, assurant ainsi une égalité dans l’évolution de leurs carrières. L’écart de rémunération en 2024 entre les femmes et les hommes (désignant la différence de niveau moyen de rémunération (28) entre les salariés hommes et femmes, exprimée en % du niveau de rémunération moyen des travailleurs hommes) s’élève pour les établissements français à 24,75 %. En Belgique, compte tenu des grilles barémiques, à ancienneté et diplôme équivalent un salarié homme ou femme perçoit la même rémunération. Les données en Pologne ne sont pas disponibles. Au regard du poids relatif du pays, l’Entreprise considère ces informations comme non significatives. Toutefois elle se donne 3 ans pour structurer la donnée RH avec les équipes sur place. Le ratio de rémunération totale s’élève à 11,9 au titre de 2024 (29). Il mesure la rémunération de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée). Voir aussi paragraphe 4.1.4.4 du document d’enregistrement universel. 3.3.1.16.Traitements des plaintes en matière des droits de l’homme [S1-17] L’Entreprise ne dispose pas à ce jour de dispositif de comptabilisation et de suivi de l’ensemble des plaintes liées au travail et des amendes, sanctions ou indemnisation associées. Néanmoins, la plateforme d’alerte mise en place dans le cadre du devoir de vigilance permet à tout collaborateur, partenaire, fournisseur ou autre tiers de signaler tout manquement au dispositif du devoir de vigilance concernant notamment des faits de harcèlement, sécurité au travail ou discrimination et plus généralement des faits de non-respect des lois et réglementations (cf. chapitre consacré au plan de vigilance dans le document d’enregistrement universel). En 2024, deux plaintes ont été déposées via la plateforme d’alerte concernant des cas de harcèlement, sécurité au travail ou discrimination (30). Elles n’ont fait l’objet ni de condamnation, ni d’indemnisation. Aucune incidence grave en matière de droits de l’homme ni d’amende, sanction ou indemnisation importante n’est à relater. 3.3.1.17.Travailleurs de la chaîne de valeur [S2] La chaîne de valeur de LNA Santé est principalement composée de prestataires de services (assurance, maintenance, sous-traitance, location de matériels et de véhicules), des bailleurs des ensembles immobiliers dans lesquels les activités sont exploitées, de fournisseurs d’équipements et de mobiliers ainsi que de consommables (notamment médicaments, dispositifs médicaux) et de denrées alimentaires. L’Entreprise influe très peu sur les travailleurs de la chaîne de valeur, n’ayant que peu de relation directe, voire indirecte avec ces travailleurs. L’analyse de double matérialité n’a pas conduit à considérer ce thème comme matériel. Cas spécifique de l’activité immobilière Afin d’assurer la maîtrise opérationnelle (conception/gestion des flux/optimisation des espaces) et financière (coût de construction/coût d’exploitation) de ses établissements sur le long terme, LNA Santé construit ses propres outils de travail, à savoir les ensembles immobiliers qui reçoivent ses activités. Souhaitant en garder la totale maîtrise, l’Entreprise : détermine et valide l’emplacement des sites ; conçoit les programmes immobiliers à partir de ses cahiers des charges spécifiques à chaque métier et des projets de chaque établissement (capacitaire, activités hébergées) ; est son propre maître d’ouvrage. Pour chaque opération, elle s’entoure d’une équipe de maîtrise d’œuvre, suit chaque étape de la conception jusqu’à l’obtention du permis de construire, supervise les procédures d’appels d’offres, assure le suivi de chantier, est mandatée par les bailleurs à la livraison du bien ; externalise les programmes par l’intermédiaire de sa filiale Fidexi ; gère les relations bailleurs par l’intermédiaire de sa filiale Biagis. L’Entreprise influe très peu sur les travailleurs de la chaîne de valeur, n’ayant que peu de relation directe, voire indirecte avec ces travailleurs. L’analyse de double matérialité n’a pas conduit à considérer ce thème comme matériel. 3.3.2.Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 3.3.2.1.Intérêts et point de vue des parties prenantes [SBM 2] L’ambition portée par LNA Santé dans ses engagements de société à mission est de « soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ». Elle se matérialise dans la volonté de positionner les personnes accueillies et leurs familles comme des partenaires, au centre de l’organisation de l’Entreprise et de ses offres. Les enjeux démographiques de vieillissement de la population et les enjeux de santé publique auxquels LNA Santé doit répondre sont majeurs : augmentation des maladies chroniques, prévalence des maladies neuro évolutives, progrès des techniques médicales et virage ambulatoire, augmentation du risque épidémique (propagation de virus et autres pathogènes)... D’autre part, le choix de la majorité des aînés n’est pas d’être hébergé en EHPAD, mais de rester le plus longtemps possible chez eux. Pour accompagner ce souhait, le modèle de l’EHPAD est amené nécessairement à s’inscrire en complémentarité du domicile. Il s’appuie sur les services à domicile de proximité et deviendra le point de repère du parcours de vie de la personne âgée. Ainsi la place des proches aidants, qui jouent souvent un rôle indispensable dans le soutien au domicile de la personne en perte d’autonomie, et globalement dans le parcours de vie et de soin de la personne âgée, doit être davantage prise en compte. Dans ce contexte, les ambitions de l’Entreprise pour 2028 sont les suivantes : permettre aux patients/résidents/proches aidants d’être des acteurs et partenaires à part entière de leur séjour/parcours par une information éclairée sur leur prise en soins, la formation sur leurs fragilités/pathologies, la culture d’éducation à la santé (prévention, approche thérapeutique), la prise de décision partagée avec l’appui du digital pour renforcer la relation ; cultiver chez les professionnels le réflexe du questionnement sur leurs pratiques (éthique, bientraitance) ; faire des interventions non médicamenteuses (INM) un outil incontournable de la prise en soin dans les EHPAD et en unités gériatriques dans les SMR ; impliquer les résidents/patients et leurs familles dans le projet personnalisé de soins, notamment en pratiquant une écoute active ; expérimenter de nouvelles offres de services coconstruites avec ses clients, soutenables et économiquement pérennes. L’Entreprise considère les patients / résidents / proches aidants comme une partie prenante indissociable de ses réflexions et actions autour du prendre soin. À ce titre, ils sont inclus dans les informations qu’elle publie au titre d’ESRS 2. Au regard de ses métiers, de sa philosophie, de son ADN, de ses engagements d’entreprise à mission, LNA Santé avec l’ensemble de ses professionnels place l’humain au cœur de ses préoccupations et attentions. Elle veille au respect des droits des patients/résidents. (Voir aussi la section ESRS 2 SBM 2 du présent état de durabilité) 3.3.2.2.Identification des IRO [SBM 3] L’analyse de double matérialité a conduit l’Entreprise à retenir comme matériels les impacts et risques suivants – réels et potentiels – liés aux enjeux « Sécurité et accompagnement des patients/résidents/proches » et « Bientraitance et respect des droits des patients » : Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Détérioration/aggravation de l’état de santé du résident/patient en cas d’épidémie, risque sanitaire, non-maîtrise de la sécurité alimentaire. Sentiment de culpabilité du salarié suite à un défaut dans le circuit du médicament. Dégradation des conditions d’hébergement, mettant en danger la santé et de la sécurité des résidents et des patients en raison des sites vulnérables aux effets des événements climatiques extrêmes. Amélioration de la qualité de vie des personnes accompagnées et de leurs proches (bientraitance) et réponse au besoin de santé croissant des territoires. Qualité de la prise en soin des patients/résidents et accompagnement des proches aidants venant réduire les risques psychosociaux pour les proches aidants. Outil immobilier adapté à l’activité qui permet de répondre aux besoins de santé (conditions d’accueil et d’hébergement des résidents/patients/proches). Préservation de l’autonomie et renforcement de l’estime de soi des patients et des résidents, améliorant significativement leur qualité de vie ainsi que celle de leurs proches. En cas de non-maîtrise de la sécurité alimentaire, risque d’amendes DDPP, de fermeture de cuisine nécessitant la réalisation de travaux et le recours à un prestataire. Coût d’exploitation élevé d’un outil immobilier inadapté et coût des investissements pour corriger son inadéquation. Attractivité de l’Entreprise liée à ses outils immobiliers en tant que lieu d’accueil et de soin des patients/résidents. Les effets induits de la prise en soin avec bientraitance sur la notoriété impactent le taux d’occupation, l’attractivité RH, l’image de l’Entreprise auprès des autorités publiques, la confiance des investisseurs et des parties prenantes. La vocation de LNA Santé est de soigner et prendre soin des personnes fragilisées. Les impacts positifs sur les parties prenantes – patients, résidents et proches aidants – découlent de la raison d’être de l’Entreprise et de sa politique médicale. Ils résultent aussi de la stratégie et du modèle de l’Entreprise basé sur des établissements de grande capacité permettant d’assurer à chaque site une viabilité économique et une adaptabilité aux situations rencontrées, par la mise en œuvre du projet d’établissement centré sur le « prendre soin » dans un environnement accueillant et qualitatif, visant à limiter les impacts négatifs identifiés, préoccupation première de toutes les équipes. Ils se traduisent dans les opportunités identifiées par l’Entreprise : attractivité, image de marque, confiance des parties prenantes. Se référer au paragraphe 2.1 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails sur la description des services proposés et des marchés adressés. 3.3.2.3.Politiques et interactions avec les utilisateurs finals 3.3.2.3.1.La politique médicale [S4-1] La politique médicale de LNA Santé est un engagement collectif qui s’appuie sur 3 fondamentaux : permettre au patient / résident d’être acteur de sa santé, de sa prise en soin, lui donner le pouvoir d’agir ; impliquer les familles, proches aidants en tant que partenaires dans la vie de l’établissement, les prises en soin lorsque c’est pertinent ; redonner du sens aux professionnels de santé dans l’exercice de leurs fonctions. Au service d’une ambition : assurer une qualité et sécurité des soins et du prendre soin, prévenir, innover et adapter nos offres aux besoins des populations du territoire, tout en prenant soin de notre environnement. La politique médicale LNA Santé est l’expression de la raison d’être de l’entreprise et se traduit au quotidien au sein de nos établissements par l’expression de nos valeurs d’Entreprise à mission : soigner et prendre soin des personnes fragilisées avec humanité, éthique et bientraitance. Le modèle d’établissement LNA Santé, structuré en petites unités de vie ou de soins avec un management de proximité – maître(sse) de maison en EHPAD, responsable d’unité de soin en SMR, infirmier(ière) coordinateur(trice) en HAD – permet une plus grande proximité dans l’accompagnement et une personnalisation des soins. Par cette politique, l’Entreprise veut offrir une qualité et une sécurité des soins optimales et adaptées qui intègrent les valeurs du prendre soin avec éthique et bientraitance. LNA Santé a pour perspective d’être toujours plus experte dans les prises en soins et plus ouverte sur ses territoires, en favorisant le « hors les murs ». De nombreux exemples peuvent illustrer la mise en œuvre de cette politique dans les pratiques de l’Entreprise qui contribuent à rendre les patients et résidents plus acteurs de leur parcours de soins et de vie. Ainsi notamment : La démarche SENS est mise en place depuis 2022 dans tous les EHPAD LNA Santé. Les professionnels sont formés à l’accompagnement spécifique des résidents avec troubles cognitifs neuro-évolutifs, leur permettant de mieux comprendre ces troubles et leurs expressions. La démarche valorise ainsi les capacités d’autodétermination et l’autonomie décisionnelle des résidents atteints de pathologies neuro-évolutives, quels que soient les stades de la maladie ; La démarche bientraitance peut être décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable des valeurs de LNA Santé (le respect, le sens du service, la confiance, l’esprit d’initiative et l’engagement). La posture réflexive des professionnels favorise le questionnement au quotidien, sur ses pratiques et sur les aspects éthiques du soin. La formation bientraitance allie une partie philosophique et une partie pratique. Elle permet de créer un espace de réflexion sur la manière de faire du résident ou du patient un sujet à part entière, et donc de lui permettre de retrouver un sentiment d’utilité sociale en contribuant à la vie de l’établissement. Un établissement fait ainsi participer des résidents dans le processus de recrutement des soignants. La sensibilisation au questionnement éthique se fait sous forme d’ateliers de réflexion à partir de cas concrets de patients ou résidents. En partant des cas concrets et accompagnés d’une méthode structurée de questionnement, les professionnels s’écoutent, s’expriment et proposent collectivement une conduite à tenir en tenant compte des fondamentaux de l’éthique du soin La démarche bientraitance et éthique repose sur 3 principes : « L’affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans l’Entreprise, chacun est concerné ; « Questionnement permanent sur les pratiques ». Une façon de travailler basée autour « d’allers-retours permanents » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; « Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose une vision des relations pour faire vivre la démarche de bientraitance et éthique : chaque relation est animée par la bientraitance. Ainsi on est d’autant plus « bientraitant » que l’on est « bien traité ». La démarche bientraitance et éthique de LNA Santé constitue le véritable fil conducteur du projet de l’entreprise puisque la bientraitance est considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels de l’Entreprise et la posture réflexive comme un élément incontournable de questionnement au quotidien. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants et une remise en question permanente des pratiques. C’est l’objet des comités bientraitance ou comités éthique, constitués de professionnels issus du soin, de l’hébergement et de l’administratif, d’un représentant des usagers/résidents/proches aidants et de quiconque y est invité (membre du Conseil Départemental ou de l’ARS par exemple). Ils s’approprient des situations complexes qui soulèvent des questions éthiques pour avoir une réflexion collective et formuler des propositions qui respectent tant les droits et la dignité du résident/patient que les contraintes opérationnelles. L’éducation thérapeutique (ETP) « vise à aider les patients à acquérir ou maintenir les compétences dont ils ont besoin pour gérer au mieux leur vie avec une maladie chronique. Il s’agit d’un processus continu, qui fait partie intégrante et de façon permanente de la prise en charge du patient) » (Organisation Mondiale de la Santé, OMS). Pour l’Entreprise, la mise en place de cette collaboration entre le patient/résident, la famille/les proches aidants et les soignants doit conduire le patient à devenir acteur à part entière de son parcours de soins. En 2024, la direction médicale a coconstruit avec des professionnels d’établissements impliqués en éducation thérapeutique une guidance pour soutenir les établissements à développer de nouveaux programmes et/ou à s’appuyer sur les organismes régionaux pouvant faciliter la mise en place de tels programmes. À terme, fin 2024, la majorité des établissements SMR LNA Santé avait mis en place au moins un programme d’ETP dans leur établissement et plus de 40 % des patients avec maladie chronique (principaux bénéficiaires de l’ETP) étaient recensés comme ayant bénéficié d’au moins une séance d’ETP dans l’établissement en SMR (pour rappel, la cible de GE3 est un taux > 80 % à horizon 2027). Dans ce domaine, la direction médicale poursuit ses actions en 2025, en impliquant dans les programmes standardisés de rééducation les séances d’éducation thérapeutique. Les interventions non médicamenteuses (INM) sont chez LNA Santé un incontournable du prendre soin depuis 2020. L’année 2024 a été marquée par l’édition d’un nouveau guide : « Implémentation et intégration des INM dans une approche systémique non médicamenteuse ». L’Entreprise a également signé un partenariat avec la NPIS (Non-Pharmacological Intervention Society), autour d’une ambition partagée de promouvoir et intégrer les INM dans les parcours de soins. L’accompagnement des aidants : de nouveaux projets pour mieux accompagner les proches aidants en établissement et à domicile L’inclusion des proches aidants dans la démarche de prise en soin est un axe majeur du projet d’entreprise depuis plusieurs années. Les aidants, qui soutiennent et accompagnent le quotidien d’un proche en perte d’autonomie ou en situation de handicap, seraient entre 10 et 11 millions en France. Ils sont des acteurs essentiels de la prise en soin. Il convient donc de continuer à transformer nos organisations et nos offres, historiquement très centrées sur les patients et résidents, afin de mieux prendre en compte les attentes et besoins de leurs proches aidants. Les aidants partenaires La première ambition de l’Entreprise est de faire de l’aidant un véritable partenaire dans la prise en soin des patients et résidents. En effet, l’accueil d’un résident dans un EHPAD est par exemple susceptible de bouleverser la relation aidé-aidant et la place du proche aidant. Or, l’implication des proches, leur lien avec la personne fragilisée, leur histoire de vie sont essentiels dans l’accompagnement. Il s’agit alors de proposer des actions concrètes pour positionner le professionnel et le proche aidant à leur juste place aux côtés de la personne fragilisée. Dans le cadre de la démarche SENS, les équipes LNA Santé ont par exemple publié un « Guide Tous Aidants », coconstruit avec des proches aidants, partageant notamment des astuces et techniques dans l’accompagnement des personnes atteintes de maladies neuro-évolutives. LNA Santé propose aussi de nombreuses actions destinées à créer une relation de confiance entre équipes et proches aidants et à davantage intégrer ces derniers dans la vie des établissements : groupes de parole et conférences, intégration dans des temps forts ou des instances d’établissement... Le soutien des proches aidants La seconde ambition de LNA Santé est de contribuer à l’action en faveur des aidants sur ses territoires. La situation d’aidance peut en effet avoir des impacts significatifs sur la vie personnelle et professionnelle, et générer des risques pour la santé physique et mentale. En tant qu’acteur de santé, l’Entreprise souhaite donc proposer des solutions d’accompagnement et de répit des aidants, en s’appuyant sur l’expertise de ses professionnels. Ainsi, plusieurs de ses établissements proposent des solutions de répit pour soulager les aidants : accueil de jour ou accueil de nuit, hébergement temporaire... En outre 3 EHPAD sont porteurs de plateformes de répit, des dispositifs d’accompagnement des proches aidants labellisés par l’Agence Régionale de Santé. Enfin, puisqu’environ un salarié sur quatre sera aidant en 2030, il paraît important de proposer des solutions aux entreprises souhaitant s’engager dans le soutien à leurs salariés aidants. L’Entreprise a donc lancé fin 2024 une offre de formation destinée aux salariés aidants en entreprise, avec l’ambition d’accompagner dans la durée des organisations souhaitant intégrer l’enjeu de l’aidance dans leur politique sociale ou RSE. l’Entreprise suit cette dynamique au travers de l’indicateur « pourcentage des établissements ayant une action envers les aidants »(31) (également Kpi RSE dans le cadre des financements corporate du groupe, à côté de Kpi sur l’actionnariat salarié et sur les réductions de consommation d’énergies). En 2024, 67,5 % des établissements ont mené des actions envers les aidants. La Direction médicale est responsable de la mise en œuvre de la politique médicale au sein des établissements LNA Santé. À ce titre, la directrice médicale est membre du COMEX et membre du comité de société à mission. 3.3.2.3.2.La démarche qualité [S4-2] Processus d’intégration sur les incidences avec les utilisateurs finaux : le recueil de la satisfaction, un engagement pour l’amélioration continue L’évaluation de la satisfaction constitue une démarche fondamentale visant à garantir la qualité des soins et des services offerts aux patients, résidents et leurs proches. Ce processus repose sur l’analyse de divers critères essentiels tels que la qualité des soins, l’accueil, l’écoute, le confort ainsi que le respect des droits des patients/résidents. Afin de mesurer efficacement ces éléments, plusieurs indicateurs sont pris en compte dont la satisfaction globale et la recommandation. Pour mener à bien cette évaluation, un dispositif structuré est mis en place, combinant différents outils de recueil. Les questionnaires de satisfaction, remis aux patients à leur sortie d’hospitalisation ou envoyés aux résidents et à leurs familles, permettent de recueillir leurs impressions de manière détaillée. Ces questionnaires sont complétés par une démarche expérience patient dans le secteur sanitaire avec l’organisation d’entretiens individuels ou en groupes de discussion, favorisant une approche plus qualitative des ressentis. Enfin, des enquêtes nationales dans le secteur sanitaire, telles que l’enquête e-Satis pilotée par la Haute Autorité de Santé (HAS), viennent enrichir ce dispositif en offrant une vision plus large des attentes des patients. Une fois ces données recueillies, elles font l’objet d’un traitement et d’une analyse approfondie afin d’identifier les points forts et les axes d’amélioration. Les résultats obtenus sont ensuite partagés avec les équipes garantissant une communication transparente. Sur cette base, un plan d’amélioration continue est élaboré, intégrant les retours des patients, résidents et proches, et mettant l’accent sur les actions correctives à mettre en œuvre. Enfin, un suivi rigoureux des actions mises en place est effectué. L’impact des mesures correctives est évalué à travers de nouvelles enquêtes, et un suivi régulier permet d’assurer une amélioration continue de la prise en charge. Ce processus structuré et dynamique permet ainsi aux établissements d’adapter leurs pratiques aux attentes et de garantir une qualité de service optimale, en plaçant l’expérience patients/résidents au cœur de leurs préoccupations. En 2024, les chiffres de la satisfaction / recommandation sont les suivants : La Direction qualité et gestion des risques est responsable de la mise en œuvre de la politique qualité. Avec les directions d’établissements et les directions d’exploitation, elle veille à ce que le dialogue entre l’Entreprise et ses utilisateurs finaux soit continu et basé sur les principes d’écoute active, de respect des points de vue et de bienveillance dans les interactions. Les indicateurs de satisfaction font l’objet d’une revue mensuelle en COMEX. Processus de Gestion des Plaintes/réclamations [S4-3] La gestion des plaintes/réclamations est un processus essentiel visant à garantir la prise en compte des insatisfactions des patients, résidents et proches, tout en assurant une amélioration continue des soins et des services. Ce dispositif repose sur plusieurs étapes clés : réception et enregistrement de la plainte. Lorsqu’un patient, un résident ou un proche exprime une plainte, plusieurs canaux sont mis à disposition pour faciliter son dépôt : formulaire électronique via le site internet de l’établissement ou celui de LNA Santé, envoi d’un courrier papier à l’établissement ou au siège de l’Entreprise, entretien direct avec un responsable de l’établissement. Toutes les plaintes sont enregistrées afin d’assurer un suivi rigoureux ; analyse et qualification de la plainte. Une fois la plainte reçue, elle est analysée pour déterminer : sa nature (qualité des soins, conditions d’accueil, prise en charge, information, relations avec le personnel, etc.), son degré de gravité (plainte mineure, incident grave), le service concerné afin d’identifier les interlocuteurs à impliquer dans le traitement ; investigation et traitement. L’établissement met en place une enquête interne pour comprendre les faits : écoute des parties concernées (plaignant, personnel), consultation des dossiers médicaux ou administratifs si nécessaire, réunion avec les équipes impliquées pour analyser l’origine du problème. En fonction des conclusions de l’enquête, des mesures correctives peuvent être mises en place immédiatement. réponse au plaignant. Une réponse officielle est apportée au plaignant dans un délai défini par la réglementation. Si la plainte concerne une situation complexe ou grave, une médiation peut être proposée avec l’aide du médiateur de l’établissement ou d’un représentant de la Commission des Usagers (CDU) ; suivi et évaluation des actions correctives. Une fois la plainte traitée, un suivi est assuré pour vérifier l’efficacité des mesures mises en place : analyse des réclamations récurrentes afin d’identifier des problématiques systémiques, évaluation des actions correctives à travers des audits ou des retours d’expérience, mise à jour des protocoles internes pour prévenir la réapparition du problème. Une cellule de réclamation groupe est mise en place afin d’aider, si besoin, les établissements dans la gestion des plaintes reçues. Dans les métiers du soin et de l’hébergement, la confiance est un facteur essentiel de la relation entre l’Entreprise d’une part et la personne accueillie et ses proches aidants d’autre part. Aussi, dans chaque établissement, au moment de l’accueil, les patients et résidents sont informés de leurs droits et de l’existence des dispositifs permettant de déposer une réclamation le cas échéant via le livret d’accueil. Les patients/résidents/proches sont également informés du processus de déclaration d’une plainte/réclamation par le site internet de l’Entreprise. Processus de Gestion des Événements Indésirables (EI) et des Événements Indésirables Graves (EIG) La gestion des événements indésirables (EI) et des événements indésirables graves (EIG)/ dysfonctionnements graves est un processus essentiel visant à identifier, analyser et corriger les dysfonctionnements afin d’améliorer la sécurité et la qualité des soins. Ce processus repose sur plusieurs étapes clés : déclaration de l’événement : tout professionnel témoin ou impliqué dans un événement indésirable doit le signaler via un système de déclaration interne. L’objectif est de recueillir un maximum d’informations sur l’incident (contexte, date, lieu, conséquences, facteurs contributifs) pour une prise en charge rapide et efficace ; analyse et qualification : une fois signalé, l’événement est analysé afin de déterminer sa nature et son niveau de gravité : EI (Événement Indésirable) : événement sans conséquences majeures, EIG (Événement Indésirable Grave) : événement ayant entraîné ou pouvant entraîner des conséquences graves (Sanitaire), dysfonctionnement grave (médico-social) : désigne une défaillance majeure dans l’organisation, la prise en charge ou le fonctionnement d’un établissement, ayant un impact significatif sur la santé, la sécurité ou le bien-être des personnes accompagnées, EIGS (Événement Indésirable Grave associé aux Soins) : incident survenu au cours ou au détour d’un acte, d’un diagnostic ou d’un traitement, ayant entraîné des conséquences graves pour le patient, telles qu’un décès, une mise en jeu du pronostic vital ou une invalidité permanente. Tous les EIG, dysfonctionnements graves et EIGS font l’objet d’une déclaration aux autorités de tutelle (ARS notamment). En 2024, sur l’ensemble des évènements indésirables déclarés, 1 % correspond à des dysfonctionnements graves ou des EIGS. investigation et analyse des causes. Pour les événements graves, une analyse approfondie est réalisée à l’aide de méthodes telles que l’analyse systémique (arbre des causes...). Cette phase comprend : l’écoute des professionnels impliqués et, si possible, du patient/résident, du proche, la consultation des dossiers médicaux et administratifs, la reconstitution des faits pour identifier les causes profondes et les éventuelles défaillances organisationnelles. mise en place d’actions correctives et préventives. Suite à l’analyse, des actions correctives sont définies afin de limiter les risques de récidive ; communication et retour d’expérience. Un retour d’information est essentiel pour sensibiliser les équipes et renforcer la culture de sécurité. Selon la gravité de l’événement, une communication interne (réunion d’équipe, comité de retour d’expérience) ou externe (déclaration aux autorités de santé) peut être nécessaire. Ce processus structuré vise à renforcer la gestion des risques et à garantir une amélioration constante de la qualité des soins et de la sécurité des patients. Culture de promotion de la déclaration [S4-5] La promotion des EI est un enjeu crucial pour améliorer la sécurité et la qualité des soins en encourageant les professionnels à signaler tous les événements indésirables, qu’ils soient graves ou non graves. En France, quel que soit l’opérateur, la Haute Autorité de Santé constate souvent un niveau de sous déclaration dans les établissements de santé. Le constat est similaire dans les autres géographies où opère l’Entreprise. En conséquence LNA Santé promeut et encourage la déclaration des EI, ce qui permet d’obtenir des données précieuses pour analyser les risques, identifier des tendances et mettre en place des actions préventives. De plus, la déclaration des EI permet d’améliorer la formation continue des professionnels, en identifiant les points faibles et en favorisant l’apprentissage de meilleures pratiques. Enfin, cette transparence renforce la confiance des patients/résidents, sachant que des mesures sont prises pour minimiser les risques et améliorer la qualité des soins. Ainsi, promouvoir la déclaration des événements indésirables, c’est investir dans la sécurité et la qualité du système de santé, pour le bien-être de tous, qui est un axe principal de la politique qualité. Les clients et utilisateurs finaux de l’Entreprise sont des personnes fragilisées par la maladie ou l’âge et, pour le proche aidant, par la fatigue et la charge mentale liée au soutien qu’il apporte à la personne aidée. La plupart des impacts négatifs sur ces parties prenantes concernent des détériorations/aggravations de leur état de santé en lien soit avec des dysfonctionnements d’organisation internes à l’Entreprise, soit en raison d’éléments exogènes comme les épidémies. Aussi l’Entreprise n’a-t-elle pas de cible de réduction du nombre de ces déclarations de ces aggravations. Chaque évènement grave fait l’objet d’une analyse des causes profondes. La promotion de la déclaration permet au contraire d’être un moyen pour définir et repérer des axes d’amélioration. Aussi la réduction des impacts négatifs passe dans l’amélioration continue de la prise en soin effectuée par l’Entreprise laquelle se traduit dans la satisfaction client. L’expérience patient Afin de mieux prendre en compte le vécu et le ressenti du patient, l’Entreprise a fait le choix en 2023, de créer des outils permettant de mettre en place un dispositif structuré d’analyse de l’expérience patient (EP) : « les groupes d’expression ». Cette technique a été testée dans 4 établissements et a permis de créer un kit comprenant : un guide méthodologique pour mettre en place des groupes d’expression ; une formation LNA à l’animation des groupes d’expression ; 2 supports de sensibilisation à l’EP (CODIR + collaborateurs) ; 1 vidéo de sensibilisation à l’EP ; 1 matrice de priorisation des verbatims ; des supports de communication (affiches & flyers) ; 1 fiche de mission du « Référent Expérience Patient ». 2024 a été l’année de déploiement de cette technique dans tous les établissements sanitaires hors HAD. 65 professionnels formés à l’écoute active ; 45 groupes d’expression réalisés dans nos établissements ; 211 patients ont participé à un groupe d’expression ; 90 % des établissements ont réalisé 2 groupes d’expression. Certification HAS (secteur sanitaire) La HAS (Haute Autorité de Santé) certifie les établissements sanitaires publics et privés de France. Pour l’Entreprise, cela concerne les établissements de soins médicaux et de réadaptation (SMR), les cliniques de chirurgie, les cliniques psychiatriques et l’activité d’hôpital à domicile (HAD). La HAS fixe 3 ambitions pour cette nouvelle certification : « Médicaliser la certification et mieux prendre en compte le résultat de la prise en charge du patient » ; « Simplifier la démarche de certification dans tous ses aspects » : modifier le vocabulaire afin qu’il soit accessible par tous, rendre les méthodes de certification plus transparentes afin de favoriser l’autoévaluation en amont de la visite de certification et faire évoluer les pratiques professionnelles en fonction ; « Valoriser l’insertion territoriale [...] et la construction de parcours de soins » : concevoir un parcours coordonné du patient en fonction de ses besoins et choix de vie, tout en anticipant la préparation de la sortie, la coordination avec les acteurs de ville, du domicile, du médico-social... Plus concrètement cette nouvelle certification s’articule autour de 3 grands chapitres : le patient ; les équipes de soins ; l’établissement. Elle répertorie 15 objectifs à atteindre : Le patient est informé et son implication est recherchée ; Le patient est respecté ; Les proches et/ou aidants sont associés à la mise en œuvre du projet de soins avec l’accord du patient ; Les conditions de vie et de lien social du patient sont prises en compte dans le cadre de sa prise en charge par les équipes de soins ; La pertinence des parcours, des actes et des prescriptions est argumentée au sein de l’équipe ; Les équipes sont coordonnées pour prendre en charge le patient de manière pluriprofessionnelle et pluridisciplinaire tout au long de sa prise en charge ; Les équipes maîtrisent les risques liés à leurs pratiques ; Les équipes évaluent leurs pratiques notamment au regard du suivi des résultats cliniques de leur patientèle ; L’établissement définit ses orientations stratégiques en cohérence avec son territoire ; L’établissement favorise l’engagement des patients individuellement et collectivement ; La gouvernance fait preuve de leadership ; L’établissement favorise le travail en équipe et le développement des compétences ; Les professionnels sont impliqués dans une démarche de qualité de vie au travail impulsée par la gouvernance ; L’établissement dispose d’une réponse adaptée et opérationnelle aux risques auxquels il peut être confronté ; L’établissement développe une dynamique d’amélioration continue de la qualité des soins. Cette évolution de la certification des établissements de santé pour la qualité des soins se caractérise par : faire sens auprès des équipes de soins, avec une démarche plus médicalisée, recentrée sur le soin et le résultat rendu au patient ; des outils et méthodes simplifiés au bénéfice d’une évaluation de la qualité au plus proche des pratiques professionnelles. Pour y répondre, les experts visiteurs utilisent 5 méthodes lors de la visite de certification : Le manuel de certification de l’HAS pour le secteur sanitaire s’appuie sur 131 critères à 3 niveaux d’exigence : standards, impératifs et avancés. La HAS prend sa décision selon 4 niveaux et précise le taux de conformité par rapport aux critères. La HAS base sa décision sur : l’écart entre les résultats attendus et les résultats obtenus sur les chapitres, objectifs et critères, particulièrement les critères impératifs ; l’existence de pratiques et/ou organisations à risques pour les patients ou les professionnels ; la récurrence d’insuffisances évoquées lors des précédentes certifications ou confirmées par la valeur des indicateurs qualité et sécurité des soins ; la criticité des anomalies constatées sur les critères impératifs ; les observations des établissements. La nouvelle certification s’applique aux établissements concernés par le renouvellement de leur certification dans l’année en cours. La certification des établissements certifiés avant l’entrée en vigueur de la nouvelle certification reste valable, ce qui fait coexister 2 types de notations. En 2024, 8 nouveaux établissements ont passé cette certification : 2 avec la mention Haute Qualité des soins ; 1 certifié Qualité des soins confirmés ; 1 certifié Qualité des soins à améliorer ; 4 en attente de rapports. Soit en cumulé, 21 établissements certifiés selon le référentiel actuel pour l’Entreprise. Les autres conservent leur niveau selon l’ancienne certification. Cela concerne 10 établissements en 2024 qui ont un niveau de certification A ou B (selon l’ancienne méthode) obtenu entre 2018 et 2021. Les dates de certification ont été programmées par l’HAS. Ainsi, sauf report, toutes les structures sanitaires auront passé leur certification d’ici avril 2026 : 2025 : 8 établissements 2026 : 2 établissements Évaluation externe (secteur médico-social) Depuis la loi du 2 janvier 2022, la HAS (Haute Autorité de Santé) a élaboré un nouveau dispositif d’évaluation avec la parution d’un manuel d’évaluation. Chaque EHPAD est évalué sur des critères génériques ainsi que sur des critères impératifs, dont le niveau d’exigence attendu est plus élevé que les critères standards. La particularité de cette méthodologie est la mise en œuvre de 3 méthodes d’évaluation : accompagné traceur : la méthode de l’accompagné traceur consiste pour les évaluateurs externes à identifier la ou les personne(s) accompagnée(s) avec lesquelles ils vont s’entretenir sur son accompagnement et son expérience ; traceur ciblé : la méthode du traceur ciblé consiste pour les évaluateurs externes à choisir la « cible » au regard de la thématique visée par le référentiel, de reconstituer le circuit et, à chaque phase, de s’entretenir avec les professionnels impliqués, d’observer leurs pratiques et de consulter la documentation ; audit système : la méthode consiste pour les évaluateurs externes à choisir une thématique au regard de la thématique visée par le référentiel et à consulter la documentation. Sur une (des) thématique(s) donnée(s), les évaluateurs externes analyseront la stratégie, l’organisation et les actions mises en place par la gouvernance pour s’assurer de la capacité de l’établissement à maîtriser et à atteindre ses objectifs. L’objectif de cette nouvelle évaluation externe est de valoriser les démarches mises en œuvre par les établissements médico-sociaux pour améliorer leur qualité d’accompagnement, dans le cadre d’une approche centrée sur la personne et dans le respect de ses droits Tous les 5 ans, les structures devront remettre leur évaluation aux autorités de tarification et de contrôle. Afin d’aider les établissements dans la compréhension des attendus de ce manuel et de faire vivre au quotidien la qualité, une méthodologie d’accompagnement a été structurée par l’équipe qualité groupe, avec des formations, des évaluations à blanc, et la création de 9 fiches réflexes en lien avec plus de 40 professionnels en établissements. En 2024, 15 établissements ont passé les premières évaluations externes selon les exigences du nouveau manuel d’évaluation HAS. 7 établissements ont satisfait tous les critères impératifs en obtenant une note de 4/4 à chaque critère impératif et atteint plus de 85 % de conformité aux thématiques (en moyenne) ; 8 établissements ont atteint 80 % de ces critères impératifs (avec un minimum d’une note 3/4 sur l’objectif contenant des critères impératifs) et atteint plus de 75 % de conformité aux thématiques (en moyenne). Au regard de la définition de l’indicateur de suivi « Part des EHPAD évalués HAS sur les deux meilleurs niveaux », les 15 établissements évalués en 2024 répondent à ce critère d’excellence. Les dates d’évaluation externes ont été programmées par l’HAS et le calendrier communiqué aux établissements. Ainsi, sauf report, tous les EHPAD auront passé leur évaluation externe d’ici 2027 : 2025 : 8 établissements/soit 33 en cumulé 2026 : 7 établissements/soit 40 en cumulé 2027 : 6 établissements/soit 46 en cumulé 3.4.Informations en matière de conduite des affaires et intégration de l’entreprise dans la Société L’action de l’Entreprise s’inscrit dans plusieurs cadres qui, ensemble, forment des fondations profondes et solides, assurant le maintien du cap fixé dès l’origine en matière de conduite des affaires et d’insertion de l’Entreprise dans les territoires dans lesquels elle opère. Les valeurs de LNA Santé (respect, confiance, sens du service, esprit d’initiative et engagement), ses engagements en tant que société à mission et son ancrage territorial constituent des points cardinaux dans les orientations et les politiques de l’Entreprise. Elles garantissent l’efficacité des dispositifs de prévention de comportements qui iraient à l’encontre de ses principes fondamentaux au travers de la dispensation de formations, de démarches d’amélioration continue et de contrôles réguliers. L’Entreprise s’assure ainsi de la mise en œuvre des codes de conduite internes et du respect des cadres réglementaires liés à ses activités et à sa taille. 3.4.1.Identification des IRO [SBM 3] L’analyse de double matérialité a conduit l’Entreprise à retenir comme matériels les impacts et risques suivants – réels et potentiels – liés aux enjeux « Achats », « Éthique des affaires », et « Répondre aux enjeux de santé des territoires » : Impacts négatifs Impacts positifs Risques Opportunités Dégradation voire report de la prise en charge, en raison de défauts informatiques, Questionnement insuffisant des achats et des emballages (amont) et de la valorisation des déchets produits (aval) causant un besoin accru en ressources naturelles, Atteinte à l’empreinte environnementale par un fournisseur / sous-traitant (biodiversité / ressources / empreinte carbone), Pratiques de corruption, de fraude et de manquements à l’éthique des affaires ayant des répercussions néfastes sur les tiers lésés. L’entreprise a la capacité d’influer sur des évolutions du secteur (rapport Libault, visite ministre, discussion sur le taux d’encadrement, secrétaire médical...). Pénalité en cas de non-respect du délai de paiement, Sanctions pénales et affectation de la réputation de l’entreprise en raison d’une politique d’éthique des affaires défaillante. Opérations de croissance externe en raison de changements de réglementation fragilisant la situation financière d’autres opérateurs. 3.4.2.Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1], [G1-3] et [G1-4] LNA Santé est une entreprise familiale, à la gouvernance durable, qui porte une attention particulière à son impact sur la Société. La culture d’entreprise basée sur l’exemplarité et la confiance guide l’ensemble des collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions et constitue le premier rempart contre le risque de corruption. L’éthique LNA Santé est centrée sur ses valeurs (respect, sens du service, confiance, engagement, et esprit d’initiative) qui constituent un guide du comportement de chacun au service de la responsabilité collective. Elles sont affichées dans chaque établissement, comme un rappel quotidien. LNA Santé dispose d’un code de conduite anticorruption et d’un dispositif d’alerte qui s’appuie sur une plateforme d’alerte (site web externe sécurisé). LNA Santé a également développé en 2024 sa politique cadeaux et invitations, qui a fait l’objet d’une large diffusion et de formations. Le code de conduite anticorruption ainsi que le dispositif d’alerte sont disponibles sur le site internet de LNA Santé à l’adresse suivante : https://www.lna-sante.com/ethique-anti-corruption. Les actions mises en œuvre par l’Entreprise pour lutter contre le risque de corruption s’appuient sur une cartographie des risques, conformément à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi dite « Sapin 2 »). Toutes les fonctions dans l’Entreprise peuvent être exposées au risque de corruption. Néanmoins, les fonctions identifiées comme les plus à risque sont les achats, le développement et l’immobilier. Ces fonctions sont régulièrement formées au dispositif de lutte anti-corruption. En 2024 l’Entreprise a identifié ses tiers à risque et a engagé une démarche de mise sous surveillance de ces tiers. La mise en œuvre de cette démarche aboutira en 2025. En complément des politiques et actions déjà mises en œuvre, l’Entreprise a prévu, en 2025, de développer une politique orientée spécifiquement sur les conflits d’intérêts et de déployer des contrôles comptables spécifiques. Aucune alerte relative à l’éthique des affaires n’a été relevée au cours de l’exercice 2024. 3.4.3.Gestion des relations avec les fournisseurs – Achats responsables [G1-2] LNA Santé a la volonté d’obtenir le label Relation Fournisseurs et Achats Responsables (LRFAR), label porté par les pouvoirs publics basé sur la norme ISO EN 20400. En amont de cette labélisation, la direction des achats, accompagnée de parties prenantes internes et externes, a travaillé à l’élaboration de la politique achats responsables. La démarche a permis de mener un diagnostic de l’existant, basé sur 7 piliers : la proximité avec la direction générale ; les ressources humaines et les pratiques achats ; les fournisseurs ; les clients internes ; le pilotage et les systèmes d’information ; la communication ; la RSE dans les achats. À l’issue de ce diagnostic, le Groupe de travail a construit la raison d’être des achats responsables, à savoir « garantir à nos établissements et aux collaborateurs de LNA Santé, une offre de biens et services durables, adaptée au juste besoin, en plaçant l’éthique, la coopération et l’innovation au cœur de nos actions, pour soutenir notre mission de soin, envers nos patients, résidents et aidants ». À partir de cette raison d’être, et en lien avec le projet Grandir Ensemble 3, 4 engagements accompagnés de plans d’action ont été déterminés : Engagements Plans d’actions Maîtriser les risques Mise en place d’outils (type Pareto ou Kraljic) permettant le pilotage des différentes familles d’achats et du risque lié à certaines d’entre elles, dites stratégiques, Double référencement de ces familles et suivi de la santé financière de ces partenaires, Création de grilles de notation de la qualité de service (à destination des clients internes et des fournisseurs). Promouvoir des relations durables et équilibrées Mise en place de plans de progrès à moyen et long terme : prenant en compte les remarques des clients internes via des remontées au travers d’outils ; respectant les délais de paiement afin d’assurer la pérennité des partenaires. Intégrer les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans les actions et décisions Intégration de ces critères dans les cahiers des charges et les grilles de notation (en augmentant leur poids relatif) Signature d’une charte achats responsables à l’ensemble des fournisseurs stratégiques Accompagnement des clients internes aux usages écoresponsables Devenir un acteur actif de l’innovation Veille sur le marché Préconisation de solutions innovantes en partenariat avec les fournisseurs 3.4.4.Influence politique et activités de lobbying, intégration dans la Société [G1-5] LNA Santé est un opérateur au sein d’une large profession qui regroupe des acteurs de santé exerçant sous différents statuts, de différentes tailles, et qui coopèrent avec les autorités publiques en vue d’atteindre l’objectif commun de répondre aux besoins de santé des territoires. Forte de l’expérience acquise dans la transformation de l’offre de soins, de sa capacité à innover et de la robustesse éprouvée de ses modèles d’activité, l’Entreprise aspire à mieux contribuer aux réflexions sociétales et cherche à proposer des évolutions au travers de ses témoignages sur : les bonnes pratiques en matière de santé ; le cadre réglementaire en matière de conditions d’exploitation ou de tarification ; la conception et la transformation de l’offre de santé sur chacun des territoires sur lesquels elle est implantée. Ainsi LNA Santé porte depuis plusieurs années des propositions concrètes et fondées sur des valeurs éthiques fortes que l’Entreprise apporte au débat public, au travers de publications. Depuis 2019, LNA Santé a publié plusieurs contributions, notamment son Manifeste « Face aux enjeux du vieillissement, brisons les tabous ». Cet ouvrage porte 12 propositions concrètes et opérationnelles. Il a été complété, le 20 mai 2020, par une note intitulée « Tous mobilisés, pour préserver l’autonomie et lutter contre l’âgisme », enrichie de l’expérience de la crise sanitaire. Plus récemment, avec une nouvelle contribution intitulée « Vieillissement de la population et solidarité intergénérationnelle – 14 propositions pour relever le défi de la transition démographique » (2021), LNA Santé veut convaincre que le vieillissement de la population mérite une attention particulière et que les réformes qui doivent être envisagées et mises en œuvre devront faire l’objet d’un débat transpartisan et apaisé. Au-delà d’une loi grand âge qui devrait avoir pour ambition de dessiner une vision pour les prochaines années et de poser le cadre d’une qualité de vie améliorée à tous les âges avec, comme fil rouge, le respect de la personne humaine, de sa dignité et de sa liberté de choisir, LNA Santé défend l’idée qu’il est urgent d’agir. Dans ce contexte, les lois de finance de la sécurité sociale constituent des véhicules pour impulser une nouvelle dynamique. Les propositions reprises dans « PLFSS 2023 – Mettre en cohérence le financement des EHPAD avec les ambitions sociétales et politiques » (2022), sont le fruit de ses recherches sur le grand âge et de ses méthodes novatrices expérimentées au sein de ses établissements. Dernièrement en février et octobre 2023, LNA Santé a porté des propositions auprès du Conseil National de la Refondation « Bien Vieillir » afin de nourrir la réflexion collective, s’inscrivant dans une démarche positive de contribution pour permettre une société plus attentionnée à l’égard de ses aînés. Au travers de ses publications, l’Entreprise s’engage et défend des propositions concrètes, fondées sur son expérience, qui laissent de côté les approches dogmatiques ou les idées reçues. LNA Santé participe aussi aux actions conjointes initiées et portées par les fédérations professionnelles dont elle est membre. L’Entreprise œuvre aussi à diffuser ses pratiques dans des publications de guides coécrits par les professionnels en association avec les patients, résidents et familles : Tous Aidants ; Ensemble autour des souhaits du résident ; Interventions non médicamenteuses ; Demain « tous gériatres ». Pour faire découvrir les métiers du prendre soin lors d’interventions en école, questionner et faire évoluer les représentations à l’égard du grand âge lors de projections-débats auprès du grand public, l’Entreprise utilise en support des films réalisés par Bertrand Hagenmüller, auteur-réalisateur, sociologue spécialisé dans l’accompagnement des vulnérabilités en milieu social et médico-social, et tournés dans ses EHPAD au contact des résidents qui y vivent : « Prendre Soin » (32), tourné en 2017 dans trois résidences LNA Santé ; « Première ligne, la pandémie COVID-19 racontée par les soignants d’unité Alzheimer ». En 2024, une nouvelle collaboration a été menée pour la réalisation d’un 3e film documentaire intitulé « Les Esprits Libres », réunissant dans une grande maison en bord de mer des résidents d’EHPAD atteints de la maladie d’Alzheimer, des soignants et des artistes pour une expérience thérapeutique inédite, au contact de la population locale, invitée à la représentation théâtrale proposée par la troupe des résidents et des accompagnateurs. En parallèle du film, une étude scientifique a été menée pour évaluer l’impact de cette résidence artistique sur la qualité de vie des résidents atteints de la maladie d’Alzheimer et la qualité de vie au travail des professionnels. Cette étude qualitative et quantitative met en lumière les bienfaits sur les soignants et les résidents (amélioration de la qualité de vie, diminution des troubles du comportement...) et a contribué à notre réflexion sur « l’EHPAD de demain » (ouverture sur l’extérieur, place de l’art dans l’accompagnement...). « Les Esprits Libres est un hommage à la vie et au vivant, au-delà des enfermements psychiques et institutionnels », Bertrand Hagenmüller Dans son projet stratégique, l’Entreprise ambitionne de consolider sa position d’acteur indépendant transformateur de l’offre de santé. EHPAD Confort, expertises médicales en HAD (soins palliatifs et fin de vie), programmes d’éducation thérapeutique en SMR, création de pôles de santé spécialisés à partir d’établissements hospitaliers, Centre de Ressource Territorial en EHPAD... autant de cas concrets mis en pratique et développés qui font de LNA Santé un interlocuteur et un véritable partenaire des ARS dans la transformation des territoires. L’Entreprise ne contribue financièrement à aucun parti politique ni ne mène d’activité de lobbying par le biais d’intermédiaires spécialisés dans le lobbying auprès d’instances gouvernementales. 3.4.5.Les pratiques de paiement [G1-6] Comme exposé au paragraphe 4.3 relatif à la relation avec les fournisseurs, le respect des délais de paiement est une priorité pour l’Entreprise. Le délai de règlement standard fixé avec l’ensemble de nos fournisseurs est de 45 jours fin de mois. Des règles de gestion sont fixées afin de respecter les délais de règlement convenus avec les fournisseurs. Le délai de paiement moyen constaté sur l’année 2024 sur le périmètre sanitaire et médico-social – France et Belgique, hors Pologne – est de 60 jours (moyenne des délais moyens mensuels entre la date de la facture et la date de paiement). Des délais de règlement plus courts sont souvent appliqués avec les TPE et les PME. À fin d’exercice 2024, aucune procédure judiciaire en cours concernant des retards de paiement n’est à constater au sein du Groupe consolidé. 3.5.Note méthodologique 3.5.1.Définition des principaux indicateurs ESRS Intitulé de l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés E1-4 Consommation d’énergie Consommation d’énergie de l’ensemble des bâtiments exploités par LNA Somme des consommations d’énergie finale PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) en utilisant les facteurs de conversion suivants quand ils sont applicables : Gaz Naturel : PCI = 0,9xPCS RCU : PCI = 0,77xPCS RFU : PCI = 0,25xPCS Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l’année civile complète Sont exclus : les bâtiments pour lesquels les énergies sont payées par les bailleurs et refacturées en charge ; les bâtiments entrés et sortis au cours de l’exercice. Données énergétiques : plateforme de management de l’énergie reprenant les données facturantes (distributeurs d’énergie) et les données facturées (fournisseurs d’énergie) ; exports GRDF ; factures fournisseurs ; excel de suivi des consommations. E1-4 Indicateur de performance énergétique par m2 (IPE kWh ef/m2) Consommations de l’ensemble des énergies des bâtiments ramené à la surface totale du périmètre Somme des consommations d’énergie finale PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) sur la somme des surfaces de référence du périmètre de l’année N en utilisant les facteurs de conversion suivants quand ils sont applicables : Gaz Naturel : PCI = 0,9xPCS ; RCU : PCI = 0,77xPCS ; RFU : PCI = 0,25xPCS Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l’année civile complète. Sont exclus : les bâtiments pour lesquels les énergies sont payées par les bailleurs et refacturées en charge ; les bâtiments entrés et sortis au cours de l’exercice. Données énergétiques : plateforme de management de l’énergie reprenant les données facturantes (distributeurs d’énergie) et les données facturées (fournisseurs d’énergie) ; exports GRDF; factures fournisseurs ; excel de suivi des consommations LNA ; Données de surfaces : LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les SDO. E1-6 Bilan carbone scopes 1-2-3 Voir note détaillée ci-dessous Émissions de gaz à effet de serre (GES), en t. CO2eq Somme des émissions directes et indirectes de l’année N correspondant au périmètre du bilan carbone Voir note détaillée ci-dessous Ensemble des établissements situés en France (dont Mayotte), Belgique et Pologne. Exclusion des activités « déplacements visiteurs, patients, résidents » et « fret ». Données extraites du SI de LNA Santé, complétées le cas échéant des données fournisseurs et prestataires (gaz médicaux, déchets, alimentation), concaténées dans l’outil Toovalu E1-6 Intensité carbone économique Quantité de gaz à effet de serre émise par unité de production économique, exprimé en tCO2eq/M€ Somme des émissions de GES directes et indirectes (en tonnes) divisée par le chiffre d’affaires (en millions d’euros) Ensemble des établissements situés en France (dont Mayotte), Belgique et Pologne. Exclusion des activités « déplacements visiteurs, patients, résidents » et « fret ». Voir le processus de collecte de données pour le bilan carbone et le chiffre d’affaires E3-4 Consommation d’eau en m3 Consommation d’eau en m3 Somme des consommations d’eau du périmètre de l’année N Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l’année civile complète. Sont exclus : les bâtiments pour lesquels l’eau de ville est payée par les bailleurs et refacturée en charge ; les bâtiments entrés et sortis au cours de l’exercice. Advizeo pour les relevés de compteurs manuels et factures des fournisseurs d’eau E5-5 Volume de déchets Quantité de déchets générés par les activités, en tonnes Estimation faite à partir des données sur 15 établissements représentatifs et rapportée au taux d’occupation. Ensemble des établissements situés en France (dont Mayotte) Données fournies par les prestataires, concaténées dans l’outil Toovalu E5-5 Volume de DASRI Quantité de déchets d’activités de soins à risques infectieux générés par les activités, en tonnes Somme des DASRI collectés (basée sur les données réelles ou estimées communiquées par le fournisseur) Ensemble des établissements situés en France (dont Mayotte) Données fournies par les prestataires, concaténées dans l’outil Toovalu S1-5 Taux d’absentéisme Taux d’absentéisme restreint limité aux absences < 6 mois Rapport entre Heures d’absentéisme restreint limitées aux absences < 6 mois * et Heures théoriquement travaillées ** ; Avec * Heures d’absentéisme restreint limitées aux absences de courtes et moyennes durées (<6 mois), c’est-à-dire aux absences injustifiées, aux accidents du travail, à la maladie et à la maladie professionnelle. ** Heures théoriquement travaillées = WBPB les heures travaillées sur la période retraitée des Heures Supplémentaires / Heures Complémentaires, CP et RTT Périmètre France Données France : extractions de SAP HR via BO S1-5 Taux d’absentéisme Taux d’absentéisme < 1 mois Rapport entre heures d’absentéisme limitées aux absences pour cause de maladie de courte durée < 1 mois et heures contractuelles (théoriquement travaillées) Périmètre Belgique Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Répartition des effectifs par région et par pays Effectifs physiques au 31/12 de l’exercice, incluant : CDI, CDD et contrats spécifiques (alternance, contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d’Insertion), hors intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. Les personnes à temps partiel ayant un contrat dans plusieurs structures ne sont comptabilisées qu’une fois Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque région Exclusion des sociétés acquises courant l’année N Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Données Pologne : base salaires sur Excel S1-6 Répartition des effectifs salariés par sexe Effectifs physiques au 31/12 de l’exercice, incluant : CDI, CDD et contrats spécifiques (alternance, contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d’Insertion), hors intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. Les personnes à temps partiel ayant un contrat dans plusieurs structures ne sont comptabilisées qu’une fois Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque genre Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Répartition des effectifs par type de contrat Contrats spécifiques : contrats d’apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac Pro, CPI V CAP-BEP, CUI CDI Somme des effectifs présents au 31/12/N par type de contrat Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches et des établissements situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Répartition des effectifs par durée de contrat temps plein/temps partiel Temps plein : durée mensuelle selon législation du pays Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail Somme des effectifs présents au 31/12/N par taux d’activité Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches et des établissements situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Répartition des ETP par pays Temps plein : durée mensuelle selon législation du pays. Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail ETP moyen Ensemble du périmètre. Les sociétés acquises courant l’année N sont intégrées prorata temporis Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Données Pologne : extraction Excel S1-6 Recrutements en CDI effectués durant l’exercice Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d’acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant à l’effectif ne sont pas comptabilisées comme des embauches (par exemple, un CDD transformé en CDI compte pour une embauche). Somme des contrats en CDI réalisés sur l’exercice Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches et des établissements situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Fins de contrats en CDI au cours de l’exercice Sorties des CDI hors mutation uniquement. Somme des sorties en CDI réalisés sur l’exercice Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches et des établissements situés en Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel S1-6 Taux de rotation des salariés Définit le renouvellement de l’effectif de l’entreprise sur une année (équivalent du turn-over) Rapport (%) entre le nombre de sorties CDI hors mutation et l’effectif moyen de l’année N (2024) Périmètre France et Belgique (à l’exclusion des sites n’ayant pas 12 mois d’activité pleine sur la période) Indicateur séparé par pays Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extraction SD Worx sur Excel S1-7 Effectifs externes en HAD Estimation Équivalent temps plein d’infirmières (IDE) et de kinésithérapeutes en libéral intervenant dans les structures HAD Montant cumulé des honoraires versés aux libéraux rapporté au coût moyen d’un poste salarié de la même catégorie. Périmètre HAD France Données extraites de SAP, retraitées par contrôle de gestion S1-7 Effectifs externes en cliniques de chirurgie Estimation Équivalent temps plein des praticiens libéraux (chirurgiens, anesthésistes) intervenant dans les cliniques de chirurgie ETP chirurgiens = nombre d’heures d’utilisation des blocs de l’année N, rapporté à une base annuelle de 1 610 h (35 heures x 46 semaines) ETP anesthésistes = somme de nombre d’interventions en bloc de l’année N multiplié par la durée moyenne de consultation avant opération + nombre d’interventions en bloc de l’année N divisé par 2, rapportée à une base annuelle de 1 610 h Périmètre cliniques de chirurgie France Données extraites planning des blocs S1-7 Effectifs externes Pologne Nombre d’ETP sous contrat B2B Somme des heures des contrats régis par le Code civil rapporté à la durée de travail légale Périmètre Pologne Données extraites SI Pologne S1-9 Métriques de diversité Répartition par sexe des effectifs de l’encadrement supérieur Somme des salariés France avec statut cadre % exprimé en fonction du total Périmètre France Exclusion Belgique/Pologne Données France : extractions de SAP HR via BO S1-9 Métriques de diversité Répartition des effectifs par tranche d’âge Au 31/12/2024, somme des salariés de moins de 30 ans, Somme des salariés de plus de 30 ans et moins de 50 ans Somme des salariés de plus de 50 ans % exprimé en fonction du total. Pour les salariés dont la date de naissance pourrait être manquante, leur nombre a été ajouté au prorata du poids de chaque tranche d’âge et par genre. Périmètre France et Belgique Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extraction SD Worx sur Excel S1-10 Nombre de salariés actionnaires Salarié actionnaire désigne un salarié : lié par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé du groupe LNA Santé, présent au 31/12/N, et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE NOBELIA ou via LNA Ensemble (ou toute autre structure de type ManCo). Export du système d’information RH et croisement avec la table de capitalisation de la Société LNA Ensemble et avec la liste des détenteurs de parts du FCPE Nobélia communiqué par la banque. Ensemble du périmètre du groupe Extractions de SAP HR Extraction des tables de capitalisation de LNA Santé S1-10 % de détention du capital par des salariés actionnaires Salarié actionnaire désigne un salarié : lié par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé du groupe LNA Santé présent au 31/12/N, et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE NOBELIA ou via LNA Ensemble (ou toute autre structure de type ManCo). Nombre d’actions détenues par LNA Ensemble et le FCPE Nobélia Détention au 31/12/N Extractions de SAP HR Extraction des tables de capitalisation de LNA Santé S1-12 Salariés en situation de handicap % de salariés en situation de handicap France : nombre de salariés déclarés auprès de l’OETH (dans le cadre du calcul des provisions sur la contribution) rapporté à l’effectif utilisé pour le calcul d’assujettissement (calcul de la OETH) c.-à-d. moyenne annuelle au prorata du temps de présence, hors CDD de remplacement, pro/apprentis, stagiaires... (soit 7 624,2) International : effectif physique Périmètre France, Belgique, Pologne France : calcul OETH International : déclaratif S1-13 Nombre moyen d’heures de formation Salariés (tout type de contrat confondu) ayant suivi une formation achevée au cours de l’année 2024. Le nombre d’heures de formation correspond au nombre d’heures de présence en formation des salariés Nombre d’heures de formation total / nombre de participants aux formations Activité France (exclusion Belgique et Pologne), hors crèches Extraction de l’outil de gestion de la formation QuarksUp, complétée des données de l’OPCO Santé S1-14 Santé et sécurité Taux de Fréquence (Tf) mesure la sinistralité ou degré d'exposition des salariés aux risques d’accident du travail (AT) Nombre d’AT ayant été suivis d’un arrêt de travail * / heures travaillées totales x 1 000 000 * AT (Accident du Travail) hors trajet, suivi d’au moins 1 jour d’arrêt. Périmètre France (hors crèche) + Belgique Données France : extractions de SAP HR via BO et Octime via décisionnel BI Données Belgique : extraction SD Worx sur Excel S1-14 Santé et sécurité Taux de gravité (Tg) mesure la gravité des accidents d'un groupe de salariés pendant une période déterminée. C'est l'absence au travail, l'incapacité temporaire, qui est prise en compte Nombre de journées de travail perdues suite à un Accident du Travail / Heures travaillées totales x 1 000 Périmètre France (hors crèche) + Belgique Données France : extractions de SAP HR via BO et Octime via décisionnel BI Données Belgique : extraction SD Worx sur Excel S1-16 Egalité Femme/Homme Ecart de rémunération entre les femmes et les hommes (%) Rapport entre [rémunération annuelle brute moyenne Homme – rémunération annuelle brute moyenne Femme] et rémunération annuelle brute moyenne Homme Rémunération annuelle moyenne des salariés présents en fin d’exercice, sur la base d’un équivalent temps-plein. La rémunération annuelle moyenne EQTP est celle utilisée dans le cadre du rapport égalité professionnelle, soit tous les éléments de rémunération, sauf indemnités de licenciement ou de départ à la retraite, primes liées à une sujétion particulière qui ne concerne pas la personne du salarié, primes d’ancienneté, heures supplémentaires ou complémentaires, intéressement et participation. Périmètre France Données France : extractions de SAP HR via BO S4-1 % des établissements ayant conduit au moins une action envers les aidants Aidant : désigne le conjoint, partenaire avec qui la personne aidée a conclu un pacte civil de solidarité ou le concubin, un parent ou un allié, définis comme aidants familiaux, ou une personne résidant avec la personne aidée ou entretenant avec la personne aidée des liens étroits et stables, qui lui vient en aide, de manière régulière et fréquente, à titre non professionnel, pour accomplir tout ou partie des actes ou des activités de la vie quotidienne Action : appel à projets (AAP) remporté, ou une action s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative. Par exemple : des groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé », soutien dans les démarches... Réponses positives sur le total des établissements présents au 31/12/N Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Pologne Données issues d’un questionnaire envoyé aux établissements du périmètre mentionné S4-2 Part des EHPAD évalués HAS sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé l’évaluation) EHPAD avec un taux d’atteinte des critères impératifs > = 80 % (sans critère impératif à 1⁄4) + Note moyenne des chapitres par thèmes > = 75 % Nombre cumulé des établissements ayant passé leur évaluation Décompte des rapports d’évaluation reçus aux 2 meilleurs niveaux au 31/12/N. Ensemble des EHPAD en France ayant passé leur évaluation externe Exclusion des sociétés acquises courant l’année N Données issues du suivi de la direction qualité S4-2 Part des établissements sanitaires certifiés HAS sur les deux meilleurs niveaux (nombre ayant passé la certification) Établissements sanitaires avec le niveau Haute Qualité des Soins ou Qualité des Soins confirmée Nombre cumulé des établissements ayant passé leur certification et dont le rapport a été reçu à date de publication de l’état de durabilité Décompte des rapports de certification reçus aux 2 meilleurs niveaux au 31/12/N Ensemble des établissements SMR, HAD, cliniques psychiatriques et de chirurgie en France ayant passé leur certification (selon la nouvelle méthode) Exclusion des sociétés acquises courant l’année N Données issues du suivi de la direction qualité S4-2 Taux de satisfaction globale des résidents en médico-social Mesure de la satisfaction globale des résidents Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements du secteur médico-social, France Questionnaire résidents (1x/an) ; analyse des données sur LNA Box S4-2 Taux de satisfaction globale des familles en médico-social Mesure de la satisfaction globale des familles Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements du secteur médico-social, France Questionnaire familles via plateforme Tally (1x/an). S4-2 Taux de satisfaction des patients en sanitaire Mesure de la satisfaction globale des patients Nombre de réponses « satisfait » sur le nombre de réponses totales Établissements sanitaires, France Questionnaire patients (à la sortie du patient), ; analyse des données sur LNA Box S4-2 Niveau de recommandation à un ami Réponse à la question « Je recommanderais à un(e) ami(e) de venir travailler chez LNA Santé » De 1 : pas du tout d’accord à 5 : tout à fait d’accord Note moyenne/5 obtenue à la question ci-contre Exclusion des crèches, et des établissements situés en Pologne Enquête annuelle anonyme administrée par un organisme externe (The Boson Project) 3.5.2.Note méthodologique du calcul des scopes 1, 2 et 3 (bilan carbone) Le périmètre géographique regroupe l’ensemble des établissements exploités par l’Entreprise situés en France hexagonale, à Mayotte, en Belgique et en Pologne. Le calcul des GES est fait site par site sur le périmètre susmentionné. Une donnée qui ne peut être attribuée à un établissement est, par défaut, placée dans les émissions de la holding tête de groupe. Le calcul des émissions GES est basé sur les facteurs d’émissions issus de la base de données ADEME et intégrés à l’outil de calcul Toovalu utilisé par l’Entreprise pour calculer son bilan carbone. Sont privilégiées les données physiques plutôt que monétaires afin de réaliser un calcul le plus proche de la consommation réelle des établissements. Toutefois, en raison du manque de données réelles, la Pologne est globalement au format monétaire (en dehors de l’énergie et des déplacements domicile-travail). Se reporter aussi à la section E1-6 du présent état de durabilité. Principes généraux de calcul et d’estimation par principaux postes d’émission : Énergie des bâtiments Les données sont issues de l’outil métier Advizeo, qui collecte les données de consommation par différents flux : flux distributeurs type Enedis et GRDF, flux fournisseurs d’énergie type EDF, Enovos, Engie, flux IoT (Internet Of Things) correspondant à des données de capteurs installés sur les compteurs généraux en établissement et flux manuels issus des relevés d’index compteurs réalisés par les équipes de maintenance interne de l’Entreprise. Les données de consommations intégrées et reportées pour le calcul des émissions de CO2 du poste énergie (bâtiment) correspondent à la consommation totale sur un l’année civile (ou sur la période de présence de l’établissement si celui-ci a intégré le périmètre en cours d’année). Les facteurs d’émission sont basés sur une méthode dite « location based ». En effet, LNA Santé n’utilisant pas à date de mécanisme contractuel de garantie d’origine / certification énergie verte, les facteurs d’émissions utilisées correspondent au mix énergétique du pays dans lequel l’énergie a été consommée. Dans le cas particulier du réseau de chaleur de Krakow (Pologne), le facteur d’émission a été construit sur l’hypothèse d’une base de mix énergétique 80 % charbon, 10 % bois et 10 % gaz. Ne sont pas détaillées aujourd’hui dans le suivi du bilan carbone (parce que pas reportées dans les systèmes d’information de l’Entreprise) : la part de consommation issue d’énergie renouvelable (généralement production photovoltaïque autoconsommée) dans la consommation totale des bâtiments ; la consommation d’électricité imputable aux recharges de véhicule électrique sur les bornes disponibles en établissements ; la prise en compte d’un effet rebond du télétravail sur la part des déplacements collaborateurs et le surplus de consommations énergétiques engendrées au domicile des salariés). Émissions de CO2 de la flotte de véhicule Les informations concernant l’empreinte de la flotte propre de véhicules sont issues du logiciel Phoenix, avec le calcul suivant : nombre de kilomètres par véhicule x émissions WLTP du véhicule, le nombre de kilomètres total annuel étant collecté par le gestionnaire de flotte. Émissions des « gaz médicaux » Les données concernant l’utilisation de gaz médicaux sont contenues dans les lignes fournisseurs « volume Air Liquide » et « volume Air Product ». Conformément au protocole de Kyoto, le bilan carbone prend en compte les consommations de CO2 (dioxyde de carbone) et de N2O (protoxyde d’azote) découlant d’interventions médicales. Émissions de CO2eq issu des fuites de fluides frigorigènes Les fluides frigorigènes sont classifiés en 2 catégories : « confort », correspondant aux fluides frigorigènes utilisés sur les installations de climatisation (réversible ou non), et « cuisine » correspondant aux fluides frigorigènes utilisées sur les installations de production de froid alimentaire pour la réfrigération. Les données renseignées sont issues d’une campagne de collecte des informations auprès des mainteneurs des installations techniques mises en jeu, tenus de tracer la quantité de fluides frigorigènes rechargées. La quantité de fluide rechargé est considérée comme la quantité de fluide échappé dans l’atmosphère par fuite. Émissions liées aux déplacements clients et visiteurs Poste exclu des calculs en 2024. Émissions liées aux déplacements professionnels Pour les locations ponctuelles de véhicules, les émissions sont collectées auprès des deux principaux partenaires (Avis et Enterprise). Pour les déplacements en train et avion, les émissions sont fournies par SNCF (train) et Air France (avion), ces données ne sont pas ventilées par site, donc rattachées au siège comme indiqué supra. Les données sur les autres déplacements sont collectées via le compte voyage et déplacement en monétaire. Un outil de notes de frais permettant une collecte plus précise des dépenses est en cours de déploiement. Émissions liées aux déplacements domicile-travail Les émissions sont calculées selon la formule distance parcourue x facteur d’émission lié au mode de transport. La distance parcourue est estimée à partir des adresses des collaborateurs et de l’adresse de leur établissement de rattachement (un outil permet de simuler des trajets Maps). Les anomalies (ex : distance domicile-travail > 200 km) sont corrigées en appliquant la valeur moyenne des distances domicile-travail. Le nombre de jours travaillé par salarié est pris en compte pour se rapprocher de la distance réellement parcourue. Le mode de transport utilisé pour les déplacements domicile travail est estimé selon l’application des règles suivantes : mode « transport en commun » si le collaborateur reçoit un remboursement d’abonnement transport en commun ; mode « mobilité douce » si le salarié bénéficie d’une prime de mobilité durable ; mode « voiture thermique », pour tous les autres cas qui n’entrent pas dans les deux premières catégories. Spécifiquement pour la Pologne, les données 2024 ont été estimées et dupliquées sur les informations connues pour l’année 2023. Émissions liées au transport sur achats L’Entreprise travaillant en franco de port, la part du fret est incluse dans le prix des produits achetés et donc la donnée non accessible. Émissions liées aux achats Les sous-postes d’émission pris en compte correspondent aux achats de services, de produits médicaux, de dispositifs médicaux, de produits finis et autres qui représentent un seuil supérieur à 95 % de la dépense couverte. Au-delà de ce seuil, la dépense unitaire n’est pas intégrée dans le calcul des scopes 1, 2 et 3. Comme précisé en introduction, le calcul des émissions de gaz à effet de serre s’appuie autant que possible sur des données physiques afin de limiter au maximum l’utilisation de données monétaires. L’Entreprise compte poursuivre ses efforts en ce sens. Les calculs se basent sur une approche « acquisition dans l’année », l’Entreprise n’utilisant pas de méthode de lissage comme la pratique de l’amortissement pour les Capex importants tels qu’informatique, mobilier ou véhicules. À chaque famille de produits correspond un fichier source (par exemple le fichier « achats de véhicules » recense les achats des véhicules livrés en 2024). L’Entreprise rattache chaque ligne de donnée brute identifiée à son facteur d’émission (process de tableau croisé dynamique) avant de faire l’export de données vers l’outil Toovalu. Pour les lignes ne pouvant être identifiées, elle convertit la donnée en monétaire. Émissions liées aux bâtiments Pour calculer les émissions sur son parc immobilier, l’Entreprise se réfère à une durée d’amortissement de 30 ans. Les bâtiments construits avant 1994 sont ainsi exclus du calcul. 2 typologies de constructions sont retenues : bâtiments de santé ou bureaux. S’agissant des parkings, une distinction est faite entre stationnement aérien (surface calculée sur base nombre de places x 12,50 m2) et emplacement en sous-sol (surface correspondant à l’emprise du parking en sous-sol). Émissions liées aux déchets La collecte des données est soit manuelle pour les DASRI, soit réalisée auprès de Suez pour certains établissements. Sur cette base, les émissions sont ensuite calculées par extrapolation en fonction du type d’établissement, de son capacitaire et de son taux d’occupation. En 2024, les déchets renseignés via Suez sont le papier/carton, le verre, les DAOM et les déchets organiques. Pour les eaux usées, leur quantité est considérée égale aux consommations d’eau brutes générales, lesquelles sont relevées mensuellement sur chaque site Émissions liées à l’alimentation 3 fournisseurs – Compass, Sodexo, Ansamble – concentrent 90 % des achats alimentaires. L’Entreprise mène une approche par typologie de produits comptés en kilogramme et converti en tonne de CO2eq selon l’application d’un facteur d’émission attribué à chaque famille de produit. 3.6.Annexes à la taxonomie Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Le total du chiffre d’affaires peut être rapproché du compte de résultat des états financiers consolidés 2024. Part du chiffre d’affaires issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,20 % 1,57 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 1,18 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % Investissements (« CapEx ») Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Le total des augmentations de CapEx peut être rapproché des états financiers consolidés 2024. Part des CapEx issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 40,51 % 80,08 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 4,46 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % Dépenses d’exploitation (« OpEx ») Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Les charges d’exploitation peuvent être rapprochées du compte de résultat des états financiers consolidés 2024. Part des OpEx issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,00 % 5,13 % CCA 0,00 % 0,00 % WTR 0,00 % 0,00 % CE 0,00 % 0,00 % PPC 0,00 % 0,00 % BIO 0,00 % 0,00 % Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.7.Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de LNA Santé, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de LNA Santé. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « 3. État de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe (ci-après, « État de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, LNA Santé est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par LNA Santé pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par LNA Santé dans son rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de LNA Santé, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par LNA Santé en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par LNA Santé pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : le processus défini et mis en œuvre par LNA Santé lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de durabilité, et les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par LNA Santé avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons que à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par LNA Santé pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées au paragraphe « 3.1.3.2. Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) » de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier, en exerçant notre esprit critique, la cohérence des principales parties prenantes identifiées par le Groupe avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées aux paragraphes « 3.1.3.3. Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) », et « 3.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques au Groupe, tel que présenté dans les paragraphes « 3.1.3.3. Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) » et « 3.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’État de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par le Groupe des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité et avec les analyses de risques menées par le Groupe. Nous avons apprécié : la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; la cohérence des impacts, risques et opportunités identifiés par l’entité avec notre connaissance de l’entité ; si l’entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe « 3.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : au titre des points de données relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; le périmètre retenu par LNA Santé relativement à ces informations est approprié ; et sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux paragraphes « 3.1.1.2.1 Périmètre de l’État de durabilité » et « 3.1.1.2.3. Sources d’incertitudes quant aux estimations et aux résultats » de l’État de durabilité qui présentent le contexte dans lequel les informations en matière de durabilité ont été établies impliquant des limites du périmètre et de collecte de certaines informations requises par les normes ESRS, notamment en raison d’une maturité insuffisante des processus ou outils de reporting du Groupe dans un contexte de première année d’application. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au paragraphe « 3.2.1. Changement climatique (ESRS E1) » de l’État de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la note « 3.2.1. Changement climatique (ESRS E1) » de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2. Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, Le processus de collecte d’informations, Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 et S4) Les informations relatives au personnel de l’entreprise sont mentionnées au paragraphe « 3.3.1. Effectif de l’entreprise (S1) » de l’État de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : sur la base des entretiens menés avec la direction des ressources humaines : prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’état de durabilité, examiner la documentation sous-jacente disponible ; mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données ; Nous avons par ailleurs : pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées, étant précisé que nous n’avons pas revu l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; apprécié si les méthodes utilisées par la Société pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S1 ; comparé les informations publiées aux éléments figurant dans les comptes consolidés, les données internes à l’entité en lien avec la comptabilité tel que notamment les états de gestion, et aux autres publications relatives à ces sujets que nous aurions pu identifier ; examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes, ; nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations le cas échéant, après application de règles d’arrondis. Les informations relatives aux patients et résidents sont mentionnées au paragraphe « 3.3.2. Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) » de l’État de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : sur la base des entretiens menés avec les personnes que nous avons jugé appropriées au sein de la direction : prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’état de durabilité, examiner la documentation sous-jacente disponible ; Nous avons par ailleurs apprécié si les méthodes utilisées par la Société pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S4. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par LNA Santé pour déterminer le caractère éligible et aligné de ses activités. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Nantes, le 28 avril 2025 KPMG S.A. Vincent Broyé Associé 3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur le rapport de mission 2024 Scannez le QR Code pour visualiser le rapport de mission en ligne Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie ») accrédité par le COFRAC validation/vérification sous le numéro 3-2190 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que votre entité s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission telles que présentées dans les rapports du comité de mission et relatives à la période allant du 26/10/2023 au 31/12/2024, joints aux rapports de gestion en application des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce. Contexte La SA LNA Santé a adopté la qualité de société à mission lors de l’assemblée générale du 21 juin 2023. Les statuts ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Nantes le 26 octobre 2023. Il s’agit de la première vérification réglementaire qui a porté sur le périmètre de déploiement opérationnel de la mission, soit 78 établissements en France et le siège du groupe. Elle exclut donc les établissements sis en Belgique et en Pologne. Un rapport de mission portant sur l’exercice 2023 a permis de présenter les premières réalisations de l’entité dans le cadre de sa mission. Le rapport de mission portant sur l’exercice 2024 présente un modèle de mission enrichi. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause, sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission et à la fin de la période couverte par notre vérification(33) : le lien entre la raison d’être inscrite dans ses statuts et l’activité de la société ; le lien entre les objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans ses statuts et l’activité de la société ; le suivi de l’exécution de la mission par le comité de mission ; les conclusions favorables du comité de mission sur la pertinence des objectifs ; la possibilité de vérifier l’exécution des objectifs ; le fait que l’entité ait mis en œuvre des moyens adéquats pour chaque objectif social et environnemental retenu en application du 2° de l’article L. 210-10 et inscrit dans ses statuts ; le fait que l’entité ait atteint les résultats qu’elle a définis à la fin de la période couverte par la vérification, pour chaque objectif social et environnemental retenu en application du 2° de l’article L. 210-10 et inscrit dans ses statuts ; par conséquent, la société LNA Santé respecte chacune des conditions de l’article L 210-10 lui permettant de faire état de la qualité de société à mission ; la société LNA Santé respecte les objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est donnés pour mission de poursuivre, en cohérence avec sa raison d’être et son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous formulons les commentaires suivants : Le rapport de mission sur l’exercice 2023 contient l’avis des membres du comité de mission sur l’ambition et la pertinence des objectifs statutaires, mais ne contient pas explicitement l’avis du comité de mission sur la déclinaison opérationnelle de ces objectifs. Des cibles à atteindre au 31/12/2024 ont été fixées pour les indicateurs du modèle de mission. En revanche, les trajectoires à moyen terme n’ont pas été définies dans le rapport du comité de mission sur l’exercice 2024. Le rapport présente néanmoins des perspectives plus générales par objectif statutaire pour l’année 2025. Préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux doivent être lues et comprises en se référant aux procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans les rapports du comité de mission. Limites inhérentes à la préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations présentées sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement... Responsabilité de l’entité Il appartient à l’entité : de constituer un comité de mission chargé d’établir annuellement un rapport en application des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce ; de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel de l’entité ; de concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne sur les informations pertinentes pour la préparation du rapport du comité de mission ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d’erreurs ; d’établir les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux conformément au Référentiel et mises à disposition du comité de mission. Il appartient au comité de mission d’établir son (ses) rapport(s) en s’appuyant sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux transmise par l’entité et en procédant à toute vérification qu’il juge opportune. Ce(s) rapport(s) est (sont) joint(s) au rapport de gestion et présenté à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes de la société. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant En application des dispositions de l’article R. 210-21 du code de commerce, il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur le respect par l’entité des objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires, notamment de la norme NF EN ISO/IEC 17029, et des règles déontologiques applicables. Dispositions réglementaires et textes applicables Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions de l’article R. 210-21, A. 210-1 et A. 210-2 du code de commerce, à la norme NF EN ISO/IEC 17029 et à notre programme de vérification(34) (Programme vérification société à mission Aupeam-A1-v2). Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes, et se sont déroulés de novembre 2024 à avril 2025 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons notamment mené dix-huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, la direction, des membres du comité de mission, des parties prenantes internes et externes et réalisé deux visites sur site (siège et un pôle de trois établissements). Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les informations relatives à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que l’entité se donne pour mission de poursuivre sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nous avons pris connaissance des activités de l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission, de la formulation de sa raison d’être ainsi que ses enjeux sociaux et environnementaux. Nos travaux ont porté sur : d’une part, la cohérence des objectifs sociaux et environnementaux retenus en application du 2° de l’article L. 210-10 et inscrits dans ses statuts, de la raison d’être de l’entité précisés dans ses statuts (ci-après « raison d’être ») et de son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux ; d’autre part, l’exécution de ces objectifs. Concernant la cohérence des objectifs, de la raison d’être et de l’activité de l’entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux nous l’avons appréciée au regard d’une part, de son activité et d’autre part, des objectifs opérationnels qu’elles a retenus : Lien entre la raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux retenus avec l’activité de l’entité Nous avons conduit des entretiens destinés à apprécier l’engagement de la direction et des membres de la gouvernance au regard des attentes des principales parties prenantes internes ou externes concernées par l’activité de l’entité. Nous avons apprécié les processus mis en place pour structurer et formaliser cette démarche en nous appuyant sur : les informations disponibles dans l’entité (par exemple, procès-verbaux des réunions du conseil, échanges avec le comité social et économique, comptes rendus ou support des réunions avec des parties prenantes internes ou externes, analyses des risques) ; la feuille de route de société à mission (ou le modèle de mission) et les derniers rapports du comité de mission établis depuis la dernière vérification ; le cas échéant, ses publications (par exemple, plaquette commerciale, rapport de gestion, rapport intégré, déclaration de performance extra-financière, sur le site internet). Nous avons apprécié si la raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux retenus : sont explicites et permettent à un lecteur qui ne connaît pas l’entreprise d’identifier son activité ; permettent de comprendre la contribution de l’entreprise à la société et si l’entreprise est en capacité de maîtriser et d’agir sur ses enjeux sociaux et environnementaux ; se distinguent de ceux des autres sociétés à mission du même secteur ; sont alignés avec le modèle d’affaire de l’entité ; nous avons vérifié notamment que le chiffre d’affaires de l’entité n’est pas déconnecté de sa raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux retenus et que l’évolution du chiffre d’affaires n’est pas potentiellement sans rapport avec sa raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux retenus voire partiellement contradictoire ; sont exprimés avec des termes précis en lien avec l’activité de l’entreprise et non avec des termes génériques. Cohérence et articulation de la raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux au regard des objectifs opérationnels retenus Nous avons apprécié si : les objectifs statutaires sont cohérents avec la raison d’être, s’ils constituent des leviers pour l’accomplir ou des engagements sur la façon de l’accomplir ; les objectifs opérationnels contribuent à l’atteinte de l’objectif statutaire (ou au respect de l’engagement correspondant) et s’ils sont indispensables pour l’atteindre ; l’atteinte des objectifs opérationnels apportera une preuve convaincante de l’atteinte de l’objectif statutaire ou du respect de l’engagement correspondant ; les objectifs opérationnels sont vérifiables et si les mesures retenues sont cohérentes avec eux. Nous avons ainsi apprécié, compte tenu de l’activité de l’entité, la cohérence entre : les informations collectées ; la raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux formulés dans les statuts. Concernant l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous avons vérifié l’existence d’objectifs opérationnels et d’indicateurs clés de suivi et de mesures de leur atteinte par l’entité à la fin de la période couverte par la vérification, nous avons apprécié si l’entité a mobilisé les moyens adéquats au regard de ses ressources et du plan d’action défini et si les objectifs opérationnels sont cohérents avec les valeurs attendues des trajectoires définies par l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Pour ce faire, nous avons réalisé les diligences suivantes : Prise de connaissance : nous avons pris connaissance des documents établis par l’entité pour rendre compte de l’exercice de sa mission, notamment les dispositions précisant les objectifs opérationnels et les modalités de suivi qui y sont associées, ainsi que les rapports du comité de mission ; nous avons échangé avec le comité de mission sur son appréciation de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux et, le cas échéant, avecles parties prenantes pour les objectifs qui les concernent. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse présentée dans les rapports du comité de mission, les résultats atteints à échéance des objectifs opérationnels en regard de leurs trajectoires définies, pour permettre d’apprécier le respect des objectifs sociaux et environnementaux ; Moyens mobilisés : par entretien avec l’organe de direction de l’entité, nous avons apprécié les moyens financiers et non financiers mis en œuvre pour le respect des objectifs sociaux et environnementaux ; nous avons apprécié, au regard de l’évolution des affaires sur la période, l’adéquation de ces moyens et de ceux visant spécifiquement au respect des objectifs opérationnels par rapport à leurs trajectoires ; Sincérité des indicateurs de performance : nous avons vérifié la présence dans les rapports du comité de mission d’indicateurs de performance cohérents avec les objectifs opérationnels et aptes à démontrer leur positionnement sur les trajectoires définies ; nous avons apprécié la sincérité de l’ensemble de ces indicateurs et, notamment nous avons : apprécié le caractère approprié du Référentiel de l’entité au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ; vérifié que les indicateurs couvrent l’ensemble du périmètre concerné par la qualité de société à mission ; pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité et apprécié le processus de collecte visant à la sincérité de ces indicateurs ; mis en œuvre des contrôles et des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres méthodes de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés s’il y a lieu par des vérifications sur site et au siège de l’entité et couvrent entre 31% et 100% des données utilisées pour le calcul des indicateurs ; apprécié la cohérence d’ensemble du ou des rapports du comité de mission au regard de notre connaissance de l’entité et du périmètre concerné par la qualité de société à mission. dans le cas où un ou des objectifs sociaux et environnementaux ne sont pas atteints, nous avons pris connaissance des raisons le justifiant, présentées dans le rapport du comité de mission. Au regard du contexte de la société, nous avons apprécié si ces raisons sont liées à des circonstances exceptionnelles, extérieures à l’entité, ne pouvant pas être anticipées au moment où les objectifs opérationnels ont été définis. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée(35) sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Clamart, le : 11/04/2025 L’Organisme Tiers Indépendant, Aupeam Marie Sabadie-Benoit Directrice (1) Voir définition dans le glossaire du document d'enregistrement universel. (2) La méthode d’évaluation de l’indépendance des Administrateurs est précisée au chapitre 4.1.2.7 du document d’enregistrement universel. (3) Le rôle et le fonctionnement du Comité de mission est détaillé au sein du rapport de mission, joint au document d’enregistrement universel. (4) Cette mission est définie dans les statuts de la Société, et présentée dans le document d’enregistrement universel au chapitre 4.1.5. (5) Voir paragraphe [E1-6] sur le bilan carbone. (6) Voir l’explication du calcul dans la note méthodologique en fin de document. (7) EnR : énergie renouvelable (8) Market-based : calcul des émissions liées à la consommation d’électricité utilisant le facteur d’émission propre du fournisseur auquel l’entreprise achète son électricité (9) INRAE : Institut National de Recherche pour l’Agriculture, l’alimentation et l’Environnement (10) ANSES : Agence Nationale de Sécurité Sanitaire, alimentation, environnement, travail (11) Le World Ressources Institute (WRI) est un think tank américain spécialiste des questions environnementales. (12) Un « stress hydrique extrême » indique que le pays prélève au moins 80 % de ses ressources d’eau disponibles pour l’irrigation, l’élevage, l’industrie et les besoins domestiques. (13) Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services (Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques) : (14) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32020R0852&from=EN (15) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/ ?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (16) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32021R2178&from=EN (17) Règlement délégué – UE - 2023/2486 – FR – EUR-Lex (europa.eu) (18) Règlement délégué – UE - 2024/3215 – FR – EUR-Lex (19) Questionnaires ouverts aux salariés des établissements France hors crèche + Belgique. (20) Questionnaires ouverts aux salariés des établissements France hors crèche + Belgique. (21) Hors Pologne (22) HAD Saint Sauveur, Crèche Na ! Echiré, LNA Solutions. (23) Chiffre non disponible pour le périmètre polonais (24) Il s’agit des sorties des effectif France + Belgique en CDI hors mutations ; exclusion Pologne. (25) France : 1 755 sorties ; Belgique : 38 sorties ; Les informations sur le nombre de sorties et le taux de rotation ne sont pas disponibles pour le périmètre Pologne. (26) OETH : Obligation d’Emploi de Travailleur Handicapé. (27) En Belgique, la prévention est assurée par la médecine du travail (Securex) avec des Conseillers en prévention spécialisés aspect psychosocial. L’Entreprise a établi un Service Interne de Prévention et de Protection du Travail (SIPPT) dirigé par un Conseiller en Prévention niveau 1 qui supervise ces questions. (28) Se reporter à la note méthodologique. (29) Périmètre France ; exclusion Belgique et Pologne ; cf. Note méthodologique (30) L’Entreprise ne procède pas à des classements par nature de plainte. (31) Voir définition dans la note méthodologique. (32) Film sorti au cinéma en 2019 avant d’être diffusé à la télévision en 2022 (33) La société a pour raison d'être : Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires. Et pour objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans ses statuts : - Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ; - Prendre soin des équipes et construire ensemble l’avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d’entreprise familiale ; - Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique ; - Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires. (34) Notre programme de vérification comprend les étapes suivantes : 0. Revue de pré-engagement et lettre de mission 1. Réunion de lancement et planification, prise de connaissance 2. Exécution de la vérification : vérification de la cohérence de la mission 3. Exécution de la vérification : analyse du rôle du comité de mission 4. Exécution de la vérification : vérification de l’exécution de la mission (moyens et résultats) 5. Revue des travaux par le signataire, non-impliqué dans l’exécution de la vérification, et décision 6. Avis motivé et restitution de nos travaux (35) L’assurance modérée est le niveau d’assurance requis pour la vérification des objectifs sociaux et environnementaux des sociétés à mission. 04.Gouvernement d’entreprise 4.1.Gouvernance d’entreprise 4.1.1.Présentation du Conseil d’administration 4.1.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des Comités 4.1.3.Direction générale 4.1.4.Rémunération et avantages 4.1.5.Participation aux Assemblées Générales 4.1.6.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4.1.7.Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4.1.8.Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications 4.1.9.Tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 4.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale 4.1.Gouvernance d’entreprise La présente section est consacrée aux informations relatives au gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Elle contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La phase préparatoire de la présente section a été réalisée par la direction juridique de l’Entreprise, avec l’appui des services financiers et sociaux s’agissant des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Le Comité de rémunération et de nomination procède à la revue de la section lors d’une séance précédant le Conseil d’administration. Ce dernier a adopté le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion dans sa séance du 25 mars 2025. La direction juridique utilise des outils de suivi interne tout au long de l’exercice permettant la mise à jour des informations de la présente section. Par ailleurs, les Administrateurs sont sollicités pour fournir les informations les concernant. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF et mis à jour en décembre 2022. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site www.afep.com. La Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu’il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant au paragraphe 4.1.8, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 28.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société a été modifié lors de la réunion du Conseil du 17 avril 2024 et est publié sur le site de la Société. Il peut être consulté via le lien suivant : https://www.lna-sante.com/ app/uploads/2024/05/Reglement-interieur-v2024.04.17.pdf 4.1.1.Présentation du Conseil d’administration 4.1.1.1.Administrateurs Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, après avis du Comité de rémunération et de nomination. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. La durée statutaire des fonctions d’Administrateur est de six années, conformément aux dispositions légales. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 mars 2025, et après avis du Comité de rémunération et de nomination, a délibéré sur l’opportunité de raccourcir le mandat d’Administrateur à quatre années comme proposé par le Code AFEP-MEDEF et a décidé de maintenir une durée de six années. Cet échelonnement des fonctions d’Administrateur permet en effet d’en assurer la continuité (i) en cohérence avec le projet d’entreprise LNA Santé qui s’inscrit dans la durée, notamment en matière de transformation de l’offre de santé, dont le cycle complet se déroule sur le long terme (cinq à dix ans pour les projets les plus structurants) et (ii) au regard de la longue durée d’acculturation des Administrateurs aux enjeux de LNA Santé. Les statuts de la Société autorisent les Administrateurs à ne pas détenir d’actions de la Société. Portraits des Administrateurs Le Conseil d’administration comptait les quatorze Administrateurs suivants au 31 décembre 2024 : Né le 14/05/1951 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Président du Conseil d’administration Nombre d’actions détenues (1) : 15 766 Jean-Paul Siret Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 1992 2021 AG 2027 Président du Conseil d’administration 6 ans CA 23/06/2021 / AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2011 01/2024 AG 2027 Parcours Monsieur Jean-Paul Siret est le fondateur du Noble Age Groupe, devenu en novembre 2017 LNA Santé. Il apporte son expertise et sa connaissance du métier qu’il exerce depuis plus de 30 ans. Après avoir exercé les fonctions de Président-Directeur Général, il est désormais Président du Conseil d’administration. Il fut négociateur immobilier puis directeur commercial chez un promoteur/constructeur (Société Pavillons Joré) de 1972 à 1982 et présida jusqu’en 1993 la SA JPS, société de conception, promotion et construction qu’il avait lui-même créée en 1983. Il est gérant de la SARL La Chézalière et Directeur Général Délégué de la SA La Chézalière. Il préside le Conseil d’administration de la SA LNA Santé (ex-Le Noble Age) depuis 1992. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Immobilier/investissements Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SARL LA CHÉZALIÈRE Gérant Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA LA CHÉZALIÈRE Directeur Général Délégué - Administrateur SAS FINANCIÈRE VERTAVIENNE 44 Président SARL IMMOBILIÈRE DU VALLON Gérant SARL SIBE Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société cotée Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Président-Directeur Général Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 Gérant SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Administrateur SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge Administrateur SARL MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY Gérant SA AUDENCIA Administrateur Né le 08/08/1974 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur Général Nombre d’actions détenues (1) : 29 191 Willy Siret Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 2006 AG 2023 AG 2029 Directeur Général 6 ans CA 23/06/2021 CA 21/06/2023 AG 2029 Membre du Comité stratégique 3 ans 2011 01/2024 AG 2027 Parcours Monsieur Willy Siret, fils de Jean-Paul Siret, a rejoint LNA Santé en 1999. Après avoir été directeur d’exploitation puis directeur d’exploitation Groupe, il a été nommé Directeur Général Délégué aux opérations lors du Conseil d’administration du 28 janvier 2009, puis Directeur Général lors du Conseil d’administration du 23 juin 2021. Il participe activement à la mise en œuvre du développement de l'entreprise et ce par le management des dossiers de création, transfert, reprise, définition des critères immobiliers et modélisation de l’outil de travail, analyse et décision des investissements de maintenance et mobilier, démarches et négociation auprès des différentes autorités administratives. Il a précédemment occupé le poste de contrôleur financier chez Unibail (foncière cotée) de septembre 1998 à août 1999. Willy Siret est diplômé de l’EM Lyon. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS GRIBOUILL’AGE Président SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS FIDEXI Administrateur LNA SANTE ORIGIN - société polonaise Administrateur SAS INSTITUT DE READAPTATION DU CAP HORN Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS LNA ENSEMBLE Président SAS NOBINVEST 2A Président SAS CCRAW Président SAS LNA AVENIR 1 Président SAS LNA AVENIR 2 Président Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères Sociétés représentées Mandats/Fonctions SA LNA SANTÉ Administrateur unique SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL RÉSIDENCE LES TAMARIS – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE BON JOUR D’IGNACE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL FONCIÈRE DES TILLEULS – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Président du Conseil d’administration ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge Administrateur délégué ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge SA LNA SANTÉ Administrateur GIE RESEAU FRANCE Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés cotées Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Directeur Général Délégué Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SAS LNA 14 Président Né le 30/06/1973 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur Général Délégué aux Finances Nombre d’actions détenues (1) : 7 923 Damien Billard Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 2009 2021 AG 2027 Directeur Général Délégué 6 ans 2009 2021 AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2011 01/2024 AG 2027 Parcours Monsieur Damien Billard est entré dans le Groupe LNA Santé en juin 2006, concomitamment à l’introduction en bourse, avec pour mission d’accompagner la croissance de l’Entreprise et de renforcer sa politique financière. Il a exercé des missions de contrôleur de gestion en environnement industriel et commercial au sein de divers groupes anglo-saxons. Il a rejoint le groupe SUEZ en 1999 au sein du pôle Services à l’Énergie chez ELYO SA, en qualité de contrôleur financier chargé du suivi d’un périmètre d’activité de 2 milliards d’euros. Il a mené en parallèle diverses missions de passage aux référentiels US GAAP et IFRS. Il a ensuite été appelé auprès de la direction générale du pôle comme assistant à la maîtrise d’ouvrage d’un système décisionnel. En 2005, il rejoint un groupe industriel spécialisé dans les équipements sportifs au poste de directeur financier adjoint tout en assurant la co-direction d’un pôle industriel. Damien Billard est diplômé de l’EM Lyon. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Immobilier / investissements Actions détenues directement au nominatif uniquement. Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS FIDEXI Président du Conseil d’administration LNA SANTE ORIGIN - société polonaise Administrateur SAS INSTITUT DE READAPTATION DU CAP HORN Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL BIAGIS Gérant Née le 17/02/1970 Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 1 055 Christine Lioret Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 2017 AG 2023 AG 2029 Président du Comité d’audit 3 ans 2018 02/2024 AG 2027 Membre du Comité d’audit 3 ans 2017 01/2024 AG 2027 Parcours Consultante en stratégie de durabilité et performance globale pour accompagner les entreprises dans leur transformation, Madame Christine Lioret a auparavant passé 30 ans en finance d’entreprise, dont plus de 20 à des postes de directrice administrative et financière sur des périmètres élargis, dans des secteurs variés, avec des types d’actionnariat divers (groupes cotés, groupe sous LBO, actionnaire fondateur majoritaire, startup en forte croissance avec levées de fonds auprès d’acteurs de private equity) et une forte exposition à l’international. Madame Christine Lioret est diplômée de l’ESSEC et titulaire du DECF, certifiée à la méthodologie C.A.R.E. Comprehensive Accounting in Respect of Ecology. Expérience/Compétences Finance M&A | IT / digital / innovation | RSE Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS IM Partenaires Président SAS Muuta Partners Président Sociétés cotées (hors Groupe) SA LACROIX GROUP Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ZERO GACHIS Directeur administratif et financier SAS IDEOLYS Directeur administratif et financier Née le 18/06/1974 Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Flavie Lorre Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 2017 AG 2023 AG 2029 Président du Comité stratégique 3 ans 09/2021 02/2024 AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2017 01/2024 AG 2027 Membre du Comité de rémunération et de nomination 3 ans 2021 01/2024 AG 2027 Parcours Madame Flavie Lorre est Président de la SAS Responsive Utility, société innovante spécialisée dans la transition énergétique et les territoires positifs depuis décembre 2021. Elle dirige le développement de solutions intelligentes permettant aux entreprises et aux territoires d’améliorer leur efficacité énergétique, en intégrant l’analyse de données, la gestion des infrastructures et l’intégration des énergies renouvelables. Auparavant, elle a travaillé au sein du groupe SANOFI sur différentes fonctions financières, commerciales, industrielles et stratégiques : auditeur interne, contrôleur de gestion, communication financière du groupe, capex manager aux affaires industrielles et business intelligence au sein de la Business Unit General Medicine. Madame Lorre compte plus de 20 ans d’expérience internationale dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. Elle est diplômée du programme Grande École d’Audencia et de l’Executive Master de Polytechnique sur les « New technologies, AI and innovation management ». Expérience/Compétences Secteur santé / médical | IT / digital / innovation | RSE Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS Responsive Utility Group Président SA Audencia Administrateur SC Business Technology & Innovation Gérant Société civile immobilière Mouvistar Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Né le 09/02/1957 Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 500 Damien Verdier Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans CA 15/12/2021 AG 2023 AG 2029 Président du Comité de rémunération et de nomination 3 ans 2022 02/2024 AG 2027 Membre du Comité de rémunération et de nomination 3 ans 2022 01/2024 AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2022 01/2024 AG 2027 Parcours Monsieur Damien Verdier a rejoint le groupe Sodexo en 1979 alors que l'entreprise comptait 16 000 salariés en France et à l’international. Elle est aujourd'hui le premier employeur français dans le monde avec 470 000 collaborateurs. Damien Verdier a occupé plusieurs postes de direction générale au sein de Sodexo France, avant de rejoindre le Comité exécutif du groupe, où il fut notamment, au plan mondial, en charge de la stratégie, des achats, du marketing, du développement durable et de l’innovation. Monsieur Damien Verdier s’est également investi dans le monde des organisations professionnelles des services : il a notamment été Président du Syndicat National de la Restauration Collective de 2001 à 2006 et vice-Président de la Fédération Européenne de la Restauration Concédée. Damien Verdier préside le Groupement des Professions de Services qui réunit, représente et défend les entreprises et métiers de services. Aux côtés du WWF et d'autres entreprises, il a créé et présidé la « International Food Waste Coalition » qui lutte contre le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne de valeur. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales | RSE | International Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Groupe Lenôtre Administrateur et vice-Président du conseil de surveillance Née le 30/11/1960 Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Véronique Rival Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans CA 15/12/2021 AG 2023 AG 2029 Membre du Comité d’audit 3 ans 2022 01/2024 AG 2027 Membre du Comité de rémunération et de nomination 3 ans 2023 01/2024 AG 2027 Parcours Madame Véronique Rival, issue d’une formation HEC-IFA d’administratrice, a dirigé la PME familiale Laboratoire Rivadis, a été co-Présidente de FBN Ouest et membre des Dirigeants Responsables de l’Ouest ainsi que de l’Association Progrès du Management. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Commerce / marketing | International Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS AMARYLLIS Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS Paeonia Président Née le 19/08/1964 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Christine Passerat Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans CA 15/12/2021 AG 2023 AG 2029 Membre du Comité stratégique 3 ans 2022 01/2024 AG 2027 Parcours Le Dr Christine Passerat est docteur en médecine spécialisée en gériatrie. Elle est également diplômée en management et en stratégie de la qualité et gestion des risques. Après un parcours hospitalier, elle a dirigé un établissement puis les départements médicaux, qualité et gestion des risques de groupes gestionnaires d’établissements sanitaires et médico-sociaux. Elle est actuellement médiatrice, consultante et formatrice en management médical et gestion des risques. Auteur de l’ouvrage Manager dans le secteur sanitaire et médico-social destiné aux médecins, pharmaciens et cadres de santé, elle enseigne au sein des Universités Lyon 1 et Lyon 3. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SARL EFFICIENCESANTE Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Née le 01/10/1951 Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Anne-Marie Armanteras Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 3 ans CA 28/03/2023 / AG 2026 Membre du Comité stratégique 2 ans 01/2024 / AG 2026 Parcours Ancienne élève de l’École Nationale de la Santé Publique, Madame Anne-Marie Armanteras a été directrice exécutive du groupement hospitalo-universitaire (GHU) Nord de l’Assistance publique-hôpitaux de Paris (AP-HP). Elle a aussi occupé la responsabilité de déléguée régionale Ile-de-France de la Fédération des établissements hospitaliers et d’aide à la personne (Fehap). Madame Anne-Marie Armanteras a ensuite rejoint l’Agence Régionale de Santé (ARS) Ile-de-France, puis elle a été directrice générale de l’offre de soins au ministère de la santé, et a ensuite été nommée membre du collège de la Haute Autorité de Santé (HAS). Elle a rejoint l’Élysée début 2020 en tant que conseillère Santé, Handicap, Personnes Agées. Fin 2022, elle a pris la présidence du Conseil d’administration de l’ANAP (l’Agence nationale d'appui à la performance des établissements de santé et médico-sociaux). Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Fondation de Rothschild Membre du Conseil d’administration GIP ANAP Présidente du Conseil d’administration Fondation IHU ICAN Présidente du Conseil d’administration SAS ALOI2030 Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Née le 05/03/1986 Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Emmanuelle Duez Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans AG 2023 / AG 2029 Membre du Comité stratégique 3 ans 01/2024 / AG 2027 Parcours Passée par la faculté de droit, Sciences Po Paris et l’ESSEC, Madame Emmanuelle Duez fonde en 2012 The Boson Project, cabinet de conseil et observatoire spécialiste de l’engagement, du corps social comme des dirigeants. Dix ans après, la trentaine de « Bosons » sème au sein des organisations la vision d’une entreprise utile aux Hommes et à la cité. Depuis, les aventures entrepreneuriales se succèdent. Militantes, transdisciplinaires : À la Croisée des Mondes avec la Marine Nationale, Les Maisons Boson et dernièrement l’association Youth Forever dédiée à la génération climat. Il y a 5 ans, elle co-fonde Bugali, une entreprise industrielle et technologique française qui rend le livre papier tactile et sonore, pour proposer aux enfants une expérience de lecture hors du commun. Madame Emmanuelle Duez a été décorée de l’ordre nationale du mérite en 2024. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Ressources humaines / politique publique / relations sociales | IT / digital / innovation | RSE Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions THE BOSON PROJECT Président BUGALI Président SYRACUSE Président YOLO CIE Président Entreprises & Cités Membre du comité stratégique SCI ED Gérant SCI MACCIONI Gérant Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Compagnie des Alpes Membre du comité stratégique Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Groupe ADEO Administrateur Banque Populaire Rives de Paris Administrateur Né le 22/06/1978 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 GUILLAUME berthelot Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 6 ans 2024 / AG 2030 Membre du Comité d’audit 3 ans 2024 / AG 2027 Parcours Diplômé de l’expertise comptable auprès de l’ordre des experts comptable de la région Paris Île-de-France à l’âge de 28 ans, Guillaume Berthelot cumule une expérience de plus de vingt ans dans le conseil et l’audit financier. Il a évolué au sein de grands cabinets internationaux, développant des compétences variées notamment en normes comptables internationales avec le pôle « International Business Services » d’EY, dans le secteur financier en Asset Management puis dans le secteur industriel chez Deloitte et PwC. Il dirige actuellement Intuitu & Associés, société qu’il a fondée en 2021. Cette société de conseil, d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes est solidement implantée dans le tissu économique de la région ligérienne. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance/M&A Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Intuitu & Associés Gérant GB Holding Président SC La Galonnière Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Expertise Finance Conseil Gérant Né le 15/03/1967 Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur d’établissement Nombre d’actions détenues par LNA Ensemble : 898 740 LNA Ensemble représentant permanent : Franck Lebon Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur 3 ans CA 15/12/2021 2024 AG 2030 Invité permanent du Comité d’audit 3 ans 10/2024 / AG 2027 Présentation de la société LNA Ensemble est une société dont l’objet est la prise de participations par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, de façon directe ou indirecte, dans la Société. Son capital est détenu par des salariés et dirigeants de l’Entreprise LNA Santé. Expérience/Compétences Direction générale / stratégie | Finance / M&A | Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Mandats de LNA Ensemble Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Mandats de Monsieur Franck Lebon (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CHATOLD Président SAS BALISE Président SAS PAXIO Président SAS THALAT Président SCI VIEUX CHÂTEAU Gérant SCI CHARLYGUAZU Gérant SCI ANATLBN Gérant SCI LEOPAMA Gérant SAS ATREX Directeur Général SC FECAMP INVEST Gérant SCCV DYL Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ATREX Président Née le 10/01/1994 Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Infirmière coordinatrice HAD Nombre d’actions détenues : 0 Laura Boisquillon Mandat Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur représentant les salariés 6 ans 2020 / AG 2026 Membre du Comité de rémunération et de nomination 2 ans 01/2024 / AG 2026 Parcours Après un parcours scientifique, Madame Laura Boisquillon rejoint l’Entreprise LNA Santé en 2016 en tant qu’aide-soignante. Un an plus tard, Infirmière Diplômée d’État (CRF de Tours), elle évolue à la fonction d’infirmière au sein de l’HAD d’Orléans. En janvier 2020, elle y est nommée infirmière coordinatrice. Parallèlement, Madame Laura Boisquillon se spécialise dans les soins palliatifs, dont elle est aujourd’hui la référente auprès de l’HAD Orléans-Montargis. En septembre 2024, elle obtient un diplôme universitaire en soins palliatifs. En février 2025, Madame Laura Boisquillon devient Directrice des soins adjointe de l’établissement. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Née le 09/06/1971 Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Coordinatrice de projet de vie sociale et culturelle Nombre d’actions détenues : 0 RITA MICHEL Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Administrateur représentant les salariés 6 ans 2024 / AG 2030 Parcours Après une formation universitaire puis dans l’animation et la vie sociale en secteur gérontologique, Madame Rita Michel a rejoint LNA Santé. Après 11 ans en tant que responsable d’animation à l’EHPAD Le Clos Champirol (42), elle a intégré l’EHPAD Les Jardins d’Olonne (85) en 2019 en tant que coordinatrice de projet de vie sociale et culturelle. Elle est également formatrice pour l’entreprise LNA Santé. Expérience/Compétences Secteur santé / médical | Ressources humaines / politique publique / relations sociales Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Présentation synthétique du Conseil d’administration au 31/12/2024 Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités Age Sexe Nationalité Nbre d’actions directement détenues Nbre de mandats dans des sociétés cotées Indépen- dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Dirigeants mandataires sociaux/ Administrateurs Jean-Paul Siret Président du Conseil d’administration 73 M F 15 766 1 N 30/07/1992 AG 2027 33 ans Comité stratégique Willy Siret Directeur Général 50 M F 29 191 1 N 01/04/2006 AG 2029 19 ans Comité stratégique Damien Billard Directeur Général Délégué 51 M F 7 923 1 N 24/06/2009 AG 2029 16 ans Comité stratégique Administrateurs Anne-Marie Armanteras 73 F F / 1 O 28/03/2023 AG 2026 2 ans Comité stratégique Guillaume Berthelot 46 M F / 1 N 19/06/2024 AG 2030 6 mois Comité d’audit Emmanuelle Duez 39 F F / 2 O 21/06/2023 AG 2029 2 ans Comité stratégique Christine Lioret 55 F F 1 055 2 O 21/06/2017 AG 2029 8 ans Comité d’audit Flavie Lorre 50 F F / 1 O 21/06/2017 AG 2029 8 ans Comité de remuneration et de nomination Comité stratégique Christine Passerat 60 F F / 1 N 31/12/2021 AG 2029 3 ans Comité stratégique Véronique Rival 63 F F / 1 O 31/12/2021 AG 2029 3 ans Comité d’audit Comité de remuneration et de nomination Damien Verdier 68 M F 500 1 O 31/12/2021 AG 2029 3 ans Comité de remuneration et de nomination Comité stratégique LNA Ensemble / / / 898 740 1 N 31/12/2021 AG 2030 3 ans Comité d’audit Franck Lebon représentant permanent de LNA Ensemble 58 M F / Administrateur représentant les salariés Laura Boisquillon 31 F F / 1 N 16/12/2020 AG 2026 4 ans Comité de remuneration et de nomination Rita Michel 53 F F / 1 N 19/06/2024 AG 2030 6 mois Néant Inclus le mandat LNA Santé SA. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au 31 décembre 2024. Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration AGM du 19/06/2024 : Maud Roux Olivier De Cevins AGM du 19/06/2024 : nomination de Guillaume Berthelot, Administrateur intégration de Rita Michel, Administrateur représentant les salariés (1) AGM du 19/06/2024 : LNA Ensemble Comité de rémunération et de nomination Conseil du 24/01/2024 : Olivier De Cevins Conseil du 24/01/2024 : Laura Boisquillon Conseil du 24/01/2024 : Véronique Rival Damien Verdier Flavie Lorre SODERO GESTION Comité d’audit AGM du 19/06/2024 : Maud Roux Conseil du 10/07/2024 : LNA Ensemble Conseil du 10/07/2024 : Guillaume Berthelot LNA Ensemble (nomination en qualité d’invité permanent) Conseil du 24/01/2024 : Christine Lioret Véronique Rival Maud Roux LNA Ensemble Renouvellement en qualité d’invités permanents : Sophie BRETON SIGEFI UNEXO BNP Paribas Développement Comité stratégique Néant Conseil du 24/01/2024 : Anne-Marie Armanteras Emmanuelle Duez Conseil du 24/01/2024 : Jean-Paul Siret Willy Siret Damien Billard Damien Verdier Flavie Lorre Christine Passerat Jérôme Fournier SODERO GESTION SIGEFI UNEXO SMA BTP BNP Paribas Développement (1) Rita Michel a été nommée en qualité d’Administrateur représentant des salariés aux termes de la réunion du Comité Social et Economique de l’UES LNA Santé qui s’est tenue le 4 avril 2024. 4.1.1.2.Censeurs Conformément à l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2002 a institué un collège de Censeurs, choisis à raison de leurs compétences et dont le rôle principal est d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président leur soumet. Les Censeurs sont convoqués au Conseil d’administration dans les mêmes conditions que les Administrateurs et ont le même devoir de confidentialité à l’égard des sujets abordés lors des séances. Toutefois, leur voix est consultative et non délibérative, leur absence n’affecte pas les délibérations du Conseil d’administration. L’article 15 des statuts de la Société fixe la durée de mandat de Censeur à quatre années, renouvelable de manière illimitée. Le nombre de Censeurs ne peut être supérieur à six. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte cinq Censeurs : Né le 30/05/1992 Nationalité : Française SIGEFI (SIPAREX) Représentée par François Bracchi Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Censeur 4 ans 2011 AG 2023 AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2012 01/2024 AG 2027 Invité permanent au Comité d’audit 3 ans 2022 01/2024 AG 2027 Présentation de la société Le groupe Siparex, créé il y a plus de 40 ans, est le spécialiste français indépendant du capital investissement. Le groupe affiche des capitaux sous gestion de 4 milliards d’euros. Il finance et accompagne de grandes aventures entrepreneuriales, de la startup à l’ETI, grâce aux différentes lignes de métiers de sa plateforme répartis entre les activités Private Equity (ETI/Midcap/Entrepreneurs/TiLT), Mezzanine, et Innovation avec XAnge. Siparex couvre l’ensemble du territoire français à partir de Paris, Lyon, Nantes, Lille, Strasbourg et Toulouse, et est implanté également à l’étranger à Bruxelles, Milan, Berlin et Munich. Expérience/Compétences Immobilier / investissements | Finance / M&A Né le 20/08/1974 Nationalité : Française Sodero Gestion représentée par Olivier Blot Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Censeur 4 ans 2011 AG 2023 AG 2027 Membre du Comité stratégique 3 ans 2012 01/2024 AG 2027 Membre du Comité de rémunération et de nomination 3 ans 2020 01/2024 AG 2027 Présentation de la société SODERO GESTION, filiale de la Caisse d’Épargne Bretagne Pays de Loire, gère pour le compte de tiers 300 millions d’euros de fonds investis au service des PME du Grand Ouest. Acteurs majeurs du financement de la croissance et de la pérennisation des entreprises régionales depuis plus de 50 ans, ils sont présents à chaque étape clé de la vie de l’entreprise : création, développement et transmission, avec des investissements allant jusqu’à 15 millions d’euros. Leur engagement repose sur une écoute des dirigeants, une aide à la prise de décision et une mise à disposition de leur réseau relationnel. Ils inscrivent leur partenariat dans la durée et la stabilité, deux critères indispensables à la réussite d’une PME. Actuellement, SODERO GESTION est partenaire de plus de 100 entreprises dans des PME de Bretagne, des Pays de la Loire et des régions limitrophes. Ces entreprises emploient plus de 11 000 personnes. Expérience/Compétences Immobilier / investissements | Finance / M&A Né le 11/11/1979 Nationalité : Française Unexo Représentée par Pierre-Antoine Perennes Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Censeur 4 ans 2013 2021 AG 2025 Membre du Comité stratégique 1 an 2013 01/2024 AG 2025 Invité permanent au Comité d’audit 1 an 2023 01/2024 AG 2025 Présentation de la société UNEXO est un fonds régional puissant de capital investissement qui accompagne les entreprises du Grand Ouest dans leurs projets de développement, de réorganisation de leur capital ou dans des reprises en LBO (Leveraged Buy Out) en privilégiant le maintien des centres de décision sur son territoire. Filiale de neuf caisses régionales de Crédit Agricole, UNEXO intervient en Normandie, Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. C’est l’associé actif, toujours minoritaire, de 100 PME et ETI réalisant plus de 5 millions d’euros de chiffres d’affaires dans tous les secteurs d’activité. Expérience/Compétences Immobilier / investissements | Finance / M&A Né le 18/05/1977 Nationalité : Française BNP Paribas Développement représentée par Julien Marronnier Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Censeur 4 ans 2022 / AG 2026 Membre du Comité stratégique 2 ans 2022 01/2024 AG 2026 Invité permanent au Comité d’audit 2 ans 2023 01/2024 AG 2026 Présentation de la société BNP Paribas Développement, filiale autonome du groupe bancaire international BNP Paribas, est une société anonyme qui investit, depuis plus de 30 ans, directement ses fonds propres en qualité d’actionnaire minoritaire pour soutenir le développement des PME et ETI performantes et assurer leur pérennité en facilitant leur transmission. Expérience/Compétences Immobilier / investissements | Finance / M&A Né le 02/09/1960 Nationalité : Française SMA BTP représentée par Maxence Hecquard Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration Censeur 4 ans 2022 / AG 2026 Membre du Comité stratégique 2 ans 2022 01/2024 AG 2026 Présentation de la société Avec un chiffre d’affaires de plus de 2,5 milliards d’euros et plus de 3 580 collaborateurs, le groupe SMABTP assure, en France, pour l’ensemble de leurs besoins en assurance, plus de 200 000 clients et sociétaires : entreprises, professionnels, artisans, dirigeants, particuliers. Il s’articule autour de différentes entités et réseaux de distribution : SMABTP qui, depuis plus de 160 ans, est le spécialiste de l’assurance de responsabilités professionnelles des métiers de la construction et de l’immobilier, des dommages aux biens et des flottes automobiles ; SMAvie, qui est le spécialiste des assurances de personnes (assurance vie, épargne, prévoyance, retraite, santé...) destinées aux entreprises et aux particuliers ; SMA Courtage qui distribue les solutions IARD auprès des courtiers ; SMAvie Courtage qui distribue auprès des courtiers les produits d’assurance de personnes. Expérience/Compétences Finance / M&A 4.1.1.3.Mandats des membres du Conseil Nouvelle nomination L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a nommé Monsieur Guillaume Berthelot en qualité d’Administrateur après avoir constaté l’expiration et le non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Maud Roux. Le Conseil d’administration du 10 juillet 2024 a ensuite nommé Monsieur Guillaume Berthelot en qualité de membre du Comité d’audit. Renouvellement des mandats L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a renouvelé le mandat de la société LNA Ensemble, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029. Le mandat de Censeur de la société UNEXO arrive à expiration à l’issue de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Le Conseil d’administration propose le renouvellement du mandat de la société UNEXO pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. 4.1.1.4.Représentation des salariés Deux Administrateurs représentant les salariés siègent actuellement au Conseil d’administration, sur désignation du Comité social et économique de l’UES LNA Santé : Madame Rita Michel siège au Conseil d’administration depuis le 19 juin 2024 ; Madame Laura Boisquillon a été désignée Administrateur représentant les salariés le 8 décembre 2020, et est membre du Comité de rémunération et de nomination depuis le 24 janvier 2024. Un élu représentant du Comité social et économique de l’UES assiste également au Conseil d’administration, en la personne de Monsieur Olivier Nicaise, salarié de l’établissement Villa de Rimiez, et élu du Comité social et économique depuis le 9 mai 2023. En tant que tel et après avoir été désigné au Conseil, le membre du Comité social et économique peut assister, avec voix consultative, aux séances du Conseil d’administration. 4.1.1.5.Politique de diversité Conformément aux stipulations de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la composition du Conseil d’administration répond à une politique de diversité qui prend notamment en compte l’équilibre entre femmes et hommes, mais intègre également des critères tels que l’âge des Administrateurs, leur indépendance, leurs qualifications, leur expérience professionnelle et leur disponibilité. Chaque année, le Conseil d’administration délibère à l’effet de s’assurer que la parité hommes/femmes prévue par la loi est bien respectée. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comptait douze Administrateurs (hors les Administrateurs représentant les salariés) dont : six Administrateurs femme ; six Administrateurs homme (pris en la personne de leur représentant s’agissant des personnes morales Administrateurs) ; soit un taux de féminisation du Conseil de 50 %. Dans sa réunion du 25 mars 2025, le Comité de rémunération et de nomination a donc constaté que les exigences légales et réglementaires en matière de parité étaient respectées. La composition du Conseil est également équilibrée en termes d’âge, puisque l’âge moyen des Administrateurs est de 57,2 ans. En matière d’expérience et de qualification professionnelle, la politique de diversité du Conseil d’administration vise à favoriser la nomination en qualité de nouveaux Administrateurs, d’hommes et de femmes indépendants qui, de par la diversité des profils et des expériences, sont à même d’appréhender la spécificité des métiers de l’Entreprise, permettront d’enrichir les débats et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Parmi les profils recherchés, le Conseil d’administration veille par conséquent à intégrer des candidats ayant notamment une culture entrepreneuriale, des compétences en direction générale, financières, en stratégie et développement, médicales, immobilières, en ressources humaines, en technologies de l’information ou en communication, et recherche par ailleurs des profils ayant une expérience à l’international, présentant une expertise en responsabilité sociétale des entreprises et développement durable, ou disposant d’une vision des enjeux de santé et de l’élaboration des politiques publiques de santé. Ces trois dernières expertises font l’objet d’une attention particulière quant au choix des nouveaux Administrateurs. Le Conseil reste attentif à maintenir une composition équilibrée d’hommes et de femmes aux profils variés en son sein, et veillera au cours des prochains exercices à affirmer cette diversité dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. 4.1.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des Comités 4.1.2.1.Fréquence des réunions et synthèse de l’activité L’article 12 des statuts de la Société prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l'exige. Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration et les différents Comités se réunissent une fois par mois à des dates fixées à l’avance pour tout l’exercice (de manière à garantir un fort taux de participation) et entre deux réunions programmées, à tout moment, si la situation de la Société l’exige. Le tableau ci-dessous reprend à titre comparatif la fréquence des réunions du Conseil en 2024, par rapport à l’exercice précédent. Nombre de réunions au cours de l’exercice 2024 2023 Conseil d’administration 11 12 Comité stratégique 10 11 Comité d’audit 9 10 Comité de rémunération et de nomination 5 6 Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni 11 fois, au rythme d’un Conseil par mois (excepté deux séances tenues en juin, et aucune en août et en novembre). Le Conseil examine l’ensemble des dossiers relevant de sa compétence et, de manière habituelle, les sujets suivants : examen, approbation et suivi du plan de développement, des orientations stratégiques et du plan stratégique ; approbation et suivi de la stratégie et des indicateurs ESG, en ce compris de la stratégie climatique ; examen et approbation du plan d’affaires et du budget ; arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du Groupe ; établissement et révision du rapport de gestion du Groupe et des documents de gestion prévisionnelle ; examen de la cartographie des risques et suivi des principaux facteurs de risques ; approbation des opérations de croissance externe en France et à l’étranger ; approbation des cessions de titres ou d’actifs détenus par la Société ou ses filiales ; approbation des opérations d’externalisation immobilière ; approbation de la mise en place des financements et la structuration de la dette du Groupe ; approbation des plans de rachat d’actions et du contrat de liquidité ; examen et/ou approbation des garanties et des conventions à autoriser ; propositions de nomination des Administrateurs, des Censeurs et des Commissaires aux comptes, et nomination des membres des Comités et des membres du Comité de mission ; détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des membres du Conseil ; évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d’administration ; arrêt des projets de résolutions et des documents prévus par la loi et les règlements concernant l’Assemblée Générale des actionnaires ; suivi des actualités financières, réglementaires et médicales des secteurs médico-social et sanitaire. Le Conseil d’administration s’est prononcé au cours de l’exercice 2024 sur toutes les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions, en application des lois et règlements en vigueur et de son propre règlement intérieur. Le Conseil, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu des orientations stratégiques du Groupe. Il a arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2024 et a examiné et adopté le rapport de gestion intégrant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et l’état de durabilité. Conformément aux dispositions de l’article 12.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’est réuni, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, au cours d’une séance en date du 24 janvier 2024. 4.1.2.2.Convocations des membres du Conseil et des Commissaires aux comptes Les membres du Conseil d’administration ont été convoqués aux réunions du Conseil par le Président du Conseil d’administration qui a établi l’ordre du jour. Les Commissaires aux comptes ainsi que le représentant du Comité social et économique ont également été convoqués aux réunions du Conseil d’administration, selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions. 4.1.2.3.Assiduité des Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux comptes En règle générale, une large majorité des membres du Conseil est présente aux réunions du Conseil d’administration. Un registre de présence au Conseil est signé par les participants à chaque réunion. Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions quand ils rendent compte d’une mission de contrôle dans la Société. Ils sont présents lors de prises de décisions importantes et lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin de présenter la synthèse de leur revue des comptes, leur appréciation du respect des procédures internes ainsi que de l’efficacité de l’environnement de contrôle mis en place au sein de l’Entreprise. L’assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil est favorisée par : la fréquence des réunions permettant une analyse approfondie des points étudiés en Conseil et un suivi continu des dossiers stratégiques ; les travaux préparatoires des Comités, en support des réunions du Conseil d’administration, conduits par des membres aux compétences complémentaires et adéquates ; la qualité des débats et des analyses sur chacun des sujets inscrits à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; une rémunération de l’activité des Administrateurs en fonction de leur assiduité ; la transmission très en avance du calendrier des réunions du Conseil d'administration. Nous rappelons toutefois que le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont renoncé à percevoir cette rémunération liée à leur activité d’Administrateurs. Tableau d’analyse des présences aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2024 (1) : Réunions Nombre Taux de présence Administrateurs Taux de présence Censeurs Taux de présence global (2) Moyenne Administrateurs présents sur l’exercice 2024 Moyenne Censeurs présents sur l’exercice 2024 Commissaire(s) aux comptes (3) Conseil d’administration 11 86 % 45 % 75 % 11,09 2,27 2 Comité d’audit 9 - - 97 % - - 4 sur 4 Comité stratégique 10 - - 73 % - - - Comité de rémunération et de nomination 5 - - 80 % - - - Ces valeurs ont été calculées selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024, et en prenant en compte les Administrateurs représentant les salariés. Les valeurs relatives aux membres du Comité stratégique prennent en compte ses membres qui ne sont ni Administrateurs, ni Censeurs ; les valeurs relatives aux membres du Comité d’audit ne prennent en compte que ses membres Administrateurs. Nombre de séances (du Conseil d’administration et du Comité d’audit) auxquelles ont participé les Commissaires aux comptes. Le taux de présence de l’élu du CSE au Conseil d’administration est de 45 %. Assiduité des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 Pourcentage moyen de participation en 2024 Conseil d'administration Comité de rémunération et de nomination Comité d’audit Comité stratégique Jean-Paul Siret Président du CA 91 % / / 90 % Willy Siret Administrateur 91 % / / 100 % Damien Billard Administrateur 100 % / / 100 % Anne-Marie Armanteras (1) Administrateur 27 % / / 22 % Guillaume Berthelot (2) Administrateur 80 % / 100 % / Emmanuelle Duez (1) Administrateur 64 % / / 78 % Christine Lioret Administrateur 100 % / 100 % / Flavie Lorre Administrateur 91 % 100 % / 90 % Christine Passerat Administrateur 100 % / / 100 % Véronique Rival Administrateur 100 % 100 % 100 % / Damien Verdier Administrateur 100 % 100 % / 100 % LNA Ensemble (représentée par Franck Lebon) Administrateur 100 % / 89 % / Laura Boisquillon (3) Administrateur représentant les salariés 73 % 50 % / / Rita Michel (4) Administrateur représentant les salariés 80 % / / / BNP Paribas (représentée par Julien Marronnier) Censeur 45 % / 67 % 40 % SIGEFI (représentée par François Bracchi) Censeur 55 % / 78 % 70 % SMA BTP (représentée par Maxence Hecquard) Censeur 27 % / / 10 % SODERO GESTION (représentée par Olivier Blot) Censeur 55 % 40 % / 50 % UNEXO (représentée par Pierre-Antoine Perennes) Censeur 45 % / 44 % 60 % Nommées en tant que membres du Comité stratégique le 24 janvier 2024, leur taux d’assiduité est calculé pour neuf réunions de ce Comité. Nommé en tant qu’Administrateur le 19 juin 2024 et membre du Comité d’audit le 10 juillet 2024, son taux d’assiduité est calculé respectivement pour cinq réunions du Conseil d’administration et quatre réunions du Comité d’audit. Nommée en tant que membre du Comité de rémunération et de nomination le 24 janvier 2024, son taux d’assiduité est calculé pour quatre réunions de ce Comité. Intégrée en tant qu’Administrateur représentant les salariés le 19 juin 2024, son taux d’assiduité est calculé pour cinq réunions du Conseil. 4.1.2.4.Information des membres du Conseil d’administration Le Président fait en sorte que les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs et des Censeurs leur soient communiqués utilement avant chaque réunion. 4.1.2.5.Tenue des réunions Toutes les réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2024 se sont déroulées au siège social, hormis une séance qui s’est tenue dans un établissement de l’Entreprise. 4.1.2.6.Comités spécialisés Dans le cadre du renforcement des pratiques de gouvernance, les trois Comités spécialisés ont pleinement joué leur rôle. Ils ont participé à l’accroissement de l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration en 2024. Le Comité d’audit Composition Le Conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat de Madame Maud Roux, a décidé de modifier la composition du Comité d’audit lors de sa séance du 10 juillet 2024. Le Comité est désormais composé de trois membres, Mesdames Christine Lioret (Président) et Véronique Rival, et Monsieur Guillaume Berthelot. Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, les membres du Comité d’audit sont des membres du Conseil non dirigeants, et le Comité compte deux membres présentant des compétences approfondies en matière financière et comptable, à savoir : Monsieur Guillaume Berthelot, qui est expert-comptable depuis 20 ans, et a acquis une solide expérience en conseil et audit au sein de grands cabinets internationaux avant de constituer sa propre société de conseil, d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes ; Madame Christine Lioret, qui a acquis une expérience de plus de 20 ans en qualité de directrice administrative et financière au sein de différentes entreprises de divers secteurs. La composition du Comité d’audit est conforme aux dispositions légales et réglementaires. En particulier, la part des Administrateurs indépendants au sein du Comité d’audit est d’au moins deux tiers du nombre total des Administrateurs composant ce Comité, en conformité avec la recommandation de l’article 17.1 du Code AFEP-MEDEF. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Comité d’audit sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Président Madame Christine Lioret a été renouvelée aux fonctions de Président du Comité lors de la séance du Comité d’audit du 21 février 2024, pour une durée de trois ans. Mission Le Comité d’audit est en charge de l’étude des comptes et des prévisions et de l’évaluation du système de contrôle interne. Les travaux sont réalisés dans le cadre d’un agenda établi en début d’année pour permettre de suivre les échéances et les informations périodiques qui y sont attachées. Il s’assure du respect des principes comptables en vigueur, étudie l’évolution des référentiels normatifs et veille à la fiabilité des systèmes et procédures pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés. Il vérifie que les procédures internes de collecte, de traitement et de contrôle des informations sont bien appliquées. Il veille à la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques. Il assure également le suivi du processus d’élaboration du reporting de durabilité, et à ce titre il veille à sa conformité au cadre normatif en vigueur. Dans ce cadre, il coopère avec le Comité stratégique, qui est chargé de l’analyse prospective et du développement stratégique, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de l’Entreprise, dans le cadre de réunions auxquelles assistent les membres des deux Comités. Il examine enfin l’ensemble des projets de comptes sociaux et consolidés ainsi que ceux établis pour les besoins d’opérations spécifiques, les projets de rapports de gestion et les tableaux de résultat. Travaux Le Comité d’audit s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2024. Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : revue des comptes sociaux (comptes statutaires, comptes prévisionnels) et des comptes consolidés ; revue périodique de la trésorerie et de l’endettement du Groupe ; revue des taux d’occupation des établissements du Groupe ; revue périodique du chiffre d’affaires ; étude des principes d’évaluation des actifs à leur date d’acquisition ; examen des tests de valeur des actifs du Groupe ; étude de l’application des méthodes et règles comptables IFRS ; suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ; cartographie des risques du Groupe ; examen du schéma directeur des systèmes d’information, de la stratégie de cybersécurité et suivi de son efficacité ; examen de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; suivi du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité sur les actions de la Société ; suivi de la mission de commissariat aux comptes de la Société et ses filiales ; suivi des contentieux et de la couverture d’assurances du Groupe ; évaluation de la couverture des taux d’intérêt ; appréciation de la stratégie de financement ; revue des engagements de soutien de la Société au profit de plusieurs filiales ; suivi de l’actualité des normes comptables, fiscales et sociales ; suivi de la mise en place du dispositif interne répondant à la directive CSRD ; approbation des services autres que la certification des comptes ; suivi de la mission du commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. En 2024, le Comité d’audit s’est assuré de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables de la Société et de ses filiales, en particulier pour traiter les opérations significatives. Au moment de l’examen des comptes 2024, fournis dans des délais suffisants, et préalablement à leur arrêté par le Conseil d’administration de la Société, le Comité d’audit a procédé à l’examen des opérations importantes de l’exercice et n’a pas décelé, à cette occasion, de conflit d’intérêts. Les deux Comités d’audit préalables à l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, ont eu lieu en 2024 à des dates décalées par rapport à la date du Conseil d’administration, ce qui répond aux exigences du Code AFEP-MEDEF sur ce point. Le Comité a également examiné les risques et les engagements hors bilan significatifs sans identifier de dysfonctionnement ou de faiblesse particuliers. Enfin, le périmètre des sociétés consolidées du Groupe LNA Santé a été examiné par le Comité d’audit sans formuler de remarques ou recommandations particulières. Le Comité de rémunération et de nomination Composition Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a procédé à la revue de la composition du Comité de rémunération et de nomination qui est désormais la suivante (cinq membres) : Monsieur Damien Verdier (Président), la société SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, et Mesdames Flavie Lorre, Véronique Rival et Laura Boisquillon, Administrateur représentant les salariés. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (article 19-1), (i) la majorité des membres du Comité de rémunération et de nomination sont des Administrateurs indépendants, (ii) le Comité ne comporte aucun Administrateur dirigeant, et (iii) un Administrateur représentant les salariés en est membre. Le Comité réuni le 26 mars 2024 a reconduit pour une durée de trois ans le mandat de Président du Comité de rémunération et de nomination de Monsieur Damien Verdier. La composition du Comité de rémunération et de nomination est conforme aux dispositions légales et réglementaires. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Comité de rémunération et de nomination sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Mission Le Comité de rémunération et de nomination est chargé d’assister le Conseil d’administration notamment dans la préparation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et la mise en place des plans de rémunération en actions. Le Comité de rémunération et de nomination intervient également en amont de toute décision de nomination au Conseil d’administration. Il examine et émet des recommandations quant aux pratiques de gouvernance de la Société, et est amené à s’interroger chaque année sur l’équilibre de la composition du Conseil. Le Comité est également chargé de superviser l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et de vérifier périodiquement que le plan en place est adapté, structuré et à jour. Ce plan, dont l’architecture a été définie par la direction générale pour assurer non seulement la continuité de l’Entreprise, mais aussi la pérennité des valeurs et de la vision familiale, a été présenté et discuté pour la première fois lors du Comité le 25 février 2025, avant d’être approuvé par le Conseil d’administration du 25 mars 2025. Par la suite, le Comité de rémunération et de nomination fera part périodiquement de ses commentaires et suggestions sur le plan de succession. Plus largement, le Comité de rémunération et de nomination s’assure également de la conformité des politiques de rémunération de l’Entreprise avec la réglementation applicable, et émet des propositions relatives aux cadres clés de l’Entreprise. Travaux Le Comité de rémunération et de nomination s’est réuni cinq fois en 2024. Au cours de l’exercice 2024, le Comité a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : composition du Conseil d’administration : examen de son équilibre et projets de renouvellement, nomination d’Administrateur ; recommandation sur la durée des mandats des Administrateurs ; étude de l’indépendance des membres du Conseil d’administration ; répartition de la rémunération globale allouée au Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ; examen des mandats des membres des différents Comités ; examen du mandat de Président du Comité d’audit ; nomination du Président du Comité de rémunération et de nomination; examen de la candidature de membre du Comité de mission ; politique de rémunération des dirigeants ; examen de la modification du règlement intérieur du Conseil d’administration ; examen et bilan du plan d’attribution gratuite d’actions. En 2024, les travaux du Comité de rémunération et de nomination ont été menés conformément à sa mission. Notamment, le Comité de rémunération et de nomination s’est attaché à vérifier et permettre la bonne application par la Société des règles en vigueur en matière de parité et de la politique de diversité dans la composition du Conseil d’administration. Le Comité de rémunération et de nomination a également pu analyser et valider les éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, tant au moment de la définition de leur politique de rémunération, que lors de la fixation définitive des éléments de rémunération variable. A ce titre, il veille à l’intégration d’objectifs de durabilité dans leur rémunération variable annuelle et long terme. Le Comité stratégique Composition Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a procédé, en sus des douze membres en fonctions, à la nomination de deux membres complémentaires. La composition du Comité stratégique est désormais la suivante (quatorze membres) : Mesdames Flavie Lorre (Président) Christine Passerat, Anne-Marie Armanteras et Emmanuelle Duez, et Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Damien Verdier et Jérôme Fournier, les sociétés SIGEFI représentée par Monsieur François Bracchi, UNEXO représentée par Monsieur Pierre-Antoine Perennes, SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, SMA BTP représentée par Monsieur Maxence Hecquard et BNP Paribas Développement représentée par Monsieur Julien Marronnier. Lors de sa séance du 21 février 2024, Madame Flavie Lorre a été renouvelée en sa qualité de Président du Comité stratégique pour une durée de trois ans. Parmi les quatorze membres que compte le Comité stratégique, quatre sont salariés ou mandataires sociaux de l’Entreprise et interviennent activement dans les opérations de développement. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables. Mission Le Comité stratégique est chargé de l’analyse prospective et du développement stratégique, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Il est consulté sur les projets de développement de l’Entreprise, le suivi de l’évolution des partenariats et les projets d’accords stratégiques. Le Comité stratégique examine également le rapport du Comité de mission. Il formule sur chacun des projets des recommandations au Conseil d’administration. Travaux Le Comité stratégique s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2024. Il a été amené à traiter les grandes problématiques suivantes au cours de l’exercice 2024 : examen de l’ensemble des opérations de développement de l’Entreprise ; présentation et examen des orientations stratégiques de l’Entreprise ; examen de la définition et des avancées du projet stratégique Grandir Ensemble 3 ; examen et suivi des engagements et actions en matière de RSE, et propositions pour améliorer leur mise en place ; examen des projets de reprises, analyse des critères économiques, structure de l’offre et des garanties données ; examen de l’ensemble des programmes immobiliers de restructuration et de construction ; examen des opérations d’externalisation de l’immobilier ; examen des principaux projets de financement des opérations de développement ; examen des garanties et des conventions à autoriser ; veille concurrentielle et analyses sectorielles ; examen du contexte politique ; revue des travaux du Comité de mission. Le Comité stratégique, qui a la charge des questions en lien avec la responsabilité sociale et environnementale, se coordonne avec le Comité d’audit, chargé du suivi du processus d’élaboration du reporting de durabilité, dans le cadre de réunions auxquelles assistent les membres des deux Comités. En 2024, les travaux du Comité stratégique ont été menés conformément à sa mission. 4.1.2.7.Fonctionnement du Conseil d’administration Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration en 2024 Conformément aux recommandations de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF et celles de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’administration doit procéder périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d’administration a procédé début 2025 à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux sur l’exercice 2024, ainsi qu’une évaluation des contributions individuelles des Administrateurs. Pour procéder à l’évaluation de l’exercice 2024, il a été adressé, en amont, à chaque membre du Conseil d’administration, un questionnaire en ligne portant sur quatre thèmes, à savoir : l’organisation des réunions ; la composition des instances, et notamment l’appréciation des contributions de leurs membres respectifs ; l’efficience des Comités et du Conseil d’administration ; l’appréciation des enjeux et des risques par thématique. Le taux de participation était de 89 % (93 % des Administrateurs et 80 % des Censeurs). Les conclusions de cette évaluation, qui expriment un diagnostic largement positif de la part des membres du Conseil - et en progression par rapport à l’an passé - ont été présentées au Conseil d’administration, dans sa séance du 26 février 2025. Il ressort des résultats de cette évaluation une appréciation largement favorable quant à l’organisation des réunions, tant dans leur fréquence, leur planification que dans leur format. Les membres du Conseil ont par ailleurs rappelé tout l’intérêt qu’ils ont à participer chaque année à un Conseil délocalisé. La mise en place d’un logiciel dédié à l’organisation des Conseils et sa facilité d’utilisation ont notamment été saluées. L’évaluation a néanmoins relevé que la gestion du temps et le respect des horaires pourraient être améliorés. La composition des instances et les apports des membres sont jugés très majoritairement satisfaisants. Les résultats font apparaitre un net renforcement dans la diversité des profils et l’expertise depuis les nominations intervenues en 2023, au sein des Comités et du Conseil d’administration. Le bilan sur l’efficience des Comités et du Conseil est nettement satisfaisant, tant en ce qui concerne le contenu des ordres du jour, des délibérations et des documents présentés, que l’animation des débats. Les interventions des salariés de l’Entreprise sont jugées qualitatives. L’implication des membres est jugée globalement satisfaisante. Certains membres suggèrent néanmoins de renforcer l’engagement et l’assiduité des Administrateurs et Censeurs. La majorité des membres du Conseil d’administration se prononce contre l’opportunité de raccourcir la durée du mandat au sein du Conseil d’administration de six ans à quatre ans (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF). Cette position est motivée par (i) la bonne continuité dans les fonctions d’Administrateur en cohérence avec le projet d'entreprise LNA Santé qui s'inscrit dans la durée, notamment en matière de transformation de l'offre de santé, dont le cycle complet se déroule sur le long terme (cinq à dix ans pour les projets les plus structurants) et (ii) la longue durée d’acculturation des Administrateurs aux enjeux de LNA Santé. Enfin, l’appréciation des enjeux et des risques est jugée dans son ensemble très positivement par les membres du Conseil. Plusieurs membres suggèrent néanmoins de passer plus de temps sur les thématiques stratégiques. A compter de 2025, afin de renforcer l’évaluation de la composition du Conseil d’administration et des Comités, et des contributions individuelles de chaque Administrateur à l’objectif de diversité et d’expertises transverses, une série d’entretiens avec chacun sera initiée par la direction générale sur un rythme triennal. Au cours de ces échanges seront notamment discutées les réponses de l’Administrateur concerné au questionnaire d’évaluation formalisée. Compétences des membres du Conseil d’administration En vertu du Code AFEP-MEDEF, les compétences des membres du Conseil doivent être suffisamment larges et diversifiées. Le Comité de rémunération et de nomination, dans sa séance du 25 mars 2025, a examiné les compétences des membres du Conseil d’administration au regard de leurs profils et parcours professionnels au sein d’organisations de taille (PME, ETI, grandes entreprises), de positionnement marché (national, international), de secteurs d’activité variés (bâtiment, industrie, assurances, alimentaire, hygiène et soins, santé, investissements financiers, services pour les Administrateurs, assurances et investissements financiers pour les Censeurs) et de compétences fonctionnelles complémentaires (appétence entrepreneuriale, et/ou des compétences en direction générale/stratégie, financières, en expertise-comptable, en développement, connaissance du secteur de la santé, expertise immobilière, en ressources humaines et relations sociales, en politique publique, en technologies de l’information, en commerce/marketing et/ou ayant une expérience à l’international), et a jugé la composition des instances satisfaisante. Le tableau suivant fait ressortir les compétences du Conseil d’administration : Compétences du Conseil d’administration % des membres du Conseil d’administration ayant cette compétence Expérience de direction générale/stratégie 64 % Expérience financière/M&A 43 % Connaissance secteur santé/médical 79 % Immobilier/investissement 14 % Ressources humaines/politique publique/relations sociales 57 % IT/digital/innovation 21 % Commerce/marketing 7 % Responsabilité Sociétale et Environnementale 29 % Expérience internationale 14 % Cette diversité permet d’enrichir les débats du Conseil d’administration et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mars 2025, ayant pris acte de l’avis du Comité de rémunération et de nomination, a considéré que la diversité et l’expertise professionnelle des membres du Conseil étaient satisfaisantes. Expertise du Conseil d’administration en matière de RSE L’Entreprise accorde une importance particulière à la diversité des compétences des Administrateurs, notamment en ce qui concerne les enjeux RSE. Quatre administrateurs apportent une expertise significative dans ce domaine : Madame Christine Lioret, consultante en stratégie de durabilité et performance globale, apporte au Conseil ses compétences et sa conviction, et accompagne activement l’Entreprise dans le déploiement de la directive CSRD ; Monsieur Damien Verdier, en tant qu’ancien responsable du développement durable du groupe Sodexo, et actuel membre du Comité de mission de LNA Santé, joue un rôle essentiel dans l’évaluation du respect des objectifs sociétaux que s’est fixés la Société : il contribue notamment à assurer que les actions de l’Entreprise sont en accord avec ses engagements d’entreprise à mission ; Madame Flavie Lorre, forte de son expertise dans le domaine de la transition énergétique des entreprises, apporte au Conseil une perspective sur les enjeux liés à la réduction de l’empreinte environnementale de l’Entreprise ; Madame Emmanuelle Duez, qui dédie l’essentiel de son activité d’entrepreneuse à l’accompagnement des organisations dans leurs transitions humaines, avec comme double expertise, l’engagement du corps social et la responsabilité des dirigeants, via son cabinet de conseil The Boson Project, enrichit le Conseil d’administration de ses convictions sociétales et managériales fortes. Cette combinaison de compétences, aussi diverses que solides au sein du Conseil d’administration, témoigne de l’engagement de LNA Santé en faveur d’une stratégie RSE ambitieuse et efficace. Parcours d’intégration et formation des Administrateurs Un parcours d’intégration est proposé à chaque nouvel Administrateur. Il inclut une présentation de l’Entreprise (en particulier ses activités, son organisation, son modèle d’affaires et son modèle managérial), des visites d'établissements relevant de chacune des activités principales de l’Entreprise, et une rencontre avec plusieurs équipes en établissement et au siège social. Les nouveaux Administrateurs se voient également remettre la documentation clé relative à l’Entreprise et à leurs fonctions, à savoir : les publications internes (magazine LNA, plaquettes de présentation des activités, cartographie du réseau des établissements) ; les publications externes (par exemple les cahiers de contribution de l’Entreprise au débat public, les guides à destination des aidants et des professionnels, les reportings aux bailleurs) ; les documents réglementaires, notamment le document d’enregistrement universel ; le dossier de l’Administrateur, qui comprend le règlement intérieur du Conseil d’administration, le code de déontologie boursière, le calendrier des réunions du Conseil d'administration et des Comités, l’agenda annuel des thématiques abordées en Conseil et en Comités, et le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives). Plusieurs fois par an, les Administrateurs se voient proposer différentes présentations destinées à les doter des outils nécessaires pour appréhender l’environnement spécifique de l’Entreprise : actualité réglementaire, panorama des fusions-acquisistions, marché de l’investissement immobilier, paysage concurrentiel, environnement législatif et politique, orientations des politiques de santé, etc. Le Conseil d’administration a renforcé les compétences de ses membres sur les enjeux de durabilité et impacts de la règlementation relative au reporting de durabilité. Les Administrateurs ont été invité à participer à la fresque du climat pour mieux comprendre les défis climatiques. Ils ont également été encouragés à se saisir des sujets environnementaux et sociaux, notamment sur l’état de durabilité, dans le cadre de sessions organisées par le Comité d’Audit. Cette approche témoigne de l’engagement à maîtriser les enjeux de durabilité pour guider au mieux la stratégie de l’Entreprise. Le Conseil est également nourri par les travaux du Comité de mission, notamment grâce à leur membre commun Monsieur Damien Verdier. Le Conseil a en outre prévu de développer son expertise relative aux impacts des enjeux de durabilité sur l’activité de développement immobilier de l’Entreprise dans le courant de l’année 2025. Il sera également proposé aux membres du Conseil de suivre des formations individuelles portant sur d’autres aspects en matière de durabilité. Indépendance des Administrateurs L’indépendance des Administrateurs est appréciée conformément aux stipulations de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF recommande que dans les sociétés contrôlées, la part des membres du Conseil pouvant être qualifiés d’indépendants doit être d’au moins un tiers. En conséquence, le Conseil d’administration de la Société comptant au 31 décembre 2024 douze Administrateurs (hors les Administrateurs représentant les salariés), la contribution au Conseil d’au moins quatre Administrateurs indépendants est souhaitable. La qualité d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité de rémunération et de nomination à l’occasion de la nomination d’un Administrateur, et chaque année pour l’ensemble des Administrateurs. Lors de la séance du Conseil d’administration en date du 25 mars 2025, le Conseil a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF. Conformément à la recommandation 10.7 du Code AFEP-MEDEF, une attention particulière a été portée à l’analyse de l’indépendance de Madame Emmanuelle Duez, dont le cabinet Boson conseille la Société, de Monsieur Damien Verdier, dont la mission de membre du Comité de mission de la Société (depuis le 13 décembre 2023) est rémunérée, et de Madame Christine Lioret, dont la société Muuta Partners réalise pour le compte de la Société une mission d’accompagnement à la mise en place de la directive CSRD. Dans ce contexte, le Conseil a établi, en concertation avec le Comité de rémunérations et de nomination, les critères permettant d’apprécier le caractère significatif d’une relation d’affaires avec un Administrateur, susceptible de remettre en cause son indépendance. Au regard, notamment, du caractère non significatif des montants en jeu, tant en valeur absolue qu’en valeur relative, et du caractère ponctuel de la mission de Madame Christine Lioret, le Conseil d’administration a estimé que ces Administrateurs peuvent être qualifiés d’indépendants. Critère 1 : ne pas être salarié mandataire social Critère 2 : absence de mandats croisés Critère 3 : absence de relations d’affaires significatives Critère 4 : absence de lien familial Critère 5 : ne pas être Commissaire aux comptes Critère 6 : ne pas être Administrateur depuis plus de 12 ans Critère 7 : ne pas être mandataire social exécutif Critère 8 : ne pas être actionnaire significatif J.P. Siret ✔ ✔ ✔ W. Siret ✔ ✔ D. Billard ✔ ✔ ✔ A.M. Armanteras ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ G. Berthelot ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ E. Duez ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ C. Lioret ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ F. Lorre ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ C. Passerat ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ V. Rival ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ D. Verdier ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ F. Lebon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et une case vide représente un critère d’indépendance non satisfait. En conséquence, le nombre d’Administrateurs qualifiés d’indépendants au 31 décembre 2024 était de six, à savoir Mesdames Christine Lioret, Flavie Lorre, Véronique Rival, Emmanuelle Duez et Anne-Marie Armanteras, et Monsieur Damien Verdier, soit un taux d’indépendance du Conseil de 50 %. 4.1.2.8.Procès-verbaux des réunions du Conseil et des Comités Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et adressés à titre de projet à chaque membre du Conseil d’administration. Les dirigeants portent une attention particulière à la qualité des informations consignées dans les procès-verbaux. Le procès-verbal de chaque Conseil et de chaque Comité fait donc l’objet d’une relecture et d’une approbation systématiques lors de la tenue du Conseil ou du Comité suivant, en début de séance. 4.1.2.9.Règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il s’attache à décrire l’organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et les missions du Conseil, ainsi que les droits et les obligations des Administrateurs et des Censeurs. Il intègre également les attributions et modalités de fonctionnement des différents Comités. Le règlement intérieur a fait l’objet d’une refonte lors de la séance du Conseil du 13 décembre 2023 puis d’une modification le 17 avril 2024 ; il est publié sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/app/uploads/2024/05/ Reglement-interieur-v2024.04.17.pdf). 4.1.2.10.Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction juridique de l’Entreprise pour analyse avant signature, une évaluation par la direction juridique avec l’assistance de la direction financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation de ces diligences au Comité d’audit. 4.1.3.Direction générale 4.1.3.1.Exercice de la direction générale de la Société Le Conseil d’administration, dans sa séance du 23 juin 2021, a décidé de modifier les modalités d’exercice de la direction générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général : Monsieur Jean-Paul Siret a ainsi été nommé Président du Conseil d’administration, et Monsieur Willy Siret en qualité de Directeur Général. Cette séparation des fonctions permet de bénéficier à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouvernement d’entreprise de Monsieur Jean-Paul Siret, et des compétences managériales et opérationnelles de Monsieur Willy Siret exercées depuis une vingtaine d’années au sein de l’Entreprise LNA Santé. La direction générale est ainsi composée d’un Directeur Général, Monsieur Willy Siret, et d’un Directeur Général Délégué, Monsieur Damien Billard, qui assurent tous deux la représentation de l’Entreprise vis-à-vis des tiers, et qui se répartissent les attributions de la direction générale comme suit : Monsieur Willy Siret, Directeur Général, est en charge des fonctions opérationnelles de l’Entreprise ; Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué, est en charge des fonctions financières et corporate de l’Entreprise. Messieurs Willy Siret et Damien Billard sont par ailleurs Administrateurs de la Société, conformément aux stipulations du Pacte détaillées au paragraphe 4.1.6. 4.1.3.2.Limitation de pouvoirs de la direction générale Le règlement intérieur du Conseil d’administration détaille les opérations nécessitant l’autorisation préalable du Conseil, limitant ainsi les pouvoirs d’engagement du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, comme suit : adoption et modification du plan d’affaires ou du budget annuel de la Société et/ou de l’Entreprise ; tout investissement par l’Entreprise en dehors des activités/métiers préexistants de l’Entreprise, et/ou dans un pays où il n’était jusqu’alors pas présent ; conclusion d’un partenariat stratégique (y compris une prise de participation qui ne conférerait pas le contrôle à l’Entreprise) ; dépenses d’investissement exploitation pour un montant supérieur à 5 millions d’euros par opération, qu’il s’agisse d’un engagement ou d’une annulation ; dépenses d’investissement immobilier pour un montant supérieur à 10 millions d’euros par opération, qu’il s’agisse d’un engagement ou d’une annulation ; opération de financement : la conclusion ou la modification d’emprunts bancaires, offres de financement, offres de crédit-bail immobilier, prêts obligataires, d’un montant nominal supérieur à 5 millions d’euros par opération, étant entendu qu’aucune opération de ce type ne peut avoir d’effet dilutif sur le capital de la Société sans l’accord du Conseil d’administration, quel qu’en soit le montant ; fusion/acquisition/cession de sociétés ou d’actifs (dont les acquisitions d’autorisations d’exploitation) d’un montant supérieur à 5 millions d’euros par opération ; création ou cessation d’activité d’établissement(s) ; cession/acquisition immobilière et opération d’externalisation d’un montant supérieur à 5 millions d’euros par projet ; conventions réglementées ; conclusion d’un accord transactionnel ou d’un compromis concernant un litige pour un montant supérieur à 1 million d’euros ; définition ou modification des orientations stratégiques et des orientations pluriannuelles de nature financière ou extra-financière (RSE) ; toute autre décision que le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué décidera de soumettre au Conseil d’administration. Par exception, les opérations fixées au 6, 7, 9, 11 ci-dessus ne nécessitent pas une autorisation du Conseil d’administration lorsqu’elles sont réalisées entre sociétés de l’Entreprise. 4.1.3.3.Missions spécifiques du Président du Conseil d’administration Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d’administration, compte tenu de sa longue expérience de direction générale, de sa connaissance approfondie de l’Entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, s’est vu confier, en sus des missions qui lui sont conférées par la loi, des missions spécifiques ayant pour objet : d’accompagner l’ensemble des métiers de l’Entreprise participant au développement, notamment dans le cadre de l’identification et l’acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d’urbanisme et les autorités de tutelles ; de veiller à la progression des résultats et au respect du business plan, notamment en coordonnant les différents services de l’Entreprise dans le cadre d’un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d’acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s’assurer des équilibres financiers. Ces missions sont rémunérées par la rémunération variable annuelle décrite au paragraphe 4.1.4.1 ci-après. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, les missions ont été menées telles qu’indiquées, par le Président du Conseil d’administration. 4.1.3.4.Actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’administration du 27 février 2019 a décidé de fixer à cinquante le nombre d’actions minimum de la Société que les dirigeants mandataires sociaux de la Société (Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) doivent détenir au nominatif, en raison de leurs fonctions. À la date du présent rapport, chaque Dirigeant mandataire social détient un nombre suffisant d’actions pour se conformer à la décision du Conseil d’administration. 4.1.3.5.Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale et déclarations relatives aux mandataires sociaux Dans le cadre de la loi, et des droits et obligations des Administrateurs définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et du code de déontologie boursière de la Société, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. L’article 13 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit ainsi que chaque Administrateur, Censeur ou membre de l’un quelconque des Comités est tenu d’informer le Président du Conseil d’administration, lors de sa nomination ou en cours de mandat, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation avérée ou apparente le concernant directement ou indirectement, susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou avec une des sociétés du Groupe, afin de permettre au Président d’en informer le Conseil d’administration. Sur la base des déclarations établies par chaque Administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux Monsieur Willy Siret est le fils de Monsieur Jean-Paul Siret. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux La Société n’a pas connaissance de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal, à l’encontre des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration Plusieurs conventions et engagements réglementés ont été conclus - ou poursuivis - par la Société et autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024. Ces conventions sont couvertes par la procédure des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Un résumé de ces conventions figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au paragraphe 4.2. 4.1.3.6.Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Une réflexion est initiée en vue d’établir une politique et des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale de LNA Santé considère que la structure de mixité du Groupe s’approche progressivement de la parité, avec actuellement plusieurs femmes membres du Comité exécutif (direction des ressources humaines, direction administrative et financière, direction médicale) ou occupant des postes de direction dans l’Entreprise (directions d’exploitation et d’établissements, direction qualité et gestions des risques, direction prospective, communication et marketing, relations avec les autorités publiques). 4.1.4.Rémunération et avantages 4.1.4.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des mandataires sociaux Modalités d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération des mandataires sociaux : Administrateurs, Président du Conseil d’administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération et explique le processus de décision relatif à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, sauf lorsque cela est expressément précisé aux présentes. Le Conseil d’administration établit la politique de rémunération en s’appuyant sur les travaux du Comité de rémunération et de nomination. Le Comité dispose des éléments d’information nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux au regard des objectifs de l’Entreprise. En 2024, il a effectué une revue comparative de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées comparables (sociétés à actionnariat familial, actives dans le secteur de la santé, et/ou dont le montant du chiffre d’affaires et la structure de gouvernance sont comparables à ceux de l’Entreprise). Cette étude a permis au Comité d’évaluer l'adéquation de la politique de rémunération de l’Entreprise avec les pratiques du marché, Sur cette base, la politique de rémunération a fait l’objet d’un réexamen, comme chaque année, par le Conseil d’administration lors d’une séance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’administration, dans ses séances du 26 février et 25 mars 2025, sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination, a décidé de réitérer la politique en vigueur dans sa composante fixe annuelle, et de la réviser s’agissant de la composante variable annuelle et de la rémunération long terme. L’Assemblée Générale du 18 juin 2025 sera appelée à approuver la politique de rémunération telle qu’établie par le Conseil d’administration. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux Monsieur Willy Siret, Directeur Général, et Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué, ont tous deux une carrière longue au sein de la Société, dans leurs fonctions opérationnelles et de direction générale. La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs découle logiquement de cette histoire, tant en termes de proportionnalité, de progressivité que de structure, en cohérence avec la rémunération des cadres exécutifs de la Société, et avec le souci d’alignement du système de rémunération sur les objectifs de l’Entreprise. Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec celle des cadres exécutifs de la Société La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est notamment fixée en tenant compte du niveau de responsabilités exercées au sein de l’Entreprise, et repose sur des fondements et instruments communs avec ceux utilisés pour la détermination de la rémunération des cadres exécutifs de la Société. Elle est en effet composée d’une rémunération fixe, dont l’évolution mesurée est établie en cohérence avec la variation de la masse salariale du Groupe, et d’une rémunération variable dont plusieurs objectifs sont identiques à ceux appliqués pour les primes de certains cadres exécutifs de l’Entreprise – notamment en lien avec le développement, la variation du résultat, la réduction des consommations énergétiques, les résultats de l’enquête « je suis fier de travailler chez LNA Santé » ou le taux d’absentéisme des salariés au sein du Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux comme les cadres exécutifs de la Société bénéficient en outre d’une rémunération sur le long terme par voie d’attribution gratuite d’actions, dont les critères d’acquisition sont identiques pour tous les bénéficiaires. Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec le projet stratégique de l’Entreprise Dans le cadre de son projet stratégique « Grandir Ensemble 3 », la Société est devenue société à mission, en inscrivant sa raison d’être dans ses statuts : soigner les personnes fragilisées, prendre soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires. La Société a à cœur de décliner les objectifs de son projet stratégique – notamment à caractère sociétal et environnemental - dans la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. En conséquence, trois composantes extra-financières, qui s’inscrivent directement dans les objectifs que s’est fixés la Société, ont été progressivement intégrées au cours des trois dernières années dans le calcul de la rémunération variable du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, comme cela est détaillé ci-après. Les barèmes proposés pour chacun de ces critères sont structurés de manière graduelle, permettant un déclenchement de la rémunération en cas de réalisation de performances en ligne avec les objectifs pour 2025, tout en permettant de récompenser la surperformance en cas d’atteinte de seuils plus ambitieux. Cohérence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec l’atteinte des objectifs budgétaires de l’Entreprise Si les composantes financières de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont liées – pour deux d’entre elles – aux objectifs budgétaires de l’Entreprise, elles ne sont pas plafonnées, et permettent donc de rémunérer la surperformance. Il en est de même pour la prime annuelle brute de développement, pour laquelle aucun montant maximal n’a été fixé. En cas d’atteinte des niveaux de performance prévus par la Société pour chacune de ses composantes (financières et extra-financières) au titre de 2025, la politique de rémunération présentée ci-après permettrait aux dirigeants mandataires sociaux de percevoir une rémunération variable annuelle estimée à 51 300 euros. Politique de rémunération des Administrateurs de la Société Les Administrateurs reçoivent une rémunération de la part de la Société (anciennement appelée jetons de présence) qui leur est attribuée en fonction de leur participation aux réunions du Conseil. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux, les Administrateurs, ou les membres ou invités permanents de Comités, qui sont également salariés du Groupe, ne perçoivent pas cette rémunération. Le montant de la rémunération globale des Administrateurs est fixé annuellement par l’Assemblée Générale puis réparti entre les Administrateurs, hors les dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs également salariés de la Société comme indiqué ci-dessus, à hauteur de 1 000 euros pour chacun d’eux par participation à un Conseil d’administration. Les Censeurs perçoivent également une rémunération à hauteur de 500 euros pour chacun d’eux par participation à un Conseil d’administration, incluse dans l’enveloppe globale soumise au vote de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que cette rémunération est intégralement variable, puisqu’elle dépend uniquement de l’assiduité des Administrateurs et des Censeurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. À noter que dans le cadre des deux réunions du Comité d’audit qui ne sont pas concomitantes aux réunions du Conseil d’administration, à savoir celles des mois de mars et septembre, une rémunération complémentaire est octroyée aux Administrateurs et Censeurs membres – ou invités permanents - dudit Comité. Il est précisé également qu’en cas de réunion d’un Comité ad hoc appelé à instruire un sujet particulier ne relevant des missions d’aucun autre Comité existant, le Comité de rémunération et de nomination pourra proposer au Conseil le versement d’une rémunération complémentaire aux Administrateurs ou Censeurs membres de ce Comité, dans le respect de l’enveloppe globale. Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 20 juin 2025 la fixation de l’enveloppe globale au montant de 151 000 euros pour l’exercice 2025. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 151 000 euros précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque Administrateur et Censeur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. En dehors de cette rémunération, aucune autre rémunération, avantage ou engagement n’est attribué aux Administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, au titre de leur mandat d’Administrateurs, à l’exception des rétributions allouées à Monsieur Damien Verdier en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui figure au paragraphe 4.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Dans la mesure où la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société présente de très nombreuses similitudes avec celle des deux autres, dans sa structure comme dans ses montants, la politique de rémunération est présentée de manière agrégée, par type de rémunération : fixe, variable annuelle, actions de performance et avantages en nature. Rémunération fixe Rémunération fixe du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration, Monsieur Jean-Paul Siret, perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat social, dont le montant est révisé chaque année par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration, Monsieur Jean-Paul Siret, au montant de 62 621 euros pour l’exercice 2025. Cette rémunération est en augmentation de 0,8 % par rapport à la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Paul Siret pour l’exercice 2024, en cohérence avec la politique d’évolution des rémunérations des collaborateurs de l’Entreprise. La fixation de ce montant tient compte de l’implication à plein temps au service de la gouvernance, de l’expérience et de la compétence de Monsieur Jean-Paul Siret ainsi que de son engagement dans une gouvernance durable et exemplaire. Monsieur Jean-Paul Siret organise en effet les travaux du Conseil depuis plus de 30 ans, tout en assumant brillamment la direction générale de la Société depuis sa constitution jusqu’au 23 juin 2021 ; sa connaissance approfondie de l’Entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques est un atout majeur pour le Conseil d’administration. Rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Une rémunération fixe est attribuée au Directeur Général au titre de son mandat social. Elle fait l’objet d’un réexamen chaque année par le Conseil d’administration en cohérence avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des collaborateurs de l’Entreprise. Le Directeur Général Délégué ne perçoit aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. Une rémunération fixe et des avantages en nature lui sont attribués au titre de son contrat de travail avec la Société. Elle fait également l’objet d’un réexamen chaque année par le Conseil d’administration en cohérence avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des collaborateurs de l’Entreprise. Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de chacun du Directeur Général, Monsieur Willy Siret, et du Directeur Général Délégué, Monsieur Damien Billard, au montant de 213 180 euros pour l’exercice 2025. Ce montant est en augmentation de 0,8 % par rapport à la rémunération fixe annuelle de Messieurs Willy Siret et Damien Billard pour l’exercice 2024, en cohérence avec la politique d’évolution des rémunérations des collaborateurs de l’Entreprise. Rémunération variable annuelle Rémunération variable annuelle du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé le maintien du principe d’une rémunération variable annuelle attribuée au Président du Conseil d’administration, motivée, conformément aux dispositions de l’article 26.2 du Code AFEP MEDEF, par l’exercice effectif de missions étendues et spécifiques confiées à ce dernier, ayant pour objet : d’accompagner l’ensemble des métiers de l’Entreprise participant au développement, et notamment dans le cadre de l’identification et l’acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d’urbanisme et les autorités de tutelles ; de veiller à la progression des résultats et au respect du business plan, notamment en coordonnant les différents services de l’Entreprise dans le cadre d’un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d’acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s’assurer des équilibres financiers. La rémunération variable annuelle du Président du Conseil d’administration ne pourra pas dépasser 100% de sa rémunération fixe. En outre, la part de sa rémunération variable annuelle résultant spécifiquement des critères financiers, détaillés aux paragraphes (1) à (3) ci-dessous, ne pourra dépasser 80% de sa rémunération fixe. Rémunération variable annuelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué La rémunération variable annuelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ne pourra pas dépasser 50% de leur rémunération fixe. En outre, la part de leur rémunération variable annuelle résultant spécifiquement des critères financiers, détaillés aux paragraphes (1) à (3) ci-dessous, ne pourra dépasser 40% de leur rémunération fixe. La rémunération variable annuelle attribuée au Directeur Général et au Directeur Général Délégué est conçue de façon à aligner leur rétribution avec la performance annuelle de l’Entreprise et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Modalités de calcul de la rémunération variable annuelle Au titre de l’exercice 2025, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, décidé de structurer la rémunération variable attribuable aux dirigeants selon sept composantes distinctes (au lieu de cinq critères au titre de l’exercice 2024, et trois au titre de l’exercice 2023) : quatre financières, liées au développement, à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe, au respect de son budget prévisionnel et au niveau de levier de la dette consolidée, et trois composantes extra-financières, liées au taux d’absentéisme au sein de l’Entreprise, à la fierté des salariés de travailler au sein de LNA Santé, et à l’efficacité énergétique. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle sont les suivantes : La prime de développement s’élève à un montant de 35 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Création : signature d’un compromis portant sur un terrain, obtention des autorisations administratives d’exploiter, obtention des permis de construire. Rachat : signature de l’acte définitif. La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté au-delà du millième lit, dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition d’un établissement est supérieur à 1 000 lits. La prime annuelle de résultat est répartie en deux composantes distinctes, calculées comme suit : 8 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé du Groupe de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N ; et 4 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé du Groupe de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé prévisionnel arrêté par le Conseil d’administration dans le cadre du budget annuel du Groupe relatif audit exercice N+1. La prime liée au levier de la dette nette consolidée est calculée selon le barème suivant : Barème du levier de la dette consolidée hors IFRS 16 Borne basse x 4,675 x 4,75 x 4,85 x 4,95 x 5,10 Borne haute x 4,675 x 4,75 x 4,85 x 4,95 x 5,10 Performance 100,0% 83,3% 66,7% 50,0% 33,3% 0,0% Montant de la prime 18 000 € 15 000 € 12 000 € 9 000 € 6 000 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. Le levier consolidé hors IFRS 16 (Exploitation et Immobilier) correspond au ratio entre la dette financière nette du Groupe (dette financière brute hors obligations locatives IFRS 16 diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier), et l’EBITDA du Groupe (résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier), incluant les acquisitions de l’exercice en année pleine, selon la définition des covenants bancaires du Groupe. La prime liée à l’absentéisme est calculée selon le barème suivant : Barème du taux d’absentéisme Borne basse 5,4% 5,8% 6,2% 6,5% 6,8% Borne haute 5,4% 5,8% 6,2% 6,5% 6,8% Performance 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Montant de la prime 12 000 € 9 600 € 7 200 € 4 800 € 2 400 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L’absentéisme au sein de l’Entreprise sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d’heures d’absence sur l’année rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Les heures d’absences retenues sont celles résultant d’une maladie, d’un accident du travail, d’une maladie professionnelle, d’un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d’un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d’une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), seraient exclues du calcul. Cet indicateur d’absentéisme est désigné au sein de l’Entreprise « taux d’absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l’ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1er janvier de l’année (hors crèches). La prime liée à l’efficacité énergétique est calculée comme suit : Barème de réduction des consommations Borne basse -16,75% -15,50% -14,50% -13,50% -11,75% Borne haute -16,75% -15,5% -14,50% -13,50% -11,75% Performance 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Montant de la prime 12 000 € 9 600 € 7 200 € 4 800 € 2 400 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement inférieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute devront être compris comme « supérieurs ou égaux » à cette borne. Le barème présenté dans le tableau ci-dessus correspondent aux consommations énergétiques du Groupe pour l’année 2024, par rapport à la consommation de Groupe dite « de base ». Le montant de consommation servant de base de calcul est la consommation de l’Entreprise au titre de l’année 2021, et s’élève à 202,8 kWhEF/m2/an. Les consommations sont calculées en kWhEF/m2/an. Cet indicateur prend en compte le développement de l’activité de l’Entreprise et est défini comme (i) la somme des consommations d’énergie annuelles du périmètre après application d’une correction climatique sur les consommations d’énergie selon la méthode qui a été auditée le 25 mai 2023 par Sinteo, divisé par (ii) la surface de plancher du périmètre au sein de l’Entreprise. La prime « Je suis fier(e) de travailler chez LNA Santé » est calculée selon le barème suivant : Barème de la fierté de travailler chez LNA Santé Borne basse 3,5 3,6 3,7 3,8 3,9 4,0 Borne haute 3,5 3,6 3,7 3,8 3,9 4,0 Performance 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 90 % 100 % Montant de la prime 0 € 2 000 € 4 000 € 6 000 € 8 000 € 10 000 € 12 000 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. Le barème présenté ici correspond à la moyenne des réponses, dans le cadre du questionnaire annuel de satisfaction au travail qui sera organisé auprès de l’ensemble des salariés français du Groupe au début de l’année 2026, à la question « Je suis fier(e) de travailler chez LNA Santé » dont la réponse est formulée par une note sur un barème maximal de cinq. Attribution d’actions gratuites Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l’Assemblée Générale en date du 21 juin 2023, la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions sur la période 2024-2025 au profit de salariés et dirigeants de l’Entreprise, et notamment au profit du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Le plan destiné à ces derniers prévoit notamment l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de chacun d’eux, soit un total de 30 000 actions sur toute la durée du plan. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l’acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l’atteinte de critères de performance, constatée après l’écoulement d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d’une durée de deux ans, à compter leur acquisition définitive. L’acquisition définitive est, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein de l’Entreprise à la date d’acquisition. Toutefois, ce plan ayant été établi dans un contexte économique plus favorable à celui d’aujourd’hui, sa faculté d’encourager sur le long terme, objectif principal de sa mise en place, s’est vue affaiblie dans l’environnement actuel. En conséquence, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 février 2025, a décidé la modification par avenant du plan. Les évolutions sont les suivantes, et ne s’appliquent qu’aux seules actions attribuées en 2025 : conservation des trois critères de performance du Plan 2024-2025 appliqués en 2024, liés à la croissance organique du chiffre d’affaires d’exploitation, la marge nette d’exploitation et à l’absentéisme ; modification des seuils d’atteinte de ces critères, de sorte que les bornes minimales et maximales applicables aux trois critères ont été révisées ainsi que les paliers intermédiaires. Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des actions de performance au moment de leur départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Ils sont composés de critères exigeants, de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE), basés sur : la croissance du chiffre d’affaires organique d’exploitation du Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; la marge nette d’exploitation du Groupe (ce critère représente environ 34 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; l’absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires (organique) d’exploitation du Groupe : plusieurs seuils de croissance du chiffre d’affaires (organique) d’exploitation définis doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution par rapport à l’année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à la marge nette d’exploitation du Groupe : plusieurs seuils définis de marge nette d’exploitation doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à l’absentéisme de l’Entreprise en France : plusieurs seuils définis d’absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n’est acquise. Comme détaillé précédemment, les barèmes et seuils applicables du plan 2024-2025 sont modifiés par avenant pour l’exercice 2025. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ de l’Entreprise pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l’atteinte des critères et la quantité d’actions définitivement acquises sont constatées par le Conseil d’administration au terme de chaque période d’acquisition, et feront l’objet d’une information, chaque année, dans le document d’enregistrement universel. Autres avantages accessoires et rémunérations Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient chacun des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ; ces deux derniers jouissent également de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général continuent d’être assimilés à des cadres dirigeants pendant la durée de leur mandat social, leur permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance), ainsi que d’une indemnité de prise en charge d’une portion des frais de mutuelle (qui s’élevait à 924 euros en 2024). Le Directeur Général Délégué bénéficie de ce même régime de protection sociale complémentaire au titre de son contrat de travail. Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués aux dirigeants mandataires sociaux. Aucun engagement de quelconque nature n’a été pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été souscrit en faveur de ces derniers. Détail des éléments de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration, Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de l’exercice 2025 Montant Présentation Rémunération fixe 62 621 euros Le Conseil d’administration en date du 26 février 2025, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 62 621 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2024 Maximum 100 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions Maximum de 128 500 euros Plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 10 000 actions au profit du Président du Conseil d’administration. La valeur de l’attribution en 2025 (estimée selon les normes IFRS) s’élève à 25,70 euros par action. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Président du Conseil d’administration devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : Néant Avantages en nature : Néant. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance), ainsi que d’une indemnité de prise en charge d’une portion des frais de mutuelle. Détail des éléments de rémunération attribuables au Directeur Général, Monsieur Willy Siret, au titre de l’exercice 2025 : Montant Présentation Rémunération fixe 213 180 euros Le Conseil d’administration en date du 26 février 2025, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 213 180 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2024 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions Maximum de 128 500 euros Plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 10 000 actions au profit du Directeur Général. La valeur de l’attribution en 2025 (estimée selon les normes IFRS) s’élève à 25,70 euros par action. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Directeur Général devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : 3 648 euros Avantages en nature : Le Directeur Général disposera des moyens matériels nécessaires à l’exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Directeur Général continuera d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance) ainsi que d’une indemnité de prise en charge d’une portion des frais de mutuelle. Détail des éléments de rémunération attribuables au Directeur Général Délégué, Monsieur Damien Billard, au titre de l’exercice 2025 : Montant Présentation Rémunération fixe 213 180 euros Le Conseil d’administration en date du 26 février 2025, sur recommandations du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 213 180 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2024 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions Maximum de 128 500 euros Plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2024-2025, soit un total de 10 000 actions au profit du Directeur Général Délégué. La valeur de l’attribution en 2025 (estimée selon les normes IFRS) s’élève à 25,70 euros par action. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le Directeur Général Délégué devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature : 2 280 euros Avantages en nature : Le Directeur Général Délégué disposera des moyens matériels nécessaires à l’exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le Directeur Général Délégué bénéficiera des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance) ainsi que d’une indemnité de prise en charge d’une portion des frais de mutuelle. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 2025 sera appelée à voter sur un projet de résolution approuvant la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée comme indiquée aux points 4.1.4.1 ci-dessus au titre des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions. 4.1.4.2.Rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux attribuée au titre de l’exercice 2024, requises par les articles L. 22-10-9, I et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 juin 2025 lors du vote des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions. Rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre de cet exercice aux Administrateurs L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a fixé l’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs et des Censeurs à 151 000 euros. Au titre de l’exercice 2024, un montant total de 80 000 euros a été versé aux Administrateurs, et 11 500 euros ont été versés aux Censeurs. Il est rappelé que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et les Administrateurs salariés du Groupe ne bénéficient d’aucune rémunération en qualité d’Administrateur. Le montant de la rémunération annuelle perçue par chacun des Administrateurs, en fonction de leur participation aux séances du Conseil, est le suivant : En euros Mandataire social Rémunération annuelle des Administrateurs 2024 2023 Anne-Marie Armanteras 3 000 5 000 Guillaume Berthelot 5 000 - Emmanuelle Duez 7 000 5 000 Christine Lioret 13 000 12 000 Flavie Lorre 10 000 11 000 Christine Passerat 11 000 11 000 Véronique Rival 13 000 12 000 Maud Roux 7 000 13 000 Damien Verdier 11 000 9 000 Total 80 000 78 000 Rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux Rémunération fixe Rémunération fixe du Président du Conseil d’administration La rémunération fixe de Monsieur Jean-Paul Siret, versée au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, s’élève à 62 124 euros, conformément au montant établi par le Conseil d’administration, à laquelle s’ajoutent 924 euros au titre d’une indemnité forfaitaire de frais de mutuelle. Rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Au titre de l’exercice 2024, la rémunération fixe de Monsieur Willy Siret, versée au titre de son mandat de Directeur Général, et celle de Monsieur Damien Billard, en sa qualité de Directeur Général Délégué, s’élève à 211 488 euros chacun, conformément au montant établi par le Conseil d’administration, à laquelle s’ajoutent 924 euros au titre d’une indemnité forfaitaire de frais de mutuelle. Rémunération variable annuelle La rémunération variable, versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, a été déterminée sur la base des critères fixés dans la politique de rémunération. Cette politique a privilégié les objectifs appréciés au niveau de l’Entreprise, puisqu’aucun des critères de la rémunération variable (ni de la rémunération à long terme) ne prévoit d’objectif correspondant à des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, le calcul de la rémunération variable annuelle ne prévoit aucune compensation entre les différents critères. Prime annuelle brute de développement Le Conseil d’administration, dans sa séance du 18 décembre 2024, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement à un montant de 13 770 euros brut, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, correspondant à la création ou l’acquisition de 459 nouveaux lits sur l’exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime de 30 euros par lit créé ou racheté. Prime annuelle brute de résultat Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, à la suite de l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024, a constaté qu’aucune augmentation du résultat net consolidé du Groupe n’a été réalisée au titre de l’exercice 2024, que ce soit par rapport au résultat net réalisé au titre de l’exercice 2023 ou au montant du budget 2024, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération, qui prévoit un montant de prime de 4 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé par rapport à l’an passé et 3,50 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé par rapport au résultat prévisionnel. Aucune prime brute de résultat ne sera donc versée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Prime liée au taux d’absentéisme Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la prime liée au taux d’absentéisme au sein du Groupe en France à 9 000 euros, correspondant à un taux d’absentéisme de 5,43 %, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération qui prévoit le barème suivant : Barème du taux d’absentéisme Borne basse 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Borne haute 6,00 % 6,30 % 6,60 % 6,90 % 7,20 % Montant de la prime 9 000 € 7 200 € 5 400 € 3 600 € 1 800 € 0 € Prime liée à l’efficacité énergétique Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la prime liée à l’efficacité énergétique à 7 000 euros, correspondant à un taux de réduction des consommations de 11,6 % par rapport à la consommation dite « de base » de 2021, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération qui prévoit le barème suivant : Barème de réduction des consommations Borne haute -12,9 % -11,5 % -10,1 % -8,7% Borne basse -12,9 % -11,5 % -10,1 % -8,7 % Montant de la prime 9 000 € 7 000 € 5 000 € 3 000 € 0 € Plans d’attribution gratuite d’actions Plan 2023-2025 (1) Le Conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions pour la période 2023-2025 au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux, et a décidé l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes au profit de chacun des dirigeants mandataires sociaux, début 2023. La juste valeur estimée selon les normes IFRS de ces 5 000 actions est de 148 000 euros. Au 1er janvier 2025, 4 166 actions sur ces 5 000 ont été acquises par chacun des dirigeants mandataires sociaux. Ce plan a été résilié suite à la décision du Conseil d’administration en date du 24 janvier 2024, sans effet sur les attributions effectuées en 2023. Plan 2024-2025 Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 janvier 2024, a résilié le Plan 2023-2025 et a adopté un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour la période 2024-2025 au profit des salariés et dirigeants de l’Entreprise et notamment au profit des dirigeants mandataires sociaux, et a décidé l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes pour chacun de ces derniers, début 2024. La juste valeur estimée selon les normes IFRS de ces 5 000 actions est de 104 000 euros. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 26 février 2025, a décidé de modifier par avenant le plan 2024-2025 pour les seules actions attribuées en 2025, comme détaillé ci-avant. Autres avantages accessoires Autres avantages accessoires du Président du Conseil d’administration Aucun avantage en nature n’a été octroyé au Président du Conseil d’administration. Monsieur Jean-Paul Siret a bénéficié du régime de protection sociale complémentaire dont bénéficient les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance), ainsi que d’une indemnité de prise en charge des frais de mutuelle d’un montant de 924 euros, comme détaillé ci-dessus (rémunération fixe). Monsieur Jean-Paul Siret n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). Autres avantages accessoires du Directeur Général Le Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a décidé d’octroyer au Directeur Général les moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ce qui représente un avantage en nature d’un montant de 2 633 euros. Monsieur Willy Siret a continué de bénéficier du même régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’Entreprise (mutuelle et prévoyance), ainsi que d’une indemnité de prise en charge des frais de mutuelle d’un montant de 924 euros, comme détaillé ci-dessus (rémunération fixe). Monsieur Willy Siret n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). Autres avantages accessoires du Directeur Général Délégué Le Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a décidé d’octroyer au Directeur Général Délégué les moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ce qui représente un avantage en nature d’un montant de 2 876 euros. Monsieur Damien Billard a continué de bénéficier du régime de protection sociale complémentaire au titre de son contrat de travail (mutuelle et prévoyance), ainsi que d’une indemnité de prise en charge des frais de mutuelle d’un montant de 924 euros, comme détaillé ci-dessus (rémunération fixe). Monsieur Damien Billard n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Monsieur Jean-Paul Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 91 (1) 88 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 104 148 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 195 236 Ce montant intègre une régularisation d’avantage en nature de - 2 128 euros. Monsieur Willy Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 245 232 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 104 148 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 349 380 Monsieur Damien Billard En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 245 233 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 104 148 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 349 381 Tableau récapitulatif des rémunérations (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) Monsieur Jean-Paul Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 62 62 61 61 Rémunération variable annuelle 30 35 21 20 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature (1) (1) (1) 5 5 Total 91 96 88 86 Ce montant intègre une régularisation d’avantage en nature de - 2 128 euros, et l’indemnité de prise en charge des frais de mutuelle de 924 euros. Monsieur Willy Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 211 211 209 209 Rémunération variable annuelle 30 35 21 20 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature 4 4 3 3 Total 245 250 232 231 Monsieur Damien Billard En milliers d’euros, brut Exercice 2024 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 211 211 209 209 Rémunération variable annuelle 30 35 21 20 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature 4 4 3 3 Total 245 250 233 232 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société et par toute société du Groupe Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice Néant. Actions de performance attribuées durant l’exercice par l’émetteur et par toute société du Groupe à chaque Dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice(1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date d’acquisition Date de disponibilité(2) Conditions de performance Plan 2024-2025 5 000 104 000 € 01/02/2026 01/02/2028 3 critères financiers et extra-financiers: croissance du chiffre d’affaires, marge nette d’exploitation et absentéisme Actions attribuées à chacun de Monsieur Jean-Paul Siret, Monsieur Willy Siret et Monsieur Damien Billard. À l’issue de la période de conservation. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice Néant. Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle Exercice 2024 Rémunération variable pluriannuelle Néant 4.1.4.3.Historique des plans d’option ou d’attribution gratuite d’actions de la Société Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions de performance Plan 2017-2020 Plans 2023-2025 Plans 2024-2025 Bénéficiaires Dirigeants Dirigeants Managers du siège Directeurs d'établis-sement Dirigeants Managers du siège Directeurs d’établis-sement Date d’Assemblée Générale 22/06/2016 22/06/2022 21/06/2023 Date du Conseil d’administration 13/12/2017 14/12/2022 24/01/2024 Limite du nombre d’actions à émettre par le Conseil d’administration 300 000 45 000 pour 3 ans soit 15 000 par an 40 000 pour 3 ans soit 13 333 par an 60 000 pour 3 ans soit 20 000 par an 30 000 pour 2 ans soit 15 000 par an 26 666 pour 2 ans soit 13 333 par an 40 000 pour 2 ans soit 20 000 par an Nombre total d’actions attribuées 40 500 : 15 000 11 300 15 900 15 000 11 600 17 300 Tranche A = 18 000 Tranche B = 22 500 Période d’acquisition des actions Tranche A Tranche B 2 ans 2 ans 13/12/2018 01/01/2021 01/01/2022 01/01/2023 Période de conservation Tranche A Tranche B 2 ans Néant 2 ans Néant 1 an Néant 13/12/2019 Conditions de performance Rentabilité nette au 31/12/2020 de 3 % Croissance du chiffre d’affaires exploitation du Groupe Croissance du chiffre d’affaires exploitation du Groupe Marge nette d’exploitation du Groupe Marge nette d’exploitation du Groupe Performance d’exploitation au 31/12/2020 avec marge d’EBITDA de 11 % Taux d’absentéisme en France des salariés du Groupe Taux d’absentéisme en France des salariés du Groupe Nombre de lits autorisés Nombre d’actions acquises au 31/12/2024 38 250 Néant Néant Nombre d’actions attribuées et pas encore acquises en fin d’exercice Néant 15 000 11 300 15 900 15 000 11 600 17 300 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 2 250 30 000 26 666 40 000 Néant Néant Néant * Les 3 plans 2023-2025 ont été résiliés pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. Synthèse au titre de l’exercice 2024 de la situation des dirigeants mandataires sociaux et du Président du Conseil d’administration Dirigeants mandataires sociaux et Président du Conseil d’administration Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Siret Président du Conseil d’administration Début mandat : 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2027 X X X X Willy Siret Directeur Général Début de mandat : 21/06/2023 Fin de mandat : AG 2029 X X X X Damien Billard Directeur Général Délégué Début mandat : 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2027 X X X X 4.1.4.4.Ratios d’équité et évolution des rémunérations Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’évolution sur cinq ans du ratio entre le niveau de la rémunération totale brute de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés (2) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Moyen »), et du ratio entre le niveau de la rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés (3) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Médian »), ainsi que l’évolution des performances du Groupe sur la même période. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF, la rémunération totale brute des dirigeants mandataires sociaux prise en compte pour le calcul des ratios correspond aux éléments qui leur sont dus et attribués par la Société et ses filiales au titre de l’exercice considéré, et pour les actions attribuées gratuitement, celles attribuées au cours de l'exercice (au cas d’espèce, les exercices 2020, 2023 et 2024) selon la méthode retenue pour l’établissement des comptes consolidés. 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération moyenne 29 325 € 31 649 € 33 176 € 34 447 € 35 608 € Évolution de la rémunération (a) moyenne/N-1 + 3 % + 8 % + 5 % + 4 % + 3 % Rémunération médiane 23 467 € 26 185 € 27 275 € 28 338 € 29 296 € Évolution de la rémunération (a) médiane/N-1 + 3 % + 11 % + 4 % + 4 % + 3 % Évolution résultat net part du Groupe en K€ 7 807 23 510 25 813 23 409 21 816 Évolution/N-1 - 63 % + 201 % + 10 % - 9 % - 7 % Évolution EBITDA hors IFRS 16 53 157 67 901 70 264 71 158 71 548 Évolution/N-1 + 2 % + 28 % + 3 % + 1 % + 1 % Ratios/rémunération du Président du Conseil d’administration (b) Ratio moyen 7,88 3,56 6,84 5,47 Évolution/N-1 N/C N/C - 55 % + 92 % - 20 % Ratio médian 9,53 4,33 8,31 6,65 Évolution/N-1 N/C N/C - 55 % + 92 % - 20 % Ratios/rémunération du Directeur Général (c) Ratio moyen 6,61 6,98 11,04 9,80 Évolution/N-1 N/C + 6 % + 58 % - 11 % Ratio médian 7,98 8,49 13,42 11,91 Évolution/N-1 N/C N/C + 6 % + 58 % - 11 % Ratios/rémunération du Directeur Général Délégué (d) Ratio moyen 11,36 6,62 6,99 11,05 9,80 Évolution/N-1 + 3 % - 42 % + 6 % + 58 % - 11 % Ratio médian 14,09 8,00 8,51 13,44 11,92 Évolution/N-1 + 3 % - 43 % + 6 % + 58 % - 11 % Ratios/rémunération du Président-Directeur Général (b) Ratio moyen 12,70 7,88 Évolution/N-1 + 2 % - 38 % N/C N/C N/C Ratio médian 15,75 9,53 Évolution/N-1 + 2 % - 40 % N/C N/C N/C Ratios/rémunération du Directeur Général Délégué (c) Ratio moyen 11,35 6,61 Évolution/N-1 + 3 % - 42 % N/C N/C N/C Ratio médian 14,08 7,98 Évolution/N-1 + 3 % - 43 % N/C N/C N/C (a) Rémunération totale brute en équivalent temps plein, excluant les indemnités liées à une sujétion (nuit, dimanche, jour férié, astreintes), heures supplémentaires et complémentaires payées, ainsi que les versements liés à la participation et l’intéressement. (b) Monsieur Jean-Paul Siret était Président-Directeur Général de la Société jusqu’au 23 juin 2021, et est Président du Conseil d’administration depuis cette date. Pour chacune de ces fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Jean-Paul Siret. (c) Monsieur Willy Siret était Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 23 juin 2021, et est Directeur Général depuis cette date. Pour chacune de ces fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Willy Siret. (d) Il s’agit de Monsieur Damien Billard. 4.1.5.Participation aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 9 et 20 des statuts de notre Société et fixées par les conditions légales et réglementaires. Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société, ainsi que sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/app/uploads/2025/04/1000.-Statuts-maj-2025.03.25.pdf). 4.1.6.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Le paragraphe 7.3 du document d’enregistrement universel indique la structure du capital social de la Société au 31 décembre 2024 et les participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont nous avons connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Par ailleurs, le présent paragraphe détaille, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou des conventions portées à la connaissance de la Société. Le 3 février 2022, un pacte d’actionnaire (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMA BTP et d’autres actionnaires (4), a été conclu en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 1er juillet 2016. Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes : Concertation : les parties déclarent agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société et se sont engagées à ce qu’une concertation intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d'actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’Administrateurs, avant chaque réunion du Conseil d’administration. Gouvernance : les parties se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte, et notamment à voter aux fins de (i) limiter le nombre d’Administrateurs à 18 membres, (ii) tant que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et Immobilière du Vallon conservent au moins 75 % de leur participation dans la Société à la date du Pacte, permettre la désignation et le maintien en fonctions pendant la durée du Pacte de concert de Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard en qualité d’Administrateurs de la Société et (iii) désigner deux Administrateurs au moins parmi les autres membres du concert. En outre, chaque partie s’est engagée pour le cas où elle serait désignée Administrateur à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée (la « majorité qualifiée » (5))), aux fins de permettre et maintenir la désignation de (i) Monsieur Jean-Paul Siret en qualité de Président du Conseil d’administration, (ii) Monsieur Willy Siret en qualité de Directeur Général de la Société, et (iii) Monsieur Damien Billard en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Enfin, chaque partie s’est engagée à faire ses meilleurs efforts, en cas d’empêchement temporaire ou définitif, de décès ou de démission ou de révocation de ses fonctions de Monsieur Jean-Paul Siret, à l’effet de permettre et maintenir pendant la durée du Pacte, sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée, la désignation en remplacement, de Monsieur Willy Siret en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, notamment en émettant tout vote en ce sens en Conseil d’administration ou en Assemblée Générale. Adhésion au Pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au Pacte, au plus tard concomitante à la cession. Période d’inaliénabilité temporaire : les actionnaires parties du Pacte s’interdisent de céder leurs actions jusqu’au 10 juillet 2026, sauf exceptions. Droit de préférence : chaque actionnaire consent aux autres actionnaires, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au Pacte s’engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire cédant d’une position commune. Par exception à ce qui précède, le Pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister. Changement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au Pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte. Procédure collective : en cas de procédure collective affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte, à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective). Durée du Pacte : le Pacte est conclu le 3 février 2022 et demeurera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2028. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. La Société a été informée de la conclusion, le 17 décembre 2024, entre certains actionnaires de la Société faisant partie de la famille Siret et des sociétés LNA Ensemble et Financière Vertavienne 44, d’un engagement de conservation d’une durée de deux ans conclu en application de l’article 787 B du Code général des impôts (Pacte Dutreil). Cet engagement, portant sur 31,33 % du capital, était en cours au 31 décembre 2024. Les seuls droits de contrôle spéciaux existants dans la Société sont les droits de vote double attachés aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans, tels qu’ils apparaissent dans le tableau ci-dessous : Nombre d’actionnaires Nombre d’actions (a) 109 5 263 592 (a) Au 31 décembre 2024 Au sein de la société d’investissement LNA Ensemble, véhicule d’actionnariat salarié indirect constitué sous forme de société par actions simplifiée, le Président de la société est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les titres de la Société détenus par LNA Ensemble. Par exception à ce qui précède, la cession d’une partie substantielle des actifs de la société LNA Ensemble (en ce compris les actions de la Société qu’elle détient) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des associés de LNA Ensemble statuant à la majorité des trois quarts. La nomination et le remplacement des membres du Conseil d’administration sont régis par l’article 11 des statuts de la Société. La modification des statuts de la Société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. L’Assemblée Générale en date du 19 juin 2024 a délégué au Conseil d’administration la réalisation d’augmentations de capital de différentes natures ainsi qu’il ressort du point 4.1.9 du présent rapport. Il existe deux contrats significatifs de financement contenant des clauses de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 4.1.7.Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre : d’une part, le Directeur Général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des Administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et qui ne constitue pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.8.Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification La durée statutaire des mandats des Administrateurs doit être de quatre ans. (point 15.1 du Code) La question du raccourcissement du mandat des Administrateurs a été soumise au Conseil d’administration. Dans sa séance du 25 mars 2025, le Conseil d’administration a décidé de ne pas soumettre à l’Assemblée Générale le raccourcissement du délai du mandat d’Administrateur, la durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’Administrateur et un suivi dans la durée des projets du Groupe, notamment en matière de développement et d’immobilier et au regard de la longue durée d’acculturation des Administrateurs aux enjeux de LNA Santé. L’échelonnement des mandats est organisé de manière à éviter les renouvellements en bloc. (point 15.2 du Code) Le renouvellement simultané de huit mandats d’Administrateurs, programmé lors de l’Assemblée Générale qui doit se tenir en 2029, s’explique par les nominations concomitantes ayant eu lieu en 2016 lors de la recomposition du capital social de la Société, auxquelles s’ajoutent les deux nouvelles nominations d’Administrateurs ayant eu lieu en 2023. Le Conseil d’administration sera attentif à l’échelonnement des mandats dans le futur. Il doit être mis fin au contrat de travail du salarié qui devient Dirigeant mandataire social de la Société. (point 23 du Code) Le Directeur Général Délégué Administrateur exerce au sein de la Société des fonctions opérationnelles indispensables au bon fonctionnement de l’Entreprise, qui justifient le maintien de son contrat de travail. Il est recommandé que les Administrateurs détiennent personnellement un nombre minimum d’actions de la Société, en application des dispositions des statuts de la Société ou du règlement intérieur. (point 21 du Code) La Société ne souhaite pas imposer à ses Administrateurs une détention minimale de ses actions. L’attribution d’une rémunération variable, d’options d’actions ou d’actions de performance au Dirigeant mandataire social non exécutif n’est pas souhaitable. Si néanmoins de telles attributions sont consenties, le Conseil en justifie les raisons et le dirigeant ne pourra être considéré comme indépendant. (point 25.2 du Code) Il a été décidé de maintenir une rémunération variable au Président du Conseil d’administration, compte tenu de son implication dans les projets de la Société et des missions spécifiques relative au développement opérationnel et immobilier qui lui ont été confiées. 4.1.9.Tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2024, accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice : Nature des délégations consenties au Conseil d’administration Durée de validité Plafond autorisé en valeur nominale Utilisation au cours de l’exercice 2024 Délégations octroyées par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 29e résolution Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (1) titres de créance : 50 millions d’euros (1) Néant 30e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par voie d’offre au public (autre que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (1) titres de créance : 50 millions d’euros (1) Néant 31e résolution Augmentation du montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 29e, 30e, 35e et 36e résolutions 26 mois 15 % de l’émission initiale Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (1) titres de créance : 50 millions d’euros (1) Néant 32e résolution Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (1) titres de créance : 50 millions d’euros (1) Néant 33e résolution Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Néant 34e résolution Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois Plafond autonome : 1 million d’euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Néant 35e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 4,5 millions d’euros (1), sans pouvoir excéder 20 % du capital par an titres de créance : 50 millions d’euros (1) Néant 36e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS au profit de toutes personnes investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance 18 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 2 millions d’euros (1) titres de créance : 25 millions d’euros (1) Néant 37e résolution Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du DPS au profit au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants 38 mois 600 000 euros (2), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Néant 38e résolution Attribution d’actions gratuites emportant renonciation du DPS 38 mois 600 000 euros (2), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la décision Conseil d’administration du 24 janvier 2024 : attribution d’un nombre maximal de 96 666 actions gratuites, dont 43 900 ont été attribuées avec effet au 01/02/2024 et 41 600 au 01/03/2025 39e résolution Augmentation du capital social avec suppression du DPS réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 26 mois 600 000 euros, soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Néant Délégations octroyées par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 20e résolution Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (3) titres de créance : 50 millions d’euros (3) Néant 21e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par voie d’offre au public (autre que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (3) titres de créance : 50 millions d’euros (3) Néant 22e résolution Augmentation du montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 20e, 21e, 26e et 27e résolutions 26 mois 15 % de l’émission initiale Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (3) titres de créance : 50 millions d’euros (3) Néant 23e résolution Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (3) titres de créance : 50 millions d’euros (3) Néant 24e résolution Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Néant 25e résolution Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois Plafond autonome : 1,5 million d’euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Néant 26e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 5,5 millions d’euros (3), sans pouvoir excéder 20 % du capital par an titres de créance : 50 millions d’euros (3) Néant 27e résolution Augmentation du capital avec suppression du DPS au profit de toutes personnes investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance 18 mois Montant nominal maximum global : actions ordinaires : 2,5 millions d’euros (3) titres de créance : 25 millions d’euros (3) Néant 28e résolution Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du DPS au profit au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants 38 mois 600 000 euros (4), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Néant 29e résolution Attribution d’actions gratuites emportant renonciation du DPS 38 mois 600 000 euros (4), soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond de 15 % du capital social existant à la date de la décision Néant 30e résolution Augmentation du capital social avec suppression du DPS réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 26 mois 600 000 euros, soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Néant Nota : : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d’une valeur nominale unitaire de 2 euros. Plafonds communs des résolutions n° 29, 30, 31, 32, 35 et 36 de l’AGM du 21 juin 2023. Plafonds communs des résolutions n° 37 et 38 de l’AGM du 21 juin 2023. Plafonds communs des résolutions n° 20, 21 22, 23, 26 et 27 de l’AGM du 19 juin 2024. Plafonds communs des résolutions n° 28 et 29 de l’AGM du 19 juin 2024. 4.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. LNA Santé Rémunération fixe des dirigeants pour l’année 2024 Administrateur concerné : Monsieur Damien Billard Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a fixé la rémunération annuelle brute du Directeur Général Délégué aux finances comme suit : Rémunération fixe de D. Billard (au titre de son contrat de travail) Rémunération annuelle brute de : 211 488 euros Muuta Partners Mission de la société Muuta Partners dans le cadre du déploiement de la directive CSRD et de la rédaction du rapport de durabilité Administrateur concerné : Madame Christine Lioret Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 18 décembre 2024 a autorisé l’exercice d’une mission d’accompagnement de la société Muuta Partners dans le cadre du déploiement de la directive CSRD et de rédaction du rapport de durabilité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société Muuta Partners a facturé à votre société la somme de 8 400 euros hors taxes. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Fidexi Contrat-cadre d’assistance technique et de commercialisation conclu entre votre société et la société Fidexi Administrateurs concernés : Messieurs Willy Siret et Damien Billard Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration a autorisé, en date du 29 septembre 2004, la conclusion d’un contrat-cadre d’assistance technique et de commercialisation entre votre Société et la société Fidexi aux termes desquels la société Fidexi fournit à votre Société, des prestations de services de nature immobilière. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, aucune prestation n’a été facturée à ce titre directement à votre Société. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 22 janvier 2025, que cette convention reste conclue dans l’intérêt de la Société. Convention de trésorerie conclue entre votre société et la Société Fidexi Administrateurs concernés : Messieurs Willy Siret et Damien Billard Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 13 décembre 2023 a autorisé la conclusion d’une convention de trésorerie avec la société Fidexi. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, le montant du compte courant de la société Fidexi concernant cette convention de trésorerie se situait à 1 288 000 € et le montant des intérêts à 48 963 €. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 22 janvier 2025, que cette convention reste conclue dans l’intérêt de la Société. La Chézalière Signature d’un pacte d’associé Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul Siret Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 16 janvier 2019 a autorisé le renouvellement du pacte d’associés conclu le 28 mars 2007, préalablement renouvelé par avenant du 28 janvier 2013, visant à définir notamment les modalités de gouvernance de la SARL La Chézalière et sa signature concomitante. Ledit pacte est conclu pour une durée de six années. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 22 janvier 2025, que cette convention reste conclue dans l’intérêt de la Société et a maintenu l’autorisation délivrée lors de sa réunion du 16 janvier 2019. LNA Santé Nomination Monsieur Damien Verdier en qualité de membre du Comité de mission de la Société Administrateur concerné : Monsieur Damien Verdier Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 13 décembre 2023 a nommé Monsieur Damien Verdier en qualité de membre du Comité de mission de la Société. Cette fonction étant rémunérée, il a été conclu entre la Société et Monsieur Damien Verdier une convention de membre du Comité de mission. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant facturé à votre société s’élève à 3 000 euros au titre de ladite convention. Le Conseil a considéré, après examen, lors de sa séance du 22 janvier 2025, que cette convention reste conclue dans l’intérêt de la Société. Fait à NANTES Le 28 Avril 2025 Les Commissaires aux comptes KPMG IN EXTENSO AUDIT Vincent BROYE Erwann HUBY Françoise GRIMAUD PORCHER Associé Associé Associée (1) Le plan 2023-2025 a été résilié pour la période 2024-2025, le plan restant en vigueur pour les actions attribuées en 2023. (2) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l’effectif France du Groupe. (3) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l’effectif France du Groupe. (4) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Françoise de lingua de Saint Blanquat, Chloé de lingua de Saint Blanquat, Zoé de lingua de Saint Blanquat Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. (5) désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au Pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au Pacte, à la date de la décision. 05.Rapport de gestion 5.1.Faits marquants 5.1.1.Exploitation 5.1.2.Personnel 5.1.3.Développement 5.2.Examen de la situation financière des résultats au 31 décembre 2024 5.2.1.Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 5.2.2.Comptes sociaux de SA LNA Santé 5.3.Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 5.4.Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 5.4.1.Perspectives du Groupe 5.4.2.Perspectives de LNA Santé SA 5.5.Autres informations 5.5.1.Recherche et développement 5.5.2.Prise de participations et aliénation d’actions 5.5.3.Liste des succursales 5.5.4.Participation des salariés 5.5.5.Prêts interentreprises 5.5.6.Opérations sur titres des dirigeants 5.5.7.Ajustement des bases de conversion 5.5.8.Lutte contre l’évasion fiscale 5.5.9.Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées 5.5.10.Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.1.Faits marquants 5.1.1.Exploitation 5.1.1.1.Ensemble des activités Environnement réglementaire LNA Santé se doit naturellement d’assurer une veille active de l’environnement réglementaire afin de prévenir toute difficulté dans la compréhension et la mise en œuvre des dispositions sanitaires, dans l’accueil des publics et dans la gestion des établissements, que les instructions soient d’ordre législatif ou qu’elles émanent de l’Etat et des collectivités territoriales. Le secteur médico-social a été marqué par la révélation au cours du premier semestre 2022 de graves dérives au sein d’un opérateur majeur du secteur. Cela a conduit le gouvernement à déclarer un vaste plan de contrôle des 7 500 EHPAD de France. Ces contrôles ont pour objectif de s’assurer du bon fonctionnement des établissements et de leur capacité à garantir la sécurité des résidents et la qualité de leur accompagnement. Les établissements de LNA Santé se sont toujours montrés coopératifs et transparents pour répondre aux demandes formulées par les autorités, à l’instar des missions d’inspections initiées par les Agences Régionales de Santé sur 17 sites du Groupe en présentiel (d’autres contrôles documentaires ont été conduits à distance). Les conclusions de ces contrôles qui ont couvert l’ensemble des établissements du Groupe n’ont pas démontré d’écarts graves à la réglementation ni de défauts de prise en soin ; elles ont été accompagnées de remarques ciblées visant à améliorer les pratiques des établissements. Au 31 décembre 2024, 36 inspections ou contrôles ont été clôturés (avec réception du rapport définitif). L’ensemble de ces missions ont donné lieu à 12 injonctions (à caractère mineur), 968 prescriptions et 118 recommandations sans caractère de gravité ni d’urgence. Dans le prolongement de l’affaire qui a agité le secteur, le décret du 28 avril 2022 relatif à la transparence financière des établissements et services sociaux et médico-sociaux a conduit à accroitre le niveau d’information des autorités sur le fonctionnement des établissements et d’autre part à améliorer l’information des résidents quant aux prestations proposées par les opérateurs et aux règles de facturation. LNA Santé a pris connaissance de ces nouvelles mesures et a travaillé à faire évoluer ses outils pour une mise en application des changements réglementaires conformément aux délais prévus par les textes. Le secteur sanitaire a poursuivi son « virage ambulatoire » avec une incitation forte des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie et une croissance forte du développement de l’hospitalisation à domicile. Une réforme des autorisations est entrée en vigueur en juin 2023 pour l’ensemble de nos activités. Cette réforme rend notamment systématique la proposition par les établissements d’une prise en charge en ambulatoire des activités proposées en hospitalisation complète, et quand cela ne sera pas rendu possible, alors une convention avec une structure ambulatoire devra être mise en place. Occupation Les établissements du Groupe LNA Santé ont pris en soin 9 473 résidents/patients par jour en moyenne sur l’année 2024, en augmentation de + 3 % par rapport à 2023. 5.1.1.2.Secteur Médico-Social France Occupation Le secteur Médico-Social France présente un taux d’occupation moyen de 94,1 % sur l’exercice 2024, en léger retrait de - 0,2 point sur un an. La gamme Élégance conserve une occupation à 93,7 % en 2024, stable comparée à l’année précédente. La gamme Confort maintient un taux d’occupation élevé à 95,8 % en 2024. Évolutions tarifaires L’arrêté du 26 décembre 2023 relatif aux prix des prestations d'hébergement a fixé pour l’année 2024 l’indexation maximale des contrats des résidents présents au 1er janvier 2024 à + 5,48 %, à comparer au taux de + 5,14 % arrêté en décembre 2022 pour l’exercice 2023. Après une décennie de gel de l’option tarifaire globale soin des EHPAD jusqu’en 2022, une évolution de + 3,0 % a été accordée aux établissements (versus + 2,18 % en 2023) par arrêté en date du 22 mai 2024. LNA Santé a fait le choix d’une très forte médicalisation de son offre, au moyen de l’option tarifaire en soin global qui concerne 43 EHPAD au 31 décembre 2024, représentant 4 135 lits en hébergement permanent, soit 93 % du parc des lits exploités en hébergement permanent. Passage des conventions tripartites vers les CPOM Depuis le 1er janvier 2017, les établissements LNA Santé sont entrés dans la négociation de CPOM (Contrats Pluriannuels d’Objectifs et de Moyens). L’épidémie de COVID-19 a suspendu les négociations des CPOM. La dynamique de négociations des CPOM a repris depuis 2022. Au 31 décembre 2024, quatre établissements ne disposent pas encore d’un CPOM dont trois sont en cours de négociation. 5.1.1.3.Secteur Sanitaire France Occupation Les cliniques SMR et psychiatriques ont pris en soin 3 386 patients sur l’année 2024, en hausse de + 2 % en comparaison à 2023. L’activité ambulatoire seule a augmenté de + 6 % sur 2024 comparé à l’année 2023. Les cliniques chirurgicales ont vu leur nombre de séjours augmenter de + 9 % sur 2024. Les structures d’hospitalisation à domicile présentent, pour leur part, une augmentation de leur activité de + 25 % entre 2024 et 2023, dont + 10 % liés à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur, représentant au total 1 083 patients pris en soin en moyenne chaque jour au cours de l’exercice 2024. Réforme de la tarification des SMR La réforme de la tarification des cliniques SMR est entrée en vigueur rétroactivement au 1er juillet 2023, avec une mise en œuvre pratique des nouvelles modalités de facturation au 1er janvier 2024. Ce nouveau modèle intègre une part plus importante de tarification à l’activité (50 % des recettes contre 10 % dans l’ancien modèle) et pour le solde un compartiment de dotations fixes déléguées sur des critères géo-populationnels et de qualité des soins. Évolutions tarifaires Suite à l’application des nouvelles modalités de facturation depuis le 1er janvier 2024 dans le cadre de la réforme de la tarification des SMR, les autorités n’appliquent plus d’évolution unique de prix de journée. Les dotations populationnelles font en revanche l’objet de revalorisations annuelles par les Agences Régionales de Santé, avec des taux d’évolution différentiés selon les régions. 5.1.1.4.Secteur International Métier Occupation Le taux d’occupation moyen sur 2024 pour les quatre Maisons de Repos Belges est de 93,8 %, soit une hausse de 2,0 points par rapport à l’an passé. 5.1.2.Personnel Les effectifs totaux du Groupe ont évolué de la manière suivante sur les trois dernières années : Évolution de l’effectif du Groupe (ETP annuel moyen) 2024 2023 2022 Effectif par sexe Hommes 1 392 1 349 1 307 Femmes 6 653 6 378 6 324 Effectif par catégorie Cadres et prof. supérieures 943 891 842 Techniciens, maîtrise, employés 7 102 6 835 6 789 Total 8 045 7 726 7 631 Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein (ETP) s’établissent en 2024 à 8 045 personnes, à comparer à 7 726 personnes l’an dernier, représentant une hausse de 4,1 %. Les effectifs se concentrent principalement en France avec 7 549 collaborateurs (94 %) pour 368 collaborateurs en Belgique (5 %) et 128 en Pologne (1 %). Les effectifs se répartissent entre 3 229 personnes pour le secteur Médico-Social France (40 %), 3 898 personnes pour le secteur Sanitaire France (48 %), 498 personnes pour le secteur International Métier (6 %), et 420 personnes dans les autres entités du Groupe (5 %, principalement au Siège et dans l’activité Immobilière). Les frais de personnel de l’activité Exploitation s’établissent en 2024 à 447,4 millions d’euros, en variation de 11,6 %. Cette hausse se décompose ainsi : une progression organique à périmètre constant pour 5,8 % ; un effet de présentation pour 3,4 % lié à la réforme de la tarification des SMR, dont les nouvelles modalités de facturation depuis le 1er janvier 2024 intègrent dans les tarifs (en chiffre d’affaires) des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel ; des acquisitions et extensions capacitaires pour 2,4 %. 5.1.3.Développement 5.1.3.1.Mouvements du parc en exploitation Au cours de l’exercice 2024, LNA Santé a poursuivi son développement organique avec un parc en exploitation porté à 9 615 lits, en hausse de + 225 places: + 175 places en HAD : + 55 places de rebasage capacitaire des structures existantes par croissance organique. + 120 places acquises auprès de l’HAD Saint-Sauveur pour développer le recours à l’HAD sur le territoire du Maine-et-Loire. + 45 places en SMR/psychiatrie/chirurgie : + 40 places d’extension post cure en psychiatrie pour la Maison de Santé d’Epinay. + 5 places d’extension en hôpital de jour pour l’Institut de réadaptation d’Achères. + 5 places en Médico-social avec l’extension des Jardins d’Olonne. La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 49 % des capacités sont affectées au secteur Médico-Social France (soit 4 667 lits d’hébergement permanent ou temporaire) contre 44 % au secteur Sanitaire France (soit 4 282 lits en hospitalisation complète et partielle) et 7 % pour l’International Métier (666 lits et places en Belgique et en Pologne). 5.1.3.2.Capacité du parc autorisé Au 31 décembre 2024, le parc en exploitation compte 9 615 lits répartis sur 86 établissements : en Médico-Social France au sein de 45 EHPAD (4 667 lits) ; en Sanitaire France au sein de 18 cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation (2 874 places), 11 structures d’hospitalisation à domicile (910 places), 2 cliniques psychiatriques (339 lits) et 4 établissements de chirurgie (159 lits) ; en international Métier au sein de 4 Maisons de Repos en Belgique (541 lits) et 2 établissements de réadaptation en Pologne (125 lits). Établissements Lits Médico-Social France Sanitaire France International Métier Lits en exploitation au 31/12/23 85 9 390 4 655 4 055 680 dont en régime de croisière 71 8 376 4 498 3 323 555 Lits en exploitation au 31/12/24 86 9 615 4 667 4 282 666 dont en régime de croisière 72 8 586 4 553 3 492 541 % parc en croisière/total parc exploité 83,7 % 89 % 98 % 82 % 81 % Au 31 décembre 2024, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s’établit à 872 unités, soit un parc total autorisé de 10 487 lits à comparer à 10 326 lits un an plus tôt (+ 1,6 %). 5.2.Examen de la situation financière des résultats au 31 décembre 2024 5.2.1.Comptes consolidés du Groupe LNA Santé Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 de LNA Santé ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 25 mars 2025, à l’issue d’une revue par les Commissaires aux comptes. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS. La consolidation du réseau d’établissements se poursuit avec le passage en 2024 de 210 lits en régime de croisière, portant ainsi à 8 586 lits et places les capacités exploitées répondant au cahier des charges LNA Santé, soit 89 % du parc installé au 31 décembre 2024 (9 615 lits et places). Le segment du régime de croisière délivre une marge d’EBITDA avant IFRS 16 de 11,2 %, en léger retrait de 15 points de base, sous l’effet de l’inflation des charges et de l’impact dilutif de la réforme tarifaire des cliniques SMR. Cette dernière sous-valorise par rapport à l’ancien modèle de financement les parcours de soins de spécialités, à la fois en volume (la moitié des recettes étant désormais fixe sous la forme de la dotation populationnelle) et en prix (la reconnaissance tarifaire de plusieurs activités d’expertise devenant anormalement basse avec un risque sur la qualité des soins). Le différentiel de marge entre les sites en régime de croisière et ceux en restructuration représente 10,2 points, et illustre le bien-fondé de la transformation médico-économique des établissements. Parc de lits par catégorie 31/12/24 Établts 31/12/23 SFAF 03/25 % tot Établts En croisière 8 586 72 8 376 8 805 89 % 72 En restructuration 1 029 14 1 014 1 094 11 % 14 Parc Exploité 9 615 86 9 390 9 899 100 % 86 Lits à installer 872 936 1 723 Parc Autorisé 10 487 86 10 326 11 622 86 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024 s’établit à 806,6 millions d’euros, en progression de 9,6 % par rapport à l’exercice 2023. Le chiffre d’affaires 2024 de l’activité Exploitation s’élève à 793,9 millions d’euros, et progresse de 10,3 % sur l’année, grâce à une croissance organique solide de 6,7 %, avant l’effet du reclassement des financements de mesures sociales dans les cliniques SMR pour + 2,4 %, soit une croissance organique totale de 9,2 % en publié. L’apport des acqusitions représente un complément de croissance de + 1,2 % en Exploitation. L’activité Immobilière se situe dans un creux d’activité au regard du cycle de transformation du parc et représente 12,7 millions d’euros sur l’année. Elle résulte principalement de l’achèvement du chantier de la clinique de SMR à Meaux, de l’avancement de la construction de l’EHPAD de Meaux, ainsi que de la commercialisation de lots auto-détenus sur plusieurs EHPAD concernés par des extensions et/ou rénovations. Compte de résultat simplifié En M€, normes IFRS 2024 2023 Variation Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Exploit. Total Chiffre d’Affaires 793,9 12,7 806,6 719,8 16,3 736,1 + 10,3 % + 9,6 % Charges de Personnel (447,4) (3,2) (450,6) (401,0) (3,0) (404,0) + 11,6 % + 11,5 % Impôts et taxes (35,9) (1,2) (37,1) (32,7) (1,6) (34,3) + 9,8 % + 8,2 % EBITDA 146,4 7,2 153,6 143,0 5,8 148,8 + 2,4 % + 3,3 % Marge d’EBITDA 18,4 % 56,8 % 19,0 % 19,9 % 35,3 % 20,2 % - 142 pb - 116 pb EBITDA hors IFRS 16 71,5 9,8 81,4 71,2 8,3 79,5 + 0,5 % + 2,4 % Marge d’EBITDA hors IFRS 16 9,0 % 77,5 % 10,1 % 9,9 % 50,9 % 10,8 % - 87 pb - 71 pb Résultat Opérationnel Courant 67,1 1,9 69,0 63,8 1,2 65,0 + 5,2 % + 6,2 % Marge Courante 8,4 % 15,1 % 8,6 % 8,9 % 7,4 % 8,8 % - 41 pb -27 pb Résultat Opérationnel 65,1 (2,7) 62,4 61,3 1,7 63,0 + 6,2 % - 0,9 % Marge Opérationnelle 8,2 % - 21,0 % 7,7 % 8,5 % 10,3 % 8,6 % - 32 pb - 82 pb Résultat financier (20,8) (7,5) (28,3) (18,9) (6,8) (25,7) + 10,2 % + 10,2 % Résultat avant impôt 44,3 (10,2) 34,1 42,4 (5,1) 37,3 + 4,4 % - 8,6 % Charges d’impôt (13,1) 2,1 (11,0) (13,8) 0,8 (13,0) - 5,1 % - 15,4 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (0,4) 0,2 (0,2) (0,3) 0,2 (0,1) + 53,8 % - 157,6 % Résultat net 100 % 30,8 (7,8) 22,9 28,3 (4,1) 24,2 + 8,5 % - 5,4 % Intérêts minoritaires (1,1) - (1,1) (0,8) - (0,8) + 39,4 % + 35,1 % Résultat Net Part du Groupe 29,7 (7,8) 21,8 27,6 (4,1) 23,4 + 7,7 % - 6,8 % Marge Nette Part du Groupe 3,7 % - 62,0 % 2,7 % 3,8 % - 25,4 % 3,2 % - 9 pb - 48 pb L’EBITDA de l’activité Exploitation, s’élève à 146,4 millions d’euros, en progression de 2,4 %. Il présente une marge sur chiffre d’affaires de 18,4 %, en repli de 1,4 point par rapport à 2023, sous l’effet de l’inflation des coûts et des impacts dilutifs de la réforme tarifaire des SMR. Les établissements en régime de croisière présentent une marge d’EBITDA résiliente de 21,3 % contre 22,1 % un an auparavant. Hors IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d’EBITDA consolidé s’établit à 10,1 % du chiffre d’affaires contre 10,8 % un an auparavant. Hors IFRS 16, la marge d’EBITDA de la seule activité Exploitation ressort à 9,0 % versus 9,9 % l’année précédente, tandis que celle des sites en croisière s’établit solidement à 11,2 % du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel courant s’établit à 69,0 millions d’euros sur l’exercice, en amélioration de 6,2 % sur un an. Il présente une marge de 8,6 %, en légère baisse de 27 points de base par rapport à 2023. Le résultat opérationnel atteint 62,4 millions d’euros et se revèle relativement stable (- 0,9 %) par rapport à 2023, tout en intégrant l’impact défavorable de dépréciations immobilières constatées sur des actifs ciblés à céder. La charge financière s’inscrit en hausse annoncée de 10,2 %, identique sur les deux activités, du fait de la montée des taux monétaires et des besoins en financement dans le cadre des rénovations lourdes d’établissements. Le coût de la dette brute s’établit à 3,3 % contre 3,0 % un an plus tôt, en lien avec l’environnement de taux. Toutefois, la politique en place de couverture active et de diversification des financements permet de contenir efficacement l’exposition de la charge d’intérêt face au contexte de remontée des taux monétaires. La charge d’impôt représente un taux apparent de 32,3 %, en baisse de 2,6 points par rapport à l’an passé. Ce mouvement s’explique principalement par des produits non imposables enregistrés sur l’exercice 2024. Le résultat net part du Groupe s’établit fermement à 21,8 millions d’euros, en diminution de - 6,8 % par rapport à 2023, sous l’effet contrasté d’un résultat opérationnel résilient en 2024 d’une part et d’une charge financière impactée par l’évolution des taux d’autre part. La marge nette se replie à 2,7 % du chiffre d’affaires contre 3,2 % l’an passé (- 48 points de base), dans un contexte de réforme tarifaire et de renchérissement du crédit. Les investissements de maintien (Capex) représentent 16,0 millions d’euros en 2024, soit 2,0 % du chiffre d’affaires Exploitation, à un niveau proche de celui constaté en 2023 (2,1 % du chiffre d’affaires). Les investissements des sites en régime de croisière représentent 1,7 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à l’an passé, du fait d’une politique immobilière exigeante, qui prévoit la rénovation systématique des bâtiments et une gestion rigoureuse des équipements dans un parc très largement neuf ou remis à neuf. Le taux d’effort mesuré par le ratio des Capex sur l’EBITDA avant IFRS 16, se maintient à un niveau de 15,6 % et reflète la maîtrise des installations du parc et la qualité de leur entretien. Au 31 décembre 2024, la dette financière nette s’établit à 377,7 millions d’euros. Elle est en variation de + 10,9 millions d’euros par rapport à fin 2023, liée aux besoins de financement de l’activité Immobilier. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 111,7 millions d’euros, en baisse organique de - 13,7 millions d’euros. La part d’endettement d’Exploitation représente 30 % de l’endettement total, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers majoritairement cessibles. Le Levier d’Exploitation poursuit sa détente sous l’effet du désendettement organique à 1,54 x pour un levier de 1,76 x un an auparavant et un covenant plafonné à 4,25 x. Le Gearing d’Exploitation s’établit à 23 % pour une limite de 125 % accordée par le pool des prêteurs. La situation de trésorerie nette à la clôture représente 75,0 millions d’euros, dont 74,3 millions pour la seule activité Exploitation. Elle se trouve renforcée par des capacités de tirage du RCF pour 121 millions d’euros, portant la liquidité totale existante à plus de 195 millions d’euros. 5.2.1.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024 s’élève à 806,6 millions d’euros, contre 736,1 millions d’euros en 2023. Il s’accroît de 9,6 % par rapport à l’année 2023. Le chiffre d’affaires relatif à l’Exploitation s’établit à 793,9 millions d’euros en 2024 contre 719,8 millions d’euros un an plus tôt grâce à la dynamique d’activité à l’oeuvre dans tous les métiers, ainsi qu’à un effet de présentation de la nouvelle tarification des SMR, dont les modalités de facturation intègrent dans les tarifs depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distinctement présentés en déduction des charges de personnel. Le chiffre d’affaires relatif à l’Immobilier s’élève à 12,7 millions d’euros fin 2024, à comparer à 16,3 millions d’euros en 2023. En millions d’euros 2024 2023 2022 Chiffre d’affaires Groupe 806,6 736,1 728,2 Chiffre d’affaires Exploitation 793,9 719,8 680,5 Variation du chiffre d’affaires Exploitation + 10,3 % + 5,8 % + 7,1 % dont organique + 9,2 % + 5,9 % + 6,3 % Immobilier Le chiffre d’affaires Immobilier s’inscrit comme prévu dans un bas de cycle, à 12,7 millions d’euros en 2024 contre 16,3 millions d’euros l’année précédente. L’activité est constituée principalement : de la 2e tranche de commercialisation de la clinique SMR spécialisée du pôle de Santé de Meaux (77) ; de l’avancement du chantier de construction de l’EHPAD du pôle de Santé de Meaux (77) ; de la refacturation de travaux aux bailleurs sur le pôle de Santé de Serris (77), d’un EHPAD de Nantes (44) et d’un EHPAD des Sables d’Olonne (85) ; de la cession de lots de copropriété sous le régime de location meublée dans le cadre de programmes de travaux d’extension de plusieurs EHPAD Elégance à Nantes (44), aux Sables d’Olonne (85) et à Martigues (13). En millions d’euros 2024 2023 Variation Constructions neuves et rénovations 9,4 9,0 0,3 Revente de lots 3,2 7,2 (4,1) Autres 0,1 0,1 0,0 Chiffre d’affaires 12,7 16,3 (3,7) Exploitation Au titre de l’exercice 2024, le chiffre d’affaires Exploitation de LNA Santé s’élève à 793,9 millions d’euros, en progression de 10,3 % sur un an, portée par une croissance organique de 9,2 % en publié et de 6,7 % corrigée d’un effet de présentation comptable, supérieure à la guidance communiquée début 2024 de 4,5 % et rebasée à mi année à + 5,0 %. En ce qui concerne le secteur Médico-Social France, les EHPAD concluent l’exercice 2024 avec un taux d’occupation moyen de 94,1 %, quasi stable par rapport à 2023 (- 0,2 point). Les EHPAD Élégance affichent un taux d’occupation moyen stable à 93,7 % sur un an. Les EHPAD Confort maintiennent un taux d’occupation élevé à 95,8 % sur 2024. L’activité des maisons de retraite assise sur une offre fortement médicalisée s’établit à 300,8 millions d’euros sur l’exercice, en hausse de 5,4 % et d’origine exclusivement organique. Elle s’analyse ainsi : les EHPAD Élégance affichent une hausse d’activité de 5,6 % à 250,7 millions d’euros, notamment grâce aux revalorisations tarifaires autorisées ; les EHPAD Confort, à prix d’hébergement limité, présentent un chiffre d’affaires de 50,1 millions d’euros en hausse organique de 4,3 %. Au sein du secteur Sanitaire France, les cliniques SMR et psychiatriques ont pris en soin 3 386 patients sur l’année 2024, en hausse de + 2 % en comparaison à 2023. L’activité ambulatoire seule a augmenté de + 6 % sur 2024 comparé à l’année 2023. Cette hausse traduit l’attractivité de l’offre de service avec les expertises des professionnels, la qualité des parcours et la technicité des plateaux techniques installés. Les établissements d’hospitalisation à domicile affichent une augmentation de leur patientèle de + 25 % entre 2023 et 2024, dont + 10 % liés à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur, représentant au total 1 083 patients pris en soin en moyenne sur 2024. À cet égard, l’exercice 2024 a été marqué pour la 7e année consécutive par une croissance organique de l’activité d’HAD supérieure à 10 % (+ 19,4 %), grâce au recours accru à ce mode de prise en charge à domicile, activement plébiscité par les patients et les prescripteurs qui recherchent une expertise et une coordination des soins à forte valeur ajoutée médicale. Ainsi, l’activité du secteur Sanitaire France délivre une croissance de 14,2 % sur l’exercice 2024 à 447,5 millions d’euros. Cette progression est liée pour l’essentiel à la croissance organique corrigée de 7,8 % et au reclassement des financements de mesures sociales suite à la réforme de la tarification des SMR pour 4,5 %, le solde de 2,0 % correspondant à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur. L’activité sanitaire résulte des contributions suivantes : les cliniques dans les murs (Soins Médicaux et de Réadaptation, Psychiatrie, Chirurgie) génèrent une activité de 334,6 millions d’euros sur 2024, en progression de 10,2 % dont 4,4 % de croissance organique hors impact des reclassement de financements de mesures sociales ; les structures d’Hospitalisation À Domicile (HAD) présentent une activité de 112,9 millions d’euros, en hausse de 28,3 % sur l’exercice, dont 19,4 % en organique. Concernant les maisons de repos belges, leur occupation moyenne sur l’exercice 2024 atteint 93,8 %, en hausse de 2,0 points par rapport à 2023, malgré une situation concurrentielle tendue sur la région bruxelloise. L’activité des 2 cliniques de rééducation en Pologne se révèle encore peu contributive au chiffre d’affaires compte tenu des efforts à poursuivre pour augmenter leur remplissage et pour étendre leur capacité d’accueil. Le secteur International Métier affiche dès lors un niveau d’activité de 38,9 millions d’euros sur l’exercice 2024, en progression exclusivement organique par rapport à l’an passé de 5,3 %, répartie ainsi : les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de 33,8 millions d’euros sur l’exercice, en croissance organique de 5,4 % par rapport à l’an passé ; les cliniques polonaises représentent un chiffre d’affaires de 5,1 millions d’euros sur 2024, en croissance organique de 4,7 % par rapport à 2023. La répartition du chiffre d’affaires Exploitation par segment se présente comme suit : En millions d’euros 2024 % Total 2023 % Total 2022 2021 2020 Activité Exploitation Établissements 86 85 82 81 80 Lits en exploitation 9 615 9 390 9 335 9 232 9 104 Chiffre d’affaires 793,9 719,8 680,5 635,5 521,5 Régime de croisière Établissements 72 71 71 67 63 Lits en exploitation 8 586 89 % 8 376 89 % 8 301 7 857 7 041 Chiffre d’affaires 692,4 88 % 631,8 88 % 597,4 534,3 444,5 Restructurations Établissements 14 14 11 14 17 Lits en exploitation 1 029 11 % 1 014 11 % 1 034 1 375 2 063 Chiffre d’affaires 94,7 12 % 82,3 11 % 78,1 97,3 74,2 Chiffre d’affaires des autres entités 6,8 1 % 5,7 1 % 5,0 3,9 2,7 Chiffre d’affaires Médico-Social France 300,8 38 % 285,4 40 % 269,7 255,8 246,8 Chiffre d’affaires Sanitaire France 447,5 56 % 391,7 55 % 372,5 348,0 245,2 Chiffre d’affaires International Métier 38,9 5 % 36,9 5 % 33,2 27,7 26,8 Le secteur Sanitaire France représente 56 % de l’activité Exploitation, se décomposant entre les SMR, cliniques psychiatriques et chirurgie (42 %) et les structures d’HAD (14 %). Le secteur Médico-Social France représente 38 % du total des facturations Exploitation. Le secteur International Métier représente quant à lui 5 % de l’activité (4 % pour la Belgique et 1 % pour la Pologne). Le secteur Autres Exploitation, constitué principalement de 12 crèches situées en régions Pays de La Loire, Bretagne et Aquitaine, représente 1 % de l’activité Exploitation. 5.2.1.2.EBITDA Achats et charges externes Ces dépenses s’établissent à 183,2 millions d’euros dont 172,8 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation. Sur l’activité Exploitation, rapportés au chiffre d’affaires, ils sont relativement stables d’une année à l’autre puisqu’ils représentent 21,8 % du chiffre d’affaires contre 21,5 % l’an passé. Ils intègrent des hausses de fournisseurs et sur les HAD une augmentation du recours aux prestataires libéraux, compensées par un moindre recours à l’intérim. Charges de personnel Elles s’établissent à 450,6 millions d’euros dont 447,4 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation. Elles représentent 56,4 % du chiffre d’affaires Exploitation à fin décembre 2024 pour 55,7 % à fin décembre 2023. Les charges de personnel Exploitation progressent d’une année à l’autre de 11,6 %, cette variation pouvant s’analyser comme la résultante des effets suivants : un effet organique à périmètre constant pour 5,8 % ; l’impact pour 3,4 % de la réforme de la tarification des SMR, dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant présentés en déduction des charges de personnel ; un effet périmètre lié aux acquisitions et aux extensions capacitaires pour 2,4 %. La hausse des charges de personnel tient compte du recrutement de postes qui en 2023 étaient assurés par le recours à l’intérim. Les effectifs moyens s’établissent à 8 045 personnes en équivalent temps plein (ETP), en hausse de 4,1 % par rapport à l’an passé (7 726 personnes). Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (7 549 ETP, variation de + 3,3 %), de la Belgique (368 ETP, variation de + 1,5 %) et de la Pologne (128 ETP). À périmètre constant, les effectifs se sont renforcés de 2,5 % en France par rapport à 2023. Ainsi, le développement organique du réseau par un fort ancrage local des établissements contribue activement à la création d’emplois sur les territoires de santé. Impôts et taxes Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales, et les TVA non récupérables sur loyers. Ils représentent un montant de 37,1 millions d’euros, à comparer à 34,3 millions d’euros fin décembre 2023, soit un ratio stable sur un an de 4,6 % du chiffre d’affaires en consolidé Groupe et de 4,5 % en activité Exploitation. Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16) Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d’analyse, avant élimination liée à l’application de la norme IFRS 16, s’établissent à 88,9 millions d’euros contre 83,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, en accroissement de 6,0 %. Leur part relative s’établit à 11,2 % du chiffre d’affaires Exploitation en 2024, contre 11,7 % l’an passé, dans un contexte d’indexation des loyers maîtrisée, à l’issue d’une campagne de renégociation de la clause d’indexation dans les baux menée à bon terme sur l’exercice 2024. La variation des loyers par rapport à 2023 résulte des composantes suivantes : Composantes de l’évolution des loyers année entre 2024 et 2023 Var. 2024 vs 2023 Rappel Var. N-1 Effet de l’indexation à périmètre 31/12/23 + 3,1 % + 3,5 % Effet de périmètre 2024/2023 + 0,1 % - 0,5 % Évolution capacitaire des établissements + 2,1 % + 2,4 % Effet de montée en gamme du parc (travaux) + 0,6 % + 0,3 % Variation des loyers exploitation + 6,0 % + 5,7 % EBITDA Exploitation Médico-Social France Sanitaire France International Métier Au format IFRS 16 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 EBITDA en M€ 146,4 143,0 76,6 71,5 68,5 66,2 6,3 6,6 Marge 18,4% 19,9 % 25,5 % 25,1 % 15,3 % 16,9 % 16,1 % 17,9 % Var de marge - 142 pb + 40 pb - 159 pb - 183 pb Lits exploités 9 615 4 667 4 282 666 % parc en croisière 89 % (8 586) 98 % (4 553) 82 % (3 492) 81 % (541) L’EBITDA consolidé s’élève à 153,6 millions d’euros fin 2024, en hausse de 3,3 %. Il présente une marge sur chiffre d’affaires de 19,0 %. L’EBITDA Exploitation s’établit à 146,4 millions d’euros, en progression de 2,4 %, pour une marge de 18,4 % du chiffre d’affaires en retrait de - 142 points de base par rapport à l’an passé. Ce mouvement s’explique principalement par l’effet du nouveau modèle de financement des SMR qui dévalorise sans fondement les filières de rééducation de spécialité et par une campagne tarifaire sanitaire en 2024 insuffisante face à l’inflation des coûts notamment salariaux. La marge d’EBITDA du secteur Médico-Social France s’élève à 25,5 % du chiffre d’affaires, en amélioration de 40 points de base, les revalorisations tarifaires déterminées par les pouvoirs publics pour l’exercice 2024 permettant de mieux absorber les charges d’exploitation. Concernant le secteur Sanitaire France, la marge d’EBITDA est en repli de - 159 points de base à 15,3 % du chiffre d’affaires contre 16,9 % en 2023. L’analyse par métier fait ressortir une forte baisse de - 2,4 points de la marge des cliniques SMR, cliniques psychiatriques et centres de chirurgie à 13,5 %, lié aux impacts dilutifs de la réforme tarifaire en rééducation, qui sous-valorise les parcours de spécialité et n’accompagne que très partiellement la hausse des capacités par rapport à l’ancien modèle. Ce mouvement se trouve pour partie compensé par la contribution des HAD en amélioration de 0,3 point à 20,7 % grâce au fort accroissement du volume de séjours patients, qui assure mécaniquement une meilleure couverture des charges fixes de l’activité. La marge du secteur International Métier est en diminution de - 1,8 point à 16,1 %. Les établissements belges présentent une marge en faible retrait de - 0,4 point à 20,0 %, la hausse de leur occupation compensant partiellement la hausse des charges d’exploitation, tandis que les établissements en Pologne voient leur marge reculer à - 9,9 % contre 1,7 % l’an passé, le volume de leur activité étant largement insuffisant pour compenser l’évolution des charges profilées pour accompagner un changement de capacité. La marge d’EBITDA des établissements en régime de croisière reste résiliente à 21,3 %, soit - 73 points de base par rapport à l’an dernier. Ce repli s’explique par les conséquences de la réforme de la tarification des SMR, et se trouve en partie limité par la hausse de patientèle en HAD et les revalorisations tarifaires autorisées dans le secteur Médico-Social France. Avant application du référentiel IFRS 16 (soit, après déduction des loyers), la marge d’EBITDA Exploitation ressort à 9,0 % en 2024, en recul de - 87 points de base par rapport à l’an passé. Le retrait s’avère plus contenu que celui affiché par la marge d’EBITDA y compris IFRS 16 grâce à une maîtrise globale de la charge des loyers. La marge d’EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière se maintient à un niveau résilient de 11,2 % (contre 11,3 % l’an passé). Retraitée du changement de présentation comptable des mesures sociales, la marge s’établit à 11,4% et affiche une progression de 10 points de base par rapport à 2023. L’écart de marge des sites à maturité par rapport aux établissements en restructuration représente 10,2 points, la marge de ces derniers s’établissant à 1,0 % du chiffre d’affaires contre 3,4 % un an auparavant. 5.2.1.3.Résultat opérationnel courant Cet agrégat intègre l’amortissement des droits d’utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour ‐ 60,3 millions d’euros, des dotations aux amortissements pour - 22,5 millions d’euros (représentant 2,8 % du chiffre d’affaires Exploitation), des reprises nettes aux provisions pour risques et charges pour 0,1 million d’euros (à caractère social ou portant sur des postes d’actifs circulants) et d’autres produits et charges pour - 1,9 million d’euros ; l’ensemble de ces éléments expliquent le passage entre l’EBITDA consolidé de 153,6 millions d’euros et le Résultat Opérationnel Courant (ROC) arrêté à 69,0 millions d’euros. Le ROC s’établit donc en hausse de 6,2 % par rapport à l’an dernier à 69,0 millions d’euros et présente une marge opérationnelle courante (MOC) à 8,6 % du chiffre d’affaires consolidé, en retrait de - 27 points de base par rapport à l’an passé. Le ROC Exploitation s’élève à 67,1 millions d’euros contre 63,8 millions d’euros en 2023, en augmentation de 5,2 %. La MOC Exploitation est en léger retrait de - 41 points de base d’une année à l’autre, à 8,4 % du chiffre d’affaires. Les charges entre l’EBITDA et le ROC du secteur Exploitation sont restées stables par rapport à l’an passé. La MOC du secteur Médico-Social France représente 11,0 % du chiffre d’affaires, en hausse de 120 points de base par rapport à l’an passé, dans la lignée de l’EBITDA. Les EHPAD en croisière délivrent une marge opérationnelle courante de 11,2 %, à comparer à une MOC de 3,1 % pour les EHPAD en restructuration, soit un différentiel de marge notable de 8,1 points. La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire France s’établit à 9,0 % en 2024, en baisse de - 71 points de base comparativement à 2023. Ce mouvement résulte de la dégradation de la marge opérationnelle courante des SMR, cliniques psychiatriques et chirurgie. En effet, celle-ci marque un recul de - 1,8 point sur un an, dans la lignée de leur EBITDA. La MOC des HAD s’améliore de 140 points de base grâce à l’accroissement du nombre de patients pris en soin. S’agissant des établissements du secteur Sanitaire France en régime de croisière, leur MOC s’élève à 11,4 % en 2023, contre 11,7 % l’an passé. Ce repli résulte des facteurs précédemment cités. Le différentiel de marge entre les établissements du secteur Sanitaire France en restructuration et ceux en régime de croisière représente 12,7 points de marge, laissant augurer un potentiel de redressement des marges au fur et à mesure des transformations des sites vers le régime de croisière. Les établissements du secteur International Métier présentent une MOC de 3,8 % en 2024, à comparer à 5,3 % en 2023. Ce retrait provient des établissements polonais, nécessitant encore une montée en charge, tandis que la Belgique présente une MOC en légère amélioration de 20 points de base à 7,5 %. Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 77,0 millions d’euros, à rapporter à un résultat opérationnel courant de l’activité Exploitation de 67,1 millions d’euros. Le différentiel de marge opérationnelle de 13,2 points entre les établissements en régime de croisière (11,1 % du chiffre d’affaires) et ceux en restructuration (- 2,1 % du chiffre d’affaires) représente un réservoir de performance pour les années à venir. 5.2.1.4.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (ROP) s’élève à 62,4 millions d’euros contre 63,0 millions d’euros en 2023, en recul de - 0,9 %. Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s’explique par les éléments non récurrents suivants : En Exploitation (- 2,0 millions d’euros) des dépréciations de goodwills et d’autorisations d’exploiter pour - 5,6 millions d’euros ; la constatation d’un badwill lié à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur pour + 5,0 millions d’euros ; des charges nettes liées à des déménagements et des départs de sites pour - 1,4 million d’euros ; des frais liés aux regroupements d’entreprise pour - 0,6 million d’euros ; des produits de résiliations de bail IFRS 16 pour + 0,3 million d’euros ; d’autres mouvements pour 0,3 million d’euros, principalement constitués d’une plus-value sur la cession d’autorisation d’exploiter de lits d’EHPAD excédentaires en secteur Médico-Social. En Immobilier (+ 4,6 millions d’euros) des dépréciations d’actifs immobiliers pour un montant de - 4,4 millions d’euros ; des frais liés aux regroupements d’entreprise pour - 0,3 million d’euros. La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 7,7 % du chiffre d’affaires contre 8,6 % en 2023, en repli de - 82 points de base, sous l’effet des dépréciations ciblées constatées sur quelques actifs immobiliers à céder. La marge opérationnelle de l’activité Exploitation représente 8,2 % du chiffre d’affaires, en baisse de - 0,3 point par rapport à l’an passé. La marge opérationnelle du secteur Médico-Social France représente 11,2 % du chiffre d’affaires, contre 10,1 % l’an dernier. La marge opérationnelle du secteur Sanitaire France s’établit à 8,7 % fin 2024, contre 9,5 % l’an passé, la baisse étant imputable aux éléments commentés dans l’EBITDA et aux dépréciations de goodwills et d’autorisations d’exploiter comptabilisés en 2024 dans le ROP. 5.2.1.5.Résultat financier Le coût de l’endettement est constitué des intérêts d’emprunts souscrits pour financer des investissements de développement, des dépenses de maintien du parc, des portages immobiliers en cours de restructuration avant externalisation, ainsi que des frais financiers sur les dettes locatives. Les charges financières nettes (coût de l’endettement et autres postes financiers) s’inscrivent en hausse de 10,2 % à - 28,3 millions d’euros contre - 25,7 millions en 2023, sous l’effet de la hausse des taux monétaires et des encours immobiliers en légère augmentation depuis 2023. Le résultat financier est constitué à 73 % de charges affectables à l’activité Exploitation et de 27 % de charges affectables à l’activité Immobilier. Pour l’activité Exploitation, les charges financières représentent - 2,6 % du chiffre d’affaires fin 2024, tout comme en 2023. Elles représentent 14,2 % de l’EBITDA Exploitation pour 13,2 % l’an passé. Le coût de la dette brute s’établit en hausse à 3,3 % pour l’exercice 2024 contre 3,0 % l’an dernier, pour une maturité moyenne du crédit de 3,8 ans (4,6 ans en 2023). La part des crédits à taux variable non couvert à fin 2024 s’établit à 33 %, comme en 2023. Elle concerne uniquement l’activité Immobilier. La variation de la charge financière a été contenue au regard de la hausse des taux monétaires grâce à la présence d’instruments de couverture, à la diversification de la structure financière, et à la baisse de la dette organique d’Exploitation. 5.2.1.6.Résultat net Le résultat avant impôt est arrêté à 34,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. Il évolue de 8,6 % par rapport à l’an passé, du fait de l’accroissement de la charge financière liée à la hausse des taux, des besoins en financement de restructuration du parc (rénovations lourdes d’établissements) et enfin de l’effet des dépréciations immobilières. La charge d’impôt s’établit à 11,0 millions d’euros contre 13,0 millions d’euros en 2023. Elle représente un taux apparent de 32,3 % contre 34,9 % un an plus tôt. Cette détente s’explique principalement par des produits non imposables en 2024. Déduction faite de la charge d’impôt, des intérêts minoritaires de - 1,1 million d’euros, et après prise en compte de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de - 0,2 million d’euros, le résultat net part du Groupe s’établit à 21,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre un résultat de 23,4 millions d’euros l’an passé, soit une variation de - 6,8 %. Il présente une marge nette de 2,7 % en repli attendu de - 48 points de base sur un an. Le résultat net part du Groupe de l’activité d’Exploitation atteint 29,7 millions d’euros en 2024 contre 27,6 millions d’euros en 2023, en hausse de 7,7 %. Il présente une marge nette robuste de 3,7 % contre 3,8 % l’an passé, en baisse de - 9 points de base. Dans un contexte réglementaire et économique très contraint, la performance affichée par l’activité d’Exploitation illustre en définitive l’intérêt de la diversification des activités et la résilience du modèle d’affaires face à des vents contraires. 5.2.1.7.Bilan En millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants 1 164,1 1 173,4 Goodwills 137,4 139,3 Immobilisations incorporelles 441,1 422,6 Immobilisations corporelles 164,1 170,1 Actifs financiers non courants 5,3 6,1 Titres mis en équivalence 12,1 11,5 Droits d’utilisation 399,8 419,6 Impôts différés actifs 4,3 4,1 Actifs courants 374,1 333,7 Stocks et en-cours 179,0 148,3 Clients et comptes rattachés 76,3 56,1 Autres actifs courants 41,8 51,2 Créances d’impôts courants 2,0 0,9 Trésorerie et équivalents 75,1 77,2 Total actif 1 538,2 1 507,1 En millions d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres totaux 323,6 308,5 Capitaux propres du Groupe 313,8 299,2 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9,8 9,3 Passifs non courants 802,3 844,7 Engagements de retraite 11,4 10,6 Impôts différés passifs 83,5 82,0 Emprunts & dettes non courantes 315,8 341,2 Obligations locatives non courantes 380,6 401,6 Autres éléments non courants et provisions risques & charges 10,9 9,3 Passifs courants 412,3 354,0 Provisions risques & charges 10,2 10,4 Dettes frn. & avances reçues 76,5 64,9 Emprunts & dettes courants 119,9 86,6 Obligations locatives courantes 60,1 58,3 Autres passifs courants 142,5 130,8 Dettes d’impôts courants 3,0 3,0 Total passif 1 538,2 1 507,1 Les principales variations à l’actif du bilan consolidé portent sur les postes suivants : les goodwills, qui représentent 137,4 millions d’euros au 31 décembre 2024. Leur valeur brute à la clôture s’établit à 144,6 millions d’euros et se répartit par secteur d’activité de la manière suivante : 74,2 millions d’euros pour le secteur Sanitaire France, 57,5 millions d’euros pour le secteur Médico-Social France, 8,3 millions d’euros pour le secteur International Métier, 4,2 millions d’euros pour le secteur Immobilier, 0,4 million d’euros pour les autres activités non significatives. Les pertes de valeur s’établissent quant à elles à - 7,2 millions d’euros et concernent le secteur Médico-Social France pour - 1,0 million d’euros, le secteur Sanitaire France pour - 4,9 millions d’euros, le secteur International Métier pour - 0,7 million d’euros et le secteur Immobilier pour - 0,6 million d’euros ; les droits d’utilisation liés aux contrats de location des immeubles, représentent 399,8 millions d’euros. Ils sont en baisse de 19,9 millions d’euros en raison de leur amortissement au cours de l’exercice supérieur aux activations de nouveaux contrats ; les stocks représentent une valeur nette de 179,0 millions d’euros, dont 173,8 millions d’euros de stocks immobiliers, leur variation étant liée aux programmes de reconstruction et de rénovation en cours. Les principales variations au passif du bilan consolidé portent sur les postes suivants : les capitaux propres s’élèvent à 323,6 millions d’euros, répartis entre la part du Groupe pour 313,8 millions d’euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 9,8 millions d’euros. Leur variation intègre les principaux mouvements suivants : le résultat net à 100 % de l’exercice pour 22,9 millions d’euros ; les distributions de dividendes pour - 7,0 millions d’euros au titre des résultats de l’exercice précédent ; les autres éléments du résultat global pour - 1,7 million d’euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite). les impôts différés passifs s’établissent à 83,5 millions d’euros, et présentés après déduction des impôts différés actifs, ils s’établissent à 79,3 millions d’euros, en hausse de 1,4 million d’euros ; les dettes financières courantes et non courantes représentent 435,8 millions d’euros et augmentent de 7,9 millions d’euros sous l’effet des besoins en financement de l’activité Immobilier liés aux programmes et portages en cours ; les obligations locatives courantes et non courantes s’établissent à 440,7 millions d’euros et diminuent de 19,2 millions d’euros en raison des remboursements au cours de l’exercice supérieurs aux activations de nouveaux contrats. 5.2.1.8.Flux de Trésorerie La trésorerie nette consolidée du Groupe s’élève à 75,0 millions d’euros au 31 décembre 2024 et se présente de la manière suivante : En millions d’euros 2024 2023 Disponibilités 70,1 62,2 Équivalents de trésorerie 5,0 15,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75,1 77,2 Concours bancaires (0,0) (0,1) Trésorerie nette 75,0 77,1 Les flux de trésorerie de l’exercice se présentent ainsi : En millions d’euros 2024 2023 Var. Trésorerie à l’ouverture 77,1 102,0 EBITDA 153,6 148,8 + 4,9 Autres éléments cash (5,7) (2,1) (3,5) Variation du BFR (23,8) (38,9) + 15,1 Impôt décaissé (13,8) (10,3) (3,5) Flux de trésorerie lies a l’activité 110,4 97,5 + 12,9 Flux de trésorerie d’investissement (23,7) (15,7) (8,0) Flux de trésorerie de financement (88,8) (106,7) + 17,9 Variation de trésorerie (2,1) (24,9) Trésorerie à la clôture 75,0 77,1 Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 110,4 millions d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de 12,9 millions d’euros. Ceci s’explique par l’augmentation de l’EBITDA pour 4,9 millions d’euros, par les moindres besoins en fonds de roulement pour 15,1 millions d’euros, qui avaient été alourdis en 2023 par d’importants rachats de lots immobiliers dans le cadre de programmes de rénovations, ces mouvements se trouvant partiellement compensés par l’augmentation de l’impôt décaissé et d’autres éléments cash pour 3,5 millions d’euros chacun. Les flux d’investissement représentent - 23,7 millions d’euros, en hausse de 8,0 millions d’euros en comparaison du 31 décembre 2023. Cette augmentation est liée à la hausse des investissements de développement Exploitation, lesquels s’élèvent à 13,0 millions d’euros contre 3,2 millions en 2023, et sont constitués principalement de : l’acquisition des autorisations d’exploitation de l’HAD Saint-Sauveur (49), l’acquisition des lits d’un futur EHPAD Elégance dans les Hauts-de-France, l’acquisition d’un complément de titres de la société Fidexi (mise en équivalence immobilière). Les flux de financement s’établissent à - 88,8 millions d’euros en variation de + 17,9 millions d’euros, s’expliquant principalement par : le flux de remboursement net des dettes financières Exploitation, en augmentation de + 34,4 millions d’euros, du fait des remboursements plus importants effectués en 2023, le flux d’émission net des dettes financières Immobilier en contraction de - 17,8 millions d’euros, qui comprenait en 2023 des émissions de financements supplémentaires pour des rachats de lots immobiliers, la hausse du coût financier décaissé pour - 1,9 million d’euros du fait de la hausse des taux d’intérêts et des encours de dette immobilière, d’autres mouvements pour + 3,2 millions d’euros, en l’absence d’acquisition d’actions propres comparativement à l’exercice précédent. La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2024 à 75,0 millions d’euros contre 77,1 millions d’euros à fin décembre 2023. L’activité Exploitation dispose au 31 décembre 2024 d’une trésorerie nette de 74,3 millions d’euros à laquelle s’ajoute une capacité de tirage du RCF pour 121,0 millions. 5.2.1.9.Capitaux propres, endettement net et covenants Exploitation + Immobilier (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres totaux 323,6 308,5 Impôts différés passifs 83,5 82,0 Fonds propres et quasi-fonds propres 407,1 390,5 Dettes financières 435,8 427,8 Instruments financiers dérivés actifs (2,1) (4,4) Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 19,1 20,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (75,1) (77,2) Endettement net 377,7 366,8 Exploitation (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres totaux 350,8 327,8 Impôts différés passifs 85,4 82,4 Fonds propres d’exploitation (1) 436,1 410,2 Dettes financières 197,5 195,0 Instruments financiers dérivés actifs (2,1) (4,3) Comptes courants internes Exploitation/Immobilier (9,5) 9,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie (74,3) (75,2) Endettement net d’exploitation (2) 111,7 125,4 Les fonds propres d’Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. Représente la dette financière brute d’Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l’Immobilier. Capitaux propres Les capitaux propres totaux s’élèvent à 323,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de 15,1 millions d’euros. Cet accroissement résulte des composantes suivantes : le résultat net à 100 % de l’exercice pour 22,9 millions d’euros ; les distributions de dividendes pour - 7,0 millions d’euros au titre du résultat de l’exercice précédent ; la neutralisation des actions auto-détenues pour 0,1 million d’euros ; les autres éléments du résultat global pour - 1,7 million d’euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite) ; et d’autres variations pour 0,7 million d’euros. Endettement net Au 31 décembre 2024, la dette financière nette s’établit à 377,7 millions d’euros. Elle progresse de 10,9 millions d’euros par rapport à fin 2023, en raison des besoins de financement en cours de l’activité immobilière. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 111,7 millions d’euros qui représente 30 % de l’endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. Covenants La documentation du crédit syndiqué et de l’Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16 et, pour l’activité Immobilier, la réintégration des engagements de crédit-bail immobilier. Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants : Indicateur En millions d’euros 31/12/2024 publié Réintégration engagements de crédit-bail immobilier Neutralisation impacts IFRS 16 Prorata EBITDA sur acquisitions 31/12/2024 ajusté Exploitation EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 base annuelle 71,5 0,8 72,3 Fonds Propres d’Exploitation 436,1 39,6 475,7 Dette Financière Nette d’Exploitation 111,7 111,7 Ratio de Levier 1,56 1,54 Ratio de Gearing 0,26 0,23 Immobilier Dette Financière Nette 247,0 19,1 266,1 EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle 9,8 9,8 Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient l’obliger à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d’Exploitation/EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 (1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; endettement net d’Exploitation/Fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing). endettement net immobilier inférieur à 340 millions d’euros ; EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. Au 31 décembre 2024, les covenants sont respectés : avec un levier Exploitation à 1,54x et un gearing Exploitation de 0,23x, un endettement net immobilier de 266,1 millions d’euros et un EBITDA Immobilier avant IFRS 16 égal à 9,8 millions d’euros. 5.2.2.Comptes sociaux de SA LNA Santé Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi : En milliers d’euros 2024 2023 Variation Var. en % Chiffre d’affaires 52 704 50 720 1 984 4 % Dont mandats de gestion et redevances de marque 36 535 35 077 1 458 4 % Dont contrats d’assistance immobilière 1 285 1 098 188 17 % Dont autres ventes 14 884 14 545 338 2 % Achats et charges externes (28 456) (26 195) (2 261) 9 % Charges de personnel (21 161) (19 301) (1 861) 10 % Impôts et taxes (658) (631) (27) 4 % Dotations aux amortissements et provisions (3 052) (3 352) 299 - 9 % Autres produits d’exploitation 492 948 (456) - 48 % Autres charges d’exploitation (92) (92) 0 0 % Résultat d’exploitation (225) 2 097 (2 322) - 111 % Résultat financier 21 915 61 21 855 35 947 % Résultat courant avant impôts 21 691 2 158 19 533 905 % Résultat exceptionnel 915 5 824 (4 909) - 84 % Impôt sur les bénéfices 3 332 (430) 3 762 - 874 % Participation et intéressement (481) (373) (108) 29 % Résultat net 25 457 7 178 18 279 255 % 5.2.2.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société s’élève au 31 décembre 2024 à 52 704 milliers d’euros contre 50 720 milliers d’euros lors de l’exercice précédent, soit une augmentation de 1 984 milliers d’euros traduisant une évolution de 4 %. Le chiffre d’affaires réalisé en 2024 porte principalement sur les différents contrats suivants : mandat de gestion des sociétés d’exploitation : 24 617 milliers d’euros, soit un taux apparent d’honoraires de gestion sur le chiffre d’affaires Exploitation consolidé de 3,1 % contre 3,4 % en 2023 et 3,5 % en 2022 ; contrat de redevance de marque : 11 918 milliers d’euros ; locations immobilières : 8 412 milliers d’euros ; refacturation de frais divers principalement en intra-groupe : 7 757 milliers d’euros. 5.2.2.2.Soldes intermédiaires et résultats Le résultat d’exploitation présente un déficit de 225 milliers d’euros fin 2024 contre un bénéfice de 2 097 milliers d’euros il y a un an. Il intègre principalement les charges et produits d’exploitation suivants : achats et charges externes pour un montant de 28 456 milliers d’euros constitués principalement des charges de locations immobilières et mobilières à hauteur de 12 212 milliers d’euros refacturées à hauteur de 69 %, d’honoraires, des frais de maintenance et sous-traitance informatiques ; charges de personnel pour un montant de 21 161 milliers d’euros en hausse de 10 %, constituées de la masse salariale brute pour 14 809 milliers d’euros et des charges sociales pour 6 352 milliers d’euros, au regard d’un effectif moyen de 265 ETP contre 244 ETP l’an passé ; dotations aux amortissements et aux provisions d’exploitation de 3 052 milliers euros constitués de 1 486 milliers d’euros de dotations aux amortissements sur immobilisations, de 451 milliers d’euros de dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir et de 1 115 milliers d’euros de dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation. Le résultat financier présente un bénéfice de 21 915 milliers d’euros, en augmentation par rapport à l’an passé (61 milliers d’euros en 2023), les principaux postes s’établissant comme suit : en milliers d’euros 2024 2023 Variation Var. en % Résultat des SNC foncières 1 100 1 659 (560) - 34 % Dividendes reçus des filiales 26 569 8 832 17 737 201 % Intérêts sur comptes courants 7 708 6 618 1 090 16 % Pertes sur créances liées à des participations (10) (980) 970 - 99 % Charges nettes d’intérêts (9 039) (8 658) (382) 4 % Plus-values de placements et contrat de liquidité 1 204 865 339 39 % Dotations et reprises sur dépréciation de titres (6 473) (8 126) 1 654 - 20 % Dotations et reprises pour dépréciation des éléments financiers 202 (148) 350 - 236 % Boni/Mali de fusion 656 - 656 100 % Résultat financier 21 915 61 21 855 35 940 % les marges immobilières s’établissent à 1 100 milliers d’euros. Elles résultent de la détention des titres des SNC foncières qui hébergent les opérations d’externalisation immobilières, et de l’activité de portage d’actifs pendant la période de restructuration ; le montant de dividendes reçus des filiales intragroupe s’établit à 26 569 milliers d’euros et représente 3,3 % du chiffre d’affaires Exploitation consolidé contre 1,2 % l’an dernier ; les intérêts perçus sur apports en comptes courants aux filiales et sur créances liées à des participations s’élèvent à 7 708 milliers d’euros, en augmentation de 1 090 milliers d’euros principalement due à la hausse des taux en 2024 et également à l’augmentation des encours de financement auprès de certaines sociétés ; les charges nettes d’intérêts s’établissent à - 9 039 milliers d’euros et incluent les intérêts des différents emprunts auprès des établissements de crédit ainsi que les couvertures de taux associées ; les dotations pour dépréciation des titres nettes s’établissent à - 6 473 milliers d’euros et portent principalement sur les titres détenus dont les situations nettes sont déficitaires ; les reprises financières de 202 milliers d’euros sont liées à la reprise de dépréciation des actions propres ; le solde du boni/mali de fusion de 656 milliers d’euros correspond à 14 milliers d’euros de mali de fusion et 670 milliers d’euros de boni de fusion faisant suite à la fusion de plusieurs sociétés dans LNA Santé. Le résultat exceptionnel affiche un bénéfice de 915 milliers d’euros contre un bénéfice de 5 824 milliers d’euros l’an passé. Les mouvements de la période sont constitués principalement de : reprise nette sur dépréciation des comptes courants pour un montant de 2 331 milliers d’euros ; dotation nette sur provision pour risques et charges exceptionnels pour un montant de 1 549 milliers d’euros; Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat courant avant impôt s’établit à la clôture à + 21 691 milliers d’euros. En tant que société mère du régime d’intégration fiscale, la Société enregistre à fin décembre 2024 un produit d’impôt de 3 332 milliers d’euros contre une charge d’impôt de 430 milliers d’euros à la même période l’an dernier. Le montant de la participation et de l’intéressement est comptabilisé au 31 décembre 2024 pour 481 milliers d’euros. Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 25 457 milliers d’euros contre un bénéfice de 7 178 milliers d’euros en 2023 et un bénéfice de 3 811 milliers d’euros fin 2022. 5.2.2.3.Bilan Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous informons qu’aucune modification n’a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivies les exercices précédents. Le total du bilan de LNA Santé SA s’élève à 840 610 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 805 096 milliers d’euros l’année précédente et il s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros 31/12/24 31/12/23 Actif immobilisé 565 598 564 723 Immobilisations incorporelles 3 055 2 787 Immobilisations corporelles 831 1 227 Immobilisations financières 561 712 560 709 Actif circulant 273 485 238 396 Stocks et en-cours 1 3 Créances clients et comptes rattachés 16 123 14 364 Autres créances 181 802 170 422 VMP et disponibilités 73 545 51 291 Charges constatées d’avance 2 014 2 316 Frais d’émission d’emprunt 1 527 1 978 Total actif 840 610 805 096 En milliers d’euros 31/12/24 31/12/23 Capitaux propres 246 552 227 089 Capital social 21 419 21 419 Primes d’émission et de fusion 99 599 99 333 Réserve légale 2 142 2 142 Autres réserves 18 768 18 768 Report à nouveau 78 870 77 828 Résultat de l’exercice 25 457 7 178 Provisions réglementées 298 422 Provisions 4 344 1 683 Dettes 589 713 576 325 Dettes financières 356 871 393 978 Dettes d’exploitation 13 025 12 848 Dettes diverses 219 741 169 331 Produits constatées d’avance 76 168 Total passif 840 610 805 096 L’actif immobilisé s’établit à 565 598 milliers d’euros au 31 décembre 2024 et est principalement composé des immobilisations financières (titres de participations et remboursement de prêts Groupe). Les autres créances s’élèvent à 181 802 milliers d’euros au 31 décembre 2024 et concernent principalement les comptes courants actifs avec les sociétés du Groupe, intérêts courus inclus, à hauteur de 185 448 milliers d’euros et les dépréciations de compte courants pour – 7 048 milliers d’euros. Le montant de la trésorerie à l’actif s’élève à 73 545 milliers d’euros et se décompose de valeurs mobilières de placement pour un montant de 9 934 milliers d’euros et de disponibilités pour un montant de 63 611 milliers d’euros. Les capitaux propres de LNA Santé s’élèvent à 246 552 milliers d’euros contre 227 089 milliers d’euros au 31 décembre 2023, la variation de la période est liée au résultat de l’exercice pour un montant de + 25 457 milliers d’euros, à la distribution de dividendes pour un montant de - 6 136 milliers d’euros, au boni de fusion inscrit en prime de fusion pour un montant de + 266 milliers d’euros et à la variation des provisions réglementées pour - 123 milliers d’euros. Les dettes financières représentent 356 871 milliers d’euros et se composent principalement de l’Euro-PP pour un montant de 91 192 milliers d’euros, intérêts courus inclus, des emprunts auprès des établissements de crédit pour un montant de 227 058 milliers d’euros, intérêts courus inclus, des titres négociables à court terme (NEU CP) pour un montant de 38 000 milliers d’euros, des soldes créditeurs de banque pour un montant de 513 milliers d’euros ainsi que de la quote-part déficitaire des sociétés foncières pour un montant de 108 milliers d’euros. Les dettes diverses d’un montant de 219 741 milliers d’euros comprennent principalement les comptes courants passifs avec les sociétés du Groupe. 5.2.2.4.Proposition d’affectation du résultat L’affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société clos au 31 décembre 2024 qui s’élève à un montant de 25 456 806,25 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 25 456 806,25 euros auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 78 870 060,28 euros soit un solde distribuable de 104 326 866,53 euros à titre de dividendes aux associés (soit 0,65 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 14 mars 2025, soit 448 670 actions) ; 6 669 484,90 euros montant du compte « report à nouveau » après distribution 97 657 381,63 euros Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 14 mars 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». 5.2.2.5.Dividendes antérieurement distribués Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement 31.12.2023 6 135 637,80 6 135 637,80 Néant 31.12.2022 5 113 097,00 5 113 097,00 Néant 31.12.2021 4 518 502,35 4 518 502,35 Néant 5.2.2.6.Dépenses somptuaires L’article 223 quater du Code général des impôts impose aux sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts sont les suivantes : Dépenses et charges concernées Montant Autres charges et dépenses somptuaires 141 490 € Le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts s’élève à un total de 141 490 euros, soit un impôt théorique de 35 373 euros. 5.2.2.7.Informations sur les délais de paiement Conformément aux dispositions des articles L4 41-6-1 et D441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2024 et dont le terme est échu est la suivante : Article D4 41 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 31 jours 32 à 61 Jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 168 1 170 Montant total des factures concernées T.T.C. (2 693 509) (837 851) (56 073) (12 322) 160 660 (745 586) Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l’exercice 8,56 % 2,66 % 0,18 % 0,04 % - 0,51 % 2,37 % Article D4 41 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées T.T.C. 15 255 759 711 528 7 020 17 280 46 770 782 598 Pourcentage du chiffre d’affaires T.T.C. de l’exercice 24,82 % 1,16 % 0,01 % 0,03 % 0,08 % 1,27 % 5.3.Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice Absence d’événements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2024. 5.4.Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 5.4.1.Perspectives du Groupe 5.4.1.1.Exploitation Médico-Social France Le positionnement, depuis l’origine, d’une offre de service hautement médicalisée en EHPAD au sein d’établissements de grande taille dans deux gammes hôtelières, participe à la recherche de l’amélioration de la qualité des soins et du confort de vie. À date du 31 mars 2025, le parc d’EHPAD représente 4 671 lits en exploitation. En ce début d’exercice 2025, l’activité des EHPAD porte quelques effets résiduels de la crise sanitaire. En effet, si le redressement de l’occupation des résidences a pu être mené efficacement sur 90 % des sites impactés par les vagues épidémiques de la COVID-19, quelques retards de remplissage demeurent sur la Région Île-de-France et la Région Provence-Alpes-Côte d’Azur, soit 4 sites en deçà d’un taux d’occupation de 85 %. Le Groupe anticipe un retour à la pleine activité du parc des EHPAD telle que réalisée pré-crise COVID-19 à la fin de l’exercice 2025, compte tenu de la sous-occupation mentionnée, avec un potentiel de remontée de l’occupation des EHPAD Élégance au terme du remplissage à hauteur d’environ 75 résidents, soit 1,5 point, pour un taux d’occupation cible au-delà de 95,0 %. Ce faisant, le secteur médico-social dispose d’une capacité de croissance organique à date aux alentours de + 4,0 % sur l’exercice 2025. LNA Santé s’attachera également dans le cadre de son ancrage territorial, de sa politique médicale et sa démarche d’innovation de nouvelles offres, à renforcer l’ouverture des établissements sur leur territoire et leur expertise dans les prises en soins, en favorisant les activités « hors les murs ». Sanitaire France Le parc sanitaire voit sa capacité augmenter de 280 places début 2025 à 4 562 lits dont 3 447 lits et places en clinique SMR, psychiatrie et chirurgie et 1 115 places d’hospitalisation à domicile. Au 1er janvier 2025, LNA Santé a ainsi ajusté le volume capacitaire des séjours en HAD de + 205 lits soit 1 115 patients sur la base d’une estimation prudente de la part reconductible du surcroît d’activité réalisé en 2024 (le régime des autorisations en HAD permet de prendre en soin sans limitation capacitaire un volume de patients sur une aire géographique donnée). Au domicile, le nombre de patients quotidien pris en soins au 1er trimestre 2025 s’établit à près de 1 225 séjours contre 960 un an auparavant, soit une croissance supérieure à 25 % en volume. La réforme de financement des cliniques SMR continuera de faire l’objet d’un dialogue exigeant compte tenu des effets induits par la déflation du prix moyen des séjours de spécialité et des demandes de correction nécessaires pour les cliniques lourdement impactées. Les autorités de santé ont par ailleurs mis en place un dispositif d’acomptes et d’avances qui seront remboursables au gré de la montée en charge de la facturation effective des séjours de patients qui seront clôturés en fin de parcours. S’agissant de la partie fixe des recettes dénommée « dotation populationnelle », sa revalorisation devrait être signifiée par les ARS à chaque établissement courant avril 2025, sans qu’il puisse être établi à la date du présent rapport un niveau de financement prévisible par entité compte tenu des multiples aléas entourant encore les conditions d’octroi de ces dotations. Le troisième compartiment des recettes est constitué d’une contribution à la qualité des soins et au résultat. Par conséquent, et toutes choses égales par ailleurs, l’activité sanitaire dispose d’une capacité de croissance organique de + 8,0 % sur l’exercice 2025 en intégrant la contribution des structures d’hospitalisation à domicile. En définitive, LNA Santé peut compter sur une trajectoire de croissance dynamique, car il dispose de fondamentaux solides et développe des offres de soins qui répondent aux besoins des territoires de santé notamment dans les filières hospitalières : choix de grands établissements, qui permet de réaliser localement des économies d’échelle : taille moyenne de 180 places après reconstruction et extension de 7 établissements de santé (6 SMR et 1 clinique psychiatrique) ; spécialisation d’activités à forte valeur ajoutée médicale (plateaux techniques, expertises RH) ; développement organique de l’HAD pour éviter ou réduire la durée des séjours hospitaliers ; élargissement de l’offre de santé avec le renforcement des soins ambulatoires, l’ouverture de centres de santé et la mise en place de consultations externes au cœur des territoires. International Métier Le parc de 541 lits en Belgique reste inchangé en termes de capacités. Le redressement attendu des activités en Belgique et en Pologne lié à des effets de volume et des effets d’indexation tarifaire devrait se traduire par une progression du chiffre d’affaires de plus de 5 % pour la composante organique. 5.4.1.2.Gestion Le parc en croisière s’est étoffé de 219 lits au 1er janvier 2025, portant les capacités à maturité à 8 805 lits, selon les standards de LNA Santé. La croissance du parc de lits en régime de croisière est répartie entre 4 lits d’EHPAD Élégance, 10 lits et places en SMR et Psychiatrie, et 205 places supplémentaires en HAD. Régimes à mars 2025 Médico-Social France Sanitaire France International Métier Total Croisière 4 557 3 707 541 8 805 Restructuration 114 855 125 1 094 Parc exploité 4 671 4 562 666 9 899 Sur la base d’une proportion de 11 % du parc en restructuration, soit 1 094 lits exploités mais non productifs de résultat et d’un volume capacitaire de 1 723 lits à installer (auxquels viendront s’adjoindre des projets d’extension capacitaire en cours de prospection de 400 lits), LNA Santé dispose donc sur son seul périmètre existant d’un réservoir de plus de 2 800 lits sécurisés (portés à 3 200 lits, en incluant les projets cibles) qui alimenteront la croissance organique et les résultats des prochains exercices sur la période 2025-2031, portant ainsi la capacité du parc à maturité de 8 805 lits à 11 600 à l’horizon de 2031. Les performances historiques des établissements en régime de croisière, et leur résilience dans le contexte d’insuffisance tarifaire de l’Assurance Maladie, préfigurent la croissance de l’EBITDA au rythme des transformations vers le régime de croisière. En dehors de toute nouvelle croissance externe, la capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi croître au rythme annuel de + 4,5 % / + 5,0 % sur la période 2025-2031. Croissance embarquée du parc existant vers le régime de croisière LNA Santé aborde avec confiance la poursuite de son projet stratégique #GE3, forte de ses singularités et de son modèle d’affaires entrepreneurial qui démontre sa résilience dans un environnement difficile. Ainsi, le Groupe vise en 2025 une croissance organique ajustée des changements de présentation comptable de 6,0% et un chiffre d’affaires Exploitation proche de 845 millions d’euros, hors croissance externe. La qualité du projet des établissements en régime de croisière devrait permettre de délivrer une marge d’EBITDA hors IFRS 16 proche de 10,5 % du chiffre d’affaires sur ce segment. Le levier d’endettement devrait se maintenir entre 1,5 x et 2,0 x l’EBITDA d’Exploitation en fonction du volume et du profil des reprises d’établissements. L’Entreprise entend aussi poursuivre son développement en restant fidèle à sa politique d’acquisitions ciblées et en poursuivant la transformation du réseau existant avec un réservoir de 2 800 lits et places à transférer vers le régime de croisière (1 100 lits en restructuration et 1 700 à installer), sur un parc total de 11 600 lits hors nouveaux capacitaires en provenance d’acquisitions. 5.4.1.3.Immobilier L’année 2025 verra l’ouverture de 2 HAD sur les communes de Coulommiers (77) et d’Amilly (45) ainsi que la livraison de l’EHPAD Les Jardins de l’Ourcq à Meaux (77). Des travaux d’extension sont également en cours sur les pôles de Mar Vivo et vont commencer sur le SMR de Granville (Normandy 2) et la clinique St Roch de Roncq (59). Enfin la construction du futur SMR nantais a débuté. De nombreuses opérations sont à différents stades d’avancement (étude, avant-projet sommaire, avant-projet définitif, permis de construire en cours, appel d’offres, en cours de construction...). Le planning des opérations programmées sur 2025-2027 se présente comme suit : Programme immobilier-Région Secteur opérationnel Année de livraison Capacité à livraison Lits * additionnels Reconstruction HAD - Centre Sanitaire 2025 125 40 Reconstruction HAD - IDF Sanitaire 2025 90 40 Construction EHPAD Confort - IDF Médico-Social France 2025 154 124 Construction SMR - PDL Sanitaire 2026 178 52 Extension SMR - PACA Sanitaire 2026 146 22 Extension EHPAD Elégance - PACA Médico-Social France 2026 134 47 Extension SMR - Normandie Sanitaire 2026 220 105 Extension EHPAD Elégance - IDF Médico-Social France 2027 87 Reconstruction SMR - Aquitaine Sanitaire 2027 162 92 Construction EHPAD Elégance - Nord Médico-Social France 2027 120 15 Reconstruction EHPAD Élégance - Occitanie Médico-Social France 2027 111 6 Lits 1 699 543 % parc exploité 18 % 5 % * Dans le cas d’un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n’est pris en compte. L’activité immobilière s’est établie à 12,6 millions d’euros à la clôture. Elle devrait s’inscrire en hausse en 2025 à l’aune du lancement d’opérations de commercialisation d’établissements de SMR et d’EHPAD et de la cession en bloc d’immobiliers d’HAD, dans l’attente du lancement d’opérations structurantes planifiées sur la période 2026-2027. Les marges immobilières resteront limitées dans l’intérêt de l’exploitant, qui assume en définitive la charge des loyers. 5.4.1.4Ensemble Les résultats 2024 traduisent la résilience du modèle d’affaires de LNA Santé et la complémentarité de ses métiers face à des vents contraires (financements publics, réglementation, coût du crédit, attentisme des investisseurs immobiliers) . L’Entreprise dispose cependant d’une forte visibilité sur ses segments de marché et d’une capacité à générer de la croissance organique grâce à la poursuite de la transformation de son parc. Le Groupe aborde avec confiance et attention les années à venir, fort de ses singularités, de sa culture entrepreneuriale et de ses fondamentaux opérationnels, financiers et extra-financiers. La situation de trésorerie disponible à la clôture représente 75 millions d’euros et peut être complétée par des capacités de tirage du RCF pour 120 millions d’euros, portant la liquidité à un niveau confortable de 195 millions d’euros pour mener à bien un plan de développement sélectif. Cette assise financière renforcée est la conséquence du refinancement de LNA Santé achevé début 2022 avec des lignes confirmées et des pools bancaire et obligataire élargis. 5.4.2.Perspectives de LNA Santé SA L’exercice 2024 présente un résultat bénéficiaire, l’exercice 2025 devrait s’inscrire dans le prolongement de l’année 2024 en matière de résultat d’exploitation, tandis que le coût du financement reflétera les conditions externes de crédit, la dynamique de commercialisation des lots et ensembles immobiliers ainsi que la vigueur des développements avec en corollaire le niveau de levier d’endettement, dont il est difficile par nature de prédire la trajectoire en 2024 à date du présent rapport du fait de l’incertitude entourant à la fois l’environnement économique, la situation du secteur immobilier et du marché des fusions-acquisitions. 5.5.Autres informations 5.5.1.Recherche et développement La cellule d’appui à la recherche est intégrée au sein de la Direction Médicale, et favorise le développement de projets de recherche clinique au sein des établissements LNA Santé. Structure d’appui et d’expertise essentielle, la cellule d’appui à la recherche accompagne les professionnels dans les différentes étapes d’élaboration, réalisation et valorisation de leurs projets de recherche. Elle s’appuie sur un comité scientifique pluridisciplinaire et pluri-secteur. Son objectif est de permettre aux professionnels et à leurs patients/résidents de participer à des études cliniques et soutenir les professionnels désireux de monter leur propre projet de recherche. Elle a lancé avec le comité scientifique un appel à projet en 2024 avec 2 lauréats qui seront accompagnés durant l’année 2025 pour l’obtention des autorisations réglementaires et la réalisation des projets. Chaque projet, promu par LNA Santé implique un patient/résident/proche aidant dans la relecture du projet et de sa notice d’information. Les recherches (27 projets en 2024) s’articulent autour de différentes thématiques, dans le secteur sanitaire ou médico-social : Les interventions non médicamenteuses Les maladies chroniques et dégénératives Un parcours patient innovant et maintien à domicile Les conditions de travail des collaborateurs Les alternatives thérapeutiques LNA Santé bénéfice également d’un crédit d’impôt recherche, calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche, pour un montant de 310 milliers d’euros en 2024. 5.5.2.Prise de participations et aliénation d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participations réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, la Société a pris une participation complémentaire dans la Société suivante, dont elle était jusque-là actionnaire à hauteur de 65 % : Société Siège social Activité % de participation SAS Fidexi * 44 rue Paul Valery – 75116 PARIS Concepteur et commercialisateur de produits d’investissements immobiliers 69,96 % * la Société Fidexi détient par ailleurs 100 % du capital de la société Fidexi INVEST 1. La Société s’est également assuré le contrôle indirect de la société suivante : Société Siège social Activité % de détention direct ou indirect SAS HAD Saint-Sauveur 27 route de Bouchemaine - 49130 SAINTE GEMMES SUR LOIRE Hospitalisation à domicile 100 % Nous vous informons également de la constitution de nouvelles sociétés : Société Siège social Activité % de détention direct ou indirect SAS LNA 19 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU Exploitation d’établissement sanitaire 100 % SAS LNA Solutions 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU Recherche et développement dans le domaine des sciences de l’homme, des technologies de l’information et de la communication 100 % 5.5.3.Liste des succursales Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a une succursale située 47 rue du Montparnasse – 75014 PARIS. 5.5.4.Participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2024, les salariés détenaient directement 0,95 % (3) du capital de la Société, dont 0,88 % détenus par 1 873 salariés de LNA Santé dans le cadre d’une gestion collective et 0,07 % du capital détenus au titre d’attribution gratuite d’actions. 5.5.5.Prêts interentreprises Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 3° bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant. 5.5.6.Opérations sur titres des dirigeants Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous faisons part des opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres qui ont été portées à notre connaissance. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 : Monsieur Willy Siret a vendu, le 8 juillet 2024, 2 000 actions de la Société ; La société LNA Avenir 1 et la société LNA Avenir 2, toutes les deux représentées par Monsieur Willy Siret, ont acquis chacune, le 17 décembre 2024, 10 actions de la Société ; La société BNP Paribas Developpement SA, Censeur de la Société, a acquis les titres suivants de la Société, pour un total de 139 091 actions : Date 13/05 24/05 27/05 28/05 29/05 30/05 31/05 10/06 11/06 12/06 13/06 14/06 17/06 19/06 27/06 28/06 01/07 05/08 06/08 Nombre d’actions 34 000 3 703 1 134 481 1 488 1 377 743 2 602 4 284 4 000 14 318 22 463 1 029 2 426 581 2 243 288 1 467 54 Date 07/08 09/08 12/08 23/09 24/09 25/09 02/10 03/10 04/10 09/10 10/10 11/10 14/10 15/10 16/10 17/10 18/10 21/10 22/10 Nombre d’actions 89 1 100 1 213 804 6 597 97 2 000 2 096 102 24 2 214 316 399 2 577 1 849 6 492 1 547 6 901 3 993 5.5.7.Ajustement des bases de conversion Nous vous précisons que la Société n’a pas acquis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. 5.5.8.Lutte contre l’évasion fiscale Le Groupe LNA Santé agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent (France, Belgique, Pologne) et s’acquitte de ses obligations déclaratives et du paiement de l’impôt, dans les délais. Le Groupe n’a pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et règlementations fiscales avec honnêteté et intégrité. 5.5.9.Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées Conformément à l’article L. 22-10-35 alinéa 2 du Code de Commerce, le rapport de gestion doit comporter des informations relatives aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale. Au titre de 2024, l’Entreprise n’est pas en capacité de dénombrer les éventuels salariés réservistes et n’a pas eu d’action de communication spécifique sur cette thématique. 5.5.10.Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 Nature des indications/périodes 2024 2023 2022 2021 2020 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. – Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 21 418 832 € 21 418 832 € 21 418 832 € 19 514 072 € 19 411 874 € b) Nombre d’actions émises 10 709 416 10 709 416 10 709 416 9 757 036 9 705 937 c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxe 52 703 528 € 50 719 758 € 48 118 478 € 45 969 721 € 42 610 157 € b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 30 483 764 € 11 546 266 € 8 434 601 € 8 898 947 € 7 238 040 € c) Impôts sur les bénéfices (3 331 766) € 430 403 € 139 892 € 288 973 € (1 512 624) € d) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 33 815 530 € 11 115 863 € 8 294 709 € 8 609 974 € 8 750 664 € e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 25 456 806 € 7 178 003 € 3 811 238 € 3 207 515 € 5 929 747 € f) Montant des bénéfices distribués 6 669 485 € 6 135 806 € 5 113 097 € 4 518 502 € 1 915 853 € III. – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 3,16 1,04 0,77 0,88 0,90 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 2,38 0,67 0,36 0,33 0,61 c) Dividende versé à chaque action (1) 0,65 0,60 0,50 0,43 0,20 IV. – Personnel : a) Nombre de salariés 265 244 229 214 201 b) Montant de la masse salariale 14 809 036 € 13 375 231 € 12 730 610 € 11 406 114 € 10 479 410 € c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 6 352 357 € 5 925 552 € 5 689 696 € 5 713 235 € 4 497 125 € (1) La distribution envisagée au titre de l’exercice 2024 sera soumise à l’Assemblée Générale annuelle prévue le 18 juin 2025. Le montant de distribution a été proposé au Conseil d’administration du 25 mars 2025. (1) Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. (3) Cette participation ne reflète pas les titres détenus indirectement par les salariés du Groupe qui sont actionnaires de la Société LNA Ensemble 06.États financiers 6.1.Comptes consolidés Compte de résultat consolidé État du résultat global Situation financière consolidée actif Situation financière consolidée passif Tableau des flux de trésorerie Variations des capitaux propres consolidés Annexes aux comptes consolidés Notes sur les principaux postes des états financiers 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.Comptes annuels Bilan au 31/12/2024 Compte de résultat au 31/12/2024 Tableau des flux de trésorerie Annexes Principaux postes du bilan et du compte de résultat Informations diverses Parties liées Engagements financiers 6.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1.Comptes consolidés Compte de résultat consolidé En milliers d’euros Notes 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Chiffre d’affaires 1. 793 947 12 657 806 604 719 758 16 326 736 085 Achats consommés (78 844) (43 750) (122 593) (68 766) (59 339) (128 105) Charges de personnel 2. (447 390) (3 185) (450 576) (400 967) (3 033) (404 001) Charges externes 3. (95 743) (2 366) (98 110) (87 392) (2 815) (90 207) Impôts, taxes et versements assimilés (35 870) (1 189) (37 059) (32 670) (1 582) (34 252) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4. (76 451) (5 291) (81 742) (77 714) (4 758) (82 472) Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 19. (501) (52) (553) (350) - (350) Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 1 833 35 682 37 515 1 213 50 197 51 410 Autres produits et charges d’exploitation 5. 16 588 (1 099) 15 489 16 028 831 16 858 Compte de liaison (10 499) 10 499 - (5 382) 5 382 - Résultat opérationnel courant 67 070 1 906 68 976 63 758 1 207 64 966 Autres produits opérationnels 6. 7 152 127 7 280 3 316 610 3 926 Autres charges opérationnelles 6. (9 151) (4 696) (13 847) (5 782) (128) (5 911) Résultat opérationnel 65 071 (2 662) 62 409 61 292 1 689 62 981 Coût de l’endettement financier net 7. (21 435) (7 561) (28 996) (20 289) (6 855) (27 144) Autres produits et charges financiers 8. 660 43 703 1 438 42 1 480 Résultat avant impôt 44 296 (10 180) 34 116 42 441 (5 124) 37 317 Charges d’impôt 9. (13 120) 2 098 (11 023) (13 832) 810 (13 022) Résultat net des sociétés intégrées 31 176 (8 083) 23 093 28 610 (4 314) 24 295 Résultat des sociétés mises en équivalence 10. (414) 243 (170) (269) 203 (66) Résultat net de l’ensemble consolidé 30 762 (7 839) 22 923 28 341 (4 111) 24 229 Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 099 9 1 108 788 32 820 Résultat net part du groupe 29 664 (7 848) 21 816 27 553 (4 143) 23 409 Résultat par action 11. 2,1335 2,2900 Résultat dilué par action 11. 2,1335 2,2900 État du résultat global En milliers d’euros Notes 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat net de l’ensemble consolidé 30 762 (7 839) 22 923 28 341 (4 111) 24 229 Autres éléments du résultat global : Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 28. (2 477) (62) (2 540) (3 228) (72) (3 300) Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés 17. 640 16 656 833 19 852 Écarts de conversion 33 - 33 427 - 427 Éléments recyclables par résultat (1 805) (46) (1 851) (1 967) (53) (2 021) Écarts actuariels sur engagements de retraite 23. 227 1 228 (685) 9 (676) Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements de retraite 17. (62) (1) (63) 173 (2) 171 Éléments non recyclables par résultat 166 (0) 166 (512) 7 (505) Autres éléments du résultat global (1 639) (46) (1 686) (2 479) (46) (2 525) Résultat global de l’exercice 29 123 (7 885) 21 238 25 862 (4 158) 21 704 Dont part du groupe 28 020 (7 895) 20 124 25 070 (4 191) 20 880 Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 1 103 10 1 113 791 33 824 Situation financière consolidée actif En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Actifs non courants 1 083 096 80 959 1 164 055 1 086 983 86 407 1 173 391 Goodwills 12. 133 795 3 621 137 416 135 686 3 621 139 306 Immobilisations incorporelles 13. 441 080 - 441 080 422 639 - 422 639 Immobilisations corporelles 14. 96 444 67 626 164 070 96 241 73 876 170 117 Actifs financiers non courants 15. 5 164 162 5 326 6 017 52 6 069 Titres mis en équivalence 10. 4 297 7 804 12 100 4 710 6 760 11 470 Droits d’utilisation des contrats de location 16. 398 337 1 431 399 768 417 858 1 781 419 639 Impôts différés actif 17. 3 979 315 4 294 3 833 317 4 150 Actifs courants 191 060 183 080 374 140 172 565 161 178 333 744 Stocks et en-cours 18. 5 247 173 759 179 006 4 678 143 620 148 298 Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 19. 74 143 2 161 76 304 55 758 363 56 121 Autres actifs courants 20. 35 747 6 069 41 817 36 339 14 891 51 231 Créances d’impôt 1 620 338 1 959 613 311 924 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 74 303 752 75 055 75 176 1 994 77 170 Total actif 1 274 156 264 039 1 538 195 1 259 549 247 586 1 507 135 Situation financière consolidée passif En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux 22. 350 753 (27 186) 323 567 327 770 (19 253) 308 516 Capital social 21 419 - 21 419 21 419 - 21 419 Primes d’émission 99 590 - 99 590 99 590 - 99 590 Réserves consolidées 190 307 (19 325) 170 982 169 952 (15 135) 154 817 Résultat part du groupe 29 664 (7 848) 21 816 27 552 (4 143) 23 409 Capitaux propres du groupe 340 980 (27 173) 313 807 318 513 (19 278) 299 235 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9 773 (12) 9 760 9 256 25 9 281 Passifs non courants 618 677 183 629 802 306 629 763 214 887 844 651 Engagements de retraite et avantages assimilés 23. 11 326 32 11 359 10 602 33 10 635 Impôts différés passifs 17. 85 395 (1 850) 83 545 82 417 (462) 81 955 Emprunts et dettes financières non courants 25. 132 755 183 086 315 841 128 660 212 504 341 164 Obligations locatives non courantes 16. 379 405 1 207 380 613 400 013 1 579 401 592 Autres éléments non courants 26. 9 796 1 153 10 949 8 073 1 233 9 306 Passifs courants 304 726 107 595 412 321 302 016 51 952 353 967 Provisions pour risques courantes 24. 9 812 425 10 237 9 876 485 10 361 Dettes fournisseurs et avances reçues 65 512 11 004 76 516 55 890 9 048 64 938 Emprunts et dettes financières courants 25. 64 732 55 189 119 921 66 386 20 263 86 648 Obligations locatives courantes 16. 59 696 371 60 067 57 906 362 58 268 Autres passifs courants 27. 140 014 2 526 142 541 128 678 2 073 130 750 Dettes d’impôts courants 1 221 1 817 3 038 489 2 513 3 003 Compte de liaison (36 262) 36 262 - (17 208) 17 208 - Total passif 1 274 156 264 039 1 538 195 1 259 549 247 586 1 507 135 Tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros Notes 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Opérations d’activités Résultat net de l’ensemble consolidé 22 923 24 229 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : Amortissements et provisions 34.1 91 808 85 369 Coût de l’endettement financier net 7. 28 996 27 144 Charges d’impôt 9. 11 023 13 022 Plus ou moins-values de cession (626) (1 470) Dividendes reçus (203) (20) Autres produits et charges (5 933) (1 648) Marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt 143 663 4 324 147 987 142 742 3 884 146 626 Variation du besoin en fonds de roulement (1 266) (22 495) (23 761) 4 606 (43 458) (38 853) Stocks 34.2 (2 067) (31 923) (33 990) (1 217) (50 837) (52 053) Créances 34.2 (20 951) 6 554 (14 396) (1 156) 13 299 12 142 Dettes 34.2 21 751 2 874 24 625 6 979 (5 921) 1 058 Impôt décaissé (13 514) (273) (13 787) (9 849) (421) (10 270) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 128 882 (18 443) 110 439 137 499 (39 995) 97 504 Opérations d’investissement Acquisition d’immobilisations incorporelles 13. (1 345) (1 300) Acquisition d’immobilisations corporelles 14. (10 818) (11 527) Acquisition d’actifs financiers non courants 15. (512) (287) Var. des dettes sur acquisition d’immobilisations 183 (118) Cession d’immobilisations incorporelles 1 825 - Cession d’immobilisations corporelles 103 101 Cession d’immobilisations financières 15. 405 415 Dividendes reçus 203 210 Trésorerie nette sur acquisition et cession de filiales 12.2 (13 764) (3 183) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (22 523) (1 199) (23 722) (12 819) (2 870) (15 689) Opérations de financement Dividendes versés aux minoritaires (851) (885) Dividendes versés aux actionnaires de la mère 22. (6 136) (5 113) Actions propres et autres éléments non courants - (6 519) Emissions d’emprunts désintermédiés 32 500 - Émissions d’emprunts bancaires 25. 18 250 55 508 Augmentation des dettes financières diverses 25. 3 883 4 042 Remboursement des emprunts désintermédiés 25. - (1 500) Remboursement des emprunts bancaires 25. (43 748) (64 154) Remboursement des obligations locatives 16. (59 353) (57 250) Remboursement des dettes financières diverses 25. (4 767) (4 160) Coût financier décaissé (28 580) (26 654) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (107 190) 18 388 (88 802) (146 273) 39 588 (106 685) Trésorerie à l’ouverture 21. 75 107 1 993 77 100 96 701 5 270 101 971 Trésorerie à la clôture 21. 74 277 739 75 016 75 107 1 993 77 100 Variation de trésorerie (831) (1 254) (2 084) (21 594) (3 277) (24 870) Variations des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Notes Nombre Actions Capital social Primes d’émission Actions Propres Réserves et résultat Capitaux propres Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Situation au 31/12/2022 10 709 416 21 419 99 590 (8 656) 176 975 289 328 9 454 298 782 Neutralisation des actions auto-détenues - - - (5 944) (253) (6 197) - (6 197) Variation de périmètre - - - - 24 24 (113) (89) Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée - - - - 314 314 - 314 Distribution de dividendes (1) - - - - (5 113) (5 113) (885) (5 998) Total des transactions avec les actionnaires - - - (5 944) (5 028) (10 972) (998) (11 970) Résultat net de la période - - - - 23 409 23 409 820 24 229 Autres éléments du résultat global - - - - (2 530) (2 530) 4 (2 525) Résultat global - - - - 20 880 20 880 824 21 704 Situation au 31/12/2023 22. 10 709 416 21 419 99 590 (14 600) 192 826 299 235 9 281 308 516 Neutralisation des actions auto-détenues - - - (96) 160 65 - 65 Variation de périmètre - - - - (225) (225) 217 (8) Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée - - - - 744 744 - 744 Distribution de dividendes (1) - - - - (6 136) (6 136) (851) (6 987) Total des transactions avec les actionnaires - - - (96) (5 457) (5 553) (634) (6 186) Résultat net de la période - - - - 21 816 21 816 1 108 22 923 Autres éléments du résultat global - - - - (1 691) (1 691) 5 (1 686) Résultat global - - - - 20 124 20 124 1 113 21 238 Situation au 31/12/2024 22. 10 709 416 21 419 99 590 (14 695) 207 494 313 807 9 760 323 567 L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60 euro par action au titre de l’exercice 2023, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024, à comparer à un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2022. Annexes aux comptes consolidés 1.Faits marquants de l’année 1.1.Réforme de la tarification des SMR La réforme de la tarification des SMR est entrée en vigueur rétroactivement au 1er juillet 2023, avec une mise en œuvre pratique des nouvelles modalités de facturation au 1er janvier 2024. Ce nouveau modèle intègre une part plus importante de tarification à l’activité (50% des recettes contre 10% dans l’ancien modèle) et des dotations fixes déléguées sur des critères géo-populationnels et de qualité des soins. Cette réforme impacte le chiffre d’affaires du secteur Sanitaire France (cf Note 1). 1.2.Évolution du parc de lits Le Groupe a complété sur l’exercice 2024 le parc en activité de 225 lits et places à 9 615 lits, avec l’acquisition des autorisations d’exploiter de l’HAD Saint-Sauveur (120 lits en exploitation) et du futur EHPAD Elégance dans l’agglomération de Lille (105 lits à installer). 2.Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables 2.1.Présentation générale du Groupe La Société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation d’établissements de santé (soins médicaux et de réadaptation, cliniques psychiatriques, antennes d’hospitalisation à domicile, chirurgie et centres de santé) et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de service hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. L’hébergement étant l’une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprennent le Groupe formé par la société LNA Santé et ses filiales, dénommé LNA Santé, et plus communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3. En date du 25 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée Générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 18 juin 2025. 2.2.Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2024. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Outre les points relevés au paragraphe 2.4.5, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2024 et non encore entrées en vigueur et qui pourraient avoir des conséquences sur les comptes consolidés sont exposées en point 2.4.5. 2.3.Principes de préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluation décrites ci-après. Les états financiers sont présentés avec deux axes correspondant à l’activité Exploitation et à l’activité Immobilier. Ainsi, la ligne « compte de liaison » du compte de résultat correspond à un élément de réconciliation entre les deux activités Exploitation et Immobilier et se compose principalement des refacturations de loyers de l’Immobilier vers l’Exploitation, sans incidence sur les comptes consolidés. De la même façon, au bilan, les comptes de liaison correspondent essentiellement à des comptes courants ainsi qu’à des créances clients/dettes fournisseurs entre les deux activités Exploitation et Immobilier, sans incidence sur les comptes consolidés. 2.4.Base et établissement des états financiers 2.4.1.Estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Dépréciation estimée des goodwills et actifs à long terme Le Groupe soumet les goodwills et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont constituées des établissements qui sont pour la plupart des sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs. Contrats de location Conformément à IFRS 16, le Groupe évalue les obligations locatives liées à ses contrats de location en actualisant les loyers futurs. Cette évaluation repose sur deux hypothèses principales, à savoir la durée probable du contrat et le taux d’actualisation. Pour chaque contrat, le Groupe a évalué la durée probable en prenant en compte la durée non résiliable du contrat et la probabilité d’exercer ou non des options de renouvellement ou de résiliation. Ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRS IC en novembre 2019. La méthode de détermination du taux d’actualisation est décrite au paragraphe 2.5.3. Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l’imposition latente sur les autorisations d’exploiter et sur l’évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs. La méthode de comptabilisation des impôts différés est présentée au paragraphe 2.5.21. Méthode de l’avancement La méthode de l’avancement est retenue pour reconnaître le chiffre d’affaires sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d’achèvement (VEFA). Le degré d’avancement est évalué par référence au niveau de commercialisation et aux travaux exécutés. L’appréciation de la marge à terminaison sur la base d’un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier. Le détail de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires immobilier est présenté au paragraphe 2.5.18. Provisions pour indemnité de départ à la retraite Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées. 2.4.2.Méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées par la société LNA Santé. Ces filiales sont consolidées par intégration globale. Leurs états financiers sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Tous les soldes et transactions intragroupes, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont éliminés. Au 31 décembre 2024, cinq sociétés font l’objet d’une évaluation de leurs titres détenus par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. 2.4.3.Méthodes de conversion Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro, à l’exception d’une société située en Pologne dont la devise de fonctionnement est le zloty polonais (PLN). La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. 2.4.4.Regroupements d’entreprises La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. Les différences positives entre la contrepartie transférée et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrits à l’actif en goodwills. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1er janvier 2010, le coût d’acquisition inclut les frais d’acquisition. En application d’IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010, les frais d’acquisition tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise ces frais sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. À compter de la date d’acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’un délai de douze mois pour procéder à l’évaluation des actifs remis et des passifs encourus à leur juste valeur. Si la comptabilisation initiale du goodwill ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle, car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit la contrepartie transférée, ne peuvent être déterminés que provisoirement, le goodwill est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs provisoires sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d’acquisition. Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur à la date de la prise de contrôle et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d’évaluation. L’analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l’acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l’opération d’acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. Le badwill est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d’acquisition en autres produits opérationnels. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 12.2. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation sont décrites au paragraphe 2.5.5. 2.4.5.Évolution des principes comptables et méthodes d’évaluation au 1er janvier 2024 Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2024 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’exception des nouvelles normes applicables ci-dessous. Normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024 Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur Modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail » 21/11/2023 01/01/2024 Modifications d’IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ; « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » ; « Passifs non courants assortis de clauses restrictives ». 19/12/2023 01/01/2024 Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs » 15/05/2024 01/01/2024 Ces amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024 sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2024. Normes, interprétations et amendements non encore appliqués Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur (1) Modifications d’IAS 21 « Absence de convertibilité » 12/11/2024 01/01/2025 Modifications d’IFRS 9 et d’IFRS 7 : « Modifications touchant le classement et l’évaluation des instruments financiers » Non encore adopté 01/01/2026 Modifications d’IFRS 1, d’IFRS 7, d’IFRS 9, d’IFRS 10 et d’IAS 7 découlant des « Améliorations annuelles des Normes IFRS de comptabilité – Volume 11» Non encore adopté 01/01/2026 Norme IFRS 18 : « États financiers : Présentation et informations à fournir » Non encore adopté 01/01/2027 Norme IFRS 19 : « Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir » Non encore adopté 01/01/2027 Sous réserves d’adoption par l’Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024. L’analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours. 2.4.6.Enjeux climatiques Les risques liés au changement climatique résultent à la fois d’expositions de plus en plus fréquentes à des événements climatiques extrêmes et à la transition énergétique vers un modèle économique à faible intensité. Lors de la préparation des états financiers consolidés, les risques et opportunités des sujets environnementaux identifiés sur la base de la cartographie des risques liés à l’adaptation de l’Entreprise au changement climatique et de l’analyse de double matérialité, et décrits dans le chapitre 3 « Etat de durabilité », ont été pris en compte afin d’en déterminer les éventuels impacts significatifs sur l’information financière présentée. Le Groupe estime que les conséquences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes restent limitées. Les effets induits par la politique de développement durable du Groupe ont été pris en compte dans les principales estimations de la clôture. Par ailleurs, le Groupe s’engage en 2025 dans une démarche de construction d’une politique d’adaptation au changement climatique et d’atténuation à ses effets, avec pour objectif d’avoir écrit d’ici 3 ans les principes généraux de cette politique et plus largement sur les aspects environnementaux (eau, air, biodiversité). Toutefois, le Groupe poursuit ses actions pour réduire son intensité carbone. Il intègre notamment dans ses derniers programmes immobiliers neufs l’étude des mesures d’atténuation à mettre en œuvre et, dans ses programmes de rénovation les actions nécessaires à l’amélioration de la performance énergétique. La gestion des risques climatiques et environnementaux ainsi que leurs enjeux pour le Groupe sont présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques» et le chapitre 3 « Etat de durabilité » du présent document. 2.5.Méthodes et règles comptables 2.5.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d’exploiter. Ces autorisations d’exploiter sont accordées en principe pour une durée de 15 ans mais elles se renouvellent par tacite reconduction, sauf en cas de non-respect de la réglementation. Elles sont donc considérées comme des actifs à durée de vie indéfinie. Des contrôles et des évaluations internes, garants de l’existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées respectivement au prix effectivement payé ou à leur juste valeur. À ce titre, la juste valeur des autorisations d’exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d’affaires selon l’affectation aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maîtrise et de la maturité des projets d’exploitation (référence à une valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d’utilité et de leur valeur terminale à l’issue de cet horizon). Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont maintenues à leur coût d’acquisition selon le modèle du coût retenu selon l’approche décrite précédemment. Elles sont soumises à des tests de dépréciation annuellement et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, comme la diminution significative du taux d’occupation. Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an à l’exception des principales composantes applicatives de l’ERP qui sont amorties linéairement sur 5 ans. LNA Santé comptabilise des frais de développement. Selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS sont traités selon la décision de l’IFRS IC de mars 2021, à savoir : en immobilisations incorporelles s’ils répondent aux exigences de reconnaissance d’un actif incorporel selon IAS 38 développés par la décision précitée ; à défaut, en charges. Si les services de configuration et d’adaptation sont considérés comme distincts du service d’accès au logiciel, les charges sont reconnues lors de la réalisation de ces services. Dans le cas où ils ne sont pas distincts du service d’accès au logiciel, ces coûts sont reconnus en résultat sur la durée résiduelle d’accès au service. 2.5.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon un mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Type d’immobilisations Durées d’amortissement Matériel de bureau et informatique 4 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Linge 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans Mobilier 7 à 10 ans Gros matériels 10 ans Petits matériels 5 à 7 ans Matériel de communication et système appel malades 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les composants suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement (1) Structure 20 à 30 ans Second Œuvre 10 à 15 ans Équipement/Aménagement/Décoration 5 à 10 ans Coûts annexes Selon la durée du sous-jacent Tenant compte des spécificités de l’activité. Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement ou d’amélioration d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l’amélioration d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l’ancien composant est comptabilisé en charges. 2.5.3.Contrats de location Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d’entrée, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et a la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. Les deux exemptions optionnelles proposées par la norme au titre des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, sont appliquées. Lors de la comptabilisation initiale d’un contrat, le droit d’usage et la dette de location sont évalués par actualisation des loyers futurs, sur la durée du contrat de location en prenant en compte les hypothèses de renouvellement des baux ou de résiliation anticipée si ces options sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les baux activés selon la norme IFRS 16 concernent des ensembles immobiliers accueillant l’activité d’exploitation, leur durée contractuelle est généralement comprise entre 9 et 12 ans. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ainsi, le Groupe calcule une courbe de taux zéro-coupon en fonction de son profil de risque (taille, notation et volatilité), qui permet d’actualiser les flux combinés futurs des portefeuilles de loyers des entités consolidées, quels que soient leurs échéanciers. Sur cette base, un taux équivalent constant applicable à la chronique de loyers à actualiser est défini et appliqué aux contrats. Les taux utilisés sont donc déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). Ultérieurement, le droit d’utilisation est amorti sur la durée attendue de location. La dette est, quant à elle, évaluée au coût amorti ; c’est-à-dire augmentée des intérêts calculés comptabilisés en résultat financier, et réduite du montant des loyers versés. En cas d’événement ou de changement de circonstance significatif sous le contrôle du preneur, affectant le caractère raisonnablement certain du renouvellement du bail, une réévaluation de la dette locative et du droit d’utilisation est alors réalisée à partir du taux d’actualisation révisé en vigueur à la date de réappréciation, comme le prévoient les paragraphes 40 et 41 de la norme IFRS 16. 2.5.4.Immeubles de placement Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement. 2.5.5.Perte de valeur des goodwills et immobilisations incorporelles Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c’est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les goodwills. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Au sein du Groupe, les UGT sont déterminées au niveau de l’établissement ou pôle médical, regroupant plusieurs établissements lorsque leurs flux de trésorerie sont liés. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les goodwills affectés directement aux UGT, les autorisations d’exploiter, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation ; et par groupe d’unités génératrices de trésorerie d’un même secteur opérationnel pour les goodwills affectés aux secteurs (Secteurs Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France). En cas de constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des autorisations d’exploiter et des goodwills prévus par la norme IAS 36 et réalisées début 2025 sont décrites ci-après. La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée par la valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au niveau de chaque UGT. Il peut être fait aussi référence à l’approche du multiple de chiffre d’affaires pour calculer la juste valeur des actifs selon l’appartenance de l’UGT aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux futurs nets de trésorerie basés sur l’indicateur EBITDA (1), actualisé, net d’impôt, et déterminés à partir du business plan élaboré par la direction générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. L’actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajusté du risque propre à l’actif économique testé. Conformément à IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d’année 2025, sur les unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d’utilisation liés aux contrats de location. Les principales hypothèses économiques retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : taux de croissance à l’infini : 1,5 % sur tout le Groupe (EHPAD, SMR, HAD, MRPA et cliniques psychiatriques) ; taux d’actualisation : taux de base retenu de 7,8 % en 2024 (contre 7,5% en 2023) tenant compte des paramètres de marché (prime de risque et coût de l’argent sans risque). La prise en compte du risque propre à chaque actif économique testé donne un taux d’actualisation moyen sur l’ensemble des UGT de 8,3 % en 2024 (contre 7,7 % en 2023) ; Les principales hypothèses opérationnelles retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : taux d’investissement en maintien de l’actif, représentatif du cycle de vie de l’UGT : un établissement en restructuration nécessite un fort taux d’investissement, à l’inverse d’un établissement en régime de croisière. Taux moyen en 2024 de 2,4 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite de 8 ans (correspondant au plan d’affaires du Groupe) puis 2,1 % en flux normatif. En 2023, les hypothèses étaient de 1,7 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite puis de 2,2 % en flux normatif ; marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires : différenciée pour chaque UGT selon son business plan. Sur l’horizon explicite, les flux de trésorerie sortants tiennent compte de l’inflation estimée, notamment sur les charges d’énergie des établissements. Le business plan prend ainsi en compte la hausse des charges d’énergie sur 2025, qui se stabiliseront sur les années restantes de l’horizon explicite. En matière de regroupement d’UGT, ces paramètres restent identiques selon les secteurs opérationnels auxquels ils se rattachent. L’éventuelle dépréciation des actifs d’un groupe d’unités génératrices de trésorerie est imputée prioritairement sur le goodwill concerné (perte enregistrée en autres charges opérationnelles) puis, en cas d’insuffisance, sur la valeur des autorisations d’exploiter et ensuite sur les valeurs des autres actifs composant l’UGT. 2.5.6.Actifs financiers Les actifs financiers comprennent : des actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, les prêts, ainsi que les dépôts et cautionnements et instruments financiers actifs ; des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement), les créances clients, les créances sociales, les créances fiscales exigibles, ainsi que les créances diverses. Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont évalués sur option à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable. À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur juste valeur et aucun écart n’a été enregistré. Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation représentative des pertes attendues. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché. 2.5.7.Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités. 2.5.8.Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts nécessaires à l’achèvement et à la réalisation de la vente. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. 2.5.9.Actifs sur contrats, clients et autres débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes attendues sur les créances de l’activité exploitation est réalisée sur une base statistique car elles sont composées de créances d’un volume important mais individuellement non significatives et présentant des caractéristiques et un niveau de risque homogène. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les créances clients de l’activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – Ventes en l’état futur d’achèvement. Au 31 décembre 2024, les pertes attendues sur les créances de l’activité immobilière sont considérées comme non significatives car le cadre réglementaire sécurise le paiement de ces créances. 2.5.10.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c’est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. 2.5.11.Titres auto-détenus Les actions LNA Santé détenues par la Société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées. Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat consolidé du Groupe. 2.5.12.Avantages postérieurs à l’emploi Engagements de retraite Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n’existe pas de régime multi-employeurs. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. LNA Santé n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n’est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours ou au titre des exercices précédents. Indemnité de départ à la retraite Pour LNA Santé, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. La Société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable. Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période. Les paramètres utilisés sont détaillés dans la note 23. 2.5.13.Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. 2.5.14.Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dès l’origine à leur juste valeur. Lorsque les instruments dérivés remplissent les conditions pour être qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits ou charges financières pour la part inefficace. Le recyclage de la réserve de couverture de flux de trésorerie s’effectue dans le coût de l’endettement financier net. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur par résultat, leurs variations de juste valeur étant constatée en autres produits ou charges financières. 2.5.15.Emprunts portant intérêts Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier. Les emprunts sont ventilés en : passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois suivant la date de clôture ; passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. 2.5.16.Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reconnues en résultat au même rythme que les dotations aux amortissements des immobilisations qu’elles permettent de financer. 2.5.17.Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. 2.5.18.Reconnaissance des produits Activité Exploitation Le chiffre d’affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l’hébergement, à la dépendance et aux activités de soins, qui sont comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation. Le montant des séjours en cours à la clôture de l’exercice et non encore facturés est valorisé au prix de la prestation. Activité Immobilière Dans le cadre du développement de son activité, LNA Santé est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d’agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. LNA Santé réalise plusieurs types d’opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable : 1 – Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d’études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Le contrôle de ces services est transféré à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l’opération est enregistré à la signature du contrat. 2 – Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de vente en état futur d’achèvement (VEFA) avec les investisseurs. Ces contrats prévoient un transfert progressif du contrôle de l’immeuble au fur et à mesure de sa construction. Il en ressort que le chiffre d’affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l’avancement du chantier sur la base des coûts engagés, y compris notamment le terrain. 3 – Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l’ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l’existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l’exercice, le produit est reconnu à l’avancement de l’opération. Le degré d’avancement est évalué par référence au niveau de commercialisation et aux travaux exécutés. 2.5.19.Paiements en actions Attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la ligne « Charges de personnel » sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées. Pour les attributions gratuites d’actions soumises à des conditions de performance, la période d’acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s’il s’agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d’attribution dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis). 2.5.20.Détermination du résultat opérationnel Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que : les éléments de nature financière ; les résultats des entreprises associées ; les résultats des activités arrêtées ou en cours de cession. La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel. Les charges externes concernent principalement les charges d’honoraires, d’entretien et de sous-traitance. Le résultat opérationnel courant est obtenu à partir du résultat opérationnel, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir : les résultats des évaluations des goodwills et actifs incorporels avec les éventuelles dépréciations constatées dans le cadre des tests de dépréciation ; charges de restructuration ; plus et moins-values de cessions ; charges et produits résultant de litiges significatifs ; charges ponctuelles liées aux regroupements d’entreprises, dont frais d’acquisition. 2.5.21.Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S’il s’avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe limiterait l’activation de ces impôts différés. Les actifs d’impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d’acquisition, dont l’utilisation est jugée probable, sont comptabilisés à la date de prise de contrôle. L’impôt exigible est constitué : du montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture ; et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. La société LNA Santé a opté pour le régime d’intégration fiscale vis à vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l’impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la Société mère. Concernant la Contribution Économique Territoriale (CET), le Groupe comptabilise la cotisation foncière des entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d’impôt » du compte de résultat. 2.5.22.Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif. Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d’acquisition sont réunies. 2.5.23. Secteurs opérationnels Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance. Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : le chiffre d’affaires, l’EBITDA (2) et l’EBITDA retraité IFRS 16. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe LNA Santé : qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Les secteurs opérationnels ainsi définis et suivis par le management du Groupe sont les suivants : Médico-Social France ; Sanitaire France ; International Métier ; Immobilier ; Autres activités non significatives. 3.Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2024, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 118 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en note 35 du présent document. Les entrées de périmètre de l’exercice 2024 sont les suivantes : le 5 janvier 2024, le Groupe a acquis des autorisations d’exploiter d’EHPAD représentant 105 lits à installer dans l’agglomération de Tourcoing (59) ; le 31 mai 2024, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de la société LNA ES, l’HAD Saint-Sauveur situé à Angers (49). Ce nouvel établissement prend en charge 120 patients sur un territoire géographique important dans le Maine et Loire. Cette acquisition a généré un badwill de 4 951 milliers d’euros, comptabilisé en autres produits opérationnels (cf Note 6) et qui résulte d’une opération conclue à des conditions avantageuses, la juste valeur des actifs acquis s’avérant supérieure au prix payé ; le 6 septembre 2024, le Groupe a acquis le fonds de commerce Na! Echiré, exploitant une micro-crèche à Echiré (79) ; le 16 octobre 2024, le Groupe a repris les actifs de la société Smart Macadam, spécialisée dans le développement d’une application numérique d’aide aux personnes âgées, au sein de la société LNA Solutions ; en décembre 2024, le Groupe a obtenu de nouvelles autorisations d’hospitalisation à domicile en Eure-et-Loir (28). Ce nouvel établissement, HAD Eure-et-Loir, est destiné à prendre en charge 20 patients à partir de 2025. Les sorties de périmètre de l’exercice 2024 sont les suivantes : le 2 janvier 2024, les sociétés Pôle Médical d’Ennery et HAD de l’Est Francilien sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA ES ; le 2 janvier 2024, cinq sociétés foncières sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA Santé ; le 1er octobre 2024, six sociétés foncières sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA Santé et 1 société foncière est sortie par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA Retraite ; le 7 décembre 2024, la société Les Oiseaux est sortie du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA Santé. Le Groupe a enregistré les opérations suivantes concernant les mises en équivalence : le 11 juillet 2024, le Groupe a acquis 125 parts supplémentaires de sa filiale Fidexi située à Paris (75), atteignant ainsi 69,96 % du capital. Suivant l’analyse du contrôle et du partenariat selon IFRS 11 menée par le Groupe, cette évolution de la quote-part détenue ne modifie pas la méthode de consolidation retenue, soit une mise en équivalence. la société Fidexi Invest est sortie du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans le société Fidexi. Les impacts de ces variations de périmètre sont présentés en note 12.2. 4.Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture au 31 décembre 2024. Notes sur les principaux postes des états financiers Note 1.Chiffre d’affaires Note 2.Charges de personnel Note 3.Charges externes Note 4.Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Note 5.Autres produits et charges d’exploitation Note 6.Autres produits et charges opérationnels Note 7.Coût de l’endettement financier net Note 8.Autres produits et charges financiers Note 9.Impôt sur les résultats 9.1.Ventilation impôt exigible – impôt différé 9.2.Justification de la charge d’impôt Note 10.Sociétés mises en équivalence Note 11.Résultat par action et résultat dilué par action Note 12.Goodwills 12.1.Variations des goodwills 12.2.Détail des acquisitions et cessions de filiales Note 13.Immobilisations incorporelles 13.1.Variations des immobilisations incorporelles 13.2.Variations des autorisations d’exploiter Note 14.Immobilisations corporelles Note 15.Actifs financiers non courants Note 16.Droits d’utilisation des contrats de location et obligations locatives Note 17.Impôts différés Note 18.Stocks et en-cours de production Note 19.Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 20.Autres actifs courants Note 21.Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie Note 22.Capitaux propres du Groupe 22.1.Composition du capital social 22.2.Prime d’émission 22.3.Actions Propres 22.4.Dividendes 22.5.Réserves consolidées 22.6.Titres par catégorie Note 23.Engagements de retraite et avantages assimilés Note 24.Provisions pour risques courantes Note 25.Emprunts et dettes financières 25.1.Variation des dettes 25.2.Analyse des dettes courantes et non courantes 25.3.Échéances des dettes 25.4.Structure financière 25.5.Covenants bancaires Note 26.Autres éléments non courants Note 27.Autres passifs courants Note 28.Instruments dérivés Note 29.Contrats de construction Note 30.Engagements hors bilan 30.1.Engagements donnés et reçus 30.2.Actifs et passifs éventuels Note 31.Autres informations 31.1.Secteurs opérationnels 31.2.Parties liées 31.3.Rémunération des dirigeants Note 32.Gestion des risques financiers 32.1.Risques de change 32.2.Risques de taux 32.3.Risques sur actions 32.4.Risques de liquidité 32.5.Risques de solvabilité et rating 32.6.Risques relatifs aux engagements hors bilan Note 33.Actifs et passifs financiers Note 34.Analyse du tableau des flux de trésorerie 34.1.Amortissements et provisions 34.2.Variation du besoin en fonds de roulement Note 35.Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 Note 1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe se décompose de la manière suivante : En milliers d’euros Notes 2024 2023 Activité Exploitation 793 947 719 758 Médico-Social France 31.1 300 780 285 429 EHPAD Élégance 250 673 237 393 EHPAD Confort 50 107 48 036 Sanitaire France 31.1 447 503 391 723 SMR/PSY 334 630 303 727 HAD 112 874 87 996 International Métier 31.1 38 901 36 943 Belgique 33 791 32 062 Pologne 5 110 4 881 Autres 31.1 6 762 5 663 Activité Immobilier 31.1 12 657 16 326 Total 806 604 736 085 Le chiffre d’affaires lié à l’activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient principalement des revalorisations tarifaires sur les différentes activités, de l’augmentation du volume de patients, notamment sur les HAD, ainsi que de la réforme de la tarification des SMR, dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel (cf Note 2). Au 31 décembre 2023, le montant des financements de mesures sociales 2023 présentés en déduction des charges de personnel s’élevait à 17 569 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires lié à l’activité Immobilier est reconnu selon la méthode de l’avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18. Au 31 décembre 2024, il s’élève à 1 174 milliers d’euros, contre une absence de prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA l’année précédente. Note 2.Charges de personnel En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Salaires et traitements (316 363) (2 243) (318 606) (287 530) (2 151) (289 681) Paiements en actions (744) (744) (513) (513) Charges sociales (119 549) (913) (120 461) (103 968) (850) (104 818) Participation des salariés (10 277) (31) (10 308) (8 506) (28) (8 534) Provision engagements de retraite (457) 1 (456) (452) (4) (456) Total (447 390) (3 185) (450 576) (400 967) (3 033) (404 001) Effectifs par sexe (Équivalent Temps Plein Moyen) 8 045 7 726 Hommes 1 392 1 349 Femmes 6 653 6 378 Effectifs par catégorie professionnelle (Equivalent Temps Plein Moyen) 8 045 7 726 Cadres et professions supérieures 943 891 Employés 7 102 6 835 La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l’activité sur le secteur Sanitaire (SMR et HAD) et de la réforme de la tarification des SMR dont les nouvelles modalités de facturation intègrent dans les tarifs (en chiffre d’affaires) depuis le 1er janvier 2024 des financements de mesures sociales auparavant distincts et présentés en déduction des charges de personnel (cf Note 1). Le montant des financements de mesures sociales 2023 présentés en déduction des charges de personnel au 31 décembre 2023 s’élevait à 17 569 milliers d’euros. Note 3.Charges externes Les charges externes du Groupe s’établissent à 98 110 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 90 207 milliers d’euros l’an passé. Elles concernent principalement la sous-traitance pour 19 057 milliers d’euros (contre 17 156 milliers d’euros l’an passé), les honoraires pour 28 570 milliers d’euros (contre 25 050 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et les charges d’entretien et réparations pour 15 176 milliers d’euros contre 14 300 milliers d’euros l’an passé. Leur augmentation est principalement liée à celle de l’activité. Note 4.Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Immobilisations incorporelles (1 530) (1 530) (1 566) (1 566) Immobilisations corporelles (15 997) (5 001) (20 998) (15 478) (4 458) (19 936) Droits d’utilisation (59 997) (350) (60 348) (58 195) (350) (58 546) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (77 525) (5 352) (82 876) (75 240) (4 809) (80 049) Dotations nettes aux provisions 1 074 60 1 134 (2 474) 51 (2 423) Total (76 451) (5 291) (81 742) (77 714) (4 758) (82 472) L’augmentation des dotations nettes aux amortissements et dépréciations provient essentiellement des investissements réalisés en 2023. Les reprises nettes aux provisions s’élèvent à 1 134 milliers d’euros au 31 décembre 2024 du fait principalement de l’actualisation de la provision portant sur l’acquisition de congés payés pendant les périodes d’arrêt de travail pour maladie ou accident non professionnel, qui avait fait l’objet d’une dotation en 2023. Note 5.Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Subventions d’exploitation 16 935 16 935 16 744 1 16 745 Autres produits 4 345 376 4 720 2 672 2 322 4 994 Autres produits d’exploitation 21 280 376 21 656 19 416 2 323 21 738 Autres charges (4 692) (1 475) (6 167) (3 388) (1 492) (4 880) Autres charges d’exploitation (4 692) (1 475) (6 167) (3 388) (1 492) (4 880) Total 16 588 (1 099) 15 489 16 028 831 16 858 Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d’investissement et de produits liés à des créances clients sur l’activité Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l’activité Immobilier. Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers. Note 6.Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits sur cessions d’actifs 1 898 30 1 928 91 10 101 Autres produits 5 247 5 247 2 941 2 941 Reprises sur provisions 7 98 105 285 600 885 Autres produits opérationnels 7 152 127 7 280 3 316 610 3 926 Valeur comptable des actifs cédés (1 571) (25) (1 596) (140) (140) Autres charges (607) (320) (927) (3 085) (31) (3 115) Dotations aux provisions (6 973) (4 351) (11 323) (2 558) (98) (2 656) Autres charges opérationnelles (9 151) (4 696) (13 847) (5 782) (128) (5 911) Total (1 999) (4 568) (6 567) (2 467) 482 (1 985) En 2024, les cessions d’actifs comprennent principalement la cession d’autorisations d’exploiter excédentaires sur un établissement du secteur Médico-Social pour un produit de 1 825 milliers d’euros et une valeur comptable des actifs cédés de 1 243 milliers d’euros. En 2024, le poste « Autres produits » est constitué principalement d’un badwill lié à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur pour 4 951 milliers d’euros (cf paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ») et des diminutions d’obligations locatives et des droits d’utilisation liés à des résiliations de baux pour 296 milliers d’euros. En 2024, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 892 milliers d’euros. En 2024, le poste « Dotations aux provisions » inclut des dépréciations de goodwills et d’autorisations d’exploiter sur le secteur Sanitaire pour 5 634 milliers d’euros, des dépréciations d’actifs immobiliers pour 4 351 milliers d’euros et des risques liés à des départs de site pour 1 338 milliers d’euros. En 2023, le poste « Autres produits » incluait des diminutions d’obligations locatives et des droits d’utilisation liés à des résiliations de baux pour 1 509 milliers d’euros, une indemnité d’assurance attachée à l’exercice 2020 pour 1 200 milliers d’euros, ainsi qu’un produit sur des charges à payer liées à des départs de site pour 232 milliers d’euros. En 2023, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de (185) milliers d’euros, une indemnité versée dans le cadre d’un litige avec un partenaire d’exploitation pour 2 665 milliers d’euros, ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 635 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2023, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 293 milliers d’euros, des dépréciations de goodwills sur le secteur Sanitaire France pour 1 265 milliers d’euros. Il comprenait également un litige sur l’activité Immobilier pour 98 milliers d’euros. En 2023, le poste « Reprises sur provisions » était quant à lui principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 129 milliers d’euros et de la reprise de dépréciation des droits d’utilisation pour 156 milliers d’euros, ainsi que de la révision d’un risque sur un litige Immobilier pour 600 milliers d’euros. Note 7.Coût de l’endettement financier net En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits issus des placements financiers 401 401 125 125 Intérêts des dettes financières (1) (8 862) (4 789) (13 651) (7 600) (4 878) (12 478) Intérêts des dettes locatives (15 700) (46) (15 746) (14 736) (55) (14 791) Compte de liaison 2 726 (2 726) 1 922 (1 922) Coût de l’endettement financier net (21 435) (7 561) (28 996) (20 289) (6 855) (27 144) Les intérêts des dettes financières intègrent au 31 décembre 2024 un effet du coût amorti des frais d’émission de dettes pour 451 milliers d’euros (cf. Note 25.1) contre 464 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La hausse du coût de l’endettement financier net provient principalement de l’augmentation des taux d’intérêts sur le marché ainsi que de la hausse de l’endettement financier net Immobilier (cf note 25.4). Note 8.Autres produits et charges financiers En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés 24 24 Gains de change 326 326 1 095 1 095 Autres produits financiers 1 546 46 1 591 1 137 43 1 180 Produits financiers 1 896 46 1 942 2 232 43 2 275 Charges financières issues des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés (153) (153) (198) (198) Pertes de change (118) (118) (35) (35) Dotations aux provisions à caractère financier (955) (1) (956) (560) (1) (562) Autres charges financières (10) (2) (12) (1) (1) Charges financières (1 236) (3) (1 239) (794) (1) (795) Autres produits et charges financières 660 43 703 1 438 42 1 480 La variation des autres produits et charges financiers est principalement liée à la dégradation du résultat de change sur les zlotys polonais ainsi qu’à la dépréciation des titres LNA Ensemble, compensée par la hausse des produits financiers, sous l’effet principalement de la hausse des taux d’intérêts sur le marché. Note 9.Impôt sur les résultats 9.1.Ventilation impôt exigible – impôt différé En milliers d’euros 2024 2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Impôt exigible (13 204) 420 (12 784) (12 518) (1 136) (13 654) Impôt différé 84 1 677 1 761 (1 314) 1 946 632 Total (13 120) 2 098 (11 023) (13 832) 810 (13 022) 9.2.Justification de la charge d’impôt En milliers d’euros 2024 2023 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 34 116 37 317 Taux d’impôt de la Société consolidante 25,83 % 25,83 % Charge d’impôt théorique (8 812) (9 639) Différences permanentes (2 211) (3 383) Effets de la CVAE (1) (1 402) (1 630) Autres décalages permanents (881) (1 138) Effets de la comptabilisation en résultat des goodwills 801 (194) Taxation sur dividendes (98) (82) Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits (858) (620) Écart de taux 227 280 Charge d’impôt effective (11 023) (13 022) Impôt comptabilisé (charge) (11 023) (13 022) Taux d’impôt effectif 32,31% 34,89% La CVAE est présentée sur la ligne « charges d’impôt » du compte de résultat. La baisse du taux d’impôt effectif correspond essentiellement à la comptabilisation du badwill lié à l’acquisition de l’HAD Saint-Sauveur (cf Note 6) ainsi qu’à la poursuite de la baisse du taux de la CVAE. Note 10.Sociétés mises en équivalence En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Valeur au bilan à l’ouverture 11 470 8 923 Entrées de périmètre 800 2 803 Quote-part de résultat (170) (66) Dividendes versés (190) Valeur au bilan à la clôture 12 100 11 470 Le 11 juillet 2024, le Groupe a acquis une participation complémentaire de 5,00 % du capital de la Société Fidexi, comme décrit au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». L’analyse du partenariat a conclu au maintien de l’application de la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat, depuis leur date d’acquisition, sont présentés de façon agrégée : En milliers d’euros 2024 Chiffre d’affaires y compris opérations internes 21 758 Résultat net (523) Note 11.Résultat par action et résultat dilué par action 2024 2023 Résultat net part du groupe (en milliers d’euros) 21 816 23 409 Résultat par action avant dilution Résultat par action (en euros) 2,1335 2,2900 Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers) (1) 10 225 10 222 Résultat par action après dilution Résultat par action (en euros) 2,1335 2,2900 Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers) (2) 10 225 10 222 Pour la période close au 31 décembre 2024, le nombre moyen d’actions en circulation après neutralisation des actions d’auto-détention s’élève à 10 225 milliers contre 10 222 milliers pour la période close au 31 décembre 2023. Le nombre moyen d’actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d’actions potentiellement dilutives au 31 décembre 2024. Note 12.Goodwills 12.1.Variations des goodwills En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Dotations Cessions Sorties 31/12/2024 Sanitaire France 74 175 74 175 Médico-Social France 57 541 57 541 International Métier 8 264 8 264 Immobilier 4 216 4 216 Autres 429 (42) 387 Valeur brute 144 625 (42) 144 583 Perte de valeur 5 319 1 848 7 167 Valeur nette 139 306 (1 891) 137 416 Les mouvements de l’exercice concernent la révision de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. La marge des tests de dépréciation (écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette au bilan) a fait l’objet d’analyses de sensibilité au 31 décembre 2024 en fonction des principaux paramètres incluant : le taux d’actualisation : sa hausse pour 50 points de base entraînerait une diminution de la marge des tests de -61,0 millions d’euros, sans constatation de dépréciation complémentaire des goodwills ; le taux de croissance à l’infini : sa baisse pour 50 points de base entraînerait une diminution de la marge des tests de -36,7 millions d’euros, sans constatation de dépréciation complémentaire des goodwills ; le taux d’investissement en maintien de l’actif : sa hausse pour 50 points de base entraînerait une diminution de la marge des tests de -29,8 millions d’euros, sans constatation de dépréciation complémentaire des goodwills ; la marge d’EBITDA(3) sur chiffre d’affaires : sa baisse pour 100 points de base entraînerait une diminution de la marge des tests de -93,8 millions d’euros, sans constatation de dépréciation complémentaire des goodwills. Ces variations chiffrées constituent des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés économiques et opérationnelles. La dépréciation de 1 848 milliers d’euros sur l’exercice correspond à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Sanitaire. 12.2.Détail des acquisitions et cessions de filiales Les variations de périmètre de la période sont décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. Les frais d’acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s’élèvent à 892 milliers d’euros (cf. Note 6). Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l’arrêté des comptes définitifs à la date d’acquisition en application du contrat d’acquisition. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables sont susceptibles d’être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. S’agissant des autorisations d’exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables. Les filiales acquises au cours de l’exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d’ouverture en IFRS à la date d’acquisition sont présentés de façon agrégée. Les opérations d’acquisition s’analysent de la manière suivante : 31/12/2024 Acquisitions Immobilisations incorporelles 23 661 Immobilisations corporelles 178 Autres actifs financiers 302 Titres mis en équivalence 800 Actifs non courants 24 941 Stocks et encours 184 Créances d’exploitation 540 Autres actifs courants 437 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 679 Actifs courants 2 841 Total des actifs acquis/cédés 27 781 Autres éléments non courants 69 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 141 Provisions pour risques 641 Emprunts et dettes financières 2 Impôts différés 3 803 Dettes d’exploitation 826 Autres passifs courants 1 448 Actifs nets acquis/cédés 20 851 Intérêts minoritaires 0 Actifs nets part du Groupe 20 851 Contrepartie transférée (15 858) Goodwill (42) Badwill comptabilisé en produit (4 951) Le flux net de trésorerie sur les acquisitions et cessions de filiales, comprenant les prix payés et reçus, la trésorerie nette des filiales acquises et cédées ainsi que les acquisitions de titres mis en équivalence, s’élève à 13 764 milliers d’euros. Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2024, hors badwill, sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires y compris opérations internes 12 748 Résultat net 6 Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d’acquisition, sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires contributif 7 866 Résultat net contributif 5 060 Note 13.Immobilisations incorporelles 13.1.Variations des immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l’activité Exploitation. En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (1) 31/12/2024 Concessions, brevets 18 724 1 035 (53) 122 218 20 047 Autorisations d’exploiter 420 683 (1 243) 23 639 443 078 Autres immobilisations incorporelles 280 280 Immobilisations incorporelles en cours 519 310 (208) 621 Valeurs brutes 440 205 1 345 (1 296) 23 761 11 464 026 Amort. concessions, brevets 15 108 1 517 (40) 99 3 16 688 Amort. autres immobilisations incorporelles 245 14 258 Amortissements 15 353 1 530 (40) 99 3 16 946 Perte de valeur des autorisations d’exploiter 2 213 3 786 5 999 Valeurs nettes 422 639 (3 971) (1 256) 23 661 7 441 080 Les autres mouvements correspondent principalement à des reclassements de poste à poste. La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d’entreprises. Le Groupe dispose d’immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 508 milliers d’euros au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 130 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2023. L’essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d’exploiter. Celles-ci sont accordées en principe pour une durée de 15 ans mais elles se renouvellent par tacite reconduction, sauf en cas de non-respect de la réglementation. Leur durée de vie a donc été considérée comme indéfinie. Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. 13.2.Variations des autorisations d’exploiter En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre 31/12/2024 Sanitaire France 273 056 17 039 290 095 Médico-Social France 139 156 (1 243) 6 600 144 513 International Métier 7 617 7 617 Autres 853 853 Valeur brute 420 683 (1 243) 23 639 443 078 Perte de valeur 2 213 3 786 5 999 Valeur nette 418 469 (3 786) (1 243) 23 639 437 079 La variation des autorisations d’exploiter intervenue sur 2024 est consécutive aux regroupements d’entreprises intervenus sur l’exercice et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes, ainsi qu’à la cession de lits. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation décrits dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des goodwills et immobilisations incorporelles ». Ces tests ont entraîné la comptabilisation d’une dépréciation de 3 786 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Une variation raisonnablement possible des hypothèses clés, à savoir de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance, du taux d’actualisation ou du taux d’investissement en maintien de l’actif et de plus ou moins 1,00 % de la marge d’EBITDA(4) sur chiffre d’affaires, n’entraînerait pas la constatation d’une perte de valeur complémentaire dans chacun des secteurs opérationnels. Note 14.Immobilisations corporelles En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (1) 31/12/2024 Terrains 11 160 490 (59) 43 11 634 Constructions 190 309 402 (728) 266 179 190 429 Installations techniques 17 108 1 388 (243) 83 380 18 716 Autres immobilisations corporelles 138 285 9 865 (2 808) 301 2 632 148 276 Immobilisations en cours 1 234 2 138 13 (76) 3 309 Valeur brutes 358 096 14 283 (3 837) 664 3 158 372 364 Terrain 461 80 (34) 507 Constructions 82 703 10 478 (725) 194 (18) 92 632 Installations techniques 10 751 1 335 (182) 54 6 11 964 Autres immobilisations corporelles 94 064 11 418 (2 557) 238 27 103 190 Amortissements 187 979 23 312(2) (3 498) 486 15 208 293 Perte de valeur Valeurs nettes 170 117 (9 029) (339) 178 3 143 164 070 Dont Exploitation 96 241 96 444 Dont Immobilier 73 876 67 626 Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste, des réaffectations d’actifs corporels pour 2 919 milliers d’euros et aux écarts de conversion pour 231 milliers d’euros. Dont 20 998 milliers d’euros comptabilisés en résultat opérationnel courant cf. Note 4. Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété d’immobilisations corporelles. Il n’a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles. Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement des agencements divers, des dispositifs médicaux immobilisables ainsi que du matériel de bureau. Les acquisitions de l’exercice pour 14 283 milliers d’euros, nettes des subventions d’investissement accordées sur l’exercice pour 3 464 milliers d’euros, s’élèvent à 10 818 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants. Note 15.Actifs financiers non courants En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions/ Augmentations Diminutions Var. Périmètre Variations de juste valeur Autres Mouvements 31/12/2024 Titres non consolidés 2 719 399 292 3 410 Prêts 281 40 (77) 244 Dépôts et cautionnements 1 333 23 (126) 8 166 (1) 1 404 Instruments dérivés – actifs 1 818 (2 338) 1 414 (1) 895 Autres actifs financiers non courants 118 50 168 Valeurs brutes 6 269 512 (203) 300 (2 338) 1 580 6 121 Dépréciation 200 595 795 Valeurs nettes 6 069 (83) (203) 300 (2 338) 1 580 5 326 Dont Exploitation 6 017 5 164 Dont Immobilier 52 162 Les autres mouvements sur les dépôts et cautionnements et les instruments dérivés – actifs correspondent au reclassement de leur part courante. Le détail des titres non consolidés se présente ainsi : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 SC Financière Vertavienne 774 774 LNA Ensemble 1 884 1 884 Codoc 400 0 Parts sociales Crédit Coopératif 306 0 Autres 46 61 Titres non consolidés 3 410 2 719 Le Groupe ne détient pas le contrôle sur ces sociétés. Il n’existe aucun contrat entre le Groupe et ces sociétés. Les dépréciations au 31 décembre 2024, d’un montant de 795 milliers d’euros, portent sur les titres non consolidés de la Société LNA Ensemble. L’échéancier des actifs financiers non courants s’analyse comme suit : Échéancier de 1 à 5 ans > 5 ans Total Valeurs brutes au 31/12/2024 2 613 3 507 6 121 Valeurs brutes au 31/12/2023 3 517 2 752 6 269 Note 16.Droits d’utilisation des contrats de location et obligations locatives Les droits d’utilisation concernent en totalité des locations immobilières. La variation des droits d’utilisation s’analyse ainsi : En milliers d’euros 31/12/2023 Entrées d’actifs Amortissements et pertes de valeur Résiliations Effet des réévaluations d’hypothèses 31/12/2024 Valeur brute des droits d’utilisation 685 968 3 133 (3 263) 39 126 724 964 Amortissements des droits d’utilisation (266 321) (60 348) 1 473 (325 195) Dépréciation des droits d’utilisation (7) 7 Total des droits d’utilisation nets 419 639 3 133 (60 340) (1 790) 39 126 399 768 Dont Exploitation 417 858 398 337 Dont Immobilier 1 781 1 431 L‘effet des réévaluations d’hypothèses comprend la réévaluation des droits d’utilisation à la suite de la ré-indexation annuelle des loyers pour 15 811 milliers d’euros, et des réestimations de la durée probable de contrats (hypothèses d’exercice d’options de renouvellement principalement) pour 23 315 milliers d’euros. L’impact net des résiliations pour 296 milliers d’euros figure au compte de résultat dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 6). La variation des dettes locatives s’analyse ainsi : En milliers d’euros 31/12/2023 Entrées d’actifs Remboursement Résiliations Effet des réévaluations d’hypothèses 31/12/2024 Dette locative 459 859 3 133 (59 353) (2 086) 39 126 440 680 Total des obligations locatives 459 859 3 133 (59 353) (2 086) 39 126 440 680 Dont Exploitation 457 919 439 101 Dont Immobilier 1 941 1 579 Dont non courant 401 592 380 613 Dont courant 58 268 60 067 Les échéances des obligations locatives au 31 décembre 2024 sont les suivantes : Échéancier (en milliers d’euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Durée résiduelle des dettes locatives 60 067 212 946 167 666 440 680 Les échéances des paiements restant à effectuer sur les contrats de location en cours sont les suivantes : Échéancier (en milliers d’euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Loyers restant à rembourser 75 051 256 054 188 191 519 297 Note 17.Impôts différés En milliers d’euros 31/12/2023 Résultat Autres éléments du résultat global Variation de périmètre Autres Mouvements 31/12/2024 Impôts différés actifs 4 150 149 (5) 4 294 Impôts différés passifs (81 955) 1 612 598 (3 803) 3 (83 545) Impôts différés nets (77 805) 1 761 593 (3 803) 3 (79 251) Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s’élèvent à 2 165 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 779 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l’exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». En milliers d’euros 31/12/2023 Résultat Capitaux propres Variation de périmètre Autres mouvements 31/12/2024 Déficits activés (1 017) 272 (745) Divergences fiscales 2 024 388 2 411 Contrats de location 10 864 133 10 997 Autres opérations 152 (533) 593 35 3 250 Autorisations d’exploiter (81 302) 685 (3 838) (84 455) Écart d’évaluation constructions (6 715) 816 (5 899) Écart d’évaluation stock immobilier (1 810) (1 810) Impôts différés nets (77 805) 1 761 593 (3 803) 3 (79 251) Au 31 décembre 2024, seuls les déficits fiscaux générés des sociétés étrangères ou des sociétés françaises hors du périmètre d’intégration fiscale dont le plan d’affaires est actuellement déficitaire n’ont pas été activés, pour un impôt estimé à 5,0 millions d’euros, contre un montant de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ces déficits n’ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche. Note 18.Stocks et en-cours de production En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Matières premières 5 059 5 059 4 559 4 559 En-cours biens 183 592 183 592 149 694 149 694 Marchandises 189 27 216 119 12 131 Valeurs brutes 5 247 183 619 188 866 4 678 149 706 154 384 Dépréciations 9 860 9 860 6 086 6 086 Valeurs nettes 5 247 173 759 179 006 4 678 143 620 148 298 Les encours de biens correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d’avancement. La valeur nette des stocks que le Groupe s’attend à céder dans les 12 mois s’élève à 148 167 milliers d’euros et s’élevait à 107 051 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les dépréciations de stocks ne concernent que l’activité Immobilier et s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 Dotations Reprises utilisées 31/12/2024 Dépréciations de stocks 6 086 4 062 (288) 9 860 Total 6 086 4 062 (288) 9 860 Les dépréciations de stocks ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente diminuée des coûts attendus pour la réalisation de la vente. Note 19.Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances clients brutes 76 940 2 213 79 153 58 053 461 58 513 Dépréciations des créances clients (2 798) (52) (2 850) (2 295) (98) (2 393) Valeurs nettes 74 143 2 161 76 304 55 758 363 56 121 Il n’existe pas d’actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Les dépréciations des comptes clients s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 Dotations Reprises utilisées Variation de périmètre 31/12/2024 Exploitation 2 295 1 655 (1 154) 2 2 797 Immobilier 98 52 (98) 52 Total 2 393 1 707 (1 252) 2 2 849 Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s’élèvent à 455 milliers d’euros en 2024, dont 553 milliers d’euros comptabilisés en résultat opérationnel courant, contre une dotation nette de 448 milliers d’euros un an plus tôt. Note 20.Autres actifs courants En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances sociales 1 446 11 1 457 1 171 11 1 182 Créances fiscales hors IS 2 060 4 997 7 057 2 505 13 708 16 213 Instruments dérivés – actifs 1 168 1 168 2 520 62 2 582 Actifs financiers courants 35 13 47 251 165 415 Autres créances diverses 28 245 878 29 123 26 822 810 27 632 Charges constatées d’avance 3 393 171 3 564 3 618 136 3 754 Valeurs brutes 36 346 6 069 42 415 36 887 14 891 51 778 Dépréciations (599) (599) (548) (548) Valeurs nettes 35 747 6 069 41 817 36 339 14 891 51 231 Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. Leur diminution provient notamment du remboursement de créances de TVA sur les rachats de lots. Note 21.Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Disponibilités 69 302 752 70 055 60 176 1 994 62 170 Équivalents de trésorerie 5 000 5 000 15 000 15 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 74 303 752 75 055 75 176 1 994 77 170 Concours bancaires courants (26) (13) (39) (69) (1) (70) Trésorerie nette 74 277 739 75 016 75 107 1 993 77 100 Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Note 22.Capitaux propres du Groupe 22.1.Composition du capital social Le montant du capital social de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2024 à 21 418 832 euros, divisé en 10 709 416 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. 22.2.Prime d’émission La prime d’émission de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2024 à 99 590 256 euros. 22.3.Actions Propres Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d’investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres. Au 31 décembre 2024, la société LNA Santé détient 484 377 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 14 695 milliers d’euros. À la clôture de l’exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d’un montant de 14 600 milliers d’euros correspondant à 486 357 actions auto-détenues. 22.4.Dividendes En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribution aux actionnaires 6 136 5 113 Dividendes proposés et non comptabilisés 6 669 (1) 6 136 Soit 0,65 € par action 0,60 € par action Estimation sur la base du nombre d’actions donnant droit à dividende au 14 mars 2025, soit 10 260 746 actions. L’Assemblée Générale du 19 juin 2024 a approuvé la distribution de dividendes de 0,60 euro par action au titre de l’exercice 2023, soit un montant de 6 136 milliers d’euros, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2024. Le Conseil d’administration, réuni le 25 mars 2025, a proposé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2024 de 0,65 euro par action, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 juin 2025. 22.5.Réserves consolidées Le montant des réserves non distribuables s’élève à 6 295 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 5 966 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 22.6.Titres par catégorie 31/12/2024 31/12/2023 Nombre total d’actions 10 709 416 10 709 416 Nombre total d’actions émises et entièrement libérées 10 709 416 10 709 416 Nombre total d’actions émises et non entièrement libérées - - Nombre total d’actions ordinaires 4 961 447 6 685 779 Nombre total d’actions à droit de vote double 5 263 592 3 537 280 Nombre total d’actions privées du droit de vote 484 377 486 357 Valeur nominale en euros de l’action 2,00 2,00 Capital social en euros 21 418 832 21 418 832 Actions de la Société détenues par le Groupe 484 377 486 357 Note 23.Engagements de retraite et avantages assimilés En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements à l’ouverture 10 635 9 175 Variation de périmètre 141 0 Coûts des services rendus 1 044 915 Coût financier 361 362 Prestations de retraite payées (594) (492) Gains et pertes actuariels (228) 676 Engagements à la clôture 11 359 10 635 dont Exploitation 11 326 10 602 dont Immobilier 32 33 Échéancier < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements au 31/12/2024 882 2 456 8 021 11 359 Engagements au 31/12/2023 676 2 014 7 945 10 635 Les gains et pertes actuariels s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières 763 1 314 Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques (991) (638) Gains et pertes actuariels (228) 676 Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 31/12/2024 31/12/2023 Taux d’actualisation 3,38% 3,17% Évolution des salaires 2%-5% 2%-5% Table de mortalité INSEE 2024 INSEE 2022 Âge de départ volontaire 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50% 50% Modalité de départ Volontaire Volontaire Le taux d’actualisation est établi sur la base de l’observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l’exercice et de la duration de l’engagement. Les probabilités d’être présents dans l’entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements : 31/12/2024 31/12/2023 Âge < 45 ans 0 % 0 % Âge > = 45 ans 50 % 50 % Âge > = 50 ans 75 % 75 % Âge > = 55 ans 100 % 100 % Les probabilités d’être présents dans l’entreprise s’analysent ainsi pour le siège : 31/12/2024 31/12/2023 Âge < 30 ans 0 % 0 % Âge > = 30 ans 30 % 30 % Âge > = 35 ans 50 % 50 % Âge > = 40 ans 75 % 75 % Âge > = 45 ans 100 % 100 % Les impacts sur le total bilan du Groupe d’une variation du taux d’actualisation ou du taux d’évolution des salaires de 1,00 % sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros Taux d’actualisation Taux d’évolution des salaires + 1,00 % - 1,00 % + 1,00 % - 1,00 % Montant des engagements réévalués selon la sensibilité des paramètres 10 644 12 127 12 179 10 586 Note 24.Provisions pour risques courantes En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Provisions pour risques courantes 9 812 425 10 237 9 876 485 10 361 Total 9 812 425 10 237 9 876 485 10 361 En milliers d’euros 31/12/2023 Dotations Reprises (1) Variation de périmètre Autres mouvements 31/12/2024 Litiges sociaux 2 453 850 (1 788) 1 515 Autres provisions 7 908 2 647 (2 140) 641 (334) 8 722 Total 10 361 3 497 (3 928) 641 (334) 10 237 Dont reprises de provisions utilisées : 1 123 milliers d’euros Suite à la mise en conformité du code du travail avec le droit européen en matière d’acquisition des droits à congés payés (loi DDADUE du 23 avril 2024), le Groupe a réévalué le risque lié à l’application rétroactive de cette loi. L’impact estimé n’est pas significatif pour le Groupe, les dispositions de sa convention collective étant plus favorables aux salariés que les dispositions légales. Les autres provisions concernent principalement des risques liés aux départs de site, des litiges avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers, et des écarts de facturation avec des praticiens. Ces postes n’enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart à moins d’un an. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n’est attendu. Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n’ont pas été actualisées. Note 25.Emprunts et dettes financières L’endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants : un emprunt obligataire sous forme d’Euro-PP de 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. L’Euro-PP étant à taux fixe, il n’est pas soumis aux aléas de fluctuation des taux d’intérêt ; un programme de titres négociables à court terme (NEU CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d’euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le site de la Banque de France à l’adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ; un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d’euros à échéance juin 2028. Il s’agit d’une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d’autorisations non exploitées et d’établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d’immobiliers existants en attente de commercialisation ; adossée à l’emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme (Term Loan) à échéance juin 2027 de 48,0 millions d’euros, utilisée pour le portage immobilier. À taux variable, elle est totalement couverte au 31 décembre 2024 ; des emprunts à moyen ou long terme d’une durée de 5 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe. Ils sont soit à taux fixe, soit à taux variable couvert ; des emprunts à long terme d’une durée de 10 ans servant à financer des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. Il s’agit dans la majorité des cas d’opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d’exploitation sont en état de générer les cashflows suffisants pour rembourser les échéances d’emprunts. Ces emprunts sont à 78 % à taux fixe ou à taux variable couvert au 31 décembre 2024 car des couvertures sont en cours de mise en place ; un préfinancement des dotations soins en EHPAD, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d’optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. Ce préfinancement de 48,9 millions d’euros au 31 décembre 2024, à taux variable, est totalement couvert ; des financements de portage immobilier avant cession de l’immobilier en l’état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l’exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d’un programme de promotion immobilière. Ces financements sont à 89 % à taux fixe ou à taux variable couvert ; des crédits à court terme de promotion immobilière servant à financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l’immobilier. Ces crédits ne sont pas couverts, mais leurs frais financiers sont inclus dans le prix de vente des ensembles immobiliers. Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants : les cautions versées par les résidents des établissements à leur entrée ; les autres dettes financières diverses. 25.1.Variation des dettes L’ensemble des dettes courantes et non courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 Émissions Rembst Var. de périmètre Variations de juste valeur Effets du coût amorti (1) Autres Mouvements (2) 31/12/2024 Euro PP 89 664 68 89 732 Titres négociables à court terme 5 500 32 500 38 000 Total dettes désintermédiéés 95 164 32 500 68 127 732 Crédit syndiqué RCF 158 150 (15 499) 300 142 951 Crédit syndiqué Term-Loan 61 208 (13 500) 83 47 792 Emprunts auprès des établts de crédit 44 078 15 000 (13 493) 45 585 Préfinancement des dotations soins 48 897 48 897 Crédits portage immobilier 6 260 400 (1 256) 5 403 Crédits promotion immobilière 2 850 2 850 Total emprunts bancaires 318 592 18 250 (43 748) 383 293 477 Instruments dérivés 954 331 1 285 Cautions résidents 11 448 4 067 (3 643) 11 872 Autres dettes financières diverses 286 (184) (1) 101 Concours bancaires courants 70 2 (33) 39 Intérêts courus non échus 1 298 (42) 1 257 Total 427 812 54 633 (47 392) 2 331 451 (75) 435 762 Non courant 341 164 315 841 Courant 86 648 119 921 Les effets du coût amorti sont présentés en Note 7 – Coût de l’endettement financier net. Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme et à des reclassements de compte à compte. La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante : Flux de financement sur dettes diverses 2024 2023 Augmentation des cautions résidents 4 067 3 855 Augmentation des dettes financières diverses (184) 187 Flux d’augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie 3 883 4 042 Remboursement des cautions résidents (3 643) (3 381) Remboursement des dettes financières diverses (1) (15) Apports en comptes courants hors Groupe (1 123) (764) Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (4 767) (4 160) 25.2.Analyse des dettes courantes et non courantes L’ensemble des dettes non courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP 89 800 89 800 89 732 89 732 Emprunts auprès des établissements de crédit 33 003 183 086 216 089 29 488 212 504 241 992 Cautions résidents 8 904 8 904 8 586 8 586 Autres dettes financières diverses 101 101 103 103 Instruments dérivés 947 947 750 750 Total 132 755 183 086 315 841 128 660 212 504 341 164 L’ensemble des dettes courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP (68) (1) (68) (68) (1) (68) Emprunts auprès établissements de crédit 11 323 14 318 25 642 12 948 14 756 27 704 Préfinancement des dotations soins 48 897 48 897 48 897 48 897 Cautions résidents 2 968 2 968 2 862 2 862 Autres dettes financières diverses 182 182 Instruments dérivés 338 338 204 204 Crédits promotion immobilière 2 850 2 850 0 Titres négociables à court terme 38 000 38 000 5 500 5 500 Concours bancaires courants 26 13 39 69 1 70 Intérêts courus non échus 1 248 8 1 257 1 292 6 1 298 Total 64 732 55 189 119 921 66 386 20 263 86 648 La part courante de l’Euro PP correspond à la part courante du coût amorti. 25.3.Échéances des dettes L’échéancier des dettes courantes et non courantes s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 64 732 55 189 119 921 66 386 20 263 86 648 De plus de 1 an à 5 ans 125 802 180 676 306 478 78 315 209 893 288 208 Supérieur à 5 ans 6 953 2 410 9 363 50 345 2 611 52 956 Total 197 487 238 275 435 762 195 045 232 767 427 812 Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l’Euro PP et des titres négociables à court terme s’analyse de la manière suivante (capital et intérêts) : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 58 227 59 116 117 343 65 226 30 193 95 420 De plus de 1 an à 5 ans 128 778 195 412 324 190 79 898 238 438 318 336 Supérieur à 5 ans 10 833 2 649 13 482 51 236 2 857 54 094 Total 197 838 257 177 455 015 196 360 271 489 467 850 Maturité moyenne hors préfinancement des dotations soins (en années) 4,43 3,40 3,77 4,92 4,36 4,56 25.4.Structure financière La structure de l’endettement lié aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit : Capital restant dû (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total En % Exploit. Immo. Total En % Euro PP 89 732 89 732 21% 89 664 89 664 22% Titres négociables à court terme 38 000 38 000 9% 5 500 5 500 1% Prêts à taux fixe 24 272 4 534 28 806 7% 29 370 5 230 34 600 8% Prêts à taux variable couvert 58 756 106 872 165 629 39% 61 517 89 408 150 925 36% Prêts à taux variable non couvert 10 196 88 847 99 043 24% 446 132 621 133 067 32% Total emprunts Groupe 182 955 238 254 421 209 100% 180 997 232 759 413 756 100% Dont non courant 122 803 183 086 305 889 73% 119 220 212 504 331 724 80% Dont courant 60 152 55 168 115 320 27% 61 777 20 256 82 032 20% Le taux moyen d’intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s’élève à 3,32 % pour la période close au 31 décembre 2024, à comparer à 2,98 % en 2023. Au 31 décembre 2024, l’endettement du Groupe lié aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché est couvert ou à taux fixe à hauteur de 284 millions d’euros. La partie non couverte s’élève à 137 millions d’euros, qu’il faut comparer à la trésorerie nette de 75 millions d’euros dont dispose le Groupe. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. L’endettement financier net du Groupe s’analyse ainsi : En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Emprunts et dettes financières 197 487 238 275 435 762 195 045 232 767 427 812 Comptes courants internes (9 460) 9 460 9 862 (9 862) Instruments dérivés actifs 15./20. (2 062) (2 062) (4 338) (62) (4 400) Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. (74 303) (752) (75 055) (75 176) (1 994) (77 170) Endettement net 111 662 246 983 358 645 125 394 220 849 346 243 Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 19 100 19 100 20 577 20 577 Endettement net selon covenants 111 662 266 083 377 745 125 394 241 426 366 820 25.5.Covenants bancaires Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi : Covenants Seuil à respecter Au 31/12/2024 Levier : Endettement net d’Exploitation / EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 (1) ≤ 4,25 1,54 Gearing : Endettement net d’Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation (2) ≤ 1,25 0,23 Endettement net immobilier < 340 M€ 266,1 M€ EBITDA Immobilier avant IFRS 16 > 0 9,8 M€ Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16. Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation sont constitués des capitaux propres d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16. Au 31 décembre 2024, les covenants sont respectés. Note 26.Autres éléments non courants Les autres éléments non courants concernent des subventions d’investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés. Ces subventions d’investissement s’élèvent à 10 949 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 9 306 milliers d’euros à la clôture précédente. Note 27.Autres passifs courants En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Fournisseurs d’immobilisations 1 877 1 877 1 260 1 260 Dettes fiscales hors IS 6 329 1 808 8 136 5 487 1 501 6 987 Dettes sociales 77 593 550 78 143 71 442 509 71 951 Autres dettes diverses 32 193 53 32 246 29 618 62 29 680 Passifs sur contrats 22 023 115 22 138 20 871 1 20 872 Total 140 014 2 526 142 541 128 678 2 073 130 750 Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an. Note 28.Instruments dérivés LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Nominal 166 889 152 390 Taux 0,00 % - 4,99 % 0,00 % - 6,00 % Échéance 07/01/2025 - 25/06/2031 31/03/2024 - 25/06/2031 Les produits d’intérêts constatées au titre des instruments financiers sur l’exercice 2024 s’élèvent à 3 768 milliers d’euros et sont présentés au sein de la ligne « intérêts des dettes financières » en note 7. En milliers d’euros 31/12/2023 Variation en capitaux propres Variation par résultat 31/12/2024 Juste valeur des instruments de couverture 2 582 (2 540) (72) (30) Juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture 865 (57) 808 Juste valeur des instruments financiers 3 447 (2 540) (129) 778 Note 29.Contrats de construction Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Produits comptabilisés sur l’opération 1 174 57 378 Montant des travaux en cours 13 521 27 244 Coût total des opérations 33 045 89 741 Coûts engagés 14 667 82 112 Marge globale attendue 800 1 482 Marge comptabilisée 28 682 Montant dû par les clients 885 230 Passifs sur contrats 114 0 Note 30.Engagements hors bilan 30.1.Engagements donnés et reçus En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Cautions données sur les emprunts 18 526 23 504 Nantissement de fonds sur les emprunts 3 911 5 537 Nantissement de titres des sociétés consolidées sur les emprunts 1 016 2 527 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 23 453 31 568 Garanties données sur les prêts promoteurs 45 792 34 398 Cautions LNA Santé 19 276 22 180 Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 26 516 12 218 Garanties données sur les loyers 13 391 12 966 Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 2 875 2 444 Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers 10 516 10 522 Autres garanties données 3 508 1 265 Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations incorporelles 1 883 8 294 Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations corporelles et stocks 11 299 13 871 Engagements contractuels d’acquisition de titres mis en équivalence 397 1 197 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 76 271 71 990 Engagements donnés (non actualisés) 99 724 103 559 Cautions bancaires 3 350 2 502 Engagements contractuels reçus pour vente d’immobilisations 3 528 6 943 Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué 121 000 105 500 Part non utilisée des crédits promotion 12 650 400 Engagements reçus (non actualisés) 140 528 115 345 La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due à la baisse des engagements contractuels d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et des cautions données sur les emprunts, partiellement compensée par la hausse des garanties données sur les prêts promoteurs. La variation des engagements hors bilan reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué et des crédits promotions. 30.2.Actifs et passifs éventuels 31/12/2024 31/12/2023 Actifs éventuels Néant Néant Passifs éventuels Néant Néant Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d’impacter significativement l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 31 décembre 2024. Note 31.Autres informations 31.1.Secteurs opérationnels 31/12/2024 En milliers d’euros Médico-Social France Sanitaire France International Métier Immobilier Autres Total Chiffre d’affaires 300 780 447 503 38 901 12 657 6 762 806 604 EBITDA (1) 76 585 68 466 6 260 7 189 (4 860) 153 638 EBITDA retraité IFRS 16 30 367 46 793 1 011 9 810 (6 623) 81 358 Actifs économiques employés (2) 173 092 322 352 29 291 524 735 31/12/2023 En milliers d’euros Médico-Social France Sanitaire France International Métier Immobilier Autres Total Chiffre d’affaires 285 429 391 723 36 943 16 326 5 663 736 085 EBITDA (1) 71 533 66 168 6 620 5 768 (1 323) 148 766 EBITDA retraité IFRS 16 27 285 45 421 1 496 8 318 (3 045) 79 476 Actifs économiques employés (2) 182 808 305 422 29 265 517 494 EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Les actifs économiques employés sont présentés hors impacts de la norme IFRS 16. Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA et de l’EBITDA à l’EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat opérationnel 65 071 (2 662) 62 409 61 292 1 689 62 981 Dotations nettes aux amortissements et provisions 76 451 5 291 81 742 77 714 4 758 82 472 Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 501 52 553 350 350 Provision engagements de retraite 457 (1) 456 452 4 456 Autres produits et charges d’exploitation (16 588) 1 099 (15 489) (16 028) (831) (16 858) Subventions d’exploitation 16 935 16 935 16 744 1 16 745 Autres produits et charges d’exploitation à caractère d’EBITDA 1 624 1 624 9 9 Dépréciations de stocks immobiliers (1 159) (1 159) 628 628 Autres produits et charges opérationnels 1 999 4 568 6 567 2 467 (482) 1 985 EBITDA 146 450 7 189 153 638 142 998 5 768 148 766 Impact de l’élimination des loyers IFRS 16 (74 902) 2 621 (72 281) (71 840) 2 550 (69 291) EBITDA retraité IFRS 16 71 548 9 810 81 358 71 158 8 318 79 476 31.2.Parties liées La liste des filiales du Groupe figure en Note 35 des présents États Financiers. Les transactions entre la Société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales, à l’exception des sociétés mises en équivalence, sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe consolidées d’une part, et les principaux dirigeants, les sociétés mises en équivalence et les autres parties liées d’autre part, sont détaillés ci-dessous : En milliers d’euros 2024 2023 Charges Loyer 2 129 2 077 Assistance technique et mandat de vente 1 679 168 Autres charges 1 665 2 713 Produits Mandat d’assistance gestion 293 293 Autres produits 985 581 Dividendes reçus 20 20 Bilan Clients 201 153 Fournisseurs 3 794 1 146 Comptes Courants 5 110 4 032 31.3.Rémunération des dirigeants Les rémunérations des mandataires sociaux et Administrateurs sont présentées dans la synthèse suivante : En milliers d’euros 2024 2023 Rémunérations versées 596 549 Paiement en actions conditionné 0 291 Jetons de présence 80 78 Total 676 919 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux. Aucune attribution gratuite d’actions n’arrivant à échéance sur l’exercice 2024, aucune action n’a été acquise par les dirigeants mandataires sociaux sur cet exercice. Note 32.Gestion des risques financiers 32.1.Risques de change LNA Santé est peu exposé au risque de change dans la mesure où seule une société du Groupe, représentant 0,6 % de l’activité Exploitation, se situe hors zone euro, en Pologne. Ainsi, le Groupe considère que son exposition au risque de change est limitée. 32.2.Risques de taux LNA Santé met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) 89 799 - 89 732 21 % Prêts à taux fixe 8 497 15 326 4 983 28 806 7 % Prêts à taux variable couvert 64 334 99 783 1 511 165 437 39 % Sous-total couvert 72 763 204 908 6 495 284 166 67 % Prêts à taux variable non couvert 4 557 91 629 2 857 99 043 24 % NEU CP () non couvert 38 000 - - 38 000 9 % Sous-total non couvert 42 557 91 629 2 857 137 043 33% Total 115 320 296 537 9 352 421 209 100% Part relative 27 % 70 % 2 % 100 % ()NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d’exercice, et en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2024 un risque couvert de 166 889 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 4,99 % dont les échéances sont comprises entre le 7 janvier 2025 et le 25 juin 2031. La dette couverte partiellement concerne principalement des financements de l’activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres négociables à court terme et les crédits promotion) ; et des emprunts amortissables récemment mis en place qui seront couverts à très court-terme. En retenant une hausse de 1 % des taux d’intérêt applicable à l’encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 370 milliers d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d’une trésorerie nette de 75 016 milliers d’euros, à comparer à sa dette non couverte de 137 043 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s’établit à 62 027 milliers d’euros, soit 14 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession. 32.3.Risques sur actions Au 31 décembre 2024, la SA LNA Santé détient 484 377 actions propres, valorisées à 14 695 milliers d’euros contre 486 357 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de l’année 2024 (18,14 €) et au plus haut de l’année 2024 (28,40 €) s’échelonnerait de 8 787 milliers d’euros à 13 756 milliers d’euros, le prix de revient moyen des titres auto-détenus à la date de clôture s’établissant à 30,34 euros par titre. 32.4.Risques de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 de 75 055 milliers d’euros de disponibilités et d’équivalents de trésorerie (soit 75 016 milliers d’euros de trésorerie nette des concours bancaires) ; ce qui représente 9 % de son chiffre d’affaires d’exploitation. A cela s’ajoute la part non tirée du crédit syndiqué qui s’élève à 121 milliers d’euros. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l’accès au crédit et limitent le risque de liquidité. Le programme d’émission de titres négociables à court terme est couvert par la trésorerie disponible et par la part non tirée du crédit syndiqué. Le préfinancement des dotations soins, d’un montant à la clôture de 48 897 milliers d’euros, est couvert par les créances futures à naître sur les dotations soins. Au regard de ces éléments, de l’analyse des actifs et passifs courants et des ratios de la structure financière, la Société considère qu’elle n’est pas exposée au risque de liquidité. 32.5.Risques de solvabilité et rating La cotation Banque de France de LNA Santé sur la base de ses comptes consolidés 2023 et semestriels 2024 est à B2- (« très satisfaisante ») ; ce qui démontre ainsi « une capacité très satisfaisante à honorer ses engagements financiers sur un horizon de trois ans ». 32.6.Risques relatifs aux engagements hors bilan Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l’exercice 2024 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 99,7 millions d’euros constitués d’engagements liés aux opérations de financement pour 23,5 millions d’euros et aux activités opérationnelles pour 76,3 millions d’euros. Les engagements reçus s’élèvent au 31 décembre 2024 à 140,5 millions d’euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées et non utilisées, dont notamment la part non utilisée du crédit syndiqué (121,0 millions d’euros). Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en note 30 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2024. Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), le Groupe doit respecter un certain nombre de covenants qui sont détaillés en note 25.5. Au 31 décembre 2024, l’intégralité des covenants financiers est respectée. Note 33.Actifs et passifs financiers La juste valeur d’un actif ou d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture. La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. En milliers d'euros 2024 2023 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Actifs financiers non courants 5 326 5 326 6 069 6 069 Actifs sur contrats et créances clients 76 304 76 304 56 121 56 121 Autres actifs courants 41 817 41 817 51 231 51 231 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75 055 75 055 77 170 77 170 Total actifs financiers 198 501 198 501 190 590 190 590 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 315 841 315 841 341 164 341 164 Dettes financières courantes (1) 119 921 119 921 86 648 86 648 Dettes fournisseurs 76 516 76 516 64 938 64 938 Autres passifs financiers courants 142 541 142 541 130 750 130 750 Total passifs financiers 654 819 654 819 623 500 623 500 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. Les niveaux de classification sont définis comme suit : niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. 2024 En milliers d’euros Méthode d’évaluation Valeur comptable Juste valeur par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Actifs financiers non courants 2 895 895 Actifs financiers non courants 3 4 431 2 615 1 816 Actifs sur contrats et créances clients 76 304 76 304 Autres actifs courants 41 817 1 168 40 649 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 75 055 5 000 70 055 Total actifs financiers 198 501 5 000 2 062 2 615 188 824 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 315 750 1 285 314 465 Dettes financières courantes (1) 2 120 012 120 012 Dettes fournisseurs 76 516 76 516 Autres passifs financiers courants 142 541 142 541 Total passifs financiers 654 819 1 285 653 534 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. 2023 En milliers d’euros Méthode d’évaluation Valeur comptable Juste valeur par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Actifs financiers non courants 2 1 818 1 818 Actifs financiers non courants 3 4 250 2 519 1 731 Actifs sur contrats et créances clients 56 121 56 121 Autres actifs courants 51 231 2 582 48 649 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 77 170 15 000 62 170 Total actifs financiers 190 590 15 000 4 400 2 519 168 671 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 341 164 954 340 210 Dettes financières courantes (1) 2 86 648 86 648 Dettes fournisseurs 64 938 64 938 Autres passifs financiers courants 130 750 130 750 Total passifs financiers 623 500 954 622 546 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. Note 34.Analyse du tableau des flux de trésorerie 34.1.Amortissements et provisions La ligne Amortissements et provisions présentée au sein du tableau des flux de trésorerie s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros Note 2024 2023 Dépréciation des goodwills 12. 1 848 1 265 Dotations aux amortissements et provisions incorporels 13. 5 316 1 566 Dotations aux amortissements et provisions corporels 14. 23 312 20 451 Dépréciation des actifs financiers non courants 15. 595 200 Dotations aux amortissements et provisions droits d’utilisation 16. 60 340 58 390 Dotations et provisions sur engagements de retraite 23. 827 817 Provisions pour risques et charges 24. (431) 2 681 Amortissements et provisions 91 808 85 369 34.2.Variation du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros Note 31/12/2023 Variation Autres Mouvements () Var. Périmètre 31/12/2024 Stock 18. 148 298 33 990 (3 466) 184 179 006 Clients 19. 56 121 19 641 2 540 76 304 Autres actifs courants 20. 51 231 (7 335) (2 516) 437 41 817 Retraitement hors BFR Compte courant (1) (8 993) 2 091 27 (6 875) Créances 98 359 14 396 (2 487) 977 111 245 Fournisseurs 64 938 10 748 4 826 76 516 Autres passifs courants 27. 130 750 11 280 (939) 1 450 142 541 Retraitement hors BFR Fournisseurs d’immobilisations et autres (2) (1 260) (617) (1 877) Compte courant (1) (3 535) 3 214 26 (295) Dettes 190 893 24 625 (909) 2 276 216 885 (*) Les autres mouvements comprennent des subventions d’investissement accordées non reçues, des reclassements de poste à poste, ainsi que des réaffectations d’actifs corporels pour - 2 919 milliers d’euros. présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement. Note 35.Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Méthode de Consolidation Siren/ n° d’entreprise Siège social I - Activité Exploitation : LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 388 359 531 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LA CHÉZALIÈRE 100,00 % 20,29 % (1) IG 352 694 681 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LE PARC DE DIANE 100,00 % 100,00 % IG 394 055 602 16 rue de la Fonderie, 44200 NANTES LE PARC DE LA PLESSE 100,00 % 100,00 % IG 351 792 478 route de la Meignanne, 49240 AVRILLÉ LE PARC DE LA TOUQUES 100,00 % 100,00 % IG 421 178 740 Avenue Michel d’Ornano, 14800 DEAUVILLE LE PARC SAINT-CHARLES 100,00 % 100,00 % IG 428 670 319 10/14 rue du Moulin à Tan, 28000 CHARTRES RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR 100,00 % 100,00 % IG 446 388 951 8 rue de Champles, 1301 BIERGES RÉSIDENCE AIGUE MARINE 100,00 % 100,00 % IG 444 727 051 1159 chemin de Reganeu, 83150 BANDOL RÉSIDENCE VERTE PRAIRIE 100,00 % 100,00 % IG 351 327 481 200 rue de la Calendro, 13300 SALON-DE-PROVENCE LES JARDINS D’HENRIVILLE 100,00 % 100,00 % IG 412 458 119 132 Rue Camille Desmoulins, 80000 AMIENS WOOD SIDE RÉSIDENCE 100,00 % 100,00 % IG 441 675 147 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 BRUXELLES LE BON JOUR D’IGNACE 100,00 % 100,00 % IG 899 345 002 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 BRUXELLES RÉSIDENCE CREISKER 100,00 % 100,00 % IG 452 918 303 78 avenue de Saint-Sébastien, 44380 PORNICHET LE MAS DE LA CÔTE BLEUE 100,00 % 100,00 % IG 489 578 492 Traverse de la Pointe Riche, 13500 MARTIGUES RÉSIDENCE LES PLÉIADES 100,00 % 100,00 % IG 445 348 923 192 rue Reine Jeanne, 83000 TOULON LE PARC DE LA CENSE 100,00 % 100,00 % IG 884 338 805 12 Drève d’Argenteuil, 1410 WATERLOO LNA PAVILLON DE LA CENSE 100,00 % 100,00 % IG 899 718 649 12 Drève d’Argenteuil, 1410 WATERLOO LES JARDINS D’OLONNE 100,00 % 100,00 % IG 478 216 559 100 rue Ernest Landrieau, 85100 LES SABLES D’OLONNE BIAGIS 100,00 % 100,00 % IG 480 780 600 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LA VILLA DES POÈTES 100,00 % 100,00 % IG 351 605 522 90 rue François Mauriac, 13010 MARSEILLE RÉSIDENCE LES CAMÉLIAS 100,00 % 100,00 % IG 338 662 547 8 rue Ambroise Croizat, 66330 CABESTANY VILLA DES COLLETTES 100,00 % 100,00 % IG 393 358 197 84 chemin des Collettes, 06800 CAGNES-SUR-MER RÉSIDENCE LES NYMPHÉAS 100,00 % 100,00 % IG 352 351 399 2 rue Louzillais, 35740 PACÉ RÉSIDENCE LE MONTHÉARD 100,00 % 100,00 % IG 509 618 351 2 allée Jean Lurçat, 72000 LE MANS LES JARDINS D’HERMINE 100,00 % 100,00 % IG 440 249 043 55 avenue du Haut Sancé, 35000 RENNES RÉSIDENCE DES SOURCES 100,00 % 100,00 % IG 508 707 304 8 ter route de l’Horloge, 74500 ÉVIAN-LES-BAINS RÉSIDENCE LES TAMARIS 100,00 % 100,00 % IG 833 050 252 Avenue Léon Grosjean, 1140 EVERE VILLA AMÉLIE 100,00 % 100,00 % IG 532 107 109 32 rue de Nice, 17220 SAINT-ROGATIEN VILLA ÉLÉONORE 100,00 % 100,00 % IG 500 673 926 5 rue Eugène Bizeau, 37270 MONTLOUIS-SUR-LOIRE VILLA OCÉANE 100,00 % 100,00 % IG 528 150 683 15 rue de Kerdonnerch, 56550 BELZ RÉSIDENCE LES MIMOSAS 100,00 % 100,00 % IG 420 020 349 4 rue des Arts, 11100 NARBONNE VILLA DE RIMIEZ 100,00 % 100,00 % IG 529 238 578 160 avenue de Rimiez, 06100 NICE VILLA TOHANNIC 100,00 % 100,00 % IG 380 487 041 22 rue Pierre Maréchal, 56000 VANNES INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHERES 100,00 % 100,00 % IG 393 902 135 7 Place Simone VEIL, 78260 ACHERES VILLA BOURGAILH 100,00 % 100,00 % IG 331 913 756 72 avenue du Bourgailh, 33600 PESSAC LES JARDINS DE LEYSOTTE 100,00 % 100,00 % IG 410 104 269 126 chemin de Leysotte, 33140 VILLENAVE-D’ORNON RÉSIDENCE TALANSSA 100,00 % 100,00 % IG 351 121 470 62 Cours Maréchal Gallieni, 33400 TALENCE VILLA DE VALROSE 100,00 % 100,00 % IG 343 995 254 28 chemin de la Matte, 33360 LATRESNE LE CLOS CHAMPIROL 100,00 % 73,24 % IG 418 660 031 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ INSTITUT DE RÉADAPTATION DU CAP HORN 100,00 % 70,75 % IG 817 462 690 1 Rue de Kergonidec, 29800 LANDERNEAU CENTRE DE RÉADAPTATION DE L’ESTUAIRE 100,00 % 100,00 % IG 820 328 904 1 Place Beaumanoir, 44100 NANTES CENTRE DE RÉADAPTATION DU CONFLUENT LNA 50,00 % 50,00 % MEE 840 506 612 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU VS SUB 3 50,00 % 50,00 % MEE 880 161 542 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU VS LNA 50,00 % 50,00 % MEE 897 497 533 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU POLE DE SANTÉ DE MEAUX 100,00 % 100,00 % IG 840 506 562 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU INSTITUT PRÉVENTION SANTÉ DIABÈTE GRAND EST 100,00 % 60,00 % IG 891 438 129 Boulevard René Leriche, 67200 STRASBOURG CLINIQUE DU CHÂTEAU DE PARSAY 100,00 % 100,00 % IG 402 046 452 Parsay, 79170 BRIEUIL SUR CHIZÉ NORMANDY 100,00 % 100,00 % IG 316 713 726 1 Rue Jules Michelet, 50400 GRANVILLE HOPITAL PRIVE DU PAYS D’AUGE 100,00 % 100,00 % IG 377 815 899 28 avenue Florian de Kergolay, 14800 DEAUVILLE CLINIQUE D’ALENCON 100,00 % 100,00 % IG 524 291 937 62 rue Candie, 61000 ALENÇON RESEAU FRANCE 100,00 % 100,00 % IG 448 106 435 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MDZHADé 100,00 % 60,00 % IG 899 388 896 1 Impasse Maharajah, 97600 MAMOUDZOU HAD SAINT-SAUVEUR 100,00% 100,00% (3) IG 413 968 413 27 route de Bouchemaine, 49130 SAINTE GEMMES SUR LOIRE LNA 15 100,00% 100,00% (3) IG 880 110 358 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU HAD Eure-et-Loir 100,00% 100,00% (3) IG 919 778 159 10 avenue Maurice Maunoury, 28 600 LUISANT LNA INTERNATIONAL 100,00 % 100,00 % IG 880 109 129 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA Santé ORIGIN SP. Z O. O 100,00 % 90,00 % IG 0000835715 Ul. Pulawska 2, 02-566 WARSAW, MAZOWIECKIE, POLAND LNA BELGIQUE 100,00 % 100,00 % IG 479 787 635 8 rue de Champles, 1301 BIERGES LNA RETRAITE 100,00 % 100,00 % IG 529 264 061 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA ES 100,00 % 100,00 % IG 484 434 113 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU L-C SANTÉ 100,00 % 60,00 % IG 883 748 477 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU CLINIQUE DÉVELOPPEMENT 100,00 % 100,00 % IG 442 125 274 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU GRIBOUILL’AGE 100,00 % 68,85 % IG 509 786 513 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU ERYLIA 100,00 % 68,85 % IG 830 327 383 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU NA ! CRÈCHES 100,00 % 68,85 % IG 498 963 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU NA! Echiré 100,00% 100,00% (3) IG 498 963 529 94 rue des 4 Marie, 79410 ECHIRE GCS LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 514 782 168 2 cours du Rhin, 77700 SERRIS GCS PUI ENNERY 100,00 % 100,00 % IG 852 965 789 Route de Livilliers, 95300 ENNERY MTJ 100,00 % 74,93 % IG 450 567 987 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ LNA ACHATS 100,00 % 100,00 % IG 518 273 040 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA Solutions 100,00% 100,00% (3) IG 934 007 576 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU II - ActIvité Immobilière FONCIÈRE GNA 100,00 % 100,00 % IG 438 910 275 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA REAL ESTATE 100,00 % 100,00 % IG 843 311 044 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU FONCIÈRE DES TILLEULS 100,00 % 100,00 % IG 599 841 169 8 rue de Champles, 1301 BIERGES MF MAINVILLIERS 28 100,00 % 100,00 % IG 484 043 641 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF AMIENS 80 100,00 % 100,00 % IG 448 638 668 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LISIEUX 14 100,00 % 100,00 % IG 809 522 071 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF MARTIGUES 13 100,00 % 100,00 % IG 449 628 486 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA SERRIS 77 100,00 % 100,00 % IG 449 149 020 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF CAMELIAS 66 100,00 % 100,00 % IG 917 866 485 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF RONCQ 59 100,00 % 100,00 % IG 450 989 678 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 100,00 % 100,00 % IG 500 457 411 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 100,00 % 100,00 % IG 501 141 980 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ST GREGOIRE 35 100,00 % 100,00 % IG 917 914 350 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU Médica Foncière d’Épinay 100,00 % 100,00 % IG 582 032 421 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF DEAUVILLE 14 100,00 % 100,00 % IG 509 639 522 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF CRICQUEBOEUF 14 100,00 % 100,00 % IG 532 056 983 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF BELZ 56 100,00 % 100,00 % IG 529 229 874 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 11 NARBONNE 100,00 % 100,00 % IG 532 056 637 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF FALICONNIÈRE 061 100,00 % 100,00 % IG 539 362 855 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF OLONNE 85 100,00 % 100,00 % IG 532 056 132 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF POITIERS 86 100,00 % 100,00 % IG 797 743 929 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF HAD 100,00 % 100,00 % IG 799 697 594 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF NANTES 44 100,00 % 100,00 % IG 798 501 920 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ENNERY 95 100,00 % 100,00 % IG 808 415 996 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LA SEYNE 83 100,00 % 100,00 % IG 808 383 608 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LANDERNEAU 29 100,00 % 90,00 % IG 817 481 997 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF LQEB 94 100,00 % 100,00 % IG 838 201 697 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI DU MOULIN VERT 100,00 % 100,00 % IG 483 015 889 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI SAINT ROCH N° 3 100,00 % 100,00 % IG 483 552 543 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF MEAUX 77 100,00 % 100,00 % IG 849 190 913 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SCI IMMOB INVEST 100,00 % 100,00 % IG 392 300 539 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF GUÉRANDE 44 100,00 % 100,00 % IG 891 206 716 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA SERVICES 100,00 % 51,00 % IG 442 082 863 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU LNA TRAVAUX 100,00 % 100,00 % IG 813 844 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 49 LA PLESSE 100,00 % 100,00 % IG 521 984 492 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ALENÇON 61 100,00 % 100,00 % IG 752 669 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF GRANVILLE 50 100,00 % 100,00 % IG 838 201 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU FONCIÈRE SSR IMB 100,00 % 100,00 % IG 509 621 488 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF ACHÈRES 78 100,00 % 100,00 % IG 814 387 981 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF PESSAC 33 100,00 % 100,00 % IG 799 729 306 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE 100,00 % 100,00 % IG 753 241 959 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF 44 100,00 % 100,00 % IG 527 822 571 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU MF SALON 13 100,00 % 100,00 % IG 504 807 710 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU Fidexi 69,96 % 69,96 % (2) MEE 398 045 567 44 rue Paul Valéry, 75116 PARIS Fidexi INVEST 1 69,96 % 69,96 % (2) MEE 881 722 326 44 rue Paul Valéry, 75116 PARIS NA ! CRÈCHES IMMOBILIER 100,00 % 68,85 % IG 798 210 068 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU SOCIÉTÉ DE GESTION DES PARKINGS DU CLOS 100,00 % 65,00 % IG 827 586 991 81 avenue Albert Raimond, 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ La Société SARL La Chézalière, bien que détenue à 20,29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction. La Société Fidexi et sa filiale, bien que détenues à 69,96 %, sont mises en équivalence compte tenu des éléments contractuels entre LNA Santé et ces sociétés et des modalités de direction. Sociétés nouvellement créées ou acquises. 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société LNA Santé S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA Santé S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : KPMG réalise la mission de certification des informations en matière de durabilité KPMG réalise une mission d’apports méthodologiques à la réalisation de la CSRD IN EXTENSO AUDIT et KPMG réalisent des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions et en application de l’application R. 314-104 du code de l’action sociale et des familles. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2024, la valeur nette des goodwill s’élève à 137 millions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élèvent à 437 millions d’euros pour un total bilan de 1 538 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés de votre groupe ; et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs retenues pour ces éléments incorporels, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par le Groupe pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; apprécier la conformité de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT avec les principes comptables applicables ; apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation financière, la cohérence des différents paramètres constituant le taux d’actualisation retenu par le Groupe ; apprécier la qualité du processus d’établissement des flux futurs de trésorerie par comparaison rétrospective entre les prévisions passées et les réalisations et identification des causes des éventuels écarts apprécier la cohérence des flux futurs de trésorerie retenus dans le cadre du test de dépréciation réalisé à la clôture avec les dernières estimations du groupe telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, les résultats historiques du groupe ainsi que le contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le Groupe ; contrôler, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le Groupe ; Enfin, nous avons apprécié si les informations données dans les notes 2.5.5, 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concernent les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2024, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2e année, dont respectivement 15 et 2 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Nantes, le 28 Avril 2025 Lyon, le 28 Avril 2025 KPMG S.A. IN EXTENSO AUDIT Vincent Broyé Françoise Grimaud Porcher Erwann Huby Associé Associée Associé 6.3.Comptes annuels Bilan au 31/12/2024 Bilan actif Rubriques (en euros) Montant brut Amort. Prov. Net 31/12/2024 Net 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 11 762 703 9 210 807 2 551 896 2 385 736 Fonds commercial 51 900 51 900 51 900 Autres immobilisations incorporelles 450 761 450 761 349 452 Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage 116 236 78 594 37 642 29 288 Autres immobilisations corporelles 4 627 551 3 833 760 793 791 1 197 299 Immobilisations financières Autres participations 225 314 769 9 833 500 215 481 269 224 516 271 Créances rattachées à des participations 317 910 324 317 910 324 307 490 507 Prêts 1 765 Autres immobilisations financières 28 320 510 28 320 510 28 700 648 Actif immobilisé 588 554 753 22 956 660 565 598 093 564 722 868 Stocks et en-cours Marchandises 1 014 1 014 2 944 Créances Créances clients et comptes rattachés 16 169 544 46 681 16 122 864 14 363 785 Autres créances 188 850 080 7 048 335 181 801 745 170 421 998 Divers Valeurs mobilières de placement 9 933 757 9 933 757 19 933 756 Disponibilités 63 611 563 63 611 563 31 357 229 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 2 013 803 2 013 803 2 316 123 Actif circulant 280 579 761 7 095 016 273 484 745 238 395 837 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 526 720 1 526 720 1 977 717 Total général 870 661 234 30 051 676 840 609 558 805 096 423 Bilan passif Rubriques (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Capital social ou individuel (dont versé : 21 418 832) 21 418 832 21 418 832 Primes d’émission, de fusion, d’apport 99 598 501 99 332 716 Réserve légale 2 141 883 2 141 883 Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes :) 18 767 904 18 767 904 Report à nouveau 78 870 060 77 827 695 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 25 456 806 7 178 003 Provisions réglementées 298 234 421 725 Capitaux propres 246 552 221 227 088 759 Provisions pour risques 2 794 902 1 682 666 Provisions pour charges 1 549 232 Provisions 4 344 134 1 682 666 Dettes financières Autres emprunts obligataires 91 192 073 91 139 179 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 227 571 561 297 123 394 Emprunts et dettes financières divers 38 107 555 5 715 697 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 004 417 6 124 510 Dettes fiscales et sociales 7 020 527 6 723 303 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 377 112 193 943 Autres dettes 219 364 325 169 137 184 Comptes de régularisation Produits constatés d‘avance 75 633 167 784 Dettes 589 713 203 576 324 997 Total général 840 609 558 805 096 423 Compte de résultat au 31/12/2024 Rubriques (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 France Exportation Total Production vendue de services 52 073 106 630 422 52 703 528 50 719 758 Chiffres d’affaires nets 52 073 106 630 422 52 703 528 50 719 758 Production immobilisée 129 454 Subventions d’exploitation 145 222 149 506 Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges 216 971 794 588 Autres produits 7 3 747 Produits d’exploitation 53 195 181 51 667 600 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 40 508 126 837 Variation de stock (marchandises) 1 007 Achats de matières premières et autres approvisionnements 135 669 125 718 Autres achats et charges externes 28 279 309 25 942 851 Impôts, taxes et versements assimilés 658 161 631 045 Salaires et traitements 14 809 036 13 375 231 Charges sociales 6 352 357 5 925 552 Dotations d’exploitation : sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 936 978 2 093 861 dotations aux provisions 1 115 403 1 257 666 Autres charges 91 529 91 831 Charges d’exploitation 53 419 956 49 570 595 Résultat d’exploitation (224 775) 2 097 004 Produits financiers 44 089 775 23 568 226 Produits financiers de participations 40 913 075 21 710 803 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 982 147 802 311 Autres intérêts et produits assimilés 1 992 879 1 055 112 Reprises sur provisions et transferts de charges 201 653 Différences positives de change 20 Charges financières 22 174 429 23 507 429 Dotations financières aux amortissements et provisions 6 472 500 8 274 814 Intérêts et charges assimilées 15 701 793 15 230 894 Différences négatives de change 136 1 720 Résultat financier 21 915 346 60 797 Résultat courant avant impôts 21 690 571 2 157 801 Produits exceptionnels 5 724 610 10 810 733 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 000 1 217 822 Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 162 31 300 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 699 448 9 561 611 Charges exceptionnelles 4 809 178 4 986 673 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11 301 2 700 014 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 191 273 032 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 784 686 2 013 627 Résultat exceptionnel 915 432 5 824 059 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 480 963 373 454 Impôts sur les bénéfices (3 331 766) 430 403 Total des produits 103 009 567 86 046 560 Total des charges 77 552 760 78 868 557 Bénéfice ou perte 25 456 806 7 178 003 Tableau des flux de trésorerie en milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net 25 457 7 178 Dotations nettes amortissements et provisions 8 407 3 989 Autres produits et charges (27 224) (9 016) Résultat de cession et autres charges 107 103 Charge d’impôt (3 332) 430 Charge d’intérêt 11 698 10 656 MBA avant coût de l’endettement et impôts 15 113 13 341 Variation du BFR (2 313) (699) Impôts payés 2 276 (1 351) Flux de trésorerie lies aux activités opérationnelles 15 076 11 290 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (1 248) (1 083) Acquisitions d’immobilisations corporelles (124) (193) Acquisitions d’immobilisations financières et autres (1 207) (9 118) Dettes sur acquisitions d’immobilisations 183 (118) Variation des autres prêts et avances consentis (8 986) 8 119 Cession d’immobilisations corporelles 24 31 Dividendes reçus 26 569 8 832 Flux de trésorerie lies aux opérations d’investissement 15 211 6 471 Actions propres et autres flux (30) (5 998) Émission d’emprunts 15 000 53 930 Remboursement d’emprunts (37 892) (47 180) Flux de financement sur dettes diverses (aug) (1 100) (1 659) Flux de financement sur dettes diverses (Dim) 1 659 799 Variation des titres négociables à court terme 32 500 (1 500) Comptes courants 47 894 (16 421) Dividendes versés (6 136) (5 113) Intérêts payés (13 314) (14 765) Flux de trésorerie lies aux opérations de financement 38 581 (37 907) Trésorerie à l’ouverture (793) 19 352 Trésorerie à la clôture 68 075 (793) Variation de trésorerie 68 868 (20 146) Annexes 1.Faits marquants de l’exercice Transmission universelle de patrimoine Par décision en date du 21 novembre 2023, la Société SA LNA Santé a décidé la dissolution sans liquidation des sociétés MF Bandol 83, MF Montlouis 37, MF St Rogatien 17, MF Vertou 44120 et Médica Foncière 83, entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit de la Société SA LNA Santé dont la réalisation est intervenue au 2 janvier 2024. Préalablement à ces opérations, la Société a acquis la totalité des titres de ces structures. Par décision en date du 26 août 2024, la Société SA LNA Santé a décidé la dissolution sans liquidation des sociétés MF Yerres 91, MF Courbevoie 92, MF Vincennes 94, Médica Foncière Breteuil, Médica Foncière LMB 41, SCI Château Lamothe, MRLB, MF Moret 77, SCI de la Princesse, entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit de la Société SA LNA Santé dont la réalisation est intervenue au 1er octobre 2024. Préalablement à ces opérations, la Société a acquis la totalité des titres de ces structures. Par décision en date du 23 octobre 2024, la Société SA LNA Santé a décidé la dissolution sans liquidation de la Société Les Oiseaux, entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit de la Société SA LNA Santé dont la réalisation est intervenue au 6 décembre 2024. L’impact de ces opérations a conduit à la comptabilisation : d’un mali de fusion (charges financières) de 14 milliers d’euros ; d’un boni de fusion (produits financiers) de 670 milliers d’euros ; d’un boni de fusion en prime de fusion de 266 milliers d’euros (lié à des titres dépréciés pour 15 941 milliers d’euros.) 2.Règles et méthodes comptables 2.1.Principes généraux Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 mise à jour par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2.Présentation des comptes annuels et méthodes d’évaluation retenues Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : 2.2.1.Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an, à l’exception de l’ERP amorti sur une durée de 5 ans. La SA LNA Santé comptabilise les frais de développement internes liés à l’implantation d’un système informatique intégré en immobilisation incorporelles puisque la Société peut démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Fiscalement, les licences liées à l’ERP acquises avant le 31 décembre 2016 sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissement dérogatoires. 2.2.2.Immobilisations corporelles Les règlements relatifs à la définition, l’évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la Société selon la méthode rétrospective. Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent à savoir : les immobilisations acquises font l’objet de décomposition dès lors que celle-ci s’avère significative ; En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement. les amortissements sont calculés selon la durée d’utilisation des biens et des composants lorsqu’ils sont dissociés. Au titre de l’exercice 2024, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté, de même la Société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation à savoir : installations techniques : 5 ans/10 ans matériel de transport : 3 ans installations générales : 10 ans matériel de bureau et informatique : 4 ans/5 ans mobilier : 10 ans 2.2.3.Participations, titres immobilisés et créances rattachées Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les frais d’acquisition sont enregistrés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participations. Lorsque la valeur brute comptable des titres et des malis de fusion qui leur sont affectés, est supérieure à leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée sur la base de ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction générale du groupe, sur la base des capitaux propres de la Société détenue à la clôture de l’exercice, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation. Au 31 décembre 2024, la SA LNA Santé a comptabilisé une dépréciation sur titres à hauteur de 6 473 milliers ainsi qu’une reprise de solde de 15 941 milliers d’euros suite aux TUP de la SCI la Princesse et Les Oiseaux, ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciation des titres à 9 834 milliers d’euros. Elle a également procédé à la comptabilisation d’une dépréciation des comptes courants pour un montant de 3 180 milliers d’euros et d’une reprise de dépréciation des comptes courants pour un montant de 5 511 milliers d’euros, portant le montant total à 7 048 milliers d’euros. 2.2.4.Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale et sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Au 31 décembre 2024, la SA LNA Santé n’a pas comptabilisé de dépréciation ni de reprise de dépréciation des créances clients complémentaires à l’exercice 2023, son montant se porte à hauteur de 47 milliers d’euros. 2.2.5.Actions propres LNA Santé comptabilise les actions propres selon leur affectation, déterminée et validée par le Conseil d’administration. Les actions propres affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat selon la méthode du premier entré premier sorti. Les actions propres destinées à être annulées en vue d’une réduction de capital sont comptabilisées dans les autres immobilisations financières et sont évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat. Elles ne peuvent faire l’objet d’aucune dépréciation. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en autres immobilisations financières et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de marché (cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. La trésorerie mise à disposition de l’intermédiaire pour le contrat de liquidité est comptabilisée dans les autres créances immobilisées au sein des immobilisations financières. Au 31 décembre 2024, les actions propres au titre du contrat de liquidité présentent une valeur nette comptable de 840 484 euros. Les produits et charges générés par les achats et ventes d’actions propres sont comptabilisés en résultat financier. Au 31 décembre 2024, les actions auto-détenues par la Société se répartissent de la manière suivante : Affectation des actions Nombre d’actions Valeur Nette Comptable (en euros) Plans d’attribution gratuite 147 250 4 933 757 Annulation 302 052 8 923 173 Contrat de liquidité 35 075 840 484 Si les actions en voie d’annulation avaient été évaluées à la clôture au cours moyen du dernier mois de l’exercice, une dépréciation de 1 815 889 euros aurait été constatée au 31 décembre 2024. 2.2.6.Provisions Pour risques La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction des ressources humaines en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Par plusieurs arrêts du 13 septembre 2023, la Cour de cassation a décidé d’écarter partiellement les dispositions des articles L 3141-3 et L 3141-5 du Code du travail pour consacrer le droit des salariés en arrêt de travail pour maladie à acquérir des congés payés pendant leur période d’absence, en conformité avec la réglementation européenne. Le montant des provisions associées à cette nouvelle réglementation s’élève à 9 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, la SA LNA Santé a constaté une dotation aux provisions pour charges à hauteur de 2 665 milliers d’euros, une reprise de solde de 56 milliers d’euros suite à la transmission universelle du patrimoine de la Société Les Oiseaux ainsi qu’une reprise sur provision pour risques à hauteur de 59 milliers d’euros, portant le montant total des provisions pour risques à 4 344 milliers d’euros. Réglementées Il s’agit de l’amortissement dérogatoire lié à l’ensemble des projets informatiques. La durée d’amortissement fiscal pratiquée est d’un an. 2.2.7.Dettes financières Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d’émissions d’obligations et d’emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l’obligation en charges à répartir. Titres négociables à court terme (NEU CP) Les titres négociables à court terme sont émis par la SA LNA Santé auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d’investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois). La rémunération est basée sur la base d’un taux Euribor et d’une marge liée à la maturité du placement. Les titres négociables ont pour objectif le financement des encours de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. Au 31 décembre 2024, l’encours était de 38 millions d’euros contre 5,5 millions l’année dernière. Crédit syndiqué Le crédit syndiqué a été mis en place le 30 juin 2021 auprès de 12 partenaires bancaires. Le crédit syndiqué est constitué de deux tranches : une ligne de crédit renouvelable (RCF) de 265 millions d’euros dont la date d’échéance initiale était le 30 juin 2026 avec deux options d’extension d’un an chacune. Les 2 options d’extension ont été exercées et acceptées par les prêteurs en 2022 et 2023 : la date d’échéance est désormais le 30 juin 2028. Cette ligne finance les opérations d’acquisitions et couvre le programme d’émission de NEU CP contre le risque de liquidité. Les tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1 mois, 3 mois ou 6 mois). Au 31 décembre 2024, cette ligne est tirée à hauteur de 144 millions d’euros ; un Prêt à Terme de 75 millions d’euros à échéance 30 juin 2027, amorti progressivement depuis juin 2023 : son encours au 31 décembre 2024 est de 48 millions d’euros. Dette obligataire Euro PP Au 31 décembre 2024, la SA LNA Santé a une souche obligataire au format non coté Euro PP de 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance le 19 juillet 2028 portant un coupon de 2,80 % et 45 millions d’euros à échéance le 19 juillet 2029 portant un coupon de 3 %. Cette souche finance les autorisations d’exploiter des établissements une fois restructurés. Emprunt amortissable La Société a souscrit trois nouveaux emprunts de 5 millions d’euros chacun en décembre 2024 pour une durée de 7 ans, dont les premières échéances de remboursement auront lieu à la fin du mois de mars 2025. Ces emprunts financent en partie les investissements du groupe. 2.2.8.Instruments financiers dérivés Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à sa dette financière à taux variable, la Société utilise des instruments financiers dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique, suivie de manière dynamique, peut donner lieu, en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. La Société applique le règlement n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Au 31 décembre 2024, la Société n’a pas de dérivés de taux qualifiés de positions ouvertes isolées. Les instruments dérivés de taux de la Société s’analysent ainsi : En milliers euros Montant couvert au 31/12/2024 Echéancier Valeur de marché au 31/12/2024 À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dérivés qualifiés de couverture 175 857 39 286 135 143 1 429 (637) Positions ouvertes isolées Dérivés de taux 175 857 39 286 135 143 1 429 (637) 2.2.9Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à la facturation des mandats de gestion et de redevance de marque aux sociétés d’exploitation, de mandats d’assistance technique immobilière et également de facturation de frais et de locations immobilières. 2.2.10Résultat financier La Société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d’activité immobilière. 2.2.11Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d’opérations ou d’évènements clairement distincts des activités ordinaires de la Société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Le résultat exceptionnel de la période intègre les effets des dotations et reprises des dépréciations des comptes courants pour un montant net de 2 331 milliers d’euros. 2.2.12Impôt société et intégration fiscale La société LNA Santé est la Société mère d’un périmètre de 45 sociétés membres au 31 décembre 2024. À ce titre, chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration. À la clôture d’un exercice, la Société membre dont le résultat fiscal serait déficitaire ne serait titulaire à raison de cette situation d’aucune créance sur la Société SA LNA Santé. En revanche, la Société SA LNA Santé comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits. Au 31 décembre 2024, la créance de la Société SA LNA Santé à l’égard des membres s’élève à 9 380 milliers d’euros. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la Société SA LNA Santé. L’impôt sur les sociétés s’élève à - 3 332 milliers d’euros et se répartit ainsi : en propre : un crédit d’impôt de - 225 milliers d’euros correspondant à - 46 milliers d’euros de crédit d’impôt famille, - 72 milliers d’euros de crédit d’impôt mécénat et - 107 milliers d’euros de crédit impôt recherche ; dans le Groupe fiscal : charges d’impôt de 465 milliers d’euros et produits d’impôt sur les sociétés de – 3 641 milliers d’euros ; la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 69 milliers d’euros. 3.Autres informations 3.1.Engagements de retraite Les engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés. L’évaluation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes : Indicateurs 31/12/2024 31/12/2023 Taux d’actualisation 3.16 % 3.17 % Évolution des salaires 5 % 5 % Table de mortalité INSEE 2024 INSEE 2022 Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50 % 50 % Modalités de départ Volontaire Volontaire 3.2.Attribution gratuites d’actions À la suite de l’Assemblée Générale en date du 22 juin 2022, le conseil d’administration a décidé la mise en place de trois plans d’attribution gratuite d’actions « Plans 2023-2025 » : l’un au profit des trois dirigeants, le second au profit des managers de la Société et le dernier au profit des directions d’établissement de LNA Santé. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : Plan au profit des trois dirigeants Plan au profit des managers Plan au profit des directions d’établissements Nombre d’actions existantes pouvant être attribuées sur les trois ans du plan 45 000 40 000 60 000 Conditions de présence Période d’acquisition de 2 ans Conditions de performance Croissance du chiffre d’affaires Exploitation du Groupe Marge nette d’Exploitation du Groupe Absentéisme au sein du Groupe Nombre d’actions attribuées pendant l’exercice 2023 15 000 11 300 15 900 Au 31 décembre 2024, 60 674 actions sont attribuées sur les trois plans, dont 32 564 actions au titre de l’attribution 2023 et 28 110 au titre de l’attribution 2024, sur la base de la probabilité d’atteinte des critères sur chaque exercice et de la probabilité de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans. Ces 60 674 actions sont valorisées à la clôture à leur valeur historique pour 2 413 milliers d’euros et sont présentées en valeurs mobilières de placement, correspondant aux actions affectées à des plans déterminés. La valeur retenue pour l’assiette de la contribution patronale spécifique est de 1 462 milliers d’euros (valorisation au cours de clôture). Les actions attribuées aux salariés des filiales de la SA LNA Santé font l’objet d’une convention de refacturation à ces dernières. Les charges faisant l’objet de la refacturation correspondent à la valeur d’acquisition des actions attribuées. Ainsi, pour les actions refacturées, un produit à recevoir du même montant que la provision pour charges est constatée à la clôture. Le passif enregistré en provisions pour charges à la clôture, constitutif de la valeur des actions et de la contribution patronale spécifique, s’élève à 2 261 milliers d’euros. Le produit à recevoir constaté à la clôture, représentatif de la valeur historique des actions attribuées aux bénéficiaires des filiales de la SA LNA Santé, s’élève à 811 milliers d’euros. 3.3.Consolidation La Société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7 boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. La Société SA LNA Santé est la Société mère consolidante du groupe LNA Santé. Les états financiers consolidés du groupe sont disponibles et consultables sur le site internet : http://www.lna-sante.com 3.4.Crédit Impôt Recherche La Société SA LNA Santé a comptabilisé un Crédit Impôt Recherche sur l’exercice 2024 pour un montant de 107 milliers d’euros. Les projets valorisés portent sur : aromathérapie et sommeil en EHPAD ; mise à jour du guide INM LNA Santé ; quel cadre de vie pour les personnes atteintes de maladie d’Alzheimer ?; synthèse des incontournables de prise en soin en gériatrie ; convergence de l’abord nutritionnel et de mobilité des résidents en EHPAD ; effet d’un fauteuil à étreindre sur l’anxiété des résidents avec troubles cognitifs ; effet de Music care sur l’opposition au soin en EHPAD ; parcours spécifique de prise en soin de résidents parkinsonniens ; quelles recommandations pour une éthique de fin de vie en EHPAD ?; tenues civiles en EHPAD ; rééducation et Médiation Animale en SMR ; hypoxie et obésité ; pratique paramédicale en HAD et qualité de vie des patients ; place de l’exosquelette dans la prévention des risques professionnels ; analyses des facteurs limitants l’usage des outils de prévention des risques professionnels ; questionnements des organisations et recherche d’efficience en EHPAD ; efficience d’organisation des ressources humaines en EHPAD ; optimisation des plannings en établissements. 4. Événements postérieurs à la clôture Réforme plan comptable Le règlement n° 2022-06 relatif à la modernisation des états financiers, adopté par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) en novembre 2022, et homologué par l’arrêté du 26 décembre 2023, sera d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, avec une application anticipée possible. Les objectifs principaux sont de : faciliter la digitalisation de l’information financière et la comparaison entre les entreprises ; mettre à jour et simplifier les modèles d’états financiers ; actualiser la nomenclature des comptes. Contrôle URSSAF : La société LNA Santé a reçu un courrier en date du 29 novembre 2024 l’informant d’un avis de contrôle URSSAF sur les exercices 2022, 2023 et 2024 à compter du mardi 25 février 2025. Principaux postes du bilan et du compte de résultat Immobilisations En euros Au 31/12/2023 Acquisitions Virements de poste à poste et corrections +/- Cessions Au 31/12/2024 Autres postes d’immobilisation incorporelles 11 060 875 1 247 931 (6 794) 50 237 12 265 363 Total 1 Incorporelles 11 060 875 1 247 931 (6 794) 50 237 12 265 363 Installations générales et agencements 640 158 1 892 642 051 Installations techniques, matériels et outillages 97 722 18 513 116 236 Matériel de transport 55 623 4 470 12 841 47 252 Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 945 936 98 680 6 794 112 165 3 925 657 Autres 12 591 12 591 Total 2 Corporelles 4 752 032 123 554 6 794 125 006 4 743 786 Autres participations 551 309 150 38 842 974 46 927 032 543 225 092 Prêts et autres immobilisations financières 28 904 066 49 073 632 629 28 320 510 Total 3 Financières 580 213 216 38 892 047 0 47 559 661 571 545 602 Total 596 026 123 40 263 532 0 47 734 904 588 554 751 État des amortissements En euros Au 31/12/2023 Dotations Diminutions ou reprises Au 31/12/2024 Autres immobilisations incorporelles 8 273 786 972 561 35 541 9 210 807 Total 1 Incorporelles 8 273 786 972 561 35 541 9 210 807 Installations générales et agencements 506 359 49 667 556 027 Installations techniques, matériels et outillages 68 434 10 159 78 594 Matériel de transport 46 774 6 384 12 841 40 316 Matériel de bureau informatique, mobilier 2 898 291 444 689 113 670 3 229 310 Autres 5 586 2 521 8 107 Total 2 Corporelles 3 525 445 513 420 126 511 3 912 354 Total 11 799 231 1 485 981 162 052 13 123 160 Charges à répartir En euros 31/12/2023 Augmentations Dotations 31/12/2024 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 977 717 450 997 1 526 720 Total 1 977 717 450 997 1 526 720 Provisions et dépréciations En euros 31/12/2023 Dotations Reprises Autres périmètres (TUP) 31/12/2024 Amortissements dérogatoires 421 725 55 607 179 098 298 234 Provisions réglementées 421 725 55 607 179 098 298 234 Autres provisions pour risques 1 682 666 1 061 943 58 989 2 685 620 Provision pour litiges 53 460 55 822 109 282 Autres provisions pour charges 1 549 232 1 549 232 Total 1 682 666 2 664 635 58 989 55 822 4 344 134 Dépréciations titres de participations 19 302 371 6 472 500 15 941 371 9 833 500 Dépréciations autres immobilisations financières 201 653 201 653 Dépréciations comptes clients 46 681 46 681 Autres dépréciations 9 379 591 3 179 847 5 511 102 7 048 335 Dépréciations 28 930 295 9 652 347 21 654 126 16 928 516 Total 31 034 686 12 372 589 21 892 213 55 822 21 570 884 Il n’y a pas eu d’utilisation des provisions pour risques. État des échéances des créances En euros Montant Brut À un an au plus À plus d’un an Actif immobilisé : 346 230 834 43 353 736 302 877 098 Créances rattachées à des participations 317 910 324 34 045 564 283 864 760 Autres immobilisations financières 28 320 510 9 308 172 19 012 338 Actif circulant : 207 033 428 207 033 428 Clients 16 169 544 16 169 544 Personnel et comptes rattachés 3 445 3 445 Organismes sociaux 30 282 30 282 État : impôts et taxes diverses 1 924 429 1 924 429 Groupe et associés 185 447 633 185 447 633 Débiteurs divers 1 444 292 1 444 292 Charges constatées d’avance 2 013 803 2 013 803 Total 553 264 262 250 387 164 302 877 098 Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 1 765 État des échéances des dettes En euros Montant brut fin ex. Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 91 192 073 1 192 073 90 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum à l’origine 521 640 521 640 à plus d’1 an à l’origine 227 049 921 22 174 921 199 160 715 5 714 285 Emprunts et dettes financières divers 38 107 555 38 107 555 Fournisseurs et comptes rattachés 6 004 417 6 004 417 Personnel et comptes rattachés 2 139 701 2 139 701 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 298 102 2 298 102 État et autres collectivités publiques : Taxe sur la valeur ajoutée 2 344 856 2 344 856 Autres impôts et comptes rattachés 237 869 237 869 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 377 112 377 112 Groupe et associés 209 944 923 209 944 923 Autres dettes 9 419 402 1 020 603 8 398 799 Produits constatés d’avance 75 633 75 633 Total 589 713 203 286 439 404 297 559 514 5 714 285 Emprunts souscrits en cours d’exercice 47 500 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 37 892 327 Charges à payer Le montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Emprunts et dettes financières 1 212 707 1 254 222 (41 515) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 591 672 2 474 980 116 692 Autres dettes 83 213 (83 213) Dettes fiscales et sociales 3 087 245 2 670 237 417 008 Intérêts courus sur découvert 8 274 7 948 326 Intérêts courus sur compte courant groupe 5 426 040 4 379 908 1 046 132 Total 12 325 938 10 870 508 1 455 430 Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Créances rattachées à des participations 8 432 964 6 858 709 1 574 255 Clients – Factures à établir 91 290 127 291 (36 001) Fournisseurs – Avoir à recevoir 19 653 12 981 6 672 Autres créances 852 841 645 745 207 096 Intérêts courus sur compte courant 3 621 061 3 154 347 466 714 Intérêts courus sur CAT, compte rémunéré, retenue de garantie 787 258 1 241 126 (453 868) Total 13 805 067 12 040 200 1 764 867 Charges constatées d’avance Le montant des charges constatées d’avance inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Sous-traitance 17 737 17 658 79 Hébergement informatique 1 260 372 1 709 763 (449 391) Maintenance 473 359 384 270 89 089 Publicité 44 851 60 343 (15 492) Honoraires 17 247 26 046 (8 799) Frais de recrutement 27 896 9 649 18 247 Intérêts sur emprunts et autres dettes 144 914 53 443 91 471 Autres 27 427 54 951 (27 524) Total 2 013 803 2 316 123 (302 320) Composition du capital social Titres par catégories 31/12/2024 31/12/2023 Variation Actions ordinaires 4 961 447 6 685 779 (1 724 332) Actions sans droit de vote 484 377 486 357 (1 980) Actions à droit de vote double 5 263 592 3 537 280 1 726 312 Nombre d’actions total 10 709 416 10 709 416 - Valeur nominale en euros de l’action : 2,00 Variation des capitaux propres En euros 2024 Situation à l’ouverture de l’exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 227 088 759 Distributions sur résultats antérieurs (6 135 638) Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 220 953 122 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations des primes liées au capital 265 784 Variations des provisions réglementées 179 098 55 607 Résultat de l’exercice 25 456 806 Solde 25 599 099 Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition 246 552 221 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 se ventile de la façon suivante : En euros Chiffre d’affaires Total 31/12/2023 Var. France Export Total 31/12/2024 Mandats de gestion et redevances de marque 36 084 324 450 289 36 534 613 35 076 669 4.2 % Contrats assistance maîtrise d’ouvrage 1 285 375 - 1 285 375 1 097 734 17.1 % Locations immobilières 8 412 485 - 8 412 485 8 065 982 4.3 % Produits divers 6 290 923 180 133 6 471 055 6 479 373 - 0.1 % Total 52 073 106 630 422 52 703 528 50 719 758 3.8 % Transfert de charges Nature des transferts (En euros) 31/12/2024 31/12/2023 Frais d’émission d’emprunts 198 750 Prévoyance salariés 26 255 54 182 Avantage en nature 124 827 118 096 Sinistres véhicules et mobiliers 9 247 15 582 Attribution d’actions gratuites 267 479 Formations salariés 6 900 Total 167 229 654 090 Résultat financier Le résultat financier de l’exercice s’élève à 21 915 346 euros et s’analyse de la façon suivante : Exprimé en euros En euros 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers 44 089 775 23 568 226 Dividendes 26 568 515 8 831 749 Revenus sur prêts intragroupe 982 122 802 267 Produits financiers sur comptes courants 13 137 373 11 004 005 Autres intérêts et produits assimilés 1 992 904 1 055 156 Résultat (produits) des foncières 1 207 187 1 875 049 Différences positives de change 20 Reprises sur provisions pour dépréciations des titres 201 653 Charges financières 22 174 429 23 507 429 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes 13 619 672 12 078 459 Charges financières sur comptes courants 5 429 407 4 386 429 Charges nettes sur instruments financiers (3 598 169) (2 620 230) Résultat (charges) des foncières 107 556 215 699 Pertes sur des créances liées à des participations 9 967 980 180 Autres charges financières 133 496 192 077 Dotations aux provisions pour dépréciations des titres 6 472 500 8 274 814 Résultat financier 21 915 346 60 797 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice de 915 432 euros s’analyse de la façon suivante : Exprimé en euros En euros 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels 5 724 610 10 810 733 Cessions immobilisations corporelles 24 000 31 300 Reprises amortissements dérogatoires 179 098 286 879 Reprises provisions risques charges exceptionnelles 600 000 Reprises dépréciations exceptionnelles sur comptes courants 5 511 103 8 391 671 Transfert de charges exceptionnelles 9 247 283 061 Produits exceptionnels sur opération de gestion 1 162 1 217 822 Charges exceptionnelles 4 809 178 4 986 673 VNC immobilisations incorporelles 13 191 VNC immobilisations corporelles 5 553 Malis rachat d’actions propres 267 479 Autres charges exceptionnelles 11 301 2 700 014 Dotations aux amortissements dérogatoires 55 607 101 333 Dotations provisions risques exceptionnels 1 549 232 Dotations dépréciations exceptionnelles sur comptes courants 3 179 847 1 912 294 Résultat exceptionnel 915 432 5 824 059 Répartition de l’impôt sur les bénéfices En euros Résultat avant impôt 2024 Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 21 690 571 (3 047 549) 24 738 120 Résultat exceptionnel à court terme 915 432 (176 542) 1 091 974 Participation des salariés (480 963) (107 676) (373 288) Résultat comptable 22 125 040 3 331 766 25 456 806 Situation fiscale différée et latente En euros 31/12/2024 31/12/2023 Impôt dû sur : Amortissements dérogatoires 74 559 105 431 Total accroissements 74 559 105 431 Impôt payé d’avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : Participation des salariés 51 563 38 998 Autres 12 848 12 527 Total allégements 64 411 51 525 Situation fiscale différée nette 10 148 53 907 Impôt dû sur : Plus-values différées 4 499 632 4 499 632 Charges à répartir (137 491) (103 373) Situation fiscale latente nette 4 362 141 4 396 259 Informations diverses Effectif moyen du personnel salarié En 2024, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Effectifs moyens 31/12/2024 31/12/2023 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Cadres 166 155 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Non cadres 125 116 Total 291 271 Rémunération des dirigeants En euros Total dirigeants Organes Administration Direction Surveillance Rémunérations allouées 596 463 596 463 Liste des filiales et des participations Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d’affaire HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés Filiales et participations Brute Nette 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) BIAGIS 7 500 464 401 100 7 500 7 500 581 107 79 508 100 000 INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHERES 178 579 (3 647 064) 100 11 662 431 9 442 431 3 872 460 (3 016 792) 20 058 819 (1 887 547) LNA RETRAITE 119 132 240 50 121 331 100 153 155 627 153 155 627 15 365 580 87 213 396 6 272 560 4 527 025 LNA ES 5 743 273 122 254 481 79 5 351 084 5 351 084 226 987 428 284 856 550 11 668 668 5 188 516 LNA BELGIQUE 563 970 (1 549 377) 100 7 679 900 7 679 900 1 037 393 (1 037 393) 1 031 696 (676 787) LNA INTERNATIONAL 23 757 500 (4 901 605) 100 23 757 500 18 862 500 3 122 560 (2 655 177) FONCIÈRE GNA 7 700 1 271 830 100 7 700 7 700 45 797 292 6 120 651 (141 662) LNA REAL ESTATE 95 030 (4 179 559) 100 1 007 500 27 983 266 494 215 (2 619 392) MF MAINVILLIERS 28 100 (35 082) 99 99 99 2 507 348 9 168 (35 082) MF AMIENS 80 100 (20 237) 99 99 99 2 490 215 (20 237) MF LISIEUX 14 100 99 99 99 224 549 MF MARTIGUES 13 100 (3 421) 99 99 99 9 243 (3 421) MÉDICA SERRIS 77 100 8 450 99 99 99 7 041 964 1 271 750 8 450 MF CAMELIAS 66 100 99 99 99 321 571 MF RONCQ 59 7 500 (2 297) 99 7 425 7 425 2 592 886 MEDICA FONCIERES GARCHES 92 10 650 (230 444) 99 3 151 3 151 231 164 (206 138) (2 595) MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 100 99 99 99 680 714 MF ST GREGOIRE 35 100 (3 086) 99 99 99 23 847 (3 086) Médica Foncière d’Épinay 1 046 400 7 398 865 100 9 711 761 9 711 761 78 288 1 657 882 15 712 640 MF VILLERS 14 100 99 99 99 608 340 MF CRIQUEBOEUF 14 100 99 99 99 1 000 355 MF BELZ 56 100 (4 392) 99 99 99 13 766 (4 392) MF 11 NARBONNE 100 (17 384) 99 99 99 5 707 054 (17 384) MF FALICONNIÈRE 061 100 45 142 99 99 99 44 691 45 142 MF OLONNE 85 100 48 949 99 99 99 3 267 093 2 157 000 48 949 MF POITIERS 86 100 99 99 99 6 918 465 MF HAD 100 249 215 99 99 99 8 226 962 264 473 249 215 MF NANTES 44 100 99 99 99 244 815 1 339 728 MF ENNERY 95 100 2 399 99 99 99 440 235 2 399 MF LA SEYNE 83 100 (14 622) 99 99 99 14 847 227 1 481 (14 622) MF LANDERNEAU 29 100 (3 338) 90 90 90 4 922 (3 338) MF WASQUEHAL 59 100 171 031 99 99 99 169 321 171 031 MF MEAUX 77 100 505 617 99 99 99 28 255 201 4 230 841 505 617 MF GUERANDE 44 100 57 855 99 99 99 7 442 075 347 835 57 855 LNA SERVICES 7 700 89 692 51 3 927 3 927 554 717 4 260 158 25 593 51 051 LNA TRAVAUX 92 860 (217 644) 100 410 000 627 298 1 326 201 (103 238) MF 49 LA PLESSE 100 99 99 99 1 235 983 Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d’affaire HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés Filiales et participations Brute Nette 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) MF ALENCON 61 100 (3 162) 99 99 99 126 980 (3 162) MF GRANVILLE 50 100 99 99 99 1 986 007 FONCIÈRE SSR IMB 100 3 273 99 99 99 3 240 3 273 MF ACHÈRES 78 100 (1 085) 99 99 99 18 528 (1 085) MF PESSAC 33 100 127 451 99 99 99 126 176 94 629 127 451 IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE 50 000 (100 804) 100 50 000 2 284 197 1 786 768 6 MF 44 100 99 99 99 6 826 053 MF SALON 13 100 (3 136) 99 99 99 48 199 (3 136) Fidexi 228 674 2 192 919 70 7 398 400 7 398 400 1 288 000 9 028 146 24 719 GRIBOUILL’AGE 590 330 108 511 69 489 668 33 668 359 622 188 771 LNA ACHATS 1 000 1 605 597 100 1 000 1 000 3 312 751 195 997 625 000 LNA SOLUTIONS 7 500 (68 202) 100 7 500 7 500 105 000 (68 202) VS LNA 200 000 (305 902) 50 100 000 100 000 3 210 147 2 084 463 (120 332) 2 – Filiales (détenues à moins de 50 %) LA CHÉZALIÈRE 230 198 1 246 926 20 266 249 266 249 47 143 6 146 887 592 450 101 112 LE CLOS CHAMPIROL 59 311 8 022 718 11 1 948 839 1 948 839 1 627 857 27 506 403 1 696 505 80 535 SCI SERRIS SARRIA 2 000 (1 957) 15 (1 957) SCI MARSEILLE ST TRONC (informations non communiquées) n.c. n.c. 10 100 100 n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. LNA ENSEMBLE 36 530 600 (15 523 686) 5 1 884 150 1 089 150 (11 477 271) Parties liées Les transactions et les soldes entre la Société et les parties liées sont détaillés ci-dessous : En milliers d’euros 2024 2023 Charges Assistance technique et mandat de vente 3 Autres charges 8 280 Produits Mandat d’assistance gestion 293 293 Autres produits 470 134 Bilan Clients 125 95 Comptes courants 5 318 4 119 Engagements financiers Engagements donnés En euros Total Au profit de Filiales Autres Cautions données sur montants initiaux des emprunts 11 994 359 11 994 359 Cautions données sur prêts promoteur 18 801 000 18 801 000 Cautions données aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales 10 203 365 10 203 365 Cautions données aux banques pour le compte des filiales 1 696 010 1 696 010 Cautions LNA Santé pour fournisseur 1 395 600 1 395 600 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles 1 373 890 1 373 890 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations financières 396 800 396 800 Redevances de crédit bail 29 456 29 456 Intérêts sur emprunts 45 664 409 45 664 409 Engagements en matière de pension 1 674 424 1 674 424 Total 93 229 312 11 899 374 81 329 938 Engagements reçus En euros Total Au profit de Filiales Autres Crédit Corporate – part RCF non utilisée 121 000 000 121 000 000 Total 121 000 000 121 000 000 Engagements de crédit-bail En euros Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine 187 594 187 594 Amortissements Cumul exercices antérieurs 136 789 136 789 Exercice en cours 37 519 37 519 Total 174 308 174 308 Valeur nette 13 287 13 287 Redevances payées Cumul exercices antérieurs 130 085 130 085 Exercice en cours 35 577 35 577 Total 165 662 165 662 Redevances à payer À un an au plus 12 660 12 660 À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de cinq ans Total 12 660 12 660 Valeur residuelle 16 796 16 796 Montant pris en charge sur l’exercice 51 223 51 223 6.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA Santé relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : KPMG réalise la mission de certification des informations en matière de durabilité ; KPMG réalise une mission d’apports méthodologiques à la réalisation de la CSRD ; IN EXTENSO AUDIT et KPMG réalisent des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions et en application de l’application R. 314-104 du code de l’action sociale et des familles. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, autres immobilisations financières affectées et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation, les autres immobilisations financières qui y sont affectées et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour respectivement des montants nets de 215 millions, 18 millions et 318 millions d’euros, représentent les postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à ces titres de participation. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, la valeur brute comptable de ces titres et des malis de fusion qui y sont affectés est appréciée comparativement à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée par la direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. Nous considérons que l’évaluation des titres de participations, des autres immobilisations financières qui y sont affectées et des créances rattachées comme un point clé de l’audit en raison : de leur importance dans les comptes de votre société ; des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur, fondée notamment sur des perspectives de rentabilité dont la réalisation est par nature incertaine. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des malis de fusion affectés à ces titres, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des malis affectés ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie, incluant le budget approuvé par le conseil d’administration, retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le Groupe ; apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation retenus par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié que la note 2.3 et de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2024, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2e année, dont respectivement 15 et 2 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Objectif et démarche d’audit Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à NANTES Le 28 Avril 2025 Les Commissaires aux comptes KPMG IN EXTENSO AUDIT Vincent BROYE Erwann HUBY Françoise GRIMAUD PORCHER Associé Associé Associée (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. (2) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. (3) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. (4) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 07.Informations sur la Société et son capital 7.1.Informations sur la Société 7.1.1.Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 7.1.3.Date de constitution et durée 7.1.4.Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 7.2.Actes constitutifs et statuts 7.2.1.Objet social – Mission (article 3 des statuts) 7.2.2.Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 7.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.2.4.Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 7.3.Informations sur le capital social 7.3.1.Montant et évolution du capital social 7.3.2.Capital autorisé non émis en totalité 7.3.3.Capital potentiel 7.3.4.Titres non représentatifs du capital 7.3.5.Opérations de la Société sur ses propres actions 7.3.6.Valeurs mobilières complexes 7.3.7.Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.8.Options ou accords portant sur le capital de la Société 7.4.Principaux actionnaires 7.4.1.Répartition du capital et des droits de vote 7.4.2.Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’administration 7.4.3.Droits de vote des principaux actionnaires 7.4.4.Contrôle du Groupe 7.4.5.Accords avec clause de changement de contrôle 7.4.6.État de nantissement des actions 7.5.Dialogue actionnarial 7.6.Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 7.6.1.Participations et stock-options des Administrateurs et dirigeants 7.6.2.Participation des salariés dans le capital du Groupe 7.7.Politique de distribution des dividendes 7.8.Principales opérations avec les apparentés 7.8.1.Informations financières relatives aux parties liées 7.8.2.Informations complémentaires 7.9.Organigramme 7.1.Informations sur la Société 7.1.1.Raison sociale et nom commercial de la Société La dénomination sociale de la Société est « LNA Santé ». 7.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de la Société La Société est enregistrée sous le numéro 388 359 531 RCS Nantes. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est 969500FULTKJYIRIAT87. 7.1.3.Date de constitution et durée La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration en septembre 1992 pour une durée de 99 années venant à expiration le 1er septembre 2091. 7.1.4.Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités La Société est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français. Son fonctionnement, sa gestion et son administration sont principalement soumis aux dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé 7, boulevard Auguste Priou à Vertou (44120), en France. Le numéro de téléphone de la Société est le 02 40 16 01 61 et l’adresse du site web est www.lna-sante.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans ce dernier. 7.2.Actes constitutifs et statuts 7.2.1.Objet social – Mission (article 3 des statuts) 7.2.1.1.Objet social La Société a pour objet la gestion et l’exploitation de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés et handicapés vieillissants, de services à la personne en général. Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la Société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; généralement, faire toutes opérations commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. 7.2.1.2.Mission La mission de la Société est entendue comme englobant la raison d’être et les objectifs, au sens des dispositions de l’article L. 210-10 du Code de commerce, tels que décrits ci-après. La Société s’est donné la raison d’être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires ». Afin de respecter cette raison d’être, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ; Prendre soin des équipes et construire ensemble l’avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d’entreprise familiale ; Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique ; et Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires. 7.2.2.Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 7.2.2.1.Composition – présidence (extraits de l’article 11.1 et 11.2 des statuts) La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les limites prévues par la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années, l’année étant la période qui sépare deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives. Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. [...] Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé Administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Le nombre des Administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires la plus proche. [...] Outre les Administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par les dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, dès lors que la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le ou les Administrateurs représentant les salariés sont désignés, conformément aux dispositions du III, 2° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, par le comité d’entreprise de l’UES ou par toute instance représentative du personnel qui le remplacerait. Le nombre d’Administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’Administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, le jour de la désignation des Administrateurs représentant les salariés, et égal à un lorsque le nombre d’Administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Si le nombre d’Administrateurs mentionné aux articles L. 225- 17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit, devient supérieur à huit, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité social et économique de l’UES ou toute instance représentative du personnel qui le remplacerait afin que soit nommé un deuxième Administrateur représentant les salariés selon les modalités visées ci-dessus. Si le nombre d’Administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat de l’Administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de l’expiration de son mandat et le nombre d’Administrateur représentant les salariés sera ramené à un. Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du seuil de huit membres visé ci-dessus. La durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés est de six ans. Leur mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des Administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers Administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à compter de la première réunion du Conseil d’administration faisant suite à leur désignation. [...] Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil fixe sa rémunération. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l’année où il atteint 75 ans. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible. 7.2.2.2.Réunion du Conseil d’administration (extraits de l’article 12 des statuts) Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les Administrateurs représentant au moins un tiers des membres du Conseil ou le Directeur Général peuvent valablement convoquer le Conseil s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance. Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. La participation aux délibérations du Conseil d’administration par voie dématérialisée est possible, à l’initiative du Président du Conseil, et ce pour toutes les délibérations relevant de ses attributions, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de télécommunication, conformément à la réglementation en vigueur. Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Tout Administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration. Le Conseil d’administration peut adopter toutes les décisions relevant de ses attributions par voie de consultation écrite, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur, ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs Administrateurs quant à l’utilisation de ce procédé. L’opposition devra être motivée et être signifiée par voie électronique au Président du Conseil d’administration, dans les délais prévus pour la réponse à la consultation. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé par le Président à chaque membre du Conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception). Les Administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au Président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Tout Administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pendant le délai de réponse, tout Administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le Président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le Président et un Administrateur ayant participé à la consultation écrite. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 7.2.2.3.Pouvoirs du Conseil d’administration (article 13 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En outre, le Conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. 7.2.2.4.Direction générale (articles 14.1 et 14.2 des statuts) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du Conseil d’administration, au cours de laquelle le nouveau Directeur Général serait nommé. Lorsque le Directeur Général a la qualité d’Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume par ailleurs les fonctions de Président du Conseil d’administration. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du Conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à décision contraire du Conseil ou, au choix du Conseil, pour la durée du mandat du Directeur Général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables. Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le Directeur Général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci. 7.2.2.5.Directeurs Généraux Délégués (article 14.2 des statuts) Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d’administration fixe leur rémunération. Lorsqu’un Directeur Général Délégué a la qualité d’Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Un Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un Directeur Général Délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du Conseil d’administration, au cours de laquelle un nouveau Directeur Général Délégué pourrait éventuellement être nommé. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 7.2.2.6.Censeurs (article 15 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer des Censeurs. Le Conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale. Les Censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Le collège de Censeurs étudie les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les Administrateurs. 7.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.2.3.1.Droits de vote (article 9 des statuts) [...] Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.2.3.2.Droits aux dividendes et profits (extraits des articles 9, 21 et 22 des statuts) [...] En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. [...] S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. [...] 7.2.3.3.Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 7.2.3.4.Limitation au droit de vote Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. 7.2.3.5.Titres au porteur identifiable (article 8.3 des statuts) La Société pourra [...] dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. 7.2.4.Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 7.3.Informations sur le capital social 7.3.1.Montant et évolution du capital social Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, il n’est intervenu aucun changement sur le capital social de la Société. Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Augmentation de capital Prime d’émission/ d’apport Actions créées Valeur nominale Nombre d’actions cumulé Capital après opération 03/02/2022 Constatation d’une augmentation de capital 19 514 072 € 1 904 760 € 48 095 190 € 952 380 2,00 € 10 709 416 21 418 832 € 7.3.2.Capital autorisé non émis en totalité Les délégations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires en vue d’augmenter le capital de la Société, et leur utilisation effective au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, figurent au chapitre 4.1.9. 7.3.3.Capital potentiel Le Conseil d’administration n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants, Administrateurs ni aux salariés. 7.3.4.Titres non représentatifs du capital Néant. 7.3.5.Opérations de la Société sur ses propres actions Nous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 19 juin 2024, dans sa dix-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acquérir un nombre d’actions pouvant représenter jusqu’à 10 % du capital de la Société, au jour de l’utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingt (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros ; l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidités sur actions, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférente à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlement applicables, (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par cession ou acquisition de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tous instruments financiers optionnels ou dérivés. L’autorisation susvisée donnée au Conseil d’administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2024, soit jusqu’au 19 décembre 2025. En conséquence, le Conseil d’administration propose le renouvellement de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les conditions énoncées à la 16e résolution. Exécution du programme de rachat en 2024 Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie le 19 juin 2024, a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat pour une durée de dix-huit mois. Au 31 décembre 2024, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale de la Société est de 484 377 actions, d’une valeur nominale de 2 euros, et valorisées au cours de clôture à 11 673 485,70 euros, soit 24,10 euros par action, représentant 4,52 % du capital social de la Société. Elles étaient réparties entre les objectifs suivants : Objectifs du programme de rachat Nombre d’actions auto-détenues allouées Assurer la liquidité de l’action de la Société 35 075 Disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail 147 250 Annuler tout ou partie des actions ainsi achetées 302 052 Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu en date du 24 juin 2019 avec la société Oddo BHF SCA, à effet rétroactif au 2 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité précédent, et modifié par deux avenants en dates du 28 avril et du 19 juillet 2022. Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2024 était égal à 1 350 000 euros pour une valeur de marché à date de 992 179 euros. Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 : Quantité Prix moyen (€) Achats 62 028 23,11 Ventes 64 008 23,18 Les frais de négociation payés par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, se sont élevés à 25 000 euros. Mandats d’achat d’actions Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, aucun mandat d’achat d’actions n’a été mis en mis en place dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé. Sur le total des actions détenues par la Société, 449 302 actions sont inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2024. 7.3.6.Valeurs mobilières complexes Néant. 7.3.7.Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. 7.3.8.Options ou accords portant sur le capital de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe à la date du présent document aucune option d’achat ou de vente ou autre engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 7.4.Principaux actionnaires 7.4.1.Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital de la Société à la clôture des trois derniers exercices est la suivante : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote Financière Vertavienne 44 (1) 2 359 723 22,03 % 4 364 582 27,33 % 2 359 723 22,03 % 3 974 723 27,90 % 2 359 723 22,03 % 3 974 723 28,52 % LNA Ensemble 898 740 8,39 % 1 797 480 11,25 % 898 740 8,39 % 1 154 368 8,10 % 898 740 8,39 % 1 154 368 8,28 % Nobinvest 2A 1 585 929 14,81 % 3 171 858 19,86 % 1 585 929 14,81 % 2 600 178 18,25 % 1 585 929 14,81 % 2 600 178 18,65 % SMABTP (2) 425 520 3,97 % 425 520 2,66 % 425 520 3,97 % 425 520 2,99 % 281 292 2,63 % 281 292 2,02 % Autres actionnaires du Pacte (3) 253 619 2,37 % 496 088 3,11 % 255 619 2,39 % 492 588 3,46 % 244 469 2,28 % 471 838 3,38 % Total Pacte d’actionnaires (4) 5 523 531 51,58 % 10 255 528 64,21 % 5 525 531 51,60 % 8 647 377 60,70 % 5 370 153 50,14 % 8 482 399 60,85 % Gestion collective 108 909 1,02 % 217 818 1,36 % 108 909 1,02 % 108 909 0,76 % 110 509 1,03 % 110 509 0,79 % Titres auto-détenus (5) 484 377 4,52 % 484 377 3,03 % 486 357 4,54 % 486 357 3,41 % 274 581 2,56 % 274 581 1,97 % Public ou autres 4 592 599 42,88 % 5 015 285 31,40 % 4 588 619 42,85 % 5 004 053 35,12 % 4 954 173 46,26 % 5 071 400 36,38 % Total 10 709 416 100 % 15 973 008 100 % 10 709 416 100 % 14 246 696 100 % 10 709 416 100 % 13 938 889 100 % La Financière Vertavienne 44 est la Société holding contrôlée par la famille Siret. Sociétés SMABTP et SMAVie. À la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires inscrits au nominatif ne détient à lui seul plus de 5 % du capital de la SA LNA Santé. Consécutivement à la réorganisation du capital de la Société réalisée le 3 février 2022, le pacte d’actionnaires conclu le 1er juillet 2016 a été résilié, et un nouveau pacte d’actionnaires (le Pacte) a été conclu. % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2024 : 15 488 631. Pour information, la famille Siret détient directement et indirectement 14,39 % des actions de la Société (contre 14,41 % au 31 décembre 2023). Il n’existe pas de liens familiaux entre les principaux actionnaires du Groupe autres que ceux mentionnés dans le document d’enregistrement universel. LNA Ensemble est une holding de salariés associés dont les titres sont notamment détenus au 31 décembre 2024 par les dirigeants et salariés de l’Entreprise, et dont les seuls actifs sont des titres de la Société. La société Nobinvest 2A est une holding constituée en 2021 en vue d’acquérir des actions de la Société et dont le capital est détenu par des investisseurs institutionnels (Sodero Gestion, Sigefi, Nord Capital Investissement, Unexo et BNP Paribas Développement) et les dirigeants de l’Entreprise. Les actions acquises par BNP Paribas Développement, décrites au paragraphe 5.5.6, ne sont pas intégrées au Pacte. Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, la Société a été avisée des franchissement de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société suivants : la société LNA Ensemble a déclaré avoir franchi à la hausse, le 3 février 2024, le seuil de 10 % des droits de vote de la Société par suite d’une attribution de droits de vote double ; la société Nobinvest 2A a déclaré avoir franchi à la hausse, le 3 février 2024, le seuil de 20 % des droits de vote de la Société par suite d’une attribution de droits de vote double ; la société Nobinvest 2A a déclaré avoir franchi à la baisse, le 7 juin 2024, le seuil de 20 % des droits de vote de la Société par suite d’une augmentation du nombre de droits de vote de la Société. 7.4.2.Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’administration Néant. 7.4.3.Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est statutairement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.4.4.Contrôle du Groupe Au 31 décembre 2024, les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, la SMABTP et les autres membres du Pacte (détaillés ci-après) détiennent ensemble (directement ou indirectement) 51,58 % du capital et 64,21 % des droits de vote de la Société. Le 3 février 2022, dans le cadre de la réorganisation du capital de la Société, un Pacte d’actionnaire constitutif d’une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMABTP et d’autres actionnaires (1), a été conclu en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 1er juillet 2016. Les principales stipulations du Pacte figurent au paragraphe 4.1.6. 7.4.5.Accords avec clause de changement de contrôle Les deux principaux financements du Groupe (crédit syndiqué et Euro PP) prévoient une clause de changement de contrôle lié au Pacte. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1 % des droits de vote aux Assemblées Générales, les contrats prévoient les impacts suivants : crédit syndiqué : la survenance d’un changement de contrôle entraînerait le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs ; Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d’exiger de la Société qu’elle rembourse ou, au choix de la Société, qu’elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu’elle détient. 7.4.6.État de nantissement des actions Au 31 décembre 2024, les nantissements connus sur les actions de la Société sont les suivants : Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de l’émetteur % de capital nanti de l’émetteur Nobinvest 2A Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt en 2029 Levée partielle possible si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 585 929 14,81 LNA Ensemble Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt en 2029 Levée partielle possible si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 898 740 8,39 Financière Vertavienne 44 Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2030 Remboursement du prêt en 2030 Levée partielle possible si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 749 821 16,34 7.5.Dialogue actionnarial LNA Santé accorde une place importance à l’amélioration continue de la qualité de son information financière. Cette démarche s'inscrit dans une volonté de faciliter la compréhension du modèle d’affaires par les actionnaires de la Société et les investisseurs. La direction des relations investisseurs coordonne tout au long de l’année les relations avec la communauté des investisseurs, privés et institutionnels, ainsi qu'avec les analystes financiers en apportant les éléments de compréhension utiles de la stratégie de l’Entreprise, ses activités, ses axes de développements et ses perspectives. En 2024, elle a participé à différentes rencontres et conférences, tant en France qu’en Europe, afin de favoriser le dialogue avec les investisseurs. Dans une volonté d’améliorer continuellement le dialogue actionnarial, LNA Santé étudie actuellement la mise en place d'un comité consultatif des actionnaires, afin que les membres puissent participer, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l’enrichissement de la communication financière de l’Entreprise. 7.6.Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 7.6.1.Participations et stock-options des Administrateurs et dirigeants Au 31 décembre 2024, la participation des Administrateurs et dirigeants de la Société se répartit de la manière suivante : Nom Fonction Nombre d’actions détenues (direct et indirect) % du capital (direct et indirect) Jean-Paul Siret Président du Conseil d’administration 101 863 0,95 % Willy Siret Administrateur et Directeur Général 606 668 5,66 % Damien Billard Administrateur et Directeur Général Délégué aux Finances 43 214 0,40 % Anne-Marie Armanteras Administrateur - - Guillaume Berthelot Administrateur 24 551 0,23 % Emmanuelle Duez Administrateur - - Christine Lioret Administrateur 1 055 0,00 % Flavie Lorre Administrateur - - Christine Passerat Administrateur - - Véronique Rival Administrateur - - Damien Verdier Administrateur 500 0,00 % LNA Ensemble Administrateur 898 740 8,39 % Laura Boisquillon Administrateur - - Rita Michel Administrateur - - Le Conseil d’administration de la Société n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants Administrateurs et aux salariés. Il n’existe pas d’instruments financiers donnant accès au capital de la Société ni de stock-options. Un premier plan d’attribution gratuite d’actions a été adopté par le Conseil d’administration en date du 13 décembre 2017, dont le bilan figure au paragraphe 4.1.4.3. Trois plans d’attribution gratuite d’actions 2023-2025 de la Société ont été adoptés par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2022. Ces trois plans ont été résiliés pour les années 2024 et 2025 et trois nouveaux plans ont été mis en place pour lesdites années par le Conseil d’administration en date du 24 janvier 2024, lesquels ont été modifié par avenant pour l’année 2025 ; leurs termes et conditions sont décrits au paragraphe 4.1.4.1. 7.6.2.Participation des salariés dans le capital du Groupe Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2024, les salariés détenaient directement 0,95 % du capital de la Société, dont 0,88 % détenus par 1 873 salariés de LNA Santé dans le cadre d’une gestion collective et 0,07 % du capital détenus au titre d’attribution d’actions gratuites. 7.7.Politique de distribution des dividendes Le Conseil d’administration réuni le 25 mars 2025 a proposé une distribution de dividendes de 0,65 euro par action, soit un montant de 6 669 484,90 euros sur la base de 10 260 746 actions. Exercice clos au Dividendes par action Montant de dividendes 31/12/2023 0,60 6 135 637,80 € 31/12/2022 0,50 5 113 097,00 € 31/12/2021 0,43 4 518 502,35 € LNA Santé entend poursuivre une politique de distribution de dividendes active et équilibrée au rythme de la croissance des résultats de la Société et du Groupe. 7.8.Principales opérations avec les apparentés 7.8.1.Informations financières relatives aux parties liées Les transactions du Groupe avec les principales parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dont l’un des dirigeants est aussi dirigeant ou Administrateur de l’une des sociétés du Groupe. En 2024, les transactions avec les parties liées s’identifient dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : des charges de loyer pour 2 129 milliers d’euros ; des charges d’assistance technique et mandats de vente pour 1 679 milliers d’euros ; d’autres charges pour 1 665 milliers d’euros ; des produits pour 1 297 milliers d’euros ; un solde fournisseur de 3 794 milliers d’euros à la clôture de l’exercice ; un solde client de 201 milliers d’euros à la clôture de l’exercice ; des apports en comptes courants d’un montant de 5 110 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. Les relations avec la société Fidexi, principale partie liée du Groupe, sont décrites dans le paragraphe suivant. 7.8.2.Informations complémentaires La société Fidexi constitue une partie liée selon les termes de la norme IAS 24, dès lors que la société LNA Santé détient une influence notable sur la société Fidexi. Pour les projets d’externalisation des immobiliers liés aux reprises d’activité par LNA Santé ou de construction d’établissements par le Groupe, dans le cadre de cession à la découpe (Vente d’Immeuble à Rénover ou Vente en l’État Futur d’Achèvement, sous le régime de la copropriété), les contrats applicables avec la société Fidexi concernent : le contrat cadre ; et décliné pour chaque projet, un contrat d’assistance technique et un contrat de commercialisation. Le contrat cadre est établi entre LNA Santé et la SAS Fidexi. Par ce contrat, LNA Santé donne l’exclusivité à Fidexi pour concevoir et réaliser les schémas d’investissement immobiliers des établissements du Groupe au travers d’une mission d’assistance à la mise en place de schémas fiscaux, juridiques et financiers relatifs aux projets immobiliers ainsi qu’une mission de commercialisation desdits projets. En contrepartie de cette exclusivité, Fidexi s’engage à ne pas fournir de services équivalents à toute société ou groupe opérant dans le même secteur d’activité que LNA Santé. Le contrat cadre entre le Groupe LNA Santé et Fidexi est conclu pour une durée de quatre ans. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de quatre années, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins six mois avant l’expiration de la prochaine date de renouvellement. Les deux contrats se sont renouvelés par tacite reconduction en 2024. Pour chaque projet, deux contrats sont conclus par Fidexi avec la filiale de LNA Santé concernée : un contrat pour l’assistance technique : Fidexi apporte à la filiale son assistance en qualité de conseil exclusif en matière fiscale, juridique et financière dans le cadre de l’opération d’investissement portant sur le projet immobilier. Ces schémas sont systématiquement validés par un cabinet juridique indépendant ; un contrat pour la commercialisation intitulé « Mandat de vente avec exclusivité » : la filiale confère mandat exclusif à la SAS Fidexi de vendre par lot le bien immobilier aux prix, charges et conditions définies dans le contrat par la société LNA Santé. Il existe deux types de contrats d’assistance technique et de commercialisation conclus avec les filiales en fonction du projet : vente d’un bien immobilier existant ou vente en l’état futur d’achèvement. Les contrats conclus entre Fidexi et les filiales sont conclus en général pour une durée de douze mois. Les conditions de renouvellement de ces contrats sont les suivantes : Pour le contrat d’assistance technique : Il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins soixante jours avant l’expiration de la période en cours. Pour le mandat de vente avec exclusivité : pour le mandat de vente de bien achevé : il est renouvelable par tacite reconduction pour une période de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours ; pour le mandat de vente en l’état futur d’achèvement (« VEFA ») : il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours. Aucune indemnité particulière n’est prévue en cas de résiliation anticipée en dehors des dommages et intérêts classiques auxquels les parties peuvent prétendre en application des dispositions légales. Seule une indemnité forfaitaire pour non-respect de la clause d’exclusivité est prévue au contrat : pour les contrats d’assistance technique, cette indemnité forfaitaire s’élève à 100 000 euros ; pour les mandats de vente avec exclusivité, cette indemnité forfaitaire s’élève à 200 000 euros. Les honoraires versés à Fidexi répondent à la même logique que les autres coûts d’acquisition d’un ensemble immobilier, à savoir que les dépenses sur factures reçues une année donnée peuvent être stockées puis déstockées ultérieurement en fonction de l’avancement des chantiers. Ces factures n’ont pas d’impact direct sur le résultat du Groupe puisqu’elles sont intégrées au coût de revient de l’opération et incluses dans le prix de cession à l’investisseur immobilier. Le montant des honoraires facturés en 2023 s’élève à 168 milliers d’euros contre 596 milliers d’euros l’année précédente. Les conventions signées entre la société LNA Santé ou ses filiales et la société Fidexi sont plus précisément décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2024. Le prix des prestations fournies par la société Fidexi est arrêté par le Conseil d’administration et ne fait pas l’objet d’une expertise indépendante. Des débats ont régulièrement lieu au sein du Conseil d’administration lors des renouvellements de contrat ou de la mise en œuvre de nouveaux contrats, afin que les prestations et les tarifs soient conformes aux conditions du marché. Notons que, par le passé, aucun litige ni réserve n’a existé entre la société Fidexi et les actionnaires et/ou les Administrateurs de la Société. Plus généralement, les dispositifs relatifs aux procédures de contrôle interne sont détaillés en partie 2.3 Contrôle interne et en 7.4 Principaux actionnaires. 7.9.Organigramme (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la Société Immobilière du Vallon, Françoise de Lingua de Saint Blanquat, Chloé de Lingua de Saint Blanquat, Zoé de Lingua de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. 08.Assemblées Générales 8.1.Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8.2.Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8.3.Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2025 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisations à donner et délégations à consentir au Conseil d’administration Marche des affaires sociales 8.1.Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (première résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (deuxième résolution) ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (troisième résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) ; Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO (cinquième résolution) ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (septième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général (neuvième résolution) ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué (dixième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration (onzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général (douzième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué (treizième résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 (quatorzième résolution) ; Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé (quinzième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (seizième résolution). Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-septième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-huitième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-neuvième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (vingtième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-et-unième résolution) ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-deuxième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-cinquième résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-sixième résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt-septième résolution) ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-huitième résolution) ; Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (vingt-neuvième résolution) ; Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (trentième résolution) ; Modification de l’article 11.2 des statuts relatif l’âge maximal du Président du Conseil d’administration (trente-et-unième résolution) ; Modification de l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société (trente-deuxième résolution) ; Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution). 8.2.Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2025 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 141 490 euros, soit un impôt théorique de 35 373 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 25 456 806,25 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice : 25 456 806,25 euros ; auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de : 78 870 060,28 euros ; soit un solde distribuable de : 104 326 866,53 euros ; à titre de dividendes aux associés : 6 669 484,90 euros, (soit 0,65 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 14 mars 2025, soit 448 670 actions) montant du compte « report à nouveau » après distribution : 97 657 381,63 euros. prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2025. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 14 mars 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts 31/12/2023 6 135 637,80 € 6 135 637,80 € - 31/12/2022 5 113 097,00 € 5 113 097,00 € - 31/12/2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - Quatrième résolution Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Censeur de la société UNEXO vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. La société UNEXO a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Sixième résolution Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 151 000 euros la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, telles qu’elles figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Dixième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Quinzième résolution Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par le Groupe LNA Santé en matière de transition climatique tels que présentés au chapitre 3.2.1 intitulé Changement climatique du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à soixante (60) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de soixante-quatre millions deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (64 256 490) euros, précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la seizième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la dix-huitième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la vingt-cinquième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt pour cent (20 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-neuvième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à trente pour cent (30 %) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-neuvième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tout ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après, décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-neuvième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance, précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ; pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties. décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires, décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions, décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de quinze pour cent (15 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la vingt-sixième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions. le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition, décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. Trentième résolution Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 mars 2025, a décidé de mettre les statuts de la Société en harmonie avec certaines dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, et a par conséquent décidé d’en modifier l’article 12 comme suit : « 12.4.La participation aux délibérations du Conseil d’administration par voie dématérialisée est possible, à l’initiative du Président du Conseil, et ce pour toutes les délibérations relevant de ses attributions, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de télécommunication, conformément à la réglementation en vigueur. [...] 12.7.Le Conseil d’administration peut adopter toutes les décisions relevant de ses attributions par voie de consultation écrite, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur, ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs Administrateurs quant à l’utilisation de ce procédé. L’opposition devra être motivée et être signifiée par voie électronique au Président du Conseil d’administration, dans les délais prévus pour la réponse à la consultation. Lorsque la décision est prise par consultation écrite [...] », et d’ajouter au 16e alinéa de l’article 20 des statuts ce qui suit : « Le cas échéant, la Société devra assurer la retransmission en direct de l’assemblée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. » ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, ces modifications statutaires. Trente-et-unième résolution Modification de l’article 11.2 des statuts relatif à l’âge maximal du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de ce jour, l’âge maximal du Président du Conseil d’administration à 80 ans, et par conséquent de modifier in fine comme suit l’article 11.2 des statuts : « [...] Le président du Conseil ne peut être âgé de plus de 80 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il atteint 80 ans. Sous réserve de cette disposition, le président du Conseil est toujours rééligible. » Trente-deuxième résolution Modification de l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élargir l’objet social de la Société, et par conséquent de modifier comme suit l’article 3.1 des statuts : « [...] - conseiller, former, assister, et réaliser toute prestation notamment d’ordre technique, administratif, commercial, financier, immobilier et juridique, en lien direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus, - et, généralement, faire toutes opérations [...] » Le reste de l’article demeure inchangé. Trente-troisième résolution Pouvoirs à donner L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 8.3.Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2025 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (deuxième résolution) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (troisième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO (cinquième résolution) Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (septième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul Siret, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy Siret, Directeur Général (neuvième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué (dixième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration (onzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général (douzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué (treizième résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 (quatorzième résolution) Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé (quinzième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (seizième résolution) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-septième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (vingtième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-et-unième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-deuxième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-cinquième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-sixième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt-septième résolution) Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-huitième résolution) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (vingt-neuvième résolution) Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (trentième résolution) Modification de l’article 11.2 des statuts relatif l’âge maximal du Président du Conseil d’administration (trente-et-unième résolution) Modification de l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société (trente-deuxième résolution) Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution) Le rapport de gestion du Conseil d’administration incluant une section relative aux informations sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, qui fait l’objet d’un document séparé et auquel nous vous invitons à vous reporter, présente la plupart des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. En complément de ce rapport, nous vous présentons ci-après les résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui visent notamment à doter votre Conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers, et à adopter certaines modifications statutaires. Autorisations à donner et délégations à consentir au Conseil d’administration 1.Autorisations à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société et de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées Il vous est proposé d’examiner le renouvellement du programme de rachat d’actions qui a été mis en place lors du projet d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 1er avril 2006, et renouvelé depuis par diverses Assemblées Générales Mixtes, et notamment la dernière du 19 juin 2024. 1.1.Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société (16ème résolution) Un programme de rachat d’actions a été mis en place au sein de la Société suite à l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris et est reconduit chaque année par l’Assemblée depuis cette date. Ainsi, nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 19 juin 2024, dans sa dix-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui présente les opérations réalisées par la Société au titre de cette autorisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. L’autorisation susvisée donnée au Conseil d’administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2024. En conséquence, le Conseil d’administration propose le renouvellement de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois par l’adoption de la seizième résolution proposée à votre vote, dans les conditions suivantes : autorisation donnée au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, d’acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires ; le prix d’achat par action ne devant pas être supérieur à soixante (60) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de soixante-quatre millions deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (64 256 490) euros, l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; l’acquisition, la cession l’échange ou le transfert de ces actions pouvant être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 1.2.Réduction de capital par annulation des actions rachetées (17ème résolution) Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée. Si vous agréez ce projet, nous vous demandons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur cette proposition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 2.Délégations d’augmenter le capital à consentir au Conseil d’administration Nous vous proposons de doter votre Conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers qui permettraient notamment à la Société d’émettre des actions par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. De manière plus générale, ces délégations permettraient à la Société de disposer ultérieurement des moyens financiers nécessaires à son développement en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché. Dans l’hypothèse où ces délégations seraient consenties au Conseil, celui-ci aurait la possibilité de procéder à l’émission de valeurs mobilières soit en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en supprimant ce droit. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations : 2.1.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (18ème résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Aux termes de cette délégation, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre Assemblée. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre Assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus. Enfin, la délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Nous vous demandons en conséquence de déléguer tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Ainsi le Conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs qui lui seraient délégués, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Nous vous précisons par ailleurs que cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.2.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (19ème résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourraient l’être par des offres au public et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous demandons en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixerait conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. En conséquence, nous vous demandons de décider que (i) le prix des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus. Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons également d’autoriser, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Par ailleurs, nous vous demandons de décider que le Conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.3.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (20ème résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à votre Assemblée, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans la présente délégation (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la dix-huitième résolution), s’imputerait sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée (sauf pour la vingt-cinquième résolution pour laquelle la présente délégation resterait valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.4.Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (21ème résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. En conséquence, nous vous proposons de décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le Conseil pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.5.Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de vingt pour cent (20 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (22ème résolution) Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal global des actions qui pourraient être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt pour cent (20 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputerait pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés aux termes de la vingt-neuvième résolution. A cet effet, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre l’augmentation de capital autorisée et présentée dans le présent paragraphe, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.6.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23ème résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital social de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société. Nous vous précisons par ailleurs que cette ou ces augmentations de capital seraient effectuées en tout état de cause dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes visés ci-dessus qui existeraient lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le Conseil d’administration de cette délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, nous vous proposons de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Nous vous demandons en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.7.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (24ème résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit de préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance) étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Nous vous proposons en outre d’autoriser le Conseil d’administration, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, à fixer le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tout ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le Conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission des valeurs proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2.8.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (25ème résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. En application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et serait au moins égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci serait déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 3.Délégations à consentir au Conseil d’administration dans le cadre de la politique d’intéressement des salariés Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique d’intéressement des salariés de la Société, il est apparu souhaitable à votre Conseil d’administration que celui-ci soit doté des autorisations les plus diverses afin de pouvoir faire usage des instruments les plus adaptés à la situation de la Société, de ses salariés et du marché. Aussi, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et à procéder à l’attribution d’actions gratuites. En complément de ces délégations et conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’administration la faculté de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Chacune des autorisations sollicitées est décrite plus amplement ci-après. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations. 3.1.Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (26ème résolution) Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pouvant jamais être supérieur au tiers du capital social. Cette autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’Assemblée, comporterait au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas. Le prix d’achat ou de souscription par action serait fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option serait consentie et serait au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seraient consenties, pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seraient consenties. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourrait suspendre, le cas échéant, l’exercice des options. Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourrait être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Il vous est en conséquence demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourrait varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourraient comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette autorisation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 3.2.Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (27ème résolution) Nous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. Dans ces conditions, il vous est demandé de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires. Il vous est demandé de décider que les actions gratuites puissent également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder trois cent mille (300 000), sous réserve d’éventuels ajustements nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de quinze pour cent (15 %) du capital de la Société à la date de décision de leur attribution. Les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement, viendraient s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation présentée au paragraphe 3.1, lequel serait réduit d’autant. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans. Par dérogation à ce qui précède, les actions seraient définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seraient librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seraient fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées. Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. La présente décision emporterait, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servirait à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes. Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l’Assemblée décidant la délégation. Le Conseil d’administration informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la résolution proposée. Nous vous précisons que cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 3.3.Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (28ème résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous proposons de : déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décider de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe. Nous vous proposons de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajouterait au plafond prévu à la vingt-neuvième résolution soumise à votre Assemblée pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Le prix d’émission d’une action serait déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. En conséquence, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 4.Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (29ème résolution) Enfin, nous vous proposons, s’agissant des délégations proposées ci-dessus, de fixer le montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, de la façon suivante : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-quatrième, vingt-cinquième résolutions soumises à votre Assemblée serait fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus visées soumises à votre Assemblée serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. 5.Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (30ème résolution) Nous vous proposons de ratifier, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, la décision du Conseil d’administration du 25 mars 2025 mettant les statuts de la Société en harmonie avec certaines dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. En conséquence, nous vous proposons de ratifier la modification de l’article 12 des statuts de la manière suivante : « 12.4. La participation aux délibérations du conseil d’administration par voie dématérialisée est possible, à l’initiative du président du conseil, et ce pour toutes les délibérations relevant de ses attributions, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication, conformément à la réglementation en vigueur. [...] 12.7. Le conseil d’administration peut adopter toutes les décisions relevant de ses attributions par voie de consultation écrite, sauf exclusion ou limitation à certaines délibérations figurant le cas échéant dans le règlement intérieur, ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs administrateurs quant à l’utilisation de ce procédé. L’opposition devra être motivée et être signifiée par voie électronique au président du conseil d’administration, dans les délais prévus pour la réponse à la consultation. Lorsque la décision est prise par consultation écrite [...] », et d’ajouter au 16e alinéa de l’article 20 des statuts ce qui suit : « Le cas échéant, la Société devra assurer la retransmission en direct de l’assemblée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. » 6.Modification de l’article 11.2 des statuts relatif l’âge maximal du Président du Conseil d’administration (31ème résolution) Nous vous proposons de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration, aujourd’hui fixé à 75 ans, pour le repousser à 80 ans. Il vous appartiendra en conséquence de modifier l’article 11.2 in fine des statuts comme suit : « [...] Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 80 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il atteint 80 ans. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. » 7.Modification de l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société (32ème résolution) Nous vous proposons de modifier l’objet social de la Société afin de l’élargir de la manière suivante : « [...] - conseiller, former, assister, et réaliser toute prestation notamment d’ordre technique, administratif, commercial, financier, immobilier et juridique, en lien direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus, - et, généralement, faire toutes opérations [...] » Le reste de l’article demeurerait inchangé. Marche des affaires sociales Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration 09.Informations complémentaires 9.1.Personnes responsables du document d’enregistrement universel 9.1.1.Nom et fonction du responsable 9.1.2.Attestation de la personne responsable 9.1.3.Nom et fonction du responsable de l’information financière 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.2.1Commissaires aux comptes titulaires 9.2.2.Commissaires aux comptes suppléants 9.3.Honoraires des Commissaires aux comptes 9.4.Documents accessibles au public 9.5.Incorporation par référence 9.1.Personnes responsables du document d’enregistrement universel 9.1.1.Nom et fonction du responsable Monsieur Willy Siret, Directeur Général. 9.1.2.Attestation de la personne responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 10, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Willy Siret Directeur Général 9.1.3.Nom et fonction du responsable de l’information financière Monsieur Damien Billard, Directeur Général Délégué aux Finances. contact@lna-sante.com Tél. : 02 40 16 17 92 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.2.1Commissaires aux comptes titulaires Co-commissaire aux comptes titulaire La société KPMG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à Paris La Défense (92066) – 2 avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Co-commissaire aux comptes titulaire La société In Extenso Audit, 8, place Hubert Mounier, 69002 Lyon, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. 9.2.2.Commissaires aux comptes suppléants Co-commissaire aux comptes suppléant La société Beas, 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-Sur-Seine, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 a décidé de ne pas renouveler, ni remplacer, la Société Concept Audit et Associés, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2017. 9.3.Honoraires des Commissaires aux comptes In Extenso Audit KPMG Montant (HT) % Montant (HT) % 1. Audit 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 119 113 25 % 22 % 199 113 41 % 42 % Filiales intégrées globalement 335 392 72 % 76 % 175 119 36 % 44 % Services autres que la certification des comptes Émetteur 109 38 22 % 14 % Filiales intégrées globalement 14 10 3 % 2 % 1 0 % Sous-total 467 516 100 % 100 % 483 270 100 % 100 % 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal et social Autres Sous-total Total 467 516 100 % 100 % 483 270 100 % 100 % 9.4.Documents accessibles au public Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société LNA Santé ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, l’acte constitutif et les statuts de la Société ainsi que ses comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés par voie électronique (https://www.lna-sante.com/finance/informations-financieres/). Les communiqués sont également accessibles sur le site internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.5.Incorporation par référence En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ▪les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 6.1 du document de référence enregistré le 29 avril 2024 sous le n° D.24-0349 ; ▪les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 27 avril 2023 sous le n° D.23-0364 ; 10.Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) Éléments du rapport financier annuel prévus par l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et par l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Chapitre Comptes sociaux de la Société 6.3 Comptes consolidés 6.1 Rapport de gestion du Conseil d’administration Cf. table de concordance ci-après Attestation du responsable du document de référence 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 9.3 Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce. Textes de référence Chapitre 1. Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce 5.2 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° 1.2 / 5.2 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° 3 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II.et L. 233-26 du code de commerce 5.3 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 du code de commerce 7.4 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du code de commerce 5.5.3 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.5.2 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R.233-19 du code de commerce 5.5.2 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 5.4 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 5.5.1 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce 5.5.10 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du code de commerce 5.2.2.7 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier 5.5.5 1.14 Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées L. 22-10-35, 2° 5.5.9 1.15 Incidences des activités sur la lutte contre l’évasion fiscale L. 22-10-35, 1° 5.5.8 1.16 Informations sur les ressources incorporelles essentielles L. 232-1, II, 7° Cahier stratégique 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 2.2 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce 2.2.2 / 6.1 note 32 2.3 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 2.4 / 3.4.2 2.4 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du code de commerce 2.4.5 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce 4.1.4.1 Article R. 22-10-14 du code de commerce 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce 4.1.4.2 Article R. 22-10-15 du code de commerce 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce 4.1.4.2 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce 4.1.4.2 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce 4.1.4.1 / 4.1.4.2 / 4.1.4.3 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce 4.1.4.2 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 4.1.4.4 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 4.1.4.4 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 4.1.4 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce 4.1.4.1 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du code de commerce 4.1.4.2 Article L. 22-10-57 du code de commerce 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22- 10-59 du code de commerce 4.1.4.2 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce 4.1.1 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du code de commerce 4.1.7 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce 4.1.9 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce 4.1.3.1 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce 4.1.2 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce 4.1.1.5 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce 4.1.3.2 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe «comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce 4.1.8 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce 4.1.5 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce 4.1.2.10 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L. 22-10-11 du code de commerce 4.1.6 3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Article L. 225-68, dernier alinéa, du code de commerce N/A 3.27 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce 2.3.7 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du code de commerce 7.1.4/7.3.1/ 7.4.1 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225- 160 du code de commerce 7.3.5 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce 7.6.2 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce N/A 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 7.4.1 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 7.7 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts 5.2.2.6 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du code de commerce N/A 7. Informations en matière de durabilité L.233-28-4 du code de commerce 3 Document d’enregistrement universel 2024 Éléments requis par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables (noms et fonction) 9.1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1.2 1.3 Déclaration ou rapport d’expert N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 9.2.1 2.2 Changement éventuel 9.2.1 3 Facteurs de risque 2.2 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.1.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1.3 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone du siège et site web 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2.1 5.2 Principaux marchés 2.1 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.1 5.4 Stratégie et objectifs Cahier Stratégique 5.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 2.1 5.7 Investissements 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.2.1.8 / 6.1 Notes 12, 13 et 14 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 6.1 Notes 10 et 35 / 6.3 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 2.2.3 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe, organigramme 7.9 6.2 Liste des filiales importantes 6.1 Note 35 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.2 7.1.1 Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur 5.2 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement 5.4 / 5.5.1 7.2 Résultats d’exploitation 5.2 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 5.2 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires 5.2 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.2.1.9 / 6.1 Note 22 8.2 Flux de trésorerie 5.2.1.8 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.2.1.9 / 6.1 Note 25 8.4 Restrictions à l’utilisation de capitaux 5.2.1.9 / 7.4.5 8.5 Sources de financement attendues N/A 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 2.1 / 5.1.1 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.3 / 5.4 10.2 Tendances et incertitudes susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 5.4 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Composition des organes d’administration et de direction 4.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 4.1.3.5 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction 4.1.4 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.1.4 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.1 14.2 Contrats entre les administrateurs et le groupe 4.1.3.5 14.3 Comités d’audit et de rémunération 4.1.2.6 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.1.3 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.3.1 / 5.1.2 15.2 Participation au capital et stock-options 7.6.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.6.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.4 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 7.4.3 16.3 Contrôle de l’émetteur 7.4.4 16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 4.1.6 17 Transactions avec les parties liées 4.2 / 6.1 Note 31.2 / 6.3 / 7.7 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 9.5 18.1.1 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 9.5 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 6.1 / 6.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 6.3 18.1.6 Etats financiers consolidés 6.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 6.1 / 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 9.5 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 9.5 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.7 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.7 18.5.2 Montant du dividende par action 7.7 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.1 Notes 24 et 30.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.4 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.3 19.1.1 Montant du capital émis, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 7.3.1 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 7.3.4 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.3.5 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.6 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.7 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 7.3.8 19.1.7 Historique du capital social 7.3.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 7.1.2 / 7.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.2.3 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.2.4 20 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) 4.1.3.5 / 4.2 / 6.1 Note 31.2 / 7.7 21 Documents disponibles 9.4 11.Glossaire ARS : Agence Régionale de Santé. AViQ : Agence pour une Vie de Qualité. BFR : Besoin en Fonds de Roulement. Capex : Investissements de maintien, hors investissement de développement de nouvelles activités et d’actifs immobiliers à céder. CHIR : Chirurgie COFRAC : Comité Français d’Accréditation. COMEX : Comité Exécutif. CODIR : Comité de Direction(s). COMIL : Comité de Liaison. COPIL : Comité de Pilotage. Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d’affaires : entre N-1 et N des établissements existants en N-1 ; entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N ; entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N ; sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1. CSE : Comité Social et Economique. Instance de représentation du personnel dans l'Entreprise. CSRD : Corporate Sustainability Reporting Directive (dite CSRD ou "Directive sur les rapports de développement durable des entreprises"). Réglementation européenne dont l’objectif consiste à instaurer un reporting extra-financier (sur les données environnementales, sociales et de gouvernance) uniformisé à l’échelle de l’union européenne. CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. DASRI : Déchet des Activités de Soins à Risques Infectieux. DCF : Discounted Cash Flows, méthode d’évaluation par actualisation des flux futurs. Dette financière nette : correspond à la dette financière brute, hors obligations locatives au sens d’IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. Dette financière nette d’Exploitation : représente la dette financière brute d’Exploitation, hors obligations locatives au sens d’IFRS 16, augmentée des fonds propres apportés à l’activité immobilière, et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. DM : Dispositifs Médicaux. DP : (Datapoints) : ou points de données ; sous-thématiques détaillées dans les disclosure requirements (DR) ; correspond aux informations à publier. DPE : Diagnostic de Performance Energétique. DPEF : Déclaration de Performance Extra Financière. Document intégré jusqu’en 2024 (au titre de l’exercice 2023) au document d’enregistrement universel par lequel l’Entreprise communique des informations relatives aux questions d'environnement, sociales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption. DR : (Disclosure Requirements) : exigences de publication (qualitatives et quantitatives) figurant dans les ESRS. EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : correspond résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe. EBITDA d’Exploitation : EBITDA de l’activité Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par le Groupe pour suivre la performance de son activité principale. EBITDA retraité IFRS 16 : EBITDA avant élimination des loyers selon IFRS 16. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe. EHPA : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées. EHPAD : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes. Entreprise : société LNA Santé et ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ERP : Enterprise Resource Planning : Progiciels de Gestion Intégrés. ESRS : Norme européenne en matière de durabilité, spécifiant les informations à publier sur les impacts, risques et opportunités matériels. Établissements en régime de croisière : lits conformes au modèle d’exploitation de LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d’établissement, état neuf de l’immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente). Établissements en restructuration ou en phase d’ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an, en cours de rénovation et/ou d’agrandissement afin de les basculer aux standards du Groupe (régime de croisière). ETP : Équivalent Temps Plein. EPP : Évaluation des Pratiques Professionnelles. E.S.P.R.I.T : Equipes Soudées par une Posture Responsable Incarnée par Tous. Démarche managériale développée par LNA Santé pour cultiver le jeu collectif et le pouvoir d’agir de ses collaborateurs. FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. FHP : Fédération de l’Hospitalisation Privée Fonds propres d’Exploitation ajustés : représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe pour déterminer les ratios d’endettement de celui-ci. GES : Gaz à Effet de Serre. Gearing d’Exploitation : Ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur les fonds propres d’Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point, système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. HAD : Hospitalisation à Domicile. HAS : Haute Autorité de Santé. HDJ : Hôpital de Jour. IDE : Infirmier / Infirmière Diplômé(e) d’Etat IFAQ : Incitation Financière à l'Amélioration de la Qualité. Ce dispositif a pour objectif de valoriser et d'inciter à la mise en place de démarches d'amélioration de la qualité dans les établissement de santé. International Métier : regroupe l’activité des MRPA en Belgique et des cliniques en Pologne. Iris Care : Organisme d’intérêt public responsable de la protection sociale de la région bruxelloise. Levier d’Exploitation ou ratio de levier : représente le ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur l’EBITDA d’Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. MBA : Marge Brute d’Autofinancement. Correspond au résultat net d’ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l’endettement financier net, des charges d’impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie. MCO : Médecine, Chirurgie, Obstétrique. Les établissements MCO pratiquent ainsi littéralement les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie mais aussi les activités ambulatoires et la cancérologie. Ils ne comprennent donc pas les activités de santé mentale, ni celles de soins de suite et de réadaptation (SSR), ni celles de l’hospitalisation à domicile (HAD). Médico-Social France : secteur opérationnel regroupant l’activité des EHPAD en France. MRB : Maison de Repos en Belgique. MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées. MRS : Maison de Repos et de Soins. NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie. NFZ : Narodowego Funduszu Zdrowia : système de santé polonais. OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat global. PASA : Pôle d’Activités et de Soins Adaptés. Il permet d’accueillir, dans la journée, les résidents de l’EHPAD ayant des troubles du comportement modérés, dans le but de leur proposer des activités sociales et thérapeutiques, individuelles ou collectives, afin de maintenir ou de réhabiliter leurs capacités fonctionnelles, leurs fonctions cognitives, sensorielles et leurs liens sociaux. PLFSS : Projet de Loi de Financement de la Sécurité Sociale. PRA : Plan de Reprise de l’Activité. PSY : Psychiatrie PTS : Plateaux Techniques Spécialisés. PUI : Pharmacie à Usage Intérieur. QVT : Qualité de Vie au Travail. RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages. ROC : Résultat Opérationnel Courant. ROP : Résultat Opérationnel. RQTH : Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé. RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises. RSSI : Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations. RTT (Belgique) : Réduction du Temps de Travail en fin de carrière, mesure publique permettant de financer la réduction du temps de travail des personnels infirmiers et soignants en fin de carrière. Sanitaire France : secteur opérationnel regroupant l’activité des SMR, la psychiatrie, la chirurgie et les HAD. SENS : Formation développée par LNA Santé en EHPAD pour la prise en charge spécifique de résidents avec troubles cognitifs neuro-évolutifs. SI : Système d’Information. SNC : Société en Nom Collectif. SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation – anciennement SSR. SOC : Security Operations Center. SSR : Soins de Suite et de Réadaptation – nouvelle appellation SMR. Trésorerie nette : Disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants. UES : Unité Économique et Sociale. UGT : Unité Génératrice de Trésorerie. UHR : Unité d’Hébergement Renforcée. Lieu de vie et de soins pour les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ou maladies apparentées et présentant des troubles sévères de comportement. USLD : Unité de Soins de Longue Durée, structure d’hébergement et de soins dédiées aux personnes âgées de plus de 60 ans, adossée à un établissement hospitalier. Les moyens médicaux qui y sont mis en œuvre sont plus importants que dans les EHPAD. USPALZ : Unités de Soins, d’évaluation et de Prise en charge Alzheimer. VGC : Vlaamse Gemeenschapscommissie : Commission communautaire flamande de Bruxelles. VMP : Valeur Mobilière de Placement.