Electricité et Eaux de Madagascar

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

Inline XBRL 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2023-01-01 2023-12-31 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR Société anonyme au capital de 14 345 747,50 euros Siège social : 40, rue du Louvre 75001 Paris 602 036 782 RCS Paris RAPPORT FINANCIER ANNUEL établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Company Name of reporting entity Electricité et Eaux de Madagascar Principal Activities Immobilier Address of registered office 40, rue du Louvre 75001 Paris Country of incorporation France Domicile of entity France Principal place of business France Legal form of entity SA Name of parent entity Electricité et Eaux de Madagascar Name of ultimate parent group Electricité et Eaux de Madagascar Description of nature of financial statements Comptes consolidés Date of end of reporting period 12/31/24 Period covered by financial statements 01/01/2024 to 31/12/2024 Description of presentation currency EUR Level of rounding used in financial statements 1000 Explanations il n'y a pas eu de changement de nom ou d'identifiant TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 2.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES 2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.4 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 2.5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 2.7 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.8 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 2.9 INFORMATIONS DIVERSES 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 3.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 3.3 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS 3.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 3.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 4. INFORMATIONS FINANCIERES 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 4.2 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES REMARQUES GENERALES Définitions Pour les besoins du présent rapport financier annuel : - la société anonyme Electricité et Eaux de Madagascar immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782 et dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris, est dénommée « EEM » ou la « Société » ; - le terme « Rapport Financier Annuel » désigne le présent rapport financier annuel en date du 29 avril 2025 ; et - le terme « USD » signifie dollar américain. 1. PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Madame Hélène Tronconi, Présidente-Directrice Générale de la Société. 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport de gestion figurant dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris Le 29 avril 2025 Madame Hélène Tronconi Présidente-Directrice Générale de la Société 1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES Les Commissaires aux comptes titulaires sont les suivants à la date du présent Rapport Financier Annuel : BM&A 11, rue Laborde 75008 Paris representée par Monsieur Thierry Bellot et Madame Marie-Cécile Moinier PKF Arsilon Commissariat aux Comptes 3, rue d’Héliopolis 75017 Paris representée par Monsieur Didier Arias Date de première nomination : assemblée générale du 30 juin 2023 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Date de première nomination : assemblée générale du 30 juin 2023 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Les honoraires suivants ne concernant que les missions de commissariat aux comptes, certifications et examen des comptes individuels et consolidés : Montants en euros 31.12.2023 31.12.2024 En charges Payés TTC En charges Payés TTC Exponens -802 54 341 0 0 Deloitte 9 640 135 640 0 0 PKF 96 500 90 000 105 000 36 000 BM&A 96 500 90 000 170 000 144 000 Total 201 838 369 980 275 000 180 0 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 2.1.1 Dénomination sociale de la Société et nom commercial La Société a pour dénomination sociale et commerciale « Electricité et Eaux de Madagascar ». 2.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société, identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782. Son identifiant d’entité juridique ou « LEI » est le 969500VXY6GPR155GW88. 2.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 23 juin 1928 pour une durée de 99 ans s’achevant le 23 juin 2027, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. 2.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Le siège social de la Société est situé 40, rue du Louvre, 75001 Paris. Il a été transféré le 11 avril 2023 par une décision du Conseil d’administration. Avant cette date, son siège social était situé 38, rue Croix des Champs, 75001 Paris. La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est soumise au droit français et relève notamment des dispositions particulières des articles L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33(0)1 86 64 09 93 Email : scombet@eem-group.com Site internet : www.eem-group.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Rapport Financier Annuel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport Financier Annuel. Sauf indication contraire, la Société et son capital social sont décrits dans le présent Rapport Financier Annuel tels qu’ils existent à la date de l’attestation du responsable figurant à la section 1.2 ci-dessus. Le présent Rapport Financier Annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format Pdf, disponible sur le site de la Société. 2.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C). Code ISIN : FR0000035719 Code Mnémonique : EEM Le cours de l’action EEM au 31 décembre 2024 était de 3,98 euros. 2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.3.1 Aperçu des activités de la Société 2.3.1.1 Présentation générale La Société a une activité de holding financière diversifiée. Elle est actuellement présente directement ou indirectement dans divers secteurs : l’hôtellerie (Cambodge) et l’immobilier. Elle est également le principal actionnaire (à hauteur de 96,66% de son capital) de la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses1 (« SAIPPPP ») dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext Access Paris. SAIPPPP exerce également une activité de holding. Elle détient 99% du capital de la société en nom collectif Paris Croix-des-Petits-Champs2 (« CPC »), le solde du capital étant détenu par EEM. Lors de la séance du Conseil d’administration du 23 avril 2025, il a été décidé que EEM pouvait céder courant de l’année 2025 les parts qu’elle détient dans CPC à SAIPPPP. SAIPPPP deviendra alors l’associé unique de CPC. Le patrimoine de CPC sera intégralement transmis à SAIPPPP à l’issue d’une transmission universelle de patrimoine et ce qui provoquera sa dissolution. SAIPPPP est également actionnaire unique de la société de droit portugais Grandidierite. Cette dernière détient 85 % de la société de droit péruvien Soumaya, qui était détentrice d’actifs immobiliers situés au Pérou. EEM est en outre actionnaire de la société de droit cambodgien Victoria Angkor (« VAK »), elle-même détentrice de 49% du capital de la société foncière de droit cambodgien Victoria Angkor Estate (« VAE »), le solde du capital de VAE (51%) étant détenu hors Groupe par des nominées locaux. Par ailleurs, EEM détient la totalité du capital de la société à responsabilité limitée (« SARL ») de droit français Les Vergers3 (« Les Vergers »), dont le gérant est Madame Hélène Tronconi. Les Vergers a la qualité de marchand de biens et son activité se limite aujourd’hui à la détention de certains actifs résiduels (créances). Pour les besoins du présent Rapport Financier Annuel, la Société et SAIPPPP, CPC, Les Vergers, VAK, Lopan, VAE, Grandidierite et les filiales de cette dernière sont désignées ensemble le « Groupe ». 2.3.1.2 Description des actifs détenus par le Groupe A la date du présent Rapport Financier Annuel, les principaux actifs de la Société qu’elle détient, directement ou indirectement au travers de la société anonyme SAIPPPP qu’elle contrôle, sont les suivants : - au travers de SAIPPPP et de sa filiale CPC, un bien immobilier de 155 m² situé rue Croix des Petits Champs à Paris lequel est vide, congé ayant été donné au locataire qui est parti mi-novembre 2024 ; - au travers de la société Les Vergers un prêt consenti à la SCCV du Hameau du Val Thaurin qui fait l’objet d’un litige (comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel). Le 5 juillet 2023, la SCCV a été placée en liquidation judiciaire. Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance du prêt, cette somme est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2021. La SARL Les Vergers détient diverses créances résiduelles sur l’opération immobilière de la SCI Passages 99 qui sont entièrement dépréciées. L’ancien locataire de la SCI a agi en justice pour obtenir le versement de 200 000 d’euros. Un protocole qui ramène le dû à 40 000 euros a été signé en 2024. Il a été homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre car la société tierce était en procédure judiciaire. En 2024, la somme a été versée et la provision antérieurement constituée de 56 000 d’euros, qui couvrait en sus les frais de procédure, a été reprise ; - au travers des sociétés VAK et VAE un actif hôtelier au Cambodge, l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa, implanté à Siem Reap, proche du site touristique d’Angkor. L’hôtel Victoria Angkor est référencé parmi les plus beaux hôtels de Siem Reap. Son style colonial unique lui confère un charme inégalé et le différencie des centaines d’autres hôtels aux alentours. Toutefois, l’hôtel, fermé pendant la crise sanitaire liée au covid-19, n’est pas encore réouvert. Les valeurs d’entrée en consolidation de VAK ont été revues à la baisse comme cela est décrit dans l’annexe des comptes consolidés. Des frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour la rénovation et l’entretien à minima de l’hôtel. Par ailleurs, plusieurs litiges restant en cours relatifs aux sous-filiales VAE et Lopan comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel. En outre, EEM détenait au travers des sociétés SAIPPPP et de la société de droit portugais Grandidierite SGPS et de sa sous-filiale péruvienne Soumaya4 un immeuble situé à Lima (Pérou) de 11.852 m² destiné à percevoir des revenus locatifs. Cet actif immobilier a été cédé début décembre 2024, pour un montant de 3,8 millions d’USD. 2.3.1.3 Organigramme du Groupe 2.3.2 Activité et résultats de la Société et de ses filiales au cours du dernier exercice 2.3.2.1 Société EEM 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2024 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 562 276 Résultat d’exploitation - 2 013 -2 132 Résultat financier 3 297 -5 200 Résultat net 1 135 -7 511 2.3.2.2 Filiales hôtelières (sociétés cambodgiennes VAK et VAE) ● VAK 31 décembre 2023 En milliers d’USD 31 décembre 2024 En milliers d’USD Chiffre d’affaires 0 0 Autres revenus 65 49 Dépenses 1 048 1 033 Résultat net - 983 -984 Capitaux propres -6 721 -7 712 EEM doit procéder à l’apurement des passifs locaux, notamment fiscaux, non encore définitivement arrêtés et financer les procédures en cours nécessaires à la défense et protection de ses intérêts. ● VAE 31 décembre 2023 En milliers d’USD 31 décembre 2024 En milliers d’USD Chiffre d’affaires 32 32 Autres revenus Néant Néant Dépenses 32 46 Résultat net -14 Capitaux propres 15 1 Un litige relatif à la détention du capital de VAE est en cours, comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel. 2.3.2.3 SAIPPPP Les principales données financières au 31 décembre 2024 de la société SAIPPPP sont les suivantes : 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2024 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 0 10 Produits d'exploitation 0 10 Charges d'exploitation 283 189 Résultat d’exploitation - 283 -178 Résultat financier 4 223 60 Résultat exceptionnel 2 0 Résultat net 3 942 -119 Capitaux propres 4 912 4 792 Le résultat financier de 2024 inclut une dépréciation de 64 000 d’euros des titres Grandidierite. 2.3.2.4 CPC Les principales données financières au 31 décembre 2024 de la sous-filiale CPC sont les suivantes : 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2024 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 84 103 Produits d'exploitation 110 103 Charges d'exploitation 301 165 Résultat d’exploitation -192 -62 Résultat financier 243 -23 Résultat exceptionnel(1) 8 785 0 IS -1 804 0 Résultat net 7 032 -84 Capitaux propres 104 19 (1) Dont une plus-value immobilière en 2023 de 8 108 000 d’euros. 2.3.2.5 Société Les Vergers Les principales données financières au 31 décembre 2024 de la filiale Les Vergers sont les suivantes : 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2024 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 0 0 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 22 16 Résultat d’exploitation -22 -16 Résultat financier -35 -43 Résultat exceptionnel 152 -3 Résultat net 95 -62 Capitaux propres -772 -834 2.3.3 Indicateurs de performance Néant. 2.3.4 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a réalisé une perte de (7,511) millions d’euros (contre un bénéfice de 1,135 millions d’euros en 2023) et une perte consolidée, part du Groupe, de (7,182) millions d’euros (contre un bénéfice consolidé de 8,134 millions d’euros en 2023). ● Dans les comptes sociaux : La perte sociale de (7,511) millions d’euros s’explique notamment par : - la dépréciation des titres et comptes courants de VAK ainsi que la provision pour risque sur VAK, soit un total de 6,168 millions d’euros (Cf. annexe aux comptes sociaux), et - des charges d’honoraires pour 1,52 millions d’euros. ● Dans les comptes consolidés : La perte consolidée, part du Groupe, de (7,182) millions d’euros provient principalement : - de VAK pour 5,198 millions d’euros (charges externes de 0,557 millions d’euros, dépréciations d’actifs de 5,196 millions d’euros, dotations aux amortissements de 0,407 millions d’euros, produit d’impôt différé de 1,083 millions d’euros), et - des charges de la structure (EEM) pour 1,508 millions d’euros (charges externes, essentiellement des honoraires, de 1,771 millions d’euros, charges de personnel de 0,451 millions d’euros, produits financiers de 0,337 millions d’euros, gains de change de 0,314 millions d’euros, produit d’impôt de 0,244 millions d’euros). Les dépréciations d’actifs de VAK concernent les constructions pour 0,276 millions d’euros et les droits d’utilisations pour 4,919 millions d’euros. Ce dernier point fait suite à la réestimation raisonnable et prudente de la valeur du droit au bail compte tenu des nouveaux éléments reçus dans le cadre des expertises immobilières (CF. Annexe aux comptes consolidés – Faits caractéristiques de la période b), ceux-ci mis en regard : - de la réestimation du montant des travaux à réaliser pour rénover 2/3 des chambres, montant qui passe de 3 à 8 millions d’USD hors parties communes, - de la persistance des litiges, et - de l’absence d’ouverture prévue de l’hôtel. Concernant les taxes, un montant de 3 581 milliers d’USD reste à ce jour en suspens dans les bases de données du département des taxes. Compte tenu des demandes de révision en cours et d’une amnistie fiscale accordée au secteur du tourisme, en particulier, à Siem Reap, il a été annoncé à la société que cette dette avait été annulée. La société reste en attente de la notification officielle pour reprendre la provision constituée de 3 581 milliers d’USD Les fonds propres du Groupe ont diminué, passant de 18,108 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 10,868 millions d’euros au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, la trésorerie est de 11,695 millions d’euros et le Groupe n’est plus endetté. Au 31 décembre 2024, l’actif net consolidé et social par action d’EEM s’établissait respectivement à 1,93 euros (contre 3,30 euros au 31 décembre 2023) et 1,82 euros (contre 3,14 euros au 31 décembre 2023). 2.3.5 Description des faits marquants de l’exercice 2.3.5.1 Éléments juridiques - Dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022, le mandataire judiciaire détient au 31 décembre 2024 des fonds à hauteur de 745 milliers d’euros, lesquels sont destinés à garantir le paiement des créances restant litigieuses et les honoraires de procédure. - A la suite d’une condamnation la Société a procédé à l'émission de 44 300 actions en faveur de Monsieur Pierre Nollet par prélèvement sur les réserves et a versé 68 milliers d’euros de dommage et intérêts, en raison de l’exécution provisoire, malgré l’appel interjeté par ce dernier. - Les Vergers a déclaré une créance de 1 932 014 d’euros contre la SCCV du Hameau du Val Thaurin. Le liquidateur de la société civile a émis un avis de contestation de la créance déclarée, rapportant celle-ci à 0 euro en raison d'une prescription. Les Vergers a reçu ledit avis le 13 juin 2024 qui a été contestée. - L’immeuble à Lima (Pérou) a été cédé le 6 décembre 2024 pour un montant de 3,8 millions d’USD. 2.3.5.2 Litiges Le Groupe s’est efforcé de réduire son exposition dans le cadre des contentieux en cours, notamment sur ses actifs immobiliers, le cas échéant en négociant des accords transactionnels. Début 2024, dans le cadre du contentieux entre Les Vergers et l’Agence des Passages, un protocole transactionnel a été signé par lequel il a été versé à la partie adverse une somme de 40 milliers d’euros, celle-ci réclamant à l’origine 200 milliers d’euros. Ce protocole a été homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre. A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société est impliquée dans les litiges suivants lesquels pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société : Litige Monsieur Nollet contre EEM Ce contentieux concerne la demande de réajustement du nombre d'actions gratuites attribuées à Monsieur Nollet. Ce contentieux a fait l'objet d'un jugement du Tribunal de commerce de Paris qui condamne EEM à mettre en œuvre, sous astreinte, l'attribution à Pierre Nollet de 44 300 actions gratuites déjà octroyées par jugement du 9 décembre 2019 de ce même tribunal qui avait autorité de chose jugée et à verser 68 000 euros de dommage et intérêts. Ce jugement déboute Pierre Nollet de sa demande de réajustement du nombre d'actions gratuites. Ce jugement est exécutoire de plein droit, la société EEM a procédé à l'émission de 44 300 actions ainsi qu’à une augmentation de capital par prélèvement sur les réserves, il n'y aura pas lieu à liquidation d'astreinte. Monsieur Nollet a interjeté appel de cette décision. Litige EEM contre Monsieur Valéry le Helloco Deux procédures distinctes sont en cours devant la Cour d’Appel de Paris concernant le franchissement, à deux reprises, du seuil de 30 % des droits de vote d’Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) par Monsieur Valéry Le Helloco et les sociétés qu’il contrôle. 1/ Concernant le premier franchissement (2019-2023) : Entre le 15 juin 2019 et le 13 juin 2023, Monsieur Valéry Le Helloco et ses sociétés ont dépassé le seuil de 30 % des droits de vote d’EEM sans respecter leurs obligations légales, notamment : l’absence de déclaration de franchissement de seuil et le non-dépôt d’un projet d’offre publique obligatoire. En 2023, la Société a saisi la justice pour demander : l’obligation de déposer une offre publique, la privation des droits de vote de Monsieur Le Helloco et de ses sociétés et le versement de dommages et intérêts au regard de ce dépassement de seuil. La Cour d’Appel de Paris (chambre 5-9) doit rendre son arrêt sur cette affaire le 30 avril 2025. 2/ Concernant le second franchissement (2023-2024) : Le 31 août 2023, Monsieur Le Helloco et ses sociétés ont de nouveau franchi le seuil de 30 % des droits de vote d’EEM, sans présenter d’offre publique obligatoire. Monsieur Valéry le Helloco a saisi l’AMF d’une demande de dérogation à l’offre publique obligatoire. Le 13 octobre 2024, le Collège de l’AMF a rejeté la demande de dérogation de Monsieur Le Helloco (décision 224C1938, publiée le 14 octobre 2024) et l’a enjoint à déposer un projet d’offre publique sous trois mois (avant le 15 janvier 2025). Monsieur Le Helloco et ses sociétés ont interjeté appel pour obtenir un sursis à exécution de la décision de l’AMF et faire réformer la décision de refus de dérogation. Cependant, le 11 décembre 2024, la Cour d’Appel de Paris (chambre 5-15) a rejeté leur demande de sursis à exécution. Le 20 mars 2025, la Cour d’Appel de Paris (chambre 5-7) a confirmé le rejet de son recours et les a condamnés, solidairement à verser 40 000 euros à la Société au titre des frais irrépétibles. Ainsi, Monsieur Le Helloco doit désormais déposer un projet d’offre publique pour le second franchissement. Litige relatif à VAE Ce litige concerne la détention du capital de VAE. EEM doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de VAE. Par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales (nominées), tout en déboutant Monsieur Pierre Ader de ses prétentions. La Société explore la voie de la médiation pour résoudre ce litige. Litige relatif à la mise en examen de Monsieur Pierre Ader Monsieur Pierre Ader a été mis en examen le 11 novembre 2024 par ordonnance de renvoi du procureur du tribunal de Siem Reap. L’instruction a été ouverte le 13 novembre 2024 par le juge d’instruction. Litige relatif à VAK VAK, du chef de sa filiale Lopan, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader. Cette contestation vise à faire résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa entre la société VAE, propriétaire du sol et la société VAK. Dans cette affaire toujours en cours, EEM est intervenue pour la défense de ses intérêts. Monsieur Pierre Ader a perdu en lère instance et a interjeté appel. EEM a déposé des conclusions relatives à l’exception de procédure à la Cour d'appel de Battambang, le 29 août 2024 visant au rejet du pourvoi de Pierre Ader en raison de l’acquittement hors délai du montant de la taxe d’appel. L’audience a été suspendue dans l’attente d’une décision sur l’exception de procédure (à savoir si le pourvoi de Pierre Ader sera rejeté par ordonnance du tribunal). Une nouvelle audience devant la Cour d’appel se tiendra sur l’exception de procédure (rejet ou non du pourvoi de Pierre Ader en raison du paiement tardif de la taxe d’appel sans justification). Le dossier est toujours en cours. Litige fiscal relatif à VAK Dans le cadre du contrôle fiscal portant sur les années 2013 à 2019 et à la suite d’une amnistie fiscale, il a été annoncé par l’administration des taxes que la dette de 3 581 000 USD réclame à VAK avait été annulée. La société reste en attente de la notification officielle de cette décision. Il n’y a pas d’avancée particulière sur le dossier. Litige sur les dividendes de Pierre Ader et Bernard Gauthier contre VAK Messieurs Pierre Ader et Bernard Gauthier réclament le paiement de 9 millions USD dividendes non versés pour la période allant de 2004 à 2017. Messieurs Pierre Ader et Bernard Gauthier ont introduit une demande en justice contre la société VAK réclamant 9 millions de dollars de dividendes non versés pour la période allant de 2004 à 2017. Les conseils de VAK ont été convoqués le 26 juin 2024 et ont déposé leurs écritures en défense. Il y a eu un report d’audience. Le 30 juillet 2024, les conseils de VAK ont soumis des conclusions en défense au cours de la procédure de mise en état devant le tribunal de première instance de Siem Reap. Le 20 novembre 2024, s’est tenue la troisième audience de mise en état au cours de laquelle les conseils de VAK ont également déposé une demande reconventionnelle contre Messieurs Pierre Ader et Bernard Gauthier aux fins de rejet de leur demande principale et payer 100 000 USD de dommages et intérêts et d'honoraires d'avocats à VAK. Les conseils de VAK ont également soumis des conclusions additionnelles en défense au tribunal de première instance de Siem Reap au cours de cette audience. Le dossier est toujours en cours. Litige relatif à Soumaya La plainte pour blanchiment dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble à Lima, classée sans suite par les autorités péruviennes, a été réouverte par ces dernières pour permettre le prolongement des investigations pour une période additionnelle de 8 mois. A la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, la période d’investigation est arrivée à expiration et aucune information nouvelle n’a été portée à la connaissance de la Société sur l’issue de l’enquête. EEM c/ Bauland Il s’agit d’une action en responsabilité à l'encontre des personnes physiques ayant composé le Conseil d’administration au titre de la gestion et de leur responsabilité dans la survenance de l'administration provisoire. L'audience de mise en état s’est tenue le 6 mars 2025. Le dossier est en cours. 2.4 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 2.4.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 2.4.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Néant. 2.4.3 Événements importants post clôture Les principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2024 sont présentés dans l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs, l’évolution des principaux litiges depuis la clôture est présentée ci-dessus dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel. 2.4.4 Perspectives 2025 La Société dispose des moyens financiers suffisants pour ses besoins en fonds de roulement. Les principales actions à entreprendre et ses réflexions stratégiques concernent : - la gestion des contentieux ; - la protection, l’optimisation et la vente de tout ou certains actifs du Groupe ; et - la recherche de partenaires et/ou d’associés pour élargir le champ d’activité dans un objectif de création de valeur. 2.4.5 Activité en matière de recherche et développement Néant. 2.4.6 Succursales existantes Néant. 2.4.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 2.5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Les informations sociales environnementales et sociétales requises par l’article R. 225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l’activité de la Société et de ses filiales. Elles n’ont en conséquence pas donné lieu à audit. 2.5.1 Enjeux sociaux et environnementaux de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et l’usage des biens et services qu’elle produit Les enjeux sociaux de l’activité de la Société, en tant que holding, sont limités. Au 31 décembre 2024, la Société employait une salariée (une femme, âgée de 50 ans), un autre salarié présent dans les effectifs ayant demandé son départ à la retraite, lequel est devenu effectif en 2024. Par ailleurs, aucune des filiales françaises d’EEM n’a actuellement d’effectif salarié. Le Groupe prend en considération les enjeux environnementaux. A cet égard, il examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, lesquelles peuvent être de plusieurs natures, comme les inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n’a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques. Le secteur de l’immobilier représentant près d’un quart des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par une éventuelle augmentation du prix du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d’émission. Ainsi, une sous-filiale du Groupe (CPC) fait appliquer dans les immeubles dont elle est propriétaire, les règles françaises en matière d’environnement et de développement durable. Les activités du Groupe ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l’environnement. 2.5.2 Actions menées et orientations prises par la Société pour prendre en compte les enjeux RSE et de développement durable L’activité de gestion locative lui impose le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation qui relèvent du propriétaire. Les locaux étant à ce jour inoccupé, l’impact est marginal. Ce point est à l’étude dans le cadre des travaux à mener. 2.5.3 Développement durable, économie circulaire, lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre les discriminations et promotion des diversités La Société n’a pris aucun engagement sur ces sujets au regard de son activité et de sa taille. 2.5.4 Stratégie bas-carbone Aucune stratégie bas-carbone n’a été mise en œuvre à ce jour par la Société au regard de son activité et de sa taille. 2.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La Société a mis en place depuis mars 2022 des reportings, communiqués au Groupe par VAK. Une fiscaliste locale est consultée pour le suivi des enjeux fiscaux. S’agissant de l’actif péruvien (immeuble situé à Lima), il est précisé que la loi péruvienne n’oblige pas la désignation de Commissaires aux comptes. Toutefois, le Groupe a spontanément désigné un Commissaire aux comptes afin de garantir l’exactitude et l’exhaustivité des informations comptable et financière de la société péruvienne. En tout état de cause, l’immeuble a été cédé en décembre, soit à la fin de l’exercice 2024. 2.7 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.7.1 Principaux facteurs de risques identifiés A la connaissance de la Société, les principaux facteurs de risques sont les suivants : Risques réglementaires et juridiques Le Groupe est exposé à des litiges en cours qui peuvent avoir une incidence sur ses résultats. Ces litiges sont résumés à la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel. Risques liés à l’environnement économique général La Société est exposée au travers de ses différents actifs, notamment immobiliers et hôteliers à l’évolution de la conjoncture économique globale. EEM est notamment exposée aux risques généraux susceptibles de peser négativement sur l’activité touristique (crise sanitaire et évolution du coût du transport aérien). Risque pays Le Groupe est présent principalement en France et au Cambodge. Le Cambodge présente un secteur touristique dynamique et à fort potentiel mais dépendant de la Chine. Ce pays présente d’importantes lacunes de transparence en matière de gouvernance et de justice, entre autres. Le Groupe ne détenant plus que quelques actifs financiers au Pérou, les risques liés à la crise politique et sociale sont très limités. Risques concurrentiels Le Groupe est exposé à des risques concurrentiels principalement au travers de son actif situé au Cambodge. Siem Reap compte de nombreux hôtels et activités d’hébergements concurrents (maisons d’hôtes). Toutefois, l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa bénéficie d’un très bon emplacement, à proximité immédiate des temples et du jardin royal. Risque lié aux personnes clefs du Groupe La gestion du Groupe repose principalement sur Madame Hélène Tronconi. Toutefois, elle exerce ses compétences sous la responsabilité d’un Conseil d’administration, une instance collégiale. Certaines décisions importantes doivent être soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts. Les pouvoirs de la Direction générale sont encadrés depuis la décision de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2013 qui impose de soumettre à autorisation du Conseil d’administration les acquisitions et cessions d’un montant supérieur ou égal à 15 millions d’euros (article 19 des statuts). Risque lié à l’évolution des taux d’intérêts Le Groupe ne pratique pas d’opérations de couverture du risque de taux. Risque de change Le Groupe est principalement exposé au risque de change au travers de ses filiales situées au Pérou et au Cambodge. Il est ainsi susceptible d’être impacté défavorablement par la baisse des devises suivantes : - le dollar américain, pour son actif hôtelier cambodgien ; - le sol péruvien, pour ses actifs résiduels. L’exposition au risque de change du Groupe est décrite dans la note 14 de l’annexe aux comptes sociaux, et à la note 55 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour couvrir ce risque, EEM ajuste ses provisions dans ses comptes sociaux, à chaque arrêté comptable, à hauteur des variations de parité de ces devises. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe a été présent, pendant la durée de l’exercice, sur des marchés sensibles à l’évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, comme pandémiques. 2.7.2 Polices d’assurances L’immeuble détenu par CPC dispose d’une couverture par une police d’assurance adéquate. Il est précisé que le Groupe n’a pas souscrit d’assurance de loyers impayés en raison de la faible part louée de ses locaux. L’hôtel Cambodgien dispose d’une police d’assurance adéquate. 2.8 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 2.8.1 Montant du capital social Le capital social de la Société de 14.345.747,50 euros est composé de 5.738.299 actions ordinaires toutes de même catégorie et représentant 6.442.761 droits de vote5, au 31 mars 2025. 2.8.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la manière suivante à la date du présent Rapport Financier Annuel : Actionnaires Actions % capital Droits de vote[1] % droits de vote Monsieur Valéry Le Helloco 246 829 4,30 393 658 5,94 Degemer Group SAS[2] 900 087 15,69 900 087 13,58 Le Clézio Industries[3] 460 691 8,03 570 691 8,61 Financière VLH[4] 19 355 0,34 38 710 0,58 Sous-total Monsieur Valéry Le Helloco 1 626 962 28,35 1 903 146 28,72 Algest SE[5] 270 975 4,72 291 950 4,53 Financière Eyschen SA[6] 574 595 10,01 574 595 8,92 Monsieur Francis Lagarde 606 799 10,58 976 799 15,16 Sous-total Monsieur Francis Lagarde 1 452 369 25,31 1 843 344 28,61 Euro Arbitrage Fund 518 792 9,04 518 792 8,05 Bedford Property 694 702 12,10 694 702 10,78 Sous-total Monsieur Guy Wyser Pratte 1 213 494 21,14 1 213 494 18,83 Monsieur René Brillet 550 863 9,60 550 863 8,55 Autres 894 611 15,59 931 914 15,29 Total 5 738 299 100,00 6 442 761 100,00 Il est précisé que le bureau de l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 23 juillet 2021 a décidé de suspendre partiellement les droits de vote de Monsieur Valéry le Helloco et des sociétés qu’il contrôle pour la fraction non-déclarée excédant le seuil de 30% des droits de vote pour une durée de deux ans jusqu’à la régularisation par ces personnes, de leur déclaration6. Ce constat a été réitéré par le bureau lors de l’assemblée générale du 25 juin 2024. 2.8.3 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions Au cours du dernier exercice et depuis sa clôture, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été effectuées : - en date du 9 février 2024, Monsieur Francis Lagarde, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 février 2024, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, le seuil de 25% du capital de la Société, et détenir directement et indirectement 1 423 615 actions de la Société représentant 2 031 849 droits de vote, soit 25,002% du capital et 29,46% des droits de vote de la Société ; - en date du 6 août 2024, Monsieur Valéry Le Helloco, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 30% des droits de vote de la Société et détenir 1 626 962 actions de la Société représentant 2 083 146 droits de vote, soit 28,57% du capital et 30,21% des droits de vote de la Société ; - en date du 5 mars 2025, complété par un courrier reçu le 7 mars 2025, Monsieur Valéry Le Helloco, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 mars 2025, le seuil de 30% des droits de vote de la Société et détenir 1 626 962 actions de la Société représentant 2 003 146 droits de vote, soit 28,35% du capital et 30,23% des droits de vote de la Société ; et - en date du 5 mars 2025, complété par un courrier reçu le 7 mars 2025, Monsieur Valéry Le Helloco, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2025, le seuil de 30% des droits de vote de la Société et détenir 1 626 962 actions de la Société représentant 1 903 146 droits de vote, soit 28,35% du capital et 28,72% des droits de vote de la Société. 2.8.4 Actions de concert et informations sur les pactes d’actionnaires A la connaissance de la Société et sur la base des déclarations effectuées par ses actionnaires et publiées par l’AMF : - Monsieur Valéry Le Helloco a déclaré, à titre personnel et avec les sociétés Degemer Group, Le Clézio Industrie et Financière VLH qu’il contrôle, n’agir de concert avec quiconque7 ; - Monsieur Francis Lagarde a déclaré qu’il agit seul et détenir des actions EEM directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Financiere Eyschen et Algest qu’il contrôle ; et - Monsieur Guy Wyser Pratte a déclaré agir de concert avec les sociétés Bedford Property Inc. et Euro-Partners Arbitrage Fund8. A la date du présent Rapport Financier Annuel, aucun autre actionnaire n’a déclaré agir de concert au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce. Aucun pacte d’actionnaires en vigueur n’a été transmis à la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce et elle n’a connaissance d’aucun accord relevant des dispositions précitées. 2.8.5 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant. 2.8.6 Droits de contrôle spéciaux Néant. 2.8.7 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 2.8.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. 2.8.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice Aucune déclaration n’a été effectuée auprès de l’AMF ou de la Société dans le cadre de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. 2.8.10 Rapport du Conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital Le Conseil d’administration n’a fait usage d’aucune délégation ou autorisation en matière d’augmentation de capital au cours de l’exercice écoulé. 2.9 INFORMATIONS DIVERSES 2.9.1 Dépenses non déductibles fiscalement Néant. 2.9.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Voir section § 2.4.7 du présent Rapport Financier Annuel. 2.9.3 Prises de participations et participations croisées La Société est administrée par son Conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les informations présentées dans cette partie forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du dernier alinéa de l’article de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. 3.1.1 Composition du Conseil d’administration A la date du présent Rapport Financier Annuel, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants : Nom, prénom, titre ou fonction et adresse professionnelle Nationalité Indépendance (au sens du Code Middlenext) Date de première nomination et de fin de mandat Mme Hélène Tronconi Présidente-Directrice Générale 40, rue du Louvre 75001 Paris Française Non-indépendante Nommée le 23 juillet 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Monsieur James Wyser-Pratte Administrateur 524 Guard Hill Road 10506 Bedford NY (Etats-Unis) Américaine Non-indépendant Nommé le 29 décembre 2018 pour trois ans et renouvelé le 23 juillet 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Mme Hélène Guillerand Administratrice 27 avenue Erik Satie 78180 Montigny-le-Bretonneux Française Indépendante Nommée le 10 décembre 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Financière Eyschen Administrateur Luxembourgeoise Non-indépendante Cooptation le 17 avril 2024 par cooptation en remplacement de Monsieur Alexandre Daniel, démissionnaire, pour une durée s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024. La composition du Conseil d’administration a été modifiée début 2024 : remplacement de Monsieur Pierre-Marie Henin dont la démission a été actée lors du Conseil d’administration du 30 janvier 2024 par Monsieur Alexandre Daniel coopté lors du Conseil d’administration du 19 février 2024, lequel a présenté sa démission en date du 10 avril 2024. Lors de la séance du 17 avril 2024, le Conseil d’administration a décidé de coopter Financière Eyschen en remplacement de Monsieur Alexandre Daniel, cette nomination ayant été ratifiée à la précédente assemblée générale du 25 juin 2024. 3.1.2 Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par le règlement intérieur (le « Règlement Intérieur »), adopté au cours de l’exercice 2012. Le Règlement Intérieur a été mis à jour par le Conseil d’administration du 31 août 2022. Il prévoit : - un nouveau mode de répartition des jetons de présence ; et - la suppression du Comité de rémunération et de nomination qui ne s’était plus réuni depuis l’année 2013. 3.1.3 Délibérations du Conseil d’administration Conformément à l’article 17 des statuts de la Société et à l’article 2 du Règlement Intérieur, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, c'est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. 3.1.4 Comité d’audit Depuis la modification de sa composition adoptée par le Conseil d’administration du 18 janvier 2022, le Comité d’audit est composé des deux membres suivants : - Monsieur James Wyser-Pratte, administrateur non-indépendant, exerce les fonctions de Président de ce comité ; et - Madame Hélène Guillerand, administratrice indépendante (en remplacement de Madame Céline Brillet depuis le 18 janvier 2022). En revanche, le Conseil d’administration de la Société n’a pas estimé utile de mettre en place les comités spécialisés prévus par le Code Middlenext. 3.1.5 Application du Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext La Société se réfère au Code Middlenext depuis le 27 septembre 2022. 3.1.6 Autres mandats et principales activités exercés ou ayant été exercés par les membres des organes d’administration et de la Direction générale en dehors de la Société9 Administrateurs ou membres de la Direction générale Autres mandats et fonctions en cours hors du Groupe Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours de 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour Madame Hélène Tronconi Présidente-Directrice générale Directrice générale de HEMAINVEST SAS Administratrice d’ALGEST SE Membre du Conseil de surveillance de la société anonyme JB Martin M. James Wyser-Pratte Administrateur Néant Néant Mme Hélène Guillerand Administratrice Néant Néant Financière Eyschen Administrateur Néant Néant 3.1.7 Compte-rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à six reprises aux dates suivantes : Date de réunion du Conseil d’administration Nombre d’administrateurs présents Taux de participation 30 janvier 2024 3 75% 19 février 2024 3 100% 17 avril 2024 3 75% 27 juin 2024 3 75% 24 septembre 2024 3 75% 5 décembre 2024 3 75% 3.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 3.2.1 Politique de rémunération des membres de la direction générale et du Conseil d’administration 3.2.1.1 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale est déterminée par le Conseil d’administration. Selon la politique de rémunération décidée par le Conseil d’administration, la Présidente-Directrice Générale se voit rétribuer une rémunération fixe et ne dispose pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni de rémunération variable différée, ni d’avantage d’une quelconque nature ou stock-options. Par ailleurs, la Présidente-Directrice Générale est rémunérée pour son mandat d’administrateur dans les conditions et selon les règles précisées à la section 3.2.1.2 du présent Rapport Financier Annuel. Il est précisé que Madame Hélène Tronconi ne perçoit aucune rémunération pour ses autres mandats au sein des sociétés SAIPPPP (Présidente-Directrice Générale), Les Vergers (gérante), Lopan, VAK et VAE. Il n’existe ni options de souscription, ni de programme d’attribution gratuite d’actions au profit de Madame Hélène Tronconi, Présidente-Directrice Générale. 3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration En application des dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, les administrateurs reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant global maximum est voté par l’assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération. Le Règlement Intérieur mis à jour le 31 août 2022 a prévu une clef de répartition de cette rémunération qui fonctionne comme suit : - une partie fixe et égalitaire, qui représente 20% de la rémunération globale allouée aux administrateurs, est répartis par part virile entre les administrateurs ; - le solde (80%) est versé sous forme de part variable, répartie entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont ils sont membres étant précisé que : - les 70% de la rémunération globale allouée aux administrateurs sont répartis au prorata de la présence effective aux séances du Conseil d’administration ; - les 10% restants de la rémunération globale allouée aux administrateurs sont répartis entre les membres du Comité d’audit. Une assurance responsabilité civile mandataires sociaux a été souscrite (son coût est de 29 182 euros pour la Société en 2024). Lors de sa séance du 17 avril 2024, le Conseil d’administration a décidé d’amender la politique de rémunération des administrateurs en augmentant d’une part la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration passant de 100 000 euros à 150 000 euros en raison de l’augmentation de la charge de travail et des résultats obtenus. D’autre part, le Conseil d’administration a décidé de renforcer la partie fixe et égalitaire de la rémunération qui pourra atteindre les deux-tiers de la rémunération globale (contre un tiers pour la partie variable), sous réserve d’approbation de l’assemblée générale de cette modification. Les critères de détermination des parties fixe et variable ne sont pas modifiés par rapport à ceux figurant dans le Règlement Intérieur. Conformément à la treizième résolution de l’assemblée générale du 25 juin 2024 aux termes de laquelle il a été décidé d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice 2024 une somme dont le montant global ne peut excéder 150 000 euros, le Conseil d’administration a, le 17 avril 2024, décidé le principe d’une augmentation à 150 000 euros de l’enveloppe globale annuelle sous réserve d’approbation de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dans le cadre des dispositions susmentionnées du Règlement Intérieur, le cas échéant modifié, le Conseil d’administration répartira entre ses administrateurs cette somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et s’il le décide, pourra décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’administration sur la période considérée. 3.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux 3.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à la Présidente-Directrice Générale Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, les éléments de rémunération versés ou attribués au cours du dernier exercice, qui ne prévoient qu’une rémunération fixe, respectent la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2024. Cette rémunération, très mesurée au regard des responsabilités de la Présidente-Directrice Générale, n’impacte pas la trésorerie de la Société. Elle est conforme à l’intérêt social. L’absence de rémunération variable de court terme est destinée également à réduire l’impact sur les finances de la Société. 3.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Conseil d’administration Conformément à la treizième résolution de l’assemblée générale du 25 juin 2024, le Conseil d’administration, lors de la réunion du 17 avril 2024, a augmenté la rémunération globale allouée aux membres du Conseil de 100 000 à 150 000 euros, en raison de l’augmentation de la charge de travail et des résultats obtenus. Le Conseil d’administration a décidé de répartir la rémunération des Administrateurs de la façon suivante au cours des deux derniers exercices10 : Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Madame Hélène Tronconi 27 933 euros 42 514 euros Madame Hélène Guillerand 27 933 euros 42 514 euros Monsieur James Wyser-Pratte 27 933 euros 42 514 euros Monsieur Pierre-Marie Henin 16 200 euros Néant Société financière Eyschen Néant 18 291 euros Monsieur Alexandre Daniel Thezard Néant 4 167 euros Total 100 000 euros 150 000 euros 3.2.3 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux Néant. 3.3 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Aucune attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital, ni aucune attribution gratuite d’actions ni aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions n’a été effectuée au profit des membres des organes d’administration et de direction de la Société au cours de l’exercice écoulé. 3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS Sous réserve de ce qui est précisé dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Financier Annuel (litige avec Monsieur Pierre Nollet), aucune option de souscription ou d’achat d’actions, ni actions gratuites n’ont été attribuées par la Société au cours du dernier exercice. Il n’existe aucun plan d’options ou d’actions attribuées gratuitement en vigueur. 3.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES A la date du présent Rapport Financier Annuel, le Conseil d’administration ne dispose d’aucune autorisation ou délégation financière en cours de validité accordée par l’assemblée générale des actionnaires en vue notamment d’opérer sur le capital. 3.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.6.1 Conventions et engagements entre parties liées conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le Conseil d’administration du 17 avril 2024 a autorisé une convention par laquelle CPC a cédé à SAIPPPP une créance de 4 406 588,45 d’euros détenue sur EEM. Le Conseil d’administration du 5 décembre 2024 a autorisé : - une convention d’avance en compte courant avec Soumaya et la cession d’une dette de 2 645 325,35 USD envers Soumaya à SAIPPPP ; et - une convention de compte courant entre la Société et Grandidierite en lien avec la Convention d’Avance et la Cession de Dette. Au 31 décembre 2024, EEM ne présente ni créance ni dette envers Soumaya ou Grandidierite. 3.6.2 Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé La Société a conclu avec certaines de ses filiales plusieurs contrats d’avances et de prêts dont les principaux termes et conditions peuvent être résumés comme suit : Avances et prêts consentis par EEM et reçus par : Montants nets au 31 décembre 2024 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Produits comptabilisés Les Vergers SNC 810 182,79 euros Taux fiscal 42 571,15 euros Victoria Angkor 5 116 574,94 euros Néant Néant Avances et prêts reçus par EEM et consenti par : Montants nets au 31 décembre 2024 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Charges comptabilisées SAIPPP 3 998 028,79 euros Taux fiscal 10 258,76 euros CPC 137 440,52 euros Taux fiscal 77 669,72 euros 3.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 3.6.3.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 1.Cession de créance par CPC à SAIPPPP Personnes concernées : - CPC, représentée par Madame Hélène Tronconi, par ailleurs Présidente Directrice Générale de la Société ; et - SAIPPPP, également représentée par Madame Hélène Tronconi. Nature et objet : Le Conseil d’administration du 17 avril 2024 a autorisé la cession, par CPC à SAIPPPP, d’une créance en compte courant détenue sur la Société d’un montant de 4 406 588,45 euros. Modalités : La créance a été cédée à sa valeur nominale ; aucune garantie supplémentaire n’est prévue. Le solde des comptes courants des sociétés CPC et SAIPPPP au 31 décembre 2024 ainsi que les intérêts comptabilisés vis-à-vis de ces deux sociétés sur l’exercice 2024 sont précisés au paragraphe 2.1 du présent Rapport Annuel Financier. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Cette convention a été conclue dans un but de rationalisation des opérations de trésorerie intragroupe. 2. Convention d’avance en compte courant avec la société Soumaya et cession de la dette envers Soumaya à SAIPPPP Personnes concernées : - Soumaya, sous-filiale péruvienne de votre société détenue à 85% par Grandidierite par la Société ; - SAIPPPP, dirigée par Madame Hélène Tronconi, également Présidente Directrice Générale de la Société ; et - Grandidierite, sous-filiale portugaise de la Société détenue à 100% par SAIPPPP. Nature et objet : Le Conseil d’administration du 5 décembre 2024 a autorisé : - la mise en place d’une convention d’avance en compte courant entre la Société et sa sous-filiale Soumaya, pour faciliter le règlement du produit de la réduction de capital de Soumaya ; et - la cession, le 12 décembre 2024, par la Société à sa filiale SAIPPPP de la dette d’un montant de 2 645 325,35 USD qu’elle devait à Soumaya, après réception des fonds correspondants. Modalités : La dette a été cédée à sa valeur nominale ; aucune garantie supplémentaire n’est prévue. Au 31 décembre 2024, la Société ne présente plus, ni créance, ni dette, vis-à-vis de Soumaya ou de Grandidierite. Aucune charge ou produit d’intérêts n’a été comptabilisé par la Société vis à vis de ces deux sociétés sur l’exercice 2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Cette convention a été conclue pour faciliter le règlement du produit de la réduction de capital réalisée par Soumaya. 3. Convention d’avance en compte courant avec Grandidierite Personne concernée : Grandidierite, sous-filiale portugaise de la Société détenue à 100% par SAIPPPP. Nature et objet : Le Conseil d’administration du 5 décembre 2024 a autorisé la mise en place d’une convention de compte courant entre Grandidierite et la Société en lien avec la convention d’avance et de cession de dette décrite au paragraphe 1.2. du présent Rapport Financier Annuel. Modalités : Cette convention dont la durée a été fixée du 12 décembre 2024 au 31 mars 2025 est renouvelable par tacite reconduction par période de 3 mois. La convention est rémunérée au taux annuel Euribor 3 mois majoré de 50 points de base. Tel qu’indiqué au paragraphe 1.2. ci-dessus, le solde du compte courant de Grandidierite est de zéro au 31 décembre 2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Cette convention a été conclue pour faciliter les opérations décrites au paragraphe 1.2. du présent Rapport Financier Annuel. 3.6.3.2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : 1. Conventions-cadre de compte-courant avec les sociétés Les Vergers, SAIPPPP, VAK et CPC Personnes concernées Les sociétés Les Vergers, SAIPPPP, VAK et CPC, filiales de la Société et dirigées par Madame Hélène Tronconi également Présidente Directrice Générale de la Société. Nature et objet Le Conseil d’administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre la Société et les sociétés susmentionnées, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées. Modalités Les montants et les conditions au 31 décembre 2024 des comptes courants sont présentés dans le tableau suivant : Avances et prêts consentis par EEM et reçus par : Montants nets au 31 décembre 2024 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Produits comptabilisés Les Vergers 810 182,79 euros Taux fiscal 42 571,15 euros VAK 5 116 574,94 euros Néant Néant Avances et prêts reçus par EEM et consenti par : Montants nets au 31 décembre 2024 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Charges comptabilisées SAIPPPP 3 998 028,79 euros Taux fiscal 10 258,76 euros CPC 137 440,52 euros Taux fiscal 77 669,72 euros 4. Informations financières 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 4.1.1 Comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 1 - BILAN ACTIF En euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amortissements Dépréciations net net Concessions, brevets, licences 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 17 295 11 135 6 160 7 319 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 17 295 11 135 6 160 7 319 Titres de participation 8 224 965 4 486 562 3 738 403 4 292 076 Créances rattachées à des participations 5 963 779 5 926 757 37 022 6 964 834 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 037 133 1 036 933 200 16 478 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 15 225 877 11 450 252 3 775 626 11 273 389 ACTIF IMMOBILISE 15 243 172 11 461 386 3 781 786 11 280 708 Créances clients et comptes rattachés 8 032 0 8 032 230 679 Autres créances 457 785 2 764 455 022 312 448 Valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 Disponibilités 12 141 502 0 12 141 502 13 168 003 Charges constatées d'avance 40 211 0 40 211 43 705 ACTIF CIRCULANT 12 647 531 2 764 12 644 767 13 754 836 Ecarts de conversion Actif 1 062 404 1 062 404 1 344 499 TOTAL 28 953 107 11 464 150 17 488 958 26 380 042 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 2 - BILAN PASSIF En euros 31.12.2024 31.12.2023 Capital 14 345 748 14 234 998 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 040 634 5 040 634 Réserve légale 3 079 921 3 079 921 Réserves réglementées 5 578 679 5 578 679 Autres réserves 2 100 715 2 211 465 Report à nouveau -12 254 972 -13 390 461 Résultat en instance d'affectation 0 0 Bénéfice (Perte) de l'exercice -7 511 454 1 135 488 CAPITAUX PROPRES 10 379 270 17 890 725 Provisions pour risques 1 064 882 1 342 855 Provisions pour charges 783 469 424 922 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 848 351 1 767 777 Emprunts auprès des établissements de crédit 0 0 Emprunts et dettes financières divers 4 388 757 4 667 365 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 673 793 614 993 Dettes fiscales et sociales 115 258 1 335 739 Autres dettes 83 260 101 800 Produits constatés d'avance 0 0 DETTES 5 261 068 6 719 896 Ecarts de conversion Passif 268 1 644 TOTAL 17 488 958 26 380 042 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 3 - COMPTE DE RESULTAT En euros 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'Affaires 276 056 562 106 Reprise sur provisions et transferts de charges 93 543 337 918 Autres produits 417 52 PRODUITS D'EXPLOITATION 370 016 900 075 Autres achats et charges externes 1 771 063 1 982 222 Impôts, taxes et versements assimilés 31 101 12 746 Salaires et traitements 273 403 523 590 Charges sociales 177 709 290 302 Dotation aux amortissements sur immobilisations 5 022 3 567 Dotation aux dépréciations sur actif circulant 0 127 Autres charges 243 915 100 099 CHARGES D'EXPLOITATION 2 502 213 2 912 653 RESULTAT D'EXPLOITATION -2 132 196 -2 012 578 RESULTAT FINANCIER -5 199 861 3 296 868 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -7 332 057 1 284 290 RESULTAT EXCEPTIONNEL -423 859 -1 021 941 Impôt sur les bénéfices -244 462 -873 139 BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE -7 511 454 1 135 488 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 4 - TABLEAU DE FINANCEMENT En euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat de l'exercice -7 511 454 1 135 488 Impact des différences de change -8 089 -16 638 Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions 5 798 193 -23 972 333 (Plus-values), moins-values de cession 0 21 434 482 Charges et (produits d'intérêts) -291 931 1 669 IS -244 462 -873 139 Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts -2 257 742 -2 290 471 Variation du fonds de roulement -745 728 68 988 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION -3 003 470 -2 221 483 Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles -7 216 -4 683 Acquisitions d'immobilisations financières 0 -16 278 Cessions d'immobilisations financières 16 278 9 794 916 Variation du BFR hors exploitation -33 540 81 800 Variation des comptes courants Groupe hors ME () encaissement 2 903 519 7 777 900 décaissement -1 239 360 -2 247 067 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 1 639 681 15 386 588 Remboursement des Apports des actionnaires 0 -1 149 684 Intérêts payés 0 -5 790 Intérêts reçus 337 288 50 440 FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT 337 288 -1 105 034 VARIATION DE TRESORERIE -1 026 501 12 060 070 Trésorerie nette à l'ouverture 13 168 003 1 107 933 TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 12 141 502 13 168 003 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 5 - ANNEXE A Faits caractéristiques de la période Les principales opérations de l’exercice ont porté sur : A.1 Structure Dans le cadre du plan de sauvegarde adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022, le mandataire judiciaire conserve au 31 décembre 2024, 745 K€, afin de garantir le paiement des créances restant litigieuses et les honoraires de procédure. A la suite d’une attribution de 44.300 actions à M. Nollet par prélèvement sur les réserves, le capital d’EEM a été augmenté de 110.750 €. A.2 Victoria Angkor (VAK) La filiale reste sans activité en 2024 Différents litiges restent pendants : * Litiges ayant une actualité sur 2024 Le 27 mai 2024, messieurs Ader et Gauthier ont assigné VAK en réclamation de dividendes non versés (9.000 KUSD) pour la période allant de 2004 à 2017. Après plusieurs audiences de mise en état au cours desquelles les demandeurs n’ont toujours pas apporté d’éléments de preuve, le tribunal leur a accordé le 5 mars 2025 un nouveau report de trois mois aux fins de réunir ce que non encore produit. Eu égard à l’absence de fondement de la prétention, aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2024. Le 6 août 2024, monsieur San Kong Borom a réclamé à VAK 118 KUSD de salaires impayés. Les réunions de médiation ont échoué ce qui donne la possibilité au demandeur d’une action judiciaire. Eu égard au fait que le demandeur ne faisait pas partie des salariés, aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2024. * Autres litiges se poursuivant La filiale VAK, du chef de sa propre filiale la société LOPAN, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader, visant à résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel entre la société VAE, propriétaire du sol, et la société VAK. EEM a pu intervenir pour la défense de ses intérêts. Le 21 septembre 2023, le Tribunal de Siem Reap a rejeté les demandes de Monsieur Pierre Ader qui a porté l’affaire en appel le 7 mai 2024. Ce dernier reste en cours. VAK fait l’objet d’une action en remboursement de compte courant pour 2.370 K USD intentée par Messieurs Pierre Ader et Bernard Gauthier devant le Tribunal de Siem Reap. Le 8 novembre 2023, un jugement par défaut a été rendu rejetant les demandes des précités. Ils ont formé opposition au jugement par défaut. Le jugement sur l’opposition du 2 mai 2024 maintient le jugement du 8 novembre. Messieurs Ader et Gautier ont fait appel. La Cour a rejeté l’appel le 23 octobre 2024 et maintenu le jugement du 2 mai 2024. VAK reste en attente d’un éventuel pourvoi devant la Cour Suprême. Le Groupe doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de l’actif foncier, filiale de VAK. En effet, celui-ci, structuré au travers d’une société foncière, dénommée Victoria Angkor Estate (VAE) dont le capital est détenu à 49% par VAK et 51% par deux porteuses de parts locales, est gravement mis en péril par des tentatives de cessions d’actions, menées par ces dernières, au mépris des dispositions statutaires. Les Conseils locaux, mandatés par EEM, ont franchi une première étape par l’obtention d’une décision de justice de nature à protéger ses droits. Par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales, tout en déboutant Pierre Ader de ses prétentions. La Société étudie l’éventuel dépôt auprès de la Cour Suprême du Cambodge d’une demande de révision de cet arrêt. VAK a introduit le 14 juin 2023 une action au fond concernant la société VAE aux fins de révocation des mandats de Monsieur Pierre Ader comme représentant personne physique de l’actionnaire personne morale VAK dans la société VAE et comme administrateur de VAE devant le Tribunal de Siem Reap. A la suite du jugement de première instance du 22 décembre 2023 donnant droit au demandeur, Monsieur Pierre Ader a porté l’affaire en appel. Le 23 octobre 2024, la Cour a rejeté l’appel et maintenu en l’état le jugement du 22 décembre 2023. VAK reste en attente d’un éventuel pourvoi devant la Cour Suprême. Concernant les taxes, un montant de 3.581 KUSD reste à ce jour, en suspens, dans les bases de données du département des taxes. Compte tenu des demandes de révision en cours et d’une amnistie fiscale accordée au secteur du tourisme, en particulier, à Siem Reap, il a été annoncé à la société que cette dette avait été annulée. La société reste en attente de la notification officielle de cette décision. Enfin, par arrêt du 9 juin 2022, la cour d’appel de Paris a condamné Monsieur François Gontier à une nouvelle astreinte, arrêtée au 20 février 2022, de 7.100 K€. Il n’y a pas eu de pourvoi en cassation suite à cette sentence. Par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2024. Des frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour le fonctionnement, la rénovation et l’entretien à minima de l’hôtel pour un montant de 2.384 K€. Il reste à financer divers contentieux de la Société et de ses sous-filiales : VAE (terrain), LOPAN (bail). Concernant la valorisation des actifs cambodgiens, de nouvelles expertises immobilières ont été réalisées par deux tiers indépendants en décembre 2024. Une nouvelle donnée, le loyer annuel du terrain nu, a été communiquée. L’an dernier ce loyer avait été estimé en fonction de la valeur de l'ensemble immobilier et du taux d'actualisation (Cf. infra). Les valeurs retenues au 31 décembre 2024 se réfèrent à ces expertises, soit : - Terrain : 14.581 K USD (14.000 K USD au 31/12/2023) - Constructions : 3.272 K USD (3.448 K USD au 31/12/2023) - Loyer annuel de marché : 265 K USD (1.325 K USD au 31/12/203) Ce loyer de marché avait fait l’objet au 31 décembre 2023 d’une estimation à partir de la valeur du terrain et de construction et d’un taux actualisation ayant pour but de refléter les conditions de marché. Les analyses conduites par le management avaient abouti à une valeur de loyer de marché de 1.325 KUSD. Ce loyer avait servi à estimer la valeur du droit au bail porté par VAK par comparaison avec le loyer contractuel, par actualisation du différentiel de loyer et intégrant une décote de risque diffus. Cette baisse de la valeur du loyer de marché désormais connue complétée des éléments nouveaux suivants : - de la réestimation du montant des travaux à réaliser pour rénover 2/3 des chambres, montant qui passe de 3 à 8 MUSD hors parties communes, - de la persistance des litiges relatifs à la gouvernance, - de l’absence d’ouverture prévue de l’hôtel, ont conduit à réestimer de façon raisonnable et prudente la valeur des actifs cambodgiens. Il en est ressorti que les titres et le compte courant devaient être dépréciés à 100% et qu’une provision pour risque de 498 K€ devait être enregistrée. Pour rappel, l’actif net comptable réévalué de VAK tient notamment compte d’un bail emphytéotique d’une durée de 70 ans à échéance au 22 aout 2066 et de constructions sises sur le terrain objet du bail A.3 Investissements immobiliers A.3.1 SOFILOT La société SOFILOT a été mise en liquidation judiciaire le 2 novembre 2022. La créance détenue sur cette société (nominal et intérêts) est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017. A.3.2 SA Immobilière de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPP) et ses filiales Via SAIPPP et ses filiales, EEM détient ou détenait plusieurs actifs immobiliers : - Une partie d’un immeuble à Paris, - Un immeuble à Lima (Pérou), A.3.2.1 Immeuble Parisien Au 31 décembre 2024, la Société reste propriétaire d’un lot de 155 m2, inoccupé, le bail avec l’ancien locataire ayant été résilié au cours de l’exercice. A.3.2.2 Immeuble Péruvien Ce bien a été cédé en décembre 2024 pour 3.495 K€ A.3.3 SARL Les Vergers La société détient un prêt envers la SCCV Val Thaurin dont le reste à rembourser s’élève à 595 K€ en capital et à 1.340 K€ pour les intérêts (idem 31/12/2023). De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Celles-ci sont toujours pendantes. Depuis le 5 juillet 2023, la SCCV a été placée en liquidation judiciaire. Compte tenu des incertitudes et de la contestation de la créance, le prêt est entièrement déprécié (idem 31/12/2023). Il était réclamé à la SARL Les Vergers une somme de 200 K€ d’indemnité d’éviction dans le cadre d’un contrat ancien. Un protocole qui ramène le dû à 40 K€ a été signé en 2024. Il a été homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, la société tierce étant en procédure judiciaire. La somme a été versée et la provision antérieurement constituée de 56 K€, qui couvrait en sus les frais de procédure, reprise dans les comptes de la SARL Les Vergers. La Société présente des capitaux propres négatifs de 834 K€. L’ensemble des titres et créances de cette filiale sont dépréciés chez EEM. Les capitaux propres négatifs excédant la dépréciation du compte courant, une provision complémentaire de 24 K€ est constatée. B Événements postérieurs Néant C Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France. Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-06 et ANC 2016-07. Les comptes annuels ont été établis selon la méthode des coûts historiques et en appliquant le principe de la continuité. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois. b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes : - Agencements et installations : L sur 3 à 10 ans, - Matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 2 à 5 ans, - Mobilier de bureau : L sur 3 à 10 ans. c) Participations et créances rattachées Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l’exercice de l’acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d’annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation. d) Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Lors de cessions ou d’annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S). Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation. e) Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont dépréciées en cas de risque d’irrécouvrabilité. f) Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non-recouvrement. g) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. h) Opérations en devises Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. i) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants : . engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société, . risques de change, . risques sur filiales, . contrôles fiscaux, . risques sociaux. j) Consolidation La société n’est pas consolidée par un autre Groupe. En revanche, elle établit des comptes consolidés comme tête d’un Groupe. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus sur le site : http://www.eem-group.com/ D Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d’euros. 1) Immobilisations Au 31/12/23 Augmentation Diminution Intérêts Variation de change Au 31/12/24 Immobilisations Incorporelles à déduire : amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations Corporelles 16 7 -6 17 à déduire : amortissements -9 -8 6 -11 Valeur nette 7 -1 6 Immobilisations Financières 16 921 1 006 -3 026 43 282 15 226 à déduire : dépréciations -5 647 -6 480 678 -11 450 Valeur nette 11 273 -5 475 -2 348 43 282 3 776 TOTAL Valeur brute 16 937 1 013 -3 032 43 282 15 243 Amortissements et dépréciations -5 656 -6 489 684 -11 461 Valeur nette 11 281 -5 476 -2 348 43 282 3 782 2) Immobilisations financières Secteur / société Valeurs Brutes Dépréciations Net Au 31/12/23 + - intérêts Var Change Au 31/12/24 Au 31/12/23 + - Au 31/12/24 Au 31/12/24 Titres de Participation Hôtellerie : Victoria Angkor Co 791 791 237 554 791 Immobilier : Les Vergers 3 696 3 696 3 696 3 696 SNC Paris Croix des Petits Champs SAIP 3 738 3 738 3 738 Sous-Total 8 225 8 225 3 933 554 4 487 3 738 Créances rattachées Hôtellerie : Victoria Angkor Co 4 031 814 281 5 126 5 117 5 117 9 Lopan 26 2 28 28 Immobilier : (2) Les Vergers 678 90 43 810 678 810 -678 810 SNC Paris Croix des Petits Champs SAIP 2 908 101 -3 009 Sous-Total 7 642 1 006 -3 009 43 282 5 964 678 5 927 -678 5 927 37 C/C créditeur : SNC Paris Croix des Petits Champs -4 414 4 514 -160 -78 -137 SAIP 153 -4 141 -10 -3 998 GRANDIDIERITE 2 522 -2 522 Autres immobilisations financières Dépôts et cautions 16 -16 Prêt SOFILOT 1 037 1 037 1 037 1 037 Sous-Total 1 053 -16 1 037 1 037 1 037 TOTAL 16 921 1 006 -3 026 43 282 15 226 5 647 6 480 -678 11 450 3 776 3) Autres créances 31.12.2024 31.12.2023 Avances fournisseurs 2 2 Créances d'exploitation 117 219 Créance de carry-bask 250 Débiteurs divers 88 94 Valeur brute 458 315 A déduire : provisions pour dépréciation 3 3 Valeur nette 455 312 4) Produits à recevoir Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l’actif, sont les suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Clients 8 Autres créances 53 57 Disponibilités 20 Total 102 57 5) Etat des échéances des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an De l'actif immobilisé 7 001 7 001 Créances rattachées à des participations 5 964 5 964 Prêts 1 037 1 037 Autres immobilisations financières De l'actif circulant 506 256 250 Créances clients 8 8 Autres créances 458 208 250 Charges constatées d'avance 40 40 Total 7 507 7 257 250 6) Capitaux propres Les capitaux propres ont évolué comme suit : 31.12.2023 Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat de l'exercice 31.12.2024 Capital 14 235 111 14 346 Prime d'émission 5 041 5 041 Réserve légale 3 080 3 080 Réserves réglementées 5 579 5 579 Autres réserves 2 211 -111 2 101 Report à nouveau -13 390 1 135 -12 255 Résultat en instance d'affectation Bénéfice (perte) de l'exercice 1 135 -1 135 -7 511 -7 511 Total 17 891 -7 511 10 379 7) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges concernent : 31.12.2024 les pertes de change 1 065 les risques sur filiale 522 les litiges relatives aux actions gratuites 262 Soit au total 1 848 Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2024, à 11 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes : Age de la retraite : 65 ans, Turn-over moyen : 0 %, Revalorisation des salaires : 1 %, Actualisation financière : 2,23 %. 8) Emprunts auprès des établissements de crédit Néant 9) Emprunts et dettes financières divers Ce poste comprend : - la dette de compte courant envers la SNC Paris Croix des petits Champs de 137 K€ - la dette de compte courant envers la SA Immobilière de la Perle et des Pierres Précieuses de 3.998 K€ - des dettes envers des sociétés liées à d’anciens dirigeants pour 53 K€ - des dettes envers des tiers dans le cadre d’apports depuis 2020 pour 200 K€ 10) Etat des échéances des dettes ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 4 389 4 389 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 674 674 Dettes fiscales et sociales 115 115 Autres dettes 83 83 Produits constatés d'avance Total 5 261 5 261 11) Charges à payer Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes : 31.12.2024 31.12.2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 3 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 262 367 Dettes fiscales et sociales 30 291 Autres dettes 81 100 TOTAL 377 761 12) Etat des provisions 31/12/2023 Dotations Reprises 31/12/2024 Non utilisée Utilisée Pensions Risques généraux 425 522 -163 783 -163 Risques de change 1 343 -278 1 065 -278 Pour risques et charges 1 768 522 -441 1 848 -278 -163 Titres de participation 3 933 554 4 487 Créances rattachées à des participations 678 5 927 -678 5 927 -678 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières 1 037 1 037 Pour dépr. des actifs immob. 5 647 6 480 -678 11 450 -678 Clients 94 -94 -94 Autres créances 3 3 4 -4 Valeurs mobilières de placement Pour dépr. des actifs circul. 96 -94 3 4 -98 Total 7 512 7 002 -1 212 13 301 -274 -939 Dont : Provisions d'exploitation -94 Provisions financières 6 480 -956 Provisions exceptionnelles 522 -163 13) Ecarts de conversion Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2023 : 1 €uro = 1,105 USD - Taux au 31 décembre 2024 : 1 €uro = 1,0389 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.065 K€ provisionnée intégralement. 14) Exposition au risque de change La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : 31.12.2024 31.12.2023 K$ K€ K$ K€ Créances rattachées à des participations 5 316 5 117 4 454 4 031 Disponibilités 2 745 2 642 Autres créances (dettes) -10 -10 23 21 Total 8 051 7 749 4 477 4 052 15) Exposition au risque de taux Néant. 16) Impôt sur les sociétés La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d’un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d’enregistrer les charges d’impôts dans les filiales comme en l’absence d’intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d’impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2024, d’un déficit d’ensemble reportable de 33 M€ (déficits nés pendant l’intégration fiscale). Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s’élevant au total à 6,6 M€ à la clôture. Le montant de l’engagement de restitution d’impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s’élève à 654 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n’est constatée car le reversement en trésorerie n’est pas estimé probable. 17) Effectif La société emploie 1 cadre au 31 décembre 2024. 18) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction 31.12.2024 31.12.2023 Direction (1) -1 Conseil d'Administration (2) 498 600 Total 498 599 (1) Rémunération inscrite en charges relative aux Administrateurs Provisoire et judiciaire et au Mandataire judiciaire (2) Y compris la rémunération de la Présidente 19) Impôts et taxes 31.12.2024 31.12.2023 Impôts et taxes français 31 13 Impôts et taxes étrangers Total 31 13 20) Détail du résultat financier 31.12.2024 31.12.2023 Revenus des créances Groupe 43 171 Revenus des créances hors Groupe 337 50 Revenus des obligations Dividendes reçus 55 Reprises sur provisions (1) 956 3 661 Gains de change 35 23 Produits financiers 1 371 3 959 Dotation aux provisions (2) -6 480 -435 Charges d'intérêts Groupe -88 -217 Charges d'intérêts hors Groupe -6 Pertes de change -2 -5 Pertes sur cessions de V.M.P. Autres charges financières Charges financières -6 571 -663 Résultat financier -5 200 3 297 (1) soit : Victoria Angkor 3 661 Les Vergers 678 Change 278 (2) soit : Change -155 Lopan Les Vergers -810 -43 Victoria Angkor -5 670 -237 Sofilot 21) Détail du résultat exceptionnel 31.12.2024 31.12.2023 Sur opérations de gestion 6 Sur opérations en capital 9 795 Reprises sur provisions et transferts de charges 163 20 413 Produits exceptionnels 169 30 207 Sur opérations de gestion -68 Sur opérations en capital -31 229 Amortissements et provisions -525 Charges exceptionnelles -593 -31 229 Résultat exceptionnel -424 -1 022 Par nature d'opérations 31.12.2024 Charge Produit Provision pour risques sur filiale -522 94 Litige social -68 69 Divers -3 6 Total -593 169 22) Eléments concernant les entreprises et les parties liées (1) Participations > 50% (2) Participations <50% (3) Entités avec dirigeant commun (4) Autres éléments ne concernant pas des entreprises ou parties liées 31/12/2024 (1) Entreprises liées (2) avec un lien de participation (3) Parties liées sauf (1) et (2) (4) autre (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL Actif Participations (a) 8 225 8 225 Créances rattachées à des participations (a) 5 964 5 964 Créances clients et comptes rattachés 8 8 Autres créances 458 458 Passif Emprunts et dettes financières divers 4 135 253 4 389 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 674 674 Autres dettes 83 83 Compte de résultat Chiffre d'Affaires 276 276 Autres produits Autres achats et charges externes 56 1 715 1 771 Autres charges 150 94 244 Produits de participation Autres produits financiers hors change & DAP 43 337 380 Charges financières hors change & DAP 88 88 (a) voir détail au § 2 23) Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 276 K€. Il s’agit des refacturations de charges salariales aux filiales. 24) Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance, d’un montant de 40 K€, concernent des charges d’exploitation. Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2024. 25) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en € 31.12.2024 31.12.2023 en Charges Payés TTC en Charges Payés TTC Exponens -802 54 341 Deloitte 9 640 135 640 PKF Arsilon Commissariat aux Comptes 105 000 36 000 96 500 90 000 BM&A 170 000 144 000 96 500 90 000 Total 275 000 180 000 201 838 369 980 26) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires) SOCIETES Au 31/12/24 Capitaux Valeur comptable des titres Prêts et Dividendes C.A. du Résultat du % propres autres détenus avances encaissés dernier dernier détenu Capital que le capital accordés exercice exercice social Brute Nette Valeur Brute En Monnaies locales En Euros En Euros En Euros En Monnaies locales Monnaie SAIPPP (SA) EUR 96,66 1 170 000 3 622 298 3 738 003 3 738 003 0 0 -119 212 LES VERGERS (SARL) EUR 100,00 38 112 -872 372 3 696 006 0 810 182 0 -62 155 PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC) EUR 1,00 20 000 -570 400 400 0 102 664 -84 445 Etranger : VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE) US$ 100,00 1 000 000 -8 711 599 790 555 0 5 125 792 0 -983 702 Total 8 224 965 3 738 403 5 935 974 4.1.2 Comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 1- BILAN CONSOLIDE Comptes consolidés Notes 12/31/24 12/31/23 Ecart d'acquisition 32 0 0 Immobilisations incorporelles 33 2 4 Immobilisations corporelles 34 3171 3336 Immeubles de placement 35 119 3686 Droits d'utilisation 36 5655 10437 Titres mis en équivalence 0 0 Autres actifs financiers non courants 37 56 43 Autres Actifs non courants 250 0 Actifs d'impôts différés 38 0 0 Actifs non courants 9252 17507 Stocks et en-cours 0 0 Clients 40 38 75 Actifs financiers courants 41 1 1 Autres actifs courants 42 1939 2098 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 11695 12582 Actifs courants 13673 14756 Actifs disponibles à la vente 43 0 0 TOTAL ACTIF 22925 32263 Capital 44 14346 14235 Réserves consolidées 3987 -4037 Ecart de Conversion -282 -225 Résultat groupe -7182 8134 Capitaux propres - Part du groupe 10868 18108 Participations ne donnant pas le contrôle 196 655 Emprunts auprès des établissements de crédit 45 0 0 Autres passifs non courants 48 0 0 Passifs Locatifs 46 277 327 Provisions non courantes 49 273 158 Passifs d'impôt différés 50 1452 2425 Passifs non courants 2001 2909 Emprunts auprès des établissements de crédit 45 0 1 Emprunts et dettes financières divers 51 4049 3838 Passifs Locatifs 46 30 29 Fournisseurs 52 978 918 Provisions courantes 54 3939 3697 Autres passifs non financiers courants 53 864 2109 Passifs courants 9859 10591 Passifs destinés à la vente 0 0 TOTAL PASSIF 22925 32263 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 2- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Comptes consolidés Notes 12/31/24 12/31/23 Produits des activités ordinaires 56 281 552 Achats consommés 0 0 Charges de Personnel 479 819 Charges Externes 2795 2630 Impôts et taxes 88 46 Dotations nettes aux amortissements 553 260 Dépréciation d'actifs nets des reprises 55 5049 -3802 Provision pour risque et charges 98 -148 Autres produits (charges) opérationnelles -220 -104 Résultat opérationnel courant 56 -9002 644 Autres produits et charges opérationnels non courants 57 -130 263 Résultat opérationnel -9132 907 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 338 97 Coût de l'endettement financier brut 0 37 Coût de l'endettement financier net 65 338 60 Autres produits et charges financiers 65 256 -131 Quote-part résultats des mises en équivalence 58 -15 -357 Charges d'impôt 59 1326 206 Résultat des activités poursuivies -7226 684 Résultat net d'impôts des activités cédées 60 0 7663 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -7226 8347 - Part du groupe -7182 8134 - Participations ne donnant pas le contrôle -44 213 Résultat net par action en euros des activités poursuivies -1,26 0,12 Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies -1,26 0,12 Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,00 1,35 Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,00 1,35 Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé -1,26 1,43 Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé -1,26 1,43 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 3- ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL Comptes consolidés Notes 12/31/24 12/31/23 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -7226 8347 Variation des écarts de conversion -47 -34 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 37 0 -1151 Autres éléments du résultat global -47 -1184 Résultat global de l'ensemble consolidé -7274 7163 Attribuable à : - Actionnaires d'EEM -7240 6953 - Participations ne donnant pas le contrôle -34 210 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 4- TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Notes 12/31/24 12/31/23 Résultat Net des Entreprises Intégrées -7226 8347 Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provision 5733 -3015 Variation instruments financiers 47 0 0 Coût de financement 65 0 37 Produits financiers 65 -338 -97 Impôt sur les sociétés -1326 1519 (Plus-values), moins-values de cession et de dilution -434 -9006 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts -3592 -2215 Variation des stocks 0 0 Variation des clients 133 -1 Variation des fournisseurs 46 -148 Variation des autres actifs et passifs courants -116 -463 Intérêts reçus 332 46 Impôt sur le résultat (payé) remboursé -936 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE -4133 -2781 Acquisitions d'immobilisations incoporelles 33 0 0 Acquisitions d'immobilisations coporelles 34 -75 -7 Acquisitions d'immeubles de placement 35 0 -20 Acquisitions d'actifs financiers non courants 37 -28 0 Cession d'immobilisations incorporelles 33 0 0 Cession d'immobilisations corporelles 34 0 0 Cessions d'immeubles de placement 35 3495 10141 Cessions d'actifs financiers non courants 37 16 9834 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 -1021 Variation des autres actifs et passifs non courants 0 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT 3408 18927 Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés 0 0 Variation du passif locatif 0 0 Souscription de dettes financières 50 52 0 6 Remboursement de dettes financières 45 -31 -4144 Intérêts payés -0 -11 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT -31 -4149 IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE -131 166 VARIATION DE TRESORERIE -887 12162 TRESORERIE NETTE à l'ouverture 12581 419 à la clôture 11695 12581 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 11695 12582 Découverts bancaires -0 -1 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidé 5- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES VARIATION CONSOLIDEE DES CAPITAUX PROPRES Capital Résultat Net part du groupe Autres réserves Réserves de conversion CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Au 31/12/2022 14235 -2316 -518 -194 11207 452 11659 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 8134 0 0 8134 213 8347 Autres éléments du résultat global 0 0 -1151 -31 -1182 -3 -1184 Affectation du résultat 0 2316 -2316 0 0 0 0 Divers 0 0 -52 0 -52 -7 -59 Au 31/12/2023 14235 8134 -4037 -225 18108 655 18763 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 -7182 0 0 -7182 -44 -7226 Autres éléments du résultat global 0 0 0 -57 -57 10 -47 Variation du capital 111 0 -111 0 0 -425 -425 Affectation du résultat 0 -8134 8134 0 0 0 0 Divers 0 0 0 0 0 0 0 Au 31/12/02024 14346 -7182 3987 -282 10868 196 11064 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 6- ANNEXE Périmètre de consolidation Sociétés Siège Siren 31/12/2024 31/12/2023 Pourcentage d’intérêt du Groupe EEM Paris 602 036 782 Secteur hôtelier : Victoria Angkor Co. Ltd Cambodge 100,00% 100,00% Angkor Real Estate Cambodge 49,00% 49,00% Lopan Hong Kong 100,00% 100,00% Secteur immobilier : Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses Paris 308 410 547 96,66% 96,66% Les Vergers Paris 399 552 272 100,00% 100,00% Snc Paris Croix des Petits-Champs Paris 439 754 730 96,69% 96,69% Grandidierite Lisbonne, Portugal 96,66% 96,66% Soumaya Lima, Pérou 82,16% 82,16% Toutes les sociétés susvisées sont consolidées par intégration globale, sauf VAE par mise en équivalence. Faits caractéristiques de la période a. Structure Dans le cadre du plan de sauvegarde adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022, le mandataire judiciaire conserve au 31 décembre 2024, 745 K€, afin de garantir le paiement des créances restant litigieuses et les honoraires de procédure. A la suite d’une attribution de 44.300 actions à M. Nollet par prélèvement sur les réserves, le capital d’EEM a été augmenté de 110.750 €. b. Hôtellerie La filiale reste sans activité en 2024. Différents litiges restent pendants : • Litiges ayant une actualité sur 2024 Le 27 mai 2024, messieurs Ader et Gauthier ont assigné VAK en réclamation de dividendes non versés (9.000 KUSD) pour la période allant de 2004 à 2017. Après plusieurs audiences de mise en état au cours desquelles les demandeurs n’ont toujours pas apporté d’éléments de preuve, le tribunal leur a accordé le 5 mars 2025 un nouveau report de trois mois aux fins de réunir ce que non encore produit. Eu égard à l’absence de fondement de la prétention, aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2024. Le 6 août 2024, monsieur San Kong Borom a réclamé à VAK 118 KUSD de salaires impayés. Les réunions de médiation ont échoué ce qui donne la possibilité au demandeur d’une action judiciaire. Eu égard au fait que le demandeur ne faisait pas partie des salariés, aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2024. • Autres litiges se poursuivant La filiale VAK, du chef de sa propre filiale la société LOPAN, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader, visant à résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel entre la société VAE, propriétaire du sol, et la société VAK. EEM a pu intervenir pour la défense de ses intérêts. Le 21 septembre 2023, le Tribunal de Siem Reap a rejeté les demandes de Monsieur Pierre Ader qui a porté l’affaire en appel le 7 mai 2024. Ce dernier reste en cours. VAK fait l’objet d’une action en remboursement de compte courant pour 2.370 K USD intentée par Messieurs Pierre Ader et Bernard Gauthier devant le Tribunal de Siem Reap. Le 8 novembre 2023, un jugement par défaut a été rendu rejetant les demandes des précités. Ils ont formé opposition au jugement par défaut. Le jugement sur l’opposition du 2 mai 2024 maintient le jugement du 8 novembre. Messieurs Ader et Gautier ont fait appel. La Cour a rejeté l’appel le 23 octobre 2024 et maintenu le jugement du 2 mai 2024. VAK reste en attente d’un éventuel pourvoi devant la Cour Suprême. Le Groupe doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de l’actif foncier, filiale de VAK. En effet, celui-ci, structuré au travers d’une société foncière, dénommée Victoria Angkor Estate (VAE) dont le capital est détenu à 49% par VAK et 51% par deux porteuses de parts locales, est gravement mis en péril par des tentatives de cessions d’actions, menées par ces dernières, au mépris des dispositions statutaires. Les Conseils locaux, mandatés par EEM, ont franchi une première étape par l’obtention d’une décision de justice de nature à protéger ses droits. Par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales, tout en déboutant Pierre Ader de ses prétentions. La Société étudie l’éventuel dépôt auprès de la Cour Suprême du Cambodge d’une demande de révision de cet arrêt. VAK a introduit le 14 juin 2023 une action au fond concernant la société VAE aux fins de révocation des mandats de Monsieur Pierre Ader comme représentant personne physique de l’actionnaire personne morale VAK dans la société VAE et comme administrateur de VAE devant le Tribunal de Siem Reap. A la suite du jugement de première instance du 22 décembre 2023 donnant droit au demandeur, Monsieur Pierre Ader a porté l’affaire en appel. Le 23 octobre 2024, la Cour a rejeté l’appel et maintenu en l’état le jugement du 22 décembre 2023. VAK reste en attente d’un éventuel pourvoi devant la Cour Suprême. Concernant les taxes, Un montant de 3.581 KUSD reste à ce jour, en suspens, dans les bases de données du département des taxes. Compte tenu des demandes de révision en cours et d’une amnistie fiscale accordée au secteur du tourisme, en particulier, à Siem Reap, il a été annoncé à la société que cette dette avait été annulée. La société reste en attente de la notification officielle pour reprendre la provision constituée de 3.581 KUSD. Enfin, par arrêt du 9 juin 2022, la cour d’appel de Paris a condamné Monsieur François Gontier à une nouvelle astreinte, arrêtée au 20 février 2022, de 7.100 K€. Il n’y a pas eu de pourvoi en cassation suite à cette sentence. Par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2024. Les principaux actifs de VAK et de sa filiale à 100% Lopan sont : - Un bail emphytéotique de 70 ans à échéance du 22 août 2066, - Des constructions sises sur le terrain objet du bail. L’actif de VAE est un terrain donné à bail à VAK. Concernant la valorisation des actifs cambodgiens, de nouvelles expertises immobilières ont été réalisées par deux tiers indépendants en décembre 2024. Une nouvelle donnée, le loyer annuel du terrain nu, a été communiquée. L’an dernier ce loyer avait été estimé en fonction de la valeur de l'ensemble immobilier et du taux d'actualisation (Cf. infra). Les valeurs retenues au 31 décembre 2024 se réfèrent à ces expertises, soit : - Terrain : 14.581 K USD (14.000 K USD au 31/12/2023) - Constructions : 3.272 K USD (3.448 K USD au 31/12/2023) - Loyer annuel de marché : 265 K USD (1.325 K USD au 31/12/203) Ce loyer de marché avait fait l’objet au 31 décembre 2023 d’une estimation à partir de la valeur du terrain et de construction et d’un taux actualisation ayant pour but de refléter les conditions de marché. Les analyses conduites par le management avaient abouti à une valeur de loyer de marché de 1.325 KUSD. Ce loyer avait servi à estimer la valeur du droit au bail porté par VAK par comparaison avec le loyer contractuel, par actualisation du différentiel de loyer et intégrant une décote de risque diffus. Cette baisse de la valeur du loyer de marché désormais connue complétée des éléments nouveaux suivants : - de la réestimation du montant des travaux à réaliser pour rénover 2/3 des chambres, montant qui passe de 3 à 8 MUSD hors parties communes, - de la persistance des litiges relatifs à la gouvernance, - de l’absence d’ouverture prévue de l’hôtel, ont conduit à réestimer de façon raisonnable et prudente la valeur du droit au bail. Il en est ressorti que ce droit de valeur brute de 11.183 K USD devait être déprécié de 5.323 KUSD au 31 décembre 2024. La diminution de la plus-value latente a entrainé une diminution du passif d’impôt latent de 1.065 KUSD. Côté VAE, il a été considéré que compte tenu des litiges en cours rendant la cession du terrain ou des titres difficiles, le terrain ne pouvait pas être valorisé chez VAE. En conséquence une valeur négative de 403 KUSD a été retenue pour VAE. Cela est à mettre en regard avec la créance de VAK sur VAE de 809 KUSD et de la valeur actualisée du passif locatif envers VAE de 318 KUSD. De la sorte, l’actif du groupe sur VAE est une valeur prudente de 88 KUSD. Ainsi, l’essentiel de la valeur des actifs cambodgiens au 31 décembre 2024 est dans les constructions (3.272 K USD) et le droit au bail (5.556 KUSD de valeur nette d’amortissements et de dépréciation), un passif d’impôt différé de 1.509 KUSD existant par ailleurs, soit un net d’impôt de 7.320 KUSD. c. Immobilier c.1 SOFILOT La société SOFILOT a été mise en liquidation judiciaire le 2 novembre 2022. La créance de 1.037 K€ au 31 décembre 2024 (idem au 31/12/2023) détenue sur cette société (nominal et intérêts) est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017. c.2 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres de la société SOUMAYA. SOUMAYA a cédé début décembre 2024 pour 3.495 K€ le bien immobilier qu’elle détenait à Lima (Pérou). Compte tenu des amortissements déjà pratiqués, il s’en est suivi une plus-value de 9 K€. c.3 Les Vergers Val Thaurin : La société détient un prêt envers la SCCV Val Thaurin dont le reste à rembourser s’élève à 595 K€ en capital et à 1.340 K€ pour les intérêts (idem 31/12/2023). De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Celles-ci sont toujours pendantes. Depuis le 5 juillet 2023, la SCCV a été placée en liquidation judiciaire. Compte tenu des incertitudes et de la contestation de la créance, le prêt est entièrement déprécié (idem 31/12/2023). Autres opérations : La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l’opération immobilière de la SCI Passages 99 : - Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l’opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société FOCH Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l’exercice clos au 31/12/2017. - Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l’ancien locataire à titre d’indemnité de rupture de bail. Il s’avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l’a en réalité conservée. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014. L’ancien locataire a agi en justice pour obtenir le versement de ces 200 K€. Un protocole qui ramène le dû à 40 K€ a été signé en 2024. Il a été homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, la société tierce étant en procédure judiciaire. En 2024, la somme a été versée et la provision antérieurement constituée de 56 K€, qui couvrait en sus les frais de procédure, reprise. c.4 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS Au 31 décembre 2024, la Société reste propriétaire d’un seul lot de 155 m2, inoccupé. Le bail avec l’ancien locataire a été résilié au cours de l’exercice. Une indemnité d’éviction à verser est provisionnée au 31 décembre 2024 pour 100 K€. d. Evolution de la trésorerie La capacité d’autofinancement 2024 avant intérêts et impôts est négative de 3.529 K€ (-2.215 en 2023). Cela est compensé en 2024 par la cession de l’actif péruvien qui génère une trésorerie de 3.495 K€. Compte tenu des autres éléments dont les principaux sont l’impôt payé en 2024 de 936 K€ et les intérêts reçus de 332 K€, la trésorerie du groupe diminue de 887 K€ passant de 12.581 K€ au 31 décembre 2023 à 11.695 au 31 décembre 2024. En 2023, la trésorerie était passée de 419 K€ au 31 décembre 2022 à 12.851 au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 12.162 K€. Cette variation positive était liée à deux cessions d’actifs : - Celle de la participation dans GASCOGNE pour 9.795 K€ - Celle de 80% de l’immeuble sis à Paris au 38, rue croix des petits champs pour 10.141 K€ qui étaient à mettre en regard de l’impact négatif liés au rachat du crédit-bail (-4.144 K€) et à la variation de périmètre (-1.021 K€). Evénements postérieurs Le 11 avril 2025, le procureur de Lima a décidé de ne pas poursuivre l’enquête préliminaire relative au blanchiment d’argent. Cette décision est susceptible d’appel et n’est donc pas définitive. Un protocole fixant l’indemnité d’éviction à 100 K€ à verser à l’ancien locataire a été signé par la SNC Paris Croix des Petits Champs le 12 mars 2025. Principes comptables et méthodes d’évaluation Principes généraux 1) Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2024 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2024, date de clôture de ces comptes. 2) Déclaration de conformité Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/index_fr. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations, d’application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2024 : N° Norme Libellé Observations Date application Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement de fournisseurs Adoptés UE 01/01/2024 Amendements à IAS 1 "Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives" Amendements à IAS 1 "Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives" Adoptés UE 01/01/2024 Amendements à IFRS 16 Passif locatif découlant d'une cession-bail Adoptés UE 01/01/2024 L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2024. Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2024 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union européenne au 31 décembre 2024 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2024 : N° Norme Libellé Observations Date application IFRS 14 Comptes de report réglementaires Non adoptés UE 01/01/2016 IFRS 18 Présentation des états financiers et informations à fournir Non adoptés UE 01/01/2027 IFRS 19 Filiales sans responsabilité publique - Informations à fournir Non adoptés UE 01/01/2027 Amendements à IAS 28 et IFRS 10 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise Non adoptés UE indéterminé Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classification et évaluation des instruments financiers Non adoptés UE 01/01/2026 Amendements à IAS 21 Absence de convertibilité Non adoptés UE 01/01/2025 Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. 3) Bases d’évaluation Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité d’exploitation. Méthodes de consolidation 4) Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. 5) Regroupements d’entreprises Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. 6) Conversion des comptes exprimés en devises Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste “Ecart de conversion”. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu’ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. 7) Conversion des transactions libellées en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). Règles et méthodes d’évaluation 8) Recours à des estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses et estimations. Il s’agit principalement dans le cas du Groupe : - de l’estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances, - des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation, - de la juste valeur des actifs, Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les actifs d’impôts différés concernent essentiellement les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus-values latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Aucun actif d’impôt n’a été constaté au 31 décembre 2024. Concernant les Sociétés péruviennes et cambodgiennes, les analyses ne permettent pas à ce jour de constater un actif d’impôt. 9) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d’acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Pour l’appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné les secteurs immobilier et hôtelier. Le bien immobilier parisien a été valorisé en septembre 2021 par un expert indépendant ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue ainsi qu’une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d’immeuble. Cette valeur a été confortée par la vente réalisée en 2023 à une valeur un peu supérieure à la valeur estimée et portant sur environ 80 % des surfaces d’origine. L’actif hôtelier a été valorisé en son ensemble (foncier et bâti) en décembre 2024 par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue ainsi qu’une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type de bien. Comme indiqué supra, de ces valeurs a été déterminée celle du droit au bail détenu par VAK. 10) Ecarts d’acquisition – Goodwill Le goodwill correspond à l’écart constaté à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre, d’une part, le coût d’acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d’acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société. Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Cette perte est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. 11) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2024 représentent : - des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans - les droits d’utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (43 ans). 12) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes : Constructions 20 à 50 ans, Ouvrages d’infrastructure 8 à 10 ans, Installations techniques 3 à 10 ans, Agencements et installations 4 à 10 ans, Matériel de transport 3 à 8 ans, Matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans, Mobilier de bureau 3 à 10 ans. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n’est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable. . 13) Droits d’utilisation Conformément à la norme IFRS16, ces droits sont constatés au début de la période de location pour celles qui sont significatives et qui excédent une année. Ils sont amortis sur la durée du bail ou à la date probable d’arrêt de celui-ci si cette option est prévue au contrat. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. 14) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l’activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks. Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. La durée normale d’utilisation s’établit, suivant la nature de l’immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l’immeuble est amorti linéairement. Ces immeubles ne sont pas comptabilisés à la juste valeur.. 15) Titres mis en équivalence Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l’entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l’entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l’entité détenue qui n’ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l’investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l’investisseur. A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l’objet d’un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence. 16) Autres actifs et passifs financiers Les autres actifs financiers comprennent : - Des actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels évalués au coût amorti conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) - Des actifs financiers autres évalués à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) Les autres actifs financiers sont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois. A défaut, ils sont classés en courant Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont : - la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres. - les swaps de taux 17) Stocks et en-cours NA. 18) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n’y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n’en détient pas à la clôture de l’exercice. Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ». 19) Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d’impôt, et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. La société ne dispose pas au 31/12/2024 de titres d’autocontrôle. 20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L’ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat. 21) Autres provisions Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants : litiges, engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société, risques sur contrôles fiscaux. 22) Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les passifs d’impôt différé ne sont constatés que s’ils sont supérieurs aux actifs d’impôt comptabilisés. 23) Actifs et passifs courants et non courants Un actif est classé en tant qu’actif courant lorsque le Groupe s’attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s’attend à le régler au cours de son cycle d’exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants. 24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l’IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. 25) Produit des activités ordinaires Les revenus sont constitués essentiellement par : - des ventes d’immeubles, - des services divers, - des revenus locatifs. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. 26) Résultat opérationnel courant La notion de résultat opérationnel s’apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d’impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées. 27) Charges ou produits opérationnels non courants La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment : - les résultats de cessions d’actifs financiers, incorporels ou corporels, - les plus et moins values de dilution, - les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence. 28) Produits financiers Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. 29) Coût de financement Le coût de financement inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 30) Autres produits et charges financiers Ils incluent notamment : - les pertes et gains de change. - Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers 31) Résultat par action Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d’achat d’actions. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d’€. 32) Ecarts d’acquisition – Goodwill 31/12/2024 31/12/2023 Valeur d’acquisition à l’ouverture 133 0 Variation de périmètre 0 138 Ecarts de conversion 9 -5 Valeur d’acquisition à la clôture 142 133 Pertes de valeur à l’ouverture -133 0 Pertes de valeur sur goodwill 0 -135 Ecarts de conversion -9 2 Pertes de valeur à la clôture -142 -133 Valeur nette 0 0 33) Immobilisations incorporelles 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute à l’ouverture 176 1 Acquisitions 0 0 Variation de périmètre 0 183 Mise au rebut 0 -1 Ecarts de conversion 11 -7 Valeur brute à la clôture 187 176 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 172 1 Dotation de l’exercice 2 0 Variation de périmètre 0 178 Mise au rebut 0 -1 Ecarts de conversion 11 -7 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 185 172 Valeur nette 2 4 Hôtellerie 2 4 Structure 0 0 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2023 Augmentation Ecarts de conversion 31/12/2024 Marques et autres droits 0 0 Logiciels 87 6 93 Divers 89 6 94 Valeur brute 176 0 11 187 Marques et autres droits 0 0 Logiciels 87 6 93 Divers 85 2 5 92 Amortissements et pertes de valeur 172 2 11 185 Valeur nette 4 -2 0 2 34) Immobilisations corporelles 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute à l’ouverture 3 365 94 Acquisitions 75 7 Diminutions -6 -11 Transferts 35 -71 Variation de périmètre 0 3 482 Ecarts de conversion 216 -136 Valeur brute à la clôture 3 685 3 365 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 29 58 Dotation de l’exercice 450 24 Reprise de l’exercice -6 -2 Transferts 21 -51 Variation de périmètre 0 0 Ecarts de conversion 20 0 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 514 29 Valeur nette 3 171 3 336 Dont : Immobilier 12 0 Hôtellerie 3 153 3 329 Structure 6 7 3 171 3 336 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2023 Transfert Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/12/2024 Terrains 0 0 Constructions 3 121 239 67 201 3 629 Installations techniques 0 22 22 Autres immobilisations corporelles 16 14 7 -6 32 Immobilisations en cours 228 -240 14 3 Valeur brute 3 365 35 75 -6 216 3 685 Terrains 0 0 Constructions 20 440 20 479 Installations techniques 0 8 2 0 10 Autres immobilisations corporelles 9 14 8 -6 0 25 Amortissements & pertes de valeur 29 21 450 -6 20 514 Valeur nette 3 336 14 -376 0 196 3 171 35) Immeubles de placement 31/12/2024 31/12/2023 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Immeubles de placement, solde d'ouverture 202 3 484 3 686 240 3 652 3 892 Valeur brute 1 305 3 649 4 954 1 202 3 667 4 869 Cumul des amortissements -1 103 -165 -1 268 -962 -14 -977 Cumul des pertes de valeur Cession -3 486 -3 486 Investissements 0 20 20 Correction amortissements antérieurs 0 -38 -38 Transferts en actifs détenus en vue de la vente 0 5 5 Transferts des immobilisations corporelles -14 -14 20 20 Amortissements -83 -52 -136 -83 -59 -142 Dépréciations 53 53 -53 -53 Ecarts de conversion 15 15 -17 -17 Immeubles de placement, solde de clôture 119 0 119 202 3 484 3 686 Valeur brute 1 305 0 1 305 1 305 3 649 4 954 Cumul des amortissements & dépréciations -1 186 0 -1 186 -1 103 -165 -1 268 Cumul des pertes de valeur Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique (1) 2 300 2 300 4 948 Prix de cession 3 495 Plus (moins-value) de cession 9 (1) Selon valeur d’expertise de septembre 2021 pour Paris Croix des Petits Champs Le lot restant du bien parisien a été valorisé selon les données de l’expertise de septembre 2021. Au 31/12/2024, il est inoccupé, congé ayant été donné au locataire en novembre 2024. Le bien péruvien a été vendu en décembre 2024 pour 3.800 K USD. 31/12/2024 31/12/2023 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL a) Produits et charges des immeubles de placement : Produits locatifs 68 106 175 69 138 207 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période - 28 104 76 15 253 268 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période - 43 43 b) Contrats de location simple : Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au - - titre de contrats de location simple non résiliables A moins d'un an - 64 113 177 A plus d'un an mais moins de cinq ans - - 277 277 A plus de cinq ans c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat Les immeubles de placement sont des actifs sous-jacents à des contrats de location simple. Les produits locatifs n’incluent pas de loyers variables. 36) Droits d’utilisation 31/12/2023 Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/12/2024 Valeur brute 10 476 -69 664 11 071 Amortissements & pertes de valeur 39 5 160 217 5 417 Valeur nette 10 437 -5160 -69 447 5 655 Ils sont composés au 31 décembre 2024 de : - la juste valeur du droit au bail (10.764 K€ de valeur brute), amortie sur la durée résiduelle du bail, - la valeur actualisée des redevances futures à payer dans le cadre du bail relatif au terrain (307 K€ de valeur brute). Les amortissements du droit au bail de l’exercice sont de 241 K€ et les pertes de valeur de 4.919 K€. Ces dernières s’expliquent par une réestimation de la valeur du droit au bail (Cf. faits caractéristiques de la période. b). 37) Autres actifs non courants • Financiers Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2024 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2023 0 Actifs financiers, solde d'ouverture 11 32 43 10 946 11 17 10 974 Valeur brute 11 32 43 6 646 802 17 7 464 Cumul des pertes de valeur 0 0 0 4 300 -791 0 3 509 Investissements 28 28 16 16 Cessions, remboursements -16 -16 -9 795 0 -9 795 Transferts (vers) les actifs financiers courants 0 -1 -1 Variation de périmètre 0 -791 -791 Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur 0 -1 151 791 -360 Actifs financiers, solde de clôture 11 44 56 0 11 32 43 Valeur Brute 11 44 56 0 11 32 43 Cumul des pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 0 Les mouvements 2024 sont relatifs à des dépôts de garantie. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur Divers 11 11 11 11 11 11 11 11 Prêts et créances au coût amorti 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Valeur nette de dépréciation Valeur brute Valeur nette de dépréciation Dépôts de garantie 25 25 32 32 25 25 32 32 • Non financiers Il s’agit d’une créance de report en arrière de déficits. 38) Impôts différés actifs Ils correspondent à l’activation des pertes fiscales reportables d’EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence. 31/12/2024 31/12/2023 Déficits fiscaux reportables de l’ensemble EEM intégré fiscalement 33 195 32 621 Déficit activé 0 0 Taux d’impôt différé 25,00% 25,00% Impôt différé actif 0 0 Déficits fiscaux restant reportables pour l’ensemble EEM intégré fiscalement 33 195 32 621 Les reports déficitaires d’EEM et de ses filiales totalisent environ 40 M€ au 31 décembre 2024. 39) Stocks et en-cours Néant 40) Clients 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients et comptes rattachés 97 224 A déduire : dépréciations -59 -149 Valeur nette 38 75 Dont : Immobilier 28 47 Hôtellerie 10 9 Structure 0 19 38 75 Les créances clients ne portent pas intérêt. Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2023 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Ecart de change 31/12/2024 Immobilier 15 0 1 16 Hôtellerie 40 0 3 43 Strucure 94 0 -94 0 0 Total 149 0 0 -94 3 59 Les créances clients présentent une ancienneté comme suit : 31/12/2024 factures à établir Créance née au 4ème Trim 2024 Créance née au 3è Trim 2024 Créance née au 1er semestre 2024 créance antérieure au 01/01/2024 Immobilier 44 6 0 0 37 Hôtellerie 52 52 Strucure 0 0 Total 97 0 6 0 0 90 41) Actifs financiers courants 31/12/2024 31/12/2023 Créances liées à des opérations immobilières (1) 2 971 2 971 Créances relatives à Victoria Angkor Autres créances diverses 1 1 Valeur brute 2 972 2 972 A déduire : dépréciations (2) -2 971 -2 971 Valeur nette 1 1 (1) Opérations Sofilot 1 037 1 037 Prêt Val Thaurin 1 935 1 935 '(2) Opérations Sofilot -1 037 -1 037 Créances sur Victoria Angkor Prêt Val Thaurin -1 935 -1 935 42) Autres actifs courants 31/12/2024 31/12/2023 Avances et acomptes versés 2 73 Créances sur l’Etat 232 366 Créances sur le personnel 19 19 Autres créances diverses (1) 2 523 2 440 Charges constatées d’avance 48 52 Valeur brute 2 824 2 950 A déduire : dépréciations (2) -885 -852 Valeur nette 1 939 2 098 Dont : Immobilier 65 125 Hôtellerie 910 899 Structure 965 1 075 1 939 2 098 (1) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 336 336 Compte courant Victoria Angkor Estate 790 729 Créance F. Gontier 546 514 Trésorerie réservée au paiement du passif de sauvegarde et aux honoraires de procédure 745 742 débiteurs divers 107 120 (2) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) -336 -336 Créance F. Gontier -546 -514 sur débiteurs divers -3 -3 Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolué comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2023 Ecart de change 31/12/2024 Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 336 336 Créance F. Gontier 514 33 546 débiteurs divers 3 3 Total 852 33 885 43) Actifs non courants et groupes d’actifs détenus en vue de la vente et passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente Néant 44) Capitaux propres a) Capital Le capital de la Société est composé de la façon suivante : Nombre d’actions dont actions à droit de vote double () Valeur nominale au 31/12/24 5 738 299 1 017 608 2,5 au 31/12/23 5 693 999 1 203 063 2,5 au 31/12/22 5 693 999 2 379 143 2,5 au 31/12/21 5 693 999 2 346 089 2,5 au 31/12/20 5 693 999 2 345 874 2,5 () droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans b) Actions EEM auto-détenues Néant c) Autorisations accordées Néant 45) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers L’endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan. Endettement financier net 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts à plus d’un an et moins de cinq ans 0 0 Emprunts à plus de cinq ans 0 0 Intérêts courus sur emprunts Passifs financiers non courants I 0 0 Emprunts à moins d’un an 0 0 Intérêts courus sur emprunts 0 0 Banques créditrices 0 1 Passifs financiers courants II 0 1 Total Passifs financiers III = I + II 0 1 dont Taux fixe 0 0 Taux variable 0 1 Comptes à terme 10 142 11 270 Disponibilités 1 553 1 312 Trésorerie et équivalents de trésorerie IV 11 695 12 582 Endettement financier net (III – IV) -11 695 -12 581 46) Contrats de location Les informations relatives aux biens donnés à bail figurent note 35. Les contrats de location des biens pris à bail sont de deux types : - A court terme : non significatif - A long terme : contrat de location à Victoria Angkor Estate du terrain utilisé par Victoria Angkor. Contrat de 70 ans à échéance du 22 août 2066 dont les redevances sont progressives dans le temps par tranches de 10 années. Les valeurs retenues pour le droit d’utilisation sont exposées note 36. Les passifs locatifs correspondent à la valeur actualisée des redevances futures à payer dans le cadre du bail sur le terrain. 47) Instruments financiers Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants : Montant Analyse par catégorie d'instruments financiers Valeur comptable juste valeur juste valeur par résultat prêts et créances Actifs financiers évalués au coût amorti Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dettes au coût amorti Au 31/12/2024 Autres actifs financiers non courants (1) 56 56 44 11 Clients 38 38 38 Actifs financiers courants 1 1 1 Autres actifs courants 1 891 1 891 1 891 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 695 11 695 11 695 Total Actifs financiers 13 930 13 930 11 695 2 179 44 11 0 0 Passifs locatifs > 1 an 277 277 277 Passifs locatifs < 1 an 30 30 30 Emprunts et dettes financières diverses 4 049 4 049 4 049 Fournisseurs 978 978 978 Autres dettes courantes 824 824 824 Total Passifs financiers 6 157 6 157 0 6 157 Au 31/12/2023 Autres actifs financiers non courants (1) 43 43 32 11 Clients 75 75 75 Actifs financiers courants 1 1 1 Autres actifs courants 2 046 2 046 2 046 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 582 12 582 12 582 Total Actifs financiers 14 747 14 747 12 582 2 121 32 11 0 0 Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an 1 1 1 Passifs locatifs > 1 an 327 327 327 Passifs locatifs < 1 an 29 29 29 Autres passifs non courants 0 0 0 Emprunts et dettes financières diverses 3 838 3 838 3 838 Fournisseurs 918 918 918 Autres dettes courantes 1 850 1 850 1 850 Total Passifs financiers 6 961 6 961 0 6 961 (1) Dont de niveau 1 au 31/12/2024 : néant (idem au 31/12/2023) Les actifs financiers sont de niveau 2.Les gains et pertes ventilés par catégorie d’instruments financiers sont les suivants : Catégorie d'instruments financiers Intérêts Juste valeur TOTAL 2024 Juste valeur par résultat 338 338 Prêts et créances 256 256 Dettes au coût amorti Total gains et pertes financiers nets 338 256 594 2023 Juste valeur par résultat 97 97 Prêts et créances -131 -131 Dettes au coût amorti -37 -37 Total gains et pertes financiers nets 60 -131 -71 Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux : -Niveau 1 Instruments financiers cotés sur un marché actif, -Niveau 2 Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l’impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ; -Niveau 3 Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables. Les justes valeurs sont déterminées ainsi : - Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S’il n’existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d’évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d’acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Au 31 décembre 2024, les actifs financiers non courants ne concernent que des montants peu significatifs. - Les actifs courants n’incluent quasiment que des créances sur opérations immobilières. - Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d’intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe. - Créances et dettes d’exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l’actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement. Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants : * Risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l’exposition maximale au risque de crédit, est de 13.930 K€ au 31 décembre 2024 contre 14.747 K€ au 31 décembre 2023. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ». L’analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée. * Risque de liquidités Le financement du Groupe est assuré en 2024 par sa trésorerie disponible. Il n’y a pas d’emprunts. Le risque de liquidité est quasi nul au 31 décembre 2024. * Risque de taux EEM ne pratique plus d’opérations de couverture du risque de taux. L’exposition au risque de taux d’intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier. Il est quasi nul au 31 décembre 2024. 48) Autres passifs non courants 31/12/2024 31/12/2023 Dépôts de Garantie 0 0 0 0 Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l’activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées. 49) Provisions non courantes Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d’exploitation, concernent les éléments suivants : 31/12/2023 Augmen-tation Reprises utilisées Reprises non utilisées Transfert de courant 31/12/2024 Litiges actionnaires 145 0 -69 0 185 262 Avantages postérieurs à l’emploi 13 0 0 -2 11 Total 158 0 -69 -2 185 273 Avantages postérieurs à l’emploi : Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n’existe pas d’avantages postérieurs à l’emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l’emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Age de la retraite 65 ans 65 ans Turn-over moyen 0,00% 0,00% Taux d’actualisation 2,23% 2,23% Taux de revalorisation des salaires 1,00% 1,00% Durée active résiduelle moyenne probable des employés 6 ans 7 ans Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi : Montants reconnus au bilan 31/12/2024 31/12/2023 Charges à payer (passif net au bilan) 11 13 Charges constatées d’avance (actif net au bilan) Montant net reconnu au bilan 11 13 Evolution des engagements au cours de l’exercice (passifs) 31/12/2024 31/12/2023 Situation en début d'exercice 13 17 Coûts des services rendus 1 1 Ecarts actuariels -2 5 Liquidation -11 Mouvement de l'exercice -2 -4 Situation en fin d'exercice 11 13 50) Impôt différé passif 31/12/2024 31/12/2023 Victoria Angkor 7 260 12 123 Total des différences temporelles 7 260 12 123 Taux d’impôt différé 20% 20,00% Impôt différé 1 452 2425 51) Emprunts et dettes financières diverses 31/12/2024 31/12/2023 Dépôts 60 88 Autres emprunts 3 989 3 749 4 049 3 838 Dont : Immobilier 19 50 Hôtellerie 4 029 3 788 Structure Total 4 049 3 838 . 52) Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2024 31/12/2023 Immobilier 72 101 Hôtellerie 232 202 Structure 674 615 978 918 53) Autres passifs non financiers courants 31/12/2024 31/12/2023 Dettes sociales 103 351 Dettes fiscales 174 1 141 Avances et acomptes reçus 180 169 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Avances en comptes courants (1) 284 284 Créditeurs divers 83 106 Produits constatés d’avance (2) 39 57 864 2 109 Dont : Immobilier 34 60 Hôtellerie 378 568 Structure 452 1 481 864 2 109 Dont : (1) Foch investissements 53 53 Le Clezio Industries 26 26 Apports 200 200 Divers 5 5 (2) divers 39 sur loyers 57 54) Provisions courantes La variation des provisions courantes s’analyse ainsi : 31/12/2023 Dotations Reprises utilisées Transfert Non courant Ecart de change 31/12/2024 Charges Charges sociales sur actions gratuites 185 -185 0 sur titres mis en équivalence 351 15 23 388 sur litige fiscal 3 101 143 0 203 3 447 sur litige commercial 60 100 -56 104 3 697 258 -56 -185 226 3 939 Dont : Immobilier 59 100 0 159 Hôtellerie 3 451 158 -56 0 226 3 779 Structure 186 0 -185 1 3 697 258 -56 -185 226 3 939 55) Taux des devises et exposition au risque de change Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants : Devises Taux moyen 2024 Taux du 31.12.24 Taux moyen 2023 Taux du 31.12.23 PEN 4,0664 3,8930 4,0491 4,0830 USD 1,0821 1,0389 1,0856 1,1050 HKD 8,4430 8,0686 8,4766 8,6314 Les activités du Groupe à l’international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent au Pérou, au Cambodge et à Hong Kong. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le sol péruvien, sur le dollar américain et sur le dollar de Hong Kong par ses investissements dans ces devises. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : en K€ USD PEN HKD 31/12/2024 Actifs non courants 8 829 12 0 8 841 Stocks, créances, dettes, provisions -4 854 28 -2 -4 826 Actifs et passifs à céder 0 Endettement financier net -1 306 7 -123 -1 299 Position nette 2 668 47 -125 2 715 en K€ USD PEN HKD 31/12/2023 Actifs non courants 13 770 3 484 0 17 254 Stocks, créances, dettes, provisions 184 49 -4 232 Actifs et passifs à céder 0 Endettement financier net -4 001 -8 -115 -4 009 Position nette 9 953 3 525 -119 13 478 Le Groupe n’applique pas de politique de gestion du risque de change. Une variation du cours moyen du sol péruvien, du dollar américain ou du dollar de Hong Kong ou de leurs cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d’intérêt, sont supposés rester constants. Compte de résultat Capitaux propres choc +10% choc -10% choc +10% choc -10% PEN Exercice 2024 18 -22 -249 304 Exercice 2023 16 -20 20 -24 USD Exercice 2024 492 -602 497 -607 Exercice 2023 55 -67 -15 18 HKD Exercice 2024 1 -1 15 -18 Exercice 2023 13 -16 13 -16 56) Dépréciation d'actifs nets des reprises 31/12/2024 31/12/2023 Sur goodwill 0 -134 Sur immobilisations -5 142 4 Sur actifs financiers 0 3 609 Sur créances clients 94 323 Dépréciation d'actifs nets des reprises -5 049 3 802 57) Informations sectorielles a) Analyse des résultats par activités Immobilier Hôtellerie Structure déc-24 Produit des activités ordinaires 236 45 0 281 Charges opérationnelles -682 -6 190 -2 410 -9 282 Dont charges externes -458 -566 -1 771 -2 795 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -84 -5 603 85 -5 602 Résultat opérationnel courant -446 -6 145 -2 410 -9 002 Autres produits et charges opérationnels non courants 6 -143 7 -130 Résultat opérationnel -440 -6 288 -2 403 -9 132 Produits financiers 35 0 655 690 Charges financières -92 0 -4 -96 Quote-part des entreprises mises en équivalence -15 -15 Résultat avant impôt -497 -6 303 -1 752 -8 553 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 1 082 244 1 326 Résultat net de l'ensemble consolidé -497 -5 221 -1 508 -7 226 Immobilier Hôtellerie Structure déc-23 Produit des activités ordinaires 215 0 338 552 Charges opérationnelles -563 -443 1 098 91 Dont charges externes -413 -242 -1 975 -2 630 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -258 -195 3 995 3 542 Résultat opérationnel courant -349 -443 1 436 644 Autres produits et charges opérationnels non courants 188 84 -9 263 Résultat opérationnel -160 -359 1 426 907 Produits financiers 136 0 74 210 Charges financières -116 0 -165 -281 Quote-part des entreprises mises en équivalence -357 -357 Résultat avant impôt -140 -716 1 335 479 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 7 663 0 7 663 Charge d'impôt sur le résultat -79 -190 476 206 Résultat net de l'ensemble consolidé 7 444 -907 1 810 8 347 b) Analyse des résultats par zone géographique () France CEE Perou Asie 2024 Produit des activités ordinaires 103 0 133 45 281 Charges opérationnelles -2 779 -8 -305 -6 190 -9 282 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs 2 0 -1 -5 603 -5 602 Résultat opérationnel courant -2 677 -7 -172 -6 145 -9 002 Autres produits et charges opérationnels non courants 4 0 9 -143 -130 Résultat opérationnel -2 673 -7 -163 -6 288 -9 132 Produits financiers 664 0 27 0 690 Charges financières -5 -40 -51 0 -96 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 -15 -15 Résultat avant impôt -2 014 -47 -188 -6 303 -8 553 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 244 0 0 1 082 1 326 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 770 -47 -188 -5 221 -7 226 France CEE Perou Asie 2023 Produit des activités ordinaires 415 0 138 0 552 Charges opérationnelles 870 -10 -326 -443 91 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs 3 865 0 -129 -195 3 542 Résultat opérationnel courant 1 285 -10 -188 -443 644 Autres produits et charges opérationnels non courants 167 0 12 84 263 Résultat opérationnel 1 452 -10 -176 -359 907 Produits financiers 135 0 75 0 210 Charges financières -209 0 -72 0 -281 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 -357 -357 Résultat avant impôt 1 378 -10 -173 -716 479 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 7 663 0 0 0 7 663 Charge d'impôt sur le résultat 396 0 0 -190 206 Résultat net de l'ensemble consolidé 9 437 -10 -173 -907 8 347 (*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d’implantation des filiales. c) Analyse du capital investi par activité 31/12/2024 31/12/2023 Répartition par activité : Immobilier 110 2,19% 3 659 29,36% Hôtellerie 4 803 95,42% 9 765 78,36% Structure 121 2,40% -963 -7,73% 5 033 100,00% 12 461 100,00% Répartition géographique : France 153 3,03% -834 -6,69% CEE 11 0,22% 7 0,06% Pérou 67 1,33% 3 523 28,27% Asie 4 803 95,42% 9 765 78,36% 5 033 100,00% 12 461 100,00% Réconciliation du capital investi : Capitaux propres 11 064 18 763 A ajouter : Impôts différés 1 452 2 425 Provisions courantes et non courantes 4 212 3 855 Endettement financier net -11 695 -12 581 5 033 12 461 d) Analyse sectorielle du bilan Immobilier Hôtellerie Structure 31/12/2024 Immobilisations incorporelles - 2 - 2 Immobilisations corporelles 12 3 153 6 3 171 Immeubles de placement 119 - - 119 Droits d'utilisation - 5 655 - 5 655 Autres actifs financiers 11 19 25 56 Actifs non courants 142 8 829 281 9 252 Clients 28 10 0 38 Actifs financiers courants 1 - - 1 Passifs locatifs - -307 - -307 Fournisseurs -72 -232 -674 -978 Dettes fiscales et sociales -3 -159 -115 -277 Autres actifs moins passifs courants et non courants 15 -3 339 628 -2 696 Actifs moins passifs hors endettement net -32 -4 026 -161 -4 219 Capitaux investis 110 4 803 121 5 033 Immobilier Hôtellerie Structure 31/12/2023 Immobilisations corporelles 0 3 329 7 3 336 Immeubles de placement 3 686 0 - 3 686 Autres actifs financiers 11 0 32 43 Actifs non courants 3 698 13 766 40 17 503 Clients 47 9 19 75 Actifs financiers courants 1 0 0 1 Fournisseurs -101 -202 -615 -918 Dettes fiscales et sociales -4 -362 -1 126 -1 493 Autres actifs moins passifs courants et non courants 19 -3 095 720 -2 356 Actifs moins passifs hors endettement net -39 -4 005 -1 002 -5 046 Capitaux investis 3 659 9 760 -963 12 456 e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique France CEE Pérou Asie 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 0 0 0 2 2 Immobilisations corporelles 6 0 12 3 153 3 171 Immeubles de placement 119 0 0 0 119 Droits d'utilisation 0 0 0 5 655 5 655 Autres actifs financiers 36 0 0 19 56 Actifs non courants 411 0 12 8 829 9 252 France CEE Pérou Asie 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 0 0 0 4 4 Immobilisations corporelles 7 0 0 3 329 3 336 Immeubles de placement 202 0 3 484 0 3 686 Droits d'utilisation 0 0 0 10 437 10 437 Autres actifs financiers 43 0 0 0 43 Actifs non courants 253 0 3 484 13 770 17 507 58) Autres produits et charges opérationnels non courants 31/12/2024 31/12/2023 Charges Produits Charges Produits Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC 170 Cession immeuble SOUMAYA -3 486 3 495 Litige fiscal -143 Litiges commerciaux -59 56 Litige actionnaire -68 69 Ecart d'acquisition 30 Divers 6 -13 76 -3 756 3 626 -13 276 59) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 31/12/2024 31/12/2023 Victoria Angkor Estate -15 -357 Total -15 -357 60) Impôt sur les sociétés a) Intégration fiscale La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, LES VERGERS et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré. b) Ventilation de l’impôt sur les résultats La charge d’impôts s’analyse ainsi : 31/12/2024 31/12/2023 Impôt courant 244 794 Impôt différé 1082 -588 (Impôt) crédit d’impôt 1326 206 Le gain d’impôt différé fait suite essentiellement à la baisse de valeur des droits d’utilisations. Le gain d’impôt courant fait suite à un report en arrière des déficits. Le total des déficits s’élève à 40 M€ au 31 décembre 2024 (39 M€ au 31 décembre 2023). c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d’imposition effectif 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net de l’ensemble consolidé -7 226 8 347 Charge (produit) d’impôt sur les sociétés -1 326 -206 Amortissement (reprise) des écarts d’acquisition 0 134 Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence Résultat net d'impôt des activités abandonnées 0 -7 663 Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des sociétés mises en équivalence 15 357 Résultat avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition des activités poursuivies -8 538 970 Taux courant d’imposition en France 25% 25% Charge (produit) d’impôt théorique -2 134 242 Effets sur l’impôt théorique : . des différences permanentes 24 -134 . des différences temporaires 0 . des déficits fiscaux nés dans l’exercice et non activés 422 272 . des déficits fiscaux non reconnus précédemment -1 407 . des taux d'impôts étrangers vs taux en France 271 . des éléments divers 92 233 Charge (crédit) d’impôt réel -1 326 -794 Taux effectif d’impôt 61) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession Néant. 62) Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues. (en euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net part du Groupe -7 182 459 8 134 133 Résultat après impôt des activités poursuivies -7 226 234 684 373 Nombre d'actions début de période 5 693 999 5 693 999 Nombre d'actions fin de période 5 738 299 5 693 999 Nombre moyen d'actions d'autocontrôle 0 0 Nombre d’actions pondérées 5 716 149 5 693 999 Actions potentielles dilutives : Options moyenne pondérée 0 0 Actions gratuites moyenne pondérée 0 0 Nombre pondéré d’actions et d'actions dilutives 5 716 149 5 693 999 Résultat net dilué par action -1,26 1,43 Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action -1,26 0,12 63) Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. Type d'engagement Société concernée bénéficiaire / émetteur 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés Néant TOTAL 0 0 Engagements reçus Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt LES VERGERS SCI Val Thaurin 0 1 935 TOTAL 0 1 935 64) Effectif et droit à la formation Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Activités poursuivies Cadres 2 3 Agents de maîtrise 2 2 Employés, ouvriers 1 3 TOTAL 5 8 Dont : Hôtellerie 4 6 Structure 1 2 5 8 Dont : Europe 1 2 Asie 4 6 Afrique 5 8 La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une provision, sauf situation exceptionnelle. 65) Informations relatives aux parties liées a) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’Administration. Il a été alloué à la Présidente et Directrice Générale 215 K€ hors charges patronales au titre de l’année 2024. L’Assemblé Générale du 25 juin 2024 a alloué 150 K€, hors prime d’assurance, à titre de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’année 2024. b) Autres transactions avec les parties liées Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s’apprécient ainsi : Valeurs brutes 31/12/2024 31/12/2023 Charges Produits Créances (dettes) Charges Produits Créances (dettes) EEM Alter Finances 4 M.Brillet 2 SAIPPP Le Clezio Industries -26 6 -26 TOTAL -26 12 -26 66) Charges financières La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante : 2024 2023 Produits d'intérêt et assimilés 338 97 Charges d'intérêt et assimilés -37 Coût de l'endettement financier net 338 60 Produits (Charges) de change 256 -131 Produits (Charges) autres Autres produits et charges financiers 256 -131 Charges financières 594 -71 La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d’actifs et de passifs financiers se trouve à la note 47. 67) Autre information Honoraires des Commissaires aux comptes 2024 2023 Certification des comptes Autre Certification des comptes Autre Deloitte et Associés 10 Exponens Conseil & Expertise -1 PKF Arsilon Commissariat aux Comptes 105 97 BM&A 170 97 TOTAL (montants inscrit en charges) 275 202 4.2 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES 4.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 Opinion : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Point clé de l’audit Réponse apportée Les titres de participation et créances rattachées figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant brut de 14,2 millions d’euros et une valeur nette comptable de 3,8 millions d’euros. Comme indiqué au point « c) Participations et créances rattachées » du paragraphe « C) Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire telle que décrite dans l’annexe. Comme précisé dans la note « Faits caractéristiques de la Période » de l’annexe, des expertises immobilières réalisées en décembre 2024 ont permis au management de disposer d’une nouvelle information concernant la valeur actuelle du loyer du terrain nu, propriété de VAE. Ce loyer avait fait l’objet d’estimations par le management pour les besoins de la clôture au 31 décembre 2023. Cette nouvelle information a un impact significatif sur la juste valeur des titres de participation de VAK, détentrice de 49 % des titres et des droits de vote de VAE. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, du fait (i) des incertitudes inhérentes à certains éléments retenus pour le calcul de la valeur d’inventaire des titres de participation, (ii) du caractère significatif de l’impact de la nouvelle information relative à la valeur du droit au bail sur la valeur d’inventaire des titres VAK et (iii) des compétences techniques nécessaires à la mise en œuvre de l’évaluation de ce droit au bail à la date de clôture, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constitue un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :  prendre de connaissance des expertises immobilières effectuées par des tiers indépendants,  nous entretenir avec la direction et ses conseils afin de prendre connaissance des méthodologies de détermination de la valeur d’inventaire utilisées ;  pour les évaluations reposant sur des valeurs probables de négociation, apprécier ces valeurs à partir de la documentation disponible telle que des expertises externes et des transactions récentes ;  apprécier la méthodologie et les hypothèses retenues par la société ainsi que le caractère raisonnable de l’estimation à la valeur d’inventaire des titres de participation de VAK, avec l’appui de nos experts en évaluation,  au‑delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, analyser le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;  vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la présidente-directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société par l’assemblée générale du 30 juin 2023 pour le cabinet PKF Arsilon Commissariat aux comptes et pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, les cabinets PKF Arsilon Commissariat aux comptes et BM&A étaient dans la 2ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 4.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 Opinion : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Electricité et Eaux de Madagascar relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du droit au bail Point clé de l’audit Réponse apportée Pour rappel, EEM a repris le contrôle de sa filiale VAK au 31 octobre 2023 permettant sa consolidation à cette date. Cette prise de contrôle a été comptabilisée selon la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, et a donné lieu, selon la méthode de l'acquisition, à la comptabilisation initiale des actifs et passifs identifiables de la filiale concernée à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Le droit au bail relatif au bail entre VAE et VAK figure au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant brut de 10,8 millions d’euros et une valeur nette comptable de 5,9 millions d’euros. Comme précisé dans la note « Faits caractéristiques de la Période » de l’annexe, en décembre 2024, des expertises immobilières ont permis au management de disposer d’une nouvelle information concernant la valeur actuelle du loyer du terrain nu, propriété de VAE. Ce loyer avait fait l’objet d’estimations par le management pour les besoins de la clôture au 31 décembre 2023 selon la méthodologie décrite en annexe. Cette nouvelle information a un impact significatif sur la juste valeur des actifs identifiés et en particulier celle du droit au bail attaché au bail entre VAK et VAE, comptabilisé dans les comptes consolidés en droit d’utilisation des actifs. Par ailleurs, le management a considéré que compte tenu des litiges en cours rendant difficile la cession du terrain ou des titres, le terrain ne pouvait pas être valorisé chez VAE. Nous avons considéré l’évaluation du droit au bail comme un point clé de l’audit en raison (i) du caractère significatif de l’impact de cette nouvelle information sur la valeur du droit au bail, (ii) de l’incidence du traitement comptable pour la compréhension des comptes pris dans leur ensemble et (iii) des compétences techniques nécessaire à la mise en œuvre de l’évaluation de cet actif à la date de clôture et de son traitement comptable. Pour nous assurer du respect de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs et, en particulier du caractère raisonnable de l’évaluation du droit d’utilisation des actifs attaché au droit au bail, nos travaux ont principalement consisté à :  prendre connaissance des expertises immobilières effectuées par des tiers indépendants,  nous entretenir avec la direction et ses conseils pour comprendre le contexte local de l’entité qui porte les actifs, la méthodologie d’évaluation des experts indépendants et le traitement comptable applicable,  apprécier la méthodologie et les hypothèses retenues par le groupe ainsi que le caractère raisonnable de l’estimation à la juste valeur des constructions, du droit au bail attaché au terrain et du terrain détenu par la société VAE donné à bail à la société VAK, avec l’appui de nos experts en évaluation et IFRS,  vérifier la pertinence de l’information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la présidente-directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société par l’assemblée générale du 30 juin 2023 pour le cabinet PKF Arsilon Commissariat aux comptes et pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, les cabinets PKF Arsilon Commissariat aux comptes et BM&A étaient dans la 2ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 1 SAIPPPP est une société anonyme de droit français dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 308 410 547. Elle est administrée par un Conseil d’administration composé d’EEM, de Madame Hélène Tronconi, sa Présidente-Directrice générale, de Monsieur James Wyser-Pratte et d’Alter Finance Capital. 2 CPC est une société en nom collectif de droit français dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 754 730. Elle est administrée par son Associé-Gérant, la société SAIPPPP. 3 Les Vergers est une SARL de droit français dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 399 552 272. Elle est administrée par une Gérante, Madame Hélène Tronconi, nommée en 2022. 4 SAIPPPP détient 100% de la société de droit portugais Grandidierite SGPS, qui détient 85% des titres de la société SOUMAYA (Pérou). Fin avril 2023, la société Soumaya a absorbé sa Société mère AGAU. La société Espalmador (Pérou) a été liquidée fin juillet 2023. 5 L’article 29, alinéa 2 des statuts de la Société prévoit un droit de vote double pour toutes les actions inscrites au nominatif au nom du même actionnaire ou ses ayants-droits depuis au moins deux ans. 6 Conformément à l’article L. 233-14, alinéa 1, du Code de commerce, une suspension est en effet applicable « pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». 7 Déclaration publiée par l’AMF dans une décision et information n°218C1998 du 17 décembre 2018. 8 Déclaration publiée par l’AMF dans des décisions et informations n°217C0150 du 13 janvier 2017 et 217C2741 du 27 novembre 2017. 9 En raison de la cooptation de Monsieur Alexandre Daniel, intervenue après la clôture du dernier exercice, et de sa démission, antérieure à la date du présent Rapport Financier Annuel, les mandats de Monsieur Alexandre Daniel ne sont pas présentés dans ce tableau. 10 Les montants figurant dans le tableau sont des montants bruts. Ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales ni du forfait social. 4. Informations financières 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 4.1.1 Comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 4.1.2 Comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2024 1- BILAN CONSOLIDE 2- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 3- ETAT DU RESULTAT GLOBAL 4- TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 5- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6- ANNEXE a. Structure b. Hôtellerie c. Immobilier c.1 SOFILOT c.2 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, ... c.3 Les Vergers c.4 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS d. Evolution de la trésorerie 1) Cadre général 2) Déclaration de conformité 4) Périmètre de consolidation 5) Regroupements d’entreprises 6) Conversion des comptes exprimés en devises 7) Conversion des transactions libellées en devises 8) Recours à des estimations 9) Tests de dépréciation 11) Immobilisations incorporelles 12) Immobilisations corporelles 13) Droits d’utilisation 14) Immeubles de placement 15) Titres mis en équivalence 16) Autres actifs et passifs financiers 17) Stocks et en-cours 18) Trésorerie et équivalents de trésorerie 19) Titres d’autocontrôle 20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel 21) Autres provisions 22) Impôts différés 23) Actifs et passifs courants et non courants 24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 25) Produit des activités ordinaires 26) Résultat opérationnel courant 27) Charges ou produits opérationnels non courants 28) Produits financiers 29) Coût de financement 30) Autres produits et charges financiers 31) Résultat par action 32) Ecarts d’acquisition – Goodwill 33) Immobilisations incorporelles 34) Immobilisations corporelles 35) Immeubles de placement 36) Droits d’utilisation 37) Autres actifs non courants 38) Impôts différés actifs 39) Stocks et en-cours 40) Clients 41) Actifs financiers courants 42) Autres actifs courants 43) Actifs non courants et groupes d’actifs détenus en vue de la vente et passifs liés aux actifs dé... 44) Capitaux propres 45) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financier... 46) Contrats de location 47) Instruments financiers 48) Autres passifs non courants 49) Provisions non courantes 51) Emprunts et dettes financières diverses 52) Fournisseurs et comptes rattachés 53) Autres passifs non financiers courants 54) Provisions courantes 55) Taux des devises et exposition au risque de change 56) Dépréciation d'actifs nets des reprises 57) Informations sectorielles 58) Autres produits et charges opérationnels non courants 59) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 60) Impôt sur les sociétés 61) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession 62) Résultat par action 63) Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels 64) Effectif et droit à la formation 65) Informations relatives aux parties liées 66) Charges financières 67) Autre information