Jacques Bogart

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-01-01 2024-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-01-01 2024-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2024-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember ________ RAPPORT FINANCIER ANNUEL _______ 2 0 2 4 SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Attestation du Rapport Financier Annuel Rapport de gestion Information en matière de durabilité Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'information en matière de durabilité Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Comptes consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d'évolution des capitaux propres et consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels Bilan Compte de résultat Tableau d'évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes annuels Résultats au cours des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Paris, le 29 avril 2025 David Konckier Président Directeur Général _______ 13 rue Pierre Leroux - 75007 – Paris- Tél : 01-53-77-55-55 SA au capital de 1 196 192,98€ - RCS PARIS 304 396 047 TVA Intracommunautaire : FR 83 304 396 047 – Siret 304 396 047 00108- code APE 7010Z Siège social : 76-78 avenue des Champs Elysées- 75008 Paris-France BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 196 192,981 € 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 304 396 047 R.C.S. PARIS RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre dispositiondans les délais impartis. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE LE GROUPE BOGART Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique. Chiffre d'affaires par activité En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Fragrances/Cosmétiques 26,0 26,7 -2,62% Holding 0,2 - +100,00% Beauty Retail 262,6 265,7 -1,16% TOTAL 288,8 292,4 -1,23% dont CA de nos marques 54,9 56,9 -3,51% Le chiffre d'affaires « Fragrances / Cosmétiques » correspond aux chiffres d'affaires de nos Propres marques tout réseau confondu. L'activité « Beauty Retail » est réalisée à travers notre réseau de distribution en propre : - En France : un réseau de 44 parfumeries sélectives April - En Allemagne : un réseau de 92 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann - En Israël : un réseau de 44 parfumeries sélectives April 1 - En Belgique : un réseau de 65 parfumeries sélectives April et 107 drugstores Di - Au Luxembourg : 19 parfumeries sélectives April - A Dubaï : 2 parfumeries sélectives April - En Slovaquie : 69 parfumeries sélectives Le CA généré est de 262,6 M€ en 2024 contre 265,7 M€ en 2023. Le CA généré réalisé dans notre réseau par nos marques propres est de 28,9 M€ en 2024 contre 29,6 M€ en 2023. L'activité « Fragrances et Cosmétiques » s'organise autour de 2 familles deproduits : - fragrances : Le CA généré en 2024 est de 23,6 M€. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus, Carven, Néo Cologne et Rose & Marius. Licences de parfums : Chevignon. - cosmétiques : Le CA généré en 2024 est de 2,4 M€. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close. Cette activité a également généré en 2024 un CA de 28,9 M€ dans notre propre réseau de boutiques. La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier. Une d'entre elles, produit, conditionne des produits du Groupe, et assure les services de préparation et d'expédition des commandes à travers son propre site. Le chiffre d'affaires réalisé en 2024 par cette unité de production auprès de clients hors-groupe est de 1,2 M€. Les marques du Groupe sont distribuées en Israël, en Espagne et au Portugal par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Bogart SA. Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d'affaires consolidé du groupe. L'activité « Licences » : le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s'élèvent à 0,8 M€. RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES Périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2024, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié comme suit : - La société Bogart SA a fait l'acquisition de 85% de la société Rose et Marius en janvier 2024, - La société Aholic SAS, filiale à 100% de Bogart S.A, a été créée au cours du mois de février 2024, - La société Distribal SAS, filiale de Bogart SA, a pris une participation de 14,45% dans la société C 52 SAS, 2 - La société Bogart SA a pris une participation de 33,3 % dans la société Cosmefab SAS en décembre 2024. Chiffres clés En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Chiffres d'affaires 288 852 292 402 Produits des licences 803 1 044 EBITDA * 41 772 42 792 Résultat opérationnel 8 739 11 686 Résultat financier (7 631) (6 865) Résultat avant impôt 1 094 4 820 Résultat net (441) 3 780 EBITDA * 15 269 15 997 * EBITDA (hors IFRS16) Chiffre d'affaires par zone géographique En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation France 19 26 -27% Europe hors France 250 247 +1% Moyen Orient 8 7 +14% Amérique 9 7 +29% Afrique . 1 -100% Asie 3 4 -25% TOTAL 289 292 -1% 3 Evolution du résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupeen 2024 s'inscrit à8739 K€ contre unrésultat opérationnel 2023 de 11 686 K€. Résultat financier Le résultat financier du Groupe de (7 631) K€ se décompose comme suit : Intérêts perçus 572 K€ Intérêts et charges assimilées (4 708) K€ Intérêts IFRS 16 (4 647) K€ Résultat de change 683 K€ Valeur nette immobilisations financières cédées - K€ Produits de coopératives 469 K€ ACTIVITES DES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE BOGART DISTRIBAL : La société DISTRIBAL exploite les contrats de licences des marques de cosmétique « APRIL » (appartenant au Groupe) et « COUSIN.E.S ». La Société DISTRIBAL arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 2 936 804 € et un résultat net de (411 535) €. INSTITUT JEANNE PIAUBERT : La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT est propriétaire de la marque « JEANNE PIAUBERT ». La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2024 avec un revenu de licence de 110 509 € et un résultat net de 53 527 €. APRIL : La société APRIL exploite 47 magasins de parfumerie au détail sur l'ensemble de la France. La société APRIL arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 18 907 168 € et un résultat net de (6 786 666) €. ISD : La société ISD est propriétaire et exploite les marques « CLOSE » et « NEO COLOGNE ». Celle- ci a clôturé ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 348 778 € et un résultat net de 9 599 €. JEANNE PIAUBERT : La société JEANNE PIAUBERT exploite la marque « METHODE JEANNE PIAUBERT » appartenant au Groupe. 4 La société JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 2 458 471 € et un résultat net de (320 823) €. CARVEN PARFUMS : La société CARVEN PARFUMS a été créée en juin 2010, et exploite la licence de la marque «CARVEN», marque pour les parfums et les cosmétiques appartenant au Groupe. La société CARVEN PARFUMS arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 4 857 833 € et un résultat net de 500 855 €. PARFUMS JACQUES BOGART La société PARFUMS JACQUES BOGART commercialise les lignes de parfums des marques JACQUES BOGART et CHEVIGNON. La société PARFUMS JACQUES BOGART arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 16 190 567 € et un résultat net de 3 811 232 €. PARFUMS TED LAPIDUS : La société PARFUMS TED LAPIDUS assure l'exploitation de la licence des parfums Ted Lapidus. La Société PARFUMS TED LAPIDUS arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 4 110 148 € et un résultat net de 318 093 €. SFFC : La société SFFC SAS a cédé, au cours de l'exercice, à la société COSMEFAB son fonds de commerce ainsi que l'ensemble immobilier à usage industriel situé à Mourenx. La société SFFC arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 37 554 € et un résultat net de 1 503 734 €. SFFP : La société SFFP SASU exploite l'usine où sont produites et conditionnées toutes les lignes de parfums du Groupe. Elle assure en outre le service de préparation et d'expédition des commandes pour l'ensemble des marques de parfumerie et de cosmétique des différentes sociétés. Elle clôture son exercice 2024 avec un chiffre d'affaires de 5 645 237 € et un résultat net de 159 225 €. STENDHAL La société exploite la marque « STENDHAL » appartenant au Groupe. La marque, « STENDHAL » conçoit depuis 1946 des soins, des maquillages et des parfums. Elle clôture son exercice 2024 avec un chiffre d'affaires de 2 579 357 € et un résultat net de 1 130 732 €. 5 TED LAPIDUS : La société TED LAPIDUS est propriétaire de la marque Ted Lapidus. Elle perçoit des royalties de ses licenciés et gère les enregistrements des produits de la marque. Elle clôture son exercice 2024 avec un revenu des licences de 922 661 € et un résultat net de 352 397 €. ROSE ET MARIUS La société exploite la marque « ROSE ET MARIUS » appartenant au Groupe. Cette société a été acquise au cours de l'exercice. La marque, « ROSE ET MARIUS » conçoit des produits de haute parfumerie, bougies et parfums d'intérieur. Elle clôture son exercice 2024 avec un chiffre d'affaires de 1 824 387 € et un résultat net de 475 830 €. ACTIVITES DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE BOGART Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, Allemagne, Espagne, Israël, et Dubaï par des filiales de Bogart SA : JACQUES BOGART GmbH (Allemagne) Il n'y a plus aucune activité et la Société arrête ses comptes 2024 avec un résultat net 27 665€. JACQUES BOGART España s.l (Espagne) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 345 715 € et un résultat net de (711 063) €. PARFULUX FZE (Dubaï) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 785 266 € et un résultat net de 161 543 €. PARFULUX Ltd (Israël) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 2 177 639 € et un résultat net de 300 068 €. JACQUES BOGART INTERNATIONAL (Pays-Bas) La société propriétaire de la marque Jacques Bogart à l'international arrête ses comptes 2024 avec un revenu de licence de 762 089 € et un résultat net de 497 491 €. Le réseau de distribution en propre à l'international est composé des filiales suivantes : APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES (Israël) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 37 851 620 € et un résultat net de 899 572 €. 6 PARFÜMERIE HC (Allemagne) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 31 771 653 € et un résultat net de 397 253 €. BOGART BEAUTY RETAIL (Belux) Le groupe arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 161 081 386 € et résultat net de (4 582 689) €. APRIL BEAUTY LLC (Dubaï) La Société créée fin 2020 et avec l'ouverture de 6 magasins à Dubaï arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 1 744 202 € et un résultat net de (2 169 673) €. FANN (Slovaquie) La Société arrête ses comptes 2024 avec un chiffre d'affaires de 27 968 287 € et un résultat net de 1 876 767 €. Résultat net La Société BOGART SA consolide les comptes de l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée. Ces comptes consolidés de l'exercice 2024 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un résultat négatif net de (441 849) € contre un bénéfice net de 3 780 092 € sur l'exercice 2023. Endettement financier - L'endettement financier net du Groupe BOGART (hors dettes de loyers) s'élève à 33 297 K€. - A fin 2024, l'endettement brut du Groupe (hors dettes de loyers) est constitué (en K€) Emprunts auprès d'établissements de crédit 65 355 Concours bancaires 11 142 GESTION DES RISQUES Le Conseil d'Administration définit et supervise le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et desactivités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. 7 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe est soumis à des covenants bancaires. Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants : - dettes financières nettes/EBITDA <=3,00 - dettes financières nettes/fonds propres<=1,00 En 2024, ces covenants sont respectés. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Le service de recherche et de développement de la société BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l'ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR BOGART célèbre en 2025 ses 50 ans d'existence dans le marché de la parfumerie et des cosmétiques. Cet anniversaire sera l'occasion de proposer un grand nombre d'innovation sur la plupart des marques du Groupe. Si les incertitudes macroéconomiques peuvent avoir un impact sur l'évolution du chiffre d'affaires de l'activité « Boutiques » la croissance devrait être au rendez-vous de la division « Fragrances et Cosmétiques ». La marque PARFUMS JACQUES BOGART poursuivra sa progression avec 3 lancements significatifs dont une collection de parfums d'exception à des prix accessibles. CARVEN propose dès ce premier semestre un nouveau parfum « Carven pour Elle » décliné dans 3 tailles. TED LAPIDUS misera sur le lancement du parfum « Noir Onyx » pour écrire un nouveau chapitre olfactif. Pour les cosmétiques, STENDHAL qui est en nette progression, poursuivra la mise en place de la ligne de soins ultra premium : « Divine Alba ». JEANNE PIAUBERT, APRIL et CLOSE poursuivront leur développement avec plus de 30 nouveautés. ROSE ET MARIUS, après une année de développement de nouveaux produits sous l'égide de BOGART, lancera 3 nouveaux parfums et une évolution significative de ses packagings. Dans ce segment de parfumerie de niche, et 50 ans après son premier lancement de parfums, BOGART dévoilera les 7 premières fragrances de la marque « AHOLIC ». Comme tous les ans, BOGART restera attentif à de nouvelles opportunités de croissance externe. 8 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2024 1/ Division Fragrances et Cosmétiques La préparation du 50ème anniversaire de BOGART en 2025 a atténué le rythme des lancements en 2024, ce qui explique en partie le léger recul du chiffre d'affaires de la division « Fragrances & Cosmetics ». Trois lancements notables et réussis ont cependant animé l'année 2024 avec : - le parfum « Silver Scent Aqua » de Parfums Jacques Bogart - la ligne « Carven C'est Paris ! Elixir » - les innovations de Stendhal avec « Divine Alba » 2/ Activité Bogart Beauty Retail Une conjoncture toujours sur fond de crise, BOGART a terminé l'année 2024 dans un contexte macroéconomique compliqué. L'activité Retail a été impactée par la situation économique : pouvoir d'achat, conflit géopolitique et incertitude économique. Dans ce contexte, BOGART souhaite concentrer ses efforts sur l'accroissement de ses marges et privilégier ainsi un chiffre d'affaires à plus forte valeur ajoutée. Le Groupe Bogart a continué à concentrer son effort sur : April LLC (U.A.E.) : a procédé à un recentrage sur trois magasins, sur les six existants début 2024. Nos filiales APRIL France et APRIL Belgique ont mené, en 2024, une réorganisation pour améliorer la situation économique et financière de leurs réseaux. Cette réorganisation se poursuivra en 2025. Des efforts ont également été menés pour fermer les magasins les moins rentables. BOGART est présent en Israël au travers de son réseau de 44 magasins. Après plusieurs jours de fermeture en octobre 2023, l'activité commerciale dans cette zone est en progression et les résultats sont très profitables. Le Groupe a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. Dans ce contexte Jacques Bogart Espagne a provisionné dans ses comptes 2023 un plan de départ de personnel qui a pris effet en janvier 2024. La filiale espagnole est désormais recentrée sur des fonctions de support et marketing. Jacques Bogart Portugal (Portugal) : succursale de Jacques Bogart España SL a été fermée début 2024. 3/ Nouveaux Emprunts Au cours de l'exercice, la société BOGART a signé un avenant auprès d'un pool bancaire permettant d'augmenter sa ligne de crédit RCF de 25 à 32 M€. Le montant utilisé de ce RCF au 31 décembre 2024 est de 15 M€ contre 10 M€ au 31 décembre 2023. La société a également souscrit un nouvel emprunt auprès de la BPI dans le cadre de l'acquisition de 9 nouvelles parfumeries en Allemagne d'un montant de 2,2 M€ sur une durée de 7 ans. 9 4/ Evolution du périmètre Au cours du mois de janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix-en-Provence. Créée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », ROSE ET MARIUS propose des créations parfumées inédites et distribuées dans sa boutique à Aix-en-Provence et dans des lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. BOGART mettra à disposition de ROSE ET MARIUS son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries APRIL) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Fin décembre 2024, la société SFFC a cédé à la société COSMEFAB son fonds de commerce ainsi que l'ensemble immobilier à usage industriel situé à Mourenx (64). Ces deux sociétés étaient liées jusqu'à cette date par un contrat de location-gérance pour l'exploitation de ce site. Simultanément, la société BOGART SA est entrée dans le capital de la société COSMEFAB à hauteur de 33,3%. Au cours de l'exercice, notre filiale DISTRIBAL SAS est entrée dans le capital de société C52 SAS à hauteur de 14,45%. Cette société créée en avril 2024 a développé un concept de parfumerie de niche. Une ligne de parfum « Chambre 52 » a été lancée en fin d'année 2024. 5/ Abandon de créance Dans le souci de permettre à la société BOGART SA de pérenniser le développement de son activité et d'améliorer ses fonds propres, la société civile LDJ a consenti, en décembre 2024, à la société Bogart SA un abandon de créances qu'elle détient de 1,5 M€. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2024 Il n'est pas intervenu d'évènements majeurs depuis la clôture du dernier exercice. SUR LES AMORTISSEMENTS Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société. SUCCURSALES EXISTANTES Néant. FILIALES ET PARTICIPATIONS PRISES DE CONTROLE - Acquisition de 85% de la société ROSE ET MARIUS SAS - Création de la société AHOLIC SAS, filiale à 100% 10 - Participation de 14,45% dans la société C52 SAS par notre filiale DISTRIBAL SAS - Participation de 33,3 % dans la société COSMEFAB SAS RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées générales, 1 039 472 actions Bogart sont détenues par la société au 31 décembre 2024 soit 6,62% du capital. Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les opérations intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : En euros Nombre Cours Cours Valeur Valeur de fin de Ecart de titres Moyen fin de période période Au 1 004 252 8,72 6,50 8 759 732,22 6 527 638,00 (2 232 094,22) 31.12.23 1 039 472 8,65 5,58 8 992 602,38 5 800 253,76 (3 192 348,62) Au 31.12.24 Par ailleurs, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 de renouveler ce programme sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables. En résumé, ce nouveau programme de rachat par la société de ses titres serait le suivant : a) Objectifs : - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres oule résultat par action), sous réserve de l'adoption par la précédente Assemblée Générale ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation etles pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011; o Sous-condition suspensive de l'adoption de résolution relative à l'attribution gratuite des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. 11 b) Limite : 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 1 action, ramenée à 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. c) Conditions financières : Prix maximum d'achat par action : 30 euros. Montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions autorisé : 20.000.000 euros. d) Durée de l'utilisation : A compter de l'Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024, pour 18 mois au plus, étant précisé que la prochaine Assemblée Générale Mixte annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des salariés (ou anciens salariés) de la société, et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 et qui détiennent une quelconque participation en tant qu'actionnaire nominatif dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2024 : - Monsieur Nicolas DEWITTE, Directeur Général adjoint, titulaire d'un contrat de travail détient 69333 actions - Monsieur Jonathan KONCKIER, détient 2.083 actions - Madame Patricia SFARA, détient 820 actions - Madame Anouk Poëy de Langlais détient 2000 actions - Monsieur Stéphane Goubert détient 2000 actions INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES La composition du capital de la Société BOGART SA est la suivante : Actions % actions S.B.N. 8 241 460 52,51 L.D.J. 4 842 879 30,86 David KONCKIER 712 560 4,54 Régine KONCKIER 60 NS Jacques KONCKIER 60 NS Total concert familial 13 797 019 87,91% Public et autres 1 896 002 12,09% TOTAL 15 693 021 100,00% Participation dans le capital En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code : I – Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2024 : 12 - plus du quart : SC L.D.J - plus de la moitié : SC SBN II – Participation dans d'autres Sociétés : Nos diverses participations au 31 décembre 2024 figurent dans l'annexe aux comptes sociaux. VARIATIONS DU COURS DU TITRE BOGART 31 décembre 2023 : 6,50 € 31 décembre 2024 : 5,58 € Année 2024 : Cours le plus haut : 8,00 € Cours le plus bas : 5,54 € INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances et des dettes hors Groupe, par date d'échéance : Le solde fournisseurs hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2023 775 557 € 37 769 € 813 326 € au 31/12/2024 856 883 € 104 615 € 961 498 € Le solde clients hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2023 3 261 € 20 664 € 23 925 € au 31/12/2024 16 293 € 27 766 € 44 059 € IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotiondes diversités et en faveur de l'économie circulaire : rapport ci-joint. RAPPORT DE DURABILITE Le Groupe BOGART S.A. a établi son rapport de durabilité conformément aux normes européennes de reporting en matière de durabilité (Sustainability Reporting Directive – CSRD). L'information en matière de durabilité de l'exercice 2024 est présentée ci-joint. 13 INDICATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENTCLIMATIQUE ET PRESENTATION DES MESURES PRISES POUR LES REDUIRE EN METTANT EN OEUVRE UNE STRATEGIE BAS CARBONE (ARTICLE L.225-100-1 4°) L'activité du Groupe n'est pas directement concernée par les changements climatiques. Mais l'objectif de réduire la consommation d'Energie de nos principales activités est un projet stratégique et nécessaire en tant qu'industriel. Bogart a décidé de réaliser un bilan carbone auprès de la société Ecoact sur les scopes 1, 2 et 3. A l'issue de ce bilan un plan pluriannuel d'actions sera présenté pour améliorer l'empreinte carbone du groupe. Bogart a pour objectif de diminuer ses rejets de gaz à effet de serre, notamment avec des actions telles que l'installation de panneaux photovoltaïques en Belgique sur ses plateformes logistiques, l'installation d'éclairage LED basse consommation dans l'ensemble du parc de ses magasins. L'usine de parfums située à Pacy-sur-Eure en France est équipée en éclairage Led depuis 2022. Les travaux de rénovation et d'installations d'équipement énergivores ont été faits en 2023 au profit de matériel plus performants, adaptés et programmés selon un besoin sur mesure du site et ont permis une baisse de consommation d'électricité de 14 % et de gaz de 53% et ceci sur un périmètre en augmentation de 24 %. Mise en place d'une meilleure gestion des déchets à travers la mise en place d'un tri sélectif. Ces déchets seront recyclés systématiquement et valorisés. Des initiatives vertueuses ont été mise en place en 2022 sur le site de Pacy-sur-Eure : - La réutilisation des cartons et emballages existants a permis de réduire l'utilisation de pièces neuves, - Le recyclage de plateaux plastiques thermoformés (conditionnement) sont revendus à un prestataire, qui serviront à fabriquer de nouvelles pièces. Le volume des déchets a diminué de 16% avec une augmentation de l'activité. Ce cercle vertueux de l'éco-conception complété par le retraitement des déchets font que la production devient de moins en moins polluante et participe à une démarche globale et engagée. Le Groupe a aussi pour objectif d'améliorer la traçabilité et le sourcing de nos ingrédients en privilégiant des matières premières d'origine naturelle qui proviennent de fournisseurs éthiques et responsables qui privilégient des modes d'extraction respectueux. Dès 2025 et afin de garantir à nos consommateurs toujours plus de sécurité et de transparence sur l'ensemble de nos marques et de nos produits nous formaliserons d'ici 2025 une Charte de Sourcing responsable. PRESENTATION DES COMPTES ET ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE La Société BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture. Elle a un rôle d'animation et de direction générale de ses filiales. La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 12 052 977 € au 31 décembre 2024, contre 11 090 641 € au 31 décembre 2023. 14 Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à (2 647 785) €, contre 1 863 636 au 31 décembre 2023. Affectation des résultats Les comptes de la Société BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2024 font ressortir un résultat net d'un montant de (2 647 785,29) € Nous vous proposons d'affecter ce résultat de (2 647 785,29) € de la façon suivante : - Au poste « Autres réserves » pour un montant de (2 647 785,29) € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 32 859 522,06 €. Distribution de dividendes Nous vous proposons une distribution de dividendes à prélever sur les réserves de la façon suivante : - Distribution de dividendes de 2 510 883,36 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 32 859 522,06 € sera ramené à la somme de 30 348 638,70 €. La mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2025. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d'actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Autres revenus non Revenus éligibles à l'abattement éligibles àl'abattement Exercice Dividendes Autres Dividendes dividendes revenus dividendes net paraction distribués 2021 3 605 254,83 € 0,23 € 2022 2 821 503,78 € 0,18 € 2023 3 135 004,20 € 0,20 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattementde 40% visé à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social était divisé en 15.693.021 actions ordinaires de 0,0762245196848847 € chacune, soit un total de 1 196 192,981 €. Sur les dépenses et charges somptuaires 15 Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.). Sur les frais généraux non déductibles Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état de sommes correspondant àdes amortissements non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.). Tableau des résultats des cinq dernières années Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. MONTANT DES PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Néant. * Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Le Conseil d'Administration 16 INFORMATION EN MATIERE D E DURABILITE 2024 Sommaire Rapport de durabilité 2024 Chapitre 1. Présentation du Groupe 1.1 Histoire 1.2 Valeurs 1.3 Actualités 2024 Chapitre 2. Rapport de durabilité 2.1. Informations générales ESRS2 'ét cl ar ati 2.1.1 B a s e g é n é r a l e d a b liss e m e n t de la d é o n re l a ti ve à l a d u r a b ili té ESRS 2 BP-1 2.1.2 Informations relatives à des circonstances particulières ESRS 2 – BP 2 ôl or dire veill ad ti on ti 2.1.3 Le r e d e s g a n e s d ' m i n i s t ra , de c o n e t d e s u r a nc e e t organigramme ESRS 2 GOV-1 2.1.4 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes ESRS 2 GOV-2 2.1.5 Intégrationdesrésultatsenmatièrededurabilitédanslessystèmes d'incitation ESRS 2 GOV-3 2.1.6 Déclaration sur la diligence raisonnable ESRS 2 GOV-4 'i ôl es at on 2.1.7 G e s t i o n de s ri s q ue s e t co n tr e s i nte rn d e l nf o rm i e n m a ti è re de durabilité ESRS 2 GOV-5 2.1.8 Stratégie, modèle économique et chaine de valeur ESRS 2 SBM-1 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-2 2.1.10 Impacts,risquesetopportunitésmatérielsetleurlienavecla stratégie et le modèle économique ESRS 2 SBM-3 'i 'é at ti on 2.1.11 D escription d es procédures d de nt i f i ca e t d va l u i o n d e s impacts, risques et opportunités matériels ESRS 2 – IRO 1 • Méthodologie de l'analyse de double matérialité ali ul an ys até • R é s t a t s de l ' a l e d e d o u b l e m ri té 2.1.12 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la ar ur 'e d é c l a ti on re l a ti ve à l a d a b ili té de l n tre p ri s e 2.2 Informations environnementales et taxonomie 2.2.1 CLIMAT E1 2.2.1.1 Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique E1-IRO1 2.2.1.2 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique E1-1 2.2.1.3 La résilience climatique E1-SBM3 2.2.1.4 Politiques (E1-2), actions (E1-3) et objectifs climatiques (E1-4) 2.2.1.5 Co 'é n s omm a ti o n d ne rg i e et mix énergétique E1-5 2.2.1.6 Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES E1-6 2.2.1.7 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone E1-7 2.2.1.8 Tarification interne du carbone E1-8 2.2.2. POLLUTION E2 2.2.2.1. Les thèmes identifiés commematériels E2- IRO1 2.2.2.2. Politiques (E2-1), actions (E2-2) et objectifs climatiques (E2-3) 2.2.2.3. Pollution de l'air, de l'eau et du sol E2-4 2.2.3. EAU ET RESSOURCES MARINES E3 2.2.3.1. Analyse de double matérialité E3-IRO1 2.2.4. BIODIVERSITE ET ECOSYSTEMES E4 2.2.4.1 Analyse de Double matérialité E4-IRO1 2.2.5. ECONOMIE CIRCULAIRE E5 2.2.5.1. Analyse de Double matérialité E5-IRO1 2.2.5.2. Politiques (E5-1), actions (E5-2) etobjectifs (E5-3) 2.2.5.3. Description et données chiffrées relatives aux ressources entrantes E5-4 2.2.6. TAXONOMIE 2.2.6.1. Analyse d'éligibilité 2.2.6.2. Conclusions sur l'alignement 2.2.6.3. Indicateurs clés de performance 2.3. INFORMATIONS SOCIALES 2.3.1. Les effectifs du Groupe S1 SBM-3 2.3.1.1. Stratégie et modèle d'affaires : description des types d'employés S1-SBM3 2.3.1.2. Description des politiques S1-1 2.3.1.3. Processus d'interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l'entreprise et leurs représentants S1-2 2.3.1.4. Procédure de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations S1-3 2.3.1.5. Actions et objectifs concernant les impacts matériels sur les effectifs de l'entreprise S1-4 & S1-5 2.3.1.6. Caractéristiques des employés de l'entreprise S1-6 2.3.1.7. Couverture des négociations collectives et dialogue social S1-8 2.3.1.8. Salaires décents S1-10 2.3.1.9. La formation et le développement des compétences S1-13 2.3.1.10. Les données de santé et sécurité S1-14 2.3.1.11. Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l'homme S1-17 2.3.2. Les Consommateurs et utilisateursfinaux S4 2.3.2.1. Stratégie et modèled'affaires S4-SBM3 2.3.2.2. Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux S4-1 2.3.2.3. Processus d'interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finals S4-2 2.3.2.4. Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finals de faire part de leurs préoccupations S4-3 2.3.2.5. Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités et efficacité de ces actions S4-4 & S4-5 2.4. INFORMATIONS DE GOUVERNANCE - G1 2.4.1. Rôle des organes administratifs, de surveillance et de direction GOV-1 2.4.2. Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise G1-1 2.4.3. Prévention et détection de lacorruption et des pots-de-vin G1-3 2.4.4. Les incidents de corruption G1-4 Chapitre 1. Présentation du Groupe 1.1. Histoire Créé en 1975 par Jacques et Régine Konckier, Bogart est un Groupe familial français détenu par David Konckier, spécialisé dans la création, fabrication et commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe, distribués dans 60 pays dans le monde, dans son propre réseau de parfumeries ou chez des partenaires. Ses activités sont scindées en 3 divisions. -Celle des marques : Bogart Fragrances & Cosmetics (BFC) créant et développant les marques April, Bogart, Carven, Chevignon, Close, Cousin.e s, I Wanna Have, Méthode Jeanne Piaubert, Neo Cologne, Rose et Marius, Stendhal et Ted Lapidus. -Celle des boutiques : Bogart Beauty Retail (BBR) implantée dans 7 pays grâce aux enseignes April, Rose de France, HC Parfumerie, Gabriel, FAnn, Di. -Celle de Ted Lapidus Mode et Accessoires, développée sous licences. 1.2 Valeurs ui ur L e G r o up e B o g a r t s ' a pp e s d e s e x p e r t s m é t i e r p o u r d é v e l opp e r d e s m a r q ue s fortes aux positionnements image et prix complémentaires. Fort de son réseau de boutiques et d'une distribution internationale qui consolident sa connaissance client, il adapte son offre pour répondre aux tendances, aux contraintes et aux aspirations de tous : distributeurs, retailers ou consommateurs. oll acun acun P o ur c e f a ir e , l e G r o u p e s ' a ttac h e à c e q u e c h d e s c a b o r a t e u r s e t c h d e s projets soient animés par ses valeurs cardinales :  La quête de l'Excellence : à toutes les étapes de la création et de la distribution et danstoutes les disciplines, remettre en question les dogmes pourtoujoursaméliorerlasatisfactiondesclients.  L'encouragement de la Créativité : le Groupe promeut les idées nouvelles et, du fait de son modèle de fabricant-retailer (marques et réseaux challengers),favoriselepartagedesbonnespratiquesinter-métierspour apporterdessolutionsinnovantesetainsisedifférencierdesesgrands compétiteurs.  Le goût d'Entreprendre : valeurpionnièredugroupequi a débutédansles a nnée s 7 0 p a r une e x t r a o r d i n a ir e a v e n t u r e f a m ili a l e , l a p a ss i o n d e l ' un i v e r s d e l a on b e a u té e t l a v i s i d e s e s d iri g e a n t s l u i a p e r m i s d ' acc é l é r e r s a croissance au cours des dernières années. Grâce à ces valeurs, et du fait de sa taille intermédiaire, sa structure agile et sa forte proximité e de se entre les équipes développement et les équipes terrain, Bogart a m b i ti o nn aj onn omm ur au 'é p o s i ti e r c e un ac t e u r m e d e l a b e té tr è s à l c o u te de ses clients, et cela se manifeste au sein des 2 divisions :  Bogart Fragrances & Cosmetics :proposerdesmarquesexpertes,créations libres qui répondent aux attentes de tous les clients. au 'é  B o ga r t B ea u ty R etail : c œ u r d e l c ri n d e s e s p a r f u m e ri e s un i q u e s , sélectionner les marques les plus inspirantes, des plus accessibles aux plus exclusives. Chacun des collaborateurs contribue à cette nouvelle ambition, tant par son travail quotidien que par sa participation aux chantiers stratégiques qui auront été identifiés par le COMEX. Entre autres :  Faire de chaque salarié un ambassadeur des marques  R e p o s i t i o nn e r l e c li e n t a u c œ u r d e l ' e x p é ri e n c e r e t a il e t d e s m a rques 'i  R é d u ir e l m p ac t e n v ir o nn e m e n t a l d e s o n ac t i v i té 1.3. Actualités 2024 ur l gr été L'a nnée 2 0 24 p o a d i v i s i on Fr a a n c e s & Co s m e t ic s a m a rq u ée : Pour les marques de Parfum : par le rachat de la maison de Haute Parfumerie de Provence Rose et Marius, par le développement de la marque I Wanna Have autour de références adaptées aux nouveaux besoins des consommateurs (petit format et prix compétitif), par de nouvelles créations chez Carven, dans la collection privée et dans ses lignes sélectives. Pour les marques de Cosmétique : par des développements chez April pour les moments forts de l'année, chez Close avec des références maquillage et soin qui élargissent son offre de marque green. Stendhal et Méthode Jeanne Piaubert ont, elles, lancé des soins experts. Lancements Parfums  I WANNA HAVE Brumes 100ml et 250ml (10 SKU)  CARVEN Collection Homme Paris-Angkor, Paris-Mandalay (2 SKU)  CARVEN Collection Femme Paris-Sambava (1 SKU) VE 'e  CA R N C s t Pa ris Eli x ir ( 6 SKU )  CARVEN Dans Ma Bulle Collector (1SKU)  I WANNA HAVE Lancement Parfum 50 ml (5 SKU) Lancements cosmétiques  APRIL Collection Saint Valentin (5 SKU) & Collection de Noël (5 SKU)  CLOSE Mascara Volume et Mascara Base Soin (2 SKU), Crème Main (1SKU), Vernis à ongles (3 SKU)  STENDHAL Divine Alba (2SKU)  METHODE JEANNE PIAUBERT ligne Suprem' Advance Premium (3 SKU), ligne Certitude Absolue (4 SKU), ligne l'Hydro-active 24 heures SPF15 (1SKU) SKU (stock keeping unit) : référence d'un produit Pour la division Beauty Retail ; le Groupe a procédé au rachat de 9 parfumeries GABRIEL à Berlin et dans sa région, développant ainsi sa présence sur le marché allemand. En Belgique, des chantiers de rénovation de boutiques ont été opérés. Ainsi, un nouveau concept de design April, auparavant présent uniquement dans les boutiques israéliennes et à Dubaï a été décliné en Belgique - Gare du Midi à Bruxelles, les boutiques de Gent et Bailli ont également été rénovées en ce sens, mettant en valeur le savoir-faire de parfumeur du Groupe. Chez Di, 8 boutiques ont été ouvertes. Dans le respect d'un engagement durable, les travaux ont été réalisés selon des règles d'économie d'énergie et de ressources grâce à des installations adaptées. Chapitre 2. Rapport de durabilité 2.1. Informations générales ESRS2 La Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (dite « CSRD » Corporate Sustainability Reporting Directive), modifiant notamment la directive 2013/34/UE relative aux états financiers annuels et consolidés, établit, dès 2025, de nouvelles exigences de publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises. La directive CSRD a été transposée en droit français par l'Ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023. Elle est complétée par le décret 2023-1394 du 30 décembre 2023 et des arrêtés du 28 décembre 2023. Les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) adoptées par la Commission européenne viennent définir plus précisément les informations à fournir. Le groupe Bogart, concerné par le champ d'application de ce texte, en tant que « grande entreprise cotée », s'est engagé dans ce rapport à présenter les informations relatives à ses engagements et impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance liées à ses activités au titre de l'exercice 2024. Et ce, dans la continuité des actions menées et communiquées depuis des années à travers sa Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi que la réalisation de son empreinte carbone selon la méthodologie GHG Protocol. 2.1.1. Base générale d'établissement de la déclaration relative à la durabilité ESRS 2 BP-1 Ce rapport a été établi conformément aux textes législatifs et réglementaires applicables et aux dispositions des normes ESRS. Bogart a été accompagné par un cabinet spécialisé en conseil climatique et environnement afin d'appréhender les sujets de durabilité et poursuivre l'étude réalisée sur son empreinte carbone. Cette approche, notamment réalisée grâce à des outils de suivi pour piloter la donnée en regard des années de référence, permet de publier ici une situation du Groupe répondant au mieux aux exigences des textes. En précisant que ce rapport a été réalisé dans un contexte d'une 1re année de publication, avec un niveau de maturité des politiques attendues variable selon les indicateurs et dans un délai de mise en place restreint eu égards aux multiples procédures requises pour son élaboration. Le périmètre de consolidation du rapport correspond à celui des états financiers du Groupe, sauf exceptions ci-après. Eu égard, soit à leur part non substantielle dans le Groupe en 2024 soit à de légères modifications de périmètre, certaines filiales ou entités n'ont pas été inclues : - Les filiales de Dubaï, demeurant mineure à date, et celle d'Espagne dont l'activité est liée uniquement en un relai local pour la distribution. - L'activité de la maison Ted Lapidus Mode & Accessoires (développée sous licence), au vu de sa part limitée. - L'usine COSMEFAB-SFFC, située à Mourenx (France) liée à Bogart par un contrat de location gérance pour l'exploitation du site. Et dont, à fin décembre 2024, la société SFFC a cédé à la société COSMEFAB son fonds de commerce ainsi que l'ensemble immobilier à usage industriel. Simultanément, la société Bogart SA est entrée dans le capital de la société COSMEFAB à hauteur de 33,3%. Cette dernière étant mise en équivalence dans le périmètre de consolidation, le groupe a appliqué les principes spécifiques prévus par les normes ESRS à cet égard. Les deux divisions BFC et BBR ont été prises en compte sur la chaine de valeur de l'amont à l'aval de l'entreprise et selon l'analyse de double matérialité tel que défini (cf § 2.1.11) par l'impact de leurs activités sur l'environnement, la société et les équipes ainsi que des risques et opportunités provenant de l'environnement auxquels le groupe pourrait être confronté. D'une part, pour l'activité de création et fabrication de parfums et cosmétiques (Bogart Fragrances & Cosmetics) autour des marques April, Bogart, Carven, Chevignon, Cousin.e.s, Close, I Wanna Have, Méthode Jeanne Piaubert, Neo Cologne, Rose et Marius, Stendhal, Ted Lapidus. et d'autre part, pour l'activité de distributeur en parfumerie (Bogart Beauty Retail), avec les enseignes April, Rose de France, Di, HC Parfumerie, Gabriel et FAnn. SITES INCLUS DANS LE PERIMETRE DU RAPPORT DE DURABILITE 2.1.2 Informations relatives aux circonstances particulières ESRS2 -BP2 -Echéances temporelles : la période de reporting de la déclaration de durabilité est identique à celle des états financiers. Les horizons temporels retenus par le Groupe pour les échéances des indicateurs, suivent ceux requis par les ESRS : à court terme : la période de reporting des états financiers, à moyen terme : 5 ans après la période de reporting à court terme et à long terme : plus de cinq ans. -Estimation et hypothèses : Dans le cadre de l'exercice de calcul de l'empreinte carbone, partout où cela a été possible, des données d'activités réelles ont été utilisées, ainsi que des facteurs d'émission de référence (Base Empreinte – ADEME). Des hypothèses et des extrapolations sont effectuées pour certaines catégories, notamment achats de biens et de services et fret. Ces hypothèses sont basées sur des informations d'activités internes au Groupe, telles que des extrapolations à partir d'autres sites disposant de données de qualité ou des informations fournies par les fournisseurs. Dans les cas où ces données ne sont pas disponibles, des hypothèses fondées sur la littérature ou les pratiques sectorielles sont prises en compte. -Révisions antérieures : Un travail de fiabilisation de la collecte des données a permis une rectification importante des émissions dans la catégorie « 3.4 Upstream transportation and distribution » - Fret telles qu'elles avaient été communiquées dans la DPEF 2023 (scope 3 à 82.789 tCO2 publié en 2023 contre 22.392 tCO2 après correction). Il devra se poursuivre dans les années à venir pour obtenir un suivi plus précis de poids et distances. L'année de référence pourra être ajustée si nécessaire. Un périmètre plus large des intrants a été pris en compte pour 2024 et mis à jour rétroactivement pour les données de 2023. -Exigences de publication introduites par étape Pour cette première édition de déclaration de durabilité, Bogart a eu recours aux autorisations d'introduction par étape accordées aux entreprises de plus de 750 salariés, conformément à l'annexe C de la norme ESRS 1 (cf. Annexe C – Norme ESRS 1 Règlement Délégué (UE) 2023/2772 DE LA COMMISSION du 31 juillet 2023). 2.1.3 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance – ESRS2 GOV-1 Le Groupe Bogart est présidé par David Konckier, Président Directeur Général. Le Conseil d'Administration, composé de : Monsieur David Konckier, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général Madame Régine Konckier, Directrice Générale Déléguée, Administrateur Madame Lisa Abrat-Konckier, Administrateur Monsieur Michel Benhamou, Administrateur Monsieur Jacques Konckier, Administrateur Les membres du Conseil d'Administration ont acquis une compétence significative relative au secteur d'activité et à la conduite des affaires au fil de nombreuses années d'expérience et d'une transmission familiale. Il est assisté par un Comité d'audit qui se réunit une fois par an, en charge de : -Contrôler la gestion et vérifier la fiabilité des informations données aux actionnaires et au marché, -Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. -Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité exécutif (Comex) se réunit de manière hebdomadaire pour déterminer les orientations des activités ainsi que les investissements. Il réunit : Monsieur David Konckier - PrésidentDirecteurGénéral Monsieur Nicolas Dewitte - Directeur Général Adjoint Monsieur Stéphane Goubert - Directeur Administratif et Financier Madame Anouk Poëy de Langlais - Directrice Marketing et Communication Monsieur Tanguy de Ripainsel - Directeur Division Bogart Beauty Retail (membre jusqu'à fin janvier 2025) Monsieur Cyril de Montesquieu - Directeur du Retail sélectif France-Belgique-Luxembourg – (membre jusqu'à fin février 2024) Les organes d'administration, de direction et de surveillance peuvent faire appel à des partenaires externes sur des sujets nécessitant une expertise particulière et approfondie et s'appuient sur les travaux réalisés par la Direction RSE pour superviser les enjeux en matière de durabilité. Certains membres du Comex ont participé à des ateliers d'information en matière de durabilité animés par un cabinet de conseil. A ce jour, le groupe n'a pour l'instant, pas mis en place de procédure formelle en matière de contrôle et de surveillance de ses Impacts, Risques et Opportunités (IRO), identifiés encore récemment. Nicolas Dewitte Stéphane Goubert Anouk Poëy de Langlais Directeur Général Directeur Administratif Directrice Marketing et Tanguy de Ripainsel Cyril de Montesquieu Adjoint et Financier Groupe Communication Groupe Directeur de la division Directeur du Retail Beauty Retail sélectif FraBeLux Ingénieur Maitre en Formation d'expertise Diplômée de l'ESB Economie et diplômé d'un comptable et de gestion Reutlingen et Master en droit à Diplômé de l'Inseec, occupe Master en Commerce des entreprises, 30 ans de Sciences Po, ex-Yves l'université libre de successivement des postes International, démarre son d'expérience dans des Rocher, ex-Dior, rejoint le Bruxelles. Formateur d'achats, management de activité dans le conseil en groupes industriels ou de Groupe en 2016 en tant consultant chez catégories puis développement services. Démarre en tant que responsable Bain&Company, et transformation stratégique international. Intègre que Contrôleur de marketing de la division Marcolini, puis Directeur chez Carrefour. Directeur Bogart en 2006 comme Gestion, puis comme Cosmétiques, pour Général Dior au Benelux. de l'offre Nocibé durant 10 Directeur Export et Auditeur interne groupe repositionner et relancer Entre chez Planet Parfum ans, il rejoint le Groupe en devient DGA du Groupe et ensuite devient les marques. en 2016 en tant que 2021 pour uniformiser le en 2012. Directeur des services Prend des responsabilités General Manager. Prend la réseau April sur la région Comptabilités et sur toutes les marques et direction de la division France, Belgique et Financier. le retail en 2021. Bogart Beauty Retail en Luxembourg. Rejoint Bogart en 2018. 2021. Les Comités de direction informels existent également : Bogart Fragrances & Cosmetics, représentant les fonctions de Directions Générale, Financière, Marketing et Communication, d'Usine, d'Achats et d'Informatique assurent un suivi mensuel et un pilotage des projets en cours et plans de développement des marques. Bogart Beauty Retail pour la division distribution, se réunissant de façon hebdomadaire, pour contrôler et suivre les avancées opérationnelles des actions du réseau. La Direction RSE établit le rapport extra-financier, pilote et coordonne les ambassadeurs RSE de chaque division ou filiale (Direction Administrative et Financière, Direction des Ressources Humaines, Direction de filiale Retail, Direction des Achats, Direction Marketing et Communication). Elle assure le processus de contrôle en matière de durabilité et la mise en œuvre des politiques RSE du Groupe en impliquant l'ensemble des parties prenantes et en adaptant les actions aux évolutions des enjeux. Dans le cadre du comité de pilotage des enjeux de durabilité, elle est accompagnée de deux membres du Comex (Direction Financière et Direction Marketing/Communication) qui assurent l'échange et le suivi de la réalisation des orientations stratégiques avec le Comité exécutif. 2.1.4 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes. ESRS2 GOV-2 La Direction RSE, s'organise autour d'un Comité de projet, se réunissant à minima de façon hebdomadaire. Ce dernier est accompagné d'un comité de pilotage cité ci-dessus, qu'il réunit pour la validation des propositions et travaux (matrice de double de matérialité, identification des thèmes et rédaction du rapport…). Les avancées et sujets d'orientation sont ensuite présentés en Comex. Le Président Directeur Général assure le lien avec le Conseil d'Administration. 2.1.5 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation ESRS 2 GOV-3 'i ur A c e j o , le g r o u p e B o g a r t n'a pas considéré d e s y s t è m e d n c i t a t i o n n i d e politiques de membres des organes rémunération liés aux questions de développement durable pour les d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e s u r v e ill a n c e . 2.1.6 Déclaration sur la diligence raisonnable ESRS 2 GOV-4 Dans le cadre de la directive européenne CSRD, la diligence raisonnable est un élément permettant de garantir la transparence et la responsabilité des entreprises vis-à-vis de ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Bogart reconnaît l'importance de cette démarche pour évaluer et prévenir les risques potentiels liés à son activité et s'engage à formaliser des procédures adéquates à moyen termes afin d'assurer une prise en charge complète des exigences de diligence raisonnable. Néanmoins, sans formalisme actuellement établi, des pratiques internes existent et permettent de renforcer la transparence, identifier et prévenir des risques sur la population et ou l'environnement ; comme le dialogue avec les parties prenantes, l'absence de cas de plaintes et d'atteintes graves aux droits de l'homme. 2.1.7 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité ESRS2 – GOV 5 Dans le cadre de la gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité, le Groupe n'a pas encore formalisé de politique spécifique. Toutefois, une organisation assurant la collecte et la gestion des données liées à la durabilité est établie depuis plusieurs années dans le cadre des travaux RSE réalisés. Cette dernière a été structurée davantage en 2024 et des outils déployés afin d'assurer la conformité des informations avec les normes ESRS et réglementations en vigueur. Aussi, des présentations, formations sur les indicateurs, outils adaptés à la collecte ont été transmis aux ambassadeurs RSE dans le cadre d'une méthodologie de suivi des actions et données RSE. La Direction RSE procède au contrôle des données et s'assure de minimiser les risques liés à la fiabilité et à la transparence des informations de durabilité, tout en facilitant leur intégration dans les rapports réglementaires requis. 2.1.8 Stratégie, modèle économique et chaine de valeur ESRS 2 -SBM – 1 La stratégie Bogart, depuis près de 50 ans contribue au rayonnement français de la beauté en France et dans le monde en créant des parfums et des produits cosmétiques nés de son savoir-faire. Les engagements pris pour cela, permettent de s'appuyer sur des marques fortes et complémentaires, respectueuses de la peau et de l'environnement pour consolider et en étendre leur distribution internationale et leur notoriété. En parallèle, la stratégie de développement de son propre réseau de parfumeries, en renforçant les synergies pour devenir un acteur incontournable de la distribution sélective et améliorer la satisfaction client, représente un atout essentiel de son modèle économique. La réalisation de la matrice de Double-matérialité, pour la première fois cette année, permet d'assortir cette stratégie, d'identification d'actions pertinentes et nécessaires pour le développement des ambitions du Groupe. La durabilité au cœur d'une démarche baptisée « Clean » engagée depuis des années se poursuit lors de la formulation et fabrication de produits. Cela vise à formuler des produits vertueux et respectueux de la peau et de la planète, au-delà de ce que la législation impose. L'objectif est de progresser davantage dans cette voie et d'être toujours plus vigilant sur les aspects d'innocuité et de respect de la peau. Aujourd'hui, les objectifs de formulation sont d'une composition à minima de 90% d'ingrédient d'origine naturelle pour les cosmétiques et concernant les parfums, le Groupe a établi une « black list » restrictive et plus contraignante que la législation en vigueur et tient à s'y conformer. Les axes majoritairement concernés sont les produits d'hygiène, le soin et le maquillage dans une moindre mesure . Les activités L'activité BogartFragrances &Cosmetics concerneledéveloppementdes produits, de leur conception à leur distribution : 1. L'identification d'une idée de nouveau lancement sur l'une des 12 marques de parfum et de cosmétique dans ses bureaux parisiens, en s'appuyant sur leur histoire, leur positionnement et sur les besoins des marchés. 2. La formulation des produits de beauté dans les laboratoires partenaires COSMEFAB à Mourenx et desparfumsdanslelaboratoirede Pacy-sur-Eure. 3. La production dans ses 2 usines françaises :  L'usine SFFP de Pacy-sur-Eure pour les parfums. Cette dernière usine est également la plateforme logistique de distribution des marques du Groupe.  L'usine COSMEFAB-SFFC, à Mourenx, en location-gérance jusqu'à fin décembre 2024, pour les cosmétiques pour le compte de ses marques (ou pour le compte de tierces marques en tant que façonnier). 4. La commercialisation de ces 12 marques dans son réseau de parfumeries sélectives et drugstores en propre ou chez des distributeurs ou retailers partenaires. Commebeaucoupdegroupescosmétiques,Bogartaunedouble-activité Business-to-consumer (B2C) et Business-to-business (B2B) :  LeB2Cconcernelaventeenlignedirecteauxclientsfinaux,vialessitese-shop out des 2marques StendhaletCarven (ventes Se ll - ). gl es 'ac pologies de clients :  L e B 2 B e n o b e to u t l e r t e de l ti v i té a v e c 3 t y o les distributeurs qui sont des intermédiaires et revendent les produits aux retailers en échange de prestations diverses pour les marques (trade marketing : vitrines, référencement dans la Presse, animations, incentive des équipes..) o les retailers pour un modèle de distribution Direct-to-retail, o les retailers duGroupe. La Division Bogart Beauty Retail englobe la Distribution dans son propre réseau de points de vente : 107 drugstores et ses 335 parfumeries sélectives situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg, en Israël, dans les Emirats Arabes Unis et en Slovaquie. NB : La distribution sélective de parfums et de produits de beauté se détermine qualitativement et quantitativement pour des articles de haute qualité et résultant d'une recherche particulière. Cette distribution est encadrée par le règlement de la Commission Européenne 330/2010. Présence du réseau Bogart Beauty Retail en 2024 CHIFFRE D'AFFAIRES GROUPE La répartition du chiffre d'affaires relatif aux sociétés implantées dans la zone est disponible dans la note 102 des états financiers consolidés. Les salariés Cf. S1 La Chaîne de valeur La chaîne de valeur du Groupe comprend l'ensemble de ses activités, que ce soit de fabricant et de distributeur. Le modèle d'intégration verticale du Groupe (Recherche & Développement – Création – Production – Distribution) permet un contrôle et une optimisation commune aux deux divisions (en amont et en aval). Des services internes, aux prestataires et partenaires, distributeurs ou clients, consommateurs ; chacun a un rôle majeur dans le développement des produits ainsi que dans l'appréhension des enjeux matériels pour le Groupe. Cette gestion permet de réaliser un ajustement tactique de chaque interaction et d'identifier les actions de développement durable pertinentes d'après ce modèle. 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 – SBM - 2 Les principales parties prenantes ont été identifiées sur la chaine de valeur représentant l'ensemble des activités du Groupe. Faisant partie intégrante de la stratégie et de son modèle économique ; la qualité des relations avec chacune est prise en considération et est intrinsèquement liée à la réussite des réalisations effectuées ensemble. Que ce soit dans ses activités directes avec ses salariés, ses partenaires financiers, les communautés affectées, ses prestataires et les consommateurs ; le Groupe Bogart prend en compte les intérêts et points de vue de chacun. Certains, ayant été reconnus particulièrement plus sensibles ou considérés comme devant être plus entendus, ont été définis comme des « enjeux matériels » dans la matrice de double matérialité. (Cf. tableau de double matérialité. 2.1.11.b) 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS 2 - SBM – 3 La gestion des impacts, des risques et des opportunités constitue un enjeu majeur pour assurer une croissance durable et alignée sur les objectifs stratégiques du groupe dont les deux activités sont complémentaires. L'analyse ayant permis la mise en place de la matrice de double matérialité a révélé et confirmé les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) comme étroitement liés à la manière dont le groupe assure les conditions de travail de ses équipes, développe ses produits et gère sa chaîne de production. Les risques liés à la réglementation accrue concernant les ingrédients cosmétiques, la gestion de la production durable, ainsi que l'impact du dérèglement climatique sur les ressources naturelles, sont des éléments clés qui doivent être considérés et suivis. Pour la division Distribution, l'évolution des attentes des consommateurs, de plus en plus sensibles à la composition et traçabilité des produits, représente une opportunité stratégique pour se différencier et renforcer leur fidélité. Les initiatives visant à renforcer l'appartenance des salariés au groupe, à réduire l'empreinte carbone, à promouvoir l'éco-conception des emballages et améliorer les formulations sont des exemples d'opportunités qui renforcent son engagement en matière de développement durable. En intégrant ces risques et opportunités dans son modèle économique, Bogart pourra ainsi renforcer sa résilience face aux mouvements de consommation éventuels, tout en s'assurant que ses choix stratégiques contribuent à un avenir plus durable. 2.1.11Description des procédures d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels. ESRS 2 IRO-1 2.1.11.a Méthodologie de l'analyse de double matérialité Conformément aux exigences des ESRS et sur la base du texte de l'EFRAG, la réalisation de l'analyse de double matérialité de Bogart, a comme finalité d'évaluer : -La matérialité d'impact : c'est-à-dire les impacts positifs ou négatifs de l'entreprise sur l'environnement et la société à court, moyen ou long terme. -La matérialité financière : c'est-à-dire les risques ou les opportunités environnementaux et sociaux qui influencent ou pourraient affecter les performances financières de l'entreprise. L'approche méthodologique de cette analyse s'est organisée en 4 phases : -Sur la base de sa chaîne de valeur et considérant ses activités de fabricant de parfums et cosmétiques et de distributeur ; par l'identification des principales parties prenantes et relations commerciales. - Par une analyse sectorielle externe et la réalisation d'une évaluation interne en atelier Afin d'appréhender au mieux les questions de durabilité définies par la directive et les appliquer aux deux secteurs d'activité du Groupe opérant sur des zones géographiques variées, plusieurs sources complémentaires d'experts et d'acteurs du secteur, ont été étudiées pour affiner la sélection des enjeux. En prenant en considération des bases de données ESG : base de données ENCORE (Environnemental) et SHDB (Social et Gouvernance), une étude sectorielle (agences de notation extra-financière de référence : MSCI, SASB et S&P) et par un examen des publications des pairs (activité de fabrication parfums et cosmétiques et activité de distribution). Cette mise en perspective de tous ces éléments d'information en parallèle des enjeux de Bogart, a permis d'affiner les choix des thèmes majeurs pour le groupe en 2024. Les résultats ont été consolidés et classés en sous-sous-thématiques et validés par le comité de pilotage. * https://www.encorenature.org/en ; http://www.socialhotspot.org/ En réunissant les parties prenantes internes lors d'un atelier d'intelligence collective, sélectionnées selon leur expertise métier (Finance, Achats, Retail, Ressources Humaines, Marketing, Communication, Production, Supply Chain, RSE) et/ou en fonction de leur connaissance des parties prenantes externes clés. Ces membres, représentants ainsi l'ensemble de la chaîne de valeur de Bogart ont pu aborder les enjeux de façon approfondie et évaluer leur matérialité par des échanges constructifs en prenant en considération leurs éventuelles réalisations dans leur périmètre. Afin d'apporter une vision technique et objective sur le sujet, ce travail a été animé et dirigé par une équipe externe d'experts. - Par la consolidation et la notation des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) Chacun des IRO identifié a ensuite été noté quant à sa matérialité, conformément à la recommandation de l'ESRS-1 : en évaluant sa magnitude et sa probabilité sur une grille de 0 à 4. -Détermination des enjeux suite à la conclusion de cette analyse Les enjeux de durabilité considérés comme significatifs sont ceux ayant été notés de manière significative en fonction de l'importance relative de l'impact et/ou de la matérialité financière. A l'issue de ce processus complet, le groupe a pour ambition de considérer cette analyse comme un guide afin de remédier ou encourager la réalisation de ces enjeux en priorité. Transmise au Comité exécutif, elle sera la feuille de route des prochaines années. Sauf changements majeurs dans la chaine de valeur de Bogart, elle sera revue à moyen terme ou selon les exigences légales à suivre. 2.1.11.b Résultats de l'analyse de double matérialité Ce sont 16 enjeux ESG qui ont été identifiés dont 7 définis comme matériels pour le Groupe. Ces 7 sous-sous-thématiques placées dans la zone rose de la matrice ci-dessous, dont le score de matérialité d'impact est supérieur à 3 ou lorsque le score de matérialité financière est supérieur à 2.42, sont : - Atténuation du changement climatique et énergie(E1) - Pollution de l'air (E2) - Ressources entrantes et utilisation de ressources (E5) - Formation, talents etcompétences (S1) - Conditions de travail, santé/sécurité et dialogue social (S1) - Santé et sécurité des utilisateurs finaux (S4) - hi ul ure 'e ntr E t q ue e t c t d e p ri se (G1) Les indicateurs, soit « volontaires », soit « obligatoires si matériels » liés uniquement à des sous-thématique ESRS classées comme non-matérielles à l'issue de l'analyse de double matérialité, ne seront pas publiés cette année. Ils ont été considérés comme ayant, à date, pas ou peu d'impact, de risque ou d'opportunité pour le Groupe à moyen terme. Cela concerne les indicateur ESRS E1 (Adaptation au changement climatique) - ESRS E2 (Pollution de l'eau, du sol, substances préoccupantes, microplastiques) - ESRS E3 (Ressources aquatiques et marines) - ESRS E4 (Biodiversité) - ESRS E5 (Déchets et ressources sortantes) – ESRS S1 (Diversité et égalité de traitement et des chances pour tous) - ESRS S2 (Employés de la chaîne de valeur) - ESRS S3 (Communautés affectées) - ESRS S4 (Information des utilisateurs finaux, inclusion sociale et liberté d'expression) - ESRS G1 (Conduite des affaires). 2.1.12 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise Conformément aux exigences d'application 16 (AR 16) de la norme ESRS 1 de la CSRD, présentant les thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de durabilité, l'approche de Bogart a été d'identifier pour chacun d'eux, les enjeux significatifs pour le groupe. Les enjeux ESG considérés comme non matériels à date, ont été définis comme 'non matériel' et non pris en compte dans le périmètre du rapport. Les exigences de publication définies comme matérielles ont été traitées dans les chapitres indiqués ci-après. Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques découlant d'autres actes législatifs de l'Union Le tableau ci-dessous fait partie intégrante d'ESRS 2 et présente les points de données visés dans ESRS 2 et l'ESRS thématique qui découlent d'autres actes législatifs de l'Union. Exigence de Référence SFDR Référence pilier 3 (2) Référence Référence loi Section du publication et (1) règlement européenne Rapport de point de donnée y sur les sur le climat Durabilité relatif indices de (4) référence (3) ESRS 2 GOV-1 Indicateur no 13, 2.1.3 Annexe II du Mixité au sein des tableau 1, règlement organes de annexe I délégué (UE) gouvernance 2020/1816 de la paragraphe 21, point Commission (5); d) Annexe II du ESRS 2 GOV-1 2.1.3 règlement Pourcentage délégué (UE) d'administrateurs 2020/1816 de la indépendants Commission paragraphe 21, point e) ESRS 2 GOV-4 Indicateur no 10, 2.1.6 Déclaration sur la tableau 3, diligence raisonnable annexe I paragraphe 30 ESRS 2 SBM-1 Indicateur no 4, Article 449 bis du Annexe II du N/A règlement Participation à des tableau 1, règlement (UE) délégué (UE) activités liées aux annexe I no575/2013; 2020/1816 de la combustibles fossiles Règlement Commission paragraphe 40, point d'exécution (UE) d) i) 2022/2453 de la Commission (6), tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social ESRS 2 SBM-1 Indicateur no 9, Annexe II du N/A règlement Participation à des tableau 2, délégué (UE) activités liées à la annexe I 2020/1816 de la fabrication de Commission produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) ESRS 2 SBM-1 Indicateur no 14, Article 12, N/A Participation à des tableau 1, paragraphe 1, activités liées à des annexe I du règlement armes controversées délégué (UE) paragraphe 40, point 2020/1818 (7), d) iii) annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS 2 SBM-1 Règlement N/A Participation à des délégué (UE) activités 2020/1818, liées à la culture et à article 12, la production de paragraphe 1, tabac paragraphe 40, du règlement point d) iv) délégué (UE) 2020/1816, annexe II. Article 2, 2.2.1.2 ESRS E1-1 paragraphe Plan de transition pour 1, du règlement atteindre la neutralité (UE) climatique d'ici à 2050 2021/1119 paragraphe 14 Article 449 bis Article 12, ESRS E1-1 2.2.1.2 Règlement (UE) paragraphe 1, Entreprises exclues des no 575/2013, points d) à g), indices de référence règlement et «accord de Paris» d'exécution article 12, paragraphe 16, point (UE) 2022/2453 paragraphe 2, g) de la du règlement Commission, délégué (UE) modèle 1: 2020/1818 Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle ESRS E1-4 Indicateur no 4, Article 449 bis Article 6 du 2.2.1.4 Règlement (UE) règlement Objectifs de réduction tableau 2, no 575/2013, délégué (UE) des annexe I règlement 2020/1818 émissions de GES d'exécution paragraphe 34 (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d'alignement ESRS E1-5 Indicateur no 5, 2.2.1.5 Consommation tableau 1, et d'énergie produite à indicateur no 5, partir de combustibles tableau 2, fossiles ventilée par annexe I source d'énergie (uniquement les secteurs ayant une forte impact sur le climat) paragraphe 38 ESRS E1-5 Indicateur no 5, 2.2.1.5 Consommation tableau 1, d'énergie et mix annexe I énergétique paragraphe 37 Indicateur no 6, ESRS E1-5 N/A Intensité énergétique tableau 1, des activités dans les annexe I secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 ESRS E1-6 Indicateurs no 1 et Article 449 bis Article 5, 2.2.1.6 du règlement Émissions de GES no 2, tableau 1, paragraphe 1, (UE) no brutes de périmètres 1, annexe I article 6 575/2013, 2 ou 3 et émissions et article 8, règlement totales de GES paragraphe 1, d'exécution paragraphe 44 (UE) 2022/2453 du règlement de la délégué (UE) Commission, 2020/1818 modèle 1: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle ESRS E1-6 Indicateur no 3, article 449 bis Article 8, 2.2.1.6 du règlement Intensité des émissions tableau 1, paragraphe 1, (UE) no de annexe I du règlement 575/2013, GES brutes délégué (UE) règlement paragraphes 53 à 2020/1818 d'exécution 55 (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d'alignement ESRS E1-7 Article 2, N/A paragraphe Absorptions de GES et 1, du crédits carbone règlement paragraphe 56 (UE) 2021/1119 ESRS E1-9 Annexe II du Non publié Exposition du règlement (exemption portefeuille de l'indice délégué (UE) en 1re année) de référence à des 2020/1818, risques physiques liés annexe II du au climat paragraphe règlement 66 délégué (UE) 2020/1816 ESRS E1-9 article 449 bis du Non publié règlement (UE) Désagrégation des (exemption no 575/2013, montants monétaires en 1re année) par risque physique règlement aigu et chronique d'exécution (UE) paragraphe 66, point 2022/2453 de la a) Commission, paragraphes 46 ESRS E1-9 et 47, modèle 5: Emplacement des Portefeuille actifs matériels bancaire – exposés à un risque Risque physique significatif physique lié au paragraphe 66, point changement c) climatique: expositions soumises à un risque physique. ESRS E1-9 Ventilation article 449 bis Non publié du règlement de la valeur (exemption (UE) no 575/2013, comptable des actifs en 1re année) règlement immobiliers de d'exécution l'entreprise par classe (UE) 2022/2453 d'efficacité de la énergétique Commission, paragraphe 34, paragraphe 67, point modèle 2: c) Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés ESRS E1-9 Annexe II du Non publié règlement Degré d'exposition du (exemption délégué (UE) portefeuille aux en 1re année) 2020/1818 de la opportunités liées au Commission climat paragraphe 69 ESRS E2-4 Indicateur no 8, 2.2.2.3 Quantité de chaque tableau 1, polluant énuméré annexe I; dans l'annexe II du indicateur no 2, règlement E-PRTR tableau 2, (registre européen annexe I, des rejets et des transferts de indicateur no 1, polluants) rejetés dans tableau 2, l'air, l'eau et le sol, annexe I; paragraphe 28 indicateur no 3, tableau 2, annexe I Exigence de Référence SFDR (1) Référence pilier 3 Référence Référence loi Section du publication et (2) règlement européenne DEU point de donnée y sur les sur le climat relatif indices de (4) référence (3) ESRS E3-1 Indicateur no 7, Non matériel Ressources aquatiques tableau 2, et marines, annexe I paragraphe 9 ESRS E3-1 Indicateur no 8, Non matériel Politique en la matière tableau 2, paragraphe 13 annexe I ESRS E3-1 Indicateur no 12, Non matériel Pratiques durables en tableau 2, ce qui concerne les annexe I océans et les mers paragraphe 14 ESRS E3-4 Indicateur no 6.2, Non matériel Pourcentage total tableau 2, d'eau recyclée et annexe I réutilisée paragraphe 28, point c) ESRS E3-4 Indicateur no 6.1, Non matériel Consommation tableau 2, d'eau totale en m3 annexe I par rapport au chiffre d'affaires généré par les activités propres paragraphe 29 ESRS 2- SBM 3 - E4 Indicateur no 7, 2.1.11 paragraphe 16, point tableau 1, 2.2.4.1 a) i annexe I ESRS 2- SBM 3 - E4 Indicateur no 10, 2.1.11 paragraphe 16, point tableau 2, 2.2.4.1 b) annexe I ESRS 2- SBM 3 - E4 Indicateur no 14, 2.1.11 paragraphe 16, point tableau 2, 2.2.4.1 c) annexe I ESRS E4-2 Indicateur no 11, Non matériel Pratiques ou politiques tableau 2, foncières/agricoles annexe I durables paragraphe 24, point b) ESRS E4-2 Indicateur no 12, Non matériel Pratiques ou tableau 2, politiques durables annexe I en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) ESRS E4-2 Indicateur no 15, Non matériel Politiques de lutte tableau 2, contre la annexe I déforestation paragraphe 24, point d) ESRS E5-5 Indicateur no 13, Non matériel Déchets non recyclés tableau 2, paragraphe 37, point annexe I d) ESRS E5-5 Indicateur no 9, Non matériel Déchets dangereux et tableau 1, déchets radioactifs annexe I paragraphe 39 ESRS 2- SBM3 - S1 Indicateur no 13, N/A Risque de travail forcé tableau 3, paragraphe 14, point annexe I f) ESRS 2- SBM3 - S1 Indicateur no 12, N/A Risque d'exploitation tableau 3, d'enfants par le travail annexe I paragraphe 14, point g) ESRS S1-1 Indicateur no 9, 2.3.1.2 Engagements à mener tableau 3, et une politique en indicateur no 11, matière des droits de tableau 1, l'homme paragraphe annexe I 20 ESRS S1-1 Annexe II du 2.3.1.2 règlement Politiques de diligence délégué (UE) raisonnable sur les 2020/1816 de la questions visées par les Commission conventions fondamentales 1 à 8 de l'Organisation internationale du travail, paragraphe 21 ESRS S1-1 Indicateur no 11, 2.3.1.2 Processus et mesures tableau 3, de prévention de la annexe I traite des êtres humains paragraphe 22 ESRS S1-1 Indicateur no 1, 2.3.1.2 Politique de tableau 3, prévention ou système annexe I de gestion des accidents du travail paragraphe 23 ESRS S1-3 Indicateur no 5, 2.3.1.4 Mécanismes de tableau 3, traitement des annexe I différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Annexe II du ESRS S1-14 Indicateur no 2, 2.3.1.10 règlement Nombre de décès et tableau 3, délégué (UE) nombre et taux annexe I 2020/1816 de la d'accidents liés au Commission travail paragraphe 88, points b) et c) ESRS S1-14 Indicateur no 3, 2.3.1.10 Nombre de jours tableau 3, perdus pour cause de annexe I blessures, d'accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) ESRS S1-16 Indicateur no 12, Annexe II du Non matériel Écart de tableau 1, règlement rémunération entre annexe I délégué (UE) hommes et femmes 2020/1816 non corrigé paragraphe 97, point a) ESRS S1-16 Indicateur no 8, Non matériel Ratio de rémunération tableau 3, excessif du directeur annexe I général paragraphe 97, point b) ESRS S1-17 Indicateur no 7, 2.3.1.11 Cas de discrimination tableau 3, paragraphe 103, point annexe I a) ESRS S1-17 Non-respect Indicateur no 10, Annexe II du 2.3.1.11 des principes tableau 1, et règlement directeurs relatifs aux indicateur no 14, délégué (UE) entreprises et aux tableau 3, 2020/1816, droits de l'homme et annexe I article 12, des principes paragraphe 1, directeurs de l'OCDE du règlement paragraphe 104, point délégué (UE) a) 2020/1818 ESRS 2- SBM3 – S2 Indicateurs no N/A Risque matériel 12 et no 13, d'exploitation tableau 3, d'enfants par le travail annexe I ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) ESRS S2-1 Indicateur no 9, Non matériel Engagements à mener tableau 3, et une politique en indicateur no 11, matière des droits de tableau 1, l'homme paragraphe annexe I 17 ESRS S2-1 Politiques Indicateurs no Non matériel relatives aux 11 et no 4, travailleurs de la tableau 3, chaîne de valeur annexe I paragraphe 18 ESRS S2-1 Non-respect Indicateur no 10, Annexe II du Non matériel des principes tableau 1, règlement directeurs relatifs aux annexe I délégué (UE) entreprises et aux 2020/1816, droits de l'homme et article 12, des principes paragraphe 1, directeurs de l'OCDE du règlement paragraphe 19 délégué (UE) 2020/1818 ESRS S2-1 Annexe II du Non matériel Politiques de diligence règlement raisonnable sur les délégué (UE) questions visées par les 2020/1816 conventions fondamentales 1 à 8 de l'Organisation internationale du travail, paragraphe 19 ESRS S2-4 Indicateur no 14, Non matériel Problèmes et tableau 3, incidents en matière annexe I de droits de l'homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 ESRS S3-1 Indicateur no 9, Non matériel Engagements à tableau 3, mener une politique annexe I, et en matière de droits indicateur no 11, de l'homme tableau 1, paragraphe 16 annexe I ESRS S3-1 Indicateur no 10, Annexe II du Non matériel Non-respect des tableau 1, règlement principes directeurs annexe I délégué (UE) relatifs aux entreprises 2020/1816, et aux droits de article 12, l'homme, des principes paragraphe 1, de l'OIT et/ou des du règlement principes directeurs de délégué (UE) l'OCDE paragraphe 17 2020/1818 ESRS S3-4 Indicateur no 14, Non matériel Problèmes et tableau 3, incidents en matière annexe I de droits de l'homme paragraphe 36 ESRS S4-1 Politiques en Indicateur no 9, 2.3.2.2 matière de tableau 3, et consommateurs et indicateur no 11, d'utilisateurs finals tableau 1, paragraphe 16 annexe I ESRS S4-1 Indicateur no 10, Annexe II du 2.3.2.2 Non-respect des tableau 1, règlement principes directeurs annexe I délégué (UE) relatifs aux entreprises 2020/1816, et aux droits de article 12, l'homme et des paragraphe 1, principes directeurs de du règlement l'OCDE paragraphe 17 délégué (UE) 2020/1818 ESRS S4-4 Indicateur no 14, N/A Problèmes et tableau 3, incidents en matière annexe I de droits de l'homme paragraphe 35 ESRS G1-1 Indicateur no 15, 2.4.2 Convention des tableau 3, Nations unies contre la annexe I corruption paragraphe 10, point b) ESRS G1-1 Indicateur no 6, 2.4.2 Protection des tableau 3, lanceurs d'alerte annexe I paragraphe 10, point d) ESRS G1-4 Indicateur no 17, Annexe II du 2.4.4 Amendes pour tableau 3, règlement infraction à la annexe I délégué (UE) législation sur la lutte 2020/1816 contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) ESRS G1-4 Indicateur no 16, 2.4.4 Normes de lutte contre tableau 3, la corruption et les annexe I actes de corruption paragraphe 24, point b) (1) Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (JO L 317 du 9.12.2019, p. 1). (2) Règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (règlement sur les exigences de fonds propres ou règlement «CRR») (JO L 176 du 27.6.2013, p. 1). (3) Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) no 596/2014 (JO L 171 du 29.6.2016, p. 1). (4) Règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) no 401/2009 et (UE) 2018/1999 («loi européenne sur le climat») (JO L 243 du 9.7.2021, p. 1). (5) Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission du 17 juillet 2020 complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'explication, dans la déclaration d'indice de référence, de la manière dont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance sont pris en compte dans chaque indice de référence fourni et publié (JO L 406 du 3.12.2020, p. 1). (6) Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission du 30 novembre 2022 modifiant les normes techniques d'exécution définies dans le règlement d'exécution (UE) 2021/637 en ce qui concerne la publication d'informations sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (JO L 324 du 19.12.2022, p. 1). (7) Règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission du 17 juillet 2020 complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil par des normes minimales pour les indices de référence «transition climatique» de l'Union et les indices de référence «accord de Paris» de l'Union (JO L 406 du 3.12.2020, p. 17). Exigences de publication et d'application dans les ESRS thématiques qui s'appliquent conjointement avec ESRS 2 Informations générales à publier Le tableau ci-dessous fait partie intégrante d'ESRS 2 et fait autorité au même titre que les autres parties de la norme. Le tableau suivant présente les exigences visées dans les ESRS thématiques qui doivent être prises en considération au moment de publier des informations conformément aux exigences de publication d'ESRS 2. Exigence de publication d'ESRS 2 Paragraphe de l'ESRS correspondant ESRS G1 Conduite des affaires (paragraphe GOV-1 Le rôle des organes d'administration, 5) de direction et de surveillance ESRS E1 Changement climatique GOV–3 Intégration des résultats en matière (paragraphe 13) de durabilité dans les systèmes d'incitation SBM–2 Intérêts et points de vue des parties ESRS S1 Effectifs de l'entreprise (paragraphe intéressées 12) ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur (paragraphe 9) ESRS S3 Communautés touchées (paragraphe 7) ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finals (paragraphe 8) SBM–3 Impacts, risques et opportunités ESRS E1 Changement climatique matériels et leur lien avec la stratégie et le (paragraphes 18 et 19) modèle économique ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes (paragraphe 16) ESRS S1 Effectifs de l'entreprise (paragraphes 13 à 16) ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur (paragraphes 10 à 13) ESRS S3 Communautés touchées (paragraphes 8 à 11) ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finals (paragraphes 9 à 12) IRO-1 Description des procédures ESRS E1 Changement climatique d'identification et d'évaluation des impacts, (paragraphes 20 et 21) ESRS E2 Pollution risques et opportunités matériels (paragraphe 11) ESRS E3 Ressources aquatiques et marines (paragraphe 8) ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes (paragraphes 17 et 19) ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire (paragraphe 11) ESRS G1 Conduite des affaires (paragraphe 6) 2.2 Informations environnementales et taxonomie 2.2.1 Climat E1 2.2.1.1Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique ESRSE1-IRO1 L'identification et l'évaluation des IRO liés au climat reposent sur le processus présenté à la section 2.1.11 (ESRS2 IRO 1) et également sur les résultats de l'empreinte carbone réalisée l'année dernière. Travaillé en atelier d'intelligence collective avec le cabinet expert en climat énergie, il a permis d'appréhender des enjeux robustes et des objectifs clairs. En ce qui concerne le climat, l'enjeu le plus matériel pour le Groupe Bogart est « l'atténuation du changement climatique et énergie ». Enjeu Matérialité Horizon Description de l'impact, risque ou opportunité temporel Atténuation Impact Court terme Emissions de gaz à effet de serre générées par le du négatif fret aérien (principalement sortant pour la changement distribution) climatique Fret routier (très fréquent et non optimisé) et fret aérien sortant, très émetteurs de gaz à effet de serre. Emissions de gaz à effet de serre générées par les achats de Bogart, notamment les services et prestations, les packagings et les matières premières Emissions de GES générées par la consommation d'énergie des usines et des boutiques (principalement générées par Beauty Retail, en Belgique, Israël et Allemagne) Le Groupe Bogart, en tant qu'industriel fabricant et distributeur, a un impact sur l'environnement au sens où il est émetteur de gaz à effet de serre (GES). Opérant à l'international, la dépendance au fret est avérée à chaque étape de la chaîne de valeur. La division Fragrances & Cosmetics est la plus émettrice, cela étant principalement dû au fret aérien sortant pour des clients, la division Beauty Retail émet quant à elle des GES lors du transport routier de produits pour achalander le parc de 442 points de vente répartis sur 7 pays. Les intrants sont également à l'origine d'émissions de gaz à effet de serre : l'activité de créateur de marques et de façonnier du Groupe nécessite en effet des achats de services, de packaging et de matières premières. Le Groupe a déjà amorcé des actions visant à réduire ses émissions de GES intrinsèques à son modèle d'affaire, étant bien conscient des risques financiers qui peuvent advenir s'il ne s'engage pas à atténuer le changement climatique : au-delà d'une mauvaise réputation, il est matériel de se prémunir des risques éventuels d'augmentation des coûts de transport, et d'anticiper de probables taxes carbone. Concernant la consommation énergétique de nos sites et de nos boutiques, l'optimisation de la consommation énergétique du site de Pacy-sur-Eure (via le remplacement de chaudière, l'installation de thermostat, la suppression de la chaufferie et les bonnes pratiques de sobriété énergétique) a été menée avec succès, et le chantier d'équipement de notre parc de boutiques en éclairage LED se poursuit. L'analyse de double matérialité a révélé que l'enjeu "adaptation au changement climatique" avait une matérialité plus limitée car seulement financière. La division Fragrances & Cosmetics a prévu de s'adapter au changement climatique à moyen terme en adaptant son sourcing, en diversifiant ses sources d'approvisionnement. La division Beauty Retail est également concernée et travaille d'ores et déjà à adapter son offre de produits pour qu'elle soit la plus diversifiée possible et à adapter ses temps forts commerciaux aux aléas climatiques (ex : baisse d'achat de produits saisonniers quand il pleut : produits solaires, cire épilatoire, vernis à ongles). 2.2.1.2. Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique – ESRS E1-1 Un plan de transition présente l'ensemble des actions et des moyens envisagés pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre, afin de garantir la compatibilité de sa stratégie et de son modèle économique avec sa transition vers une économie durable, avec comme objectifs : La limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C conformément à l'accord de Paris, La neutralité climatique à l'horizon 2050. Ayant réalisé son empreinte carbone selon le GHG Protocol il y a un an seulement, le Groupe Bogart n'a pas encore défini de plan de transition pour l'atténuation du changement climatique mais compte en adopter un à moyen terme. 2.2.1.3. La résilience climatique – ESRS E1-SBM-3 La résilience climatique est la capacité à anticiper, à se préparer et à réagir aux événements, tendances ou perturbations climatiques et à se remettre de ces impacts. L'objectif de l'analyse de résilience climatique est de minimiser les impacts négatifs du changement climatique et de garantir qu'une organisation peut continuer à fonctionner et à prospérer malgré les défis climatiques. A date, plusieurs risques liés au climat ont été identifiés et qualifiés par Bogart lors de l'analyse de double matérialité dont :  Des risques physiques, c'est-à-dire les impacts directs du changement climatique (évènements météorologiques extrêmes, impacts sur les infrastructures, etc.) : le risque de manque d'adaptation du retail (la demande client pouvant varier en fonction de la météo pour certains produits) et celui lié au sourcing (certaines cultures pouvant être impactées par le changement climatique)  Des risques de transition correspondant aux impacts financiers et économiques liés à la transition vers une économie sobre en carbone, comme le risque d'augmentation de certains coûts (fret, énergie, taxe carbone) ou le risque réputationnel lié aux émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Aucun de ces risques n'a cependant été évalué comme matériel lors de l'analyse de double matérialité. Les résultats, le périmètre et la méthodologie de cette analyse de double matérialité sont décrits dans les sections 2.1.11 et 2.2.1.1 du présent rapport. Cette première évaluation des risques climatiques du Groupe n'a pas mobilisé d'analyse de scénarios climatiques. Une étude de résilience climatique plus poussée pourra donc être menée dans les deux années à venir, pour aller plus loin dans l'identification et la qualification des risques climatiques physiques et de transition. 2.2.1.4 Politiques (ESRS E1-2), actions (ESRS E1-3), et objectifs climatiques (ESRS E1-4) Le Groupe Bogart n'a, à ce jour, pas formalisé de politique de gestion des impacts, risques et opportunités liés à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci mais de nombreuses actions ont déjà été mises en place et sont énumérées ci-dessous. Cible Actions clés Scope Statut Horizon Avancées Ressources temporel allouées Diminution de la Usine de Atteint 2025 Diminuer de 25% la En 2024, la Renouvelleme consommation Pacy sur consommation consommation nt de la 'usi énergi d' e de l n e Eure d'é n e r g ie du si te de d'énergie a baissé chaudière Pacy sur Eure Pacy-sur-Eure en de 44% vs 2021 2025 vs 2021 passant de 2672651 kWh en 2021 à 1490725 kWh en 2024. Equipement en LED Beauty En 2030 100% du parc En 2024, 45.70 % du de tout le parc de Retail : cours équipé en 2030 parc retail est magasins du réseau équipé de LED. groupe April en Belgique, France, Luxembou rg, réseau Fann en Slovaquie, réseau HC et Gabriel en Allemagne Pas encore d'objectif Réalisation 1 re Périmètre Diagn Pas encore Pas encore d'objectif Groupe ostic d'objectif fixé ni d'année cible fixé ni d'année cible Empreinte carbone en fixé ni Groupe selon GHG cours d'année protocol s u r l ' a nnée cible 2 0 23 p o u r poser le diagnostic et établir une trajectoire de réduction. D'autres initiatives peuvent être prises localement et/ou ponctuellement dans les filiales du Groupe ou sur certains sites. C'est le cas en Belgique par exemple : le remplacement progressif des véhicules thermiques du personnel par des véhicules électriques est en cours, et un projet d'équipement de bornes de recharges sur le parking du siège social et d'installation de panneaux photovoltaïques pour alimenter ces bornes est à l'étude en ce moment. 2.2.1.5. Consommation d'énergie et mix énergétique (ESRS E1-5) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources fossiles (en 16892,32 MWh PCI) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources renouvelables (en 1130 MWh PCI) Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables incluant 0 la biomasse (y compris les déchets industriels et municipaux d'origine biologique), les biocombustibles, les biogaz, l'hydrogène provenant de sources renouvelables (34), etc. Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou 1130 acquis à partir de sources renouvelables Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite 0 Consommation totale d'énergie (en MWh PCI) 18022,32 Part de la consommation d'énergie produite à partir de sources 6,27% renouvelable Part de la consommation d'énergie produite à partir de sources fossiles 93,73% * MWh PCI : mesure de l'énergie thermique utile produite par la combustion d'un combustible, exprimée en mégawattheures, en tenant compte de son pouvoir calorifique inférieur. 2.2.1.6 Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2,3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) Le tableau ci-dessous présente l'empreinte carbone GHG Protocol du Groupe, pour l'année 2024. L'étude est menée selon la méthodologie market-based. Dans le cadre de l'approche du contrôle opérationnel, toutes les entités dont Bogart a le pouvoir d'influencer les décisions commerciales (c'est-à-dire sur lesquelles elle a le contrôle opérationnel) sont incluses, à l'exception de la filiale de Dubaï. Pour Bogart, le périmètre comprend la division Bogart Fragrances & Cosmetics et Bogart Beauty Retail. Pour cet exercice 2024, 85% des données ont été collectées à savoir l'entièreté des scopes 1 et 2, et les postes identifiés comme les plus significatifs du scope 3 lors du calcul de l'empreinte 2023, c'est-à-dire les intrants, les immobilisations et le fret. Les déplacements professionnels (voyages d'affaires), déplacements domicile-travail, et la fin de vie des produits ont été extrapolés sur la base des données 2023 (soit 15% des données). Les catégories du scope 3 « transformation de produits vendus », « actifs loués en aval », « franchises », « investissements », ne sont pas applicables pour Bogart. La catégorie « utilisation des produits vendus » étant optionnelle selon les critères du SBTi, elle n'a pas été comptabilisée. Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 (teqCO²) 4318 Pourcentage d'émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d'échanges de quotas d'émission réglementés (en %) 0% Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (teqCO²) 3278 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché(teqCO²) 2757 Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO²) 21039 3.1 Biens et services achetés 11314 3.2 Biens d'investissement 2896 3.3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 562 3.4 Transport et distribution en amont 1923 3.5 Déchets produits lors de l'exploitation 782 3.6 Voyages d'affaires 195 3.7 Déplacements domicile-travail des salariés 2037 3.8 Actifs loués en amont 52 3.9 Acheminement en aval 5 3.10 Transformation des produits vendus - 3.11 Utilisation des produits vendus - 3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus 1273 3.13 Actifs loués en aval - 3.14 Franchises - 3.15 Investissements - Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO²) 28635 Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO²) 28114 Intensité des GES par chiffres d'affaires net Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffres d'affaires net (en 99,13 teqCO²/unité monétaire en millions d'€) Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par chiffres d'affaires net (en 97,33 teqCO²/unité monétaire en millions d'€) Le chiffre d'affaires net global retenu au dénominateur s'élève à 288.8 millions d'euros. Cette donnée correspond au poste « Chiffre d'affaires » du compte de résultat figurant dans les états financiers consolidés. 2.2.1.7 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (ESRS E1-7) En 2024, le groupe Bogart n'a financé aucun projet d'absorption et d'atténuation des GES au moyen de crédits carbone. 2.2.1.8 Tarification interne du carbone (ESRS E1-8) En 2024, le groupe Bogart n'applique pas de mécanisme de tarification interne du carbone. 2.2.2 Pollution E2 2.2.2.1.Les thèmes identifiés comme matériels E2-IRO-1 En ce qui concerne la pollution, un seul enjeu est ressorti comme matériel pour le Groupe Bogart : la pollution de l'air. Les deux divisions Bogart Fragrances et Cosmetics et Bogart Beauty Retail sont en effet émettrices de particules fines dans l'air : la première division via du fret intrant (matières premières, composants de packaging) directement lié à son activité de fabricant, et du fret sortant pour expédier des produits dans le monde entier, par avion, route ou bateau ; tandis que la deuxième division, est principalement concernée par du fret routier pour approvisionner chaque semaine les points de vente du groupe. Dans une moindre mesure car limitée à l'usine de Pacy seulement, le Groupe Bogart rejette des traces d'alcool dans l'air dans le périmètre restreint du site de fabrication. En ce qui concerne l'enjeu « pollution de l'eau et du sol, substances préoccupantes, très préoccupantes et microplastiques », suite à l'analyse de double matérialité, il ressort que l'impact du Groupe Bogart est modéré, et donc considéré comme non matériel. L'usine de Pacy-sur-Eure n'utilise pas d'eau pour le nettoyage de ses équipements, uniquement de l'alcool. Le site rejette uniquement des eaux domestiques (issues des sanitaires/réfectoires). Seul le site de Mourenx qui fabrique la majorité des produits cosmétiques du Groupe pourrait être concerné mais ce site n'est pas géré directement par le Groupe Bogart. 2.2.2.2.Politiques (ESRS E2-1), actions (ESRS E2-2) et objectifs climatiques (ESRS E2-3) La réalisation des deux empreintes carbone a mis en lumière que la pollution de l'air était générée par le transport nécessaire aux activités amont et aval du Groupe et non par ses activités directes, propres. La pollution de l'air (liée au fret) a été définie comme matérielle pour le Groupe mais, à ce jour Bogart n'a pas engagé de politique visant à suivre ce sujet en priorité. 2.2.2.3 Pollution de l'air, de l'eau et du sol (ESRS E2-4) Bogart est bien conscient de l'importance de suivre cet indicateur de la pollution de l'air qui peut être générée notamment par le fret tout au long de sa chaine de valeur. Ce sont les polluants de l'air générés par le fret qui ressortent comme étant matériel, or n'opérant pas directement les trajets ; il n'a pas à ce jour de visibilité quant au calcul possible de ces polluants. Par ailleurs, le groupe a considéré que les microplastiques qu'il génère ou utilise étaient non matériels. 2.2.3. Eau et Ressources marines E3 2.2.3.1.Analyse de double matérialité (ESRS E3-IRO1) L'analyse de double matérialité menée n'a pas révélé de matérialité forte sur cet enjeu étant donné qu'il concerne un périmètre restreint de l'activité du Groupe : Du point de vue de l'impact, la consommation d'eau du Groupe est élevée mais seulement sur un périmètre restreint : la fabrication de parfums, activité du site de Pacy-sur-Eure, n'est pas fortement consommatrice en eau : les parfums contiennent en moyenne 10% d'eau et les process de nettoyage des machines et tuyauteries se font avec de l'alcool ; la fabrication des produits cosmétiques en revanche l'est, mais elle est réalisée majoritairement par le site de Mourenx (Pyrénées Atlantique), qui est en location gérance (jusqu'à fin décembre 2024), et qui ne représente que 20% environ des volumes produits par la division Bogart Fragrances & Cosmetics. D'autre part, ce site est situé dans un département à forte pluviométrie qui ne connait pas de sécheresse. Du point de vue de la matérialité financière, certains investissements pourraient représenter une opportunité. A l'occasion de échanges menés notamment avec le directeur de l'usine de Mourenx, il est ressorti que des projets sont mis à l'étude pour optimiser la consommation d'eau dans les phases de nettoyage, comme par exemple des laveurs de fûts haute pression, et dans le traitement des eaux de process. En amont de la chaîne de la valeur, l'analyse de double matérialité a révélé un risque financier modéré : il peut y avoir des pénuries d'eau qui peuvent affecter la production de fleurs, et donc la production de concentrés de parfums ou d'actifs cosmétiques, ou également la fabrication de cartons nécessaires à nos emballages, mais nos fournisseurs sont nombreux et diversifiés, par conséquent cela n'impacterait potentiellement qu'une petite partie de notre activité. 2.2.4.Biodiversité et écosystèmes E4 2.2.4.1. Analyse de double matérialité (ESRS E4-IRO1) ali ys ou at 'a vél até L'a n a l e de d b l e m é ri té m e née n p a s ré é d e m ri a li té fo r te . En effet, le périmètre du Groupe ayant un impact sur la biodiversité est restreint : la division Bogart Beauty Retail se développe très majoritairement dans des zones déjà construites, en rachetant des points de vente existants et n'a pas de projet de construction de grande envergure qui affecteraient potentiellement les sols et/ou dégraderaient un écosystème. Seule la division Bogart Fragrances & Cosmetics, pour son approvisionnement en concentrés parfumés a potentiellement un impact en raison de la grande quantité de fleurs nécessaires pour obtenir un concentré. Etant donné que le Groupe développe et fabrique des produits variés, ses sources d'approvisionnement sont multiples et diversifiées si bien que les impacts et les risques financiers restent modérés. 2.2.5. Economie circulaire E5 2.2.5.1. Analyse de double matérialité (ESRS E5-IRO1) L'identification et l'évaluation des IRO liés à l'économie circulaire reposent sur le processus présenté à la section 2.1.11 (ESRS2 IRO 1) et également sur l'empreinte carbone. Travaillé en atelier d'intelligence collective avec le cabinet expert en climat énergie, il a permis d'appréhender des enjeux robustes et des objectifs clairs. En ce qui concerne l'économie circulaire, l'enjeu le plus matériel pour le Groupe Bogart est « Ressources entrantes et utilisation des ressources ». En tant qu'acteur de l'industrie chimique, et en tant que retailer, les ressources entrantes que ce soit par leur quantité ou par leur nature, sont matérielles pour le Groupe. Elles représentent 40% de l'empreinte carbone totale du Groupe en 2024. Les intrants sont majoritairement composés des matières premières, composants de packagings nécessaires à la fabrication des produits des marques propres, mais également de produits finis et semi-finis (produits cosmétiques, accessoires…) pour les marques propres et pour le réseau retail. Enjeu Matérialité Horizon Description de l'impact, risque ou opportunité temporel Ressources Impact Court terme Achats de matières premières non éco-conçues ne favorisant pas le entrantes et négatif recyclage (multi-matériaux) et/ou issus de matières vierges, non utilisation des recyclées. ressources Utilisation d'ingrédients chimiques / non-naturels et non biodégradables concentrés de parfums, solvants, ingrédients ( synthétiques…) et de plastique Risques Moyen terme Évolutions de la règlementation en matière d'ingrédients ou de packaging qui, si elles sont trop rapides, ne permettraient pas toujours au Groupe d'ajuster ses productions et d'optimiser ses stocks : il peut s'agit d'une interdiction d'un ingrédient qui obligerait le Groupe à retirer du marché un ou plusieurs produits et à les reformuler, ou d'une suppression d'un composant de packaging qui obligerait à détruire des packs qui seraient en stock, ou sourcer d'autres packagings etc. Moyen terme Raréfaction des ressources (ex : alcool) pouvant entrainer des ruptures d'approvisionnement ou une hausse des prix L'enjeu « déchets et ressources sortantes » a quant à lui une matérialité plus limitée. Du point de vue de l'impact, les déchets représentent seulement 5% de l'empreinte carbone du Groupe en 2024. En ce qui concerne les ressources sortantes, le Groupe respecte la législation en matière de consignes de tri indiquées sur les emballages mais a une maîtrise limitée sur la fin de vie des produits. 2.2.5.2. Politiques (ESRS E5-1), actions (ESRS E5-2) et objectifs(ESRS E5-3) A ce jour, le Groupe n'a pas formalisé de politique en matière d'économie circulaire, mais de nombreuses actions sont menées. * La démarche «CLEAN» qui a pour vocation de proposer des formules exemplaires ce qui signifie des formules qui n'affectent ni l'environnement, ni la sécurité des consommateurs. Cette démarche repose notamment sur une black list très stricte qui va au-delà des exigences règlementaires et qui bannit de toutes formules de produits d'hygiène et de soin à la fois les substances controversées pour leur risque sur la peau (type phénoxyéthanol, perturbateurs endocriniens suspicieux, huiles minérales, colorants...) et pour l'environnement (tensio-actifs sulfatés, silicones...). Actions clés Scope Statut Horizon Cible Avancées temporel Ressources entrantes Bogart En cours, Démarrage Objectifs 2025 En 2024 : : ingrédients, matières Fragrances 2019, 80% du soin et 73% de soin et premières & objectifs à maquillage « clean » maquillage clean Démarche « CLEAN » Cosmetics 2025 et (moyenne des formalisée via une « Black 2030 marques de soin list » d'ingrédients pour Objectif 2030 et make-up) encadrer la formulation des 100% du soin et produits cosmétiques du maquillage « clean » Groupe vers plus de « propreté », de naturalité, et végane Ressources entrantes : Bogart Démarrag Démarrage Objectifs 2030 - composants packaging Fragrances e / / diagnostic 80% de packs soin ou Projet d'éco-conception & diagnostic à faire en maquillage recyclables pack : davantage de packs Cosmetics à faire en 2025 2025 recyclables, davantage de 50% de matériaux pack conçus à partir de recyclés dans nos packs matériau recyclé, réduction des suremballages, -20% de plastique vs réduction des poids des 2024 packs… Ressources entrantes : Bogart Démarrag Démarrage - produits finis et semi-finis Fragrances e / / diagnostic Produits plus éco-conçus & diagnostic à faire en d'un point de formule Cosmetics, à faire en 2025 (propres, naturels..) et packs Bogart 2025 Beauty Retail Ressources entrantes : Bogart À 2025 Objectif 2030 - élaboration d'une charte Fragrances démarrer 100% de nos achats d'achats responsables visant & couverts par la charte à optimiser le sourcing du Cosmetics, « achats responsables » Groupe en qualité et en Bogart quantité Beauty Retail D'autres initiatives sont prises localement et/ou ponctuellement dans les filiales du Groupe ou sur certains sites, sans nécessairement être pilotées via des objectifs. Ainsi, concernant la sensibilisation à l'économie circulaire, le site de Pacy-sur-Eure a des déjà des pratiques vertueuses en place : de nombreux produits sont réutilisésenboucle courte(alcool,palettes,cartonsdelivraison,verre,métal,etc.) et la filiale Israélienne prévoit en 2026 une formation aux pratiques durables pour ses employés. Les boutiques du réseau April France utilisent depuis 2023 des bacs réutilisables pour réceptionner leurs marchandises en lieu et place de cartons jetables. L'enseigne Di, qui développe de manière indépendante ses marques propres Di ! et Di Different a lancé cette année une offre de produits éco- conçus (ligne d'épilation formulée à 100% à base d'ingrédients d'origine naturelle, accessoires recyclables en paille de blé, packagings allégés c'est-à-dire sans notice pour une ligne d'épilation, et sans packaging secondaire pour la ligne de maquillage). 2.2.5.3. Description et données chiffrées relatives aux ressources entrantes (ESRS E5-4) Les ressources entrantes les plus matérielles, et qui interviennent à plusieurs endroits de la chaine de valeur, sont les achats de produits finis et semi-finis, principalement pour la division Bogart Beauty Retail, et les matières premières et packaging principalement pour la division Bogart Fragrances & Cosmetics. Les Produits finis ou semi-finis sont composés de produits cosmétiques (produits de soin, produits d'hygiène, make-up...) mais aussi de produits pour la maison ou encore d'accessoires (électroniques ou non). Les matières premières utilisées pour la fabrication de produits cosmétiques sont des matières premières chimiques principalement, mais peuvent aussi être d'origine naturelle, voire biologiques pour certaines d'entre elles mais à ce jour les outils du Groupe ne permettent pas une traçabilité précise de leur origine. Les composants des packagings sont le métal, le verre, le plastique, le bois, le carton, le papier, la porcelaine. Le textile fait également partie des ressources entrantes du Groupe RESSOURCES ENTRANTES 2024 Le poids total global des produits et des matières techniques et 3942.98 biologiques (en tonnes) La part de matières biologiques Non connu Le poids des composants, produits et matériaux recyclés 554.39 La part des composants, produits et matériaux recyclés 14.06% Méthodologie de calcul : pour les packagings et matières premières, les données ont été reçues en kg. Pour les produits finis, des hypothèses sur la composition et les poids ont été appliquées, soit sur la base d'informations connues des fournisseurs soit de base de données du cabinet de conseil du Groupe. 2.2.6 Taxonomie En 2024, Bogart a poursuivi l'évaluation de l'éligibilité et de l'alignement de ses activités avec les six objectifs environnementaux de la Taxonomie Verte de l'Union Européenne. Bien que la conception, la fabrication et la distribution de parfums et cosmétiques ne sont pas actuellement des activités couvertes, le Groupe analyse annuellement la pertinence de ses activités au regard de la Taxonomie Verte, en reliant les états financiers aux activités éligibles, conformément aux critères définis par l'Union Européenne. Les montants financiers présentés dans ce rapport sont repris depuis les états financiers consolidés du Groupe Bogart et sont conformes aux normes IFRS. 2.2.6.1 Analyse d'éligibilité Bogart a ainsi comparé ses activités avec la liste des domaines et des activités économiques éligibles pour l'indicateur clé de performance (ICP) de chiffre d'affaires, ainsi que pour les ICP des dépenses d'investissement (CAPEX) et des dépenses opérationnelles (OPEX). Les activités principales de Bogart, la conception, la fabrication et la distribution de parfums et cosmétiques, ne sont pas couvertes par l'Acte délégué sur le climat, l'Acte délégué complémentaire sur le climat, l'Acte délégué environnemental ni les amendements à l'Acte délégué sur le climat. Comme ces activités sont considérées comme non éligibles à la Taxonomie Verte, Bogart ne présente donc pas de revenu éligible pour 2024, comme cela avait été indiqué dans la DPEF publiée au titre de l'année 2023. Cette année, l'évaluation de l'éligibilité a été élargie pour prendre en compte une autre activité économique éligible en termes de CAPEX : Transports en motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (code CCM 6.5). Bogart loue en effet des véhicules pour deux entités (une en Belgique et une en Allemagne), ce qui constitue une activité éligible à la Taxonomie Verte ayant généré des dépenses de CAPEX sur l'exercice 2024. Le montant éligible provient des états financiers de ces deux filiales, précisément dans le tableau des mouvements des immobilisations. Le montant total des CAPEX est indiqué dans le tableau des mouvements des immobilisations des états financiers consolidés. Le montant total du chiffre d'affaires correspond au poste « Chiffre d'affaires » du compte de résultat figurant dans les états financiers consolidés. 2.2.6.2 Conclusions sur l'alignement La nature et l'emplacement de ces activités, et l'ambition des critères de contribution substantielle et de « ne pas nuire de manière significative » tendraient à considérer les activités comme alignées à la Taxonomie. Bogart a néanmoins conservé son approche conservatrice et ne divulgue aucun alignement à la Taxonomie pour les activités économiques identifiées en 2024. Le Groupe conclut donc à date qu'il demeure non-aligné à la Taxonomie Européenne (celle-ci étant une réglementation évolutive et les efforts et analyses en matière de durabilité du Groupe se renforçant chaque année). 2.2.6.3 Indicateurs clés de performance La part des activités économiques éligibles à la Taxonomie est exprimée en proportion des revenus, des investissements totaux (CAPEX) et des dépenses opérationnelles (OPEX) liés aux actifs ou aux processus énumérés dans la Taxonomie de l'UE. Part du chiffre d'affaires issue de produits ou services liés à des activités économiques conformes à la Taxonomie – divulgation relative à l'année 2024. 2024 Critère de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") MSS Comparaison avec l'année N-1 Part du Atténuatio Adaptation Atténuatio Adaptation Part du chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires Catégorie Catégorie chiffre n du au Economie n du au Economie Biodiversit Garanties alignée sur la alignée sur la taxonomie activité activité Activités économiques Code(s) CA Eau Pollution Biodiversité Eau Pollution d'affaires changeme changeme circulaire changeme changeme circulaire é minimales taxonomie (A.1.) ou (A.1.) ou éligible à la habilitante transitoire 2024 nt nt nt nt éligible à la taxonomie taxonomie (A.2.) 2023 (H) (T) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% taxonomie) (A.1) Dont habilitantes 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% H Dont transitoires 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) Chiffre d'affaires total des activités éligibles à 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% la taxonomie (A.1 + A.2) (A) B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à 288 852 229 € 100% la taxonomie (B) Total (A + B) 288 852 229 € 100% EL = Activité éligible pour l'objectif de la Taxonomie N/EL = Activité non-éligible pour l'objectif de la Taxonomie Part des CAPEX issue de produits ou services liés à des activités économiques conformes à la Taxonomie – divulgation relative à l'année 2024. 2024 Critère de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") MSS Comparaison avec l'année N-1 Atténuatio Adaptation Atténuatio Adaptation Part du Part des CPEX alignée sur Catégorie Catégorie n du au n du au Part des CAPEX alignée sur la chiffre Economie Economie Biodiversit Garanties la taxonomie (A.1.) ou activité activité CAPEX Code(s) CA changeme changeme Eau Pollution Biodiversité changeme changeme Eau Pollution taxonomie (A.1.) ou éligible à la d'affaires circulaire circulaire é minimales éligible à la taxonomie habilitante transitoire nt nt nt nt taxonomie (A.2.) 2023 2024 (A.2.) 2024 (H) (T) climatique climatique climatique climatique A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) CAPEX de A.1 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% Dont habilitantes 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% H Dont transitoires 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Transport par moto, voitures particulières et véhicules CCM 6.5 216 787 € 0,4% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,4% 0,0% utilitaires légers CAPEX de A.2 216 787 € 0,4% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,0% CAPEX de A. (A.1 + A.2) 216 787 € 0,4% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,0% B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX de B. 57 739 213 € 99,6% Total (A + B) 57 956 000 € 100,0% EL = Activité éligible pour l'objectif de la Taxonomie N/EL = Activité non-éligible pour l'objectif de la Taxonomie Part des OPEX issue de produits ou services liés à des activités économiques conformes à la Taxonomie – divulgation relative à l'année 2024. 2024 Critère de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") MSS Comparaison avec l'année N-1 Part du Atténuatio Adaptation Atténuatio Adaptation Part des OPEX alignée sur Part des OPEX alignée sur Catégorie Catégorie chiffre n du au Economie n du au Economie Biodiversit Garanties la taxonomie (A.1.) ou la taxonomie (A.1.) ou activité activité OPEX Code(s) CA Eau Pollution Biodiversité Eau Pollution d'affaires changeme changeme circulaire changeme changeme circulaire é minimales éligible à la taxonomie éligible à la taxonomie habilitante transitoire 2024 nt nt nt nt (A.2.) 2024 (A.2.) 2023 (H) (T) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) OPEX de A.1 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% Dont habilitantes 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% H Dont transitoires 0 € 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N N N N N N N 0,0% 0,0% T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONO OPEX de A.2 0 € 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,0% 0,0% OPEX de A. (A.1 + A.2) 0 € 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,0% 0,0% B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX de B. 3 914 850 € 100,0% Total (A + B) 3 914 850 € 100,0% EL = Activité éligible pour l'objectif de la Taxonomie N/EL = Activité non-éligible pour l'objectif de la Taxonomie Activités relatives à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Activités relatives à l'énergie nucléaire L'entreprise réalise, finance ou est exposée à la recherche, au développement, à la démonstration et au déploiement d'installations de production d'électricité innovantes qui produisent de l'énergie à partir Non de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. L'entreprise réalise, finance ou est exposée à la construction et à l'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires pour produire de l'électricité ou de la chaleur de procédé, y compris pour le chauffage Non urbain ou les procédés industriels tels que la production d'hydrogène, ainsi qu'à leurs améliorations de sécurité, en utilisant les meilleures technologies disponibles. L'entreprise réalise, finance ou est exposée à l'exploitation sûre des installations nucléaires existantes qui produisent de l'électricité ou de la chaleur de procédé, y compris pour le chauffage urbain ou les procédés Non industriels tels que la production d'hydrogène à partir de l'énergie nucléaire, ainsi qu'à leurs améliorations de sécurité. Activités relatives au gaz fossile L'entreprise réalise, finance ou est exposée à la construction ou à l'exploitation d'installations de production d'électricité qui produisent de Non l'électricité en utilisant des combustibles gazeux fossiles. L'entreprise réalise, finance ou est exposée à la construction, à la rénovation et à l'exploitation d'installations de production combinée de Non chaleur/froid et d'électricité utilisant des combustibles gazeux fossiles. L'entreprise réalise, finance ou est exposée à la construction, à la rénovation et à l'exploitation d'installations de production de chaleur qui Non produisent de la chaleur/du froid en utilisant des combustibles gazeux fossiles. 2.3. INFORMATIONS SOCIALES 2.3.1. Les effectifs du Groupe S1 Les effectifs du Groupe (S1) correspondent aux travailleurs qui sont dans une relation de travail avec l'entreprise (« effectifs ») et aux travailleurs extérieurs non-salariés, qui sont soit des contractants individuels fournissant de la main d'œuvre à l'entreprise (« travailleurs indépendants »), soit des personnes mises à disposition par des entreprises exerçant principalement des « activités liées à l'emploi ». Pour cet exercice, ce chapitre S1 Effectifs prendra en compte les effectifs du Groupe essentiellement, la proportion de travailleurs extérieurs étant moins significative par rapport à l'ensemble des effectifs et la donnée les concernant étant encore complexe à rassembler. 2.3.1. 1. Stratégie et modèle d'affaires : description des types d'employés. S1 – SBM3 Les activités du Groupe étant variées mais aussi complémentaires dans la chaine de valeur, elles nécessitent d'être entourées de personnes aux métiers et fonctions multiples. On pourrait présenter les employés du Groupe en fonction de leur type de travail selon le lieu où ils exercent : - Sur les sites de production (laboratoire et usine) : les employés de production qui travaillent directement à la fabrication des produits (cosmétique et parfum). Ils peuvent être ouvrier s, techniciens, ou opérateursde machines, - En boutique : les conseillers de vente et esthéticiennes, ôt - A ux e n t r e p s : l e s r e s p on s a b l e s d e l a c h a i n e d ' a pp r o v i s i onn e m e n t , e t logistique ; - Au siège : les fonctions supports commerciales, financières, comptables, communication et marketing, administrative, informatique. Cette diversité de métiers engage le Groupe à être attentif à chaque collaborateur selon ses besoins et attentes pour évoluer dans un cadre stimulant. Lors de l'atelier d'intelligence collective pour l'analyse de double matérialité, responsables des ressources humaines et responsables de différents services ont pu échanger sur la situation sociale du Groupe et identifier ensemble, comme étant significatives les sous-thématiques suivantes : « Conditions de travail, santé/sécurité et dialogue social » et « Formation, talents et compétences ». Ces deux enjeux matériels ont une matérialité d'impact et financière.  L'enjeu 'Conditions de travail, santé/sécurité et dialogue social' a été perçu comme sensible et devant être suivi afin d'améliorer les conditions de travail qui peuvent être stressantes sur des postes en surcharge de travail, répétitives pour les personnes agissant sur les chaines de conditionnement, risquées pour les équipes manipulant des produits chimiques par exemple. Il a été également noté un besoin d'amélioration de process et de matériel informatique qui pourrait également favoriser la productivité et réduire le stress des équipes.  L'enjeu 'Formation et gestion des talents et compétences' est lié intrinsèquement aux objectifs et valeurs de Bogart d'innovation, d'entreprise et d'excellence. L'expertise, la qualification et le bien-être sont les éléments clés d'un épanouissement des effectifs dans leur métier et donc d'une qualité et performance dans la réalisation des projets. 2.3.1.2. Description des politiques S1 -1 Le groupe Bogart n'a pas mis en place de politique sociale uniformisée sur l'ensemble de ses territoires. Le développement rapide de la division Bogart Beauty Retail, lié notamment à de multiples acquisitions, a créé ainsi une distribution géographique diversifiée des filiales ; qui ont respectivement maintenu leur organisation propre en regard du droit du travail local, des règlements et textes de protection sociaux en vigueur. Cette approche décentralisée permet une proximité et une réponse adaptée aux habitudes régionales. Néanmoins, cet enjeu social, défini comme matériel pour le Groupe, devra être adressé de façon plus complète et pris en considération prioritairement dans les temps à venir afin de développer les conditions de travail et le dialogue social qui enrichiront le processus décisionnel de l'entreprise et pourraient créer de nouvelles opportunités pour les deux divisions. 2.3.1.3. Processus d'interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l'entreprise et leurs représentants S1-2 Dans la majorité des filiales, le dialogue avec les salariés est organisé par l'intermédiaire de représentants du personnel. Dans les filiales d'Allemagne et d'Israël le dialogue est établi avec les travailleurs de l'entreprise, directement par le management. (Cf S1-8 : le dialogue social) 2.3.1. 4. Procédure de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations S1-3 Directement ou via leurs représentants, les salariés peuvent faire part de leurs préoccupations rencontrées dans le cadre de l'exercice de leur fonction. Le Groupe n'a pas, à date, formalisé de procédures spécifiques à cet effet. L'application et le traitement opérationnel des impacts se faisant directement dans chaque filiale, par des actions propres à chacun. 2.3.1. 5. Actions et objectifs concernant les impacts matériels sur les effectifs de l'entreprise. S1-4 & S1-5 En corrélation des informations données en 2.3.1.2 sur les politiques sociales, les actions existantes restent mineures sur ce sujet. Le constat précis réalisé en 2024 des risques, impacts et opportunités permet de poursuivre cette analyse approfondie et d'initier des actions quant à la formation, au bien-être des salariés, au développement de la culture d'entreprise, et ce, pour les années à venir. Il est cependant à noter que certaines actions sont mises en place et démontrent d'engagement déjà existant sur : La sécurisation de l'emploi qui reste un engagement majeur pour le Groupe, dans toutes les filiales et divisions. Dès que cela est possible, les contrats permanents sont favorisés, offrant ainsi une sécurité et pérennité aux salariés et à l'entreprise. Les réglementations sociales locales sont strictement respectées, en matière de rémunération salariale, horaires de travail, conditions de travail, accueil de personnes en situation de handicap selon les possibilités d'accueil liées aux sites. Le groupe n'a pas connaissance de cas de non-respect des droits de l'homme. 2.3.1.6. Caractéristiques des employés de l'entreprise S1-6 Le Groupe Bogart, implanté dans 6 pays en Europe et Hors UEE emploie des salariés dans toutes ces régions, développant ainsi un dynamisme de croissance, de richesse de cultures ainsi que d'expertises (Dubai et la filiale Espagnole sont exclus du périmètre). Au 31 décembre 2024, Bogart comprend 2040 salariés. Les données sociales présentées ci-dessous ont été consolidées par pays et pour la France réparties sur les 2 activités (Bogart Fragrance & Cosmetics et Bogart Beauty Retail). Elles sont issues d'outil de gestion des ressources humaines et n'ont pas fait l'objet d'estimation. Dans un souci d'homégénéité et de meilleure compréhension des informations, les définitions ont été entendues comme suit et les chiffres donnés à fin décembre 2024 : Effectif total : nombre de collaborateurs permanents et temporaires (à l'exception de la Belgique et Slovaquie pour qui sont inclus uniquement les collaborateurs permanents) Par collaborateur permanent : lié à l'entreprise par un contrat à durée indéterminé Par collaborateur temporaire : lié à l'entreprise pour une durée déterminée (nb : pour la Belgique, la donnée est indiquée en équivalent temps plein et non en effectif car, faisant appel à un prestataire externe pour ces ressources, l'information en effectif n'est pas disponible). L'effectif total correspond à celui présenté en Note 99 des états financiers consolidés. y compris 137 travailleurs temporaires sur la Belgique et la Slovaquie. Le Taux de rotation s'entend par : le nombre arrivée+départ en 2024/2 /effectifs au 1er janvier 2024. NB : le fort taux de rotation mentionné pour France BBR est lié à la fermeture de nombreux points de vente en France. 2.3.1.7. Couverture des négociations collectives et dialogue social S1-8 Ces informations sont relatives au pourcentage global des salariés Bogart couverts par des accords collectifs pour chaque pays dans lequel le groupe compte un nombre significatif de salariés, à savoir au moins 50 salariés représentant au moins 10% du nombre total de salariés. Pour les salariés non couverts par des conventions collectives ; les conditions de travail et d'emploi sont déterminées par l'entreprise directement ou selon le cadre législatif du pays lui- même (niveau de salaire en Allemagne par exemple). Le dialogue social est établi par la représentation des salariés dans la majorité des filiales, par le biais de consultations des salariés ou d'informations transmises par les comités d'entreprise. 2.3.1.8 Salaires décents S1 -10 Le Groupe évoluant sur 6 pays aux législations sociales propres à chacun, il s'applique à suivre la législation nationale en vigueur en termes de rémunération salariale. Et assure respecter le salaire minimum légal dans chaque filiale. 2.3.1.9 La formation et le développement des compétences S1-13 L'exigence de publication liée à la formation peut ne pas être publiée pour cette première année d'application de la Directive CSRD. Néanmoins, dans un souci de transparence et fort du constat établi notamment lors de la réalisation de la matrice de double matérialité, il a été choisi d'aborder ce sujet, la formation ayant été identifiée comme un enjeu matériel pour le groupe. La performance du groupe et sa compétitivité ne peuvent s'entendre que par des équipes engagées, motivées, expertes dans leur métier et aguerries aux enjeux de durabilité. Les impacts et risques ayant été jugés significatifs, le groupe devra engager à moyen terme des process de formation notamment sur les fonctions supports et de développement de compétences permettant ainsi de renforcer ses forces vives. Pour les fonctions exposées aux risques de sécurité et santé le groupe suit les recommandations et législations ad hoc sur le sujet. Les collaborateurs bénéficient régulièrement de formations de prévention des risques : notamment dans les usines, entrepôts ou boutiques (formation Caces pour les caristes, secourisme, incendie...) , Quant aux collaborateurs des parfumeries, des formations leurs sont proposées sur des thèmes techniques comme des masterclass sur des nouvelles formulations cosmétiques ou pour approfondir leurs connaissances olfactives, et ainsi pouvoir toujours répondre aux attentes des clients de plus en plus exigeants et leur offrir tout le savoir-faire d'une chaine experte de la Beauté 2.3.1.10. Les données de santé et sécurité S1-14 Sur les sites de production « sensibles » comme peuvent l'être les usines ou les entrepôts, les règles de sécurité et santé sont mises en place pour assurer prévention et protection aux salariés, et accompagnées par des formations spécifiques (cf. S1-13). Certaines filiales ont mis en place des protections de risques psycho-sociaux et de bien- être au travail (La Belgique par le Comité de Protection et de prévention pour le Bien-Etre au Travail) ou favorisent le dialogue avec les salariés. 2.3.1.11. Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l'homme S1-17 Aucun incident grave en matière des droits de l'homme n'a été relevé sur l'ensemble des sites du Groupe. L'application des législations en vigueur est respectueusement suivie. Quant aux incidents indiqués liés à des plaintes ou discrimination, bien qu'ils relèvent majoritairement de tensions interpersonnelles ou organisationnelles, ils ont été immédiatement traités et résolus par le département des ressources humaines concerné. 2.3.2. Consommateurs et utilisateurs finaux S4 L'analyse de double matérialité menée a mis en évidence l'enjeu « santé et sécurité des utilisateurs finaux » comme étant matériel pour Bogart. Par l'intermédiaire de ses produits ou services, le Groupe pourrait donc être susceptible d'être exposé à la survenance d'impacts auprès de ses clients, comme des risques d'une mauvaise expérience en parfumerie lors d'un échange, la perte de données personnelles liée à un problème informatique, un souci de réaction allergique à l'un des produits mais dont la probabilité est relativement modérée du fait de règlementations strictes. Une offre de produits inclusifs réduite pourrait être un impact négatif. Inversement, fort de la protection et attention portées à ses clients, grâce à une black list cosmétique stricte en matière de produits respectueux de la santé ou la communication claire sur les produits, le Groupe maitrise ces impacts, et a même un impact positif en allant au-delà de la règlementation, pour garantir à ses consommateurs une sécurité encore plus élevée. 2.3.2.1.Stratégie et modèle d'affaires (ESRS S4-SBM-3) Chez Bogart, que ce soit dans la Division Marque ou la Division Retail,les consommateurs et clients finaux sont la pierre angulaire du modèle économique. De la création des parfums et des cosmétiques à leur distribution en parfumeries, la quête de la satisfaction du client intermédiaire ou final est centrale dans toutes ses activités. Les interactions et relations interviennent à deux moments différents selon le modèle : -Les clients du réseau Bogart Beauty Retail, qui utilisent à la fois les produits des marques propres Bogart mais également toutes les marques de soin, parfum, maquillage, accessoires commercialisées dans ses parfumeries. L'engagement du groupe est de faire de ses parfumeries un lieu de transmission de son savoir-faire et de son expertise Beauté et pour cela, la relation de confiance est le critère le plus important et guide toute sa stratégie. L'offre et le service doivent donc d'être à la hauteur des attentes des consommateurs. - Les clients des marques propres distribuées à l'export chez des distributeurs ou retailers partenaires. En 2024, Bogart compte 12 marques dont le développement est guidé par les aspirations des consommateurs, évolutions et innovations du secteur. Leur positionnement de prix et cibles permet de pouvoir proposer aux consommateurs un large choix de produits fabriqués en France, quels que soient leur budget ou leurs aspirations. Il est à préciser que les indicateurs ci-dessous ne sont pas des obligations de livrables pour la première année de publication du rapport de durabilité. Les informations indiquées reflètent néanmoins la situation et les processus existants à date. 2.3.2.2. Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4-1) A ce jour, le groupe Bogart n'a pas de politique formalisée ni uniformisée relative aux consommateurs et utilisateurs finaux dans ses deux divisions. Toutefois, le secteur de la beauté étant un secteur très réglementé ; les services Réglementaires et de Recherche & Développement s'appliquent à suivre les recommandations en vigueur. La santé et la sécurité de tous est essentielle dans tout développement d'un produit. Les références commercialisées par le Groupe sont soumises au Règlement (CE) no 1223/2009 relatif aux produits cosmétiques. D'autres produits comme les accessoires, certains produits textiles, ou encore des dispositifs médicaux sont soumis à d'autres règlementations spécifiques selon leur catégorie. Depuis 2019, par précaution, une blacklist d'ingrédients très stricte régit les développements, allant au-delà des exigences règlementaires et bannit de toutes formules de produits d'hygiène et de soin notamment les substances controversées pour leur risque sur la peau ou l'environnement (type phénoxyéthanol, perturbateurs endocriniens suspicieux, huiles minérales, colorants...). En complément, si une réclamation survient, une procédure de traitement de l'incident est suivie. Le Groupe est adhérent à la FEBEA (Fédération des entreprises de la beauté), dont le rôle est de défendre les intérêts des fabricants et des distributeurs de produits cosmétiques et de parfumerie, ainsi que de promouvoir l'innovation, la qualité et la sécurité dans cette industrie. La division Bogart Beauty Retail est quant à elle, exigeante sur la sélection des marques et elle veille à être vigilante sur leur qualité et leur respect de la santé des consommateurs. Les deux divisions du Groupe sont donc extrêmement mobilisées sur ces enjeux de santé et sécurité des utilisateurs finaux tant les risques encourus suite à des défaillances seraient préjudiciables pour ces personnes et pour le Groupe qui encourrait une désaffection de ses valeurs et une perte d'intérêt du public. 2.3.2.3. Processus d'interaction au sujet des impacts avec les consommateurs et utilisateurs finals (ESRS S4-2) Au sein de la division Bogart Beauty Retail, le dialogue s'instaure via un service client digitalisé, des enquêtes de satisfaction et de la disponibilité des conseillers et conseillères de vente en boutiques. Ce lien et cette proximité sont résumés dans un des engagements April : « Faites-nous confiance » qui signe notamment les communications digitales ou en boutiques. Au sein de la division Bogart Fragrances & Cosmetics, les impacts qui peuvent intervenir pour un des produits sont remontées via le distributeur ou retailer au service qualité Groupe. 2.3.2.4. Procédures visant à remédier aux impacts négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finals de faire part de leurs préoccupations (ESRS S4-3) Chaque impact est pris en considération via les canaux de communication indiqués en S4-2. Les préoccupations ou impacts négatifs sont traités via la procédure de réclamation Groupe afin d'apporter une réponse aux consommateurs, dans le respect de l'attention portée à leurs égards. L'accès à ces canaux est connu soit en boutiques par le dialogue établi avec les conseillers beauté soit sur les boutiques en ligne, via le formulaire de contact vers le service client. Ainsi que grâce aux communications régulières envoyées aux clients (emailings). 2.3.2.5. Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités et efficacité de ces actions (ESRS S4-4 et S4-5) En cas d'impacts matériels constatés, le service qualité Groupe mène des investigations (appel du consommateur plaintif, questionnaire) et résout le problème. 2.4. INFORMATIONS DE GOUVERNANCE G1 2.4.1 Rôle des organes administratifs, de surveillance et de direction – G1-GOV-1 Pour les informations relatives à ce sujet, veuillez consulter le chapitre 2.1.3 2.4.2 Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise G1-1 Du fait de son évolution rapide, tant en termes de nombre de marques que de nombre de pays et boutiques gérés, Bogart n'a pas formalisé de politique globale en matière de conduite des affaires et de culture d'entreprise. Il s'appuie sur l'expertise de son comité exécutif et des comités de direction pour appliquer une politique informelle saine de la conduite des affaires et de la culture d'entreprise. Il a ainsi été défini lors de l'analyse de double matérialité que l'enjeu « Ethique et culture d'entreprise » se révélait être matériel pour le Groupe. L'évaluation de ses impacts, risques et opportunités a permis de mesurer les conséquences éventuelles sur l'environnement, les personnes ou sur la performance financière de l'entreprise et devront être adressés à moyen terme. Les risques tels que la corruption ou la fraude qui pourraient fragiliser la structure financière et la réputation du Groupe, les risques liés à la sécurité informatique qui l'exposeraient à des pertes de données confidentielles, stratégiques ou de clients, créant des dommages sur son fonctionnement, sa réputation et ses finances. En parallèle, seraient un vecteur positif d'opportunité, le développement d'une culture d'entreprise solide, l'amélioration de la cohésion des équipes à l'échelle Groupe tant pour les salariés encouragés dans un environnement d'épanouissement personnel et professionnel que pour l'attraction de talents, participants à la dynamique, à l'innovation et à l'adaptation aux nouvelles attentes du marché. Aussi, sur la base de ces éléments stratégiques d'identification, le Groupe souhaite à moyens termes : Formaliser des procédures de conduite des affaires et culture d'entreprise Identifier des publics-cibles de conduite des affaires et culture d'entreprise Former ces publics-cibles de conduite des affaires et culture d'entreprise 2.4.3. Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin G1-3 En matière de prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin, il n'a pas été formalisé de procédure globale. Cependant le Groupe, s'appuie sur l'expertise de son comité exécutif et des comités de direction pour appliquer une politique informelle saine, avec notamment des initiatives de contrôle non formalisées dans les filiales. Dans chaque division et filiale, des fonctions « à risque » ont été informellement identifiées du fait de leur exposition ou leurs relations professionnelles (Directions Générales, Directions financières et commerciales, Direction d'usine, Direction des achats, Direction Marketing, Responsable de travaux Retail, Comptables). Bogart souhaite à moyen terme : Formaliser des procédures de prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin. Identifier formellement des publics-cibles de prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin. Former ces publics-cible de prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin. 2.4.4. Les incidents de corruption G1-4 Le Groupe Bogart n'a pas eu à faire face à des incidents de corruption, que ce soit de condamnation ou d'amende pour infraction, en 2024 sur les 6 pays dans lesquels il opère. BOGART S.A. RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET DE CONTROLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET DE CONTROLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires BOGART S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes titulaire du mandat de certification de l'état de durabilité de la société BOGART SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion du groupe. En application de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, BOGART SA est tenue d'inclure les informations précitées au sein du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe BOGART SA sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires, des résultats et de la situation du groupe. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : - la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par BOGART SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; - la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section dédiée du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et - le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». 2 Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par BOGART SA dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d'observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion du groupe BOGART SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par le groupe BOGART SA en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. I. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par BOGART SA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : - le processus défini et mis en œuvre par BOGART SA lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section dédiée du rapport sur la gestion du groupe, et - les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. 3 Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par BOGART SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312- 17 du code du travail, nous vous informons qu'à la date du présent rapport, celle-ci n'a pas encore eu lieu. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe 2.1.1. Base générale d'établissement de la déclaration relative à la durabilité du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe, qui expose les exclusions du périmètre de consolidation de l'état de durabilité. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Concernant l'identification des parties prenantes : Les informations relatives à l'identification des parties prenantes sont mentionnées dans la note 2.1.9 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l'analyse réalisée par l'entité pour identifier : - les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d'affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; - les principaux utilisateurs des états de durabilité, y compris les principaux utilisateurs des états financiers. Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons pris connaissance de la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à: - apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur ; - exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l'entité, compte tenu notamment de ses différentes activités ; - apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 2.1.9 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l'entité. • Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») : Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées à la note 2.1.11 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. 4 Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l'entité concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragrapheAR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité, tel que présenté dans la note 2.1.11 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. Nous avons exercé notre jugement professionnel pour apprécier le caractère acceptable des exclusions de périmètre relatives aux filiales de Dubaï et d'Espagne, à l'activité Ted Lapidus développée sous licence, et à l'usine Cosmefab-SFFC, telles que présentées dans la note 2.1.1 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. Nous avons également apprécié l'exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l'identification des IRO, en tenant compte des deux divisions BFC (Beauty Fragances & Cosmetics) et BBR (Bogart Beauty Retail). Nous avons pris connaissance de la matrice réalisée par l'entité des IRO identifiés, incluant notamment leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette matrice avec notre connaissance de l'entité. Nous avons : - apprécié l'approche utilisée par l'entité pour recueillir les informations au titre des filiales; - apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; - apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l'entité avec les analyses sectorielles disponibles ; - apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l'entité avec notre connaissance de l'entité ; - apprécié si l'entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l'identification des risques et opportunités. • Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière : Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées à la note 2.1.11 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et avec le cabinet conseil spécialisé qui a accompagné le groupe dans sa démarche, et par inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l'entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment : - apprécié la cohérence des seuils ainsi déterminés avec notre connaissance de l'entité ; - vérifié que l'ensemble des impacts (positifs ou négatifs), risques et opportunités réels ou potentiels identifiés par l'entité ont fait l'objet d'une évaluation ; - apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 2.1.11 du rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe. Enfin, nous avons apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ou au titre des informations spécifiques à l'entité. 5 II. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Information en matière de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : - les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section correspondante du rapport sur la gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; - la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; - le périmètre retenu par BOGART SA relativement à ces informations est approprié ; et - sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section correspondante du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux notes suivantes dans le rapport de durabilité joint au rapport sur la gestion du groupe : • Note 2.1.2. Informations relatives aux circonstances particulières ESRS 2 – BP2, qui expose : − Le recours aux estimations et hypothèses, en particulier dans le cadre de l'élaboration du bilan d'émissions de gaz à effet de serre, lequel est présenté en Note 2.2.1.3 Emissions brutes de gaz à effet de serre des scope 1,2,3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6), − Les révisions antérieures, qui ont conduit à une rectification des émissions de la catégorie 3.4. « Upstream transportation and distribution » - fret du bilan carbone, telles qu'elles avaient été communiquées dans la DPEF 2023, − Les exigences de publication introduites par étape, en application des dispositions transitoires prévues par la norme ESRS 1. • Les notes suivantes qui indiquent les politiques ou actions non encore mises en œuvre et précisent les progrès envisagés : 6 − Note 2.2.1.2. Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique, qui indique que le Groupe Bogart n'a pas encore défini de plan de transition pour l'atténuation du changement climatique mais compte en adopter un à moyen terme ; − Note 2.2.1.3. La résilience climatique ESRS E1 – SBM 3, qui indique qu'une analyse de résilience climatique pourra être menée dans les deux années à venir pour aller plus loin dans l'identification et la qualification des risques climatiques physiques et de transition ; − Note 2.2.2.2 Politiques (ESRS E2-1), actions (ESRS E2-2) et objectifs (ESRS 2-3) en matière de pollution, qui indique qu'à ce jour, le Groupe Bogart n'a pas engagé de politique visant à suivre ce sujet en priorité ; − Note 2.2.5.2. Politiques (ESRS E5-1), actions (ESRS E5-2) et objectifs (ESRS E5-3) en matière d'économie circulaire, qui indique que le Groupe Bogart n'a pas formalisé de politique mais qui présente les diverses actions menées en la matière ; − Note 2.3.1.2. Description des politiques en matière sociale ESRS S1-1, qui indique que le Groupe Bogart n'a pas mis en place de politique sociale uniformisée sur l'ensemble de ses territoires, et que cet enjeu social sera pris en considération prioritairement à l'avenir. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Informations fournies en application de la norme environnementale ESRS E1 : Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées à la note 2.2.1 du rapport de durabilité inclus dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : - mener des entretiens avec la direction, les personnes concernées, et le cabinet conseil spécialisé qui a accompagné le groupe dans sa démarche ; - apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la note 2.2.1 et sa cohérence d'ensemble avec notre connaissance de du groupe. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d'émission gaz à effet de serre : - Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par l'entité visant à la conformité des informations publiées ; - Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation du bilan d'émissions degazàeffetdeserreaveclepérimètre desétats financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; - Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : o La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, o Le processus de collecte d'informations, - Nous nous sommes entretenus avec la direction, et le cabinet spécialisé qui a accompagné le groupe dans l'établissement de son bilan d'émission gaz à effet de serre, pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l'exercice, et susceptibles d'avoir une incidence sur le bilan d'émissions de gaz à effet de serre ; - Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; - En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l'entité a eu recours, pour l'élaboration de son bilan d'émission de gaz à effet de serre : 7 o Par entretien avec la direction et le cabinet spécialisé qui a accompagné le groupe dans l'établissement de son bilan d'émission gaz à effet de serre, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d'informations sur lesquelles reposent ces estimations ; o Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés. III. Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par BOGART SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : - de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; - sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Fait à Paris, le 29 avril 2025 S & W Associés Commissaire aux comptes Iris Ouaknine Associée 8 BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1.196.192,981 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Exercice clos au 31 décembre 2024 Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en application de l'article L 225- 37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par le Conseil d'Administration avec l'appui de plusieurs directions fonctionnelles de la société. I) INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION  CHOIX DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (L.225-51-1) Le Conseil d'administration rappelle que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration.  COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration est composé des 5 membres suivants : - Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, - Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, - Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléguée, - Madame Lisa KONCKIER-ABRAT, Administrateur. - Monsieur Michael BENHAMOU, Administrateur La durée du mandat de chaque administrateur est devenue de 4 années depuis l'Assemblée générale Mixte du 29 juin 2018. Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément à l'article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, vous trouverez joint en annexe pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Conseil d'Administration, par le Président Directeur Général, par la Directrice Générale Déléguée, ainsi que les dates de leur nomination et la durée du mandat. 1 NOM PRENOM DATE DE EXPIRATION DU FONCTIONS CHEZ BOGART NOMINATION MANDAT SA - Président Monsieur David AG du 27 juin 2024 Approbation des - Directeur Général KONCKIER comptes de l'exercice - Administrateur 2027 Monsieur Jacques AG du 28 juin 2022 Approbation des - Administrateur KONCKIER comptes de l'exercice 2025 Madame Régine AG du 28 juin 2022 Approbation des - Administrateur KONCKIER comptes de l'exercice - Directrice Générale Déléguée 2025 Madame Lisa AG du 27 juin 2024 Approbation des - Administrateur KONCKIER-ABRAT comptes de l'exercice 2027 Monsieur Michael AG du 28 juin 2022 Approbation des - Administrateur BENHAMOU comptes de l'exercice 2025  SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de Commissaires aux comptes Fin de mandat nomination titulaires AG du 28 juin 2022 Audit BM & Associé Approbation des comptes de l'exercice 2027 AG du 28 juin 2022 Cabinet OPSIONE Approbation des comptes de l'exercice 2027 Nous vous informons qu'aucun mandat de commissaires aux comptes ne venant à expiration, il n'y aura pas lieu de porter la question de leur renouvellement à l'ordre du jour de l'assemblée.  POLITIQUE DE DIVERSITE DU CONSEIL Le Conseil d'Administration est composé de presque autant de femmes que d'hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein. En effet il y a actuellement 3 hommes et 2 femmes. S'agissant d'un nombre impair d'administrateur, la stricte égalité s'avère impossible. Le Conseil d'administration veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. 2  UN BON EQUILIBRE DANS L'AGE ET L'ANCIENNETE DES ADMINISTRATEURS Au 1er janvier 2025, l'âge moyen des administrateurs est de 62 ans. - 3 administrateurs ont moins de 55 ans - 2 administrateurs ont plus de 75 ans. Cette répartition équilibrée permet d'allier à la fois expérience et disponibilité. L'objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d'âge au sein du Conseil d'administration. Afin de pouvoir continuer à bénéficier de l'expérience des administrateurs historiques de la société, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de modifier l'âge limite des administrateurs.  DES ADMINISTRATEURS DISPONIBLES Le Conseil d'administration s'est assuré de la disponibilité des administrateurs en appliquant les règles prévues par le Code AFEP-MEDEF ou les règles de la BCE  DETENTION OBLIGATOIRES D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Selon l'article 21 des statuts en vigueur au 28 juin 2022, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fiches relatives à chaque administrateur mentionnent le nombre d'actions détenues par chacun d'eux. (Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux)  INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant : « Est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d'indépendant, l'administrateur : - salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe (ou l'ayant été au cours des cinq dernières années) ; - dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; 3 - ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; - ayant un lien familial proche avec un mandataire social ; - ayant été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; - ayant la qualité d'administrateur depuis plus de douze ans. Sont qualifiés d'indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société. Conformément aux recommandations de l'AMF, un nouvel administrateur a été nommé lors à l'Assemblée générale du 29 juin 2018, indépendant et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022. Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-10 du Code de commerce (modifié par l'Ordonnance du 6 décembre 2023 entrée en vigueur le 1er janvier 2025) le Conseil d'administration veille à maintenir un équilibre en termes d'âge au sein du Conseil d'administration ainsi que de qualifications et d'expérience professionnelle et internationale. II) CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION  CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président : - arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ; - organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ; - s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; - s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. PRESENCE DE COMITES Le Conseil d'Administration est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité d'audit. Comité d'audit Le Comité est chargé de contrôler la gestion et vérifier la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. 4 Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'audit interne pour les procédures d'élaboration et de contrôle des informations comptables et financières. Il assure le suivi de la réalisation de la mission du ou des Commissaires aux comptes, du respect de leur indépendance, et rend compte régulièrement au Conseil des résultats de la mission de certification ainsi que de la contribution de cette mission sur l'intégrité de l'information financière. Il formule des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des prestations de services autre que la certification des comptes. Il se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses et en informe le Conseil. COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de : - être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques ; - être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie du Groupe et (ii) de toute acquisition ou cession. Ces opérations font l'objet d'une approbation formelle par le Conseil ; - approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie annoncée; - suivre la mise en œuvre des décisions prises ; - examiner et arrêter les comptes ; - approuver la nomination des membres des Comités spécialisés ; - suivre la communication financière du Groupe de façon à s'assurer que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et stratégique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de la Société.  CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. 5 INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions.  LES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2024 CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 III des statuts, par voie de consultations écrites ou en présentiel. Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels, et sur tous les sujets au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du conseil une opinion éclairée. Les réunions du Conseil d'Administration, lorsqu'elles se sont tenues physiquement, se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 29 avril 2024 à 12h30, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants : - Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Point sur les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; - Point sur les conventions visées à l'article l. 225-38 du code de commerce ; - Proposition d'affectation du résultat de la Société et distribution de dividendes ; - Elaboration et adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ; - Elaboration et adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ; - Autorisation à conférer au conseil d'administration en matière de rachat de titres ; - Elaboration du rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; - Elaboration du rapport sur les attributions gratuites d'actions ; - Convocation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Détermination de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; 6 - Adoption des projets de résolutions soumises aux délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Prime allouée à Monsieur David KONCKIER au titre de l'exercice 2023 pour ses fonctions de Président Directeur Général, de 1% sur le résultat net consolidé du groupe ; - Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur David KONCKIER ; - Proposition de nomination en qualité de nouvel administrateur et en remplacement de Madame Patricia SFARA, dont le mandat d'administrateur arrive à expiration, de Madame Lisa KONCKIER-ABRAT ; - Autorisation d'opérer la recapitalisation de certaines filiales déficitaires françaises et étrangères de la Société ; - Autorisation donnée au Président Directeur Général de consentir des lettres de confort en faveur des filiales dont la situation nette les ont rendues nécessaires ; - Autorisation donnée au Président de renouveler l'ensemble des garanties, cautions et lettres de confort données lors des exercices précédents ; - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; - Elaboration du rapport du Conseil d'Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ; - Communication du rapport et des documents de gestion prévisionnelle au Comité d'entreprise et aux Commissaires aux Comptes ; - Questions diverses Lors de la séance du 14 mai 2024 à 15 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société BOGART pour la filiale la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA,  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société BOGART pour la filiale la société DI SA Lors de la séance du 27 juin 2024 à 14 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions ;  Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024, d'attribuer des actions ordinaires gratuites de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société ou du Groupe ;  Renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration ;  Pouvoir pour formalités. Lors de la séance du 26 septembre 2024 à 13 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Point sur l'activité de la Société au cours du premier semestre 2024 ; 7  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration d'arrêter les comptes semestriels du premier semestre 2024,  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire établir l'attestation relative aux comptes semestriels,  Etablissement et approbation du rapport financier sur l'activité du premier semestre 2024 ;  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire procéder aux communications et aux publications légales consécutives,  Autorisation de conclure un avenant de financement qui a été signé le 28 juillet 2022 entre Bogart, Crédit Lyonnais et les Prêteurs Initiaux afin de porter le montant du crédit renouvelable de 25 M€ à 32 M € aux conditions et clauses identiques du contrat initial ;  Délégation de pouvoirs ;  Questions diverses. Lors de la séance du 15 novembre 2024 à 15 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la Société BOGART pour la filiale la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA,  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la Société BOGART pour la filiale la société DI SA, Lors de la séance du 12 décembre 2024 à 13 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Autorisation préalable à donner au Président de signer la convention selon laquelle la société LDJ abandonne à concurrence de 1.500.000 euros la créance qu'elle détient sur la société BOGART SA ;  Questions diverses. LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.  LES REUNIONS DU COMITE D'AUDIT EN 2024 Les membres du Comité d'audit et les Commissaires aux Comptes ont été dûment convoqués. Les réunions du Comité d'audit se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni 1 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 29 avril 2024 à 12 heures, le Comité d'audit a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants : 8 1. Présentation de l'audit des comptes au 31/12/2023 · Présentation du plan d'audit annuel 2023 · Conclusion sur l'audit des états financiers annuels 2023 · Compte rendu des auditeurs externes sur la réalisation de leur mission 2. Point sur la situation du marché et du secteur d'activité 3. Prévisions budgétaires LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Comité d'audit ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. III) PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BOGART SA  OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe. Elles ont pour objectif : - d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; - d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société. L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. PRESENTATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi : 9 - un système d'organisation avec :  une définition des responsabilités,  une séparation des tâches et des fonctions,  une description des fonctions,  un système d'autorisation. - un système de documentation et d'information avec :  des documents et supports de l'information,  des rapports financiers et de gestion. - un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :  une organisation de la comptabilité,  des moyens informatiques,  une pré-numérotation et contrôle des séquences,  des contrôles des totaux,  des rapprochements,  une documentation des contrôles,  un classement des documents. Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer : - la taille de la Société, - le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs, et est consciente : - du risque de collusion entre plusieurs personnes, - du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.  DIRECTION ET GESTION DE L'ENTREPRISE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société, - les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société, - les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement, - les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet, - les signatures autorisées sont limitées à la Direction Générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers, 10 - les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.  PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer : - que la comptabilité est correctement organisée, - de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable, - de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes), - suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la comptabilité), - gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements, - redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats), - clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée), - éditions mensuelles (balances, états de comptes), - comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.  PROCESSUS DES SYSTEMES D'INFORMATION ET INFORMATIQUE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont mises en place, - les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées, - l'accès aux données et au matériel est protégé, - la sécurité des traitements est surveillée, - la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques, - une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique, - une sauvegarde quotidienne est réalisée, - les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti- intrusion, anti-virus, accès internet. 11  PROCESSUS DES VENTES ET RELATIONS AVEC LES CLIENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées, - les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés, - les créances sont relancées et recouvrées, - le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées, - une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires, - un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué, - un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.  PROCESSUS DES ACHATS ET RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise, - les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge, - toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée, - suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance, - chaque bon de commande est visé par la direction des achats, - chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale, - un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes. 12  PROCESSUS DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération, - concernant la paie : - la paie est établie correctement, - le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire, - l'enregistrement comptable est fiable, - les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées, - les charges sociales sont correctement déclarées et réglées. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur.  PROCESSUS DE TRESORERIE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les paiements sont justifiés et dûment autorisés, - les paiements sont correctement comptabilisés, - les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque, - l'encaissement des effets est régulièrement suivi, - toutes les recettes sont comptabilisées, - le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable, - les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures, - les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité, - les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, - les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre, - équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société, - comptabilisation des échéances fixes, - gestion des placements et lignes de crédits, - établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires, - situation de trésorerie à court terme hebdomadaire, 13 - vérification des conditions bancaires.  PROCESSUS DES INVESTISSEMENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées, - les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société, - les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis, - les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour, - ce registre est rapproché des comptes à chaque situation, - une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.  APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes. IV) ORGANISATION DES POUVOIRS DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration exerce les fonctions de Directeur Général, Madame Régine KONCKIER, Administratrice, exerce les fonctions de Directrice Générale Déléguée. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. 14 V) LES MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES L'ASSEMBLEE A GENERALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PREVOIENT CES MODALITES; Aux termes de l'article 17, tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts de BOGART SA. Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la Société, peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux. Aux termes de l'article 35 des statuts de la société, en principe tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient. Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d'actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée un certificat constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu'à la date de ladite assemblée. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'Assemblée. La société prend en compte l'entrée en vigueur de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité » et de l'article R 22-10-29-1 du Code de commerce entré en vigueur le 11 octobre 2024 relatif à la retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Compte tenu de la complexité pour BOGART SA de mettre en œuvre cette mesure pour la prochaine Assemblée Générale et la décision de modification des statuts permettant cette retransmission sera reportée à la prochaine Assemblée Générale des comptes clos le 31 décembre 2025. VI) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit rendre compte, dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, des délégations en cours de validité qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital et leur usage au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. A noter que ces délégations privent d'effet toute autorisation et/ou délégation consenties antérieurement. 15 Plafond de la Modalités de la modification de capital Usage pendant modification de Date : Durée : autorisée : l'exercice clos le capital autorisée : 31 décembre 2024 Aucun AGE du 26 mois 200.000 euros de Délégation de compétence à conférer au Conseil 29.06.2023 montant nominal d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, soit jusqu'au d'augmentation de avec maintien du droit préférentiel de souscription, 12ème 29.08.2025 capital d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès résolution et immédiatement ou à terme au capital ou donnant 40.000.000 euros de droit à un titre de créance, soit l'incorporation au montant nominal des capital de bénéfices, réserves ou primes obligations et autres titres de créances Aucun Délégation de compétence à conférer au Conseil AGE du 26 mois 200.000 euros de d'administration, à l'effet de décider l'émission 29.06.2023 montant nominal d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès soit jusqu'au d'augmentation de immédiatement ou à terme au capital ou donnant 13ème 29.08.2025 capital résolution droit à un titre de créance, avec suppression du droit et préférentiel de souscription sans indication de 40.000.000 euros de bénéficiaires et par offre au public montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de compétence à conférer au Conseil Aucun d'administration, à l'effet de décider, l'émission AGE du 20% du capital social 26 mois d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès 29.06.2023 immédiatement ou à terme au capital ou donnant par an soit jusqu'au droit à un titre de créance, par placement privé et 14ème 29.08.2025 dans la limite de 20% du capital social par an résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil AGE du 200.000 euros de 18 mois 29.06.2023 montant nominal d'administration à l'effet de décider, l'émission Aucun d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès d'augmentation de soit jusqu'au 15ème capital immédiatement ou à terme au capital ou donnant 29.12.2024 droit à un titre de créance, avec suppression du droit résolution et préférentiel de souscription des actionnaires au 40.000.000 euros de profit de catégories de bénéficiaires montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil Aucun AGE du 10.000 euros 26 mois d'administration, l'effet à de décider une 29.06.2023 augmentation du capital en numéraire réservée aux soit jusqu'au salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise 19ème 29.08.2025 conformément aux dispositions des articles L 225- résolution 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société 16 Décision du Directeur AGE du 75.000 actions Délégation de pouvoir autorisant le Conseil 26 mois Générale 9 novembre 2022 29.06.2023 maximum d'administration à procéder à l'attribution gratuite prise sur délégation qui lui d'Actions Bogart au profit notamment des a été donnée par décision soit jusqu'au 20ème bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du Conseil du 9 novembre 29.08.2025 2022. Création de 18.000 résolution du personnel et les mandataires sociaux de la Société actions nouvelles d'une ou des Sociétés Apparentées valeur nominale de 0,0762245196848847 VII) INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Nous vous exposons ci-après les informations qui doivent figurer dans le rapport de gouvernement d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Aucun des éléments mentionnés par l'article L.225-37-5 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants : - la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ; - les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ; - suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions. VIII) REMUNERATION ET AVANTAGES  PRINCIPES GENERAUX Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'administration en suivant les principes du Code de gouvernement d'entreprise AFEP- MEDEF suivants : - exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération - équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise 17 - comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté) - cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise - intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; - mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise. Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles.  RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DE JACQUES BOGART SA Dans le contexte de la loi SAPIN 2, il sera demandé à l'Assemblée générale des actionnaires d'approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice générale déléguée, ainsi que le montant des rémunérations versées sur l'année écoulée. Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d'administrateur au cours de la période considérée. La rémunération de Monsieur David KONCKIER, Directeur général, et celle de Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d'administration. 1. REMUNERATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Président du Conseil d'administration Rémunération Monsieur David KONCKIER ne perçoit aucune rémunération en tant que Président du Conseil d'administration. Jetons de présence En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé au Président. Directeur Général Une rémunération fixe de 115.813 euros brute a été accordée au Directeur Général, au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART. 18 Directrice Générale Déléguée Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a perçu une rémunération de 24.165 euros brute en tant que Directrice Générale Déléguée au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART Jetons de présence En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé à la Directrice Générale Déléguée. 2. REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Directeur Général Le Directeur Général n'a pas perçu de rémunération variable en 2024 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, conformément à ce que à ce qui a été décidé par le conseil d'administration du 29 avril 2024. 3. AVANTAGES SOCIAUX : REGIMES COLLECTIFS DE PREVOYANCE, DE FRAIS DE SANTE ET DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l'ensemble du collège des cadres des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur dans la Société. 4. AVANTAGES EN NATURE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société. Le Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature s'élevant à 9.147 euros pour 2024. 5. REMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIETES CONTROLEES : Néant IX) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PROCEDURE D'EVALUATION ET DE CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET DES CONVENTIONS COURANTES En application de l'article L.22-10-12 du Code de commerce et de la recommandation de l'AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 avril 2022, a adopté une charte interne sur les conventions réglementées et courantes (la « Charte »). 19 Cette Charte, à l'usage des collaborateurs du groupe BOGART SA et des membres du Conseil d'administration, vise à :  Formaliser la méthodologie appliquée en interne pour identifier et qualifier les différentes conventions conclues entre la société BOGART SA et des parties liées ;  Rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;  Décrire la procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions courantes. La Charte tient compte notamment de l'étude de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris tacite reconduction) et résiliation d'une convention réglementée doivent être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Conseil d'administration examine chaque année, lors de sa réunion portant sur l'arrêté des comptes annuels, l'ensemble des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices antérieurs. À ce titre, il peut procéder au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle préalable, un compte rendu des conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l'exercice clos, qui est établi par la Direction financière, est transmis au Conseil d'administration appelé à examiner les comptes de l'exercice. Le Conseil d'administration a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiés de conventions courantes. A cet effet, ledit compte rendu précise :  les principales conditions pour chaque convention ;  les critères retenus pour qualifier de conventions courantes conclues à des conditions normales chacune des catégories de conventions concernées ;  les critères retenus pour qualifier les conditions financières de conditions normales, avec indication le cas échéant de comparatifs de marché ;  les catégories de personnes intéressées, si ceci est susceptible d'avoir des conséquences sur l'appréciation du caractère courant ou des conditions normales de la convention. Ce compte rendu contient le cas échéant des recommandations visant à modifier un ou plusieurs des critères visés ci-dessus et/ou à requalifier une ou plusieurs conventions. Le Conseil d'administration est appelé à confirmer que les différentes catégories de conventions courantes qui lui sont soumises respectent bien les caractéristiques des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il peut également décider de modifier les critères de classification et, le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision, ne répondraient pas ou plus aux nouveaux critères retenus. 20 Lorsqu'une convention, initialement considérée comme une convention courante, entre dans le champ d'application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d'administration. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions ne participent pas à son évaluation. La Charte interne sur les conventions réglementées et courantes peut être consultée sur le site Internet de BOGART SA (https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/statuts-et- reglements.html) Conformément aux dispositions de l'article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d'Administration a arrêté dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. X) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE 1/ Conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration. Cautions et lettres d'intention S.A.S. STENDHAL  Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835.000 euros. PARFUMS JACQUES BOGART S.A.S.U.  Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2.500.000 euros. S.A.S APRIL :  Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 900.000 euros. BOGART BEAUTY RETAIL  Caution solidaire : un acte de caution solidaire daté du 23 octobre 2023 au profit de la société GMPC S.A a été accepté en garantie des paiements des loyers au titre du bail signé avec BOGART BEAUTY RETAIL, filiale de BOGART SA, concernant deux complexes semi-industriels situés à Bruxelles. Ce bail est d'une durée de 15 ans à compter du 1er janvier 2024. 21 Nantissement BOGART S.A.  Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits dans le cadre du refinancement partiel de l'acquisition de la société BOGART BEAUTY RETAIL, la société BOGART SA a consenti un nantissement de 40 % des titres de la société BOGART BEAUTY RETAIL. L'encours de ces emprunts au 31 décembre 2024 est de 2.664 K€.  Afin de garantir l'emprunt bancaire souscrit dans le cadre de l'acquisition de FANN Parfumerie, BOGART SA a consenti un nantissement de 100% des titres de FANN Parfumerie s.r.o. L'encours de cet emprunt au 31 décembre 2024 est de 6.731 K€.  Autorisation de consentir lors de la première émission du financement obligataire de type « Euro-PP » pour un montant maximum de 30.000.000 € un nantissement portant sur 82,61 % des titres composant le capital social d'April SAS, filiale à 100 % de la Société BOGART SA et lors de la seconde émission et le cas échéant, de la troisième émission au titre du financement Euro-PP, un nantissement de premier rang sur les titres des sociétés (et/ou sur les fonds de commerce) dont l'acquisition serait financée en tout ou partie avec le produit de l'émission en question ou, avec le consentement de la Société et des titulaires des obligations, sur tout(s) autre(s) actif(s) ; 2/ Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2024  Garantie donnée à L'OREAL BELGILUX pour sa filiale APRIL BEAUTY BELGIUM SA pour un montant de 2.420.000 € TVAC pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin au 31 décembre 2024 dès le paiement par la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA de l'ensemble de ces factures.  Garantie donnée à L'OREAL BELGILUX pour sa filiale APRIL BEAUTY BELGIUM SA du paiement de toutes les factures ouvertes et impayées en cas de faillite APRIL BEAUTY BELGIUM SA.  Garantie donnée à L'OREAL BELGILUX pour sa filiale DI SA pour un montant de 3.630.000 € TVAC pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin au 31 décembre 2024 dès le paiement par la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA de l'ensemble de ces factures.  Garantie donnée à L'OREAL BELGILUX pour sa filiale DI SA du paiement de toutes les factures ouvertes et impayées en cas de faillite APRIL BEAUTY BELGIUM SA. XI) PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément aux dispositions de l'article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d'Administration a arrêté dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. 22 Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la Direction Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de BOGART SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention. La Direction Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. XII) RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF CODE DE GOUVERNANCE DE RÉFÉRENCE Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF de décembre 2008 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites internet de l'AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère la société JACQUES BOGART SA, notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. LA MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER » Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 23 Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations écartées Explications – Pratique suivie par BOGART SA Comité en charge des nominations (point 16 Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre du Code) en place un Comité en charge des nominations, et que la taille de la Chaque conseil constitue en son sein un comité structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité. des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. Comité en charge des rémunérations (point Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre 17 du Code) en place un Comité en charge des rémunérations, et que la taille de la Le comité des rémunérations a la charge structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité. d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. L'évaluation du Conseil d'Administration La taille de la structure ne requiert pas une auto-évaluation périodique du (point 9 du Code) Conseil d'administration qui implique des contraintes supplémentaires. Le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des Le conseil d'administration communique et informe ses actionnaires de actionnaires qui lui ont donné mandat ses travaux et qui n'appellent pas de remarque particulière sur d'administrer la société, en passant en revue l'organisation ou son fonctionnement. périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d'Administration 24 BOGART S.A. COMPTES CONSOLIDES Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 PAGES Bilan consolidé 1 Compte de résultat consolidé 2 Etat global des gains et pertes consolidés 3 Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 Notes annexes aux états financiers consolidés 6 – 37 1 BOGART S.A. BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros) Actif Note 31.12.2024 31.12.2023 Actif non courant Ecarts d'acquisition 66 33 897 31 863 Immobilisations incorporelles 67-68 9 286 8 495 Immobilisations corporelles 69-70 148 671 126 574 Participations dans des sociétés associées et des 221 - coentreprises Immobilisations financières 71 3 685 3 745 Actifs d'impôts différés 93 8 684 8 837 Total Actif non courant 204 444 179 514 Actif courant Stocks et en-cours 72 114 971 110 600 Créances clients et comptes rattachés 73 20 791 20 586 Autres créances et comptes de régularisation 75 15 281 14 357 Trésorerie et équivalents de trésorerie 74 43 200 53 202 Impôt sur les résultats - - Total Actif courant 194 243 198 745 TOTAL ACTIF 398 687 378 259 Passif 31.12.2024 31.12.2023 Capitaux propres (part du groupe) Capital social 77 1 196 1 195 Réserves 80 879 79 326 Résultat de l'exercice (441) 3 780 Total capitaux propres (part du groupe) 81 634 84 301 Intérêts minoritaires 231 - Total Capitaux Propres 81 865 84 301 Passif non courant Provisions pour charges à plus d'un an 85 1 964 2 174 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 79 54 281 59 223 Dettes de location à plus d'un an 79 105 179 85 759 Total passif non courant 161 424 147 156 Passif courant Provisions pour charges 85 499 2 128 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 79 11 074 11 213 Dettes de location à moins d'un an 79 30 133 25 304 Concours bancaires 11 142 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 73 145 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 87 29 405 31 954 Impôt sur les résultats - - Total passif courant 155 398 146 802 TOTAL DU PASSIF 398 687 378 259 2 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros) Note 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 288 852 292 402 Autres produits des activités ordinaires 803 1 044 Autres produits 11 626 14 406 Matières premières, marchandises et consommables (136 699) (139 423) utilisés Charges de personnel (68 088) (66 997) Impôts et taxes (442) (834) Dotations aux amortissements et provisions (32 064) (32 097) Autres charges (52 594) (55 979) Activité abandonnée (1 014) (2 329) Autres charges opérationnelles non courantes (6 597) (6 933) Autres produits opérationnels non courants 4 956 8 426 Résultat opérationnel 91 8 739 11 686 Produits financiers 1 041 722 Coût de l'endettement financier brut (9 355) (7 401) (8 314) (6 679) Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financières 683 (186) Résultat financier 92 (7 631) (6 865) Société mise en équivalence (14) 71 Provision écart d'acquisition - (72) Résultat avant impôt 1 094 4 820 Impôts sur les bénéfices 93 (1 464) (1 040) Résultat net de l'ensemble consolidé (370) 3 780 Part des intérêts minoritaires (71) - Résultat net part du groupe (441) 3 780 Résultat par action publié (en euros) (0,0281) 0,2576 Résultat dilué par action publié (en euros) (0,0281) 0,2576 3 BOGART S.A. ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net consolidé de la période (370) 3 780 - - Actifs disponibles à la vente - - Impôts différés sur les éléments recyclables - - Eléments recyclables en résultat Gains et pertes actuariels 18 (66) Impôts différés sur éléments non recyclables (4) 16 Eléments non recyclables en résultat 14 (50) Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés (356) 3 730 Part des intérêts minoritaires (71) - Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (427) 3 730 4 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Capital Primes Réserve de Réserves et Situation (en milliers euros) social d'émission conversion résultat net nette - Capital social, entièrement libéré 1 195 - - - 1 195 - Primes d'émission et Réserves - 15 759 2 331 67 911 86 001 Au 1er janvier 2023 1 195 15 759 2 331 67 911 87 196 - Distribution de dividendes - - - (2 644) (2 644) - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - (50) (50) - -Actions propres - - (418) (418) -Impact mouvements de périmètre (2 328) (2 328) - - Mouvements de la réserve de conversion (1 235) - (1 235) - Résultat de l'exercice - - - 3 780 3 780 Au 31 décembre 2023 1 195 15 759 1 096 66 251 84 301 - Distribution de dividendes - - (2 930) (2 930) - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - 14 14 -Actions propres - - (233) (233) -Augmentation de capital 1 - 1 - Mouvements de la réserve de conversion - 922 - 922 - Résultat de l'exercice - - - (441) (441) Part du Groupe 1 196 15 759 2 018 62 661 81 634 - Minoritaires - - - - 231 Total capitaux propres au 31 décembre 2024 1 196 15 759 2 018 62 661 81 865 5 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts 1 094 4 820 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : . Amortissements et provisions 30 149 29 720 . Abandon compte courant (1 500) - . Coût de l'endettement 4 647 4 068 . Part des minoritaires (71) . Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 14 335 . Elimination des résultats de cessions d'immobilisations (901) (4 251) . Variation d'impôt sur le résultat (1 315) (952) Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées 32 117 33 740 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 558 (17 634) Flux net de trésorerie générée par l'activité 32 675 16 106 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions . Immobilisations incorporelles et fonds de commerce (1 222) (610) . Immobilisations corporelles (5 063) (4 801) . Remboursement / (augmentation) d'immobilisations financières 76 313 . Actifs financiers courants et non courants - - Cessions . Cession des immobilisations corporelles 2 350 - . Cession des immobilisations incorporelles - - . Cession des actifs financiers non courants - - . Cession des actifs financiers courants - - Incidence des variations de périmètre (2 235) 6 778 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (6 094) 1 680 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Actions propres (233) (418) Nouveaux emprunts 7 200 8 000 Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2 930) (2 644) Intérêts minoritaires - - Remboursements d'emprunts et dettes locatives (38 881) (38 824) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (34 844) (33 886) Incidence des variations de cours des devises (2 469) (1 379) Trésorerie d'ouverture 42 790 60 269 Trésorerie de clôture 32 058 42 790 Variation de trésorerie (10 732) (17 479) 6 BOGART S.A. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€). INFORMATIONS GENERALES Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 045 collaborateurs et réalise 93% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de près de 289 M€. Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (19%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven, Néo Cologne et Rose & Marius et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (81%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de 289,7 M€ sur l'exercice 2024. Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com. Faits marquants de l'exercice 2024 Evolution périmètre 1. Au cours du mois de janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de 85% de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix en Provence. Crée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », Rose et Marius propose des créations parfumées inédites et distribuées dans sa boutique à Aix en Provence et dans des 7 lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. Bogart mettra à disposition de Rose et Marius son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries April) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Fin décembre 2024, la société SFFC a cédée à la société COSMEFAB son fonds de commerce ainsi que l'ensemble immobilier à usage industriel situé à Mourenx (64). Ces deux sociétés étaient liées jusqu'à cette date par un contrat de location gérance pour l'exploitation de ce site. Simultanément, la société Bogart SA est entrée dans le capital de la société COSMEFAB à hauteur de 33,3%. En février 2024, la société AHOLIC SAS, filiale à 100% de BOGART SA, a été créée et lancera une gamme de parfums d'exception au cours de l'année 2025. Au cours de l'exercice, notre filiale DISTRIBAL SAS est entrée dans le capital de société C52 SAS à hauteur de 14,45%. Cette société créée en avril 2024 a développé un concept de parfumerie de niche. Une ligne de parfum « Chambre 52 » a été lancée en fin d'année 2024. Nouveaux Emprunts 2. Au cours l'exercice, la société Bogart a signé un avenant auprès d'un pool bancaire permettant d'augmenter sa ligne de crédit RCF de 25 à 32 M€. Le montant utilisé de ce RCF au 31 décembre 2024 est de 15 M€ contre 10 M€ au 31 décembre 2023. La société a également souscrit un nouvel emprunt auprès de la BPI dans le cadre de l'acquisition de 9 nouvelles parfumeries en Allemagne d'un montant de 2,2 M€ sur une durée de 7 ans. Abandon de créance 3. Dans le souci de permettre à la société Bogart SA de pérenniser le développement de son activité et d'améliorer ses fonds propres, la société civile LDJ a consenti, en décembre 2024, à la société Bogart SA un abandon de créances qu'elle détient de 1,5 M€. Activité Retail 4. Au mois de mars 2024, Bogart a racheté un réseau de 9 nouvelles parfumeries indépendantes en Allemagne (Gabriel) intégrées au réseau HC Parfumerie qui consolide son positionnement et détient 93 magasins. Bogart souhaite concentrer ses efforts sur l'accroissement de ses marges et privilégier ainsi un chiffre d'affaires à plus forte valeur ajoutée. Cette nouvelle stratégie, déjà démarrée en Israël porte ses fruits et sera suivie en Allemagne et en Slovaquie puis progressivement dans l'ensemble des autres zones géographiques. Dans le cadre de cette stratégie, April LLC (U.A.E.) a procédé à un recentrage sur trois magasins, sur les six existants début 2024. Dans un contexte économique difficile, nos filiales April France et Bogart Beauty Retail Belgique ont mené, en 2024, une réorganisation stratégique pour améliorer la situation économique et financière de leurs réseaux. Cette réorganisation se poursuivra en 2025. 8 Restructuration 5. Bogart a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. La filiale espagnole est désormais recentrée sur les fonctions de support et marketing. Dans le cadre de cette réorganisation commerciale, le plan de départ de Jacques Bogart Espagne a entrainé le départ de 12 personnes au cours du mois de janvier 2024. Ce plan de départ avait été provisionné dans les comptes 2023. Evènements post-clôture 6. Il n'est pas intervenu d'évènements majeurs depuis la clôture du dernier exercice. PRINCIPES COMPTABLES 7. Les comptes consolidés du Groupe Bogart en 2024 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://efrag.org/Endorsement. Référentiel IFRS appliqué La préparation des informations financières résulte des normes et interprétations IFRS applicable de manière obligatoire et des options et exemptions retenues par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés en norme IFRS. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 8. Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et des interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024. Utilisation d'estimations 9. Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s'agit notamment de la valorisation des écarts d'acquisition, des actifs incorporels, de l'évaluation des contrats de location et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Méthodes de consolidation 9 10. Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. 11. Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L'influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50%. 12. Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêts du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition 13. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle (à l'exception des actifs ou des passifs d'impôt différé et des actifs ou des passifs liés aux avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages au personnel, respectivement). 14. A la date de première consolidation, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :  la juste valeur de la contrepartie transférée ;  la quote-part dans le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. En cas d'acquisition avantageuse, à savoir un prix payé inférieur à la quote-part dans la juste valeur de l'ensemble des actifs acquis et passifs repris, l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges non courants ». 15. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites en note 16. 10 Perte de valeur des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles 16. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l'infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. 17. Les tests de dépréciation s'appuient sur des regroupements d'unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des entités juridiques exploitant les marques distribuées dans le cadre de l'activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques. Concernant l'activité « retail », les unités génératrices de trésorerie correspondent, à l'international, aux entités juridiques et au niveau des points de vente pour le réseau français. Pour les réseaux de magasins français, le Groupe est parfois amené à établir des expertises indépendantes des baux commerciaux pour confirmer la valeur comptable des actifs. 18. Les tests de dépréciation sont établis sur la base d'hypothèses raisonnables et des prévisions passées. Ces plans pluriannuels à 5 ans sont revus tous les ans. La variation des taux de +/- 0,5% du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable. 19. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8.73 % au 31.12.24. Ce taux a été déterminé à partir du taux d'intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans de 3,20%, du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1% au 31.12.24. 20. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Immobilisations incorporelles 21. Les frais de développement sont intégralement comptabilisés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 22. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. 23. Les marques sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ont une durée d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties. Immobilisations corporelles 11 24. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. 25. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes : Constructions 20 ans Matériel et outillage 3 à 10 ans Agencements, aménagements 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans Actifs financiers courants 26. Les actifs financiers sont constitués de titres de placement à court terme, de valeurs mobilières de placement. 27. Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat. Contrats de location 28. La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». 29. En application de la norme, les contrats de location, principalement les boutiques et les locaux de bureaux et entrepôts, sont désormais reconnus à l'actif par un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements des loyers futurs. Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, le Groupe a retenu deux approches : contractuelle et la durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux. La durée exécutoire identifiée pour chaque contrat correspond à la durée maximum pour laquelle le preneur a le droit de bénéficier du droit d'utilisation de l'actif. Elle correspond à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Les critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements prennent en compte la qualité de l'emplacement ainsi que sa rentabilité. 30. Les taux implicites des contrats ne sont pas facilement déterminables. Le Groupe a fixé les taux d'actualisation sur la base d'un taux d'emprunt marginal. 31. Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. La première application a été réalisée selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » ; voir Note 9-A de l'annexe aux comptes consolidés 2019 concernant les détails relatifs à la première application sur les états financiers 2019. Stocks 12 32. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production. 33. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d'acquisition moyen pondéré déduction faite des remises commerciales. 34. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. 35. Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont vendus avec marge sont stockés. Créances 36. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. 37. La politique du Groupe en matière de maîtrise du risque client repose sur les principes suivants :  vigilance en amont se matérialisant notamment par un processus d'analyse du risque client lors de la prise de commande ;  suivi à intervalle régulier des retards de paiements en phase de réalisation et mise en œuvre dans les meilleurs délais des actions nécessaires à l'encaissement des créances nées. En raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restantes impayées au-delà de la date d'échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients. Les provisions pour dépréciation sont évaluées au cas par cas en prenant en considération le risque spécifique de non-recouvrement. 38. Une dépréciation, correspondant au montant des créances que le Groupe risque de ne pas recouvrer, est constatée lorsque les clients deviennent insolvables ou lorsque les créances sont en litige en fin d'exercice ou lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Trésorerie et équivalents de trésorerie 39. La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des 13 prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires. Actions propres 40. Les actions Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts. Transactions en devises étrangères 41. Les transactions libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Conformément à la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères », les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier. Conversion des comptes des sociétés hors zone euro 42. Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche. La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu'elle reflète la devise des principales transactions. 43. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante : - les bilans sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture ; - - les comptes de résultat et les flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période ; - les écarts résultant de ces conversions sont portés en capitaux propres sur la ligne « Ecarts de conversion ». Investissements permanents dans les filiales 44. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales. Impôts sur les résultats 45. Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où ces résultats sont taxables. 14 46. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat, ou en capitaux propres si ces impôts concernent des éléments enregistrés directement en capitaux propres. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. 47. La charge (le produit) d'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d'impôt adoptés à la date de clôture. Impôts différés 48. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 49. Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale. Gestion des risques 50. Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 51. Le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise. La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l'exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n'est pas systématique. Retraites 52. Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l'IAS 19R et font l'objet d'une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ». 15 Autres provisions pour risques et charges 53. Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable, sans contrepartie attendue. Le montant figurant en provision correspond à la meilleure estimation qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. 54. Les litiges connus dans lesquels des sociétés du Groupe pourraient être impliquées ont fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques connus. Emprunts 55. Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. Reconnaissance du chiffre d'affaires 56. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe. Le Groupe reconnait le chiffre d'affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Le transfert a lieu au moment de la livraison selon les conditions définies avec le client. Le montant constaté en revenu correspond à la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles. La créance est comptabilisée dès que le Groupe a satisfait à ses obligations. Evaluation à la juste valeur 57. IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3). 58. Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau. 16 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers courants  Valeurs mobilières de placement  Instruments dérivés  Instruments financiers dérivés et opérations de couverture 59. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change. 60. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d'opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat. Résultat par action 61. Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d'actions majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existante. Information sectorielle 62. L'information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l'activité du groupe. Le groupe est organisé et piloté par la holding autour de 3 centres de profits : activité Fragrances & Cosmétiques, activité Beauty Retail, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d'affaires par zone géographique. 17 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 63. Au cours de l'exercice 2024, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié comme suit : - La société Bogart S.A a fait l'acquisition de 85% de la société Rose & Marius en janvier 2024. - La société Aholic S.A.S., filiale à 100% de Bogart S.A, a été créée au cours du mois de février 2024. - La société Distribal S.A.S, filiale de Bogart S.A., a pris une participation de 14,45% dans la société C 52 S.A.S. - La société Bogart S.A. a pris une participation de 33,3 % dans la société Cosmefab S.A.S. en décembre 2024. 64. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale Sociétés françaises % d'intérêt 31.12.2024 31.12.2023 Bogart S.A. Société mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 I.S.D. S.A.S. 100,00 100,00 Aholic S.A.S. 100,00 - Rose & Marius 85,00 - April S.A.S 100,00 100,00 Carven Parfums S.A.S. 100,00 100,00 Sociétés étrangères Jacques Bogart Gmbh, Allemagne 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 18 % d'intérêt 31.12.2024 31.12.2023 April Beauty LLC, UAE 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Sores Ltd, Israël 100,00 100,00 Parfulux Ltd, Israël 100,00 100,00 Parfulux FZE Dubaï., UAE 100,00 100,00 April GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Parfumerie HC GmbH, Allemagne 100,00 100,00 HC Verwaltungs GmbH, Allemagne 100,00 100,00 FAnn Parfumerie Sro, Slovaquie 100,00 100,00 Bogart Beauty Retail S.A, Belgique 100,00 100,00 DI S.A., Belgique 100,00 100,00 April Beauty Retail S.A., Belgique 100,00 100,00 Delshop S.A., Belgique 100,00 100,00 GPL S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Dishop S.A., Luxembourg 100,00 100,00 (b) Sociétés mises en équivalences La société C52 S.A.S, filiale à 14,45% de Distribal S.A.S. et la société Cosmefab S.A.S, filiale à 33,3 % de Bogart S.A. ont été mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée. Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles 65. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante : Ecarts Immobilisations Immobilisations d'acquisition Incorporelles Corporelles Total Solde au 1er janvier 2024 31 863 8 495 126 574 166 932 Autres mouvements - - 1 509 1 509 Changement de périmètre - 5 42 47 Acquisitions 2 191 1 222 55 889 59 302 Cession-Diminution (157) - (2 428) (2 585) Dotations aux amortissements et provisions - (436) (32 915) (33 351) Solde au 31 décembre 2024 33 897 9 286 148 671 191 854 * acquisition de la société Rose & Marius S.A.S. par la société Bogart SA et participations minoritaires dans les sociétés C52 S.A.S. et Cosmefab S.A.S. 19 Ecarts d'acquisition 66. Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante : Valeur brute Valeur 31.12.2024 Provision Comptable Cosmefab S.A.S 313 313 C52 S.A.S. 203 203 Rose & Marius S.A.S. 1 676 1 676 Parfumerie HC GmbH 8 433 - 8 433 FAnn SRO 2 799 - 2 799 April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd 4 399 - 4 399 Jacques Bogart International B.V. 3 539 - 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 2 979 (323) 2 656 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 566 - 566 Ted Lapidus S.A.S. 280 - 280 April S.A.S. 9 033 - 9 033 34 220 (323) 33 897 Total Immobilisations incorporelles 67. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2023 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2024 Marques 6 097 - - - - 6 097 Logiciels 11 265 73 - 558 (225) 11 671 Droit au bail 444 - - - - 444 Fonds de commerce 1 350 - - 650 - 2 000 Autres 431 27 - 14 - 472 19 587 100 - 1 222 (225) 20 684 * Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€ ** Affectation écart d'acquisition réseau parfumeries Milady (Luxembourg) en fonds de commerce 68. Les mouvements des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2023 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2024 Logiciels 10 478 89 - 401 (225) 10 743 Fonds de commerce 300 - - - - 300 Autres 314 6 - 35 - 355 11 092 95 - 436 (225) 11 398 20 Immobilisations corporelles 69. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2023 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2024 Constructions 1 908 86 - 117 (128) 1 983 Agencements boutiques 23 718 - 743 588 - 25 049 Matériel et outillage 12 747 - - 179 (3 214) 9 712 Autres immobilisations corporelles 75 810 98 1 134 4 230 (2 806) 78 466 Droits d'utilisation 233 939 - 2 114 51 331 (28 257) 259 127 Avances et acomptes sur immobilisations 55 - - 5 (55) 5 348 177 184 3 991 56 450 (34 460) 374 342 70. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2023 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2024 Constructions 1 205 70 - 89 (93) 1 271 Agencements boutiques 17 391 - 617 462 - 18 470 Matériel et outillage 12 138 - - 294 (3 068) 9 364 Droits d'utilisation 129 263 - 1 452 27 997 (26 263) 132 449 Autres immobilisations corporelles 61 607 72 358 4 073 (1 993) 64 117 221 604 142 2 427 32 915 (31 417) 225 671 Immobilisations financières 71. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Prêts 103 110 Autres immobilisations financières 3 582 3 635 3 685 3 745 les autres immobilisations financières se composent essentiellement de dépôts et cautionnements. Stocks 72. Les stocks se décomposent de la manière suivante : Stocks Provisions Stocks Stocks bruts nets nets 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2023 Matières premières 12 448 (702) 11 746 11 581 Marchandises 95 458 (2 933) 92 525 89 575 En cours de production de biens 448 - 448 450 Produits finis et semi-finis 10 725 (473) 10 252 8 994 Total 119 079 (4 108) 114 971 110 600 21 Clients et comptes rattachés 73. 31.12.2024 31.12.2023 Clients et comptes rattachés 24 215 23 979 Provision pour dépréciation (3 424) (3 393) Net 20 791 20 586 La ventilation des créances clients par secteur d'activité : 31.12.2024 31.12.2023 Beauty Retail 6 100 7 404 Fragrances & Cosmétiques 14 077 12 423 Licence 575 741 Holding 39 18 Net 20 791 20 586 Le Groupe a examiné et évalué les créances clients en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables. Sur la base de la perte de crédit attendue à maturité une provision de 393 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2024 (385 K€ en 2023). Trésorerie et équivalents de trésorerie 74. 31.12.2024 31.12.2023 Comptes à terme - - Comptes bancaires 43 200 53 202 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 200 53 202 Autres créances et comptes de régularisation 75. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Créances liées au personnel 196 185 Etat 3 000 3 037 Avoir à recevoir 5 827 6 789 Acomptes versés 2 702 1 154 Charges constatées d'avance 2 666 1 901 Divers 890 1 291 Total 15 281 14 357 22 * : les avoirs à recevoir sont principalement des remises de fin d'année accordées par des fournisseurs ** : Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux loyers payés d'avance. Echéancier des créances 76. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2024 s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 Echéance au 31.12.2024 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Créances de l'actif non courant Prêts 110 103 - 103 - Autres immobilisations financières 3 635 3 582 - - 3 582 Créances de l'actif courant Clients et comptes rattachés 20 586 20 791 20 791 - - Autres créances et comptes de régularisation 14 357 15 281 15 281 - - Total 38 688 39 757 36 072 103 3 582 (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent, principalement, à des loyers versés d'avance à titre de caution. Capital social 77. Au 31 décembre 2024, le capital social était divisé en 15 693 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 196 192,98 €. Actions propres 78. Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées Générales, 1 039 472 actions Bogart S.A non affectés à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2024, soit 6,62 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre Valeur En milliers d'euros de titres d'acquisition Au 31 décembre 2023 1 004 252 8 759,7 Acquisition 35 220 232,9 Cession - - Au 31 décembre 2024 1 039 472 8 992,6 - le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société ; 23 Emprunts et dettes financières 79. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2023 Echéance au 31.12.2024 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Compte courant d'actionnaires 1 500 - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit 68 688 64 966 10 686 50 138 4 142 Dettes de loyers 111 063 135 312 30 133 76 170 29 009 Concours bancaires courants, intérêts courus 10 660 11 531 11 531 - - Total au 31 décembre 191 911 211 809 52 350 126 308 33 151 80. Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable. Dettes financières assorties de Covenants 81. Covenants des dettes principales de Bogart SA Capital Echéance restant dû Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 884 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 1 780 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 984 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 501 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 15 000 8/12/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 15 000 22/07/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 3 000 22/07/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 6 731 22/07/2028 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2024, les covenants sont respectés. 24 82. Le compte courant d'actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. Au cours du mois de décembre 2024, l'actionnaire a décidé d'abandonner sa créance. 83. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante : 31.12.2024 31.12.2023 Euros 187 772 175 423 Dirham (EAU) 1 264 275 Shekels 22 773 16 213 211 809 191 911 84. Les variations des emprunts et des dettes à court et long terme se présentent de la manière suivante : Abandon de Autres 31.12.2023 Créance Mouvements Augmentation Remboursement 31.12.2024 Compte courant d'actionnaire 1 500 (1 500) - - - - Emprunts auprès d'établissements de 68 688 - 228 7 200 (11 150) 64 966 crédit Dettes de loyers 111 063 - 278 57 619 (33 648) 135 312 181 251 (1 500) 506 64 819 (44 798) 200 278 Les augmentations concernent un emprunt souscrits dans l'exercice de 2,2 M€ et d'un complément de RCF de 5 M€.. Conformément aux normes IFRS, les frais d'émission d'emprunts ont été comptabilisés en moins de ces dettes financières. ** variation : voir paragraphe 69 « Droits d'utilisation » Provisions 85.(a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Changement Autres 31.12.2023 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2024 Provisions pour risques : Provisions pour risques sociaux 863 - - 288 (1 021) 130 Indemnités de départ en retraite 2 174 - 19 41 (270) 1 964 Autres 1 264 - - 70 (966) 368 4 301 - 19 399 (2 257) 2 462 Provisions pour dépréciation : Stocks 5 187 58 1 439 (1 577) 4 108 Clients 3 392 25 13 130 (136) 3 424 Autres - - - - - - 8 579 83 14 569 (1 713) 7 532 Total 12 880 83 33 968 (3 970) 9 994 Dont résultat opérationnel 968 (3 970) Dont résultat financier - - 25 (b) Les reprises de provisions s'analysent ainsi : Reprises de provisions devenues sans objet (2 393) Reprises de provisions à la suite de consommations (1 577) (3 970) 86. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes pour 2024 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 1 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d'actualisation de 3,38 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2024) Répartition des indemnités de départ à la retraite par pays France 997 Allemagne 310 Israël 571 U.A.E. 86 Total 1 964 Autres dettes et comptes de régularisation 87. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 Avances et acomptes 402 986 Dettes fiscales et sociales 19 498 21 326 Avoirs à établir - 181 Compte courant d'associés 405 389 Dettes cartes clients 3 308 3 613 Dettes loyers reportés 1 765 1 664 Autres 4 027 3 795 29 405 31 954 26 Instruments financiers 88. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IAS 39. Actif Prêts En milliers d'euros Valeur Juste Juste disponible et créances Instruments au bilan valeur valeur à la vente ou dettes dérivés par résultat Au 31 décembre 2024 Participations dans des sociétés associées et des - - - coentreprises Immobilisations financières 3 685 3 685 3 685 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 791 20 791 20 791 Autres créances et compte de régularisation 15 281 15 281 15 281 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 200 43 200 43 200 Actifs 82 957 82 957 - - 82 957 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 54 281 54 281 54 281 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 074 11 074 11 074 Concours bancaires 11 142 11 142 11 142 Fournisseurs et comptes rattachés 73 145 73 145 73 145 Autres dettes et comptes de régularisation 29 405 29 405 29 405 Passifs 179 047 179 047 - - 179 047 - En milliers d'euros Juste Actif Prêts Valeur Juste valeur disponible et créances Instruments au bilan valeur par à la vente ou dettes dérivés résultat Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des - - - coentreprises Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 - - 91 890 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 - - 178 593 - 27 89. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l'amendement de la norme IFRS 7. Cotations Modèle interne avec Cotations En milliers d'euros Valeur Juste boursières paramètres observables privées au bilan valeur (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Au 31 décembre 2024 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - - - Immobilisations financières 3 685 3 685 3 685 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 791 20 791 20 791 Autres créances et compte de régularisation 15 281 15 281 15 281 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 200 43 200 43 200 Actifs 82 957 82 957 43 200 39 757 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 54 281 54 281 54 281 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 074 11 074 11 074 Concours bancaires 11 142 11 142 11 142 Fournisseurs et comptes rattachés 73 145 73 145 73 145 Autres dettes et comptes de régularisation 29 405 29 405 29 405 Passifs 179 047 179 047 11 142 167 905 - Cotations Modèle interne avec Cotations En milliers d'euros Valeur Juste boursières paramètres observables privées au bilan valeur (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - - - Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 53 202 38 688 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 10 412 168 181 - 28 90. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IFRS 9. En milliers d'euros Valeur Juste Juste Juste Coût au bilan valeur valeur valeur amorti par par OCI résultat Au 31 décembre 2024 Participations dans des sociétés associées et des - - - coentreprises Immobilisations financières 3 685 3 685 3 685 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 791 20 791 20 791 Autres créances et compte de régularisation 15 281 15 281 15 281 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 200 43 200 43 200 Actifs 82 957 82 957 - - 82 957 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 54 281 54 281 54 281 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 074 11 074 11 074 Concours bancaires 11 142 11 142 11 142 Fournisseurs et comptes rattachés 73 145 73 145 73 145 Autres dettes et comptes de régularisation 29 405 29 405 29 405 Passifs 179 047 179 047 - - 179 047 En milliers d'euros Valeur Juste Juste Juste Coût au bilan valeur valeur valeur amorti par par OCI résultat Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des - - - coentreprises Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 - - 91 890 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 - - 178 593 29 Résultat opérationnel 91. (a) Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante : 31.12.2024 31.12.2023 - Chiffre d'affaires 288 852 292 402 Total chiffre d'affaires 288 852 292 402 - Revenus de licences 803 1 044 Total autres produits des activités ordinaires 803 1 044 - Participations commerciales 10 094 11 354 - Reprises de provisions (hors stocks) 785 1 628 - Divers 747 1 424 Total autres produits 11 626 14 406 Total produits opérationnels 301 281 307 852 - Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) (136 699) (139 423) - Charges de personnel (68 088) (66 997) - Impôts et taxes (442) (834) - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) (32 064) (32 097) - Autres charges (52 594) (55 979) Total charges opérationnelles (289 887) (295 330) Résultat opérationnel courant 11 394 12 522 - Activité abandonnée (1 014) (2 329) - Autres charges opérationnelles non courantes (6 597) (6 933) - Autres produits opérationnels non courants 4 956 8 426 Résultat opérationnel 8 739 11 686 (b) Les autres charges et produits non courants de décomposent de la manière suivante : Autres charges opérationnelles non courantes 31.12.24 31.12.23 Valeurs nettes immobilisations cédées (1 231) (1 590) Destructions (880) (1 064) Restructuration (3 769) (3 723) Ajustement contrats IFRS 16 (200) (501) Dotations amortissements (116) - Autres charges exceptionnelles (401) (55) (6 597) (6 933) 30 Autres produits opérationnels non 31.12.24 31.12.23 courants Reprise provision litiges 9 58 Produits cessions immobilisations 2 350 318 Reprise provision restructuration 754 1 283 Cession filiale - 6 560 Abandon compte courant 1 500 - Autres produits exceptionnels 343 206 Total 4 956 8 425 Résultat financier 92. Le résultat financier est composé des éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Intérêts perçus 572 277 Intérêts et charges assimilées (4 708) (3 333) Intérêts IFRS 16 (4 647) (4 068) Résultat de change 683 (186) Valeur nette immobilisations financières cédées - (29) Produits de coopératives 469 474 (7 631) (6 865) Impôts sur les résultats 93. La société Bogart, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 Charge d'impôt courant 1 441 1 365 (Crédit)/charges d'impôt différé 23 (325) Charge d'impôt, nette 1 464 1 040 31 Les créances et dettes d'impôts différés s'analysent de la façon suivante : Autres Variation Variation 31.12.2023 Mouvements Réserves Résultat 31.12.2024 Différences temporaires fiscales 1 303 (112) - (39) 1 152 Evaluation en stocks 2 587 - - (229) 2 358 IFRS 16 793 30 - 262 1 085 Engagement retraites 205 - (4) (3) 198 Déficits fiscaux reportables 3 581 (44) - - 3 537 Provision risques 62 - - 2 64 Autres différences temporaires 306 - - (16) 290 8 837 (126) (4) (23) 8 684 Les reports déficitaires proviennent d'une partie des pertes fiscales du groupe Bogart Beauty Retail (2,5 M€) et des pertes fiscales du groupe d'intégration fiscale de Bogart SA (1M€). Un plan d'utilisation de ces reports récupérables a été établi sur la période 2024 / 2027. Les déficits reportables non reconnus concernent les sociétés Bogart Beauty Retail et Jacques Bogart Espagne et s'élèvent au 31.12.2024 à 64,5 M€. La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 Résultat avant impôt (intérêts minoritaires compris) 1 023 4 820 Impôt sur les résultats, au taux standard de 25% (256) (1 205) . Effet d'intégration fiscale (228) (784) . Effets d'impôt des filiales étrangères 100 47 .Variation taux d'IS - - . Déficits non activés (720) (1 110) . Activation impôt différé - - . Déficits imputés 53 934 . Autres éléments divers (20) (19) . Charges et produits non déductibles (243) 1 283 . Différences temporaires (150) (186) Impôt sur les résultats effectif (1 464) (1 040) Résultat par action 94. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action pour l'année 2024 est de (0,0281) €. 32 Le résultat dilué par action est identique au résultat de base, compte tenu de l'absence d'effet dilutif. 31.12.2024 31.12.2023 Résultat de base / dilué (en milliers d'euros) (441) 3 780 Nombre d'actions 14 653 549 14 670 769 Résultat par action (en euro) (0,0281) 0,2576 Informations relatives aux parties liées 95. Les parties liées sont : - la société mère, - les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, - les filiales, - les membres des organes d'administration et direction, - les personnes ou les membres de la famille proche. Organes d'administration et direction 96. Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s'établit comme suit : Bogart S.A. Société contrôlée Année 2024 (en milliers d'euros) Traitements, salaires et avantages en nature 149 - Avantages postérieurs à l'emploi (pensions, retraites,…) - - Avantages à long terme (intéressement, primes différées) - - Indemnité de fin de contrat de travail - - Paiement fondé sur les actions - - Total rémunération 149 - Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère 97. La société SDV et la société Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application des contrats de locations, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 2 763 K€ H.T en 2024. 33 Honoraires d'audit 98. BM & Associés Opsione (En milliers d'euros et Hors Taxe) Montant En % Montant En % Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés - Emetteur 38,0 100% 42,5 48 % - Filiales françaises intégrées globalement 37,0 52 % Sous-total audit 38,0 100% 79,5 100 % Services autres que la certification des comptes - Emetteur - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - Sous-total autres services - - - - Total des honoraires 2024 sociétés françaises 38,0 100% 79,5 100 % Les honoraires de commissariat et de certification des comptes individuels des sociétés françaises non audités par le collège des CAC Groupe, s'élèvent à 28 K€. Les honoraires de commissariat et certification des comptes individuelles des sociétés étrangères s'élèvent à 329 K€. Effectif moyen employé pendant la période 99. 31.12.2024 31.12.2023 Cadres et agents de maîtrise 154 159 Employés et ouvriers 1 891 1 905 Total 2 045 2 064 Engagements hors bilan 100. (a) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2024, le groupe n'avait escompté aucun effet non échu (2023 : 0 K€). (b) Opérations sur devises Au 31 décembre 2024, le montant des engagements sur devises s'élevait à 4 437 KUSD correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. (c) Litiges La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. 34 (d) Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce Bogart Beauty Retail : Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce de biens immobiliers en faveur d'établissements bancaires pour un montant total de 55 288 K€. (e) Nantissements de titres de participations Bogart SA : - Nantissement portant sur 40% des actions nominatives de la société Bogart Beauty Retail SA en faveur d'établissements bancaires pour un montant de 2 664 K€. - Nantissement portant sur 100% des titres de Fann Parfumerie SRO en faveur d'établissement bancaire pour un montant de 6 731 K€. (f) Garanties données April Beauty Belgium SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 2 420 K€. Di SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 7 332 K€. Bogart Beauty Retail : garantie donnée à la banque Belfius pour un montant de 2 000 K€ pour une ouverture de crédit, cet engagement demeurera en vigueur jusqu'au remboursement intégral. 35 101. Information sectorielle Activité Activité Activité Activité holding Fragrance & Beauty Retail licence Total cosmétiques Solde au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires net 0.2 26.0 262.6 - 288.8 (dont CA de nos marques propres) - - 28.9 - 28.9 Produits de licences - - - 0.8 0.8 Ebitda 3.5 9.6 28.2 0.5 41.8 Ebitda (hors IFRS 16) 0.7 9.6 4.5 0.5 15.3 Résultat opérationnel 1.9 10.5 (4.1) 0.4 8.7 Actifs des secteurs 28.7 61.6 306.8 1.6 398.7 Passifs des secteurs 96.2 7.8 212.7 0.1 316.8 Investissements en immobilisations corporelles 0.1 0.3 4.7 - 5.1 Nouveaux droits d'utilisation 16.8 - 34.5 - 51.3 Amortissements des immobilisations corporelles 2.0 9.9 81.4 - 93.3 Amortissements droits d'utilisation 6.2 - 126.2 - 132.4 Charge d'impôt (2.6) 3.0 0.9 0.2 1.5 Charge d'intérêt 3.3 0.3 1.1 - 4.7 Charges d'intérêt / droits d'utilisation 0.5 - 4.2 - 4.7 Solde au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires net - 26.8 265.6 - 292.4 (dont CA de nos marques propres) - - 29.6 - 29.6 Produits de licences - - - 1.0 1.0 Ebitda 3.4 11.5 27.3 0.6 42.8 Ebitda (hors IFRS 16) 0.6 11.5 3.3 0.6 16.0 Résultat opérationnel 0.4 7.8 2.9 0.6 11.7 Actifs des secteurs 18.5 58.8 299.0 2.0 378.3 Passifs des secteurs 86.2 13.0 194.6 0.2 294.0 Investissements en immobilisations corporelles 0.2 0.3 4.3 - 4.8 Nouveaux droits d'utilisation 0.1 - 12.8 - 12.9 Amortissements des immobilisations corporelles 2.0 13.4 76.9 - 92.3 Amortissements droits d'utilisation 10.3 - 119.0 - 129.3 Charge d'impôt (2.5) 2.4 1.0 0.1 1.0 Charges d'intérêts 2.3 0.2 0.8 - 3.3 Charges d'intérêts / droits d'utilisation 0.2 . 3.9 - 4.1 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 36 102. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés. (en millions d'euros) France Europe Moyen Orient Israël Belgique Allemagne Total Solde au 31 décembre 2024 Chiffre d'affaires net 41.4 27.9 2.1 38.1 147.7 31.6 288.8 Produits des licences 0.8 - - - - - 1.0 Ebitda 9.6 5.7 0.1 7.6 14.8 4.0 41.8 Ebitda (hors IFRS 16) 5.1 3.5 (0.3) 2.7 3.4 0.9 15.3 Résultat opérationnel 6.3 2.6 (1.7) 2,7 (1,6) 0,4 8.7 Actifs des secteurs 117.4 38.4 3.9 51.4 147.6 40.0 398.7 Passifs des secteurs 119.4 18.2 2.1 34.0 128.1 15.0 316.8 Investissements en immobilisations corporelles 0.6 0.2 - 1.2 2.8 0.3 5.1 Droit d'utilisation 18.8 - 1.6 10.1 14.7 6.1 51.3 Amortissements des immobilisations corporelles 15.1 1.5 0.6 18.3 49.2 8.6 93.3 Amortissement droit d'utilisation 14.0 23.1 0.3 27.0 52.9 15.1 132,4 Charge d'impôt 0.2 0.7 - 0.4 0.2 - 1.5 Charges d'intérêts 3.7 0.1 - 0.2 0.6 0.1 4.7 Charges d'intérêts / droit d'utilisation 0.7 0.3 - 1.0 2.4 0.3 4.7 Solde au 31 décembre 2023 Chiffre d'affaires net 49.2 27.2 2.2 35.3 150.2 28.3 292.4 Produits de licences 1.0 - - - - - 1.0 Ebitda 10.9 7.1 (0.3) 6.5 14.7 3.9 42.8 Ebitda (hors IFRS 16) 6.5 3.9 (1.0) 1.5 3.5 1.6 16.0 Résultat opérationnel 4.2 1.4 (1.4) 1.3 5.1 1.1 11.7 Actifs des secteurs 106.6 38.9 3.7 39.6 153.2 36.3 378.3 Passifs des secteurs 114.8 19.4 1.3 24.6 122.9 11.0 294.0 Investissements en immobilisations corporelles 0.6 0.1 - 0.9 3.0 0.2 4.8 Droit d'utilisation 0.3 4.3 - 5.5 - 2.8 12.9 Amortissement des immobilisations corporelles 17.7 2.0 0.7 16.4 46.8 8.7 92.3 Amortissement droit d'utilisation 16.4 30.5 1.8 21.4 47.2 12.0 129.3 Charge d'impôt (0.3) 0.8 - 0.2 0.1 0.2 1.0 Charges d'intérêts 2.5 0.1 - 0.2 0.5 - 3.3 Charges d'intérêts/ droit d'utilisation 0.5 0.3 - 0.7 2.5 0,1 4.1 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 37 103 Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 France 19 26 Europe  (Hors France) 250 247 Moyen-Orient 8 7 Amérique 9 7 Asie 3 4 Afrique - 1 289 292  Y compris Israël et la Turquie OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bogart SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. II. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition Au 31 décembre 2024, la valeur nette des écarts d'acquisition du Groupe s'élève à 33.897 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 398.687 milliers d'euros. Cet actif immobilisé est composé par des écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe. Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations, comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés, en particulier dans la Note « Perte de valeur des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles ». OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Provisions pour risques et charges Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines aussi variés que les relations avec les bailleurs, la gestion du personnel, le calcul de l'impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, etc.). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l'étranger peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales. Nous avons considéré ces sujets comme des points clés de l'audit en raison de l'importance des montants qui peuvent être en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la réglementation française. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques ; • prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; • apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions ; • apprécier la pertinence des analyses relatives à l'utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ; • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Evaluation des stocks Le groupe valorise les stocks au plus bas du prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d'acquisition, déduction faite des remises commerciales. Les articles publicitaires détenus par les filiales de distribution et remis gratuitement aux clients sont constatés en charge. Ainsi, le montant des provisions pour dépréciations de stocks, le pourcentage de remises commerciales, impacté dans la valorisation des stocks, et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus) sont déterminés à partir de l'estimation des perspectives d'écoulement sur les différents marchés, d'estimations et d'appréciations du groupe. Les stocks sont présents dans un grand nombre de filiales et les estimations, évoquées ci-dessus, reposent notamment sur le suivi des marges internes, annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors groupe. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit car les éventuelles provisions ou les retraitements impactant la valorisation des stocks qui en découlent sont par nature dépendants d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations du groupe. Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les hypothèses retenues par le groupe pour l'estimation des provisions pour dépréciation de stocks, le calcul des remises commerciales OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy impactant la valorisation des stocks et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus). Nous avons également vérifié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution et en vérifiant que le pourcentage d'élimination retenu est cohérent. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet Opsione était dans le neuvième (9ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2024, le cabinet Audit BM & Associés était dans le troisième (3ème) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes OPSIONE Audit BM & Associés Maïr Fereres Romain Vernhes BOGART S.A. COMPTES ANNUELS Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 PAGES Bilan 1 - 2 Compte de résultat 3 - 4 Tableau d'évolution de la situation nette 5 Tableau des flux de trésorerie 6 Annexe aux comptes annuels 7 - 23 1 BOGART S.A. BILAN ACTIF Au 31 décembre 2024 ACTIF 31.12.2024 31.12.2023 Amortissements Montants ou provisions Montants Montants Bruts pour dépréciation Nets Nets € € € € Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Concessions et droits similaires 2 968 831 760 381 2 208 450 2 299 710 Total immobilisations incorporelles 2 968 831 760 381 2 208 450 2 299 710 Immobilisations corporelles : Constructions 152 449 152 449 - - Autres immobilisations corporelles 2 718 485 1 867 801 850 684 870 560 Total immobilisations corporelles 2 870 934 2 020 250 850 684 870 560 Immobilisations financières : Participations 158 506 715 89 755 525 68 751 190 69 004 343 Prêts 14 570 320 - 14 570 320 14 570 320 Autres immobilisations financières 1 433 587 - 1 433 587 1 391 367 Total immobilisations financières 174 510 622 89 755 525 84 755 097 84 966 030 _ __ _ _ Total actif immobilisé 180 350 387 92 536 156 87 814 231 88 136 300 Actif circulant : Avances et acomptes sur commandes 114 958 - 114 958 33 934 Créances clients et comptes rattachés 2 364 059 1 063 2 362 996 792 675 Autres créances 59 967 335 15 080 255 44 887 080 43 666 996 V.M.P. et Dépôts à terme 8 992 602 2 874 270 6 118 332 6 577 850 Disponibilités 1 007 598 - 1 007 598 5 029 197 Charges constatées d'avance 341 365 - 341 365 285 695 Frais d'émission d'emprunt à étaler 515 008 - 515 008 612 046 Total actif circulant 73 302 925 17 955 588 55 347 337 56 998 393 Ecarts de conversion - actif - - - - Total de l'actif 253 653 312 110 491 744 143 161 568 145 134 693 2 BOGART S.A. BILAN PASSIF Au 31 décembre 2024 PASSIF 31.12.2024 31.12.2023 € € Capitaux propres : Capital social 1 196 193 1 194 821 Primes d'émissions 15 759 650 15 759 650 Réserves : Réserve légale 119 482 119 482 Autres réserves 35 507 307 36 573 895 Résultat net de l'exercice (2 647 785) 1 863 636 Provisions réglementées 1 833 793 1 637 528 Situation nette 51 768 640 57 149 012 Provisions pour risques 1 094 975 1 154 525 Total provisions pour risques et charges 1 094 975 1 154 525 Dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 70 739 461 74 599 770 Dettes financières diverses 3 014 559 4 415 008 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 929 684 945 362 Dettes fiscales et sociales 1 175 418 895 013 Autres dettes 13 438 831 5 976 003 Produits constatés d'avance - - Total dettes 90 297 953 86 831 156 Ecart de conversion - passif - - _ _ Total du passif 143 161 568 145 134 693 3 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 2024 2023 € € Produits d'exploitation : Production vendue de services 12 052 977 11 090 641 Chiffre d'affaires, net 12 052 977 11 090 641 Autres produits de gestion courante 433 820 460 339 Total produits d'exploitation 12 486 797 11 550 980 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes 6 916 693 6 355 476 Impôts, taxes et versements assimilés 118 032 155 057 Salaires et traitements 3 172 864 3 119 676 Charges sociales 1 419 648 1 351 843 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions 170 877 187 311 Autres charges de gestion courante 99 415 1 667 Total charges d'exploitation 11 897 529 11 171 030 _ _____ Résultat d'exploitation 589 268 379 950 Produits financiers : Produits financiers de participations 7 407 403 7 235 100 Intérêts et produits assimilés 3 405 420 3 106 724 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de Placements - 27 976 Reprises sur provisions 1 140 331 6 978 143 Autres produits financiers - - Total produits financiers 11 953 154 17 347 943 4 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT (suite) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 2024 2023 € € Charges financières : Intérêts et charges assimilées 3 678 493 2 386 945 Différences négatives de change - - Pertes sur créances liées à des participations - 2 858 052 Autres charges financières - - Valeurs nettes des titres cédés - - Dotations aux provisions 15 334 892 13 797 732 Total charges financières 19 013 385 19 042 729 Résultat financier – bénéfice/(perte) (7 060 231) (1 694 786) Résultat courant avant impôts - bénéfice (6 470 963) (1 314 836) Produits exceptionnels : Opérations en capital - - Reprises sur provisions 271 781 2 961 697 Divers 1 500 000 - Total produits exceptionnels 1 771 781 2 961 697 Charges exceptionnelles : Opérations de gestion 4 721 4 740 Opérations en capital - 1 855 279 Dotation aux provisions 408 495 403 764 Total charges exceptionnelles 413 216 2 263 783 Résultat exceptionnel – bénéfice/(perte) 1 358 565 697 914 Résultat avant impôts (5 112 398) (616 922) Participation - - Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 2 464 613 2 480 558 Résultat net de l'exercice - bénéfice (2 647 785) 1 863 636 5 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 Résultat Capital Primes Réserve Autres Provisions net de Situation social d'émission Légale réserves réglementées Dividendes l'exercice nette € € € € € € € € - Capital social, entièrement libéré 1 194 821 - - - - - - 1 194 821 . Réserves et Primes d'émission - 15 759 650 119 482 41 522 557 1 233 764 - (2 304 521) 56 330 932 Au 1er janvier 2023 1 194 821 15 759 650 119 482 41 522 557 1 233 764 - (2 304 521) 57 525 753 . Affectation résultat 2022 - - - (2 304 521) - - 2 304 521 - . Distribution de dividendes - - - (2 644 141) - - - (2 644 141) . Provisions réglementées - - - - 403 764 - - 403 764 . Résultat de l'exercice 2023 - - - - - - 1 863 636 1 863 636 Au 31 décembre 2023 1 194 821 15 759 650 119 482 36 573 895 1 637 528 - 1 863 636 57 149 012 . Affectation résultat 2023 - - - 1 863 636 - - (1 863 636) - . Distribution de dividendes - - - (2 928 852) - - - (2 928 852) . Augmentation de capital 1 372 - - (1 372) - - - - . Provisions réglementées - - - - 196 265 - - 196 265 . Résultat de l'exercice 2024 - - - - - - (2 647 785) (2 647 785) Au 31 décembre 2024 1 196 193 15 759 650 119 482 35 507 307 1 833 793 - (2 647 785) 51 768 640 Au 31/12/2024, le capital social est composé de 15 693 021 actions de € 0,0762245 chacune. 6 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 31.12.2024 31.12.2023 € € FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net (2 647 785) 1 863 636 Dotations aux amortissements 170 877 187 312 Dotations nettes aux provisions 10 157 256 1 909 202 Abandon de compte-courant d'actionnaire (1 500 000) - Effet de sortie filiale - - MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 6 180 348 3 960 150 (Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes (81 024) (27 318) (Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés (1 570 321) 1 197 016 Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs 984 322 (675 995) (Augmentation)/Diminution des autres créances (1 178 716) 2 496 978 Augmentation/(Diminution) des autres dettes 7 743 233 5 356 283 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE 5 897 494 8 346 964 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 12 077 842 12 307 114 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (59 741) (179 980) Acquisition filiale (2 720 388) - Recapitalisation de filiales (7 047 000) (9 603 000) Augmentation et diminution d'immobilisations financières (42 221) 1 764 400 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (9 869 350) (8 018 580) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Remboursements emprunts (11 010 280) (10 158 530) Nouveaux emprunts 7 200 000 8 000 000 Prêts accordés - - Dividendes distribués (2 928 851) (2 644 142) Augmentation de capital - - Augmentation/Diminution dettes financières diverses 99 551 102 987 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (6 639 580) (4 699 685) VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d'ouverture 6 555 799 6 966 950 Trésorerie de clôture 2 124 711 6 555 799 VARIATION DE TRESORERIE (4 431 088) (411 151) 7 BOGART S.A. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Au 31 décembre 2024 INFORMATIONS GENERALES Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 045 collaborateurs et réalise 93% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de près de 289 M€. Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (19%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven, Neo Cologne et Rose & Marius et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (81%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 289,7 M€ sur l'exercice 2024. Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Ces comptes sociaux ont été établis pour l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2024, période comparable à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Evènements marquants de l'exercice 1. Au cours du mois de janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix en Provence. Crée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », Rose et Marius propose des créations parfumées inédites et parfumées distribuées dans sa boutique à Aix en Provence et dans des lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. 8 Bogart mettra à disposition de Rose et Marius son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries April) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Au mois de mars 2024, Bogart a racheté un réseau de 9 nouvelles parfumeries indépendantes en Allemagne (Gabriel) intégrées au réseau HC Parfumerie qui consolide son positionnement et détient 93 magasins. Bogart souhaite concentrer ses efforts sur l'accroissement de ses marges et privilégier ainsi un chiffre d'affaires à plus forte valeur ajoutée. Cette nouvelle stratégie, déjà démarrée en Israël porte ses fruits et sera suivie en Allemagne et en Slovaquie puis progressivement dans l'ensemble des autres zones géographiques. Dans le cadre de cette stratégie, April LLC (U.A.E) a procédé à un recentrage sur trois magasins, sur les six existants début 2024. Dans un contexte économique difficile, nos filiales April France et Bogart Beauty Retail Belgique ont mené, en 2024, une réorganisation stratégique pour améliorer la situation économique et financière de leurs réseaux. Cette réorganisation se poursuivra en 2025. Bogart a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. La filiale espagnole est désormais recentrée sur les fonctions de support et marketing. Dans le cadre de cette réorganisation commerciale, le plan de départ de Jacques Bogart Espagne a entraîné le départ de 12 personnes au cours du mois de janvier 2024. Ce plan de départ avait été provisionné dans les comptes 2023. Fin décembre 2024, la société SFFC a cédé à la société COSMEFAB son fonds de commerce ainsi que l'ensemble immobilier à usage industriel situé à Mourenx (64). Ces deux sociétés étaient liées jusqu'à cette date par un contrat de location gérance pour l'exploitation de ce site. Simultanément, la société Bogart SA est entrée dans le capital de la société COSMEFAB à hauteur de 33,3%. Dans le souci de permettre à la société Bogart SA de pérenniser le développement de son activité et d'améliorer ses fonds propres, la société civile LDJ a consenti, en décembre 2024, à la société Bogart SA un abandon de créances qu'elle détient d'un montant de 1,5 M€. Nouveaux Emprunts 2. Au cours de l'exercice, la société a signé un avenant auprès d'un pool bancaire permettant d'augmenter sa ligne RCF de 25 à 32 M€. La société a également souscrit un nouvel emprunt auprès de la BPI dans le cadre de l'acquisition de 9 nouvelles parfumeries en Allemagne d'un montant de 2,2 M€ sur une durée de 7 ans. Evénements post-clôture 3 Il n'est pas intervenu d'évènement majeur depuis la clôture du dernier exercice. 9 Transactions avec les parties liées 4. La société n'a pas identifié de transactions d'importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d'administration. Principes comptables 5 (a) Les comptes sont préparés suivant la méthode du coût historique dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices, d'image fidèle, de continuité d'activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Les comptes au 31 décembre 2024 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC n° 2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicable aux exercices clos le 31 décembre 2024. Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants : (b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans. En cas d'indice de perte de valeur, la valeur nette comptable des actifs est comparée à la valeur actuelle et le cas échéant une dépréciation est constatée. (c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants : Méthode et % Nombre d'années Construction Linéaire 5 % 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire 15 % 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire 10 % 10 ans Matériel de transport Linéaire 20 %, 33,33 % 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33 % 10, 5 ou 3 ans (d) Participations et autres titres immobilisés Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de 10 persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat. (e) Frais d'acquisition des titres Les frais d'acquisition sont inclus dans le prix de revient des titres à la date d'acquisition et amortis ensuite sur 5 ans. L'amortissement s'enregistre par le biais d'un amortissement dérogatoire, inscrit dans les provisions réglementées (capitaux propres). (f) Créances et dettes en devises étrangères Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques. (g) Frais d'émission d'emprunts Les frais d'émission d'emprunts bancaires ou obligataires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement. (h) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice. (i) Retraites Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l'objet d'une information en annexe des comptes. Immobilisations 6 a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 Autres Augmentations Diminutions 31.12.2024 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 2 947 477 - 21 354 - 2 968 831 Avances et acomptes - - - - - Total immobilisations incorporelles 2 947 477 - 21 354 - 2 968 831 11 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 2 680 098 - 38 387 - 2 718 485 Total immobilisations corporelles 2 832 547 - 38 387 - 2 870 934 Immobilisations financières Participations 148 739 327 - 9 767 388 - 158 506 715 Prêts 14 570 320 - - - 14 570 320 Autres immobilisations financières 1 391 367 - 142 220 100 000 1 433 587 Total immobilisations financières 164 701 014 - 9 909 608 100 000 174 510 622 __ __ __ _ __ Total 170 481 038 - 9 969 349 100 000 180 350 387 (b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 Autres Dotations Diminutions 31.12.2024 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 647 767 - 112 614 - 760 381 Total immobilisations incorporelles 647 767 - 112 614 - 760 381 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 1 809 538 - 58 263 - 1 867 801 Total immobilisations corporelles 1 961 987 - 58 263 - 2 020 250 _ _ _ Total 2 609 754 - 170 877 - 2 780 631 Participations 7. Les participations se décomposent de la façon suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Parfums Ted Lapidus S.A.S. 3 264 299 3 264 299 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 462 774 462 774 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 683 328 6 683 328 Jeanne Piaubert S.A.S. 16 785 306 16 785 306 ISD S.A.S. 576 737 536 737 Stendhal S.A.S. 42 389 307 42 389 307 Ted Lapidus S.A.S. 609 339 609 339 Distribal S.A.S. 3 640 000 3 640 000 12 Jacques Bogart International BV (Hollande) 5 874 506 5 874 506 Jacques Bogart GmbH (Allemagne) 2 132 586 2 132 586 Bogart Beauty Retail (Belgique) 25 275 351 25 275 351 Jacques Bogart Espana S.L. 1 209 020 1 209 020 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 534 600 534 600 April Beauty L.L.C. (Dubaï UAE) 45 870 45 870 Carven Parfums S.A.S. 2 181 000 2 181 000 Parfulux FZE (Dubaï UAE) 212 409 212 409 Rose & Marius S.A.S. 2 250 838 - Aholic S.A.S. 20 000 - Cosmefab S.A.S. 449 550 - April S.A.S. 30 520 148 23 513 148 FAnn SRO (Slovaquie) 13 364 747 13 364 747 April GmbH (Allemagne) 25 000 25 000 Valeur brute 158 506 715 148 739 327 Provision pour dépréciation (89 755 525) (79 734 984) Valeur nette 68 751 190 69 004 343 Au second semestre 2024, Bogart SA a souscrit aux augmentations de capital de ses filiales ISD SAS pour un montant 40 000€ et April SAS pour un montant de 7 007 000€. Au cours de l'exercice, la société Aholic S.A.S. a été créée. Bogart a également pris une participation de 85% dans la société Rose & Marius S.A.S. et 33,3% dans la société Cosmefab S.A.S. Prêts 8. Ce poste comprend les prêts et avances consentis : Libellé 31.12.2024 31.12.2023 € € Prêts à des sociétés liées 14 563 000 14 563 000 Avances permanentes aux salariés 7 320 7 320 Total prêts 14 570 320 14 570 320 Autres immobilisations financières 9. Ce poste est composé des éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Autres titres immobilisés 305 305 Dépôts et cautionnements versés 1 433 282 1 391 062 1 433 587 1 391 367 13 Créances 10. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2024 s'analysent de la façon suivante : Echéance Montant A moins A plus total d'un an d'un an € € € Créances de l'actif immobilisé : Prêts 14 570 320 - 14 570 320 Autres immobilisations financières 1 433 282 - 1 433 282 Créances de l'actif circulant : Clients et comptes rattachés entreprises liées 2 364 059 2 364 059 - Autres créances 59 967 335 59 967 335 - Frais d'émission d'emprunt à étaler 515 008 178 612 336 396 Charges constatées d'avance 341 365 341 365 - Total 79 191 369 62 851 371 16 339 998 Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers. Prêts accordés en cours de période : - € Prêts remboursés en cours de période : - € (b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi : 31.12.2024 31.12.2023 € € Créances sur filiales françaises 33 343 586 33 035 900 Créances sur filiales étrangères 26 530 303 21 996 290 59 873 889 55 032 190 Provisions et dépréciations (15 080 255) (11 598 623) Créances sur entreprises liées, net 44 793 634 43 433 567 IS - - T.V.A. 65 752 112 132 Autres, net 27 694 121 297 Total 44 887 080 43 666 996 14 Produits à recevoir rattachés aux postes de créances 11. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Créances clients et comptes rattachés : Prestations de services à facturer 2 036 555 255 946 Autres créances : Remboursement d'assurance - 110 Total 2 036 555 256 056 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 12. (a) Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme s'analysent de la façon suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Actions Jacques Bogart 8 992 602 8 759 732 Provision sur actions Jacques Bogart (2 874 270) (2 181 882) Total 6 118 332 6 577 850 (b) Au 31 décembre 2024, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement et de dépôts à terme s'élevait à € - (2023 : € -). (c) Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées Générales, 1 039 472 actions Bogart S.A non affectées à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2024, soit 6,62 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre En milliers d'euros de titres Valeur Au 31 décembre 2023 1 004 252 8 759,7 Acquisition 35 220 232,9 Cession - - Au 31 décembre 2024 1 039 472 8 992,6 15 - le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société ; Charges constatées d'avance 13. Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Entretien 127 774 61 067 Honoraires 345 13 417 Locations 209 322 208 944 Abonnements 1 797 - Divers 2 127 2 267 341 365 285 695 Frais d'émissions d'emprunts 14. Ces frais concernent principalement un emprunt Euro PP étalé sur 6 ans ainsi qu'un emprunt RCF étalé sur 5 ans et s'analysent comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 € € Frais à étaler 515 008 612 046 515 008 612 046 Capital social 15. Au 31 décembre 2024, le capital social était divisé en 15 693 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 196 192,98 €. Provisions 16. Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Reprise suite Autres Reprise sans à des 31.12.2023 Mouvements Dotations Consommation Consommations 31.12.2024 € € € € € € Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 1 637 528 - 196 264 - - 1 833 792 Total provisions réglementées 1 637 528 - 196 264 - - 1 833 792 Provisions pour risques Risques sur filiales 271 780 - 29 141 - (271 780) 29 141 Risques de change - - - - Risques reversement IS 882 745 - 183 089 - - 1 065 834 Risques divers - - - - - - _ ____ _ __ _ __ Total provisions pour risques 1 154 525 - 212 230 - (271 780) 1 094 975 16 Reprise suite Autres Reprise sans à des 31.12.2023 Mouvements Dotations Consommation Consommation 31.12.2024 Autres provisions Immobilisations financières 79 734 984 - 11 160 872 - (1 140 331) 89 755 525 Clients 1 063 - - - - 1 063 Autres créances 11 598 623 - 3 481 632 - - 15 080 255 Actions Bogart 2 181 882 - 692 388 - - 2 874 270 Total autres provisions 93 516 552 - 15 334 892 - (1 140 331) 107711113 Total provisions 96 308 605 - 15 743 386 - (1 412 111) 110639880 Dont : Résultat d'exploitation - - - Résultat financier 15 334 892 - (1 412 111) Résultat exceptionnel 408 494 - (271 780) Dettes 17. (a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2024 s'analysent de la façon suivante : Echéance 31.12.2024 Montant A moins De 1 à A plus de 31.12.2023 Total d'un an 5 ans 5 ans € € € € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . concours bancaires courants et soldes Créditeurs 5 051 248 5 001 219 5 001 219 - - . emprunts souscrits auprès d'établissements de crédit 69 548 522 65 738 242 11 156 373 50 431 869 4 150 000 Prêt filiale 2 332 151 2 402 115 - 2 402 115 - Compte courant actionnaire 1 500 000 - - - - Dettes financières diverses 582 857 612 444 - - 612 444 Fournisseurs et comptes rattachés 945 362 1 929 684 1 929 684 - - Dettes fiscales et sociales 895 013 1 175 418 1 175 418 - - Autres dettes 5 976 003 13 438 831 13 438 831 - - Total 86 831 156 90 297 953 32 701 525 52 833 984 4 762 444 (b) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante : Abandon de Augmentation Remboursement 31.12.2024 31.12.2023 créances € € € € € Emprunts souscrits auprès d'établissements de crédit 69 548 522 - 7 588 862 (11 399 142) 65 738 242 Compte courant actionnaire 1 500 000 (1 500 000) - - - Prêt filiale 2 332 151 - 69 964 2 402 115 Emprunts et dettes financières divers 582 857 - 29 587 - 612 444 Total 73 963 530 (1 500 000) 7 688 413 (11 399 142) 68 752 801 17 Emprunts souscrits en cours de période : 7 200 000 € Emprunts remboursés en cours de période : (11 150 868) € (c) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2024 s'élèvent à € 0 (2023 : € 0). (d) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire, Au mois de décembre 2024, l'actionnaire a décidé d'abandonner sa créance. (e) Au cours de l'exercice, la société a signé un avenant auprès d'un pool bancaire permettant d'augmenter sa ligne RCF de 25 à 32 M€. La société a également souscrit un nouvel emprunt de 2,2 M€ sur une durée de 7 ans auprès de la BPI dans le cadre de l'acquisition de 9 nouvelles parfumeries en Allemagne. (f) Le prêt filiale correspond à un prêt rémunéré obtenu auprès de la filiale Parfulux Ltd. Autres dettes 18. Les autres dettes s'analysent de la manière suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Comptes courants 13 034 215 5 382 981 Avoirs à établir - 203 190 Autres dettes 404 616 389 832 Total 13 438 831 5 976 003 Charges à payer rattachées aux postes de dettes 19. Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante : 31.12.2024 31.12.2023 € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 390 082 299 523 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 510 302 97 701 Dettes fiscales et sociales 547 488 471 610 Autres dettes - - Total 1 447 872 868 834 Chiffre d'affaires 20. La société Bogart SA fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles, elle a également un rôle d'animation et de direction générale de ses filiales. Son chiffre d'affaires se décompose comme suit : 18 31.12.2024 31.12.2023 € € Chiffre d'affaires services : 12 052 977 11 090 641 12 052 977 11 090 641 Autres Produits 21. Les autres produits se décomposent comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 € € Redevances de marques 336 134 417 905 Remboursements assurances 30 833 5 218 Autres 66 853 37 216 433 820 460 339 Produits financiers 22. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Dividendes perçus concernant les entreprises liées 7 407 400 7 235 100 Total 7 407 400 7 235 100 23. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Intérêts concernant les entreprises liées 3 155 571 3 106 724 Total 3 155 571 3 106 724 intérêts sur comptes courants 24. Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Perte de change - - Reprise de provisions sur filiales 1 140 331 6 978 143 Total 1 140 331 6 978 143 19 Charges financières 25. Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Intérêts versés aux filiales 366 489 113 541 Intérêts sur compte courant actionnaire 15 000 14 959 Intérêts versés aux établissements de crédit divers 3 297 004 2 258 445 Perte sur créances liées à des participations - 2 858 052 Total 3 678 493 1 722 508 26. Les dotations aux provisions sont constituées des éléments suivants : 31.12.2024 31.12.2023 € € Provisions sur titres et comptes courants filiales 15 334 892 13 797 732 Total 15 334 892 13 797 732 Produits et charges exceptionnels 27. Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments : 31.12.2024 31.12.2023 € € (Dotation) provision réglementée (196 264) (403 764) (Dotation)/Reprise provision reversement I.S. (183 090) 357 720 (Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation nette négative 242 640 2 603 977 Abandon de compte courant 1 500 000 - VNC des immobilisations financières cédées - (1 855 278) Autres (4 721) (4 741) Total 1 358 565 697 914 Impôts sur les bénéfices 28. (a) La réconciliation du taux d'impôt de l'exercice s'analyse comme suit : 20 31.12.2024 31.12.2023 € € Impôt théorique au taux de 25 % sur le résultat comptable avant impôt 1 278 100 154 230 Effet d'impôt des différences permanentes : Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) 1 759 257 1 718 336 Provisions non déductibles (2 550 860) (1 027 354) Produits non imposables - - Charges non déductibles (18 484) (15 983) Utilisation de déficit antérieur non activé - - Effet d'impôt des différences temporaires - _ - Impôt au taux de 25% sur le résultat fiscal 468 013 829 229 Effet de l'intégration fiscale 1 966 100 1 624 329 Effet crédit d'impôt dons 30 500 27 000 Indemnités d'IS versées - - Contribution additionnelle - - Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices 2 464 613 2 480 558 (b) La société, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l'ouverture de l'exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts (calculées sur la base d'un taux de 25%) réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de K€uros 1 065 au 31 décembre 2024. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement. (c) L'analyse de l'impôt sur les sociétés se présente ainsi au 31 décembre 2024 : 31.12.2024 31.12.2023 € € Charges d'impôts 467 966 802 230 Produits d'intégration fiscale 1 966 147 1 651 328 Crédit d'impôts 30 500 27 000 Total 2 464 613 2 480 558 Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction 29. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. 21 (b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération brute de € 149 125 au titre de la période (2023 : € 149 125). (c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit : 2024 2023 Cadres, agents de maîtrise 48 48 Employés 4 4 Total 52 52 Indemnités de départ en retraite 30. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2024 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 1 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d'actualisation de 3.38 % (taux Iboxx du 31 décembre 2024) (3.17% au 31 décembre 2023). . Les engagements en matière de pensions sont de 400 K€uros au 31 décembre 2024 Honoraires d'audit 31. Les honoraires se décomposent comme ainsi : BM & Opsione Associés Commissariat et certification des comptes 38 000 42 500 individuels et consolidés Engagements hors bilan 32. (a) Les engagements se résument ainsi : . Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 4 235 K€uros. (i) Lettres d'intention Au 31 décembre 2024, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) : 22 Filiales Montants K€uros . Stendhal S.A.S. 835 . Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 2 500 . April SAS 900 Total 4 235 (b) Nantissements titres de participations Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits, dans le cadre du refinancement partiel de l'acquisition de la société Bogart Beauty Retail, la société Bogart SA a consenti un nantissement de 40% des titres de la société Bogart Beauty Retail. L'encours de ces emprunts au 31 décembre 2024 est de 2 664 K€. Afin de garantir l'emprunt bancaire souscrit dans le cadre de l'acquisition de Fann Parfumerie, Bogart SA a consenti un nantissement de 100% des titres de Fann Parfumerie SRO. L'encours de cet emprunt au 31 décembre 2024 est de 6 731 K€. (c) Garanties - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale April Beauty Belgium SA pour un montant 2 420 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin courant janvier 2025 dès le paiement par la société April Beauty Belgium SA de l'ensemble de ces factures. - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale DI SA pour un montant 7 332 K€ pour le paiement de leurs factures émises et échues, ces garanties prenant fin courant janvier 2025 dès le paiement par la société DI SA de l'ensemble de ces factures. - Garantie donnée à la banque Belfius pour la filiale Bogart Beauty Retail pour un montant de 2 000 K€ pour une ouverture de crédit, cet engagement demeurera en vigueur jusqu'au remboursement intégral. (d) Caution solidaire Un acte de caution solidaire daté du 23 octobre 2023 au profit de la société GMPC S.A. a été accepté en garantie des paiements de loyers au titre du bail signé entre Bogart Beauty Retail, filiale de Bogart SA, concernant deux complexes semi-industriels situés à Bruxelles. Ce bail est d'une durée de 15 ans à compter du 1er janvier 2024. (e) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2024, il n'existait aucun effet escompté non échu (2023 : € - ). (f) Opérations sur devises Au 31 décembre 2024, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales. 23 (g) Litiges La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Prêts et avances Montants des Capitaux propres Chiffres d'affaires Résultat (bénéfice ou Dividendes encaissés par la Quote-part du Valeur comptable des Valeur comptable des consentis par la cautions et avals Capital (a) autres que le capital hors taxes du dernier perte du dernier société au cours de l'exercice Observations capital détenue titres détenus - Brute titres détenus - Nette société et non fournis par la société et le résultat (a) exercice écoulé (b) exercice clos) (b) (b) remboursés (a) Euros Euros % Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Parfums Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 381 250 5 815 182 100 3 264 299 3 264 299 164 338 - 4 110 148 318 093 875 000 Paris N° Siren 330 076 472 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 462 929 1 377 850 100 462 774 462 774 1 051 860 - 5 645 237 159 225 - Paris N° Siren 335 005 583 Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 150 000 685 955 100 3 640 000 424 421 3 813 046 - 2 952 459 (411 535) 225 000 Paris N° Siren 438 572 299 Stendhal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 152 500 32 479 100 42 389 307 1 315 711 4 927 075 835 000 2 579 357 1 130 732 Paris N° Siren 672 016 292 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 228 750 486 884 100 6 683 328 3 691 328 76 031 - - 53 527 82 500 Paris N° Siren 303 411 698 Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 152 500 619 744 100 16 785 306 451 420 3 490 092 - 2 458 471 (320 823) Paris N° Siren 392 557 203 Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 152 500 1 223 994 100 609 339 609 339 119 589 - 1 976 352 397 300 000 Paris N° Siren 402 926 794 Carven Parfums S.A.S. 76-78, av, des Champs-Elysées - 75008 150 000 1 957 103 100 2 181 000 2 181 000 1 640 642 - 4 857 833 500 855 450 000 Paris N° Siren 523 797 306 Jacques Bogart Espana S.L. Les prêts sont dépréciés à hauteur de C/ Princessa 31 – 2B Planta Oficina 1/1 – 604 005 (12 402 980) 100 1 209 020 0 12 591 708 - 345 715 (711 063) 12 510 038€ 28020 Madrid – Espagne Jacques Bogart GmbH Kormoranweg 1 – 65201 Wiesbaden – 27 516 (84 322) 100 2 132 586 0 - - - 27 665 Allemagne April Parfumerie GmbH Milchstr. 2 25 000 6 889 151 100 25 000 25 000 17 513 394 - - (354 661) 30890 Barsinghausen - Allemagne Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 534 600 2 217 735 100 534 600 534 600 1 399 888 2 500 000 16 190 567 3 811 232 3 474 900 Paris N° Siren 443 538 327 Jacques Bogart International B.V. Parklaan 34 - 3016 BC Rotterdam 68 067 6 624 226 100 5 874 506 5 874 506 2 782 283 - - 497 491 Pays-Bas International Selective Distribution (ISD) 76-78, avenue des Champs-Elysées – 40 000 13 483 100 576 737 63 082 473 839 - 348 779 9 599 75008 Paris N° Siren 484 941 497 April S.A.S 13 Rue Pierre Leroux 75007 Paris 12 083 148 (5 294 185) 100 30 520 148 8 280 815 15 501 114 900 000 18 907 168 (6 786 666) N° Siren 950 425 249 Parfulux Dubai Jebel Ali Free Zone, 262 100 1 222 823 100 212 409 212 409 188 548 - 785 266 161 543 LOB16 Office 16138 P. O. Box: 17368, Dubai, U.A.E. BOGART BEAUTY RETAIL S.A. Route de lennik-551 Lenniksebaan 173 220 092 (85 687 412) 100 25 275 351 25 275 351 74 746 2 000 000 7 544 994 1 270 676 1070 Bruxelles - Belgique April Beauty L.L.C P. O. Box: 17638, 52 420 (3 970 025) 100 45 870 45 870 6 997 113 - 1 744 202 (2 169 673) Office No 44-43 Al Fahidi, Bur Dubaï Dubai, U.A.E. Fann Parfumerie SRO 3 095 402 4 698 726 100 13 364 746 13 364 746 20 000 - 27 968 287 1 876 767 2 000 000 43, Banska Bystrica 97405 Sladkovicova Slovaquie Aholic S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 20 000 100 20 000 20 000 146 657 - - (32 199) Paris N° Siren 985 081 637 Rose & Marius S.A.S. 3, rue Thiers – 13100 Aix en Provence 100 000 964 676 85 2 250 838 2 250 838 - - 1 824 387 475 830 N° Siren 788 996 163 (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2024. (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l'année 2024. Pour les filiales Parfulux FZE et April Beauty LLC, les taux utilisés sont : clôture : 1 AED = 0,26210€ moyen : 1 AED = 0,25171€ RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2020 2021 2022 2023 2024 € € € € € (a) Capital en fin d'exercice - Capital social 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 196 193 - Nombre d'actions ordinaires 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 693 021 (b) Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires hors taxes 7 130 064 8 531 277 10 413 155 11 090 641 12 052 977 - Résultat avant impôt, participation amortissements et provisions 13 921 825 4 482 309 4 347 576 3 832 045 9 389 754 - Participation des salariés 142 988 - - - - - Impôt sur les bénéfices (716 298) 910 463 1 997 575 2 480 558 2 464 613 - Résultat net de l'exercice 11 099 582 3 237 721 (2 304 520) 1 863 636 (2 647 785) - Résultat distribué 3 605 255 3 605 255 2 821 504 3 135 004 2 510 883 (c) Résultats par action - Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements et provision 0,83 0,34 0,40 0,40 0,75 - Résultat net de l'exercice 0,70 0,21 (0,14) 0,11 (0,03) - Dividende net attribué par action 0,23 0,23 0,18 0,20 0,16 (d) Personnel - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 54 50 51 52 52 - Masse salariale de l'exercice 2 212 278 2 455 962 2 758 158 3 119 676 3 172 864 - Avantages sociaux de l'exercice 1 036 372 1 088 364 1 222 388 1 351 843 1 419 648 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bogart SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. II. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note sur les titres de participation exposée dans le paragraphe « Principes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-6 du code de commerce ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22- 10- 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet Opsione était dans le neuvième (9ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2024, le cabinet Audit BM & Associés était dans le troisième (3ème) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes OPSIONE Audit BM & Associés Maïr Fereres Romain Vernhes