Acanthe Développement SE

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

Acanthe_Developpement_RA_2024 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-12-31 ACANTHE:RetainedEarningsOciTresuryShares 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-01-01 2024-12-31 969500PRQIU1I2EMOL30 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500PRQIU1I2EMOL30 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PRQIU1I2EMOL302024-01-012024-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Profil 2 2. Le mot du Président 3 3. Direction & organisation 4 4. La politique sociale et environnementale 5 5. Le patrimoine 6 6. Liste des immeubles du Groupe 7 7. Données financières 2024 8 8. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 9 9. Rapport de Gestion 2024 10 10. Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 12 juin 2025 1. Activité et situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100,I L.232-1, I et II et L.233-26 du Code de commerce) 2. Facteurs de risques et d'incertitudes 3. Incidence des activités de la société concernant la lutte contre l'évasion fiscale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 1° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) 4. Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 2° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) 5. Dispositif et description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 6. Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de commerce) 7. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 8. Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 9. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Articles L.233-13 et L.247-2 III du Code de commerce) 10. Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice dans la Société et dans le Groupe 11. Ressources incorporelles essentielles de la société (Article L.22-10-35 paragraphe 5 du Code de commerce renvoie à l'Article L.232-1 7° du Code de commerce) 12. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la société et du Groupe (Article L.232-1 II 1° du Code de commerce) 13. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 14. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 II 2° et L.233-26 du Code de commerce) 15. Succursales existantes (Article L.232-1 II 3° du Code de commerce) 16. Indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non-financière ayant trait à l'activité de la société (Article L.232-1 II 4° du Code de commerce) 17. Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) 18. ActionNariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) 19. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) 20. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 21. Programmes de rachat d’actions 22. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 23. Situation des mandats des Administrateurs 24. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 25. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 29. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 30. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 31. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des Articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code de travail 32. Plafond global 33. Modification de l'Article 18 des statuts 34. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’Article L.225‑37 alinea 6 du Code de commerce 35. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’Article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 36. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des Articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux Articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 37. Prêts interentreprises (Article L.511-6, 3 bis al 2 du Code monétaire et financier) 38. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 39. Pouvoirs pour Les formalités 11 11. Comptes Annuels 2024 1. Bilan actif 2. Bilan Passif 3. Compte de résultat 4. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2024 12 12. Comptes Consolidés 2024 1. Bilan consolidé 2. État du résultat net 3. État du résultat global 4. Tableau de variation des capitaux propres 5. Tableau de variation de trésorerie 13 13. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 14 14. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 15 15. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 16 16. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport annuel 2024 Sommaire Rapport d'activité ⇪ Profil Le mot du Président Direction & organisation La politique sociale et environnementale Le patrimoine Liste des immeubles du Groupe Données financières 2024 Rapport financier Rapport de gestion du Conseil d’Administration Comptes Annuels 2024 Comptes Consolidés 2024 Rapport des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 109,4 millions d’euros au 31/12/2024 (immeubles + parking) 112,2 millions d’euros de fonds propres attribuables aux propriétaires 96,0 % en valeur dans le Quartier Central des Affaires et centre historique de Paris 9 374 m2 de surface totale au 31/12/2024 83,2 % en valeur constitués de bureaux et DE commerces au 31/12/2024 4 immeubles au 31/12/2024 Profil ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une société européenne et foncière éligible au statut SIIC, dont la valeur du patrimoine est située à plus de 95 % dans les quartiers privilégiés de Paris. La stratégie d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT est basée sur la gestion rigoureuse d’actifs d’exception et la recherche des meilleures signatures garantissant la valorisation de son portefeuille et sécurisant le rendement du patrimoine. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est cotée au compartiment C de NYSE Euronext Paris et fait partie de l’indice IEIF SIIC. Patrimoine Le mot du Président L’année 2024 a été marquée par un environnement économique mondial particulièrement incertain, avec un ralentissement de la croissance observé dans de nombreuses régions, y compris en France. Le PIB français a progressé de 0,6 % en 2024, après un faible rebond de 0,9 % en 2023, dans un contexte toujours marqué par les répercussions de la guerre en Ukraine et l'instabilité des marchés mondiaux. À Paris, le marché des bureaux a montré des signes de résilience dans les premiers mois de 2024, mais la demande placée a fortement diminué par rapport à l’année précédente, ‑21 %. Si les taux d'intérêt élevés et les conditions économiques incertaines ont réduit la dynamique des investissements immobiliers, le segment "prime" des bureaux continue de tirer son épingle du jeu, bénéficiant de la demande soutenue pour des espaces de qualité, notamment dans le quartier central des affaires (QCA) de Paris. L’activité du groupe a connu une année 2024 présentant une forte résistance, avec un chiffre d’affaires consolidé stable à 3,92 M€, un patrimoine immobilier à la juste valeur de 109,4 M€, certes en diminution de 3 M€ mais correspondant à une baisse limitée de 2,67 %, composante principale de la perte consolidée de 3,97 M€. Cette baisse est liée à la conjoncture de marché et à la hausse du taux de rendement attendu par les investisseurs. L’actif net réévalué au 31 décembre 2024 s’élève à 112,2 millions d’euros, soit 0,68 € par action, en recul par rapport à 0,81 € par action à la même date l’an dernier, cette baisse prenant en compte la distribution d’un solde de dividende en 2024, et le résultat de l'exercice. La distribution du solde du dividende au cours de l’exercice 2024, d’un montant total de 8,83 millions d’euros, permet de récompenser nos investisseurs et de leur offrir une visibilité accrue dans un environnement économique difficile. Par ailleurs, une option de réinvestissement du dividende a été offerte par la Société et exercée par 68 % des actionnaires, entraînant la création de 18 229 626 actions nouvelles, ce qui renforce les capitaux propres de la société. La guerre commerciale entamée par le Président Donald Trump, affecte indirectement les marchés immobiliers, y compris en Europe. Les récentes baisses des taux directeur de la BCE sont de nature à faire revenir les investisseurs sur ce marché refuge dans ces temps d‘incertitude. Pour 2025, le Quartier Central des Affaires restera un secteur recherché par des utilisateurs exigeants, avec des loyers élevés. Le marché immobilier reste segmenté, et bien que l'incertitude continue de dominer, notre position sur le marché "prime" parisien et la qualité de notre portefeuille immobilier nous permettent de rester confiants pour l’avenir. Nous poursuivrons notre stratégie sélective et de gestion active de nos actifs afin de maximiser la création de valeur pour nos actionnaires à long terme. Alain DUMÉNIL Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Direction & organisation Le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois en 2024. Au-delà de ses pouvoirs légaux, il a pour mission l’étude des opérations de croissance externe et la définition de la stratégie du groupe et de la politique financière. Le calendrier et l’ordre du jour de ses réunions sont programmés à l’avance afin de permettre aux Administrateurs de disposer pour chacun d’une information exhaustive. La direction de la société Est menée par un engagement restreint pour une plus grande efficacité. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Alain DUMÉNIL Directeur Général Délégué Ludovic DAUPHIN Directeur Administratif et Financier Florence SOUCÉMARIANADIN Commissaires aux comptes pour l’année 2024 Titulaires DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense exco paris ace 76-78, Rue de Reuilly 75012 Paris Suppléant b.e.a.s 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Conseil d'Administration Le conseil est composé de quatre membres, dont l’un est indépendant. Membres Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Jean Fournier Administrateur indépendant Valérie Duménil Administrateur Laurence Duménil Administrateur Cabinet d'experts VIF Expertise - 49, rue de Chateaudun, 75009 Paris. Le portefeuille du Groupe a fait l’objet d’expertises réalisées à la date du 31 décembre 2024 principalement par le cabinet VIF Expertise Ces expertises ont été réalisées, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. La politique sociale et environnementale Impact environnemental maîtrisé et respect des normes optimisé De manière générale, le groupe s’efforce à maitriser les consommations d’eau et d’énergie par le biais d’une gestion attentive. Un de nos immeubles étant raccordé au chauffage urbain, son impact concernant les émissions de CO² est limité. Un second immeuble pourrait potentiellement être raccordé à ce même système afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre. Sur le plan social, le groupe s'engage en faveur de la diversité, de l'amélioration des conditions de travail ainsi que sur la formation et le développement des compétences. Le patrimoine Paris 2ème 15, rue de la banque •2 545 m2 de bureaux •9 parkings •Bel immeuble près de la Bourse, situé au coeur d’un quartier d’affaires important, dans un secteur bien desservi par les transports en commun Paris 6ème 3, quai Malaquais •604 m2 de logements •+ parkings (rue de Seine) •Immeuble du XVIIème siècle situé au cœur du quartier St Germain, donnant sur les quais de Seine Paris 8ème 55, rue Pierre Charron •2 970 m2 de bureaux et commerces •Superbe immeuble Haussmannien, à deux pas des Champs-Élysées, comprenant un hall exceptionnel de 70 m2 et de très beaux volumes en étages •Parking public au pied de l’immeuble Le patrimoine Bruxelles Hôtel Vaxelaire 9, avenue de l’Astronomie •3 255 m² de bureaux •9 parkings •Superbe Hôtel Particulier avec jardinet édifié en 1916, classé, restructuré en bureaux en 1990, situé à Saint-Josse-ten-Noode, soit au cœur de Bruxelles. Liste des immeubles du Groupe Adresse Nature du Bien Secteurs d'activité Surfaces expertises Taux d'occupation Sociétés détentrices Paris 15, rue de la Banque Paris 2ème Immeuble Bureaux 2 545 m² 50% VENUS 3, quai Malaquais Paris 6ème Lots dans un immeuble Habitations 604 m² 100% CEDRIANE / ACANTHE DEVELOPPEMENT 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble Bureaux / Commerces 2 970 m² 100% SOCIETE CIVILE CHARRON 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parking Non Affectable VENUS Total Paris 6 119 m² Province et étranger 9, avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel Particulier Bureaux 3 255 m² 16% TRENUBEL Total province et étranger 3 255 m² Total Acanthe 9 374 m² 52% Données financières 2024 La solidité du patrimoine d’Acanthe Développement vient de sa concentration dans le Quartier Central des Affaires de Paris. L'absence de dette auprès d'établissements de crédit est un gage de pérennité. Focus sur la valeur du patrimoine 109,4 M€ Valeur du patrimoine (immeubles + parking) au 31/12/2024 9 374 m2 Étendue du patrimoine au 31/12/2024 Répartition du patrimoine en mètres carrés Répartition du patrimoine en valeur Données financières 2023 Focus sur la valeur du patrimoine 112,4 M€ Valeur du patrimoine (immeubles + parking) au 31/12/2023 9 374 m2 Étendue du patrimoine au 31/12/2023 Répartition du patrimoine en mètres carrés Répartition du patrimoine en valeur Données financières 2024 Focus sur la rentabilité du patrimoine au 31/12/2024 3,34 M€ Loyers faciaux 4,35 M€ Loyers potentiels 76,8 % Taux d’occupation financier en valeur au 31/12/2024 Nature du patrimoine en mètres carrés Nature du patrimoine en valeur Données financières 2023 Focus sur la rentabilité du patrimoine au 31/12/2023 3,36 M€ Loyers Faciaux 4,18 M€ Loyers potentiels 82,0 % Taux d’occupation financier en valeur au 31/12/2023 Nature du patrimoine en mètres carrés Nature du patrimoine en valeur Focus sur la situation financière Capitaux propres, part du groupe 112,2 M€ Actif net réévalué après dilution, par action 0,68 € Excédent net de trésorerie 6,67 M€ Focus sur les résultats financiers Résultat opérationnel avant cession -2,4 M€ dont variation de valeur des immeubles de placement (1) -3,3 M€ Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires du groupe(1) -4,0 M€ (1) Estimation par des cabinets d’expertise, selon les critères de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière. Effectuée au 31 décembre 2024, la valeur de marché représente le prix attendu de la vente d’un immeuble dans un délai de six mois environ. Focus sur la rémunération des actionnaires Entre 2004 et 2019, la société a versé des dividendes (ordinaires et exceptionnels) cumulés de 5,18 € par action pour un montant total de 502,4 M€. Pour les 5 dernières années, les dividendes (ordinaires et exceptionnels) versés ont été les suivants : 2020 : 0 € 2021 : 0 € 2022 : 0 € 2023 : 0,05 € + 0,10 € 2024 : 0,06 € Montant cumulé pour la période 2020 à 2024 30,9 M€ Données boursières au 31/12/2024 Répartition du capital Public 44,01 % « Groupe » Alain Duménil directement et indirectement 55,99 % Sommaire Conformément aux dispositions des Articles L. 451‑1-2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants : 1/ Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 2/ Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte portant sur la Société et le Groupe consolidé Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d’Administration en application de l’Article L.225‑37 alinéa 6 du Code de commerce sur le gouvernement d’entreprise (Annexe 2 du rapport de gestion) 3/ Comptes Annuels d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (et leurs annexes) 4/ Comptes consolidés d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (et leurs annexes) 5/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 7/ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT Représentée par : Alain DUMENIL Président Directeur Général Le 29 avril 2025 Rapport de Gestion 2024 Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 12 juin 2025 ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société européenne au capital de 22 468 153 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS - France 735 620 205 RCS PARIS Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (i), de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice (ii), de voter l'affectation de résultat (iii), d'approuver les conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de commerce (iv) d'approuver la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l'exercice 2024 (v), d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2024 au Président Directeur général (vi) ainsi qu'au Directeur Général Délégué (vii), d'approuver la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025 (viii), du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2025 (ix) et du directeur général délégué au titre de l'exercice 2025 (x), d'approuver la rémunération globale annuelle des administrateurs (xi), de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions (xii), de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Valérie DUMENIL (xiii), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (xiv), d'autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (xv), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (xvi), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (xvii), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (xviii), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital dans la limite de 20% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (ix), d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise établis en application des Articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail (xx), fixer un plafond global pour les augmentations de capital (xxi), de donner pouvoir pour les formalités (xxii) et de modifier l'Article 18 des statuts (xxiii). Les convocations à la présente Assemblée seront effectuées selon les dispositions légales. Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire ►Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ►Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; ►Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sur les comptes consolidés; et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; ►Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’Article L.225-38 du Code de commerce ; ►Approbation des comptes consolidés ; ►Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ►Affectation du résultat; ►Approbation des conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ce en application de l’Article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; ►Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Alain Duménil, Président Directeur Général, ce en application de l’Article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’Article L22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2025, conformément à l’Article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2025, conformément à l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2025, conformément à l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ►Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachats d'actions; ►Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie DUMENIL ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À titre extraordinaire ►Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; ►Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ►Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans la limite de 20 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ►Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des Articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail ; ►Plafond global des augmentations de capital ; ►Modification de l'Article 18 des statuts ; ►Pouvoirs pour les formalités. Plan du rapport 1. Activité et situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100,I L.232-1, I et II et L.233-26 du Code de commerce) 1.1. Activité financière de la société et du Groupe au cours de l'exercice (Article L.232-1, II du Code de commerce) 1.2. Situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Article L.232-1 II du Code de commerce) 2. Facteurs de risques et d'incertitudes 3. Incidence des activités de la société concernant la lutte contre l'évasion fiscale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 1° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) 4. Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 2° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) 5. Dispositif et description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 6. Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de commerce) 7. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 8. Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 9. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Articles L.233-13 et L.247-2 III du Code de commerce) 10. Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice dans la Société et dans le Groupe 11. Ressources incorporelles essentielles de la société (Article L.22-10-35 paragraphe 5 du Code de commerce renvoie à l'Article L.232-1 7° du Code de commerce) 12. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la société et du Groupe (Article L.232-1 II 1° du Code de commerce) 13. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs 14. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 II 2° et L.233-26 du Code de commerce) 15. Succursales existantes (Article L.232-1 II 3° du Code de commerce) 16. Indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non-financière ayant trait à l'activité de la société (Article L.232-1 II 4° du Code de commerce) 17. Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) 18. ActionNariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) 19. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) 20. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 21. Programmes de rachat d’actions 22. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 23. Situation des mandats des Administrateurs 24. Situation des mandats des Commissaires aux comptes 25. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 29. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 30. Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 31. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des Articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code de travail 32. Plafond global 33. Modification de l'Article 18 des statuts 34. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’Article L.225‑37 alinea 6 du Code de commerce 35. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’Article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 36. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des Articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux Articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce 37. Prêts interentreprises (Article L.511-6, 3 bis al 2 du Code monétaire et financier) 38. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 39. Pouvoirs pour Les formalités ANNEXE 1 - Patrimoine ANNEXE 2 - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 1. Organe d'administration et de direction 1.1. Composition du Conseil d'Administration (Article L.22-10-10 1° du Code de commerce) 1.2. Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination proposée à l'assemblée générale 1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil (Article L.22-10-10 1° du Code de commerce) 1.4. Composition et fonctionnement des différents comités (Article 16 du code AFEP MEDEF) 1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration (Article L.22-10-10 2° du Code de commerce) 1.6. Exercice de la Direction Générale (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce) 2. Limitation aux pouvoirs du Directeur Général (Article L.22-10-10 3° du Code de commerce) 3. Déclaration sur le gouvernement d'entreprise (Article L.22-10-10 4° du Code de commerce) 4. Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise 4.1. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 4.2. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Article L.22-10-10 5° du Code de commerce) 4.3. Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF) 4.4. Conventions et engagements règlementés (Article L.225-37-4 2° du Code de commerce) 4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes (Article L.22-10-10 6° du Code de commerce) 4.6. Procédures des conventions règlementées 4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce) 5. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur les délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital (Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) 6. Rémunération des organes d'administration et de direction (Article L.22-10-9 du Code de commerce) 6.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux 6.2. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (Article L.22-10-9 du Code de commerce) ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 1.Activité et situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Articles L.225-100,I L.232-1, I et II et L.233-26 du Code de commerce) 1.1.Activité financière de la société et du Groupe au cours de l'exercice (Article L.232-1, II du Code de commerce) Les informations clefs En millions d’Euros (sauf précision contraire) 31/12/2024 31/12/2023 Variation M€ Patrimoine immobilier (y compris IAS 16 et stocks) 109,4 112,4 -3,0 Capitaux propres part du Groupe 112,2 119,0 -6,8 Excédent net de trésorerie 6,7 7,9 -1,2 Actif Net Réévalué par action (en euros) (1) 0,68 0,81 -0,13 (1) Aucun instrument dilutif n’existe au sein du Groupe. Les informations sectorielles sont présentées ci‑dessous et dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Activité locative Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la location immobilière en France et Belgique. En 2024, le chiffre d’affaires de votre Groupe s’élève à 3 921 K€ (dont 3 378 K€ de loyers, 543 K€ de charges refacturées) contre 3 967 K€ (dont 3 362 K€ de loyers, 605 K€ de charges refacturées) en 2023, soit ‑1,2 % par rapport à l’exercice 2023. Les principales évolutions sont les suivantes : Les loyers de l’immeuble sis 15 rue de la Banque sont en baisse de 154 K€ en raison de départs de locataires (-321 K€), de l'arrivée de nouveau locataires (+98 K€), de l'étalement des avantages consentis sur la durée du bail (+58 K€) et de l’indexation des loyers (+11 K€). Les loyers de l’immeuble 55 rue Pierre Charron augmentent de 154 K€, sous l'effet de l’indexation des loyers (+121 K€), de l'arrivée d'un nouveau locataire (+31 K€), et de l'étalement des avantages consentis sur la durée du bail (+3 K€). Les charges locatives refacturées ont diminué de 62 K€ par rapport à l’exercice précédent, en raison des départs de locataires. Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 65,2 % (2 555 K€) du chiffre d’affaires en 2024 contre 68,5 % (2 707 K€) en 2023. Les autres secteurs habituels de chiffre d'affaires (commerce et résidentiel) représentent quant à eux respectivement 23,8 % (932 K€) et 11,0 % (434 K€) du chiffre d’affaires en 2024. Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 96,5 % du chiffre d’affaires. Le revenu net des immeubles par Société et secteur d'activité est présenté en Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Travaux Des travaux de rénovation sur le bien sis rue de la Banque à Paris 2ème ont été réalisés au cours de l’exercice 2024 pour un montant de 61 K€ sur la partie immeuble de placement. Variation de la trésorerie La trésorerie du Groupe s'établit à 6 736 K€ contre 7 999 K€ au 31 décembre 2023, soit une variation de -1 263 K€. Les flux nets de trésorerie générés par l'activité sont positifs de 1 514 K€ et obtenus de la manières suivante : Flux net de trésorerie généré par l'activité (En milliers d'euros) 31/12/2024 Résultat net consolidé (3 967) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1 711) Charge d'impôts y compris impôts différés 1 868 Variation de BFR liée à l'activité (cf. détail ci-dessous) 5 324 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 514 La variation de Besoins en Fonds de Roulement s’articule comme suit : Variation du BFR (1) (En milliers d'euros) 31/12/2024 Variation brute des actifs courants (2) Variation des dettes courantes 5 322 Variation du BFR 5 324 (1) Besoin en Fonds de Roulement. La variation brute des actifs courants s'explique principalement par : -un accroissements des créances clients pour +165 K€, -un accroissement des autres créances pour +105 K€, -Un accroissement du compte étalements de loyer +34 K€, -Une baisse des créances sur les gestionnaires d'immeubles -333 K€, -Une augmentation des charges constatées d'avance pour +27 K€. La variation passifs courants s'explique principalement par : -Un accroissement des dettes divers de +4 924 K€ (dont +4 935 K€ pour le « litige FIG »), -une hausse des produits constatés d'avance pour +454 K€, -une baisse des fournisseurs pour -100 K€ -une augmentation des dettes fiscales et sociales pour +107 K€, - une baisse des clients créditeurs -62 K€. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de financement permettant d'obtenir la variation de trésorerie nette sont les suivants : Variation de trésorerie nette (En milliers d'euros) 31/12/2024 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 514 Acquisition d'immobilisations (68) Dividendes versés (2 812) Remboursement d'emprunts (IFRS 16) (9) Autres flux 111 Variation de trésorerie nette (1 263) Capitaux propres La variation des capitaux propres (-6,8 M€) s'explique par le versement du dividendes résiduel 2023 (-8.8 M€), du réinvestissement de dividendes en action (+6 M€), et par le résultat de l'exercice (-4,0 M€). Litige Fiscal sur le régime SIIC La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en 2023, portant sur les exercices 2018 à 2022. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a estimé que la limite de détention directe ou indirecte de 60% du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter du 1er janvier 2018. Les propositions de rectification contestées par ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élèvent à 9,3 M€ en principal, 7,4 M€ pour la majoration d'abus de droit, et 0,4 M€ d'intérêts de retards. A fin 2024, le risque maximal encouru au titre de ces rectifications et de leurs conséquences serait de 17,9 M€. Si la société devait perdre son statut SIIC à l’issue d’une procédure judiciaire et d’un jugement définitif, l’imposition des plus-values latentes sur les immeubles de placement générerait la comptabilisation d’un impôt différé passif. Au 31 décembre 2024, cette éventuelle imposition générerait un impôt différé passif de 11,9 M€, calculé sur la base des immeubles de placements appartenant au groupe ACANTHE au 31 décembre 2024 et suivant leur juste valeur à dire d’expert à cette même date. Au regard de l'évolution des échanges depuis les notifications reçues jusqu'à l'arrêté des comptes (dont recours hiérarchique, l'interlocution départementale, réception des avis de mise en recouvrement et des mises en demeure), la direction a revu avec l'aide de ses conseils, son analyse du risque, et la probabilisation des différentes hypothèses de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, qui avaient amené la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT à comptabiliser un passif de 9 M€ sur l'exercice 2023. Des hypothèses complémentaires de résolution du litige ont été prises en considération, y compris également l'impact de l'impôt différé, tel que décrit ci-avant. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente est de 8,9 M€. En conséquence, le passif de 9 M€ est maintenue. La Société conteste toujours le bien fondé des rectifications et a effectué, suite à la réception des avis de mise en recouvrement, des réclamations contentieuses le 17 mars 2025 (période 2018-2019) et le 22 avril 2025 (période 2020-2022). Ce litige est plus amplement détaillé dans la note 9.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Proposition de rectification suite à une vérification comptable de la société CEDRIANE En 2024, la Société Cédriane a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2021 et 2022 qui a donné lieu à la notification d'une proposition de rectifications le 20 janvier 2025. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre de l’exercice 2022 aux montants suivants : -1,66 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -1.27 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -67 K€ au titre des intérêts de retard. La société a fermement et intégralement contesté les rappels, majorations et intérêts de retard correspondants par une réponse en date du 18 mars 2025. Une information plus complète est présente en note 9.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.2.Situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé (Article L.232-1 II du Code de commerce) Comptes Sociaux et Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes Sociaux Le bail emphytéotique sur l'hôtel particulier situé avenue de l’Astronomie à Bruxelles qui constituait l'essentiel des immobilisations incorporelles, est arrivé à terme le 23 août 2024, La société TRENUBEL, filiale à 100 % d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, qui en détenait le tréfonds a alors pu accéder à la pleine propriété de l'immeuble. L’actif immobilier en valeur nette s’élève à 3,4 M€ et comprend un terrain à Bruxelles (0,9 M€) et un appartement et ses annexes sis 3 quai Malaquais à Paris (2,5 M€), Les participations dans vos filiales s’élèvent à 231,2 M€ (dont la société VENUS pour 226,3 M€) en valeur nette au 31 décembre 2024. Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 15,6 M€ nets d’avances en compte courant faites à vos filiales contre 17,3 M€ en 2023. Les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,5 M€) est constitué principalement de factures à établir pour 1,1 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel. Le poste « Autres créances » s’élève à 7,68 M€ au 31 décembre 2024 contre 7,71 M€ au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024 ce poste est principalement constitué d'un placement de trésorerie chez l'actionnaire RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 7,45 M€ et de créances de TVA pour 0,22 M€. Le montant des disponibilités s'élève à 2,3 M€ contre 6,42 M€ au 31 décembre 2023. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2024 s’élève à 53,3 M€, contre 61,6 M€ sur l'exercice précédent. La variation de -8,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023 résulte : -de la distribution du solde de dividendes 2023 en numéraire de -2,8 M€, -du résultat net au 31 décembre 2024 pour ‑5,5 M€. Le poste « Provisions pour charges » s'élève à 8.95 M€ et concerne la provision suite à la proposition de redressement fiscal lié au régime SIIC. Ce redressement fait l'objet d'une contestation. Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élève à 203,1 M€ (dont 202,7 M€ auprès de la SNC VENUS) contre 197,7 M€ au 31 décembre 2023. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursements des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'élève à 0,58 M€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » d’un montant de 0,36 M€ est constitué principalement de TVA (0,24 M€) et de dettes sociales (0,1 M€). Le poste « Autres dettes » s'élève à 0,02 M€. Le résultat de l’exercice est une perte de -5,5 M€ contre un bénéfice de +16,6 M€ pour l’exercice précédent ; il est notamment constitué : -d’un chiffre d’affaires de 2,16 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue Pierre Charron (Paris 8ème) pour 1,07 M€, les loyers et charges locatives de l’immeuble sis à Bruxelles pour 0,09 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 0,99 M€ ; -de charges d’exploitation qui s’élèvent à 3,42 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 1,47 M€, les honoraires pour 0,66 M€, les taxes pour 0,18 M€, les salaires et charges sociales pour 0,40 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,21 M€ ; -d’un résultat financier de -4,3 M€ qui enregistre notamment des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour ‑4,38 M€, un résultat net lié aux placements financiers pour +0,07 M€ ; -d'un résultat exceptionnel de +0,03 M€. Comptes consolidés Bilan consolidé La valeur des immeubles de placement et immeubles occupés par le Groupe au 31 décembre 2024, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, et ressort à 100 M€. Les actifs corporels sont composés pour 9,4 M€ d'immeubles (IAS 16) et pour 0,1 M€ d'autres actifs corporels. Les actifs financiers sont composés principalement : -de 15 % des titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d’un hôtel 4 étoiles à Paris. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l’actif net réévalué et ressortent à 5,0 M€. Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s’élève à 6,7 M€ au 31 décembre 2024. Le détail des autres postes d’actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.2. Les fonds propres au 31 décembre 2024 s’élèvent à 112,2 M€, contre 119 M€ au 31 décembre 2023. Il n'existe plus d'intérêts minoritaires depuis la fin de l'exercice 2022. La variation (-6,6 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2023 s’explique principalement ainsi : -les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales, Juste valeur des locaux propres - IAS 16 - occupés par le Groupe et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour +0,42 M€ ; -le résultat consolidé « Groupe » de l’exercice qui est un bénéfice de -4,19 M€ ; -un dividende de -16,18 M€ (0,11 € par action), duquel vient se déduire l'acompte versé en 2023 +7,36 M€ (0,05 € par action), soit un impact net de -8,82 M€ sur l'année ; -un réinvestissement de dividendes en actions a été souscrit par les actionnaires pour un montant de +6,0 M€, ayant entrainé la création de 18 229 626 actions nouvelles. Le poste provisions pour risques et charges concerne la provision pour indemnité de départ à la retraite d’un montant de 0,19 M€. Le passif d'impôts, correspond au litige Fiscal pour 8,95 M€ (Principalement lié à la remise en cause du régime SIIC). Ce litige ainsi que son évolution sont détaillés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ce passif était intégré aux provisions pour risques ét charges en 2023, et a été reclassé conformément à IFRIC 23. Les impôts différés (2,75 M€) concernent les survaleurs sur les actifs immobiliers des sociétés n'ayant pas le statut SIIC et étrangères (Cf. note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés). Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés en notes 4.6 et 4.7. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2024 est de 3 921 K€ (dont 3 378 K€ de loyers, 543 K€ de charges refacturées) contre 3 967 K€ (dont 3 362 K€ de loyers, 605 K€ de charges refacturées) en 2023. L’explication du chiffre d’affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion. Le revenu net des immeubles s’établit à 2 894 K€ au 31 décembre 2024 contre 3 085 K€ au 31 décembre 2023. À fin décembre 2024, le résultat opérationnel s’élève à -2 358 K€, contre une perte de ‑12 380 K€ pour l’exercice 2023. Les principales composantes de cette évolution sont : -la variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 274 K€ en 2024 (cf. point 4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2024) contre une baisse de -3 482 K€ en 2023, soit une variation de +208 K€ ; -les dotations aux amortissements et provisions pour risques et charges s’élèvent à 281 K€ au 31 décembre 2024 contre 701 K€ au 31 décembre 2023, soit une variation de ‑ 420 K€. Cette variation provient principalement d'une provision pour créance douteuse 107 K€ passée sur l'exercice, et une provision pour dépréciation des actifs occupés par le groupe constatée en 2023 -528 K€ ; -Les reprises de provisions voient une variation de +425 K€ correspondant à une reprise de perte de valeur sur le bien occupé par le Groupe évalué selon IAS 16. Aucune cession d'actif n'a été réalisée en 2024. Le résultat financier de +259 K€ est détaillé en point 5.3 de l'annexe aux comptes consolidés. L’impôt sur le résultat, ne comprend que l'impôt différé consolidé portant sur la survaleur des biens, et s’élève à 1 868 K€. Ce montant comprend l’impôt différé lié à la survaleur des biens détenus par les sociétés CEDRIANE (+1 904 K€) et TRENUBEL (-36 K€). Le résultat net consolidé est une perte de 3 967 K€. Le résultat net contributif par filiale est le suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 ACANTHE DEVELOPPEMENT (5 474) CEDRIANE (1 641) Société civile CHARRON 1 094 SAUMAN FINANCE 3 344 SURBAK (499) TRENUBEL (786) VENUS (5) Résultat net consolidé par Société (3 967) Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. AFFECTATION DU RESULTAT 2023 L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2024 a affecté le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir le bénéfice de 16 602 087,94 euros, de la manière suivante : À titre de dividendes : 16 183 778,60 euros (Dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023) : 7 356 263,00 euros Après affectation, le compte « report à nouveau » s'élevait donc à : 418 309,34 euros Le solde à verser, compte tenu de l'acompte versé en 2023, était de 8 827 515,60 euros soit 0,06 € par action. Les actionnaires ont également voté pour l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions et ont donné pouvoir au Conseil d'Administration pour constater l'augmentation de capital suite à la souscription des actions et la modification des statuts. augmentation de capital Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 10 septembre 2024 a constaté l’augmentation du capital social et du compte prime d'émission relative au réinvestissement du dividende en actions. L’option pour le paiement du dividende en actions a été exercée au titre de 100 262 514 coupons sur les 147 125 260 coupons adressés aux porteurs d’actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2023. Il en a résulté la création, effective le 12 septembre 2024, de 18 229 626 actions nouvelles. Le capital est désormais de 22 468 153 euros et est divisé en 165 354 886 actions. 2.Facteurs de risques et d'incertitudes La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés en Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés. 3.Incidence des activités de la société concernant la lutte contre l'évasion fiscale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 1° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) L'activité du groupe s'exerce exclusivement en Europe dans le respect de la règlementation fiscale des différents pays où il est présent. Un suivi constant est fait par la Direction, assistée de conseils externes spécialisés. En tant que société foncière, la Société est particulièrement vigilante quant aux risques liés au blanchiment de capitaux, notamment dans le cadre des opérations d’acquisition, de cession et de location d’actifs immobiliers. Nos notaires s’assurent du respect des obligations réglementaires en la matière. Il comprend notamment des procédures de connaissance des contreparties, de vérification de l’origine des fonds, et d’identification des bénéficiaires effectifs. La Société sensibilise également ses équipes à ces enjeux. 4.Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale pour la société et le Groupe (Article L.22-10-35, 2° du Code de commerce modifié par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, Article 6) Le groupe prévoira une autorisation d'absence pour les salariés réservistes dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la Direction. À date, cela n'a pas d'impact sur la performance financière du groupe compte tenu de l'absence d'effectif déclaré. 5.Dispositif et description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques La Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, par l’intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne. Procédures de contrôle interne liées aux risques climatiques. Le Groupe effectue une veille légale afin de s'assurer qu'il répond aux exigeances imposées par la loi. A ce titre, elle a effectué ou fait effectuer les déclaratifs dans le cadre de la loi Elan, qui impose une réduction de consommation des énergies finales d'au moins 40% d'ici à 2030. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs Sont notamment souscrits les contrats d’assurance suivants : Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l’immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers. Hormis celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif, celui-ci est limité en raison des dépôts de garantie reçus. Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.). Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance, soit à l’occasion de réunions mensuelles entre le service contrôle de gestion et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction. La commercialisation des actifs est réalisée par la Direction Générale assistée par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d’Administration. Les propositions de location sont étudiées par le service contrôle de gestion et validées par la Direction Générale. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Comité de Direction. Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location. Tous ces actes, ainsi que les baux significaitfs sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe. Les risques contentieux sont anticipés dans la mesure du possible. Procédures de contrôle interne liées au statut SIIC La Société vérifie avec les éléments dont elle dispose qu'aucun actionnaire (ou actionnaires agissant de concert) ne dépasse le seuil maximal de détention directe ou indirecte de 60 %. De plus, une attention particulière est portée au suivi des obligations de distribution issues du régime (Cf. Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés risque fiscal lié au statut SIIC). Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité d'Audit dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’au Comité de Direction avant d’être arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Depuis l’exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). 6.Information sur les délais de paiement (Article L.441-14 du Code de commerce) En application des dispositions de l’Article L.441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons dans le tableau ci-dessous, la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance, en € de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. Année 2024 Fournisseurs Factures échues non réglées 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 16 6 3 - 7 16 Nb de factures concernées : 18 Article D.441-6 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 134 973 21 568 17 662 - 95 743 134 973 Total Général HT 113 040 18 083 14 718 - 80 239 113 040 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (1) 2 580 189 0,70 % 0,57 % - 3,11 % 4,38 % (1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue Pierre Charron. Article D.441-6 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Total Général TTC 408 418 408 418 408 418 Total Général HT 382 447 382 447 382 447 Pourcentage du CA HT de l’exercice 2 158 416 17,72 % 17,72 % 7.Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (Articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) La société n'a pris aucune participation ou contrôle dans des Sociétés au cours de l'exercice (Article L233-6 alinéa 1 du Code de commerce). 8.Filiales et participations (Article L233-6 alinéa 2 du Code de commerce) Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Société Capital Activités de la Société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) A : filiales 50 % au moins SNC VENUS 224 811 Locations de biens immobiliers 1 857 3 388 TRENUBEL 31 Prise de participation dans des sociétés - (125) B : filiales moins de 50% SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 33 301 Locations de biens immobiliers 1 117 252 Conformément à l'Article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration présente l'activité et le résultat des filiales. Les revenus nets des immeubles sont présentés par Société et secteur d'activité en note 6 de l'annexe sur les comptes consolidés. Les éléments autres que l'activité de gestion locative étant répartis par clé de répartition en fonction des m², seul le contributif au résultat net consolidé des entités détenues directement ou indirectement par ACANTHE DEVELOPPEMENT est présenté ci-dessous, à savoir : (En milliers d'euros) 31/12/2024 ACANTHE DEVELOPPEMENT (5 474) CEDRIANE (1 641) Société Civile CHARRON 1 094 SAUMAN FINANCE 3 344 SURBAK (499) TRENUBEL (786) VENUS (5) Résultat net consolidé par Société (3 967) 9.Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (Articles L.233-13 et L.247-2 III du Code de commerce) Actionnariat de la Société (Article L.233-13 du Code de commerce) 31/12/2024 31/12/2023 Actionariat Acanthe Développement Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain Dumenil 960 037 0,64 % 0,64 % 945 237 0,64 % 0,64 % Ardor Capital 6 196 627 3.71 % 3,71 % 5 453 032 3,71 % 3,71 % Rodra Investissement 81 690 475 49,4 % 49,4 % 71 887 619 48,86 % 48,86 % Fonciere 7 Investissement 1 010 454 0,61 % 0,61 % 855 000 0,58 % 0,58 % Le Brévent 358 285 0,22 % 0,22 % 303 165 0,21% 0,21% COFINFO 2 363 636 1,43 % 1,43 % 2 000 000 136 % 1,36 % Autocontrôle Acanthe DÉveloppement - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % « Groupe » Alain Dumenil 92 579 514 55,99 % 55,99 % 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 72 775 372 44.01 % 44.01 % 65 681 207 44.64 % 44.64 % Total 165 354 886 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote (Article L..233-7 du Code de commerce). La société n'a pas connaissance de pactes ou conventions entre les actionnaires connus, et déclarés à la date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2024, le capital de la Société est composé de 165 354 886 actions et droits de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et indirectement par le biais des différentes sociétés ci-dessus la société Acanthe Développement (Article L.233-3 du Code de 9commerce). Titres d’autocontrôle (Article L.233-13 du Code de commerce) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne détient pas d’actions propres au 31 décembre 2024. Avis de détention et aliénation de participations croisées Il n’y a pas de participations croisées dans la société. Aucune aliénation d’actions n’a donc eu lieu conformément aux dispositions de l’Article R.233-19 alinéa 2 du Code de commerce pour régulariser des participations croisées. 10.Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice dans la Société et dans le Groupe Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. 11.Ressources incorporelles essentielles de la société (Article L.22-10-35 paragraphe 5 du Code de commerce renvoie à l'Article L.232-1 7° du Code de commerce) Le Groupe ne dispose pas de ressources incorporelles essentielles à son activité. 12.Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la société et du Groupe (Article L.232-1 II 1° du Code de commerce) Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Contexte économique 2024 1. Au cours d’une année marquée notamment par les Jeux olympiques et paralympiques organisés à Paris, le produit intérieur brut (PIB) de la France a progressé de 1,1 % en 2024, a annoncé le 30 janvier l’Institut national de la statistique et des études économiques (Insee). Il s’est en revanche contracté de 0,1 % au quatrième trimestre. Entre octobre et décembre, période marquée par la chute du gouvernement de Michel Barnier, la croissance économique a été pénalisée par le ralentissement de la consommation des ménages (+0,4 % après +0,6 % au troisième trimestre), notamment en services. Les investissements ont reculé de 0,1 %, moins fortement que durant l’été (-0,3 %) : ceux des entreprises sont restés stables tandis que du côté des ménages, ils ont reculé de 0,3 % (après -0,7 %). La contribution du commerce extérieur a été négative (-0,2 points après ‑0,1 au troisième trimestre), les importations ayant rebondi face à des exportations en baisse. Bonne nouvelle pour la zone euro, la croissance économique y a été réévaluée à la hausse pour l'année 2024, à 0,9 %, contre 0,7 % précédemment, a annoncé Eurostat dans une troisième estimation publiée le 7 mars 2025. Pour l'ensemble de l'UE, la croissance a aussi été légèrement revue à la hausse sur l'année 2024 à 1 %, au lieu de 0,9 % annoncé jusqu'ici par Eurostat. L'office européen des statistiques a également révisé en hausse, pour la deuxième fois, la croissance du produit intérieur brut (PIB) au quatrième trimestre à 0,2 %, par rapport aux trois mois précédents. Eurostat avait d'abord annoncé fin janvier une croissance nulle, puis mi-février une légère progression de 0,1 %. L'Europe reste cependant enlisée depuis deux ans dans une quasi-stagnation, freinée notamment par la hausse des coûts de l'énergie consécutive à l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La croissance des 20 pays partageant la monnaie unique avait seulement atteint 0,4 % en 2023. La performance de la zone euro a été plombée en fin d'année par la mauvaise conjoncture au sein des deux premières économies du bloc. L'Allemagne (-0,2 %) et la France (-0,1 %) ont toutes deux enregistré des taux de croissance négatifs au dernier trimestre. Le marché immobilier de l'investissement bureaux 2. 2024 est l’annus horribilis de la classe d’actifs « Bureau » avec les plus faibles volumes jamais enregistrés. Le marché, jusque-là atone, a cependant retrouvé quelques couleurs en fin d’année : 40 % des volumes de l’année ont été réalisés au 4ème trimestre. Le T4 2024 enregistre ainsi une hausse des volumes de 64 % par rapport au T4 2023. Au niveau des chiffres, près de 5 milliards d’euros ont été investis en Bureau en France cette année soit une baisse de 27 % par rapport à 2023. Le secteur tertiaire ne représente plus que 32 % du volume global investi cette année en immobilier d’entreprise contre 61% en moyenne sur les 10 dernières années. En Ile-de-France, moins de 4 milliards d’euros ont été engagés et le marché francilien a été dominé par les investissements dans Paris QCA (Quartier Central des Affaires) : ce secteur concentre plus de 50 % des montants engagés cette année en bureau. De même, dans Paris QCA, le taux de rendement s’est à nouveau compressé pour atteindre les 4,00 % alors qu’en Ile-de-France, les taux de rendement prime en bureau ont poursuivi leur décompression. Le marché locatif de bureaux 3. Avec 1 750 400 m² placés en 2024, le marché francilien affiche une baisse de 11 % par rapport à 2023, après une année 2023 elle-même en baisse de 17 % par rapport à 2022. Le segment des petites (- de 1 000 m²) et moyennes (de 1 000 à 5 000 m²) surfaces diminuent de 9 % et 10 % tandis que les grandes surfaces sont les plus affectées. En 2024, Paris reste toujours fortement plébiscité par les utilisateurs et représente 47 % de la demande placée francilienne. C’est principalement Paris QCA qui se démarque grâce à la signature de 13 transactions supérieures à 5 000 m², ce qui lui permet d’afficher une stabilisation de 1 % de sa demande placée. Au 1er janvier 2024, le taux de vacance immédiat sur les bureaux franciliens atteint 10,2 %, en progression sur un an. Les disparités restent fortes entre les secteurs, avec une vacance qui reste faible dans Paris (5,8 %) alors qu’elle atteint 19,8 % en 1ère Couronne et 15 % à La Défense. L’offre à un an continue, elle aussi, d’augmenter (+8% sur un an) et s’établit dorénavant à 7 millions de m², avec une part du neuf (33 % de l’offre à un an). La tendance pourrait ralentir compte tenu de la baisse des chantiers en cours, ce qui devrait entraîner des répercussions sur le niveau de l’offre neuve dans les années à venir. L’évolution des valeurs locatives reflète bien les disparités géographiques des marchés avec des valeurs prime qui continuent d’augmenter sur Paris : un nouveau record a même été atteint avec une signature à 1 200€/m²/an. En périphérie, les loyers moyens se stabilisent, traduisant une sélectivité accrue des utilisateurs. Le marché résidentiel immobilier haut de gamme parisien 4. Le marché immobilier parisien dévoile deux sous-marchés. Le premier touche les biens dont le prix se situe en-dessous de 3 millions d’euros. Il est caractérisé par une offre relativement abondante et une forte pression sur les vendeurs. L’année 2024 montre une importante disparité entre les biens en parfait état, correspondant aux critères de recherche de la clientèle française et étrangère et qui n’ont que très peu baissé, voire ont augmenté en un an, et les biens présentant des défauts, dont les prix ont chuté de 10 à 15 %. Sont concernés : les appartements situés en rez-de-chaussée, ceux situés en étage élevé, mais dépourvus d’ascenseur, ceux nécessitant des travaux ou dont le plan ne correspond pas aux standards de confort actuels ou ceux affectés d’une nuisance particulière, comme du bruit ou l’absence de lumière. De nombreux propriétaires n’ont pas encore accepté cette nouvelle donne et refusent de mettre leur bien en vente : on parle dans ce cas d’une baisse cachée, c’est-à-dire qu’elle concerne des biens qui ne sont pas encore vendus par manque de cohérence de leur prix. Mais le segment familial intermédiaire compris entre 1 et 3 millions d’euros, en difficulté ces dernières années, reprend des couleurs et concentre désormais l’essentiel de la demande (51 % du volume de ventes pour un des acteurs de l’immobilier haut-de-gamme). Pour le second marché immobilier haut de gamme, qui concerne les biens qui dépassent les 3 millions d’euros, l’offre est plus restreinte, mais très recherchée. Les acheteurs optent généralement pour des paiements en comptant. Et plus on monte en gamme, plus les délais de vente sont courts. Ainsi, on constate désormais que le seuil du luxe qui continue à progresser ne se situe plus à 3 millions d’euros mais à 5 millions. Au 1er quadrimestre 2024, le segment des ventes supérieures à 5 millions d’euros dans Paris et Neuilly-sur Seine a progressé de plus de 40 % en volume, avec un prix moyen de 28 000 €/m². Les biens d’exception qui se vendent rapidement à prix élevé doivent impérativement cocher toutes les cases côté confort et prestations. Mais ils doivent surtout être nouveaux sur le marché. Les clients d’exception veulent en effet être les premiers à les visiter et les premiers à pouvoir formuler une offre. Les appartements ultra premium sont souvent vendus sans aucune négociation. Leur portrait-robot : en majorité situés Rive gauche (Vième, VIième et VIIième arrondissements), entre 250 et 400 m², avec vue sur un monument majeur. Sur ce marché, les ventes se maintiennent en pleine forme, notamment grâce au retour de la clientèle étrangère depuis l’été 2022. Une clientèle principalement américaine, suivie de près par de nouveaux investisseurs chinois et taïwanais. Paris reste d’ailleurs la ville de cœur des ultra-riches, qui jettent leur dévolu sur des quartiers historiques comme Saint-Germain-des-Prés, l’Île Saint-Louis, le Marais ou encore le Triangle d’Or. Pour l’année à venir, la confiance règne toujours car on ne voit pas que les constantes de ce marché du très haut-de-gamme puissent changer ; Paris garde un pouvoir d’attraction puissant pour les français et les étrangers, l’offre de produits de qualité demeure ténue et les acquéreurs sur ce segment de prix sont peu sensibles à l’évolution des taux. Les perspectives 2025 5. Pour 2025, le gouvernement a abaissé sa prévision de croissance de 1,1 % à 0,7 %. De son côté, l’Insee table sur une hausse de 0,2 % du PIB aux premier et deuxième trimestres, horizon de ses prévisions. Le début 2025 s’annonce morose également en raison d’un environnement international difficile, dans lequel le président américain Donald Trump brandit la menace de droits de douane accrus. En France, le gouvernement Bayrou ambitionne de réaliser plus de 50 milliards d’euros d’effort budgétaire cette année pour ramener le déficit public à 5,4 % du PIB, contre environ 6 % en 2024. Pour la zone Euro, la Banque centrale européenne a esquissé ses principales attentes. Elle prévoit donc une inflation globale de 2,3 %, contre 2,1 % précédemment. Par ailleurs, l'institution de Francfort table en zone euro sur une hausse du PIB de 0,9 % cette année, contre 1,1 % prévu auparavant, puis de 1,2 % en 2026 et 1,3 % en 2027. Mais il faut noter que, face à la menace russe et à celle du désengagement américain de l'alliance transatlantique, des investissements sans précédent ont été annoncés pour la défense en Allemagne et dans l'UE, avec des conséquences difficilement prévisibles pour l'économie. Ces décisions n'ont cependant pas été prises en compte par les prévisions de la BCE, car trop récentes. Pour rappel, la Banque centrale européenne a, comme attendu, de nouveau baissé son principal taux d'intérêt directeur de 0,25 point de pourcentage. Elle marque ainsi sa confiance dans le retour progressif de l'inflation européenne à l'objectif de 2 %. Avec cette action, le taux de dépôt de la BCE, qui fait référence, est donc porté à 2,50 %. Selon les acteurs de l’immobilier, l’année 2024 s’inscrit comme une année de transition pour le marché immobilier en France. Bien que les anticipations initiales aient laissé espérer une reprise plus dynamique, la réalité s’est révélée plus nuancée. Dans un contexte de dégradation économique et géopolitique, les volumes de transactions ont été contraints, tant sur les volumes d’investissement engagés qui furent encore en deçà des attentes que sur celui des transactions locatives. Cependant, plusieurs signaux positifs permettent d’espérer une année 2025 plus favorable. Ainsi après cette année de consolidation, il semble possible d’anticiper un rebond plus marqué du marché de l’investissement en deuxième partie d’année 2025, soutenu par la poursuite progressive de la baisse des taux et une meilleure visibilité de l’environnement géopolitique. Les fondamentaux solides du marché locatif français – la diversité, la transparence et la qualité de ses actifs – continueront d’attirer des capitaux domestiques et internationaux. Le Patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 52 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 76,8 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2024 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 109 438 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 61 008 K€ de bureaux, 20 625 K€ de commerces, 18 357 K€ d’immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 9 340 K€ et les parkings pour 108 K€. En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m², les commerces 863 m², le résidentiel 627 m², et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2024, et à périmètre constant, une diminution de la valeur de 2,6 %. 13.Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs Affectation du résultaT L’affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : -5 463 727,09 € En totalité au poste report à nouveau Solde du poste « report à nouveau » après affectation -5 045 417,75 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n'a pas d'obligation de distribution de ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir 19 381 755 € se répartissant comme suit : Année Obligation SIIC reportée 2020 1 443 967 € 2021 10 875 373 € 2022 7 062 415 € Total 19 381 755 € Charges non déductibles fiscalement (Article 39-4 du Code général des impôts) Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2024 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l’Article 39-4 du Code général des impôts. Distributions antérieures de dividendes (Article 243 bis du Code général des impôts) Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Exercices Distribution (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,11 € 16 184 K€ 2022 Néant Néant 2021 Néant Néant Nous vous rappelons que, durant les trois derniers exercices, la Société a procédé aux distributions exceptionnelles suivantes : Exercices Distribution (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,10 € 14 713 K€ (1) 2022 Néant Néant 2021 Néant Néant Quitus aux Administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs. 14.Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (Articles L.232-1 II 2° et L.233-26 du Code de commerce) Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des Articles L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce que notre Société et le Groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice en matière de recherche et de développement. 15.Succursales existantes (Article L.232-1 II 3° du Code de commerce) Nous vous informons que la société n'a pas de succursale. 16.Indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non-financière ayant trait à l'activité de la société (Article L.232-1 II 4° du Code de commerce) Les indicateurs présents sous le vocable « Données financières 2024 » et « Données financières 2023 » au début du Rapport Financier Annuel sont tous définis dans le Glossaire situé à la fin du rapport. Les Loyers faciaux (3,34 M€) correspondent aux loyers des comptes consolidés retraités des étalements de loyers (-0,04 M€). Les Loyers potentiels correspondent au Loyers faciaux (3,34 M€), auquel s’ajoutent 1,01 M€ de loyers à la valeur de marché (données fournies par les experts indépendants), si les locaux vacants avaient été loués. Le taux d’occupation Financier ressort du rapport entre les Loyers faciaux et les Loyers potentiels soit 76,8 % (3,34 M€ / 4,35 M€). La valeur du Patrimoine au 31 décembre 2024 de 109,4 M€, regroupe les « immeubles de placements » pour 100,05 K€ (Note 4.1.1. de l’annexe aux comptes consolidés), auquel s’ajoutent les actifs corporels Bruts « Terrains » et « Constructions & Agencements » pour 9,91 M€ (Note 4.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés), duquel sont retranchés les amortissements et dépréciations des « Constructions & Agencements » pour –0,52 M€ (Note 4.1.3. de l’annexe aux comptes consolidés). Un des indicateurs essentiel de l'activité du groupe est l'Actif Net Réévalué (ANR) dont le calcul est le suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres consolidés 112 213 118 975 Titres d’autocontrôle - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif net réévalué A 112 213 118 975 Nombre d’actions au 31/12 B 165 354 886 147 125 260 ANR par action (en euros) A divisé par B 0,6786 0,8087 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. 17.Déclaration de performance extra-financière (Article L.22-10-36 du Code de commerce) L'Article 34 de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales a mis en place un régime transitoire de survie de l'Article L.22‑10‑36 du Code de commerce. Cet Article a été supprimé par l'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret 2023-1394 du 30 décembre 2023. Pour le rapport afférent à l'exercice ouvert entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. L'Article L.22-10-36 du Code de commerce demeure applicable dans sa rédaction antérieure à la présente ordonnance aux entités qui remplissent les deux conditions cumulatives suivantes : -Ne pas être soumise à l'Article L.232-6-3 du Code de commerce ou dispensé de son application conformément au V. -Ne pas être soumise à l'Article L.233-28-4 de ce Code, ou dispensé de son application conformément au V. La Société remplit les deux conditions citées ci‑dessus. De plus, n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'Article L.22-10-36 du Code de commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière. 18.ActionNariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social (Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce) À la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’Article L.225-102 alinéa 1 du Code de commerce, représentait 0 % du capital social de la Société. Par conséquent, aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l'Article L.225-184 du Code de commerce n'est donc pas requis. 19.Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (Article L.225-211 du Code de commerce) Le programme voté par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 étant arrivé à échéance en décembre 2024, le renouvellement d’un nouveau programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2024 pour une durée de 18 mois. Conformément à l’Article L.225-211 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d’achat ou de vente d'actions propres n'a été enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, notre Société ne détient aucune action propre. Il n’y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2024. 20.Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2024 a autorisé le Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2025, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix‑huit mois. Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquis au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'Article L22-10-62 du Code de commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'Article L.22–10-62, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'Article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de : -décider la mise en œuvre de la présente autorisation, -passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur, -effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. 21.Programmes de rachat d’actions Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d’achat d’actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, en vertu de l’autorisation conférée au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires 14 juin 2024, conformément à l’Article L.22–10-62 du Code de commerce. Aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres n'est intervenue au cours de l'exercice 2024. Les dispositions des Articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ne sont pas applicables à la société. Aucun programme de rachat d'actions n'a donc été publié par la société selon les modalités de l'Article 221-3 du règlement général de l'AMF. 22.Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) Nous vous indiquons qu’il n’y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation. 23.Situation des mandats des Administrateurs Le mandat d’Administrateur de Madame Valérie DUMENIL arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Nous proposons aux actionnaires de statuer sur son renouvellement. Vous trouverez au point 1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise son profil ainsi que les profils des autres administrateurs de la société. 24.Situation des mandats des Commissaires aux comptes Nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à l’issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 25.Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2024 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des Articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2025. Il sera donc proposé à l'Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois. 26.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Nous vous demandons de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n°32 sur lequel il s’impute, afin qu’il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’Article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 27.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Nous vous demandons de conférer au Conseil d’Administration : Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée. Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°32 du présent rapport ci-après. Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous demandons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 28.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d’Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d’assurer le financement des activités et des investissements du Groupe. Conformément à l’Article L.22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée. Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’Article L.22‑10‑51 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n’auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration dans l’ordre qu’il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titre non souscrits. Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’Article L.225-129-2 et au premier alinéa de l’Article L.22-10-52 du Code de commerce (modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024-Article 9) à fixer librement le prix d'émission des actions, dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. Lorsque le Conseil d'Administration fera usage de cette délégation, il devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire (Article L22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce (modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024-Article 9). Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°32 du présent rapport ci-après. Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 29.Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées aux points 27 et 28 d’autoriser le Conseil d’Administration, lorsqu’il constate une demande excédentaire d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l’Article L.225-135-1 du Code de commerce. 30.Autorisation a donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans la limite de 20 % de son montant au moment de l’émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. (Article L.22-10-53 du Code de commerce modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024- Article 9). Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Cette délégation privera toute délégation antérieure ayant le même objet. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°32. 31.Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des Articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code de travail Nous vous proposons également d’autoriser votre Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et effectuée dans les conditions des Articles L.3332-18 et L.3332-19 et L.3332-21 à L.3332-24 du Code du Travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Il est précisé que, conformément aux dispositions des Articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des Articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°32. A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l’effet d’utiliser la délégation. Le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 32.Plafond global Conformément à l'Article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n°26 à 28 et n°30 à 31 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 33.Modification de l'Article 18 des statuts La loi n'oblige pas les administrateurs à détenir des actions de la société (Article L.225-25 alinéa 1 du Code de commerce). Nous vous proposons de modifier l'Article 18 des statuts de la société en supprimant le dernier alinéa car la société ne souhaite pas imposer aux administrateurs de détenir ses actions. La nouvelle rédaction de l'Article 18 des statuts serait la suivante : « Article 18 – Conseil d'Administration – Composition La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateurs en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. » 34.Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’Article L.225‑37 alinea 6 du Code de commerce En application des dispositions de l’Article L.225–37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons dans une section spécifique du présent rapport, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en annexe 2 qui contient les informations indiquées aux Articles L.225-37-4, L.22-10-8, L.22-10-9, L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de commerce. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 25 avril 2025. La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 8 salariés ne possède ni les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (Article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise en Annexe 2 du présent rapport de gestion. 35.Tableau récapitulatif des opérations visées à l’Article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Aucune opération n’ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l’exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l’Article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n’est en conséquence pas requis au titre de l’exercice 2024. 36.Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des Articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L22-10-59 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux Articles L.225-177 à L.225-186 ET L22-10-56 et l22-10-57 du Code de commerce Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. 37.Prêts interentreprises (Article L.511-6, 3 bis al 2 du Code monétaire et financier) La Société n’a consenti, au cours de l’exercice 2024, aucun prêt à moins de trois ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant. 38.Tableau des résultats des 5 derniers exercices Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l’Article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices. 39.Pouvoirs pour Les formalités Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Conclusion Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports. Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d'Administration ANNEXE 1 -Patrimoine Acanthe Développement – Patrimoine au 31 décembre 2024 Adresse Nature du Bien Secteurs d'activité Surfaces expertises Taux d'occupation Sociétés détentrices Paris 15, rue de la Banque (1) Paris 2ème Immeuble Bureaux 2 545 m² 50 % VENUS 3, quai Malaquais Paris 6ème Lots dans un immeuble Habitations 604 m² 100 % CEDRIANE/ACANTHE DEVELOPPEMENT 55, rue Pierre Charron Paris 8ème Immeuble Bureaux/Commerces 2 970 m² 100 % SOCIETE CIVILE CHARRON 18-20 rue de Berri Paris 8ème Parking Non affectable VENUS Total Paris 6 119 m² 79% Province et étranger 9, avenue de l’Astronomie Bruxelles Hôtel particulier Bureaux 3 255 m² 16 % TRENUBEL Total province et étranger 3 255 m² Total Acanthe 9 374 m² 52 % (1) : Surfaces devenues libres à la suite de différents départs de locataires, en cours de relocation ANNEXE 2 -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 1.Organe d'administration et de direction Le Conseil d'administration du 6 janvier 2025 a décidé de se référer désormais au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF tout en écartant certaines recommandations qui ne lui paraissent pas adaptées à la société. 1.1.Composition du Conseil d'Administration (Article L.22-10-10 1° du Code de commerce) La société est dirigée par un Conseil d'Administration (formule moniste, Article 3.1 du code AFEP-MEDF). Le Conseil d’Administration est composé de quatre administrateurs : -Monsieur Alain DUMENIL -Monsieur Jean FOURNIER -Madame Valérie DUMENIL -Madame Laurence DUMENIL La durée du mandat des administrateurs est de six années (Article 19 des statuts). La société n'applique pas la recommandation prévue par l'Article 15.1 du code AFEP-MEDEF. L'explication est indiquée au point 3 du présent rapport. Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. L'Article L.22-10-3 du Code de commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 du Code de commerce, prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La société compte deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration. Elle continue de respecter le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe. La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figurent au point 4.4 du présent rapport. (Article 20 du code AFEP-MEDEF). Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF) Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Participation à des Comités de conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Date initiale de nominations Échéance du mandat Ancienneté au conseil Alain Dumenil Président du Conseil d'Administration Directeur général 76 M France 960 037 4 Non 30/06/1994 2030 31 Ç Valérie Dumenil Administrateur 41 F France 0 3 Non 30/05/2014 2025 11 Ç Laurence Dumenil Administrateur 44 F France 0 4 Non 17/02/2017 2026 8 Ï Jean Fournier Administrateur indépendant 77 M France 0 3 Oui 03/04/2015 2027 9 Ç Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires Administrateur(s) représentant les salariés Ç : oui. Ï : non. Lors de l'assemblée générale mixte du 14 juin 2024, les actionnaires ont renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DUMENIL pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Au cours de l'exercice, aucun changement n'est intervenu dans la composition des comités de direction et d'audit. Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des comités au cours de l'exercice Situation arrêtée le 14 juin 2024 (Annexe 3 du code AFEP-MEDEF) Départ Nomination Renouvellement Conseil d'Administration Ï Ï Alain DUMENIL 14-juin-24 Comité d'audit Ï Ï Ï Comité de direction Ï Ï Ï Ï : néant. La liste des comités mis en place par le Conseil d'Administration figure au point 1.4 du présent rapport. Compte tenu de la taille du Groupe, la société n'a pas mis en place des comités de nomination et de rémunération. Les explications données par la société pour la non- application des recommandations indiquées aux Articles 18 et 19 du code AFEP-MEDEF figurent dans le tableau présenté au point 3 du présent rapport. Lors de sa séance du 6 janvier 2025, le Conseil d'Administration a examiné l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2024. Après examen des critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : -salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d'affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif. Critère 8 : Statut de l'actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Le Conseil d'Administration a constaté que : -La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Monsieur Alain DUMENIL en raison, d'une première part, de son mandat de Président Directeur Général de la société (critère 1), d'une seconde part, de son lien familial proche avec Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL, mandataires sociaux de la société (critère 4) et d'une troisième part, de la durée de son mandat d'administrateur de la société qui est de plus de douze années (critère 6). -La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL en raison de leur lien familial proche avec Monsieur Alain DUMENIL qui est le Président Directeur Général de la société (critère 4). -Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères 1 à 8 cités ci-dessus. Il peut donc être qualifié d'administrateur indépendant. Le conseil a considéré conformément au code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, qu'un administrateur est indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Aucun membre du Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés, la société n'ayant pas atteint les seuils déclenchant une obligation à ce titre. La société compte un administrateur indépendant sur les quatre administrateurs. Elle applique la recommandation prévue par l'Article 10.3 du code AFEP-MEDEF. Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF Critères (1) Alain DUMENIL Valérie DUMENIL Laurence DUMENIL Jean FOURNIER Critère 1 : salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes Ï Ç Ç Ç Critère 2 : mandats croisés Ç Ç Ç Ç Critère 3 : relations d'affaires significatives Ç Ç Ç Ç Critère 4 : lien familial Ï Ï Ï Ç Critère 5 : commissaire aux comptes Ç Ç Ç Ç Critère 6 : durée de mandat supérieur à 12 ans Ï Ç Ç Ç Critère 7 : statuts du dirigeant mandataire social Ç Ç Ç Ç Critère 8 : statut de l'actionnaire important Ï Ç Ç Ç Dans ce tableau, Ç représente un critère d'indépendance satisfait et Ï représente un critère d'indépendance non satisfait. 1.2.Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination proposée à l'assemblée générale Le mandat de Madame Valérie DUMENIL, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée de renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. Nous vous présentons le profil de Madame Valérie DUMENIL ainsi que les profils de Madame Laurence DUMENIL, de Messieurs Alain DUMENIL et Jean FOURNIER. Profils, expériences et expertises des administrateurs au 31 décembre 2024 Alain DUMENIL Né le 3 mai 1949 (nationalité française) Président Directeur du conseil d’administration de la société Acanthe Développement depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Nombre d’actions Acanthe Développement détenues : 960 037 Participation à des comités du conseil : oui Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Diplômé de HEC Paris, Monsieur Alain DUMENIL a développé avec succès la banque Dumenil-Leblé, puis après l'avoir cédée, a investi dans l'immobilier, l'industrie et le luxe. Il occupe depuis de nombreuses années des postes de direction et d'administration de sociétés foncières cotées. Principales activités exercées hors de la société : Néant Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Président du Conseil d’Administration des sociétés Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l. Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A.; Ardor Investment S.A.; Cadanor S.A.; Dual Holding SA; Foncière 7 Investissement; MyHotelMatch; Gepar Holding AG; Zenessa S.A. et Smalto. Administrateur et Président de la société Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA. Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design et Création, Ingéfin, Védran ; Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF », Valor, Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps. Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Jean FOURNIER Né le 30 octobre 1947 (nationalité française) Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 3 avril 2015 Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Nombre d’actions Acanthe Développement détenues : 0 Participation à des comités du conseil : oui Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Titulaire d'une Maîtrise de Sciences Economiques et d'un DESS Monnaie et Banque, Monsieur Jean FOURNIER a occupé des postes clés dans plusieurs sociétés spécialisées dans la Finance durant toute sa carrière. C'est ainsi qu'il a occupé des postes de Fondé de pouvoir, Manager, Directeur de la gestion, ou Directeur Général dans des sociétés comme la Caisse Centrale des Banques Populaires, le Crédit Industriel et Commercial, Parnasse Gestion, le Crédit commercial de France, Morgan Stanley, Rabelais Gestion - BBL ou Financière Rembrandt. Principales activités exercées hors de la société : Président du Fonds de dotation château royal de Montargis (association loi 2008) sis à Montargis 45 Secrétaire général de l’association Loi 1901 des ami(e)s du château de Montargis sise à Montargis 45 Secrétaire général de l’association des anciens élèves de l’institution saint Louis (loi 1901) sis à Montargis 45 Secrétaire général du Fonds Français pour l’Environnement sis à Paris 7eme, association reconnue d’utilité publique Secrétaire général de l’association cultuelle Notre Dame Auxiliatrice (association cultuelle) sise à Montargis 45: Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Linguistique Intelligence Artificielle, fipp, président directeur général de la société fipp et gérant de la société civile immobilière du bas vernay Président Directeur Général de la société FIPP Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : gérant de la société F Assurance du 30 aout 2005 au 25 juin 2019. Laurence DUMENIL Née le 29 décembre 1980 (nationalité française) Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 17 février 2017 Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Acanthe Développement détenues : 0 Participation à des comités du conseil : non Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Titulaire d'un MSc Médiation et d'un MSc in Management, Madame Laurence DUMENIL occupe un poste de Sourceur et de Manager dans les sociétés DAAD (UK) puis AD Immobiliare Italia S.R.L, Milano (Italie) depuis septembre 2016, Elle a également occupé un poste d'administrateur immobilier dans la société Adimm Gestion et Développement à Genève, de 2014. à 2016. Principales activités exercées hors de la société Salariée de la société AD IMMOBILIARE ITALIA S.R.L à Milan et gestion du patrimoine immobilier de cette foncière. Mandats en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ardor Investment S.A ; Dual Holding SA ; Fipp ; Foncière 7 Investissement ; Zenessa SA ; Smalto ; Ci Com SA. Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée SOCIETE PARISIENNE D’APPORTS EN CAPITAL- SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022. Valerie DUMENIL Née le 20 septembre 1983 (nationalité française) Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 30 mai 2014 Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Acanthe Développement détenues : 0 Participation à des comités du conseil : oui Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience: Titulaire d'un BA in International Business et d'un MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie DUMENIL a occupé un poste d'analyste, dans la société Archon Group-Goldman Sachs Real Estate subsidiary, à Paris en 2011 et .un poste de Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013. Elle est actuellement, architecte d’intérieur indépendante à Paris. Principales activités exercées hors de la société Autoentrepreneur Mandats en cours: Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Président du conseil d’administration de la société Ci Com SA ; Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC ( ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ci Com SA ; Gepar Holding AG ; Dual Holding SA ; Fipp ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA, Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne D’apports en Capital- Spac et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022. 1.3.Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil (Article L.22-10-10 1° du Code de commerce) Missions Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne et révoque les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes (Article 1.3 du code AFEP-MEDEF). Il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. (Article 1.4 du code AFEP-MEDEF). Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d'Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. (Article 1.5 du code AFEP-MEDEF). Le Conseil d'Administration est informé en temps utile de la situation intérieure de la société afin de prendre, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et à son endettement. Fonctionnement Modalité de fonctionnement du Conseil Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d’administration qui arrêtent les comptes consolidés, annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile. Au cours de l'exercice 2024, toutes les réunions se sont tenues en présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La société n'est pas en mesure d'appliquer la recommandation de l'Article 12.3 du code AFEP-MEDEF. L'explication est indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport. Les convocations sont faites par écrit par le Président Directeur Général et envoyées aux administrateurs et aux commissaires aux comptes par courriel avec accusé de réception dans un délai raisonnable. La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toutes informations ou tous documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer, préalablement toutes informations ou documents nécessaires pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. (Articles 13.2 et 13.3 du code AFEP-MEDEF) Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent. Le règlement intérieur adopté par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2019 prévoit que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur. Le règlement intérieur est disponible sur le site de la société et est accessible par le lien suivant : https://www.acanthedeveloppement.frinvestisseur/ Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Le Conseil d'Administration exerce ses missions à l'aide du comité de Direction et du comité d'Audit. Les missions de ces deux comités sont décrites au paragraphe 1.4 du présent rapport. Conformément à la recommandation de l'Article 12.1 du code AFEP-MEDEF, nous vous indiquons le nombre de séances du Conseil d'Administration et des réunions des comités du Conseil au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil s'est réuni huit fois au cours de cet exercice. Sept séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil et modifié par le Conseil d'Administration le 28 avril 2020 autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative des Administrateurs. Le comité de Direction s'est réuni trois fois et le comité d'Audit s'est réuni deux fois au cours de cet exercice. En complément des informations indiquées ci-dessus nous vous présentons dans le tableau ci-dessous, un récapitulatif de la participation des administrateurs aux différentes réunions. Assiduité des membres du Conseil d'Administration Assiduité au CA Assiduité au comité d'audit Assiduité au comité des rémunération Assiduité au comité des nominations Autres (comité de direction) Alain DUMENIL Ç n/a n/a n/a Ç Valérie DUMENIL Ç n/a n/a n/a Laurence DUMENIL Ç n/a n/a n/a Ç Jean FOURNIER Ç Ç n/a n/a n/a : non applicable. Conflits d'intérêts Le conseil d’administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts afin de s’assurer de la transparence, et de l’indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires. Opérations concernées : -Toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social. Détection des conflits d’intérêt des administrateurs : -Chaque administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ; -Absence d’obligation pour les administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ; -Strict respect des procédures d’évaluation et de contrôle des conventions réglementées. Analyse des transactions avec les parties liées : -S’assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l’intérêt de la société. Identification des situations à risque : -Vérifier si un administrateur peut tirer un bénéfice personnel d’une décision du conseil. -Analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l’indépendance des administrateurs. Le conseil d’administration constate en 2024 l’absence d’opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d’intérêt. Évaluation du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a débattu de son fonctionnement (Article 11.3 du code AFEP-MEDEF) lors de sa séance du 25 avril 2025. À ce titre, il a : -examiné ses modalités de fonctionnement, -abordé l'aspect sur l'équilibre des pouvoirs, -adopté les mesures source de conflits d'intérêt, -vérifié que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et -apprécié la contribution effective de chacun des administrateurs aux travaux du conseil. Le fonctionnement adopté par le Conseil d'Administration lui permet d'accomplir au mieux ses missions. Il a donc été décidé de poursuivre le mode de fonctionnement, adopté jusqu'à présent. Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil Administrateurs Conseil d’Administration Taux de participation Jean FOURNIER 25/04/2024 100 % Valérie DUMENIL 25/04/2024 100 % Laurence DUMENIL 25/04/2024 100 % Alain DUMENIL 25/04/2024 100 % Jean FOURNIER 14/06/2024 100 % Valérie DUMENIL 14/06/2024 100 % Laurence DUMENIL 14/06/2024 100 % Alain DUMENIL 14/06/2024 100 % Jean FOURNIER 19/07/2024 100 % Valérie DUMENIL 19/07/2024 100 % Laurence DUMENIL 19/07/2024 100 % Alain DUMENIL 19/07/2024 100 % Jean FOURNIER 19/07/2024 100 % Valérie DUMENIL 19/07/2024 100 % Laurence DUMENIL 19/07/2024 100 % Alain DUMENIL 19/07/2024 100 % Jean FOURNIER 10/09/2024 100 % Valérie DUMENIL 10/09/2024 100 % Laurence DUMENIL 10/09/2024 100 % Alain DUMENIL 10/09/2024 100 % Jean FOURNIER 24/09/2024 100 % Valérie DUMENIL 24/09/2024 100 % Laurence DUMENIL 24/09/2024 100 % Alain DUMENIL 24/09/2024 100 % Jean FOURNIER 13/12/2024 100 % Valérie DUMENIL 13/12/2024 100 % Laurence DUMENIL 13/12/2024 100 % Alain DUMENIL 13/12/2024 100 % Jean FOURNIER 30/12/2024 100 % Valérie DUMENIL 30/12/2024 100 % Laurence DUMENIL 30/12/2024 100 % Alain DUMENIL 30/12/2024 100 % 1.4.Composition et fonctionnement des différents comités (Article 16 du code AFEP MEDEF) 1.4.1.Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes (Article 8 du code AFEP-MEDEF) L'Article L.23-12-1 issue de la loi 2021-1774 du 24 décembre 2021 définit la notion d'instance dirigeante comme toute instance mise en place au sein de la société, par tout acte ou toute pratique sociétaire, aux fins d'assister régulièrement les organes chargés de la direction générale dans l'exercice de leurs missions. Le comité de direction est une instance dirigeante. Conformément à l'Article 8.2 du code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous indique la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en oeuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Critères Objectifs Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 Composition du Comité de direction Représentation équilibrée des hommes et des femmes. 2 membres sur 3 sont des hommes. 1.4.2.Comité de Direction Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration. Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Composition Le Comité de Direction est composé du Président Directeur Général, de Madame Laurence DUMENIL et du Directeur Général Délégué. Missions Il a pour missions principales de procéder à l’examen : -des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire), -des financements, (montant, taux et durée des emprunts), -des arbitrages et de toutes les cessions, -de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative), -de la communication financière, -de la gestion financière et de la trésorerie, -de la politique sociale (recrutements), -du suivi des procédures juridiques (contentieux). Conformément à l'Article 1.7 du code AFEP-MEDEF, le Conseil s'assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en oeuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le Conseil d'Administration a mis en place une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes. La politique de mixité mise en place par la société au sein des instances dirigeantes ne peut pas être atteinte pour le comité de direction car il est composé d'un nombre impair de participants. Lors de la nomination d'un nouveau membre au sein de ce comité, le Conseil d'Administration se conformera à la politique mise en place. Cette explication est également indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport. Organisation En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit en tant que de besoin et au moins une fois par semestre selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Président Directeur Général. Participent au Comité de Direction : -le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain DUMENIL, -le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic DAUPHIN, -Madame Laurence DUMENIL. Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus. À l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier. Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité. 1.4.3.Comité d'audit (Article L.821-67 du Code de commerce - Article 17 du code AFEP MEDEF) Le comité d'audit a été créé par le conseil d’administration du 4 août 2009. La composition du comité a été modifiée le 19 octobre 2018 puis le 6 janvier 2025 par le Conseil d'Administration. Le comité d'Audit a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au conseil d’administration : -de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels et consolidés, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant, -et, plus généralement : •de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l’examen du traitement comptable de toute opération significative, •d’entendre et questionner les Commissaires aux Comptes, •d’examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d’apprécier les conditions de leur indépendance, •d’examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance, •de s’assurer de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d’apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d’un point donné. Il fait régulièrement rapport de ses travaux au conseil d’administration et peut formuler tous avis et recommandations au conseil d’administration, dans les domaines de sa compétence. Depuis le 6 janvier 2025, le Comité d'Audit est composé de : -Monsieur Jean FOURNIER, Président du Comité; -Madame Valérie DUMENIL. Les membres du Comité d'Audit présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est indépendant. Les mandats des membres du comité d'audit sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leur fonction à tout moment par le Conseil d'Administration. La politique de mixité mise en place par la société au sein des instances dirigeantes a été atteinte pour le comité d'audit car étant composé de deux personnes, la parité hommes/femmes est respectée. Au cours de sa réunion du 25 avril 2025, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2024 et en a rendu compte au Conseil d'Administration réuni également le 25 avril 2025. Il a procédé à l’examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société. Les travaux du Comité d'audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés. 1.4.4.Autres Comités Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination). 1.5.Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration (Article L.22-10-10 2° du Code de commerce) Conformément à l'Article 7.2 du code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du conseil d’administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 : Article 7.2 du code AFEP-MEDEF Critères Objectifs Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes et des femmes. 2 administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50 % des administrateurs Indépendance des administrateurs 1/3 d’Administrateurs indépendants (Article 10.3 du code AFEP-MEDEF). 1 administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier) Âge des administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne doivent avoir plus de 80 ans. 4 administrateurs sur 4 ont moins de 80 ans. Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d’objectifs compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société. les quatre administrateurs ont des mandats de plus de 6 ans. 1.6.Exercice de la Direction Générale (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce) Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. (Article 3 du code AFEP-MEDEF). C'est ainsi, que Monsieur Alain DUMENIL a été nommé Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d’administrateur. Les actionnaires et les tiers ont été parfaitement informés de l’option retenue, cette décision ayant fait l’objet d’une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions des Articles R.225‑27 et R.123-105 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration du 14 juin 2024 a renouvelé le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Alain DUMENIL pour la durée de son mandat d'administrateur et a confirmé le mode d'exercice de la direction générale décidée par le Conseil d'Administration le 31 juillet 2018. Le procès-verbal a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 19 juin 2024 (dépôt n°2024 R084824). Monsieur Alain DUMENIL exercera les fonctions de Président Directeur Général jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029, soit jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur. Monsieur Ludovic DAUPHIN a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 19 octobre 2018 pour assister le Président Directeur Général. Son mandat a également été renouvelé pour la durée du mandat du Président Directeur Général, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029, lors de la séance du Conseil d'Administration du 14 juin 2024. Lorsque le président et le directeur général sont la même personne, des mesures permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du conseil d’administration et d’assurer une gouvernance plus transparente et efficace : -Réunions informelles entre administrateurs non-exécutifs pour discuter des orientations stratégiques ; -Un administrateur indépendant veille à l’équilibre des débats du conseil ; -Nomination d'un Directeur Général Délégué avec des responsabilités identiques à celle du Directeur Général pour éviter une concentration excessive des pouvoirs. Le Président Directeur Général a une attention particulière pour prévenir d’éventuel conflit d’intérêt et tient compte dans ses décisions de président de tous les intérêts. 2.Limitation aux pouvoirs du Directeur Général (Article L.22-10-10 3° du Code de commerce) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2024, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général. 3.Déclaration sur le gouvernement d'entreprise (Article L.22-10-10 4° du Code de commerce) La société Acanthe Développement a pris connaissance des codes sur le gouvernement d'entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises (AFEP-MEDEF et MIDDLENEXT) Elle a décidé d'opter pour le code AFEP-MEDEF lors de sa séance du 6 janvier 2025. Le code peut être consulté à l'adresse suivante https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf La société se conforme aux recommandations indiquées dans la version de décembre 2022 du code AFEP-MEDEF à l'exception de celles mentionnées dans le tableau ci-dessous. Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10-10 4° du Code de commerce, la société explique les raisons pour lesquelles elle a écarté certaines dispositions dudit code. Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues Recommandations du Code Pratiques Acanthe Développement et justifications Article 1.7 : le Conseil d'Administration s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le comité de direction est composé d’un nombre impair de personnes. La parité stricte homme/femme ne peut être respectée. Article 4 : Le Conseil et la communication avec les actionnaires et les marchés. Les relations des actionnaires avec le Conseil d'Administration notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise peuvent être confiées au président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, à l'administrateur référent. Celui-ci rend compte au Conseil d'Administration de cette mission. Ce rôle est assuré par le Directeur Général Délégué qui rend compte de sa mission au Conseil d'Administration. Article 4.6 : publier dans le rapport annuel les notations de l'entreprise par les agences de notations financières (page 5 du code). Cette recommandation est sans objet, le groupe ne fait pas l'objet d'une telle notation. Article 8 : politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes. Le comité de direction est composé d'un nombre impair de participants, la parité stricte hommes/ femmes ne peut être respectée. Lors de la nomination d'un nouveau membre, le Conseil d'Administration veillera à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de ce comité. Article 9.1 ; 9.2 et 9.3 : la représentation des actionnaires salariés et des salariés. La Société ne remplit pas les conditions de l'Article L.225-23 du Code de commerce pour la désignation d'un représentant des actionnaires salariés et des salariés. Article 10.4 : la qualification d'administrateur indépendant est débattue par le comité des nominations au regard des critères énoncés au § 10.5 et arrêté par le conseil à l'occasion de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs. Article 16 : cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d'audit, il est recommandé que la rémunération, les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fasse l'objet de travaux préparatoires réalisés par un comité spécialisé. Compte tenu de la taille du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour de comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la société (Comités des rémunérations, de nomination). Le Conseil d'Administration de la société assure les missions de ces comités. C'est le Conseil d'Administration qui débat de la qualification d'administrateur indépendant lors de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs. C'est aussi le Conseil d'Administration qui étudie les rémunérations et les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux. Il traite également les sujets sur la responsabilité sociale et environnementale. Article 11.3 : une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur. La société n'a pas procédé à une évaluation formalisée du conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé, considérant que les échanges réguliers au sein du conseil et la revue périodique de son fonctionnement éffectuée en séance permettent d'assurer une évaluation qualitative effective adaptée à la taille de la société et à la stabilité de sa gouvernance. En l'absence d'évolution significative de la composition du conseil d'administration ou de son organisation, la société a estimé qu'un évaluation formalisée ne s'imposait pas à ce stade. Une telle démarche formalisée demeure toutefois envisagée à moyen terme, notamment si le contexte venait à évouler. Article 12.3 : il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Il est difficile pour la société de suivre cette recommandation compte tenu de l'unicité des mandats du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de Monsieur Alain DUMENIL. Néanmoins, des administrateurs non-exécutifs se réunissent au moins une fois par an de manière informelle pour discuter, notamment, de la stratégie de la société. Article 14.3 : les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Les seuils n'étant pas atteints, aucun administrateur représentant les salariés n'a été nommé. Cette recommandation est sans objet pour la société. Article 15.1 : la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat. La durée du mandat des administrateurs est de 6 ans. La taille du groupe ne justifie pas de renouveler le mandat de ses administrateurs dans un délai aussi court. Article 17.1 : la part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers. Le comité d'audit est actuellement composé de deux membres, dont l'un est qualifié d'indépendant. Dans ce contexte restreint, il n'est pas possible d'atteindre une proportion de deux tiers d'administrateurs indépendants, telle que recommandée par l'article 17.1 du code AFEP-MEDEF. La société considère néanmoins que la composition actuelle du comité permet d'assurer un fonctionnement efficace, dans la mesure ou l'administrateur indépendant, y joue un rôle actif, que les deux membres disposent des compétences requises en matière financière et que la taille du comité est adaptée à la structure et à l'organisation de la société. Article 18 : le comité en charge des nominations. Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de nomination. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est sans objet. Article 19 : le comité en charges des rémunérations. Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de rémunération. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est sans objet. Article 20.2 : un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieurs à son groupe, y compris étrangère. Monsieur Alain DUMENIL, dirigeant mandataire exécutif de la société exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieurs au groupe. Monsieur Ludovic DAUPHIN, également dirigeant mandataire exécutif exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieurs au groupe. Article 21 : hors dispositions légales, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir des actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. Les statuts de la société ne prévoient pas de détention d'actions par les administrateurs. Néanmoins, trois administrateurs sur quatre ont une implication financière et un engagement durable dans l'entreprise. Article 22.1 : la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante. Les actionnaires décident uniquement le versement d'une somme fixe aux membres du Conseil. Article 24 : le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. S'agissant du Président Directeur Général, le conseil d'administration n'a pas fixé de seuil de détention minimale d'actions. Ce dernier est l'actionnaire de référence de la Société, ce qui assure un alignement structurel et perenne de ses intérêts avec ceux des actionnaires. Le Conseil considère par ailleurs que le dirigeant agit dans l'intérêt social de la Société, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à titre personnel et que son engagement à long terme est pleinement garanti par sa position capitalistique. S'agissant du Directeur Général Délégué, celui-ci ne détient pas d'actions de la société et ne bénéficie pas de dispositifs d'actionnariat salarié ou d'attribution d'actions. Le conseil d'administration a d'ailleurs considéré que la nature de ses fonctions, son implication dans la stratégie de la Société ainsi que sa contribution déterminante à la gouvernance justifiaient de ne pas imposer d'obligation de détention d'actions. Le Conseil estime que le Directeur Général Délégué agit dans l'intérêt social de la Société independamment de la détention de titres, et que son engagament professionnel est assuré par une rémunération stable fixe et motivante qui réflète le niveau de responsabilité inhérent à ses fonctions et contribue à assurer sa pleine implication dans la durée indépendamment de toute détention d'actions. Article 25 : la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social. Cette recommandation est sans intérêt au regard de la composition actuelle du Conseil d'Administration. Article 26.3.3 : rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La taille du groupe ne permet pas à la société de mettre en place une rémunération sur le long terme des dirigeants mandataires sociaux. 4.Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise 4.1.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 1.Structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 22 468 153 euros. Il est divisé en 165 354 886 actions ordinaires entièrement libérées. 2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’Article L.233-11 du Code de commerce Néant. 3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce Cf. point 9 du rapport de gestion. 4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. 7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur, nommé en remplacement d’un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration. Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. 8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Cf. points 19, 20 et 21 du rapport de gestion. 9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d'achat ou d'échange Néant. 4.2.Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Article L.22-10-10 5° du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux Articles 30 à 44 des statuts de la Société (voir ci-dessous) ►Article 30 - Assemblées d'Actionnaires - Nature des assemblées Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. ►Article 31 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par la réglementation en vigueur, notamment par : (i) le ou les commissaires aux comptes, (ii) par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée, (iii) par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10% au moins du capital souscrit. La demande de convocation doit préciser les points à figurer à l’ordre du jour. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département mentionné dans l’avis de convocation. ►Article 32 ‑ Formes et délais de convocation Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au BALO et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander de recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions nominatives indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loiLe délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. ►Article 33 ‑ Ordre du jour des assemblées L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ►Article 34 ‑ Admission aux assemblées Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion. La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'Article 14. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminés par la réglementation en vigueur. ►Article 35 ‑ Représentation des actionnaires ‑ Vote par correspondance Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. ►Article 36 ‑ Tenue de l'assemblée ‑ Bureau L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. ►Article 37 ‑ Vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'Article 27. ►Article 38 ‑ Effets des délibérations L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés. ►Article 39 ‑ Procès-verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. ►Article 40 ‑ Objet et tenue des Assemblées Ordinaires L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. ►Article 41 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Ordinaires L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. ►Article 42 ‑ Objet et tenue des Assemblées Extraordinaires L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Sous réserve des dispositions relatives au transfert de siège dans un autre état membre de l’Union Européenne visé à l’Article 4 des présents statuts, elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration. De la même façon, le transfert du siège statutaire en tout endroit du même département que celui du siège statutaire actuel ou dans un département limitrophe peut être effectué par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. ►Article 43 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Extraordinaires Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. ►Article 44 ‑ Assemblées spéciales Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. 4.3.Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF) Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la Société Date de nomination Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s) dans la Société Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) Alain DUMENIL Administrateur 30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012, le 07/06/2018 et le 14 juin 2024 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2029 Président du Conseil d’Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31/07/2018 Cf liste ci-après Valérie DUMENIL Administrateur 30/05/2014, renouvelé le 07/06/2019 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2024 Néant Cf liste ci-après Jean FOURNIER Administrateur 03/04/2015 renouvelé le 25/06/2015 et le 10/06/2021 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2026 Néant Cf liste ci-après Laurence DUMENIL Administrateur 17/02/2017 renouvelé le 10/06/2020 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2025 Néant Cf liste ci-après Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué Le 19/10/2018, renouvelé le 14 juin 2024 AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2029 Néant Cf liste ci-après Conformément aux dispositions de l’Article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu’aucun des Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans. Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre Société au cours de l’exercice 2024, en application des dispositions de l’Article L.22–10-10 du Code de commerce : Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration des sociétés Smalto (société cotée sur le marché non règlementée) et AD Immobiliare Italia S.r.l.( société de droit italien) Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A. (société anonyme luxembourgeoise) ; Ardor Investment S.A. (société anonyme luxembourgeoise); Cadanor S.A (société anonyme luxembourgeoise).; Dual Holding SA (société anonyme suisse) ; Foncière 7 Investissement (société anonyme cotée sur le marché règlementé) ; MyHotelMatch (société anonyme cotée sur le marché règlementé); Gepar Holding AG (société anonyme suisse) ; Zenessa S.A. (société anonyme luxembourgeoise) et Smalto. Administrateur et Président de la société Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA. ( société anonyme suisse) Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne de droit Belge), Design et Création, Ingéfin, Védran ( sociétésu anonyme Belge) ; Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne (SARL à associé unique), Padir (SARL à associé unique), Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF » (Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps (Société civile d'exploitation agricole). Madame Valérie Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Présidente de la société Rodra SA (société anonyme suisse). Présidente du Conseil d'Administration de la société Ci Com SA (société anonyme suisse) Administrateur des sociétés, Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne cotée sur le marché règlementé) ; Ardor Capital S.A.; Ci Com SA ; Gépar Holding AG ; Dual Holding SA ; F I P P (société anonyme cotée sur le marché règlementé) ; Zenessa S.A.; Smalto ( société cotée sur le marché non règlementé) et Rodra SA. Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s.( société en commandite simple de droit luxembourgeois) Monsieur Jean Fournier, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;Linguistique Intelligence Artificielle et F I P P. Président Directeur Général de la société F I P P. Gérant des sociétés Ste civile immobilière du bas vernay (société civile) et Tech net services (SARL) depuis le 11 juin 2024. Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne de droit belge cotée sur le marché règlementé) ; Ardor Capital S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Dual Holding SA ; F I P P ( société cotée sur le marché règlementé); Foncière 7 Investissement ( société cotée sur le marché règlementé) ; Smalto ( société cotée sur le marché non règlementé) ; Zenessa S.A. et Ci Com SA. Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l. Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement; Président des sociétés : Bassano Développement SAS ; Cédriane SAS ; Kerry SAS; Moncey Conseils. Directeur Général de la société : Smalto. Directeur Général Délégué des sociétés : France Tourisme Immobilier et F I P P. Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement ; F I P P du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024 ; France Tourisme Immobilier et Smalto. Gérant des sociétés Lipo ( société civile) , Société Civile Charron ( société civile) , Sci Le Brevent ( société civile immobilière), Surbak SARL à associé unique) , Sci Briaulx ( société civile immobilière), Sci Briham ( société civile immobilière). Directeur de l’établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC). Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Vénus. Conformément aux Articles 20.1 à 20.4 du code AFEP-MEDF, vous trouverez ci-dessous un tableau de synthèse de cumul des mandats, Synthèse en matière de cumul des mandats Au 31 décembre 2024 Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Nombre de mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Conformité aux critères du code AFEP MEDEF Alain DUMENIL (1) 4 4 Ï Valérie DUMENIL (2) 3 Ç Laurence DUMENIL(2) 4 Ç Jean FOURNIER (2) 2 Ç Ludovic DAUPHIN (1) 4 4 Ï (1) Dirigeant mandataire social exécutif. (2) Administrateur. 4.4.Conventions et engagements règlementés (Article L.225-37-4 2° du Code de commerce) En application de l’Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2024, une nouvelle convention visée à l'Article L.225-38 du Code de commerce a été conclue. Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue le 31 décembre 2024 avec la société FIPP. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s’est engagée à mettre à disposition de la société FIPP une partie de son personnel moyennant une rémunération car la taille du groupe FIPP ne lui permet pas d’embaucher du personnel ayant des compétences pointues dans les différents domaines de son activité au regard du volume d’heures nécessaires pour accomplir ces tâches. Au 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société FIPP, via l’intermédiaire de la société VENUS la somme de 42 300 euros pour les 250 heures effectuées par la salariée mise à disposition. Les personnes intéressées sont : Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL administrateurs de la société, sont également administrateurs de la société FIPP. Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de la société est également Président Directeur Général de la société FIPP. Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la société est actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT est également Directeur Général Délégué de la société FIPP. Cette convention a donné lieu à l'établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes. Les conventions conclues antérieurement mais qui n'ont pas été soumises à l'approbation des actionnaires ainsi que celles déjà approuvées en assemblée générale et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont également été mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'Article L.225-40 du Code de commerce est annexé au présent rapport. 4.5.Procédure d'évaluation des conventions courantes (Article L.22-10-10 6° du Code de commerce) Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mise en place par la société le 28 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous : « Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’Article L.225-39 du Code de commerce Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment : -de la conformité à l’objet social de la société, -de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant, -de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes, -des conditions usuelles de place. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société. Le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ». Cette procédure est également inscrite dans le règlement intérieur, disponible sur le site de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit : -remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis, -revue de ces conventions pour évaluation financière. 4.6.Procédures des conventions règlementées Le Conseil d'Administration du 25 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées adoptée par la société. Dans cette charte publiée sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée : Procédure d’identification -Opérations juridiques concernées : La procédure de qualification s’applique à toutes les sociétés françaises du Groupe Acanthe Développement, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d’une convention conclue précédemment y compris lors d’un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d’une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle. -Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par l’information fournie : •par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée, •par l’Intéressé, où •par toute personne en interne en ayant connaissance. -Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention. En cas de doute, l’avis des commissaires aux comptes pourra être requis. La Société se réserve également la possibilité d’avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce. La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d’apprécier l’équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet. Au sein du Groupe Acanthe Développement, bénéficient, par principe, d’une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu’elles sont conclues à des conditions normales : -les conventions de faible enjeu ; -les conventions de détachement de personnel ; -les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie) ; -les conventions de bail et sous-bail, commercial ; -les conventions de prestations de services ; -les cessions ou acquisitions de créances ; -intégration fiscale La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant. Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d’application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales. ►Autorisation préalable et motivée du Conseil d’administration Convocation du Conseil d’administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier : La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention. Les Commissaires aux comptes sont informés de l’existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d’administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d’administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu’elle ait été effectivement conclue. Les Commissaires aux comptes émettent un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial. Il est précisé que les Commissaires aux comptes n’apprécient ni l’opportunité ni l’utilité de la convention. ►Revue annuelle par le Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Cette revue peut conduire le Conseil d’administration à reconsidérer la qualification d’une convention. Le ou les administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations. ►Approbation a posteriori par l’Assemblée Générale Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. Elle peut être soumise à une assemblée générale tenue antérieurement dès lors que les Commissaires aux comptes ont eu la possibilité d’examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l’information des actionnaires. Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum. ►Information et reporting Publication sur le site internet de la Société Par application des dispositions de l’Article L. 225-40-2 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion. Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l’intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n’y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l’objet de la convention et l’indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci. Rapport sur le gouvernement d’entreprise La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société. Par ailleurs, un lien est fait dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l’information présentée au titre des conventions réglementées. 4.7.Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce) Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité d'Audit dont les missions sont énumérées au paragraphe 1.4.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise avant d’être arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Depuis l’exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). 5.Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur les délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital (Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) Les délégations de compétence en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 et arrivant à échéance le 14 août 2025 sont les suivantes : (En euros) Date de l’AGOE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentatio(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentatio(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Exercice 2024 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 14 juin 2023 (13ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Néant 100 000 000 euros sous réserve du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du DPS 14 juin 2023 (15ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du DPS 14 juin 2023 (16ème résolution) 14 août 2025 100 000 000 euros Néant 100 000 000 euros Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’un apport en nature 14 juin 2023 (18ème résolution) 14 août 2025 10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Néant 10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Délégation de compétence à l'effet de procéder l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (Article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail) 14 juin 2023 (19ème résolution) 14 août 2025 3 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros Néant 3 % du capital social (dans la limite de 100 000 000 euros) Le Conseil d’Administration a usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d'une des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Le rapport complémentaire visé à l’Article L.225-129-5 du Code de commerce est requis. 6.Rémunération des organes d'administration et de direction (Article L.22-10-9 du Code de commerce) 6.1.Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux Nous vous rappelons que compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération. Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux. Principes collectifs de rémunération À ce jour, la rémunération des dirigeants ne repose pas sur des critères de performance prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement réévaluée par le conseil d’administration pour s’assurer de son adéquation avec les besoins de l’entreprise et les attentes des parties prenantes. La politique de rémunération des dirigeants repose ainsi principalement sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle vise à garantir l’attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégie une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d’assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme. Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président, Directeur Général et du Directeur Général Délégué et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Ainsi, conformément à l’article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d’intérêts. À cette fin : -les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ; -si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s’appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ; -l’ensemble de la politique est soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif. Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s’inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d’intérêts, conformément aux exigences de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l’absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l’exercice des fonctions de direction dans le respect de l’intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société Ces mesures permettent d’assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d’indépendance, d’équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. La rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) : Rémunération fixe Actuellement, les membres du Conseil d’Administration bénéficient d'une rémunération fixe annuelle votée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil et du Président Directeur Général peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’'Administration en fonction des responsabilités exercées (rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats particuliers). Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné. Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Cette rémunération a été décidée par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2019. Rémunération variable annuelle Les membres du conseil d’administration ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutif d'une rémunération exceptionnelle, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles notamment). Autres avantages de toute nature Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le bénéfice d’un véhicule de fonction. Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites. Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce) Sur propositions du Conseil d'Administration, l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs est déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du conseil et des comités est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les administrateurs au sein du comité d'Audit (Article 22.3 et 22.4 du code AFEP MEDEF). La rémunération de chaque administrateur repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles pour discuter de la stratégie de la société et des consultations stratégiques. Le Président Directeur Général n'est pas rémunéré pour sa participation aux séances du Conseil d'Administration. L'enveloppe globale de la rémunération 2025 sera répartie selon les critères figurant dans le tableau ci-dessous: CRITÈRES DE REPARTITION DE L'ENVELOPPE GLOBALE DE REMUNERATION POUR 2025 Assiduité Temps Comité audit Responsabilité TOTAL 18 000 € 12 000 € 8 000 € 22 000 € 60 000 € Nomination d’un nouveau mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce) Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’Administration peut prévoir des dérogations à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’Article L. 22-10-8. Dans ce cas, les dérogations seront temporaires, conforme à l'intérêt social et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Renouvellement du mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce) La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'assemblée générale des actionnaires pour l'exercice en cours. Éléments individuels de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les Administrateurs, tels qu'indiqués à l'Article L.22-10-8 du Code de commerce : -Le Président Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d’administrateur. -Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur Financier, conclu antérieurement à sa prise de fonction, le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. -Les Administrateurs perçoivent une rémunération fixe. Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne leur est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée. Politique de rémunération soumis au vote de l'assemblée Conformément aux dispositions de l’Article L.22–10-8 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs), en raison de l’exercice de leur mandat pour l’année 2025. Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d’Administration. Cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2025. Dans le cas où l'assemblée générale n'approuverait pas le projet de résolution et qu'elle aurait précédemment approuvé une politique de rémunération (politique de rémunération pour l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs dans les termes suivants : •S’agissant du Président Directeur Général : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ». •S’agissant du Directeur Général Délégué : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ». •S’agissant des Administrateurs : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ». En application de l’Article L22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2025. Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-9 8° du Code de commerce, nous vous indiquons que les rémunérations versées sont conformes à la politique de rémunération adoptée. Le montant global de la rémunération alloué aux administrateurs est conforme à l’engagement pris par le Conseil d'Administration de la maitrise des coûts de fonctionnement (absence de critère de performance), tout en tenant compte de l'engagement à long terme, et de l'implication, des administrateurs concernés. Fixation de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l’exercice 2025 Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos administrateurs, à répartir entre eux, pour l’exercice en cours à la somme de 60 000 euros compte tenu de l'implication et du surcroît d'investissement personnel, de certains d'entre eux. La rémunération s'élevait à 50 000 euros précédemment et n'avait pas été revalorisé depuis 4 ans.. Répartition de la rémunération des administrateurs décidée par l'Assemblée Générale du 14 juin 2024 Conformément à l'Article 22.4 du code AFEP-MEDEF, les montants individuels des versements effectués aux administrateurs ont été décidé par le Conseil d'Administration le 19 juillet 2024. A ce titre, Monsieur Alain DUMENIL n'a perçu aucune rémunération en raison de sa qualité d'actionnaire majoritaire. Monsieur Jean FOURNIER a perçu la somme de 10 000 euros en raison de sa participation à toutes les séances du Conseil d'Administration, au temps consacré à ses fonctions et à sa participation aux travaux éffectués au sein du comité d'audit. Madame Valérie DUMENIL et Madame Laurence DUMENIL ont perçu la somme de 20 000 euros chacune en raison de leur participation à toutes les séances du Conseil d'Administration et du temps consacré à leurs fonctions. REPARTITION 2024 DE LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Administrateur Assiduité Temps Comité audit TOTAL Jean Fournier 5 000 € 2 000 € 3 000 € 10 000 € Laurence Dumenil 5 000 € 15 000 € - 20 000 € Valérie Duménil 5 000 € 15 000 € - 20 000 € Total 15 000 € 32 000 € 3 000 € 50 000 € Les critères de répartition sont indiqués au paragraphe précédent "Rémunération des administrateurs" (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport. 6.2.Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (Article L.22-10-9 du Code de commerce) En application des dispositions de l’Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social. Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total - - M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 386 374 € 375 420€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 386 374 € 375 420 € Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social exécutif Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables. M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Montants au titre de l’exercice 2024 Montants au titre de l’exercice 2023 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Montants au titre de l’exercice 2024 Montants au titre de l’exercice 2023 attribués Versés attribués Versés Rémunération fixe (brute) 386 374 € 386 374 € 375 420 € 375 420 € Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de Directeur Général Délégué (ACANTHE DEVELOPPEMENT) 72 000 € 72 000 € 72 000 € 72 000 € Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de travail de Directeur Financier (VENUS) 314 374 € 314 374 € 303 420 € 303 420 € Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 386 374 € 386 374 € 375 420 € 375 420 € Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Article 22.4 du code AFEP MEDEF) Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués 2024 Montants versés en 2024 Montants attribués 2023 Montants versés en 2023 Mme Valérie DUMENIL, Administrateur Rémunérations (fixe/variables) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations - - - - M. Jean FOURNIER, Administrateur Rémunérations (fixe/variable) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Autres rémunérations - - - - Mme Laurence DUMENIL, Administrateur Rémunérations (fixe/variable) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations - - - - Total 50 000 € 50 000 € 50 000 € 50 000 € Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Néant Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Plan 1 Plan 2 Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Néant Néant Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions de performance Enveloppe A Enveloppe B Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à : Néant Néant Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Condition de performance Nombre d’actions acquises Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance attribuées restantes en fin d’exercice Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux exécutif Contrat de travail Régime de retraire supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 X X X X M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 X X X X Dirigeants mandataire sociaux (données Groupe) Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors mandataires sociaux Alain DUMENIL - - Ludovic DAUPHIN (1) 4,08 5,58 (1) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule entité juridique ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinents, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France. Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question. Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 1.Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration et répartie par le Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - - 0 0 Jean FOURNIER 10 000 10 000 10 000 10 000 8 000 Laurence DUMéNIL 20 000 20 000 20 000 40 000 42 000 Valérie DUMéNIL 20 000 20 000 20 000 0 0 2.Rémunération du Président du Conseil d’Administration Alain DUMéNIL - - - 0 0 3.Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Alain DUMéNIL - - - 0 0 Ludovic DAUPHIN 386 374 375 420 371 780 385 806 296 463 4.Performance de la société Résultat net consolidé – part du groupe (en milliers d'euros) (3 967) (11 710) 4 908 8 093 (3 746) ANR par action (en euros) 0,68 0,81 1,04 1.01 0,948 5.Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (hors dirigeants) Montant annuel moyen (en euros) (1) 94 659 79 556 71 540 48 409,29 49 342,86 Montant annuel médian (en euros) 69 234 70 075 61 051 28 189,02 25 027,79 6.Ratios RMO et RME de la société (2) Ratio RMO Alain DUMéNIL - - - - - Ludovic DAUPHIN 4,08 4,72 5,39 7.97 6,01 Ratio RME Alain DUMENIL - - - - - Ludovic DAUPHIN 5,58 5,36 6,32 13,69 11,85 (1) En 2023, une assistante ayant un faible revenu a fait valoir ses droits à la retraite, expliquant la variation du salaire moyen. (2) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule entité juridique ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinente, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France. Comme indiqué ci-dessus, les ratios RMO et RME ont été effectués sur la base des rémunérations du Groupe, l'information sur la base de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au sens de l'Article L.22-10-9 6° du Code de commerce n'étant pas pertinente. Des ratios effectués sur la seule entité ACANTHE DEVELOPPEMENT, aurait conduit à effectuer des ratios sur un seul salarié, alors que l'effectif présent sur le Groupe en France est de cinq salariés, et de six salariés sur l'entièreté du Groupe. Les ratios effectués exclusivement sur la société auraient uniquement représentés 17% de l'effectif Groupe alors que les ratios sur les salariés présents en France représentent 83% de l'effectif du Groupe. Le Code AFEP-MEDEF dans son paragraphe 27.2 Information annuelle, indique que "des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. Les sociétés qui n’ont pas ou peu de salariés par rapport à l’effectif global en France, prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif au sens de l’Article L.233-16 II du Code de commerce". En communiquant une information Groupe, ACANTHE DEVELOPPEMENT se conforme donc au Code. En application de l’Article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de vous prononcer sur un projet de résolutions portant sur les informations mentionnées au paragraphe 6.2 Conformément à l'Article L.22-10-9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22-10-34 a été pris en compte. Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité, les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce. Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité des votes exprimés, la rémunération totale, et les avantages de toute nature, versées au cours de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs). Le Président du Conseil d’Administration ANNEXE 3 -Tableau des résultats des 5 derniers exercices Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Capital en fin d’exercice Capital social 19 991 141 19 991 141 19 991 141 19 991 141 22 468 153 Nombres d’actions ordinaires 147 125 260 147 125 260 147 125 260 147 125 260 165 354 886 Nombres d’actions à dividende prioritaire Nombre maximums d’actions à créer : – par conversion d’obligations – par droit de souscription Opération et résultat Chiffres d’affaires (HT) 2 541 892 2 013 329 2 084 094 2 161 653 2 158 416 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (6 003 127) 3 309 144 2 876 438 25 245 001 (5 223 452) Impôts sur les bénéfices Participation des salariés - Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (5 119 720) 8 404 453 1 789 283 16 602 088 (5 463 727) Résultat distribué - - - 7 356 263 8 827 516 Résultat par action Résultat après impôts, participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,04 0,02 0,02 0,17 -0,03 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -0,03 0,06 0,01 0,11 -0,03 Dividende attribué - - - 0,05 0,06 Personnel Effectif moyen des salariés 2 1 1 1 1 Montant de la masse salariale 224 671 243 256 381 075 271 919 266 793 Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécu., soc., œuvres) 108 009 153 592 133 687 123 318 125 574 Comptes Annuels 2024 Sommaire Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 1.Bilan actif Exercice N 31/12/2024 Exercice N-1 31/12/2023 Écart N / N-1 Brut Amortissements et dépréciations (à déduire) Net Net Euros % Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (I) - - - - - Immobilisations incorporelles • Frais d’établissement - - - - - • Frais de développement - - - - - • Concessions, brevets et droits similaires - - - - - • Fonds commercial (1) 8 809 - 8 809 101 691 (92 882) (91,34%) • Autres immobilisations incorporelles - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations corporelles • Terrains 2 354 400 280 000 2 074 400 2 144 400 (70 000) (3,26%) • Constructions 1 740 504 394 904 1 345 600 1 361 718 (16 118) (1,18%) • Installations techniques, matériel et outillage - - - - - • Autres immobilisations corporelles 57 679 55 661 2 018 2 459 (441) (17,94%) • Immobilisations en cours - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations financières (2) • Participations mises en équivalence - - - - - • Autres participations 231 490 283 220 813 231 269 470 231 233 674 35 796 0,02% • Créances rattachées à des participations 15 654 728 - 15 654 728 17 341 016 (1 686 288) (9,72%) • Autres titres immobilisés - - - - - • Prêts - - - - - • Autres immobilisations financières 316 993 - 316 993 310 735 6 258 2,01% Total II 251 623 396 951 377 250 672 019 252 495 694 (1 823 675) (0,72%) Actif circulant Stocks et en cours • Matières premières, approvisionnements - - - - - • En-cours de production de biens - - - - - • En-cours de production de services - - - - - • Produits intermédiaires et finis - - - - - • Marchandises - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - - Créances (3) • Clients et comptes rattachés 1 511 901 - 1 511 901 2 005 162 (493 261) (24,60%) • Autres créances 7 834 551 158 628 7 675 923 7 709 641 (33 718) (0,44%) • Capital souscrit – appelé, non versé - - - - - Valeurs mobilières de placement 4 173 723 34 456 4 139 268 859 841 3 279 427 381,40% Disponibilités 2 300 877 - 2 300 877 6 420 151 (4 119 274) (64,16%) Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance (3) 72 000 - 72 000 44 807 27 193 60,69% Total III 15 893 052 193 083 15 699 968 17 039 601 (1 339 633) (7,86%) Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) - - - - - Primes de remboursement des obligations (V) - - - - - Écarts de conversion actif (VI) - - - - - Total général (I+II+III+IV+V+VI) 267 516 448 1 144 461 266 371 987 269 535 295 (3 163 308) (1,17%) (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d’un an 15 654 728 €. (3) Dont à plus d’un an 2.Bilan Passif Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2024 31/12/2023 Euros % Capitaux propres Capital (Dont versé : 19 991 141) 22 468 153 19 991 141 2 477 012 12,39% Primes d’émission, de fusion, d’apport 33 871 856 30 333 092 3 538 765 11,67% Écarts de réévaluation - - - Réserves - - - • Réserve légale 1 999 114 1 999 114 - • Réserves statutaires ou contractuelles - - - • Réserves réglementées - - - • Autres réserves - - - Report à nouveau 418 309 (7 356 263) 7 774 572 -105,69% Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) (5 463 727) 16 602 088 (22 065 815) -132,91% Subventions d’investissement - - - Provisions réglementées - - - Total I 53 293 706 61 569 172 (8 275 466) -13,44% Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs - - - Avances conditionnées - - - Total II - - - Provisions Provisions pour risques - - - Provisions pour charges 8 950 000 8 950 000 - Total III 8 950 000 8 950 000 - Dettes (1) Dettes financières • Emprunts obligataires convertibles - - - • Autres emprunts obligataires - - - • Emprunts auprès d’établissements de crédit - - - • Concours bancaires courants - 64 (64) (100,00%) • Emprunts et dettes financières diverses 203 147 124 197 724 870 5 422 254 2,74% Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11 430 11 430 - Dettes d’exploitation • Dettes fournisseurs et comptes rattachés 582 006 751 676 (169 670) (22,57%) • Dettes fiscales et sociales 363 208 514 896 (151 688) (29,46%) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Autres dettes 22 035 10 714 11 322 105,68% Comptes de Régularisation Produits constatés d’avance (1) 2 477 2 473 4 0,16% Total IV 204 128 281 199 016 123 5 112 158 2,57% Écarts de conversion passif (V) Total Général (I+II+III+IV+V) 266 371 987 269 535 295 (3 163 308) (1,17%) (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 969 727 1 279 823 3.Compte de résultat Exercice N 31/12/2024 Exercice N-1 31/12/2023 Écart N / N-1 France Exportation Total Euros % Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises - - - - - Production vendue de biens - - - - - Production vendue de services 2 158 416 - 2 158 416 2 161 653 (3 238) (0,15%) Chiffre d’affaires net 2 158 416 - 2 158 416 2 161 653 (3 238) (0,15%) Production stockée - - - Production immobilisée - - - Subventions d’exploitation - - - Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 42 377 525 431 (483 054) (91,93%) Autres produits 10 7 106 (7 096) (99,86%) Total des Produits d’exploitation (I) 2 200 803 2 694 191 (493 387) (18,31%) Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises - - - Variation de stock (marchandises) - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - - Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) - - - Autres achats et charges externes 2 580 189 2 809 134 (228 945) (8,15%) Impôts, taxes et versements assimilés 175 628 202 071 (26 442) (13,09%) Salaires et traitements 266 793 271 919 (5 126) (1,89%) Charges sociales 125 574 123 318 2 256 1,83% Dotations aux amortissements et dépréciations • Sur immobilisations : dotations aux amortissements 140 737 250 782 (110 044) (43,88%) • Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 70 000 - 70 000 • Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - 2 919 (2 919) (100,00%) Dotations aux provisions - - - Autres charges 63 195 50 183 13 012 25,93% Total des Charges d’exploitation (II) 3 422 116 3 710 325 (288 209) (7,77%) 1. Résultat d’exploitation (I-II) (1 221 313) (1 016 135) (205 178) 20,19% Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) - - - Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) - - - (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. - - (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. - - Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2024 31/12/2023 Euros % Produits financiers Produits financiers de participations (1) - 30 863 633 (30 863 633) (100,00%) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) - - - Autres intérêts et produits assimilés (1) 558 583 1 071 548 (512 965) (47,87%) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 42 526 43 412 (886) (2,04%) Différences positives de change - 33 044 (33 044) (100,00%) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 72 622 21 211 51 411 242,38% Total V 673 730 32 032 848 (31 359 118) (97,90%) Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1 410 8 056 (6 646) (82,50%) Intérêts et charges assimilées (2) 4 947 456 5 469 417 (521 961) (9,54%) Différences négatives de change 1 14 280 (14 279) (99,99%) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 39 496 (39 496) (100,00%) Total VI 4 948 867 5 531 250 (582 383) (10,53%) 2. Résultat financier (V-VI) (4 275 137) 26 501 598 (30 776 735) (116,13%) 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) (5 496 450) 25 485 463 (30 981 913) (121,57%) Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 162 769 1 269 984 (1 107 215) (87,18%) Produits exceptionnels sur opérations en capital - - - Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - - Total VII 162 769 1 269 984 (1 107 215) (87,18%) Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 300 1 203 359 (1 203 059) (99,98%) Charges exceptionnelles sur opérations en capital 16 716 - 16 716 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 113 030 8 950 000 (8 836 970) (98,74%) Total VIII 130 046 10 153 359 (10 023 313) (98,72%) 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 32 723 (8 883 375) 8 916 098 (100,37%) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) - - - Impôts sur les bénéfices (X) - - - Total des produits (I+III+V+VII) 3 037 302 35 997 022 (32 959 720) (91,56%) Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 8 501 029 19 394 934 (10 893 905) (56,17%) Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) (5 463 727) 16 602 088 (22 065 815) (132,91%) * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier, Redevance de crédit bail immobilier - - Redevance de crédit bail immobilier - - (1) Dont produits concernant les entreprises liées 558 440 31 572 603 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 4 947 456 5 469 225 4.Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2024 Sommaire NOTE 1. Événements principaux de l’exercice 1.1. Affectation du résultat et augmentation de capital 1.2. Litige Fiscal sur le régime S.I.I.C. 1.3. Guerre en Ukraine 1.4. INcertitudes économiques liées au relèvement des droits de douane NOTE 2. Principes, règles et méthodes comptables 2.1. Généralités 2.2. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 2.3. Date de clôture 2.4. Régime S.I.I.C. NOTE 3. Méthodes d’évaluation 3.1. Immobilisations incorporelles 3.2. Immobilisations corporelles 3.3. Immobilisations financières 3.4. Créances 3.5. Valeurs mobilières de placement 3.6. Chiffre d’affaires 3.7. Provision pour risques et charges 3.8. Résultat par action NOTE 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1. Immobilisations 4.2. État des créances (brutes avant dépréciations) 4.3. Valeurs mobilières de placement 4.4. Capitaux propres 4.5. État des dettes 4.6. Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) 4.7. Provisions 4.8. Charges constatées d’avance 4.9. Entreprises liées 4.10. Notes sur le compte de résultat 4.11. Passage du résultat comptable à l'obligation de distribution NOTE 5. Engagements hors bilan 5.1. Engagements donnés 5.2. Engagements reçus NOTE 6. Litiges 6.1. France Immobilier Group (FIG) 6.2. Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT NOTE 7. Autres Informations NOTE 8. Événements postérieurs à la clôture Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 22 468 153 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602). NOTE 1.Événements principaux de l’exercice 1.1.Affectation du résultat et augmentation de capital L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2024 a affecté le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir le bénéfice de 16 602 087,94 euros, de la manière suivante : A titre de dividendes: 16 183 778,60 euros (dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023): 7 356 263,00 euros Après affectation, le compte ''report à nouveau'' s'élevait donc à 418 309,34 euros Le solde à verser, compte tenu de l'acompte versé en 2023, était de 8 827 515,60 euros soit 0,06 € par action. Les actionnaires ont également voté pour l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions et ont donné pouvoir au Conseil d'Administration pour constater l'augmentation de capital suite à la souscription des actions et la modification des statuts. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 10 septembre 2024 a constaté l’augmentation du capital social et du compte prime d'émission relative au réinvestissement du dividende en actions. L’option pour le paiement du dividende en actions a été exercée au titre de 100 262 514 coupons sur les 147 125 260 coupons adressés aux porteurs d’actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2023. Il en a résulté la création, effective le 12 septembre 2024, de 18 229 626 actions nouvelles. Le capital est désormais de 22 468 153 euros et est divisé en 165 354 886 actions. 1.2.Litige Fiscal sur le régime S.I.I.C. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en 2023 portant sur les exercices 2018 à 2022. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a estimé que la limite de détention directe ou indirecte de 60% du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter du 1er janvier 2018. Les propositions de rectification contestées par ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élèvent à 9,3 M€ en principal, 7,4 M€ pour la majoration d'abus de droit, et 0,4 M€ d'intérêts de retards. A fin 2024, le risque maximal encouru au titre de ces rectifications et de leurs conséquences serait de 17,9 M€. Si la société devait perdre son statut SIIC à l’issue d’une procédure judiciaire et d’un jugement définitif, l’imposition des plus-values latentes sur les immeubles de placement générait la comptabilisation d’un impôt différé passif. Au 31 décembre 2024, cette éventuelle imposition générerait un impôt différé passif de 11,9 M€, calculé sur la base des immeubles de placements appartenant au groupe acanthe au 31 décembre 2024 et suivant leur juste valeur à dire d’expert à cette même date. Au regard de l'évolution des échanges depuis les notifications reçues jusqu'à l'arrêté des comptes (dont recours hiérarchique, l'interlocution départementale, réception des avis de mise en recouvrement et des mises en demeure), la direction a revu avec l'aide de ses conseils, son analyse du risque, et la probabilisation des différentes hypothèses de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, qui avaient amené la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT à comptabiliser un passif de 9 M€ sur l'exercice 2023. Des hypothèses complémentaires de résolution du litige ont été prises en considération. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente est de 8,9 M€. En conséquence, le passif de 9 M€ est maintenue. La Société conteste toujours le bien fondé des rectifications et a effectué, suite à la réception des avis de mise en recouvrements, des réclamations contentieuses le 17 mars 2025 (période 2018-2019) et le 22 avril 2025 (période 2020-2022). Ce litige est plus amplement détaillé dans la note 6.2 de la présente annexe. 1.3.Guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien a eu des impacts dans les approvisionnements de matières premières, et des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne, a relevé régulièrement ses taux directeurs, renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Une détente des taux a commencé en juin 2024, qui a entrainé une baisse de ces derniers de 135 points de bases à fin décembre, et de 50 points de base complémentaires sur les trois premiers mois de l'année 2025. Si l’inflation devait connaitre un sursaut (> à 2%), et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés, cela pourrait avoir une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. 1.4.INcertitudes économiques liées au relèvement des droits de douane Les Etats-Unis d'Amérique ont annoncé des relèvements massifs des droits de douanes, puis des gels temporaires de ceux-ci pour certains pays. Les effets d'annonces successifs plongent les marchés, et le monde économique dans l'incertitude, qui peuvent provoquer des comportements attentistes en terme d'investissement sur le vieux continent, et le report d'importations par les entreprises Américaines. La persistance d'annonces répétées et contradictoires remettant en cause le libre échange, pourrait entrainer une inflation généralisée, et mener à un ralentissement de la croissance mondiale, voire à une récession, ce qui pourrait fragiliser le tissu économique français. NOTE 2.Principes, règles et méthodes comptables 2.1.Généralités Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : -continuité d’exploitation, -permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de la société sont établis conformément aux dispositions du Code de commerce, et aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. La société a également retenu les préconisations de l’Autorité des Normes Comptables dans le cadre des arrêtés de comptes ouverts à partir du 1er janvier 2020 dans le cadre de la pandémie liée au Covid-19. En particulier, la société a établi ses comptes selon le principe de continuité d’exploitation. 2.2.Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : -capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, -faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’Article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice. Ce test a pour but de s’assurer que les valeurs issues des expertises décrites ci–dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée. Ces évaluations immobilières concourent à l’évaluation des titres de participation. 2.3.Date de clôture Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. 2.4.Régime S.I.I.C. Pour rappel, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées. Le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l’exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de : -95 % des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; -70 % des plus-values dégagées à l’occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ; -100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation. NOTE 3.Méthodes d’évaluation 3.1.Immobilisations incorporelles En 2023, le droit au bail correspondait au droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. Ce dernier à pris fin en août 2024. 3.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Constructions 30 ans Façades Étanchéités 15 ans Installations Générales Techniques 20 ans Agencements Intérieurs Décoration 10 ans Malis techniques 8 ans Logiciels 3 ans Matériels de transport 5 ans Mobiliers de bureau 3 ans Matériels de bureaux et informatiques 3 ans 3.3.Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales. 3.4.Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis. 3.5.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. 3.6.Chiffre d’affaires Le Chiffre d’affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires). 3.7.Provision pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés. 3.8.Résultat par action Conformément à l’avis n°27 de l’O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions s’élève à 152 653 917. Le résultat par action est donc de -0,03 €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. NOTE 4.Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 4.1.Immobilisations (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 01/01/2024 Augm. Apport Dimin Cession Variation cpte à cpte Valeur brute 31/12/2024 Amort. au 01/01/2024 Augm. Apport Diminut. Amort. au 31/12/2024 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Logiciel Droit au bail (1) 5 320 - 5 320 - - 5 227 106 5 332 - - Mali technique 9 - - 9 - - 9 Immobilisations corporelles Terrains 2 354 2 354 210 70 280 2 074 Constructions 1 736 4 1 741 391 46 395 1 346 AAI construction 289 289 - 273 8 281 - - Mat. bureau infor. 56 2 58 53 2 56 2 Immobilisations financières Titres de participation 231 490 231 490 257 36 221 231 269 Créances rattachées Part. 17 341 127 1 814 15 655 - - 15 655 Autres immo.fin., Prêts 311 18 12 317 - - - - 317 Total 258 906 152 7 434 - 251 623 6 410 232 5 649 951 250 673 (1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l’apport du terrain et du droit d’emphytéose d’un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d’une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l’ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l’affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. Le bail emphyteotique est arrivé à terme le 23 août 2024. Notre filiale Trénubel, qui détenait jusqu'alors le tréfonds, a récupéré la pleine propriété du bien immobilier. Immobilisations Incorporelles Ce poste comprend notamment le droit d'emphytéose sur un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles. Celui-ci est arrivé à terme le 23 août 2024. La pleine propriété est désormais acquise à notre filiale, la société TRENUBEL Immobilisations corporelles Les postes d’immobilisations corporelles comprennent un terrain attenant à l'immeuble ci-dessus ainsi qu'un appartement et ses annexes situés dans le centre historique de Paris, le tout figurant au bilan pour un montant net de 3 422 K€ au 31/12/2024. Immobilisations financières Au 31 décembre 2024, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Société Capital Capitaux autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividende encaissés par la société au cours de l’exercice A : filiales 50 % au moins SNC VENUS 224 811 11 073 100 226 318 226 318 - - 1 857 3 388 - TRENUBEL 31 (1 974) 100 - - 2 900 - - (125) - B : filiales moins de 50% SAS BASSANO DVT 33 301 (325) 15 5 172 4 951 - - 1 117 252 - Total 231 490 231 269 2 900 2 975 3 517 - La filiale BASSANO DÉVELOPPEMENT, détenue à 15,01 %, détient, en copropriété, les murs de l’Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème). La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a également consenti des avances cumulées en compte courant avec la société SC CHARRON pour 12 754 K€. 4.2.État des créances (brutes avant dépréciations) Évolution des créances (en milliers d’euros) Evolution des créances (en milliers d’euros) Créances brutes Au 31/12/24 Au 31/12/23 Variation Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 15 655 17 341 (1 686) Autres immobilisations financières 317 311 6 Actif circulant Clients 1 512 2 005 (493) Autres organismes - - - État et collectivités 219 275 (57) Groupe & Associés 7 455 7 414 41 Débiteurs divers 161 66 95 Charges constatées d’avance 72 45 27 Total 25 390 27 457 (2 067) Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d’avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. La diminution s’explique par des remboursements de sous filiales (SC CHARRON qui a remboursé les avances en compte courant à hauteur de 1 435 K€ et CEDRIANE qui a remboursé la somme de 378 K€) contrebalancé par des avances supplémentaires faites à la filiale TRENUBEL (+127 K€) au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice, les avances de trésorerie ont été affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins. La hausse du poste « Autres immobilisations financières » s’explique au cours de l’exercice par le transfert du fond de roulement de 12 K€ des locaux situés à Bruxelles compensée par l'ajustement du dépôt de garantie de 18 K€ du bail des locaux au 55 rue Pierre Charron Paris 8ème La baisse du poste clients est dû principalement à la diminution de l'en-cours des sociétés F I P P pour -149 k€ et SMALTO pour -217 k€, ainsi que celui du poste « Clients - factures à établir » pour -169 k€. Parallèlement les en-cours des autres clients ont varié de +42 K€. Le poste « État et collectivités » est composé exclusivement de créances de TVA (219 K€). La variation est due principalement à la constatation d'un crédit de TVA qui sera imputé sur les prochaines déclarations. Le poste « Groupe et Associés » correspond à des avances de trésorerie consenties à la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS. Le poste « Débiteurs divers » est composé de diverses créances (161 K€). La variation à la hausse de 95 k€ de ce poste est due principalement à un litige gagné auprès d'une ancienne salariée pour 115 k€ et à la diminution du poste « Fournisseurs avoirs à recevoir » de -18 k€. La hausse du poste « charges constatées d’avance » s’explique essentiellement par le fait que les assurances ont été constatées en 2024 pour l'année 2025, en avance, contrairement à l'année dernière. Échéancier des créances (en milliers d’euros) Créances Montant brut Montant net Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an Créances immobilisées Créances Rattachées à des Participations 15 655 15 655 - 15 655 Autres 317 317 - 317 Actif circulant Clients 1 512 1 512 1 512 - Autres organismes - - - - État et collectivités 219 219 219 - Groupe & Associés 7 455 7 455 - 7 455 Débiteurs divers 161 2 2 - Charges constatées d’avance 72 72 72 - Total 25 390 25 231 1 804 23 427 4.3.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV. 4.4.Capitaux propres (En milliers d’euros) Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport Réserve légale RAN Résultat net Total Au 31/12/2023 19 991 30 333 1 999 (7 356) 16 602 61 569 Affectation résultat - - - 418 (16 602) (16 184) Dividendes 2 477 3 539 - 7 356 - 13 372 Acompte sur dividendes - - - - - - Résultat 2024 - - - - (5 464) (5 464) Au 31/12/2024 22 468 33 872 1 999 418 (5 464) 53 294 L'assemblée Générale du 14 juin 2024 a décidé d'une distribution de dividendes de 16 184 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Déduction faite de l'acompte sur dividendes de 7 356 K€ déjà versé le 15 septembre 2023, un solde de 8 826 K€ était à verser en 2024. Une option entre le paiement de ce solde en numéraire ou en actions a été proposée à chaque actionnaire. À l'issue de la période d'option, le Conseil d'Administration du 10 septembre 2024 a constaté : -que l'option pour le paiement en actions a été exercée au titre de 100 262 514 coupons sur les 147 125 260 coupons adressés aux actionnaires. L'opération fait ressortir une augmentation de capital de 2 477 K€ ainsi que la création de 18 229 626 actions nouvelles et d'une prime d'émission de 3 539 K€. Cela correspond à la libération intégrale du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme total de 6 015 K€ (soit 0,33 € par action nouvelle), -que l'option pour le paiement en numéraire a été exercée pour 2 812 K€. Composition du capital social Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 165 354 886 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. Résultat de l'exercice L'exercice 2024 se solde par une perte de 5 464 K€. 4.5.État des dettes Évolution des dettes (en milliers d’euros) Dettes Au 31/12/24 Au 31/12/23 Variation Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit - - - Emprunts et dettes financières divers 216 230 (14) Avances et acomptes reçus 11 11 - Dettes fournisseurs 582 752 (170) Dettes fiscales et sociales 363 515 (152) Comptes courants 202 931 197 495 5 436 Autres dettes 22 11 11 Produits constatés d'avance 2 2 0 Total 204 128 199 016 5 112 Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires. Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des rééditions de charges en faveur des locataires. Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 165 K€ et des FNP pour 417 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 242 K€, de dettes sociales pour 101 K€ et le solde 20 K€ pour des autres dettes fiscales. La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie. Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé de la constatation d’une condamnation sur un litige pour 3 K€ et d'avoirs à établir pour des clients pour 19 K€. Échéancier des dettes (en milliers d’euros) Dettes Montant Échéance à un an au plus À plus d’1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers 216 216 Avances et acomptes reçus 11 11 Dettes fournisseurs 582 582 Dettes fiscales et sociales 363 363 Comptes courants 202 931 202 931 Autres dettes 22 22 Produits constatés d'avance 2 2 Total 204 128 981 203 147 4.6.Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros) Créances réalisables 31/12/2024 31/12/2023 Var. Dettes 31/12/2024 31/12/2023 Var. Financières Financières Intérêts courus/créances c/ct 398 440 (41) Intérêts courus/dettes c/cts 4 946 5 469 (523) Intérêts courus/dépôts à terme Intérêts courus/emprunt Intérêts courus - - - D’exploitation D’exploitation Clients 1 103 1 272 (169) Fournisseurs 417 497 (81) Autres créances - Dettes fiscales et sociales 31 34 (3) RRR à recevoir 1 19 (18) RRR à accorder 19 5 14 Divers Pdts à recevoir - - - Divers charges à payer - - - Total 1 503 1 731 (228) Total 5 413 6 005 (592) 4.7.Provisions Montant au 31/12/23 Augmentation Diminution Montant au 31/12/24 Utilisée Non utilisée Suite à TUP Sur Risques - - Sur charges 8 950 8 950 Sur Titres de Participation 257 36 221 Sur Comptes courants - - Sur créances clients - - Sur Créances diverses 46 113 159 Sur VMP 40 1 7 34 Total 9 292 115 - 43 - 9 364 -Une reprise de provision pour dépréciation a été constatée pour 36 K€ sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT. -Une dotation de provision pour dépréciation a été constatée pour 113 k€ sur créances diverses. -La valeur des VMP au 31 décembre 2024 a globalement progressé au cours de l'exercice mais reste inférieur au prix d'acquisition. Une reprise sur la provision pour dépréciation a été constatée pour 7 k€ sur un actif et une dotation de 1 k€ a été constatée sur un autre actif. 4.8.Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 72 K€ au 31 décembre 2024. Il s’agit principalement des charges d’abonnements et d’assurances. 4.9.Entreprises liées Bilan (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var. Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var. Participations 231 490 231 490 - Honoraires (200) (200) - Prov sur Titres de Part. (221) (257) 36 Autres charges financières - - - Assurances (3) (2) (0) Charges d’intérêts /cptes courants (4 947) (5 469) 522 Créances rattachées à des Part. 15 256 16 901 (1 645) Refacturation de personnel (59) (128) 69 Int. s/créances Rattac, à des Part. 398 440 (41) Locations immobilières (1 248) (1 177) (71) Prov s/ Comptes courants - - - Charges refacturables (218) (196) (22) Provision pour Risques - - - Quote-part perte compta filiales - - - Comptes courants créditeurs (197 985) (192 026) (5 959) Quote-part bénéfice compta filiales - - - Intérêts sur comptes courants créditeurs (4 946) (5 469) 523 Reprise de Prov pour Risques - - - Compte courant débiteur 7 296 7 145 151 Reprise de Prov s/ comptes courants - Intérêts sur compte courant débiteur 159 269 (110) Reprise de Prov Titres de Part 36 - 36 Factures à établir 1 103 1 272 (169) Refacturation de frais de pers 212 186 26 Clients 402 727 (324) Revenus des comptes courants 558 709 (151) Dépôts reçus (216) (230) 14 Produits de participation - 30 864 (30 864) Dépôts versés 317 298 18 Autres produits financiers - - - Factures non parvenues (71) (154) 83 Frais de siège refacturés 715 801 (86) Fournisseurs - (100) 100 Loyers taxables et non taxables 925 908 18 Avoir à recevoir 1 18 (17) Charges refacturables 240 266 (27) Avoir à établir (19) (5) (14) Provision s/comptes courants - - - Créditeurs divers - - - Provision s/titres de partic (8) 8 Débiteurs divers - - - Refacturation diverse 65 - 65 Total 52 966 60 321 (7 356) Total (3 924) 26 552 (30 476) Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre, elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’Article R.123-198 11° du Code de commerce. Une convention de trésorerie, signée le 1er avril 2008, lie la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à ses filiales afin de rationaliser et d'optimiser l'utilisation et la rémunération des excédents de trésorerie du Groupe. Le dernier avenant, en date du 30 juin 2023, précise que les sommes mises à disposition des sociétés du Groupe seront rémunérées au taux de 2,5%. Une convention de trésorerie, signée le 15 juin 2021, lie la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS à ACANTHE DEVELOPPEMENT afin de permettre aux parties de compenser les positions emprunteuses et excédentaires à des conditions plus avantageuses que celles proposées par le marché bancaire, notamment en ce qui concerne les garanties à donner; Le dernier avenant, en date du 30 juin 2023, précise que les sommes mises à disposition seront rémunérées au taux de 2,5 %. 4.10.Notes sur le compte de résultat 4.10.1.Évolution du chiffre d'affaires Produits (En milliers d'euros) Au 31/12/24 Au 31/12/23 Variation Produits de locations 927 909 18 Produits liés aux charges refacturables 240 266 (27) Produits des activités annexes 992 987 5 Chiffres d’affaires 2 158 2 162 (3) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires est constitué des produits de location et sous-location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège et de salaires refacturés aux filiales. La variation à la hausse des produits de location s’explique par la variation de l'indice de base servant au calcul du loyer. La variation à la baisse des charges refacturables s'explique principalement : -par la hausse plus modérée de la refacturation de taxes locales Rue Pierre Charron pour +2,7 K€ (+2 K€ de taxes foncières et +0,7 K€ de taxe sur les bureaux), -par la variation de réédition des charges et appels de provisions de l'année Rue Pierre Charron (-21,2 K€) et Avenue de l'Astronomie (–8 K€). 4.10.2.Autres produits d'exploitation Les autres produits d’exploitation représentent pour l’exercice 42 K€ contre 533 K€ l’an passé. Pour 2024, ils sont constitués principalement de reprise de provisions sur l’immeuble Avenue de l'Astronomie, 21 K€, et Malaquais pour 21 K€. Pour rappel, en 2023, ils étaient constitués principalement : -de reprise de provision sur l'immeuble Malaquais pour 25 K€ et Astronomie pour 500 K€. 4.10.3.Les charges d'exploitation Les charges d’exploitation sont en baisse de 278 K€ et représentent pour l’exercice 3 422 K€ contre 3 710 K€ l’an passé. Elles sont constituées principalement : -des autres achats et charges externes pour 2 580 K€ dont 1 257 K€ de charges de loyers, 59 K€ de personnel extérieur et 663 K€ d’honoraires, -d’impôts et taxes pour 175 K€, -de salaires et charges sociales pour 392 K€, -de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 210 K€, -des autres charges pour 63 K€. 4.10.4.Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Les quotes-parts de résultats sont issues des sociétés transparentes. Il n'y a pas de quote-part de bénéfice appréhendée en 2024. 4.10.5.Le résultat financier Le résultat financier de l’exercice est une perte de 4 275 K€ et se décompose de la manière suivante : -des produits d’intérêts sur comptes courants d’un montant de +558 K€, -de la reprise de la provision pour dépréciation des VMP pour +7 K€, -de la reprise de la provision des titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour +36 K€, -des charges d’intérêts sur comptes courants d’un montant de -4 947 K€, -de la provision pour dépréciation des VMP pour -1 K€, -des cessions nettes de VMP pour +72 K€. Pour mémoire, au 31 décembre 2023, le résultat financier était un bénéfice de 26 502 K€. Il comportait notamment des produits et charges de comptes courants (+708 K€ et -5 469 K€) et de la distribution de dividendes de la filiale VENUS pour +30 863 K€. 4.10.6.Le résultat exceptionnel Cette année, le résultat exceptionnel est un bénéfice de 32 K€ et se décompose principalement : -de la provision sur créance concernant un litige avec une ancienne salariée pour -113 K€, -de la valeur nette comptable des immobilisations liées au transfert du droit au bail de l'Astronomie pour - 16 K€, -de la constatation d'un produit lié à un litige gagné contre une ancienne salariée pour +158 K€. Le résultat de l’exercice se solde par une perte de 5 464 K€. 4.11.Passage du résultat comptable à l'obligation de distribution Le résultat fiscal selon les différents secteurs d'imposition se répartit comme suit : (En milliers d'euros) France SIIC France NON SIIC Belgique Total Résultat Comptable (4 694) (516) (254) (5 464) Résultats fiscaux des sociétés transparentes 3 921 (479) 3 442 Autres retraitements fiscaux 7 287 29 323 Résultat Fiscal (766) (708) (224) (1 699) Le Résultat fiscal "SIIC" étant une perte (-766 K€), la Société n'a pas d'obligation de distribution de ses résultats au titre de l'exercice 2024 dans le cadre du régime SIIC. NOTE 5.Engagements hors bilan 5.1.Engagements donnés L’hypothèque suivante a été prise en 2023 à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble situé au 3 Quai Malaquais 75006 Paris qui est la propriété de la société. Cette opération est liée au litige fiscal avec le Trésor Public qui est détaillé dans la note 6.2. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Inscription hypothécaire sur les immeubles 2 790 2 790 La répartition des montants d’hypothèques est la suivante : (En milliers d'euros) Total au 31/12/2024 A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Hypothèques 2 790 - - 2 790 5.2.Engagements reçus Néant. NOTE 6.Litiges 6.1.France Immobilier Group (FIG) a)Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Corrélativement au litige résolu en 2023 avec d’anciens actionnaires de FIG, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico avaient été assignées le 2 mai 2012 par le Liquidateur Judiciaire de la société France Immobilier Group (FIG) en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour ; -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG ; et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. À nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs. Puis par un jugement du 11 décembre 2024, le TAE de PARIS a prononcé un sursis à statuer « dans l’attente d’une décision passée en force de chose jugée statuant sur la demande d’être autorisé à conclure l’accord transactionnel et d’une décision passée en force de chose jugée sur la demande à intervenir aux fins d’homologation de l’accord transactionnel ». Le projet de protocole d’accord transactionnel dispose que le liquidateur renoncera à cette procédure dès l’homologation dudit protocole. b)Transaction La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé et fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuter le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Développement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionnel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. La contrepartie de la contribution financière de la société Venus, inchangée depuis 2015, à savoir une contribution à hauteur de 40 % du passif FIG, hors créances intra-groupe, soit 4,4 M€, et 0,5 M€ au titre des frais de procédures, est l’abandon irrévocable par le liquidateur de sa procédure en annulation des opérations effectuée durant la période suspecte de la société FIG. Il est rappelé que ce projet de protocole est indivisible avec un autre projet de protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers et a également été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire a rendu son ordonnance autorisant le liquidateur à signer ce protocole dont la signification à parties a été faite le 9 septembre 2024. Les fonds ont été versés sur le compte CARPA de notre cabinet d’avocats, la dernière tranche l’ayant été début mars 2025. Une audience de procédure a eu lieu le 31 mars 2025 afin de faire le point sur la réception des fonds nécessaires au protocole et sur le dépôt subséquent de la requête du liquidateur Judiciaire aux fins d’homologation du protocole. Le liquidateur judiciaire, Me Courtoux, ayant pris sa retraite au 31 mars 2025, Me Leloup-Thomas a été désignée en lieu et place et doit donc reprendre le dossier. Ainsi, le dossier est renvoyé au 23 mai 2025. La chambre des sanctions du Tribunal de commerce de PARIS, saisie de l’instance en responsabilité pour insuffisance d’actif, attend que le protocole soit signé par le Liquidateur Judiciaire puis homologué afin de pouvoir prendre acte du désistement d’instance et d’action du Liquidateur. L’action aux fins de prononcé d’une sanction commerciale n’est pas impactée par le protocole. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. 6.2.Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en date des 15 décembre 2022, 19 juillet 2023 et 23 novembre 2023. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a principalement entendu remettre en cause le bénéfice du régime des SIIC pour lequel la société a opté en 2005 et a notifié des rectifications en matière d’impôt sur les sociétés remettant en cause l’exonération d’impôt sur les sociétés des résultats fiscaux correspondants. Ces rectifications ont été fermement contestées tant sur le fond que sur le choix de la procédure retenue (procédure de répression des abus de droit) mais le service vérificateur n’a pas modifié sa position suite à la présentation des observations de la société et, à l’issue du recours hiérarchique (16 juillet 2024) et de l’interlocution départementale (27 novembre 2024), a maintenu le 25 janvier 2025, l’intégralité des rectifications notifiées. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre des exercices 2018 à 2022 aux montants suivants : -9,3 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -7,4 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -0,4 M€ au titre des intérêts de retard Les rappels, majorations et intérêts de retard afférents aux exercices 2018 et 2019 ont fait l'objet d'une mise en recouvrement le 13 février 2025 puis d'une mise en demeure le 28 février 2025 pour un montant en principal de 1.386.434 € (montant global de 2.575.135 €). Les rappels, majorations et intérêts de retard afférents aux exercices 2020 à 2022 ont fait l'objet d'une mise en recouvrement le 14 mars 2025 puis d'une mise en demeure le 31 mars 2025 pour un montant en principal de 7 815 098 € (montant global de 14 357 986 €). Pour mémoire, une hypothèque d'un montant de 2 789 622 € a été prise par l'administration. Des réclamations contentieuses ont été présentées à l’encontre de ces rappels le 17 mars 2025, (période 2018-2019) et le 22 avril 2025 (période 2020-2022), et la Société a sollicité le bénéfice du sursis de paiement conformément aux dispositions L277 du livre des procédures fiscales. Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait indirectement détenu plus de 60 % du capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). En 2005, ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté pour le régime SIIC, option reconnue comme régulière et jamais remise en cause au fil des différents contrôles de l’administration fiscale. Par la suite, le législateur a introduit une condition stipulant que le capital ou les droits de vote d'une SIIC ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette condition devait être respectée à partir du 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant, comme ACANTHE DEVELOPPEMENT, opté pour le régime avant cette date. Le service vérificateur prétend, sur la base d’une interprétation qui est entièrement contestée par la société, que l’application de la notion de détention indirecte à certains instruments financiers devrait conduire à considérer que cette condition n'aurait pas été respectée pour les exercices entre 2011 et 2016. Sur le fond, la société conteste cette analyse en constatant qu’elle repose sur une définition extensive de la notion de détention qui ne tient pas compte de tout droit de propriété de l’actionnaire majoritaire non plus que de l’indépendance de son patrimoine et de celui d'autres entités propriétaires des actions. Au titre des exercices vérifiés, la société a également fait valoir que l’administration fiscale entendait se prévaloir de l’extension des délais de reprises prévue aux Articles L 169 et L 188 A du Livre des Procédures Fiscales alors que les conditions d’application des dérogations sont considérées comme non respectées. Pour l’ensemble de ces motifs et contestations développés – à ce stade partiellement compte tenu du fait que la procédure de rectification n’en est qu’à sa première phase – ou à développer par la société dans le cadre de la critique des rectifications notifiées, il semble que le risque de devoir supporter définitivement les rappels d’imposition sur le fondement de ces rectifications peut être considéré comme partiel : -Tant sur le plan des principes et de l’appréciation de la probabilité de voir l’analyse de l’administration prospérer ; -Que sur le plan du quantum des rappels d’imposition et des motifs pouvant laisser espérer, même en cas d’issue défavorable, une minoration de certaines des conséquences financières notifiées. Aussi, la société a procédé à l’estimation des conséquences, sur les exercices 2018 à 2023, de différentes hypothèses selon l’issue des discussions avec l’administration fiscale ou d’un éventuel contentieux. Ces hypothèses intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements ; mais également des hypothèses résultant de solutions médianes : maintien dans le régime SIIC, abandon des pénalités pour abus de droit, abandon des rehaussements relatifs aux exercices 2018 et 2019 en considération des règles de prescription ... Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, est de 8,9 M€ fin 2024. En conséquence, le passif de 9 M€ est maintenue. Par ailleurs et pour l'avenir, la société doit tenir compte du fait que l'option formulée pour le régime SIIC est en principe irrévocable et a pour contrepartie des obligations de distributions qui, à défaut d'être respectées, entraîneraient la perte définitive du régime, pour les exercices concernés. En outre, la qualification des résultats fiscaux réalisés a également une incidence sur la qualification fiscale des dividendes répartis par la société et le régime d'imposition des associés. Pour l'ensemble des motifs et compte tenu de la contestation par la société des rehaussements notifiés dans les conditions exposées précédemment, la société a fait le choix de continuer à appliquer le régime SIIC à titre conservatoire et insérer une mention expresse en ce sens dans ses déclarations de résultats. NOTE 7.Autres Informations La société emploie un salarié au 31 décembre 2024. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. L’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision dans les comptes sociaux. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d’euros) Libellés Au 31/12/23 Déficits de l’année Imputation sur l’année – Corrections – Carry-back Au 31/12/24 Déficits ordinaires 31 099 708 31 807 Moins-values à LT - - - - Total 31 099 708 - 31 807 NB : les déficits fiscaux siic et non siic 2024 sont en cours de finalisation, afin de déterminer la variation des déficits fiscaux de l’année. Ventilation du résultat de l’exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d’euros) Produits 2024 IS à 25 % Total Résultat d’exploitation (1 221) - (1 221) Opérations en commun - - - Résultat financier (4 275) - (4 275) Résultat exceptionnel 33 - 33 IS - - - Total (5 464) - (5 464) L’activité de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT lors de l’exercice 2024 est affectable en partie au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et l’autre partie de son résultat est soumise au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. NOTE 8.Événements postérieurs à la clôture Néant. Comptes Consolidés 2024 Sommaire Bilan consolidé État du résultat net État du résultat global Tableau de variation des capitaux propres Tableau de variation de trésorerie 1.Bilan consolidé (milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF Immeubles de placement 4.1.1 100 054 103 267 Immobilisations en cours - - Actifs corporels 4.1.2 / 4.1.3 9 525 9 257 Ecart d'acquisition - - Actifs incorporels 4.1.4 - - Actifs financiers 4.2.1 4 979 4 945 Total actifs non courants 114 558 117 470 Stocks d'immeubles - - Clients et comptes rattachés 4.2.2 3 328 3 270 Autres créances 4.2.2 8 104 8 376 Autres actifs courants 86 60 Actifs financiers courants 4.2.3 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5 6 736 7 999 Actifs destinés à la vente - - Total actifs courants 18 254 19 705 TOTAL ACTIF 132 812 137 174 (milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 PASSIF Capital 22 468 19 991 Réserves 93 712 110 693 Résultat net consolidé (3 967) (11 710) Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 112 213 118 975 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - - Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.5 - - Total des Capitaux Propres 112 213 118 975 Passifs financiers non courants 4.6.1 63 72 Provisions pour risques et charges 4.4 196 5 088 Passif d'impôt 4.5 8 950 8 950 Impôts différés passifs 4.5 2 752 884 Total des dettes non courantes 11 961 14 994 Passifs financiers courants 4.6.1 9 9 Dépôts et Cautionnements 4.7 1 188 1 079 Fournisseurs 4.7 687 787 Dette fiscales et sociales 4.7 1 165 1 058 Autres dettes 4.7 5 132 271 Autres passifs courants 4.7 456 3 Total des dettes courantes 8 638 3 206 Total dettes 20 598 18 200 TOTAL PASSIF 132 812 137 174 2.État du résultat net (milliers d'euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Loyers 5.1 3 378 3 362 Charges locatives refacturées 5.1 543 605 Charges locatives globales 5.1 (1 026) (882) Revenus nets de nos immeubles 2 894 3 085 Revenus des autres activités - - Frais de personnel 5.2 (942) (811) Autres frais généraux 5.2 (1 397) (1 701) Autres produits et autres charges 5.2 217 165 Variation de valeur des immeubles de placement 5.2 (3 274) (3 482) Dotations aux amortissements et provisions 5.2 (281) (701) Reprises aux amortissements et provisions 5.2 425 14 Résultat opérationnel avant cession (2 358) (3 430) Résultat de cession d'immeubles de placement 5.2 - - Résultat de cession des filiales cédées - - Résultat opérationnel (2 358) (3 430) -- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.3 109 258 -- Coût de l'endettement financier brut 5.3 (5) (1) Coût de l'endettement financier net 5.3 104 256 Autres produits et charges financiers 5.3 155 429 Résultat avant impôts (2 099) (2 744) Impôt sur les résultats 5.4 (1 868) (8 965) Résultat net d'impôt des activités cédées - - Résultat net de l'exercice (3 967) (11 710) attribuable aux : -Participations ne donnant pas le contrôle - - -Propriétaires du groupe (3 967) (11 710) Résultat par action Résultat de base par action (en €) (0,026) (0,080) Résultat dilué par action (en €) (0,026) (0,080) Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) (0,026) (0,080) Résultat dilué par action (en €) (0,026) (0,080) 3.État du résultat global (milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net de l'exercice (3 967) (11 710) Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Impôts afférents aux éléments reclassables - - Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations - Financières 36 (730) Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite (18) 10 Impôts afférents aux éléments non reclassables - - Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres 18 (720) Résultat Global Total de l'exercice (3 949) (12 429) attribuable aux : -Propriétaires du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (3 949) (12 429) -Participations ne donnant pas le contrôle - - 4.Tableau de variation des capitaux propres Part du groupe (milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto détenus Réserves et résultats consolidés Capitaux propres part groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2022 19 991 83 426 - 50 055 153 473 - 153 473 Dividendes - - - (7 965) (7 965) - (7 965) Remboursement prime d'émission - (14 104) - - (14 104) - (14 104) Résultat net de l'exercice - - - (11 710) (11 710) - (11 710) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (720) (720) - (720) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (12 429) (12 429) - (12 429) Variation de périmètre - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2023 19 991 69 322 - 29 661 118 975 - 118 975 Dividendes 2 477 3 539 - (8 828) (2 812) - (2 812) Remboursement prime d'émission - - - - - - - Résultat net de l'exercice - - - (3 967) (3 967) - (3 967) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 18 18 - 18 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (3 949) (3 949) - (3 949) Variation de périmètre - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2024 22 468 72 861 - 16 884 112 213 - 112 213 5.Tableau de variation de trésorerie (milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé (3 967) (11 710) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions (4 951) 8 454 Variation de juste valeur sur les immeubles 3 274 3 482 Autres retraitements IFRS (35) 51 Autres charges et produits non décaissés - - Plus values/moins values de cession des immeubles de placement - - Plus values/moins values de cession hors immeuble de placement - - Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (5 678) 277 Coût de l'endettement net - - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 868 15 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A (3 810) 293 Impôts versés B - - Variation du BFR liée à l'activité C 5 324 4 071 Variation du BFR liée aux activités cédées D - - Flux net de trésorerie généré par l'activité E=A+B+C+D 1 514 4 363 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (68) (162) Cessions d'immobilisations - - Acquisitions d'immobilisations financières - - Remboursement d'immobilisations financières 2 759 Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées) - - Variation des prêts et des avances consentis - - Autres flux liés aux opérations d'investissement - - Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F (66) 597 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital - - -Versées par les actionnaires de la société mère - - -Versées par les minoritaires des sociétés intégrées - - Dividendes versés (2 812) (22 069) Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - Remboursements d'emprunts (9) (17) Intérêts nets versés - - Autres flux liés aux opérations de financement 109 58 Variation de trésorerie de financement des activités cédées - - Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2) G (2 711) (22 029) Variation de trésorerie nette E+F+G (1 263) (17 069) Variation de trésorerie nette (1 263) (17 069) Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif 7 999 25 067 Découverts bancaires (1) - - Solde trésorerie d'ouverture 7 999 25 067 Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif 6 736 7 999 Découverts bancaires (1) - - Solde trésorerie de clôture 6 736 7 999 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants" (2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 Sommaire NOTE 1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Proposition de rectification suite à une vérification comptable de la société CEDRIANE 1.2. Litige Fiscal sur le régime SIIC 1.3. Guerre en Ukraine 1.4. INcertitudes économiques liées au relèvement des droits de douane NOTE 2. Principes et méthodes comptables 2.1. Principes de préparation des États Financiers 2.2. Recours à des estimations 2.3. Méthodes de consolidation 2.4. Immeubles de placement 2.5. Immeubles occupés par le Groupe 2.6. Actifs corporels et incorporels 2.7. Contrats de location 2.8. Dépréciation d’actifs 2.9. Actifs Financiers 2.10. Passifs financiers 2.11. Provisions 2.12. Impôt sur les résultats 2.13. Avantages au personnel 2.14. Résultat par action 2.15. Revenus des immeubles 2.16. Résultat de cession des immeubles de placement 2.17. Secteurs opérationnels NOTE 3. Périmètre de consolidation 3.1. Liste des sociétés consolidées 3.2. Évolution du périmètre 3.3. Organigramme NOTE 4. Notes annexes : bilan 4.1. Actifs non courants non financiers 4.2. Actifs financiers 4.3. Capitaux propres 4.4. Provision pour risques et charges 4.5. Impôts non courants 4.6. Passifs financiers 4.7. Échéancier des dettes NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat 5.1. Revenus nets des immeubles 5.2. Résultat opérationnel 5.3. Résultat net 5.4. Vérification de la charge d’impôt NOTE 6. Secteurs opérationnels NOTE 7. Engagements hors bilan 7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe NOTE 8. Exposition aux risques NOTE 9. Autres informations 9.1. Actif net réévalué 9.2. Situation fiscale 9.3. Litiges et passifs éventuels 9.4. Parties liées 9.5. Effectifs 9.6. Rémunérations 9.7. Provision d’indemnités de départ à la retraite 9.8. Résultat par action 9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2024 9.10. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2024 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2024 NOTE 1.Faits caractéristiques de l’exercice Informations générales ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 22 468 153 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, en France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602). L'activité principale du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT est la gestion patrimoniale d'immeubles de placement. 1.1.Proposition de rectification suite à une vérification comptable de la société CEDRIANE En 2024, la Société Cédriane a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2021 et 2022 qui a donné lieu à la notification d'une proposition de rectifications le 20 janvier 2025. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre de l’exercice 2022 aux montants suivants : -1,66 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -1.27 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -67 K€ au titre des intérêts de retard. La société a fermement et intégralement contesté les rappels, majorations et intérêts de retard correspondants par une réponse en date du 18 mars 2025. Une information plus complète est présente en note 9.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.2.Litige Fiscal sur le régime SIIC La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en 2023 portant sur les exercices 2018 à 2022. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a estimé que la limite de détention directe ou indirecte de 60 % du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 22 425 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter du 1er janvier 2018. Les propositions de rectification contestées par ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élèvent à 9,3 M€ en principal, 7,4 M€ pour la majoration d'abus de droit, et 0,4 M€ d'intérêts de retards. A fin 2024, le risque maximal encouru au titre de ces rectifications et de leurs conséquences serait de 17,9 M€. Si la société devait perdre son statut SIIC à l’issue d’une procédure judiciaire et d’un jugement définitif, l’imposition des plus-values latentes sur les immeubles de placement générerait la comptabilisation d’un impôt différé passif. Au 31 décembre 2024, cette éventuelle imposition générerait un impôt différé passif de 11,9 M€, calculé sur la base des immeubles de placements appartenant au groupe acanthe au 31 décembre 2024 et suivant leur juste valeur à dire d’expert à cette même date. Au regard de l'évolution des échanges depuis les notifications reçues jusqu'à l'arrêté des comptes (dont recours hiérarchique, l'interlocution départementale, réception des avis de mise en recouvrement et des mises en demeure), la direction a revu avec l'aide de ses conseils, son analyse du risque, et la probabilisation des différentes hypothèses de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, qui avaient amené la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT à comptabiliser un passif d'impôt de 9 M€ sur l'exercice 2023. Des hypothèses complémentaires de résolution du litige ont été prises en considération. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente est de 8,9 M€. En conséquence, le passif d'impôt de 9 M€ est maintenue. La Société conteste toujours le bien fondé des rectifications et a effectué, suite à la réception des avis de mise en recouvrements, des réclamations contentieuses le 17 mars 2025 (période 2018-2019) et le 22 avril 2025 (période 2020-2022). Ce litige est plus amplement détaillé dans la note 9.3.2 de la présente annexe. 1.3.Guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien a eu des impacts dans les approvisionnements de matières premières, et des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne, a relevé régulièrement ses taux directeurs, renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Une détente des taux a commencé en juin 2024, qui a entrainé une baisse de ces derniers de 135 points de bases à fin décembre, et de 50 points de base complémentaires sur les trois premiers mois de l'année 2025. Si l’inflation devait connaitre un sursaut (> à 2%), et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés, cela pourrait avoir une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. 1.4.INcertitudes économiques liées au relèvement des droits de douane Les Etats-Unis d'Amérique ont annoncé des relèvements massifs des droits de douanes, puis des gels temporaires de ceux-ci pour certains pays. Les effets d'annonces successifs plongent les marchés, et le monde économique dans l'incertitude, qui peuvent provoquer des comportements attentistes en terme d'investissement sur le vieux continent, et le report d'importations par les entreprises Américaines. La persistance d'annonces répétées et contradictoires remettant en cause le libre échange, pourrait entrainer une inflation généralisée, et mener à un ralentissement de la croissance mondiale, voire à une récession, ce qui pourrait fragiliser le tissu économique français. NOTE 2.Principes et méthodes comptables La société européenne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron à Paris 8éme est l’entité consolidante du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois. Les comptes consolidés ont été arrêtés le 25 avril 2025 par le Conseil d’Administration. 2.1.Principes de préparation des États Financiers En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT au 31 décembre 2024 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.fr) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur https://eur-lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/international-accounting-standards-adopted-within-the-european-union.html. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee). Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2023, à l’exception de l’élément mentionné ci-dessous et des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2024, de manière obligatoire ou par anticipation : -En application d’IAS 8, la société a reclassé la provision pour litige fiscal en passif d’impôt et a corrigé rétrospectivement le bilan consolidé et l'état du résultat net 2023. Voir notes 4.4 Provision pour risques et charges , 4.5.1 Passif d'impôt, 5.2 Résultat opérationnel, 5.3 Résultat net, 5.4 Vérification de la charge d'impôts, et 6 Secteurs opérationnels rubrique compte de résultat par secteur d'activité 2023 de la présente annexe. -Amendements à IAS 1 - Classements des passifs courants et non courants, passifs courants assortis de clauses restrictives, -Amendement à IAS 7 et IFRS 7 - Accord de financement avec les fournisseurs, -Amendement à IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d'une cession-bail Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n’étant pas obligatoire au 1er janvier 2024. 2.2.Recours à des estimations Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc, -des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d’exception. -les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 amendée, et selon un modèle développé par le Groupe, -l’estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus), -l’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l’expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes. 2.3.Méthodes de consolidation Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d’IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2024, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier. Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion. Les comptes consolidés couvrent l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2024. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre. 2.4.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à : -l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, -la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2024 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l'exception des locaux occupés par le Groupe (IAS 16). Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : -soit à la juste valeur, -soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16, -soit au prix négocié de cession en actif disponible à la vente pour les biens ayant fait l'objet d'une promesse notariée avant la clôture de l'exercice. Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l’enregistrement des variations de juste valeur en résultat. La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation » (IFRS 13 § 15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2024, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (VIF EXPERTISE, SAVILLS BELGIUM, et COLLIERS) le soin d’actualiser les expertises de son patrimoine immobilier. Ces évaluations ont été menées à la date d’évaluation du 31 décembre 2024, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la situation locative des immeubles, et du contexte inflationiste. L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants : -la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, -les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book), -le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER). Le Groupe respecte la rotation quinquénnale des experts, et se conforme au code de déontologie des SIIC concernant ses évaluations. Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes : -la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, -la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, -des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, -que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles. La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d’occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun : -taxe foncière, -assurance de l’immeuble, -grosses réparations de l’Article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d’expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l’usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles. Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe. Les méthodes par le revenu : Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l’assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres : -le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10), -la situation géographique du bien, -sa nature et son état d’entretien, -sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité, -la qualité du locataire, -les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible, -le risque de vacance des locaux. Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l’on actualise sur une période future. Les méthodes par comparaison directe : Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel. L’établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d’estimations nécessaire à l’arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2). Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d’habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses…) ressort du niveau 3. Type de biens Niveau de juste valeur Juste valeur (en milliers d'euros) Méthode propriétaire d’évaluation Taux de rendement net Variation de – 0,5 du taux de capitalisation Variation de -10 % des données du marché Terrain / Habitation / Dépendance 2 18 420 Méthode par comparaison (1 842) Bureaux / Commerces 3 81 634 Méthode par capitalisation Bureaux : de 4,05 à 6,10 Commerces : 4,05 % (8 752) Aucun bien immobilier, n’a fait l’objet d’un changement de niveau de juste valeur au cours de l’exercice. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d’actif sont indiquées dans la note 9.1. 2.5.Immeubles occupés par le Groupe Conformément à la norme IAS 40 § 15, un bien loué à une société mère ne remplit pas les conditions d'un immeuble de placement, car, du point de vue du groupe, il est occupé par son propriétaire. De ce fait l’application de la norme IAS 16 s’applique pour les locaux utilisés par le Groupe. Conformément à la norme IAS 16, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT utilise le modèle de la réévaluation. Cette option avait été prise de 2006 à 2015 lors de l’occupation de locaux par le Groupe, l’option de l’évaluation à la juste valeur des terrain et constructions (incluant les Installations Aménagement et Agencements). Le Groupe continue par conséquent d’utiliser cette option, qui a pour mérite de valoriser intégralement le bien occupé à la juste valeur. Dans les faits, la juste valeur des terrains et constructions est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés, l’actif « Charron » étant évalué dans le cadre de la norme IAS 40. La question de la fréquence de l’évaluation (soulevée par IAS16 §34), en fonction de la nature du bien, est quant à elle levée, puisqu‘elle suit l’évaluation semestrielle de tous les biens immobiliers détenus par la Groupe. Concernant la méthode utilisée pour faire ressortir la juste valeur, le Groupe effectue comme par le passé un ajustement proportionnel (IAS16§35a), de sorte que les valeurs brutes et les amortissements soient tous les deux réévalués, la valeur nette correspondant alors à la juste valeur. Enfin, la contrepartie de la réévaluation est constatée par les capitaux propres (IAS16§39), sauf si elle compense une diminution du même actif, précédemment comptabilisée en résultat. Le bien concerné par une occupation partielle soumis à la norme est le 55 rue Pierre Charron pour 483 m². Les durées d'amortissement des immobilisations sont les suivantes : -la construction : 100 ans (immeuble Haussmannien), -le chauffage et la climatisation : 20 ans, -les agencements : 10 ans. 2.6.Actifs corporels et incorporels Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants : -matériel de bureau, informatique : 3 ans -matériel de transport : 5 ans -logiciels : 3 ans 2.7.Contrats de location L’application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d’une application obligatoire depuis janvier 2019. La norme impose différents traitements, que l’on se situe du côté du bailleur ou du preneur. 2.7.1.Contrats de location chez le bailleur Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de bailleur, pour les immeubles donnés en location. À ce titre, il est nécessaire d’identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple. Les Contrats de locations sur les immeubles de placement du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont quant à eux la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n’étant pas remplies, IAS 40 s’applique donc. 2.7.2.Contrats de location chez le preneur À la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n’étant pas affectées par la norme IFRS 16. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation : -un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent. 2.8.Dépréciation d’actifs Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de son éventuelle cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. 2.9.Actifs Financiers La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers. 2.9.1.Classification Les catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont : -les actifs financiers au coût amorti, -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI), -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. 2.9.2.Mode d’évaluation Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition : -sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; -les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes. Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global. 2.9.3.Comptabilisations ultérieures Actifs financiers au coût amorti Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf s’ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. 2.9.4.Dépréciation d’actifs financiers Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance. Durée de la souffrance Taux de dépréciation Inférieur à 90 jours 0 % Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur). Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements. 2.9.5.Actions propres Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. 2.10.Passifs financiers Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d’emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d’intérêt au fur et à mesure des échéances. 2.11.Provisions IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels prescrit le traitement comptable pour les provisions (passifs dont l’échéance ou le montant est incertain), et les passifs éventuels (obligations potentielles et obligations actuelles qui ne sont pas probables ou qui ne peuvent être évaluées de façon fiable). Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation (ce qui inclut les risques et les incertitudes) de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle et reflète la valeur actualisée des dépenses attendues pour éteindre l’obligation lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif. La norme IAS 37 précise qu’une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent 2.12.Impôt sur les résultats La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis. La charge d’impôt est égale à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. La norme IFRIC 23 traite des Incertitude relative aux traitements fiscaux sur le revenu. L'IFRIC 23 vise à fournir des directives sur la manière dont une entité doit refléter l'incertitude relative aux traitements fiscaux dans ses états financiers. Elle s'applique lorsqu'il existe une incertitude sur la manière dont les autorités fiscales vont évaluer une transaction ou une situation particulière. Cette interprétation s'applique aux incertitudes fiscales qui affectent les impôts sur le résultat, qu'ils soient courants ou différés. Elle ne s'applique pas aux autres types de taxes ou aux pénalités et intérêts liés aux impôts sur le résultat. L'entité doit évaluer si elle est probable qu'une autorité fiscale accepte le traitement fiscal utilisé ou prévu par l'entité. Cette évaluation doit être basée sur les faits et circonstances spécifiques à chaque situation. -Si l'entité conclut qu'il est probable que le traitement fiscal sera accepté, elle comptabilise les impôts courants ou différés en conséquence. -Si l'entité conclut qu'il n'est pas probable que le traitement fiscal soit accepté, elle doit refléter cette incertitude dans la comptabilisation des impôts courants ou différés. Cela peut impliquer la constitution de des passifs d'impôts. 2.13.Avantages au personnel Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l’objet d’une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : -un taux d’actualisation, -un taux d’inflation, -une table de mortalité, -un taux d’augmentation de salaires, et -un taux de rotation du personnel. Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net. Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l’Immobilier qui ne prévoit pas d’indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l’indemnité de licenciement définie par la loi. 2.14.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.15.Revenus des immeubles Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l’incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l’application de la norme. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement. Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d’indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat. Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9. Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. 2.16.Résultat de cession des immeubles de placement Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d’autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions. 2.17.Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l’occurrence le Comité de Direction de la Société. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l’exercice précédent) : -bureau, -commerce, -habitation, -biens cédés. Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur. NOTE 3.Périmètre de consolidation 3.1.Liste des sociétés consolidées 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Forme Société % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation % d'intérêts % de contrôle Méthode de consolidation Société Mère SE ACANTHE DÉVELOPPEMENT Société en intégration globale SAS CEDRIANE 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SC CHARRON 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SA SAUMAN FINANCE 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G EURL SURBAK 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SA TRENUBEL 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G SNC VENUS 100 % 100 % I G 100 % 100 % I G Sociétés sorties du périmètre de consolidation IG = Consolidation par intégration globale. Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 6 sociétés intégrées globalement dont 1 société civile. Aucune société contrôlée n’est exclue de la consolidation. Par ailleurs, ACANTHE DÉVELOPPEMENT détient une participation de 15,01 % du capital de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT, SAS sise au 55 Rue Pierre Charron, Paris 8ème RCS PARIS 523 145 878. 3.2.Évolution du périmètre Le périmètre de consolidation est inchangé. 3.3.Organigramme Le pourcentage mentionné pour chaque filiale exprime le taux de détention. ACANTHE DEVELOPPEMENT SE ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 735 620 205 TRENUBEL SA ; 15 route d'Esch L1470 Luxembourg B 48444 RC Luxembourg 100 % VENUS SNC ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 334 284 890 100 % SURBAK EURL ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 428 634 802 100 % CEDRIANE SAS ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 414 767 046 100 % SAUMAN FINANCE SA ; 9 av. de l’Astronomie 1210 BRUXELLES 479 068 944 100 % SOCIÉTÉ CIVILE CHARRON SC ; 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS RCS 410 384 879 100 % NOTE 4.Notes annexes : bilan 4.1.Actifs non courants non financiers 4.1.1.Variation de la valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2024 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2024 des immeubles de placement s’élève à 100 054 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2023 Entrées (Nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) Cessions Variation de juste valeur (1) Valeur au 31/12/2024 Immeubles de placement (IAS 40) 103 267 61 (3 274) 100 054 (1) L'évolution de la juste valeur est la suivante : Rue Charron à Paris 8ème pour - 1,59 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2e pour - 1,03 M€, l’immeuble du 3 quai Malaquais pour -0,06 M€, l’immeuble avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour - 0,6 M€. Au 31 décembre 2023 : La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2023 des immeubles de placement s’élève à 103 267 K€. (En milliers d'euros) Valeur au 31/12/2022 Entrées (Nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) Cessions Variation de juste valeur (1) Valeur au 31/12/2023 Immeubles de placement (IAS 40) 106 658 91 (3 482) 103 267 (1) L'évolution de la juste valeur est la suivante : Rue Charron à Paris 8ème pour - 1,3 M€, l’immeuble de la rue de la Banque à Paris 2e pour - 2,6 M€, l’immeuble du 3 quai Malaquais est inchangé, l’immeuble avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour + 0,4 M€. 4.1.2.Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2024 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2023 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2024 Terrains 1 226 - - - 58 1 284 Constructions & Agencements 8 231 - - 389 8 620 Actifs corporels 298 7 (11) - - 294 Total 9 755 7 (11) - 447 10 198 L’écart de réévaluation des postes « Terrains » et « Constructions & Agencements » correspondent à la variation de juste valeur (JV) sur l’immeuble sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème utilisé par le Groupe, le Groupe valorisant ses deux postes à la JV, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 16. L'impact de l'écart de réévaluation a été pris en autre élément du résultat global (directement en capitaux propres) pour 447 K€ passées en reprise de provision, conformément à IAS 16 §39 et IAS 16 §40. Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2022 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2023 Terrains 1 395 - - - (169) 1 226 Constructions & Agencements 9 360 - - (1 129) 8 231 Actifs corporels 177 163 (42) - - 298 Total 10 932 163 (42) - (1 299) 9 755 L’écart de réévaluation des postes « Terrains » et « Constructions & Agencements » correspondent à la variation de juste valeur (JV) sur l’immeuble sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème utilisé par le Groupe, le Groupe valorisant ses deux postes à la JV, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 16. L'impact de l'écart de réévaluation a été pris en autre élément du résultat global (directement en capitaux propres) pour 722 K€ annulant ainsi les survaleurs passées en capitaux propres les années passées, et la réévaluation négative complémentaire à impactée la rubrique dotation aux provisions pour 577 K€, le tout a été effectué conformément à IAS 16 §39 et IAS 16 §40. 4.1.3.Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2024 : (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2023 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2024 Constructions & Agencements 364 131 - 23 519 Actifs corporels 133 33 - (11) - 155 Total 498 164 - (11) 23 674 Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. L'écart de réévaluation est venu impacter la rubrique Dotation aux provisions pour 23 K€. Au 31 décembre 2023: (En milliers d'euros) Val. Brute 31/12/2022 Dotation Variations de périmètre Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée Écart de Réévaluation Val. Brute 31/12/2023 Constructions & Agencements 264 149 - (49) 364 Actifs corporels 158 17 - (42) - 133 Total 422 166 - (42) (49) 498 Les amortissements sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur. L'écart de réévaluation est venu impacter la rubrique Dotation aux provisions pour 49 K€. 4.1.4.Variation des valeurs nettes d’immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2024 : (En milliers d'euros) Val. nette 31/12/2023 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements et dépréciations Val. nette 31/12/2024 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Valeur nette 31/12/2022 Acquisitions Variation périmètre Amortissement et dépréciation Cession Valeur nette 31/12/2023 Immobilisations incorporelles - - - - - - Total - - - - - - 4.2.Actifs financiers Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi : Actifs financiers (en milliers d'euros) Classement 31/12/2024 31/12/2023 Niveau de juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti 28 30 N/A Actifs financiers non courants Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 951 4 915 3 Clients et comptes rattachés Coût amorti 3 328 3 270 N/A Autres créances Coût amorti 8 104 8 376 N/A Autres actifs courants Coût amorti 86 60 N/A Trésorerie et équivalents Juste valeur par le résultat 4 170 860 1 Trésorerie et équivalents Coût amorti 2 566 7 139 N/A Total des actifs financiers 23 233 24 650 La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l’identification d’indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.1.Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2024 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentat° Diminut° Variation de périmètre 31/12/2024 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (1) 4 915 36 - 4 951 - 4 951 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 17 0 - - 17 17 - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - - Autres 13 - 2 - 11 11 - - Total 4 945 36 2 - 4 979 11 4 968 - (1) Les actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 951 K€ qui se sont appréciés de 36 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. Au 31 décembre 2023 : Échéance Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentat° Diminut° Variation de périmètre 31/12/2023 À 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dépôts à terme nantis - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (1) 4 923 - 8 - 4 915 - 4 915 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 18 - 1 - 17 17 - - Prêt - - - - - - - - Actif financier de transaction - - - - - - - - Autres 20 - 7 - 13 13 - - Total 4 961 - 16 - 4 945 30 4 915 - (1) Les actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l’hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 915 K€ qui se sont dépréciés de 8 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. 31/12/2024 31/12/2023 (En milliers d'euros) Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Produit/perte inscrit en Capitaux Propres Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat 36 - (8) - Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2024. 4.2.2.Clients et comptes rattachés et autres créances Au 31 décembre 2024 : Échéance (En milliers d'euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 3 500 172 3 328 3 328 - - Autres créances 8 150 46 8 104 8 104 - - Total 11 649 218 11 432 11 432 - - Les autres créances au 31 décembre 2024, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 477 K€ dont 123 K€ de crédits de TVA, -des avances et acomptes fournisseurs pour 29 K€, -gestionnaires d’immeubles pour 56 K€, -une créance sur RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 7 455 K€, -étalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 55 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel. Au 31 décembre 2023 : Échéance (En milliers d'euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette À un an au plus De un à 5 ans À plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 3 335 65 3 270 3 270 - - Autres créances 8 422 46 8 376 8 376 - - Total 11 756 110 11 646 11 646 - - Les autres créances au 31 décembre 2023, sont composées principalement de : -créances de TVA pour 464 K€ dont 137 K€ de crédits de TVA, -autres produits à recevoir sur l'Etat pour 6 K€, -des avances et acomptes fournisseurs pour 35 K€, -gestionnaires d’immeubles pour 389 K€, -une créance sur RODRA INVESTISSEMENTS SCS dans le cadre d'une convention de trésorerie pour 7 414 K€, -étalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 21 K€ : ce compte de régularisation permet d’étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel. Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants : Charge nette enregistrée en résultat (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances (107) (3) Le signe négatif est une charge. La charge nette sur les créances courantes de l'exercice 2024 résulte de la perte attendue sur le Locataire Nincsen Sosem, qui est en liquidation judiciaire. 4.2.3.Évaluation des actifs financiers La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. C'est d'ailleurs ce qui a été effectué sur la créance Nincsen Sosem dans le paragraphe sur les charges nettes des créances courantes. 4.2.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 SICAVS monétaires 4 170 860 Dépôts à terme - - Disponibilités 2 566 7 139 Total des Actifs financiers de transaction 6 736 7 999 La variation de Besoins en Fonds de Roulement s’articule de la façon suivante : Variation du BFR (1) (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation brute des Actifs Courants (2) (4 347) Variation des Dettes Courantes 5 322 (276) Variation du BFR 5 324 4 071 (1) Besoin en Fonds de Roulement. La variation brute des actifs courants s'explique principalement par : -un accroissement des créances clients pour +165 K€, -un accroissement des autres créances pour + 105 K€, -Un accroissement du compte étalements de loyer +34 K€, -Une baisse des créances sur les gestionnaires d'immeubles - 333 K€ -Une augmentation des charges constatées d'avance pour +27 K€, La variation passifs courants s'explique principalement par : -Un accroissement des dettes divers de + 4 924 K€ (dont + 4 935 K€ pour le "litige FIG"), -une hausse des produits constatés d'avance pour + 454 K€, -une baisse des fournisseurs pour - 100 K€ -une augmentation des dettes fiscales et sociales pour + 107 K€, - une baisse des clients créditeurs -62 K€. 4.3.Capitaux propres Au 31 décembre 2024 le capital social est composé de 165 354 886 actions pour un montant global de 22 468 153 €, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. Au cours de l’exercice 2024, le capital social a été augmenté de 2 477 012 €, et le nombre d'actions de 18 229 626 actions nouvelles résultant du paiement de dividendes en actions aux actionnaires ayant opté pour le réinvestissement de leurs dividendes. Le nombre de titres pour le calcul du résultat par action a été déterminé comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Nbre actions à l'ouverture 147 125 260 147 125 260 Augmentation de capital - - Nombre d'actions nouvelles 18 229 626 - Date d'effet 12/09/2024 - Nombre d'actions proratisées 5 528 657 - Nombre d’actions pour le Résultat par action 152 653 917 147 125 260 À la clôture, il n’existe aucun instrument dilutif en cours. 4.3.1.Description de la structure du capital La structure du capital est la suivante : 31/12/2024 31/12/2023 Actionariat Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain DUMENIL 960 037 0,58% 0,58% 945 237 0,64 % 0,64 % ARDOR CAPITAL 6 196 627 3,75% 3,75% 5 453 032 3,71 % 3,71 % RODRA INVESTISSEMENT 81 690 475 49,40% 49,40% 71 887 619 48,86 % 48,86 % FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT 1 010 454 0,61% 0,61% 855 000 0,58 % 0,58 % SCI LE BREVENT 358 285 0,22% 0,22% 303 165 0,21 % 0,21 % COFINFO 2 363 636 1,43% 1,43% 2 000 000 1,36 % 1,36 % "Groupe" Alain DUMENIL 92 579 514 55,99% 55,99% 81 444 053 55,36 % 55,36 % Public 72 775 372 44,01% 44,01% 65 681 207 44,64 % 44,64 % Total 165 354 886 100,00 % 100,00 % 147 125 260 100,00 % 100,00 % Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote (Article L..233-7 du Code de commerce). Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et indirectement par le biais des différentes sociétés ci-dessus la société Acanthe Développement (Article L.233-3 du Code d de commerce). 4.3.2.L’information sur les pactes d’actionnaires Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d’actionnaires sont encadrées par les dispositions de l’Article L. 233–11 du Code de commerce et l’Article 223–18 du règlement général de l’AMF. La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 4.3.3.L’information spécifique lorsque la Société est contrôlée La Société est contrôlée comme décrit ci‑dessus ; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 4.3.4.Distributions Le Conseil d'Administration du 5 septembre 2023 a décidé de distribuer un acompte sur dividende d'un montant de 7 356 263 euros aux actionnaires, soit un dividende de 0,05 euros par action. L'Assemblée générale mixte du 15 juin 2024 a décidé une distribution d'un montant de 16 183 779 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit un dividende de 0,11 euros par action. Déduction faite de l'acompte de 7 356 263 euros soit 0,05 euro par action versé en 2023, c'est un solde d'un montant de 8 827 515,60 euros qui a été versé en 2024, soit 0,06 euros par action. 4.3.5.Participations ne donnant pas le contrôle Depuis l'acquisition du solde des parts dans VENUS en 2022, Il n’existe plus de participation ne donnant pas le contrôle dans les comptes consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. 4.4.Provision pour risques et charges (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provision pour litiges (1) 6 4 920 Provision pour charges - - Provision d’indemnités de départ à la retraite (2) 190 168 Provision pour litige Fiscal (3) - - Total 196 5 088 Les provisions pour risques et charges se composent de : (1) Les provisions étaient liées aux litiges de la société FIG au 31-12-2023 (cf. § 9.3.1) à hauteur de 4 920 K€. (2) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7. (3) Un reclassement en passif d'impôt a été effectué pour les deux exercices afin de se conformer à IFRIC 23. La provision pour litige "FIG" a été reprise, et devient de la dette certaine, le juge commissaire ayant rendu une ordonnance autorisant le liquidateur à signer le protocole et à le soumettre à l'homologation du Tribunal. La dette devient une dette courante pour un montant de 4 935 K€. 4.5.Impôts non courants 4.5.1.Passif d'impôt (En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Passif d'impôt (1) 8 950 - - 8 950 Total 8 950 - - 8 950 (1) un reclassement a été effectué, afin de se conformer à IFRIC 23. le passif était présent en provision pour risque et charges en 2023. Le passif pour « Litige Fiscal » résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Ce passif est basée sur les propositions de rectification effectuées par l'administration fiscale pour la période 2018-2022, sur les axes de défense de la Société, et de ses conséquences sur les résultats écoulés depuis (l'exercice 2024 se soldant par une perte, aucun ajustement du passif n'a été constaté) ce point est détaillé en Note 9.3.2 traitant des litiges. Conséquences potentielles de la proposition de rectification sur les comptes hors différences temporaires (En milliers d'euros) Principal Pénalité 80% Intérêts Total Proposition de rectification 2018 - 2022 9 323 7 441 384 17 148 Exercice 2023 non contrôlé 411 329 740 Total 9 733 7 770 384 17 888 Passif d'impôt constaté (8 950) Impact potentiel sur les capitaux propres 8 938 Si la position de l'administration s'avérait être maintenue, l'impact négatif complémentaire sur les capitaux propres pourrait être de -8 938 K€. 4.5.2.Impôts différés passifs (En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Impôts différés passifs 883 1 868 - 2 752 Total 883 1 868 - 2 752 Les impôts différés passifs de 2 752 K€ sont constitués de 2 566 K€ pour la société CEDRIANE concernant la plus-value latente sur l'immeuble quai Malaquais à Paris, et 186 K€ pour la société TRENUBEL sur l'immeuble avenue de l'ASTRONOMIE à Bruxelles. Ces montants ont été déterminés suite à l'établissement d'un « Tax planning ». L'évolution du poste impôts différé de 1 904 K€ pour le bien détenu par Cédriane découle de la proposition de rectification effectuée par l'administration sur la société CEDRIANE en début d'année 2025. Cette proposition de rectification contestée remet en cause l'hypothèse d'une possible fusion. 4.6.Passifs financiers 4.6.1.Détail des passifs financiers courants et non courants Variations de la période Dettes (en milliers d’euros) 31/12/2023 Cash Variation périmètre Reclast IFRS 16 Juste valeur Poste à poste Variation de BFR 31/12/2024 Passifs non courants Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit - - - - - - - - Autres emprunts et dettes > 1 an (IFRS 16) 72 - - - (9) - 63 Total des passifs financiers non courants 72 - - - - (9) - 63 Passifs courants Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an - - - - - - - - Autres emprunts et dettes < 1 an (IFRS 16) 9 (9) - - - 9 - 9 Découverts bancaires - - - - - - - - Intérêts courus - - - - - - - - Total des passifs financiers courants 9 (9) - - - 9 - 9 Total des passifs financiers 81 72 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 999 (1 263) 6 736 Endettement net / Excédent net de trésorerie (1) (7 918) (6 663) Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants (1) un montant posifif correspond à un endettement net, un montant négatif correspond à un Excédent net de trésorerie Il n'existe pas d'emprunt auprès d'établissements bancaires au 31 décembre 2024. La société a par conséquent un excédent net de trésorerie de 6,7 M€. 4.7.Échéancier des dettes Au 31 décembre 2024 : (En milliers d'euros) Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à + de 5 ans Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières (1) 9 63 - 72 - 72 72 3 Dépôts et cautionnements 1 188 - - 1 188 1 188 - 1 188 N/A Dettes fournisseurs 687 - - 687 687 - 687 N/A Dettes fiscales et sociales 1 165 - - 1 165 1 165 - 1 165 N/A Autres dettes 5 132 - - 5 132 5 132 - 5 132 N/A Autres passifs courants 456 - - 456 456 - 456 N/A Total 8 638 63 - 8 701 8 628 72 8 701 (1) Dont intérêt courus 0 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 527 K€ (dont 206 K€ liés à un prud'hommes), -prélèvement à la source pour 53 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 567 K€, -taxes diverses pour 18 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 129 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 39 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -Une dette de 4 935 K€ pour le litige FIG, suite à l'autorisation de signature du protocole donnée par le juge commissaire au liquidateur en date du 4 septembre 2024, -créditeurs divers pour 29 K€. Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à + de 5 ans Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières (1) 9 72 - 81 - 81 81 3 Dépôts et cautionnements 1 079 - - 1 079 1 079 - 1 079 N/A Dettes fournisseurs 787 - - 787 787 - 787 N/A Dettes fiscales et sociales 1 058 - - 1 058 1 058 - 1 058 N/A Autres dettes 271 - - 271 271 - 271 N/A Autres passifs courants 3 - - 3 3 - 3 N/A Total 3 206 72 - 3 279 3 198 81 3 279 (1) Dont intérêt courus 0 K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de : -charges de personnel pour 374 K€, -prélèvement à la source pour 50 K€, -dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 629 K€, -taxes diverses pour 5 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -clients créditeurs pour 203 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail), -avoirs à établir pour 13 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires, -créditeurs divers pour 40 K€. NOTE 5.Notes annexes : compte de résultat 5.1.Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Loyers 3 378 3 362 Charges locatives refacturées 543 605 Charges locatives globales (1 026) (882) Revenus nets des immeubles 2 894 3 085 Le chiffre d’affaires de la période (3 921 K€) est en baisse de 46 K€ soit -1,2 % par rapport à 2023. Le chiffres d'affaires des immeubles de placements par société est le suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 ACANTHE DEVELOPPEMENT 1 102 CEDRIANE 434 CHARRON 1 209 VENUS 1 121 TRENUBEL 55 Chiffre d'Affaires des immeubles par Société 3 921 L’évolution du chiffre d’affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation Variation en % Évolution des Loyers à périmètre constant 3 378 3 362 15 0,5% Évolution des Charges locatives refacturées à périmètre constant 543 605 (62) -10,2% Chiffre d'Affaires à périmèrtre constant (1) 3 921 3 967 (46) -1,2% (1) Pas d'évolution de périmère. L’accroissement des loyers de 15 K€ à périmètre constant (+0,5 %) est essentiellement dû à : -Sur l’immeuble situé rue de la Banque (‑154 K€) : à l'étalement de loyer IFRS (+58 K€), à la sortie du locataire Anjac en août 2024 (‑108 K€), au départ de Quantalys fin 2023 (-212 K€), à l'arrivée des nouveaux locataires Newfund Management et The Greenbow (+98 K€), et à l'effet de l'indexation (+ 11 K€). -Sur l'immeuble situé rue Pierre Charron (+154 K€) : au nouveau locataire Giuliani (+31 K€), à l'étalement de loyer IFRS (-3 K€), et à l'effet de l'indexation (+ 121 K€). -Les biens situés Quai Malaquais et avenue de l'Astronomie : les loyers progressent sous l’effet de l’indexation (+14 K€). Les cinq principaux clients pèsent pour 80 % des loyers. (En milliers d'euros) Loyers % des loyers Client 1 959 28,4% Client 2 887 26,3% Client 3 357 10,6% Client 4 262 7,8% Client 5 243 7,2% Total 2 708 80,2% 5.2.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d’acquisitions négatifs, des activités cédées et de l’impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation Résultat 2024 / 2023 Frais de personnel (942) (811) (132) Autres frais généraux (1 397) (1 701) 304 Autres produits et autres charges 217 165 52 Variation de valeur des immeubles de placement (3 274) (3 482) 208 Dotations aux amortissements et provisions (1) (281) (701) 420 Reprises aux amortissements et provisions 425 14 410 Charges d’Exploitation (5 253) (6 515) 1 263 Résultat opérationnel avant cession (2 358) (3 430) 1 072 Résultat de cession d’immeubles de placement - - - Résultat de cession des filiales cédées - - - Résultat Opérationnel (2 358) (3 430) 1 072 (1) Le passif d'impôts constaté en 2023 (8 950 K€) a été reclassée du poste Dotation aux amortissements et provisions au poste Impôt sur les résultats, afin de se conformer à IFRIC 23. Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à -2 358 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont : La variation du poste « Frais de personnel » de +132 K€ se décompose principalement d'une charge de 198 K€ pour un prud'homme et d'une baisse de charges de 66 K€ pour le solde. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmentés des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminués des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. Le poste « Autres frais généraux » s’élève à - 1 397 K€ au 31 décembre 2024 et baisse de 304 K€. Il comprend principalement : -le montant des opérations des sièges sociaux du 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème pour 92 K€, -honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, Commissaires aux Comptes, experts immobiliers, etc.) pour 802 K€, -assurances pour 40 K€, -sous-traitance pour 20 K€, -consommables pour 10 K€, -documentation 34 K€, -annonces et publications pour 61 K€, -charges d’entretien hors immeubles 76K€, -taxes pour 30 K€, -commissions bancaires pour 30 K€ -Locations mobilières pour 46 K€ -divers pour 156 K€ Les « Autres produits et autres charges » pour + 217 K€ se composent principalement : -Des jetons de présence - 50 K€ -Autres produits et charges + 125 K€ -Produit net, ancien Litige FIG + 68 K€ -Produits nets des activités annexes + 77 K€ La variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 274 K€ en 2024 contre - 3 482 en 2023 , soit une variation relative de - 208 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1., et s'expliquent principalement par les taux de rendements attendus au regard des taux d'intérêts long termes de la BCE. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à - 281 K€ au 31 décembre 2024 et se décomposent ainsi : -Amortissements d’actif immobilier IAS 16 132 K€ -Provision pour dépréciation du client Nincsen 107 K€ -Amortissements et dépréciations d’actif corporels hors immobilier 31 K€ -Provision pour charge 6 K€ -Provision retraite 4 K€ Les reprises de provision de 424 K€ concerne la réévaluation du bien immobilier occupé par le Groupe, et a été effectué conformément à IAS 16§39. 5.3.Résultat net (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat opérationnel (2 358) (3 430) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 109 258 Coût de l’endettement financier brut (5) (1) Coût de l’endettement financier net 104 256 Autres produits et charges financiers 155 429 Résultat avant impôts (2 099) (2 745) Écart d’acquisition négatif - - Impôt sur les résultats (1) (1 868) (8 965) Résultat net des activités cédées - - Résultat net (3 967) (11 710) Propriétaires du groupe (3 967) (11 710) Participations ne donnant pas le contrôle - - (1) un reclassement en impôt sur les résultats de la constatation du passif d'impôts (8 950 K€) a été effectué, afin de se conformer à IFRIC 23. Le poste « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie » intègre les variations de valeur des VMP, les revenus d'obligations, et les revenus de trésorerie à court terme. Le « Coût de l’endettement financier brut » comprend uniquement les charges d’intérêts IFRS16. Les « Autres produits et charges financiers », soit un gain de 155 K€ sont principalement constitués d'intérêts sur compte courant (+159 K€). La charge d'impôt de 1 868 K€ correspond uniquement à l'impôt différé sur les biens de quai Malaquais à Paris (1 904 K€) et Astronomie à Bruxelles (37 K€). Le résultat net contributif par filiale est le suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 ACANTHE DEVELOPPEMENT (5 474) CEDRIANE (1 641) Société Civile CHARRON 1 094 SAUMAN FINANCE 3 344 SURBAK (499) TRENUBEL (786) VENUS (5) Résultat net consolidé par Société (3 967) 5.4.Vérification de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net consolidé (3 967) (11 710) Impôts sur les sociétés 1 868 15 Résultat avant impôts (2 099) (11 694) Taux d’imposition français 25 % 25 % Charge ou produit d’impôt théorique 525 2 924 Retraitement des sociétés étrangères (203) 94 Autres retraitements et décalages 1 824 (3 434) Résultats non imposés (régime SIIC) (199) 301 Passif d'impôt lié à la proposition de rectification (1) (8 950) Imputation : création de déficits reportables (79) 131 Charge (+) ou produit (-) d’impôt dans le résultat 1 868 8 965 (1) Un reclassement en impôt sur les résultats de la constatation du passif d'impôts (8 950 K€) a été effectué, afin de se conformer à IFRIC 23. L’impôt sur les sociétés est généralement quasi nul, de par l’option pour le régime SIIC souscrite par ACANTHE DÉVELOPPEMENT en 2005, qui permet une exonération d'IS sur la fraction du bénéfice provenant de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles et des dividendes reçus de filiales soumises au régime spécial, sous réserve d’une distribution de ces revenus pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Cette exonération concerne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, mais également les filiales françaises détenues à 95 % au moins qui ont opté dans des conditions comparables pour le même régime ainsi que les résultats de leurs filiales fiscalement transparentes. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. Statut SIIC des sociétés du Groupe : 31/12/2024 ACANTHE DEVELOPPEMENT SIIC CEDRIANE Non SIIC SOCIETE CIVILE CHARRON SIIC SAUMAN FINANCE Non SIIC SURBAK SIIC TRENUBEL Non SIIC VENUS SIIC Les 1 868 K€ d'impôts différés sont composés pour - 37 K€ d'impôts différés sur le bien sis avenue de l'Astronomie à Bruxelles (présent en retraitement des Sociétés étrangères), et pour 1 905 K€ de complément d'impôts différés sur le bien sis quai Malaquais à Paris (autres retraitements et décalages) propriété de CEDRIANE, malgré une valeur du bien immobilier inchangée. NOTE 6.Secteurs opérationnels Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2024 une surface totale de 9 374 m². Les surfaces sont réparties de la manière suivante : Répartition par nature Répartition géographique En m2 31/12/2024 31/12/2023 % établi en fonction des m² 31/12/2024 31/12/2023 Bureaux 7 884 m² 7 884 m² Paris 65,3% 65,3% Habitations 627 m² 627 m² Région Parisienne (hors Paris) Surfaces commerciales 863 m² 863 m² Province Divers 0 m² 0 m² Étranger (1) 34,7% 34,7% Total 9 374 m² 9 374 m² Total 100 % 100 % Le seul bien situé à l’étranger (3 255 m²) est l’immeuble sis au 9 avenue de l’Astronomie à Bruxelles. Décomposition des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Patrimoine immobilier (1) par secteur géographique Paris 105 108 107 438 Région Parisienne Province Étranger 4 330 4 920 Actifs immobiliers 109 438 112 358 Autres actifs non affectables (2) 23 374 24 816 Total des actifs 132 812 137 174 (1) Le patrimoine immobilier intègre la partie de l'immeuble Charron occupées par Acanthe et le Parking (2) Actifs non immobiliers Au 31 décembre 2024 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 61 008 20 625 18 357 63 100 054 Actifs corporels Parking Bureaux administratifs 9 340 - - 45 9 384 Stock d’immeubles - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - 63 63 Passifs financiers courants - - - 9 9 Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - 61 - 61 Cessions d’actifs sectoriels en 2024 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 357 887 2 134 - - 3 378 Charges locatives refacturées 77 44 422 - - 543 Charges locatives globales (104) (72) (849) - (2) (1 026) Revenus nets des immeubles 330 860 1 706 - (2) 2 894 Frais de personnel (1) (50) (68) (626) - (198) (942) Autres frais généraux (2) (93) (129) (1 175) - – (1 397) Autres produits et charges - - 46 - 171 217 Variation de valeur des immeubles de placement (86) 125 (3 313) - - (3 274) Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - - - (281) (281) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 425 425 Résultat de cession immeubles de placement - - - - - - Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie 7 10 91 - - 109 Coût de l’endettement financier brut - - - - (5) (5) Autres produits et charges financiers - - - - 155 155 Résultat avant impôt 108 798 (3 270) - 265 (2 099) Impôts sur les sociétés (1 868) - - - - (1 868) Résultat net (1 760) 798 (3 270) - 265 (3 967) (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DEVELOPPEMENT et la dotation aux proivisions concernant les anciens actionnaires FIG. Revenus nets des immeubles par Société et secteur d’activité au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total ACANTHE DEVELOPPEMENT - - 1 102 - - 1 102 CEDRIANE 434 - - - - 434 CHARRON - 932 299 - - 1 231 VENUS - - 1 115 - - 1 115 TRENUBEL - - 39 - - 39 Chiffre D'affaires 434 932 2 555 - - 3 921 ACANTHE DEVELOPPEMENT (6) (326) - - (332) CEDRIANE (98) - - - (98) CHARRON (72) (91) (163) VENUS (346) (2) (347) TRENUBEL (86) (86) Charges locatives (104) (72) (849) - (2) (1 026) ACANTHE DEVELOPPEMENT (6) - 776 - - 771 CEDRIANE 336 - - - - 336 CHARRON - 860 208 - - 1 068 VENUS - - 769 - (2) 768 TRENUBEL - - (47) - - (47) Revenus nets des immeubles 330 860 1 706 - (2) 2 894 Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Paris Étranger cédé Non affectable Total Loyers 3 268 109 - - 3 378 Charges locatives refacturées 516 27 - - 543 Charges locatives globales (768) (258) - - (1 026) Revenus nets des immeubles 3 016 (122) - - 2 894 Variation de valeur des immeubles de placement (2 684) (590) - - (3 274) Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Paris Étranger Non affectable Total Actif Immeubles de placement 95 724 4 330 100 054 Actifs corporels Parking bureaux administratifs 9 384 - 9 384 Stock d’immeubles - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - Passif Passifs financiers non courants - - 63 63 Passifs financiers courants - - 9 9 Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement 61 - - - - 61 Cessions d’actifs par zones géographiques en 2024 (En milliers d'euros) Paris Région parisienne (hors Paris) Province Étranger Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Au 31 décembre 2023 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 64 321 20 500 18 382 63 103 267 Actifs corporels Parking Bureaux administratifs 9 047 - - 45 9 091 Stock d’immeubles - - - - - Immeubles destinés à la vente - - - - - Passif Passifs financiers non courants - - - - - Passifs financiers courants - - - - - Acquisitions d’actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement 80 - - 11 - 91 Cessions d’actifs sectoriels en 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Immeubles de placement - - - - - - Compte de résultat par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Bien Cédé Non affectable Total Loyers 344 735 2 283 - - 3 362 Charges locatives refacturées 87 94 425 - - 605 Charges locatives globales (113) (106) (663) - - (882) Revenus nets des immeubles 318 723 2 044 - - 3 085 Frais de personnel (1) (54) (75) (682) - - (811) Autres frais généraux (2) (114) (157) (1 430) - – (1 701) Autres produits et charges (43) (51) 239 - 19 165 Variation de valeur des immeubles de placement (11) (493) (2 978) - - (3 482) Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - - - (701) (701) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 14 14 Résultat de cession immeubles de placement - - - - - - Résultat de cession des filiales cédées - - - - - - Produits de trésorerie 17 24 217 - - 258 Coût de l’endettement financier brut - - - - (1) (1) Autres produits et charges financiers - - - - 429 429 Résultat avant impôt 113 (28) (2 590) - (240) (2 744) Impôts sur les sociétés - - - - (8 965) (8 965) Résultat net 113 (28) (2 590) - (9 205) (11 710) (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. (3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement la dotation sur la partie de l'immeuble Charron occupée par ACANTHE DEVELOPPEMENT et la dotation aux proivisions concernant les anciens actionnaires FIG. Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Étranger cédé Non affectable Total Loyers 3 255 107 - - 3 362 Charges locatives refacturées 570 35 - - 605 Charges locatives globales (674) (208) - - (882) Revenus nets des immeubles 3 151 (66) - - 3 085 Variation de valeur des immeubles de placement (3 922) 440 - - (3 482) Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Étranger Total Actif Immeubles de placement 98 346 4 920 103 267 Actifs corporels Parking bureaux administratifs 9 092 - 9 091 Stock d’immeubles - - - Immeubles destinés à la vente - - - Passif Passifs financiers non courants - - - Passifs financiers courants - - - Acquisitions d’actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Étranger Total Immeubles de placement 91 - 91 NOTE 7.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : 7.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice. 7.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.2.1.Engagements donnés Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20 % de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci–dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci. Les emprunts ayant tous été remboursés suite à la cession de l'immeuble sis rue de Rivoli à Paris, en 2021, il n'existe plus d'engagement. Autres engagements Enfin, le groupe n’a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages,…) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie. 7.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 7.3.1.Engagements donnés Deux hypothèques ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public. La première concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d’apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n’a aucune dette envers l’Administration Fiscale. Cette hypothèque (12 425 K€) n’était pas inscrite à la date de l’apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1. La seconde concerne l'immeuble quai Malaquais pour un montant de 2 790 K€ concernant la proposition de rectification des exercice 2018-2022 (Note 9.3.2). (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Inscriptions hypothécaires sur les immeubles 15 215 15 215 La société VENUS a constaté une dette (4 935 K€) vis à vis du liquidateur de FIG, à la suite de l'ordonnance du juge commissaire autorisant le liquidateur à signer le protocole. Ce versement viendrait minorer les conséquences d'une éventuelle activation de l'hypothèque à hauteur de 4 539 K€. La répartition des montants d’hypothèques est la suivante : (En milliers d’euros) Total au 31/12/24 À moins d’1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Hypothèques 15 215 0 0 15 215 7.3.2.Engagements reçus Néant. NOTE 8.Exposition aux risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Les risques sont présentés selon l'impact qu'ils pourraient avoir sur les capitaux propres du Groupe, selon un ordre décroissant. Risque fiscal lié au statut de SIIC La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. À ce titre, elle est exonérée d’IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d’une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins. Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Un suivi est effectué chaque année afin de se conformer à ces obligations. Les filiales d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT détenues à 95 % au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime. Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l’exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l’Article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010. Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l’Article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l’Article 210-0 A du Code général des impôts et opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60 % avant l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice concerné. La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement. Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d’immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 % Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d’entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l’imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l’IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l’objet d’une imposition immédiate si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables. Enfin, le montant de l’impôt dû est également majoré de l’imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n’était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime. Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d’acquitter un complément d’IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus‑values en question au taux de droit commun prévu à l’Article 219 I du Code général des impôts. Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d’IS dû est également majoré d’une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d’un dixième par année civile écoulée depuis l’entrée dans le régime. A la connaissance de la Société, aucun actionnaire n’atteint au 31 décembre 2024, dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (Cf. Notes 4.3.1). En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus. Pour ACANTHE DEVELOPPEMENT, le régime SIIC a été remis en cause par l'administration fiscale suite à une vérification de comptabilité. et des propositions de rectifications d'un montant total de 17,1 M€ ont été émises à son encontre. Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait indirectement détenu plus de 60 % du capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC. Le risque maximal encouru fin 2024, au titre du redressement serait de 17,9 M€, auquel s'ajouterait une imposition sur les plus values latentes à hauteur de 11,9 M€, qui serait due si la perte du régime SIIC devenait définitive (décision judiciaire entrée en force), basée sur les plus-values potentielles des immeubles détenus au 31 décembre 2024. Ces points sont détaillés dans la note 9.3.2 sur les litiges. S'il devait se matérialiser, ce risque pourrait avoir, par ailleurs, un impact sur la liquidité et l'image de l'entreprise. Afin de remédier à ces risques, la Société avec l'aide de ses conseils conteste les positions de l'administration fiscale, et a initié des réclamations contentieuses. Dans ce cadre, elle a estimé que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente est de 8,9 M€. En conséquence, le passif d'impôt de 9 M€ est maintenue. Compte tenu de la valeur et de la qualité de ses actifs, la Société considère qu'il n'existe aucun risque quant à sa solvabilité Risque de perte de valeur : Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ». Tests de sensibilité Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants : a)Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2024, une augmentation de 50 points de base ferait baisser de 2,3 M€, la valeur du patrimoine de commerces. b)Pour l’immobilier d’habitation, une variation de -10 % de la valeur du marché, entraînerait une baisse de 1,8 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). c)Au niveau des bureaux, une augmentation de 50 points de base du taux de rendement ferait baisser de 7,6 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau. d)Une variation de -10 % de la valeur du marché de l’immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 6 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation). La sensibilité envisagée pourrait donc avoir un impact négatif sur le patrimoine immeuble de placement de 11,7 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 11,7 % de ce dernier. Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d’obtenir une estimation de l’impact d’une variation du marché immobilier. Risque de liquidité La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2024, la trésorerie du Groupe s’élevait, à 6,7 M€ contre 8 M€ au 31 décembre 2023. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Au 31 décembre 2024, pour les raisons déjà citées, l’équilibre de liquidités d’exploitation à court terme est largement respecté : toutes les dettes (8,6 M€) sont des dettes courantes (à moins d'un an) et elles sont compensées par les actifs courants (18,3 M€ ayant une échéance à moins d'un an). Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de contrepartie Placements Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers, dont les notations financières sont au minimum trois étoiles dans la notation Morningstar. Clients La capacité d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d’exploitation d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires. L’ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d’impayés des loyers, si le locataire se retrouvait en état de cessation des paiements. L’Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. Il pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux. Le risque le plus important pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la baisse en fonction du marché. Créances échues mais non dépréciées : (En milliers d'euros) 31/12/2024 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Créances clients 621 1 207 6 1 834 331 (172) 1 335 3 328 Autres créances - - - - 159 (159) 8 104 8 104 Total 621 1 207 6 1 834 490 (331) 9 439 11 432 Les baux font l’objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers. Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont uniquement composées de séquestres pour des litiges qui n’ont pas encore trouvé d’issue (cf. note 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (En milliers d'euros) 31/12/2023 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Dépréciation Actifs ni dépréciés ni échus Total 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Total Total Total Créances clients 590 808 668 2 066 79 (65) 1 190 3 270 Autres créances - - - - - - 8 376 8 376 Total 590 808 668 2 066 79 (65) 9 566 11 646 La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 28,39 % au 31 décembre 2024 de l’encours client (contre 16,8 % au 31 décembre 2023). Les cinq premiers clients de l’encours des créances facturées représentent 89.94 % (2 029 K€). Eu égard au nombre d'actifs et au nombre de locataires subséquents, l'interprétation de ce pourcentage reste limitée. Autres risques de contrepartie Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances. Risque d’assurance Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance. Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de Chubb European Group Limited et d’Hiscox. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe n’a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Pour autant, l'immeuble d'habitation sis quai Malaquais à Paris pourrait être impacté par le plafonnement des loyers au regard de son bilan DPE, mais du fait de sa situation exceptionnelle, et de la demande sur les biens premiums (emplacement, surface, attractivité de Paris), sa valorisation reste soutenue. Enfin, la loi Elan impose aux immeubles de bureaux de plus de 1 000 m² une baisse de leurs consommations de 40 % d'ici à 2030. Une première phase de relevés a été effectuée et renseignée sur le site national prévu à cet effet, et une phase d'identification des économies a été lancée, afin d'approcher l'objectif édicté par la loi. Il est à prévoir que, dans les années à venir, le taux « prime » sur le Quartier Central des Affaires (Paris) soit réservé à des immeubles ayant bénéficié d'une restructuration complète minimisant l'impact environnemental de leur exploitation. Par conséquent, les biens non restructurés auront un taux de rendement attendu par les investisseurs potentiels légèrement supérieur, ce qui impactera négativement la valeur de l'actif. Le portail Géorisques permet d'identifier un certain nombre de risques liés à la situation des biens. Concernant les trois bien Parisiens situés rue Pierre Charron, rue de la Banque, et Quai Malaquais ; ces trois sites sont potentiellement concernés par les risques "technologiques" de canalisation de transport de matières dangereuses, et de pollution des sols. Le biens sis quai Malaquais, est de plus concerné par les risques naturels d'inondation et de remontée de nappes. L'immeuble situé rue Pierre Charron dans le 8ème arrondissement de Paris étant raccordé au chauffage urbain, son impact concernant les émissions de CO² est limité. Le second immeuble situé rue de la Banque dans le 2ème arrondissement de Paris pourrait potentiellement être raccordé au chauffage urbain, ce dernier passant dans la rue, afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre. Ces deux immeubles situés dans le quartier central des affaires sont des bâtiments de type haussmannien, avec des possibilités restreintes quant aux travaux réalisables (l'isolation par l'extérieur étant inenvisageable, et celle par l'intérieur dénaturant le charme des locaux). Risque lié à la structuration du capital et à la détention majoritaire du capital L'actionnaire majoritaire dispose d'une influence significative sur les décisions importantes de la Société. Cette position pourrait potentiellement engendrer un contrôle exercé de manière abusive. Mais, conformément au code AFEP MEDEF, lorsque le président et le directeur général sont la même personne, des mesures ont été prises qui permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du conseil d’administration et d’assurer une gouvernance plus transparente et efficace : -Réunions informelles entre administrateurs non-exécutifs pour discuter des orientations stratégiques ; -Un administrateur indépendant veille à l’équilibre des débats du conseil ; -Nomination d'un directeur général délégué avec des responsabilités distinctes pour éviter une concentration excessive des pouvoirs. Le Président Directeur Général a une attention particulière pour prévenir d’éventuels conflits d’intérêts et tient compte, dans ses décisions de président, de tous les intérêts, qu'ils soient majoritaires ou minoritaires. Facteurs d’incertitudes Incertitudes liées au marché Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : Le taux d’indexation des loyers : -Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l’objet d’une révision triennale. -Pour les logements : le principal taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l’objet d’une révision annuelle. Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l’évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s’impose aux parties de par la loi jusqu’à la fin de celui‑ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties. Les dispositions légales « anti-inflation » qui a limité la hausse des loyers d'habitation et des locaux commerciaux occupés par les petites entreprises à 3,5 % pourrait générer des revenus moindres eu égard à ce plafonnement, s'il venait à être reconduit du fait d'une forte inflation. Le taux d’occupation des immeubles : Le taux d’occupation financier est de 76.8 % au 31 décembre 2024. Le taux d’occupation à la même date est de 52 %. Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué. L’évolution du marché immobilier : L’évolution du marché est décrite dans la note 12 du rapport de gestion du Conseil d'Administration. L’impact de l’évolution des indices de référence : -Évolution de l’indice du coût de la construction Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 50 points de base, le coût de la construction ayant vu son indice régresser au 3ème trimestre 2024. Cet indice est considéré comme représentatif. La donnée 2023 a été retraitée afin d'avoir un comparable avec une évolution attendue identique (pour mémoire l'évolution envisagée en 2023 était de 100 points de base). L'indice du coût de la construction du 3ème trimestre 2024 s'élève est de 2 143. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Coût de la construction +/– 50 points +/- 70 +/- 70 - -Évolution de l’indice de référence des loyers Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice de référence des loyers de 3 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. La donnée 2023 a été retraitée afin d'avoir un comparable avec une évolution attendue identique (pour mémoire l'évolution envisagée en 2023 était de 5 points de base). Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2024 L’indice s’élève à 144,64. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Indice de référence des loyers +/– 5 points +/- 7 - +/- 7 - La maturité des baux La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2024 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci‑dessous. (En milliers d'euros) Total Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Maturité 7 302 2 764 3 952 586 Total 7 302 2 764 3 952 586 Risque sur la gestion du capital Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « Endettement net », la position actuelle constituant un « excédent net de trésorerie ». L' « Excédent net de trésorerie » retenu inclut les emprunts mentionnés en note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater en 2024 un excédent net de trésorerie de 6,7 M€. Le Groupe n'ayant plus d'endettement contracté, le ratio demeure largement inférieur à 50 % confirmant l'absence de risque de dépendance financière. NOTE 9.Autres informations 9.1.Actif net réévalué Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. L’évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l’activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l’évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu’à la fiscalité toujours mouvante de l’immobilier d’entreprises, qui est toujours l’un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Les éléments relatifs au contexte économique, marché immobilier de l'investissement, au marché locatif de bureau, au marché résidentiel immobilier, ainsi que les perspectives pour 2024 sont présents dans le rapport de gestion en note 8 Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe. Le patrimoine du Groupe Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d’occupation de 52 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 76,8 % pour le seul patrimoine parisien. Les expertises au 31 décembre 2024 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession et basculés en actif disponible à la vente. Le patrimoine du groupe est estimé à 109 438 K€ (immeubles de placement plus les parties occupées par le Groupe et les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 61 008 K€ de bureaux (64,3% y compris la partie occupée par le Groupe), 20 625 K€ de commerces (18,9%), 18 357 K€ d’immeubles résidentiels (16,8%), auxquels se rajoutent les bureaux occupés par le Groupe 9 340 K€ et les parkings pour 108 K€ (0,1%). En surfaces, les bureaux représentent 7 401 m² (84,1 % y compris la partie occupée par le Groupe), les commerces 863 m² (9,2%), le résidentiel 627 m² (6,7%), et 483 m² de bureaux occupés par le Groupe. Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2023, et à périmètre constant, une diminution de la valeur de 2,6 %. La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 112 213 K€ pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR). L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2024 : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres consolidés 112 419 118 975 Titres d’autocontrôle : - - Plus-values sur les titres d’autocontrôle - - Actif Net Réévalué 112 419 118 975 Nombre d’actions au 31/12 165 354 886 147 125 260 ANR par action (en euros) 0,6799 0,8087 Aucun instrument dilutif n’existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés. Les valeurs moyennes 2024 au m² suivantes ressortent de ces expertises Valeur en m2 La valeur des biens au m² s'établit à 17 178 € pour Paris et 1 330 € pour l'étranger. Répartition nature (%) Patrimoine en m2 Répartition nature (%) Patrimoine en valeur Répartition géographique (%) Patrimoine en m2 65,3 % des m² se situent à Paris, et 34,7 % à l'étranger. Répartition géographique (%) Patrimoine en valeur la valeur du patrimoine était à 96 % Parisienne, et située à l'étranger pour 4 %. Les valeurs moyennes 2023 au m² suivantes ressortent de ces expertises Valeur en m2 La valeur des biens au m² s'établissait à 17 159 € pour Paris et 1 512 € pour l'étranger. Répartition nature (%) Patrimoine en m2 Les m² étaient à 84,1 % des bureaux, à 9,2 % des commerces, et à 6,7 % du résisentiel. Répartition nature (%) Patrimoine en valeur La répartition du patrimoine était constituée à 67,0 % de bureaux, à 17,2 % de commerces, à 15,7 % de résidentiel, et à 0,1 % de Terrains et divers. Répartition géographique (%) Patrimoine en m2 65,3 % des m² se situaient à Paris, et 34,7 % à l'étranger. Répartition géographique (%) Patrimoine en valeur la valeur du patrimoine était à 96 % Parisienne, et située à l'étranger pour 4 %. 9.2.Situation fiscale Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC). (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Déficits reportables sociaux 48 328 48 011 Imputations des survaleurs non SIIC - (7 479) Total déficits fiscaux après imputation des survaleurs 48 328 40 533 La société ACANTHE DEVELOPPEMENT étant en désaccord avec l'administration fiscale quant à la perte du statut SIIC, nous continuons de considérer que les déficits fiscaux sont à imputer sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Les mesures de plafonnement d’imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100 % jusqu’à 1 M€ et à 50 % au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. La seule imputation notable concerne les survaleurs sur le bien sis quai Malaquais à Paris. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n’est constaté par mesure de prudence. 9.3.Litiges et passifs éventuels 9.3.1.Litiges FIG a)Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) Corrélativement au litige résolu en 2023 avec d’anciens actionnaires de FIG, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico avaient été assignées le 2 mai 2012 par le Liquidateur Judiciaire de la société France Immobilier Group (FIG) en vue d’obtenir notamment l’annulation de l’apport par FIG de l’immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l’annulation des distributions de l’acompte sur dividendes et des distributions de la prime d’émission réalisées en décembre 2009. Le liquidateur de FIG demandait par conséquent notamment : -la restitution par Vénus de la propriété de l’immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour ; -la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; -la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; -l’annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l’ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG ; et -la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées. Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. À nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance. Par un courrier en date du 8 juillet 2022, le conseil du liquidateur a sollicité le rétablissement de l’affaire. Une première audience de mise en état a été fixée par le Tribunal au 06 octobre 2022 suivi de renvois successifs. Puis par un jugement du 11 décembre 2024, le tribunal de commerce de PARIS a prononcé un sursis à statuer « dans l’attente d’une décision passée en force de chose jugée statuant sur la demande d’être autorisé à conclure l’accord transactionnel et d’une décision passée en force de chose jugée sur la demande à intervenir aux fins d’homologation de l’accord transactionnel ». Le projet de protocole d’accord transactionnel dispose que le liquidateur renoncera à cette procédure dès l’homologation dudit protocole. b)Transaction La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Monsieur Barthes ont signé et fait homologuer le 26 mai 2023 puis exécuter le 9 juin 2023 un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties acceptent de mettre fin de manière définitive et irrévocable à l‘ensemble des différends qui les oppose. Ces litiges anciens et multiples étaient décrits au paragraphe 9.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport annuel financier publié le 27 avril 2023. Ce protocole d’accord transactionnel était un préalable nécessaire pour permettre à la filiale VENUS de conclure un accord amiable avec le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG). A la suite de nombreux échanges, les différentes parties, dont les sociétés Acanthe Développement et Venus, ont présenté le 7 mars 2024 au liquidateur un projet de protocole transactionnel. Une requête en autorisation de signature du protocole transactionnel a été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire devrait délivrer par ordonnance l’autorisation au liquidateur de signer ce protocole avant l’audience du 13 mai 2024 devant le Tribunal de commerce. La contrepartie de la contribution financière de la société Venus, inchangée depuis 2015, à savoir une contribution à hauteur de 40 % du passif FIG, hors créances intra-groupe, soit 4,4 M€, et 0,5 M€ au titre des frais de procédures, est l’abandon irrévocable par le liquidateur de sa procédure en annulation des opérations effectuée durant la période suspecte de la société FIG. Il est rappelé que ce projet de protocole est indivisible avec un autre projet de protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers et a également été présenté au juge commissaire le 3 avril 2024. Le juge commissaire a rendu son ordonnance autorisant le liquidateur à signer ce protocole dont la signification à parties a été faite le 9 septembre 2024. Les fonds ont été versés sur le compte CARPA de notre cabinet d’avocats, la dernière tranche l’ayant été début mars 2025. Une audience de procédure a eu lieu le 31 mars 2025 afin de faire le point sur la réception des fonds nécessaires au protocole et sur le dépôt subséquent de la requête du Liquidateur Judiciaire aux fins d’homologation du protocole. Le liquidateur judiciaire, Me Courtoux, ayant pris sa retraite au 31 mars 2025, Me Leloup-Thomas a été désignée en lieu et place et doit donc reprendre le dossier. Ainsi, le dossier est renvoyé au 23 mai 2025. La chambre des sanctions du Tribunal de commerce de PARIS, saisie de l’instance en responsabilité pour insuffisance d’actif, attend que le protocole soit signé par le Liquidateur Judiciaire puis homologué afin de pouvoir prendre acte du désistement d’instance et d’action du Liquidateur. L’action aux fins de prononcé d’une sanction commerciale n’est pas impactée par le protocole. Hormis les litiges précités, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels 9.3.2.Proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité d’ACANTHE DEVELOPPEMENT La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a donné lieu à des propositions de rectification en date des 15 décembre 2022, 19 juillet 2023 et 23 novembre 2023. Sous réserve de quelques points secondaires, le service vérificateur a principalement entendu remettre en cause le bénéfice du régime des SIIC pour lequel la société a opté en 2005 et a notifié des rectifications en matière d’impôt sur les sociétés remettant en cause l’exonération d’impôt sur les sociétés des résultats fiscaux correspondants. Ces rectifications ont été fermement contestées tant sur le fond que sur le choix de la procédure retenue (procédure de répression des abus de droit) mais le service vérificateur n’a pas modifié sa position suite à la présentation des observations de la société et, à l’issue du recours hiérarchique (16 juillet 2024) et de l’interlocution départementale (27 novembre 2024), a maintenu le 25 janvier 2025, l’intégralité des rectifications notifiées. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre des exercices 2018 à 2022 aux montants suivants : -9,3 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -7,4 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -0,4 M€ au titre des intérêts de retard Les rappels, majorations et intérêts de retard afférents aux exercices 2018 et 2019 ont fait l'objet d'une mise en recouvrement le 13 février 2025 puis d'une mise en demeure le 28 février 2025 pour un montant en principal de 1 386 434 € (montant global de 2 575 135 €). Les rappels, majorations et intérêts de retard afférents aux exercices 2020 à 2022 ont fait l'objet d'une mise en recouvrement le 14 mars 2025 puis d'une mise en demeure le 31 mars 2025 pour un montant en principal de 7 815 098 € (montant global de 14 357 986 €). Pour mémoire, une hypothèque d'un montant de 2 789 622 € a été prise par l'Administration. Des réclamations contentieuses ont été présentées à l’encontre de ces rappels le 17 mars 2025, (période 2018-2019) et le 22 avril 2025 (période 2020-2022), et la Société a sollicité le bénéfice du sursis de paiement conformément aux dispositions L277 du livre des procédures fiscales. Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait détenu indirectement plus de 60 % du capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). En 2005, ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté pour le régime SIIC, option reconnue comme régulière et jamais remise en cause au fil des différents contrôles de l’administration fiscale. Par la suite, le législateur a introduit une condition stipulant que le capital ou les droits de vote d'une SIIC ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette condition devait être respectée à partir du 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant, comme ACANTHE DEVELOPPEMENT, opté pour le régime avant cette date. Le service vérificateur prétend, sur la base d’une interprétation qui est entièrement contestée par la société, que l’application de la notion de détention indirecte à certains instruments financiers devrait conduire à considérer que cette condition n'aurait pas été respectée pour les exercices entre 2011 et 2016. Sur le fond, la société conteste cette analyse en constatant qu’elle repose sur une définition extensive de la notion de détention qui ne tient pas compte de tout droit de propriété de l’actionnaire majoritaire non plus que de l’indépendance de son patrimoine et de celui d'autres entités propriétaires des actions. Au titre des exercices vérifiés, la société a également fait valoir que l’administration fiscale entendait se prévaloir de l’extension des délais de reprises prévue aux Articles L 169 et L 188 A du Livre des Procédures Fiscales alors que les conditions d’application des dérogations sont considérées comme non respectées. Pour l’ensemble de ces motifs et contestations développés – à ce stade partiellement compte tenu du fait que la procédure de rectification n’en est qu’à sa première phase – ou à développer par la société dans le cadre de la critique des rectifications notifiées, il semble que le risque de devoir supporter définitivement les rappels d’imposition sur le fondement de ces rectifications peut être considéré comme partiel : -Tant sur le plan des principes et de l’appréciation de la probabilité de voir l’analyse de l’administration prospérer ; -Que sur le plan du quantum des rappels d’imposition et des motifs pouvant laisser espérer, même en cas d’issue défavorable, une minoration de certaines des conséquences financières notifiées. Aussi, la société a procédé à l’estimation des conséquences, sur les exercices 2018 à 2023, de différentes hypothèses selon l’issue des discussions avec l’administration fiscale ou d’un éventuel contentieux. Ces hypothèses, incluant également le risque de devoir comptabiliser un impôt différé, intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements ; mais également des hypothèses résultant de solutions médianes : maintien dans le régime SIIC, abandon des pénalités pour abus de droit ,abandon des rehaussements relatifs aux exercices 2018 et 2019 en considération des règles de prescription ... Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la somme des hypothèses pondérées par leur probabilité d'occurrence de sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, est de 8,9 M€ fin 2024. En conséquence, le passif d'impôt de 9 M€ est maintenue. Par ailleurs et pour l'avenir, la société doit tenir compte du fait que l'option formulée pour le régime SIIC est en principe irrévocable et a pour contrepartie des obligations de distributions qui, à défaut d'être respectées, entraîneraient la perte définitive du régime, pour les exercices concernés. En outre, la qualification des résultats fiscaux réalisés a également une incidence sur la qualification fiscale des dividendes répartis par la société et le régime d'imposition des associés. Pour l'ensemble des motifs et compte tenu de la contestation par la société des rehaussements notifiés dans les conditions exposées précédemment, la société a fait le choix de continuer à appliquer le régime SIIC à titre conservatoire et insérer une mention expresse en ce sens dans ses déclarations de résultats. Si la proposition de rectification de l'administration fiscale remettant en cause le régime SIIC, devait être confirmée par les instances juridictionnelles administratives, un impôt différé passif de 11 923 K€ devrait être constaté du fait de la valeur des immeubles au 31 décembre 2024. 9.3.3.Proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité de CEDRIANE En 2024, la société CEDRIANE a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2021 et 2022 qui a donné lieu à la notification d’une proposition de rectification en date du 20 janvier 2025. Sous réserve de quelques points secondaires qui, compte tenu des déficits reportables de la société, n’auraient pas conduit à des rappels d’imposition effectifs, les rectifications portent principalement sur la remise en cause du principe et des conséquences de la cession à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, le 29 octobre 2021, de lots immobiliers que la société détenait dans une copropriété située à Paris. Sur la base d’information dont la teneur détaillée et la justification n’ont pas encore été communiquées à la société, le service vérificateur allègue que la cession considérée ne serait pas opposable à l’administration fiscale au motif que la société aurait renoncé à la faculté de procéder elle-même à une cession ultérieure – intervenue le 25 février 2022 entre la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et un nouvel acquéreur. Le service a considéré que cette renonciation avait pour but exclusif, et illégitime, de permettre à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de se substituer dans la réalisation d’une plus-value complémentaire en revendiquant un régime fiscal plus favorable (au demeurant remis en cause dans les conditions mentionnées au point précédent) et il a corrélativement mis en œuvre la procédure de répression des abus de droit sur le fondement des dispositions de l’Article L 64 du Livre des Procédures Fiscales en appliquant aux rappels correspondants une majoration de 80% prévue au b de l’Article 1729 du CGI. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre de l’exercice 2022 aux montants suivants : -1,66 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -1.27 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -0,07 M€ au titre des intérêts de retard. La société a fermement et intégralement contesté les rappels, majorations et intérêts de retard correspondant par une réponse en date du 18 mars 2025. Elle a fait valoir : -D’une part que les actes de cession notariés régulièrement établis reflètent sincèrement la situation des parties ; -D’autre part que l’administration fiscale fait état d’informations contraires qui lui auraient été communiquées par des tiers mais dont elle a refusé, à ce stade, de transmettre des copies à la société CEDRIANE de sorte que celle-ci n’a pas été en mesure de présenter des observations circonstanciées à leur encontre et s’est naturellement réservé le droit de formuler des observations et contestations complémentaires une fois ces éléments connus. À ce jour, l’administration fiscale n’a toujours pas transmis les éléments dont elle a indiqué disposer et n’a pas répondu aux observations formulées par la société. 9.4.Parties liées Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL et RODRA INVESTISSEMENTS SCS, sociétés contrôlées indirectement par l'actionnaire majoritaire. Les opérations liées courantes ont été les suivantes : a)La société mère : Nature de la prestation Partie liée Partie liée Solde Impact (En milliers d'euros) Désignation Liens au bilan (1) résultat (2) Honoraires de management versé à : ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT - (200) Mise à disposition de personnel ARDOR Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 639 300 Convention de trésorerie RODRA INVESTISSEMENTS SCS Actionnaire de référence d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT 7 455 159 Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. Les opérations, ci-dessus, n’ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. b)Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité : néant. c)Les filiales : L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation. d)Les entreprises associées : néant. e)Les coentreprises dans lesquelles l’entité est un co-entrepreneur : néant. f)Les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère : Nature de la prestation Contre partie liée Contre partie liée Solde Impact (En milliers d'euros) Nom Liens au bilan (1) résultat (2) Mise à disposition de personnel et autres refacturations ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 168 151 Loyers et charges locatives ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs - 197 Dépôt de garantie ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs (38) Mise à disposition de personnel et autres refacturations DUAL HOLDING Dirigeants / Administrateurs communs 66 36 Loyers et charges locatives FIPP Administrateurs communs 253 158 Mise à disposition de personnel et autres refacturations FIPP Administrateurs communs 751 315 Dépôt de garantie FIPP Administrateurs communs (33) Loyers et charges locatives SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 2 711 Dépôt de garantie SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs (143) Mise à disposition de personnel et autres refacturations SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs - 10 Loyers et charges locatives INGEFIN Actionnaire indirect commun 33 34 Dépôt de garantie INGEFIN Actionnaire indirect commun (6) Loyers et charges locatives Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun 146 113 Dépôt de garantie Éd. de L HERNE Actionnaire indirect commun (24) Mise à disposition de personnel MYHOTELMATCH Dirigeants / Administrateurs communs 14 Mise à disposition de personnel et autres refacturations FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 5 3 Titres de participation (1) BASSANO DÉVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 4 951 36 Mise à disposition de personnel FRANCE TOURISME IMMOBILLIER Dirigeants / Administrateurs communs 13 11 Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. (1) Juste valeur des Titres ; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global. Les opérations ci-dessus, n’ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. g)Les autres parties liées : néant. 9.5.Effectifs L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, a évolué de la manière suivante : Catégorie 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 6 6 Employés 2 2 Total de l’effectif 8 8 Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant. 9.6.Rémunérations Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les rémunérations brutes et avantages (hors jetons de présence) de toute nature des Administrateurs et membres du Comité de Direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 386 K€ : a)Avantages à court terme 386 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d’activité). b)Avantages postérieurs à l’emploi (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l’activité ou postérieurement à celle-ci) : néant. c)Autres avantages à long terme : néant. d)Les indemnités de fin de contrat : néant. e)Les paiements en actions : néant. Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période. Aucune rémunération brute n'a été versée aux autres dirigeants (non-mandataires sociaux de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT) au titre des fonctions de direction de filiales. Par ailleurs, l’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents Administrateurs : Monsieur Jean FOURNIER : 10 K€ Mdame Laurence DUMENIL : 20 K€ Madame Valérie DUMENIL : 20 K€ 9.7.Provision d’indemnités de départ à la retraite La valorisation de la provision retraite repose sur les hypothèses suivantes : -taux de progression des salaires : 1,75 % par an, -taux d’actualisation : 3,87 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2022 +0,5 %), -le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l’année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d’éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d’âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories socio-professionnelles (non-cadres, et cadres), L’espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l’INSEE. Enfin, il est retenu l’hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l’initiative de l’employeur, l’autre moitié à la demande du salarié. Le montant de la provision, au 31 décembre 2024, s’élève à 190 K€ contre 168 K€ au 31 décembre 2023. Seuls +4,2 K€ de la variation sont enregistrés au compte de résultat les -18 K€ d'écart actuariel restant étant passés en OCI. (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provision d’indemnités de départ à la retraite à l’ouverture 168 174 Variations Dotation ou reprise de la période 4 4 Écarts actuariels (autres éléments du résultat global) 18 (10) Provision d’indemnités de départ à la retraite à la clôture 190 168 9.8.Résultat par action Le résultat de base par action s’élève à –0,026 € au 31 décembre 2024 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 152 653 917). Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n’existe pas d’instrument dilutif. Numérateur Résultat net part du groupe au 31 décembre 2024 (en milliers d'euros) (3 937) Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif 152 653 917 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) (0,026) 9.9.Informations relatives aux locations au 31 décembre 2024 Locations facturées aux locataires du Groupe Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous : (En milliers d’euros) Total Échéance à un an au plus Échéance de un an à 5 ans Échéance à plus de 5 ans Loyers à percevoir 7 302 2 764 3 952 586 Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d’encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu’à leur terme ; toutefois, s’agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible. Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2024. La description générale des modes de comptabilisation des revenus locatifs est faite dans la note 2.15. 9.10.Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2024 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT concernant uniquement la mission de révision légale des comptes sont présentés ci-dessous : Sociétés DELOITTE EXCO PARIS ACE Total ACANTHE DÉVELOPPEMENT 82 42 124 Autres Sociétés 31 - 36 Total 112 42 154 9.11.Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2024 Néant. Glossaire Actif net réévalué (ANR) par action Fonds propres attribuables aux détenteurs de la maison mère divisés par le nombre d’actions dilué hors autocontrôle. Droits Les droits correspondent aux droits de mutation (frais de notaire, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif ou de la société détenant cet actif. Endettement net lorsque l'encours fin de période des emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d’institutionnels, et des emprunts issus des retraitements IFRS 16 des loyers (y compris intérêts courus non échus), diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie constitue un passif. Excédent net de trésorerie Lorsque l'encours fin de période des emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d’institutionnels, et des emprunts issus des retraitements IFRS 16 des loyers (y compris intérêts courus non échus), diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie constitue un actif. Foncière Le coeur de métier de ces sociétés est de générer des revenus locatifs et des plus-values de cession sur les immeubles de placement détenus à long terme (bureaux, appartements, commerces, murs d'Hotels, entrepôts). Immeuble de placement Immeuble loué ou disponible à la location. Juste valeur La juste valeur représente le prix qui serait reçu lors de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans des conditions normales de marché. La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. Loyers ou revenus locatifs Revenu locatif des immeubles de placement prenant en compte l’étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires. Loyers faciaux Les loyers faciaux correspondent aux loyers contractuels du bail, auxquels sont appliquées les indexations successives contractuellement prévues dans le bail hors avantages octroyés par le bailleur au bénéfice du locataire (franchises, charges non refacturées contractuellement considérées comme telles, aménagements de loyers par paliers…). Loyers potentiels Les loyers potentiels correspondent à la somme des loyers faciaux des locaux occupés et des valeurs locatives de marché des locaux vacants. Cet indicateur permet d'avoir une approche du montant des loyers qui auraient potentiellement pû être perçus si l'intégralité des biens avaient été loués. Nombre d'actions dilué Le nombre d'actions dilué fin de période pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué EPRA est calculé en augmentant le nombre d'actions en circulation en fin de période du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des titres donnant accès au capital, ayant un effet potentiellement dilutif. Pour passer au nombre d’actions dilué, le nombre d’actions en circulation est donc : -y diminué du nombre d’actions auto-détenues ; -y augmenté du nombre d’actions gratuites attribuées non livrées ; -y augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à valeur nulle. lors de l’exercice des stock-options attribués, en fonction du cours de l’action en date d’arrêté. Occupation Un local est dit occupé à la date de clôture, si un locataire bénéficie d’un droit sur le local, rendant impossible la prise d’effet d’un bail sur le même local par un tiers à la date de clôture ; ce droit existe au titre d’un bail, que celui-ci ait ou non pris effet à la date de clôture, ou que le locataire ait, ou non, délivré un congé au bailleur, ou que le bailleur ait, ou non, délivré un congé au locataire. Un local est vacant s’il n’est pas occupé. Périmètre constant Le périmètre constant comprend tous les immeubles qui sont présents dans le portefeuille immobilier depuis le début de la période, et excluant ceux qui ont été acquis, vendus ou font l’objet d’un développement pendant cette période. Rendements Les rendements facial, effectif et potentiel correspondent respectivement aux loyers facial, effectif et potentiels divisés par la valeur vénale droits inclus des immeubles du patrimoine locatif à la date de clôture. Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles correspondent aux revenus locatifs diminués des charges locatives nettes. Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) Les « Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées » (SIIC) sont des sociétés foncières, qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, et qui doivent leur nom à un régime fiscal particulier. Les modalités fiscale sont déterminées dans le Bulletin Officiel des Finances Publique suivant : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/4541-PGP.html/identifiant=BOI-IS-CHAMP-30-20-10-20200701 Taux de capitalisation Le taux de capitalisation est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, hors droits. Taux de rendement Le taux de rendement est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, droits inclus. Taux d’occupation Le taux d’occupation est égal à la proportion des surfaces occupées en m² comparée à la surface totale des immeubles. Taux d’occupation financier Le taux d’occupation financier est égal à la proportion des loyers des surfaces occupées comparé à la somme de ces mêmes loyers plus les surfaces vacantes aux loyers du marché Valeur du patrimoine La valeur du patrimoine est égale à la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles occupés par le Groupe (IAS 16). Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Exco Paris Ace 76/78 rue de Reuilly 75012 Paris S.A.S. au capital de 1 660 000 € 380 623 868 R.C.S. Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 201 424 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour respectivement 231 millions d'euros et 16 millions d’euros, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué en note « 3.3 – Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : -Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : -Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; -Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : -Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. De plus, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les titres de participation et les créances rattachées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associé et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 13ème année.. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Exco Paris Ace 76/78 rue de Reuilly 75012 Paris S.A.S. au capital de 1 660 000 € 380 623 868 R.C.S. Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 201 424 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant total de 100 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : -La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; -La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2024 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; -concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2024 Exco Paris Ace 76/78 rue de Reuilly 75012 Paris S.A.S. au capital de 1 660 000 € 380 623 868 R.C.S. Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 201 424 € 572 028 041 RCS Nanterre Acanthe Développement Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris À l’assemblée générale de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et des engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L.225-42 et L.821-10 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Cette convention a fait l’objet d’une autorisation du conseil d’administration du 30 décembre 2024, mais n’a pas été autorisée en raison de la communauté des membres dans les conseils d’administration des sociétés intéressées. Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue le 31 décembre 2024 avec la société FIPP. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s’est engagée à mettre à disposition de la société FIPP une partie de son personnel moyennant une rémunération, car la taille du groupe FIPP ne lui permet pas d’embaucher du personnel ayant des compétences pointues dans les différents domaines de son activité au regard du volume d’heures nécessaires pour accomplir ces tâches. Au 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société FIPP, via l’intermédiaire de la société VENUS la somme de 42 300 euros pour les 250 heures effectuées par la salariée mise à disposition. Personnes intéressées : -Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL, administrateurs de la société, sont également administrateurs de la société FIPP. -Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de la société est également Président Directeur Général de la société FIPP. -Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la société est actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. -Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT est également Directeur Général Délégué de la société FIPP. Conventions des exercices antérieurs non soumises à l’approbation d’une précédente assemblée générale Nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et qui n’a pas été soumise à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Un contrat d'assistance générale a été conclu le 9 juillet 2007 entre la Société et la société ARDOR CAPITAL S.A. dans le but d'optimiser la gestion et le développement de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. La société ARDOR CAPITAL S.A. s'est engagée à rendre à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des prestations de services qui lui permettent d'optimiser sa politique sociale, administrative et financière ainsi que sa politique d'investissement. Cette convention s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé car les services proposés par la société ARDOR CAPITAL S.A. continuent d'intéresser la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour le développement de son activité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société ARDOR CAPITAL S.A. a facturé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la somme de 200 000,00 euros. Personnes intéressées : -Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la Société et Administrateur de la société ARDOR CAPITAL S.A. -Madame Valérie DUMENIL et Madame Laurence DUMENIL, Administrateurs des deux Sociétés. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1. Le Conseil d’Administration du 29 mars 2021 a autorisé la conclusion d’un nouveau bail commercial avec la Société Charron, pour une période de neuf années entières et consécutives commençant le 1er avril 2021 pour se terminer le 31 mars 2030, avec faculté de résiliation triennale, pour une superficie totale de 1 564 m2 à usage de bureaux sis à Paris (75008) – 55, rue Pierre Charron, avec une autorisation expresse de consentir librement des sous-locations de tout ou partie des locaux loués à toute Société qui lui serait liée ou présentant des garanties financières suffisantes. Conformément à l'article 3.2 du bail, le preneur a la faculté de donner congé au bailleur avec un préavis de six mois, à l'expiration de chaque période triennale. Les baux de sous-locations ont été conclus avec les sociétés et selon les modalités suivantes : Avec la société Alliance Développement Capital SIIC -Alliance Développement Capital SIIC est une Société Européenne au capital de 20 572 093,32 euros, dont le siège social est à Saint Josse Ten Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9. immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0526.937.652. La Société a installé un établissement stable en France pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501. ►Pour l’établissement principal en France Cette convention de sous-location concerne les locaux suivants : 77 m2 environs situés au 55 rue Pierre Charron. 3eme étage, « bureau n°6 », à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de cinquante-sept mille sept cent cinquante euros (57.750 €) hors taxes, pour une durée de neuf (9) années, prenant effet au 1er avril 2021. Cette convention s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé car la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n’a pas donné congé au bailleur à l'expiration de la première période triennale. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC la somme de 65 846,51 euros HT, hors charges. ►Pour le siège social en Belgique Cette convention concerne des locaux à usage exclusif de bureaux administratifs d'une superficie d'environ 420 m2 situé au rez-de-chaussée à l'adresse 9 avenue de l'astronomie-1030 BRUXELLES, moyennant un loyer de 65 000 euros. Cette convention s'est poursuivie pendant une partie de l'exercice. Le bail emphytéotique entre la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a pris fin le 22 août 2024. La propriété du bien a été transféré à la société TRENUBEL S.A. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC la somme de 54 445,04 euros. Personnes intéressées : -Monsieur Alain DUMENIL est à la fois Président Directeur Général de la Société et Administrateur Délégué de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC et détient indirectement plus de 10 % des droits de vote des deux Sociétés. -Madame Valérie DUMENIL, Madame Laurence DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER sont Administrateurs des deux Sociétés. Avec la Société FIPP FIPP est une Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 047 212. Cette convention de sous-location concerne une superficie totale de 150 m² à usage de bureaux situés au 4ème étage, « bureau 8 », 55 rue Pierre Charron, moyennant un loyer annuel de 112 500 € hors taxes et hors charges, pour une durée de neuf (9) années, prenant effet au 1er avril 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société Acanthe Développement a facturé à la Société FIPP la somme de 127 732,45 euros HT, hors charges. Personnes intéressées : -Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL sont Administrateurs de ces deux Sociétés, -Monsieur Jean FOURNIER, Président Directeur Général de la Société FIPP est également Administrateur de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. -Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la Société est également actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux Sociétés. -Monsieur Ludovic DAUPHIN est Directeur Général Délégué de la Société FIPP et Directeur Général Délégué de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avec la Société SMALTO SMALTO est une Société Anonyme au capital de 2 195 977,50 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 189 095 Cette convention de sous-location concerne les locaux suivants, situés au 55 rue Pierre Charron : 369 m² environs situés au 2ème étage et 378 m2 au 5ème étage à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de 493 020 € hors taxes et hors charges, pour une durée de neuf (9) années, prenant effet au 1er avril 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société Acanthe Développement a facturé à la Société SMALTO la somme de 562 141,20 euros HT, hors charges. Personnes intéressées : -Monsieur Alain DUMENIL est à la fois Président Directeur Général de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT et Président du Conseil d’Administration de la Société SMALTO ; -Mesdames Laurence DUMENIL et Valérie DUMENIL sont administrateurs des deux Sociétés ; -Monsieur Alain DUMENIL est également actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux Sociétés ; -Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT est également Directeur Général et administrateur de SMALTO. Avec la société EDITIONS DE L'HERNE Cette convention de sous-location concerne les locaux suivants : 125 m2 environs situés au 55 rue Pierre Charron, 3eme étage, « bureau n°2 », à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de 82 500 € hors taxes, pour une durée de neuf (9) années, prenant effet au 1er avril 2021. Le conseil d'administration justifie de la poursuite de la convention au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société EDITIONS DE L'HERNE a informé la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de la cession de son fonds de commerce rétroactivement au 1er décembre 2024 et pour cette raison a souhaité mettre fin de façon anticipée au présent bail au 31 décembre 2024. Parallèlement la société SOCIETE CIVILE CHARRON, propriétaire de l'immeuble, avait manifesté son intérêt de récupérer la surface disponible, occupée par la société EDITIONS DE L'HERNE. En conséquence, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a donné son accord pour la résiliation anticipée au 31 décembre 2024 du bail de sous location conclu entre elle-même et la société EDITIONS DE L'HERNE. Cette résiliation anticipée a été acceptée par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT avec la conservation du dépôt de garantie d'un montant de 23 860.58 euros, à titre indemnitaire. La sortie du sous-locataire aura lieu le 1er janvier 2025, à zéro heure. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société EDITIONS DE L'HERNE la somme de 94 066,47 euros HT, hors charges. Personnes intéressées : -Monsieur Alain DUMENIL est à la fois Président Directeur Général de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT et gérant de la société EDITIONS DE L'HERNE. -Monsieur Alain DUMENIL est également actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés. 2. Le Conseil d’Administration du 15 juin 2021 a autorisé la signature d’une convention de gestion de trésorerie avec la Société RODRA INVESTISSEMENTS SCS permettant à chacune des Sociétés d'optimiser la gestion de leur trésorerie, notamment en compensant les positions emprunteuses ou excédentaires de chacune d’elles, à des conditions plus avantageuses que celles proposées par le marché bancaire, notamment en matière de garantie à donner. Les sommes mises à disposition sont rémunérées au taux d’intérêt de 2,5 %, par an. Cette convention a été maintenue car la rémunération des sommes mises à disposition est toujours plus avantageuse que les taux présents sur le marché bancaire. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les intérêts dus par RODRA INVESTISSEMENT SCS se sont élevés à 158 982,03 euros. A cette même date, le montant des sommes mises à disposition par Acanthe Développement à RODRA INVESTISSEMENTS SCS s’élève à 7 296 063,22 euros en principal au titre de ladite convention de gestion de trésorerie. Personnes intéressées : -La Société RODRA INVESTISSEMENTS SCS détient 48,86 % du capital et des droits de vote de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. -Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT est aussi actionnaire de la Société RODRA INVESTISSEMENTS SCS dont il détient indirectement plus de 10 % des droits de vote. 3. Le Conseil d’Administration du 28 février 2013 a autorisé la convention de mise à disposition temporaire de personnel du 1er Mars 2013 par la Société et trois de ses filiales, les Sociétés BASNO, SOCIETE CIVILE CHARRON et SAUMAN FINANCE, au profit de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC S.I.I.C)., moyennant une refacturation, pour une durée de douze mois. Par avenant en date 5 février 2014, le contrat du 1er Mars 2013, a été étendu à la Société VENUS, une des filiales de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. A la suite des Conseils d’Administration en date des 5 février 2014, 3 avril 2015, 21 décembre 2016, 19 décembre 2017, 18 décembre 2018 et 22 novembre 2019, six avenants au contrat de mise à disposition temporaire de personnel au profit de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC S.I.I.C) ont été conclus. Par l’avenant du 22 Novembre 2019, les parties décident de changer la durée du contrat en contrat à durée indéterminée. Suite à la modification de la durée du contrat, quatre avenants complémentaires ont été conclu en date du 28 décembre 2020 (avenant n°7), du 29 décembre 2021 (avenant n°8), du 30 décembre 2022 (avenant n°9) et du 20 décembre 2023 (avenant n°10). Le conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé de régulariser la conclusion de ces avenants. Suite au conseil d'administration du 30 décembre 2024, l'avenant n° 11 du 31 décembre 2024 a été conclu. Ces avenants ont été conclus pour redéfinir les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition et/ou étendant ou excluant des sociétés de la convention et/ou intégrant de nouveaux salariés mis à disposition. Cette convention a été maintenue car les compétences de la salariée de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT continuent d'intéresser la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC. De plus les besoins restreints du groupe ne permettent toujours pas à la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, d'embaucher des salariés très qualifiés sur la base de temps partiels limités. De plus la seule salariée employée par la société ADC SIIC, ne remplit pas toutes les compétences exigées pour l'activité de la société. A cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société ALLIANCE DEVELOPPMENT CAPITALE SIIC, la somme de 36 700 euros pour 220 heures effectuées par la salariée mise à disposition. Personnes intéressées : -Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général et Administrateur de la Société est également Administrateur Délégué de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC SIIC). -Mesdames Valérie DUMENIL, Laurence DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC S.I.I.C). -Monsieur Alain DUMENIL détient indirectement plus de 10 % des droits de vote des deux Sociétés.6 Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris France Tél. : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 www.acanthedeveloppement.fr Avril 2024 Crédit photo : Acanthe Développement, Christian Murtin, Thierry Lewenberg-Sturm, By So Twin 1.Le Monde – 30 janvier 2025 / Latribune.fr – 7 mars 2025. 2.CBRE – Figures – Investissement France 4T 2024 / BNP Paribas Real Estate – At a glance – Investissement en France 4T 2024 . 3.BNP Paribas Real Estate – Les bureaux en Ile de France - At a Glance 4T 2024. 4.Barnes – le marché immobilier haut de gamme à Paris et en région parisienne. 5.Le Monde – 30 janvier 2025 / Latribune.fr – 7 mars 2025 / Cushman Wakefield – Outlook 2025