Theranexus

Registration Form • Apr 29, 2025

THERANEXUS Société anonyme au capital de 2.134.137,25€ Siège social : 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon RCS Lyon 791 889 777

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 29/04/2025 sous le numéro D.25-0350 auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 113 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2023 déposé auprès de l'AMF en date du 30/04/2024

Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 113 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2023 déposé auprès de l'AMF en date du 30/04/2024

Les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023

Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.theranexus.com).

REMARQUES GENERALES

Dans le présent document d'enregistrement, les termes la « Société » ou « THERANEXUS » désignent la société THERANEXUS dont le siège social est sis 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 791 889 777.

Le présent document d'enregistrement décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de THERANEXUS. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de THERANEXUS concernant, notamment, le marché, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de THERANEXUS. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leurs impacts potentiels sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d'enregistrement contient, notamment au chapitre 5 « Description des activités », des informations relatives à l'activité menée par THERANEXUS et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. L'activité de THERANEXUS pourrait évoluer de manière différente de celle décrite dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de THERANEXUS. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent document d'enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document d'enregistrement figure au chapitre 24 du présent document d'enregistrement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

SOMMAIRE

Table des matières

1.		PERSONNES RESPONSABLES 12
	1.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	12
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	12
	1.3	RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE	13
2.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 14
	2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES	14
	2.2	COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT	14
	2.3	INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE
		ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES	14
3.		FACTEURS DE RISQUES 15
	3.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	18
	3.1.1	Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société	18
	3.1.2	Risques liés à la propriété intellectuelle	19
	3.1.3	Risques juridiques et règlementaires	23
	3.2	RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE	23
	3.2.1	Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société	23
	3.2.2	Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés	26
	3.2.3	Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne	27
	3.2.4	Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants	27
	3.3	RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE	27
	3.3.1	Risques relatifs aux pertes historiques de la Société	27
	3.3.2	Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus	27
	3.3.3	Risques de liquidité	28
	3.3.4	Risques de dilution	29
	3.3.5	Risques liés au Crédit Impôt Recherche	30
	3.3.6	Risques de change	30
	3.3.7	Risques de taux d'intérêt	30
	3.4	ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES	30
	3.5	EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES	31
4.		INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 32

	4.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE	32
	4.1.1	Dénomination sociale de la Société	32
	4.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	32
	4.1.3	Date de constitution et durée	32
	4.1.4	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités	32
	4.1.5	Événements marquants dans le développement de la Société	32
	4.2	INVESTISSEMENTS	35
	4.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2024 et 2023	35
	4.2.2	Principaux investissements en cours de réalisation	36
	4.2.3	Principaux investissements envisagés	36
	4.3	QUESTION ENVIRONNEMENTALE	36
5.		APERCU DES ACTIVITES 37
	5.1	THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX
	CENTRAL		37
	5.1.1	Résumé des activités	37
	5.1.2	Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares	37
	5.1.3	Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels	39
	5.1.4	Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares	40
	5.1.5	La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes humaines différentiées en neurones et astrocytes	42
	5.1.6	Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares 43
	5.2	BATTEN-1 – UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN,
		UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE	43
	5.2.1	La forme juvénile de la maladie de Batten	44
	5.2.2	Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten	45
	5.2.3	Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten	47
	5.2.4	Un partenariat entre BBDF/Theranexus	48
	5.2.5	Taille de marché et comparables	48
	5.3	ORGANISATION DE LA SOCIETE	49
	5.3.1	Organisation des opérations	49
	5.3.2	Management	50
	5.3.3	Entourage scientifique	51

6.		ORGANIGRAMME 52
	6.1	ORGANIGRAMME JURIDIQUE	52
	6.2	SOCIETES DU GROUPE	52
	6.3	PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE	53
7.		EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 54
	7.1	PRESENTATION GENERALE	54
	7.1.1	Présentation de la Société	54
	7.1.2	Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société	55
	7.2	COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2024 ET 31 DECEMBRE 2023	56
	7.2.1	Analyse du compte de résultat	56
	7.2.2	Chiffre d'affaires et produits d'exploitation	57
	7.2.3	Charges d'exploitation	57
	7.2.4	Résultat financier	58
	7.2.5	Résultat exceptionnel	58
	7.2.6	Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche)	59
	7.2.7	Résultat net	59
	7.2.8	Analyse du bilan	60
	7.2.9	Actif immobilisé net	61
	7.2.10	Actif courant	61
	7.2.11	Les autres créances	61
	7.2.12	Capitaux propres	61
	7.2.13	Avances conditionnées	62
	7.2.14	Passif non courant	62
	7.2.15	Passif courant	62
8.		CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE 63
	8.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT	63
	8.1.1	Financement par le capital	63
	8.1.2	Financement par emprunts et autorisation de découvert	64
	8.1.3	Financement par avances remboursables	64
	8.1.4	Financement par le Crédit Impôt Recherche	65
	8.1.5	Engagements hors bilan	65

	8.1.6	Engagements de retraite	65
	8.1.7	Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation	65
	8.1.8	Engagements dans le cadre du projet Neurolead	66
	8.1.9	Engagements dans le cadre du projet PickASO	66
	8.1.10	Loyers	66
	8.2	FLUX DE TRESORERIE	66
	8.2.1	Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	66
	8.2.2	Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements	67
	8.2.3	Flux de trésorerie lié aux activités de financement	67
	8.3	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT	69
	8.4	RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX	69
	8.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS	69
9.		RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE 70
	9.1	BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS	70
	9.1.1	Politique de protection de la propriété intellectuelle	70
	9.1.2	Famille I - Le portefeuille « BBDF101 »	71
	9.1.3	Famille II - Le portefeuille « Batten-1 »	71
	9.1.4	Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide »	72
	9.1.5	Famille IV – Le portefeuille ASO TFEB	72
	9.2	CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE	73
	9.2.1	Contrats de collaboration et de recherche	73
	9.2.2	Contrats de licence	73
	9.3	AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE	74
	9.3.1	Marques	74
		10. TENDANCES 75
	10.1	TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS	75
	10.2	TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT
		RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE	75
		11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 76
		12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 77

12.1	INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ADMINISTRATEURS	ET 77
12.1.1	Direction	77
12.1.2	Composition du conseil d'administration	78
12.1.3	Autres mandats sociaux	79
12.1.4	Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration 80
12.1.5	Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration	81
12.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE	82
	13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 83
13.1	REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX	83
13.2	SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	90
13.3	ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	DE 90
13.4 SOCIETE	ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA	90
13.5	PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS	90
	14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 91
14.1	DIRECTION DE LA SOCIETE	91
14.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIETE	91
14.3	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES	92
14.3.1	Conseil d'administration	92
14.3.2	Comités spécialisés	92
14.4	DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	93
14.5	RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE	95
	15. SALARIES 96
15.1	ORGANIGRAMME FONCTIONNEL	96
15.2	PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION	96

15.3	PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE	96
15.4	CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION	96
	16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 97
16.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	97
16.2	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	98
16.3	CONTROLE DE LA SOCIETE	99
16.4	ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE	99
16.5	ETAT DES NANTISSEMENTS	99
	17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 100
17.1	OPERATIONS INTRA-GROUPE	100
17.2	OPERATIONS AVEC LES APPARENTES	100
17.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ET LE 31 DECEMBRE 2023 100
17.3.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024	100
17.3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de
	l'exercice clos le 31 décembre 2023	104
	18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 108
18.1	COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024	108
18.2	INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA	133
RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31
	DECEMBRE 2024	134
18.2.1	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	140
18.3	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	140
18.3.1	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices	140
18.3.2	Politique de distribution de dividendes	140
18.4	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	140
18.5	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE	140
	19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 141
19.1	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES	141
19.1.1	Montant du capital social	141
19.1.2	Titres non représentatifs du capital	141

19.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions.	141
19.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital	142
19.1.5	Plan de bons de souscription d'actions (BSA)	143
19.1.6	Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)	144
19.1.7	Attributions Gratuites d'Actions (AGA)	145
19.1.8	Synthèse des instruments dilutifs	145
19.1.9	Capital autorisé	145
19.1.10	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	148
19.1.11	Historique du capital social	149
19.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	150
19.2.1	Objet social (article 3 des statuts)	151
19.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de
direction	151
19.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société	155
19.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires	157
19.2.5	Assemblées générales d'actionnaires	157
19.2.6	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	159
19.2.7	Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts)	159
19.2.8	Stipulations particulières régissant les modifications du capital	159
	20. CONTRATS IMPORTANTS 160
20.1	ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN
	DISEASE FOUNDATION	160
20.2	ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON
	FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD)	160
20.3	ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR
	LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO)	161
	21. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS 162
	22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 162
	23. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 162
	24. GLOSSAIRE 163
	25. TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 165
	26. DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES 168

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT, directeur général de THERANEXUS.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le 29 avril 2025 Mathieu CHARVERIAT Directeur général

1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT Directeur général

Madame Christine PLACET Directeur administratif et financier

60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon Adresse électronique : contact@theranexus.com 01.88.89.70.31

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres représenté par Monsieur Franck SEBAG 1-2 place des Saisons – 92037 Paris - La Défense

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale du 13 juillet 2017 pour une durée de six exercices sociaux, ce mandat ayant pris fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le renouvellement du mandat a été acté par l'assemblée générale du 08 juin 2023 et accepté par le cabinet ERNST & YOUNG et Autres le 26 septembre 2023 par courrier.

2.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Pas de commissaire aux comptes suppléant.

2.3 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Néant.

3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date du présent document d'enregistrement, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

L'évaluation des facteurs de risque a été réalisée sur la base de deux critères, la probabilité d'occurrence et l'impact. Le caractère significatif est apprécié après prise en compte des mesures de gestion mises en place, il s'agit donc d'une classification des risques nets. Pour chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier ;

Tableau récapitulatif des risques

Section	Nature du risque	Niveau de risque	Résumé du risque
3.1	Risques liés à l'activité de la Société
3.1.1	Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société	Elevé	Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains.
			La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société.
			La Société opère dans un environnement concurrentiel où un certain nombre d'acteurs dispose de moyens financiers significatifs et bénéficie d'une expérience plus importante que la Société.
3.1.2	Risques liés à la propriété intellectuelle	Moyen	La protection conférée à la Société par ses droits de propriété intellectuelle, n'est pas absolue.
			La Société ne peut garantir que ses produits ne violent pas des droits de propriété intellectuelle de tiers.
			Il existe un risque de divulgation des informations confidentielles, du savoir-faire et des secrets commerciaux de la Société.
			Il existe un risque que la probabilité de réussite de certains projets de développement soit insuffisante pour justifier de la valeur de la propriété intellectuelle sur laquelle repose ces projets, ou bien que la société soit contrainte d'abandonner certains de ses projets. Dans ces cas de figure la société devrait déprécier les actifs de propriété intellectuelle en question (partiellement ou totalement selon la situation).
	Risques juridiques et règlementaires	Moyen	La responsabilité de la Société pourrait être mise en cause du fait de ses produits.
3.1.3			La Société pourrait être confrontée à une évolution du cadre légal et réglementaire auquel ses activités sont soumises.
3.2	Risques liés à la stratégie et à l'organisation de la Société
	Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société	Fort	La Société pourrait rencontrer des difficultés à mettre en place ou maintenir des partenariats nécessaires pour le développement de ses candidats médicaments ou la commercialisation de ses produits.
3.2.1			Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à obtenir et à conserver les Autorisations de Mise sur le Marché de ses produits et de son aptitude à faire accepter chacun de ses produits par le marché.
			Le prix de vente et le taux de remboursement des produits de la Société dans les différents pays où ils seraient commercialisés pourraient compromettre leur succès commercial.
			La Société est dans une certaine mesure dépendante du succès commercial de son candidat-médicament le plus avancé (Batten-1), actuellement seul candidat-médicament au stade clinique. Un échec ou arrêt de ce développement pourrait compromettre les perspectives commerciales et stratégiques de la Société
3.2.2	Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés	Modéré	La Société pourrait rencontrer des difficultés à recruter ou retenir certains collaborateurs clés.
3.2.3	Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne	Modéré	Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à gérer sa croissance interne.
3.2.4	Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants	Modéré	La Société pourrait rencontrer des difficultés en cas de défaillance de certains de ses sous-traitants, notamment les prestataires en charge des aspects les plus importants de ses essais cliniques ou de la production de ses candidats-médicaments

3.3	Risques financiers de la Société
3.3.1	Risques relatifs aux pertes historiques de la Société	Fort	Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles, liées notamment à ses activités de recherche et développement.
3.3.2	Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus	Fort	La poursuite des activités de recherche et développement de la Société dépendra de sa capacité à trouver des financements.
3.3.3	Risques de liquidité	Fort	La Société pourrait rencontrer des difficultés à trouver les fonds nécessaires pour financer sa croissance à des conditions financières acceptables. La Société pourrait même se trouver dans l'incapacité de financer l'ensemble de ses projets et pourrait se trouver ainsi contrainte d'abandonner certains projets, viables par ailleurs, uniquement par incapacité à les financer.
3.3.4	Risques de dilution	Fort	Les actionnaires de la société sont soumis à un risque de dilution compte tenu de l'éventualité de nouvelles émissions ou attributions d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital de la Société.
3.3.5	Risques liés au Crédit Impôt Recherche	Moyen	Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou une remise en cause des services fiscaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société.
3.3.6	Risques de change	Modéré	La Société ne peut exclure être exposée à l'avenir à un plus grand risque de change.
3.3.7	Risques de taux d'intérêt	Modéré	La Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.
3.4	Assurance et couverture de risques	Modéré	La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure d'obtenir et de conserver à un coût acceptable des couvertures d'assurances à des montants de garantie compatibles avec la nature de son activité.
3.5	Evènements exceptionnels et litiges	Modéré	La Société pourrait être confrontée à des contentieux et litiges.

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.1.1 Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société

3.1.1.1 Risques liés au développement clinique de candidats-médicaments

Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains.

Theranexus conçoit et développe des candidats médicaments dans le traitement des maladies rares neurologiques.

Le développement d'un candidat-médicament est un processus long et onéreux comportant plusieurs phases successives à l'issue incertaine. L'objectif est de démontrer l'innocuité et le bénéfice thérapeutique du candidatmédicament pour une ou plusieurs indications données. La Société ne peut garantir à ce jour que ses essais cliniques, en cours ou futurs, aboutiront, ni a fortiori dans des délais compatibles avec les besoins du marché.

A chaque phase de la préparation des études cliniques, la Société doit obtenir des autorisations pour effectuer ses essais cliniques auprès des autorités compétentes de chaque pays à qui elle devra ensuite présenter les résultats des études menées. Les autorités nationales de ces pays peuvent refuser ou retarder l'octroi d'une autorisation nécessaire au démarrage et à la validation d'une ou de plusieurs phases de ces essais cliniques. Le lecteur peut se reporter aux sections "Risques d'une évolution du cadre légal et réglementaire" et "Risques liés à la mise sur le marché des produits".

Ces autorités peuvent également exiger la réalisation d'études supplémentaires ou formuler des exigences complémentaires liées au protocole de réalisation des études, au recrutement, aux durées de traitement ou au suivi post traitement des volontaires ayant participé à l'étude. Ces demandes peuvent survenir à l'issue des divergences d'interprétation des résultats, des divergences entre les agences réglementaires des différents pays et la Société.

Tout refus ou décision des autorités compétentes exigeant des essais ou examens complémentaires est susceptible de retarder ou d'interrompre le développement des produits concernés et leur mise sur le marché.

Ceci pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société pourrait ne pas réussir à recruter ou à conserver les volontaires ou des patients dans ses études.

La Société peut rencontrer des difficultés à recruter les volontaires ou des patients requis pour la réalisation des différentes phases de ces essais cliniques. La Société peut avoir à faire face à une concurrence due à d'autres études réalisées sur des indications similaires. De plus, les participants aux essais cliniques peuvent, à tout moment et sans avoir à se justifier, suspendre ou mettre un terme à leur participation. Dans ces conditions, si un nombre important de participants se retirait d'une étude, l'analyse des résultats de celle-ci pourrait ne plus avoir de portée statistique suffisante.

Ceci pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les candidats-médicaments de la Société pourraient avoir des effets indésirables non identifiés ou ne pas présenter le bénéfice thérapeutique attendu.

La Société ne peut garantir que les résultats des essais cliniques démontreront la bonne tolérance, l'absence ou le caractère limité d'effets indésirables immédiats ou différés, et/ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits thérapeutiques chez l'animal et l'homme. Tout échec lors de l'une des différentes phases cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l'arrêt de son développement. La plus ou moins grande importance de ces effets peut constituer un motif suffisant pour justifier l'abandon du développement des produits concernés.

3.1.1.2 Risques liés aux partenariats académiques et scientifiques

La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société.

La Société a noué un certain nombre de partenariats de collaboration dans le cadre des études qu'elle réalise. Ces partenariats concernent des institutions académiques et scientifiques avec lesquelles la Société opère des échanges réguliers. Ces accords sont importants pour la bonne conduite des activités de la Société, la crédibilité et la confiance qu'elle inspire. La remise en question de certains partenariats pourrait avoir une influence négative sur l'image de la Société et sur la poursuite des développements cliniques de ses produits.

Un tel événement, s'il se produisait, pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.1.3 Risques liés à l'entrée sur le marché de produits concurrents sur les indications visées

Un concurrent pourrait mettre sur le marché plus vite des produits plus efficaces et moins risqués que ceux de la Société dans les indications visées par la Société.

Les produits de la Société pourraient être concurrencés par d'autres développés par des industriels, dans des universités ou des instituts de recherche. En effet, les concurrents de la Société pourraient développer des candidats-médicaments plus tôt, obtenir des agréments plus rapidement ou développer des candidats-médicaments plus efficaces, moins coûteux ou préférés par les patients ou les professionnels de santé dans le traitement des maladies visées par la Société.

Si ce risque venait à se matérialiser, cela pourrait impacter négativement la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.1.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

La Société opère dans un environnement concurrentiel où un certain nombre d'acteurs dispose de moyens financiers significatifs et bénéficie d'une expérience plus importante que la Société. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec la communauté médicale et les prescripteurs de soins, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur l'évolution anticipée des besoins médicaux. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents au développement clinique de candidats-médicaments, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès de la communauté médicale.

Si la Société n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter négativement la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

Il existe un risque que la probabilité de réussite de certains projets de développement soit insuffisante pour justifier de la valeur de la propriété intellectuelle (brevets, licences, etc.) sur laquelle repose ces projets, ou bien que la société soit contrainte d'abandonner certains de ses projets. Dans ces cas de figure la société devrait déprécier les actifs de propriété intellectuelle en question (partiellement ou totalement selon la situation).

3.1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

Les brevets sur lequel repose le candidat-médicament Batten-1 pourrait être remis en cause.

L'accord de licence exclusive mondiale signée en Décembre 2019 avec la Beyond Batten Disease Foundation (« BBDF ») permet l'exploitation par la société du brevet protégeant Batten-1. De plus le candidat-médicament Batten-1 est également protégé par le portefeuille de brevets intitulé « PALATABLE LIQUID SOLUTION CONTAINING HIGH CONCENTRATION OF MIGLUSTAT», qui vise à protéger une formulation liquide contenant une forte concentration de Miglustat, au goût amélioré, destinée à être administrée à des enfants.

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter ces brevets ainsi que l'ensemble de ses autres droits de propriété intellectuelle dans les différents pays qu'elle vise.

La Société ne peut garantir que ces brevets ne soient pas contestés, invalidés, ou contournés, ni qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des médicaments similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir des effets négatifs sur la Société.

Si ce risque venait à se matérialiser, il pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2.2 Risques liés aux accords de licence

Licence avec la Beyond Batten Disease Foundation

Pour le développement de son produit Batten-1 dans la forme juvénile de la maladie de Batten, la Société a obtenu un accord de licence exclusive mondiale de la part de la Beyond Batten Disease Foundation (« BBDF ») qui lui permet d'exploiter les résultats et le savoir-faire relevant du Brevet.

L'accord de licence contient des stipulations relatives à une résiliation de plein droit par l'une des parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans les clauses du contrat, notamment en cas de non-paiement des frais de maintien en vigueur des brevets objets de la licence et de non-paiement des sommes forfaitaires ou des redevances dues en cas d'exploitation directe ou indirecte des brevets.

De plus, l'accord de licence prévoit que BBDF puisse reprendre seule le développement de Batten-1 si Theranexus devenait incapable ou ne disposait pas des moyens pour assurer la continuité du développement.

Toute remise en cause de l'accord de licence entre la Société et BBDF pourrait compromettre le développement et/ou la mise sur le marché de Batten-1 et de tout autre candidat-médicament développé ultérieurement et qui dépendrait de la même propriété intellectuelle. La réalisation de ce risque aurait un impact négatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Licence avec Exeltis

La Société a signé en décembre 2024 avec la société Exeltis Pharmaceuticals, filiale du groupe Insud Pharma, un accord de licence exclusive de développement, commercialisation ainsi que d'approvisionnement de son produit TX01. Cet accord confère à Exeltis le droit d'exploiter le produit TX01 en Europe, Amérique Latine et trois pays de la zone Moyen-Orient / Afrique du Nord. En échange de cette licence, Theranexus a perçu un montant de 2 millions d'euros (2 Mn EUR) à la signature de cet accord et est éligible à des paiements futurs d'étapes liés au développement et à la commercialisation du produit TX01. En plus de ces paiements d'étapes, Theranexus percevra également des redevances échelonnées en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Exeltis sur le territoire avec le produit.

L'accord de licence prévoit deux clauses de résiliation unilatérales au bénéfice du licencié (Exeltis) en plus des clauses usuelles de résiliation de ce type de contrat, :

Résiliation de plein droit du contrat pour non-livraison des données nécessaires au dépôt du dossier d'enregistrement d'ici le 31 octobre 2025 : le développement pharmaceutique de TX01 est toujours en cours et mené par Theranexus. Celui-ci doit se terminer au T3 2025. Cependant si les travaux menés par Theranexus venaient à prendre du retard au point que Theranexus serait dans l'incapacité de livrer les résultats de ces travaux à Exeltis d'ici le 31 octobre 2025, alors Exeltis pourrait demander à résilier sa licence ainsi que le remboursement de la somme de deux millions d'euros (2 Mn EUR) versée à la signature du contrat.

Résiliation de plein droit du contrat en cas d'incapacité à enregistrer le produit TX01 sur au moins un marché Européen plus de deux ans après le dépôt de la demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes : Exeltis sera en charge du dépôt du dossier d'enregistrement ainsi que du suivi de celui-ci. Si, en dépit de ses meilleurs efforts, Exeltis ne parvenait pas à obtenir l'enregistrement du produit dans au moins un pays Européen plus de deux ans après avoir déposé son dossier initial, alors Exeltis pourrait demander une résiliation de plein droit de sa licence ainsi que le remboursement de la somme de deux millions d'euros (2 Mn EUR) versée à la signature du contrat.

3.1.2.3 Risques de violation des droits de propriété intellectuelle

Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à développer des produits ou technologies qui ne violent pas des brevets ou autres droits appartenant à des tiers. Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, et, inversement, sans que des tiers portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société ou de la propriété intellectuelle de ses partenaires et autres donneurs de licences nécessaires au développement et à l'exploitation des programmes de R&D de la Société.

La Société ne peut garantir :

qu'il n'existe pas de brevets ou autres droits antérieurs notamment de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société et qu'en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre de la Société en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;

qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l'encontre de la Société ; et/ou

que les noms de domaine de la Société ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une contestation ou d'une action en contrefaçon ou en responsabilité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle qu'elle utilise, la Société pourrait être amenée à devoir :

cesser ou faire cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;

revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter les efforts de commercialisation des produits concernés par la Société et/ou ses partenaires.

La Société continue de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits / technologies. Elle maintient notamment une veille active sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.

A la date du présent document d'enregistrement, la Société n'a été confrontée à aucune de ces situations ni n'a été impliquée dans un quelconque litige relatif aux droits, notamment de propriété intellectuelle, détenus par des tiers; cependant, si la Société venait à être confrontée à l'une de ces situations, cela aurait un impact négatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2.4 Risques liés à la divulgation d'informations par des tiers ou des salariés

Il est important pour la Société de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par des accords de confidentialité.

Par ailleurs, la divulgation des inventions éventuellement réalisées par la Société avant leur dépôt comme brevet est susceptible d'invalider un brevet.

Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre la Société avec des chercheurs d'institutions universitaires ainsi qu'avec d'autres entités publiques ou privées, ou tout tiers cocontractant, diverses informations et/ou des produits peuvent leur être confiés notamment afin de conduire certains tests et essais cliniques. Dans ces cas, la Société demande la signature d'accords de confidentialité. Par ailleurs, la Société veille à ce que les contrats de collaboration, de partenariat ou de recherche qu'elle signe lui donnent accès à la pleine propriété ou, tout du moins, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration, dès lors qu'elle a effectivement participé à la création des résultats et/ou de l'invention. La Société cherche également, dans le cadre de contrats de licence qu'elle signera avec ses partenaires, à garder le contrôle sur la gestion des brevets et à ne donner des licences que dans des domaines particuliers qu'elle n'exploite pas.

Il ne peut néanmoins être exclu que les accords mis en place pour protéger la technologie et les secrets commerciaux et/ou les savoir-faire de la Société n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés, que la Société n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Par ailleurs, la Société dispose d'un contrôle très limité sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles, et ce indépendamment du fait que la Société prévoit dans ses accords avec ses cocontractants qu'ils s'engagent à répercuter sur leurs propres cocontractants ces obligations de confidentialité.

De tels contrats exposent donc la Société au risque de voir les tiers concernés (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société, (ii) ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés des informations confidentielles et du savoir-faire de la Société, (iii) divulguer les secrets commerciaux de la Société à ses concurrents ou développer indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iv) violer de tels accords, sans que la Société ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, la Société ne peut garantir :

• que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés par des tiers non autorisés ;
• que les concurrents de la Société n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;
• qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence ; ou
• que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

3.1.3 Risques juridiques et règlementaires

3.1.3.1 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité au cours du développement de ses candidats-médicaments ou de la commercialisation de ses produits. Sa responsabilité pourrait être engagée par des participants aux essais cliniques en raison d'effets secondaires inattendus. Après la mise sur le marché, la responsabilité de la Société peut être engagée en raison d'effets secondaires non détectés causés par des interactions de l'un de ses produits avec d'autres médicaments. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions pourraient inclure des réclamations résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle.

La Société ne peut garantir que les assurances qu'elle possède soient suffisantes pour limiter son exposition à ce type d'actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

La mise en jeu de sa responsabilité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.3.2 Risques d'une évolution du cadre légal et règlementaire

La Société exerce ses activités dans un cadre légal et réglementaire renforcé et confronté à une évolution permanente due à la surveillance accrue des autorités compétentes dans chaque pays et du public qui exigent plus de garanties sur la sécurité et l'efficacité des médicaments.

Certaines autorités de santé, par exemple la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis ou l'European Medicines Agency (EMA) en Europe, ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un candidat-médicament. Ces exigences ont réduit le nombre de candidats-médicaments répondant aux critères d'octroi d'une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) et ainsi le nombre de produits autorisés.

Dans la mesure où l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations générerait des coûts supplémentaires plus ou moins importants d'obtention et de maintien des AMM de ses produits et limiterait leur valeur économique, les perspectives de croissance de la Société pourraient s'en trouver réduites.

Une évolution majeure du cadre légal pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

3.2 RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

3.2.1 Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société

3.2.1.1 Risques liés à la nécessité de mettre en place des partenariats

Certains essais cliniques pourraient nécessiter la mise en place de partenariats.

La Société pourrait avoir besoin de recourir à des partenaires pour le développement de certains de ses candidatsmédicaments.

Il est cependant possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariat à des conditions économiquement raisonnables.

Les partenaires avec lesquels la Société entend signer dans le futur des contrats de licence, pourraient en outre ne pas se conformer aux Bonnes Pratiques Cliniques ou rencontrer des difficultés, susceptibles de retarder voire d'hypothéquer la commercialisation des candidats-médicaments concernés.

Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des restrictions budgétaires ou des changements de stratégie de ces partenaires pourraient retarder la validation du potentiel des candidats-médicaments de la Société. En particulier, la priorité pourrait être donnée à d'autres programmes de développement.

Des différends relatifs à la stratégie de développement pourraient par ailleurs survenir entre la Société et certains de ses partenaires industriels.

De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La commercialisation des produits de la Société pourrait nécessiter la mise en place de partenariats.

La Société pourrait avoir besoin de recourir à des partenaires pour la commercialisation de certains de ses candidats-médicaments. La stratégie d'accès au marché sera définie au cas par cas, en fonction des résultats obtenus et des moyens à mettre en œuvre pour obtenir une AMM et commercialiser le produit.

La Société a intégré très tôt cette problématique dans son approche et son organisation, avec notamment la présence de Julien VEYS en tant que directeur du business development depuis 2016.

Cependant, il est possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariat pour la vente et le marketing de ses produits dans des conditions économiquement raisonnables.

Ses partenaires pourraient ne pas mettre en œuvre tous les moyens convenus dans le cadre des accords conclus avec la Société, et notamment ne pas dédier ceux nécessaires à une bonne pénétration du marché. Des restrictions budgétaires ou des changements de stratégie de ces partenaires pourraient également retarder la commercialisation des produits de la Société ou diminuer son efficacité. En particulier, la priorité pourrait être donnée à la commercialisation d'autres produits.

Par ailleurs, la Société ne peut garantir qu'aucun de ses partenaires ne développera ou ne cherchera à développer une approche thérapeutique concurrente de celle de la Société.

Des différends relatifs à la stratégie commerciale pourraient enfin survenir entre la Société et certains de ses partenaires industriels.

De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.1.2 Risques liés à la mise sur le marché des produits

La Société ne peut garantir l'obtention des Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) de ses produits.

Un dossier d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) se construit sur toute la durée de développement d'un candidat-médicament. Même si à ce stade la Société ne fait pas face à cette problématique, la Société veille activement au respect permanent d'une démarche qualité (incluant les Bonnes Pratiques Cliniques et les Bonnes Pratiques de Fabrication) afin de garder toutes ses chances pour l'obtention future des AMM dans de bonnes conditions.

L'obtention de ces autorisations dépendra :

• de la possibilité de poursuivre ou de faire poursuivre le développement de ses candidats-médicaments actuellement en phase de développement d'une phase clinique à la suivante ;
• de la capacité de la Société à mener à bien les essais cliniques requis, dans les délais impartis et avec les moyens humains, techniques et financiers initialement prévus. A noter que toute étude clinique est soumise à l'accord préalable des autorités de santé des pays dans lesquels il est prévu de mener l'étude et de comités d'éthique : un avis négatif pourrait entraver ou stopper le programme de développement clinique de la Société ;
• du suivi des Bonnes Pratiques Cliniques par la Société et ses partenaires ; et
• le cas échéant, de la capacité de certains partenaires à obtenir les autorisations nécessaires à la commercialisation de ses produits.

La Société pourrait ne pas obtenir d'AMM pour un ou plusieurs produits et donc ne pas pouvoir commercialiser ces produits dans la zone géographique concernée.

En cas de survenance d'événements indésirables graves, les autorités compétentes des différents pays pourraient suspendre ou mettre un terme provisoire ou définitif des essais cliniques en cours et retarder ou annuler la mise sur le marché des produits concernés.

La survenance de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser ses produits.

Aucun candidat-médicament de la Société n'a à ce jour fait l'objet d'une demande d'AMM par la Société. Si elle obtient l'autorisation de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

Le développement de la Société dépendra notamment de son aptitude à faire accepter chacun de ses produits par le marché qui reposera sur plusieurs facteurs, tels que :

• son efficacité et le bénéfice thérapeutique perçu par les prescripteurs et les patients ;
• le coût du traitement ;
• les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
• la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication scientifique ;
• le développement d'un ou plusieurs produits concurrents pour la même indication.

En outre, la commercialisation des produits de la Société dépendra de sa capacité à pénétrer les marchés étrangers et notamment de sa capacité à nouer des partenariats commerciaux et industriels. Même si les produits de la Société sont susceptibles d'apporter une amélioration de l'efficacité thérapeutique des traitements, une mauvaise pénétration du marché, résultant d'un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les AMM pourraient être retirées ou modifiées même après la commercialisation des produits de la Société.

Si les produits commercialisés par la Société venaient à présenter des effets secondaires ou indésirables importants non repérés durant les phases de développement clinique, les AMM pourraient être modifiées voir même retirées. La société pourrait ne plus être en mesure de poursuivre la commercialisation des produits concernés pour tout ou partie des indications visées. Ceci aurait un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Le prix de vente des produits et le taux de remboursement des produits dans les différents pays pourraient compromettre leur succès commercial.

Le succès commercial des produits de la Société dépendra, en partie, des conditions de fixation du prix de vente de ses produits par les commissions et organismes publics compétents et des conditions de leur remboursement par les organismes sociaux ou les assurances privées dans les pays où la Société entend commercialiser ses produits.

Dans un contexte de maîtrise des dépenses de santé et en fonction des pays, la pression à la baisse sur les prix de vente et les niveaux de remboursement s'intensifie du fait notamment :

• des contrôles de prix imposés par les organismes gouvernementaux ;
• du déremboursement croissant de certains produits ;
• de la difficulté à obtenir et à maintenir un taux de remboursement satisfaisant.

L'ensemble de ces facteurs aura un impact direct sur la capacité de la Société à dégager des marges suffisantes et du profit sur les produits concernés.

Le prix accepté pour le remboursement des produits de la Société fera l'objet de négociations avec les autorités compétentes, pays par pays, au vu des résultats cliniques obtenus pour chacun des produits concernés. La détermination de ce prix dépend notamment des prix retenus pour des traitements standards mais prend aussi en compte le bénéfice apporté aux patients au vu de résultats cliniques et plus largement le bénéfice pour l'ensemble de la population traitée.

Ces évolutions de remboursement pourraient affecter de façon significativement défavorable la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société est dans une certaine mesure dépendante du succès commercial de son candidat-médicament le plus avancé (Batten-1), actuellement seul candidat-médicament au stade clinique. Un échec ou arrêt de ce développement pourrait compromettre les perspectives commerciales et stratégiques de la Société.

3.2.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Les activités de la Société dépendent en partie de ses dirigeants, et notamment de Mathieu CHARVERIAT, président directeur général et directeur scientifique. L'indisponibilité momentanée ou définitive de cette personne pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs, notamment, en la privant de leur savoir-faire et de leurs capacités techniques.

L'arrivée de Julien VEYS en 2016 tant que directeur du business développement, également directeur des opérations depuis début 2025 et en 2017 de Werner REIN, comme directeur clinique, puis depuis 2021 de Marie SEBILLE, et de Thierry LAMBERT comme directeur administratif et financier, remplacé en 2024 par Christine PLACET, a permis de renforcer l'équipe de direction. Le personnel scientifique a également été renforcé par le recrutement de talents et de chercheurs pour mener à bien les développements cliniques actuels.

La société pourra continuer de s'appuyer sur les conseils de Franck MOUTHON, anciennement Président exécutif, qui demeure administrateur.

La Société aura besoin de continuer à recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure que ses activités s'étendront dans des domaines nécessitant un surcroît de compétences. La Société est en concurrence avec d'autres organismes de recherche, institutions académiques et autres sociétés, pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée.

Dans la mesure où cette concurrence est importante, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou retenir ces personnes clés à des conditions acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et avoir en conséquence un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.3 Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne

La Société est à un stade de développement précoce. Elle compte actuellement 10 salariés qui sont tous ou en très grande majorité cadres. Par la suite, la Société aura besoin de grandir et développer ses capacités opérationnelles en lien avec ses développements cliniques à venir, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

A cet effet, la Société devra notamment :

• Former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• Anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
• Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ;
• Gérer des accords de partenariats avec les partenaires industriels de la Société en charge de poursuivre le développement clinique et la commercialisation des produits de la Société ; et
• Le cas échéant gérer la production de ses médicaments développés (si la production n'est pas assurée par un partenaire de commercialisation).

L'incapacité de la Société à faire face aux défis liés à la croissance de ses effectifs ou aux difficultés liées à une expansion de ses activités pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.4 Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants

La Société pourrait rencontrer des difficultés en cas de défaillance de certains de ses sous-traitants, notamment les prestataires en charge des aspects les plus importants de ses essais cliniques ou de la production de ses candidatsmédicaments

3.3 RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE

3.3.1 Risques relatifs aux pertes historiques de la Société

La Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours des deux derniers exercices. Ses produits opérationnels sont constitués de subventions, du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi. Depuis sa création en 2013, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Aux 31 décembre 2024 et 2023, les pertes opérationnelles s'élèvent respectivement à -2 626 365€ et -7 643 677€.

De surcroît les capitaux propres de la société sont devenus négatifs au cours de l'exercice 2023 et ont évolués pour passer de -866 973€ au 31 décembre 2023 à -2 294 634€ au 31 décembre 2024.

Les pertes enregistrées par la Société sont dues aux frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation des travaux précliniques et clinique dans le cadre du développement de Batten-1. La Société pourrait connaître des pertes opérationnelles au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses

activités de recherche et développement se poursuivront, en particulier du fait :

• des programmes cliniques en cours notamment sur son candidats-médicament Batten-1 ;
• de l'augmentation des coûts de recherche et développement liés au développement de ses projets ;

Sur les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023, les pertes nettes de la Société s'élèvent respectivement à -1 765 156€ et -6 827 952€.

3.3.2 Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus

La poursuite des activités de recherche dépend de la capacité de la Société à trouver du financement extérieur.

A ce jour, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires résultant d'une activité de vente de ses produits et a donc subi des pertes face aux besoins que nécessitent ses différents programmes de recherche. Ses activités ont été financées par des levées de fonds, et dans une moindre mesure par l'obtention d'avances remboursables et de subventions ainsi que le remboursement de créances de crédit impôt recherche (« CIR »).

La Société a et aura besoin de capitaux en vue de financer ses programmes de développements actuels et futurs. Si la Société n'arrivait pas à lever les fonds nécessaires au financement de ses activités de recherches précliniques et cliniques, elle ne serait pas en mesure de poursuivre son activité et son développement.

Spécifiquement, bien que l'objectif stratégique de la Société soit de poursuive le développement de Batten-1 avec une étude de phase III dans la maladie de Batten, la Société ne dispose pas actuellement des ressources financières nécessaires pour financer une telle étude, et sans obtenir de moyens supplémentaires (que ce soit au travers d'un financement ou d'un partenariat industriel), elle sera dans l'incapacité de mener ce développement à bien.

3.3.3 Risques de liquidité

La Société pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

A ce jour, la Société est en phase de recherche et développement et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires. La Société a financé ses recherches depuis sa création par des augmentations de capital, par des avances remboursables/financements publics (via subventions) accordés par Bpifrance ainsi que par les remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche et la mise en place d'emprunts bancaires totalisant dont un Prêt garanti par l'Etat d'un montant de 3,4 M€ contracté en 2020.

Au 31 décembre 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 967 k€ contre 4 905 k€ au 31 décembre 2023. Les dépenses engagées par la Société dans le cadre de la réalisation de ses essais cliniques et précliniques et de ses travaux de recherche restent importantes générant à ce jour des flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles négatifs. Ces flux se sont élevés respectivement à -3 440 k€ et -6 358 k€ pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023.

Le principe comptable de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de commerce. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant de la société impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu'à ce jour principalement au moyen de levées de fonds successives, de subventions, d'avances remboursables ou de prêts.

Les prévisions de trésorerie établies en interne par la société font l'objet d'une structure de coûts en légère diminution, et la Société dispose d'une trésorerie de 967 k€ au 31 décembre 2024.La société a eu au cours du premier trimestre 2025 les encaissements suivants :

le versement du dernier montant d'aide pour le projet Neurolead, pour 403 k€ ;

le versement initial des aides relatives au projet PickASO, pour 761k€.

le paiement par Exeltis d'un montant de 2M€ suite à l'accord de licence signé en décembre 2024

La société prévoit par ailleurs les encaissements suivants :

le remboursement du CIR 2024 attendu au 3ème trimestre 2025 pour un montant de 754 k€ ;

A la date d'arrêté des présents comptes, le Conseil d'Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement de ses activités opérationnelles au moins jusqu'au deuxième trimestre 2026.

Au-delà de son horizon de liquidité, la Société aura besoin de fonds supplémentaires pour continuer à financer le développement de ses activités.

La Société prévoit d'être en mesure d'obtenir des financements supplémentaires grâce à un ou plusieurs accords de licence, partenariats commerciaux ou autres accords similaires possibles, ou par le financement d'investisseurs institutionnels ou stratégiques dans le cadre de levées de fonds sur les marchés de capitaux, de financements par emprunt ou d'une combinaison des deux. Cependant ces financements n'ont pas été pris en compte pour analyser la continuité d'exploitation sur les 12 mois suivants la date d'arrêté des comptes.

À la date de l'arrêté des comptes, la Direction de la Société estime qu'elle dispose d'une assurance raisonnable de trouver le financement adéquat. En cas d'échec d'obtention d'un nouveau financement, la Société pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses dettes dans le cadre normal de son activité à partir de juin 2026.

Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de ses programmes de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement. Dans le cas où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour la Société et ses actionnaires.

La Société pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

• Retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de ses programmes d'essais précliniques et cliniques ;
• Conclure des partenariats ou des accords de collaboration à des conditions moins favorables pour elle que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.3.4 Risques de dilution

Les actionnaires de la Société pourraient voir leurs parts être diluées par l'émission ou l'attribution d'actions ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

Depuis sa création en mars 2013, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des obligations remboursables en actions et des actions gratuites (AGA).

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 399 120 actions, soit une dilution maximale d'environ 3.9% sur la base du capital existant à la date du document d'enregistrement. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société a procédé à des attributions de bons de souscription d'actions (BSA), de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et d'Actions Gratuites (AGA). La Société pourrait procéder à l'avenir à de nouvelles émissions ou attributions d'actions ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Par ailleurs, les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 27 juin 2024 statuant à titre extraordinaire ont consenti au conseil d'administration des délégations en vue de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, dont le détail (notamment les modalités de fixation du prix d'émission et les décotes éventuelles) figure à la section 19.1.9 «Capital autorisé» du présent document d'enregistrement.

3.3.5 Risques liés au Crédit Impôt Recherche

La Société bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment et sous certaines conditions, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Le Crédit Impôt Recherche de l'exercice 2024 s'élève à 754 k€ contre 785 k€ en 2023.

Les sociétés doivent justifier sur demande de l'Administration fiscale du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des activités prises en compte pour bénéficier du dispositif.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants des CIR dont la Société peut bénéficier. De même, il ne peut être exclu qu'un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIR ou ne permette plus à la Société d'en bénéficier.

La Société bénéficie d'un remboursement anticipé du CIR (immédiat et non 3 ans après la demande) au titre du régime des PME au sens Européen. Si la Société ne recevait plus à l'avenir les montants au titre du CIR, ou que son statut ou ses calculs étaient remis en cause, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d'exploitation.

3.3.6 Risques de change

La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement. Au 31 décembre 2024, la grande majorité de la trésorerie était libellée en euros (le reliquat étant libellé en dollars américains). La stratégie de la Société étant de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de son activité, les principaux risques liés aux impacts de change des achats en devises sont considérés comme non significatifs.

Au regard de ces montants peu significatifs, la Société n'a pas pris, à ce stade, de disposition de couverture de taux de change.

La Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité à l'étranger ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change contraignant ainsi la Société à recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. En particulier, il est possible que les activités de développement du candidat-médicament Baten-1 aux Etats-Unis conduisent à une exposition plus importante au risque de change.

3.3.7 Risques de taux d'intérêt

• Concernant l'actif, les valeurs mobilières de placements sont constituées de dépôts à terme, les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires. Une baisse des taux limiterait le rendement des dépôts à termes, mais compte tenu du niveau de trésorerie de la société il s'agit d'une source de revenus limitée pour celle-ci.
• Concernant le passif, au 31 décembre 2024 l'endettement de la Société est sous la forme de crédits bancaires à taux fixes.

En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

3.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES

La Société a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés avec des montants de garantie qu'elle estime compatible avec la nature de son activité, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d'assurance souscrites par la Société contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

La Société ne peut cependant garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurances similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire à accepter des polices d'assurances plus onéreuses et/ou à assumer un niveau de risque plus élevé. Ceci en particulier au fur et à mesure qu'elle développera ses activités.

Tableaux récapitulatifs des principales assurances souscrites par la Société :

Assurances sur les essais cliniques :

NOM DU CONTRAT	ASSUREUR	ECHEANCE PRINCIPALE	PRINCIPAUX MONTANTS DE GARANTIES	OBJET
ESSAIS CLINIQUES	CHUBB	30/09/2024	5 000 000 € par patient 10 000 000 € par protocole 10 000 000 € par année d'assurance au titre de plusieurs protocoles	Batten-1 / USA / 6 patients

Autres assurances :

NOM DU CONTRAT	ASSUREUR	ECHEANCE PRINCIPALE	PRINCIPAUX MONTANTS DE GARANTIES
RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS	AIG	12/03/2026	5 000 000 € par période d'assurance
RESPONSABILITE CIVILE			7 500 000 € par sinistre dont DINC 200 000 € par sinistre
EXPLOITATION ET	CHUBB	31/12/2025	600 000 € par année d'assurance d Dommages immatériels non consécutifs (y
RESPONSABILITE CIVILE PRODUIT			compris aux USA sur base loss of use)
FRAUDE	AIG	31/12/2025	1 000 000 € par période d'assurance
ASSURANCE CHOMAGE	GSC	31/12/2025	Formule 70% des tranches A & B et Formule 55% de la tranche C sur 24 mois
ASSURANCE MISSION	AIG	02/03/2026	Voir les conditions particulieres
HOMME-CLE	AXA COLLECTIVES	30/11/2025	DC/PTIA : 500 000 €
MULTIRISQUE PROFESSIONNELLE	HISCOX	31/10/2025	Voir Conditions Particulières
BRIS MACHINES	AXA IARD	31/12/2025	Voir Conditions Particulières
AUTO MISSION	ALLIANZ IARD	12/09/2025	Voir Conditions Particulières

3.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la date du présent document d'enregistrement, il n'existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

4.1.1 Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : THERANEXUS.

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société a été inscrite auprès du RCS d'Evry le 19 mars 2013 sous le numéro 791 889 777.

L'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 29 octobre 2014 a transféré le siège social de la Société auprès du RCS de Lyon sous le numéro 791 889 777.

4.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 19 mars 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 29 octobre 2014.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au : dans les locaux de la Pépinière LAENNEC – bureau n° 3E – Niveau 1 - 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon Adresse courriel : contact@theranexus.com Site Internet : www.theranexus.com Téléphone : 01.88.89.70.31

4.1.5 Événements marquants dans le développement de la Société

2013

Mars : création de la Société sous la forme d'une société par actions simplifiée par Franck MOUTHON et Mathieu CHARVERIAT

Juin : signature d'un accord de licence exclusive mondiale de brevets et de communication de savoirfaire avec le CEA et BMSystems, couvrant notamment la plateforme technologique de la Société et qui vise à protéger des combinaisons thérapeutiques impliquant d'une part un agent anti-connexine et d'autre part un médicament psychotrope, pour traiter des maladies psychiatriques et neurodégénératives.

2014

1ère administration chez l'Homme dans le cadre du programme de R&D du candidat-médicament THN102 (phase Ia)

Octobre 2014 : transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance et transfert du siège social à Lyon, et augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de près de 2,5 M€

2015

• Lancement de la 1 ère étude d'efficacité chez l'Homme dans le cadre du programme de R&D du candidatmédicament THN102 (étude de Phase Ib)

2016

• Avril : exercice de la totalité des BSOC entraînant la souscription de 94.384 obligations convertibles (OC) au prix de 12,38 €, représentant un emprunt total de 1.168.473 €.
• Résultat de la 1ère étude d'efficacité chez l'Homme et lancement de la phase IIa chez les patients atteints de narcolepsie dans le cadre de la poursuite du programme de R&D du candidat-médicament THN102

2017 Octobre : introduction en bourse de la société sur le marché Euronext Growth

2018

Juillet : Début du recrutement de l'essai clinique pour le THN102 dans la maladie de Parkinson.

2019

Janvier : Annonce du projet NeuroLead : plateforme de criblage et développement de candidatsmédicaments montée en collaboration avec le Collège de France et le CEA et financée majoritairement (à hauteur de 6,2 M€) par Bpifrance.

Février : résultats de l'étude de phase 2 du THN102 dans la Narcolepsie. L'étude n'a pas permis de démontrer la supériorité du THN102 sur le modafinil chez une population de patients narcoleptiques souffrant de somnolence résiduelle très importante sous modafinil

Décembre : signature d'un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten disease Foundation' pour le candidat-médicament BBDF-101 dans la maladie de Batten. Cet accord prévoit le développement et la commercialisation du médicament après une étude clinique unique qui débutera en 2020, et qui en cas de succès, devrait conduire directement à l'enregistrement du médicament

2020

Mars : Publication des résultats positifs de l'étude de Phase IIa du THN102 dans la somnolence diurne excessive dans la maladie de Parkinson, démontrant une réduction du score des patients sous traitement sur l'échelle d'Epworth (échelle de référence concernant la somnolence)

Juin : obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 3,4M €

Juillet : mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant de maximum de 4,2 M€

Août : Obtention du statut de médicament orphelin (Orphan Drug Designation) auprès de la FDA pour BBDF-101 dans la maladie de Batten (puis obtention auprès de l'EMA du statut équivalent en Europe en Octobre)

2021

Janvier : mise en place d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de maximum de 8,4 M€

Septembre : Obtention de l'IND pour BBDF-101 auprès de la FDA (statut d'Investigational New Drug, nécessaire au démarrage de l'essai de phase I/II dans la maladie de Batten)

2022

Février : début du recrutement de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten

Septembre : Enrôlement du dernier patient de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten

2023

Janvier : premiers résultats de l'essai clinique de phase 1/2 dans la forme juvénile de la maladie de Batten. Après 9 semaines de traitement à la dose maximale de 600 mg/j de Batten-1, les premiers résultats de l'étude de phase 1/2 portant sur six patients atteints de la forme juvénile de la maladie de Batten CLN3, âgés de 17 ans et plus, ont montré un bon profil de tolérance et de sécurité d'utilisation, ainsi qu'un profil de pharmacocinétique conforme aux attentes.

Janvier : évolution de l'organisation de la Société avec la nomination de Mathieu Charvériat en tant que Directeur Général, et de Franck Mouthon en tant que Président Exécutif

Février : la Société a annoncé la création d'une nouvelle équipe-projet de recherche publique/privée, AIstroSight. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies du cerveau, en particulier certaines maladies neurologiques rares. En plus de Theranexus, l'équipe-projet comprend l'INRIA, L'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon

En mai 2023 Theranexus et son partenaire BBDF ont obtenu de la FDA (autorités de santé américaines) l'accord sur les critères d'efficacité de la future étude de phase 3 de Batten-1 dans la maladie de Batten CLN3, puis en juin le même accord a été obtenu de la part des autorités européennes (EMA).

En juin 2023 la Société et son partenaire BBDF ont présenté des résultats préliminaires encourageants à 6 mois dans l'étude de phase 1/2 de Batten-1 dans la maladie de Batten (CLN3), avec une réduction après 6 mois de traitement des neurofilaments (un biomarqueur de la mort neuronale), et une stabilisation des symptômes moteurs pour les patients traités comparée à une dégradation attendue selon l'histoire naturelle de la maladie.

En septembre 2023, les résultats à 12 mois de traitement de cette même étude sont venus renforcer ceux obtenus à 6 mois annoncés mi-juin 2023. Ils montrent une diminution moyenne, dans le sérum des patients, de 32% après 12 mois de traitement (pour rappel, 17% après un traitement de 6 mois) des chaînes légères de neurofilaments (NfL), biomarqueur reconnu de la dégénérescence neuronale. Une diminution de 64% de ce biomarqueur est également observée dans le liquide céphalo-rachidien. Il a été aussi constaté, après douze mois de traitement, une réduction des glycosphingolipides impliqués dans la pathologie (-45% sur Gb3) et dont l'accumulation est toxique dans les neurones, de manière cohérente avec les données précliniques. Sur le plan clinique, l'aggravation des symptômes moteurs après 12 mois, évaluée par la sous-échelle d'évaluation physique de l'UBDRS modifiée, a été nettement moins importante que ce qui est attendu dans cette maladie naturellement progressive.

2024

Mars : Nomination de Mathieu Charvériat en tant que Président du conseil d'administration en plus des fonctions de Directeur Général qu'il exerçait déjà.

Mars : En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, la BPI a acté la non-exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables perçues depuis le début du projet totalisant 2 751 k€ ; pour 550 k€ demeurent des

avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 Mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

Avril : PickASO est lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » dans le cadre du plan d'investissement France 2030. Ce financement de 4,7 M€, sur une durée de 48 mois, est attribué par Bpifrance sous forme de subventions et d'avances remboursables. Il permettra le développement, par Theranexus et jusqu'à son entrée en développement clinique, d'un oligonucléotide antisens, un candidat médicament innovant ciblant TFEB, la protéine reconnue comme contrôlant l'autophagie. A cette fin, le projet associe les compétences en biologie moléculaire, neurosciences et de développement de médicaments de Theranexus avec celles portant sur la chimie des ARN de l'équipe ARNA et l'expertise en synthèse industrielle de principes actifs de Diverchim.

Décembre : la société annonce avoir obtenu le soutien de l'ensemble de ses partenaires bancaires aux fins de réaménagement de sa dette financière. L'accord conclu prévoit en particulier une franchise de remboursement de la part en capital de ses principaux prêts jusqu'à fin mars 2026, et un report consécutif de 21 mois de la date de maturité desdits prêts.

Décembre : la société annonce la signature d'un accord de licence et de distribution pour la commercialisation du TX01 de Theranexus, une nouvelle formulation d'un composé déjà approuvé pour le traitement des maladies neurologiques rares. Dans le cadre de cet accord, Exeltis obtient les droits exclusifs de commercialisation et de distribution du produit breveté de Theranexus dans des régions clés, incluant l'Union européenne, le Royaume-Uni, l'Amérique latine et certains pays du Moyen-Orient. Cette collaboration vise spécifiquement les maladies de Gaucher et de Niemann-Pick de type C. L'accord prévoit un paiement initial de 2 millions d'euros à Theranexus ainsi que des paiements d'étapes de développement et de commercialisation. Theranexus percevra également des redevances progressives à deux chiffres sur les ventes nettes réalisées par Exeltis.

2025

Janvier : la société annonce avoir étendu son horizon de trésorerie au moins jusqu'à la fin du premier trimestre 2026, grâce à des encaissements récents. Conformément à l'accord conclu avec Exeltis le 17 décembre 2024, la société a, en effet, encaissé comme prévu le paiement initial de 2 M€. Bpifrance a également versé comme attendu 1,1 M€ comprenant le solde de l'aide de NeuroLead et la première tranche de financement du projet PickASO.

4.2 INVESTISSEMENTS

4.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2024 et 2023

Les principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices sont détaillés ci-dessous :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Immobilisations incorporelles	29 655	39 781
Immobilisations corporelles	3 068	3 827
Immobilisations financières
Total acquisitions	32 723	43 608

Toutes les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Les investissements en immobilisations incorporelles au cours des périodes présentées ont concerné les frais de brevets et de licences.

Les investissements en immobilisations corporelles effectués sur les périodes présentées concernent principalement du matériel de laboratoire et dans une moindre mesure du matériel de bureau et informatique.

4.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Des investissements en équipements scientifiques de montants importants ont été réalisés en 2019. La Société n'a pas réalisé depuis et n'envisage pas à court terme d'investissement significatif supplémentaire en équipement scientifique. Les investissements déjà réalisés l'étaient dans le cadre du projet Neurolead : plateforme de criblage et développement de candidats-médicaments montée en collaboration avec le Collège de France et le CEA et financée majoritairement par Bpifrance. Ces équipements, bien que totalement amortis, sont en bon état et la Société en a conservé une bonne partie pour ses travaux de recherche.

4.2.3 Principaux investissements envisagés

A la date du présent document d'enregistrement, en-dehors du programme de développement de Batten-1, les engagements d'achat étaient limités à des commandes courantes de consommables et de services et aucune commande significative de matériel ou équipement n'était en cours.

4.3 QUESTION ENVIRONNEMENTALE

La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX CENTRAL

5.1.1 Résumé des activités

Fondée en 2013, Theranexus est une société biopharmaceutique qui développe des candidats-médicaments pour le traitement des maladies du système nerveux central (SNC). La Société travaille sur le rôle important joué par les cellules non neuronales (autrement appelées « cellules gliales ») dans tous les processus cérébraux et notamment les processus pathologiques et développe des candidats médicaments ciblant les cellules gliales et les neurones dans diverses indications neurologiques et notamment les maladies rares.

Theranexus déploye actuellement ses ressources dans la recherche et le développement de traitements dédiés aux maladies neurologiques rares pour lesquelles il existe un fort besoin médical dans ces indications. Ce sont plus de 5 000¹ maladies neurologiques rares qui touchent près de 350 millions de personnes dans le monde. 70%2 d'entre elles se manifestent pendant l'enfance et une vaste majorité ne dispose d'aucun traitement. Dans ce type d'indications, les produits bénéficient d'un cadre réglementaire incitatif de développement et d'exploitation, ainsi que d'un accès au marché accéléré.

Dans cette logique de ciblage, la Société dispose de trois actifs innovants, centrés autour d'indications neurologiques rares :

Le candidat médicament TX01, développé dans le traitement de la maladie de Niemann Pick de type C en collaboration avec la société Exeltis, filiale du groupe Insud Pharma, et pour lequel le dépôt d'une demande d'enregistrement auprès des autorités Européennes est envisagée d'ici la fin de l'année 2025.

Un candidat-médicament, Batten-1, dans la maladie de Batten, licencié d'une fondation américaine (la Fondation BBDF), proche de son entrée en clinique de phase pivot 3.

Une plateforme de découverte de nouveaux médicaments basée sur la visant à l'identification et à la caractérisation d'actifs en neurologie. Cette plateforme bénéfice du soutien d'INSERM Transfert, dans le cadre d'une alliance stratégique, donnant un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'INSERM dans le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. En outre, la plateforme est intégrée dans l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies rares neurologiques.

5.1.2 Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares

La plateforme de R&D de Theranexus ambitionne d'identifier et de développer des candidats médicaments de thérapie innovante dans le traitement des maladies rares du système nerveux central et périphérique. Un premier champ applicatif de la plateforme pourra consister dans le ciblage des indications caractérisées par une dysfonction des lysosomes et du processus d'autophagie.

¹ The Lancet Neurology, 2011

² Schule et al, Eur. J. Hum. Gen., 2021, Orphanet, NORD, EURORDIS

Les maladies lysosomales sont des pathologies héréditaires comprenant environ 70 indications, dont la majorité présente une expression neurologique. En France, 3.000 patients souffrent d'une de ces maladies et 150 patients – majoritairement enfants et jeunes adultes – sont nouvellement diagnostiqués par an. On dénombre une naissance viable sur 5.000 dans le monde. Aujourd'hui, il existe des traitements adressant seulement une dizaine de ces maladies, laissant une grande part des patients sans option thérapeutique ; 120 candidats médicaments ont été désignés auprès de la FDA comme orphan drugs, soulignant l'intérêt des industriels. D'un point de vue moléculaire, ces indications sont caractérisées par des défauts de fonctionnement de l'autophagie, le processus biologique de recyclage des biomolécules par des organelles cellulaires, les lysosomes. L'aspect fondamental de l'impact de ces maladies sur la biologie cellulaire fait que les organes affectés présentent au cours du temps des défaillances sévères. Ainsi, les atteintes neurologiques associées à ces maladies impliquent fréquemment un déficit ou retard cognitif important dans plus de 30% des cas, des convulsions ou des troubles moteurs limitant fortement l'autonomie de ces patients, voire le décès de ces derniers en absence de traitement dans l'enfance ou l'adolescence. Il est ainsi estimé qu'un patient atteint par une forme pédiatrique d'indication lysosomale à expression nécessite plus de 50 heures de soin par semaine, pour un coût sociétal annuel estimé à plusieurs centaines de milliers d'euros.

Figure 1 : Classement de quelques principales indications lysosomales à expression neurologique

Chaque pathologie présente son propre tableau clinique, mais, pour prendre un exemple classique, dans la CLN3, les patients déclarent leurs premiers signes à l'âge de 5-6 ans (perte progressive de la vision, observée chez 80% des patients), puis les enfants sont déscolarisés, nécessitent de se déplacer en fauteuil roulant à 10-14 ans ; l'épilepsie se met en place chez 30% des patients, et le décès survient avant 30 ans d'âge (survie moyenne estimée à 20 ans).

Peu de médicaments enregistrés, quelques indications focalisant l'essentiel des développements cliniques Seulement 11 indications lysosomales à expression neurologique bénéficient d'un médicament enregistré, auprès de la FDA ou de l'EMA. La majorité de ces médicaments appartient à la classe des enzymes de remplacement, et il perdure un besoin très fort de thérapeutiques ciblant le système nerveux central, et plus spécifiquement les symptômes neurologiques.

Aucun traitement actuellement approuvé dans ces indications lysosomales n'adresse leur symptomatologie neurologique fréquente. Par ailleurs aucune approche « off-label » n'est mise en œuvre par les cliniciens dans ces indications pour la prise en charge de ces co-morbidités.

Cette plateforme, en outre, s'inscrit en renfort de l'actif Batten-1, actif principal de Theranexus dans la maladie de Batten, licencié d'une fondation américaine (Beyond Batten Disease Foundation), et dont le programme clinique comprend une phase 1/2 récemment terminée et ayant apporté des données positives de sécurité et d'efficacité, et une étude de phase pivot 2/3 prévue chez les enfants, adolescents et adultes atteints de la maladie de Batten aux Etats-Unis et en Europe.

Theranexus ambitionnera, en première intention, le développement ou le co-développement de ses candidats médicaments dans ces indications, jusqu'à leur enregistrement auprès des autorités de santé (FDA, EMA, etc) ; la société pourra également ambitionner des accords de partenariats ou des cessions de licence sur sa plateforme et les produits qui en sortiront.

En outre, ces maladies sont notamment caractérisées par des dysfonctions d'interactions entre les cellules gliales et les neurones ; Theranexus a fait le choix de cibler ces troubles pour développer de nouvelles approches thérapeutiques.

La Société se positionne également sur d'autres classes d'indications thérapeutiques, non divulguées à ce jour.

5.1.3 Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels

La recherche et développement de Theranexus s'est appuyée de 2019 à 2023 sur le projet collaboratif NeuroLead, qui a pris fin début 2024. Pour ce programme, coordonné par Theranexus en collaboration avec le Collège de France et le CEA, le consortium a obtenu un financement de 6,2 millions d'euros dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) opéré par Bpifrance (Projet de recherche et développement Structurant pour la Compétitivité, PSPC).

En avril 2024, la Société a signé un accord de collaboration portant sur une nouvelle plateforme technologique : Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM portent le projet PickASO, lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » et bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie .

Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO).

PickASO est lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » dans le cadre du plan d'investissement France 2030. Ce financement de 4,7 M€, sur une durée de 3 ans, est attribué par Bpifrance sous forme de subventions et d'avances remboursables. Il permettra le développement, par Theranexus et jusqu'à son entrée en développement clinique, d'un oligonucléotide antisens, un candidat médicament innovant ciblant TFEB, la protéine reconnue comme contrôlant l'autophagie. A cette fin, le projet associe les compétences en biologie moléculaire, neurosciences et de développement de médicaments de Theranexus avec celles portant sur la chimie des ARN de l'équipe ARNA et l'expertise en synthèse industrielle de principes actifs de Diverchim.

Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 40 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ a été réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus en janvier 2025. Le consortium a obtenu une prolongation de 8 mois du projet auprès de Bpifrance en février 2025, PickASO s'étendra donc sur 48 mois.

Le développement de thérapies innovantes au travers du projet PickASO en s'appuyant sur les oligonucléotides antisens comme modalité thérapeutique représente désormais le cœur des ambitions de la Société en matière de développement préclinique.

Theranexus a également annoncé deux collaborations importantes dans le cadre de sa plateforme de R&D :

Lancement par Theranexus de l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon (janvier 2023). En exploitant le potentiel de l'intelligence artificielle et de la simulation numérique, AIstroSight vise à développer des approches in silico capables d'assister et d'accélérer la recherche de cibles thérapeutiques pertinentes, ainsi qu'à mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires impliqués dans les maladies neurologiques rares et leur traitement. La stratégie de l'équipe consiste à combiner les données biomédicales disponibles (cultures de cellules, imageries médicales, données hospitalières) en une source d'information suffisamment riche et homogène pour son analyse efficace par les algorithmes. Dans ce cadre, AIstroSight élargira son champ de recherche au-delà des neurones pour prendre également en compte les cellules gliales. AIstroSight cherchera ainsi des cibles thérapeutiques potentielles dans les neurones et dans les astrocytes, un sous-type majeur de cellules gliales. Cet accord est prévu sur une durée initiale de 4 ans.

Lancement d'une alliance stratégique avec INSERM Transfert (octobre 2022) : L'objectif de cette alliance est de permettre à Theranexus de bénéficier d'un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'Inserm, visant le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. A travers cet accord, Theranexus pourra se positionner en avance de phase sur des cibles nouvellement identifiées par les équipes de recherche de l'Inserm et adressables par des thérapies de type ARN ou oligonucléotides antisens. La société bénéficiera également de l'expertise du laboratoire Acides nucléiques : Régulations naturelles et artificielles (ARNA, unité mixte Inserm U1212, CNRS 5320, Université de Bordeaux) au sein de l'Institut Européen de Chimie et Biologie de Bordeaux, précurseur dans la conception et la synthèse de candidats médicaments innovants de type oligonucléotides antisens. Cet accord est prévu sur une durée de 3 ans.

5.1.4 Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares 5.1.4.1 Le cerveau et la moelle épinière, deux structures constituées de populations cellulaires diverses

Le Système Nerveux Central (SNC) est composé de deux structures principales :

• le cerveau (ou encéphale), logé dans la boite crânienne ;
• la moelle épinière (ou moelle spinale), située dans le canal rachidien entouré de vertèbres.

Le SNC est le centre de contrôle moteur mais aussi sensitif et cognitif chez tous les vertébrés. Au niveau cellulaire, il est formé par des neurones qui interagissent entre eux via leurs synapses au bout de leurs axones. Les neurones interagissent aussi avec leur environnement immédiat, formé par les cellules non-neuronales (ou cellules gliales ou glie) que sont :

• les astrocytes, qui apportent un soutien, notamment nourricier, à l'activité neuronale ;
• les oligodendrocytes, chargés de protéger les prolongements des neurones (axones) ;
• les cellules microgliales (ou microglies), globalement considérées comme les cellules immunitaires du SNC.

Figure 1 : Organisation cellulaire du système nerveux (Adaptation de Servier Medical Art), constitué de cellules neuronales et de cellules non-neuronales (astrocytes, oligodendrocytes, cellules microgliales)

5.1.4.2 Les neurones, les cellules les plus connues du cerveau

Deux grands types de cellules constituent le système nerveux, les neurones et les cellules non-neuronales (ou cellules gliales).

Les neurones, les cellules les plus connues du SNC, sont des cellules excitables décrites pour leur activité électrique. Ils portent les influx nerveux, ou potentiels d'action ; ils sont organisés en réseaux à la base du contrôle des émotions, de la cognition, de la mémoire, des sens, de la douleur ou encore de la motricité. Ils sont de différents types, selon la nature des molécules, appelés neurotransmetteurs, qu'ils libèrent ou qui les activent ; ainsi sont-ils classés en neurones dopaminergiques, cholinergiques, glutamatergiques, sérotoninergiques, GABAergiques, noradrénergiques, etc. Présentant des morphologies très différentes, ils sont en général constitués d'un corps cellulaire incluant le noyau, d'un axone portant l'influx nerveux du corps cellulaire aux cellules adjacentes et de dendrites, lieu d'entrée des signaux provenant d'autres neurones. A l'interface entre ces neurones se situent classiquement les synapses chimiques, zones de contact fonctionnalisées par l'échange de neurotransmetteurs, du neurone présynaptique au neurone post-synaptique.

5.1.4.3 Les cellules non-neuronales, les partenaires privilégiés des neurones

La seconde typologie cellulaire rencontrée dans le cerveau est constituée des cellules non-neuronales, historiquement décrites comme apportant un soutien passif aux neurones. Ces cellules non-neuronales sont dorénavant considérées comme jouant un rôle clé dans la modulation fine de l'activité neuronale. Représentant près de la moitié des cellules du système nerveux - l'autre partie étant constituée par les neurones - elles incluent les astrocytes, les cellules microgliales ou encore les oligodendrocytes.

Plus spécifiquement, les astrocytes sont intimement liés aux neurones dans des structures multicellulaires appelées synapses tripartites. Ce système tri-cellulaire implique des neurones présynaptiques, qui déchargent leurs neurotransmetteurs au niveau des synapses des neurones appelés post-synaptiques, sous le contrôle fin des astrocytes adjacents. Découverte dans les années 1990, cette fonction, médiée par le relargage via les astrocytes de gliotransmetteurs se fixant sur les neurones et renforçant ainsi leur activité, est une première preuve de l'intérêt de considérer le système nerveux central dans sa globalité et non simplement du point de vue de l'activité exclusivement neuronale.

Ces cellules non-neuronales sont les cellules les plus connectées du cerveau ; elles communiquent en permanence les unes avec les autres, par des jonctions cellulaires. Dans ce cas, on parle alors de la mise en place de réseaux astrocytaires. Ces jonctions, lorsque les canaux les constituant sont ouverts, permettent le transfert de nombreuses informations, sous la forme d'un transfert de charges électriques ou de petites molécules d'astrocyte en astrocyte. Ces derniers, ainsi connectés, sont capables de répondre rapidement aux besoins des neurones, leur fournissant, via les synapses tripartites, les molécules nécessaires à leur métabolisme. Ces interactions sont dites plastiques, c'est-à-dire qu'elles évoluent dans le temps et dans l'espace, pouvant s'étendre ou se restreindre en fonction des conditions, et notamment de l'activité des neurones.

Dans cette logique, il n'est plus seulement question d'une discussion bipartite entre deux neurones, mais bien d'une interaction à trois partenaires entre les neurones présynaptiques et postsynaptiques et les astrocytes. Il est ainsi essentiel de considérer le neurone dans l'ensemble de son contexte intercellulaire et pas uniquement comme une unité indépendante, à part entière, dans le cerveau, comme c'est classiquement le cas.

5.1.4.4 Les interactions entre astrocytes et neurones : un processus altéré dans de nombreuses indications neurologiques

Tel qu'indiqué précédemment, il est devenu clair, depuis les 20 dernières années, que les astrocytes ne sont pas simplement une cellule de soutien à l'activité des neurones, mais plutôt un élément essentiel dans les processus cérébraux physiologiques. Il apparait également, et cela a été clairement démontré dans de nombreuses indications neurologiques, que les fonctions astrocytaires sont dérégulées, impactant ainsi leurs interactions avec les neurones.1Le ciblage des astrocytes et neurones ainsi que de leurs mécanismes d'interactions est donc une cible thérapeutique que Theranexus a fait le choix de prioriser dans les indications neurologiques, qu'elles soient fréquentes ou rares.

5.1.5 La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes humaines différentiées en neurones et astrocytes

Pour identifier et caractériser des nouveaux candidats médicaments de thérapie innovantes dans les indications neurologiques rares, il est important de disposer de modèles cellulaires pertinents. Theranexus a fait le choix de s'orienter vers la technologie des cellules souches humaines pluripotentes induites, pour différentes raisons :

• Il s'agit d'une technologie offrant la possibilité de générer autant de cellules que nécessaires ;
• Les cellules sont humaines, réduisant donc le risque d'échec translationnel en comparaison avec les cellules classiquement utilisées et issues de rongeurs ;
• Elles sont modifiables génétiquement, utiles pour modéliser des indications génétiques.

En effet, l'accès standardisé et illimité à des cellules cérébrales humaines est un enjeu important pour le criblage de nouveaux médicaments. La rareté d'accès aux cultures primaires de cellules neuronales ou gliales humaines rend primordiale l'accès à de telles cellules à partir d'une source à la fois auto-renouvelable et pertinente. Aujourd'hui, les cellules souches pluripotentes induites humaines (iPS) remplissent le plus avantageusement ces deux critères. Les cellules iPS humaines sont un type de cellules souches pluripotentes humaines obtenues par reprogrammation génétique de cellules adultes différenciées. Comme les cellules souches embryonnaires, les cellules iPS sont auto-renouvelables et pluripotentes. Elles sont donc à la fois disponibles en quantité virtuellement illimitée et capables de se différencier, sans restriction, en n'importe quel type de cellules de l'organisme et notamment en neurones et cellules gliales telles que les astrocytes. Différentes méthodes permettent en effet la production de populations cellulaires enrichies en différents sous-types de neurones ou de cellules gliales humaines.

2

Theranexus maitrise la production et la caractérisation de neurones et d'astrocytes, leur co-cultures, ainsi que l'évaluation de leurs différentes fonctions (décharges et organisations en réseaux, maturations, profils d'expression, absorption de glutamate, etc.).

Comment modéliser une maladie rare à l'aide de cellules souches pluripotentes humaines ?

La majorité des maladies rares neurologiques sont en réalité des maladies monogénétiques, c'est-à-dire qu'elles sont la conséquence d'une mutation au sein d'un gène codant pour une protéine donnée. Cette mutation porte différentes formes, principalement dites « gain de fonction » et « perte de fonction ». Le gain de fonction correspond à une mutation conférant à la protéine un nouvel attribut dans la cellule, souvent une fonction induisant un dysfonctionnement dans un processus cellulaire donné. A l'inverse, la perte de fonction est présente lors d'une mutation rendant la protéine non fonctionnelle ; sa fonction dans la cellule n'est plus assurée, causant par là-même également des désordres dans la cellule ciblée.

Deux choix s'offrent alors aux industriels souhaitant travailler sur ces indications et les modéliser à l'aide de cellules souches pluripotentes humaines : soit utiliser des lignées dérivées de patients, soit partir de cellules humaines d'un sujet sain et introduire la mutation ou réduire l'expression des gènes cibles. Theranexus a fait le choix de la seconde option, plus à même de répondre aux enjeux de diversification de la société.

Spécifiquement, dans le domaine des indications lysosomales, la plateforme NeuroLead a d'ores-et-déjà permis de développer et de valider divers modèles cellulaires d'étude de l'autophagie, le processus biologique de recyclage des biomolécules par les lysosomes. Theranexus a ainsi identifié, par criblage, diverses classes de médicaments, certaines partiellement connues, d'autres largement inconnues, modulant, par diverses voies, l'autophagie cellulaire et la fonction du lysosome. Ces travaux sont également renforcés par des approches in silico, mêlant intelligence artificielle et recherche dans des bases de données massives, et offrant une meilleure caractérisation des classes de structures identifiés.

5.1.6 Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares

Au-delà du choix des indications et du positionnement médico-économique de telles modalités thérapeutiques, le développement d'oligonucléotides présente différents défis technologiques :

Les cibles géniques à moduler. Deux stratégies sont déployées par la Société. Tout d'abord, la Société travaille sur des oligonucléotides visant la correction d'expression des gènes mutés dans les indications cibles. Cette stratégie est la plus couramment utilisée dans le domaine; Theranexus développe un second axe de recherche, autour des gènes impliqués dans les processus biologiques en jeu et liés, en aval, aux protéines mutées dans les indications d'intérêt.

La conception des oligonucléotides. La conception d'oligonucléotide se réfléchit tout d'abord sur un premier choix technologique (ASO vs siRNA, voir plus haut). Theranexus s'oriente en première intention vers les ASOs. Les séquences nucléotides des ASO, basées sur la connaissance des gènes cibles identifiés par Theranexus, reposent sur une optimisation in silico puis des tests moléculaires et cellulaires d'engagement de cible in vitro. Enfin, l'optimisation chimique des ASO repose sur divers critères, et une seconde étape in vitro puis in vivo est alors engagée.

La synthèse des oligonucléotides. La production des oligonucléotides à visée in vitro et in vivo a été confiée à une première société européenne.

Theranexus dispose en interne et par son réseau de consultants des expertises nécessaires pour répondre à ces différents défis. Le premier candidat médicament pourrait prochainement entrer en développement (préclinique réglementaire puis clinique), dans un indication rare neurologique. Ce candidat, d'ores-et-déjà identifié, vise la protéine TFEB, la protéine contrôlant l'autophagie. Il repose sur une chimie d'oligonucléotide libre de droit, compatible avec une utilisation clinique, notamment par une administration intrathécale.

5.2 BATTEN-1 – UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN, UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE

La maladie de Batten est une maladie génétique rare affectant le métabolisme du système nerveux central et systématiquement fatale. Elle touche près de 1.500 patients en Europe et aux Etats-Unis.

Aboutissement récent des recherches pour élucider les mécanismes de la maladie et notamment le rôle de la battenine, protéine dont la fonction est perdue dans cette pathologie. Ces recherches mettent en évidence le rôle central de l'accumulation de glycosphingolipides (GSL) dans la mortalité neuronale.

Batten-1 est une nouvelle spécialité pharmaceutique propriétaire et exclusive dont le principe actif est le miglustat, un médicament enregistré dans la maladie de Gaucher aux États-Unis (FDA) et en Europe (EMA) et pour la maladie de Niemann-Pick de type C en Europe (EMA), et dont l'efficacité démontrée dans ces maladies est porté par son effet direct sur l'accumulation des GSL.

Une première étude clinique de phase 1/2 a été réalisée chez des patients atteints de la maladie de Batten âgés de 17 ans ou plus. Elle visait à étudier la tolérance et les propriétés pharmacocinétiques du miglustat dans notre indication cible. Les résultats finaux de cette étude ont été obtenus en avril 2024 et montrent des signaux intéressants d'efficacité notamment sur l'engagement de la cible du produit, son efficacité biologique mais également son efficacité d'un point de vue clinique.

Nos échanges récents avec l'agence Américaine du médicament (Food and Drug Administration – FDA) confirment qu'une seule étude pivot de phase 3 doit permettre en cas de succès l'enregistrement de Batten-1 en tant que traitement de la maladie de Batten. Cette étude sera lancée au second semestre 2024 sur 76 patients, aux Etats-Unis et en Europe.

Le développement de Batten-1 est mené en partenariat avec l'association Beyond Batten Disease Foundation (BBDF), association de patients basée aux Etats-Unis, qui a investi plus de \$30 Mn pour découvrir et développer le Batten-1 jusqu'au stade des premiers échanges avec la FDA. Le candidat est protégé par trois familles de brevets déposées dans de nombreux territoires et par une désignation de médicament orphelin auprès de la FDA et de l'EMA.

Un succès dans cette étude pourrait permettre l'enregistrement rapide du produit aux Etats-Unis et en Europe par des procédures accélérées, ouvrant ainsi à Theranexus un marché potentiel estimé à \$500 Mn.

5.2.1 La forme juvénile de la maladie de Batten

La forme juvénile de la maladie de Batten ou maladie de Spielmeyer-Vogt, ou encore maladie CLN3, est une maladie génétique lysosomale affectant principalement le système nerveux. Il n'existe à ce jour aucun traitement pour cette maladie rare et mortelle.

Au sein des maladies lysosomales, la forme juvénile de la maladie de Batten appartient à un groupe plus large de pathologies appelées lipofuscinoses à céroïdes neuronaux (CLN). Plus de 400 mutations dans 13 gènes ont pu être associées aux variantes de CLN, qui présentent toutes une déficience de la fonction lysosomales et se ressemblent entre elles par leur tableau clinique. Elles diffèrent cependant les unes des autres sur le plan clinique par l'âge d'apparition des premiers symptômes ainsi que par la vitesse de progression de la maladie, ces différences cliniques étant expliquées par le fait que chaque mutation va venir affecter une protéine lysosomale différente. Parmi les CLN, seule la CLN2 bénéficie aujourd'hui d'un traitement, le Brineura® de la société de biotechnologie Biomarin, ce médicament ayant été approuvé en 2017.

Parmi les CLN, la maladie CLN3 est la plus fréquente. Les enfants atteints de la maladie CLN3 se développent normalement, excellant même à l'école jusqu'à l'âge de 4 à 7 ans, lorsqu'une perte de vision progressive devient perceptible par l'enfant et son entourage (Aberg et al., 2011 ; Bozorg et al., 2009). De façon concomitante ou peu de temps après, les parents signalent des changements de personnalité et des premiers troubles du comportement. En règle générale, dans les 2 à 3 ans suivant l'apparition des symptômes, une perte de vision totale se produit et les jeunes patients à présenter des crises d'épilepsie. Ces symptômes s'aggravent inexorablement avec le temps et la mort des neurones des patients. Les symptômes initiaux s'aggravent et sont par la suite accompagnés d'une baisse de la parole, d'une perte progressive de la coordination motrice et d'une atteinte cardiaque. La psychose, les hallucinations et / ou la démence peuvent apparaître à tout moment pendant la maladie. Finalement, les enfants devenus adolescents présentent des symptômes moteurs de type parkinsonisme et se déplacent en fauteuil roulant, puis sont alités avant de décéder à l'entrée dans l'âge adulte (Ostergaard, 2016).

Epidémiologie

Il existe relativement peu de données disponibles concernant l'épidémiologie de la forme juvénile de la maladie de Batten et plus largement les CLN en général. Les données existantes sur la forme juvénile de la maladie de Batten ainsi que les études génétiques réalisées à partir d'échantillons de patients, tendent à montrer que la maladie est plus prévalente dans les populations d'origine scandinave du fait d'un effet fondateur identifié dans cette région d'Europe. Ceci résulte dans une distribution géographique de la maladie principalement centrée sur le nord de l'Europe (pays Scandinaves, Royaume-Unis, Allemagne et Pays-Bas) ainsi que sur les Etats-Unis. La maladie est par ailleurs dite autosomale récessive, c'est-à-dire qu'un couple dont les deux parents sont porteurs du gène déficient a une chance sur quatre d'avoir un enfant atteint de la maladie pour chaque nouvelle naissance.

On estime globalement qu'il y aurait près de 1'500 patients atteints de CLN3 répartis entre l'Europe et les Etats-Unis³ . Toutefois et dans l'état actuel de nos connaissances sur la maladie il nous est aujourd'hui difficile de définir un nombre plus précis de patients. La société Amicus qui dispose également d'un programme de recherche visant à traiter la forme juvénile de la maladie de Batten indique quant à elle qu'il y aurait près de 5'000 patients atteints par celle-ci dans le monde4 .

5.2.2 Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten

Batten-1 est une nouvelle spécialité pharmaceutique propriétaire et exclusive dont le principe actif est le miglustat, un principe actif enregistré dans deux indications thérapeutiques différentes de la maladie de Batten (la maladie de Gaucher et la maladie de Niemann-Pick de type C). C'est une molécule ayant pour principale cible d'action une enzyme appelée la glycosylcéramide-synthase (GCS), voir Figure 3.

Figure 3 : le miglustat, un médicament inhibant la glycosylcéramide-synthase prévenant ainsi l'accumulation toxique de glycosphingolipides conduisant à la mort neuronale.

Jusqu'à très récemment (2021), la forme juvénile de la maladie de Batten n'était pas réellement considérée comme une maladie d'accumulation des glycosphingolipides. Les travaux récemment publiés par des équipes de

³ Rapport Decision Resource Group – Clarivate Analytics pour Theranexus et basé sur des données assurantielles obtenues aux Etats-Unis et sur la base du code diagnostique rapporté aux assurances

⁴ Présentation investisseurs Amicus 38eme conférence JP Morgan Healthcare. Janvier 2020

renommées internationales dans le domaine5 ou les données générées par nos collaborateurs de l'Université de Cardiff (Dr Lloyd-Evans) ont montré que ces glycosphingolipides s'accumulaient dans différents modèles et tissus de la forme juvénile de la maladie de Batten. A ce moment l'intérêt du miglustat en tant que principe actif est devenu une évidence de par sa capacité à réduire la concentration cellulaire de ces glycosphingolipides en en prévenant la synthèse, tel que montré en Figure 4. Ces résultats ont été depuis confirmés sur de nombreux autres modèles cellulaires de la maladie de Batten, comme des fibroblastes provenant de patients CLN3, des neurones dérivés de souris portant des mutations CLN3 ou de cellules HeLa modifiées pour réduire leur niveau d'expression de CLN3.

Figure 4 : efficacité du miglustat pour réduire l'accumulation de GM1 et Gb4 et l'activation de l'autophagie sur des neurones dérivés de cellules souches provenant de patients CLN3 (Données de l'Université de Cardiff, Dr Emyr Lloyd-Evans).

Figure 5 : efficacité du miglustat pour réduire la neuro-inflammation évaluée par trois paramètres (astrogliose, microgliose, apoptose) dans un modèle murin de la forme juvénile de la maladie de Batten.

⁵ Soldati et al, 2021 ; Lloyd-Evans E, et al., Glycosphingolipid reduction with miglustat as a therapeutic strategy for CLN3 and other neuronal ceroid lipofuscinoses WORLD symposium 2023 ; Best H, et al. The Batten disease associated protein CLN3 is required for the efflux of lysosomal K+. WORLD symposium 2023

Ces résultats récents changeant radicalement notre compréhension de la mécanistique de la maladie et de l'effet du miglustat dans des modèles de celle-ci ont décidé Theranexus et BBDF à concentrer leurs efforts sur le développement d'une nouvelle spécialité pharmaceutique exclusive dont le principe actif est le miglustat, un médicament connu pour son efficacité à diminuer la charge en glycosphingolipides dans des maladies lysosomales chez l'homme et par la même, à changer le décours de ces pathologies.

5.2.3 Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten

Figure 6 : plan de développement prévisionnel de Batten-1.

Theranexus et BBDF ont obtenu en septembre 2021 le statut « Investigational New Drug » (IND) de la Food and Drug Administration (FDA) pour la combinaison BBDF-101. Ce statut est la clé ouvrant la possibilité d'explorer la tolérance et l'efficacité d'un candidat médicament chez l'Homme dans le cadre des essais cliniques. Suivant l'obtention de ce statut, Theranexus et BBDF ont mis en place un essai clinique interventionnel de phase 1/2 mené en ouvert, c'est-à-dire sans groupe contrôle, et visant à étudier la tolérance, la pharmacocinétique ainsi

que l'efficacité du candidat Batten-1 chez des patients atteints de la maladie de Batten et âgés de 17 ans et plus. La première période de neuf semaines de titration s'est terminée en janvier 2023. Après ces neuf semaines de traitement à la dose maximale de 600 mg/j de Batten-1, les premiers résultats de cette étude ont montré un bon profil de tolérance et de sécurité d'utilisation, ainsi qu'un profil de pharmacocinétique conforme aux attentes.

Des données de sécurité et d'efficacité ont ensuite été collectées après 6, 12 et 18 mois de traitement de l'ensemble des patients. Les résultats finaux d'efficacité et de sécurité à 18 mois de traitement obtenus en avril 2024 sont venus confirmer ceux obtenus à 12 mois en septembre 2023, le traitement présentant un bon profil de sécurité. Chez les 6 jeunes patients adultes traités par Batten-1, la progression des symptômes moteurs évaluée par le score modifié d'évaluation motrice de l'échelle UBDRS a été considérablement ralentie en moyenne, apparaissant stable. Ainsi, la progression moyenne sur cette échelle par rapport à la valeur initiale était de +1,83 pour les six sujets traités pendant 18 mois contre +6,04 chez des patients non traités de l'étude d'histoire naturelle menée par l'Université de Rochester (n=46).

En parallèle du lancement de cette première étude chez les patients atteints de la maladie de Batten, Theranexus et BBDF ont poursuivi leurs échanges avec la FDA afin de définir ensemble le chemin de développement le plus optimal devant permettre une mise sur le marché du traitement Batten-1 dans les meilleurs délais tout en assurant que la qualité des données collectées au cours du développement clinique sera bien à la hauteur des attentes de l'agence. C'est dans cet esprit que la FDA a ouvert une ligne de dialogue avec BBDF / Theranexus à travers une série d'échanges formels qui ont un abouti en avril 2023 à une réunion de type "end of phase 2 meeting" qui vise à obtenir l'assentiment de l'agence sur le design de l'étude de phase 3 devant permettre à elle seule l'enregistrement du produit aux Etats-Unis. A l'issue de cette consultation, Theranexus et son partenaire BBDF ont obtenu l'accord de la FDA sur le design et les critères d'évaluation principal et secondaires de l'étude pivot de phase 3 de Batten-1 dans la maladie de Batten, ouvrant ainsi la voie à la finalisation du protocole de l'étude avant sa mise en œuvre prévue dans la seconde moitié de 2024. Séquentiellement, Theranexus a également consulté l'EMA lors d'une réunion de type "protocol assistance" visant à permettre à l'agence de se prononcer sur les éléments du protocole de l'étude de phase 3 envisagée. Cette discussion s'est tenue sur la base des éléments précédemment discutés et acceptés par la FDA. L'EMA a également accepté le design ainsi que les critères d'évaluation proposés dans le cadre de cette étude pivot de phase 3 visant à permettre l'enregistrement du produit.

L'étude de phase 3 proposée est une étude multicentrique randomisée en double-aveugle, et évaluera en deux groupes parallèles contre placebo, l'efficacité de Batten-1, à une dose de 15 mg/kg/jour à concurrence de 600 mg/jour au maximum, sur une période de deux ans de traitement. La population cible sera une population pédiatrique composée d'environ 76 patients CLN3 âgés de 4 à 16 ans, dont la randomisation sera stratifiée en 3 groupes d'âge, de 4 à 8 ans, de 9 à 12 et de 13 à 16 ans, afin de permettre une représentation adaptée de tous les groupes d'âge étudiés. Les critères d'efficacité retenus sont une mesure de l'acuité visuelle comme critère principal ainsi que l'évaluation des symptômes moteurs tels qu'évalués par la sous-échelle d'évaluation physique de l'UBDRS modifiée en critère secondaire principal.

5.2.4 Un partenariat entre BBDF/Theranexus

La licence exclusive mondiale entre la fondation BBDF et Theranexus est décrite dans la section 20.1- contrats importants.

5.2.5 Taille de marché et comparables

Il n'existe pas de traitement disponible pour aider les malades atteints de la forme juvénile de la maladie de Batten. Nous n'avons dès lors aucun comparateur direct que nous pourrions utiliser afin de définir une taille de marché. Toutefois, nous avons accès à plusieurs produits comparables qui ont été enregistrés dans le passé pour le traitement de différentes maladies lysosomales. Notre comparateur le plus proche est le Brineura® de la société Biomarin approuvé en 2017 comme traitement de la forme infantile tardive CLN2. Cette forme de la maladie de Batten est moins fréquente avec près de 750 patients répartis entre l'Europe et les Etats-Unis, mais elle est également plus sévère avec des premiers symptômes se manifestant entre l'âge 2 et 4 ans et son issue est toujours fatale à l'entrée dans l'adolescence. Ce médicament injecté directement dans les ventricules cérébraux à l'aide d'une pompe implantée chirurgicalement, a bénéficié d'un chemin de développement rationalisé similaire à celui qui est aujourd'hui envisagé avec Batten-1. Ce produit a été enregistré sur la base d'une évolution moins rapide des symptômes des patients traités tels qu'évalués par une échelle fonctionnelle spécifique des CLN.

Aujourd'hui le Brineura® bénéficie d'un prix de traitement annuel de l'ordre de US\$ 795'000 aux Etats-Unis et de EUR 505'000 en Europe en moyenne. Ce produit a vu son chiffre d'affaires progresser de manière constante au cours des dernières années pour atteindre \$US 162 Mn en 2023. Les prévisions de chiffres d'affaires annuel au pic de ventes pour ce médicament sont estimées par les analystes financiers à près de \$US 300 Mn.

Le Brineura® s'inscrit dans la lignée des autres traitements existants pour des maladies lysosomales avec un prix important pour un traitement apportant un bénéfice avéré pour un nombre restreint de patients (voir Tableau 2).

Médicament	Laboratoire	Indication	Prix annuel moyen1
Brineura® (cerliponase alfa)	Biomarin	Maladie de Batten CLN2	EUR 505'000 (EU)
			US\$ 795'000 (US)
Cerdelga® (eliglustat)	Sanofi	Maladie de Gaucher	EUR 257'000 (EU)
			US\$ 395'500 (US)
	Sanofi	Maladie de Gaucher	EUR 416'000 (EU)
Cerezyme® (imiglucerase)			US\$ 470'000 (US)
Fabrazyme® (agalsidase beta)	Sanofi Maladie de Fabry		EUR 189'000 (EU)
			US\$ 377'000 (US)
Galafold® (migalastat)	Amicus	Maladie de Fabry	EUR 202'500 (EU)

			US\$ 376'000 (US)
Myozyme® (alglucosidase alfa)	Sanofi	Maladie de Pompe	EUR 384'500 (EU)
			US\$ 683'500 (US)
			EUR 310'500 (EU)
Nexviazyme® (avalglucosidase alfa)	Sanofi	Maladie de Pompe	US\$ 452'500 (US)
Replagal® (agalsidase alfa)	Takeda	Maladie de Fabry	EUR 169'750 (EU)
			US\$ - (US)
			EUR 417'000 (EU)
Vpriv® (velaglucerase alfa)	Takeda	Maladie de Gaucher	US\$ 399'500 (US)
			EUR 631'500 (EU)
Xenpozyme® (olipudase alfa)	Sanofi	Maladies de Niemann-Pick A/B	US\$ 1'485'500 (US)
Zavesca® (miglustat)	JnJ	Maladie de Niemann-Pick C	EUR 131'000 (EU)
		(600mg / j)	US\$ 652'000 (US)

1 : prix fabricant moyen du traitement annuel par patient dans l'indication, source POLI pricing database, 03/2023 Tableau 2 : exemples de prix des médicaments dans le domaine des maladies lysosomales.

A notre connaissance, il n'existe plus qu'un seul autre candidat médicament en développement clinique pour le traitement de la forme juvénile de la maladie de Batten (voir Tableau 2).

Juvenile Batten Disease
Company	Compound	Dev. Status	Target/MoA
Polaryx	Gemfibrozil	P2 (not started)	PPAR-α agonist, putative TFEB activator Announced since Nov. 2020 but not started yet
Amieus	AAV9-CLN3	016	Gene therapy to restore CLN3 gene function Removed from Amicus' pipeline (JPM2024)
Abeona	ABO-201	PE	Gene therapy to restore CLN3 gene function ODD withdrawn on June 20°0, 2023
lonis	Ex5 skipping ASO	PC	Exon skipping ASO to remove exon 5 and reset the reading frame of CLN3 RNA for translation
Χοπονο	XNOO1	Disc.	Undisclosed autophagy modulator Status unknown, no progress reported since 2019
Recursion	Undisclosed	Dise	Undisclosed No longer in Recursion's pipeline

Tableau 3 : liste des produits en développement dans la forme juvénile de la maladie de Batten (CLN3).

Ce candidat médicament est développé par la société Polaryx et est un repositionnement du gemfibrozil, une molécule largement utilisée pour le traitement des dyslipidémies. Nous disposons de peu d'information sur ce développement pour lequel un essai clinique de phase 2 est répertorié avec le statut « recrutement non démarré » sur le site de référence clinicaltrials.gov depuis son référencement sur ce site en novembre 2020.

5.3 ORGANISATION DE LA SOCIETE

5.3.1 Organisation des opérations

L'organisation opérationnelle de Theranexus est le fruit d'un choix délibéré : celui d'une structure associant un nombre limité de collaborateurs d'un haut niveau, experts dans leur domaine, et de ressources externes apportant les moyens techniques et matériels ainsi que certaines connaissances spécialisées (par exemple pour le réglementaire). Ce modèle permet une flexibilité importante et notamment la capacité à gérer un nombre significatif de programmes à différents stades de développement sans générer de coûts fixes importants.

Theranexus est hébergée à la pépinière Laennec à Lyon, et dans les locaux du Bioparc Vallée Sud à Fontenay-aux-Roses près de Paris, ainsi que dans les laboratoires du CEA de Fontenay-aux-Roses.

Direction scientifique

Le rôle de la direction scientifique est le développement de la plate-forme scientifique et des projets de candidatsmédicaments en phase préclinique, à la fois en internet et par le développement de partenariats. La direction scientifique se compose :

• d'un directeur : Mathieu CHARVERIAT
• de 3 ingénieurs en charge des projets

La direction scientifique travaille en partenariat avec des institutions scientifiques de haut niveau.

Direction clinique

Le rôle de la direction clinique est la gestion des phases cliniques de développement des candidats-médicaments : définition de la stratégie d'essais cliniques, design des protocoles, obtention des autorisations, partenariat avec les hôpitaux et autres organismes à même d'assurer le recrutement et les essais sur les patients et de collecter les données, analyse et synthèse des données recueillies.

La direction clinique se compose d'une directrice, Marie SEBILLE, responsable du suivi en lien avec les équipes opérationnelles, la direction du business development, la direction clinique, la direction scientifique et la direction financière La direction clinique coordonne le travail des hôpitaux et autres institutions réalisant le travail d'essais cliniques sur les patients, et bénéficie de l'apport de consultants spécialisés (statisticiens, spécialistes réglementaires, etc.).

Direction business development

La direction business development est en charge de l'établissement de partenariats en particulier d'accords de licences avec des laboratoires pharmaceutiques, de la veille et de l'intelligence concurrentielle et sectorielle, et influe sur les choix de développement au regard des débouchés potentiels.

La direction business development se compose

• d'un directeur : Julien VEYS
• d'une responsable des sciences et de l'innovation externes

Direction des opérations

Le rôle de la direction des opérations est d'assurer le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes. Elle supervise la production, la logistique, et la gestion des ressources pour garantir que les produits sont développés et livrés selon les normes de qualité et les délais, et que les contrats et projets dans lesquels la société est engagée sont correctement exécutés.

La direction des opérations se compose :

• d'un directeur : Julien VEYS

d'une chef de projet, en charge du suivi CMC, pour la formulation et la production des candidatsmédicaments de la société

Direction financière

Le rôle de la direction financière est principalement d'assurer l'établissement et le suivi de budgets, la tenue de la comptabilité, des obligations fiscales et sociales, la recherche des financements permettant le développement de la société, et de la communication financière et les relations investisseurs.

La direction financière se compose :

• d'une directrice : Christine PLACET
• d'un comptable-contrôleur de gestion

5.3.2 Management

Mathieu CHARVERIAT, président directeur général et directeur scientifique

Mathieu CHARVERIAT, est diplômé de l'Ecole Polytechnique et des Mines Paris, il est également Docteur en Neurosciences et Biologie Cellulaire de l'Institut Pierre et Marie Curie. Il a suivi avec Franck MOUTHON le programme Challenge + d'HEC. Il rejoint le laboratoire de recherche en neurosciences du CEA (Commissariat à l'Energie Atomique) en 2009 où il travaille aux côtés de Franck MOUTHON sur les maladies à prion et les cellules non-neuronales, publiant ensemble plusieurs publications et déposant plusieurs brevets relatifs à la modulation de médicaments ciblant les neurones. En mars 2013 il fonde Theranexus avec Franck MOUTHON où il est en charge notamment des équipes de recherche et des partenariats scientifiques. Il est directeur général et administrateur, ainsi que président du conseil d'administration depuis le 31 Mars 2024.

Julien VEYS, directeur des opérations et du business développement

Julien VEYS est titulaire de deux masters de l'Université Aix-Marseille : en biochimie et en gestion de l'information et veille concurrentielle, ainsi que de l'Executive MBA d'HEC. Julien VEYS cumule 20 ans d'expérience dans l'industrie de la santé - après avoir travaillé pour une CRO, il rejoint Trophos (biotech spécialisée dans le domaine des maladies neurodégénératives) en 2005, où il occupe plusieurs postes successifs dont celui de directeur du business development, jusqu'à la cession de Trophos à Roche pour 470 millions d'euros en 2015. Il rejoint Theranexus début 2016 en tant que directeur du business development.

Marie SEBILLE, directrice médicale

Docteur en médecine et titulaire d'un doctorat en neurosciences, Marie Sebille bénéficie d'une expérience de 30 ans dans l'industrie pharmaceutique. Elle a occupé plusieurs postes en tant que médecin-responsable du développement médical et clinique. Dans ce cadre, elle a contribué au développement clinique de plusieurs médicaments en neurologie et en psychiatrie et a occupé plusieurs postes à la direction des opérations cliniques globales de la R&D de Sanofi. Elle a supervisé les principaux dossiers d'enregistrement des candidatsmédicaments dans les domaines des maladies rares, maladies métaboliques, inflammatoires et immunologiques et en oncologie, ainsi que le développement de produits commercialisés. Marie a rejoint Theranexus en 2021 en tant que Directrice Médicale.

Christine PLACET, directrice administrative et financière

Christine Placet est diplômée de Kedge Business School. Après 8 ans d'expérience chez Ernst and Young, et 9 ans de direction financière dans des PME, elle rejoint en 2004 la biotech Trophos comme directrice administrative et financière puis présidente du directoire, jusqu'à la cession de l'entreprise en 2015 à Roche Pharmaceuticals pour un montant de 470 M€. En 2016, Christine Placet prend la direction générale d'Horama (aujourd'hui Coave Therapeutics), start up qui développe des traitements de thérapie génique pour des maladies rares de l'œil. Après deux tours de table de 4 et 22 millions d'Euros, et la mise en clinique d'un premier produit, elle recrute son successeur, pour se consacrer à compter de 2021 à des activités de consulting. Elle rejoint Theranexus en avril 2024 comme directrice administrative et financière.

5.3.3 Entourage scientifique

En juin 2019, Theranexus a constitué son conseil scientifique composé de 4 experts de renom qui a pour mission d'assister et de conseiller la Société dans ses choix notamment dans les stratégies d'identification, de sélection et de qualification de candidats médicaments ciblant les interactions entre les deux populations cellulaires du cerveau, les neurones et les cellules gliales dans le domaine des maladies du Système Nerveux Central (SNC). Le conseil scientifique est composé du Dr Didier Cussac, Dr Jean-Antoine Girault, Dr Philippe Marin et du Dr Paul Moser sous la conduite du Dr Mathieu Charvériat, Directeur Scientifique de Theranexus et de Marie Sébille, Directrice Médicale.

Dr Didier CUSSAC est Fondateur et Président de Cussac-Consulting, société de conseil en R&D préclinique. Il possède plus de 20 ans d'expérience en Drug Discovery au sein de l'industrie pharmaceutique, en neuropsychopharmacologie chez Servier, puis comme Directeur de département de biologie cellulaire et moléculaire chez Pierre Fabre. Didier Cussac est également expert pour les Sciences du Vivant auprès de Bpifrance.

Dr Jean-Antoine GIRAULT est Directeur de l'Institut du Fer à Moulin (Inserm et Sorbonne Université, Paris), Directeur du laboratoire d'Excellence Biologie pour la Psychiatrie (Labex Bio-Psy), Président du Conseil Scientifique de la Fédération pour la Recherche sur le Cerveau et Président élu de la Fédération Européenne des Sociétés de Neurosciences (FENS).

Dr Philippe MARIN est Directeur de l'Institut de Génomique Fonctionnelle (IGF) à Montpellier. Il travaille actuellement sur un projet de neuroprotéomique qui a pour objectifs de caractériser de nouveaux biomarqueurs des maladies neurologiques et le mécanisme d'action de certains médicaments, comme les neuroleptiques. Il enseigne la protéomique et son application pour le développement de médicaments à Sorbonne Université, à l'Université Paris Saclay et à l'Université Clermont Auvergne.

Dr Paul MOSER est Fondateur et gérant de Cerbascience, une société de conseil en R&D préclinique. Auparavant il a occupé les fonctions de Vice-Président du Développement dans les maladies du système nerveux central chez Genset puis est devenu Directeur Scientifique chez Porsolt avant de prendre la responsabilité des études pharmacologiques dans le domaine du Système Nerveux Central à l'Institut de Recherche Pierre Fabre. Avant de créer Cerbascience, il fut Directeur des recherches en pharmacologie chez Bial.

Depuis son partenariat avec la fondation BBDF, la Société s'est également entourée d'experts de la maladie de Batten, notamment :

Dr. Forbes D. Porter est Docteur en médecine de l'Université de Washington à St. Louis et spécialisé en pédiatrie et génétique au St. Louis Children's Hospital. Il est enregistré comme Pédiatre et spécialiste en génétique clinique. Le Dr. Porter a rejoint le National Institute of Health (NIH) en 1993 en tant que postdoctoral fellow au sein du laboratoire du Dr. Heiner Westphal et a depuis monté son propre laboratoire de recherche au sein du département Heritable Disorders (maladies héréditaires) du NICHD. Les recherches du Dr Porter au NIH se sont concentrées sur la compréhension des processus pathophysiologiques sous-jacents aux maladies génétiques afin de développer et d'évaluer des interventions thérapeutiques. Le Dr Porter était le responsable du programme Développements Pédiatriques Endocrinologie et Génétique de 2011 à 2015 puis Directeur Clinique du NICHD de 2010 à ce jour. Le Dr. Porter est également le Directeur du groupe Génomique Moléculaire au sein du NICHD depuis 2010 ainsi qu'Associate Scientific Director pour la recherche translationnelle depuis 2022.

Dr. Gary Clark est neurologue spécialisé en pédiatrie à Houston (Texas, USA) est à affilié à plusieurs hôpitaux de la région, dont le Houston Methodist Hospital et le Baylor St. Luke's Medical Center. Il a reçu son diplôme de médecine de la Louisiana State University School of Medicine. Il est enregistrée auprès du American Board of Neurology avec spécialisation en neurologie pédiatrique. Il a réalisé son internat en pédiatrie à la Harvard Medical School et en neurologie à la Washington University School of Medicine. Le Dr Clark pratique depuis plus de 20 ans, et son activité clinique est concentrée dur les pathologies neurologiques développementales, les troubles épileptiques, les maladies neurogénétiques, les malformations du cerveau et la neurologie fœtale. Le Dr Clark est un leader dans la recherche médicale et a développé un important groupe de recherche en neurologie pédiatrique. Il est investigateur principal avec un laboratoire de science fondamentale finance par le NIH , et il est le Directeur de programme de l'une des formations les plus importantes en neurologies pédiatrique aux USA.

6. ORGANIGRAMME

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Néant, la Société ne disposant d'aucune filiale ou participation.

6.2 SOCIETES DU GROUPE

Néant.

6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

Non applicable.

7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

7.1 PRESENTATION GENERALE

7.1.1 Présentation de la Société

Fondée en 2013, THERANEXUS est une société biopharmaceutique au stade clinique, qui développe des candidats-médicaments pour le traitement des maladies du système nerveux.

La Société concentre son activité dans le domaine des pathologies rares du système nerveux central.

La Société dispose d'un actif au stade clinique dans ce domaine : Batten-1, candidat-médicament dans la maladie de Batten, une maladie neurologique rare. Ce développement est le fruit d'un partenariat avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation (BBDF), signé en Décembre 2019. Une étude de phase I/II a été conduite chez des patients Batten aux USA. Cette étude a permis de confirmer le bon profil de tolérance de Batten-1 chez le patient souffrant de la maladie de Batten, et les patients continuent d'être traités pour une durée de traitement de 2 ans, ce qui permettra de continuer de recueillir des données sur une durée longue sur cette population. La Société ambitionne le démarrage d'une étude de phase III, qui serait conduite chez une population de patients pédiatriques, aux USA et en Europe. Cependant, la Société ne dispose pas actuellement des ressources financières nécessaires pour financer une telle étude, et sans obtenir de moyens supplémentaires (que ce soit au travers d'un financement ou d'un partenariat industriel), elle sera dans l'incapacité de mener ce développement à bien.

Le développement de nouveaux candidats-médicaments s'appuyait historiquement sur la plateforme Neurolead (projet collaboratif en partenariat avec le CEA et le collège de France, terminé début 2024). Depuis avril 2024, le développement de nouveaux candidats-médicaments repose principalement sur le projet PickASO : Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM ont signé un accord de collaboration (projet PickASO), bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie. Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO). Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 48 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ a été fait par BPI au bénéfice de Theranexus en janvier 2025.

Par ailleurs la Société bénéficie également du soutien d'INSERM Transfert, dans le cadre d'une alliance stratégique, donnant un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'INSERM dans le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. En outre, la plateforme est intégrée dans l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies rares neurologiques.

A ce jour, la Société est en phase de recherche et développement et n'a donc pas de chiffre d'affaires. Toutefois, un premier accord commercial avec un partenaire industriel a été réalisé en décembre 2024, par la signature d'un accord de licence et de distribution pour la commercialisation du TX01 de Theranexus, avec Exeltis, une entreprise pharmaceutique mondiale du groupe Insud Pharma. Cet accord a permis l'encaissement d'un paiement initial de 2 millions d'euros, encaissés et comptabilisés en janvier 2025. En dehors de cet accord, la Société a financé ses recherches depuis sa création par des augmentations de capital, par des avances remboursables/financements publics (subventions) accordés notamment par Bpifrance ainsi que par les remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche et la mise en place d'emprunts bancaires.

Le présent Chapitre a pour but de présenter les résultats et la situation financière de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023.

Le lecteur est invité à lire le présent Chapitre au regard de l'ensemble du présent document d'enregistrement. Il est particulièrement invité à consulter le descriptif détaillé de l'activité de la Société présenté au Chapitre 5 du présent document d'enregistrement et à prendre connaissance du Chapitre 3 sur les risques potentiels.

7.1.2 Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société

Depuis sa création en 2013, la Société n'a pas généré de chiffre d'affaires. Les seuls produits d'exploitation de la société concernent les subventions qu'elle reçoit dans le cadre de ses activités de recherche.

Les activités de la Société reposent essentiellement sur les travaux de recherche et développement de ses candidatsmédicaments. L'organisation de la Société repose sur une structure flexible composée d'une équipe de chercheurs et des conseils externes qui travaillent à la réalisation de ses programmes précliniques et cliniques.

La Société a annoncé en Avril 2022 l'abandon de son candidat-médicament THN102 pour lequel un partenaire n'a pas pu être sécurisé afin de poursuivre le développement clinique ; la société s'est ré-orientée vers les maladies rares neurologiques. La Société a abandonné par la même occasion ses candidats-médicaments THN201 et THN101 qui reposaient sur le même principe de renforcement de l'efficacité d'un psychotrope par la modulation du réseau astrocytaire.

L'accord de licence exclusive mondiale avec la fondation BBDF concernant Batten-1 prévoit la rémunération de la fondation sous forme de royalties, et de milestones (paiements d'étapes) liées à l'enregistrement éventuel et à la commercialisation du produit.

Par ailleurs, le développement des candidats-médicaments peut engendrer des honoraires significatifs dus aux études précliniques et cliniques sous-traitées à des sociétés extérieures et qui ont une incidence significative sur les comptes de la Société.

7.2 COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2024 ET 31 DECEMBRE 2023

7.2.1 Analyse du compte de résultat

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	0	0
Autres produits d'exploitation	2 295 634	318 677
Produits d'exploitation	2 295 634	318 677
Autres achats et charges externes	2 673 228	5 037 916
Impôts, taxes et versements assimilés	10 208	38 492
Salaires et traitements	1 380 092	1 726 118
Charges sociales	710 604	872 490
Dotations aux amortissements sur immobilisations	96 224	256 263
Autres charges	51 642	31 075
Charges d'exploitation	4 921 998	7 962 354
Résultat d'exploitation	(2 626 365)	(7 643 677)
Résultat Financier	(6 868)	13 884
Résultat Courant avant impôts	(2 633 233)	(7 629 793)
Resultat fiscal	768 077	801 841
Résultat exceptionnel	100 000	0

Résultat Net (1 765 156) (6 827 953)

7.2.2 Chiffre d'affaires et produits d'exploitation

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. Elle a par contre enregistré des produits opérationnels essentiellement constitués de subventions d'exploitation. Les subventions d'exploitation s'élèvent à 2 283 377€ au 31 décembre 2024, contre 296 331€ au 31 décembre 2023. Dont 2 200 800€ pour l'année 2024 de subventions obtenues dans le projet Neurolead. Bpifrance ayant en effet renoncé à une partie de l'avance remboursable antérieurement reçue dans le cadre du financement de ce même projet. La seconde partie significative des subventions reçues en 2024 s'élève à 74 000€, que Theranexus a perçus de la part de l'ANR dans le cadre du projet NI2D en partenariat avec le CERMEP.

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	0	0
Production vendue biens et services	0	0
Production stockée	0	0
Production immobilisée	0	0
Subventions d'exploitation	2 283 377	296 331
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	11 730	19 543
Autres produits	527	2 803
Total des produits d'exploitation	2 295 634	318 677

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de transferts de charges réalisés par la société, ils ressortent à 12 257€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre 22 346€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

7.2.3 Charges d'exploitation

Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes associés à l'activité de la société ont évolué de la manière suivante au cours des exercices clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023 :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Achat d'études et prestations de recherche	1 793 265	3 802 528
Honoraires	476 670	504 204
Frais de voyage et déplacement, réception	31 114	68 230
Publicités	56 301	102 895
Divers	315 879	560 058
Autres achats et charges externes	2 673 228	5 037 916

Les autres charges externes sont essentiellement constituées des frais de recherche et développement engagés par la société dans les cadres de ses différents programmes.

La diminution des charges externes entre 2023 et 2024 s'explique par la fin début 2024 de l'essai clinique de phase 1/2 dans la maladie de Batten, et du projet Neurolead. Les autres programmes en cours nécessitent moins d'engagement financier en recherche et développement.

Charges de personnel

Les charges de personnel évoluent de la manière suivante entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023 :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements	1 380 092	1 726 118
Charges sociales	710 604	872 490
Charges de personnel	2 090 696	2 598 608

Les charges de personnel ont diminué entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 du fait de la réduction des effectifs suite du départ de plusieurs collaborateurs non remplacés.

7.2.4 Résultat financier

Le résultat financier est bénéficiaire de 72 245€ au 31 décembre 2024 contre 13 884€ au 31 décembre 2023. Le résultat financier de la Société se décompose comme suit :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Revenus de placements financiers	102 446	124 749
Reprise dépréciations financières	45 249	21 101
Différences positives de change	9 260	16 584
Autres produits financiers	0	0
Total des produits financiers	156 955	162 434
Dep. Immobilisations Financières	(5 490)	(45 249)
Différences négatives de change	(5 470)	(19 336)
Intérêts sur autres emprunts	(73 750)	(83 965)
Autres charges financiers	(79 113)	0
Total des charges financières	(163 823)	(148 550)
Résultat financier	(6 868)	13 884

L'augmentation du résultat financier au 31 décembre 2024 comparativement à la même période en 2023 est essentiellement due aux opérations sur le contrat de liquidité et aux revenus générés par les placements à cours termes des excédents de trésorerie.

7.2.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 100 000€ au 31 décembre 2024 contre une absence de résultat exceptionnel en 2023.

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	100 000	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
		0
Total Produits exceptionnel	100 000	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	0
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	0
Total Charges exceptionnel	0	0
Résultat Exceptionnel	100 000	0

La société a cédé du matériel de laboratoire, antérieurement dédié au projet Neurolead, pour un montant de 100 000€. Cette somme a été enregistrée en tant que produit exceptionnel au titre de 2024, ce matériel ayant été totalement amorti, l'opération s'est soldée par un résultat positif pour Theranexus.

7.2.6 Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche)

Le crédit d'impôt recherche (CIR) s'élève en 2024 à 754 456€ contre 784 569€ en 2023. Le CIR 2024 se décompose en deux parties, la première représente 595 627€ et correspond au CIR calculé sur les coûts engagés en 2024, la seconde partie qui est de 158 829€ correspond à un complément de CIR 2023, car certains prestataires n'avaient pas envoyé leurs attestations d'agréement CIR dans les temps pour permettre leur prise en compte dans le calcul initial du CIR 2023.

7.2.7 Résultat net

Le résultat net de la société pour l'exercice 2024 est une perte de -1 765 156€ contre une perte de -6 827 953€ au titre de l'exercice 2023.

Les déficits historiques enregistrés par la Société s'expliquent par le caractère innovant de ses activités qui implique une phase de recherche et de développement sur plusieurs années.

7.2.8 Analyse du bilan

	31/12/2024	31/12/2023
ACTIF	(12 mois)	(12 mois)
Concessions, brevets, droits similaires	1 002 229	1 053 203
Installations tech, matériel & outillage industriels	3 472	5 792
Autres immobilisations corporelles	14 100	24 306
Autres titres immobilisés	58 421	75 077
Autres immobilisations financières	79 751	112 213
Actif immobilisé net	1 157 972	1 270 591
Autres créances	1 520 035	906 782
Charges constatées d'avance	95 001	155 628
Valeurs mobilières de placement	252 276	3 705 868
Disponibilités	714 313	1 198 866
Actif circulant	2 581 624	5 967 144
Total actif	3 739 597	7 237 735
	31/12/2024	31/12/2023
PASSIF	(12 mois)	(12 mois)
Capital social versé	2 134 137	1 939 681
Primes d'émission	143 039	4 021 298
Report à nouveau	(2 806 654)	0
Résultat de l'exercice	(1 765 156)	(6 827 952)
Capitaux Propres	(2 294 634)	(866 973)
Avances conditionnées	637 721	3 088 521
Provisions pour risques	0
Provisions pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0
Emprunts obligataires convertibles	62 505
Emprunts et dettes financières diverses	2 808 734	3 643 021
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 945 115	1 126 098
Dettes fiscales et sociales	580 156	247 070
Produits constatés d'avance
Emprunts et dettes assimilées	5 396 510	5 016 189
Total passif	3 739 597	7 237 738

7.2.9 Actif immobilisé net

L'actif immobilisé net est principalement constitué des actifs incorporels, des actifs corporels et des immobilisations financières.

Les immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à un accord de licence exclusive mondiale, signé en décembre 2019 avec la fondation américaine Beyond Batten Disease portant sur le candidat-médicament Batten-1, destiné à être testé dans la forme juvénile de la maladie de Batten (montant licence Batten-1 :1 351 847€)

Les brevets et licences sont amortis de manière linéaire sur la durée de protection desdits brevets et licences, soit entre 15 et 20 ans actuellement. Par ailleurs, il est rappelé que les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des actifs. A ce jour, elles restent faibles car la société ne possède pas en propre les locaux et les bâtiments qu'elle utilise pour son activité.

Les immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées principalement d'un contrat de liquidité pour 63 910,62€ en actions propres et 36 223,69€ en solde espèces.

Une dépréciation de 5 k€ sur les actions propres a été constituée pour prendre en compte le cours de l'action à la date de cloture.

7.2.10 Actif courant

L'actif courant de la Société est constitué des disponibilités, des valeurs mobilières de placement et des autres créances associées à l'activité. Il s'élève à 2 574 914€ au 31 décembre 2024 contre 5 967 145€ au 31 décembre 2023, et se décompose de la manière suivante :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Autres créances	1 615 035	1 062 410
Valeurs mobilières de placement	252 276	3 705 868
Disponibilités	714 313	1 198 866
Actif circulant	2 581 624	5 967 144

7.2.11 Les autres créances

Les autres créances de la Société sont essentiellement composées des impôts sur les bénéfices de la Société (correspondant au crédit d'impôt recherche) et des taxes sur le chiffre d'affaires.

Les charges constatées d'avance sur les études cliniques ou R&D résultent de travaux déjà facturés par les prestataires de la société mais non encore (ou pas totalement) réalisés. Elles constituent la majeure partie des charges constatées d'avance. Elles diminuent significativement entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 car l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten est arrivé à son terme.

Les créances d'impôts ont augmenté principalement du fait du CIR pour les raisons été explicitées dans la section 7.2.6 consacrée au CIR. Le remboursement du CIR 2024 est attendu pour le second semestre 2025.

7.2.12 Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à – 2 294 634€ au 31 décembre 2024 contre – 866 974€ au 31 décembre 2023. La variation des capitaux propres de la société entre les exercices 2023 et 2024 résulte de la perte annuelle reflétant les efforts que la société a consacré aux travaux de recherche et développement, diminuée du montant des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice.

Une ligne de financement a été mise en place en juillet 2024, résultant au 31 décembre 2024 en une augmentation de capital de 337k€ prime d'émission incluse (voir section 8.1.1).

7.2.13 Avances conditionnées

Les avances conditionnées (638 k€ au 31 décembre 2024) correspondent au solde des avances remboursables reçues de BpiFrance dans le cadre du PSPC finançant la plateforme de recherche Neurolead et, dans une moindre mesure, à des avances reçues dans le cadre de projets antérieurs. Le solde de ce poste a fortement diminué en 2024 à la suite de l'abandon par BpiFrance de 80 % de l'avance Neurolead, obtenu après la constatation de la fin du programme (cf section 8.1.3)

7.2.14 Passif non courant

Le passif non courant de la Société se décompose comme suit :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Emprunts obligataires convertibles	62 505
Emprunts et dettes financières diverses	2 808 734	3 643 021
Passif non courant	2 871 239	3 643 021

Le passif non courant de la Société est constitué de :

Des obligations remboursables en actions nouvelles de la société pour 62.5 k€ ;

Un prêt garanti par l'état d'un montant total de 3 400 k€ souscrit auprès de BPI France et des partenaires bancaires habituels de la société en juin 2020 pour un solde résiduel 1 721 k€ au 31 décembre 2024.

Deux emprunts auprès de BPI France totalisant 1 800 k€ pour un solde résiduel de 1 053k€, au 31 décembre 2024 ;

Des intérêts courus pour le solde 36 k€

La société a obtenu le soutien de l'ensemble de ses partenaires bancaires aux fins de réaménagement de sa dette financière. Elle a conclu un accord qui prévoit en particulier une franchise de remboursement de la part en capital de ses principaux prêts jusqu'à fin mars 2026, et un report consécutif de 21 mois de la date de maturité desdits prêts.

7.2.15 Passif courant

Le passif courant se décompose de la manière suivante :

Comptes	31/12/2024	31/12/2023
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 945 115	1 126 098
Dettes fiscales et sociales	580 156	247 070
Produits constatés d'avance	0	0
Passif courant	2 525 271	1 373 168

8. CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT

Au 31 décembre 2024, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par la Société s'élevait à 966 589 € contre 4 904 735 € au 31 décembre 2023.

Depuis sa création en 2013, la Société a eu recours à plusieurs sources de financement, la plus importante étant les augmentations de capital dont notamment l'introduction en bourse réalisée en octobre 2017, l'émission d'ABSA en juillet 2019, les émissions d'ORAs à partir du second semestre 2020, l'émission d'actions ordinaires en juillet 2023 et l'émission d'ORA à partir du second semestre 2024. Dans une moindre mesure la société a fait appel à des subventions et avances remboursables, au crédit impôt-recherche et aux emprunts bancaires.

8.1.1 Financement par le capital

A la constitution de la Société, en mars 2013, il a été apporté en numéraire la somme de 222.222 euros.

En octobre 2014, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un montant nominal de 199.504 euros par l'émission, au prix de 12,38 euros l'une (prime d'émission incluse) de 199.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 1 euro chacune auprès d'Auriga Partners, d'Emergence Innovation (Sofimac Régions), du CEA Investissement (via son fonds Amorçage Technologique Investissement) et de Rhône-Alpes⁶ Création, représentant un apport en numéraire d'un montant total de près de 2,5 M€.

A la suite de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 4 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 4) décidée par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 26 septembre 2017, le capital social était divisé à cette date en 1.686.904 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

En octobre 2017, la société a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth, et réalisé une augmentation de capital d'un montant de 19,6 M€ par émission de 1.262.194 actions ordinaires, suivie d'une deuxième augmentation de capital de 0,8 M€ par émission de 53.753 actions ordinaires en novembre 2017 du fait de l'exercice partiel de la clause de surallocation. Simultanément à l'opération d'introduction en bourse, la société a converti la totalité des obligations convertibles en 116.292 actions ordinaires, pour un montant de 1,4 M€ prime incluse.

En juillet 2019, la société a réalisé une augmentation de capital d'un montant de 2,14 M€ par émission de 503 270 d'ABSA, composées chacune d'une action ordinaire et d'un BSA, deux BSA donnant la possibilité de souscrire à une action ordinaire nouvelle (au prix unitaire de 5,57€) pendant une période de deux ans. Les ABSA ont été émises au prix unitaire de 4,46€.

En 2020, une ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2 M€ a été tirée intégralement, résultant dans la création de 461 436 actions. Au 31 décembre 2020 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement en fonds propres.

En janvier 2021, une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de 8,4 M€ a été mise en place, puis tirée intégralement en 2021 et sur les deux premiers mois de 2022, résultant dans la création de 999 621 actions. Au 31 décembre 2022 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement.

En janvier 2022, une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2 M€ a été mise en place et tirée partiellement au cours des quatre premiers mois de l'année, résultant dans la création de 101 212 actions. La société a mis fin à cette ligne en avril 2022, et au 31 décembre 2022 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement.

Le 14 juillet 2023 une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires a permis à Theranexus de lever 3.088.014,08€, cette levée de fond ramène le capital social à 1.939.681 € constitué de 7.758.724 actions ordinaires de 0,25 € chacune.

⁶ Rhône-Alpes Création devient KREAXI en fusionnant avec Banexi Ventures Partners

En juillet 2024, une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de 2,5 M€ a été mise en place et tirée partiellement à la date du présent document, résultant dans la création de 1 384 561 actions. 320 des 1000 ORA possibles ont été souscrites. 286 ont été remboursées en 1 384 561 actions.

La Société a émis des bons de souscription (BSA et BSPCE) ainsi que des ORA qui, s'ils sont exercés, vont potentiellement augmenter le capital social de la Société.

8.1.2 Financement par emprunts et autorisation de découvert

La société a signé en novembre 2024 un protocole avec ses 4 partenaires bancaires (BPI, Société Générale, BNPP, Caisse d'Epargne) aux termes duquel les remboursements sont gelés pour une durée de 21 mois à compter du 1er juillet 2024. Les remboursements reprendront à compter d'avril 2026, sous forme de mensualités, pour la durée restant à courir au 1er juillet 2024, soit approximativement 24 mois pour tous les emprunts. La société supporte les intérêts intercalaires pendant le gel des remboursements. Le protocole porte également sur les avances remboursables dues à BPI.

8.1.2.1 Emprunts auprès de Bpifrance

La Société a contracté en 2018 un deuxième emprunt auprès de Bpifrance d'un montant de 650.000 € d'une durée de 8 ans à un taux annuel de 5,5%. Au 31 décembre 2024, cet emprunt figure au bilan pour un montant de 292 500€ En 2022 la société a contracté auprès de Bpifrance un emprunt d'un montant de 800 000 € d'une durée de 88 mois à un taux annuel fixe de 1,11% remboursable à partir du 30 juin 2026.

8.1.2.2 Prêt Garantie par l'Etat (PGE)

La société a contracté en juin 2020 un prêt garanti par l'état composé de 4 emprunts auprès de la BPI et de ses 3 partenaires bancaires habituels, et totalisant 3,4 M€. Au 31décembre 2024 le capital restant dû s'élève à 1 721M€. et sera remboursé sous forme de mensualités à compter d'avril 2026 pendant 24 mois environ.

8.1.3 Financement par avances remboursables

Les avances remboursables sont comptabilisées en Autres Fonds Propres. Elles doivent être remboursées en cas de réussite commerciale des projets qu'elles financent. En cas d'échec des projets financés, elles sont alors comptabilisées au compte de résultat.

Dans le cadre du PSPC finançant Neurolead, la Société a perçu des avances remboursables d'un montant de 2 751k€ entre le démarrage du projet en 2019 et le 31 décembre 2023, et a soumis à BpiFrance des justificatifs des dépenses et une demande de versement d'une avance finale d'un montant de 403k€, encaissée en janvier 2025.

En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, BpiFrance a acté l'absence totale d'exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables déjà perçues depuis le début du projet, totalisant 2 751k€ (809 k€ reçus en avril 2020, 1 237 k€ en février 2022 et 705 k€ en mars 2023) :

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et

Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

Les conséquences de cet évènement ont été comptabilisées au premier semestre 2024.

De la même façon, le solde de 403k€ encaissé en janvier 2025 sera comptabilisé pour 307k€ en avances remboursables, et pour 96K€ en produit d'exploitation sur 2025.

8.1.4 Financement par le Crédit Impôt Recherche

Le crédit impôt recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. La société bénéficie du CIR depuis sa création. La société a demandé le remboursement du CIR 2024 et 2023, au titre du régime des PME communautaire conformément aux textes en vigueur. Le CIR à recevoir au titre de l'exercice 2024 s'élève à 754 k€ contre 785 k€ en 2023.

8.1.5 Engagements hors bilan

Type	Devise	Montant
Contregarantie société cautionnement. Bnp	EUR	784 197
Assurance contrat garantie par l'état bnp	EUR	871 329
Intervention bpifrance financement	EUR	340 000
Assurance contrat garantie par l'état CE	EUR	442 861
Nantissement de fonds de commerce SG	EUR	850 000
Total		3 288 387

8.1.6 Engagements de retraite

La provision pour départ de retraite n'est pas comptabilisée dans le bilan. Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à :

• 118 k€ charges sociales comprises au 31/12/2023
• 63 k€ charges sociales comprises au 31/12/2024

8.1.7 Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation

La société a signé en décembre 2019 un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten disease Foundation' pour le candidat-médicament Batten-1 (à l'origine BBDF-101) dans la maladie de Batten. Cette signature de l'accord exclusif de licence mondiale faisait suite à la signature d'un accord de principe le 27 juin 2019, qui accordait une période d'exclusivité de six mois à Theranexus pour la conclusion d'un accord définitif. Cet accord prévoit le développement et la commercialisation du médicament après un programme clinique qui a débuté en février 2022, et qui en cas de succès, devrait conduire à l'enregistrement du médicament.

La maladie de Batten est une maladie neurologique pédiatrique rare et mortelle, d'origine génétique pour laquelle il n'existe aucun traitement. Elle appartient au groupe des céroïdes-lipofuscinoses neuronales (CLN). Beyond Batten Disease Fondation (BBDF) a financé les travaux de recherche visant à identifier et à valider Batten-1, une formulation propriétaire du miglustat, principe actif déjà utilisé dans certaines pathologies neurologiques rares (maladie de Gaucher et Niemann-Pick type C).

L'accord de licence exclusive et mondiale entre BBDF et Theranexus prévoit le développement clinique du candidat-médicament jusqu'à son enregistrement, ainsi que l'exploitation commerciale de celui-ci.

En contrepartie de cette licence, l'accord prévoit, de la part de Theranexus, le paiement à BBDF de sommes forfaitaires à la signature, à l'enregistrement et à l'atteinte d'objectifs commerciaux post-enregistrement. De plus, le contrat prévoit le versement de redevances calculées sur la base des ventes nettes de Batten-1 une fois celui-ci commercialisé par Theranexus.

8.1.8 Engagements dans le cadre du projet Neurolead

Début 2019, Theranexus a annoncé l'obtention du financement d'une nouvelle plateforme appelée Neurolead développée en partenariat avec le CEA et le Collège de France.

Dans le cadre du PSPC finançant Neurolead, la Société a perçu des avances remboursables d'un montant de 2 751 k€ entre le démarrage du projet en 2019 et le 31 décembre 2023 (809 k€ en avril 2020, 1 237 k€ en février 2022 et 705 k€ en mars 2023), et a soumis à BPI des justificatifs des dépenses et une demande de versement d'une aide finale d'un montant de 403 k€ (dont 307 k€ d'avance remboursable) encaissée en janvier 2025.

En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, la BPI a acté l'absence totale d'exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables déjà perçues depuis le début du projet (totalisant 2 751k €) :

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et

Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

Les conséquences de cet évènement ont été comptabilisées au premier semestre 2024, la décision de la BPI étant intervenue après la clôture 2023.

8.1.9 Engagements dans le cadre du projet PickASO

En avril 2024, Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM ont signé un accord de collaboration (projet PickASO), bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie. Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO). Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 48 mois de durée du projet. Un montant initial de 761 k€ a été versé par BPI au bénéfice de Theranexus en janvier 2025. Le projet a une durée de 48 mois (voir section 5.1.13.)

8.1.10 Loyers

La Société a signé en avril 2022 un bail avec l'organisme public Vallée Sud pour la location de bureaux à Fontenayaux-Roses. Ce bail a pris effet en juillet 2022. Ces bureaux sont situés à proximité du CEA de Fontenay-aux-Roses où sont situés l'essentiel des bureaux de la Société (qui seront libérés par la Société en Juillet 2022) et qui continue d'héberger le principal laboratoire de la Société dans le cadre d'un contrat de collaboration avec le CEA. Le loyer annuel au 31 Décembre 2023 était de 109 k€, pour une durée de 9 ans, avec une capacité de dénonciation triennale ajoutée à une capacité de dénonciation pour la Société avec un préavis de 3 mois. La Société a renégocié les termes du bail en février 2024 avec une réduction de la surface occupée et une réduction proportionnelle du loyer annuel à 64,5k€. Par ailleurs des locaux à Lyon sont loués pour un montant non significatif (5k€ par an).

8.2 FLUX DE TRESORERIE

8.2.1 Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles

La marge brute d'autofinancement de la Société est de (3 962 846) € au 31/12/2024 contre (6 658 754) € au 31/12/2023. La variation importante que l'on peut observer entre les deux exercices vient principalement de la fin de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten, qui a généré des coûts importants en 2023, en particulier en études et prestations de services (poste « autres achats et charges externes).

La variation du besoin en fonds de roulement est de +594 076 € au 31/12/2024 contre +255.291 € au 31/12/2023.

Au global, les flux de trésorerie générés par l'activité de la société sont (3 368 771) € et (6 403 464) € respectivement au 31/12/2024 et au 31/12/2023.

8.2.2 Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements

Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissements de la société se sont élevés à +77 042 € au 31/12/2024 contre (61 107) € au 31/12/2023. La variation s'explique par la cession de matériels de laboratoire antérieurement utilisés dans le projet Neurolead.

8.2.3 Flux de trésorerie lié aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie générés par les activités de financement de la Société se sont élevés à (646 417) € au 31/12/2024 et à 2 216 442 € au 31/12/2023. Une ligne de financement en fonds propres a été mise en place auprès de la société Iris, cette ligne a permis de lever 400 k€ en 2024. Les autres flux de trésorerie lié aux activités de financement correspondent aux remboursements des emprunts sur l'année 2024 et des intérêts associés.

En euros	au 31/12/2024	au 31/12/2023
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat de l'exercice	(1 765 156)	(6 827 952)
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Dotations aux amortissements	96 224	256 446
Reprises sur provisions	(39 759)	(49 217)
Reprises sur amortissements	0
Interets courus d'emprunts	35 602
PCEA des elements d'actif	(100 000)
Plus-values de cession nettes d'impôt
Gains/pertes sur contrat de liquidité	79 131
Gains/pertes de change	(3 790)	2 751
Abandon d'avance remboursable requalifiée en subvention	(2 200 800)
Intérêts nets reçus	(102 446)	(124 749)
Intérêt financiers nets versés	38 148	83 965
Marge brute d'auto-financement	(3 962 846)	(6 658 754)
Variation des intérêts courus sur obligations convertibles et
emprunts		0
Variation du besoin en fond de roulement
Variation des créances	(558 027)	318 932
Variation des dettes	1 152 103	(63 641)
Variation du besoin en fonds de roulement	594 076	255 291
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(3 368 771)	(6 403 464)
Acquisition d'immobilisations
Immobilisations incorporelles	(29 655)	(39 781)
Immobilisations corporelles	(3 068)	(3 827)
Immobilisations financières		(17 500)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	100 000
Immobilisations financières	9 765
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	77 042	(61 107)
Augmentation de capital en numéraire	337 495	2 929 354
Souscription d'emprunts
Dont obligations convertibles	62 505
Dont Adi	0
Dont emprunt auprès etablissement bancaire	0
Dont avance remboursable		705 000
Gain de change
Perte de change
Intérêts nets reçus	102 446	124 749
Intérêt financiers nets versés	(38 148)	(83 965)
Gains/pertes de change	3 790	(2 751)
Remboursement d'emprunt	(1 114 505)	(1 455 944)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(646 417)	2 216 442
VARIATION DE TRESORERIE	(3 938 145)	(4 202 879)
Trésorerie d'ouverture	4 904 734	9 107 613
Trésorerie de clôture	966 589	4 904 735
Variation de trésorerie	(3 938 145)	(4 202 878)

8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les informations relatives au financement des activités de la Société figurent au paragraphe 8.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent document d'enregistrement.

8.4 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX Néant.

8.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS

La société dispose d'une trésorerie de 967 k€ au 31 décembre 2024, qui, compte tenu des encaissements intervenus en janvier 2025, doit permettre de couvrir les besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

La Société entend démarrer une étude de phase III dans la maladie de Batten juvénile au second semestre 2025. La Société ne dispose pas à l'heure actuelle des fonds nécessaires pour lancer cette étude, et devra sécuriser le financement de cette étude. Le financement de cette étude pourrait notamment être sécurisé par l'un des moyens suivant ou une combinaison de plusieurs de ces moyens :

Un partenariat industriel ;

L'émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital ;

Un recours à de la dette ;

Un financement non-dilutif (subventions, avances remboursables, etc.).

9. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

Depuis sa création, l'essentiel des ressources a été consacré aux activités de R&D permettant à la Société de concevoir et développer des candidats médicaments ciblant les maladies rares du système nerveux central (SNC).

Le montant des charges d'exploitation engagé pour les travaux R&D en 2024 et 2023 s'élevait respectivement à 4 922k€ et à 7 962k€.

Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ont une importance capitale dans le secteur de la santé. S'agissant de la gestion de l'ensemble du portefeuille de brevets, de demandes de brevet et de marques et des autres questions liées à la propriété intellectuelle, la Société s'appuie sur les conseils d'un cabinet externe spécialisé en la matière.

9.1 BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS

9.1.1 Politique de protection de la propriété intellectuelle

La politique de protection de la Société a visé à protéger les candidats-médicaments développés ainsi que les applications thérapeutiques de ceux-ci.

La politique de dépôt de brevets établie par la Société prévoit dans un premier temps d'effectuer des demandes de brevet prioritaires en Europe puis d'étendre la demande par une demande de brevet internationale via la procédure dite de « Patent Cooperation Treaty » (PCT). Le PCT est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et de manière simple, un nombre important de territoires. L'office compétent pour instruire la demande internationale PCT effectue une recherche d'antériorité et transmet le rapport correspondant accompagné d'une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l'invention au déposant. A l'issue de la phase internationale d'une demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), la Société choisit les pays/groupe de pays dans lesquels l'instruction de la demande devra être effectivement engagée, non seulement dans les territoires constituant des zones prioritaires de commercialisation comme l'Europe ou l'Amérique du Nord, mais également dans de nombreux autres pays qui constituent également des zones stratégiques où la Société entend se développer.

	Description			Candidat-médicament	Année de dépôt	Propriété des brevets
Famille I	Utilisation de la combinaison BBDF101 dans le traitement de la maladie de Batten (et plus largement dans le traitement des pathologies lysosomales). BBDF101= combinaison entre le tréhalose et le miglustat		BBDF101	Maladie de Batten	2017	BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE Licence exclusive mondiale
Famille II	Administration de Miglustat pour le traitement de la maladie de Batten		Batten-1	Maladie de Batten	2021	Beyond Batten Disease Foundation BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE University College of Cardiff Licence exclusive mondiale
Famille III	Formulation liquide de Miglustat	Batten-1		Maladie de Batten	2022	THERANEXUS
Famille IV	ASO TFEB		THN-ASO1	Maladies lysosomales et neurodégénératives	2023	THERANEXUS

Le tableau ci-dessous synthétise les familles de brevets sur lesquelles la Société détient actuellement des droits :

A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, les brevets délivrés et publiés ne font l'objet d'aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n'a été enregistrée à ce jour contre eux.

9.1.2 Famille I - Le portefeuille « BBDF101 »

Le portefeuille intitulé « COMPOSITIONS AND METHODS FOR THE TREATMENT OF LYSOSOMAL STORAGE DISORDERS AND DISORDERS CHARACTERIZED BY LYSOSOMAL DYSFUNCTION» vise à protéger des combinaisons thérapeutiques efficaces pour traiter les maladies lysosomales telles que la maladie de Batten (JNCL). Ces combinaisons contiennent deux agents distincts, le tréhalose et le miglustat, qui sont administrés au sein d'une unique composition. Ce brevet a été restitué à Beyond Batten Disease Foundation en mai 2024 car ses revendications ne couvraient plus le produit Batten-1.

9.1.3 Famille II - Le portefeuille « Batten-1 »

Le portefeuille intitulé « COMBINATION PRODUCT CONTAINING TREHALOSE AND MIGLUSTAT FOR TREATING LYSOSOMAL DISEASES» vise à protéger des traitements efficaces pour traiter les maladies lysosomales telles que la maladie de Batten (JNCL). Ces traitements contiennent soient du miglustat seul, soit deux agents distincts, le tréhalose et le miglustat, qui sont administrés de manière séparée.

Les inventeurs de cette famille sont :

• Marco Sardiello (salarié de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))
• Danielle Kerkovich (salariée de BBDF)
• Hellen Waller-Evans (salariée du UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED)
• Emyr Lloyd-Evans (salarié du UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED)

• Abdallah Amawi (salarié de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))

• Parisa Lofti (salariée de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))

Cette invention est la propriété du BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM), de l'UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED et de BBDF, et la Société bénéficie d'une licence de ce portefeuille de brevet, auprès de l'association américaine « Beyond Batten Disease Foundation » (BBDF).

La demande de brevet PCT a été déposée en juillet 2021 sous priorité d'une demande de priorité européenne qui est aujourd'hui déchue, sans préjudice pour les autres membres de la famille.

Pays du dossier		Date de dépôt	Numéro de dépôt	Numéro de publication	Date de publication	Etape de l'Examen	Date d'expiration
EP		30/07/2020	EP20188648	EP3944858	02/02/2022	Abandonnée
PCT		30/07/2021	PCT/EP2021/071501	WO2022/023573	03/02/2022	Engagée
	AUSTRALIE	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	CANADA	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	NOUVELLE ZELANDE	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	ETATS UNIS	30/07/2021	18/006817			Examen en cours	30/07/20411
	EP	30/07/2021	21755926.9			Examen en cours	30/07/20412

1 Il est possible que cette date soit modifiée ultérieurement par l'application de la réglementation américaine (PTA)

² L'obtention d'un certificat complémentaire de protection (CCP) pourrait prolonger la protection conférée aux combinaisons revendiquées à une date ultérieure

9.1.4 Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide »

Le portefeuille intitulé « PALATABLE LIQUID SOLUTION CONTAINING HIGH CONCENTRATION OF MIGLUSTAT» vise à protéger une formulation liquide contenant une forte concentration de miglustat, au goût amélioré, destinée à être administrée à des enfants.

Les inventeurs de cette famille sont :

• Adeline DUCHENE (salariée de THERANEXUS)
• Julien VEYS (salarié de THERANEXUS)
• Mathieu CHARVERIAT (salarié de THERANEXUS)
• Mélanie ANAGONOU (salariée de THERANEXUS)

Cette invention est la propriété de THERANEXUS.

La demande de brevet EP22306512.9 a été déposée en octobre 2022, publié en avril 2024 et délivré en mars 2025.

Par ailleurs les phases d'extension dans les différentes régions couvertes par le PCT sont en cours notamment aux Etats-Unis.

9.1.5 Famille IV – Le portefeuille ASO TFEB

Theranexus a déposé en son nom la demande de brevet EP 23306309.8, en juillet 2023 intitulée « Mutated TFEB for treating lysosomal disorders » et publié en février 2025. Ce brevet vise à protéger l'utilisation d'un oligonucleotide antisense afin d'augmenter l'activité de TFEB dans des conditions où l'autophagie est déficiente.

9.2 CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE

9.2.1 Contrats de collaboration et de recherche

En complément de ses propres équipes de Recherche et Développement, la Société s'est entourée d'experts scientifiques et a mis en place des collaborations académiques et industrielles qui lui apportent des compétences complémentaires notamment pour la conception, la préparation et la réalisation des études (CEA, Collège de France, INSERM, Cermep, INRIA, HCL, Université Claude Bernard Lyon 1, etc.).

9.2.2 Contrats de licence

9.2.2.1 Contrats de licence dont bénéficie la Société

La Société dispose d'un accord de licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement : la licence exclusive mondiale signée avec la fondation BBDF (le lecteur peut se référer au paragraphe 20.1 du présent document d'enregistrement)

La Société ne bénéficie d'aucun autre contrat de licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement.

9.2.2.2 Contrats de licences accordés par la Société

La Société a signé en décembre 2024 avec la société Exeltis Pharmaceuticals, filiale du groupe Insud Pharma, un accord de licence exclusive de développement, commercialisation ainsi que d'approvisionnement de son produit TX01. Cet accord confère à Exeltis le droit d'exploiter le produit TX01 en Europe, Amérique Latine et trois pays de la zone Moyen-Orient / Afrique du Nord. En échange de cette licence, Theranexus a perçu un montant de 2 millions d'euros (2 Mn EUR) à la signature de cet accord et est éligible à des paiements futurs d'étapes liés au développement et à la commercialisation du produit TX01. En plus de ces paiements d'étapes, Theranexus percevra également des redevances échelonnées en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Exeltis sur le territoire avec le produit.

La Société n'a accordé à ce jour aucune autre licence ou sous-licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement. Néanmoins, il est rappelé que la poursuite de recherche de partenaires industriels de premier plan en vue de signer des accords de licence de commercialisation constitue un axe stratégique majeur.

9.3 AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

9.3.1 Marques

Marque	Classes	Date de dépôt	N° d'enregistrement	Date d'enregistrement	Date de renouvellement	Produits et services désignés
THERANEXUS	5, 42 et 44			18/12/2009	15/07/2029	Cl 5 : Produits pharmaceutiques et vétérinaires ; préparations chimiques à usage médical ou pharmaceutique Cl 42 : Evaluations, estimations et
		15/07/2009	09 3 664 058			recherches dans les domaines scientifique et technologiques rendues par des ingénieurs ; Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; Etudes de projets techniques
						Cl 44 : Services médicaux ; Services vétérinaires.

La société THERANEXUS est titulaire de la marque française suivante :

Cette marque avait été déposée initialement au nom de Franck MOUTHON et Mathieu CHARVERIAT, agissant pour le compte de la société THERANEXUS en cours de formation. Une inscription au profit de la Société a été enregistrée en date du 19 juin 2013.

A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, la marque ne fait l'objet d'aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n'a été enregistrée à ce jour contre elle. Il est précisé qu'aucun nantissement ni aucune licence n'est inscrit sur la marque THERANEXUS. Cette marque a bien été renouvelée en 2019 et est en vigueur jusqu'au 15 juillet 2029.

10.TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a poursuivi son programme de développement dont les données les plus récentes sont détaillées au chapitre 5 du présent document d'enregistrement.

En avril 2024, Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM ont signé un accord de collaboration (projet PickASO), bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie. Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO). Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 48 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ a été réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus en janvier 2025.

Le développement futur de la Société dépend en large partie de sa capacité à développer, enregistrer et commercialiser son actif le plus avancé TX01 en collaboration avec son partenaire Exeltis.

Par ailleurs, Theranexus maintient ses efforts pour poursuivre le développement de son actif Batten-1. Ce développement pourrait s'appuyer :

Sur un partenariat industriel apportant les ressources nécessaires à la conduite d'un développement de phase III de Batten-1 dans la maladie de Batten ; ou

Sur un plan de développement différent visant au lancement d'une phase II (plus abordable financièrement qu'une phase III et permettant de dérisquer le projet en apportant des données supplémentaires avant le lancement ultérieur d'une phase III) dans la maladie de Batten.

La Société a obtenu et publié en avril 2024 les résultats finaux de son étude de phase 1/2 dans la maladie Batten. Les résultats d'efficacité et de sécurité à 18 mois de traitement viennent confirmer ceux obtenus à 12 mois en septembre 2023, le traitement présentant un bon profil de sécurité. Chez les 6 jeunes patients adultes traités par Batten-1, la progression des symptômes moteurs évaluée par le score modifié d'évaluation motrice de l'échelle UBDRS a été considérablement ralentie en moyenne, apparaissant stable. Ainsi, la progression moyenne sur cette échelle par rapport à la valeur initiale était de +1,83 pour les six sujets traités pendant 18 mois contre +6,04 chez des patients non traités de l'étude d'histoire naturelle menée par l'Université de Rochester (n=46).

10.2 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

La Société entend démarrer une étude de phase III dans la maladie de Batten juvénile d'ici la fin de l'année 2025. La Société ne dispose pas à l'heure actuelle des fonds nécessaires pour lancer cette étude, et devra sécuriser le financement de cette étude. Le financement de cette étude pourrait notamment être sécurisé par l'un des moyens suivant ou une combinaison de plusieurs de ces moyens :

Un Partenariat industriel ;

L'émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital ;

Un recours à de la dette ;

Un financement non-dilutif (subventions, avances remboursables, etc.).

11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

12.ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Jusqu'au 29 octobre 2014, la Société était constituée sous forme d'une société par actions simplifiée. L'assemblée générale du 29 octobre 2014 a décidé la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Le 26 septembre 2017, la Société a modifié son mode d'administration et de direction par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance. Ses statuts ont également été modifiés en prévision de son introduction en bourse (certaines modifications statutaires ne devenant effectives qu'au moment de l'introduction en bourse). Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts de la Société figure à la section 19.2 du présent document d'enregistrement.

Nom	Mandat	Dates de mandat	Fonction opérationnelle dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Président directeur général & Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nomination en qualité de directeur général délégué : conseil d'administration du 26 septembre 2017 Nomination en qualité de président : conseil d'administration du 8 mars 2024 (avec date d'effet au 1er avril 2024)	Direction générale et direction scientifique (CEO & CSO)	Néant
Monsieur Julien VEYS	Directeur des opérations - Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 8 juin 2023 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	Directeur des opérations et directeur du business development	Néant

12.1.1 Direction

Le directeur général et le directeur des opérations ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société. L'expertise et l'expérience en matière de gestion du directeur général et du directeur des opérations résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'il ont exercées (voir la section 5.3.2 du document d'enregistrement).

12.1.2 Composition du conseil d'administration

A la date du présent document d'enregistrement, le conseil d'administration de la Société est composé comme indiqué dans le tableau ci-après. Cette composition fait suite à la démission d'Auriga Partners le 20 mai 2024 et au décès de Monsieur Eric Doulat le 4 février 2025.

Nom	Mandat	Dates de mandat	Fonction opérationnelle dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Directeur général - Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	Directeur général Direction scientifique	Néant
Monsieur Julien VEYS	Directeur des opérations - Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 8 juin 2023 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	Directeur des opérations et directeur du business development	Néant
Monsieur Franck MOUTHON	Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Directeur exécutif de l'Agence de programmes pour la recherche en santé

Monsieur Rodolphe BESSERVE	Administrateur indépendant	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 10 octobre 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Managing Partner du fonds de private equity ALSC II d'Arbevel
Monsieur Jérôme MARTINEZ	Administrateur indépendant	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 13 décembre 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Néant

Les adresses professionnelles des administrateurs autres que le président directeur général et le directeur du développement sont les suivantes :

Monsieur Rodolphe BESSERVE : Managing Partner fonds ALSC II, Financière Arbevel, 20 rue de la Baume, 75008 Paris

Monsieur Jérôme MARTINEZ : Immeuble le Miroir, 15-17 Boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge

Monsieur Franck Mouthon a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du conseil d'administration résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 14.1.3 du Document d'enregistrement).

12.1.3 Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours exercés en dehors de la Société

Nom	Nature du mandat	Société
Direction
Monsieur Mathieu	n/a	n/a
CHARVERIAT
Monsieur Julien VEYS	n/a	n/a
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Franck MOUTHON	Administrateur	FRANCE BIOTECH
Monsieur Rodolphe BESSERVE	Président	MUISCARE SAS

Nom	Nature du mandat	Société
	Administrateur	POLYGON THERAPEUTICS
	Administrateur	NH Theraguix
	Administrateur	MEXBRAIN
	Administrateur	MEDINBOX
	Président	TI'PARADIS
	Administrateur	MDOLORIS SAS
Monsieur Jérôme MARTINEZ	Administrateur	ERVACCINE SA
	Administrateur	EARLYSIGHT SAS

Autres mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Direction
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Membre et Président du Comité Stratégique	SIGNIA THERAPEUTICS
Monsieur Julien VEYS n/a		n/a
Conseil d'administration
Monsieur Franck MOUTHON	Président	France BIOTECH
	Président	eureKARE SA
	Président	eureKABIOME SAS
Monsieur Rodolphe	Administrateur	eureKASYNBIO srl
BESSERVE	Administrateur	STELLATE THERAPEUTICS
	Administrateur	OMNE POSSIBILE
	Administrateur	MELETIOS THERAPEUTICS
Monsieur Jérôme	Administrateur	BMI SYSTEM SAS
MARTINEZ	Administrateur	INSTITUT ALFRED FOURNIER

12.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial. A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;

n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre de conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;

n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

12.1.5 Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration

Direction

Monsieur Mathieu CHARVERIAT, président, directeur général, directeur de la recherche Voir la section 5.3.2 du document d'enregistrement

Monsieur Julien VEY, directeur des opérations et directeur du business development Voir la section 5.3.2 du document d'enregistrement

Conseil d'administration

Monsieur Franck MOUTHON, administrateur,

Monsieur Franck MOUTHON est diplômé de l'École Normale Supérieure (ENS-Ulm) cursus sciences du vivant, diplômé du magistère interuniversitaire de biologie ENS, Paris VI, VII et XI, diplômé du cours de virologie médicale de l'Institut Pasteur et a suivi le programme d'entrepreneuriat HEC Challenge +. Il dispose de 15 ans d'expérience de gestion d'équipes et de projet. Il rejoint la Direction des Sciences du Vivant du CEA (Commissariat à l'Energie Atomique) en 1995 où il travaille sur les maladies neurodégénératives à l'Institut des Maladies Émergentes et des Thérapies Innovantes (IMETI). Il publie plusieurs publications et dépose plusieurs brevets relatifs à la modulation de médicaments ciblant les neurones. En mars 2013, il fonde Theranexus avec Mathieu CHARVERIAT à partir de la technologie qu'ils ont identifiée au CEA. Il est successivement PDG puis Président Exécutif de Theranexus jusqu'en Mars 2024, date à laquelle il démissionne de la Présidence de la Société pour rejoindre l'Agence de programmes pour la recherche en santé en tant que directeur exécutif. Il est par ailleurs administrateur de France Biotech.

Monsieur Rodolphe BESSERVE, administrateur,

Il occupe chez Arbevel le poste de Managing Partner du fonds de private equity ALSC II. Rodolphe Besserve a débuté sa carrière en tant qu'analyste financier en charge de la couverture du secteur Santé Europe chez Bryan Garnier puis Kepler Cheuvreux et Société Générale. Il a été nommé par Starmine meilleur analyste en France tous secteurs confondus sur la base de ses recommandations en 2010. Il a ensuite occupé le poste de Managing Director chez Société Générale en charge des activités marchés de capitaux et fusions-acquisitions sur le secteur Healthtech. Il a conduit à ce titre une soixantaine d'opérations de tous types. Au cours des 3 dernières années, Rodolphe a piloté la création d'une société d'investissement (eureKARE) dans le domaine de la Biologie Synthétique avec une dizaine de familles internationales et co-fondé un SPAC dédié à la Bioproduction (eureKING). Rodolphe est Ingénieur chimiste, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DCG.

Monsieur Jérôme MARTINEZ, administrateur,

Actuellement Vice-Président du bureau de l'Institut Alfred Fournier, Jérôme Martinez possède plus de 30 ans d'expérience dans le management de sociétés dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies en France et à l'international. Avant de rejoindre le bureau de l'Institut Alfred Fournier, il a présidé la société BMI SYSTEM de 2017 à 2019. De 2012 à 2017, Jérôme Martinez a été Président des opérations en France du laboratoire pharmaceutique japonais SANTEN spécialisé dans l'ophtalmologie et la rhumatologie. De 2004 à 2011, il a assuré la Présidence du Directoire du laboratoire Novagali Pharma, spécialisé en ophtalmologie où il a réalisé l'introduction en bourse de Novagali Pharma et sa vente auprès du laboratoire SANTEN en 2012 et a notamment obtenu l'autorisation de mise sur le marché pour la première cyclosporine ophtalmique en Europe. Docteur en Pharmacie, Jérôme Martinez a obtenu un Master de Droit en Administration de la Santé à l'Université de Paris XI, un MBA d'HEC Paris et de la Keio Business School de Tokyo au Japon. Il a également suivi les enseignements du programme exécutif de JL Kellogg Graduate School of Management de l'Université de Northwestern à Chicago et de l'Agence des Négociateurs (ADN) à Paris.

12.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, aucune restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 12.1. « Dirigeants et administrateurs » du présent document d'enregistrement concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que le pacte signé entre les principaux actionnaires de la Société le 29 octobre 2014, a été automatiquement résilié en octobre 2017 à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe 12.1 « Dirigeants et administrateurs » cidessus.

13.REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information du présent chapitre est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Les tableaux relevant de la recommandation de l'Autorité des marchés financiers n°2021-02 « Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels » sont présentés ci-dessous.

Lors de sa réunion du 18 décembre 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de maintenir inchangée pour 2024 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La Société s'est appuyée pour cela sur une analyse des rémunérations des dirigeants dans des sociétés d'activité et de taille comparables à Theranexus, de manière à ce que les pratiques en vigueur au sein de la Société soient en phase avec celles du marché. A compter de cette date, il a donc été décidé :

• D'une rémunération brute annuelle fixe de 199 680 pour Monsieur Franck MOUTHON (inchangée), à laquelle peut s'ajouter une part variable pouvant s'élever jusqu'à 30% de la rémunération fixe et attribuée sur la base de critères de performance opérationnels ;
• D'une rémunération brute annuelle fixe de 199 680 pour Monsieur Mathieu CHARVERIAT (contre 184.080 € précédemment) , à laquelle peut s'ajouter une part variable pouvant s'élever jusqu'à 40% de la rémunération fixe et attribuée sur la base de critères de performance opérationnels (contre 30% précédemment);

Compte tenu de la situation financière de la Société, lors de sa réunion du 18 décembre 2023, le conseil d'administration avait décidé de différer au premier trimestre 2024 la décision de verser les parts variables de la rémunération 2023 des mandataires sociaux. Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le conseil d'administration a décidé définitivement de ne pas verser lesdites parts variables.

Enfin, il est précisé que l'assemblée générale du 22 juin 2022 avait décidé de fixer à 120.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur. Pour mémoire le conseil d'administration avait décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants. Cette décision a été depuis amendée par le conseil d'administration le 8 mars 2024 pour appliquer le versement des jetons de présence (sans en changer le mode de calcul) à l'ensemble des administrateurs à l'exception de ceux étant salariés ou mandataires sociaux de la Société ou représentant un investisseur institutionnel ou stratégique.

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2023	Exercice 2024
Monsieur Franck MOUTHON – ancien président exécutif (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (2)	210 097 €	52 524 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	0	0
Total	210 097€	52 524€

(1) Monsieur Franck MOUTHON était depuis la décision de conseil d'administration du 17/01/23 président exécutif de la Société. Il était jusqu'alors président directeur général de la Société.Il a démissionné de ses fonctions de Président Exécutif en mars 2024 tout en demeurant administrateur de Theranexus.

(2) (rémunération fixe + rémunération variable annuelle + rémunération exceptionnelle + jetons de présence + avantages en nature).

(3) Il est précisé qu'ont été attribués à Franck MOUTHON 6 900 Actions Gratuites (AGA) au cours de l'exercice 2021 et 6 900 AGA au cours de l'exercice 2022. L'attribution des AGA 2021 a été décidée par le conseil d'administration du 16/12/2021 et celle des AGA 2022 par le conseil d'administration du 15/12/2022. Ces attribution font partie d'une stratégie de motivation et de rétention concernant l'ensemble de la direction ainsi que l'ensemble des salariés en CDI. Pour le détail des instruments financiers d'incentive, le lecteur peut se référer aux sections 19.1.5 et 19.1.6 du présent document d'enregistrement.

	Exercice 2023	Exercice 2024
Monsieur Mathieu CHARVERIAT - directeur général délégué (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (2)	208 805 €	208 805 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (3)	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	0	0
Total	208 805 €	208 805 €

(1) Monsieur Mathieu CHARVERIAT est depuis la décision de conseil d'administration du 17/01/23 directeur général de la Société. Il était jusqu'alors directeur général délégué de la Société. De plus, il est devenu en mars 2024 président du conseil d'administration en plus de son mandat de directeur général.

(2) (rémunération fixe + rémunération variable annuelle + rémunération exceptionnelle + jetons de présence + avantages en nature, en ce compris, à chaque fois, au titre de son contrat de travail).

(3) Il est précisé qu'ont été attribués à Mathieu CHARVERIAT 6 900Actions Gratuites (AGA) au cours de l'exercice 2021 et 6 900 AGA au cours de l'exercice 2022. L'attribution des AGA 2021 été décidée par le conseil d'administration du 16/12/2021 et celle des AGA 2022 par le conseil d'administration du 15/12/2022. Ces attribution font partie d'une stratégie de motivation et de rétention concernant l'ensemble de la Direction ainsi que l'ensemble des salariés en CDI. Pour le détail des instruments financiers d'incentive, le lecteur peut se référer aux sections 19.1.5 et 19.1.6 du présent document d'enregistrement.

Tableaux n°2 : Tableaux récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2023		Exercice 2024
	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Monsieur Franck MOUTHON Ex. président directeur général
Rémunération fixe	199 680	199 680	49 920	49 920
Rémunération variable annuelle(1)
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(2)
Jetons de présence	-	-	7 500	7 500
Avantages en nature(3)	10 417	10 417	2 604	2 604
Total	210 097	210 097	60 024	60 024

(1) La rémunération variable est attribuée chaque année en fonction de l'atteinte d'objectifs et de l'évaluation de la contribution de Franck MOUTHON à ces réalisations. Les objectifs sont d'ordres stratégique et opérationnel et concernent par exemple l'avancement des projets clefs, la publication d'articles scientifiques ;

(3) Correspond à une assurance chômage, et à des avantages en nature dont bénéficient l'ensemble des collaborateurs de la Société (abondement à un Plan d'Epargne d'Entreprise, Chèques Emploi-Service Universel, etc.)

	Exercice 2023		Exercice 2024
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Monsieur Mathieu CHARVERIAT Président directeur général
Rémunération fixe	199 679	199 679	199 679	199 679
Rémunération variable annuelle(2)			79 872
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(3)	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature(4)	9 125	9 125	9 125	9 125
Total	208 805	208 805	288 677	208 805

(1) Monsieur Mathieu CHARVERIAT est depuis la décision de conseil d'administration du 17/01/23 directeur général de la Société. Il était jusqu'alors directeur général délégué de la Société. De plus, il est devenu en mars 2024 président du conseil d'administration en plus de son mandat de directeur général.

(2) La rémunération variable est attribuée chaque année en fonction de l'atteinte d'objectifs et de l'évaluation de la contribution de Mathieu CHARVERIAT à ces réalisations. Les objectifs sont d'ordres stratégique et opérationnel et concernent par exemple l'avancement des projets clefs, la publication d'articles scientifiques ;

(4) Correspond à une assurance chômage, et à des avantages en nature dont bénéficient l'ensemble des collaborateurs de la Société (abondement à un Plan d'Epargne d'Entreprise, Chèques Emploi-Service Universel, etc.)

Tableau n°3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau ci-dessous présente le montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration.

(1) Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2023	Montants versés au cours de l'exercice 2024
Jérôme MARTINEZ, membre du conseil d'administration
Jetons de présence	1 5000	7 500
Autres rémunérations	0	0
Rodolphe BESSERVE, membre du conseil d'administration
Jetons de présence	15 000	7 500
Autres rémunérations	0	0
Franck MOUTHON , membre du conseil d'administration
Jetons de présence	0	7 500
Autres rémunérations	7 847	0
Eric DOULAT†
Jetons de présence	15 000	7 500
Autres rémunérations	0	0
Julien VEYS(2)
Jetons de présence	0	0
Salaire	145 000	145 000
Rémunération part variable	0	0
Rémunération exceptionnelle(3)	386	499
Avantages en nature	0	0

(1) Le conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants.

(2) La rémunération de Julien Veys est celle prévue par son contrat de travail, étant salarié il n'est pas rémunéré au titre de son mandat d'administrateur.

(3) La rémunération exceptionnelle versée en 2023 correspond à une prime d'invention

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024

Néant.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024

Voir Tableau n°10 ci-dessous

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024

Néant.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux (y compris bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et bons de souscription d'actions (BSA))

Se reporter aux tableaux figurant aux paragraphes 21.1.4.1 et 21.1.4.2.

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers BSPCE et BSA attribués aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et BSPCE et BSA exercés par ces derniers

Néant.

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

	AGA 2021	AGA 2022	AGA 2023	AGA 2024
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22	08-juin-23	27-juin-24
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22	07-mai-24	17-janv-25
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200	336 000	330 000
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6 900	6 900	-	-
Mathieu Charvériat	6 900	6 900	150 000	100 000
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-22	15-déc-23	07-mai-25	17-janv-26
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuites	16-déc-24	15-déc-25	07-mai-27	17-janv-28
Nombre d'actions gratuites définitivements acquises au 31 décembre 2025	43 800	42 600	-	-
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200	3 600	4 000	-
Nombre total d'actions gratuites au 31 décembre 2025	43 800	42 600	332 000	330 000

*Monsieur Franck Mouthona démissionné en mars 2024 de la Présidence de la Société

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime retraite supplémentaire	de	Indemnités susceptibles d'être raison cessation changement fonction	ou avantages dus ou dus à de la ou du de	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck MOUTHON
Président exécutif (jusqu'au 31 mars 2024)	X1			X		X		X
Date début mandat :	26 septembre 2017
Date fin mandat :	31 Mars 2024 (démission)
Mathieu CHARVERIAT
Président directeur général	X2			X		X		X
Date début mandat :	26 septembre 2017 en tant que Directeur Général, 31 Mars 2024 en tant que président du conseil d'administration
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

¹ Monsieur Franck MOUTHON a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de Directeur du développement en date du 6 mai 2013. Ce contrat a été suspendu le 18 novembre 2014 pour la durée de ses fonctions de président du directoire, suspension renouvelée par le conseil d'administration du 26 septembre 2017 pour la durée de ses fonctions de président et de directeur général. Monsieur Franck MOUTHON a démissionné de son poste de salarié au 31 Mars 2023 en parallèle de sa démission de son mandat de président, intervenue en mars 2024.

² Monsieur Mathieu CHARVERIAT a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de directeur scientifique en date du 2 avril 2013. Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 a estimé à cet égard qu'il n'était opportun ni d'y mettre fin compte tenu notamment du stade de développement de la Société et du niveau de rémunération de Monsieur Mathieu CHARVERIAT, ni de le suspendre compte tenu de l'indépendance des fonctions qu'il exerce au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifiques de sa qualité de directeur général délégué. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général.

13.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Néant.

13.3 ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux figurant aux paragraphes 19.1.5 et 19.1.6 présentent les actions attribuées gratuitement, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, les bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux.

Aucun mandataire social n'a exercé un quelconque droit donnant accès au capital ou une quelconque valeur mobilière donnant accès au capital au cours des trois derniers exercices et jusqu'à la date du présent document d'enregistrement.

13.4 ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE

Néant.

13.5 PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Néant.

14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 DIRECTION DE LA SOCIETE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Le conseil d'administration lors de sa séance du 8 mars 2024 a décidé de nommer Monsieur Mathieu CHARVERIAT en qualité de président de la Société, en remplacement de Monsieur Franck MOUTON, démissionnaire. Monsieur CHARVERIAT exerce cette fonction de président en plus de son mandat de Directeur Général déjà en vigueur.

La composition et les informations relatives aux membres des organes d'administration et de direction font l'objet des développements présentés à la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et à la section 19.2 « Acte constitutif et statuts » du document d'enregistrement.

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIETE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de directeur scientifique en date du 2 avril 2013. Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 a estimé à cet égard qu'il n'était opportun ni d'y mettre fin compte tenu notamment du stade de développement de la Société et du niveau de rémunération de Monsieur Mathieu CHARVERIAT, ni de le suspendre compte tenu de l'indépendance des fonctions qu'il exerçait au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifique de sa qualité de directeur général délégué. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général. Les montants versés à Mathieu CHARVERIAT sont présentés au chapitre 13 du présent document d'enregistrement.

14.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

14.3.1 Conseil d'administration

La composition et les informations relatives aux membres du conseil d'administration font l'objet des développements présentés aux chapitres 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et statuts » du présent document d'enregistrement.

Un règlement intérieur a été adopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 26 septembre 2017.

Ce règlement intérieur regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées.

Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Le conseil d'administration estime qu'il dispose en la personne de Messieurs Rodolphe BESSERVE, Jérôme MARTINEZ et Eric DOULAT† de 3 membres indépendants au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans la mesure où ces personnes répondent aux critères d'indépendance de ce code, à savoir :

• − ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années (critère 1);
• − ne sont pas clients, fournisseurs ou banquiers significatifs de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité (critère 2);
• − ne sont pas actionnaires de référence de la Société (critère 3);
• − n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence (critère 4); et
• − n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années (critère 5).

Critère	Rodolphe	Jérôme	Eric
	Besserve	Martinez	DOULAT†
Critère 1	✓	✓	✓
Critère 2	✓	✓	✓
Critère 3	✓	✓	✓
Critère 4	✓	✓	✓
Critère 5	✓	✓	✓

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

14.3.2 Comités spécialisés

Le conseil d'administration peut constituer des comités dont il fixera la composition et les attributions et, le cas échéant, la rémunération de ses membres.

Il existe à ce jour :

Un comité des rémunérations (instauré par décision du Conseil d'Administration du 13 décembre 2018), et composé de Messieurs Jérôme MARTINEZ (président du Comité) et Rodolphe Besserve.

Un comité Responsabilité Sociale et Environnementale, instauré par décision du Conseil d'Administration du 16 Mars 2022, et composé de Messieurs Eric DOULAT† (président du Comité) et Jérôme martinez.

14.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, dans la perspective, notamment, de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative à ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

La Société entend se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext comme code de référence à l'issue de son introduction en bourse, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du document d'enregistrement.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Pas adoptée
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du conseil	X
R2 Conflits d'intérêts	X
R3 Composition du conseil - Présence de membres indépendants	X
R4 Information des membres du conseil	X
R5 Formation des membres du Conseil		X(1)
R6 Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 Mise en place de comités		X(2)
R8 Mise en place d'un comité spécialisé	X
sur la Responsabilité sociale/sociétale
et environnementale des Entreprises (RSE)
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R10 Choix de chaque membre du conseil	X
R11 Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 Rémunération des membres du conseil	X
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R14 Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R15 Politique de diversité et d'équité		X(3)
au sein de l'entreprise
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants	X
mandataires sociaux
R17 Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	X(5)
R19 Indemnités de départ	X
R20 Régimes de retraites supplémentaires	X
R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 Revue des points de vigilance	X

(1) Le Conseil d'Administration évaluera le besoin de formation de ses membres à l'occasion d'une prochaine séance et évaluera à cette occasion sa capacité à se conformer à cette nouvelle recommandation.

• (2) L'assemblée générale du 22 juin 2022 a décidé de fixer à 120.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur. Le conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants. Cette décision a été depuis amendée par le conseil d'administration le 8 mars 2024 pour appliquer le versement des jetons de présence (sans en changer le mode de calcul) à l'ensemble des administrateurs à l'exception de ceux étant salariés ou mandataires sociaux de la Société ou représentant un investisseur institutionnel ou stratégique.
• (3) Le Conseil d'Administration mettra en place les mesures nécessaires pour se conformer à cette nouvelle recommandation à l'occasion d'une prochaine séance.
• (4) Un comité des rémunérations a été mis en place suite à la décision du conseil d'administration du 13 décembre 2018 et un comité Responsabilité Sociale et Environnementale suite à la décision du conseil d'administration du 16 Mars 2022. La création éventuelle de comités additionnels (et notamment celle d'un comité d'audit) dépendra de l'évolution de la taille de la Société et de celle du conseil d'administration, sachant que la Société n'a pas estimé opportun, à ce stade, d'en créer. En l'absence d'un comité spécifique, la mission du comité d'audit sera assumée par le conseil d'administration.
• (5) Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 s'est en effet prononcé sur l'opportunité de maintenir ou non les contrats de travails respectifs de M. Franck Mouthon et M. Mathieu Charvériat et a décidé de (i) renouveler la suspension du contrat de travail de M. Franck Mouthon jusqu'au jour de cessation de ses

fonctions de président et de directeur général et (ii) d'autoriser la poursuite du contrat de travail de M. Mathieu Charvériat, dont il a estimé que la nomination en qualité de directeur général délégué était indépendante, dans tous ses effets et à tous égards, du contrat de travail qui le liait à la Société en qualité de directeur scientifique. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général.

14.5 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

La Société n'est pas astreinte à l'obligation d'établir le rapport sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du directoire, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société prévu par les articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce.

A la date du présent document d'enregistrement, la Société dispose d'ores et déjà des procédures de contrôle interne suivantes :

Un comptable et un alternant assurent les opérations comptables et administratives au quotidien, sous le contrôle du directeur administratif et financier.

Un cabinet d'expertise comptable établit la paye et réalise les déclarations fiscales et sociales.

Le comptable et le directeur administratif et financier préparent la clôture annuelle et semestrielle et notamment les états financiers.

Le directeur administratif et financier prépare mensuellement des états permettant notamment le suivi des engagements, des dépenses et de la trésorerie, qui sont revus par la Direction de la Société.

Ces mêmes états sont présentés trimestriellement au Conseil d'Administration.

La Société dispose d'un dispositif de pilotage des risques (identification des risques, actions préventives, etc.). Ce dispositif est synthétisé dans le document unique d'évaluation des risques.

15.SALARIES

15.1 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

Les membres du management de la société bénéficient d'une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au paragraphe 5.3.2 du présent document d'enregistrement.

A la date du document d'enregistrement, la société emploie 10 collaborateurs. Les collaborateurs de Theranexus possèdent l'ensemble des compétences nécessaires pour mener à bien les activités de la Société.

15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Se référer aux sections 13 « Rémunérations et avantages » et 16 « Principaux actionnaires » du présent document d'enregistrement.

15.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, les fondateurs Mathieu CHARVERIAT (président directeur général), Franck MOUTHON (ancien président exécutif, et administrateur), ainsi que plusieurs salariés de la Société sont actionnaires de la Société. De plus certains salariés sont titulaires de BSPCE pouvant leur conférer une participation au capital de la Société et l'ensemble des salariés sous contrat de travail à durée indéterminée bénéficie d'actions gratuites (cf. paragraphe 15.3 du présent document unique d'enregistrement).

15.4 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Néant.

16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le tableau détaillé de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du présent.

	Situation à la date du présent
	document	Situation à la date du présent document sur une base diluée (4)						Droits de vote (5)
	Nombre d'actions					Nombre d'actions susceptibles d'êtres émises par exerice des instruments dilutifs en circulation Total instruments	Total instruments dilutifs %	Nombre d'actions total post exercice des instruments dilutifs en circulation Total base
	ordinaires	%	BSA	BSPCE	AGA	dilutifs	base diluée	diluée	%	Nombre	%
Franck Mouthon Mathieu Charvériat	331 576 331 576	3,6%	-	106 924 106 924	- 250 000	106 924 356 924	1,0%	438 500 688 500	4,3%	649 352 649 352	6,3%
Total fondateurs	663 152	3,6% 7,2%	- -	213 848	250 000	463 848	3,5% 4,5%	1 127 000	6,7% 10,9%	1 298 704	6,3% 12,6%
Salariés et autres personnes physiques	-	0,0%	-	178 096	424 600	602 696	5,8%	602 696	5,8%	-	0,0%
Total fondateurs & salariés	663 152	7,2%	-	391 944	674 600	1 066 544	10,4%	1 729 696	16,8%	1 298 704	0,0% 12,6%
Beyond Batten Disease Foundation	898 437	9,7%	-	-	-	-	0,0%	898 437	8,7%	298 437	2,9%
Supernova Invest (2)	222 926	2,4%	-	-	-	-	0,0%	222 926	2,2%	222 926	2,2%
Auriga Partners	627 762	6,8%	-	-	-	-	0,0%	627 762	6,1%	1 063 587	10,3%
Kreaxi (3)	105 667	1,1%	-	-	-	-	0,0%	105 667	1,0%	105 667	1,0%
Total investisseurs financiers historiques	1 854 792	20,1%	-	-	-	-	0,0%	1 854 792	18,0%	1 690 617	16,4%
Flottant	6 711 741	72,7%	7 176	-	-	7 176	0,1%	6 718 917	65,2%	7 312 765	71,0%
Total investisseurs	8 566 533	92,8%	7 176	-	-	7 176	0,1%	8 573 709	83,2%	9 003 382	87,4%
Total général	9 229 685	100,0%	7 176	391 944	674 600	1 073 720	10,4%	10 303 405	100,0%	10 302 086	100,0%

• (1) Le regroupement des actions et autres instruments détenus par MM. Mouthon et Charvériat en une catégorie 'Fondateurs' ne présume aucunement d'une action de concert
• (2) Pour partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement
• (3) Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners
• (4) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'action (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») en circulation exercé, (voir 19.1.4, « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital » du présent document), et prend en compte également les créations d'actions gratuites..
• (5) Sur la base des droits de vote théoriques

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, l'ensemble des actionnaires de la Société disposent de droits de vote équivalents à la quotité de capital qu'ils détiennent, étant toutefois précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Depuis la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins à compter de l'introduction en bourse de la Société, au nom du même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double.

La majorité des principaux actionnaires bénéficient de ce fait de droits de vote double sur certaines des actions qu'ils détiennent. Les droits de votes des principaux actionnaires sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	Situation au 31 décembre		Situation au 31 décembre		Situation au 31 décembre
	2022		2023		2024
	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Franck Mouthon	635 552	10,1%	635 552	7,3%	649 352	6,8%
Mathieu Charvériat	635 552	10,1%	635 552	7,3%	649 352	6,8%
Total Dirigeants Fondateurs*	1 271 104		20,1% 1 271 104		14,6% 1 298 704	13,5%
Supernova invest**	393 078	6,2%	393 078	4,5%	222 926	2,3%
Auriga Partners	913 587	14,5%	913 587	10,5%	1 063 587	11,1%
Beyond Batten Disease Foundation	-	0,0%	898 437	10,3%	298 437	3,1%
Salariés	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Kreaxi***	124 738	2,0%	124 738	1,4%	105 667	1,1%
Flottant	3 615 083	57,2%	5 129 199	58,8%	6 619 629	68,9%
TOTAL Investisseurs financiers	5 046 486		79,9% 7 459 039		85,4% 8 310 246	86,5%
TOTAL	6 317 590		100,0% 8 730 143		100,0% 9 608 950	100,0%

* Monsieur Franck Mouthon a démissionné de la Présidence de la Société en Mars 2024

** Dont une partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement

*** Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners

16.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

La Société a par ailleurs engagé des réflexions sur les critères devant être retenus dans l'évaluation du niveau d'indépendance et de compétence des membres du conseil d'administration et compte à la date du présent document 2 administrateurs indépendants au sein de son conseil d'administration.

16.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la Société, il n'existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

16.5 ETAT DES NANTISSEMENTS

Néant.

17.OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

17.1 OPERATIONS INTRA-GROUPE

La Société ne dispose pas de filiales à la date du présent document d'enregistrement.

17.2 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Néant

17.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ET LE 31 DECEMBRE 2023

17.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

Theranexus Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Theranexus,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions régiementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie · Paris-La Défense L

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 29 avril 2025

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Franck Sebag

17.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

ERNST & YOUNGet Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 146 93 60 00 www.ey.com/fr

Theranexus Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Theranexus.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intéret pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

S.A.S. acapital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre

Societé de Commissaires aux Comptes

Siege social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Defense 1

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 29 avril 2024

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Cédric Garcia

18.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

18.1 COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

THERANEXUS

1 Informations financières sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de THERANEXUS SA

1.1 Bilan et compte de résultat, en euros

BILAN ACTIF

	rieselle ei Euros
	au 31/12/2024 (12 mois)		au 31/12/2028 (12 mois)	Variations
	Brut	Amort.Déprect®.	Net	Net	Var.	Var. %
IMMOBILISATIONS
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 381 501	(379 272)	1 002 229	1 053 203	(50 974)	-5%
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage industriels	782 361	(778 890)	3472	5 792	(2 320)	-40%
Autres immobilisations corporelles	53 917	(39 817)	14 100	24 306	(10 206)	-42%
Immobilisations en cours
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	63 911	(5 490)	58 421	75 077	(16 656)	-22%
Prets
Autres immobilisations financières	79 751		79 751	112 213	(32 462)	-29%
ACTIF IMMOBILISE	2 361 441	(1 203 469)	1 157 972	1 270 591	(112 619)
Avances & acomptes versés sur commandes
CREANCES
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs	553 867		553 867	4 753	549 114	11553%
Personnel	6 711		6711		6 711
Organismes sociaux	7 866		7 866	6 004	1 862	31%
Etat, impôts sur les bénéfices	754 456		754 456	784 569	(30 113)	-4%
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	183 514		183 514	84 562	98 952	117%
Autres	13 621		13621	26 894	(13 273)	-49%
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	252 276		252 276	3 705 868	(3 453 592)	-93%
Disponibilités	714 313		714 313	1 198 866	(484 553)	-40%
Charges constatées d'avance	95 001		95 001	155 628	(60 627)	-39%
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
ACTIF CIRCULANT	2 581 624		2 581 624	5 967 144	(3 385 520)
TOTAL GENERAL	4 943 066	(1 203 469)	3 739 597	7 229 785	(3 498 138)

		Presente en Euros
	au 31/12/2024	au 31/12/2023		Variations
	(12 mois)	(12 mois)	Var.	Var. %
Capital social ou individuel	2 134 137	1 939 681	194 456	10%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	143 039	4 021 298	(3 878 259)	-96%
Ecarts de réevaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(2 806 654)		(2 806 654)
Résultat de l'exercice	(1 765 156)	(6 827 952)	5 062 796	-74%
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	(2 294 634)	(866 973)	(1 427 661)	165%
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	637 721	3.088 521	(2 450 800)	-79%
AUTRES FONDS PROPRES	637 721	3 088 521	(2 450 800)	-79%
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles	62 505		62 505
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 720 632	2 415 137	(694 505)	-29%
Emprunts et dettes financières diverses	1 088 102	1 227 884	(139 782)	-11%
Associés
Avances & acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 945 115	1 126 098	819 017	73%
Personnel	267 686	72 490	195 196	269%
Organismes sociaux	240 821	144 494	96 327	67%
Etat, impôts sur les benefices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	62 694	5 245	57 449	1095%
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	8 955	24841	(15 886)	-64%
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DE LES	5 396 510	5 016 189	380 321	8%
Ecart de conversion passif
TOT AL GENERAL	3 739 597	7 237 737	(3 498 141)	-48%

	au 31/12/2024 FRANCE EXPORT RUBRIQUES		au 31/12/2023	Variations
			(12 mois)	(12 mois)	Var.	Var. %
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffre d'affaires Nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			2 283 377	296 331	1 987 046	671%
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges			11 730	19 543	(7 813)	-40%
Autres produits			527	2 803	(2 276)	-81%
		TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)	2 295 634	318 677	1 976 957
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes			(2 673 228)	(5 037 916)	2 364 688	-47%
Impots, taxes et versements assimilés			(10 208)	(38 492)	28 284	-73%
Salaires et traitements			(1 380 092)	(1 726 118)	346 026	-20%
Charges sociales			(710 604)	(872 490)	161 886	-19%
Dotations aux amortissements sur immobilisations			(96 224)	(256 263)	160 039	-62%
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			(51 642)	(31 075)	(20 567)	66%
		TOTAL DES CHARGES	(4 921 998)	(7 962 354)	3 040 356
		D'EXPLOITATION (II)
		RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(2 626 365)	(7 643 677)	5 017 312
Benefice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés			102 446	124 749	(22 303)	-18%
Reprises sur provisions et transferts de charges			45 249	21 101	24 148	114%
Différences positives de change			9 260	16 584	(7 324)	-44%
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
		TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V)	156 955	162 434	(5 479)
Dotations financières aux amortissements et provisions			(5 490)	(45 249)	39 759	-88%
Intérêts et charges assimilées			(73 750)	(83 aes)	10215	-12%
Différences négatives de change			(5 470)	(19 336)	13 866	-72%
Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements			(79 113)		(79 113)
		TOTAL DES CHARGES
		FINANCIERES (VI)	(163 823)	(148 550)	(15 273)
		RESULTAT FINANCIER (V-VI)	(6 868)	13 884	(20 752)
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+II-IV+V-V-VI)	(2 633 233)	(7 629 793)	4 996 560

RUBRIQUES	au 31/12/2024	au 31/12/2023	Variations
	(12 mois)	(12 mois)	Var.	Var. %
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	100 000		100 000
PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)	100 000		100 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	11	100	0)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	100 000	10	100 000
Participation des salariés Impôts sur les bénéfices	768 077	801 841	(33 764)	-4%
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)	2 552 589	481 111	2 071 478
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VI+VI+IX+X)	(4 317 745)	(7 309 063)	2 991 318
RESULTAT NET	(1 765 156)	(6 827 953)	5 062 796

En euros	NOMBRE D'ACTIONS EMISES	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'EMSSION	RESERVES	REPORT A NOUVEAU	AUT RES VARIATIONS	RESULTAT DE LA PERIODE	CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2022	5 346 212	1 336 553	8 362 600		(6 567 192)			3 131 961
Affectation du resultat net de la période 2022			(6 567 192)		6 567 192
Augmentation de capital par emission d'actions ordinaires	2 412 512	603 128	2 225 890					2 829 018
Augm® de capital par conversion d'obligations en actions
Autres variations
Affectation du resultat net de la période 2023							(6 827 953)	(6 827 953)
AU 31 DECEMBRE 2023	7 758 724	1 939 681	4 021 298				(6 827 953)	(866 974)

En euros	NOMBRE D'ACTIONS EMISES	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'EMISSION	RESERVES	REPORT A NOUVEAU	AUT RES VARIATIONS	RESULTAT DE LA PERIODE	CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2023	7 758 724	1 939 681	4 021 298		(6 827 953)			(866 974)
Affectation du resultat net de la période 2023			(4 021 298)		(2 806 655)		6 827 953
Augmentation de capital par emission d'actions ordinaires
Augm® de capital par conversion d'obligations en actions	691 425	172 856	164 639					337 495
Autres variations	86 400	21 600	(21 600)
Affectation du resultat net de la période 2024							(1 765 156)	(1 765 156)
AU 31 DECEMBRE 2024	8 536 549	2 134 137	143 039		(9 634 608)		5 062 797	(2 294 635)

En euros	au 31/12/2024	au 31/12/2023
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat de l'exercice	(1 765 156)	(6 827 952)
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Dotations aux amortissements	96 224	256 446
Reprises sur provisions	(39 759)	(49 217)
Reprises sur amortissements
Interets courus d'emprunts	35 602
PCEA des elements d'actif	(100 000)
Plus-values de cession nettes d'impôt
Gains/pertes sur contrat de liquidité	79 131
Gains/pertes de change	(3 790)	2 751
Abandon d'avance remboursable requalifiée en subvention	(2 200 800)
Intérêts nets reçus	(102 446)	(124 749)
Intérêt financiers nets versés	38 148	83 965
Marge brute d'auto-financement	(3 962 846)	(6 658 754)
Variation des intérêts courus sur obligations convertibles et
emprunts
Variation du besoin en fond de roulement
Variation des créances	(558 027)	318 932
Variation des dettes	1 152 103	(63 641)
Variation du besoin en fonds de roulement	594 076	255 291
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(3 368 771)	(6 403 464)
Acquisition d'immobilisations
Immobilisations incorporelles	(29 655)	(39 781)
Immobilisations corporelles	(3 068)	(3 827)
Immobilisations financières		(17 500)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	100 000
Immobilisations financières	9 765
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	77 042	(61 107)
Augmentation de capital en numéraire	337 495	2 929 354
Souscription d'emprunts
Dont obligations convertibles	62 505
Dont Adi
Dont emprunt auprès etablissement bancaire
Dont avance remboursable		705 000
Gain de change
Perte de change
Intérêts nets reçus	102 446	124 749
Intérêt financiers nets versés	(38 148)	(83 965)
Gains/pertes de change	3 790	(2 751)
Remboursement d'emprunt	(1 114 505)	(1 455 944)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(646 417)	2 216 442
VARIATION DE TRESORERIE	(3 938 145)	(4 202 879)
Trésorerie d'ouverture	4 904 734	9 107 613
Trésorerie de clôture	966 589	4 904 735
Variation de trésorerie	(3 938 145)	(4 202 878)

THERANEXUS est une société anonyme spécialisée dans le secteur d'activité de la recherche-développement en biotechnologie.

2 Règles et méthodes comptables

(Code de commerce - Art. R 123-196 1º et 2º ; PCG Art.831-1/1)

2.1 Principes et conventions générales

Les comptes des exercices présentés ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable au 31 décembre 2024:

2.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à l'exercice clôturé au 31/12/2023.

2.3 Principe de continuité de l'exploitation

Le principe comptable de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de commerce.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.

La société dispose d'une trésorerie de 967 k€ au 31 décembre 2024, pour couvrir ses charges d'exploitation futures. Elle a bénéficié en janvier 2025 d'encaissements de montants significatifs : 2m€ de son partenaire Exeltis, et, de BoiFrance. 403k€ pour solde du projet Neurolead. et 761k€ pour le projet PickAso. Le remboursement du CIR 2024 d'un montant de 754 k€ est attendu pour le 3e trimestre 2025.

La société estime donc être en mesure d'assurer son exploitation dans les 12 mois suivants la date d'arrêté des comptes.

La Société prévoit d'être en mesure d'obtenir des financements supplémentaires grâce à un ou plusieurs accords de licence, partenariats commerciaux ou autres accords similaires possibles; ou par le financement d'investisseurs institutionnels ou stratégiques dans le cadre de fonds sur les marchés de capitaux, de financements par emprunt ou d'une combinaison des deux. Cependant ces financement n'ont pas été pris en compte pour analyser la continuité d'exploitation sur les 12 mois suivants la date d'arrêté des comptes.

2.4 Jugements et estimations de la direction de la société

La préparation des états financiers nécessite de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et de passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

le pourcentage d'avancement des projets, entrant dans le cadre du calcul des subventions, le Crédit Impot Recherche.

2.5 Monnaie de présentation des comptes

Les états financiers et l'annexe sont présentés en euros.

3 Principales méthodes comptables de la Société

Chiffre d'affaires 3.1

La société Theranexus SA, étant en phase de recherche, ne réalise pas encore de chiffre d'affaires.

3.2 Subvention d'exploitation

Les subventions recues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation en tenant compte du rythme des dépenses correspondantes et telles que définies dans les contrats, de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Par exception les subventions Neurolead et PickAso sont reconnues après validation auprès de la BPI de l'atteinte d'étapes clés prédéfinies dans le contrat.

3.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.2.1 Les immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à un accord de licence exclusive mondiale, signé en décembre 2019 avec la fondation américaine Beyond Batten Disease portant sur le candidat-médicament Batten-1, en cours de développement dans la forme juvénile de la maladie de Batten.

Les brevets et licences sont amoris de manière linéaire sur la durée de protection desdits brevets et licences, soit entre 15 et 20 ans actuellement.

Les dépenses de recherche et développements ne sont pas immobilisées, elles sont comptabilisées en charges.

En 2024, des frais d'avocat en propriété intellectuelle ont été capitalisés pour un montant de 29k€

3.2.2 Les immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue suivante :

Matériel de bureau et informatique	de 3 à 10 ans
Installations techniques	de 4 à 5 ans
Mobilier	de 5 à 10 ans

3.2.3 Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la valeur vénale et la valeur d'usaqe. Cette demière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

3.2.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements et d'un contrat de liquidité signé en 2017 à la suite de l'introduction en bourse de la société.

3.3 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif.

3.4 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de la société ou d'engagements publics avant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée.

La provision pour indemnité de départ à la retraite n'est pas provisionnée dans les comptes de la société tel que permis par la législation française.

3.5 Engagement de retraite

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par l'ANC nº2013-02.

Les engagements de retraite ne sont pas comptes de la société, mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan de l'annexe annuels. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les critères qui ont été retenus par la société sont les suivants :

Parametres économiques :
Revalorisation annuelle des salaires:	2 % (tendance à long terme)
Taux d'actualisation retenu:	3.35 % au 31/12/2024
Taux de turn-over :	faible INSEE 2024
Table de mortalité :
Paramètres sociaux :
Engagements retraites :	63 166.22 €
Départ volontaire:	Entre 60 et 67 ans

3.6 Résultat exceptionnel

Taux de charges sociales à long terme moyen:

Les produits et les charges qui, par leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la société, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Au titre de l'exercice 2024, la société a cédé pour 100k€ du matériel de laboratoire provenant du projet Neurolead totalement amortie, cette vente a été enregistrée en produit exceptionnel et constitue donc le résultat exceptionnel de l'exercice.

3.7 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de facon différée (BSA, BSPCE et AGA) sont considérés comme anti diluitifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

3.8 CIR (Crédit d'Impôt Recherche)

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou. le cas échéant. être remboursé pour sa part excédentaire.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création. La Société a demandé le remboursement du crédit d'impôt recherche 2024, au titre du régime des PME communautaire conformément aux textes en vigueur.

3.9 Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont rapidement convertibles en liquidités.

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme.

Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négigeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

4 Evènements significatifs

4.1 Faits spécifiques

En février 2024, la société a annoncé que les résultats de son étude clinique de phase 12 mois confirmaient le fort potentiel thérapeutique de Batten-1, permettant ainsi de clôturer l'étude après 18 mois. Theranexus étudie les options de financement ou de partenariat pour lancer une phase 3 en Europe et aux États-Unis.

En mars 2024. Mathieu Charvériat a été nommé Président du conseil d'administration, succédant à Franck Mouthon. qui conserve un rôle d'administrateur tout en assumant de nouvelles responsabilités externes.

Le projet Neurolead s'est achevé en mars 2024. La BPI a renoncé à 80 % des avances remboursables dues par Theranexus, transformant 2,2 M€ en subventions et étalant le remboursement des 550 k€ restants à partir de mars 2026 sur trois ans.

En avril 2024 des résultats finaux positifs sur l'efficacité et la sécurité de Batten-1 après 18 mois de traitement contre la maladie de Batten (CLN3). L'évolution des symptômes moteurs a été considérablement ralentie chez les patients traités, avec une progression moindre que chez les patients non traités. Ces résultats ont été confirmés en juin 2024, montrant notamment une diminution de 33 % des chaînes légères de neurofilaments (NfL), un biomarqueur de la dégénérescence neuronale, ce qui renforce le potentiel thérapeutique de Batten-1.

En juillet 2024, la société a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres auprès de la société IRIS, pour un montant maximum de 2,5 millions d'euros sur 24 mois, par l'émission de 1000 bons donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions nouvelles de la société (les ORA) intégralement réservée à IRIS. Les ORA, d'une valeur nominale unitaire de 2 500€, sont souscrites sur exercice des bons en 25 tranches d'un montant de 100k€. Au 31 décembre 2024, IRIS a souscrit 4 tranches d'ORA pour un montant total de 400 k€, et la société a procédé au remboursement de 135 obligations par l'émission de 691 425 actions nouvelles.

En décembre 2024, Theranexus et Exeltis ont annoncé un accord de licence et de distribution pour la commercialisation du TX01. une nouvelle formulation destinée aux maladies de Gaucher et de Niemann-Pick de type C. Exeltis obtient les droits exclusifs pour plusieurs régions, dont l'Amérique latine et le Moven-Orient. Theranexus doit fournir les documents nécessaires pour appuyer le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché avant octobre 2025 pour conserver le paiement initial de 2 millions d'euros reçus lors de la signature de l'accord. Dans la même période les partenaires ont accepté de soutenir la société en permettant le réaménagement de la dette bancaire de la société. Ce soutien a été matérialisé par un accord écrit. repoussant les échéances de 21 mois pour les plus importantes.

4.2 Evènements post-clôture

Au premier trimestre 2025, dans le cadre de la ligne de financement, 4 nouvelles tranches d'ORA de 100k€ ont été souscrites par IRIS, et la société au remboursement de 151 ORA, par l'émission de 693 136 actions nouvelles.

Les encaissements significatifs suivants ont eu lieu en janvier 2025 : 403k€ comme solde du programme Neurolead, 761k€ au titre du premier versement du projet PickASO, et 2000k€ suite à la signature du contrat de licence avec la société Exeltis.

Le contrat de liquidité confié à Portzamparc a été réduit de 50k€, afin pour la société de se conformer à la modification de la règlementation des contrats de liquidité sous le référentiel AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 entré en vigueur en janvier 2019.

5 Notes sur les comptes

5.1 Subventions d'Exploitation

Les subventions d'exploitation pour l'année 2024 s'élèvent à 2 275 ke. Dans le cadre du projet Neurolead, Bpifrance a annulé 80 % de la dette restante, soit 2 201 k€, au titre de l'année 2024. La société a également enregistré 74 k€ en subventions d'exploitation, versées par l'ANR dans le cadre du projet NI2D, développé en partenariat avec le CERMEP.

5.2 Autres produits d'exploitation

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Transfert de charge d'exploitation	11 730	19 543
Autres produits	527	2 803
Autres produits d'exploitation	12 257	22 346

5.3 Autres achats et charges externes

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Achat d'études et prestations de recherche	1 793 265	3 802 528
Honoraires	476 670	504 204
Frais de voyage et déplacement, réception	31 114	68 230
Publicités	56 301	102 895
Divers	315 879	560 058
Autres achats et charges externes	2 673 228	5 037 916

Les achats d'études et prestations de recherche constituent le plus gros poste des autres achats et charges externes. La baisse est corrélative à la fin de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten. Les dépenses 2024 correspondent principalement à la fin de l'essai clinique et aux développements galéniques de Batten-1 et TX01.

5.4 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Salaire et traitement	1 380 092	1 726 118
Charges sociales	710 604	872 490
Charges de personnel	2 090 696	2 598 608

Les salaires et traitements ont significativement évolué entre 2023 et 2024 du fait de la réduction des effectifs de la société suite au départ de plusieurs collaborateurs au cours de l'exercice.

L'évolution de l'effectif moyen est la suivante :

En unités	31/12/2024	31/12/2023
Cadre
Non cadre

5.5 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions enregistrées en résultat d'exploitation

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Dotations aux amortissements	96 224	256 263
Dotations aux provisions
Reprises sur provisions pour risques et charges
Reprise sur dépréciations des immobilisations incorporelles
Total	96 224	256 263

Les dotations aux amortissements sont ventilées comme suit :

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	80 628	78 387
Immobilisations corporelles	15 596	177 876
Dotations aux amortissements	96 224	256 263

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont en forte diminution entre 2023 et 2024, l'amortissement du matériel de laboratoire pour le projet Neurolead arrivant à son terme. Il n'y a pas eu de nouveaux investissements au cours de l'exercice 2024. Le plan d'amortissement de la licence Batten et des brevets dérivés continue au cours de l'exercice 2024.

5.6 Résultat Financier

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Revenus de placements financiers	102 446	124 749
Reprise dépréciations financières	45 249	21 101
Différences positives de change	9 260	16 584
Autres produits financiers
Total Produits financiers	156 955	162 434
Dotations dépréciations financières	(5 490)	(45 249)
Intérêts sur autres emprunts	(73 750)	(83 965)
Différences négatives de change	(5 470)	(19 336)
Autres charges financiers	(79 113)
Total Charges financières	(163 823)	(148 550)
Résultat Financier	(6 868)	13 884

Le résultat financier au 31 décembre 2024 est en baisse est causée par l'enregistrement des pertes sur le contrat de liquidité. Le cours de l'action ayant fortement fluctué entre 2022 et 2024, les provisions pour dépréciation antérieurement constituées à cet effet ont dû être reprises et remplacées par une perte définitive.

5.7 Résultat Exceptionnel

En euros	31/12/2024	31/12/2028
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	100 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
Total Produits exceptionnel	100 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total Charges exceptionnel
Résultat Exceptionnel	100 000

Le projet Neurolead étant terminé, une partie du matériel, qui ne sera plus utilisé et qui avait été totalement amorti, a été cédée à un partenaire scientifique pour la somme de 100k€. Cette opération n'ayant aucun rapport avec l'activité courante de la société, le produit issu de la transaction a été comptabilisé en produit exceptionnel et constitue donc le résultat positif exceptionnel de l'exercice 2024.

5.8 Crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche a été évalué au titre de l'exercice 2024 à 754 456€. Le calcul prend en compte la subvention reçue dans le cadre du projet NI2D développé en commun avec le CERMEP. Le CIR était de 785 k€ pour l'année 2023 et a été remboursé à la société en septembre 2024.

5.9 Etat des immobilisations

Immobilisations		Valeur des immobilisations au 01/01/2023	Augmentation	Diminution Cession	Valeur des immobilisations au 31/12/2023
Brevets		8 084			8 084
Licences		303 982	39 781		1 343 763
	TOTAL1	1 312 066	39 781		1 351 847
Installations tec, mat et outillages Industriels		983 157	183	(979)	982 361
Matériel de bureau, informatique, mobilier		74 342	3 643	(27 137)	50 849
	TOTAL 2	1 057 499	3827	(28 116)	1 033 210
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		250 040	(0)	(17 500)	232 540
	TOTAL 3	250 040	(0)	(17 500)	232 540
TOTAL GENERAL		2 619 605	43 607	(45 616)	2 617 597

Immobilisations		Valeur des immobilisations au	Augmentation	Diminution Cession	Valeur des immobilisations au
		01/01/2024			377222024
Brevets		8 084			8 084
Licences		1 343 763	29 655		1 373 417
	ITOTAL1	1 351 847	29 655		1 381 501
Installations tec, mat et outillages Industriels		982 361		(200 000)	782 361
Matériel de bureau, informatique, mobilier		50 849	3 068		53 917
	TOTAL 2	1 033 210	3 068	(200 000)	836 279
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		232 540		(88 878)	143 661
	TOTAL 3	232 540		(88 878)	143 661
TOTAL GENERAL		2 617 597	32 723	(288 878)	2 361 441

5.10 Etat des amortissements

au 3 12 2 2223			Situations et mouvements de l'exercice
		Début exercice 01/01/2023	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 311222023
Immobilisations incorporelles		220 257	78 387		298 644
	TOTAL 1	220 257	78 387		298 644
Installations tec, mat et outillages Industriels		815 075	162 473	(979)	976 569
Matériel de bureau, informatique, mobilier		38 093	15 586	(27 137)	26 543
	TOTAL 2	853 168	178 059	(28 116)	1 003 111
TOTAL GENERAL		1 073 425	256 446	(28 116)	1 301 755

au 31/2024		Situations et mouvements de l'exercice
		Debut exercice 01/01/2024	Dotations exercice	Elements sortis reprises	Fin exercice 31/12/2024
Immobilisations incorporelles		298 644	80 628		379 272
	TOTAL 1	298 644	80 628		379 272
Installations tec, mat et outillages Industriels		976 569	2 321	(200 000)	778 890
Matériel de bureau, informatique, mobilier		26 543	13 275		39817
	TOTAL 2	1 003 111	15 596	(200 000)	818 707
TOTAL GENERAL		1 301 755	96 224	(200 000)	1 197 979

Une partie du matériel de laboratoire du projet Neurolead a été cédée pour 100k€ et donc sortie des actifs. Le mouvement comptable constatant cette opération a généré une reprise sur amortissements de 200 kE.

5.11 Etat des provisions

5.11.1 Provisions sur les immobilisations financières

au 31/12/2023	Situations et mouvements de l'exercice
	Debut exercice 01/01/2023	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 317222028
Immobilisations financières	21 101	45 249	(21 101)	45 249
TOTAL GENERAL	21 101	45 249	(21 101)	45 249

au 31/12/2024	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice 01/01/2024	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 31/12/2024
Immobilisations financières	45 249	5 490	(45 249)	5 490
TOTAL GENERAL	45 249	5 490	(45 249)	5 490

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Prêts
Autres immobilisations financières	112 213		112 213
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux	6 004	6 004
- Impôts sur les bénéfices	784 569	784 569
- T.V. A	84 562	84 562
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés	26 894	26 894
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	4 753	4 753
Charges constatées d'avance	155 628	155 628
TOTAL GENERAL	1 174 623	1 062 410	112 213

ETAT DES DETTIES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 415 137	854 419	1 560 718
Emprunts et dettes financières diverses	1 227 884	327 884	900 000
Associés
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 126 098	1 126 098
Personnel	72 490	72 490
Organismes sociaux	144 494	144 494
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	5 245	5 245
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	24 841	24 841
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL GENERAL	5 016 189	2 555 471	2 460 718
Emprunts souscrits en cours d'exercice	705 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 455 944
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au 31/12/2024

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Prêts
Autres immobilisations financières	79 751		79 751
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs
Personnel et comptes rattachés	6 711	6711
Organismes sociaux	7 866	7 866
- Impôts sur les bénéfices	754 456	754 456
- T.V. A	183 514	183 514
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés	13 621	13 621
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	553 867	553 867
Charges constatées d'avance	95 001	95 001
TOTAL GENERAL	1 694 786	1 615 035	79 751

Les créances « Impôts sur les bénéfices » correspondent au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et au Crédit Impôt Famille. En l'absence de résultat imposable, et répondant à la définition communautaire des petites et moyennes entreprises, ces créances sont remboursables l'année suivant celle de leur constatation. À l'issue de la période d'imputation, la fraction non imputée est restituable à l'entreprise.

Le poste fournisseurs débiteurs comprend principalement des acomptes sur commandes versés dans le cadre des développements galéniques de Batten-1 et TX01.

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	62 505	62 505
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 720 632	644 251	1 076 381
Emprunts et dettes financières diverses	1 088 102	445 602	642 500
Associés
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 945 115	1 945 115
Personnel	267 686	267 686
Organismes sociaux	240 821	240 821
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	62 694	62 694
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	8 955	8 955
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL GENERAL	5 396 510	3 677 629	1 718 881
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 114 505
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	0

Le total général des dettes de la société a augmenté par rapport à la même période en 2023, principalement à cause des dettes fournisseurs et sociales. Dans le but d'obtenir le soutient de ses partenaires sur le plan financier, Theranexus à obtenu un certain nombre de délais de paiement supplémentaires sur ses dettes.

5.13 Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2024	31/12/2028
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	0

5.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sont composés de la manière suivante :

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Valeurs mobilières de placement	252 276	3 705 868
Disponibilités	714 313	1 198 866
Trésorerie et équivalent de trésorerie bruts	966 589	4 904 734
Dépréciation
Trésorerie et équivalent de trésorerie nets	966 589	4 904 734

Les valeurs mobilières de placement de la société présentent un caractère liquide et ont donc été intégrées au poste de trésorerie.

5.15 Charges constatées d'avance

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Prestations de services R&D	75 217	147 831
Charges liées au personnel
Assurances et divers	19 783	7 797
Divers autres
TOTAL	95 001	155 628

Les charges constatées d'avance sont constituées des prestations de recherche et développement, des charges liées au personnel, des assurances et de charges diverses. Les charges constatées d'avance sur les prestations de R&D résultent de la facturation déjà reçue par la société pour des études non encore réalisées (ou réalisées partiellement). La fin de l'étude clinique de phase I/Il dans Batten entraine mécaniquement une baisse des charges constatées d'avance au 31 décembre 2024.

5.16 Produits constatés d'avance

Néant

5.17 Composition du capital social

5.17.1 Capital social actuel

Au 31 Décembre 2024, le capital social de la Société est fixé à 2 134 137,25 €. ll est divisé en 8 536 549 actions ordinaires de 0.25 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

5.17.2 Capital social potentiel

Au 31 décembre 2024, le nombre total d'actions susceptibles d'être émises par exercice de bons de souscription et conversion d'obligations convertibles est de 399 120 actions correspondant à :

5.17.3 BSA

	BSA 2016-1	BSA 2019-1
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BSA	29-oct-14	20-juin-19
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les BSA	24-mars-16	11-juil-19
Nombre maximum de BSA autorisés	2 691	340 000
Nombre total de BSA attribués	2 691	251 635
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	10 764	251 635
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon
Mathieu Charvériat
Date d'expiration des BSA	23-mars-26	11-juil-21
Prix de souscription d'une action (1)	3.095	5.570
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2024	3 588	156 343
Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs	-	95 292
BSA restants au 31 décembre 2024	1 794
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2024 (1)	7 176

(1) Les BSA 2016-1 sont exerçables ainsi qu'il suit :

1/3 des BSA sont immédiatement exercables par chacun des titulaires à compter de leur souscription :

1/3 des BSA sont exercables par chacun des titulaires à compter anniversaire de leur émission par le directoire :

1/3 des BSA sont exerçables par chacun des titulaires à compter de la date du deuxième anniversaire de leur émission par le directoire ;

Les BSA pouvant l'être, devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission, soit au plus tard le 23 mars 2026, à peine de caducité.

Par exception à ce qui précède, en cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la société, agissant seul(s) ou de concert, à un ou plusieurs tiers d'un nombre d'actions avant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) de la société à ce ou ces tiers (une « Opération »), les droits d'exercice des BSA seront accélérés de sorte que les titulaires de BSA puissent exercer cent (100 %) de leurs BSA non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération.

En outre, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses ayants droits, à peine de caducité :

au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;

dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSA.

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au-delà de la période de dix (10) ans susvisée.

ll est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSA.

Les BSA 2019-1 sont exerçables ainsi qu'il suit : (2)

A n'importe quel moment à partir de la date d'émission et ce pour une durée de deux ans Chaque BSA donne droit à l'émission d'une action ordinaire nouvelle

5.17.4 BSPCE

	BSPCE 2016-1 (1)	BSPCE 2016-2	BSPCE 2016-3 (2)	BSPCE 2016-4	BSPCE 2017-1	BSPCE 2018-1	BSRCE 2018-2	BSPCE 2019-1
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BSPCE	29-oct-14	29-oct-14	29-oct-14	27-avr-16	26-sept-17	20-juin-18	20-juin-18	20-juin-18
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les BSPCE	24-mars-16	24-mars-16	24-mars-16	27-avr-16	09-oct-17	12-sept-18	17-oct-18	17-mai-19
Nombre maximum de BSPCE autorisés	26 918	26 918	26 918	13 460	340.000	340 000	340 000	340 000
Nombre total de BSPCE attribués	4 488	1 794	4 486	13 460	300 000	9 600	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (3)	17 952	7 176	17 944	53 840	300 000	9 600	2 000	2 000
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon	4 488			26 920	80 000
Mathieu Charvériat	4 488			26 920	80 000
Date d'expration des BSPCE	23-mars-26	23-mars-26	23-mars-26	26-avr-26	09-oct-27	12-sept-28	17-oct-28	17-mai-29
Prix de souscription d'une action	3,095	3.095	3.095	3.095	15.500	15.500	15.500	5.930
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou cadues	4 488		1 496	4 484	4 800	3 200
BSPCE restants au 31 décembre 2024		1 794	2 990	8 976	295 200	4 800	2000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 decembre 2024	17 952	7 176	17 944	44 872	295 200	4 800	2000	2000

(1) L'exercice des BSPCE 2016-1 est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Concernant les BSPCE BSPCE 2016-3 (2)

2,495 sont d'ores et déjà exercables, et 748 le seront sous condition de présence à compter du 1er Janvier 2020

L'exercice du solde des BSPCE 2016-3 (soit 2.243 BSPCE 2016-3) est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire prise par le conseil d'administration.

Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 4 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par l'assemblée générale du 26 septembre 2017.

Dispositions communes aux BSPCE 2016-1, 2016-2, 2016-3, 2016-4, 1017-1, 2018-1, 2018-1, 2018-1 (4) (ensemble les « BSPCE ») :

Par exception à ce qui précède, en cas de réalisation d'une Opération (tel que ce terme est défini au paragraphe 21.1.4.1), les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de sorte que les titulaires de BSPCE puissent exercer cent pour cent (100 %) de leurs BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération. En outre que, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSPCE pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses avants droits. à peine de caducité :

dans le mois suivant la cessation par le titulaire de BSPCE, à son initiative ou à celle de la ou des sociétés concernées, de toute fonction salariée ou de mandataire social au sein de la Société et des sociétés qu'elle contrôle ou par lesquelles elle est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;

dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSPCE,

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSPCE au-delà de la période de dix (10) ans susvisée.

ll est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSPCE.

5.17.5 Attributions d'Actions Gratuites (AGA)

	AGA 2021	AGA 2022	AGA 2023
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22	08-juin-23
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22	07-mai-24
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200	336 000
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6 900	6 900
Mathieu Charvériat	6 900	6 900	150 000
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-22	15-déc-23	07-mai-25
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuites	16-déc-24	15-déc-25	07-mai-27
Nombre d'actions gratuites définitivements acquises au 31 décembre 2024	43 800	42 600
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200	3 600	4 000
Nombre total d'actions gratuites au 31 décembre 2024	43 800	42 600	332 000

5.18 Avances remboursables

En euros	31/12/2023	Augmentation Rembt/Abandon	31/12/2024
BPI France ADI	337 521	(250 000)	87 521
BPI France PSPC « NEUROLEAD »	2 751 000	(2 200 800)	550 200
Total avances remboursables	3 088 521	(2 450 800)	637 721

		Restant dû au	Restant dû au	Durée
En euros	Montant initial	31/12/2023	31/12/2024
BPI Avance R. ADI	800 021	337 521	87,521	4 ans
BPI Avance R. PSPC	2 751 000	2 751 000		550 200 9 ans et 3 mois
Total	3 551 021	3 088 521	637 721

Les avances remboursables sont comptabilisées en Autres Fonds Propres. Elles doivent être remboursées en cas de réussite commerciale des projets qu'elles financent. En cas d'échec des projets financés, elles peuvent être partiellement transformées en subventions et compte de résultat. Au titre du projet Neurolead, Bpifrance a renoncé à 80% de l'avance remboursable, soit 2 201k€. Pour le solde restant de 550k€, Bpifrance a autorisé la société à reporter le début du remboursement à mars 2026, sur la base d'un nouvel échéancier.

5.19 Emprunts et dettes financières

		Restant dû au	Restant dû au
En euros	Montant initial	3772223	3111 212024	Durée	Taux
ORAs IRIS			62 505	1 an	0%
Emprunt BPI 800K€ Innovation - RDI	800 000	800 000	760 000	5 ans	0.92%
PGE - SG	850 000	639 340	427 458	6 ans	n/a
PGE - BNP	850 000	655 932	438 920	6 ans	n/a
PGE - CE	850 000	535 490	482 379	6 ans	n/a
PGE - BPI	850 000	584 375	371 875	6 ans	n/a
Emprunt BPI 650K€	650 000	422 500	292 500	8 ans	4.06%
Intérêts courus		5 384	35 602	n/a	n/a
Total	7 700 000	3 643 021	2 87 239

5.20 Fournisseurs et comptes rattachés

au 31/12/2023

En euros	31/12/2023	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> A 5 ans
Dettes fournisseurs	544 090	544 090
Factures non parvenues	582 008	582 008
Fournisseurs et comptes rattaches	1 126 098	1 126 098

au 31/12/2024

En euros	31/12/2024	< a 1 an	De 1 à 5 ans	> A 5 ans
Dettes fournisseurs	876 146	876 146
Factures non parvenues	1 068 969	1 068 969
Fournisseurs et comptes rattaches	1 945 115	1 945 115

5.21 Charges à payer et avoirs à établir Néant 5.22 Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan donnés ou à recevoir sont les suivants :

5.22.1 Engagement de retraite

La provision pour départ de retraite n'est pas comptabilisée dans le bilan. Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à :

• 118 k€ charges sociales comprises au 31 décembre 2023
• 63 k€ charges sociales comprises au 31 décembre 2024

5.22.2 Engagement de licence avec le la fondation Beyond Batten disease

La société a signé en décembre 2019 un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten Disease Foundation' pour le candidat-médicament Batten-1 dans la maladie de Batten. L'accord de licence exclusive et mondiale entre BBDF et Theranexus prévoit le développement clinique du candidatmédicament Batten-1 jusqu'à son enregistrement, ainsi que l'exploitation commerciale de celui-ci.

En contrepartie de cette licence, l'accord prévoit, de la part de Theranexus, le paiement à BBDF de sommes forfaitaires à la signature, à l'enregistrement et à l'atteinte d'objectifs commerciaux post-enregistrement. De plus, le contrat prévoit le versement de redevances calculées sur la base des ventes nettes de Batten-1 une fois celui-ci commercialisé par Theranexus.

5.22.3 Accord de consortium avec Diverchim et Inserm et financé par Bpi france

En avril 2024, Theranexus a annoncé l'obtention d'un financement de 4,7 ME sur 3 ans pour le projet PickASO , mené en consortium avec Diverchim et I' INSERM .

Theranexus, en tant que chef de file, vise à développer un oligonucléotide antisens (ASO) , un candidat médicament innovant ciblant TFEB , une protéine clé contrôle de l'autophagie. L'objectif est de conduire son développement jusqu'à son entrée en phase clinique.Pour y parvenir, Theranexus s'appuiera sur son expertise en maladies neurologiques rares , sur les compétences du laboratoire ARNA de l'INSERM en chimie des ARN , ainsi que sur le savoir-faire de Diverchim en synthèse pharmaceutique industrielle.

Les subventions PickAso sont comptabilisées en résultation auprès de la BPI de l'atteinte d'étapes clés prédéfinies dans le contrat. La première partie de l'aide, d'un montant de 761KE, a été encaissée en janvier 2025. La première étape clé du projet PickAso est fixée au 1 er février 2026.

5.22.4 Accord de licence avec Exeltis pour la commercialisation du TX01 de Theranexus

En décembre 2024 a été signé un accord de licence et de distribution commerciale pour le TX01 de Theranexus, une nouvelle formulation d'un composé déjà approuvé destiné au traitement de deux maladies neurologiques rares : la maladie de Gaucher et la maladie de Niemann-Pick de type C.

Cet accord prévoit la cession des droits exclusifs de distribution et de commercialisation à Exeltis dans plusieurs régions clés, notamment l'Union européenne, le Royaume-Uni, l'Amérique latine et certains pays du Moyen-Orient .

ll comprend un paiement initial de 2 millions d'euros , des paiements conditionnés aux étapes de développement et de commercialisation, ainsi que des redevances progressives sur les ventes. Toutefois, la totalité ou une partie des paiements initiaux et des étapes de développement déjà versés pourraient être remboursés à Exeltis si Theranexus ne fournissait pas les documents nécessaires pour soutenir le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché avant le 31 octobre 2025.

5.22.5 Loyers

La Société a signé en avril 2022 un bail avec l'organisme public Vallée Sud pour la location de bureaux à Fontenayaux-Roses. Ce bail a pris effet en juillet 2022. Ces bureaux sont situés à proximité du CEA de Fontenay-aux-Roses où étaient situés l'essentiel des bureaux de la Société et qui continue d'héberger le principal laboratoire de la Société dans le cadre d'un contrat de collaboration avec le CEA. Le loyer annuel était de 123k€, pour une durée de 9 ans, avec une capacité de dénonciation triennale ajoutée à une capacité de dénonciation pour la Société avec un préavis de 3 mois. En février 2024 un avenant a été signé entre les parties pour rendre une partie des locaux en raison de la diminution des effectifs, le nouveau loyer annuel est 64,5k€ pour 215 m2 et 5 places de parking.

Par ailleurs des locaux à la Lyon sont loués pour un montant non significatif (5 k€ par an).

5.22.6 Banques : Garanties affectées à un engagement auprès des banques

Type	Devise	Montant
Contregarantie société cautionnement. Bnp	EUR	784 197
Assurance contrat garantie par l'état bnp	EUR	871 329
Intervention bpifrance financement	EUR	340 000
Assurance contrat garantie par l'état CE	EUR	442 861
Nantissement de fonds de commerce SG	EUR	850 000
Total		3 288 387

5.23 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération brute versée aux mandataires sociaux du 1er Janvier 2023 au 31 décembre 2023 est de 418 902 €. La rémunération brute versée aux mandataires sociaux du 1er Janvier 2024 au 31 décembre 2024 est de 261 330 €

5.24 Honoraires

En euros	31/12/2024	31/12/2023
Honoraires des commissaires aux comptes (Ernst & Young)	121 028	80 918
Honoraires autres	355 642	423 286
Totaux	476 670	504 204

Les honoraires correspondants à la mission des comptes au titre de l'année 2024 s'élèvent 121 k€ dont 21 K€ de factures correspondant à des travaux 2023 facturés en 2024. Les autres honoraires sont entre autres composés des frais juridiques liés aux travaux sur la propriété intellectuelle ainsi des frais juridiques associés à la mise en conformité et aux suivis des contrats commerciaux et sociaux.

5.25 Entreprises liées

Il n'existe pas de transactions avec des entreprises liées.

18.2 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Non applicable.

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024

Theranexus Exercice clos le 31 décembre 2024

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG et Autres

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

Theranexus Exercice clos le 31 décembre 2024

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Theranexus,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Theranexus relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit .

Nous avons effectué notre audit selon la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance L

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les modalités selon lesquelles votre société bénéficie du crédit d'impôt recherche sont précisées dans la note 3.8 « CIR (Crédit d'Impôt Recherche) » et le montant du produit de l'exercice au titre de ce crédit d'impôt est mentionné dans la note 5.8 « Crédit d'Impôt Recherche » de l'annexe aux comptes annuels.

Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu la méthodologie utilisée par votre société pour évaluer le montant de ce produit et réalisé des tests sur les dépenses de recherche retenues dans le calcul. Sur cette base, nous avons conclu au caractère pertinent du produit comptabilisé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé au contrôle des documents adressés à l'organe appelé à statuer sur les comptes, conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

1 Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises. le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 29 avril 2025

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Franck Sebag

18.2.1 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

18.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

18.3.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Néant.

18.3.2 Politique de distribution de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

18.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, l'activité ou les résultats de la Société.

18.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Néant

19.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

19.1.1 Montant du capital social

A la date du présent document d'enregistrement, le capital social de la Société s'élève à 2 307 421.25 euros divisé en 9 229 685 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions.

L'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2023 a autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

• Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;
• Objectifs des rachats d'actions :
  • o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  • o honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  • o remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;
  • o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction du capital social; ou
• o plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
• Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 100€ par action
• Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 2.000.000 euros

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Il est rappelé que depuis l'admission aux négociations des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, et hors hypothèse de changement de la réglementation applicable, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 26 septembre 2017

Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société).

Pendant la réalisation du programme de rachat

Publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d'exécution de l'opération par la mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité).

Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale.

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, la société détient 62 786 de ses actions (soit une valeur nominale de 15 696.50 € et une valeur comptable de 26 997.98 €) dans le cadre de son contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec la société Portzamparc, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023. Par ailleurs, aucune action de la société n'est détenue par un tiers pour son compte.

19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent document d'enregistrement, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont de deux natures différentes (bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise).

19.1.5		Plan de bons de souscription d'actions (BSA)

	BSA 2016-1	BSA 2019-1
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BSA	29-oct-14	20-juin-19
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les BSA	24-mars-16	11-juil-19
Nombre maximum de BSA autorisés	2 691	340 000
Nombre total de BSA attribués	2 691	251 635
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	10 764	251 635
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon	-	-
Mathieu Charvériat	-	-
Date d'expiration des BSA	23-mars-26	11-juil-21
Prix de souscription d'une action (1)	3,095	5,570
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2025	3 588	156 343
Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs	-	95 292
BSA restants au 31 décembre 2025	1 794	-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2025 (1)	7 176	-

(1) Les BSA 2016-1 sont exerçables ainsi qu'il suit :

• 1/3 des BSA sont immédiatement exerçables par chacun des titulaires à compter de leur souscription ;
• 1/3 des BSA sont exerçables par chacun des titulaires à compter de la date du premier anniversaire de leur émission par le directoire ;
• 1/3 des BSA sont exerçables par chacun des titulaires à compter de la date du deuxième anniversaire de leur émission par le directoire ;

Les BSA pouvant l'être, devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission, soit au plus tard le 23 mars 2026, à peine de caducité. Par exception à ce qui précède, en cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société, agissant seul(s) ou de concert, à un ou plusieurs tiers d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers (une « Opération »), les droits d'exercice des BSA seront accélérés de sorte que les titulaires de BSA puissent exercer cent pour cent (100 %) de leurs BSA non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération.

En outre, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses ayants droits, à peine de caducité :

• a. au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;
• b. dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSA,

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au-delà de la période de dix (10) ans susvisée. Il est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSA.

(2) Les BSA 2019-1 sont exerçables ainsi qu'il suit :

• A n'importe quel moment à partir de la date d'émission et ce pour une durée de deux ans
• Chaque BSA donne droit à l'émission d'une action ordinaire nouvelle

19.1.6 Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les principales caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») émis par la Société (tous en faveur de salariés ou mandataires sociaux dirigeants) et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	(1)		(2)
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre
et d'attribuer les BSPCE	29-oct-14	29-oct-14	29-oct-14	27-avr-16	26-sept-17	20-juin-18	20-juin-18	20-juin-18
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant
les BSPCE	24-mars-16	24-mars-16	24-mars-16	27-avr-16	09-oct-17	12-sept-18	17-oct-18	17-mai-19
Nombre maximum de BSPCE autorisés	26 918	26 918	26 918	13 460	340 000	340 000	340 000	340 000
Nombre total de BSPCE attribués	4 488	1 794	4 486	13 460	300 000	9 600	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (3)	17 952	7 176	17 944	53 840	300 000	9 600	2 000	2 000
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon	4 488	-	-	26 920	80 000	-	-	-
Mathieu Charvériat	4 488	-	-	26 920	80 000	-	-	-
Date d'expiration des BSPCE	23-mars-26	23-mars-26	23-mars-26	26-avr-26	09-oct-27	12-sept-28	17-oct-28	17-mai-29
Prix de souscription d'une action	3,095	3,095	3,095	3,095	15,500	15,500	15,500	5,930
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	4 488	-	1 496	4 484	4 800	3 200	-	-
BSPCE restants au 31 décembre 2025	-	1 794	2 990	8 976	295 200	4 800	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2025	17 952	7 176	17 944	44 872	295 200	4 800	2 000	2 000

BSPCE 2016-1 BSPCE 2016-2 BSPCE 2016-3 BSPCE 2016-4 BSPCE 2017-1 BSPCE 2018-1 BSPCE 2018-2 BSPCE 2019-1

(1) L'exercice des BSPCE 2016-1 est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire du conseil d'administration.

(2) Concernant les BSPCE BSPCE 2016-3

• 2,495 sont d'ores et déjà exerçables, et 748 le seront sous condition de présence à compter du 1er Janvier 2020
• L'exercice du solde des BSPCE 2016-3 (soit 2.243 BSPCE 2016-3) est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire prise par le conseil d'administration.
• (3) Dispositions communes aux BSPCE 2016-1, 2016-2, 2016-3, 2016-4, 1017-1, 2018-1, 2018-2 et 2019-1 (ensemble les « BSPCE ») :

Par exception à ce qui précède, en cas de réalisation d'une Opération (tel que ce terme est défini au paragraphe 21.1.4.1), les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de sorte que les titulaires de BSPCE puissent exercer cent pour cent (100 %) de leurs BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération.

En outre que, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSPCE pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses ayants droits, à peine de caducité :

• a. dans le mois suivant la cessation par le titulaire de BSPCE, à son initiative ou à celle de la ou des sociétés concernées, de toute fonction salariée ou de mandataire social au sein de la Société et des sociétés qu'elle contrôle ou par lesquelles elle est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
• b. au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;
• c. dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSPCE,

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSPCE au-delà de la période de dix (10) ans susvisée. Il est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSPCE.

(4) Le conseil d'administration du 31 octobre 2017 a constaté la caducité de 2.242 BSPCE 2016-4 (qui auraient permis la souscription de 8.968 actions ordinaires du fait de la division par 4 de la valeur nominale des actions de la société décidée par l'assemblée générale du 26 septembre 2017)

19.1.7 Attributions Gratuites d'Actions (AGA)

Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées par la Société à ses salariés et mandataires sociaux dirigeants (les « AGA ») et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	AGA 2021	AGA 2022	AGA 2023	AGA 2024
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22	08-juin-23	27-juin-24
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22	07-mai-24	17-janv-25
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200	336 000	330 000
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6 900	6 900	-	-
Mathieu Charvériat	6 900	6 900	150 000	100 000
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-22	15-déc-23	07-mai-25	17-janv-26
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuites	16-déc-24	15-déc-25	07-mai-27	17-janv-28
Nombre d'actions gratuites définitivements acquises à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	43 800	42 600	-	-
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200	3 600	4 000	-
Nombre total d'actions gratuites à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	43 800	42 600	332 000	330 000

* Les AGA 2021 attribuées aux mandataires sociaux avaient fait l'objet d'une condition de performance comme recommandé par le code Middlenext (les AGA attribuées aux salariés ne comportent pas de condition de performance). La condition de performance applicable aux AGA 2021 était la validation par la BPI de l'étape-clé 1 du projet Neurolead et la réception des aides et avances correspondantes. Cette condition a été remplie depuis. Les AGA 2022 attribuées aux mandataires sociaux avaient fait l'objet d'une condition de performance comme recommandé par le code Middlenext (les AGA attribuées aux salariés ne comportent pas de condition de performance). La condition de performance applicable aux AGA 2021 est l'obtention auprès de la BPI de la tranche de financement du PSPC correspondant à l'étape-clé 2 du programme Neurolead. Cette condition a depuis été remplie.

Par ailleurs Monsieur Franck Mouthon a démissionné en mars 2024 de son mandat de Président de la Société

19.1.8 Synthèse des instruments dilutifs

A la date d'enregistrement du présent document, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 399 120 actions, soit une dilution maximale d'environ 4,3% sur la base du capital existant à la date du document d'enregistrement. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

19.1.9 Capital autorisé

Les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 27 juin 2024 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé
ème résolution - Délégation de compétence consentie au 10 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	5 000 000 euros (1)	N/A	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 11 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)	26 mois	5 000 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 12 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	26 mois	5 000 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 13 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire	18 mois	5 000 000 euros (1)	Se référer au (2)	172 856 €
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 14 conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies*)	18 mois	5 000 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 15 conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)	18 mois	5 000 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
16ème résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	dans la limite de 15% de l'émission initiale	N/A	Néant
ème résolution - Délégation de compétence consentie au 18 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	5 000 000 euros (1)	N/A	Néant

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé
19ème résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	38 mois	340 000 actions et dans la limite du tiers du capital social (5)	(5)	Néant
ème résolution - Autorisation consentie au conseil en vue de 20 procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (AGA)	38 mois	340 000 actions et dans la limite de 10% du capital social (5)	N/A	21 600€
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 25 conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l'une de ses filiales dans le cadre d'un portage salarial par des sociétés de portage	18 mois	340 000 actions (4)	Se référer au (6)	Néant

• (1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 5 000.000 euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part, excéder 30.000.000 euros. Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.
• (2) Le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
• (4) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des Options, des AGA et de l'exercice des BSA est de 340.000 actions ;
• (5) le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : Aussi longtemps les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l'Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d'achat ou de souscription par

action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro supérieur, ni s'agissant des options d'achat, à 80 % du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.

(6) Le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA, au besoin avec l'aide d'un expert indépendant, au jour de l'émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA

19.1.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

19.1.11 Historique du capital social

19.1.11.1 Evolution du capital depuis la création de la Société

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 19 mars 2013, avec un capital initial de 222.222 euros.

Par délibération des associés en date du 29 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 199.504 euros par l'émission, au prix de 12,38 euros l'une (prime d'émission incluse), de 199.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un apport en numéraire d'un montant total de 2.469.859,52 euros (prime d'émission incluse).

Lors de sa séance du 26 septembre 2017, l'assemblée générale a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 afin de la ramener de 1 euro à 0,25 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 4 afin de le porter de 421.726 actions à 1.686.904 actions, chaque actionnaire se voyant attribuer pour chacune de ses actions de 1 euro de valeur nominale, 4 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. De plus, l'assemblée générale a décidé de convertir les actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A.

En octobre 2017, la société a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth, et réalisé une augmentation de capital d'un montant de 19,6 M€ par émission de 1.262.194 actions ordinaires, suivie d'une deuxième augmentation de capital de 0,8 M€ par émission de 53.753 actions ordinaires en novembre 2017 du fait de l'exercice partiel de la clause de surallocation. Simultanément à l'opération d'introduction en bourse, la société a converti la totalité des obligations convertibles en 116.292 actions ordinaires, pour un montant de 1,4 M€ prime incluse.

En Juillet 2019, la société a réalisé une levée de fonds de 2,14 M€ par le biais d'un placement privé auprès d'investisseurs financiers. Dans le cadre de cette opération, la société a émis 503 270 actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (deux bons étant nécessaires à la souscription d'une nouvelle action ordinaire). Au cours du second semestre 2021 une partie de ces BSA ont été exercés, résultant dans l'émission de 156 343 actions nouvelles

Au cours du second semestre 2020 la Société a procédé à l'émission de 461 436 actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2M€.

Au cours de l'année 2021 la Société a procédé à l'émission de 767 147 actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant maximum de 8,4M€, et au cours de l'année 2022, 221 145 actions ont été émises dans le cadre de cette même ligne de financement.

Au cours de l'année 2022 101 212 actions ont été émises dans le cadre d'une nouvelle ligne de financement d'un montant maximum de 4,2 M€ (cette ligne de financement a été stoppée en avril 2022 avant terme).

Au cours de l'année 2023 2.412.511 actions ont été émises dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'un Accelerated Book Building associé à une offre Primary Bid.

Au cours de l'année 2024, 691 425 actions ont été émises dans le cadre d'une nouvelle ligne de financement d'un montant maximum de 2.5 M€, toujours en place au 31 décembre 2024.

Au 31 décembre 2024, la Société possède un capital social de 2 134 137,25 € constitué de 8 536 549 actions ordinaires de 0,25 € chacune.

La Société a émis des bons de souscription (BSA et BSPCE) qui, s'ils sont exercés, vont potentiellement augmenter le capital social de la Société, ainsi que des Actions Gratuites qui si elles sont définitivement attribuées vont également augmenter le capital de la Société.

19.1.11.2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

A la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices.

	Situation au 31 décembre 2022		Situation au 31 décembre		Situation au 31 décembre
			2023		2024
	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Franck Mouthon	317 776	5,9%	317 776	4,1%	331 576	3,9%
Mathieu Charvériat	317 776	5,9%	317 776	4,1%	331 576	3,9%
Total Dirigeants Fondateurs	635 552	11,9%	635 552	8,2%	663 152	7,8%
Supernova invest*	393 078	7,4%	393 078	5,1%	222 926	2,6%
Auriga Partners	577 762	10,8%	577 762	7,4%	627 762	7,4%
Richard Platford		0,0%		0,0%	-	0,0%
Beyond Batten Disease Foundation	-	0,0%	898 437	11,6%	898 437	10,5%
Salariés	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Kreaxi**	124 738	2,3%	124 738	1,6%	105 667	1,2%
Flottant	3 615 083	67,6%	5 129 157	66,1%	6 018 605	70,5%
TOTAL Investisseurs financiers	4 710 661		88,1% 7 123 172		91,8% 7 873 397	92,2%
TOTAL	5 346 213		100,0% 7 758 724		100,0% 8 536 549	100,0%

* Dont une partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement

** Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners

19.1.11.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Se reporter au tableau figurant au paragraphe 16.1 du présent document d'enregistrement.

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Le descriptif ci-dessous tient compte de l'ensemble des modifications statutaires passées y compris celles décidées par l'assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2024.

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• la recherche, le traitement, la transformation, l'expérimentation dans le domaine de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale ;
• l'achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l'exercice de ces activités ;
• la recherche, l'étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ;
• la recherche, la commercialisation de tous produits chimiques, biologiques, et des médicaments issus des recherches ;
• l'obtention ou l'acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;

l'exploitation directe ou indirecte, l'achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;

toutes prestations de services liées auxdits domaines, et notamment le conseil et l'assistance et la formation.

Elle pourra à cet effet :

participer par voie de création de sociétés nouvelles, de filiales, de fusion, d'apport, de participation, de souscription d'actions, de parts, de titres ou d'obligations, de location-gérance de fonds de commerce ou de toute autre manière dans toute entreprise ou société ayant un objet similaire ou connexe ;

et généralement, réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

19.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

19.2.2.1 Conseil d'administration

Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration relatives à son fonctionnement font l'objet des développements présentés au paragraphe 14.3.1.1 du document d'enregistrement.

19.2.2.1.1 Composition du conseil d'administration (article 11 des statuts)

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

19.2.2.1.2 Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle.

Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.

19.2.2.1.3 Censeurs (article 15 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.

19.2.2.1.4 Réunion du conseil d'administration (article 12 des statuts)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

De plus, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président ne peut refuser de déférer à cette demande.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19.2.2.1.5 Pouvoirs du conseil d'administration (article 13 des statuts)

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

19.2.2.1.6 Direction générale (article 14 des statuts)

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du présent paragraphe.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.

Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

19.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

19.2.3.1 Formes des titres (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

19.2.3.2 Droits de vote (article 9 des statuts)

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque action de capital donne droit à une voix.

Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Il est rappelé que le droit de vote double cesse pour toute action qui ferait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, à l'exclusion de tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

19.2.3.3 Droits aux dividendes et profits (article 22 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

19.2.3.4 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le code de commerce.

19.2.3.5 Limitation des droits de vote

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions

19.2.3.6 Titres au porteur identifiables

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Dans les 5 jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la Société.

Après avoir suivi la procédure prévue ci-dessus, la Société aura la faculté de demander soit par l'entremise du dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du code de commerce, aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues par l'article L. 228-2-I du Code de commerce.

En ce qui concerne les titres inscrits au nominatif, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 228-3 du même code, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire.

Tant pour les titres au porteur que pour les titres au nominatif, aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaire des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

La Société peut également dans les conditions légales demander à toute personne morale possédant des participations dépassant 2,5 % de son capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux assemblées générales de cette dernière.

19.2.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions

Se référer au paragraphe 19.1.3 « Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte » du présent document d'enregistrement.

19.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

19.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

19.2.5.1 Tenue des assemblées (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

• donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
• voter par correspondance, ou
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

19.2.5.2 Pouvoirs des assemblées

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

19.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

19.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts)

Outre la réglementation légale applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit communiquer à la Société les informations visées à l'article L. 233-7-I du code de commerce (notamment le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède) au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

19.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune disposition particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital dérogeant au droit commun des sociétés.

20.CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants desquels la Société est partie prenante sont décrits ci-après.

20.1 ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN DISEASE FOUNDATION

La société a signé en décembre 2019 un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten Disease Foundation' pour le candidat-médicament BBDF-101 dans la maladie de Batten. La Fondation BBDF a identifié le candidat médicament BBDF-101, combinaison entre le miglustat et le tréhalose. La Fondation BBDF et Theranexus ont obtenu depuis de nouvelles données précliniques démontrant une efficacité du miglustat plus forte qu'attendue associée à une meilleure compréhension de la biologie de la maladie de Batten directement en lien avec le mécanisme d'action du miglustat justifiant son utilisation seul. Ainsi, la Fondation BBDF et Theranexus ont décidé de se concentrer sur le miglustat seul et de développer une formulation propriétaire buvable du produit, adaptée aux besoins des enfants, désormais appelée Batten-1.

L'accord de licence exclusive et mondiale entre BBDF et Theranexus prévoit le développement clinique du candidat-médicament Batten-1 jusqu'à son enregistrement, ainsi que l'exploitation commerciale de celui-ci.

En contrepartie de cette licence, l'accord prévoit, de la part de Theranexus, le paiement à BBDF de sommes forfaitaires à la signature, à l'enregistrement et à l'atteinte d'objectifs commerciaux post-enregistrement. De plus, le contrat prévoit le versement de redevances calculées sur la base des ventes nettes de Batten-1 une fois celui-ci commercialisé par Theranexus.

20.2 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD)

Début 2019, Theranexus a annoncé l'obtention du financement d'une nouvelle plateforme appelée Neurolead développée en partenariat avec le CEA et le Collège de France. Cette nouvelle génération de plateforme de découverte de candidats médicaments combine les dernières innovations en neurosciences et l'utilisation d'outils d'intelligence artificielle adaptés projet par projet. Elle vise à généraliser et à systématiser le concept thérapeutique porté par Theranexus, en amplifiant ses capacités d'applications thérapeutiques des interactions neurone-glie. Neurolead va également permettre d'optimiser le potentiel de valeur médicale des candidats médicaments, en intégrant l'identification et la qualification fine du besoin médical, dès leur conception et tout au long de leur développement.

Dans le cadre du PSPC finançant Neurolead, la Société a perçu des avances remboursables d'un montant de 2 751 k€ entre le démarrage du projet en 2019 et le 31 décembre 2023, et a soumis à BPI des justificatifs des dépenses et une demande de versement d'une avance finale d'un montant de 403 k€, encaissée en janvier 2025.

En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, la BPI a acté l'absence totale d'exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables déjà perçues depuis le début du projet (totalisant 2 751 k) :

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et

Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

Les conséquences de cet évènement seront comptabilisées au premier semestre 2024 (la décision de la BPI étant intervenue après la clôture annuelle), et sont sans incidences sur les comptes annuels au 31 décembre 2023. De la même façon, le solde de 403k€ encaissé en janvier 2025 sera comptabilisé pour 307k€ en avances remboursables, et pour 96K€ en produit d'exploitation sur 2025. Ces avances seront à BpiFrance à compter de mars 2026.

20.3 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO)

Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM portent le projet PickASO, lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » et bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie .

Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO).

PickASO est lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » dans le cadre du plan d'investissement France 2030. Ce financement de 4,7 M€, sur une durée de 3 ans, est attribué par Bpifrance sous forme de subventions et d'avances remboursables. Il permettra le développement, par Theranexus et jusqu'à son entrée en développement clinique, d'un oligonucléotide antisens, un candidat médicament innovant ciblant TFEB , la protéine reconnue comme contrôlant l'autophagie. A cette fin, le projet associe les compétences en biologie moléculaire, neurosciences et de développement de médicaments de Theranexus avec celles portant sur la chimie des ARN de l'équipe ARNA et l'expertise en synthèse industrielle de principes actifs de Diverchim.

Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 48 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ a été réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus en janvier 2025.

20.4 EXELTIS

Theranexus a annoncé en décembre 2024 avoir signé un accord de licence exclusive de développement, commercialisation ainsi que d'approvisionnement de son produit TX01 avec la société Exeltis Pharmaceuticals, filiale du groupe Insud Pharma, Cet accord confère à Exeltis le droit d'exploiter le produit TX01 en Europe, Amérique Latine et trois pays de la zone Moyen-Orient / Afrique du Nord. En échange de cette licence, Theranexus a perçu un montant de 2 millions d'euros (2 Mn EUR) à la signature de cet accord et est éligible à des paiements futurs d'étapes liés au développement et à la commercialisation du produit TX01. En plus de ces paiements d'étapes, Theranexus percevra également des redevances échelonnées en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Exeltis sur le territoire avec le produit.

Theranexus finalise actuellement la phase d'industrialisation de la production de ce nouveau médicament, phase qui devrait se conclure au T3 2025. Une fois cette phase terminée, Exeltis prendra à sa charge la soumission du dossier d'enregistrement du TX01 dans les différents territoires couverts par sa licence. Dès l'autorisation de mise sur le marché obtenue, Exeltis aura à sa charge la commercialisation du produit tandis que Theranexus continuera d'approvisionner Exeltis en produit à un tarif commercial prénégocié.

21.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS

Néant.

22.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société.

Peuvent notamment être consultés :

• L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement;
• Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

23.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

A la date du présent document d'enregistrement, la Société ne détient aucune participation dans le capital d'aucune autre société.

24.GLOSSAIRE

Termes	Définitions
Bonnes Pratiques Cliniques (BPC)	Normes applicables à la conception, à la conduite, à la surveillance et à l'arrêt des études cliniques, ainsi qu'aux activités d'audit, d'analyse, de compte rendu et de documentation, et garantissant que ces études s'appuient sur des principes scientifiques et éthiques solides et que les propriétés cliniques du produit étudié (qu'il soit à usage diagnostique, thérapeutique ou prophylactique) sont correctement documentées.
Cellules gliales	Dans le système nerveux, cellules qui forment l'environnement des neurones.
Food and Drug Administration (FDA)	Administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis
In vivo	Expression latine (en latin : « au sein du vivant ») qualifiant des recherches ou des examens pratiqués sur un organisme vivant, par opposition à in vitro ou ex vivo. Les essais cliniques sont une forme de recherche in vivo, en l'occurrence sur des humains.
Médicament psychotrope	Substance qui agit principalement sur l'état du système nerveux central en y modifiant certains processus biochimiques et physiologiques cérébraux, sans préjuger de sa capacité à induire des phénomènes de dépendance, ni de son éventuelle toxicité
Neurone	Cellule de base du tissu nerveux, capable de recevoir, d'analyser et de produire des informations. (La partie principale, ou corps cellulaire du neurone, est munie de prolongements, les dendrites et l'axone.)
ORA	Obligation Remboursable en Action
Orphan Drug Act	Loi fédérale des Etats-Unis, amendant la loi fédérale sur la nourriture, les médicaments et les cosmétiques (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act) afin de faciliter le développement de médicaments pour le traitement des maladies rares.
Pharmacocinétique	La pharmacocinétique a pour but d'étudier le devenir d'un médicament dans l'organisme. La détermination des paramètres pharmacocinétiques d'un médicament apporte les informations qui permettent de choisir les voies d'administration et d'adapter les posologies pour son utilisation future.

Pharmacodynamique	La pharmacodynamique, ou pharmacodynamie, décrit les effets qu'un principe actif produit sur l'organisme : c'est l'étude détaillée de l'interaction entre la substance active et sa cible (récepteur, protéine libre, canal ionique, ) . Cette réponse est une composante de l'effet thérapeutique recherché.
Prescription off-label	Toute prescription de médicaments qui ne correspond pas à l'indication reconnue par les autorités d'enregistrement selon l'autorisation de mise sur le marché (AMM) est une prescription off-label. La prescription off-label est légale, mais engage la responsabilité du médecin.
Système Nerveux Central (SNC)	Système constitué par l'encéphale (cerveau, cervelet, tronc cérébral) et la moelle épinière, centre des nerfs situé dans la colonne vertébrale et assurant la transmission des influx nerveux entre le cerveau et les différentes régions du corps ainsi que l'activité réflexe.
Troubles neurologiques	Les troubles neurologiques sont des maladies du système nerveux central ou périphérique. En d'autres termes ils touchent le cerveau, la moelle épinière, les nerfs crâniens, les nerfs périphériques, les racines nerveuses, le système nerveux végétatif, la jonction neuromusculaire et les muscles.

25.TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu'il résulte du code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement, les principales informations prévues.

Rubriques	Document	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	URD	18.1	108
2. COMPTES CONSOLIDÉS	N/A	N/A	N/A
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société
• Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et dugroupe Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce	URD	5 ; 7	37 ; 54
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la société et du groupe Art. L. 233-26, L. 225-100, al. 3, L. 225-100-1 et/ou, L. 225-100-2 du Code de commerce	URD	7	54
• Evolution prévisible de la société et/ou du groupe Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce	RG	N/A	2
• Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Art. L. 225-100, al. 3 et 5, , L. 225-100-1 L. 223-26 et/ou L. 225-100-2, du Code de commerce	URD	9	54
• Evénements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce	RG	N/A	2
• Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Art. L. 225-100, al. 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2, L. 223-26 du Code de commerce	URD	3.3	27
• Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L.225-100 al. 4 et 6 , L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 al. 2 et 4, du Code de commerce	URD	3	37
• Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce	URD	9	70
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification Art. R. 225-102 du Code de commerce	URD	12.1	77
• Répartition et évolution de l'actionnariat • Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce	URD	16	97
• Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce	URD	6.1	52
• Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	RG	N/A	27

• Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat
d'actions)	URD	19.1.3	141
Art. L. 225-211 du Code de commerce
• État de la participation des salariés au capital social	URD		96
Art. L. 225-102, al. 1, L. 225-180 du Code de commerce		15.3
• Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre
publique :
Art L225-100-3 du Code de commerce	URD	16	97
- La structure du capital de la société,
	N/A	N/A	N/A
- Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société
en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce,	URD	16	97
- Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a	URD	16	97
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce,	N/A	N/A	N/A
- La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,	URD	16.4	99
- Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat	URD	14	91
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,
	URD	19.1.3	141
- Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
	N/A	N/A	N/A
- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de	URD	13.1	83
la société,
- Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier
l'émission ou le rachat d'actions,
- Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,
- Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une
offre publique
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	URD	19.1.9	145
Art. L. 225-100, al. 7 du Code de commerce
• Mention des ajustements éventuels :
-pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats
d'actions -pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	URD	19.1.4	142
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce
• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents	URD	18.3.1	140
Art.243 bis du Code général des impôts
• Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art	RG	N/A	7
223 quater du Code général des impôts
• Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce	RG	N/A	3

• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	URD	12.1.4	80
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes)	RG	N/A	25
Art. L. 225-102-1 al. 13 du Code de commerce
3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	URD	12.1.3	79
Art. L. 225-102-1, al. 4 du Code de commerce
• Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle	URD	13.1	83
Art. L. 225-102-1, al. 1, 2 et 3 du Code de commerce
• Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce	URD	13.1	83
• En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :
- soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ;		19.1.6	144
- soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	URD
Art. L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-	RG	N/A	29
26 du Règlement général de l'AMF
• En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :
- soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
- soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A	N/A	N/A
Art. L. 225-197-1-II, al. 4 du Code de commerce
3.4. Informations RSE de la société
• Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité
et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	URD	4.3	36
Art. L. 225-102-1, al. 5à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de commerce
• Information sur les activités dangereuses
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce	N/A	N/A	N/A
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	URD	1.2	12
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	URD	0	134
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	N/A	N/A	N/A

26.DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

La table thématique suivante permet d'identifier, dans le document d'enregistrement, les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée :

Rubriques	Paragraphes	Pages
Descriptif du programme de rachat d'actions	19.1.3	141
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	18.1	108
Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise	RG	29