Sapmer

Quarterly Report • Apr 30, 2025

SOMMAIRE

Chapitre 1 Rapports du conseil d'administration	p.3
Chapitre 2 Comptes consolidés	p.28
Chapitre 3 Comptes annuels	p.51
Chapitre 4 Rapports des commissaires aux comptes	p.62
Chapitre 5 Résolutions assemblée générale	p.72

CHAPITRE 1 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

| RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 PAGE 3|71

CHAPITRE 1 SOMMAIRE

Rapport de gestion du conseil d'administration

I - Situation et activité au cours de l'exercice écoulé	p.5
II - Résultats financiers	p.6
2.1 - Résultats financiers consolidés
2.2 - Résultats financiers sociaux
III - Événements postérieurs à la clôture	p.12
IV - Développement et perspectives	p.12
V - Filiales et participations	p.12
VI - Informations complémentaires	p.14
6.1 - Décomposition du solde des créances clients

• 6.2 Décomposition du solde des dettes fournisseurs
• 6.3 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices
• 6.4 Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
• 6.5 Actionnariat et bourse

derniers exercices

• 6.6 Les conventions réglementées
• 6.7 Divers

Rapport conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Liste des fonctions et mandats exercés	p.17
Récapitulatif des délégations accordées par l'assemblée en matière d'augmentation de capital et utilisées en cours d'exercice 2024	p.18
Récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée en matière d'augmentation de capital	p.19
Situation mandats d'administrateurs et commissaires aux comptes	p.19
Contrôle des commissaires aux comptes	p.20
Annexe au rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	p.21
Tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq

p.27

SAPMER (la « Société ») Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 4.876 548,00 € Siège social : Darse de Pêche 97420 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2024, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

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I- SITUATION ET ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ECOULÉ

La livraison-règlement du Bélouve, troisième et dernier thonier sous pavillon mauricien du groupe a eu lieu le 28 février 2024. La flotte Sapmer est aujourd'hui composée de navires 100% pavillon français avec quatre palangriers qui exploitent les plus importants quotas de légine au monde, un caseyeur qui est le principal pêcheur de langoustes des mers australes et trois thoniers qui disposent des plus importants quotas d'albacore par bateau de l'océan Indien.

Le chiffre d'affaires consolidé est en retrait par rapport à celui de l'année précédente compte tenu principalement de la cession des trois thoniers mauriciens, réduisant ainsi la flotte de plus d'un quart et de la fermeture de notre unité de valorisation à Maurice qui nous a conduit à cesser notre activité d'export de produits valorisés et à nous concentrer sur nos ventes à travers notre Comptoir de La Réunion pour nos produits premium.

L'année a été aussi marquée par un premier semestre de transition en raison du poids des derniers coûts liés à la fermeture de l'activité Mauricienne, des pêches moyennes au cours du deuxième trimestre sur les deux pêcheries thon et australe et d'un prix moyen du thon, par nature cyclique, qui a touché un point bas en avril.

Le second semestre illustre un retour à la normale pour nos différentes pêcheries avec un chiffre d'affaires en croissance de 2,7% par rapport au premier semestre et des coûts en forte baisse permettant de réaliser un EBITDA de 8 M€ sur le seul second semestre 2024.

D'un point de vue bilanciel, la vente du dernier thonier mauricien, intervenue en février 2024, ainsi que l'ensemble des cessions précédentes de thoniers ont contribué à une diminution spectaculaire de l'endettement du groupe en trois ans. Ce désendettement combiné à la réalisation de la première tranche de l'augmentation de capital réservée à hauteur 15 M€ en avril 2024 permettent au groupe de disposer d'un bilan assaini au 31 décembre 2024.

Le conseil d'administration de Sapmer du 26 mars 2025 a arrêté les comptes de l'exercice 2024. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification a été émis et signé.

ACTIVITÉ PÊCHERIE

Le chiffre d'affaires de la pêcherie langouste, qui comprend des ventes de langoustes entières (95%), des ventes de queues de langouste et des poissons (essentiellement du Cabot, du Saint-Paul et du Rouffe) qui sont pêchés au large des Iles Saint-Paul et Amsterdam, est stable par rapport à 2023. La hausse des volumes a compensé la baisse de prix provoquée notamment par l'affaiblissement du Yen.

Le chiffre d'affaires légine connait une baisse de 9% en raison d'une baisse de volume vendus. Les prix de la légine étêtée vidée sont en légère croissance sur l'année. Cette légère croissance masque la forte hausse constatée en fin d'année 2024 de +9%.

Le chiffre d'affaires du thon brut est en baisse de 43% et de 11% à périmètre constant. Cette baisse provient pour l'essentiel des prix issus du bas de cycle enregistré sur le premier semestre, les prix de vente du second semestre étant en effet 26% supérieur à ceux du premier semestre.

ACTIVITÉ VALORISATION

Suite à l'arrêt de notre activité export de produits valorisés, notre chiffre d'affaires valorisation est entièrement réalisé sur le territoire réunionnais à travers notre comptoir de vente au Port. Il est constitué de 33% de produits issus de la pêcherie thonière, 43% issus de la pêcherie légine et 23% issus de la pêcherie langouste. Les ventes se font auprès de grossistes, hôtels/restaurant et particuliers. Son chiffre d'affaires est en forte croissance.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES RESSOURCES INCORPORELLES

Notre activité peut être confrontée aux risques suivants :

• L'évolution des contraintes réglementaires encadrant nos différentes pêcheries
• La volatilité des prix
• Les crises économiques pouvant réduire la demande, notamment de la part du secteur CHR
• Les perturbations dans la chaîne d'approvisionnement, qu'elles soient dues à des événements naturels, des conflits ou des problèmes logistiques

Cette liste, qui n'est pas exhaustive, souligne la nécessité pour l'entreprise de faire preuve d'une capacité d'adaptation, ce qu'elle a su démontrer par le passé

Dans le cadre de notre stratégie de création de valeur, nous considérons que nos ressources incorporelles jouent un rôle clé dans notre performance et notre compétitivité. Ces ressources comprennent principalement :

• Notre marque et notre notoriété
• Nos antériorités et nos droits de pêche
• Nos accès à la ressource
• Nos certifications
• La compétence de nos équipes, ainsi que nos processus internes, qui font leurs preuves depuis plus de 75 ans

II- RÉSULTATS FINANCIERS

2.1- RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.1.1- Méthodes comptables

Le groupe Sapmer présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2024, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

2.1.2- Périmètre du groupe

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2024.

• SAPMER SA (Mère)
• LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
• ARMAS PÊCHE SAS
• SOPARMA SAS
• LES COMPTOIRS SAPMER SARL
• SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
• TUNA FISHING COMPANY LTD
• INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES
• COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS
• MER DES MASCAREIGNES LTD (en cours de liquidation)

2.1.3- Comptes consolidés – Compte de résultat

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

En millions d'euros	FY2024	FY2023
Chiffre d'affaires	102,7	141,5
EBITDA (1)	8,0	15,1
Résultat opérationnel courant	0,9	4,3
Résultat opérationnel (EBIT)	-0,4	-26,8
% EBIT/CA	-0,4%	-19,0%
Résultat financier	-2,0	-4,2
Impôt	1,9	1,0
Résultat net	-0,9	-30,8
% RN/CA	-0,9%	-21,7%

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciation d'actifs

Au cours de l'exercice 2024, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 102,7 M€ en diminution de 27,4% par rapport à 2023 suite à la cession des trois thoniers sous pavillon mauricien. À périmètre constant, la baisse est de 11%.

La variation du chiffre d'affaires est aussi très marquée par l'arrêt de notre unité de valorisation à Maurice qui nous a conduit à cesser nos activités d'export de produits valorisés.

Le groupe Sapmer a réalisé 52% de son chiffre d'affaires en Asie, 23% dans l'océan Indien, 11% en Europe et 14% dans le reste du monde.

Après un premier semestre de transition, l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du second semestre bénéficie d'un retour à la normale pour toutes nos pêcheries. La structure de coût opérationnelle a par ailleurs été fortement baissée, avec une diminution de 11,6% par rapport au premier semestre alors même que le chiffre d'affaires est en croissance de 2,7%. Les effets sur une année pleine de cette baisse des coûts réalisée au second semestre 2024 est attendue en 2025.

Suite à la prise en compte des amortissements (-7,1 M€) et des autres produits et charges opérationnels (-1,3 M€), le résultat opérationnel est légèrement négatif sur l'exercice complet, mais de +3,6 M€ sur le second semestre.

Le résultat financier est de -2,0 M€.

Le résultat net avant impôt est ainsi de -2,4 M€ grâce à un fort redressement sur le second semestre avec un résultat net avant impôt réalisé de +1,7 M€. L'entreprise enregistre par ailleurs l'activation du déficit reportable et la régularisation, sur l'exercice 2024, des amortissements du Manapany fiscalisés à tort en 2023. Le résultat net ressort ainsi à -0,9 M€, dont +3,4 M€ sur le second semestre.

2.1.4- Comptes consolidés – Bilan

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

En millions d'euros	déc-24	déc-23
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	80,2	80,8
Goodwill	0	0
Participations dans les entreprises associées	0	0
Autres créances non courantes	1,3	1,5
Actifs courants	43,0	51,0
Trésorerie et équivalent	4,7	2,8
Actifs détenus en vue d'être cédés	2,0	10,3
Total ACTIF	131,3	146,5
Capitaux propres	37,8	23,4
Dettes financières à long et	41,9	25,6
moyen terme
Autres passifs non courants	16,6	21,8
Dettes financières court terme	3,7	23,5
Autres passifs courants	30,0	43,8
Passifs détenus en vue d'être cédés	1,2	8,4
Total PASSIF	131,3	146,5

Le poste des immobilisations nettes est stable : en effet, les dotations sont compensées par les investissements de l'année, essentiellement des arrêts techniques majeurs programmés pour 5 M€ et de 1,8 M€ de nouveaux équipements pour les navires.

Les actifs courants sont en forte baisse (-8M€) essentiellement sur le poste client et impôt à recevoir.

Les capitaux propres s'élèvent à 37,8M€ soit une variation de 14,4 M€ par rapport à 2023, reflet de la première tranche de l'augmentation de capital réservée (+15 M€) moins la perte de l'exercice.

La dette financière nette est de 42,1M€ contre 54,7M€ fin 2023. L'entreprise s'est désendettée de 88,8M€ en 4 ans soit plus de 2/3.

Le ratio dette nette sur capitaux propres est ainsi de 1,1x.

Le passif courant enregistre une diminution de -13,8M€, essentiellement sur le poste fournisseur. Le poste autres dettes diminue également fortement : en effet, les créances clients vente de thon sont cédées à un organisme de financement, la flotte thonière étant divisée par deux, le recours à l'affacturage a donc été considérablement réduit.

2.1.5- Comptes consolidés – Analyse du tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	déc-24	déc-23
Trésorerie à l'ouverture	1,8	5,3
Flux net de trésorerie généré par l'activité	0,0	17,7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1,6	-1,4
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1,3	-19,8
Variations de taux de change
Trésorerie à la clôture	4,7	1,8
Variation de trésorerie	2,9	-3,5

Le flux généré par l'activité, malgré une CAF de + 3,9 M€ est de 0. La variation de BFR est de -7,1M€, conséquence de la réduction des dettes fournisseurs.

Le flux des opérations d'investissement de +1,6M€ se décompose entre 6,8M€ d'investissements sur les navires et le produit de cession de 8,4 M€ du dernier thonier mauricien et de son baliseur associé.

Le flux de financement de 1,3M€ comprend l'augmentation de capital de +15 M€, le remboursement d'emprunts pour 9,4 M€, le paiement des intérêts pour 3,3 M€ et le remboursement de compte courant d'actionnaire pour 1 M€.

2.2- RÉSULTATS FINANCIERS SOCIAUX

2.2.1- Méthodes comptables

Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2024.

2.2.2- Comptes sociaux – Compte de résultat

En millions d'euros	déc-24	déc-23
Chiffre d'affaires	76,3	87,3
Autres produits de l'activité	16,0	22,6
Produits d'exploitation	92,3	110,0
Approvisionnements, stocks et charges externes	-60,0	-66,3
Impôts et taxes	-3,9	-4,6
Charges de personnel	-17,4	-17,8
Dotations d'exploitation	-8,2	-14,9
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-3,6	-3,0
Résultat d'exploitation	-0,8	3,2
Quote-part de résultats transférés	0,5	-0,2
Résultat financier	0,9	-10,4
Résultat exceptionnel	-5,9	-10,5
Résultat avant impôt	-5,3	-17,8
Participation des salariés	0,0	0,0
Impôts sur les bénéfices	1,9	2,3
RESULTAT NET	-3,4	-15,4

Sapmer est la société-mère du groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Cap Horn ». La Société est également copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l'Austral » à 65%. Enfin, Sapmer est propriétaire exploitante de trois thoniers senneurs.

Le chiffre d'affaires de Sapmer est en diminution de 13% par rapport à 2023.

Le poste « autre produits » connait une forte baisse de 29%. Cette évolution est principalement liée à la fin de l'activité mauricienne (fin de l'affrêtement du navire Bélouve qui a été vendu en début d'année et des refacturations de services supports).

Les approvisionnements et charges externes sont en diminution de 10% en lien avec la baisse de l'activité.

Les dotations d'exploitation retrouvent un niveau normal, après les dépréciations constatées en 2023.

Le résultat financier de 0,9 M€ est essentiellement composé de dividendes perçus pour 6 M€ et d'un abandon de créance de la part d'une banque pour 3,4 M€ constatés en produits financiers. Et, en charges financières, d'abandons de créances en faveur des filiales pour 5,8 M€ et d'intérêts sur emprunts pour 1,9 M€.

Le résultat exceptionnel de -5,9 M€ provient principalement des moins-values sur cessions de deux navires en 2024 (le thonier Bélouve et le baliseur Balbaya).

Après prise en compte de l'impôt (produit de 1,9 M€ lié à l'intégration fiscale), le résultat net s'élève à -3,4 M€, en nette amélioration par rapport à 2023.

2.2.3- Comptes sociaux – Bilan

En millions d'euros	déc.-24	déc.-23
Immobilisations incorporelles nettes	0,4	0,5
Immobilisations corporelles nettes	58,0	67,3
Immobilisations financières	2,5	2,9
Actif immobilisé	60,9	70,8
Stocks nets	10,7	12,3
Créances clients et autres	43,7	39,5
Total créances	54,3	51,8
Charges constatées d'avance	2,4	2,1
Disponibilités	2,4	1,2
Actif circulant	59,1	55,1
Ecarts de conversion actif	0,0	0,1
TOTAL ACTIF	120,0	126,1
Capital social	4,4	2,8
Réserves et report à nouveau	16,4	18,3
Résultat de l'exercice	-3,4	-15,4
Subventions et provisions	17,7	21,0
Total Capitaux Propres	35,0	26,6
Provisions pour risques et charges	4,6	4,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	37,7	50,1
Emprunts et dettes financières divers	20,9	20,4
Dettes diverses	21,8	24,8
Produits constatés d'avance	0,0	0,0
Total dettes	80,4	95,4
Ecarts de conversion passif	0,1	0,1
TOTAL PASSIF	120,0	126,1

Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte notamment, la rénovation partielle des navires Austral, Cap Horn et Franche Terre (2 M€) et l'acquisition d'une senne (0,7 M€) pour l'activité thonière thon sur l'exercice 2024.

Le poste créances clients et autres créances est en hausse de 4,1 M€. Les créances clients sont en légère hausse de 0,1 M€. Les créances diverses, principalement constituées de créances intra-groupe, sont en hausse de 3,9 M€.

Au passif, la variation des capitaux propres est liée à l'augmentation de capital de 15 M€, au résultat de l'exercice de -3,4 M€ et à la diminution du poste « amortissements dérogatoires » pour 3,3 M€. Le déficit 2023 a été affecté en totalité au poste « report à nouveau ».

Le remboursement des emprunts s'est élevé à 11,4 M€ (dont 3 M€ par abandon de créance d'une banque).

III- ÉVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les bureaux mauriciens situés à Moka ont été cédés au groupe IBL fin janvier 2025, et la dette associée a été intégralement remboursée.

La seconde tranche de l'augmentation de capital réservée de 5 M€ a été réalisée fin mars 2025. Le règlement livraison et l'admission des titres sur Euronext Growth début avril 2025 sur la même ligne de cotation que les actions existantes a permis la finalisation de cette opération initiée début 2024, renforçant ainsi le bilan de Sapmer sur ce premier trimestre 2025.

IV- DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

Les marchés de notre activité australe se portent bien, la tendance haussière des prix en fin d'année 2024 se confirme. Le prix moyen du thon quant à lui est en forte progression par rapport au premier semestre 2024 compte tenu d'un mix espèce qui est redevenu normal et des prix de vente par espèce qui sont des prix que nous pouvons qualifier de milieu de cycle.

La phase de recentrage de nos activités sur nos pavillons français, de désendettement et de renforcement des fonds propres est finalisée.

V- FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	Intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
LES COMPTOIRS SAPMER SARL(*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	Intégration globale
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	Intégration globale
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LTEE (en cours de liquidation)	Ile Maurice	50%	Mise en équivalence

(*) Sociétés intégrées fiscalement

LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) « l'Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 14,1 M€ à 13,2 M€ entre 2023 et 2024. Elle réalise à la clôture de l'exercice 2024 un résultat en légère baisse par rapport à l'exercice 2023.

ARMAS PÊCHE SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire « l'Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires passe de 15,3 M€ à 14,0 M€ entre 2023 et 2024. Son bénéfice est en baisse sur l'exercice 2024.

LES COMPTOIRS SAPMER SARL

Cette filiale gère un comptoir de vente basé dans la ville du Port à La Réunion. Le chiffre d'affaires est en progression de 3,7 M€ en 2023 à 4,2 M€ en 2024. Cette progression confirme l'engouement de nos clients finaux à La Réunion pour nos produits de qualité. Son bénéfice est en hausse sur l'exercice 2024.

SOPARMA SAS

Son activité est réduite à la gestion de sa filiale Armas Pêche. Son résultat est légèrement négatif sur l'exercice 2024.

SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du groupe. Elle réalise sur l'exercice 2024 un chiffre d'affaires de 4,1 M€ et un résultat légèrement bénéficiaire.

TUNA FISHING COMPANY LTD

Cette filiale gère les activités logistiques du groupe aux Seychelles. Elle réalise sur 2024 un chiffre d'affaires de 0,7 M€ et un résultat légèrement bénéficiaire.

INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

Cette filiale abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du groupe. Elle réalise sur 2024 un chiffre d'affaires de 1,7 M€ et un résultat bénéficiaire.

Suite à la vente des trois thoniers exploités entre la fin de l'année 2023 et le début de l'année 2024, cette société n'a plus d'activité de pêche en 2024.

MER DES MASCAREIGNES LTEE (en cours de liquidation)

Par suite du retrait de l'acquéreur pressenti des titres de MDM, la cession de la filiale ne s'est pas réalisée. L'usine a été fermée et la société est en cours de liquidation.

COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS

Son activité est l'exploitation et la gestion des thoniers du groupe. L'entreprise génère un résultat légèrement déficitaire sur 2024.

VI- INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1- DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS

Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de Sapmer.

Situation au 31 déc.24 en millions d'euros	Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	Solde	0 jours	De 1 à 30 jours	de 31 jours à 60 jours	de 61 à 90 jours	> à 91 jours	Total 1 jour et plus
Montant total des factures concernées ( TTC)	16,49	16,55	-0,24	0,08	0,00	0,11	-0,06
Nombre de factures concernées	201	102	20	6	9	64	99
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires (HT)		21,68%	-0,31%	0,10%	0,00%	0,14%	-0,08%
Comptes rattachés	-0,03
Total créances clients et comptes rattachés	16,46

6.2- DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de Sapmer.

Situation au 31 déc.24 en millions d'euros	Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	Solde	0 jours	De 1 à 30 jours	de 31 jours à 60 jours	de 61 à 90 jours	> à 91 jours	Total 1 jour et plus
Montant total des factures concernées ( TTC)	13,33	7,00	3,37	1,44	0,55	0,98	6,34
Pourcentage du montant total des achats (HT)		11,6%	5,6%	2,4%	0,9%	1,6%	10,5%
Comptes rattachés	3,29
Total dettes fournissseurs et comptes rattachés	16,62

6.3- DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2023	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2022	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2021	Néant	Néant	Sans objet

6.4- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils vous sont présentés, lesdits comptes annuels faisant apparaitre une perte de 3 389 156,73 euros.

Nous vous proposons d'affecter cette perte de l'exercice 2024 en report à nouveau.

6.5- ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société est composé au 31 décembre 2024 de 5 448 017 actions à 0,80 € de valeur nominale pour un montant total de 4 358 413,60 €.

Détention du capital au 31 décembre 2024

Le capital ne comporte pas d'action à droit préférentiel.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous informons que la proportion du capital détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce est de 0,17%.

Sapmer ne détient aucune de ses actions en propre et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.

Conformément à l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2024, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33% de 50%, de 66,66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

ACTIONNAIRES	EN CAPITAL	EN DROIT DE VOTE
CANA TERA-JS&CO
SAPMER	71,04%	71,04%
INVESTISSEMENTS

Évolution du cours de bourse en 2024

Le cours le plus haut en 2024 est 10,00 € et le plus bas est 4,36 €. Le cours au 31 décembre 2024 est de 6,60 €.

Code ISIN : FR0010776617-ALMER

6.6- LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées par les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, mentionnées le cas échéant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

En outre, nous vous remercions, conformément à la possibilité offerte par l'article L.225-42 du Code de commerce, d'approuver le cas échéant sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions qui n'auraient pas été préalablement autorisées par le conseil d'administration.

6.7- DIVERS

Charges non déductibles

La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Le montant de TVS constaté dans les charges de l'exercice est de 549 euros.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s'élèvent à 87,8 K€ HT pour l'exercice 2024.

Le conseil d'administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

NOM DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS	LISTE DES MANDATS
Dominique AUDOUIN	Administrateur	Administrateur de la société Sapmer (SA)
Virginie BOIREAU	Administrateur	Administrateur de la société Sapmer (SA) Gérante de la société Alter Ego Holding (SARL) Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même directrice générale des sociétés suivantes : Actual Océan Indien (SAS), Baobaouk (SAS) Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même présidente des sociétés suivantes : Caz'cavelle (SAS), Alter Eperon (SAS), Alter Nautic (SAS) Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même représentante de la société Actual Océan Indien, directrice générale des sociétés suivantes : Alter Ego Tertiaire (SAS), Alter Ego Réunion (SAS), Alter Ego Océan Indien (SAS), Ekite (SAS), Alter&Co (SAS)
Adrien de CHOMEREAU	Administrateur Directeur général	Directeur général des sociétés suivantes :Sapmer et Sapmer Investissements (SAS) Représentant permanent de la société Sapmer, elle même présidente des sociétés suivantes : Les Armements Réunionnais (SAS), Soparma (SAS), Armas Pêche (SAS), Compagnie d'Armement à la Pêche (SAS) Director des sociétés suivantes : Sapmer Premium Sea Products, Indian Ocean Ship Management Services, Tuna Fishing Company Ltd, IOST Company Ltd, Belle Isle Tuna Company en cours de liquidation, Belle Rive Tuna Company en cours de liquidation, Morne Blanc Tuna Cie en cours de liquidation, Morn Seselwa Tuna Cie en cours de liquidation, Mer des Mascareignes Ltee en cours de liquidation, Central common cold store Ltd Gérant de la société Les Comptoirs Sapmer (SARL)
Guillaume KIN SIONG	Administrateur	Président de la société Smart (SAS) Directeur de la société King Invest (SAS) Représentant permanent de la société Smart, elle même présidente des sociétés suivantes : Pdf Réunion-Smart (SAS), James Bun-Smart (SAS), Hot Dog-Smart (SAS), Kebab-Smart (SAS) Gérant des sociétés suivantes : SCI Signature (France), SCI FDG (France), Holding FDKS INVEST SC (France),
Salima MALL	Administrateur	Gérante des sociétés suivantes : Arancia (SARL), Chocolaterie des Iles (SARL), Ispahan (SARL), Comptoir du Chocolat (SARL), Couleur Chocolat (SARL, SCI Sevillana

NOM DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS	LISTE DES MANDATS
Régis Moreau	Président du conseil d'Administration Administrateur	Président des sociétés suivantes : Sarl Bethleem (SAS), Beaulieu SAS, Coffret Manapany (SAS) Directeur général de la société Bourbon énergie solaire (SAS) Administrateurs des sociétés suivantes : Sapmer (SA), Royal Bourbon (SA) Membre de la société Royal Bourbon Industries (SAS) Représentant permanent de la société Moreau Cultures (SC), elle-même administrateur de la Société Coopérative agricole de fruits et légumes de Bourbon Représentant permanent de la société Beaulieu (SAS), elle-même présidente de la société Austral Sourcing (SAS) Gérant des sociétés suivantes : Société Fraise Fils (SARL), SCI Beaulieu, Moreau Cultures, Le délice OI (SARL)
Guillaume Narayanin	Administrateur	Président du conseil de direction de la société Aero Clean (SAS) Président directeur général de la société Jade Invest (SAS) Gérants des sociétés suivantes : Paletuviers (SCICV), SCI Gabriyah 01 Représentant permanent de la société Jade Invest, elle-même gérante de la SCCV Juliette Dodu
Aurélien Potier	Administrateur	Gérant de la société Beau Rivage (SARL) Représentant permanent de la société De Courcy, elle-même présidente des sociétés suivantes : CEM (SAS), SIMOI (SAS), DMP (SAS), MDR (SAS), MIH (SAS), A2M Industries (SAS), PCL (SAS), PFD (SAS), PSI (SAS) Représentant permanent de la société Beau Rivage, elle-même présidente de la société Terre Australe (SAS) Représentant permanent de la société Beau Rivage, elle-même directrice générale des sociétés suivantes: De Courcy (SAS), Multijob (SAS)

RECAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLÉE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISÉES EN COURS D'EXERCICE 2024

Pour rappel, le 17 avril 2024, les actionnaires de la Société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital réservée de la Société d'un montant maximum global de 20 M €, divisé en deux tranches :

• une première tranche d'un montant maximum d'environ 15 M €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de personnes nommément désignées ; et
• une seconde tranche d'un montant maximum d'environ 5 M € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion.

La première tranche de l'augmentation de capital, d'un montant total de 15.049.514,68 € a été réalisée le 22 avril 2024 portant le capital social à 2.798.878,40 euros à 4.358.413,60 euros.

Le 28 mai 2024, le Conseil d'administration de la Société a arrêté les termes du rapport complémentaire établi conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 et R.225-116 du code de commerce. Ce rapport, annexé aux présentes (voir en ce sens Annexe au Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise) , a été tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais requis et a été porté à la connaissance des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2024.

RECAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDEES PAR L'ASSEMBLÉE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le 28 mars 2025, les actionnaires de la Société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 5 M € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion1 (l' « Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion »).

À la suite de l'autorisation octroyée par la commission permanente de la Région Réunion le 7 février 2025, il a été décidé de proposer aux actionnaires de renouveler l'autorisation octroyée en avril 2024, laquelle avait expirée le 31 décembre 2024, aux fins de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion.

Les actionnaires ont autorisé l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion au prix de souscription de 7,72 €, soit 0,80 € de valeur nominale et 6,92 € de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, et notamment :

• la délégation de compétence au Conseil d'administration de Sapmer avec faculté de subdélégation, à compter de la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires et jusqu'au 31 décembre 2025, à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant total maximum de 4.999.996,96 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion, et
• la délégation de compétence au conseil d'administration de Sapmer avec faculté de subdélégation, à compter de la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires et pendant une période de 26 mois, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (« Augmentation de Capital réservée aux adhérents d'un PEE »).

Le conseil d'administration du 28 mars 2025, tenu post assemblée générale mixte des actionnaires, a fait usage de la délégation ci-dessous indiquée et :

• procédé à l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion par l'émission de 647.668 actions ordinaires de la Société pour un montant total de 4.999.996,96 € ;
• subdélégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre ces décisions.

SITUATION DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

MANDAT D'ADMINISTRATEURS

Après examen de la situation des mandats d'administrateurs, nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien de Chomereau arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle durée de trois (3) ans.

Nous vous informons qu'à l'issue de cette assemblée, le conseil d'administration de notre Société se prononcera sur le renouvellement de Monsieur Adrien de Chomereau en tant que directeur général, conformément à la désignation faite par le conseil d'administration du 17 avril 2024.

Par ailleurs, nous vous proposons de nommer Monsieur Christophe Vielle demeurant 46 rue du commerce, 97460 Saint Paul, en qualité d'administrateur de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

¹ La Région Réunion ou tout établissement public de la Réunion, société d'économie mixte ou société dans laquelle la Région Réunion détient directement ou indirectement une fraction du capital.

Monsieur Christophe Vielle est à la tête d'un groupe qui détient notamment les marques Océanor, Mado et l'Effet Pei à la Réunion. Fort de son ancrage dans le tissu économique réunionnais et de son expertise marketing notamment, Monsieur Christophe Vielle apportera son savoir-faire au conseil d'administration pour le développement de la Société.

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons que les mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés CONSEIL et AUDIT HDM désormais dénommée HDM AUDIT et TALENZ ARES LYON arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de renouveler pour une nouvelle durée de six (6) exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société CONSEIL ET AUDIT HDM désormais dénommée HDM AUDIT.

Nous vous proposons de désigner pour une durée de six (6) exercices, en remplacement de la société TALENZ ARES LYON, la société TALENZ AUDIT en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

Le conseil d'administration

ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI LE 28 MAI 2024 ET PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2024 (Articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce)

Chers actionnaires,

Le présent rapport complémentaire (le « Rapport ») a été établi conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, et a pour objet de vous informer de l'usage qui a été fait par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), dans sa décision en date du 17 avril 2024, des délégations qui lui ont été consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 17 avril 2024, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce (l'« Assemblée Générale »).

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale a, aux termes de ses 10ème et 67ème résolutions, décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder à :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal maximum d'un million cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-cinq euros et vingt centimes (1.559.535,20 €), par l'émission d'un nombre maximum d'un million neuf cent quarante-neuf mille quatre cent dix-neuf (1.949.419) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatrevingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de quinze millions quarante-neuf mille cinq cent quatorze euros et soixante-huit centimes (15.049.514,68), à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, et dont la souscription serait réservée au profit des personnes visées aux 11ème à 65ème résolutions de l'Assemblée Générale (les « Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées ») (l'« Augmentation de Capital à Personnes Dénommées ») ;
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal maximum de cinq cent dix-huit mille cent trente-quatre euros et quarante centimes (518.134,40 €), par l'émission d'un nombre maximum de six cent quarante-sept mille six cent soixantehuit (647.668) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatrevingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingtseize euros et quatre-vingt-seize centimes (4.999.996,96), à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, et dont la souscription serait réservée au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce définie dans ladite 67ème résolution de l'Assemblée Générale :
• toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français, investissant à titre habituel, ayant investi ou ayant pour stratégie d'investir, dans le secteur de la pêche, de la valorisation de la pêche, et/ou de l'agroalimentaire, et/ou des infrastructures maritimes, et/ou dans le tissu économique local de la Région de la Réunion ; et/ou
• des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de la pêche, de la valorisation de la pêche, et/ou de l'agroalimentaire, et/ou des infrastructures maritimes, ou de la recherche dans ces domaines, et/ou dans le tissu économique local de la Région de la Réunion,

(les « Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes ») (l' « Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes » et avec l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées les « Augmentations de Capital Réservées »).

Pour rappel, les Augmentations de Capital Réservées interviennent dans le cadre du protocole de conciliation (le « Protocole ») conclu le 2 février 2024 par la Société avec ses principaux créanciers, Jaccar Holdings, Cana Tera, Sapmer Investissements et les banques du Groupe lequel prévoit notamment la cession de 94.4% des titres de Sapmer Investissements par Jaccar Holdings à Cana Tera, un moratoire de remboursement de deux ans de l'endettement à long et moyen terme, suivi de l'étalement des remboursements sur une période de 5 ans, et le principe des Augmentations de Capital Réservées. Le Protocole a fait l'objet d'une homologation par le Tribunal Mixte de Commerce de Saint-Denis de la Réunion le 21 février 2024 et a fait l'objet d'un premier avenant en date du 8 avril 2024.

Le présent Rapport a pour objet de présenter les termes et conditions définitifs des Augmentations de Capital Réservées arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 avril 2024, en application des délégations de compétence susvisées, conformément aux articles L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-138, R. 225-115 et R. 225- 116 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le présent Rapport sera présenté à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société et un rapport complémentaire relatif à ce Rapport sera émis par les commissaires aux comptes de la Société.

Il est par ailleurs précisé que les modalités des Augmentations de Capital Réservées sont détaillées dans les communiqués de presse de la Société publiés le 5 février 2024, 22 février 2024, 10 avril 2024, [et 22 avril 2024], ainsi que dans la brochure de convocation à l'Assemblée Générale publiée le 29 mars 2024, contenant le rapport de Conseil d'administration à l'Assemblée Générale.

* * * * *

1. CADRE JURIDIQUE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale a, aux termes de ses 10ème et 67ème résolutions, décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder aux Augmentations de Capital Réservées.

Le Conseil d'administration de la Société réuni le 17 avril 2024, après avoir constaté la libération intégrale du capital, faisant usage des délégations susvisées, a notamment :

• décidé de procéder à l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées et décidé en conséquence d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total d'un million cinq cent sept mille sept cent vingt et un euros et soixante centimes (1.507.721,60 €), par l'émission d'un million huit cent quatrevingt-quatre mille six cent cinquante-deux (1.884.652) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total de quatorze millions cinq cent quarante-neuf mille cinq cent treize euros et quarante-quatre centimes (14.549.513,44 €);
• décidé que cette Augmentation de Capital à Personnes Dénommées sera réservée au profit exclusif des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées dans les proportions telles que présentées en Annexe 1 du présent Rapport qui tiennent compte du fait que Sofipar Holding SARL a fait part à la Société, depuis la parution de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale, de son intention de ne souscrire à l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées qu'à hauteur d'un montant réduit à 499.993,52 € (initialement de 999.994,76 €) et d'un nombre d'actions réduit à 64.766 (initialement de 129.533);
• décidé de procéder à l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes, et décidé en conséquence d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total de cinquante et un mille huit cent treize euros et soixante centimes (51.813,60€), par l'émission d'un nombre de soixante-quatre mille sept cent soixante-sept (64.767) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation

de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de cinq cent mille un euros et vingt-quatre centimes (500.001,24 €);

• décidé de réserver la souscription des 64.767 actions ordinaires susvisées au bénéfice exclusif de JS&Co, cette dernière ayant confirmé répondre aux critères de la catégorie de personnes visée à la 67ème résolution de l'Assemblée Générale, cette souscription venant compenser la réduction de la souscription de Sofipar Holding SARL ;
• décidé de fixer la période de souscription des Augmentations de Capital Réservées du 18 avril 2024 au 26 avril 2024; et
• décidé que le prix de souscription des actions ordinaires émises devra être intégralement libéré en numéraire, y compris le cas échéant (s'agissant de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées) par voie de compensation de créances, lors de leur souscription.

Au vu du certificat du dépositaire des fonds délivré par Uptevia et du certificat du dépositaire délivré par les Commissaires aux comptes de la Société au titre de la souscription réalisée par compensation de créances, en date du 22 avril 2024, dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, le Directeur Général a constaté la réalisation définitive des Augmentations de Capital Réservées en date du 22 avril 2024.

Par cette même décision, le Directeur Général a constaté en conséquence que le capital social de la Société a ainsi été porté d'un montant de 2.798.878,40 euros à un montant de 4.358.413,60, divisé en 5.448.017 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L'incidence de l'émission des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées sur la situation des titulaires de titres de capital est présentée au paragraphe 3 ci-après.

2. CONDITIONS DÉFINITIVES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES

Les conditions définitives et modalités des Augmentations de Capital Réservées et les caractéristiques définitives des actions nouvelles sont détaillées ci-après :

• les Augmentations de Capital Réservées ont consisté en l'émission de 1.949.419 actions ordinaires nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune ;
• la période de souscription des actions nouvelles a couru du 18 avril 2024 au 22 avril 2024 ;
• le montant total des Augmentations de Capital Réservées, prime d'émission incluse, s'est élevé à 15.049.514,68 euros (dont 1.559.535,20 euros de montant nominal total et 13.489.979,48 euros de prime d'émission globale) ;
• le prix de souscription a été de 7,72 euros (constitué de 0,80 euro de valeur nominale et de 6,92 euros de prime d'émission), étant rappelé que ce prix de 7,72 euros par action a été fixé par l'Assemblée Générale et correspondait (i) à la valorisation de la Société à hauteur de 27 millions d'euros retenue dans le cadre du Protocole, étant précisé que cette valorisation faisait ressortir un multiple d'EBITDA 2023 retraité des dettes nettes d'environ 5,4 (étant précisé que le même calcul sur la base de l'EBITDA 2022 moins les dettes nettes correspond à un multiple de 2,5), ce multiple étant dans la fourchette retenue pour des entreprises du secteur agroalimentaire ; (ii) à la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, pondérée par les volumes à la date du 5 février 2024, minoré d'une décote de 20,4% calculée sur six mois compte tenu de la faible liquidité du titre et (iii) était en ligne avec le dividende autorisé par le Protocole pour les années 2026 et suivantes (la valorisation, une fois l'intégralité des deux tranches de l'augmentation de capital réservée d'un montant de vingt millions réalisée, donnerait un rendement par action de 6,4 %, soit un niveau nécessaire pour satisfaire les souscripteurs) ;
• la souscription des actions nouvelles a été réservée au profit exclusif (i) des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées dont la liste et le nombre définitif d'actions nouvelles souscrit par chacun d'eux figure en Annexe 1 du présent Rapport et, (ii) de JS&Co (en qualité de Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes) pour 64.767 actions nouvelles s'agissant de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes ; il est rappelé qu'aux termes de engagements de souscription signés, ceux-ci ayant permis de parvenir à la conclusion du Protocole et de permettre la réalisation des opérations qui y sont prévues, les Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées et le Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes, s'étaient engagés irrévocablement à souscrire au

montant de leurs souscriptions respectives, représentant cumulativement l'intégralité des actions ordinaires nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées ;

• le prix de souscription des actions nouvelles a été intégralement libéré en numéraire (i) par versement d'espèces à hauteur de 10.049.517,72 euros, et (ii) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que Cana Tera SCA détenait à l'encontre de la Société au titre d'une convention de prêt relais intragroupe conclue le 27 janvier 2024 entre Cana Tera SCA et la Société pour un montant de 5 millions d'euros (5.000.000 €) (le « Prêt Intragroupe »), à hauteur de 4.999.996,96 euros ;
• par conséquent, le produit brut des Augmentations de Capital Réservées (qui correspond au produit du nombre d'actions ordinaires nouvelles émises et du prix de souscription unitaire des actions ordinaires nouvelles) s'est élevé à 15.049.514,68 euros. L'estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées (incluant la rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) est d'environ trois cent dix mille] euros. Le produit net estimé des Augmentations de Capital Réservées est ainsi d'environ 14,7 millions d'euros ;
• la date de réalisation définitive des Augmentations de Capital Réservées résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspond à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce, soit le 22 avril 2024 ;
• le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 22 avril 2024 ; les actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées ont été émises le 22 avril 2024 ;
• les actions ordinaires portaient jouissance à compter de la date de leur émission et sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu'aux décisions des assemblées d'actionnaires de la Société à compter de cette date ;
• les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes, à compter de leur émission, sous le code ISIN FR0010776617.
• 3. INCIDENCE THÉORIQUE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL

3.1. Incidence théorique des Augmentations de Capital Réservées sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées (sans prendre en compte les frais liés aux Augmentations de Capital Réservées) sur la quote-part des capitaux propres de la Société (calculs effectués (i) sur la base des capitaux propres, tels qu'ils ressortent des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 et (ii) d'un capital divisé en 3.498.598 actions, composant le capital social de la Société au 17 avril 2024) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres sociaux de la Société par action (en euros)
Avant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées	7,61€
Après la réalisation des Augmentations de Capital Réservées	7,65€

3.2. Incidence théorique des Augmentations de Capital Réservées sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées (sans prendre en compte les frais liés aux Augmentations de Capital Réservées) sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant les Augmentations de Capital Réservées (calculs effectués sur la base d'un capital divisé en 3.498.598 actions, composant le capital social de la Société au 17 avril 2024) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire
	(en %)
Avant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées	1,00%
Après la réalisation des Augmentations de Capital Réservées	0,64%

* * * * * *

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent Rapport est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

* * * * * *

Annexe 1 Souscriptions des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes

Bénéficiaire	Nombre d'actions	Montant de la souscription (€)
JS&Co	31.088	239.999,36
Mach Invest SAS	155 440	1 199 996,80
Hold Invest SA	129 533	999 994,76
SARL Bethleem	86 355	666 660,60
De Courcy SAS	86 355	666 660,60
La Perriere SAS	86 355	666 660,60
ETS. I.A. Ravate SAS	64 766	499 993,52
Sofipar Holding SARL	64 766	499 993,52
Alter ego Holding SARL	51 813	399 996,36
Smart SAS	51 813	399 996,36
RHEA SARL	51 813	399 996,36
M. Anthony Savy de St Maurice	38 860	299 999,20
Holding RK SARL	32 383	249 996,76
Belion Pte Ltd	25 906	199 994,32
Marine SAS	23 316	179 999,52
Sofisav SAS	19 430	149 999,60
Sanera SAS	19 430	149 999,60
SARL Arles PL	19 430	149 999,60
TTRAM SA	19 430	149 999,60
M. Gabriel de Chateauvieux	12 953	99 997,16
Tahema SAS	12 953	99 997,16
Groupe Les Flamboyants SAS	12 953	99 997,16
M. Gérard d'Abbadie	12 953	99 997,16
Groupe Incana SAS	12 953	99 997,16
Groupe Caillé SAS	12 953	99 997,16
Société civile AF Popineau Rocca	12 953	99 997,16
Mme Jeanine Mara	7 772	59 999,84
M. Elliot Mara	7 772	59 999,84

G.V.S SAS	6 476	49 994,72
Groupe Solynvest SAS	6 476	49 994,72
Groupe Dijoux SAS	6 476	49 994,72
Mme Salima Mall	6 476	49 994,72
Stor Informatique SAS	6 476	49 994,72
M. Christophe Ducasse	5 181	39 997,32
E.K Holding SAS	2 590	19 994,80
M. Anthony Signour	2 590	19 994,80
Mme Sylvie de Chomereau	2 590	19 994,80
M. Jean Clause Leblanc	2 590	19 994,80
M. Philippe Grangé et/ou Mme. Blandine Grangé	2 590	19 994,80
Mme Marie Thérère Lai Fat Fin	2 590	19 994,80
Société civile JFK & Co	2 493	19 245,96
Mme Michèle Nas de Tourris	2 000	15 440,00
M. Philippe Babet	1 296	10 005,12
Locinvest SAS	1 295	9 997,40
Financière Victor Hugo SAS	1 295	9 997,40
M. Christian Boyer de la Giroday	1 295	9 997,40
Mme Line Ringwald et/ou M. Yves Ringwald	1 295	9 997,40
M. Houssen Issop-Mamode	1 295	9 997,40
Lea Family SAS	1 295	9 997,40
M. Nicolas Grangé	1 295	9 997,40
M. François d'Abbadie	1 295	9 997,40
M. Georges-Guillaume Louâpre-Pottier	1 295	9 997,40
M. Pascal Le Bozec	1 295	9 997,40
Mme Marie Hélène d'Abbadie	647	4 994,84
Cana Tera SCA	647 668	4 999 996,96

TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications	2024	2023	2022	2021	2020
I – Capital en fin d'exercice (en M€)
Capital	4,4	2,8	2,8	2,8	2,8
Nombre des actions ordinaires existantes	5 448 017	3 498 598	3 498 598	3 498 598	3 498 598
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et Résultats de l'exercice (en M€)
Chiffres d'affaires hors taxes	76,3	87,3	92,1	80,4	57,1
Résultats avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-11,7	-15,1	-1,2	3,5	11,6
Impôts sur les bénéfices	1,9	2,3	2,1	2,6	0,3
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0,9	0,0	0,0
Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-3,4	-15,4	-15,7	-2,9	-4,6
Résultat distribué	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
III – Résultat par action (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions	-1,81	-3,64	0,01	1,73	3,40
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-0,62	-4,40	-4,49	-0,83	-1,31
Dividende attribué par action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV – Personnel (en M€)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	225	231	213	217	198
Montant de la masse salariale de l'exercice	14,9	14,6	13,6	12,3	11,8
Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …)	2,5	3,2	2,7	3,0	2,3

CHAPITRE 2 COMPTES CONSOLIDÉS

CHAPITRE 2 SOMMAIRE

Comptes consolidés

État du résultat global	p.30
État de la situation financière	p.31
Tableau des flux de trésorerie consolidés	p.32
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p.33
Notes aux états financiers consolidés	p.34
1 - Résumé des principales méthodes comptables
2 - Notes relatives au compte de résultat
3 - Notes relatives au bilan et au tableau des flux
4 - Autres informations

5 - Périmètre de consolidation

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

1er janvier 2024 au 31 décembre 2024

En milliers d'€	Note	2024	2023
Chiffre d'affaires	2.1	102 689	141 517
Production stockée		-267	-2 094
Autres produits de l'activité		1 252	4 013
Production		103 674	143 436
Achats consommés		-31 271	-47 198
Autres achats et charges externes	2.2	-21 880	-29 571
Charges de personnel (y.c. participation des salariés)	2.3	-34 034	-42 172
Impôts et taxes		-7 156	-7 372
Autres produits et charges d'exploitation	2.2	-1 353	-1 995
EBITDA 1		7 980	15 128
Dotations aux amortissements et dépréciations		-7 121	-10 781
Résultat opérationnel courant		859	4 347
Autres charges / produits opérationnels	2.6	-1 286	-31 188
Résultat opérationnel		-426	-26 841
Coût de l'endettement financier net		-2 474	-2 246
Autres produits et charges financiers		473	-1 925
Résultat financier	2.4	-2 001	-4 171
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat avant impôts sur les bénéfices		-2 428	-31 012
Impôts sur les résultats	2.5	1 921	962
Quote- part dans le résultat des entreprises associées		-369	-705
Résultat net de l'ensemble consolidé		-876	-30 755
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-876	-30 755
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat par action	4.2	-0,18	-8,79
Résultat dilué par action	4.2	-0,18	-8,79
Nombre moyen d'actions ordinanires	4.2	4 878 105	3 498 598
Nombre dilué moyen d'actions ordinaires	4.2	4 878 105	3 498 598
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net de l'exercice		-876	-30 755
Ecarts de conversion		-4	-45
Gains et pertes actuariels nets d'impôts différés		233	605
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global		0	0
Autres éléments du résultat global de la période après
impôts		229	560
Résultat global total de la période		-646	-30 195
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-646	-30 195
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

• ¹ EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'€	Note	2024	2023
Immobilisations corporelles	3.1	79 808	80 279
Goodwills		0	0
Immobilisations incorporelles	3.2	430	534
Participations dans des entreprises associées		0	0
Actifs financiers, créances clients et autres créances		1 301	1 512
Impôts différés	3.12	0	0
Instruments financiers dérivés		0	0
Total actif non courant		81 538	82 326
Stocks	3.3	15 758	16 536
Créances clients et comptes rattachés	3.4	22 608	27 645
Autres créances	3.5	4 570	5 427
Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir		98	1 477
Instruments financiers dérivés		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif courant	3.6	4 691 47 725	2 761 53 846
Actifs non courants détenus en vue de la vente	1.20	2 002	10 344
Total actif		131 265	146 516
Capital social		4 358	2 799
Ecarts de conversion		-322	-318
Résultats non distribués		33 792	20 945
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		37 829	23 425
Participations ne donnant pas le contrôle		1	0
Total capitaux propres		37 829	23 426
Emprunts et dettes financières	3.7	41 872	25 602
Instruments financiers dérivés		0	0
Impôts différés	3.12	13 065	15 050
Provisions pour engagement de retraite	3.10	1 228	1 323
Provisions pour autres passifs	3.11	1 230	3 358
Autres dettes non courantes	3.8	1 116	2 091
Total passif non courant		58 512	47 424
Emprunts et dettes financières	3.7	3 718	23 483
Instruments financiers dérivés		0	0
Provisions pour autres passifs	3.11	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		16 691	24 898
Etat - impôts sur les bénéfices à payer		166	0
Autres dettes d'exploitation	3.8	13 117	18 898
Total passif courant		33 691	67 279
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente		1 234	8 388
Total passif et capitaux propres		131 265	146 516

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES

En milliers d'€ Note	2024	2023
Résultat net avant impôt sur les benefices	-2 428	-31 012
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-5 219	9 971
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	0	0
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	0	0
Plus et moins values de cession	10 297	14 506
Autres variations sans incidences sur la trésorerie	-2 139	14 407
Neutralisation d'abandon de créances	1 923	0
Impôts versés	1 429	-2 240
Capacité d'autofinancement	3 864	5 632
Incidence de la variation BFR	-7 139	6 943
Coût de l'endettement financier 2.4	3 239	5 145
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-36	17 720
Acquisition immos corporelles 3.1	-6 794	-6 319
Acquisition immos incorporelles 3.2	0	-28
Acquisition immos financières	0	0
Cession d'immos corp et incorp	8 420	4 902
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1 625	-1 445
Augmentation de capital	15 050	0
Dividendes versés /reçus	0	0
Dividendes versés aux minoritaires	0	0
Apport investisseurs	-1 001	2 087
Encaissements provenant d'emprunts 3.7	1 923	3 209
Remboursement d'emprunts 3.7	-9 488	-20 134
Abandon de créances à caractère financier	-1 923	0
Intérêts financiers nets versés	-3 259	-4 970
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 301	-19 810
Incidences des variations de taux de change	0	0
VARIATION DE TRESORERIE	2 890	-3 534
Trésorerie à l'ouverture	1 800	5 334
Trésorerie à la clôture	4 691	1 800

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère				Participations	Total
En milliers d'€ Note	Capital	Autres	Ecarts de	Résultats	ne donnant	Capitaux
	social	Réserves	conversions	non distribués	pas le contrôle	propres
Au 1er janvier 2023	2 799	6 762	-273	44 332	2	53 620
Ecarts de conversion	0	0	-45	0	0	-45
Gains et pertes actuariels	0	0	0	605	0	605
Total des produits / charges comptabilisés
directement en capitaux propres	0	0	-45	605	0	560
Résultat net	0	0	0	-30 755	0	-30 755
Total des produits comptabilisés	0	0	-45	-30 150	0	-30 195
Autres variations	0	0	0	0	0	0
Variation liée ifrs 16	0	0	0	0	0	0
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2023	2 799	6 762	-318	14 182	3	23 426
Au 1er janvier 2024
	2 799	6 762	-318	14 182	3	23 426
Ecarts de conversion	0	0	-4	0	0	-4
Gains et pertes actuariels	0	0	0	233	0	233
Total des produits / charges comptabilisés
directement en capitaux propres	0	0	-4	233	0	229
Résultat net	0	0	0	-876	0	-875
Total des produits comptabilisés	0	0	-4	-642	0	-646
Autres variations	0	0	0	0	0	0
Variation liée ifrs 16	0	0	0	0	0	0
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	1 560	13 490	0	0	0	15 050
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2024	4 358	20 252	-322	13 540	3	37 829

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les états financiers consolidés comprennent la société Sapmer et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le groupe ».

Sapmer est domiciliée à La Réunion et son siège social est sis Darse de pêche 97 420 Le Port.

Sapmer est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres australes et antarctiques françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, Sapmer opère au 31 décembre 2024 une flottille de 8 navires de pêche : quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et trois thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'océan Indien.

La norme IFRS16 est appliquée pour les contrats de location de nos chambres froides et bureaux de la Réunion et pour tous les matériels en location longue durée d'une valeur supérieure à 5 K€.

La location d'un entrepôt et de nos bureaux des Seychelles a également été retraitée selon la norme IFRS16.

Ces états financiers ont été arrêtés le 26 mars 2025 par le conseil d'administration.

1. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables employées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1.1. BASE DE PRÉPARATION

Principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2024.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.

La comptabilisation du chiffre d'affaires est constatée lors du transfert du bien au client conformément à la norme IFRS 15.

La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes

comptables du groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.

1.2. EVOLUTION DES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2024.

Les nouveaux textes IFRS pour International Financial Reporting Standards d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2024 n'ont pas d'impact sur la présentation des comptes du groupe.

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024.

Les incidences post-clôture seront décrites dans la note 4.3.

1.3. CONSOLIDATION

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la société Sapmer détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2024.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le groupe.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du groupe.

La liste des sociétés du groupe figure en note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre ou 30 juin.

1.4. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Méthodes de consolidation

La méthode utilisée est l'intégration globale. Pour la filiale sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence est utilisée.

Méthode de conversion

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis selon les principes suivants :

• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à l'exception des capitaux propres pour lesquels sont appliqués les cours historiques ;
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.

Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes commerciales en monnaie étrangère au taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « EBITDA ».

Les gains et pertes résultant de la conversion des opérations financières sont quant à eux sur la ligne « résultat financier ».

Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :

	Cours au 31/12/2024	Cours moyen de l'exercice
Roupie mauricienne (MUR)	49.7567	50.8878
Dollar US (USD)	1.0389	1.0824

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nettes d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.

Au 31 décembre 2024, le groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; un écart de conversion de -322 K€ a été comptabilisé dans ses comptes. Cet écart de conversion est généré par la mise en équivalence d'une des entités du périmètre du groupe dont la monnaie fonctionnelle est la roupie mauricienne.

Ecarts d'acquisition :

Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quotepart de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.

L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quote-part d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».

Pour déterminer la juste valeur des UGT, le groupe définit l'ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés sur une période de sept ans pour chacune des UGT, sur la base d'hypothèses économiques, d'activités et de résultats considérés par la direction générale du groupe comme les plus probables.

Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés sont déterminés sur la base des business plans du groupe établis sur sept ans. Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe. Des analyses sont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des valeurs obtenues à la variation d'une ou plusieurs hypothèses du business plan : la direction n'a pas considéré d'apparition d'indices de perte de valeur des UGT.

1.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation de navires.

Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :

• Logiciel : 3 ans à 5 ans ;

• Permis de mise en exploitation : 22 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (ou de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Les navires au bilan du groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.

Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ». Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.

Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :

- Agencements et aménagements : 3 à 12 ans • Matériel Bureau & Informatiques : 3 à 5 ans

• Mobilier : 3 à 5 ans

Rapport financier annuel 202 4

• Matériel de transport : 3 à 5 ans • Navires : structure : 15 à 25 ans
• Navires : grosse réparation : 2,5 à 5 ans

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Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les difficultés rencontrées pour exploiter les trois thoniers sous pavillon mauricien ont conduit la direction à se séparer de la flotte mauricienne ; deux thoniers ont été cédés en 2023, le dernier thonier mauricien ainsi que le navire baliseur associé a quitté la flotte en début d'année 2024 et la dette remboursée.

Une promesse de vente des bureaux mauriciens de Moka a été signée fin 2024. Déjà classés en actif destiné à être cédé dans les états financiers du groupe en 2023, ils apparaissent dans notre présentation à la valeur de vente attendu pour un montant de 2 M€. Une dépréciation de 0.1M€ a été constatée pour ajuster la valeur nette comptable et la valeur attendue de la vente de ces bureaux. Ces éléments ont été déclassés hors du résultat courant et sont constatés dans les autres charges/produits opérationnels.

Contrat de location financement ou location simple

Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers, où le groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation dudit bien.

Les contrats de location, en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur, sont classés en contrat de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.

IFRS 16

Trois contrats sont retraités dans les états financiers du groupe :

• Une AOT, Autorisation d'Occupation Temporaire, pour nos bureaux et chambres froides de la Réunion ;
• Les contrats de location de longue durée pour du matériel de manutention et automobile d'une valeur >à 5 K€ ;
• Le contrat de location de notre entrepôt et bureau aux Seychelles.

1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilité mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

L'approvisionnement de l'usine de transformation de thon gérée dans notre filiale mauricienne MDM, a été fortement impacté durant l'exercice 2023 par les difficultés rencontrées pour obtenir des quotas et des licences de pêches pour nos trois thoniers mauriciens qui constituait la moitié de notre flotte thonière. Les résultats très dégradés ont amené la Direction à initier la cession de l'usine. Le retrait de l'acquéreur pressenti des titres de MDM a entrainé la fermeture de l'usine et la société est en cours de liquidation. Une dépréciation de 0.4 m€ a été constatée et la valeur des titres ramenée à 0 dans nos états financiers 2024.

. 1.7. STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.

Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.

Une provision pour dépréciation a été constituée :

• chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part ;
• en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

1.8. CRÉANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.9. IMPÔTS DIFFÉRÉS ET COURANTS

Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.

La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.

La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :

• quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé passif qui vient en diminution de ce résultat ou ces réserves,

• quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé actif qui vient en augmentation de ce résultat ou de ces réserves.

Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :

• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une minoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une majoration d'impôt ;
• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une majoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une minoration d'impôt.

Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.

Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du groupe est, pour l'exercice clos en 2024 de 25,83 %.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.

Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le groupe est présent et génère du résultat imposable.

1.10.TRÉSORERIE NETTE

Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).

Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».

1.11. CAPITAL

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission.

Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession.

Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

1.12.PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires et provision pour hausse des prix, a été éliminée.

Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».

1.13.DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.

Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.

La société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.

Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

• Le ratio Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;
• Le ratio Dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.

Ces objectifs sur ratios n'ont été que partiellement respectés en 2024.

L'emprunt de 13 M€ contracté en 2012 avec l'AFD pour le financement du thonier Belouve a été entièrement remboursé par la cession du navire.

Le groupe a également obtenu un gel du remboursement en capital pour les prêts court termes jusqu'à fin 2024 et pour les prêts moyens et long terme jusqu'à fin 2025.

Le désendettement du groupe se poursuit. Le remboursement d'emprunts sur 2024 s'élève à 9.5 M€.

1.14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

La direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

1.15. AVANTAGE AU PERSONNEL

Engagement de retraite

Les obligations des sociétés du groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2024 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière.

Les paramètres retenus tiennent compte :

• D'une hypothèse d'âge de départ à la retraite,

• D'un taux prévisionnel de progression annuelle des salaires,

• De l'ancienneté du personnel,

• De la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite, dans chacun des pays concernés,
• Et d'un taux d'actualisation correspondant à la rentabilité des placements à long terme.

Participation/ intéressement et primes attribuées aux salariés

Le groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

1.16. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.

1.17. MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Le 17 avril 2024, 1 949 419 actions ont été émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée. Conformément à IAS 33, le calcul du résultat net par action a intégré une pondération dans le temps des variations du nombre d'actions

Le groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.

1.18. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Jugements

Lors de l'application des méthodes comptables du groupe décrites ci-dessus, la direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations, lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).

Provision pour autres passifs

La direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

Utilisation d'estimations

Le groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :

Au 31 décembre 2024, la capitalisation boursière du groupe s'élève à 35,9 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2024 6,60 euros), soit un montant inférieur au montant des capitaux propres à cette même date (37,8 M€) Le 17 avril 2024, les actionnaires de la Société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital réservée de la Société d'un montant de 20 M€. La variation des capitaux propres (+14,4 M€) s'analyse par la réalisation de la 1ère tranche de cette opération pour un montant de 15 M€ moins le résultat net de l'exercice. La 2ème tranche de cette augmentation a été réalisée début 2025 (voir le paragraphe évènements post-clôture).

Continuité d'exploitation :

La vente du dernier thonier mauricien, intervenue en février 2024, ainsi que l'ensemble des cessions précédentes de thoniers ont contribué à une diminution spectaculaire de l'endettement du groupe. Le bilan est également renforcé par la réalisation de la première tranche de l'augmentation de capital réservée.

Après un premier semestre 2024 de transition, le second semestre illustre un retour à la normale pour nos différentes pêcheries. Nos marchés se portent bien et nos coûts ont été réduits. Par conséquent, le groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.

1.19.INFORMATION SECTORIELLE

La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du groupe et est organisée en deux segments :

• L'activité « Pêcherie » qui comprend les ventes de langoustes et autres poissons pêchés par le chalutier caseyeur, légines et autres poissons pêchés par les palangriers, et thons bruts (thons pêchés et non valorisés),
• L'activité « Valorisation » qui comprend les ventes de produits valorisés issus de ses trois pêcheries (longes, steaks, produits appertisés …) à travers notre comptoir de vente.

1.20.ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférents sont classés comme « détenus en vue de la vente » lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue.

Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.

Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur

2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

2.1. PRODUCTION

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés.

Au cours de l'exercice 2024, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 102.7 M€ en baisse de 27 % par rapport à 2023. Ce retrait est principalement dû à la cession des trois thoniers mauriciens réduisant la flotte de plus d'un quart et à la fermeture de notre unité de valorisation à Maurice.

Le groupe SAPMER a réalisé 51.7 % de son chiffre d'affaires en Asie, 22.8% dans l'océan Indien, 11.1% en Europe et 14.4% dans le reste du monde.

En milliers d'€	2024		2023 Variation en %
Activité pêcherie	98 265	131 714	-25%
Valorisation	4 424	9 803	-55%
Total chiffre d'affaires	102 689	141 517	-27,44%

Les autres produits de l'activité comprennent essentiellement des remboursements d'assurance pour des évènements et avaries sur nos navires et du produit de la vente des ROB (Rest on Board) du Bélouve.

2.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'€	2024		2023 Variation en %
Transport sur ventes	-3 422	-5 909	-42,09%
Locations	-1 169	-2 188	-46,57%
Primes d'assurance	-1 600	-2 225	-28,08%
Autres achats et charges externes	-13 814	-16 128	-14,35%
Déplacements et missions	-1 875	-3 121	-39,93%
Total Autres achats et charges externes	-21 880	-29 571	-26,01%

Les autres produits et charges d'exploitation sont constitués des licences pour la pêche thonière et les pertes et gains de change sur nos opérations commerciales.

2.3 . CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif équivalent temps plein de l'exercice 2024 est de 349 contre 400 en 2023.

Cet effectif comprend uniquement ceux des entreprises intégrées globalement.

En milliers d'€	2024		2023 Variation en %
Salaires bruts	-27 301	-32 972	-17,20%
Manning et intérimaires	-3 040	-4 954	-38,64%
Charges sociales	-2 964	-3 253
Provision engagement de retraite	-191	-224	-14,73%
Autres charges du personnel	-538	-769
Charges de personnel	-34 034	-42 172	-19,30%

Rapport financier annuel 202 4

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• Les bureaux de Maurice, dont le processus de vente a été engagé en 2023, ont donc été reclassés comme actif non courant destiné à la vente pour 2 M€ ainsi que le passif associé. La vente a été finalisée début 2025 (voir le paragraphe évènements post-clôture)

juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.

2.4 . RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'€	2024		2023 Variation en %
Produits des placements financiers	16	160	-89,86%
Charges d'intérêts	-2 491	-2 406	3,50%
Coût de l'endettement financier net	-2 474	-2 246	10,15%
Variation des provisions financières	-60	0
Autres charges et produits financiers	722	-467	-254,68%
Autres charges et produits financiers liés à IFRS 16	0	-2 271
Résultat de change	-189	170	211,38%
Résultat de change lié ifrs 16*	0	644
Résultat financier	-2 001	-4 171	-52,02%

* L'obligation locative a été déterminée sur la base de contrats de loyer en USD. Ce passif monétaire est réestimé à chaque clôture et un écart de change est constaté.

2.5. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

En milliers d'€	2024	2023
Courants	-116	113
Différés (Note 3.12)	2 037	849
Total	1 921	962

Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :

En milliers d'€	2024	2023
Résultat consolidé avant impôts	-2 428	-31 012
Charges fiscales théoriques (25% - 25 % en 2022)	607	7 753
Impact sur l'impôt
Incidences des différences permanentes	-1 745	-6 822
Incidences des différences temporaires	-54	-146
Déficit utilisés ou crées sur l'exercice non activés	-986	-93
Activation déficit	1 308	1 050
Incidence des différences de taux d'imposition	199	-16
Crédit d'impôts	69	85
Effet des différences entre taux locaux et le taux en vigeur en France	340	-871
Autres	2 183	21
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités	1 921	962
Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé	0	0
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies	1 921	962

2.6. AUTRES CHARGES/PRODUITS OPERATIONNELS

En milliers d'€	2024	2023
Restructuration Groupe - Honoraires	-768	-1 359
Restructuration Groupe- Plan de départ volontaire et licenciements	22	-3 160
Coûts de cession d'un actif destiné à être vendu	-397	-148
Moins value de sortie d'actifs en location financement	0	-17 568
Dépréciation des actifs destinés à être vendu	-143	-8 416
Projets investissements abandonnés	0	-537
Total autres charges/produits opérationnels	-1 286	-31 188

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU TABLEAU DES FLUX

3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'€	Immobilisations en cours	Terrains et Constructions	Navires et révisions	Autres immobilis ations corporelle s	Total
Au 1er janvier 2023
Valeur nette à l'ouverture	1 747	3 401	132 263	978	138 390
Différences de change					0
Actifs non courants détenus en vue de la vente			-9 971		-9 971
Variations IFRS 16		0	-38 552		-38 552
Acquisitions / mise en service	1 262	265	4 876	773	7 176
Cessions /Diminution Apport des défiscaliseurs	-417	-12	-34 388 1 384	-80	-34 897 1 384
Dépréciations / Amortissements		-492	-8 098	-283	-8 872
Autres variations amortissements ( cessions et reclassements)	-1 078	12	26 451	236	25 622
Valeur nette à la clôture au 31 décembre 2023	1 514	3 175	73 964	1 626	80 279
Valeur brute	1 514	7 722	179 406	3 106	191 748
Actifs non courants détenus en vue de la vente			-9 971		-9 971
Apport des défiscaliseurs		-4 547	-3 145 -92 325	-1 480	-3 145 -98 352
Dépréciation cumulée Valeur nette comptable au 31 décembre 2023	1 514	3 175	73 964	1 626	80 279
Au 1er janvier 2024
Valeur nette à l'ouverture	1 514	3 175	73 964	1 626	80 279
Différences de change					0
Actifs non courants détenus en vue de la vente		-2 002			-2 002
Variations IFRS 16		-361			-361
Acquisitions / mise en service Cessions /Diminution	1 236 -88	32	3 562 -35 066	424 -72	5 254 -35 226
Apport des défiscaliseurs			-570		-570
Dépréciations / Amortissements		-549	4 322	-327	3 446
Autres variations amortissements ( cessions et reclassements)	-1 016	201	29 743	60	28 987
Valeur nette à la clôture au 31 décembre 2024	1 646	496	75 954	1 710	79 807
Valeur brute	1 646	7 393	147 901	3 458	160 399
Actifs non courants détenus en vue de la vente		-2 002	0		-2 002
Apport des défiscaliseurs Dépréciation cumulée		-4 896	-71 946	-1 747	0 -78 589
Valeur nette comptable au 31 décembre 2024	1 646	496	75 954	1 711	79 807

Immobilisations par secteur d'activité :

En milliers d'€	2024	2023
Activité pêcherie	79 807	80 279
Valorisation	0	0
Total	79 807	80 279

3.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'€	Permis de mise en exploitation	Autres immobilisation incorporelles	Total
Au 1er janvier 2023
Valeur nette à l'ouverture	587	24	612
Différences de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert		28	28
Cessions		-15	-15
Dépréciations / Amortissements	-88	-2	-90
Valeur nette à la clôture	500	36	535
Valeur brute	2 000	1 634	3 634
Amortissement cumulé	-1 500	-1 599	-3 098
Valeur nette comptable au 31 décembre 2023	500	36	535
Au 1er janvier 2024
Valeur nette à l'ouverture	500	36	537
Différences de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert			0
Cessions		0	0
Dépréciations / Amortissements	-88	-17	-105
Valeur nette à la clôture	412	19	430
Valeur brute	2 000	1 634	3 634
Amortissement cumulé	-1 588	-1 615	-3 203
Valeur nette comptable au 31 décembre 2024	412	19	430

3.3. STOCKS

	2024	2023	Variation en %
Matière Première et autres approvisionnements	7 748	8 014	-3,33%
Produits Intermédiaires et Finis	8 533	8 803	-3,07%
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-523	-281	86,07%
Variation de périmètre
Total	15 758	16 536	-4,71%

Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€	2024	2023
Valeur à l'ouverture	281	572
Augmentation	523	281
Diminution	-281	-572
Valeur à la clôture	523	281

3.4. CRÉANCES CLIENTS

En milliers d'€	2024	2023	Variation en %
Créances clients brutes	22 943	27 695	-17,16%
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-336	-51	563,94%
Total	22 608	27 645	-18,22%

3.5. AUTRES CRÉANCES

En milliers d'€	2024	2023
Avances et acomptes versés	1 247	1 532
Charges constatées d'avance	2 673	3 122
Autres créances d'exploitation	725	847
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-74	-74
Total	4 570	5 427

3.6. DISPONIBILITÉS/ TRÉSORERIE ET DETTE NETTE

En milliers d'€	2024	2023
Valeurs mobilières de placement	1 000	1 000
Soldes bancaires	3 691	1 761
Disponibilités	4 691	2 761
Découverts banciares	0	-961
Variation de périmètre	0	0
Total trésorerie	4 691	1 800

En milliers d'€	2024	2023
Dettes financières	45 590	49 085
Actif non courant	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-4 691	-2 761
Dette nette	40 898	46 324
Annulation impacts ifs 16 sur la dette nette	973	1 375
Dette nette hors IFRS 16	39 925	44 949

3.7. DETTES FINANCIÈRES

Variation des dettes financières au cours de l'exercice :

Variation des dettes financières au cours de l'exercice	2024	2023
A l'ouverture	56 512	98 244
Différences de change	282	-128
Abandon de dettes	-2 421	0
Intérêts courus non échus	-20	175
Variation dettes sur participation	0	0
Variation liée ifrs 16	35	-24 854
Nouveaux emprunts	1 923	3 209
Remboursement d'emprunts	-9 488	-20 134
A la clôture	46 823	56 512
Dont passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente	1 234	8 388
Découverts bancaires	0	961
Total des dettes financières hors IFRS 5	45 590	49 085

La répartition des emprunts par type de taux et de devises :

En milliers d'€	2024	2023
Emprunts par type de taux
Taux fixe	25 264	33 102
Taux variable	21 559	23 410
Avant gestion de la dette	46 823	56 512
Taux fixe	25 264	33 102
Taux variable	21 559	23 410
Après gestion de la dette	46 823	56 512
Emprunts par type de devises
Euros	39 924	51 891
Autres devises	6 899	4 621
Emprunts bancaire par devise	46 823	56 512

La répartition des emprunts par secteur d'activité :

En milliers d'€	2024	2023	Variation en %
Activité pêcherie	46 823	56 512	-17%
Valorisation			0%
Total	46 823	56 512	-17%

3.8. AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'€	2024	2023
Autres dettes non courantes Total non courant	1 116 1 116	2 091 2 091
Dettes sociales et fiscales Avances et acomptes reçus Autres apports financiers Produits constatés d'avance	10 573 523	11 963 67
Autres dettes d'exploitation	2 022	6 868
Variation de périmètre Total courant	13 117	18 898

3.9. ETAT DES ÉCHEANCES DES EMPRUNTS ET DETTES

Etat des échéances hors provision pour passif, provision retraite et impôts différés :

Analyse des passifs financiers et autres dettes En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	Total dettes
Au 31 décembre 2024
Emprunts bancaires	2 935	32 870	8 443	44 249
Autres emprunts ifrs 16	415	558		973
Variation de périmètre				0
Dettes sur participation				0
Intérêts courus non échus	369			369
Découverts bancaires				0
Emprunts et dettes financières hors IFRS 5	3 719	33 429	8 443	45 590
Autres apports financiers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 691			16 691
Etat - impôts sur les bénéfices à payer	166			166
Avances et accomptes reçus	523			523
Dettes fiscales, sociales	10 573			10 573
Autres dettes	2 022			2 022
Produits constatés d'avance
Total	33 692	33 429	8 443	75 564

3.10. PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :

En milliers d'€	2024	2023
A l'ouverture	1 323	1 884
Coût des services rendus	89	154
Coût financier	102	70
Pertes et Gains actuariels	-286	-785
Reprise de provision
Contributions payées
Variation de périmètre
A la clôture	1 228	1 323

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :

• un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporate AA. Le taux retenu correspond au taux d'actualisation brut : 3,35 % (3.20 % en 2023)
• un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).
• Depuis 2023, a été appliqué la recommandation de 2021 ; modification de la période d'étalement des engagements de retraite.

Le groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants

3.11. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

.

Les provisions pour risques et charges constatées sur l'exercice 2023 se rapportent principalement à des provisions pour restructuration consécutives à la cession de 3 thoniers mauriciens. La restructuration étant finalisée sur 2024, ces provisions ont été reprises dans leur quasi-totalité.

Changement de périmètre/ Reclassement	Provisions pour
	autres passifs
Au 1/1/2023	1 203
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	2 786
Reprises (provision utilisée)	-146
Reprises (provision non utilisée)	-484
Au 31/12/2023	3 358
Au 1/1/2024	3 358
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	608
Reprises (provision utilisée)	-2 736
Reprises (provision non utilisée)
Au 31/12/2024	1 230

3.12. IMPÔT DIFFÉRÉ

Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 25,83 % pour les impôts différés.

Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :

En milliers d'€	2024	2023
A l'ouverture	-15 050	-15 718
Différences de change	0	0
Engagement de retraite	-52	-180
Impôts différés sur Instruments financères (Etat du Résultat global)	0	0
Produit/ charge (Note 2.5)	2 037	849
A la clôture	-13 065	-15 050

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :

En milliers d'€	2024	2023
Impôts différés Actif
Impôts différés Passif	-13 065	-15 050
Total	-13 065	-15 050

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.

La ventilation des impôts différés est la suivante :

En milliers d'€	2024	2023
Elimination des marges en stocks
Activation du crédit bail	-782	-1 440
Annulation des provisions réglementées	-5 098	-5 948
Retraitements de consolidation sociaux - ifrs	-10 253	-10 912
Provision pour indemnités de fin de carrière	317	323
Instruments financiers dérivés
Impact des décalages fiscaux	391	1 876
Déficits reportables activés	2 359	1 051
Autres
Total	-13 066	-15 050

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Engagements financiers donnés sur emprunts

En milliers d'€	2024	2023
Hypothèques maritimes	14 675	27 084
Nantissement	1 000	1 000
Hypothèques maritimes et ratios financiers	7 618	31 931
Suretés fixes avec ratios financiers	1 234	1 275
Suretés flottantes sur les actifs	9 724	8 660
Total	34 250	69 949

Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers Voir note 1.13

Autres engagements financiers

En milliers d'€	2024	2023
Engagements donnés (avals, cautions)	48	48
Engagements réciproques	0	0
Engagements donnés - accord de soutien	0	1 826
Engagements reçus - ligne de crédit	1 000	539

Autres obligations contractuelles

Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2024 :

En milliers d'€
Autres obligations contractuelles	Total	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Contrats de location simple *	0	0	0	0
- Bâtiments	0	0	0	0
- Navires	0	0	0	0
Paiement des intérêts sur emprunts	6 335	1 866	4 246	223
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
Total	6 335	1 866	4 246	223

* Les contrats de location simple correspondent à la somme actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.

Autres engagements

A la connaissance du groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.

4.2. RÉSULTAT NET PAR ACTION

		2024	2023
	Résultat net	-876	-30 755
Actions Existantes
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	4 878 105	3 498 598
	Résultat net par action (en €)	-0,18	-8,79
Dilué
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	4 878 105	3 498 598
	Résultat net par action (en €)	-0,18	-8,79

4.3. EVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

• Vente des bureaux de Moka (Ile Maurice) fin janvier 2025 et remboursement de la dette associée.
• Réalisation de la seconde tranche de l'augmentation de capital réservée de 5 M€. Le règlement-livraison est intervenu le 2 avril 2025.

4.4. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le groupe est contrôlé par la société Sapmer Investissements elle-même détenue à 53,56%, directement ou indirectement par la société Cana Tera SCA. Sapmer Investissements détient, au 31 décembre 2024, 57,80 % des actions de la société Sapmer.

Les opérations entre la société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note. Les transactions avec des sociétés détenant des actions Sapmer comme Sapmer Investissements ou des sociétés dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :

En milliers d'€	2024	2023
Compte de résultat
Prestations de services de support facturées à des parties liées	12	0
Prestations de services de support facturées par des parties liées	-1 075	-3 694
Amortissements	0	-1 131
Charges financières	0	-2 210
Abandon de créances à caractère financier	-1 923	0
Bilan
Actif
Actif loué	0	0
Créances clients dues par des parties liées	273	516
Comptes courants dus par des parties liées	28	0
Dépôts de garanties des bateaux en location	0	0
Dépôts de garantie location CF CCCS	0	148
Passif
Emprunts	0	0
Dettes fournisseurs dues à des parties liées	744	2 592
Comptes courants dus par des parties liées	0	0

4.5 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants se décompose comme suit :

En milliers d'€	2024	2023
Les avantages du personnel à court terme	325	326
Les avantages postèrieurs à l'emploi	0	0
Les paiements fondés sur des actions	0	0
Total	325	326

Les dirigeants sont les membres du conseil d'administration qui compte un membre au sein du groupe durant l'exercice 2024.

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit :

En milliers d'€	2024	2023
Talenz Ares Lyon - 26, rue Berjon - 69 - Lyon	68	66
HDM Réunion-Mayotte - 97 Sainte Clotilde - La Réunion	44	42
BDO § CO LTD - 10 Frère Felix de Valois - Port Louis - Ile Maurice	19	22
Total	131	130

5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation	Date clôture
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	intégration globale	Déc.
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	intégration globale	Déc.
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	intégration globale	Déc.
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	intégration globale	Déc.
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE(**)	Ile Maurice	50%	mise en équivalence	Juin

* Sociétés intégrées fiscalement

** Société en cours de liquidation

CHAPITRE 3 COMPTES ANNUELS

CHAPITRE 3 SOMMAIRE

Comptes annuels

Bilan

Actif

Passif

Compte de résultat

Annexe aux comptes annuels

p.53

p.55

p.57

• 1 Règles et méthodes comptables
• 2 Informations d'ordre général
• 3 Événements de l'exercice
• 4 Événements postérieurs à la date de clôture

ACTIF

1er janvier 2024 au 31 décembre 2024

En milliers d'euros	Brut	Amortissements	Net (31/12/2024)	Net (31/12/2023)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	1 326	1 305	20	35
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	2 000	1 591	409	497
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	3 326	2 896	430	532
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	3 721	3 462	259	262
Installations techniques, matériel et outillage industriel	122 334	66 395	55 938	65 647
Autres immobilisations corporelles	428	241	187	59
Immobilisations en cours	1 371		1 371	1 378
Avances et acomptes	211		211
TOTAL immobilisations corporelles	128 065	70 098	57 966	67 345
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	5 754	3 850	1 904	2 337
Créances rattachées à des participations	66		66	62
Autres titres immobilisés	1		1	1
Prêts
Autres immobilisations financières	538		538	507
TOTAL immobilisations financières	6 359	3 850	2 509	2 907
ACTIF IMMOBILISÉ	137 749	76 844	60 905	70 784
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	6 675		6 675	6 188
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	4 506	523	3 984	6 092
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours	11 181	523	10 659	12 280
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	998		998	907
Créances clients et comptes rattachés	16 460	151	16 309	16 161
Autres créances	26 424	74	26 349	22 453
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	43 881	226	43 656	39 520
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1 000		1 000	1 000
Disponibilités	1 421		1 421	209
Charges constatées d'avance	2 358		2 358	2 109
TOTAL disponibilités et divers	4 778		4 778	3 318
ACTIF CIRCULANT	59 841	748	59 092	55 119
Ecart de conversion actif	17		17	149
TOTAL GÉNÉRAL	197 607	77 592	120 015	126 052

PASSIF

En milliers d'euros	2024	2023
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	4 358	2 799
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…	41 174	27 684
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	280	280
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-25 103	-9 677
Résultat de l'exercice	-3 389	-15 427
TOTAL situation nette	17 320	5 660
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	17 680	20 969
CAPITAUX PROPRES	35 000	26 629
Provisions pour risques	588	752
Provisions pour charges	3 980	3 239
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	4 569	3 991
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	37 650	50 132
Emprunts et dettes financières divers	20 902	20 411
TOTAL dettes financières	58 552	70 543
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 616	18 119
Dettes fiscales et sociales	5 073	6 466
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	144	253
TOTAL dettes diverses	21 833	24 837
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	0	0
DETTES	80 385	95 380
Ecarts de conversion passif	61	51
TOTAL GÉNÉRAL	120 015	126 052

COMPTE DE RESULTAT

1ièmePARTIE

En milliers d'euros	France	Export	31/12/2024	31/12/2023
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	2 850	70 762	73 612	83 908
Production vendue de services	2 716		2 716	3 432
Chiffres d'affaires nets	5 566	70 762	76 328	87 339
Production stockée			-1 764	-272
Production immobilisée
Subventions d'exploitation				195
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			13 084	16 199
Autres produits			4 694	6 502
Produits d'exploitation			92 342	109 964
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			25 020	27 962
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			-271	-118
Autres achats et charges externes			35 259	38 498
TOTAL charges externes			60 007	66 342
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			3 950	4 575
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			14 871	14 642
Charges sociales			2 529	3 197
TOTAL charges de personnel			17 400	17 840
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			4 795	5 325
Dotations aux provisions sur immobilisations				7 116
Dotations aux provisions sur actif circulant			674	199
Dotations aux provisions pour risques et charges			2 682	2 300
TOTAL dotations d'exploitation			8 151	14 940
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			3 603	3 046
CHARGES D'EXPLOITATION			93 112	106 743
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			-770	3 220

2ième PARTIE

En milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2023
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-770	3 220
Bénéfice attribué ou perte transférée	645	24
Perte supportée ou bénéfice transféré	183	183
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 120	1 486
Autres intérêts et produits assimilés	9 394	11 174
Reprises sur provisions et transferts de charges	149	233
Différences positives de change	50	48
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL produits financiers	10 713	12 940
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	450	2 400
Intérêts et charges assimilées	9 237	20 768
Différences négatives de change	105	131
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
TOTAL charges financières	9 793	23 298
RÉSULTAT FINANCIER	920	-10 359
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	613	-7 297
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	8 359	5 043
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 004	4 283
TOTAL produits exceptionnels	13 363	9 326
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	230	235
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	17 484	17 110
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	1 523	2 444
TOTAL charges exceptionnelles	19 236	19 789
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-5 873	-10 464
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0	-3
Impôts sur les bénéfices	-1 871	-2 331
TOTAL DES PRODUITS	117 064	132 253
TOTAL DES CHARGES	120 453	147 680
BENEFICE OU PERTE	-3 389	-15 427

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

L'exercice clôturé au 31 décembre 2024 présente un montant total bilan de 120 014 511 euros et dégage un résultat déficitaire de 3 389 157 euros.

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016 (règlement ANC 2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Dépôt de marque : 10 ans
• Logiciels : 3 à 5 ans
• Permis de mise en exploitation : 22 ans

1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

• Agencements et aménagements des constructions : 10 à 14 ans
• Matériel de transport : 3 à 5 ans
• Navires : 15 à 25 ans
• Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier : 3 à 5 ans

Les principales acquisitions de cet exercice sont :

• Rénovation du navire Austral : 961 K€
• Rénovation du navire Cap Horn : 863 K€
• Senne à thon : 864 K€
• Rénovation du navire Franche Terre : 221 K€

Le thonier Bélouve a été cédé en février 2024. La dépréciation qui avait été constituée sur ce navire a été reprise pour 9,1 M€ sur l'exercice.

Le baliseur Balbaya a été cédé en mai 2024. La dépréciation qui avait été constituée sur ce baliseur a fait l'objet d'une reprise pour 0,3 M€ sur l'exercice.

1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable.

1.3.1 Titres de participation

Sociétés	Localisation	Quote part capital détenu	Intégration fiscale	Consolidation - Méthode
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
SOPARMA SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
ARMAS PECHE SAS (via SOPARMA SAS)	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*)	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE
SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	Non	Oui - Intégration globale
IDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT
SERVICES	Ile Maurice	100%	Non	Oui - Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE (**)	Ile Maurice	50%	Non	Oui - Mise en équivalence
TUNA FISHING COMPANY LIMITED	Seychelles	99%	Non	Oui - Intégration globale
CCCS LIMITED	Seychelles	10%	Non	Non

(*) Changement de dénomination sociale, anciennement "ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION"

(**) en cours de liquidation

• Les titres de la société TUNA FISHING COMPANY LIMITED ont été dépréciés à 100% sur l'exercice 2021 (soit 100 K€).
• Les titres de la société INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES ont été dépréciés à 100% sur l'exercice 2022 (soit 100 K€).
• Les titres de la société MER DES MASCAREIGNES ont été dépréciés à hauteur de 100% (soit 876 K€ sur l'exercice 2022, 751 K€ sur l'exercice 2023 et 373 K€ sur l'exercice 2024).
• Les titres de la société COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE ont été dépréciés à hauteur de 100% sur l'exercice 2023 (soit 1 500 K€).

1.3.2 Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées :

• D'un prêt de 66 K€ (intérêts inclus) consenti à sa filiale MER DES MASCAREIGNES sur l'exercice 2019.
• De dépôts et cautionnements pour un montant de 538 K€.

1.4 STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés à leur coût d'acquisition selon la méthode du premier entré – premier sorti (PEPS), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 6 675 K€. Aucune dépréciation n'a été constatée en 2024.

Les stocks de produits apparaissent au bilan pour un montant de 4 506 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée :

• A chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour est inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part,
• En fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part. Une dépréciation de 522 K€ a été constatée en 2024.

1.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Ce poste est constitué par :

• Des avances et acomptes versés sur commandes pour 998 K€.
• Les créances clients et comptes rattachés pour 16 460 K€.
• Le poste « autres créances », d'un montant de 26 424 K€. Celui-ci est essentiellement constitué de comptes courants dans le cadre de la gestion de trésorerie du groupe d'un montant de 25 086 K€ et de factures cédées au factor et non financées pour 1 097 K€.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Ce poste est constitué d'un versement de 1 000 K€ sur un contrat de capitalisation, réalisé en 2019. La valeur de ce contrat s'élevait à 1 116 K€ à la clôture de l'exercice.

1.7 CAPITAL ET AUTRES CAPITAUX PROPRES

Une augmentation de capital a été réalisée en avril 2024. Il est désormais constitué de 5 448 017 actions à 0,80 € entièrement libérées. Il n'existe pas de plans à effet dilutif.

Les autres capitaux propres correspondent à des primes d'émission pour 20 186 K€ et de bonis de confusion pour un montant de 20 922 K€.

1.8 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé au bilan est de 15 949 K€.

La diminution de cette provision réglementée a été constatée dans le résultat de l'exercice pour 3 289 K€ (produit net).

Une provision pour hausse des prix a été constatée à la clôture de l'exercice 2022 sur le stock de gazole pour un montant de 1 731 K€. Elle a été maintenue à la clôture de l'exercice 2024.

1.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

• Une provision pour grosse réparation est constituée en fonction du plan pluriannuel de travaux (visite pour la reclassification des navires) pour un montant total cumulé de 3 980 K€.
• Les provisions pour litiges s'élèvent à 571 K€.
• La provision pour perte de change s'élève à 17 K€.

Le montant total des provisions pour risques et charges s'élève à 4 569 K€ à la clôture de l'exercice.

1.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

La Société a contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.

Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012 auprès de la BFC, les covenants suivants ont été définis :

Le ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;

Le ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée. Le premier ratio a été respecté en 2024, mais pas le second.

L'emprunt de 13 M€ contracté en 2012 auprès de l'AFD pour le financement du thonier Bélouve a été remboursé en février 2024, à la suite de la vente du navire.

La Société a obtenu un moratoire du remboursement du capital de l'ensemble de ses emprunts de deux années à partir du mois d'octobre 2023.

Elle a également bénéficié d'un abandon de 3,4 M€ de sa dette financière envers la CEPAC au mois d'avril 2024.

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'élève à 37,7 M€ à la clôture de l'exercice, contre 50,1 M€ en 2023, soit un fort désendettement.

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales. À la fin de l'exercice, les créances en compte courant s'élèvent à 25,1 M€, tandis que les dettes en compte courant s'élèvent à 20,9 M€.

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER INVESTISSEMENTS. La créance en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 2,4 K€.

1.11 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture sont converties en fin d'exercice au cours de clôture. Les écarts sont portés au bilan en « écarts de conversion » à l'actif (perte latente) ou au passif (gain latent). Les « écarts de conversion actifs » font l'objet d'une provision à hauteur du risque non couvert.

Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié.

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture. Les écarts sont portés en résultat financier.

1.12 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires à l'export est reconnu comptablement lors de la mise sous scellées des containers par l'expert maritime.

2. INFORMATIONS D'ORDRE GENERAL

SAPMER a opté pour le régime de l'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le groupe est constitué de SAPMER et de cinq de ses filiales (voir détail paragraphe 1.3.1).

Les filiales du périmètre contribuent à la charge d'impôt du groupe à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par l'entreprise tête de groupe.

Pour l'exercice 2024 le résultat fiscal d'ensemble est un déficit de 5,1 M€. L'impôt sur les sociétés Groupe est nul. L'économie réalisée grâce à l'intégration fiscale est de 1,8 M€.

La société SAPMER publie une consolidation en norme IFRS en tant que société mère qui inclut neuf de ses filiales (voir détail paragraphe 1.3.1).

SAPMER est également consolidée par intégration globale au sein du groupe CANA TERA.

Le montant de la rémunération des dirigeants n'est pas communiquée car elle conduirait à mentionner une rémunération individuelle.

3. EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Un protocole de conciliation a été signé avec les banques du groupe en février 2024. Ce protocole prévoit notamment un moratoire de deux ans sur le remboursement de l'endettement à long et moyen terme de SAPMER, suivi de l'étalement des remboursements sur une période de 5 ans. Ce protocole a été homologué par le tribunal de commerce de Saint-Denis en mars 2024. A l'issue de cette homologation, les titres de SAPMER INVESTISSEMENTS, actionnaire à 90% de SAPMER, détenus par JACCAR HOLDINGS ont été cédés à son actionnaire CANA TERA.

Le Bélouve, dernier des trois thoniers mauriciens cédés, a été livré le 28 février 2024 et la dette qui l'avait financé remboursée.

Une première tranche de 15 M€ sur une augmentation de capital réservée totale de 20 M€ a eu lieu en avril 2024 en faveur de nouveaux investisseurs.

D'un point de vue bilantiel, la vente du dernier thonier mauricien ainsi que l'ensemble des cessions précédentes de thoniers ont contribué à une diminution spectaculaire de l'endettement du groupe.

Après un premier semestre de transition avec la finalisation de la sortie des activités mauriciennes et le passage par un bas de cycle sur les prix du thon, le second semestre a été satisfaisant avec des conditions de pêche et de marché normales pour les trois pêcheries.

L'action de la société SAPMER, cotée sur le marché Euronext Growth Paris, a clôturé au 31 décembre 2024 à 6,60 €.

4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Une assemblée générale mixte a été convoquée le 28 mars 2025 visant à déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale pour réaliser la seconde tranche de l'augmentation de capital réservée pour 5 M€.

CHAPITRE 4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CHAPITRE 4 SOMMAIRE

Comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels p.64

• 1 Opinion
• 2 Fondement de l'opinion
• 3 Justification de nos appréciations
• 4 Vérifications spécifiques

5 - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

6 - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• 1 Opinion
• 2 Fondement de l'opinion
• 3 Justification de nos appréciations
• 4 Vérifications spécifiques

5 - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

6 - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

p.67

p.69

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Aux actionnaires de la société SAPMER,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAPMER, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

2.1- RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2- INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

3. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• L'annexe, au niveau de son introduction, rappelle que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par application de la convention comptable relative à la continuité de l'exploitation. Nous avons porté une attention particulière au caractère approprié de la position retenue ;
• L'annexe, dans sa note 1.2, précise les modalités d'amortissement et de dépréciation des immobilisations. Nous en avons apprécié la pertinence et vérifié leur correcte application ;
• L'annexe fait état, en note 1.9, des provisions pour risques et charges dotées à la clôture de l'exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier l'opportunité et l'évaluation des dettes provisions, notamment celles afférentes aux dépenses de révisions périodiques des navires composant la flotte ;
• Les modalités d'évaluation des titres de participation sont exposées en note 1.3 de l'annexe. Nous avons vérifié leur conformité aux règles comptables applicables en France ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'estimation de leur valeur d'inventaire.

4. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : le rapport de gestion n'inclut pas les informations relatives au nombre de factures fournisseurs reçues non réglées au 31 décembre 2024.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

6. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2025

Les Commissaires aux comptes

HDM AUDIT TALENZ ARES LYON

Jocelyne ATIVE, Frédéric CHEVALLIER, Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Associée Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

À l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Aux actionnaires de la société SAPMER,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés INDIAN OCEAN SHIPPING MANAGEMENT SERVICES, BELLE RIVE TUNA COMPANY, BELLE ISLE TUNA COMPANY

Nature et objet : engagement financier de « sponsor support » concédé par Sapmer, S.A. en faveur de The Mauritius Commercial Bank Ltd, concernant les sociétés Indian Ocean Shipping Management Services, Belle Rive Tuna Company, Belle Isle Tuna Company consistant à verser des avances de fonds à la banque en cas de nonpaiement des sommes dues par ces sociétés.

Administrateurs intéressés : Monsieur Adrien de Chomereau.

Date d'autorisation : Conseils d'administration du 20 octobre 2016 et du 28 mars 2017.

Modalités et application sur l'exercice : en exécution de cette convention, votre société s'est engagée à procéder aux avances de fonds, envers The Mauritius Commercial Bank Ltd, pour le compte des sociétés précédemment énoncées en cas de non-respect de leurs engagements, dans les limites suivantes :

. IOSMS et BELLE RIVE TUNA COMPANY	1 200 000 USD
. IOSMS et BELLE ISLE TUNA COMPANY	1 200 000 USD

Cette convention n'a pas été actionnée sur l'exercice. Elle a pris fin le 10 décembre 2024.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2025

Les Commissaires aux comptes

HDM AUDIT TALENZ ARES LYON

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Associée Associé

Jocelyne ATIVE, Frédéric CHEVALLIER,

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'assemblée générale pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Aux actionnaires de la société SAPMER,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SAPMER S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

2.1- RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2- INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

3. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Les comptes consolidés, au 31 décembre 2024, ont été arrêtés sur le principe de continuité d'exploitation. Nous avons porté une attention particulière au caractère approprié de la position retenue par la Direction relatée en note 1.18.
• Les modalités de dépréciation des immobilisations corporelles sont précisées en note 1.5 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par le groupe et vérifié son application.
• La note 2.6 aux états financiers indique les opérations comptabilisées dans le poste « autres charges / produits opérationnels ». Nous avons porté une attention particulière au caractère approprié de la position retenue par la Direction pour le classement de ces opérations et nous nous sommes assurés que l'annexe en donne une information pertinente.

4. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
  • ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
  • ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • ils apprécient le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2025

Les Commissaires aux comptes

HDM AUDIT TALENZ ARES LYON

Jocelyne ATIVE, Frédéric CHEVALLIER, Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Associée Associé

CHAPITRE 5 RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

| RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 PAGE 11|76 | 72|76

Texte de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise (ci-après « le Rapport du Conseil d'administration ») et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice, lesquels font apparaître une perte de 3.389.156,73 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à -3.389.156,73 euros en report à nouveau.

TROISIEME RÉSOLUTION

Rappel des dividendes distribués

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2023	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2022	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2021	Néant	Néant	Sans objet

QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

SIXIEME RÉSOLUTION Mandat d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de :

- Monsieur Adrien de Chomereau

pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Monsieur Adrien de Chomereau a déclaré par avance qu'il accepterait ce mandat pour le cas où il serait renouvelé et qu'il n'était frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accès ou l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Mandat d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :

- Monsieur Christophe Vielle

pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Monsieur Christophe Vielle a déclaré par avance qu'il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé et qu'il n'était frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accès ou l'exercice.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Mandat de commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société :

- CONSEIL ET AUDIT HDM désormais dénommée HDM AUDIT

pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2030.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Mandat de commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société TALENZ ARES LYON, la société :

- TALENZ AUDIT

pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2030.

DIXIÈME RÉSOLUTION Rapport complémentaire du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le rapport complémentaire du Conseil d'administration ainsi que le rapport des commissaires aux comptes, établis conformément aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, ont été mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions visées par les dispositions légales.

ONZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Le conseil d'administration