Bolloré SE

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2025

BOLL24T035_DEU_FR_2024 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomerecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomenonrecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 Bollore:Reserves 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomerecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomerecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 Bollore:Reserves 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 Bollore:Reserves 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomerecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomenonrecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomenonrecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 Bollore:Reserves 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomenonrecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomenonrecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEKCHH6VV86P94 2022-12-31 Bollore:Reserves 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LEKCHH6VV86P94 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEKCHH6VV86P94 2024-12-31 Bollore:Reserveofgainsandlossesonfinancialassetsmeasuredatfairvaluethroughothercomprehensiveincomerecyclableinprofitandlossmember 969500LEKCHH6VV86P942024-01-012024-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares 1 1. Présentation du Groupe et de ses activités 2 2. Rapport de durabilité 1. Principes généraux (normes transversales ESRS 1 et ESRS 2) 2. Environnement – Innover face aux grands enjeux environnementaux 3. Social – Promouvoir des conditions de travail de qualité 4. Gouvernance – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts 5. Annexes 6. Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3 3. Facteurs de risque et contrôle interne 1. Facteurs de risque 4 4. Gouvernement d’entreprise 1. Organes d’administration et de direction 2. Rémunérations et avantages 5 5. Analyse de l’activité et des états financiers 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 2. Recherche et développement, brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 4. Tendances et objectifs 5. Comptes consolidés 6. Comptes sociaux 7. Autres informations financières et comptables 8. Information financière pro forma non auditée 6 6. Éléments sur la société et les actionnaires 1. Actionnariat 2. Données boursières 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 4. Dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 7 7. Assemblée générale 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 3. Présentation des résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 4. Rapports des Commissaires aux comptes 8 8. Informations complémentaires 1. Principales dispositions légales et statutaires 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 5. Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité 6. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) Présentation du Groupe et de ses activités Rapport de durabilité ◆ 2 ⇪ 1. Principes généraux (normes transversales ESRS 1 et ESRS 2) 1.1. Introduction : une démarche RSE au cœur de la stratégie 1.2. Valeurs et engagements autour de trois piliers stratégiques, reflétant les principaux enjeux RSE du Groupe Bolloré 1.3. Présentation du Groupe Bolloré : gouvernance et stratégie 1.4. Gestion des impacts, risques et opportunités (SBM-3) 1.5. Note méthodologique du reporting ESG (bases de préparation du rapport de durabilité [BP-1 ; BP-2]) 2. Environnement – Innover face aux grands enjeux environnementaux 2.1. Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne 2.2. Réduire l’empreinte carbone du Groupe et s’adapter au changement climatique (ESRS E1) 2.3. Accidents industriels et accidents d’exploitation (ESRS E2 – Entity specific) 2.4. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire (ESRS E5) 3. Social – Promouvoir des conditions de travail de qualité 3.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise (ESRS S1) 3.2. Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur (ESRS S2) 3.3. Faciliter l’engagement des clients à travers la prise en compte des enjeux relatifs aux consommateurs et aux utilisateurs de nos produits (ESRS S4) 4. Gouvernance – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts 4.1. Mise en œuvre de l’éthique des affaires et de la conformité (ESRS G1) 4.2. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière d’éthique des affaires (GOV-1) 4.3. Description des processus de cartographie des risques en matière d’éthique des affaires (IRO-1) 4.4. Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (G1-1) 4.5. Dispositif de lutte contre la corruption (G1-3) 5. Annexes 5.1. Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union européenne 5.2. Exigence de publication au titre des ESRS couverts par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (IRO-2) 6. Rapport de certification des informations de Bolloré en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 1.Principes généraux (normes transversales ESRS 1 et ESRS 2) Note de première application : dans une démarche proactive de transparence et d’amélioration continue, le Groupe Bolloré a défini une feuille de route pour la publication des données attendues dans le cadre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (ci-après « CSRD »). Sauf mention contraire, les informations dites d’application volontaire identifiées dans les ESRS par « l’entreprise peut » et les données définies « phased-in » ne sont pas publiées lors de ce premier exercice de conformité avec la CSRD. Par ailleurs, le Groupe Bolloré fournit également des données complémentaires telles que les enjeux « entity specific », qui ne sont pas directement couvertes par les ESRS, mais qui reflètent des engagements ou des initiatives spécifiques du Groupe en matière de durabilité ou d’engagement sociétal. De manière générale, les indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales et internationales et/ou de la nature qualitative de certaines données. Le 9 décembre 2024, les actionnaires de Vivendi réunis en Assemblée générale mixte ont approuvé à plus de 97,5 % des voix le projet de scission partielle de Canal+ et Louis Hachette Group et la distribution de Havas NV. Ces opérations sont intervenues le 13 décembre et la cotation de Canal+ sur le London Stock Exchange, Louis Hachette Group sur Euronext Growth et Havas NV sur Euronext Amsterdam a débuté le16 décembre 2024. À l’issue de cette opération, Bolloré détient directement 30,4 % de Canal+, 30,4 % de Louis Hachette Group, 30,4 % de Havas NV et conserve 29,3 % de Vivendi. La survenance de cet évènement a conduit le Groupe Bolloré à réapprécier son implication et ses relations avec Vivendi, ainsi que Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV. L’examen des faits et circonstances existants à la date de réalisation de la scission et postérieurement, permet de conclure que le Groupe Bolloré n’exerce qu’une influence notable sur les Groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV, et perd le contrôle au sens IFRS10 de Vivendi. À compter du 14 décembre 2024, ces quatre sociétés sont mises en équivalence opérationnelle dans les comptes de Bolloré. Conformément aux normes ESRS, le périmètre de reporting du rapport de durabilité est identique au périmètre financier de l’entreprise à la date de clôture de l’exercice. Afin de refléter aux mieux la réalité des activités du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024, l’analyse de double matérialité a été menée sur le périmètre du nouveau groupe, excluant donc les activités de Communication représentées par le groupe Vivendi, dont la scission est intervenue au mois de décembre 2024. De ce fait, au 31 décembre 2024, le Groupe Bolloré est constitué de Blue Solutions, Bolloré Energy, Innovative Thin Films, IER et Automatic Systems, détenus à 100 % et dont les activités sont consolidées par intégration globale, ainsi que de participations minoritaires, non consolidées, dans des groupes de divertissement, de médias et d‘agrobusiness. Concernant les points de données quantitatifs, ils sont également communiqués aux bornes du nouveau groupe, divergeant en cela des prescriptions des ESRS qui demandent, pour certains points de données quantitatifs, de les communiquer « en flux », c’est-à-dire pour l’ensemble de la période de reporting. Néanmoins, le Groupe a estimé qu’il s’agissait de l’approche la plus pertinente et significative pour refléter la réalité des activités du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024. Ainsi, pour la préparation de son premier reporting de durabilité au 31 décembre 2024, le Groupe Bolloré a retenu l’approche suivante : •l’analyse de double matérialité a été réalisée aux bornes des opérations propres et de la chaîne de valeur du Groupe Bolloré post-scission au 31 décembre 2024. Cette analyse a pris en compte l’existence éventuelle de risques ou d’impacts matériels potentiels qui pourraient émaner à l’avenir de sociétés dont le Groupe Bolloré a perdu le contrôle, mais qui pourraient lui être attribués au titre du contrôle antérieurement exercé ; •les métriques et autres informations fournies sur les impacts, risques et opportunités matériels, résultant de l’exercice de double matérialité tel que réalisé ci-dessus, couvrent le périmètre des sociétés faisant partie du Groupe au 31 décembre 2024. Les traitements retenus par le Groupe Bolloré pour la préparation de l’état de durabilité au 31 décembre 2024 ont pris en compte les éléments suivants : •les normes ESRS requièrent que le périmètre du rapport de durabilité soit le même que celui retenu pour les états financiers. Ces normes n’incluent ni dispositions ni guidances spécifiques expliquant comment traiter les cessions en cours d’exercice. C’est d’ailleurs un sujet qui fait l’objet de débats normatifs puisqu’il a été porté à la connaissance de l’Efrag, via la plateforme Q&A (1). L’Efrag n’a pas apporté d’explications à la date de publication de cet état ; •l’état de durabilité a été préparé dans le contexte très spécifique de première année d’application des ESRS. En particulier, le Groupe a appliqué les dispositions transitoires, prévues par les normes, permettant de ne pas produire de données comparatives. Dès lors, pour l’établissement de l’information, le Groupe a privilégié la fourniture d’une information pertinente qui permet au lecteur de comprendre les enjeux de durabilité des activités du Groupe Bolloré tel qu’il existe à la clôture de l’exercice, avec leurs métriques associées, et qui offre ainsi une base de comparaison pour les exercices futurs ; •des informations en matière de durabilité concernant les activités cédées sont disponibles auprès de certaines des sociétés cédées. Durant l’exercice, le Groupe a appliqué ses politiques « ESG » aux sociétés cédées jusqu’à la date de cession. Le double contexte de scission et de première application des normes ESRS en 2024 (y compris l’absence de données comparatives), couplé à l’absence de prise de position de l’Efrag sur le traitement des cessions, a conduit le Groupe à ne pas inclure les données quantitatives relatives aux sociétés dont il a perdu le contrôle dans la détermination des métriques portant sur l’ensemble de la période. En effet, considérant les caractéristiques qualitatives de l’information recherchées par les normes ESRS, le Groupe a notamment conclu que ces exclusions n’avaient d’incidence ni sur la valeur prédictive ni sur la valeur confirmatoire de l’information fournie pour le Groupe et qu’elles permettaient au contraire d’établir une base comparable pertinente pour les exercices suivants. Enfin, à la connaissance du Groupe, il n’est pas survenu, au cours de l’exercice 2024, d’événements majeurs qui seraient attribuables à des risques et impacts potentiels des activités dont le Groupe a perdu le contrôle. 1.1.Introduction : une démarche RSE au cœur de la stratégie L’année 2024 marque une étape charnière pour le Groupe Bolloré, sur le plan tant réglementaire que stratégique. Avec la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (ci-après « CSRD »), les équipes des fonctions supports de la holding comme les équipes opérationnelles ont consacré une part importante de leurs efforts à la bonne prise en compte des nouvelles exigences européennes en matière de transparence et de performance extra-financière. Cette directive, qui impose des obligations accrues en termes de reporting environnemental, social et de gouvernance (ci-après « ESG »), est le reflet d’une attente croissante des parties prenantes envers une économie plus responsable, et le Groupe se doit de répondre à ces attentes avec rigueur et ambition. En premier lieu, en 2024, la priorité a été de mettre en conformité l’entreprise avec ces exigences. Cela a impliqué la mise en place de nouveaux processus, la consolidation de données et la définition de métriques ESG plus précises. Ce rapport reflète ainsi les premiers pas du Groupe vers une responsabilisation encore plus grande dans l’ensemble de ses activités. Cependant, cet effort s’est inscrit dans un contexte particulier, marqué par l’évolution du périmètre du Groupe Bolloré, notamment avec la gestion de la cession des activités de Transport et de Logistique intervenue en mai 2024 et le projet de scission du groupe Vivendi réalisé en décembre 2024. Les conséquences comptables des opérations de restructuration du groupe Vivendi par mise en équivalence excluent par voie de conséquence le périmètre de la Communication du rapport de durabilité Bolloré. Cette réorganisation a soulevé des défis spécifiques, non seulement en termes de gestion opérationnelle, mais aussi en ce qui concerne la vision stratégique du Groupe en matière de durabilité. En intégrant ces changements, la Direction RSE a veillé à ce que la démarche de conformité à la CSRD demeure cohérente avec les réalités économiques et organisationnelles du Groupe. Cette transition a permis de réévaluer les priorités, de renforcer les engagements envers les enjeux ESG, et de repenser la stratégie RSE dans une perspective à long terme. En tant qu’entreprise aux activités diversifiées, le Groupe a pleinement conscience de sa responsabilité dans la transformation durable des industries dans lesquelles il opère. Les engagements du Groupe pour l’avenir reposent sur trois piliers fondamentaux ESG qui seront décrits dans les pages suivantes. La Direction du Groupe fixe des objectifs, avec une attention particulière portée à l’optimisation des chaînes d’approvisionnement et à l’innovation technologique pour réduire l’impact environnemental. Sur le plan social, son engagement en faveur de bonnes conditions de travail, de l’égalité et de la diversité reste au cœur de ses actions, tandis que les efforts se poursuivront pour instaurer une culture d’intégrité et de transparence à tous les niveaux de gouvernance. En conclusion, ce premier rapport de durabilité traduit la détermination du Groupe Bolloré à s’inscrire dans une dynamique durable et responsable. La Direction RSE mesure le chemin parcouru, mais aussi l’ampleur des défis à venir. Fortes de leurs engagements en matière de RSE, l’ensemble des équipes sont convaincues qu’elles contribuent, à leur échelle, à un avenir plus équitable et durable, tout en assurant la pérennité de leur entreprise dans un monde en mutation. 1.2.Valeurs et engagements autour de trois piliers stratégiques, reflétant les principaux enjeux RSE du Groupe Bolloré Depuis sa création, le Groupe Bolloré est animé par une volonté très déterminée d’entreprendre et d’innover. Poursuivant une stratégie de diversification de ses activités, il est coté en Bourse et bénéficie d’un actionnariat stable à majorité familiale, qui lui permet de s’engager dans des processus d’investissement de long terme. C’est une longue histoire de transmission, de génération en génération, qui repose sur une culture d’entreprise et des valeurs fortes, partagées par l’ensemble des collaborateurs : humilité, excellence, courage, solidarité, agilité et innovation. Le Groupe s’est engagé à veiller au principe de respect des droits de l’homme, et adhère depuis plus de vingt ans au Pacte mondial des Nations unies. Cet engagement est reflété dans la Charte Éthique et RSE du Groupe Bolloré, adossée aux standards internationaux tels que les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Les engagements exprimés à travers cette Charte impliquent l’ensemble des collaborateurs du Groupe et de ses filiales. La stratégie RSE du Groupe Bolloré décrite ci-après s’est avant tout construite à partir d’une analyse de matérialité réalisée dès 2016 et mise à jour en fonction des évolutions du périmètre et des enjeux du Groupe. En 2024, pour répondre aux exigences de la CSRD, le Groupe a réalisé une analyse de double matérialité (ADM) permettant de définir les enjeux les plus matériels consolidés au niveau du Groupe. Pour ce faire, chacune des activités du Groupe a fait l’objet d’une ADM à son niveau avant d’être ensuite consolidée : •Bolloré Energy – (secteur d’activité Logistique pétrolière) ; •Blue et Bolloré Innovative Thin Films (ITF) – (secteur d’activité Industrie) (2) ; •Systèmes – (secteur d’activité Industrie). L’ADM Groupe répertorie les enjeux prioritaires en fonction des impacts, risques et opportunités (IRO) les plus matériels, que la Direction de la RSE classifie selon trois grands piliers fondamentaux ESG (détaillés ci-dessous) qui façonnent la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Ces engagements sont portés par l’ensemble des divisions du Groupe pour faire vivre la RSE au quotidien cœur de leur métier et créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l’entreprise, leur environnement et les parties prenantes. La volonté du Groupe Bolloré de répondre aux attentes de ses parties prenantes et d’être acteur d’un développement responsable se traduit aujourd’hui dans les trois axes stratégiques Environnement, Social, Gouvernance : •un pilier Environnement visant l’adaptation au changement climatique par l’innovation de nos produits et services et l’atténuation de notre empreinte carbone ; •un pilier Social promouvant le développement de nos collaborateurs en favorisant l’inclusion et en garantissant la santé et la sécurité des travailleurs sur l’ensemble de notre chaîne de valeur ; •un pilier Gouvernance, pour agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires, dans le respect de principes éthiques partagés par l’ensemble de nos collaborateurs et parties prenantes. Ce rapport de durabilité explicite en son corps les mesures mises en œuvre par le Groupe Bolloré et chacune de ses entités pour l’atténuation des impacts négatifs, la maîtrise des risques et le développement des opportunités RSE identifiés comme matériels. En cohérence avec le périmètre financier, les entités consolidées par intégration globale sont prises en compte dans ce rapport et sont classées selon leur secteur d’activité : la Logistique pétrolière ou l’Industrie. 1.3.Présentation du Groupe Bolloré : gouvernance et stratégie 1.3.1.Profil du Groupe (DR : SBM-1 stratégie, modèle économique et chaîne de valeur) Les informations relatives à la description des activités du Groupe Bolloré, à la répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité, à la description du modèle d’affaires et de la chaîne de valeurs ainsi qu’à la prise en compte des enjeux de durabilité au sein de la stratégie d’entreprise, sont détaillées au sein du chapitre 1 – Présentation du Groupe et ses activités. 1.3.2.Organes de gouvernance et de contrôle (GOV-1, GOV-2, GOV-3) Les informations relatives à la composition des organes d’administration et de direction sont détaillées au sein du chapitre 4 du présent DEU. 1.3.2.1.Présentation de la gouvernance de la RSE du Groupe Bolloré (DR : GOV-1) En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. En complément des informations relatives à la composition des organes d’administration et de direction, voici des informations concernant la gouvernance spécifique à la thématique RSE : Le Conseil d’administration, en séance de mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022, visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit, dont les attributions ont été étendues dès 2023 à l’ensemble des sujets RSE. Les sujets relatifs à la RSE ont depuis été pris en charge par le Comité d’audit et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants bénéficient régulièrement de séances de sensibilisation aux enjeux ESG, et en particulier climatiques, dispensées par un organisme tiers plusieurs fois par an. Le Conseil d’administration s’appuie dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et rémunérations et du Comité d’audit. Les travaux des Comités font l’objet d’un exposé lors de la réunion des Conseils d’administration. Les membres des Comités et le président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Il en est de même pour le Conseil d’administration de Compagnie de l’Odet. La Direction RSE Groupe, rattachée à la Direction financière en lien direct avec la Présidence, définit les lignes directrices des politiques RSE en coordination avec les différentes Directions impliquées (conformité, ressources humaines, juridique, achats…). Elle définit le cadre de la stratégie RSE, assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d’action, pilote le reporting annuel, analyse et valorise la performance extra-financière. La Direction RSE reporte de manière hebdomadaire auprès de la Direction financière afin de prendre les décisions pour définir la position du Groupe sur des questions clés, saisir les opportunités et assurer la mise en œuvre des actions nécessaires pour maîtriser les impacts et risques RSE du Groupe. La Direction RSE s’appuie sur un réseau de correspondants RSE/HSE (hygiène, sécurité, environnement) et RH (ressources humaines) dans chacune de ses entités juridiques pour établir l’analyse de double matérialité au niveau des divisions et consolidée au niveau du Groupe, définir les plans d’action et réaliser le reporting annuel. Par sa présence dans les différents organes de gouvernance du Groupe ci-après détaillés, la Directrice RSE effectue des présentations des orientations stratégiques RSE et des résultats obtenus y compris auprès du Comité d’audit de Compagnie de l’Odet Le Comité d’audit. Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants. La Direction RSE se charge d’organiser pour les administrateurs indépendants des séances de formation aux enjeux RSE et en particulier aux enjeux climatiques, animées par un cabinet d’experts. Une présentation des orientations stratégiques est effectuée lors de chaque Comité d’audit du Groupe Bolloré et de la holding Compagnie de l’Odet. Ainsi, les Présidents de Comité d’audit déterminent si les compétences et l’expertise appropriées sont disponibles ou si elles devront être développées pour superviser l’ensemble des questions de durabilité, et ils présentent respectivement leurs conclusions et soumettent la stratégie à la validation des Conseils d’administration. En mars 2025, la Direction RSE a présenté les résultats de son analyse de double matérialité validée au préalable lors du Comité éthique – RSE et anticorruption. Ainsi, sur 315 IRO analysés, le Comité d’audit a examiné les 17 enjeux matériels pour le Groupe Bolloré associés à 112 IRO sur lesquels le Groupe reporte ces politiques, plans d’action, indicateurs et objectifs en respectant les normes des ESRS correspondants. Le Comité d’audit supervise ainsi la fiabilité, la cohérence et la conformité du reporting extra-financier en s’assurant notamment que les informations ESG publiées dans le document d’enregistrement universel respectent les exigences européennes et font l’objet d’une vérification indépendante par les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit prépare, analyse et formule un avis qu'il soumet à la validation du Conseil d'administration Le Comité exécutif. Depuis 2020, Bolloré SE s’est doté d’un Comité exécutif qui est chargé de suivre les objectifs et la mise en œuvre des décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Ce Comité, composé de quatorze membres dont 50 % d’hommes et 50 % de femmes, reflète l’engagement du Groupe pour l’égalité des femmes et des hommes. Ce Comité est l’occasion pour la Direction RSE de présenter l’ensemble des actions ESG à mener et de valider leur mise en œuvre. Le Comité éthique – RSE et anticorruption a pour première mission de s’assurer de la conformité et des résultats des actions mises en œuvre pour garantir la promotion et le respect des valeurs et engagements du Groupe, et notamment la stricte application des principes éthiques publiés au sein de la Charte Éthique et RSE et du Code de conduite. Sous l’autorité du Président du Comité éthique – RSE et anticorruption nommé par la Présidence du Groupe Bolloré, cette instance se réunit deux fois par an. Elle est composée du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général adjoint, et des Directeurs des fonctions supports Groupe – Direction financière, Direction juridique, Direction des ressources humaines, Direction de la conformité, Direction des achats, Direction des relations investisseurs, Direction RSE, Direction du mécénat – et des Directions générales des filiales du Groupe. Ce Comité auditionne le Directeur de la conformité et la Directrice de la RSE qui remettent à cette occasion un rapport complet. Ce Comité vérifie le bon suivi de la stratégie, détermine les perspectives, projets et plans d’action au regard des impacts, risques et opportunités prioritaires du Groupe. L’analyse de double matérialité et les IRO prioritaires ont été validés lors du dernier comité en mars 2025. Le Comité des risques est présidé par le Directeur financier, également Vice-Président du Groupe, qui intègre l’évaluation des impacts et des risques en matière sociale et environnementale à son ordre du jour. La stratégie RSE est présentée par la Directrice RSE suivant une approche par les risques. Sont évoquées les actions mises en œuvre pour la maîtrise de ces risques. Ce Comité se réunit deux fois par an. Comité de pilotage et réseau RSE. Pour la mise en application de la stratégie RSE du Groupe au sein de ses activités, la Direction RSE Groupe s’appuie sur un réseau de responsables RSE présents dans ses filiales. Des échanges (informels) ont lieu au quotidien et, plus formellement, lors du Comité de pilotage mensuel où l’ensemble des acteurs sont réunis, afin de s’assurer que les politiques portées par le Groupe soient bien déclinées à l’échelle de chaque entité, mais également pour faire remonter différentes informations utiles au niveau du Groupe. Les responsables RSE des filiales sont en étroite collaboration avec leurs Comités de direction, leurs experts métiers (HSE, RH, achats, directions commerciale et marketing, etc.), et s’appuient sur des contributeurs RSE locaux, qui leur permettent de déployer les politiques et de reporter les informations extra-financières essentielles au reporting annuel. Le réseau RSE interne compte près de 62 contributeurs pour 40 entités, répartis en Europe, aux États-Unis et au Canada. L’ensemble des membres du Comité de pilotage ont participé en 2024 aux travaux d’analyse de double matérialité et ont contribué à la fixation d’objectifs par enjeux matériels. Une gouvernance de la RSE transversale 1.3.2.2.Synthèse du processus d’information et de prise en compte des enjeux de durabilité par les organes de gouvernance du Groupe Bolloré (DR : GOV-2) Les organes de gouvernance sont informés a minima deux fois par an via le Comité éthique – RSE et anticorruption et le Comité des risques. Si un besoin prioritaire est identifié, ces organes de gouvernance sont également informés via des rapports réguliers et des présentations spécifiques. Ces rapports incluent les politiques de durabilité, les actions entreprises, les résultats obtenus et les indicateurs de performance liés aux critères ESG. L’information est issue de systèmes internes de suivi des indicateurs de durabilité, centralisés au sein de la Direction RSE. Le Comité Éthique – RSE et anticorruption ainsi que le Comité d’audit, qui se réunissent chacun deux fois par an, sont chargés d’assurer la gestion des enjeux de durabilité. Le Comité d’audit, comme précisé précédemment inclut trois membres du Conseil d’administration, les représentants de la Direction générale, et en particulier la Direction RSE participent à ces comités. En cas de crise ou de changement réglementaire majeur, des réunions spécifiques peuvent être convoquées pour ajuster la stratégie de durabilité. Parallèlement, la Direction RSE rapporte régulièrement à la Direction financière et à la Direction générale, lors des différents Comités concernés, sur l’état d’avancement des politiques de durabilité, des risques associés, et des performances en termes d’indicateurs. En termes de communication, le Groupe Bolloré publie un rapport annuel qui inclut à la fois les données financières et non-financières, permettant aux parties prenantes de suivre les progrès sur les objectifs ESG. Le rapport de durabilité est vérifié en interne au sein de la Direction RSE. Le département d’audit interne, voit progressivement son rôle se renforcer en matière de durabilité en prenant en charge en premier lieu les audits liés à la loi Sapin 2. Son rôle sera renforcé dès 2025 concernant l’évaluation et l’efficacité des politiques RSE. Les IRO (c’est-à-dire ceux qui ont un impact significatif sur l’entreprise et ses parties prenantes) sont identifiés à travers des analyses de matérialité. Ces analyses aident les organes de gouvernance à comprendre quels enjeux sont prioritaires pour les décisions stratégiques. Les enjeux matériels, notamment les risques et opportunités liés au climat, à la transition énergétique, ou aux droits de l’homme, sont pris en compte lors de la définition des orientations stratégiques de l’entreprise. Cela peut influencer des décisions sur les investissements, les partenariats, ou la chaîne d’approvisionnement. En 2024, conformément aux attendus de la directive CSRD, le Groupe a mené une analyse de double matérialité dont les résultats ont été présentés aux différents comités de validation. L’ensemble de ces organes de gouvernance veille à ce que les décisions stratégiques soient alignées avec les objectifs de développement durable de l’entreprise et les attentes des parties prenantes (investisseurs, clients, régulateurs…), en tenant compte des impacts ESG à long terme. Ces organes de gouvernance sont ainsi régulièrement informés des enjeux de durabilité par des comités spécialisés et des rapports formalisés, à travers des processus de reporting clairs et systématiques. Ils prennent en compte les enjeux matériels dans les décisions stratégiques afin d’assurer la pérennité de l’entreprise tout en répondant aux attentes sociétales. 1.3.2.3.Objectifs et rémunération variable alignée sur les objectifs ESG (DR : GOV-3) En cohérence avec l’engagement du Groupe Bolloré en matière de RSE, les plans d’actions de performance intègrent, outre l’atteinte d’objectifs financiers, des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ces critères sont au nombre de trois et pèsent pour 40 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. Les trois critères sont : •politique de mixité au sein du Comex ; •déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption ; •déploiement du dispositif de sensibilisation sur les enjeux environnementaux et climatiques. L’ensemble des informations relatives à la rémunération variable, à la prise en compte des cibles et impacts en matière de durabilité dans les critères de rémunération, ainsi qu’aux caractéristiques principales des systèmes d’incitation, voir chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise, section – 2. Rémunération et avantages, paragraphe – 2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024. 1.3.3.Déclaration en termes de VIGILANCE RAISONNABLE (GOV-4) Éléments essentiels de vigilance raisonnable Groupe Bolloré a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. À travers l’organisation semestrielle du Comité éthique – RSE et anticorruption (notamment composé du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général adjoint, ainsi que des Directions financière, juridique, ressources humaines, achats, relations investisseurs, mécénat, RSE et conformité Groupe), et l’intégration des enjeux RSE et conformité au sein de tous les organes de gouvernance, une diligence raisonnable est effectuée aux plus hauts niveaux de la stratégie d’affaires de l’entreprise, prenant pleinement en compte les enjeux ESG dans le modèle économique du Groupe. Cette approche contribue ainsi à l’efficacité économique du Groupe, en veillant à ce que les ressources nécessaires soient allouées aux différents projets, avec le bon rapport risque/rendement, tout en assurant une réduction des coûts liés aux risques juridiques, financiers et opérationnels. L’engagement à effectuer une diligence raisonnable sur les enjeux de durabilité se traduit au sein des documents du dispositif éthique : la Charte Éthique et RSE et le Code de conduite du Groupe (signés par le P-DG du Groupe) sont les documents fondamentaux sur lesquels s’appuient d’autres chartes RSE, elles-mêmes signées au plus haut niveau hiérarchique pour chaque porteur de risques (la Charte achats responsables est signée par le Directeur des achats, la Charte diversité et inclusion par le Directeur des ressources humaines). Parallèlement aux objectifs économiques, les organes de gouvernance valident la fixation d’objectifs ESG depuis 2020. b) Collaborer avec les parties intéressées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable L’ensemble des partenaires commerciaux du Groupe sont intégrés à la démarche de vigilance raisonnable. La vigilance raisonnable se fait en amont de tous les nouveaux projets d’acquisition, d’investissements ou de partenariat à travers la prise en compte des enjeux ESG au sein des ordres du jour de l’ensemble des réunions des organes de gouvernance du Groupe. Une évaluation des risques est réalisée en fonction des enjeux ESG identifiés en amont d’un projet, et des audits peuvent être déployés si jugés nécessaires, avec l’organisation d’entretiens, des visites de terrain et de la revue documentaire pour évaluer les risques. •Les équipes achats du Groupe et les collaborateurs des métiers ou fonctions porteurs de risques sont spécifiquement ciblés par des actions de sensibilisation et de formation, ayant pour objectif de les rendre directement acteurs de la démarche de vigilance. Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet de processus de sélection, de validation et d’évaluation continue intégrant des critères ESG. Les fournisseurs identifiés « à risques » font également l’objet d’un screening approfondi. Comme stipulé au sein des chartes du dispositif éthique et de la clause RSE, des audits ESG peuvent être déployés en cas de suspicion ou d’identification d’un risque. •Au sein des activités du Groupe, sont organisés chaque année des ateliers de maîtrise des risques ESG. La Direction RSE assure ainsi le ruissellement de la stratégie ESG Groupe et le suivi de l’atteinte de ces objectifs auprès de son réseau de référents RSE dans l’ensemble des divisions, en impliquant les fonctions supports et opérationnelles. Tout cela permet de s’adapter aux nouvelles attentes du marché en favorisant une performance durable. c) Identifier et évaluer les incidences négatives Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires. La vigilance raisonnable, déployée dans la chaîne de valeur, s’appuie sur la procédure conformité, qui décrit le processus consistant à apprécier le risque spécifique induit par une relation entretenue ou qu’il est envisagé d’entretenir avec un fournisseur ou sous-traitant donné. Elle permet la classification en quatre typologies de risques (mineur, modéré, élevé et majeur) et détaille les actions et procédures à appliquer. Que ce soit pour les enjeux éthiques liés à la conduite des affaires, ou pour les enjeux sociaux et les droits humains, les équipes s’appuient sur des référentiels internationaux reconnus pour évaluer le degré de criticité de certains territoires. Des équipes dédiées au sein de la Direction du contrôle interne, de la Direction de l’audit et de la Direction de la conformité sont chargées d’identifier et d’évaluer les incidences négatives afin de prévenir les risques ou d’y remédier. Plus spécifiquement, la cartographie des risques éthiques vise à identifier, à évaluer, à hiérarchiser et à gérer les risques inhérents, en prenant en compte les spécificités et la diversité des organisations tant en matière de secteurs d’activité que de métiers ou de zones géographiques dans lesquels les activités et divisions du Groupe Bolloré opèrent. L’objectif est de contribuer au pilotage des risques couvrant l’ensemble des processus managériaux, opérationnels et supports du Groupe en donnant aux acteurs responsables de la conformité la visibilité nécessaire à l’établissement des mesures de prévention et de détection proportionnées et adaptées aux risques identifiés, en vue de faciliter la mise en œuvre de ces mesures et les éventuelles mesures de remédiation nécessaires. Sur les activités directes, le déploiement de campagnes de reporting sur les indicateurs ESG et leur suivi par les équipes centrales permettent d’identifier la performance du Groupe et l’occurrence d’incidences négatives sur la santé et la sécurité des personnes ou l’environnement. d) Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives L’ensemble des métiers du Groupe sont impliqués dans une démarche de gestion proactive des risques afin de favoriser une croissance responsable et de renforcer la résilience et la compétitivité de l’entreprise. Pour cela, ils s’appuient sur une approche par cycles de vigilance reposant sur : •l’identification des risques ; •l’élaboration de plans d’action associés et leur suivi ; •l’élaboration d’objectifs et la reddition sur les résultats des dispositifs mis en place. Cette approche permet, à chaque étape du cycle de vigilance, de s’assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L’analyse de la performance des mesures déployées s’adosse ainsi à la mise en œuvre d’actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. Par ailleurs, le système d’alerte Groupe, accessible en ligne, permet de recueillir les alertes et plaintes sur l’ensemble des sujets ESG. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes feront l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de ses auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront engagées à l’encontre de la ou les personnes mises en cause. e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Au-delà de la restitution de la performance RSE auprès de la Direction générale et du Conseil d’administration à travers les différents organes de gouvernance, et du suivi de la maîtrise des risques ESG effectué par les différents corps de métiers porteurs des risques (RH, achats, juridiques, QHSE), des organismes de notation externes procèdent annuellement à des analyses de la performance ESG du Groupe sur ces thématiques. En interne, nos méthodes d’évaluations annuelles et l’analyse de nos indicateurs de moyens et de résultats sont suivies, ajustées et enrichies chaque année. Partagées et étudiées en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance, les données les plus pertinentes sont publiées pour rendre compte de la maîtrise des enjeux ESG au sein des documents institutionnels. La performance ESG est également intégrée au sein des présentations aux Assemblées générales et aux réunions des analystes. 1.3.4.Gestion des risques et contrôle interne ESG (GOV-5) Voir chapitre 3 – Facteurs de risque et contrôle interne du Groupe Bolloré. Le système de gestion des risques et de contrôle interne lié à l’information de durabilité repose sur plusieurs caractéristiques clés, qui visent à assurer la fiabilité, la transparence et la conformité des informations communiquées au sein du rapport de durabilité. Voici les principales caractéristiques : 1.3.4.1.Identification et évaluation des risques liés à la durabilité Ce système permet d’identifier et de prioriser les principaux risques en matière de durabilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur, qu’ils soient environnementaux, sociaux, ou liés à la gouvernance (critères ESG). Cela inclut les risques d’image, de conformité réglementaire, et les risques financiers associés à la gestion des enjeux de durabilité. Une cartographie des risques RSE a été initiée par le passé pour répondre jusqu’alors aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance. Les politiques et plans d’action associés décrits dans le rapport de durabilité sur les thématiques environnementales (ESRS 1 et 2), sociales (ESRS S1, S2 et S4) et de conduite des affaires (ESRS G1) reflètent ainsi les enjeux de durabilité matériels. Les principaux risques et impacts jugés matériels portent sur la lutte contre le changement climatique ; en matière sociale, sur la gestion et le développement des compétences, la santé-sécurité et les conditions de travail des collaborateurs, la diversité et l’inclusion, le dialogue social, le respect des droits humains et des conditions de travail dans la chaîne de valeur amont ; en matière sociétale, sur la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux et sur la protection des données à caractère personnel ; et en matière de gouvernance, sur l’éthique des affaires et la corruption. Chaque IRO est décrit de manière détaillée au sein de chaque ESRS thématique correspondant (E1, Entity specific, E2, E5, S1, S2, S4, G1). En 2024, un travail d’analyse de double matérialité, décrit en détail dans ce chapitre ci-après, a été réalisé avec l’aide de cabinets d’experts afin de suivre une méthodologie précise pour identifier les impacts, risques et opportunités du Groupe Bolloré et de l’ensemble de ses activités tel que l’exige la nouvelle réglementation CSRD. Cette analyse de double matérialité a évalué ces IRO à travers une double perspective : leur impact sur l’entreprise et leur impact sur l’environnement et la société en général. Ces IRO ont été cotés au niveau de chaque activité et les résultats de cette analyse ont permis de prioriser les IRO les plus matériels afin d’adapter les plans d’action pour l’amélioration constante de la maîtrise de ces risques. La méthodologie employée pour cette ADM est précisée dans les pages suivantes. Elle sera mise à jour de manière régulière (a minima une fois par an), notamment lorsque des évolutions de périmètre interviendront, et la communication sera annuelle au sein du rapport de durabilité dans lequel seront présentés les nouvelles évaluations de risques et les outils déployés sur l’ensemble des activités du Groupe et de sa chaîne de valeur. L’ensemble des organes de gouvernance cités précédemment a été informé par la Direction RSE de Bolloré des travaux liés à l’analyse de double matérialité. L’ensemble du processus a été supervisé par un Comité de pilotage Holding Bolloré, composé des équipes RSE, conformité, ressources humaines, finance, achats, juridique, audit, et relations investisseurs. Cette analyse complète a permis d’identifier, d’évaluer et de prioriser les IRO liés aux enjeux ESG auxquels le Groupe est confronté. Les conclusions ont été présentées à une sélection de parties prenantes, puis présentées en interne lors des Comités afin de garantir une prise de décision éclairée et de renforcer la transparence et la responsabilité des instances dirigeantes face à ces enjeux. 1.3.4.2.Mise en place de procédures de contrôle interne Des procédures ont été établies pour s’assurer que les données collectées et publiées sur les performances durables de nos différentes activités soient fiables, exactes, et complètes. Ces procédures incluent le contrôle des processus de collecte de données (par exemple, les émissions de CO2, l’impact social) et la vérification de leur cohérence avec les normes et cadres réglementaires, comme la CSRD, ou, par exemple, les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). La Direction RSE Groupe utilise un outil informatique de collecte, piloté par le responsable du reporting Groupe et qui s’appuie sur un réseau de contributeurs présents dans l’ensemble des entités du Groupe Bolloré. Des contrôles de cohérence existent directement au sein du système informatique, qui permettent le repérage d’erreurs potentielles. Puis, les responsables du reporting RSE Groupe au sein des Directions RSE et ressources humaines sont chargés de collecter, de vérifier et de consolider l’ensemble des indicateurs quantitatifs auprès des contributeurs des filiales du Groupe et des différentes Directions des fonctions supports du siège. 1.3.4.3.Traçabilité et transparence des données : audits internes et externes La traçabilité des informations de durabilité est un aspect essentiel. Cela signifie que le Groupe est en mesure de retracer l’origine des données et de démontrer comment celles-ci ont été collectées, consolidées, et rapportées. Cela garantit non seulement la transparence mais aussi la capacité à répondre à des audits externes. En effet, pour garantir l’intégrité des informations fournies, des audits annuels externes sont réalisés afin d’évaluer l’efficacité du système. Les consultants peuvent vérifier la fiabilité des données, évaluer les risques de non-conformité, et proposer des améliorations au processus. Cette procédure se renforcera dans les années à venir, en impliquant davantage le service de l’audit interne du Groupe. Des réunions ont eu lieu en ce sens avec la Direction de l’audit interne du Groupe Bolloré courant 2024 et un recrutement est en cours pour pouvoir intégrer cette mission dès 2025 au sein de ce service. 1.3.4.4.Responsabilité et gouvernance Une gouvernance est en place, comme explicité précédemment dans le paragraphe 1.3.2.1. Présentation de la gouvernance de la RSE, présentant l’organisation du Groupe et ses différents organes de gouvernance au sein desquels les sujets ESG sont abordés et validés. Une répartition des rôles et des responsabilités concernant la gestion de ces risques et le reporting de durabilité est déterminée. Et la responsabilité est partagée entre les membres des Comités (Comité exécutif, Comité d’audit, Comité des risques, Comité éthique – RSE et anticorruption) et les fonctions internes de la RSE. Les engagements pris par le Groupe sont synthétisés au sein de la Charte Éthique – RSE et anticorruption et du Code de conduite remis à l’ensemble des collaborateurs et des fournisseurs de rang 1. Ce dispositif éthique, remis à jour en 2024, s’impose ainsi à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré et fixe les comportements attendus. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler tout agissement contraire ou à risque, notamment au moyen du dispositif d’alerte professionnel. 1.3.4.5.Formation et sensibilisation La formation des collaborateurs est essentielle pour s’assurer qu’ils comprennent l’importance des enjeux de durabilité et qu’ils maîtrisent les processus de collecte et de vérification des données. La sensibilisation à ces enjeux permet aussi de renforcer la culture interne de l’entreprise autour de la gestion des risques et de la performance durable : le Groupe s’appuie sur des modules d’e-learning obligatoires pour l’ensemble des collaborateurs (pour aborder les enjeux climatiques, les droits humains en entreprise, ou encore l’inclusion et la diversité, la lutte contre la corruption…) ; des formations plus spécifiques s’adressent à des métiers directement concernés par le reporting comme les responsables QHSE ou RSE dans les filiales, qui font partie du réseau de contributeurs (chaque année, le responsable du reporting RSE Groupe organise des sessions de formation, à l’approche du lancement de la campagne de reporting annuel, pour s’approprier l’outil de reporting et les différentes notions liées aux évolutions réglementaires), mais également les acheteurs ou les responsables RH qui sont concernés par des enjeux spécifiques à leurs métiers. 1.3.4.6.Outils informatiques Pour la bonne maîtrise des systèmes de gestion de la durabilité, les Directions RSE et RH du Groupe Bolloré s’appuient sur l’outil informatique Enablon, qui permet d’automatiser la collecte, l’analyse et le suivi des indicateurs de durabilité. Cet outil permet la gestion et l’archivage des données. Il facilite la conformité, à travers son interface qui permet de rappeler les définitions et méthodologies de calcul des indicateurs aux contributeurs, et réduit les erreurs humaines grâce à l’automatisation de la consolidation des informations et à des contrôles de cohérence intrinsèques à l’outil. 1.3.4.7.Communication et transparence Le Groupe rend compte de ses risques ESG et des actions qu’il entreprend pour les atténuer dans le cadre de la publication annuelle du rapport de durabilité qui accompagne le rapport de gestion et remplace depuis 2024 la déclaration de performance extra-financière. Ce rapport est destiné à informer les parties prenantes et notamment les investisseurs et organismes de notation. Cette approche méthodique dans la gestion des risques ESG a pour objectif non seulement de respecter les obligations réglementaires, mais aussi d’anticiper les impacts futurs en intégrant la durabilité dans la stratégie globale. 1.3.5.Le dialogue avec nos parties prenantes (DR : SBM-2) Le Groupe et ses activités s’attachent à prendre en considération les attentes et préoccupations de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l’organisation sans pour autant avoir uniformisé une démarche de consolidation de ces dialogues au niveau Groupe et en ne permettant pas à ce jour de communiquer sur des modalités formelles et des résultats. Des réflexions sont en cours quant à la formalisation à moyen terme d’un processus de dialogue avec nos parties prenantes et la prise en considération des attentes desdits dialogues. Les entités maintiennent un dialogue permanent (détaillé dans un tableau ci-après) avec les communautés locales, leurs clients, leurs fournisseurs et sous-traitants, leurs personnels, de façon adaptée au regard de leurs contextes locaux et opérationnels. Les modalités de dialogue entre le Groupe Bolloré et ses principales parties prenantes peuvent prendre la forme de réunions d’équipe, d’enquêtes, de réponses aux agences de notation, de réunion sd’échange, de partenariats, de réunions de consultation, de projets collaboratifs, etc. En outre, en 2023, près de 100 % des entités du Groupe répondant au reporting RSE ont déclaré être certifiées ou avoir au moins un site certifié ISO 9001, et, dans le cadre de cette démarche, une cartographie des parties intéressées pertinentes est exigée. Au niveau du siège, le Groupe est également attentif aux exigences de ses parties prenantes externes, que ce soient les banques, les investisseurs, ou les agences de notations, par exemple. La Direction RSE a répertorié en 2021 les parties prenantes Groupe et a procédé à l’identification de leurs enjeux prioritaires, de leurs attentes et de leur niveau d’influence vis-à-vis du Groupe. La prise en compte de ces attentes et besoins en local a permis de renforcer l’effectivité des dispositifs de vigilance et de construire une relation de confiance dans la durée. L’objectif pour le Groupe Bolloré d’instaurer un dialogue continu avec ses parties prenantes est multiple et s’inscrit dans une démarche de gouvernance responsable, de gestion des impacts, risques et opportunités (IRO), et de création de valeur à long terme. Voici les principaux objectifs recherchés : 1.améliorer la transparence et la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes ; 2.anticiper et gérer les risques : en écoutant les attentes et préoccupations des différentes parties prenantes, le Groupe peut identifier des risques potentiels (sociaux, environnementaux, réglementaires, réputationnels) plus rapidement et prendre des mesures pour les atténuer ; 3.favoriser l’innovation et l’amélioration continue : le dialogue avec les parties prenantes peut permettre d’obtenir des retours précieux ou des suggestions qui contribuent à améliorer les produits, services ou processus de l’entreprise ; 4.accroître la légitimité et la réputation ; 5.faciliter l’acceptabilité sociale : certaines activités, notamment industrielles ou de logistique pétrolière, peuvent avoir des impacts locaux. Dialoguer avec les riverains des sites permet de développer et poursuivre ses activités dans de bonnes conditions ; 6.renforcer la cohésion interne et l’engagement des employés : le dialogue avec les employés, en tant que partie prenante essentielle, est un facteur clé d’engagement et de motivation, favorise une culture d’entreprise collaborative et permet de renforcer le partage des valeurs du Groupe ; 7.alignement sur les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) : le Groupe cherche à démontrer son engagement en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Le dialogue avec les parties prenantes est un levier essentiel pour intégrer ces préoccupations dans la stratégie de l’entreprise. En somme, instaurer un dialogue permet au Groupe de concilier performance économique, responsabilité sociale et environnementale, et ainsi de pérenniser les activités du Groupe dans un environnement de plus en plus complexe et interconnecté. Définition des parties prenantes du Groupe Méthodes de dialogue Fréquence Attentes en matière de durabilité Principes d’action RSE Exemples d’illustrations du dialogue avec les parties prenantes 2024 Clients Clients BtoB Clients BtoC •Réunions d’équipe •Enquêtes de satisfaction •Continue (1) •Régulière (2) •Excellence et qualité de nos produits et services. •Assurer la qualité et la sécurité des produits. •Informer et sensibiliser les clients et s’assurer de leur satisfaction. •Innover face aux enjeux environnementaux. •Groupe et Bolloré Energy : rencontre avec un client BtoC pour présentation de l’analyse de double matérialité de la division. •Bolloré Innovative Thin Films : consultation d’un client de l’industrie agroalimentaire afin de réaliser un test de retrait-rappel dans le cadre des activités de films d’emballage. •Blue Solutions : investissements dans des projets R&D. Fournisseurs et sous-traitants Fournisseurs de matériels, de services, de transport et autres ressources essentielles pour les activités du Groupe, et sous-traitants •Réunions d’échange •Régulière •Respect de la garantie de conditions de travail décentes. •Établir des relations partenariales solides avec les fournisseurs, notamment à travers la démarche achats responsables. •S’assurer du respect des conditions de travail. •Groupe : signature des chartes et du Code de conduite, et intégration de la clause RSE dans les contrats. •Achats : échanges et dialogue en phase d’appel d’offres et évaluation des fournisseurs à travers l’outil EcoVadis. •Bolloré Innovative Thin Films : consultation du fournisseur d’eau pour anticiper les surconsommations ponctuelles. Salariés Les personnes employées par le Groupe dans divers secteurs d’activité constituent une partie prenante clé en raison de leur rôle dans l’exécution des opérations et de leur dépendance à l’égard de la réussite de l’entreprise pour leur emploi et leurs conditions de travail. •Réunions d’équipe •Dialogue social (CSE) •Entretiens individuels •Hebdomadaires •Mensuel •Annuels •Évolution de carrière, accès à des offres de formation, conditions de travail équitables, avantages sociaux, équilibres entre la vie personnelle et la vie professionnelle, transparence et communication, engagement de l’entreprise en matière de RSE et rémunération juste. •Actions de sensibilisation au développement durable. •Développement des compétences. •Promotion du dialogue social et d’un cadre de travail inclusif. •Groupe : e-learning ; actions de communication interne (Octobre rose, Movember, Journée internationale des personnes handicapées, Journée internationale de lutte contre la corruption…) ; organisation de séminaires d’entreprise ; entretiens annuels ; dialogue social avec les organes de représentation du personnel. Investisseurs et communauté financière (actionnaires, agences de notation, autorités de régulation) •Assemblées générales •Rapports financiers •Réponses aux agences de notation •Trimestrielles •Annuels •Annuelles •Intégration des exigences ESG dans la stratégie du Groupe. •Accessibilité des informations extra-financières et transparence. •Réponses aux sollicitations des agences de notation, des investisseurs, des analystes financiers ou des banques. •Prise en compte de leurs exigences dans les reportings. •Groupe : Réponses aux questionnaires ESG (CDP, Sustainalytics, Moody’s). Présentation de l’analyse de double matérialité du Groupe à un panel d’analystes financiers et ESG. Échanges avec l’AMF et des investisseurs. Pouvoirs publics (niveaux local, national et international), organisations internationales et fédérations professionnelles •Réunions d’échange •Accompagnement, conseils et avocats •Continue •Régulière •Engagement volontaire de l’entreprise sur les enjeux ESG. •Le respect des réglementations liées à l’environnement, le droit des travailleurs, le reporting à travers le partage d’information avec transparence. •Maintien de l’emploi. •Les communautés locales et les riverains des sites du Groupe attendent de ne pas subir d’externalité négative des activités industrielles. •Mise en conformité du Groupe avec les attentes des réglementations en lien avec les thématiques RSE. •Veille réglementaire et participation active à des groupes de réflexion interprofessionnels. •Adhésion au Pacte mondial des Nations unies. •Implication des autorités publiques par les filiales sur leurs enjeux santé-sécurité et environnement. •Groupe : prise de décision stratégique à l’échelle du secteur, participation à des consultations régulières, processus de négociations collectives. Rencontre avec les syndicats professionnels. Publication annuelle d’une communication sur le progrès (COP). •Bolloré Energy : Organisation de commission de suivi de site avec la préfecture, la DREAL, les pompiers et les associations locales. Organisation de 5 exercices de gestion de crise en 2024 sur tous les dépôts massifs avec la DREAL et les pompiers. 5 inspections par la DREAL réalisées cette année. •Bolloré Innovative Thin Films : consultation de la DREAL et du SDIS pour présenter les projets d’évolution des sites dans le cadre d’un plan de prévention et d’adaptation. ONG, monde associatif et bénéficiaires des actions de mécénat •Partenariats •Réunions de consultation •Projets collaboratifs •Régulière •Régulière •Régulière •Transparence et accessibilité de l’information. •Respect des engagements ESG du Groupe, ainsi que des normes internationales. •Réponse aux sollicitations d’ONG interrogeant le service RSE sur ses actions. •Collaboration pour des initiatives à impacts positifs. •La Direction du mécénat et de l’engagement solidaire a développé un programme ayant pour ambition d’accompagner des projets œuvrant en faveur de l’autonomisation de la jeunesse et ayant un impact social significatif aussi bien pour les jeunes générations que pour les communautés locales. Médias •Réunions d’échange •Continue •Transparence et accessibilité de l’information. •Le service communication comporte une cellule presse dédiée aux échanges avec les journalistes et la Direction RSE se tient à disposition pour répondre à des questions. •Communiqués de presse, salons et points-presse, interviews… (1)Dialogue réalisé de manière ininterrompue ou quasi ininterrompue sur la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. (2)Dialogue réalisé à intervalles constants sur la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. 1.4.Gestion des impacts, risques et opportunités (SBM-3) 1.4.1.Identification des IRO et méthodologie de l’analyse de double matérialité (DR : IRO-1) De façon générale, le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques. Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l’importance des risques auxquels le Groupe est exposé. En 2024, le Groupe Bolloré a réalisé une analyse de double matérialité basée sur la nouvelle réglementation de l’Union européenne, prenant en compte les impacts réels et potentiels, positifs et négatifs sur les différentes parties prenantes ainsi que les risques et opportunités financiers. L’analyse de double matérialité a été réalisée conjointement avec des tiers (des cabinets d’experts) pour couvrir les exigences de la directive CSRD. L’évaluation des impacts et des risques en matière sociale, sociétale et environnementale est présentée en Comité des risques par la Directrice RSE. L’ensemble des risques identifiés est présenté dans le chapitre 3 – Facteurs de risque et contrôle interne du présent document. 1.4.2.Processus général et responsabilités 1.4.2.1.Réalisation de l’analyse Avant d’être consolidées au niveau du Groupe Bolloré, trois analyses de double matérialité (ADM) ont été réalisées selon les secteurs d’activité : •Bolloré Energy – (Logistique pétrolière) ; •Blue et Bolloré Innovative Thin Films (ITF) – (Industrie) (3) ; •Systèmes – (Industrie). Ce travail a d’abord reposé sur un principe de cohérence avec les analyses et rapports existants, notamment la cartographie historique des risques extra-financiers, le document d’enregistrement universel, ainsi que les réponses aux questionnaires des organismes de notation extra-financière. L’ensemble du processus (construction de l’univers des enjeux, description des IRO, construction des échelles de cotation, ateliers de cotation et validation des résultats des ADM et restitution) a été supervisé par un Comité de pilotage Holding Bolloré composé des équipes RSE, conformité, ressources humaines, finance, achats, juridique, audit, et relations investisseurs. L’élaboration des matrices de matérialité des activités du Groupe a été ponctuée de points d’étape hebdomadaires auxquels les Directions RSE, finances et ressources humaines ont participé. À noter que la Direction financière a particulièrement été impliquée dans la définition des échelles de cotation. Pour chaque enjeu, une précotation des IRO a été réalisée par les cabinets d’experts respectivement pour le Groupe Bolloré. Cette précotation a ensuite été partagée avec les Comités de direction, les Responsables HSE/RSE des filiales et les Directeurs des fonctions supports Groupe en amont des ateliers de cotations, lesquels ont impliqué une trentaine de personnes. Le processus de cotation est explicité ci-dessous. 1.4.2.2.Responsabilités et mise à jour de l’analyse de double matérialité et validation La Direction RSE a la responsabilité de l’analyse de double matérialité du Groupe pour sa mise en place, sa mise à jour et sa communication, en étroite coordination avec les équipes de la Direction financière et de la Direction des ressources humaines. Des réunions de restitution des résultats des analyses de double matérialité au niveau des activités et de consolidation au niveau du Groupe Bolloré ont eu lieu en juillet 2024 pour validation auprès des différents membres des Comités de direction des activités et des membres du Comité de pilotage Holding. Par ailleurs, Bolloré a sélectionné cinq parties prenantes clés avec lesquelles des ateliers spécifiques ont été réalisés afin de mieux comprendre leurs intérêts par rapport aux enjeux de durabilité du Groupe d’une part, et de recueillir leurs avis sur les résultats de l’analyse de double matérialité d’autre part (banques, analystes financiers, association professionnelle et client). Les résultats de l’ensemble de ces travaux d’ADM du Groupe Bolloré ont été validés par le Comité d’audit en mars 2025. Les enjeux, IRO et cotations de la matrice de matérialité seront mis à jour a minima tous les trois ans et tous les ans en cas d’événements significatifs. Si un événement significatif se produit, l’univers des enjeux et les cotations devront être repensés pour réévaluer la pertinence de l’évaluation de la matrice. Sont énumérés ci-dessous les événements importants qui entraîneraient la nécessité de revoir la matrice : •acquisitions significatives, ventes, fermetures de filiales ayant un fort impact sur les modèles et activités de Bolloré ; •controverses significatives ou problèmes de conformité matérielle ; •événement ayant un impact significatif sur le Groupe (ex. : désastre naturel, crise sanitaire…) ; •changement significatif de modèle d’affaires ou de stratégie ; •changements dans les réglementations de la CSRD ; •changement dans les attentes des parties prenantes : évolutions des questionnaires des agences de notation, rapport d’ONG, prise de conscience de la société civile, etc. Les IRO seront communiqués chaque année au sein du rapport de durabilité selon les directives de la CSRD et les pratiques du marché. Si le Groupe Bolloré conclut, sur la base de preuves appropriées, que les résultats de l’évaluation de la matérialité réalisée lors de la période de déclaration précédente sont confirmés également à la date de publication de la déclaration, la préparation du rapport de durabilité pourra s’appuyer sur les éléments précédemment établis. Cela peut être le cas, par exemple, lorsque l’entreprise estime qu’il n’y a eu aucune modification matérielle de sa structure organisationnelle et opérationnelle, et qu’il n’y a eu aucun changement matériel dans les facteurs externes susceptibles de générer des IRO nouveaux ou de modifier ceux existants, ou qui pourraient affecter la pertinence d’une divulgation spécifique. 1.4.3.Périmètre de l’analyse de double matérialité Afin de couvrir l’ensemble du Groupe Bolloré, le périmètre financier a été la base de l’analyse. Ainsi, l’ensemble des entités au sein des secteurs d’activité suivants ont été considérées pour la détermination du périmètre (conformément au guide de l’ANC (question 2.7), les entités nécessitant une analyse de double matérialité spécifique ont été identifiées et les entités exemptées d’une analyse de double matérialité spécifique ont fait l’objet d’une note méthodologique dédiée) : •Logistique pétrolière : Bolloré Energy ; •Industrie : Blue ; Bolloré Innovative Thin Films (ITF) ; Systèmes ; •Exemption des autres actifs – activités de transport, activités agricoles, holdings – peu significatifs tant en termes de chiffre d’affaires, d’effectifs, d’impact ou d’enjeux propres et de risques associés pouvant être matériels au niveau Groupe. Une analyse des risques complémentaire a été réalisée pour s’assurer de la non-significativité des enjeux et risques. Les analyses de double matérialité réalisées au niveau de chaque activité couvrent l’entièreté des chaînes de valeur, lesquelles ont été découpées en trois zones : amont, opérations propres et aval, de même que toutes les parties prenantes pouvant être affectées par les activités des différentes entités directement et indirectement. Pour chaque entité ayant fait l’objet d’une analyse de double matérialité spécifique, l’analyse s’est donc portée sur les risques et opportunités et impacts positifs et négatifs de chaque maillon de la chaîne de valeur, ainsi pris en compte dans le processus de cotation des IRO. À titre d’illustration, s’agissant de l’amont de la chaîne de valeur, les IRO les plus significatifs relatifs aux fournisseurs de rang 1 et plus ont été pris en compte et évalués. Les cotations revues par les experts internes ont également pris en compte les fournisseurs de l’ensemble des chaînes. Pour aboutir à l’analyse de double matérialité du Groupe Bolloré, une méthode de consolidation des analyses de double matérialité de ses activités a été déterminée et sera décrite ci-après. 1.4.4.Construction de l’univers des enjeux Bolloré La première étape a été de déterminer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, pertinents pour le Groupe. Cette liste a été définie à partir des 37 enjeux de durabilité et des sous-enjeux associés définis dans les normes ESRS de la CSRD (ESRS 1). Les 37 enjeux listés par l’ESRS 1 ont été revus de manière critique afin d’évaluer leur pertinence au regard des activités du Groupe Bolloré. L’univers des enjeux ESG a ainsi été construit de la façon suivante : Trois enjeux de l’ESRS 1 ont été retirés de l’univers des enjeux pour les activités du Groupe car jugés non pertinents : •droits civils et politiques ; en raison des pays d’implantation (Europe, États-Unis et Canada) ; •droits des peuples autochtones ; également en raison de leurs pays d’implantation et au regard de la nature des activités, de la localisation des bureaux, du nombre d’effectifs, et du respect des réglementations locales ; •bien-être animal ; en raison des secteurs d’activité dans lesquels opère le Groupe. Sept enjeux de l’ESRS E2 ont été regroupés avec des dénominations différentes pour chaque activité de Bolloré (Accidents d’exploitation pour Bolloré Energy, Accidents industriels pour Blue et Bolloré Innovative Thin Films, Pollutions industrielles pour Systèmes) : •pollution de l’air ; •pollution de l’eau ; •pollution des sols ; •pollution des organismes vivants et des ressources alimentaires ; •vecteurs d’incidence directs de la perte de biodiversité ; •incidences sur l’état des espèces ; •incidences sur l’étendue et l’état des écosystèmes. Deux enjeux de l’ESRS E2 ont été regroupés en « Substances (extrêmement) préoccupantes » : •substances préoccupantes ; •substances extrêmement préoccupantes. Deux enjeux de l’ESRS G1 ont été regroupés en « Éthique et conformité » : •culture d’entreprise ; •corruption et versement de pots-de-vin. Quatre sous-enjeux sociaux (« sub-sub-topics ») remontés au rang d’enjeux (« sub-topics ») pour l’ESRS S1 et l’ESRS S2 : •santé et sécurité ; •formation et développement des compétences ; •travail forcé ; •travail des enfants. L’univers des enjeux défini a abouti à 32 enjeux de durabilité et a été revu par le Comité de pilotage CSRD en amont de la définition des IRO : ESRS Enjeux CSRD (ESRS1) Enjeux redéfinis par Bolloré E1 Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Atténuation du changement climatique Énergie Énergie E2 Pollution de l’air Pollution de l’eau Pollution des sols Accidents et pollution industriels Pollution des organismes vivants et des ressources alimentaires Accidents d’exploitation Vecteurs d’incidence directs de la perte de biodiversité Incidences sur l’état des espèces Incidences sur l’étendue et l’état des écosystèmes Substances préoccupantes Substances (extrêmement) préoccupantes Substances extrêmement préoccupantes Microplastiques Microplastiques E3 Eau Eau (consommation, prélèvements, rejet des eaux) Ressources marines Ressources marines (extraction et utilisation) E4 Incidences et dépendances sur les écosystèmes Biodiversité E5 Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources Utilisation de ressources naturelles Ressources sortantes, liées aux produits et aux services Réparabilité, durabilité et recyclabilité des produits Déchets Déchets S1 Conditions de travail Conditions de travail et dialogue social (dans les opérations) Santé-sécurité des employés (dans les opérations) Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Diversité, équité et inclusion (dans les opérations) Formation et Développement des compétences (dans les opérations) Autres droits liés au travail Travail forcé et travail des enfants (dans les opérations) Protection de la vie privée (dans les opérations) S2 Conditions de travail Conditions de travail dans la chaîne de valeur Santé-sécurité dans la chaîne de valeur Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Diversité, équité et inclusion dans la chaîne de valeur Autres droits liés au travail Travail forcé et travail des enfants dans la chaîne de valeur Protection de la vie privée dans la chaîne de valeur S3 Droits économiques, sociaux et culturels des communautés Impact sur les communautés locales (incidents liés à la sécurité, liberté d’expression, consentement libre et préalable) Droits civils et politiques des communautés Droits des peuples autochtones S4 Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Protection des données personnelles des consommateurs et utilisateurs finaux Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Accès aux produits et services G1 Culture d’entreprise Éthique et conformité Corruption et versement de pots-de-vin Protection des lanceurs d’alerte Protection des lanceurs d’alerte Bien-être animal Engagement politique Engagement politique et pratiques de lobbying Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Relations fournisseurs Total 37 32 1.4.5.Description des impacts, risques et opportunités (IRO) associés à chaque enjeu Pour chaque activité, le process ci-dessous a été suivi : •pour chacun des 32 enjeux E, S et G identifiés, ont été définis par le cabinet d’experts : –le(s) maillon(s) de la chaîne de valeur concerné(s) par l’enjeu (opérations directes, amont, aval) au niveau des IRO, –l’ensemble des principaux impacts positifs et négatifs (matérialité d’impact), –l’ensemble des principaux risques et opportunités (matérialité financière). De ce fait, pour chaque type d’IRO, plusieurs catégories ont été identifiées à partir des typologies déjà existantes dans les cartographies des risques RSE et vigilance. Les catégories d’impact ont été retravaillées pour séparer les impacts sur la santé et la sécurité d’une part de ceux sur les droits humains d’autre part. Une catégorie spécifique aux impacts socio-économiques a été ajoutée pour capturer certains impacts spécifiques à des enjeux de gouvernance, par exemple. Dans le cas de cet exercice d’analyse de double-matérialité, un certain nombre d’impacts et risques ont été identifiés et associés à des opportunités développées ultérieurement dans ce rapport de durabilité. L’ensemble des 300 IRO définis couvre les opérations ainsi que la chaîne de valeur des différentes activités du Groupe. Ils ont été revus par le Comité de pilotage Holding en amont de la précotation. 1.4.6.Échelles et méthodologie de cotation Pour la matérialité financière, des échanges ont été conduits avec la Direction financière afin de capitaliser sur sa connaissance des activités et des cotations existantes. Pour la matérialité d’impact, une capitalisation sur les travaux de cartographie existants dans le Groupe a permis de déterminer les quatre niveaux de l’échelle de cotation. Une échelle de 0 à 4 a été retenue dont la note moyenne de 2 a été fixée pour les matérialités financière et d’impact, avec des notations pour chaque IRO, sans nombre décimal. Comme exigé dans les textes de la CSRD, les échelles de cotation des enjeux combinent la fréquence d’occurrence et la gravité. •La fréquence d’occurrence peut se déterminer de deux manières distinctes : 1.fréquence historique d’un événement existant (sur les cinq dernières années) ; 2.probabilité de survenance de l’événement. •La gravité de la matérialité financière comporte deux paramètres : 1.financier ; 2.juridique et conformité. •La gravité de la matérialité d’impact comporte trois paramètres : 1.échelle : ampleur de l’impact ; 2.périmètre : magnitude de l’impact ; 3.irrémédiabilité : caractère irrémédiable de l’impact. Afin d’évaluer la gravité du risque financier, une approche par ordre prioritaire a été suivie : •privilégier les impacts financiers à partir : –de l’historique des divisions en s’appuyant sur des événements passés réels au cours des cinq dernières années (coût maximal en cas d’occurrences multiples), –des montants d’amendes et de pénalités forfaitaires réglementaires (en considérant le montant maximal) ; •à défaut, se baser sur un critère qualitatif : l’impact réputationnel qui peut nuire à l’attractivité du Groupe et à ses relations d’affaires. Chaque IRO a donc obtenu une cotation de gravité et de probabilité d’occurrence. La cotation d’un enjeu (composé de plusieurs IRO) est donc établie ainsi pour : •la matérialité d’impact : [MAX (Scale, Scope, Irremediability) x MAX (Fréquence)] / 4 ; •la matérialité financière : [MAX (Financier, Réputation) x MAX (Fréquence)] / 4. Si un impact négatif relatif aux droits humains est identifié, la gravité de l'impact prime sur sa probabilité. Un Comité de pilotage a été conduit le 12 mars 2024, pour valider les échelles et la méthodologie de cotation. 1.4.7.Réalisation des cotations Pour les matérialités financière et d’impact, l’ensemble des IRO a été coté en brut, c’est-à-dire avant la mise en œuvre de mesures d’atténuation. Les IRO associés à chaque enjeu ont d’abord fait l’objet d’une précotation par le cabinet d’experts, sur la base des échelles à quatre niveaux définies précédemment. Au total, environ 300 IRO ont ainsi été précotés. Par la suite, des ateliers de cotation ont été organisés avec chacune des activités du Groupe en présence des Comités de direction : Bolloré Energy, Blue, Bolloré Innovative Thin Films, et Systèmes. Lors de ces ateliers, les premières versions des matrices de matérialité ont été présentées aux participants. Leur connaissance pointue des activités et des opérations a permis d’identifier les besoins d’ajustements et de fiabiliser les résultats et les justifications associées. Les cotations pourront être mises à jour, notamment à la suite de : •la veille réglementaire ; •les alertes internes ou externes remontées via les lignes dédiées ; •les études et cartographies spécifiques réalisées ; •la gravité et la fréquence des controverses ; •le dialogue avec les parties prenantes externes. 1.4.8.Consolidation des cotations et seuils de matérialité La matrice de matérialité Groupe est le résultat de la consolidation des matrices de matérialité suivantes : Bolloré Energy, Systèmes, Blue, et Bolloré Innovative Thin Films. La consolidation de ces activités repose sur deux principes. Principe de pondération Afin de refléter la contribution de chaque activité au sein du Groupe, la cotation de chaque enjeu a été pondérée, du point de vue de la matérialité d’impact et de la matérialité financière, en fonction : •du chiffre d’affaires : pour les enjeux environnementaux et de gouvernance ; •des effectifs : pour les enjeux sociaux. Les facteurs de pondération ont été calculés sur la base des données comptables arrêtées au 31 décembre 2023. Principe de criticité des enjeux En sus du principe de pondération, le principe de criticité permet de refléter la présence d’un enjeu dit majeur dans l’une des activités du Groupe. Pour ce faire, lorsqu’une activité a identifié un enjeu dont la cotation est égale à quatre pour la matérialité d’impact ou la matérialité financière, l’enjeu est remonté au niveau Groupe indépendamment de la pondération. Ainsi trois enjeux ont été concernés par le principe de criticité : •la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux ; •les conditions de travail dans la chaîne de valeur ; •la santé et sécurité dans la chaîne de valeur. 1.4.9.Présentation de l’ADM L’univers des enjeux Groupe se décompose de la manière suivante : 32 enjeux transverses aux divisions historiques de Bolloré. Dans l’optique de la rédaction de ce rapport de durabilité, certains enjeux ont été regroupés afin d’être cohérent avec la structure du reporting qui les a traités dans une thématique commune : Trois enjeux CSRD de l’ESRS E1 ont été regroupés en « Changement climatique » : •adaptation au changement climatique ; •atténuation du changement climatique ; •énergie. Un enjeu spécifique « entity specific » a été ajouté, « Accidents industriels et d’exploitation » : •accidents et pollution industriels ; •accidents d’exploitation. Trois autres enjeux CSRD de l’ESRS E5 ont été regroupés en « Économie circulaire » : •déchets ; •utilisation des ressources naturelles ; •réparabilité, durabilité, et recyclabilité des produits. Deux enjeux CSRD de l’ESRS S1 et S2 ont été regroupés en « Protection de la vie privée » : •protection de la vie privée dans les opérations ; •protection de la vie privée dans la chaîne de valeur. Trois enjeux CSRD de l’ESRS S2 ont été regroupés en « Droits humains dans la chaîne de valeur » : •conditions de travail et dialogue social dans la chaîne de valeur ; •santé-sécurité dans la chaîne de valeur ; •travail forcé et travail des enfants dans la chaîne de valeur. Deux enjeux CSRD de l’ESRS G1 ont été regroupés en « Éthique des affaires et anticorruption » : •éthique et conformité ; •protection des lanceurs d’alerte. La cotation retenue pour ces enjeux consolidés correspond au maximum des cotations des enjeux inclus. In fine : •le seuil de matérialité a été positionné à 2/4 ; •ainsi les enjeux sont dits matériels pour la CSRD dans un de ces trois cas : 1.matériel au nom de la matérialité financière, lorsque la matérialité financière dépasse 2/4, 2.matériel au nom de la matérialité d’impact, lorsque la matérialité d’impact dépasse 2/4, 3.matériel au nom de la matérialité financière et d’impact, lorsque les deux matérialités dépassent 2/4 ; •les cotations finales ont été présentées en réunion de restitution : au Comité de pilotage CSRD Holding du 27 mai 2024 qui a validé l’analyse de double matérialité consolidée. 1.4.10.Présentation des IRO matériels, consultation des parties prenantes et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) Le Groupe et ses filiales s’attachent à prendre en considération les attentes de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l’organisation et de façon adaptée aux contextes locaux et opérationnels. 1.4.10.1.Revue des cotations par les parties prenantes internes Les divisions ont contribué à l’exercice de l’ADM avec la présence de leur Comité de direction lors des ateliers de cotation. Les préoccupations de leurs parties prenantes sur les thématiques ESG ont été prises en compte dans les discussions qui ont eu lieu lors des ateliers de cotation des IRO. Les membres des Comités de direction ont notamment pris en compte leur connaissance des attentes des parties prenantes internes et externes sur les thématiques E, S et G pouvant être affectées par les impacts du Groupe : •des autorités environnementales pour évaluer les IRO liés des ESRS E2 et E3 sur la pollution et l’eau ; •des autorités locales et les riverains des sites pour évaluer les IRO de l’ESRS S3 ; •des clients et utilisateurs finaux des produits et services pour évaluer les IRO de l’ESRS S4 ; •des fournisseurs pour évaluer les IRO de l’ESRS G1 sur les pratiques de paiement, en particulier pour les PME ; •des collaborateurs et futurs collaborateurs en matière d’engagements d’entreprise (ESRS E, S et G). 1.4.10.2.Intégration de la vision des parties prenantes externes La CSRD n’impose pas de consulter les parties prenantes pour réaliser l’analyse de double matérialité. En revanche, cette dernière doit être éclairée par les processus existants d’identification des parties prenantes clés et de dialogue avec ces dernières, dans la mesure où l’engagement des parties prenantes reste central parmi les principes d’élaboration du rapport de durabilité. À ce titre, les analyses de risques existantes de Bolloré ont été mobilisées afin d’identifier les parties prenantes clés affectées par les activités du Groupe, incluant à la fois ses propres opérations et sa chaîne de valeur. Ce travail a constitué la première étape pour identifier les parties prenantes clés affectées, à savoir : •les collaborateurs du Groupe – notamment via les analyses de risques existantes du Groupe Bolloré, la cartographie des risques extra-financiers du Groupe et les résultats d’une enquête salariés ; •les dirigeants du Groupe – via des entretiens qualitatifs et de maîtrise des risques avec les dirigeants des filiales et à travers l’organisation du Comité éthique – RSE et anticorruption ; •la chaîne de valeur amont : communautés locales, fournisseurs et sous-traitants du Groupe – notamment via le plan de vigilance et la cartographie des risques extra-financiers Groupe ; •la chaîne de valeur aval : les clients – notamment via la réalisation d’entretiens en phase d’appel d’offres ; •la nature : via les analyses de risques existantes du Groupe Bolloré, la cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré, le plan de vigilance, une analyse de risques climatiques physiques menée par EY, et des recherches complémentaires dans la littérature scientifique ; •les investisseurs – notamment via les questionnaires d’agences de notation. Par ailleurs, Bolloré a sélectionné cinq parties prenantes clés avec lesquelles des ateliers spécifiques ont été réalisés afin de mieux comprendre leurs intérêts par rapport aux enjeux de durabilité du Groupe d’une part, et de recueillir leurs avis sur les résultats de l’analyse de double matérialité d’autre part. Ces cinq parties prenantes clés viennent compléter la liste des parties prenantes sollicitées et affectées décrites ci-dessus. Liste des parties prenantes avec lesquelles un atelier spécifique a été mené en juin et en juillet 2024 en présence de la Direction RSE, de la Direction financière, de la Direction des relations investisseurs et du cabinet de conseil : •une banque : il est intéressant d’échanger avec les institutions financières car elles évaluent la performance ESG des entreprises pour juger de leurs risques et de leur potentiel de durabilité à long terme en prenant en compte les attentes de diverses parties prenantes ; •analystes financiers et ESG : ils prennent en compte les préoccupations des investisseurs, évaluent la manière dont les entreprises gèrent leurs risques ESG et fournissent des recommandations. Les banques et analystes financiers, familiers des normes ESG internationales, aident le Groupe à mieux comprendre comment les actions ESG affectent sa performance à long terme et offrent une analyse détaillée des risques et des opportunités lui permettant d’orienter sa stratégie en fonction de ces enjeux. Les analystes et banques orientent de façon générale les entreprises vers les meilleures pratiques en matière de reporting ESG, en conformité avec les réglementations croissantes dans ce domaine. Cela aide à rassurer les autres parties prenantes sur la transparence et la gouvernance de l’entreprise. Les activités du Groupe étant diversifiées, les échanges avec les parties prenantes sont plus pertinents au niveau de chacune des activités. Cependant, la Direction RSE a souhaité renforcer son analyse en consultant des parties prenantes spécifiques aux activités de Bolloré Energy, dont les impacts environnementaux sont les plus matériels pour le Groupe. Ont donc été consultés, un client BtoB et une association professionnelle de Bolloré Energy. 1.4.11.Présentation des IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-1 et SBM-3) La stratégie et le modèle d’affaires de l’entreprise sont présentés en détail dans le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités. Des impacts, risques et opportunités (IRO) pertinents pour chaque enjeu ont été identifiés grâce à une double analyse de matérialité des activités du Groupe Bolloré. Le travail réalisé repose sur un principe de cohérence avec les analyses et rapports existants Bolloré, dont notamment : la cartographie des risques extra-financiers, le document d’enregistrement universel, les réponses aux questionnaires DJSI et CDP. Pour chaque type d’enjeu, une précotation des IRO a été réalisée par notre cabinet d’experts sur les divisions du Groupe Bolloré (Bolloré Energy, Blue, Bolloré Innovative Thin Films, et Systèmes). Cette précotation a ensuite été partagée avec les experts internes Bolloré en amont des ateliers de validation. Les catégories d’impact ont été retravaillées pour séparer les impacts sur la santé et la sécurité d’une part de ceux sur les droits humains d’autre part. Pour les impacts positifs et négatifs (matérialité d’impact), les catégories retenues sont : Environnement, Santé et sécurité, Droits humains, Éthique des affaires et anticorruption. Pour chacun des enjeux des IRO, les horizons de temps et le(s) maillon(s) de la chaîne de valeur concerné(s) par l’enjeu (opérations directes, amont, aval) ont été définis ci-dessous. ESRS Enjeu Synthèse des principaux IRO matériels Amont Opérations Aval E1 Changement climatique – (IN) Dégradation/destruction d’infrastructures appartenant à Bolloré (dépôts, sites) à la suite d’un événement météorologique extrême, avec des conséquences potentielles graves sur l’environnement X X – (IN) Impact carbone des produits/services X X X – (R) Risques et opportunités de transition liés aux évolutions réglementaires X X X – (O) Opportunité financière liée à l’adaptation des gammes de produits historiquement vendus en faveur de produits moins émissifs (biodiesel à partir de colza, biocarburant de synthèse) X X X Entity specific (1) Accidents industriels (Blue et Bolloré Innovative Thin Films) et Accidents d’exploitation (Bolloré Energy) – (R) Risques de dégradation de l’environnement et d’atteintes graves pour la santé des personnes et/ou l’accès à l’alimentation dues à la pollution des sols, de l’air et de l’eau, résultant du déversement de matières dangereuses X X – (R) Risques d’incendie, d’explosion ou de rejet d’hydrocarbure pouvant conduire à la dégradation ou destruction de l’écosystème – (IN) Incidences sur l’état des espèces et sur l’étendue et l’état des écosystèmes E5 Économie circulaire – (IP) Gestion et réduction des déchets (ex. : des déchets de batteries) – (IP) Intégration de matières recyclées/vierges dans les produits X X X S1 Conditions de travail et dialogue social (dans les opérations) – (IN) Atteinte au bien-être psychologique/physique des employés liée à des horaires de travail excessifs/à un mauvais équilibre vie professionnelle-vie privée (ex. : surmenage, dépression, risque de burn-out, etc.) X Santé-sécurité des employés (dans les opérations) – (R) Risque d’accidents du travail (ex. : accidents industriels, accidents de la route), risque de maladies professionnelles (risques de maladies liés à l’utilisation de produits chimiques / de produits dangereux…) X Diversité, équité et inclusion (dans les opérations) – (IP) Diversité de genre, égalité salariale femmes-hommes, inclusion au travail X Formation et développement des compétences (dans les opérations) – (O) Attraction-rétention des talents, gestion et développement des carrières X S2 Droits humains dans la chaîne de valeur – (R) Risque d’accidents du travail survenant dans la chaîne d’approvisionnement amont, risque lié aux conditions de travail des travailleurs de la chaîne de valeur, risque de travail forcé/travail des enfants dans la chaîne de valeur amont X S4 Sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux – (IN) Sécurité des produits/services pour les utilisateurs finaux (sécurité du matériel d’accès, des batteries, des bus, etc.) X Protection des données personnelles des consommateurs et utilisateurs finaux – (R) Risque de fuite de données personnelles des clients et utilisateurs finaux (données transitant via des produits ou des applications), atteinte à la vie privée des individus en cas de vols, d’utilisation abusive ou de diffusion de leurs données personnelles X X X G1 Éthique des affaires et anticorruption – (R) Transparence dans les relations d’affaires, prévention de pratiques anticoncurrentielles X X X IP = impact positif / IN = impact négatif / O = opportunité / R = risque. (1)Ces enjeux « entity specific » pour Blue et Bolloré Energy seront traités au sein de la partie Environnement du rapport de durabilité. La résilience de la stratégie et du modèle économique du Groupe Bolloré permet de faire face aux impacts et risques matériels et de saisir les opportunités, et en particulier les IRO liés aux enjeux relatifs au changement climatique et à l’économie circulaire. Bolloré Energy est un acteur majeur de la logistique et de la distribution pétrolières en France, en Suisse et en Allemagne. Bolloré Energy est également un acteur de la consolidation du secteur de la distribution de produits pétroliers en France et continue également à investir dans son réseau de stations-service en Allemagne. Le dérèglement climatique et la transition énergétique entraînent une décroissance structurelle du marché de la distribution pétrolière. Face à ce constat, Bolloré Energy a mis en place, depuis 2018 une stratégie de diversification dans le stockage de produits pétroliers et poursuit ses investissements dans le développement de carburants alternatifs tels que le biodiesel (B100), le gazole de synthèse (HVO) ou le biofioul contenant 30 % de biocarburant, ce qui lui permet de réduire son empreinte carbone. Bolloré Innovative Thin Films continue ses développements pour fournir de nouveaux produits de haute technicité, notamment dans les films d’emballages rétractables ultrafins recyclables, ce qui lui permet de poursuivre le développement de ses activités commerciales à l’international. En lien avec cette stratégie commerciale, Bolloré Innovative Thin Films poursuit également ses investissements industriels, notamment dans ses capacités, afin d’accroître la part de films à plus forte valeur ajoutée dans sa production. Pour répondre aux enjeux de réduction des matières plastiques à la source et du « juste » emballage, Bolloré Innovative Thin Films utilise les technologies de l’ultrafin avec une complète maîtrise des procédés et des résines de dernière génération. Les films développés sont de plus en plus fins afin d’utiliser le moins de matière première possible. Grâce à l’intégration de matériaux biosourcés et de matériaux de récupération, l’empreinte carbone des produits est sans cesse améliorée. Le Groupe a fait des activités de Blue Solutions un axe de développement contribuant à la transition énergétique, grâce notamment à sa batterie novatrice dite « tout solide » qui repose sur une technologie propriétaire Lithium Métal Polymère (LMP®), et dont les applications commerciales portent actuellement sur les bus 100 % électriques de 6 mètres et 12 mètres. Depuis 2022, le Groupe a intensifié son effort de R&D au travers d’accords de collaborations stratégiques avec des laboratoires universitaires en France et en Suisse afin de développer une nouvelle batterie (Gen4) qui puisse être adaptée à l’industrie automobile électrique. Blue Solutions travaille en collaboration avec des constructeurs et équipementiers automobiles pour affiner au mieux les développements techniques et positionner la technologie de Blue au plus proche des besoins de leurs prochaines plateformes de véhicules électriques. Au sein des activités de Systèmes, le pôle Smart Mobility regroupe un ensemble de solutions permettant de construire la ville de demain. Smart City Platform est une plateforme SaaS (Software as a Service) qui permet de concentrer et d’agréger l’ensemble des données des opérateurs de mobilité et des infrastructures de la ville. Elle s’appuie sur l’intelligence artificielle et offre aux villes une solution innovante leur permettant de superviser et de réguler, en temps réel, les services de mobilité ainsi que les infrastructures de stationnement au travers de trois modules : le Mobility Manager, le Curb Manager et la Smart Patrol. Cette solution est une réponse numérique d’intermédiation qui contribue à l’optimisation de la mobilité urbaine et de la gestion de l’espace public des villes et des grandes métropoles. 1.4.12.Exigence de publication au titre des ESRS Couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise (IRO-2) Les exigences de publication couvertes dans le rapport de durabilité ont été identifiées à partir des résultats validés de l'analyse de double-matérialité. La liste des principales informations publiées dans le rapport de durabilité et leur emplacement dans celui-ci est disponible en 5. Annexes. 1.5.Note méthodologique du reporting ESG (bases de préparation du rapport de durabilité [BP-1 ; BP-2]) Référentiel Conformément aux dispositions du décret no 2023-1934 du 30 décembre 2023, visant à appliquer l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises, ainsi qu’aux recommandations de l’AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur un référentiel interne élaboré par les équipes RSE et RH du Groupe Bolloré. Ce référentiel a été entièrement mis à jour en 2024 pour tenir compte des résultats de l’ADM du Groupe et des métriques attendues par la directive CSRD. Le Groupe a entièrement revu son protocole de reporting ESG et a défini les indicateurs significatifs au regard des IRO identifiés comme matériels et conformément aux listes d’indicateurs de l’Efrag. Ce protocole est diffusé et appliqué à l’ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières. Il a été entièrement mis à jour en 2024 dans le cadre de la mise en place de la directive CSRD. Ce document rappelle les enjeux du reporting ESG, décrit les rôles et responsabilités respectives des administrateurs de l’outil, des valideurs de rang 1 et 2, et des contributeurs, ainsi que l’organisation précise de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous les contributeurs pour une consultation à tout moment au sein de l’outil informatique de reporting. Les principes retenus dans le protocole environnemental sont notamment cohérents avec les lignes directrices de l’IFRS, de l’ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI). 1.5.1.Le périmètre de reporting ESG Comme annoncé en introduction de ce rapport, et pour rappel, au cours de l’exercice 2024, l’Assemblée générale de Vivendi s’est prononcée en faveur de la scission du groupe en fonction de ses activités. Cette scission a pour conséquence la perte de contrôle de Vivendi par le Groupe Bolloré, entraînant une différence de périmètre significative dans les comptes consolidés de Bolloré SE entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. Conformément aux normes ESRS, le périmètre de reporting du rapport de durabilité est identique au périmètre financier de l’entreprise à la date de clôture de l’exercice. Notamment, l’analyse de double matérialité a été menée sur le périmètre du nouveau groupe, excluant donc les activités de Communication représentées par le groupe Vivendi dont la scission est intervenue au mois de décembre 2024. De ce fait, au 31 décembre 2024, le Groupe Bolloré est constitué de Blue Solutions, Bolloré Energy, Innovative Thin Film, IER et Automatic Systems, détenus à 100 % et dont les activités sont consolidées par intégration globale, ainsi que de participations minoritaires, non consolidées, dans des groupes de divertissements, médias et agrobusiness. Concernant les points de données quantitatifs, ils sont également communiqués aux bornes du nouveau groupe, divergeant en cela des prescriptions des ESRS qui demandent, pour certains points de données quantitatifs, de les communiquer « en flux », c’est-à-dire pour l’ensemble de la période de reporting. Néanmoins, le groupe a estimé qu’il s’agissait de l’approche la plus pertinente et significative pour refléter la réalité des activités du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024. Le périmètre de reporting du Groupe Bolloré comporte également les entités juridiques de Compagnie de l’Odet, holding faîtière. Les entités de Compagnie de l’Odet sont : Compagnie de l’Odet, Société des Éditions du Point du Jour et Compagnie de l’Étoile des Mers. Elles ne représentent que 19 personnes sur les 3 185 du Groupe Bolloré. L’impact de l’intégration de ces trois entités juridiques représente moins de 0,006 % de l’effectif et représente moins de 0,0004 % du scope 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bolloré. 1.5.2.Informations liées aux indicateurs sociaux et à la publication d’informations relatives à des circonstances spécifiques (BP-2) 1.5.2.1.Périmètre des données sociales Le périmètre de collecte des données sociales couvre 100 % des effectifs et 100 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les données sont collectées en janvier de l’année suivante, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre. 1.5.2.2.Organisation Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés dans l’outil Enablon pour l’ensemble des activités du Groupe, à l’exception de certains indicateurs spécifiques qui sont directement collectés au niveau du Groupe. 1.5.2.3.Indicateurs Dans le cadre de cette année de transition, le Groupe Bolloré a opté pour ne pas inclure de données volontaires ou « phased-in », conformément à la flexibilité autorisée par la CSRD. Le questionnaire du reporting social est structuré en quatre sections principales : •effectifs, contrats, diversité et inclusion ; •mouvements d’effectifs ; •conditions de travail et dialogue social ; •santé et sécurité des employés. Toutes les entités faisant partie du périmètre de reporting social sont tenues de compléter l’intégralité du questionnaire, sauf exceptions spécifiques : •les entités nouvellement intégrées au périmètre de reporting en cours d’exercice doivent uniquement fournir les données relatives aux effectifs. Les autres données seront fournies dans le cadre du reporting de l’année suivante (N+1). Effectif Les données concernant les effectifs sont communiquées en nombre de collaborateurs au 31 décembre 2024. Les contrats d’alternance (contrats d’apprentissage et de professionnalisation) sont comptabilisés dans la catégorie des CDD, tandis que les stagiaires ne sont pas inclus dans les effectifs. Mouvements d’effectifs Les sorties d’effectifs au 31 décembre 2024 sont comptabilisées dans le reporting de l’année suivante (N+1). Taux de rotation Afin de répondre aux exigences de la CSRD, le Groupe Bolloré publie le taux de rotation des salariés sur la période de référence. Ce taux est calculé en prenant en compte les salariés en CDI ayant quitté leur poste au cours de la période de référence (démissions, ruptures d’un commun accord, licenciements, départs à la retraite ou décès en cours d’emploi), rapportés à l’effectif total des salariés en CDI au 31 décembre de l’année précédente (N-1). Santé-sécurité Le taux de fréquence des accidents du travail est calculé selon la formule suivante : Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 Total des heures travaillées •Le calcul des heures annuelles effectives travaillées prend en compte la durée de travail théorique annuelle, ajustée en fonction des jours d’absence. •Le pourcentage des effectifs couvert par le système de gestion de la santé et de la sécurité est publié sur la base des effectifs au 31 décembre 2024 (hors nouvelles entités intégrées en 2024). •Le nombre de décès rapporté comprend à la fois les décès des salariés et des travailleurs externes sur site, survenus à la suite d’un accident du travail ou d’une maladie professionnelle. Il convient de noter qu'aucun des indicateurs sociaux présentés dans ce rapport n'a fait l'objet d'une estimation spécifique. 1.5.3.Informations liées aux indicateurs environnementaux et à la publication d’informations relatives à des circonstances spécifiques (BP-2) 1.5.3.1.Périmètre des données environnementales Historiquement, le périmètre de reporting comprenait uniquement les entités avec un effectif supérieur ou égal à 20 personnes, un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 10 milliers d’euros, et au moins un an d’existence (réalisation d’un exercice comptable plein au 31 décembre). Une étude approfondie de l’ensemble de nos entités juridiques et de leurs sites a permis d’identifier les entités juridiques partageant un même site physique afin d’éviter les doubles comptages. Cela nous a permis de passer de 17 entités interrogées en 2023 à 40 entités interrogées en 2024, qui couvrent 99,9 % de l’effectif total du Groupe en 2024. Quatre entités du Groupe ont été exemptées par leurs non-matérialités, telles que des bureaux vides (Immobilière Mount Vernon, Sorebol UK Ltd), un showroom vide (Blue LA Inc.) et un terrain agricole considéré comme une activité non représentative et non matérielle pour les activités du Groupe (Immobilière de la Brardière). L’impact de ces exemptions a pu être estimé à 0,06 % des scopes 1 et 2 du Groupe Bolloré 2024. Le Groupe Bolloré veillera à l'avenir à recourir le moins possible aux exemptions afin d'être aligné au périmètre financier. 1.5.3.2.Autres estimations S’agissant des données relatives à la consommation d’électricité, de vapeur pour le chauffage ou de gaz naturel, les quantités publiées correspondent aux quantités facturées. Lorsque les données ne sont pas disponibles (comme c’est notamment le cas de certains sites dont le Groupe n’est pas propriétaire), les consommations sont estimées sur la base de ratios (kWh/m2, kWh/ft2, kWh/effectif). Les ratios utilisés pour les indicateurs de consommation d’énergie sont des valeurs moyennes, ils diffèrent selon la localisation géographique des entités ou le métier des entités et proviennent des données de l’année N-1 du Groupe Bolloré auditées par un organisme tiers indépendant (OTI) dans le cadre de la publication annuelle de la DPEF. Pour les sites qui sont locataires de leurs locaux et qui n’ont pas accès à leurs consommations d’électricité, une estimation de la consommation électrique est effectuée sur la base de la surface occupée sur le site et de la moyenne des consommations électriques totales de l’année concernée (électricité issue ou non d’énergies renouvelables et électricité autoconsommée) au niveau Groupe, sur la base des données collectées via l’outil de reporting et auditées par les Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité dans le cadre de la publication annuelle du rapport de durabilité. Les données ainsi estimées sont reportées parmi la consommation d’électricité non issue de sources renouvelables. 1.5.3.3.Extrapolations Les données reportées couvrent une période de douze mois. Si, lors de l’établissement du reporting, une ou plusieurs factures sont manquantes, les contributeurs doivent extrapoler les données comme suit : •l’extrapolation est réalisée en appliquant le pourcentage de variation des mois connus de l’année N par rapport à ces mêmes mois de l’année N-1, sur les valeurs des mois N-1 correspondant aux mois manquants en année N ; •lorsque la méthode d’extrapolation basée sur l’évolution des consommations n’est pas possible (données de l’année N-1 non complètes ou non disponibles), les consommations des mois manquants sont extrapolées sur la base de la moyenne de la consommation relevée sur les mois connus pour l’année N. 1.5.3.4.Autre précision méthodologique Les consommations de gaz frigorigènes telles qu’actuellement reportées comprennent exclusivement les recharges effectuées dans l’année du fait de fuites relatives à des installations en fonctionnement. Ne sont pas prises en compte les déperditions de gaz potentiellement constatées lors du démantèlement d’installations. Concernant les déchets, le Groupe Bolloré ne reporte que les déchets issus de ses activités industrielles. Les déchets issus des activités de bureaux ne sont pas pris en compte. Même si ces déchets de bureaux, pour la grande majorité non dangereux, ont un impact environnemental matériel, ils restent néanmoins non significatifs pour les activités du Groupe. 1.5.3.5.Calculs des émissions de gaz à effet de serre Facteurs d’émissions utilisés Les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont calculées sur la base des facteurs d’émission de la base Empreinte de l’Ademe (Agence de la transition écologique) dans sa version 23.2 en date du 20 décembre 2023. Lorsque des facteurs d’émission ne sont pas disponibles dans cette base ou sont jugés non pertinents, d’autres sources reconnues telles que le GHG Protocol (www.ghgprotocol.org), le Defra (www.gov.uk/government/publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2022), l’IEA (www.iea.org), l’AIB (www.aib-net.org) ou le CaDI (Carbon Database Initiative) sont susceptibles d’être utilisées. Le calcul des émissions de GES liées à la chaîne de valeur amont ou aval est effectué sur la base de facteurs d’émissions issus de sources indirectes reposant sur des moyennes nationales. Les calculs liés aux émissions de gaz à effet de serre prennent en compte les sept gaz que sont le dioxyde de carbone (CO2), le méthane (CH4), le protoxyde d’azote (N2O), les hydrofluorocarbures (HFC), les hydrocarbures perfluorés (PFC), l’hexafluorure de soufre (SF6) et le trifluorure d’azote (NF3). Catégories d’émission de GES Les émissions de GES reportées par le Groupe se divisent selon trois catégories : •le scope 1 représente les émissions directes de GES. Sont incluses les émissions liées à la consommation de gaz naturel, de fioul domestique et aux injections de fluides réfrigérants réalisées lors des opérations de maintenance des installations de climatisation des sites. Sont également incluses les émissions liées aux transports via des consommations de sources mobiles pour les véhicules possédés en propre ou en location longue durée et les émissions liées aux sources fixes via les consommations des groupes électrogènes ; dans ces deux cas, sont inclus les équipements sur lesquels le Groupe exerce un contrôle opérationnel ; •le scope 2 rend compte des émissions indirectes de GES associées à la consommation d’électricité et de vapeur ; •le scope 3 représente les émissions indirectes externes de GES, comprenant notamment les émissions liées : –aux déplacements professionnels (3.6) et aux déplacements domicile-travail effectués par les collaborateurs (3.7), –aux achats de biens et services (3.1), via l’extraction des données comptables couvrant l’ensemble des achats de biens et services des divisions du Groupe, –à l’amont de l’énergie (3.3), –aux immobilisations (3.2), via l’extraction des données comptables couvrant l’ensemble des achats de biens et services des divisions du Groupe, –au traitement des déchets incluant les déchets industriels dangereux et non dangereux (3.5), –au fret amont (3.4) et aval (3.9), –aux actifs loués en amont (3.8), –à l’utilisation des produits vendus par le Groupe (3.11), –à la fin de vie des produits vendus par le Groupe (3.12), –aux participations financières de Bolloré SE (3.15). Le Groupe Bolloré ne publie pas d’émissions de GES sur les postes du scope 3 suivants car non applicables ou non significatives : •transformation des biens intermédiaires (3.10), car il n’y a pas de transformation de biens intermédiaires dans les procédés industriels du Groupe ; •biens en leasing aval (3.13), puisque aucune activité du Groupe ne distribue de produits physiques ou immatériels sous le régime du leasing ; •franchises (3.14), car il n’y a pas de réseau de franchises dans les activités du Groupe. Détail sur certains calculs d’émissions de gaz à effet de serre. Scope 2 Émissions de GES relatives aux consommations d’électricité •Pour aligner la méthodologie de calcul des émissions de GES avec les meilleures pratiques (GHG Protocol) d’un scope 2 de type « market-based », les facteurs d’émissions des mix résiduels sont utilisés quand ils sont disponibles et compatibles avec la granularité de collecte des données primaires. Pour l’heure, il s’agit uniquement de l’ensemble des pays couverts par le travail de l’AIB et de Carbon Footprint au travers de la base de données de Carbon Disclosure Project (CDP). •Pour s’aligner avec les recommandations internationales et pour permettre un meilleur pilotage de ses émissions, en plus de publier un scope 2 de type « market-based », Le Groupe Bolloré publie aussi un scope 2 de type « location-based ». Pour ce calcul, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux publiés par l’IEA hormis pour la France (Hexagone et DROM-COM), pour laquelle les facteurs d’émission de l’Ademe leur sont préférés. Scope 3 Le scope 3 englobe les émissions indirectes générées sur la chaîne de valeur amont et aval de l’entreprise, conformément au protocole GHG, suivant les méthodologies détaillées ci-après. Pour le calcul de son poste 3.1 – Biens et services achetés, le Groupe Bolloré s’est basé sur les extractions de données comptables. Ces données étant consolidées par division sans le détail du type de biens ou de services achetés, le Groupe Bolloré a sélectionné les facteurs d’émissions de catégories d’achat mis à disposition par l’Ademe les plus représentatifs de ses achats. Une moyenne de ces facteurs d’émission a été calculée et appliquée à la valeur consolidée comptable. Cette estimation couvre toutes les divisions du Groupe sauf la division Energy. Pour la division Energy, le calcul du 3.1 - Biens et services achetés s’est fait à partir des quantités de carburants vendus (poste le plus représentatif pour la division), les facteurs d’émission amont des différents produits pétroliers vendus ont été appliqués à ces quantités. À noter que le 3.1 relatif à la division Energy représente plus de 88 % du 3.1 – Biens et services achetés du Groupe Bolloré. Pour le calcul de son poste 3.1 – Biens immobilisés, le Groupe Bolloré s’est basé sur les extractions de données comptables. Ces données étant consolidées par division sans le détail du type de bien immobilisé, le Groupe Bolloré a sélectionné les facteurs d’émissions de catégories d’achat mis à disposition par l’Ademe les plus représentatifs de ses biens immobilisés. Une moyenne de ces facteurs d’émission a été calculée et appliquée à la valeur consolidée comptable. Cette estimation couvre toutes les divisions du Groupe. Pour le calcul de ses postes 3.4 – Transport et distribution en amont et 3.9 – Transport aval, le Groupe Bolloré s’est basé sur les extractions de données comptables. Ces données ayant des niveaux de détail différents suivant les divisions, différents types de calcul ont été faits. Lorsque le détail par mode de transport était disponible, le Groupe Bolloré a sélectionné le facteur d’émissions de catégorie d’achat mis à disposition par l’Ademe adéquat ; lorsque le détail était indisponible, une moyenne des facteurs d’émissions (air, mer et route) a été appliquée à la donnée monétaire ou à la donnée en kilomètres. Pour le calcul de son poste 3.8 – Actifs loués en amont, le Groupe Bolloré s’est basé sur les extractions de données comptables. Uniquement la division Bolloré Energy est concernée par ce poste. Pour le calcul de son poste 3.11 – Utilisation des produits vendus, le Groupe Bolloré s’est basé sur les quantités de carburants vendus à ses clients pour la division Energy, la combustion des produits pétroliers vendus représente 99 % de ce poste. Le 1 % restant couvre l’utilisation des batteries vendues par la division Blue et l’utilisation des produits commercialisés par la division Systèmes. Pour le calcul de son poste 3.12 – Fin de vie des produits vendus, le Groupe Bolloré s’est basé sur les quantités de films plastiques vendus à ses clients pour la division ITF, sur le recyclage des batteries pour la division Blue, et sur la fin de vie des produits vendus par la division Systèmes. Pour le calcul de son poste 3.15 – Investissements, le Groupe Bolloré s’est basé sur les chiffres d’affaires disponibles des sociétés dont le Groupe est actionnaire. Ces chiffres d’affaires ont été appliqués aux pourcentages de détention du Groupe et aux facteurs d’émissions de catégories d’achat mis à disposition par l’Ademe. Pour le calcul de ses postes 3.3 – Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, 3.5 – Déchets générés par les activités, 3.6 - Déplacements professionnels et 3.7 – Déplacements domicile-travail des salariés, le Groupe Bolloré s’est basé sur les données collectées dans son outil de reporting. 2.Environnement – Innover face aux grands enjeux environnementaux 2.1.Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par l’Union européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (ou « règlement taxonomie ») introduit une classification unique permettant d’établir si une activité économique est durable sur le plan environnemental, afin d’encourager les investissements durables et de réorienter les flux de capitaux en vue de répondre aux exigences européennes de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’atteindre l’objectif de neutralité climatique au niveau européen d’ici à 2050. Une activité économique est dite « durable » si elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux du règlement taxonomie, ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs et respecte les garanties minimales. Conformément à ce règlement, le Groupe Bolloré a été soumis au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) des activités éligibles au titre des deux objectifs climatiques. En 2022, les activités définies comme éligibles ont été soumises à une évaluation afin de déterminer si elles étaient alignées aux critères techniques de l’adaptation du changement climatique et de l’atténuation, si elles ne causaient pas de préjudice important aux cinq autres objectifs environnementaux et enfin si elles respectaient les garanties minimales. Le 13 juin 2023, la Commission européenne a publié l’acte délégué relatif aux quatre autres objectifs environnementaux (transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes). Au titre de l’exercice 2023, les exigences de publication concernaient l’éligibilité et l’alignement des activités au titre des deux premiers objectifs environnementaux ainsi que l’éligibilité au titre des quatre nouveaux objectifs environnementaux. À compter de l’exercice 2024, le Groupe Bolloré doit publier des informations sur l’éligibilité et l’alignement de ses activités par rapport aux six objectifs environnementaux de la taxonomie européenne, conformément aux actes délégués adoptés en juin 2023. En complément, la Commission a apporté des modifications ciblées à l’acte délégué relatif aux critères techniques (notamment le DNSH pollution), ainsi qu’au volet climatique de la taxonomie de l’UE, pour en étendre le champ d’application à des activités économiques contribuant à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation qui n’étaient pas encore incluses, relevant en particulier des secteurs de l’industrie manufacturière et des transports. Les divisions Bolloré Energy et Industrie sont impactées par ces évolutions. À noter que le Groupe Bolloré ne publie pas d’objectif de performance relatif à la taxonomie. La stratégie du Groupe consiste à se conformer à la taxonomie tout en adoptant une approche prudente. 2.1.1.Approche méthodologique 2.1.1.1.Phase d’identification des activités éligibles Le périmètre de reporting du rapport de durabilité incluant le reporting taxonomique est identique au périmètre financier de l’entreprise. Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent la contribution de Vivendi sur les exercices 2023 et 2024 (le Groupe a perdu le contrôle au sens IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi). Pour mémoire, les activités Transport et Logistique du Groupe hors Afrique (ces activités ont été cédées le 29 février 2024) étaient déjà reclassées en activités cédées ou en cours de cession dans la publication des comptes de l’exercice 2023. Afin de répondre à cette obligation de reporting, les Directions RSE et financière du Groupe Bolloré ont initié pour la quatrième année consécutive, en association avec les Directions RSE et financière de chacune des divisions et avec l’appui d’un cabinet spécialisé, des réunions dédiées au reporting taxonomie. Ces réunions avaient pour objectifs : •de sensibiliser et de former les équipes au principe du reporting taxonomie ; •d’identifier les segments d’activités éligibles au sens de la taxonomie ; •d’analyser les référentiels comptables et les différents niveaux d’information existants (Groupe, divisions, entités) ; •de présenter les critères techniques d’alignement attendus pour les principaux segments d’activités identifiés comme éligibles. La phase d’identification des segments d’activités éligibles a été réactualisée et approfondie début 2025, sur la base d’une approche méthodologique comprenant une analyse détaillée des activités du Groupe au regard des évolutions du périmètre de l’entreprise et des activités économiques éligibles décrites dans les annexes des règlements délégués climat et environnement, et tenant compte des dernières évolutions de ces textes. L’analyse d’éligibilité et d’alignement a été conduite à un niveau opérationnel granulaire de telle sorte qu’il n’existe pas de risque de double comptage au sein d’un même objectif de la taxonomie. Les activités potentiellement éligibles à plusieurs objectifs de la taxonomie ont été identifiées spécifiquement et sont présentées dans la colonne « Codes » des tableaux réglementaires. Les principales évolutions notables sont réglementaires en 2024 et concernent l’évolution du DNSH (Do No Significant Harm) pollution intégrant un nouveau paragraphe ainsi que l’analyse d’alignement des activités en lien avec les objectifs « transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ». À noter qu’en 2024, il n’y a pas eu d’évolution notable dans la méthodologie de reporting des informations taxonomiques par rapport à 2023. En synthèse, les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées comme éligibles au titre de l’exercice 2024 Au sein de la division Industrie : •Blue est concerné, au titre de l’objectif Atténuation du changement climatique, par les activités de fabrication de bus (CCM 3.3 – Technologie à faible intensité carbone pour le transport), la fabrication de batteries (CCM 3.4 – Fabrication de piles), la location de bus (CCM 6.3 – Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs). Concernant l’activité CCM3.18 – Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité, elle a été reportée au sein de l’activité CCM 3.3 définie ci-dessus qui apparaît cette année plus adéquate ; •Bolloré Innovative Thin Films est concerné, au titre de l’objectif Économie circulaire, par les activités de fabrication de films plastiques (CE 1.1 – Fabrication d’emballages en matières plastiques). Par ailleurs, l’activité CCM3.17 – Fabrication de matières plastiques de base a été reportée dans l’activité CE 1.1 définie ci-dessus, identifiée comme étant plus adéquate ; •Systèmes est concerné, au titre de l’objectif Économie circulaire, par les activités de Polyconseil, dont certaines missions sont en lien avec l’économie circulaire (CE 4.1 – Fourniture de solutions informatiques et opérationnelles fondées sur les données) ; les activités d’Automatic Systems (CE 1.2 – Fabrication d’équipements électriques et électroniques) et les activités IER en lien avec les bornes électriques (CCM 3.20 – Fabrication, installations et entretien d’équipements électriques à haute, à moyenne et à basse tension destinés au transport et à la distribution d’électricité qui entraînent ou permettent une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique). Au sein de la division Logistique pétrolière : •seules les dépenses d’investissements (Capex) de Bolloré Energy sont éligibles, au titre de l’objectif Atténuation du changement climatique, à travers l’activité de livraison de carburants (CCM 6.6 – Transport routier de fret). Au sein des autres actifs du Groupe et au titre de l’objectif Atténuation du changement climatique, sont concernés : •le terminal portuaire de Tuticorin – India Ports & Logistics Private Ltd (CCM 6.16 – Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone) ; •Fleet Management Services (CCM 6.19 – Transport aérien de voyageurs et de fret). Deux activités communes à l’ensemble des divisions sont concernées au titre des objectifs Atténuation du changement climatique et Économie circulaire : •les activités de rénovation de bâtiments (CCM 7.2 et CE 3.2 – Rénovation de bâtiments existants) ; •les activités d’acquisition et propriété de bâtiments (CCM 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments). En synthèse, les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées comme non éligibles au titre de l’exercice 2024 Au sein de la division Industrie : •Blue : suite à la publication des nouvelles activités par le règlement et à une nouvelle interprétation de l’éligibilité lors de la révision de l’analyse courant 2024, les activités suivantes sont finalement non éligibles : –la définition des activités Fabrication d’équipements électriques destinés au transport (CCM 3.20), Stockage d’électricité (CCM 4.10), Recherche, développement et innovation proches du marché (CCM 9.1) et l’activité Transport routier de fret (CCM 6.6) ne concernent pas les activités de Blue ; •Bolloré Innovative Thin Films : l’activité de production de films diélectriques, de regranulés, la fabrication de films métalliques et le négoce ne sont pas éligibles ; •Systèmes : pour Polyconseil, le conseil en numérique non destiné à l’économie circulaire n’est pas éligible ainsi que l’activité Recherche, développement et innovations proches du marché (CCM 9.1). Au sein de la division Logistique pétrolière : •Bolloré Energy : au regard de la taxonomie européenne, le chiffre d’affaires lié au transport de combustibles fossiles et aux biocarburants ne peut pas être éligible. En effet, dans le cas précis de Bolloré Energy, le chiffre d’affaires lié à l’activité Transport de fret (CCM 6.6) n’est pas éligible car la livraison des produits pétroliers vendus par Bolloré Energy est incluse dans le prix de vente. Les activités Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (CCM 7.6) et Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments (CCM 9.3) ne sont plus éligibles car l’activité a fermé en 2024. Au sein des autres actifs du Groupe : •les activités de freight forwarding, d’exploitation de cinéma et les activités agricoles ne sont pas éligibles. 2.1.1.2.Informations financières Les travaux d’identification réalisés au 31 décembre 2024 ont porté sur les trois indicateurs clés (« KPI ») tels que définis ci-dessous : Indicateur Chiffre d’affaires (CA) Dépenses d’investissement (Capex) Dépenses d’exploitation (Opex) Dénominateur « Total CA taxonomie » : chiffre d’affaires total figurant dans les états financiers du Groupe « Total Capex taxonomie » : augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38) y compris les regroupements d’entreprises « Total Opex taxonomie » : coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et à la réparation des actifs corporels, à la rénovation de bâtiments, à la recherche et développement et aux contrats de location à court terme Numérateur (part éligible et alignée) Part du dénominateur associée à des activités économiques éligibles et alignées à la taxonomie Part du dénominateur associée à : 1. des actifs (ou processus) associés à des activités alignées ; 2. un plan de Capex/Opex qui vise à accroître la part de CA éligible et aligné ; 3. des actifs ou des dépenses individuellement éligibles et alignées à la taxonomie Les données sont issues : •du chiffre d’affaires, conforme à celui retenu dans les comptes consolidés, directement des comptes consolidés ; •des Capex et Opex totaux, de données financières consolidées détaillées, utilisées pour les comptes consolidés 2024 du Groupe Bolloré ; •des données chiffrées relatives aux parts éligibles et alignées, des données financières issues des reportings financiers de chaque métier, présentées conformément aux normes IFRS. À noter qu’en 2024 il n’y a pas eu de plan d’investissements stratégiques ayant un impact significatif sur le reporting taxonomique ni de retraitement des années précédentes. 2.1.2.Application du règlement taxonomie aux activités du Groupe Bolloré 2.1.2.1.Répartition du chiffre d’affaires pour l’exercice 2024 Objectif Activité de la taxonomie 2024 2023 CA aligné (en millions d’euros) % CA CA aligné (en millions d’euros) % CA A.1. Activités alignées à la taxonomie Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données 1 0 % 0 0 % Atténuation du CC 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 0 0 % 10 0 % Total activités alignées à la taxonomie 1 0 % 10 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Atténuation du CC 3.20 Fabrication, installation et entretien d’équipements électriques à haute, à moyenne et à basse tension destinés au transport et à la distribution d’électricité qui entraînent ou permettent une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique 1 0 % 0 0 % Économie circulaire 1.2 Fabrication d’équipements électriques et électroniques 104 3 % 0 0 % Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données 0 0 % 15 0 % Atténuation du CC 3.3 Technologie à faible intensité carbone pour le transport 51 2 % 0 0 % Atténuation du CC 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 3 0 % 0 0 % Économie circulaire 1.1 Fabrication d’emballages en matières plastiques 72 2 % 75 2 % Atténuation du CC 4.10 Stockage de l’électricité 0 0 % 14 0 % Atténuation du CC 3.4 Fabrication de piles 0 0 % 8 0 % Atténuation du CC 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 8 0 % 0 0 % Atténuation du CC 6.16 Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone 22 1 % 0 0 % Atténuation du CC 6.19 Transport aérien de voyageurs et de fret 2 0 % 0 0 % Total activités éligibles à la taxonomie mais non alignées 263 8 % 112 4 % B. Activités non éligibles à la taxonomie 2 866 92 % 3 052 96 % Total chiffre d’affaires – Groupe Bolloré (hors Vivendi et Bolloré Logistics) 3 130 (1) 100 % (1) 3 174 100 % CC = changement climatique. (1)Voir chapitre 5 – Analyse de l’activité et des états financiers, section 5.1 – Comptes consolidés. Le chiffre d’affaires du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024 s’élève à 3 130 millions d’euros. Les travaux réalisés ont permis d’identifier que 8 % du chiffre d’affaires 2024 est éligible et non aligné. L'augmentation du chiffre d'affaires éligible passant de 4 % en 2023 à 8 % en 2024 est principalement dû à la prise en compte des activités : •CE - 1.2 « Fabrication d'équipements électriques et électroniques », nouvelle activité prise en compte suite à une analyse approfondie des activités en 2024. •CCM - 6.16 « Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone », activité non prise en compte dans le reporting taxonomique 2023 liée à un projet de cession, n’étant pas intervenu en 2024, cette activité a été réintégrée au reporting taxonomique 2024. Seul 1 million d’euros de chiffre d’affaires est éligible et aligné au titre des objectifs de la taxonomie européenne. À titre de comparaison, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Bolloré en 2023 s’élevait à 3 174 millions d’euros (chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 hors Vivendi et Bolloré Logistics). Les travaux réalisés en 2023 avaient permis d’identifier que 0,3 % du chiffre d’affaires consolidé était éligible et aligné et 4 % du chiffre d’affaires étaient éligibles mais non alignés. 2.1.2.2.Répartition des dépenses d’investissement (Capex) pour l’exercice 2024 Objectif Activité de la taxonomie 2024 2023 Capex alignés (en millions d’euros) % Capex Capex alignés (en millions d’euros) % Capex A.1. Activités alignées à la taxonomie Atténuation du CC 3.3 Technologie à faible intensité carbone pour le transport 0 0 % 4 10 % Total activités alignées à la taxonomie 0 0 % 4 10 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Atténuation du CC 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 1 2 % 0 0 % Atténuation du CC 6.16 Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone 0 1 % 0 0 % Atténuation du CC 6.19 Transport aérien de voyageurs et de fret 0 0 % 0 0 % Économie circulaire 1.2 Fabrication d’équipements électriques et électroniques 0 1 % 0 0 % Atténuation du CC 3.4 Fabrication de piles 8 16 % 8 18 % Atténuation du CC 3.3 Technologie à faible intensité carbone pour le transport 0 0 % 0 0 % Atténuation du CC 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 3 5 % 0 0 % Atténuation du CC 6.6 Transport routier de fret 3 5 % 4 10 % Atténuation du CC 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 0 0 % 0 0 % Économie circulaire 1.1 Fabrication d’emballages en matières plastiques 6 12 % 4 9 % Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données 0 0 % 1 3 % Total activités éligibles à la taxonomie mais non alignées 20,4 43 % 17 39 % B. Activités non éligibles à la taxonomie 27 57 % 22 51 % Total Capex – Groupe Bolloré (hors Vivendi et Bolloré Logistics) 47,8 100 % 42,9 100 % CC = changement climatique. Les Capex du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024 s’élèvent à 47,8 millions d’euros. L’analyse menée a permis d’identifier qu’aucune activité n’est alignée et que 43 % des Capex, représentant 20,4 millions d’euros, sont éligibles et non alignés au titre des objectifs environnementaux de la taxonomie européenne. À noter que les Capex présentés dans ce reporting taxonomique sont à rapprocher du tableau de variation des immobilisations figurant dans les comptes consolidés (chapitre 5, note 6) mais n'intègrent pas les flux Vivendi, justifiant majoritairement l’écart avec les Capex présentés dans le cadre du reporting taxonomique. À titre de comparaison, les Capex de la taxonomie consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2023 s’élevaient à 42,9 millions d’euros (données au 31 décembre 2023 hors Vivendi et Bolloré Logistics). Les travaux réalisés en 2023 avaient permis d’identifier que 39 % des Capex étaient éligibles et non alignés et 10 % des Capex éligibles étaient alignés au titre des objectifs atténuation au changement climatique. La variation des Capex alignés entre 2024 et 2023 s’explique par une approche prudente du Groupe en 2024, et ce, particulièrement vis-à-vis du DNSH pollution. En effet, pour l’activité taxonomique 3.3, le volume de documentation à produire pour répondre au DNSH pollution a été jugé déraisonnable au regard des métriques financières associées. En synthèse, la différence entre les taux d’éligibilité du CA et des Capex (8 % et 43 % respectivement) et les taux d’alignement (0 % pour les deux indicateurs) s’explique par des critères de contribution substantielle exigeants ou complexes à démontrer en 2024 (activités CE 1.1 et CE 1.2), par un critère « DNSH » générique sur la pollution qui est sujet à interprétation et pour lequel le Groupe a adopté une approche prudente (activités CCM 3.3), et par un critère « DNSH Pollution » spécifique à l’activité CCM 3.4 sur l’économie circulaire très restrictif. 2.1.2.3.Répartition des dépenses d’exploitation (Opex) pour l’exercice 2024 Sur l’exercice 2024, les dépenses d’exploitation (Opex) telles que définies par le règlement taxonomie représentent 78 millions d’euros, soit 2 % des charges opérationnelles totales et consolidées du Groupe Bolloré. Compte tenu des postes de charges visés (total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation des actifs), cet indicateur n’est pas matériel au regard des activités du Groupe et aucune analyse d’éligibilité et d’alignement n’a été réalisée. 2.1.2.4.Respect des critères d’examen techniques Les Directions RSE et financière de chacune des divisions ont été mobilisées lors de différents ateliers afin de déterminer la contribution substantielle aux six objectifs de la taxonomie pour chacune des activités identifiées comme éligibles, et de faire un état des lieux des politiques et des processus d’évaluation existants permettant de répondre aux critères DNSH. Critères de contribution substantielle Comme évoqué plus haut, certaines missions de Polyconseil (divisions Industrie) sont éligibles et respectent les critères de contribution substantielle de l’activité CE 4.1 : « Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données » de la taxonomie (objectif économie circulaire). En effet, en 2024, des prestations correspondant à la traçabilité ont été réalisées. Particulièrement, ces missions avaient pour but le suivi et le traçage de déchets et de polluants dans le contexte de déclarations réglementaires, cela respectant le critère 3.a de contribution substantielle. En ce sens, ces projets contribuent substantiellement à l’activité 4.1 de l’objectif économie circulaire de la taxonomie. Principe de ne pas causer de préjudice important (DNSH) •1. Adaptation au changement climatique Le Groupe Bolloré a réalisé une évaluation de l’exposition de l’ensemble de ses activités éligibles aux risques climatiques physiques selon deux scénarios de réchauffement climatique (RCP 8.5 et RCP 2.6 du GIEC), aux horizons 2030 et 2050, qui n’a pas révélé d’exposition absolue aux risques physiques au niveau de Polyconseil (CE 4.1). Ainsi, le Groupe Bolloré a répondu au DNSH adaptation pour l’activité alignée. •2. Utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines En tant que société de conseil en Europe, Polyconseil n’exerce aucune activité ayant un impact direct sur l’utilisation ou la protection des ressources hydriques et marines. Dès lors, elle ne présente aucun risque de non-conformité au critère « ne pas causer de préjudice significatif » relatif à cet objectif de la taxonomie européenne. •4. Prévention et réduction de la pollution En tant que société de conseil en Europe, Polyconseil respecte la directive 2009/125/CE pour les serveurs et les produits de stockage de données ainsi que les substances soumises à limitations visées à l’annexe 2 de la directive 2011/65/UE. Dès lors, elle ne présente aucun risque de non-conformité au critère « ne pas causer de préjudice significatif » de la taxonomie européenne au titre de l’activité CE-4.1 : « Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données ». Au titre de l’activité CE 4.1 du règlement taxonomique, aucun prérequis n’est exigé en matière d’analyse des critères DNSH transition vers une économie circulaire et protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes. 2.1.2.5.Respect des garanties minimales Dans le cadre du reporting taxonomie, la conformité aux garanties minimales du Groupe repose sur l’analyse et la vérification du processus de vigilance raisonnable mis en œuvre pour prévenir, traiter et réparer les violations en matière de droits humains commises dans le cadre de ses opérations propres ou des activités en lien avec sa chaîne de valeur. Les quatre thématiques listées dans les principes directeurs de l’OCDE, à savoir : la corruption, les droits humains, la concurrence et la fiscalité, ont été ciblées dans l’analyse de la conformité. Les éléments cités dans les textes des différents standards internationaux ont été synthétisés dans une grille d’analyse pour vérifier la conformité du Groupe Bolloré sur chacun des points requis dans le cadre du règlement taxonomie. L’analyse montre que le dispositif éthique mis en œuvre par le Groupe est en conformité avec les critères demandés par les standards les plus stricts (devoir de vigilance, loi Sapin 2, etc...) : •en matière de droits humains : le Groupe a défini des processus de vigilance s’appuyant sur une démarche de cartographie et d’identification des enjeux relatifs aux droits humains (voir dans ce rapport de durabilité la partie 3 – Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur) ; •la concurrence : les règles du droit de la concurrence définies par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale s’appliquent à l’ensemble des sociétés du Groupe Bolloré. Le respect des dispositions sur la concurrence est inscrit dans le Code de conduite du Groupe et s’applique à l’ensemble de ses employés et partenaires (voir dans ce rapport de durabilité la partie 4 – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •concernant les programmes de lutte contre la corruption : l’engagement du Groupe se matérialise par l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption (voir dans ce rapport de durabilité la partie 4 – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •en matière de fiscalité : afin de garantir la conformité aux règles fiscales applicables dans les pays où le Groupe est implanté, des équipes juridiques et fiscales sont déployées au niveau central et local pour veiller aux comportements à suivre pour respecter ces règles. Le respect de ces règles est inscrit dans le Code de conduite du Groupe afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux (voir « Lutte contre l’évasion fiscale » au sein du Code de conduite disponible sur le site Internet du Groupe Bolloré). Conformément à ces valeurs et principes, l’ensemble des dirigeants et collaborateurs du Groupe doivent entretenir des relations transparentes et constructives avec les administrations fiscales des juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Dans cette optique, Bolloré SE a adhéré, en avril 2025, au service du partenariat des entreprises dit « de la relation de confiance » avec l’administration fiscale française. 2.1.2.6.DÉTAIL DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE - TABLEAUX RÉGLEMENTAIRES Chiffre d'affaires 2024 Année fiscale (en millions d’euros) 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE - 4.1 1 0 N/EL N/EL N/EL O N/EL N/EL O O O O O O O 0 H Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM - 3.3 0 0 O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O N O O 0 H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 1 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 dont habilitantes 1 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 H dont transitoires 0 0 O O O O O O O 0 T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication, installation et entretien d’équipements électriques à haute, à moyenne et à basse tension destinés au transport et à la distribution d’électricité qui entraînent ou permettent une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique CCM – 3.20 1 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication d'équipements électriques et électroniques CE – 1.2 104 3 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE – 4.1 0 0 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM – 3.3 51 2 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM – 6.3 3 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication d’emballages en matières plastiques CE – 1.1 72 2 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 2 Stockage de l'électricité CCM – 4.10 0 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication de piles CCM –3.4 0 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Acquisition et propriété de bâtiments CCM – 7.7 8 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone CCM – 6.16 22 1 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transport aérien de voyageurs et de fret CCM – 6.19 2 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.) 263 8 3 % 0 % 0 % 6 % 0 % 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 264 8 3 % 0 % 0 % 6 % 0 % 0 % 4 B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 2 866 92 Total (A + B) 3 130 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Dépenses d'investissement 2024 Année fiscale (en millions d’euros) 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d’investissement absolues (3) Part des dépenses d’investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d’investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM – 3.3 0 0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O N O O 10 H Dépenses d’investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 10 dont habilitantes 0 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 10 H dont transitoires 0 0 O O O O O O O 0 T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments CCM – 7.7 1 2 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Infrastructures favorables aux transports à faible intensité de carbone CCM – 6.16 0 1 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transport aérien de voyageurs et de fret CCM – 6.19 0 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication d'équipements électriques et électroniques CE – 1.2 0 1 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Fabrication de piles CCM – 3.4 8 16 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 18 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM – 3.3 0 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM – 6.3 3 5 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transport routier de fret CCM – 6.6 3 5 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 10 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM – 7.3 0 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication d’emballages en matières plastiques CE – 1.1 6 12 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 9 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE – 4.1 0 0 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 3 Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 20 43 30 % 0 % 0 % 13 % 0 % 0 % 39 Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 20 43 30 % 0 % 0 % 13 % 0 % 0 % 49 B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la taxonomie 27 57 Total (A + B) 48 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Dépenses d'exploitation 2024 Année fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d’exploitation absolues (3) Part des dépenses d’exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d’exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0 0 dont habilitantes 0 0 0 dont transitoires 0 0 0 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 0 0 Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 0 0 B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d’exploitation des activités non éligibles à la taxonomie 78 100 Total (A + B) 78 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation éligibles et alignées à la taxonomie, par objectif (en pourcentage) Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 3 Adaptation au changement climatique (6) 0 0 Ressources aquatiques et marines (7) 0 0 Économie circulaire (8) 0 6 Pollution (9) 0 0 Biodiversité et écosystèmes (10) 0 0 (en pourcentage) Part de Capex/(Capex absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 30 Adaptation au changement climatique (6) 0 0 Ressources aquatiques et marines (7) 0 0 Économie circulaire (8) 0 13 Pollution (9) 0 0 Biodiversité et écosystèmes (10) 0 0 (en pourcentage) Part d‘Opex/(Opex absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 0 Adaptation au changement climatique (6) 0 Ressources aquatiques et marines (7) 0 0 Économie circulaire (8) 0 0 Pollution (9) 0 0 Biodiversité et écosystèmes (10) 0 0 2.2.Réduire l’empreinte carbone du Groupe et s’adapter au changement climatique (ESRS E1) 2.2.1.DE L'IDENTIFICATION DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE À LA FORMALISATION D‘ENGAGEMENTS ET DE POLITIQUES ENVIRONNEMENTALES E1-2) Les principaux impacts, risques et opportunités du Groupe Bolloré liés au changement climatique Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Adaptation au changement climatique Impact négatif Pollution en raison d’événement météorologique : déversements d’hydrocarbures ayant des conséquences graves sur l’environnement en raison de la dégradation/destruction d’infrastructures de Bolloré Energy (dépôts) ou de pipelines Bolloré Energy Impact négatif Atteintes physiques en raison d’événement météorologique comme des blessures graves, décès, ou dégradation de services du territoire suite à l’endommagement de sites ou usines en Bretagne résultant d’événements météorologiques extrêmes Blue et Bolloré Innovative Thin Films Risque financier Augmentation des coûts en raison de : – hausse des coûts de réhabilitation d’infrastructures endommagées à la suite d’un événement météorologique extrême ; – mise en place de travaux d’adaptation nécessaires à la résilience des sites et infrastructures face au dérèglement climatique (performance énergétique des bâtiments, lutte contre les incendies/inondations) Blue et Bolloré Innovative Thin Films Opportunité Opportunité financière liée à l’adaptation des gammes de produits historiquement vendus en faveur de produits moins émissifs (biodiesel à partir de colza, biocarburant de synthèse)  Bolloré Energy Atténuation du changement climatique Impact négatif Contribution à l’accélération du changement climatique (irréversible) due à la combustion d’énergies fossiles Bolloré Energy Impact négatif Contribution à la hausse des gaz à effet de serre (activité industrielle relative à la production de matériel d’accès) Systèmes Impact négatif Atteinte à la santé liée à l’augmentation des émissions de particules fines dues à la combustion de carburants (ex. : maladies respiratoires et cardiovasculaires) Bolloré Energy Impact positif Baisse des émissions de CO2 dans le cadre de l’utilisation de véhicules électriques par rapport à des véhicules essence/diesel Blue et Bolloré Innovative Thin Films Impact positif Mesures d’efficacité énergétique via l’offre de produits et services de Systèmes : audits et efficacité énergétique des bâtiments, produits et services écoconçus, technologies, numérisation de l’information Systèmes Risque financier Diminution des revenus en raison de : – risque de transition : perte de marchés sous l’influence de réglementations plus strictes et contraignantes sur les chaudières thermiques ; – exigences réglementaires (nouvelles ou existantes) portant sur la limitation des niveaux de pollution des modes de transport carbo-intensifs Bolloré Energy Risque financier Augmentation des coûts en raison de : – coûts additionnels liés à la mise en place d’instruments de tarification carbone pour réduire la quantité de GES (taxe carbone, mécanisme d’ajustement carbone aux frontières) ; – hausse du cours des matières premières en lien avec la raréfaction des ressources naturelles Bolloré Energy Opportunité financière Augmentation des revenus en raison de : – évolution de la réglementation et des politiques publiques en faveur du développement des véhicules électriques ; – hausse de la demande client liée à une volonté de baisser l’intensité carbone du transport Blue et Bolloré Innovative Thin Films Énergie Impact négatif Utilisation de carburants issus d’énergies fossiles pour la flotte de camions de livraison Bolloré Energy Impact positif Contribution à l’amélioration de l’efficacité énergétique des clients de Bolloré Energy Bolloré Energy Impact négatif Impact négatif lié à l’approvisionnement en énergie pour la fabrication de bus électriques (énergie provenant de sources non renouvelables) Blue et Bolloré Innovative Thin Films Impact positif Mesures d’efficacité énergétique via l’offre de produits et services de Systèmes : audits et efficacité énergétique des bâtiments, produits et services écoconçus, technologies, numérisation de l’information Systèmes Opportunité financière Augmentation des revenus liés à l’adaptation des gammes de produits historiquement vendus en faveur de produits moins émissifs (biodiesel à partir de colza, biocarburant de synthèse) Bolloré Energy Opportunité financière Augmentation des revenus en raison de l’augmentation de la demande en bus électriques Blue et Bolloré Innovative Thin Films Le Groupe Bolloré formalise son engagement pour lutter contre les bouleversements du changement climatique au sein de l’axe Environnement de sa Charte Éthique et RSE, signée par le Président-directeur général, et accessible sur le site Internet du Groupe. Cette charte consacre les engagements du Groupe à s’adapter au changement climatique et à travailler à l’atténuation de son empreinte carbone à travers la mise en œuvre de stratégies s’appuyant sur des plans d’atténuation et d’adaptation, ainsi qu’à travers la prise en compte des enjeux relatifs à l’efficacité énergétique et au déploiement d’énergies renouvelables. Pour ce faire, des objectifs de réduction des émissions carbones ont été formalisés et validés au plus haut niveau de la gouvernance du Groupe et sont présentés dans les paragraphes ci-après. 2.2.2.La prise en compte des enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe et la gouvernance climat (SBM-3/GOV-3) Le Groupe Bolloré a historiquement identifié que les enjeux associés au changement climatique étaient prioritaires pour l’ensemble de ses activités. En 2024, l’analyse de double matérialité a permis d’aller plus loin et d’identifier des IRO par activité décrits dans le tableau ci-dessus. Le Groupe Bolloré a ainsi affiné ses travaux d’analyse de ses risques climatiques physiques afin de poursuivre le renforcement de sa démarche de résilience intégrée à sa stratégie d’affaires (développée dans un paragraphe ci-après). 2.2.2.1.La résilience de la stratégie et du modèle économique du Groupe Bolloré permet de faire face aux impacts et risques matériels et de saisir les opportunités liées au changement climatique et à l’économie circulaire (SBM-3) Bolloré Energy est un acteur majeur de la logistique et de la distribution pétrolières en France, en Suisse et en Allemagne. Bolloré Energy est également un acteur de la consolidation du secteur de la distribution de produits pétroliers en France et continue également à investir dans son réseau de stations-service en Allemagne. Le dérèglement climatique et la transition énergétique entraînent une décroissance structurelle du marché de la distribution pétrolière. Face à ce constat, Bolloré Energy a mis en place, depuis 2018, une stratégie de diversification dans le stockage de produits pétroliers et poursuit ses investissements dans le développement de carburants alternatifs tels que le biodiesel (B100), le gazole de synthèse (HVO) ou encore le biofioul contenant 30 % de biocarburant, ce qui lui permet de réduire son empreinte carbone et de pérenniser son activité à travers la progression de son chiffre d’affaires lié à la gamme de produits moins émissifs. Bolloré Innovative Thin Films continue ses développements pour fournir de nouveaux produits de haute technicité, notamment dans les films d’emballages rétractables ultrafins recyclables, ce qui lui permet de poursuivre le développement de ses activités commerciales à l’international. En lien avec cette stratégie commerciale, il poursuit également ses investissements industriels, notamment dans ses capacités, afin d’accroître la part de films à plus forte valeur ajoutée dans sa production. Pour répondre aux enjeux de réduction des matières plastiques à la source et du « juste » emballage, Bolloré Innovative Thin Films utilise les technologies de l’ultrafin avec une complète maîtrise des procédés et des résines de dernière génération. Les films développés sont de plus en plus fins afin d’utiliser le moins de matière première possible. Grâce à l’intégration de matériaux biosourcés et de matériaux de récupération, l’empreinte carbone des produits est sans cesse améliorée. Le Groupe a fait des activités de Blue Solutions un axe de développement contribuant à la transition énergétique, grâce notamment à sa batterie novatrice dite « tout solide » qui repose sur une technologie propriétaire Lithium Métal Polymère (LMP®), et dont les applications commerciales portent actuellement sur les bus 100 % électriques de 6 mètres et 12 mètres. Depuis 2022, le Groupe a intensifié son effort de R&D au travers d’accords de collaborations stratégiques avec des laboratoires universitaires en France et en Suisse afin de développer une nouvelle batterie (Gen4) qui puisse être adaptée à l’industrie automobile électrique. Blue Solutions travaille en collaboration avec des constructeurs et équipementiers automobiles pour affiner au mieux les développements techniques et positionner la technologie de Blue au plus proche des besoins de leurs prochaines plateformes de véhicules électriques. Au sein des activités de Systèmes, le pôle Smart Mobility regroupe un ensemble de solutions permettant de construire la ville de demain. Smart City Platform est une plateforme SaaS (Software as a Service) qui permet de concentrer et d’agréger l’ensemble des données des opérateurs de mobilité et des infrastructures de la ville. Elle s’appuie sur l’intelligence artificielle et offre aux villes une solution innovante leur permettant de superviser et de réguler, en temps réel, les services de mobilité ainsi que les infrastructures de stationnement au travers de trois modules : le Mobility Manager, le Curb Manager et la Smart Patrol. Cette solution est une réponse numérique d’intermédiation qui contribue à l’optimisation de la mobilité urbaine et de la gestion de l’espace public des villes et des grandes métropoles. Concernant la gouvernance du Groupe face aux impacts, risques et opportunités liés au climat : rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE dans son ensemble, et en particulier la stratégie climat, et s’appuie sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité d’audit, au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption, présentés dans le chapitre 1 (ESRS 2) de ce rapport de durabilité. Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code Afep-Medef publiée en décembre 2022, visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera, à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit, dont les attributions ont été étendues à l’ensemble des sujets RSE. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette recommandation, depuis 2023, des réunions avec les administrateurs indépendants ont lieu une à deux fois par an en complément des Comités d’audit afin de poursuivre les séances de formation aux enjeux RSE et en particulier en 2024 sur les actions de mise en conformité du Groupe à la directive CSRD. Ces séances de formation sont tenues par un cabinet d’experts et en présence de la Directrice RSE. Le déploiement de la stratégie validée par le Conseil d’administration s’effectue par la présentation des orientations stratégiques en Comité éthique – RSE et anticorruption lors duquel la Direction générale du Groupe ainsi que les Directions générales des filiales sont présentes. Un comité de pilotage RSE animé par la Direction RSE se réunit mensuellement en présence des responsables RSE, HSE, achats, RH des filiales afin d’établir les plans d’action et le bon ruissellement de la stratégie. Concernant plus spécifiquement la gouvernance des enjeux climatiques, le Groupe s’est engagé en 2023 à communiquer des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et à préciser la trajectoire pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Une analyse du bilan carbone et l’identification des leviers de décarbonation ont été effectuées avec l’aide d’un cabinet d’experts impliquant la Direction RSE du Groupe et les responsables RSE/HSE des filiales ainsi que leurs Directeurs financiers. Une stratégie assortie d’objectifs précis a été définie et validée par les Directions générales des filiales puis par le Comité d’audit du Groupe et entérinée par le Conseil d’administration, avant d’être communiquée au sein de la déclaration de performance extra-financière 2023 pour un horizon de temps déterminé à 2030. Comme explicité dans le chapitre ESRS 2 présentant la gouvernance de la RSE, la validation de la stratégie climat a été également obtenue au préalable du Comité d’audit par les membres du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui rassemble les Directeurs des fonctions supports Groupe, la Direction générale Groupe et les Directeurs généraux des filiales du Groupe. Par ailleurs, l’analyse des risques physiques associés aux enjeux climatiques, qui a été initiée en 2022 et approfondie en 2024, est prise en compte dans les processus de gestion des risques du Groupe Bolloré afin de répondre au nouveau règlement européen concernant la classification des activités économiques dites « durables » au sens de la taxonomie, qui sera développée ci-après. Un critère RSE lié aux engagements climatiques du Groupe a été intégré depuis 2024 à la rémunération variable du mandataire social, voir le chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise, section 2 – Rémunérations et avantages, paragraphe – 2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. 2.2.3.Plan d’adaptation au changement climatique (IRO-1) Depuis 2021, le Groupe a entrepris d’analyser ses risques de transition et ses risques physiques dans le but de définir une stratégie climat. Le Groupe Bolloré a identifié les enjeux associés au changement climatique comme prioritaires pour l’ensemble de ses activités. Les enjeux soulevés par le réchauffement climatique sont transverses : l’augmentation et l’intensification des événements climatiques extrêmes sont susceptibles de perturber les opérations du Groupe. C’est pourquoi le Groupe Bolloré a poursuivi et affiné son analyse des risques de transition, afin de renforcer sa démarche de résilience dans sa stratégie d’affaires, ainsi qu’une analyse des risques physiques, nécessaire à la formalisation de plans d’adaptation. Les scénarios climatiques utilisés par le Groupe Bolloré sont compatibles avec les hypothèses climatiques retenues dans ses états financiers (voir chapitre 5 – Analyse de l’activité et des états financiers, section 5 – Comptes consolidés). Les risques de transition du Groupe Bolloré sont présentés dans le tableau ci-dessous : Type de risque Description du risque Divisions concernées Risque et opportunité de transition Impact de l’augmentation des températures La hausse des températures à l’horizon 2050 pourrait entraîner une perte de marché progressive et plus spécifiquement une baisse de la demande en chauffage, ce qui impacterait directement les opérations de distribution de fioul de Bolloré Energy. Bolloré Energy Impact de la tarification du carbone sur les opérations La transition vers des sources d’énergies renouvelables entraîne une baisse de la demande en produits pétroliers, ce qui affecte le marché de la logistique pétrolière sur le long terme. À l’instar d’autres sociétés de logistique et de distribution pétrolières, Bolloré Energy voit dans cette transition une opportunité par le développement de produits énergétiques liquides à faibles émissions de CO2 : biocarburants, carburants synthétiques. La montée en puissance progressive de ces carburants alternatifs résulte des stratégies bas carbone des grandes entreprises clientes de Bolloré Energy. Impact réglementaire Les lois se renforcent pour encadrer, dans un premier temps, puis réduire les activités émettrices. Les activités de logistique pétrolière et de distribution de fioul de Bolloré Energy sont concernées par le renforcement de ces réglementations spécifiques. – En France, depuis le 1er juillet 2022, tout équipement de chauffage ou de production d’eau chaude sanitaire devant être installé dans un bâtiment, y compris en remplacement d’un équipement existant, doit respecter un niveau d’émission de gaz à effet de serre inférieur à 300 grammes de CO2 éq./kWh PCI. Ainsi, il n’est plus possible d’installer des chaudières neuves fonctionnant au fioul traditionnel, ce qui représente une perte de marché pour Bolloré Energy. C’est pourquoi Bolloré Energy intègre l’enjeu de diversification de ses activités à sa stratégie business. En revanche, il est toujours possible d’entretenir et de réparer les appareils existants chez les particuliers qui souhaiteront conserver leurs équipements. – L’Union européenne a imposé une réduction de la teneur en soufre du fioul domestique de 2 000 ppm à 1 000 ppm (parties par million). De nouvelles baisses sont à venir pour aligner cette énergie sur le diesel routier, à 10 ppm d’ici à 2024. Il est à noter que le fioul domestique peut intégrer désormais du carburant issu de la biomasse, dans sa composition. Ces évolutions réglementaires ont conduit Bolloré Energy à diversifier sa gamme de produits et il est devenu pionnier de la distribution de biofioul en France. Opportunité de transition Électrification des transports Le secteur du transport, individuel et collectif, est actuellement en profonde transformation, notamment sous l’effet des tendances à l’électrification. Blue Solutions, avec son offre de batteries, notamment à destination des constructeurs de bus électriques, et Bluebus, en tant que fabricant de bus électriques, sont positionnés pour profiter de la croissance de ce marché. Industrie Développement d’une nouvelle ligne de services de mobilité (cf. diversification à partir des entreprises traditionnelles) La demande mondiale de mobilité croît rapidement et devrait doubler d’ici à 2050. Étant donné que les transports représentent déjà 25 % des émissions mondiales liées à l’énergie (IEA Global EV Outlook 2030), il est stratégique d’assurer une mobilité durable pour atteindre l’objectif fixé par l’Accord de Paris. Les solutions proposées par Blue Systems (plateforme d’agrégation de données et de gestion de la mobilité, transport de passagers par navette électrique, etc.) doivent permettre au Groupe de profiter du développement du marché à forte croissance des nouvelles mobilités. Cette analyse de risque de transition a été réalisée en 2018 avec l’aide d’un cabinet d’expert et sera mise à jour courant 2025 afin de répondre aux nouvelles exigences réglementaires et d’apporter des précisions quant aux différents scénarios utilisés et conformément aux normes actuelles. Les risques physiques sont développés dans les sous-parties suivantes. Dès 2021, le Groupe Bolloré a débuté ses travaux par une analyse d’exposition à 12 aléas climatiques chroniques et aigus, classifiés par la taxonomie européenne. Déployée sur l’ensemble de ses activités, l’étude avait été réalisée à partir des scénarios RCP 8.5 et RCP 2.6 du GIEC (tous deux mis à jour dans le sixième rapport en 2021 et désormais s’intitulant respectivement SSP5-8.5 et SSP1-2.6), aux horizons 2030 et 2050 (l’analyse à l’échéance moyen terme de 2040 n’a pas été consolidée), en s’appuyant sur un outil de prédiction élaboré par un cabinet de conseil (basé sur les travaux des laboratoires en sciences du climat, des organismes de recherche et du GIEC). Les scénarios définis par le GIEC permettent de probabiliser les risques physiques potentiels liés au changement climatique. Les deux scénarios retenus présentent des hypothèses d’augmentation de la température diamétralement opposées : le SSP1-2.6 envisage une augmentation de la température n’excédant pas 1,4 °C sur du long terme, c’est-à-dire à l’horizon 2100. Le SSP5-8.5, quant à lui, représente le scénario le plus alarmiste car il prévoit une augmentation de la température moyenne allant jusqu’à 4,4 °C. Afin d’être le plus ambitieux possible, le Groupe a donc décidé de retenir le scénario SSP5-8.5. Ces aléas climatiques ont ainsi été modélisés sur la totalité des sites du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels et sites logistiques) – soit 350 sites répartis selon trois typologies (sites tertiaires, sites industriels, sites logistiques). Pour tous les aléas climatiques, l’exposition de chaque site a été déterminée en associant deux composantes : 1.exposition absolue : comparaison de l’exposition du site aux différents horizons de temps par rapport à des seuils de risque physiques ; 2.exposition relative : variation de l’exposition du site aux différents horizons par rapport à la période historique. Par exemple, l’aléa « vague de chaleur » correspond au nombre de jours par an avec une « température de bulbe humide » supérieure à 30 °C, c’est-à-dire une température qui rend insupportable le travail en extérieur. Il avait ainsi été considéré qu’à partir de quatre-vingt-dix jours par an dépassant ce seuil le niveau d’exposition au risque serait « très élevé ». Ce travail d’analyse de l’exposition des sites a constitué une première étape de prise en considération de ces enjeux. Cependant, à l’issue des cessions successives des activités de transport et logistique en 2023 et 2024, dont les sites représentaient 91 % de l’analyse et la grande majorité des sites les plus exposés, le Groupe Bolloré a entrepris en 2024 une réévaluation de ses risques sur son périmètre actualisé (Bolloré Energy, Bolloré Innovative Thin Films et Blue, et Systèmes) en prenant en compte les nouveaux attendus réglementaires de la CSRD. Ces trois analyses couvrent l’entièreté des chaînes de valeur, lesquelles ont été découpées en trois zones : amont, opérations propres et aval, de même que toutes les parties prenantes pouvant être affectées par les activités des différentes entités directement et indirectement. Les travaux 2024 décrits ci-après couvrent ainsi l’ensemble des risques et opportunités climatiques, à savoir les risques physiques et les risques de transition, ainsi que les opportunités liées au changement climatique, conformément aux normes européennes de rapport sur la durabilité (ESRS). 2.2.3.1.Réalisation de l’analyse des risques physiques et de transition 2024 L’ensemble du processus a été supervisé lors d’ateliers de travail organisés entre les trois divisions, par les responsables RSE et HSE des divisions ainsi que l’équipe RSE de la Holding Bolloré. Dans un premier temps, un univers des risques et opportunités (RO), couvrant les risques physiques et de transition, a été réalisé pour chacune des trois divisions. Les travaux relatifs à la construction de l’univers des RO climatiques reposent sur le cadre international de référence de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). La seconde étape a consisté à rechercher des RO climatiques pertinents pour le Groupe Bolloré en se basant sur diverses sources (précédente analyse, réponses aux questionnaires d’agences de notation, benchmark, expertise sectorielle du cabinet d’experts…). Après validation de l’univers des risques et opportunités auprès des divisions, un travail de précotation a été effectué. La précotation a permis d’évaluer chaque risque sur une double échelle de gravité et de probabilité d’occurrence. L’échelle de gravité utilisée lors de la cotation des risques et opportunités est alignée avec l’analyse de double matérialité à l’échelle de chaque division. En outre, en accord avec les exigences des normes européennes relatives au rapport sur la durabilité (ESRS), la cotation sur la probabilité d’occurrence a été effectuée selon deux scénarios climatiques et selon trois horizons de temps. Les deux scénarios climatiques reposent sur les Shared Socio-economic Pathways (SSP) utilisés par le GIEC, qui correspondent à des narratifs sur l’évolution potentielle des facteurs socio-économiques dans le siècle à venir. Les deux SSP retenus sont les SSP1 et SSP5, correspondant respectivement au scénario le plus optimiste et au scénario le plus pessimiste. Ces narratifs sont associés à des scénarios climatiques appelés Representative Concentration Pathways (RCP), qui correspondent à différents niveaux de forçage radiatif menant à différents niveaux de réchauffement global. Les deux RCP retenus sont : •le RCP 2.6 : correspond à un réchauffement global d’environ 2 °C. Dans le cadre de nos travaux, ce RCP est associé au SSP1 ; •le RCP 8.5 : correspond à un réchauffement global d’environ 4 °C. Dans le cadre de nos travaux, ce RCP est associé au SSP5. Les deux horizons de temps utilisés pour désigner le moyen et long terme sont 2030 et 2050 et sont cohérents avec les activités du Groupe. Aussi, l'échelle de cotation en gravité utilisé porte uniquement sur l'impact financier permettant une quantification des effets financiers des risques. La gravité des risques a été cotée indépendamment des scénarios et des horizons de temps, la variabilité de ceux-ci étant prise en compte dans la cotation de l'occurrence. L’occurrence a été cotée pour chaque scénario et chaque horizon de temps. Enfin, cette précotation a été partagée avec les interlocuteurs de chaque division, dont le groupe IER, lors des ateliers de travail dédiés. Les premières versions de matrices de matérialité ont été présentées aux participants. Leur connaissance pointue des activités et des opérations a permis d’identifier les besoins d’ajustements, de fiabiliser les résultats et justifications associées, et enfin de déterminer les RO les plus matériels à l’échelle des divisions afin de les sélectionner pour la liste des RO consolidés à l’échelle du Groupe. Ces ateliers ont permis de prioriser les risques et opportunités climatiques les plus matériels dans l’objectif d’obtenir un univers des risques et opportunités consolidés à l’échelle du Groupe Bolloré, selon un principe de pondération tenant compte du poids du chiffre d’affaires de chaque division dans le chiffre d’affaires total du Groupe. L’équipe RSE du Groupe a la responsabilité de cette analyse pour sa mise en place, sa mise à jour et sa communication, en étroite coordination avec les responsables RSE et HSE des divisions. 2.2.3.2.Description des risques physiques et de transition climatiques identifiés En définitive, l’analyse a conduit le Groupe à identifier 10 risques majeurs, dont 4 liés aux risques physiques et 6 aux risques de transition. Aussi, l'échelle de cotation en gravité utilisé porte uniquement sur l'impact financier permettant une quantification des effets financiers des risques. La gravité des risques a été cotée indépendamment des scénarios et des horizons de temps, la variabilité de ceux-ci étant prise en compte dans la cotation de l'occurrence. Celle-ci a été effectuée pour chaque scénario et chaque horizon de temps. Type de risque Description du risque Divisions concernées Risques physiques Sécheresse Contrainte d'approvisionnement en matières premières entraînant une baisse des revenus Bolloré Energy Stress hydrique Arrêt de la production dû à l'indisponibilité de la ressource eau entraînant une baisse des revenus Systèmes Vagues de chaleur Perturbation/arrêt de l'activité en raison des vagues de chaleur et des chaleurs extrêmes entraînant une baisse des revenus Bolloré Energy, Systèmes et Blue Inondations Arrêt d'activité et endommagement des actifs dû aux inondations entraînant une baisse des revenus et une hausse des coûts directs Bolloré Energy, Systèmes et Blue Risques de transition Marché Augmentation du prix et contrainte d'approvisionnement en matières premières métalliques Systèmes et Blue Perte de valeur des actifs de stockage de produits pétroliers Bolloré Energy Réglementation Renforcement des réglementations sur l'efficacité énergétique Systèmes et Blue Baisse de la demande de carburants fossiles due aux mécanismes de taxation sur les consommateurs finaux Bolloré Energy Limitation du portefeuille de produits et baisse de la demande en raison de contraintes réglementaires Bolloré Energy, Systèmes et Blue Technologie Hausse des dépenses de R&D pour suivre les standards technologiques du marché Systèmes et Blue 2.2.3.3.Analyse de vulnérabilité et plans d’action Après avoir identifié les risques physiques liés au dérèglement climatique à l’aide d’un outil de prédiction, qui offre une analyse détaillée des risques physiques et de transition liés au climat, permettant aux organisations de mieux comprendre et gérer ces enjeux, le Groupe a souhaité aller plus loin pour déterminer le niveau de vulnérabilité de ses sites. En effet, bien qu’il offre des analyses détaillées, cet outil peut être perçu comme macro. Pour obtenir des résultats plus précis et adaptés à des besoins spécifiques, il est recommandé d’utiliser des données aussi détaillées que possible et de compléter l’analyse avec des expertises sectorielles ou locales. Pour cela, l’équipe du service RSE Groupe a conduit des entretiens avec les référents RSE et HSE de chacune des divisions, permettant de relever les points ci-dessous. Bolloré Energy D’après l’analyse d’exposition aux risques physiques, il semblerait qu’à l’horizon 2050 la division Bolloré Energy puisse être sujette à des inondations, des stress thermiques et hydriques, à un degré plus ou moins important. Ces événements météorologiques extrêmes pourraient notamment occasionner des dégradations ou destructions d’infrastructures des dépôts de produits pétroliers de l’entreprise, qui entraîneraient de potentiels déversements d’hydrocarbures ayant des conséquences graves sur l’environnement. Concernant le risque d’inondations, le site de Strasbourg a été identifié comme étant exposé à cet aléa climatique. Les équipes ont cherché à vérifier si de tels événements s’étaient produits par le passé pour mesurer la vulnérabilité de ce site. En vingt-cinq ans, le dépôt de Strasbourg n’a jamais connu ce type d’événement. Le plan de prévention des risques naturels d’inondations (PPRI ou PPRNI) émanant de l’autorité publique n’inclut pas ce site dans la liste des emplacements à risque et n’instaure pas de remèdes techniques, juridiques et humains pour y faire face. Pour autant, Bolloré Energy travaille en étroite collaboration avec les services de l’État afin de s’adapter en cas d’évolution des plans de prévention aux alentours de ses sites. Grâce à ce travail en continu, Bolloré Energy a notamment pu identifier le site de Gerzat comme étant concerné par le risque d’inondation, bien qu’il ne ressorte pas comme particulièrement à risque dans l’analyse réalisée par le cabinet de conseil. Bolloré Energy a donc immédiatement réagi en mettant en place un certain nombre de mesures telles que : le renforcement des ancrages des cuves au sol, la protection des systèmes de défense contre les incendies et la mise en sécurité des groupes électrogènes. Validés par La Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement (DREAL), l’ensemble de ces dispositifs permettent à la fois la protection des installations, du matériel et des systèmes de sécurité mais assurent également l’autonomie électrique du site. Par ailleurs, la division s’efforce de diversifier ses capacités de stockage. Dans le cas où une inondation entraînerait des conséquences trop importantes et rendrait les mesures évoquées ci-dessus non suffisantes, Bolloré Energy détient la capacité d’alimenter ses clients grâce à des dépôts de stockage localisés à proximité. Bolloré Energy est également soumis à des risques de stress thermique, particulièrement sur ses sites de Chasseneuil-du-Poitou et sur celui de Gerzat. L’une des mesures préconisées face à ce type de risque est de réaliser une étude sur la résistance des bâtiments et des produits. Cependant, les bâtiments étant maçonnés, c’est-à-dire construits à partir d’un modèle standard sans bardage, la filiale n’a pas estimé nécessaire d’entreprendre ce type d’étude. Il est à noter que les produits pétroliers stockés par Bolloré Energy ne présentent pas de danger, ayant un point d’auto-inflammation supérieur à 250 °C. Par ailleurs, Bolloré Energy adapte les horaires de travail de ses collaborateurs pour assurer des conditions sanitaires et de sécurité décentes en cas de fortes chaleurs. Alors que les journées de travail sur les dépôts de la division Bolloré Energy sont comprises entre 7 heures et 17 heures, le dépôt réajuste ses activités au pic des températures en adaptant ses horaires d’ouverture pour favoriser les moments les moins contraignants. La division pétrolière doit également rester vigilante face aux risques de stress hydrique ayant notamment un impact sur le transport fluvial. En effet, une analyse sur le débit minimal a été effectuée concernant le niveau du Rhin, permettant d’en conclure qu’en cas de stress hydrique important, une réduction de 15 % du débit minimal en moyenne pourrait être enregistrée. À ce titre, Bolloré Energy travaille sur des alternatives : un débit ralentit du Rhin n’empêcherait pas l’approvisionnement des dépôts concernés (Mulhouse et Strasbourg), cependant il pourrait en effet ralentir la cadence des volumes. Le cas échéant, deux solutions d’approvisionnement sont possibles : le dépôt de Strasbourg peut être alimenté directement par pipelines depuis Dunkerque, tandis que le dépôt de Mulhouse peut être ravitaillé par la route. De plus, en cas d’inopérabilité de ces deux dépôts, Bolloré Energy livrerait ses clients au départ d’autres dépôts voisins (Dijon, Hauconcourt ou Saint-Baussant) dans lesquels la société dispose de capacité de stockage suffisante. Blue et Bolloré Innovative Thin Films Pour les sites industriels du Groupe Bolloré localisés en Bretagne, la survenue d’événements météorologiques extrêmes pourrait endommager les usines à l’horizon 2050, pouvant entraîner des blessures graves, voire des décès. Ni la bibliographie locale, ni le questionnement des autorités locales n’ont permis d’identifier un événement de ce type historiquement. En l’état, il n’y a donc pas eu d’alerte ou de mesures particulières pour renforcer le niveau de vigilance sur le sujet. L’analyse croisée « Bat-Adapt » indique un niveau de risque faible et la zone est caractérisée comme « zone potentiellement sujette aux inondations de cave ». À noter pour ce site : bien que le terrain soit positionné dans une pente, les bâtiments sont positionnés dans la partie haute en bordure de route. Les parties à protéger, c’est-à-dire les parties du procédé de fabrication, sont situées sur le niveau supérieur du bâtiment, donc isolées d’un potentiel risque d’inondation. Les principales mesures en place concernent la gestion des eaux de pluie à travers l’entretien des évacuations, qui est assumé chaque année puisqu’il s’agit également de mesures importantes dans la gestion d’événements de type incendie nécessitant une évacuation rapide et optimisée des eaux d’extinction. Ces missions sont confiées à un service dédié gérant l’ensemble des utilités du site concerné. Une amélioration a été mise en place en 2023 : les grilles des évacuations d’eau ont été modifiées (modification du design de celles-ci) afin de maximiser les capacités d’absorption des caniveaux (toujours pour les eaux d’extinction éventuelles). Enfin, l’activité exigeant la présence de personnel 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, elle permet de bénéficier d’une alerte en temps réel et donc d’une réaction rapide en cas d’un événement de ce type. Concernant les deux sites de stockage, la recherche d’événement de type inondation a été effectuée et aucun événement n’a été recensé ni pour l’un ni pour l’autre de ces sites. Ces sites sont de construction récente, 2008 dans le cas du premier et 2020 dans le cas du second. Ils ne sont pas localisés dans des cuvettes, au contraire. Il est à noter que ces sites, audités régulièrement en interne, sont bien tenus et entretenus. Les évacuations d’eau ne laissent pas apparaître de difficultés d’évacuation des eaux de pluie. Une personne a la charge de l’entretien extérieur et intervient deux fois par an pour les entretiens divers, dont les caniveaux d’évacuation d’eau si cela est nécessaire. Il est à noter que ces deux sites sont des plateformes de stockage destinées au déchargement et chargement des véhicules, elles sont donc surélevées par rapport au niveau du sol (du fait des quais pour les camions dont la hauteur est située entre 1,10 mètre et 1,20 mètre). Les produits sont donc stockés bien au-dessus du 0,4 mètre d’eau indiqué dans l’analyse des risques. Forts de l’ensemble de ces éléments, les sites n’ont pas mis en place d’actions complémentaires pour ce type d’événement jugé très rare et sans aucune alerte à ce jour. Les Directions immobilière et HSE sont sensibilisées par la Direction RSE Groupe et à travers les différents ateliers menés au cours des mois précédents pour la prise en compte des besoins d’adaptation des sites pour leur résilience face au dérèglement climatique dans la gestion des travaux généraux liés à la performance énergétique des bâtiments, dans la lutte contre les incendies et les inondations… Systèmes Il a été constaté que la division Systèmes était susceptible d’être exposée à trois différents types de risques : inondations, stress thermiques et stress hydriques. Il faut avant tout rappeler que les activités relatives aux entités Automatic Systems (AS) et IER correspondent à des activités d’assemblage et de stockage et n’ont donc pas recours à des chaînes de production lourdes ou à des volumes importants de matériaux ou de composants tels que l’eau. Concernant le risque d’inondations, deux sites semblent exposés, à savoir celui d’AS France notamment le site Persan, et AS Canada. En effet, les locaux d’AS France ont fait l’objet d’une attention particulière suite aux inondations ayant eu lieu en 1993. Bien qu’à cette époque AS France ne soit pas encore locataire des lieux, une fois le Groupe ayant eu connaissance des faits, le risque a été pris en compte notamment à travers une étude réalisée afin d’évaluer les solutions possibles. À ce jour, les batardeaux semblent être le dispositif le plus efficace et envisagé. Néanmoins, à ce jour, ce risque n’a pas été jugé suffisamment élevé pour investir dans de telles solutions. Bien qu’il ait été notifié par l’outil de prédiction utilisé qu’AS Canada puisse être sujet aux risques d’inondations, après vérification plus approfondie, l’entité ne s’avère finalement pas localisée dans une zone inondable. À ce titre, AS Canada n’est pas contraint de réaliser une étude ou de mettre en place une quelconque mesure de prévention. De son côté, l’entité AS Espagne est effectivement située dans une zone inondable, étant donné sa localisation dans un delta. Mais encore une fois, considérant le risque particulièrement faible de pluies importantes dans cette région, aucune mesure à mettre en place n’est à ce jour nécessaire excepté le nettoyage des feuilles dans les rues afin d’éviter que les égouts ne soient encombrés, et cette action est assurée par la mairie de Barcelone. De façon générale et pour se prémunir contre ce risque, la division Systèmes aménage ses sites, par exemple : •au Canada, les locaux ont été aménagés de manière à éviter l’endommagement du mobilier et des matériaux. L’atelier, situé au rez-de-chaussée, est constitué d’une partie stockage et d’une partie zone d’assemblage dont la majorité des pièces sont entreposées dans des rackings en hauteur. Par ailleurs, le montage des machines est effectué sur des socles. Cette disposition permet ainsi de préserver le bon état des équipements en évitant que ceux-ci n’entrent en contact avec de l’eau en cas d’inondation ; •le site de Barcelone est également adapté dans le même esprit. L’entrepôt dispose d’étagères et d’une mezzanine où sont stockés les produits. Le matériel au rez-de-chaussée est du matériel prêt à être assemblé et expédié. Les bureaux se trouvent au premier étage. La division s’est également attelée à améliorer son système d’évacuation des eaux afin de le rendre davantage performant. À ce titre, des contrôles sont régulièrement effectués sur les sites espagnols et canadiens. Systèmes est également soumis, à des risques de stress thermique, particulièrement sur ses sites d‘IER Impresoras Especializadas à Madrid, d'AS Espagne à Barcelone et sur celui d’AS Canada. Concernant les sites localisés en Espagne, les fortes chaleurs étant de commune mesure depuis des décennies sur la péninsule Ibérique, le risque de stress thermique est donc parfaitement intégré dans la culture d’entreprise. En effet, l’Espagne est régulièrement touchée par de sévères canicules comme en 2024, avec des températures ayant été comprises entre 39 °C et 42 °C. La prise en compte de ce risque est donc depuis longtemps matérialisée par des dispositifs régionaux ou nationaux tels que l’adaptation des horaires de travail des employés durant l’été. De fin juin à fin août, les journées de travail sont ainsi réduites et s’étendent de 9 heures à 14 h 30. De plus, les bâtiments sont depuis longtemps construits et aménagés en considérant les températures élevées et sont donc équipés de systèmes de climatisation et de ventilateurs industriels performants. Concernant le site canadien, des contrôles et entretiens sont régulièrement effectués par le propriétaire. De plus, le bâtiment tant au niveau de l’atelier que des bureaux est chauffé, climatisé, et l’ensemble des collaborateurs bénéficient également d’horaires flexibles tout au long de l’année. D’après l’analyse des risques, certains sites tels que IER Impresoras Especializadas, AS Espagne et AS Belgique ont été également identifiés comme étant potentiellement exposés à des risques de stress hydrique. Par exemple, en 2024, une situation de sécheresse a été observée à Barcelone. Néanmoins, étant donné la nature des activités de service de cette entité, l’absence momentanée ou continue d’eau ne représente pas une menace pour la bonne continuité de ses activités. C’est pourquoi il n’est pas nécessaire qu’un plan d’action soit étudié à court ou moyen terme. Concernant les sites madrilène et belge, aucune situation de sécheresse extrême impactant les activités du Groupe Bolloré n’a été relevée. C’est pourquoi aucun plan d’action n’a été étudié à ce jour. 2.2.4.Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique (E1-1, E1-2, E1-3 ET E1-4) Afin d’anticiper les grands changements sociétaux et de soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la réduction de l’empreinte des activités humaines sur l’environnement ou la promotion de la transition énergétique, le Groupe Bolloré déploie des mesures d’atténuation de ses impacts négatifs, travaille au renforcement de sa stratégie climat sur l’ensemble des entités, activités et pays dans lequel il opère, de même que sur la chaîne de valeur amont et aval, et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone et innovants. Cette démarche est notamment détaillée au sein du plan de décarbonation du Groupe dans lequel sont également développés les objectifs de réduction d’émission de gaz à effet de serre, les leviers de décarbonation définis permettant d’atteindre ses objectifs et les actions mises en place au cours de l’année 2024. Dans un souci de transparence, le Groupe Bolloré ne parle pas de « plan de transition » en raison du non-alignement de son objectif du scope 3 à la trajectoire de l’Accord de Paris lié au poste 3.1 – Achats de biens, concernant essentiellement l’achat de carburants par Bolloré Energy, et au poste 3.11 – Utilisation de produits vendues, concernant la vente de produits pétroliers vendus par Bolloré Energy. Le Groupe est à ce titre exclu du Paris-aligned Benchmark. Concernant les investissement du Groupe Bolloré relatifs au pétrole, voir chapitre 5 – Analyse de l'activité et des états financiers, section 1 – Analyse des résultats consolidés de l'exercice, paragraphe – 1.1.1. Principales activités, « Logistiques pétrolières ». 2.2.4.1.Les objectifs liés à l’atténuation du changement climatique (E1-4) En 2023, le Groupe s’est engagé à communiquer ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et à préciser la trajectoire pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Une analyse du bilan carbone et l’identification des leviers de décarbonation ont été effectuées avec l’aide d’un cabinet d’experts impliquant la Direction RSE du Groupe et les responsables RSE/HSE des divisions ainsi que leurs Directeurs financiers afin que ces objectifs soient intégrés aux stratégies d’affaires et à la planification financière de chaque activité. Cette stratégie assortie d’objectifs a suivi le processus de validation tel que décrit dans le chapitre gouvernance de la RSE : en premier lieu, une validation par les Directions générales des filiales puis par le Comité éthique-RSE et anticorruption du Groupe a été obtenue, avant la soumission au Comité d’audit du Groupe, puis l’obtention de la validation définitive du Conseil d’administration. L’ensemble des objectifs du Groupe sont exprimés en pourcentage et sont comparables par rapport à l’année de référence 2022. Ce choix résulte d’une double justification : il s’agit non seulement de choisir une année de référence comprise dans les trois ans qui précèdent la première année de reporting au format CSRD, afin de respecter les exigences de cette nouvelle directive, mais également de retenir l’année durant laquelle l’activité économique du Groupe s’est réellement stabilisée suite à la pandémie du Covid-19. Par ailleurs, la comptabilisation de l’objectif des émissions du scope 2 se base sur le market-based afin de refléter au mieux, d’une part, les décisions d’achat d’énergies renouvelables, reposant sur les différents instruments contractuels possibles, d'autre part, la stratégie climat du Groupe. Ce parti pris découle également du fait que les énergies renouvelables représentent l’un des principaux leviers de décarbonation du Groupe. Les objectifs des scopes 1, 2 et 3 ont été construits sur la base des scénarios du GIEC (détaillés précédemment). Ils sont exprimés de la manière suivante et couvrent le périmètre du bilan des émissions de GES du Groupe : •42 % de réduction des scopes 1 et 2 (market-based) et en alignement avec la trajectoire de l’Accord de Paris permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C à l‘horizon 2030 par rapport à 2022 ; •30 % de réduction du poste « combustion des produits pétroliers vendus » grâce en particulier aux investissements de Bolloré Energy dans les biocarburants (objectifs intégrés à la stratégie d’affaires de cette filiale). Cet objectif contribuera à une baisse des émissions issues du scope 3 de l’ensemble du Groupe de 28 % en 2030 par rapport à 2022. Cet objectif réaliste par rapport à ses activités n’est cependant pas aligné avec la trajectoire de l’Accord de Paris permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. 2.2.4.2.Les leviers de décarbonation du Groupe Bolloré (E1-3) Les objectifs de décarbonation sont en cohérence avec les activités du Groupe et ses émissions de gaz à effet de serre. Préalablement à la fixation de ces objectifs, la Direction RSE a pris soin d’identifier les leviers de décarbonation de chacune de ses activités avec l’aide d’un cabinet d’experts permettant de prioriser les actions à mettre en œuvre et de définir des objectifs garantissant que les efforts de réduction soient adaptés à la réalité de l’organisation du Groupe et maximisent leur impact environnemental. •Pour les scopes 1 et 2, les leviers de décarbonation prioritaires identifiés concernent les sites en propre localisés en Europe et Amérique du Nord : –la diminution de l’impact carbone de l’utilisation de l’électricité via la consommation d’électricité verte ; –le remplacement des gaz réfrigérants dans nos usines ; –le renouvellement de notre flotte de transport ; –la réduction de la consommation d’énergie dans nos bâtiments hors consommation d’électricité (gaz naturel, fioul domestique et chauffage urbain). •Concernant le scope 3, un inventaire de l’intégralité des postes du scope 3 a été réalisé à l’échelle du Groupe Bolloré, permettant de mettre en avant les postes les plus représentatifs, plus particulièrement ceux relatifs à la division de la Logistique pétrolière. Les objectifs de réduction des émissions de GES du scope 3 ciblent donc les émissions les plus représentatives concernant notre chaîne de valeur (amont et aval), à savoir : –achat de biens, essentiellement achat de carburants (poste 3.1) ; –utilisation de produits vendus (poste 3.11). À noter que ces leviers ont été identifiés pour application à l‘horizon 2030, un effort supplémentaire sera à effectuer à l’horizon 2050. Par ailleurs, la quantification des leviers est dépendante des hypothèses de croissance des activités du Groupe. Sur les scopes 1 et 2, les progrès réalisés sont pour la première fois publiés cette année car la stratégie climat a été entérinée lors du Conseil d’administration de mars 2024. Bilan des leviers pour les scopes 1 et 2 : En 2024, la division Industrie et plus précisément ses usines en Bretagnes, ont acheté 20 % d’énergies renouvelables (représentant 10 % à l’échelle du Groupe) permettant d’intégrer de l’électricité verte dans la fourniture d’électricité du Groupe. Cette électricité a été certifiée d’origine renouvelable par le teneur du registre des garanties d’origine mandaté par l’État. Cependant, cette même année le Groupe Bolloré a augmenté de 30 % ses émissions de GES issue du scope 2 market-based par rapport à son année de référence 2022. Pour les années à suivre, le Groupe s’engage à augmenter sa part d’électricité verte pour atteindre ses objectifs de réduction d’émission de GES d’ici à 2030. Concernant le levier de décarbonation lié au remplacement des gaz réfrigérants, le Groupe s’emploie à favoriser des produits alternatifs ayant un moindre impact sur l’environnement, à prévenir les potentielles fuites qui pourraient avoir lieu sur ses sites et s’efforce d’analyser les rejets accidentels afin d’optimiser par la suite ses installations. Cette démarche a notamment permis au Groupe de réduire de 75 % ses émissions de GES relatives à ce poste entre 2022 et 2024. Cette réduction peut être notamment expliquée par la baisse de consommation du gaz SF6 pour les usines bretonnes. Malgré les efforts du Groupe à optimiser sa flotte de véhicule via la substitution de ses véhicules gazole en essence, en hybride ou en électrique, les émissions de GES relatives au transport de personnes ont augmenté de 11 % entre 2022 et 2024. Ce bilan s’explique notamment par une hausse de l'activité de transport de marchandises et de transport de techniciens au cours de l'année 2024. Enfin, concernant la réduction d’énergie de nos bâtiments, le Groupe constate une baisse de 8 % de ses émissions de GES par rapport à 2022. Cette diminution est notamment due grâce aux efforts entrepris par les sites de la division Bolloré Energy avec une baisse de 29 % pour les émissions liées au fioul domestique et une baisse de 15 % pour les émissions de liées au gaz naturel issue de l’entité Blue Solutions Canada. Bilan des leviers pour le scope 3 : Concernant le poste 3.11 (Combustion de produits pétroliers), le Groupe observe une baisse de 16 % par rapport à sa baseline 2022. Par ailleurs, il est à noter que pour le poste 3.1 (Achat de produits pétroliers) le Groupe observe une baisse de 35 % par rapport à sa baseline 2022. Ces diminutions peuvent être expliquées par la baisse d’achat et de vente des carburants de la famille des fiouls et la hausse de l’achat et de la vente de carburants HV0100 et HV0NR. 2.2.4.3.Plan d’action et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique (E1-3) Pour les scopes 1 et 2, les actions de décarbonation prioritaires identifiées concernent : •la consommation d’électricité verte : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergie renouvelable, via les certificats d’attributs énergétiques (EAC), comme les garanties d’origine et les Renewable Energy Certificates (REC) ou les Power Purchase Agreements (contrats d’approvisionnement). En 2022, la consommation d’électricité issue des énergies renouvelables était de 14 % de la consommation d’électricité totale du Groupe. En 2024, cette consommation d'électricité issue d’énergie renouvelable a atteint 14,6 %, issue des usines bretonnes et de l’entité Compagnie de l’Odet ; •le remplacement des gaz réfrigérants dans nos usines : ce levier est actuellement sous contrainte technologique, une alternative au SF6 n’ayant pas été identifiée à cette date, des actions concrètes sont donc en attente à court terme ; •le renouvellement de notre flotte de transport : le Groupe Bolloré s’engage à optimiser sa flotte de véhicule via la substitution de ses véhicules gazole en essence, en hybride ou en électrique ; •la réduction de la consommation d’énergie dans nos bâtiments hors consommation d’électricité : –l’efficacité énergétique : investissements en faveur de l’optimisation énergétique (LED, détecteurs de présence, rénovation de systèmes de chauffage/climatisation, etc.), renouvellement des flottes de véhicules, ou électrification, etc., –la sobriété : optimisation des consommations, lutte contre le gaspillage énergétique, écogestes, etc. En effet, des efforts conséquents sont accomplis au quotidien par l’ensemble des divisions pour réduire les consommations, optimiser les charges d’exploitation et réduire l’impact de leurs activités sur le changement climatique. Si les sites industriels sont les plus gros consommateurs et font l’objet d’attentions particulières, le Groupe Bolloré prend également soin d’optimiser les consommations de ses sites tertiaires. Pour le scope 3, la diversification croissante des produits pétroliers vendus par Bolloré Energy, avec notamment l’augmentation de la vente de biocarburants, entraînera mécaniquement une baisse de deux postes mentionnés ci-dessus (3.1 et 3.11). La trajectoire ci-dessous représente un maximum théorique de décarbonation, en prenant les scénarios les plus ambitieux avec des hypothèses de montants correspondant à des Opex et Capex définis par un cabinet d’experts et validés par la Direction financière du groupe IER. Des réflexions sur un plan d’action avec objectifs d’investissements seront initiées dans un second temps, à partir de 2025. Leviers de décarbonation Année de référence Potentiel de décarbonation (tCO2eq) Objectif 2030 (en %) Hypothèses d‘investissements Capex (en euros) Hypothèses d‘investissements Opex (en euros) Scopes 1 et 2 (Market-Based) Consommation d'électricité verte 2022 4,804 – 42 – 182 000 Renouvellement de notre flotte de transport 4,701 9 353 000 1 300 000 Réduction de la consommation d'énergie dans les bâtiments 451 255 000 – Remplacement des gaz réfrigérants 2,784 125 000 – Scope 3 Diversification des produits vendus (catégorie 1) 337,881 – 30 (1) 600 000 – Diversification des produits vendus (catégorie 11) 2 050,252 – (1)Cet objectif concerne uniquement les postes 3.1 et 3.11. 2.2.4.4.Empreinte carbone du Groupe Bolloré (E1-5 et E1-6) 2.2.4.4.1.Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) Consommation d’énergie et mix énergétique du Groupe Bolloré Les consommations d’énergie du Groupe Bolloré sont publiées en MWh (comme l’exige la CSRD) et par type d’énergie. Unité de mesure Donnée 2024 Énergie liée aux opérations propres du Groupe Consommation d'énergie liée aux opérations propres du Groupe MWh 158 878 Nucléaire Total de la consommation d'énergie d'origine nucléaire MWh 57 002 Part de la consommation d'énergie d'origine nucléaire dans la consommation totale d'énergie % 36 % Énergie renouvelable Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d'origine biologique, du biogaz, de l'hydrogène renouvelable, etc.) MWh 1 391 Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 14 006 Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 0 Total de la consommation d'énergie renouvelable MWh 15 397 Part renouvelable dans la consommation totale d'énergie % 10 % Énergie fossile Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits à base de charbon MWh 0 Consommation de carburant provenant du pétrole brut et des produits pétroliers MWh 51 346 Consommation de carburant à partir de gaz naturel MWh 9 840 Consommation de combustibles provenant d'autres sources fossiles MWh 0 Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles MWh 82 295 Total de la consommation d'énergie fossile MWh 143 481 Part de sources fossiles dans la consommation totale d'énergie % 90 % Intensité énergétique (par millions d'euros de résultat net des activités à fort impact climatique) Intensité 50,75 Chiffre d'affaires net pour calculer l'intensité en GES Millions d‘euros 3 130 Les activités du Groupe Bolloré sont toutes considérées comme étant des activités à fort impact climatique. Données des énergies primaires du Groupe Bolloré Unité de mesure Donnée 2024 Donnée 2023 (1) Électricité Consommation d'électricité dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines,etc.) MWh 95 861 87 361 Consommation d'électricité issue de sources renouvelables MWh 14 006 10 522 Énergie dans les bâtiments (chauffage et climatisation) Quantité de chauffage urbain ou réseau de chaleur consommé MWh 439 423 Quantité de fioul domestique consommé m3 137 125 Quantité de gaz naturel consommé m3 1 015 480 976 852 Groupes électrogènes Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommé m3 49 20 Transport de marchandises Quantité de gazole consommé par la flotte dédiée au transport de marchandises m3 2 360 1 966 Quantité de biodiesel consommé par la flotte dédiée au transport de marchandises m3 157 123 Transport de personnes Quantité de gazole consommé par la flotte dédiée au transport de personnes m3 653 654 Quantité d'essence consommée par la flotte dédiée au transport de personnes m3 402 289 Quantité de kérozène consommé par la flotte dédiée au transport de personnes m3 1 196 0 Engins de manutention Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommé par les engins de manutention m3 373 358 Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommé par les engins de manutention m3 3 4 (1)Données 2023 recalculées hors Bolloré Logistics. Émissions de GES (E1-6) Pour le calcul de son bilan carbone, le Groupe Bolloré suit la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, protocole international visant à fournir un cadre réglementaire de comptabilisation et de déclaration des émissions de GES. Le Groupe publie les données chiffrées de ses émissions directes et indirectes liées à l’énergie consommée par le Groupe (scopes 1 et 2, market-based et location-based), ainsi qu’une partie de ses émissions indirectes relevant du scope 3 jugées significatives au regard de ses activités. Les données du scope 3 sont principalement calculées à partir des systèmes d'information du Groupe. Les données de ventes de carburants de Bolloré Energy permettent de calculer plus de 70 % des émissions GES du scope 3. Les données relatives au poste 3.15 (Investissements) représentant plus de 25 % des émissions GES du Groupe, proviennent directement des sociétés présentes dans le portefeuille de participations qui sont considérées comme des partenaires de la chaine de valeur. Ainsi, environ 26 % des émissions GES sont calculées à partir de données primaires obtenues auprès de fournisseurs et partenaires de la chaine de valeur. Émissions brutes de GES pour les scopes 1,2 et 3 et émissions totales de GES Le tableau ci-dessous présente les résultats 2024 ainsi que les données historiques de l’année de référence 2022, celles-ci sont calculées en tenant compte du périmètre de consolidation de l’année 2024. À noter que les données sont renseignées en tCO2eq, en % ou en intensité selon la catégorie à renseigner. Données 2024 (tCO2eq) Données 2022 (année de référence,tCO2eq) Variation 2024/2022 (en %) (total N / total N-2) Intensité de la réduction des émissions de GES (total N / total CA N) Prévisions 2030 Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 15 571 14 990 4 0,00 – 42 % Émissions de GES du scope 1 provenant de systèmes réglementés d'échange de quotas d'émission (en %) 0 % 0 % - - – Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 (location-based) 9 028 10 103 – 11 0,003 – 42 % Émissions brutes de GES du scope 2 (market-based) 9 521 7 326 30 0,003 – 42 % Émissions de GES du scope 3 Émissions brutes de GES du scope 3 9 366 176 10 610 145 2,99 – 28 % Poste du scope 3 1. Biens et services achetés 1 447 359 2 233 484 – 35 0,46 – 2. Biens immobilisés 29 098 22 958 27 0,01 – 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 6 695 4 206 59 0,00 – 4. Transport et distribution en amont 10 380 24 434 – 58 0,00 – 5. Déchets générés par les activités 7 103 6 334 12 0,00 – 6. Déplacements professionnels 1 350 685 97 0,00 – 7. Déplacements domicile-travail des salariés 4 626 4 953 – 7 0,00 – 8. Actifs loués en amont 2 533 2 451 3 0,00 – 9. Transport aval 8 979 7 327 23 0,00 – 10. Transformation des produits vendus NA NA NA NA NA 11. Utilisation des produits vendus 5 373 666 6 372 792 – 16 1,72 – 30 % (1) 12. Fin de vie des produits vendus 43 910 51 529 – 15 0,0 13. Actifs loués en aval NA NA NA NA NA 14. Franchises NA NA NA NA NA 15. Investissements 2 430 476 1 878 992 29 0,78 – Émissions totales de GES TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES – SCOPEs 1,2 ET 3 (location-based) (tCO2eq) 9 390 775 10 635 238 – 12 3,00 – TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES – SCOPEs 1,2 ET 3 (market-based) (tCO2eq) 9 391 268 10 632 461 – 12 3,00 – (1)Soit - 34 % du poste 11 « Combustion des produits pétroliers » pour la division Bolloré Energy. NA : non applicable. Résultats des scopes 1 et 2 : Concernant le scope 1, le Groupe Bolloré observe une hausse de 5 % de ses émissions qui peut être expliquée par l’intégration de l’entité Fleet Management Services qui propose des services d’aviation civile privée. Concernant le scope 2 location-based, le Groupe observe une baisse de 11 % expliquée notamment par l’optimisation des consommations énergétiques du Groupe. Plus le Groupe intégrera une part importante de biocarburants dans son offre, plus les émissions associées diminueront. Répartition des émissions des scopes 1 et 2 par région Répartition des émissions des scopes 1 et 2 par activité Résultats du scope 3 : Le Groupe constate sur ces trois principaux postes : •Une diminution de 12 % de son scope 3 total en majorité due à son poste 3.11 - Utilisation des produits vendus, qui représente environ 57 % du scope 3 total du Groupe. Il correspond pour la majorité de ses émissions à la combustion des produits pétroliers vendus aux clients du Groupe. Cette tendance est notamment expliquée par la diminution des ventes des carburants de la famille des fiouls et de l’augmentation des ventes des carburants de la famille des HVO100 (gazole de synthèse). •Une diminution de 35 % pour le poste 3.1 (Bien et services achetés), qui représente environ 15 % du scope 3 total du Groupe, expliquée également par la diminution des achats des carburants de la famille des fiouls et de l’augmentation des achats des carburants de la famille des HVO100. •Une augmentation de 29 % pour le poste 3.15 - Investissements, qui représente plus de 25 % du scope 3 du Groupe et qui est expliquée par les bonnes performances des groupes Havas, Canal+ et Louis Hachette Groupe dans le portefeuille d’investissements. Émissions biogéniques 2024 du Groupe Bolloré L’ensemble des émissions de gaz à effet de serre relatives aux scopes 1, 2 et 3 est publié dans le tableau ci-dessus cependant il existe d’autres catégories spécifiques d’émissions de GES, notamment les émissions biogéniques. Bien que celles-ci sont censées représentées un impact net nul sur les émissions des scopes 1, 2 et 3 puisqu’en théorie la quantité de carbone absorbée par la biomasse pendant sa croissance est égale à celle émise lors de la combustion du carbone, le Groupe Bolloré déclare séparément cette catégorie d’émissions, conformément aux recommandations du protocole de GES. Émissions biogéniques 2024 Scope 1 (tCO2) 193,11 Scope 2 (tCO2) 0 Scope 3 (tCO2) 71 359 Intensité en GES Intensité en GES par chiffre d‘affaires net 2024 Émissions totales de GES (location-based) par chiffree d‘affaires net (en tCO2eq/millier d‘euros) 0,003 Émissions totales de GES (market-based) par chiffree d‘affaires net (en tCO2eq/millier d‘euros) 0,003 Chiffre d‘affaires net utilisé pour calculer l'intensité en GES (en millions d‘euros) (1er janvier - 31 décembre) 3 130 2.2.4.5.Compensation mondiale d’émissions de carbone (E1-7) Le Groupe Bolloré n’a pas défini de politique ni de projets globaux de compensation d’émissions carbone à ce stade pour atteindre ses objectifs de réduction de ses émissions carbone. En effet, le Groupe s’est d’abord concentré sur des travaux lui permettant de définir une stratégie climat avec des objectifs chiffrés et a fait le choix de centraliser dans un premier temps tous ses efforts sur ses leviers de décarbonation mentionnés plus haut, afin d’obtenir des résultats imminents et efficaces avant d’entamer une phase de compensation de ses émissions résiduelles. 2.2.4.6.Tarification interne du carbone (E1-8) À ce jour, la tarification carbone n’est pas un outil intégré dans la stratégie globale du Groupe. En effet, tout comme la compensation carbone, il ne s’agit pas d’une priorité stratégique actuelle pour le Groupe Bolloré et cela s’explique notamment pour deux motifs : tout d’abord, le Groupe fait le choix de porter ses efforts sur d’autres initiatives déterminantes telles que ses différents leviers de décarbonation. Par ailleurs, au vu des nombreuses études et travaux qui ont été nécessaires à l’élaboration d’une stratégie climat complète, il n’était pas envisageable pour le Groupe Bolloré de mettre en place une tarification interne du carbone, étant donné la mobilisation importante de ressources que celle-ci nécessite. 2.3.Accidents industriels et accidents d’exploitation (ESRS E2 – Entity specific) Les ateliers de cotation réalisés lors de l’élaboration de l’analyse de double matérialité ont permis de préciser les enjeux liés aux accidents industriels et d’exploitation (E2) ; ces IRO ne sont pas couverts à un niveau de granularité suffisant par un ESRS standard donné, mais demeurent néanmoins matériels en raison de faits et de circonstances qui sont propres aux activités Bolloré Energy et Blue. C’est pourquoi le Groupe Bolloré fournira donc ci-après les informations spécifiques (« entity-specific disclosures ») supplémentaires afin de permettre aux utilisateurs de comprendre ses IRO en matière de durabilité. Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Entity specific (Accidents industriels) Impact négatif Accident industriel (incendie, explosion) lié aux activités industrielles de Blue entraînant une pollution de l’eau, de l’air, des sols et/ou de la biodiversité dans les zones à proximité du site industriel concerné. Réaction exothermique pouvant causer des incendies ou explosions dans les usines ou sur les sites de production. Blue Impact négatif Atteintes à la santé des personnes à proximité des sites de stockage des batteries de Blue, en raison d’un accident industriel sur l’un des sites : •atteintes graves et potentiellement irrémédiables à la santé des riverains ou communautés locales, pouvant entraîner la mort (ex. : problèmes respiratoires, cardiovasculaires, cancers…), liées à la pollution de l’eau, de l’air ou des sols du fait d’un accident industriel lié aux activités industrielles ; •réaction exothermique pouvant causer des incendies ou explosions dans les usines ou sur les sites de production. Blue Impact négatif Dans le cadre du processus d’extraction de minerais (lithium pour la production de batteries), dégradation des ressources en eau et/ou dégradation des sols liée à l’utilisation et/ou à des rejets non contrôlés de produits chimiques. Blue Risque juridique Condamnation (amendes et pénalités) de dirigeants ou de personnes morales due au non-respect de réglementations nouvelles ou existantes sur l’utilisation des substances (très) préoccupantes (règlement REACH) sur sites. Blue Risque réputationnel Crédibilité, image et confiance des partenaires/clients affectées du fait de controverses en lien avec des accidents industriels ayant un impact négatif important sur l’eau/l’air/les sols/la biodiversité. Blue Entity specific (Accidents d’exploitation) Impact négatif Pollution de l’air, de l’eau, des sols et de la biodiversité en raison d’accidents d’exploitation sur un site de dépôt de carburant (incendie, explosion, rejet accidentel d’hydrocarbure) ou sur la route. Bolloré Energy Impact négatif Atteintes graves et potentiellement irrémédiables pour la santé et/ou l’accès à l’alimentation, issues de la pollution des sols réduisant le rendement agricole (ex. : réduction de la fertilité et/ou acidification des sols) à proximité des sites. Bolloré Energy Risque réputationnel Crédibilité, image et confiance des partenaires/clients affectées du fait de controverses en lien avec des accidents d’exploitation ayant un impact négatif important sur l’eau/l’air/les sols/la biodiversité. Bolloré Energy 2.3.1.Politiques déployées (MDR-P) 2.3.1.1.Accidents d’exploitation (Bolloré Energy) Les enjeux associés aux accidents d’exploitation ont été identifiés comme matériels pour les activités de logistique pétrolière. En effet, dans le cadre de son activité de transport d’hydrocarbure, une non-conformité ou un accident peut entraîner des conséquences négatives, et parfois irrémédiables, sur l’environnement et les écosystèmes. Au-delà du transport, les risques d’atteintes environnementales et à la santé et sécurité des personnes sont également matériels concernant le stockage des produits pétroliers sur un site de dépôt de carburant (Bolloré Energy détient notamment cinq sites Seveso (dont trois sont classifiés seuil haut) sur plus d’une centaine de sites industriels, intégralement classés ICPE). Les produits pétroliers étant fortement inflammables, un incendie sur les dépôts pourrait entraîner des impacts graves en matière de pollution de l’air, de l’eau et des sols, et causer des dommages de long terme sur les écosystèmes et les populations riveraines. La maîtrise de ces risques pour les sites concernés passe par le déploiement de plusieurs politiques : le suivi de référentiels reconnus tels que les normes ISO 14001 sur le management de l’environnement, et des réglementations strictes telles que Seveso ou ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement). Ces documents listent l’ensemble des pratiques à mettre en place, des règles à suivre, et les ressources disponibles pour prévenir, atténuer ou, le cas échéant, traiter les risques associés aux accidents d’exploitation. Ils figurent au sein du système de management déployé par Bolloré Energy et abordent notamment les risques de déversement d’hydrocarbures lors des chargements ou déchargements, ainsi que les risques d’incendie des locaux et le stockage de produits dangereux. Ces politiques prennent en compte les intérêts des communautés riveraines en matière de santé et de sécurité, notamment dans la mesure où elles sont élaborées pour répondre à la réglementation française, et font l’objet de vérification par les autorités publiques. En raison des risques d’accidents majeurs pouvant impacter les riverains, les sites Seveso de Bolloré Energy font par ailleurs l’objet d’une surveillance adaptée et sont couverts par une politique de prévention des accidents majeurs formalisant l’engagement de l’activité à assurer la protection des hommes et de l’environnement à travers un système de gestion de la sécurité garantissant la prévention et la maîtrise des accidents majeurs. Ils sont par ailleurs en intégralité couverts, au même titre que l’ensemble des sites de l’entité Bolloré Energy, par une politique spécifique environnement signée par le Directeur général en 2022, intitulée « Engagement de la Direction en matière de politique environnementale » et formalisant l’engagement de Bolloré Energy à placer la protection de l’environnement et la prévention des pollutions au cœur de ses préoccupations. Les informations relatives aux sites sensibles tels que les sites Seveso sont accessibles à toutes les parties prenantes en ce qu’elles sont référencées et disponibles sur les sites gouvernementaux. Les rapports d’inspection notamment sont disponibles. 2.3.1.2.Accidents industriels (Blue) Les enjeux associés aux accidents industriels ont été identifiés comme matériels pour les activités de Blue. Plusieurs impacts négatifs associés à la fabrication des batteries ont été identifiés : •en raison des enjeux d’inflammabilité liés à la fabrication ou au stockage des batteries et au lithium, des accidents industriels survenant sur les sites de Blue pourraient entraîner des incendies et par voie de conséquence polluer l’air, l’eau, les sols ainsi que les écosystèmes et impacter la santé et la sécurité des personnes à proximité ; •en amont de la production, dans le cadre de l’approvisionnement en minerais, les activités minières étant associées à des enjeux de dégradation des ressources en eau et des sols. Ces enjeux sont localisés bien au-delà du rang 1 dans la mesure où Blue n’achète pas directement les minerais intervenant dans son processus de fabrication. La maîtrise de l’empreinte environnementale des sites de Blue est formalisée par le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001. Le système de management et le référentiel ISO 14001 intègrent la prévention et la gestion des risques d’accidents industriels. En 2024, 100 % des entités de Blue sont couvertes par un système de management couvrant les enjeux environnementaux comme les enjeux santé-sécurité. Par ailleurs, les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949 : 2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile. Différentes politiques et documents formalisent la prise en compte des risques associés aux accidents industriels : •le programme environnement, signé par le Président-directeur général de Blue, intègre un pilier « Réduction des risques et impacts environnementaux liés aux activités » comprenant un axe d’engagement « Maîtrise des risques : assurer la maîtrise des risques liés aux stockages de véhicules utilitaires, de batteries et de matières dangereuses » ; •le plan d’urgence Blue Solutions, répondant à l’exigence IATF, et validé par le Directeur général, qui recense différentes typologies de risques, incluant la survenance d’incendie, dont la fréquence et la gravité font l’objet d’une cotation. Le document présente les actions déployées pour la maîtrise des risques ; •l’analyse de risques processus Blue – formalisée dans des analyses SWOT appliquées à chaque process QHSE sur les activités batteries – ainsi que l’application des consignes EPI (équipier de première intervention) et ESI (équipier de seconde intervention). Les consignes incluent une fiche d’alerte pompiers, présentant la procédure à suivre en cas de départ de feu. En effet, des collaborateurs sont spécifiquement formés afin de pouvoir constituer une première force de réaction en cas d’accidents et de réagir en cas d’alarme. Le cas échéant, ils sont à même de maîtriser les risques liés à un potentiel départ de feu. La dernière analyse SWOT a été réalisée en mai 2024 ; •Blue dispose également d’un plan d’intervention (PDI), formalisé sous plusieurs documents par bâtiments, en cours de restructuration, réalisé en collaboration avec les pompiers. Des modes opératoires spécifiques découlent de ces procédures. À noter que les sites français de Blue Solutions sont classés ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement), et sont donc à ce titre soumis à un régime de classement adapté à l’importance des risques et impacts négatifs pouvant affecter les riverains et l’environnement. À ce titre, ces politiques prennent en compte les intérêts des communautés riveraines en matière de santé et de sécurité, notamment dans la mesure où elles sont élaborées pour répondre à la réglementation française, et font l’objet de vérification par les autorités publiques. Les parties prenantes peuvent consulter les informations relatives à l’activité et aux risques associés en ligne, sur les sites gouvernementaux. 2.3.2.ACTIONS DÉPLOYÉES POUR PRÉVENIR LES RISQUES D’Accidents industriels et d’exploitation (MDR-A/MDR-M) 2.3.2.1.Accidents d’exploitation (Bolloré Energy – activités propres) Les plans de réponse aux situations d’urgence sont basés sur le résultat des cartographies des risques réalisées par les sites, dont les analyses des risques industriels et environnementaux constituent un outil d’aide à la décision afin de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place. Les actions de prévention des accidents sont incluses dans le budget établi pour la Direction HSE, qui est directement rattaché à la Direction générale, et validé en Comité de direction. De plus, les activités font l’objet d’audits internes et externes réguliers réalisés dans le cadre des réglementations et certifications. Ces processus définis permettent d’assurer le reporting, l’analyse, l’enregistrement et la correction des incidents, accidents et non-conformités pouvant entraîner des pollutions. En outre, Bolloré Energy a mis en place des contrôles techniques préventifs sur l’ensemble de ses installations afin de permettre un suivi plus approfondi des dépôts et la correction des éventuelles anomalies. Des exercices de gestion de crise sont réalisés chaque année, en complément des exercices liés au plan d’opération interne (Seveso), permettant aux collaborateurs de s’exercer techniquement aux bonnes pratiques. Ces exercices mobilisent non seulement le personnel opérationnel sur site, mais également des externes (pompiers, DREAL, etc.). De plus, des exercices de « cellules de crise » sont organisés et mobilisent notamment le personnel du siège. En 2024, 10 exercices POI (plan d’opération interne) ont été déployés. Il est également à noter que l’ensemble des sites de Bolloré Energy sont autonomes en matière de sécurité anti-incendie, disposant d’équipements et de process adaptés. En 2024, 24 audits internes santé-sécurité ont été déployés sur les activités de Bolloré Energy, soit une augmentation de 58 % par rapport à 2023. À noter que les sites classifiés Seveso sont soumis à des règles spécifiques et particulièrement strictes en matière de santé et sécurité et font l’objet d’inspections de la DREAL (Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement). Les seuils hauts sont inspectés annuellement et les seuils bas, tous les trois ans. Des contrôles réglementaires ICPE sont effectués tous les cinq ans, ce qui représente quatre contrôles en 2024 sur les sites de Bolloré Energy. Par ailleurs, des plans particuliers d’intervention (PPI) sont organisés par le préfet de département, en co-construction avec Bolloré Energy, dans le cadre de la politique de prévention des risques majeurs. Ces PPI détaillent les dispositions adaptées pour faire face aux conséquences sur la population d’un accident survenant sur un site présentant un risque technologique. En 2024, aucun PPI n’a été mis en place. À noter cependant que les dépôts pétroliers de Bolloré Energy ne sont pas localisés dans des territoires à forte densité de population. Les riverains présents sont néanmoins informés des risques associés aux dépôts pétroliers à travers plusieurs actions d’information et de sensibilisation, et notamment à travers les comités de suivi de site organisés dans le cadre des plans particuliers d’intervention, pouvant être déclenchés sur décision de la préfecture (un PPI organisé en 2024). Dans le cadre de l’élaboration des PPI, des plaquettes d’information à destination des riverains synthétisant les risques sont élaborées et transmises. Enfin, Bolloré Energy s’est engagé, depuis 2017, dans une démarche volontaire de certification de ses dépôts pétroliers Seveso selon la norme ISO 14001:2015, allant ainsi au-delà des exigences réglementaires minimales. Dans le cadre de la certification, quatre audits ISO 14001 ont été déployés en 2024. 2.3.2.2.Accidents industriels (Blue – activités propres) Les risques principaux identifiés pour les activités Blue en matière d’accidents industriels font l’objet de mesures d’atténuation spécifiques : •concernant les risques d’incendie : déploiement de systèmes d’extinction et de détection, formation et exercices incendie incluant des scénarios de déversement accidentel. En 2024, 10 exercices ont été réalisés pour Blue Solutions et 2 pour Bluebus ; •concernant les risques de pollution des eaux : un bassin d’orage permet de contenir les eaux polluées en cas d’incendie ou de déversement accidentel. Tout stockage de liquide est placé sur rétention ; •concernant les risques de pollution de l’air : gestion à travers des systèmes de traitement des rejets de composés organiques volatils (COV) par oxydation thermique sur les sites de fabrication des batteries (France et Canada). Par ailleurs, les usines de production de batteries LMP®,en France et au Canada, et de bus électriques (Bluebus) sont certifiées ISO 14001. Il est également à noter que la technologie de fabrication de batteries LMP® « tout solide » a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquide dangereux. En outre, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP. Des contrôles périodiques (a minima une fois par an) des installations selon la réglementation en vigueur sont effectués et les interventions de prestataires et de transporteurs sur les sites font l’objet de plans de prévention et de protocoles de sécurité. De plus, un conseiller à la sécurité gère le transport de marchandises dangereuses pour l’ensemble des activités. Son rôle est notamment de conseiller la Direction et de s’assurer que les exigences relatives au transport de marchandises dangereuses sont bien respectées, notamment dans le cadre de l’expédition des produits et déchets concernés par cette réglementation à travers un rapport annuel. En 2024, 22 personnes ont été formées au transport des matières dangereuses au sein des activités Blue. Des séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux sont menées de manière continue sur les différents sites (diffusion de tableaux de bord dont la mise à jour est quotidienne, formation ponctuelle a minima une fois dans l’année, flashs infos, etc.). Chaque année, des programmes de formation et de sensibilisation sont déployés pour prévenir les accidents industriels, à destination de l’ensemble des travailleurs intervenant sur site ou des métiers associés à des risques spécifiques, à travers différentes thématiques (ex. : rappel des consignes d’urgence, risques chimiques, obligations des conducteurs de matières dangereuses). Les consignes EPI et ESI, déployées dans le cadre de la maîtrise des risques liés aux accidents d’exploitation, sont complétées par des formations réalisées avec un organisme extérieur, comprenant également des exercices grandeur nature avec port de l’équipement pour les ESI. Les actions de prévention des accidents sont incluses dans le budget établi pour la Direction HSE, qui est directement rattaché à la Direction générale, et validé en Comité de direction. En 2024 : •seul un début de feu a été reporté au sein des activités de Blue, maîtrisé en production sans nécessiter l’intervention de pompiers, et aucune plainte issue des communautés riveraines n’a été reportée ; •548 personnes ont été formées sur les thématiques santé, sécurité, environnement. 2.3.3.Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles (MDR-T) Pour assurer le suivi de la performance environnementale, les Directions générales des divisions établissent des objectifs et des cibles, mesurables et cohérents avec la politique HSE pour les fonctions et niveaux pertinents au sein de l’organisation. L’atteinte des cibles est surveillée lors de réunions des Comités exécutifs et/ou de revue de direction HSE annuelle. Bolloré Energy Bolloré Energy se fixe différents objectifs, révisés annuellement pendant les revues de direction. Les objectifs en lien avec la prévention des accidents d’exploitation sont les suivants : •réaliser au moins un POI (plan d’opération interne) par site concerné chaque année ; •sensibiliser annuellement 100 % des chauffeurs, internes et externes, chargeant les produits pétroliers sur les sites Seveso ; •répondre à 100 % des exigences de conformité des arrêtés préfectoraux. Blue L’objectif principal concernant les accidents industriels ou d’exploitation renvoie à la protection de la santé et sécurité des personnes. À ce titre, les entités de Blue visent à prévenir la survenance de tout incident sur site pouvant mettre en danger la vie humaine : en 2024, seul un départ de feu a été reporté au sein des activités de Blue. Maîtrisé en production, l’incident n’a pas nécessité l’intervention de pompiers, et n’a fait aucun blessé. Aucune plainte issue des communautés riveraines n’a été reportée en 2024. 2.4.Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire (ESRS E5) Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Utilisation de ressources naturelles Impact négatif Contribution à l’épuisement des ressources naturelles/matières premières non renouvelables (amont et opérations en propre) Tout le périmètre Risque financier Diminution des revenus en raison de problèmes d’approvisionnement en matières premières Tout le périmètre Opportunité financière Augmentation des revenus en raison du développement de nouvelles gammes de produits (biodiesel à partir de colza, biocarburant de synthèse) Bolloré Energy Risque réputationnel Exposition médiatique et controverses : vision d’un groupe qui épuise les ressources naturelles Systèmes Déchets Impact négatif Mauvaise gestion des déchets : •suite aux nettoyages des cuves, composés de boues et d’eaux hydrocarburées ; •issus de la fin de vie des batteries et des bus ; •ou issus de la fabrication des produits d’Automatic Systems ; •électroniques liés aux activités d’IER (DEEE) (opérations en propre) Tout le périmètre Risque financier Augmentation des coûts en raison des coûts d’assurance, de nettoyage, de traitement des déchets (ex. DEEE) Blue et Bolloré Innovative Thin Films Systèmes 2.4.1.Notre gestion des impacts, risques et opportunités liés à l’optimisation des ressources naturelles 2.4.1.1.Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO (méthodologie, hypothèses et outils utilisés) (IRO-1) Deux enjeux spécifiques ont été identifiés concernant la thématique de l’économie circulaire : 1.L’utilisation des ressources naturelles. En raison de ses activités de production ou fortement associées à l’extraction de matières premières, l’enjeu relatif à l’utilisation des ressources naturelles a été retenu pour l’ensemble du périmètre du Groupe. En effet, l’approvisionnement en énergies fossiles est au cœur de l’activité de Bolloré Energy, distributeur de produits pétroliers. Concernant les activités Industrie, les activités de fabrication et d’assemblage de Blue et de Systèmes s’appuient sur un approvisionnement en métaux (acier, aluminium). Blue Solutions dépend de sa capacité d’approvisionnement en différents minerais transformés, tels que le lithium, néanmoins, ces volumes sont marginaux en 2024, et principalement liés à l’élaboration de prototypes de la batterie Gen4. Un risque financier a été identifié dans la mesure où des problèmes d’approvisionnement en matières premières peuvent ralentir ou fortement diminuer les activités de production et ainsi conduire à une diminution des revenus. 2.Les déchets. Les activités du Groupe sont également associées à des impacts négatifs en termes de production de déchets. Les activités de production de batteries concernant les filiales Blue intègrent dans leur stratégie les enjeux de recyclabilité liés à la fin de vie des batteries et des bus. Au-delà des déchets émis dans le cadre de l’assemblage de leurs produits, les filiales Systèmes sont également génératrices de déchets électroniques. Concernant Bolloré Energy, les déchets les plus significatifs en termes d’impacts négatifs renvoient aux boues et eaux hydrocarburées générées dans le cadre des nettoyages de cuves. Ces enjeux ont été retenus dans le cadre de l’analyse de double matérialité RSE du Groupe, visant à identifier les impacts, risques et opportunités actuels ou potentiels concernant les enjeux ESG et notamment ceux relatifs à l’économie circulaire au sein de ses activités et de sa chaîne de valeur. Ce travail a été réalisé à travers une méthodologie de cotation de la matérialité financière et de la matérialité d’impact, s’appuyant sur une consultation des experts internes du Groupe en matière d’économie circulaire. Les résultats ont ensuite été validés au sein d’un Comité de pilotage dédié à l’exercice de l’analyse de double matérialité, au printemps 2024, réunissant les membres des Comités de direction de chaque filiale et des Directeurs des fonctions supports du Groupe. Les résultats de l’analyse de double matérialité ont également été validés lors du Comité éthique-RSE et anticorruption et présentés aux membres du Comité d’audit, qui les a soumis à la validation du Conseil d’administration de mars 2025. Par ailleurs, les attentes des parties prenantes concernant ces enjeux sont prises en compte et pleinement intégrées aux stratégies d’affaires des filiales. Les critères environnementaux et plus spécifiquement relatifs à l’utilisation des ressources naturelles figurent au sein des appels d’offres de plus en plus de clients. Les attentes environnementales des parties prenantes sont par ailleurs identifiées dans le cadre de l’application du système de management de la qualité des entités. Enfin, concernant les déchets relatifs aux batteries, des consultations sont régulièrement menées avec les autorités publiques pour encadrer le stockage des batteries en fin de vie. 2.4.1.2.Politiques en matière d’économie circulaire (E5-1) L’économie circulaire renvoie à la production de biens et de services durables, en limitant la consommation, le gaspillage des ressources, et les déchets. S’il ne dispose pas de politique formalisée, le Groupe fonde néanmoins son approche en matière d’économie circulaire sur la bonne gestion des déchets issus de ses activités, permettant de réduire l’impact environnemental tout en optimisant les ressources naturelles. Par ailleurs, les actions en faveur de la recyclabilité et la valorisation des déchets permettent de créer de la valeur. C’est pourquoi les divisions du Groupe Bolloré portent une attention particulière au suivi de leurs déchets dans les différents sites, en France et à l’international. Le suivi concerne les déchets catégorisés comme déchets dangereux, et renvoie aux déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d’autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l’environnement. Les déchets non dangereux renvoient, quant à eux, aux catégories qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l’environnement. Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités du Groupe, qui peuvent, selon les spécificités de leurs activités, être amenées à déployer des politiques plus spécifiques. Blue Blue Solutions adopte une approche de conception en vue de la circularité, s’assurant que ses produits sont développés en anticipant leur recyclage et leur fin de vie. Au sein des activités de Blue, Blue Solutions a défini un programme environnement 2024, qui consacre deux axes aux enjeux de l’économie circulaire assortis de plusieurs engagements : Axe « Design to circularity » : •poursuivre le développement du projet pilote industriel de récupération de lithium et rechercher des solutions de recyclage du reste de l’électrochimie ; •évaluer le design du nouveau produit Gen4 (génération 4) vis-à-vis de la définition des moyens de traitement de fin de vie des batteries, dans le but d’intégrer les contraintes dès la phase de conception. Axe « Consommations et déchets de fabrication » : •poursuivre les actions de réduction des déchets de production (amélioration des rendements cathode, électrolyte, et lithium). Par ailleurs, la politique environnement santé et sécurité, « Être au service du développement durable » de la division, couvrant l’ensemble de ses activités, comprend un volet « Réduire l’impact des activités sur l’environnement » et stipule que l’écoconception, l’économie circulaire et la sécurité de fonctionnement sont au cœur de la stratégie de développement de Blue, pour la future génération de batterie tout solide, à travers notamment la réalisation de bilans carbone et d’analyses de cycle de vie, et l’engagement de réduire les consommations de ressources naturelles et d‘augmenter le recyclage des déchets. Le programme environnement et la politique environnement santé et sécurité sont signés par le Président-directeur général de Blue Solutions, et ces sujets sont portés par les services QHSE et R&D, supervisés par la Policy Officer et la Sustainability Officer. Bolloré Innovative Thin Films Les engagements des activités de production de films diélectrique et d’emballages sont formalisés au sein de la politique environnement santé et sécurité « soyons acteurs du changement », signée par le Directeur général de l’activité. Bolloré Innovative Thin Films y formalise son engagement à poursuivre l’amélioration des performances de ses produits afin d’augmenter leur valeur ajoutée environnementale, notamment à travers l’implication des fournisseurs. Par ailleurs, la gamme de produits conçue à partir de matériaux et déchets recyclés commercialisée par Bolloré Innovative Thin Films est certifiée ISCC + (International Sustainability & Carbon Certification), démontrant la traçabilité ainsi que la conformité des processus de collecte et de transformation aux standards internationaux de durabilité. Bolloré Energy S‘il ne dispose pas de politique formalisée, Bolloré Energy contribue à une démarche d’optimisation de l’utilisation des ressources, de réduction des déchets et de promotion de la durabilité à travers la diversification de ses activités s’appuyant sur la commercialisation et la distribution de biocarburants et de produits pétroliers alternatifs. En effet, ces produits peuvent être élaborés à partir de déchets alimentaires, de résidus agricoles, ou de boues d’épuration, transformés en carburant et permettant de réduire la pression sur les ressources naturelles. Or, l’économie circulaire repose sur l’approche de réutilisation des matériaux : les biocarburants s’inscrivent dans cette logique avec un impact réduit sur l’environnement par rapport aux carburants fossiles. En effet, l’utilisation des biocarburants subsitués aux produits classiques contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et participe à ce titre à limiter l’empreinte carbone en favorisant un cycle de production plus respectueux de l’environnement. Systèmes En termes de politiques déployées au sein des entités, 100 % des entités industrielles IER et AS déploient un système de management environnemental, et s’appuient sur des politiques qualité, sécurité, environnement et amélioration continue, signées par les Directeurs généraux IER et AS et formalisant l’engagement à un développement durable et à rechercher à diminuer l’impact global de l’activité sur l’environnement. La filiale effectue un suivi approfondi de cette quantité globale de déchets et la communique annuellement lors de la revue de direction QHSE. Systèmes intègre par ailleurs les enjeux associés à l’économie circulaire et à l’optimisation des ressources dès la phase de conception de ses produits. En effet, les produits fabriqués par les activités Systèmes, ayant une durée de vie généralement supérieure à quinze ans, sont en moyenne recyclables à plus de 80 % et valorisés sur le marché des déchets. À titre d’exemple, le nouveau couloir de sécurité « FirstLane », conçu par Automatic Systems (AS), répond à cet objectif en ayant un taux de recyclabilité de 90,7 %, calculé selon la norme IEC 62635/2012, et un taux de revalorisation de 93 %. 2.4.2.Une utilisation raisonnée des ressources entrantes 2.4.2.1.Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3/MDR-T) Blue Les objectifs formalisés au sein des activités Blue sont énoncés dans le programme environnement de l’activité, signé par le Président-directeur général. Ces sujets sont portés par les services QHSE et R&D, supervisés par la Policy Officer et la Sustainability Officer, et répondent aux exigences du règlement européen sur les batteries. Si les produits de la Gen4 ne sont pas encore élaborés à l‘échelle industrielle ni commercialisés, des objectifs ont d’ores et déjà été identifiés et formalisés, et entreront en vigueur dès le lancement de la production. Ainsi, d’ici à 2030, chaque modèle de batteries industrielles d’une capacité supérieure à 2 kWh de la Gen4 devra : •intégrer 16 % de cobalt issu de la valorisation des déchets de fabrication des batteries ou des déchets post-consommations ; •intégrer 6 % de nickel issu de la valorisation des déchets de fabrication des batteries ou des déchets post-consommations ; •intégrer 6 % de lithium issu de la valorisation des déchets de fabrication des batteries ou des déchets post-consommations. Bolloré Innovative Thin Films Bolloré Innovative Thin Films déploie des objectifs relatifs à l’augmentation de la circularité dans la conception des produits et à la réduction à un recours minimal aux matières premières. D’ici à fin 2025, l’activité vise à : •mettre en place une veille sur les résines circulaires et biosourcées pour son activité de films diélectriques ; •assurer le développement commercial des films packaging incorporant du recyclé post-industriel (BFFRi, BRi, BZNRi, BTTXRi), en augmentant les ventes d’unités de ces gammes par rapport à 2024, pour un volume supérieur à 1 140 tonnes ; •assurer le développement commercial des films avec résines circulaires et biosourcées pour les films packaging à travers l’utilisation d’huile de cuisson (MP UCO – Used Cooking Oil) dans les gammes BNAT-T, BCF-LC, et BSF-LC, pour un volume supérieur à 95 tonnes ; •intégrer 88 % de films recyclables dans le volume vendu des films packaging dans la filière polypropylène et polyéthylène. Bolloré Energy En 2024, 98 % de l’approvisionnement des agences de détail de Bolloré Energy est effectué par des véhicules roulant au biocarburant. Dans le cadre de sa contribution à une démarche d’optimisation de l’utilisation des ressources et de promotion de la durabilité via la diversification de ses activités s’appuyant sur le développement de biocarburants, Bolloré Energy se fixe pour objectif en 2025 que 100 % de ces approvisionnements soient effectués par des véhicules roulant au biocarburant (Izipure, Koolza100). 2.4.2.2.Actions liées à l’optimisation des ressources (E5-2/E5-4) Blue Travailler sur la recyclabilité de ses produits constitue une priorité pour Blue Solutions, qui s’engage à créer une chaîne de valeur durable à travers l’adoption d’une approche de circularité, s’assurant que les produits sont développés en anticipation de leur fin de vie. Le processus de fabrication des batteries est conçu pour être aussi respectueux que possible de l’environnement, à travers, par exemple, l’utilisation d’un processus d’extrusion de cathode à sec, sans solvant, ou via l’utilisation d’anodes et de cathodes ultraminces et la réinjection des matériaux recyclés dans la chaîne de production. Ces procédés, appliqués pour les générations 2 et 3, sont en cours de conception concernant la Gen4. Afin de cibler le marché du véhicule électrique individuel, Blue Solutions concentre ses efforts de R&D depuis 2021, sur le développement d’une nouvelle technologie de batteries « tout solide », dite « de quatrième génération » (Gen4). Un plan de R&D ambitieux a été lancé pour assurer la mise sur le marché, dès 2029, d’une batterie adaptée aux besoins des constructeurs automobiles en termes de performance et de qualité environnementale. Cette Gen4 déploiera les meilleures pratiques de design et de fabrication, anticipant les étapes de recyclage et de fin de vie, pour répondre aux réglementations européennes toujours plus ambitieuses. La technologie NMC (Nickel Manganèse Cobalt), retenue pour la Gen4, mobilisera des ressources avec une valeur ajoutée au recyclage plus importante que pour les générations précédentes. Dans le cadre du développement de la prochaine génération de ses batteries Gen4, l’équipe innovation se renforce chaque année et compte aujourd’hui plus de 100 personnes, qui contribuent à ce développement sur les différents sites de l’entreprise (Blue Solutions et les laboratoires de référence CNRS, Grenoble INP-UGA, Nantes Université). De plus, Blue Solutions s’approvisionne à travers son service achats en matériaux, en matières premières et autres composants, et dispose d’une nomenclature spécifique pour classer ses ressources entrantes stratégiques, qui sont catégorisées « Articles de nomenclature ayant un impact sur le produit vendu ». À noter qu’en 2024 l’approvisionnement s’est limité à des petites quantités marginales. En effet, 2024 est une année de transition entre deux générations de batterie. La stratégie de l’entreprise a été d’écouler les stocks de la Gen3 et de commencer à développer les futurs fournisseurs de la génération suivante. La batterie Gen4 n’est en effet pas encore commercialisée : rien n’est produit au niveau industriel et, à ce titre, les acheteurs participent aux efforts de R&D et ne s’engagent pas sur des gros volumes d’achats industriels. Bolloré Innovative Thin Films Les matières premières principales entrant dans la composition des films diélectriques et d’emballage sont respectivement le polypropylène, le polyéthylène et l’EVOH (éthylène vinyle alcool – matière barrière aux gaz). Les actions en matière d’écoconception concernant Bolloré Innovative Thin Films sont placées au cœur de la stratégie de développement produit en se focalisant sur les piliers suivants : •l’économie des ressources : à travers la diminution des épaisseurs des films et l’utilisation de matériaux renouvelables ; •le renforcement de l’économie circulaire : à travers le développement des produits recyclables et l’utilisation de matériaux recyclés. La division Packaging Films a toujours visé l’économie des ressources et la recyclabilité, tout en garantissant la mise en valeur et la protection des produits emballés, à travers une approche 3R : Reduce, Reuse, Recycle. Utilisation de matière régénérée postindustrielle : Les films de la gamme Bolphane R3 permettent notamment aux industriels et aux consommateurs finaux de minimiser leur consommation de matière et leur empreinte carbone, depuis 2019. 100 % des références de films sont recyclables et les films Bolphane R3 comprennent également l’utilisation de matériaux issus de matières premières renouvelables et de recyclé. La gamme BRi, commercialisée pour l’emballage de biens industriels et de produits de grande consommation, contient quant à elle 30 % de matière régénérée postindustrielle. Utilisation de déchets plastiques repolymérisés : Depuis 2024, Bolloré Innovative Thin Films a fait le choix de commencer à utiliser des matériaux recyclés de haute qualité, obtenus par un processus de recyclage avancé des déchets plastiques post-consommateurs, une technologie permettant aux déchets plastiques d’être décomposés en leurs éléments chimiques de base avant d’être repolymérisés en matières premières de qualité équivalente à celle de matières vierges aptes au contact alimentaire, certifiées ISCC+. Cette technologie est une étape importante dans l’amélioration du recyclage des plastiques difficiles à recycler, en évitant leur mise en décharge ou leur incinération, tout en permettant leur réutilisation de manière sûre et efficace dans les emballages alimentaires. Utilisation de matières biosourcées : •lancement d’une première génération de produits biosourcés ; •en polyéthylènes issus de résidus de canne à sucre avec la gamme B-Nat®O constituée à plus de 40 % de polyéthylène provenant d’éthanol dérivé de la canne à sucre (plus de 4,8 tonnes de résidus d'agriculture de la canne à sucre ont été incorporés), et B-Nat®F constituée à base d’huile de cuisson usagée et certifiée par une approche de bilan massique, déployé depuis 2017. Le biosourcé a pour avantage de réduire les émissions de carbone par rapport aux matières premières vierges et de s’appuyer sur l’utilisation de ressources renouvelables. En 2024, 88 % des films de l’activité packaging des gammes Bolphane R3 (application industrielle) et Bolfresh (application alimentaire) sont recyclables (sur la base du volume vendu) dans la filière polypropylène et polyéthylène. En 2024, 363 tonnes de matières regranulées (techniquement appelées : BZNRi, BTTXRi, BRI) ont été incorporées aux produits de la gamme Bolphane et 391 tonnes de matières regranulées (techniquement appelées BFFRi) ont été incorporées en 2024 aux produits de la gamme Bolfresh. Les données présentées sont calculées en prenant en compte les sorties de stocks. Bolloré Energy Les dernières avancées technologiques permettent aujourd’hui de garantir un combustible liquide et stockable plus respectueux de l’environnement. Depuis 2018, pour proposer à ses clients des alternatives plus propres en diminuant la part fossile des produits qu’il distribue afin d’inscrire sa stratégie dans la transition énergétique, Bolloré Energy propose : •des produits biofioul ; •des biocarburants ; •des produits pétroliers alternatifs. Le biofioul Pionnier de la distribution de biofioul en France avec le lancement, en 2019, du Biofioul Évolution (F5), Bolloré Energy propose à ses clients, depuis janvier 2022, un biofioul F30 contenant 30 % de biocarburant, Calorza. Le biofioul est un bioliquide de chauffage composé d’huile de colza, produite en France, et de fioul minéral ainsi que d’un additif permettant à lui seul de réduire de 7 % la consommation énergétique. Établie à partir des données nationales du calculateur de l’Ademe, l’augmentation de la proportion d’huile de colza dans le produit a permis de répondre aux demandes du gouvernement en restant en dessous du seuil de 250 grammes de CO2 par kilowattheure annoncé lors de la Convention citoyenne pour le climat. Composé de matière végétale, ce biofioul représente une alternative au fioul domestique en étant notamment compatible avec toutes les installations de chauffage des particuliers et des professionnels. Bolloré Energy s’efforce de généraliser sur toute la France ce produit innovant notamment à partir de nombreuses actions de sensibilisation. Les biocarburants Bolloré Energy est également pionnier dans le développement et la promotion de carburants alternatifs liquides bas carbone, en particulier à travers les solutions suivantes : 1)depuis 2021, Bolloré Energy commercialise son biodiesel B100, Koolza100, produit uniquement à partir de colza cultivé et transformé en France. Alternative écologique au diesel fossile avec une autonomie équivalente, le Koolza100 offre aux professionnels, comme les transporteurs ou l’industrie ferroviaire, une solution environnementale immédiate puisqu’il permet une baisse des émissions de CO2 de 60 % et réduit jusqu’à 80 % les émissions de particules fines par rapport à l’utilisation de diesel conventionnel. Depuis le 15 juillet 2024, la SNCF fait appel à Bolloré Energy pour alimenter la rame hybride Regiolis en biocarburant, expérimentée en Grand Est ; 2)Bolloré Energy distribue également sur tout le territoire l’Izipure, son biocarburant de synthèse d’origine 100 % renouvelable. Issu de déchets organiques, biodégradable et sans odeur, son utilisation permet de réduire les émissions de CO2 jusqu’à 90 % par rapport à du diesel conventionnel et il est compatible avec la quasi-totalité des moteurs Diesel, neufs ou anciens. En juillet 2024, Daimler Truck France, filiale de Mercedes-Benz Trucks, a organisé l’événement ArocsXtremBivouac. Durant deux semaines, les clients, prospects et journalistes, ont circulé sur le domaine des Gorcias, pour tester les camions et diverses machines approvisionnés en HVO100, fourni par Bolloré Energy ; 3)Bolloré Energy poursuit sa stratégie de transition énergétique en acquérant la certification ISCC EU (International Sustainability & Carbon Certification) délivrée par Control Union Global. Preuve de la durabilité des produits bas carbone, la certification ISCC assure aux clients la traçabilité du B100 (Koolza100) et du HVO100 (Izipure/NesteMY) acquis auprès de Bolloré Energy. Bolloré Energy fait appel à des fournisseurs de biocarburants certifiés. Ainsi, le Koolza100 est issu d’un fournisseur certifié 2BSvs, une démarche volontaire reconnue par la Commission européenne destinée au marché de l’énergie. Le système de certification 2BS, applicable à l’échelle mondiale, a pour objectif de démontrer les critères de durabilité depuis la production de la biomasse à la collecte des intrants, jusqu’à la transformation et la production de biocarburant, de bioliquides ou de combustibles. L’Izipure est quant à lui issu d’un producteur certifié ISCC (International Sustainability & Carbon Certification). Applicable à toutes les biomasses, l’ISCC est un système de certification qui permet de démontrer le caractère responsable des chaînes d’approvisionnement de la biomasse agricole ou des déchets et résidus biogènes, et couvre les enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, d’utilisation durable des terres, de la protection des biosphères naturelles et de l’amélioration de la durabilité sociale. En 2024, Bolloré Energy ne dispose pas des informations nécessaires pour publier les totaux et les poids des matières biosourcées ou des composants recyclés ou réutilisés dans les produits que la division vend. Distribution des produits pétroliers alternatifs Bolloré Energy est également engagé dans le développement de l’usage de biocarburants auprès des transporteurs auxquels l’entreprise a recours pour distribuer ses produits pétroliers. En 2023, 98 % de l’approvisionnement des agences de détail de Bolloré Energy a été effectué par des véhicules roulant au biocarburant (Izipure et Koolza100), alors qu’en 2023 cela représentait environ 88 % de ces approvisionnements. Bolloré Energy souhaite également étendre cette démarche à l’approvisionnement de ses agences de négoce, dans le cadre de la distribution de grands comptes. Le développement de services bas carbone Par ailleurs, depuis 2020, une organisation commerciale spécifique est dédiée à la promotion de ces nouvelles solutions regroupant le biofioul, le biodiesel (Koolza100), l’Izipure, le gazole B10 ainsi qu’une gamme de produits additivés comme l’AdBlue®. En conséquence, Bolloré Energy a identifié la nécessité d’investir sur la formation de l’ensemble de ses commerciaux et la sensibilisation de ses clients. 100 % des managers de Bolloré Energy ont été sensibilisés aux enjeux environnementaux associés aux produits bas carbone et chaque nouveau collaborateur bénéficie d’une présentation sur le sujet. Enfin, Bolloré Energy a lancé un site Internet dédié à la transition énergétique à destination des professionnels : jedecarboneavecbe.fr. Systèmes Les entités Systèmes déploient plusieurs actions en faveur de l’optimisation des ressources. Les produits Systèmes sont élaborés sans planification de fin de vie, et n’ont pas d’obsolescence programmée : ainsi, Systèmes favorise, auprès de ses clients, des démarches d’amélioration des matériels en exploitation, si les fonctionnalités s’avéraient ne plus être au niveau attendu. Les nouveaux produits sont en majorité vendus avec des contrats de maintenance pluriannuels, et la disponibilité des pièces détachées est garantie sur des durées allant de sept à dix ans. Le cas échéant, les clients sont tenus informés des obsolescences éventuelles à venir. En 2024, une démarche de calcul de l’empreinte carbone des produits IER, basée sur l’analyse du cycle de vie, a été initiée sur le critère « poids équivalent CO2 ». 2.4.3.Une gestion des déchets optimisée 2.4.3.1.Cibles liées aux ressources sortantes (E5-3) Groupe Dans le cadre de la formalisation de sa stratégie RSE et notamment de son axe « Environnement », des objectifs Groupe sont fixés annuellement : •en 2027, 80 % des entités du Groupe Bolloré disposant d’un site industriel doivent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux. En 2024, le taux est de 40 % ; •en 2030, 100 % des entités du Groupe Bolloré disposant d’un site industriel doivent avoir mis en place un suivi annuel de leur performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration. En 2024, le taux est de 90 % ; •en 2026, 85 % des entités disposant d’un site industriel devront avoir formalisé une politique environnementale, et 100 % de ces entités devront l’avoir formalisée d’ici à 2030. En 2024, le taux est de 60 %. Ces objectifs sont élaborés conjointement par la Direction RSE et son réseau, dans le cadre des comités de pilotage organisés pour assurer la bonne application de la stratégie du Groupe au sein de ses activités. Blue Les objectifs formalisés au sein des activités Blue sont énoncés dans le programme environnement de l’activité, signé par le Président-directeur général. Ces sujets sont portés par les services QHSE et R&D, supervisés par la Policy Officer et la Sustainability Officer, et répondent aux exigences du règlement européen sur les batteries. Blue Solutions se fixe notamment des objectifs concernant la recyclabilité de ses batteries et cible : •une capacité de recyclage de 65 % du poids moyen de ses batteries (4) en 2025 ; •une capacité de recyclage de 70 % du poids moyen de ses batteries (1) en 2030. En 2024, Blue Solutions est en mesure de recycler 70 % du poids moyen de ses batteries Gen3. •Atteindre une capacité de récupération du cuivre de 90 % en 2027 pour les modèles de batteries industrielles Gen2 et Gen3. En 2024, Blue Solutions atteint un taux global moyen de récupération du cuivre de plus de 50 %. •Atteindre une capacité de récupération du lithium de 50 % en 2027 pour ses modèles de batteries d’une capacité supérieure à 2 kWh. Cet objectif est d’ores et déjà atteint en 2024 pour les modèles de la Gen3. Il n’y a pas de résultats à cette date pour la Gen4 dans la mesure où ce modèle n’est pas produit à une échelle industrielle à l’heure actuelle, cependant le modèle prototype est en cours d’expérimentation et permettrait d’atteindre une capacité de récupération de 80 % à 90 %. Bolloré Innovative Thin Films Le programme environnement de Bolloré Innovative Thin Films formalise les objectifs identifiés pour fin 2025 concernant l’optimisation de la gestion des déchets : •objectif de maintenir pour les films diélectriques un taux de récupération pour réutilisation (granulation) des pertes de production supérieur à 95 % ; •objectif de limiter la quantité de déchets non triés issus des activités des films diélectriques à 45 tonnes ; •objectif de maintenir pour les films packaging un taux de récupération pour réutilisation (granulation) des pertes de production supérieur à 90 % ; •objectif de limiter la quantité de déchets non triés issus des activités des films packaging à 140 tonnes. À noter également que les emballages plastiques sont visés par diverses mesures de restriction ou d’interdiction au niveau européen comme au niveau national. Au niveau européen, à travers la mise en œuvre du règlement PPWR (Packaging and Packaging Waste Regulation) qui vise notamment 100 % d’emballages recyclables en 2030. Au niveau national, avec la promulgation de la loi no 2020-105 dite « Agec » (loi antigaspillage pour une économie circulaire) qui vise la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique d’ici à 2040. Dans ce cadre, des objectifs de réduction, de réutilisation et de recyclage seront définis par décret, tous les cinq ans. Systèmes Concernant les activités Systèmes, l’efficacité des actions déployées sur les thématiques de l’économie circulaire et de l’optimisation des déchets fait l’objet d’un suivi dans le cadre de la certification ISO 14001. À ce titre, IER se fixe un objectif de valorisation de ses déchets à 80 %. 2.4.3.2.Actions et ressources liées à l’optimisation de la gestion des déchets (E5-2) Chaque année, le Groupe Bolloré renforce son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d’analyse par sous-catégories (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.), assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés, et en améliorant le taux de couverture de l’indicateur. Ces catégories sont classifiées en déchets dangereux et déchets non dangereux. Blue Concernant les activités de Blue, les déchets des sites industriels sont gérés de la manière suivante : •les déchets générés sont triés et orientés en majorité vers des filières de recyclage ; •les déchets divers en mélange des usines bretonnes sont orientés vers des filières de valorisation énergétique. Aucun déchet ne part en filière d’enfouissement : à ce titre, Blue Solutions recourt à des prestataires de valorisation ou de recyclage pour le bois, le carton et les métaux. Concernant le recyclage de ses produits, il est à noter qu’il n’existe pas, ce jour, de solution pour le recyclage des batteries lithium métal sur le marché européen se focalisant sur les technologies lithium-ion actuelles. C’est pourquoi, Blue Solutions développe depuis 2020 une solution unique, innovante et brevetée pour extraire, recycler et réutiliser le lithium-métal des batteries LMP® en fin de vie. Les résultats obtenus à l’échelle prototype sont très prometteurs, soit une extraction de plus de 80 % du lithium-métal avec un niveau de pureté très élevé. Une fois récupéré, le lithium subit un processus de traitement permettant de le réutiliser, et de réduire ainsi le besoin de nouvelles extractions. La pureté du lithium n’est pas suffisante à ce jour pour qu'il soit réutilisé dans les nouvelles batteries, et le produit est pour l’instant revendu à un autre industriel. Près de 2 millions d’euros ont été investis à ce jour, et Blue Solutions continue à améliorer et à développer ce procédé pour atteindre un rendement de 90 % et le déployer de manière industrielle à l’horizon 2027 pour les batteries retournées de la Gen2 et de la Gen3, pour une durée d’exploitation de dix ans minimum. Le déploiement de la seconde étape de la ligne prépilote actuelle du processus de recyclage sera initiée début 2025. Le reste de la cellule de la batterie est traité via le réseau standard de la valorisation de la masse noire (terme qui renvoie au mélange de polymères intervenant dans la création de la batterie). Un projet est à l’étude pour pouvoir recycler et valoriser le reste de la cellule et, depuis 2021, Blue Solutions a mis en place des partenariats innovants pour travailler sur le recyclage de la masse noire et récupérer les matériaux. Bolloré Innovative Thin Films Concernant les activités d’emballage et de production de films diélectriques de Bolloré Innovative Thin Films, les chutes de fabrication de films diélectriques et de certaines gammes de films d’emballage sont broyées et réextrudées afin de les transformer en matière première secondaire. Ces sous-produits sont revendus à des clients ou, dans le cas du film d’emballage, sont susceptibles d’être réutilisés dans le process de fabrication (référence BRi utilisant 30 % de matière recyclée postindustrielle et process étendu en 2022 à deux autres références des gammes Bolphane et Bolfresh). Les chutes de fabrication qui ne peuvent pas être transformées en sous-produit en interne ont toutes trouvé des solutions de recyclage. Tous les films de Packaging Films, l’activité d’emballage, sont valorisables en fin de vie, soit par recyclage, soit par valorisation énergétique conformé-ment à la norme EN 13431. Bolloré Innovative Thin Films veille à respecter les dispositions réglementaires définies ou à venir, adaptera ses développements en conséquence et poursuivra sa stratégie d’écoconception : •de la gamme Bolphane R3 : avec à cette date 100 % de références recyclables, une référence BRi intégrant de la matière régénérée postindustrielle, des références B-Nat® O et B-Nat® F qui intègrent de la matière biosourcée, des références RCB recyclables et contenant une part de polymères recyclés issus de déchets plastiques postconsommateurs ; •de la gamme Bolfresh : avec à cette date une référence OXBTEC-RCB®, apte au contact alimentaire, et du BFFRi intégrant de la matière régénérée postindustrielle. Par ailleurs, le développement du recyclage avancé des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs, en particulier pour les films aptes au contact alimentaire. Bolloré Innovative Thin Films suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. Cette approche est en déclinaison sur l’ensemble de sa gamme. Bolloré Energy Concernant spécifiquement Bolloré Energy, les dépôts pétroliers traitent les hydrocarbures résiduels par enfouissement ou valorisation thermique. Des contrats de prestation couvrant le périmètre national avec des sociétés de recyclage et de valorisation des déchets dangereux, notamment des déchets d‘hydrocarbures et huiles usagées, sont déployés depuis une dizaine d’années et ont cours en 2024. Systèmes Concernant les activités Systèmes, les filiales travaillent sur la recyclabilité et la gestion des déchets aussi bien de leurs produits que ceux de leurs fournisseurs. À titre d’exemple, Automatic Systems s’efforce de diminuer sa part de déchets globale en travaillant avec ses fournisseurs de composants pour s‘assurer que leurs emballages soient recyclables et réutilisables. La filiale effectue un suivi approfondi de cette quantité globale de déchets et la communique annuellement lors de la revue de direction QHSE. Par ailleurs, dans le cadre du déploiement de leur système de management environnemental, les entités Systèmes effectuent un travail de cartographie des risques environnementaux, mis à jour a minima une fois par an et plus fréquemment si nécessaire, identifiant notamment comme enjeux : •la production de déchets dangereux (chiffons souillés, DEEE [déchets d’équipements électriques et électroniques]), emballages vides souillés, aérosols vides, etc. ; •l’utilisation et le stockage des produits de nettoyage pouvant constituer des risques pour l’environnement. À noter que 67 % des entités Systèmes comprenant un site industriel sont certifiées ISO 14001 en 2024. En réponse à la réglementation (directive européenne 2002/96/CE), IER met en place une solution complète de récupération et de retraitement de ses produits en fin de vie. Depuis 2009, il a contractualisé une solution de traitement avec une entreprise certifiée et agréée, et adhère en France, depuis le 1er juillet 2013, à un éco-organisme agréé par l’État. IER propose également à ses clients de profiter des solutions de recyclage qu’il a mises en place avec ses prestataires certifiés pour les produits antérieurs non concernés par la réglementation, ainsi que pour les installations hors Europe. C’est le cas en Amérique du Nord, où le recyclage des produits électroniques en fin de vie n’est pas encore réglementé : IER, à la demande du client, propose une offre de démontage, d‘emballage et de rapatriement des équipements à l’usine. Le métal récupéré est alors recyclé, et les déchets électroniques sont transférés à des organismes spécialisés. En 2023, dans le cadre de la loi Agec relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire, les filiales IER, EASIER, Automatic Systems ont déposé un plan de prévention et d’écoconception (PPE). Ce PEE répond à l’obligation issue des articles 72 et L. 541-10-12 du Code de l’environnement dans lesquels il est inscrit que les producteurs doivent réaliser un plan quinquennal comportant des données relatives à la réduction et au réemploi, à l’origine des matières premières et à la consommation de matière recyclée, et à la recyclabilité. 2.4.3.3.Ressources sortantes (E5-5) Le Groupe porte une attention particulière au suivi de ses déchets dans les différents sites en France et à l’international dont la gestion fait partie des mesures mises en œuvre pour réduire ses risques de pollutions locales (stockage de matières dangereuses notamment). Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d’autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l’environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l’environnement). Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités intégrées au reporting RSE. Les déchets dangereux sont issus des activités de Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis) et de la division Industrie (usines de production de batteries, et DEEE chez IER). Depuis 2017, le Groupe Bolloré a renforcé son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d’analyse par sous-catégories de déchets (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.) assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés et en améliorant le taux de couverture de l’indicateur. Déchets consolidés 2024 du Groupe Bolloré Le Groupe Bolloré ne possède pas encore le détail du type de valorisation et le type d'élimination de ses déchets. Le Groupe travaillera à la mise en place d'un système de suivi qui permettra la présentation de cette classification pour les années à venir. (en tonnes) Logistique pétrolière Industrie Autres activités Total 2024 Quantité totale de déchets dangereux évacués 561 555 4 1 120 Quantité de déchets dangereux recyclés ou valorisés 449 232 4 685 Quantité de déchets dangereux éliminés 112 323 0 435 Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) évacués 73 4 258 57 4 388 Quantité de déchets non dangereux (ou banals) recyclés ou valorisés 31 4 019 51 4 101 Quantité de déchets non dangereux (ou banals) éliminés 42 239 7 287 Total des déchets dangereux et non dangereux (recyclés, valorisés et éliminés) 634 4 812 62 5 508 Pourcentage des déchets dangereux et non dangereux recyclés ou valorisés 76 % 88 % 89 % 87 % Pourcentage des déchets dangereux et non dangereux éliminés 24 % 12 % 11 % 13 % Déchets consolidés primaires 2024 du Groupe Bolloré (en tonnes) Poids total 2024 Déchets dangereux Bois traités ou souillés 4 Emballages vides souillés 35 Autres déchets souillés (chiffons, sciures, filtres) 37 Eaux souillées 554 Hydrocarbures et huiles usagées 10 Peintures et solvants 3 Résidus de produits chimiques 4 Batteries et piles 133 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) 23 Aérosols 1 Fourniture de bureau (cartouches d’imprimante/toners…) 0,2 Boues et terres souillées 67 Autres déchets dangereux 249 Déchets non dangereux Bois non traités et palettes 289 Cartons 383 Papier 22 Plastiques (bouteilles, emballages, sachets, films…) 2 706 Déchets verts 1 Ferrailles 301 Autres métaux 99 Verres 15 Gravats et ballast 0,4 DIB (déchets non triés) 571 Autres déchets non dangereux 2 Total déchets par catégorie Total déchets dangereux 1 120 Total déchets non dangereux 4 388 Total déchets dangereux et non dangereux 5 508 3.Social – Promouvoir des conditions de travail de qualité Le Groupe Bolloré rappelle dans son Code de conduite qu’il s’aligne sur des standards internationaux relatifs aux enjeux de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) tels que les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies, ceux de l’organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) ainsi que du Pacte mondial des Nations unies, dont le Groupe Bolloré est signataire depuis 2003. Le Groupe Bolloré soutient notamment les dix (10) principes du Pacte mondial des Nations unies, dont ceux relatifs aux droits humains et aux normes internationales du travail, et il s’engage à les intégrer dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes. La Charte Éthique et RSE du Groupe Bolloré fixe les grands engagements du Groupe en faveur d’un développement durable et inclusif. Au-delà du respect des exigences réglementaires, le cadre normatif dans lequel s’inscrit la démarche éthique et RSE du Groupe Bolloré intègre, notamment, les principes issus de la Charte internationale des droits de l’homme, les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, les principes de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, les lignes directrices de l’ISO 26000, les principes du Pacte mondial des Nations unies ainsi que les Objectifs de développement durable des Nations unies. Le Code de conduite et la Charte Éthique et RSE constituent le socle de la démarche du Groupe Bolloré et sont signés par le Président du Groupe Bolloré et validés par le Comité éthique-RSE et anticorruption. Les dispositions du Code de conduite et de la Charte Éthique et RSE s’appliquent au Groupe Bolloré et à l’ensemble des sociétés filiales où il exerce un contrôle majoritaire au sens de la législation française, ainsi qu’aux effectifs de ces filiales, qu’ils soient salariés ou non salariés. Le respect des engagements inscrits dans le Code de conduite et dans les différentes chartes du Groupe constitue la première garantie de sa conformité à ses obligations et à ses engagements environnementaux et sociaux. Le Code de conduite est accessible sur le site Internet du Groupe et diffusé à ses partenaires, comme faisant partie intégrante des exigences du Groupe Bolloré. En outre, conformément à la loi, le Code de conduite est intégré aux règlements intérieurs de l’ensemble des filiales du Groupe qui en sont dotées et est diffusé à l’ensemble de leurs collaborateurs. Le Code de conduite stipule clairement que toute personne contrevenant à ses principes s’expose à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires, conformément au droit applicable. À ce titre, une procédure d’alerte professionnelle est mise en place pour recueillir les éventuels signalements d’agissements contraires au Code de conduite. Le Groupe garantit la protection des lanceurs d’alerte contre toute forme de représailles au travers de cette procédure d’alerte. Les éventuels signalements peuvent notamment s’effectuer au moyen d’une plateforme dédiée, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com. Le dispositif d’alerte professionnelle est accessible à l’ensemble des parties prenantes du Groupe, notamment ses collaborateurs, ses fournisseurs et sous-traitants et les membres de leur personnels, donc également aux effectifs non salariés du Groupe Bolloré et de ses filiales. Pour rappel, ce dispositif d’alerte professionnelle ne se substitue pas aux procédures de signalement externe prévues par la loi. Un dispositif de sensibilisation décrit en détail dans les paragraphes qui suivent permet d’assurer une compréhension optimale du Code de conduite, de ses politiques et du mécanisme d’alerte professionnelle qu’il intègre. Par ailleurs, le Groupe affirme son engagement en faveur des droits humains en soutenant les dix (10) principes du Pacte mondial des Nations unies couvrant les domaines des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Dans cet esprit, le Groupe s’engage à intégrer ces principes fondamentaux dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes conformément aux engagements définis dans son Code de conduite. Afin d’assurer le respect de ces engagements, des référents ont été mis en place pour recevoir tout signalement d’un éventuel manquement et garantir une réaction rapide et appropriée en cas de non-conformité. Le Groupe a mis en place des processus et des mécanismes de contrôle du respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces mécanismes d’alerte impliquant divers experts (conformité, DRH, DPO, RSE) sont précisés dans le Code de conduite et communiqués à l’ensemble des effectifs du Groupe. Les engagements du Groupe Bolloré sur le sujet particulier des droits de l’homme sont repris dans son Code de conduite, dont les dispositions s’appliquent au Groupe Bolloré et à l’ensemble des sociétés filiales où il exerce un contrôle majoritaire au sens de la législation française, ainsi qu’aux effectifs de ces filiales dont les salariés sont par ailleurs formés à ce sujet, notamment au travers de dispositifs d’e-learning. En cas de violation des règles associées au Code de conduite, les faits peuvent être signalés en accédant à la ligne éthique via le site Web alert.bollore.com ou en scannant un QR code. Les politiques en matière de main-d’œuvre du Groupe Bolloré sont alignées sur des instruments pertinents reconnus au niveau international, y compris les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ces points sont explicitement repris dans les engagements du Groupe et sont formalisés dans le Code de conduite. Les politiques du Groupe et de ses filiales interdisent explicitement la traite des êtres humains, le travail forcé, le travail obligatoire et le travail des enfants, en conformité avec les principes énoncés dans le Code de conduite du Groupe. 3.1.Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise (ESRS S1) 3.1.1.Tableau récapitulatif des iro matériels à la suite de l’analyse de double matérialité Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Conditions de travail et dialogue social (dans les opérations) Impact négatif Impact négatif sur le bien-être des employés ou de leurs représentants lié à : – l’absence ou au non-respect des droits et libertés du travail (liberté d’association, droits syndicaux, négociation collective, protection des représentants des travailleurs, discrimination des représentants des travailleurs) ; – des horaires de travail excessifs ou un mauvais équilibre vie professionnelle-vie personnelle (surmenage, dépression, risque de burn-out) Tout le périmètre Risque réputationnel Controverses médiatiques liées à de mauvaises conditions de travail pouvant dégrader l’image de l’entreprise Tout le périmètre Diversité, équité et inclusion (dans les opérations) Impact négatif Atteinte au bien-être psychologique liée à des troubles psychosociaux : sentiment de fatigue, de tristesse, de dépression ou de détérioration de l’état de santé, isolement social, etc. Tout le périmètre Impact négatif Répercussions négatives liées à des incidents de harcèlement/discrimination sur la carrière ou l’emploi (égalité femmes-hommes, mesures disciplinaires, mutation forcée, refus de promotion, crainte de postuler à de nouveaux emplois, etc.) Tout le périmètre Impact positif Amélioration du bien-être, de l’engagement et de la performance des équipes liée à une bonne politique en matière de diversité, d’équité et d’inclusion Tout le périmètre Risque financier Augmentation des coûts en raison de : – la hausse du turnover et de l’absentéisme liés à des démissions d’employés impactés par des situations d’injustice liées aux enjeux de diversité et d’inclusion ; – la hausse des pénalités en raison du non-respect des quotas liés au handicap Tout le périmètre Formation et développement des compétences (dans les opérations) Impact positif Organisation de sessions de formation permettant d’améliorer la satisfaction, l’engagement et l’employabilité des personnes : hausse de l’épanouissement personnel des employés, meilleure performance et mobilité interne favorisée Tout le périmètre Opportunité financière Diminution des coûts en raison du maintien des compétences clés dans l’entreprise, diminution du turnover (baisse des coûts de recrutement, de formation et d‘intégration). IER Automatic Systems Polyconseil Blue Solutions, Bluebus, Bolloré SE Odet Risque financier Augmentation des coûts en raison du turnover sur des compétences techniques qui peut représenter un risque de perte de collaborateurs sur des compétences de pointe (Polyconseil) IER Automatic Systems 3.1.2.Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Dans le cadre de l’analyse de double matérialité menée par le Groupe, les impacts, risques et opportunités (IRO matériels) identifiés pour les enjeux « conditions de travail et dialogue social », « diversité, équité et inclusion » et « formation et développement des compétences » ont été évalués. Les activités du Groupe s’exercent essentiellement dans des zones géographiques fortement encadrées en matière de droits sociaux ; 77 % des effectifs salariés sont basés en France et la grande majorité des autres salariés se trouvent dans l’Union européenne ou en Amérique du Nord, qui appliquent des cadres réglementaires rigoureux concernant les conditions de travail, le dialogue social et la diversité, l'équité et l’inclusion. Les engagements et les politiques déployés par le Groupe sur les thématiques abordées dans ce chapitre couvrent de manière complète et adaptée les impacts, les risques et les opportunités matériels identifiés lors de l’analyse de double matérialité. 3.1.2.1.Engagement du Groupe en faveur des conditions de travail et du dialogue social Le Groupe s’engage à respecter l’ensemble des obligations légales relatives aux conditions de travail et au dialogue social et à intégrer ces exigences dans son modèle économique et sa stratégie RH. Cet engagement, ancré dans les valeurs du Groupe et formalisé dans son Code de conduite, vise à garantir le bien-être et la qualité de vie au travail des collaborateurs. Il contribue également à la prévention des risques sociaux et réputationnels susceptibles d’affecter la performance globale de l’entreprise. 3.1.2.2.Politique de diversité et d’inclusion au service de la performance et de la rétention des talents Le Groupe déploie une politique « diversité et inclusion (D&I) » qui garantit l’égalité de traitement et l’égalité des chances pour tous ses collaborateurs. Cette politique s’appuie sur les engagements fondamentaux du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social qui créent le socle d’un environnement professionnel respectueux des différences et inclusif. En intégrant cette politique dans sa stratégie RH et organisationnelle, le Groupe vise à renforcer l’engagement des équipes, à améliorer la performance collective et à favoriser la rétention des talents. La gestion des carrières, les dispositifs de rétention, les mesures disciplinaires, le recrutement et la politique de rémunération sont rigoureusement alignés sur ce principe d’équité, afin de prévenir tout risque de discrimination. 3.1.2.3.Politique de formation et dE développement des compétences : un levier de compétitivité et d’employabilité La politique de « formation et de développement des compétences » s’inscrit dans une approche intégrée, combinant les engagements du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social, les objectifs de sa stratégie diversité et inclusion (D&I) et les impératifs de sa politique RH. Elle constitue un levier clé pour favoriser le bien-être des collaborateurs, leur épanouissement personnel, leur engagement et leur satisfaction au travail. En renforçant l’employabilité et la mobilité interne, cette politique permet de maintenir et de développer les compétences stratégiques essentielles à la compétitivité du Groupe, tout en contribuant activement à l’attractivité et à la fidélisation des talents. Ces politiques qui s’inscrivent dans la gestion quotidienne de l'ensemble des effectifs, permettent d’assurer une mise en œuvre et un suivi constant sans nécessiter de mobilisation de ressources exceptionnelles. Elles garantissent que les enjeux liés aux conditions de travail, au dialogue social, à la diversité et à l’inclusion, ainsi qu’à la formation et au développement des compétences sont pleinement intégrés dans les pratiques managériales courantes. La Direction générale de chacune des entités du Groupe veille à la bonne mise en œuvre de ces politiques directement ou par délégation à la Directrice ou au Directeur des ressources humaines garants de l’animation, du déploiement et du suivi de ces politiques au sein des entités. Les entités industrielles et technologiques du Groupe (Blue, Bolloré Innovative Thin Films (ITF) et Systèmes), compte tenu de la nature spécifique de leurs activités, ont porté une attention renforcée à la gestion de leurs compétences techniques stratégiques. Cette vigilance accrue repose sur la nécessité de préserver les expertises critiques indispensables à la continuité et à la performance industrielles. Dans ce cadre, la gestion des compétences internes et le suivi du turnover sont considérés comme des enjeux matériels spécifiques pour cette division. Le fait que 96 % des collaborateurs du Groupe sont employés en contrat à durée indéterminée (CDI) traduit une stabilité significative de l’emploi dans le Groupe (cf. 3.1.9. Métriques S1, section Caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6]). 3.1.2.4.Santé et sécurité des collaborateurs Les activités industrielles et de logistique pétrolière exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, ainsi, les travailleurs opérant dans les usines sont exposés à des risques santé-sécurité au regard des métiers directement liés à la production (activité de manutention, d’assemblage, transport de personnes, manipulation et transport de produits dangereux). Concernant les activités des filiales Blue, les risques professionnels identifiés sur les sites industriels sont les risques chimiques, les risques de machines en mouvement, les coupures (engins de coupe, lames), le risque électrique, ou encore les risques de manutention de pièces lourdes (moyens de levage). Blue a également identifié la matérialité des risques relatifs aux accidents industriels pouvant constituer une atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs. Des incendies ou explosions peuvent en effet survenir sur les sites de stockage des batteries à la suite d’un emballement thermique, si une batterie surchauffe en cas d’erreur de manipulation. Ce phénomène peut se propager d’une cellule à une autre et amplifier l’accident. La catégorie de salariés exposés à ces risques renvoie aux travailleurs opérant dans les usines. Concernant les activités de logistique pétrolière, il est à noter que les principaux risques en matière d’accidentologie sont liés au transport routier dans le cadre des activités de distribution des produits pétroliers. Les collisions ou sorties de route peuvent entraîner des fuites ou des incendies mettant en danger la sécurité des individus. À ce titre, les métiers de transporteur et chauffeur représentent la catégorie d’effectif exposée à ce risque. Bolloré Energy déploie également des processus de prévention des accidents portant sur la prévention des risques incendie, notamment sur les sites de dépôts pétroliers, dans la mesure où le caractère inflammable du fioul et du gasoil se déclenche à très haute température (plus de 65 °C) ; ce risque concerne ainsi l’ensemble des travailleurs intervenant sur les dépôts. Les principaux risques identifiés concernant les activités de la division Systèmes sont ceux induits par les activités industrielles liées aux processus de fabrication de matériel d’accès, et le risque de maladies professionnelles (gestes et postures, formation aux risques liés à l’utilisation de produits chimiques). L’intégration des risques liés à la santé et à la sécurité des travailleurs dans le modèle d’affaires du Groupe et de ses filiales est essentielle pour garantir la pérennité, la conformité réglementaire et la performance opérationnelle. Cela implique de considérer ces risques comme une priorité stratégique et de les intégrer dans tous les aspects de l’organisation, de la prise de décision à l’exécution opérationnelle. Les activités intègrent ces enjeux dans leurs engagements santé-sécurité et des cartographies des risques professionnels peuvent être réalisées au sein des filiales, permettant d’identifier les risques associés aux différentes catégories de travailleurs. En 2024, 85 % des entités disposant d’un site industriel ont réalisé une cartographie des risques professionnels. Chaque activité du Groupe peut s’appuyer sur des Directions et équipes Q HSE qui déploient les processus de prévention adaptés aux risques identifiés, à travers des politiques s’appliquant aux membres de l’effectif pouvant être impactés par les enjeux identifiés. C’est sur l’expertise de ces métiers qu’a été réalisée l’analyse de double matérialité RSE, permettant d’identifier les impacts, risques et opportunités associés aux enjeux santé-sécurité du Groupe. Les impacts identifiés dans le cadre de l’ESRS S1 sont considérés comme systémiques. 3.1.3.Conditions de travail et dialogue social dans les opérations 3.1.3.1.Politiques en lien avec l’enjeu « Conditions de travail et dialogue social dans les opérations » (S1-1) L’enjeu « conditions de travail et dialogue social » couvre plusieurs sous-enjeux clés : temps de travail, salaires décents, dialogue social, liberté d’association, négociation collective et équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le Groupe s’engage à respecter l’ensemble des obligations légales relatives à chacun de ces sous-enjeux, en intégrant ces principes dans sa stratégie RH. Cet engagement vise à garantir : •un cadre de travail équilibré, respectant la durée légale et conventionnelle du temps de travail, tout en veillant à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; •une politique de rémunération juste et équitable, garantissant des salaires minima conformes aux standards en vigueur ; •un dialogue social structuré et constructif, favorisant l’échange avec les représentants du personnel et la mise en place d’accords collectifs adaptés ; •le respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, afin d’assurer une gouvernance sociale responsable et transparente. En intégrant ces engagements dans sa stratégie et son modèle économique, le Groupe contribue à la prévention des risques sociaux, à l’amélioration du climat social et à la rétention des talents, tout en renforçant sa compétitivité et son attractivité. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Équilibre entre vie professionnelle et vie privée » Dans un environnement professionnel de plus en plus connecté et exigeant, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée constitue un enjeu stratégique majeur, tant pour les employeurs que pour leurs collaborateurs. Le Groupe s’engage à garantir à ses employés un environnement de travail respectueux de cet équilibre, considérant qu’il s’agit d’un facteur essentiel à leur bien-être, à leur engagement et à la performance globale de l’entreprise. Cet engagement se traduit par une politique structurée autour de trois (3) axes : Le respect des obligations légales et réglementaires Le Groupe veille à l’application de l’ensemble des obligations légales permettant de garantir un équilibre entre vie professionnelle et vie privée, notamment le respect des règles relatives à la durée du travail et aux temps de repos, la protection du droit des employés au respect de leur vie privée, la mise en œuvre du droit à la déconnexion, l’application des dispositifs légaux en matière d’aménagement du temps de travail et de congés spécifiques (ex : travail à temps partiel, congé parental d’éducation, congés pour événements familiaux, etc.). La mise en place de dispositifs et de bonnes pratiques favorisant l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Le Groupe déploie des dispositifs et des bonnes pratiques visant à faciliter la conciliation entre vie professionnelle et vie privée, telle que la négociation d’accords collectifs relatifs au temps de travail, qui garantissent un temps de repos suffisant et adapté aux contraintes professionnelles des salariés ou la possibilité, pour les collaborateurs éligibles, de télétravailler. Le développement d’initiatives adaptées aux besoins des collaborateurs Au-delà des engagements globaux, le Groupe encourage et met en place, à l’échelle de ses divisions et de leurs entités, des initiatives complémentaires adaptées aux spécificités locales et aux attentes des collaborateurs. Ces dispositifs ont pour objectif de renforcer la qualité de vie au travail et de favoriser un meilleur équilibre entre responsabilités professionnelles et vie personnelle. La quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficient d’un dispositif structuré visant à garantir un équilibre effectif entre vie professionnelle et vie personnelle. Ce dispositif repose notamment sur un socle collectif constitué d’accords collectifs et de chartes internes, adapté aux différentes filiales du Groupe. Ces cadres réglementaires et organisationnels couvrent plusieurs dimensions essentielles, telles que : •le temps de travail, avec des règles claires sur la durée et l’aménagement du travail ; •le télétravail, permettant une plus grande flexibilité pour les collaborateurs éligibles ; •le droit à la déconnexion, garantissant des périodes de repos effectives et une utilisation raisonnée des outils numériques ; •la qualité de vie au travail, intégrant des actions spécifiques pour améliorer le bien-être des collaborateurs et prévenir les risques psychosociaux. Les principaux dispositifs en vigueur dans le Groupe concernent : •Bolloré Energy : un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle femmes-hommes et la qualité de vie au travail (QVCT) et un accord sur le télétravail ; •Bolloré SE : un accord QVCT et égalité professionnelle, un accord sur la mise en place et les modalités du télétravail pour chaque établissement, un accord CET (compte épargne temps) incluant une bonification des jours de congés, un accord sur le droit à la déconnexion ; •Blue Solutions : un accord QVCT et égalité professionnelle, un accord sur le télétravail, un accord CET incluant une bonification des jours de congés, un accord sur le droit à la déconnexion ; •Bluebus : un accord QVCT et égalité professionnelle, un accord sur le télétravail, un accord CET incluant une bonification des jours de congés, un accord sur le droit à la déconnexion ; •IER SAS : un accord QVCT et égalité professionnelle, un accord télétravail, un règlement d’horaires variables, le maintien de la rémunération lors de jours pour enfant malade ; •Polyconseil : un accord QVCT, une politique de télétravail ; •Automatic Systems : des congés familiaux, des horaires de travail flexibles, des dispositions visant à la limitation de l’impact des déplacements domicile-travail par une politique de télétravail. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Temps de travail » En complément des engagements et des politiques décrits dans la section relative à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, dont le temps de travail est un élément déterminant, le Groupe veille à l’application rigoureuse des dispositions légales et réglementaires en matière de durée du travail et favorise la mise en place d’accords et de dispositifs spécifiques, adaptés aux réalités de chaque filiale et visant à garantir un cadre de travail conforme aux meilleures pratiques et à la réglementation locale : •Bolloré Energy : un accord sur le temps de travail, un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle femmes-hommes et la qualité de vie au travail, incluant un avenant relatif au temps partiel de fin de carrière, un accord relatif à la mise en place et aux modalités d’exercice du télétravail ; •Bolloré SE : un accord télétravail établissement, un accord QVCT et égalité femmes-hommes, un accord CET (compte épargne-temps), un accord sur le droit à la déconnexion ; •Bolloré SE Odet : un accord QVCT et égalité femmes-hommes, un accord CET, un accord sur le droit à la déconnexion, des procédures spécifiques pour les déplacements professionnels longs, des procédures de gestion des astreintes de maintenance, des heures supplémentaires sur la base du volontariat et dans le respect des contingents annuels, un accord télétravail ; •Blue Solutions : un accord télétravail, des procédures spécifiques pour les déplacements professionnels longs, des procédures de gestion des astreintes de maintenance, des heures supplémentaires sur la base du volontariat et dans le respect des contingents annuels, un accord QVCT et égalité femmes-hommes, un accord CET , un accord sur le droit à la déconnexion ; •Bluebus : un accord télétravail, des procédures spécifiques pour les déplacements professionnels longs, des heures supplémentaires sur la base du volontariat et dans le respect des contingents annuels, un accord QVCT et égalité femmes-hommes, un accord CET, un accord sur le droit à la déconnexion ; •IER, Automatic Systems : un recours aux heures supplémentaires ou au travail en dehors des périodes habituelles (ex. : interventions le week-end et astreintes) majoritairement sur la base du volontariat, la mise en place d’un délai de prévenance en cas de recours aux heures supplémentaires imposées, un dispositif d’horaires flexibles pour faciliter l’organisation du travail, la priorisation des horaires variables pour les salariés soumis au contrôle des horaires, aucun dépassement des limites légales autorisées, la validation managériale obligatoire pour toute heure supplémentaire effectuée ; •IER : un accord télétravail, un règlement d’horaires variables, un recours aux heures supplémentaires ou au travail en dehors des périodes habituelles (ex. : interventions le week-end et astreintes) majoritairement sur la base du volontariat, la mise en place d’un délai de prévenance en cas de recours aux heures supplémentaires imposées, aucun dépassement des limites légales autorisées, la validation managériale obligatoire pour toute heure supplémentaire effectuée ; •Polyconseil : un accord QVCT et égalité femmes-hommes, un accord sur le temps de travail rappelant le droit à la déconnexion. L’ensemble de ces accords et de ces dispositifs internes illustrent la volonté du Groupe d’assurer un cadre de travail équilibré, conforme aux standards internationaux et adapté aux réalités locales. En intégrant ces mesures à sa stratégie RH, le Groupe favorise le bien-être des collaborateurs, leur engagement, ainsi que la performance durable de l’entreprise. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Politique salariale et rémunération » Dans le cadre de son engagement pour une rémunération équitable, le Groupe s’aligne sur les principes directeurs de l'OIT et les dix principes du Pacte mondial des Nations unies, garantissant une rémunération juste, équitable et non discriminatoire pour l'ensemble des salariés. Conformément à sa Charte Éthique et RSE, le Groupe déploie une politique salariale équitable, attractive et adaptée aux réalités économiques locales. Par cet engagement, il contribue aux cibles 1.1 et 1.2 de l’Objectif de développement durable (ODD) no 1 du Pacte mondial des Nations unies, visant à éradiquer la pauvreté et à assurer une rémunération décente pour tous. La politique de rémunération du Groupe a pour objectif d’être adaptée aux réalités et aux pratiques salariales du marché de l’emploi des pays où il opère, et de proposer aux salariés du Groupe des avantages sociaux compétitifs, leur permettant de bénéficier de conditions de travail attractives. Politiques en lien avec le sous-enjeu « dialogue social » Le Groupe s’engage à garantir un dialogue social ouvert et constructif en toutes circonstances, conformément aux principes énoncés dans son Code de conduite. Cet engagement est réaffirmé dans sa Charte d‘Éthique, qui souligne l’importance d’un dialogue social permanent et de qualité avec ses collaborateurs. Le dialogue social constitue un pilier essentiel de la politique RH du Groupe. Il permet d’assurer une relation de travail équilibrée et de favoriser une culture d’écoute, de concertation et de négociation entre l’entreprise et ses collaborateurs. Le dialogue social joue un rôle fondamental dans la mise en œuvre de l’Agenda 2030 des Objectifs de développement durable (ODD), en tant qu’instrument majeur de transformation pour l’entreprise. Le dialogue social est au cœur de l’ODD n° 8 : « Promouvoir une croissance économique durable et partagée, l’emploi et le travail décent pour tous ». Il favorise la consultation et la coordination entre les employeurs et les salariés, la mise en place d’environnements de travail favorables, l’élaboration de politiques sociales et économiques adaptées, des processus de décision plus inclusifs, participatifs et représentatifs à tous les niveaux. Le dialogue social est également un vecteur clé de l’ODD n° 5, qui vise à promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation de toutes les femmes. Il permet de garantir un cadre de travail où les droits et opportunités sont équitablement répartis, en facilitant la mise en place d’accords collectifs et la mise en œuvre de politiques inclusives. En intégrant le dialogue social au cœur de son modèle de gouvernance, le Groupe s’assure de répondre aux attentes de ses collaborateurs. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droits des travailleurs à l’information, à la consultation et à la participation » Le Groupe, conformément aux principes énoncés dans son Code de conduite, promeut activement le droit à la liberté d’expression de ses collaborateurs. La liberté d’association constitue également un principe fondamental que le Groupe s’engage à respecter. Cet engagement s’inscrit dans sa politique des droits humains et des libertés fondamentales et s’appuie sur un cadre structuré, incluant son Code de conduite, les règlements intérieurs, les accords sociaux, l’ensemble des textes fondamentaux déployés par le Groupe. Lorsque les prescriptions légales l’exigent, le Groupe veille à la mise en place d’instances représentatives du personnel (IRP), garantissant ainsi l’exercice effectif des droits des travailleurs et de leurs représentants. Ces instances sont animées de manière à assurer l’information régulière des salariés, la consultation des représentants du personnel sur les sujets stratégiques et un dialogue social ouvert et constructif, qui favorisent la participation active des collaborateurs aux décisions qui les concernent. En intégrant ces principes dans sa gouvernance et ses politiques internes, le Groupe affirme son engagement en faveur d’un environnement de travail respectueux des droits et libertés fondamentales, contribuant ainsi à un dialogue social efficace et inclusif. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Négociation collective, y compris la proportion d’effectifs de l’entreprise couverts par des conventions collectives » Le Groupe, conformément à son Code de conduite, garantit la mise en place de procédures régulières de négociation collective avec les représentants du personnel qualifiés. Ces négociations portent sur des sujets essentiels liés aux conditions de travail, aux droits des employés et aux évolutions des politiques sociales. Le droit à la négociation collective est un principe fondamental que le Groupe s’engage à respecter. Cet engagement s’inscrit dans une approche structurée, alignée avec la politique des droits humains et des libertés fondamentales du Groupe et les textes fondamentaux encadrant ses relations sociales, notamment son Code de conduite, les règlements intérieurs, les accords sociaux et conventions collectives en vigueur. Le Groupe veille à ce qu’un maximum de ses effectifs soit couvert par des accords collectifs garantissant des conditions de travail justes et adaptées aux réalités locales. Ces accords définissent notamment les règles applicables en matière de rémunération et de conditions de travail, les dispositifs d’évolution professionnelle et de protection sociale, les modalités d’aménagement du temps de travail et de flexibilité, les garanties en matière de dialogue social et de représentation des salariés. En intégrant ces principes à son modèle de gouvernance et à sa stratégie RH, le Groupe assure un cadre de travail respectueux des droits des travailleurs et conforme aux meilleures pratiques internationales. 3.1.3.2.Politiques pour gérer les IRO matériels liés À l’enjeu « Conditions de travail et dialogue social (dans les opérations) » (S1-1) L’analyse de double matérialité (ADM) a permis d’identifier les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels associés à l’enjeu « conditions de travail et de dialogue social (dans les opérations) ». Cette analyse met en évidence la nécessité pour le Groupe de garantir la protection des droits des travailleurs, de garantir des dispositifs assurant un meilleur équilibre vie professionnelle-vie personnelle, de veiller à une politique salariale équitable, adaptée aux réalités économiques locales, et d’anticiper et de gérer les risques réputationnels en maintenant un dialogue social de qualité et en assurant une transparence accrue sur les pratiques RH. La politique du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social, telle que rappelée précédemment, intègre pleinement les impacts, risques et opportunités (IRO matériels) identifiés lors de l’analyse de double matérialité (ADM). Cette approche permet au Groupe d’anticiper et de gérer les éventuelles incidences importantes liées aux conditions de travail et au dialogue social sur l’ensemble de ses effectifs, d’atténuer les risques identifiés lors de l'ADM en mettant en place des dispositifs de prévention et d’amélioration continue, et de saisir chaque opportunité pour renforcer l’engagement des collaborateurs et améliorer le climat social. Politiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « équilibre entre vie professionnelle et vie privée » Le Groupe considère qu’un déséquilibre entre vie professionnelle et vie privée ne doit en aucun cas nuire au bien-être des employés et de leurs représentants. Le Groupe et ses filiales mettent donc en œuvre l’ensemble des dispositions légales, organisationnelles et des bonnes pratiques précédemment détaillées. Ces mesures visent à assurer à tous les employés un équilibre optimal dans la durée entre responsabilités professionnelles et vie personnelle, facteur essentiel à leur bien-être et à leur engagement au travail. Le suivi et l’évaluation des dispositifs mis en place se font, entre autres, au travers de l’entretien de performance ou de l’entretien professionnel qui permettent un échange direct entre chaque salarié et son manager. Le Groupe a ainsi intégré la thématique dans l’entretien de performance en prévoyant une rubrique spécifique (Organisation du temps de travail – point 1.2) dédiée à l’organisation du temps de travail et à sa répartition, à l’articulation entre vie professionnelle et vie personnelle, aux modalités de mise en œuvre du télétravail (le cas échéant) et à l’effectivité du droit à la déconnexion. Les salariés ont également la possibilité de solliciter un entretien avec les ressources humaines dans le cadre des campagnes d’entretiens professionnels ou quand ils l’estiment souhaitable, afin de discuter plus en détail de leur situation professionnelle et d’explorer d’éventuelles solutions d’aménagement de leur temps de travail. De plus, les accords collectifs mis en place pour améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle font l’objet d’un suivi régulier avec les instances représentatives du personnel, au travers d’indicateurs de performance, garantissant ainsi leur mise en application effective et leur évaluation continue. Politiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Temps de travail » Afin de protéger ses employés des risques des impacts négatifs matériels liés à la durée du travail, le Groupe a déployé un socle complet de mesures au sein de ses filiales qui allie un cadre collectif rigoureux et un suivi individualisé. Le Groupe s’appuie sur un dispositif collectif, constitué d’accords collectifs et de chartes applicables au sein de ses divisions et de ses filiales, couvrant des aspects essentiels tels que le temps de travail, le télétravail, le droit à la déconnexion et la qualité de vie au travail. Ces engagements garantissent un cadre structuré et harmonisé pour assurer le respect des obligations légales et prévenir les impacts négatifs liés à une durée de travail excessive. En complément de ces mesures collectives, le Groupe a mis en place des dispositifs permettant à chaque employé de discuter de l’organisation de son temps de travail, soit lors de l’entretien annuel de performance ou professionnel (EAP), soit lors d’un entretien qu’il peut solliciter avec le service des RH, soit en alertant son manager des surcharges éventuelles via les relevés mensuels d’activité (périmètre France). De façon générale, les employés disposent d’une flexibilité dans leurs horaires de travail, soit du fait de leur assujettissement à une convention de forfait en jours, soit du fait de la mise en place d’horaires variables lorsque cela est possible pour les autres salariés. En outre, les heures supplémentaires effectuées par un collaborateur doivent être validées par son manager, qui a été sensibilisé aux risques individuels liés à la durée du travail, notamment via les entretiens de performance. Lorsque les heures supplémentaires sont imposées, un délai de prévenance raisonnable est respecté. Politiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Dialogue social » Le dialogue social constitue une clé de voûte de la politique sociale du Groupe. Le Groupe veille à garantir une information et une consultation régulières des représentants des employés, notamment avant toute décision finale sur des questions liées aux conditions de travail et d’emploi, ainsi que sur celles pouvant impacter la santé et la sécurité des salariés. Dans les régions où la présence de syndicats indépendants serait limitée ou découragée, le Groupe autorise ses collaborateurs à se rassembler de manière indépendante afin de discuter de leurs préoccupations professionnelles. Ainsi les employés peuvent notamment participer, pendant leurs horaires de travail réguliers, à des réunions avec le management pour échanger sur tout sujet légitime lié à leurs conditions de travail. Le Groupe proscrit, conformément à son Code de conduite, toute forme de pression, d’exaction ou de comportement visant à entraver l’expression des salariés qui serait pratiquée en son nom. Le Groupe dépasse souvent ses obligations légales en matière de représentation des intérêts des employés en mettant en œuvre au sein de ses divisions et selon le contexte des pratiques renforcées, par exemple, le paiement de l’intégralité des frais d’expertise demandés par les instances centrales (CSE central Bolloré, Comité de Groupe, Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré) ou l’organisation de réunions informelles de courtoisie avec les représentants du personnel, en amont des réunions des IRP, afin de faciliter la compréhension des sujets abordés et d’optimiser la qualité des échanges au sein des instances représentatives du personnel. Lors de négociations annuelles obligatoires (NAO), par exemple, le Groupe privilégie le fait que les augmentations de salaire soient validées par des accords collectifs plutôt qu’unilatéralement, via des procès-verbaux de désaccord. En plus de ses obligations légales en matière de conditions de travail et de dialogue social, le Groupe mène une politique proactive en matière de dialogue social. Bolloré Odet, Blue Solutions et Bluebus, par exemple, permettent une présence élargie des élus au sein du CSE et une participation renforcée aux instances santé-sécurité (CSSCT), avec des contributeurs santé-sécurité désignés parmi les salariés, et Bluebus a mis en place un CSSCT sans condition d’effectifs. IER SAS a mis en place des commissions CSSCT dédiées pour chaque site, adossées au CSE, pour tous les thèmes relevant de la santé et de la sécurité des salariés. Le dialogue social s’exprime également au travers des accords collectifs, et particulièrement des accords QVCT au sein du Groupe. D’une manière générale, le Groupe promeut la signature d’accords collectifs et le dialogue social, y compris au-delà des obligations légales. Cet engagement se traduit par l’encouragement à la négociation collective, même lorsqu’elle n’est pas imposée par la législation, et par la mise en place d’échanges réguliers et transparents avec les représentants des salariés, ou la diffusion volontaire d’informations contribuant à renforcer la confiance et par la coopération au sein de l’entreprise. Chez Automatic Systems, par exemple, cette démarche se matérialise par des échanges ouverts et informels avec les représentants du personnel sur divers sujets et par la communication proactive d’informations non obligatoires. Politiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droits des travailleurs à l’information, à la consultation et à la participation » Le Groupe s’engage à garantir et à respecter les droits fondamentaux des travailleurs et notamment la liberté d’association, le droit à l’information, à la consultation et à la participation. Conformément à son Code de conduite, le Groupe proscrit toute forme de pression, d’exaction ou de comportement qui s'exercerait en son nom visant à altérer ou entraver l’expression des salariés. L’absence de condamnation du Groupe pour délit d’entrave témoigne du respect strict de cette politique. Dans les régions où la présence de syndicats indépendants est limitée ou découragée, le Groupe autorise ses employés à se rassembler de manière indépendante pour discuter de leurs préoccupations professionnelles. Ainsi les employés peuvent notamment participer pendant leurs horaires de travail réguliers à des réunions avec le management pour échanger sur tout sujet légitime lié à leurs conditions de travail. Les représentants du personnel ne sont jamais discriminés du fait de l’exercice de leurs mandats et les Directions des entités s’engagent à avoir des échanges loyaux et de bonne foi avec eux. Ils sont informés, voire consultés, à chaque fois qu’un projet a une incidence concrète sur les conditions de travail ou d’emploi des salariés. Le Code de conduite du Groupe diffusé dans l’ensemble des entités du Groupe met en exergue que le Groupe garantit la liberté d’association, les droits des salariés et de leurs représentants et l’application des principes de dialogue social dans toutes les filiales du Groupe, et qu’une ligne éthique rapportant à la DRH Groupe permet de signaler les éventuels manquements à ces principes qui seraient constatés. Politiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « négociation collective », y compris la proportion d’effectifs de l’entreprise couverts par des conventions collectives Le Groupe s’engage à garantir un dialogue social structuré et constructif avec les partenaires sociaux, en veillant à ce que les négociations collectives obligatoires soient systématiquement engagées et qu’elles s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue des conditions de travail et de la situation des collaborateurs. En France, toutes les sociétés comptant plus de 50 salariés et disposant d’une représentation syndicale sont couvertes par des accords portant sur l’épargne salariale. La quasi-totalité des salariés y sont couverts par une convention collective. (cf. DR S1-8 chapitre 3.1.9. Métriques S1). Dans le cas d’entités ne disposant légalement pas d’IRP du fait de leur taille, le Groupe prermet le suivi partiel de dispositions de convention collective et le respect de certaines règles de la branche professionnelle tel que cela est pratiqué chez Automatic Systems ou Iris Immobilier, dans l’esprit des engagements du Groupe sur le sujet, ou chez Bolloré Energy, qui étend les mesures liées aux NAO aux salariés des filiales ne disposant pas d’IRP du fait de leur taille. 3.1.3.3.Cibles – objectifs des politiques pour gérer les IRO matériels liés à l’enjeu « Conditions de travail et de dialogue social (dans les opérations) » (S1-5) Afin d’assurer le respect de ses engagements en matière de conditions de travail et de dialogue social, le Groupe a défini des objectifs pour l’année 2025 dans le cadre de ses politiques liées aux impacts, risques et opportunités (IRO matériels) identifiés lors de l’analyse de double matérialité. Les cibles qui ont été retenues pour l’enjeu « conditions de travail et dialogue social » dans son ensemble s’appliquent à tout le périmètre des activités du Groupe, garantissant ainsi une approche globale et harmonisée. Les cibles retenues pour les sous-enjeux « équilibre entre vie professionnelle et vie privée » et « négociation collective » s’appliquent au périmètre France, uniquement concerné par les dispositifs auxquels elles font référence. Les politiques mises en œuvre étant étroitement interconnectées, l’atteinte de ces objectifs permet d’assurer une gestion cohérente et transversale des IRO matériels identifiés sur cet enjeu. Les cibles ont été définies conjointement par la Direction des ressources humaines du Groupe et celles des différentes divisions du Groupe. En fixant ces objectifs, le Groupe assure un suivi de ses engagements et garantit la conformité avec les meilleures pratiques en matière de conditions de travail et de dialogue social. Cibles relatives à l’ensemble de l’enjeu « Conditions de travail et dialogue social » 1.80 % des salariés informés de l’existence du Code de conduite Cette cible permet de s’assurer que les effectifs ont bien connaissance de l’existence du Code de conduite et de son contenu. Les salariés sont informés de l’existence du Code de conduite dès leur intégration dans le Groupe et l’existence du Code de conduite leur est rappelée tout au long de leur carrière professionnelle, notamment au moment des entretiens de performance, lors des campagnes de sensibilisation ou lorsqu’il est fait référence au Code de conduite dans des documents, qu’ils soient à destination interne ou externe à l’entreprise, y compris lors de l’affichage se rapportant aux sujets couverts par le Code de conduite. Cette cible s’applique à l’ensemble du périmètre des activités du Groupe et à l’ensemble des effectifs, garantissant ainsi une approche globale et harmonisée. Le suivi de la réalisation de la cible se fait en rapprochant le suivi de la formalisation de la réception du Code de conduite à la prise de fonction des employés et le suivi de la réalisation des entretiens de performance au cours desquels les collaborateurs sont interrogés sur leur connaissance de l’existence du Code de conduite. 2.≥ 80 % des salariés issus des populations sensibles formés au Code de conduite La formation des populations définies comme sensibles par la Direction de la conformité renforce l’adhésion aux engagements éthiques, l’application des bonnes pratiques et l’effectivité de la mise en œuvre des engagements et de la politique. Un outil de suivi de la réalisation de cette formation permettra le suivi de la réalisation de cette cible. 3.Zéro (0) condamnation pour non-respect des obligations légales en matière de dialogue social Cet objectif permet de s’assurer de l’effectivité de la mise en place de la politique de dialogue social et de mobiliser les équipes à cet effet. Le respect des obligations légales évite les condamnations et garantit le dialogue social. Le suivi de cet objectif sera assuré par la Direction des affaires sociales du Groupe dans le cadre de sa mission d’accompagnement et de suivi des différentes divisions. Un reporting de ce sujet est mis en place à cet effet. 4.100 % des alertes adressées à la DRH via le système d’alerte « alert.bollore.com » concernant des engagements du Code de conduite ou des chartes traitées sous trois mois maximum Cet objectif garantit la prise en compte rapide des alertes via le système d’alerte. Le délai réduit qui a été fixé garantit l’action rapide de l’entreprise. Le suivi de la réalisation de cette cible est assuré via le système d’alerte. Cible relative au sous-enjeu « Équilibre entre vie professionnelle et vie privée » 100 % des négociations initiées en 2025 pour le renouvellement des accords QVCT venant à expiration en 2025 La cible fixée renforce la mise en œuvre des accords QVCT et marque la volonté du Groupe dans la mise en place de ce type d’accord. Le suivi de cet objectif sera assuré par la Direction des affaires sociales du Groupe dans le cadre de sa mission d’accompagnement et de suivi des différentes divisions. Un reporting de ce sujet est mis en place à cet effet. Cible relative au sous-enjeu « Négociation collective » 100 % des demandes écrites d’ouverture de négociations collectives obligatoires, initiées dans les délais légaux (France) Le respect des délais de négociations assure un cadre social stable et contribue à structurer le dialogue social. Le suivi de cet objectif sera assuré par la Direction des affaires sociales du Groupe dans le cadre de sa mission d’accompagnement et de suivi des différentes divisions. Un reporting de ce sujet est mis en place à cet effet. 3.1.3.4.Actions pour réagir aux IRO matériels liés à l’enjeu « Conditions de travail et de dialogue social (dans les opérations) » (S1-4) Le Groupe met en place une série d’actions concrètes pour atteindre les cibles stratégiques qu’il s’est fixées et pour réagir aux incidences, risques et opportunités matériels identifiés en matière de conditions de travail et de dialogue social. Les politiques mises en œuvre étant étroitement interconnectées, les actions mises en place spécifiquement dans le cadre d’un sous-enjeu peuvent également contribuer à d’autres domaines connexes. Le Groupe s’assure du respect de ses engagements en matière de conditions de travail et de dialogue social pour garantir un cadre d’activité conforme, inclusif et aligné sur les meilleures pratiques, et il déploie, à cet effet, une stratégie qui allie sensibilisation, accompagnement et suivi rigoureux. Les principes fondamentaux du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social sont inscrits dans son Code de conduite et dans ses chartes internes. Ces documents ne sont pas de simples directives : ils structurent le quotidien des équipes et guident les comportements à adopter. Chaque collaborateur est ainsi sensibilisé aux valeurs et aux engagements du Groupe et une communication régulière assure la diffusion et la compréhension des dispositifs d’alerte et de protection des lanceurs d’alerte, garantissant ainsi un environnement de travail éthique et sécurisé. Le Code de conduite stipule clairement que toute personne contrevenant à ses principes s’expose à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires, conformément au droit applicable. Le Groupe déploie un programme de formation continue dédié aux collaborateurs pour que chacun ait une bonne compréhension des principes fondamentaux qu‘il leur est demandé de respecter (cf. 3.1.5.2. Formation et développement des compétences). Dès leur intégration et tout au long de leur parcours professionnel dans le Groupe, ils bénéficient de sessions adaptées pour approfondir leur compréhension des engagements sociaux du Groupe. Cette approche favorise l’adhésion aux principes du Code de conduite et des chartes, tout en les ancrant dans les pratiques quotidiennes. Le Groupe a mis en place un système d’alerte (cf. 3.1.7. Dispositif d’alerte et processus de remédiation) pour s’assurer que ses engagements en matière de conditions de travail et de dialogue social sont pleinement effectifs et pour garantir une prise en compte rapide et efficace des éventuelles anomalies. Le système de signalement sécurisé et accessible à tous permet à chaque employé de remonter toute situation problématique et le Groupe s’engage à traiter chaque alerte avec réactivité, en assurant un suivi rigoureux et en mettant en place des mesures correctives adaptées. Le Groupe s’engage à ce que les alertes adressées à la DRH via le système d’alerte « alert.bollore.com » concernant des engagements du Code de conduite ou des chartes internes soient traitées sous trois (3) mois maximum. Le Groupe déploie un accompagnement des filiales dans l’application des engagements, particulièrement sur les sujets de conditions de travail et de dialogue social, par la mise en place d’outils et de bonnes pratiques pour répondre aux réalités locales et faciliter l’application des réglementations et des standards internationaux, garantissant ainsi une cohérence et une conformité optimale à tous les niveaux de l’organisation. Des dispositifs sont également déployés pour aborder des thématiques comme le temps de travail, la rémunération, l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle et le dialogue social. L’efficacité de ces actions est mesurée régulièrement dans le cadre du dialogue social et des ajustements stratégiques sont effectués si nécessaire pour garantir l’atteinte des cibles fixées. Un suivi individuel de la bonne mise en œuvre des politiques du Groupe est également assuré via les entretiens annuels et professionnels (EAP) qui permettent à chaque collaborateur de s’exprimer sur ses conditions de travail, ses attentes et ses préoccupations, et permettent à l’entreprise d’analyser la qualité du dialogue social et d’identifier les éventuelles zones d’amélioration et de renforcer le bien-être au travail. L’ensemble des actions déployées, décrites dans les paragraphes qui suivent relatifs aux différents sous-enjeux, contribuent également à la prévention des risques sociaux, à l’amélioration du climat social et à la rétention des talents dans les différentes divisions du Groupe, tout en renforçant la compétitivité et l’attractivité du Groupe. Actions pour réagir aux IRO matériels liés au sous-enjeu « équilibre entre vie professionnelle et vie privée » Le Groupe place l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée au cœur de ses engagements, convaincu que le bien-être des collaborateurs est un levier essentiel de performance et d’engagement. Au-delà du strict respect des dispositions légales, le Groupe met en œuvre une politique proactive d’écoute, d’adaptation et d’amélioration continue visant à améliorer les conditions de travail et à répondre aux besoins spécifiques de ses salariés. Dans l’ensemble de ses filiales, le Groupe s’assure que les entretiens annuels et professionnels sont des moments privilégiés d’échange entre les collaborateurs et leur management. Ces entretiens permettent d’identifier d’éventuels déséquilibres et de mettre en place des solutions adaptées. Lorsqu’un salarié exprime des difficultés liées à sa charge de travail ou à son organisation de travail, des ajustements, à ce sujet, peuvent être envisagés, garantissant ainsi une meilleure articulation entre vie personnelle et vie professionnelle. Lors de l’entretien de performance, un temps d’échange est prévu entre le salarié et son manager sur l’organisation du temps de travail, durant lequel ils font le point sur la charge de travail du collaborateur, l’organisation de son temps de travail dans l’entreprise, l’articulation entre son activité professionnelle et sa vie personnelle, et l’exercice de son droit à la déconnexion. Dans une démarche d’accompagnement individuel, le Groupe a mis en place dans ses divisions un accompagnement individuel renforcé à travers l’accès à des services de santé adaptés. Dans certaines entités, comme celles présentes sur les sites de Puteaux et Suresnes, ces services sont directement accessibles sur site, avec la présence d’un médecin du travail, d’une infirmière, ainsi que d’une psychologue et d’une assistante sociale intervenant régulièrement. Pour les autres établissements, le Groupe garantit un accès équivalent en s’appuyant sur des services de santé externes partenaires. Le Groupe organise, dans certaines configurations, des programmes de coaching de collaborateurs avec des intervenants internes ou externes. Pour les entités bénéficiant d’accords sur la qualité de vie et les conditions de travail (QVCT), un ensemble de dispositifs est déployé dans le cadre même de l’accord afin d’assurer que ces engagements se traduisent par des actions concrètes. Pour les autres entités, les dispositifs sont mis en place dans le cadre du dialogue social. Des actions spécifiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail où chacun peut s’épanouir pleinement dans les divisions. Chez Bolloré Energy, la création d’une commission égalité professionnelle femmes-hommes et qualité de vie au travail permet de structurer le dialogue entre les collaborateurs et la Direction sur ces enjeux cruciaux. Des initiatives de fidélisation, comme l’organisation de séminaires pour les cadres tous les deux ou trois ans, viennent renforcer le sentiment d’appartenance. L’intégration des nouveaux collaborateurs est également au centre des préoccupations, avec un parcours d’accueil structuré incluant une rencontre avec le manager, une découverte des métiers, la remise de goodies d’entreprise et d’éventuelles formations ciblées. Au sein d’IER SAS, la démarche en faveur de la qualité de vie au travail prend différentes formes : des cafés RH permettent d’informer et de répondre aux questions des salariés, des semaines dédiées à la qualité de vie au travail sont organisées pour sensibiliser les équipes, et un pack d’intégration structuré est proposé aux nouveaux embauchés. De plus, des entretiens post-départ sont systématiquement réalisés pour comprendre les motivations des salariés quittant l’entreprise et identifier les axes d’amélioration possibles. Au sein de Bolloré Puteaux, un parcours d’intégration a également été mis en place pour les nouveaux collaborateurs, incluant une présentation du Groupe, des services présents dans la tour et une découverte de certains départements (mécénat, RSE, conformité notamment). Les nouveaux arrivants se voient accompagnés par le service RH au travers d’entretiens. Cette démarche a été étendue à d’autres filiales comme Iris Immobilier. En cas de départ d’un collaborateur, un entretien de départ est systématiquement conduit pour en analyser les raisons et prévoir les éventuelles mesures correctives, notamment en ce qui concerne les conditions de travail et l’équilibre vie privée-vie professionnelle du collaborateur. Au sein de Bolloré SE Odet, Blue Solutions et Bluebus, chaque nouveau collaborateur bénéficie d’un parcours d’intégration individuel coconstruit par la DRH et le manager. Un entretien RH est systématiquement proposé aux cadres et aux managers pendant les premiers mois d’intégration, de même qu’un rapport d’étonnement. Un accompagnement personnalisé peut être proposé à des futurs salariés devant organiser le déménagement de leur famille. De plus, des entretiens post-départ sont systématiquement proposés pour comprendre les motivations des salariés quittant l’entreprise et identifier les axes d’amélioration possibles. Actions pour réagir aux IRO matériels liés au sous-enjeu « temps de travail » En complément des initiatives globales en matière de conditions de travail et de dialogue social, des mesures spécifiques ont été développées pour répondre aux enjeux liés à la durée du travail, prévenir les risques et ajuster les pratiques lorsque cela s’avère nécessaire. Le Groupe accorde une attention particulière aux accords collectifs qui encadrent la durée du travail et il veille à ce qu’ils restent en adéquation avec les besoins des collaborateurs. Lorsque l’application de ces accords ne permet plus de garantir un cadre de travail sain et équilibré, une révision est envisagée en concertation avec les partenaires sociaux. Pour garantir un suivi efficace, des indicateurs de contrôle des temps de travail sont mis en place, permettant de surveiller l’évolution du temps de travail et d’ajuster les pratiques en conséquence. Un suivi individualisé pour détecter et corriger les déséquilibres est en place, notamment via les entretiens annuels et professionnels (EAP) qui prévoient d’aborder le sujet de l’organisation du travail avec chaque collaborateur. Ils permettent aux managers de détecter d’éventuels signes de surcharge de travail et de proposer des ajustements personnalisés. En complément, les accords mis en place portant sur la qualité de vie et les conditions de travail (QVCT) intègrent des mesures spécifiques à la gestion du temps de travail, renforçant ainsi l’engagement du Groupe en faveur d’un cadre professionnel plus flexible et adapté aux besoins de chacun. Chaque entité du Groupe dispose d’un dispositif de surveillance, avec des rappels réguliers sur les limites légales et les bonnes pratiques à respecter, tant auprès des managers que des collaborateurs. Ce suivi garantit une gestion équilibrée du temps de travail, en évitant toute dérive pouvant affecter la santé des salariés. Un contrôle rigoureux du recours aux heures supplémentaires est exercé particulièrement par les équipes RH, qui assurent un suivi attentif du volume d’heures travaillées. Le Groupe incite ses différentes entités à prendre des initiatives ciblées pour garantir un dispositif adapté et un suivi optimisé du temps de travail. Chez Bolloré Energy, par exemple, plusieurs actions ont été mises en place dans cet esprit : une note interne rappelle et détaille les règles et les dérogations applicables en matière de temps de travail, un outil de pilotage du suivi des heures supplémentaires est en place, permettant d’analyser en temps réel la répartition des charges de travail, des campagnes de sensibilisation sur l’impact des heures supplémentaires sur la santé des salariés sont menées afin d’encourager une gestion plus équilibrée des horaires, la possibilité pour certains collaborateurs de bénéficier d’un dispositif de temps partiel de fin de carrière leur permettant de réduire progressivement leur charge de travail a été mise en place. Chez IER SAS, les managers et salariés sont régulièrement sensibilisés sur le respect des horaires et le volume de travail, et les collaborateurs en fin de carrière peuvent bénéficier d’un dispositif de temps partiel leur permettant de réduire progressivement leur charge de travail. Les accords CET de Bolloré SE Odet, Blue Solutions et Bluebus permettent la mise en place d’une bonification des jours de CET pour les salariés en équipes alternantes. Actions pour réagir aux IRO matériels liés au sous-enjeu « dialogue social » En complément des initiatives globales en matière de conditions de travail et de dialogue social, le Groupe met en œuvre des mesures spécifiques pour garantir un dialogue social dynamique, constructif et aligné avec les meilleures pratiques sociales. Le Groupe s’appuie sur une Direction des affaires sociales, dont la mission est de veiller à la qualité du dialogue social et de le positionner comme un levier de performance sociale. Cette Direction joue un rôle clé dans l’accompagnement des négociations annuelles obligatoires (NAO) et des discussions sur l’égalité professionnelle femmes-hommes, en lien avec les Objectifs de développement durable (ODD) no 5 et no 8. En cas d’IRO constaté, la Direction des affaires sociales, en coordination avec les autres fonctions du Groupe, intervient pour réorienter le dialogue social et garantir qu’il reste un vecteur d’amélioration continue des conditions de travail. Grâce à des relais RH ou opérationnels dans l'ensemble des filiales, le Groupe assure une animation de proximité du dialogue social, permettant d’anticiper et d’accompagner les besoins des collaborateurs sur le terrain. En parallèle, toute alerte ou observation émise par les administrations du travail est traitée avec rigueur et réactivité, afin de garantir le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les équipes de la Direction des ressources humaines restent disponibles pour toute sollicitation des salariés ou de leurs représentants, favorisant ainsi un climat de dialogue ouvert et constructif. Des actions de suivi sont mises en place pour évaluer la fluidité du dialogue social. Les différentes divisions du Groupe mettent en place des bonnes pratiques adaptées à leurs réalités spécifiques, contribuant ainsi à renforcer le dialogue social dans chaque entité. Ainsi, par exemple, chez Bolloré Bretagne, une permanence RH hebdomadaire est assurée sur les sites industriels, permettant un contact direct avec les salariés, des réunions d’information de proximité sont organisées par les managers de terrain, favorisant un dialogue quotidien, les représentants du personnel sont systématiquement invités aux événements protocolaires (inaugurations, célébrations, etc.), des échanges sont organisés avec le management pour partager des éléments stratégiques de l’entreprise, garantissant une meilleure transparence et implication des équipes. Bolloré Energy, par exemple, assure la prise en charge totale des frais des experts mandatés par le CSE, facilite et prend en charge financièrement certains des déplacements des représentants du personnel, accepte la présence des élus lors des réunions sur la qualité de vie au travail (QVT) qui ont lieu une (1) fois par an dans chaque service ou chaque agence, ou communique aux élus des informations non obligatoires sur un plan légal, renforçant ainsi leur compréhension des enjeux stratégiques. Actions pour réagir aux IRO matériels liés au sous-enjeu « liberté d’association » En complément des actions globales menées dans le cadre de l’enjeu « conditions de travail et dialogue social », le Groupe et ses divisions veillent à garantir la liberté d’association en favorisant un dialogue social structuré et respectueux des droits des collaborateurs. À cet effet, le Groupe veille à maintenir une régularité dans les négociations obligatoires. Cette approche assure également une adaptation continue du statut collectif des salariés, afin qu’il demeure en phase avec les évolutions des enjeux sociaux et réglementaires. Actions pour réagir aux IRO matériels liés au sous-enjeu « négociation collective » Afin de garantir un dialogue social efficace et structuré, le Groupe s’engage à respecter et à renforcer les pratiques de négociation collective, en tenant compte des besoins et intérêts des collaborateurs. Le Groupe est attaché au respect des délais légaux pour la tenue des négociations collectives, garantissant ainsi une concertation régulière et conforme aux obligations réglementaires et à l’adaptabilité des accords collectifs, permettant leur éventuelle révision si le statut collectif des salariés nécessite d’être révisé. Grâce à des relais RH ou opérationnels dans l’ensemble des filiales, le Groupe est en mesure d’ajuster et d’adapter le cadre collectif en fonction des spécificités et des attentes des collaborateurs, y compris dans une démarche collective. Une veille réglementaire permanente est assurée pour une application conforme des droits sociaux, notamment en matière de réglementation sur la rémunération et les avantages sociaux, en s’appuyant sur des organismes spécialisés (cabinets d’avocats, prestataires de paie, etc.), et pour garantir une conformité optimale des pratiques salariales avec les évolutions légales et conventionnelles. 3.1.4.Diversité, équité et inclusion dans les opérations 3.1.4.1.Politiques en lien avec l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations » (S1-1) L’enjeu « égalité de traitement et égalité des chances pour tous » a été renommé, lors de l’analyse de double matérialité (ADM), « diversité, équité et inclusion dans les opérations ». Dans le cadre de notre rapport de durabilité, cet enjeu regroupe plusieurs sous-enjeux clés qui sont « égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale », « emploi et inclusion des personnes en situation de handicap », « mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail » et « diversité ». Par ailleurs, le sous-enjeu « formation et développement des compétences » est traité indépendamment, dans une section dédiée, en raison de son importance stratégique et de son impact transversal sur l’ensemble des collaborateurs. Dans son Code de conduite, le Groupe Bolloré réaffirme son engagement à assurer, à chacun, des chances égales de recrutement, d’emploi, de développement personnel et professionnel et de promotion. Le Groupe s’engage à promouvoir la diversité au travail, l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, et à favoriser l’insertion professionnelle des jeunes et l’employabilité des seniors. Le Code de conduite proscrit tous propos et pratiques discriminatoires fondées sur l’origine, le sexe, la situation de famille, la grossesse, l’apparence physique, le patronyme, l’état de santé, le handicap, l’orientation sexuelle, l’âge, les opinions politiques, les activités syndicales, l’appartenance à une ethnie ou à une religion déterminée pour toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré. Dans sa Charte Éthique et RSE, le Groupe s’engage à garantir des processus de recrutement et de développement en faveur de l’égalité des chances, à lutter contre toute forme de harcèlement ou de discrimination, et à agir en faveur de l’inclusion et de la diversité, à déployer des actions en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, à agir pour favoriser l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap. Le Groupe inscrit ses engagements dans la perspective des ODD fixés par les Nations unies, en particulier l’ODD 5.5 (« garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique »), l’ODD 8.5 (« parvenir au plein-emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail à valeur égale ») et l’ODD 10.2 (« autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre »). Le Groupe Bolloré a formalisé dans sa Charte pour la diversité et l’inclusion les ambitions, les approches et les moyens que le Groupe entend mettre en œuvre en matière de non-discrimination, de promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes, d’accueil et d’insertion de personnes en situation de handicap et d’insertion professionnelle des jeunes. Cette Charte est conforme aux conventions de l’OIT et s’inscrit dans la perspective des Objectifs de développement durable de l’ONU. Les politiques du Groupe en matière de lutte contre toute forme de discrimination visent à éliminer toute forme de discrimination dans l’emploi et la profession, notamment en matière de recrutement, de rémunération, d’heures de travail et de repos, de congés payés, de protection de la maternité, de sécurité de l’emploi, d’affectations, d’évaluation des performances et d’avancement, de possibilités de formation, de perspectives de promotion, de sécurité et santé au travail, de cessation de l’emploi. Le Groupe Bolloré met en œuvre sa politique en matière d’égalité de traitement et d’égalité des chances pour tous à travers l’application de sa Charte diversité et inclusion. Le déploiement de la Charte diversité et inclusion couvre toutes les étapes du cycle de vie des collaborateurs, comme le recrutement, la promotion, la mobilité, la formation. Afin de lutter contre la discrimination tout en valorisant les compétences et l’égalité des chances, et pour pouvoir garantir un cadre de travail équitable, inclusif et respectueux des différences, le Groupe s’est fixé comme objectifs d’optimiser le recrutement, afin d’encourager la diversité des candidatures. L’intégration de la thématique « non-discrimination » dans les formations managériales multi-entités est prévue à partir de 2025 et contribuera également à atteindre cet objectif de promotion équitable. Afin de favoriser l’égalité professionnelle femmes-hommes, le Groupe s’est fixé comme objectifs d’accroître la féminisation des métiers sous-représentés en veillant à promouvoir des candidatures féminines à compétences égales, de permettre l’accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management. Les engagements exprimés au niveau du Groupe sont déployés au sein de chaque division, qui est responsable de la mise en œuvre de cette politique en intégrant les spécificités propres à ses métiers, afin d’en assurer un développement cohérent et pérenne. Chaque division met en place, pour chaque thématique, des dispositifs et des outils permettant un diagnostic de la situation, l’établissement de plans d’action et d’indicateurs de suivi. La politique du Groupe sur l’enjeu « équité et inclusion » est une approche globale qui met en jeu l’ensemble des politiques en lien avec les sous-enjeux « égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale », « emploi et inclusion des personnes en situation de handicap », « mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail » et « diversité ». Les politiques mises en œuvre pour chacun des sous-enjeux de l’enjeu s’articulent ainsi dans une approche globale et cohérente où chaque initiative contribue à renforcer les autres. Cette interconnexion permet de promouvoir efficacement la diversité et de bâtir un environnement de travail inclusif, garantissant à chacun l’égalité des chances et le respect des différences. Les politiques mises en œuvre pour chacun des sous-enjeux interagissent et se renforcent mutuellement et favorisent la diversité et l’inclusion. La politique diversité et inclusion du Groupe s’appuie, pour partie, sur les engagements fondamentaux du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social qui créent le socle d’un environnement professionnel respectueux des différences et inclusif. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Diversité » La diversité est au cœur de la politique RH du Groupe, qui s’engage à créer un environnement de travail inclusif et équitable, où chaque individu peut évoluer librement et contribuer pleinement à la réussite collective. Le Groupe veille à ce que chaque collaborateur bénéficie des mêmes opportunités tout au long de son parcours professionnel. Ainsi, le Groupe met tout en œuvre pour garantir un accès équitable à l’emploi, pour offrir à chacun les mêmes chances de développement et d’évolution professionnelle, pour assurer une promotion juste et transparente et pour avoir une politique de rémunération équitable. Une attention particulière est portée à certains publics plus exposés aux inégalités, notamment les femmes, les jeunes, les collaborateurs plus âgés ainsi que les personnes en situation de handicap, qu’il soit visible ou non. Les différentes divisions du Groupe mettent en place des dispositifs spécifiques à travers des accords collectifs ou des mesures dédiées, contribuant directement ou indirectement à la promotion de la diversité et de l’égalité des chances. Par exemple, chez Bolloré Energy, un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle femmes-hommes et la qualité de vie au travail a été mis en place, intégrant des mesures visant à garantir un environnement de travail plus inclusif et équitable. Parmi les engagements de cet accord figurent la prise en compte des périodes d’indisponibilité comme du temps de travail effectif (notamment pour la détermination des droits liés à l’ancienneté, la répartition de l’intéressement et de la participation, le calcul des congés payés et du treizième mois, l’application des mesures collectives issues des négociations annuelles obligatoires [NAO]), des aménagements spécifiques pour les collaboratrices et collaborateurs concernés par la parentalité (l’aménagement des horaires pour les femmes enceintes (une [1] heure de réduction par jour), l’autorisation d’absence pour examens médicaux obligatoires, la garantie de progression salariale en cas de congé maternité ou d’adoption, le temps dédié à l’allaitement sur le lieu de travail, des entretiens de départ et de retour pour les collaborateurs en congé parental, des « jours enfant malade » alloués aux parents, des mesures spécifiques pour la rentrée scolaire, facilitant la gestion du temps des parents salariés, l’organisation des réunions entre 8 heures et 18 heures, pour mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle, un dispositif de don de jours de repos. Par ailleurs, dans le cadre de l’accord NAO 2025, une enveloppe budgétaire spéciale a été prévue pour renforcer les actions en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Au sein de Bolloré SE Puteaux et Odet, Blue Solutions et Bluebus, ces mesures s’illustrent, notamment, au travers de l’accord QVCT et égalité femmes-hommes qui prévoit des mesures liées au traitement équitable entre femmes et hommes, à la parentalité (aménagements des horaires pour les femmes enceintes, jours de congé pour enfant malade), et de l’accord télétravail qui permet un cadre plus flexible pour les femmes enceintes et les jeunes parents. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale » Le Groupe garantit des processus en faveur de l’égalité des chances et déploie des actions en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Le Groupe réaffirme son engagement en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes à travers sa Charte diversité et inclusion, garantissant ainsi des pratiques alignées avec les meilleures normes internationales. Le Groupe promeut l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale afin d’assurer qu’à niveau de compétences, ancienneté et poste égaux, les rémunérations répondent au principe d’équité (conformément à la convention no 100 de l’OIT sur l’égalité de rémunération). Pour atteindre cet objectif, le Groupe applique le principe de « salaire égal pour un travail de valeur égale », conformément à la convention no 100 de l’OIT sur l’égalité de rémunération à travers des dispositifs de transparence salariale adaptés. Au-delà de la rémunération, le Groupe met en œuvre une politique d’évolution et de promotion professionnelles équitables afin d’assurer à chacune et à chacun une évolution professionnelle conforme à ses aptitudes et ses aspirations. Le Groupe a mis en place des accords d’entreprise spécifiques portant sur l’égalité femmes-hommes et sur l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale au sein des filiales de ses différentes divisions (Bolloré Energy, Blue solutions, Bluebus, Bolloré SE, IER, Automatic Systems). Ces accords garantissent aux employés un cadre structuré et formalisé et leur assurent une équité réelle en matière d’opportunités et de rémunération. Pour les filiales n’ayant pas formalisé d’accords spécifiques sur ces sujets, les engagements du Groupe en matière de diversité, d’inclusion et de droit du travail assurent à tous les collaborateurs l’application des principes fondamentaux d’égalité professionnelle et salariale. Grâce à cette approche, le Groupe veille à ce que chaque employé, quel que soit son entité ou son lieu d’affectation, bénéficie des mêmes garanties en matière d’équité, d’évolution professionnelle et de reconnaissance salariale. Politiques en lien avec le sous-enjeu « Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail » Le Groupe adopte une politique de tolérance zéro envers toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination sur le lieu de travail et veille à ce que ses principes soient appliqués à tous les niveaux de l’organisation. Cet engagement s’inscrit dans le cadre de ses valeurs fondamentales, de son Code de conduite et de ses chartes internes et garantit ainsi un environnement professionnel respectueux des différences, sûr et inclusif pour tous ses collaborateurs. Le Code de conduite rappelant les comportements adéquat sur le lieu de travail, diffusé à l’ensemble des employés du Groupe, affirme explicitement son rejet de toute forme de harcèlement moral ou sexuel, ainsi que de toute violence au sein de l’entreprise. Cette position forte est en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, et reflète la culture d’entreprise fondée sur le respect et l’égalité de traitement. Le Groupe a mis en place un dispositif structuré pour prévenir, signaler et traiter toute situation de harcèlement ou de violence, garantissant ainsi une prise en charge rapide et efficace. Des formations et actions de sensibilisation régulières au sein de Bolloré Energy, destinées aux employés et aux managers, sont menées pour les aider à identifier et à prévenir les comportements inappropriés. Une culture du dialogue et de la prévention encourage les collaborateurs à s’exprimer et à signaler sans crainte toute situation anormale dans leur environnement professionnel. Un système de signalement sécurisé, accessible à tous les collaborateurs, permet de remonter toute situation préoccupante en toute confidentialité, et des procédures sont en place pour traiter les éventuels signalements et sanctionner tout comportement contraire aux valeurs du Groupe. Au sein d’IER SAS, une charte des bonnes relations au travail a été rédigée par les salariés et partagée avec tous. Politique en lien avec le sous-enjeu « Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap » Le Groupe affirme dans sa Charte pour la diversité et l’inclusion son engagement de favoriser l’accès à l’emploi et l’insertion durable des personnes en situation de handicap. Cet engagement va au-delà des obligations légales en considérant l’inclusion des personnes en situation de handicap comme un levier puissant de cohésion sociale et d’enrichissement collectif au sein de l’entreprise. Dans sa Charte Éthique et RSE, le Groupe garantit des processus de recrutement et de développement équitables qui permettent à chaque candidat, quelle que soit sa situation, les mêmes opportunités d’accès à l’emploi et d’évolution professionnelle. Cet engagement s’applique pleinement aux personnes en situation de handicap, en veillant à ce qu’aucune discrimination ne vienne entraver leur parcours professionnel. Par ailleurs, les mécanismes d’alerte mis en place permettent à tout collaborateur de signaler rapidement toute situation de discrimination, y compris celles liées au handicap, afin d’assurer une réaction rapide et efficace. Le Groupe essaie, si cela est possible, d’adapter les profils de poste afin d’optimiser le recrutement des personnes en situation de handicap et de créer un environnement de travail accessible et inclusif, en mettant en place des aménagements spécifiques facilitant leur intégration et leur évolution professionnelle. Au sein d’IER SAS, un référent handicap a été nommé parmi les salariés, dont le rôle est de sensibiliser l’ensemble des salariés aux handicaps visibles et invisibles et d’accompagner les salariés dans leurs démarches de reconnaissance de leur qualité de travailleur handicapé. 3.1.4.2.Politiques pour gérer les IRO matériels liés à l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations » (S1-1) L’analyse de double matérialité (ADM) a permis d’identifier les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels associés à l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations ». Cette analyse met en évidence les bénéfices d’une politique inclusive efficace tout comme les risques sociaux et financiers d’une prise en compte insuffisante de ces enjeux. Le Groupe déploie une politique active de diversité et d‘inclusion (D&I) qui garantit l’égalité de traitement et l’égalité des chances pour tous ses collaborateurs. Cette politique s’appuie, pour partie, sur les politiques du Groupe en matière de conditions de travail et de dialogue social qui créent le socle d’un environnement professionnel respectueux et inclusif. En intégrant cette politique dans sa stratégie RH et organisationnelle, le Groupe vise à renforcer l’engagement des équipes, à améliorer la performance collective et à favoriser la rétention des talents. La gestion des carrières, les dispositifs de rétention, les mesures disciplinaires, le recrutement et la politique de rémunération sont rigoureusement alignés sur ce principe d’équité, afin de prévenir tout risque de discrimination. La politique diversité et inclusion du Groupe vise à prémunir les employés contre tout risque de discrimination. L’ensemble des dispositions déployées pour promouvoir la diversité, l'équité et l’inclusion contribuent au bien-être au travail, à l’engagement des employés et à la performance des équipes et, par incidence, à la rétention des talents. Les engagements du Groupe en matière de diversité et d’inclusion sont inscrits dans le Code de conduite, la Charte Éthique et RSE et la Charte pour la diversité et l’inclusion. Ces documents constituent le socle de la démarche du Groupe ; ils sont validés et signés par la Direction générale et le Comité Éthique – RSE et anticorruption du Groupe, ce qui représente un engagement fort au plus haut niveau de l’organisation. Les dispositions du Code de conduite et des chartes s’appliquent à l’ensemble du Groupe, aux sociétés filiales dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle majoritaire, conformément à la législation française, et à tous les salariés de ces filiales, garantissant une application homogène des engagements en faveur de la diversité et de l’inclusion. La politique diversité et inclusion du Groupe prend en compte les IRO matériels identifiés comme matériels lors de l’ADM et sa mise en œuvre permet de gérer les éventuels impacts ou risques ou opportunités identifiés lors de l’ADM. Le respect des principes et des engagements énoncés dans ces documents est la première garantie du Groupe pour assurer la conformité à ses obligations en matière de diversité, d’inclusion et d’égalité des chances. Le Code de conduite précise clairement que tout manquement à ses principes peut entraîner des sanctions disciplinaires ou des poursuites judiciaires, dans le respect du cadre légal applicable. Cette rigueur garantit une tolérance zéro face aux comportements contraires aux valeurs du Groupe, en particulier en matière de diversité, d’inclusion et d’égalité des chances. Les politiques du Groupe relatives aux conditions de travail et de dialogue social et celles plus précisément déployées pour gérer les IRO relatifs à l’enjeu « diversité, équité et inclusion » garantissent la diffusion des engagements du Groupe, la conformité aux obligations légales en matière de droit du travail et de dialogue social, la connaissance du dispositif d’alerte et de son fonctionnement et la mise en œuvre d’actions qui confortent les politiques déployées pour gérer les IRO matériels liés à l’enjeu diversité et inclusion. Le Groupe considère que la formation et le développement des compétences sont un élément important des dispositions mises en place pour lutter contre toutes les formes de discrimination, assurer la diversité, l’égalité des chances et l’inclusion. Dans le cadre de son engagement global en faveur de la diversité et de l’inclusion, le Groupe met aussi en œuvre des politiques spécifiques visant à prévenir les risques et à promouvoir l’égalité des chances pour tous. Ces politiques, bien que ciblant certains sous-enjeux, s’inscrivent dans une approche globale et cohérente, où chaque initiative contribue à renforcer les autres, garantissant ainsi un environnement de travail plus inclusif. Politiques spécifiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Diversité » Des accords sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont régulièrement négociés dans les filiales françaises comptant au moins 50 salariés et une implantation syndicale. Ces accords permettent de garantir un cadre structuré pour une égalité réelle en matière d’accès aux opportunités professionnelles, de rémunération et de progression de carrière et contribuent à assurer une diversité et une inclusion liées au genre, en renforçant l’équilibre des représentations professionnelles. Bolloré SE, Bolloré Energy, IER SAS, Blue Solutions, Polyconseil et Bluebus ont mis en place des accords spécifiques sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. En France, le Groupe suit attentivement les indicateurs permettant de calculer les index de l’égalité professionnelle, dont les scores sont très majoritairement supérieurs ou égaux à 85 points et toujours supérieurs à 75 points. Politiques spécifiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale » Des accords sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont régulièrement négociés dans les filiales françaises comptant au moins 50 salariés et ayant une implantation syndicale, afin d’assurer une réelle égalité liée au genre. Ces accords permettent de garantir un cadre structuré pour assurer une égalité en matière d’accès aux opportunités professionnelles, de rémunération et de progression de carrière. Bolloré SE, Bolloré Energy, IER SAS, Blue Solutions, Polyconseil et Bluebus ont mis en place des accords spécifiques sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Sur l’aspect particulier de la rémunération, certaines filiales (Bolloré SE, Iris Immobilier, Mac Mahon, Domaine de la Croix) communiquent aux managers des aides à la décision (au travers de statistiques qui leur sont accessibles au moment de se prononcer sur le montant de la rémunération de leurs collaborateurs) pour qu’ils s’assurent de l’équité de genre dans leurs décisions. En France, le Groupe suit attentivement les indicateurs permettant de calculer les index de l’égalité professionnelle, dont les scores sont très majoritairement supérieurs ou égaux à 85 points et toujours supérieurs à 75 points. Dans les environnements qui n’obligent pas à mettre en place un indicateur de mesure, les divisions demandent à leurs filiales de mettre en place un indicateur de mesure selon les standards définis par les autorités locales du pays pour pouvoir identifier les éventuelles situations à ajuster. Politiques spécifiques pour gérer les IRO matériels liés au sous-enjeu « Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap » Le Groupe encourage ses différentes divisions dans toutes les dispositions qu’elles prennent pour favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap. Les politiques pour favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap s’articulent autour de la sensibilisation des collaborateurs (diffusion de livrets, campagnes d’affichage, ateliers proposés aux collaborateurs de certaines entités, communication intranet) au handicap, de la formation des équipes RH en charge du recrutement et des managers à l’intégration des personnes handicapées, et de l’aménagement des locaux pour permettre une accessibilité adaptée aux employés en situation de handicap. 3.1.4.3.Cibles – objectifs des politiques pour gérer les IRO matériels liés à l’enjeu « Diversité, équité et inclusion dans les opérations » (S1-5) Afin d’assurer le respect de ses engagements en matière de diversité, d‘équité et d‘inclusion, le Groupe a défini des objectifs pour l’année 2025 dans le cadre de ses politiques liées aux impacts, risques et opportunités (IRO matériels) identifiés lors de l’analyse de double matérialité. Les cibles ont été définies conjointement par la Direction des ressources humaines du Groupe et celles des différentes divisions du Groupe. Les cibles retenues pour l’enjeu « diversité, équité et inclusion » dans sa globalité et celle relative au sous-enjeu « emploi et inclusion des personnes en situation de handicap » s’appliquent à l’ensemble du périmètre des activités du Groupe, garantissant ainsi une approche globale et harmonisée. La cible retenue pour le sous-enjeu « égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale » s’applique au périmètre France, uniquement concerné par le dispositif auquel il est fait référence et regroupant plus de 75 % des effectifs salariés. Les politiques mises en œuvre étant étroitement interconnectées, l’atteinte de ces objectifs permet d’assurer une gestion cohérente et transversale des IRO matériels identifiés sur cet enjeu lors de l’analyse de double matérialité. En fixant ces objectifs, le Groupe assure un suivi de ses engagements en matière de diversité, d‘équité et d‘inclusion. Cibles relatives à l’ensemble de l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations » ≥ 80 % des salariés informés de l’existence du Code de conduite Cette cible permet de s’assurer que les effectifs ont bien connaissance de l’existence du Code de conduite et de son contenu. Les salariés sont informés de l’existence du Code de conduite dès leur intégration dans le Groupe et l’existence du Code de conduite leur est rappelée tout au long de leur carrière professionnelle, notamment au moment des entretiens de performance, lors des campagnes de sensibilisation ou lorsqu’il est fait référence au Code de conduite dans des documents, qu’ils soient à destination interne ou externe à l’entreprise, y compris lors de l’affichage se rapportant aux sujets couverts par le Code de conduite. Cette cible s’applique à l’ensemble du périmètre des activités du Groupe et à l’ensemble des effectifs, garantissant ainsi une approche globale et harmonisée. Le suivi de la réalisation de la cible se fait en rapprochant le suivi de la formalisation de la réception du Code de conduite à la prise de fonction des employés et le suivi de la réalisation des entretiens de performance au cours desquels les collaborateurs sont interrogés sur leur connaissance de l’existence du Code de conduite. ≥ 80 % des salariés issus des populations sensibles formés au Code de conduite La formation des populations définies comme sensibles par la Direction de la conformité renforce l’adhésion aux engagements éthiques, l’application des bonnes pratiques et l’effectivité de la mise en œuvre des engagements et de la politique. Un outil de suivi de la réalisation de cette formation permettra le suivi de la réalisation de cette cible. 100 % des alertes adressées à la DRH via le système d’alerte « alert.bollore.com » concernant des engagements du Code de conduite ou des chartes internes traitées sous trois mois maximum Cet objectif garantit la prise en compte rapide des alertes via le système d’alerte. Le délai réduit qui a été fixé garantit l’action rapide de l’entreprise. Le suivi de la réalisation de cette cible est assuré via le système d’alerte. Cible relative au sous-enjeu « Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale » Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ≥ 75 points pour toutes les filiales concernées par cet index (France) Cette cible se rapporte à la politique du Groupe en matière d’égalité de genre et d’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale. En fixant un niveau minima d’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes supérieur ou égal à 75 points, le Groupe s’assure de la mobilisation de ses filiales dans la mise en œuvre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et de l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale. Cet objectif est également lié à la politique du Groupe en faveur de l’accès des femmes aux postes à responsabilité. Le suivi de la réalisation de l’objectif se fait chaque année au moment de la publication de l’index, dont le mode de calcul est défini par la loi française. Cible relative au sous-enjeu « Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap » ≥ 80 % de la population RH sensibilisée sur l’enjeu de l’emploi et de l’inclusion des personnes en situation de handicap La sensibilisation de la population RH favorise une politique inclusive et accessible à tous car la population est aux avant-postes sur les sujets relatifs à l’inclusion des personnes en situation de handicap (recrutement, mise en œuvre des politiques RH, etc.). Le suivi de la réalisation de cette cible se fera par un outil de suivi qui sera mis en place au niveau du Groupe pour consolider les informations des actions initiées dans les différentes divisions. 3.1.4.4.Actions pour réagir aux IRO matériels liés à l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations » (S1-4) Les actions mises en place dans le cadre de la gestion des IRO matériels liés aux conditions de travail et au dialogue social (décrites dans le paragraphe qui se rapporte à ce sujet) jouent un rôle fondamental dans la gestion des IRO matériels liés à l’enjeu diversité, équité et inclusion car elles garantissent un cadre professionnel inclusif conforme à l’ensemble des obligations légales relatives aux conditions de travail des employés. Le Groupe met, de plus, en place une série d’actions pour atteindre les cibles stratégiques qu’il s’est fixées pour réagir aux incidences, risques et opportunités (IRO) matériels identifiés en matière de diversité, d‘équité et d‘égalité des chances lors de l’analyse de double matérialité. Les politiques mises en œuvre étant étroitement interconnectées, les actions mises en place dans le cadre d’un sous-enjeu peuvent également concerner d’autres domaines connexes. Le Groupe déploie une stratégie qui allie sensibilisation, accompagnement et suivi rigoureux pour pouvoir garantir un cadre d’activité conforme à ses engagements, inclusif et aligné sur les meilleures pratiques. Les principes fondamentaux du Groupe en matière de diversité, d‘équité et d‘égalité des chances sont inscrits dans son Code de conduite et ses chartes internes. Ces documents ne sont pas de simples directives : ils structurent le quotidien des équipes et guident les comportements à adopter. Chaque collaborateur est ainsi sensibilisé aux valeurs et aux engagements du Groupe et une communication régulière assure la diffusion et la compréhension des dispositifs d’alerte et de protection des lanceurs d’alerte, garantissant ainsi un environnement de travail éthique et sécurisé. Le Code de conduite stipule clairement que toute personne contrevenant à ses principes s’expose à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires, conformément au droit applicable. Le Groupe déploie un programme de formation continue sur les engagements du Groupe, repris dans le Code de conduite et les différentes chartes internes, déstiné aux collaborateurs, pour que chacun ait une bonne compréhension des principes fondamentaux qu’il lui est demandé de respecter. Dès leur intégration et tout au long de leur parcours professionnel dans le Groupe, les employés bénéficient de sessions adaptées pour approfondir leur compréhension des engagements sociaux du Groupe. Cette approche favorise l’adhésion aux principes du Code de conduite et des chartes internes, tout en les ancrant dans les pratiques quotidiennes. Le Groupe a mis en place un système d’alerte pour s’assurer que ses engagements en matière de diversité et d’inclusion sont pleinement effectifs et pour garantir une prise en compte rapide et efficace des éventuelles anomalies. Le système de signalement sécurisé et accessible à tous permet à chaque employé de remonter toute situation problématique et le Groupe s’engage à traiter chaque alerte avec réactivité, en assurant un suivi rigoureux et en mettant en place des mesures correctives adaptées. Les éventuels signalements peuvent notamment s’effectuer au moyen d’une plateforme dédiée, accessible depuis le site Internet du Groupe, ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com. Le Groupe s’engage à ce que les alertes adressées à la DRH via le système d’alerte concernant des engagements du Code de conduite ou des chartes internes soient traitées sous trois (3) mois maximum. Le Groupe déploie un accompagnement des filiales dans l’application des engagements, particulièrement sur les sujets de diversité et d’inclusion, et dans la mise en place d’outils et de bonnes pratiques pour répondre aux réalités locales et faciliter l’application des réglementations et des standards internationaux, garantissant ainsi une cohérence et une conformité optimale à tous les niveaux de l’organisation. Un suivi de la bonne mise en œuvre des politiques est assuré pour évaluer l’efficacité des actions et effectuer d’éventuels ajustements stratégiques pour garantir l’atteinte des cibles fixées. Le Groupe veille à ce que les employés puissent exprimer librement leurs éventuelles préoccupations ou suggestions sur les sujets de diversité et d’inclusion dans le cadre d’un dialogue individuel (directement au cours de l’entretien de performance ou professionnel, ou lors d’un entretien RH qu’ils peuvent solliciter à l’issue de l’entretien de performance ou professionnel ou directement auprès de leurs interlocuteurs RH) ; et/ou d‘un suivi personnalisé (par exemple, lors d’un entretien RH au retour d’une longue absence d’un collaborateur, pour, éventuellement, détecter des situations qu’il n’aurait pas exprimées au cours de l’entretien de performance ou professionnel, ou par l’accès possible des collaborateurs à des services de santé adaptés) ; ou par le bon fonctionnement du dialogue social qui permet d’intégrer des sujets liés à la diversité dans les négociations collectives, ou qui permet aux instances représentatives de prendre en compte des préoccupations particulières des employés. La fréquence des discussions avec les partenaires sociaux sur l’égalité entre hommes et femmes ou sur d’autres sujets de diversité et d‘inclusion permet également un suivi des actions et d’identifier les éventuelles mesures d’amélioration. Les processus RH sont alignés avec les engagements du Groupe. La mise en place d’outils RH et de processus RH transparents et sans discrimination garantissent des entretiens de performance ou professionnels réguliers et structurés qui permettent un échange programmé et complet avec les collaborateurs ; un système de gestion de talents permettant d’évaluer les performances, de fixer les objectifs et d’aligner les compétences, facilitant ainsi le suivi des parcours professionnels et des évolutions des collaborateurs ; un accès aux offres d’emploi ouvert à tous les employés permettant à tous les collaborateurs d’avoir les mêmes opportunités (un nouvel outil de recrutement commun à toutes les entités du Groupe est en cours de déploiement pour mi-2025), et un processus de recrutement et de mobilité interne transparent et accessible. Le renforcement des capacités des équipes RH à travers des formations spécifiques sur la non-discrimination en entreprise prévues à partir de 2025, les actions menées dans le cadre du respect des obligations légales en matière d’égalité professionnelle, les bonnes pratiques pour garantir l’équité en matière de rémunération et d’évolution de carrière, les actions dans le cadre des accords égalité entre les femmes et les hommes, la surveillance des indicateurs d’égalité professionnelle et le suivi de leur évolution, garantissent la conformité avec les obligations légales en matière de diversité et d’inclusion. Le Groupe encourage ses divisions à prendre des initiatives sur le sujet de l’emploi des personnes en situation de handicap. Ainsi des campagnes de communication interne sur l’importance de l’inclusion des personnes en situation de handicap sont menées au niveau de Bolloré SE Puteaux, IER, Iris et Polyconseil, et certaines filiales mettent en place un référent handicap pour accompagner les salariés et favoriser une meilleure intégration dans les équipes, ou organisent des événements de sensibilisation (DuoDay, conférences, ateliers), ou mènent des études pour l’adaptation des environnements de travail avec des aménagements spécifiques pour garantir une accessibilité maximale (locaux, outils informatiques, ergonomie des postes de travail). Le développement de partenariats avec des associations et des Esat permet de favoriser l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. Afin de favoriser l’insertion professionnelle des travailleurs en situation de handicap, les sociétés Blue Solutions, Bluebus, Bolloré SE et Bolloré Energy ont pris l’engagement, dans leur accord QVCT (2023), de faire appel à des établissements et services d’aide par le travail (Esat) et mènent des actions de sensibilisation tout au long de l’année, en particulier DuoDay. IER SAS fait appel à des Esat régulièrement (nettoyage des locaux, test avec les équipes qualification des produits fabriqués par l’entreprise) et organise chaque année une semaine de sensibilisation sur les handicaps visibles et invisibles. En 2024, une conciergerie a été implantée au sein du siège, dans la tour Bolloré qui ne recourt qu’à des salariés issus d’entreprises du secteur adapté. Bolloré Odet, Blue et Bluebus travaillent avec les Esat et entretiennent des partenariats avec certains CAT (Bretagne Ateliers – Le Caillou blanc) pour intégrer des stagiaires et des salariés handicapés au sein des équipes. En collaboration avec le médecin du travail des sociétés Bolloré Odet, Blue Solutions et Bluebus, des travaux sont menés pour rechercher les meilleures solutions au sein de l’entreprise pour les salariés reconnus inaptes à leur poste à la suite d’un problème de santé. Ainsi, des collaborations avec le médecin du travail et le Sameth (service d’appui au maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés) ont été menées, en 2024, afin d’étudier l’aménagement de poste de travail et d’étudier les possibilités de financement ; deux (2) stagiaires en situation de handicap ont été accueillis pour la découverte d’un métier en 2024, lors des journées de sensibilisation à l’occasion du DuoDay. Bolloré Energy a mis en place une commission handicap et un référent handicap dans ses équipes et intègre la thématique non-discrimination dans toutes les formations (accueil, adaptation au poste, égalité professionnelle femmes-hommes). L’entreprise organise des sensibilisations sur le handicap et participe notamment à DuoDay. IER SAS a nommé un référent handicap et Polyconseil a mis en place un comité handicap composé d’une référente RH et de salariés volontaires dont le rôle est d’informer, d’orienter et d’accompagner les personnes en situation de handicap, disposant ou non d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). En 2024, une sensibilisation à l’attention de tous les collaborateurs présents à Puteaux a été conduite par la Direction des ressources humaines, en lien avec le service de santé au travail, à l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Cette semaine a permis l’organisation d’une conférence et de différents ateliers de sensibilisation sur l’inclusion des personnes handicapées. 3.1.5.Formation et développement des compétences 3.1.5.1.Politiques en lien avec l’enjeu « Formation et développement des compétences » (S1-1) Le Groupe considère la formation comme un levier essentiel pour l’amélioration des conditions de travail, le développement des compétences et la performance globale de l’entreprise. La formation joue un rôle clé dans la mise en œuvre des engagements du Groupe en matière de conditions de travail, de dialogue social, de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion. Le Groupe indique dans sa Charte Éthique et RSE qu’il considère la formation et le développement des compétences comme essentiels pour atteindre l’épanouissement, l’engagement et la performance des collaborateurs et collaboratrices. La politique de formation du Groupe s’inscrit dans une approche globale et intégrée qui repose sur le respect des engagements du Groupe en matière de durabilité (en contribuant à l’alignement avec les engagements du Code de conduite, des chartes internes et des accords internationaux, notamment en matière d’objectifs de développement durable [ODD]) ; sur le respect de l’engagement du Groupe d’être toujours conforme aux obligations légales (par la veille réglementaire et le respect des législations locales et internationales en matière de formation professionnelle et de développement des compétences) ; sur l’amélioration des conditions de travail et du bien-être des employés (l’accompagnement des collaborateurs dans l’adaptation aux évolutions du marché et aux nouvelles compétences requises, la mise en place d’un environnement de travail stimulant et motivant, contribuant à la fidélisation des talents) ; et sur la pérennité des activités et le renforcement de la performance collective (développement des compétences et de l’adaptabilité des équipes, promotion de l’innovation et de la créativité, accompagnement des employés dans leur mobilité interne et leur évolution professionnelle). La formation et le développement des compétences sont à la fois un engagement fondamental du Groupe et un pilier de la politique RH en matière de conditions de travail, de dialogue social, de diversité et d’inclusion. Les formations évoquées précédemment au titre des politiques relatives aux enjeux « conditions de travail et dialogue social » et « diversité, équité et inclusion », telles que le programme de formation continue déployé pour sensibiliser tous les employés aux principes fondamentaux du Code de conduite du Groupe, le parcours d’intégration des employés nouvellement embauchés et les formations obligatoires sur la sécurité et sur les obligations légales, sont une composante majeure de la politique globale de formation du Groupe. La politique de formation et de développement des compétences est un levier clé pour favoriser le bien-être des collaborateurs, leur épanouissement personnel, leur engagement et leur satisfaction au travail. Elle renforce l’employabilité et la mobilité interne des collaborateurs et contribue à maintenir et à développer les compétences stratégiques au sein du Groupe. Les engagements du Groupe en matière de formation et développement des compétences sont déployés au sein de chaque division, qui est responsable de la mise en œuvre de la politique en intégrant ses propres spécificités à ses métiers. 3.1.5.2.Politiques pour gérer les iro matériels liés à l’enjeu « Formation et développement des compétences » (S1-1) L'analyse de double matérialité (ADM) a permis d’identifier les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels associés à l’enjeu « formation et développement des compétences ». Cette analyse met en évidence pour l’ensemble du périmètre des activités le bénéfice de la formation pour l’épanouissement personnel des employés, leur engagement et leur employabilité. Pour IER, Automatic Systems, Blue Solutions, Bluebus et Bolloré SE Odet, l’analyse met, de plus, en évidence l’importance de la formation pour favoriser la rétention des talents et la préservation des compétences techniques dans l’entreprise, et l’impact positif de la politique de formation et de développement des talents sur la compétitivité et la pérennité des activités. La politique de formation et de développement des compétences mise en œuvre par le Groupe est une composante de la politique du Groupe en matière de conditions de travail, de dialogue social, de diversité et d’inclusion (D&I), et de sa stratégie RH. Cette approche permet d’assurer à la fois la conformité aux obligations légales, la montée en compétences des collaborateurs et l’adaptation aux évolutions du marché du travail. Pour gérer les IRO matériels identifiés lors de l’ADM, le Groupe met en œuvre sa politique de formation et déploie les formations obligatoires et des formations volontaires en lien avec les enjeux identifiés comme matériels (conditions de travail, dialogue social, diversité, inclusion, équilibre entre vie professionnelle et vie privée). Les formations obligatoires constituent un socle essentiel pour assurer la sécurité, la conformité réglementaire et la performance des employés en parallèle des formations spécifiques déployées pour renforcer le dialogue social. Les différentes divisions du Groupe enrichissent cette démarche en développant des dispositifs adaptés à leur contexte, leur environnement et leurs activités spécifiques. Le Groupe encourage les initiatives visant à renforcer la formation et le développement des compétences au sein de ses filiales. Dans le cadre de son rapport de durabilité, le Groupe intègre ces formations dans ses politiques de gestion des IRO matériels identifiés par l’analyse de double matérialité. Plusieurs formations essentielles ont ainsi été évoquées dans les chapitres précédents pour illustrer les actions mises en œuvre, notamment les formations sur le dialogue social et les droits des travailleurs (la sensibilisation des managers et des équipes RH aux obligations légales en matière de dialogue social, l’accompagnement des équipes RH et des managers pour assurer une meilleure compréhension des relations sociales et de la concertation avec les instances représentatives du personnel [IRP]) ; la formation sur la diversité, l’inclusion et l’égalité professionnelle (les formations sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée), les programmes de coaching pour les collaborateurs afin de les aider à mieux se connaître et à interagir dans leur environnement, les outils de sensibilisation sur l’impact des horaires de travail sur la santé et l’équilibre personnel, l’accompagnement des managers pour optimiser la gestion des plannings et prévenir les surcharges de travail. L’évaluation régulière des formations via les entretiens de performance, les indicateurs de suivi et les retours des salariés permettent d’ajuster les actions et d’améliorer les dispositifs mis en place. Le processus d’évaluation professionnelle (avec, notamment, la conduite d’entretiens de performance et la conduite d’un bilan des actions de formation) est un élément central de la politique de formation et de développement des compétences du Groupe ; il permet, à la fois, d’évaluer les formations suivies par les employés et de recueillir leurs besoins en formation. 3.1.5.3.Cibles – objectifs des politiques pour gérer les IRO matériels liés à l’enjeu spécifique « Formation et développement des compétences » (S1-5) Afin d’assurer le respect de ses engagements en matière de formation et de développement des compétences, le Groupe a défini des objectifs précis pour l’année 2025 dans le cadre de ses politiques liées aux impacts, risques et opportunités (IRO matériels) identifiés lors de l’analyse de double matérialité. Les cibles ont été définies conjointement par la Direction des ressources humaines du Groupe et celles des différentes divisions du Groupe et s’appliquent à l’ensemble du périmètre d’activité et des effectifs salariés du Groupe. Au minimum 7 heures de formation en moyenne, par an, pour les salariés, tous types de formation confondue. Cette cible s’inscrit dans la politique de formation du Groupe qui vise à garantir l’employabilité et l’évolution professionnelle des collaborateurs, tout en renforçant leur engagement. Un outil de suivi des formations permet le suivi de la réalisation de la cible. 80 % des salariés bénéficient d’un (1) entretien de performance ou d’un entretien professionnel au moins tous les deux (2) ans Cet objectif s’applique à l’ensemble du périmètre et à l’ensemble des effectifs salariés du Groupe. Il s’inscrit à la fois dans la politique du Groupe en matière de formation et de développement des compétences et dans les différentes politiques relatives à l’enjeu « conditions de travail et dialogue social » et celles relatives à l’enjeu « diversité, équité et inclusion ». L’entretien de performance et l’entretien professionnel sont des éléments charnières de la politique RH du Groupe. Ils contribuent à la fidélisation et à la montée en compétence des collaborateurs et au dialogue direct avec chacun des collaborateurs. Un outil de suivi des entretiens réalisés permet le suivi de la réalisation de cet objectif. En fixant cette cible pour l’année 2025, le Groupe s’assure de la mobilisation de ses filiales vers l’atteinte de cet objectif, dont la réalisation se mesurera sur une période glissante de deux (2) ans à partir de 2025. 3.1.5.4.Actions pour réagir aux IRO liés à l’enjeu « Formation et développement des compétences » (S1-4) La DRH du Groupe organise des sessions d’initiation et de progression autour de « Process Communication Model » (PCM), qui permet aux collaborateurs qui sont formés de développer leur connaissance de soi et leur mode de fonctionnement individuel et collectif, notamment la gestion du stress. Les bilans de formation organisés à l’occasion des entretiens de performance permettent une évaluation avec l’employé des formations suivies et l’identification des besoins futurs. D’une manière générale, le Groupe encourage toutes les initiatives positives de ses filiales en matière de formation et de développement des compétences des employés. Les divisions du Groupe ont la latitude pour mettre en œuvre des dispositifs adaptés à leur environnement. Bolloré Energy a élaboré un parcours d’intégration pour les nouveaux embauchés (accueil par le manager, découverte des métiers, goodies, formations liées à l’activité de la société). Un plan de formation du personnel détaillé est établi chaque année. Les besoins de formation sont recensés à l’issue des entretiens annuels et le plan de formation est établi après des réunions par activités. Automatic Systems a signé en 2025 un accord GEPP (gestion des emplois et des parcours professionnels), bien que ce ne soit pas pour elle une obligation étant donné le nombre de ses employés ; IER met en œuvre un plan de formation chaque année et a recours à un dispositif d’évaluation « à chaud et à froid » des formations avec un suivi d’indicateurs. Bolloré Odet et les sociétés Blue Solutions et Bluebus établissent un plan de développement des compétences qu’ils mettent en œuvre dans l’année. Toutes les formations obligatoires du Groupe (modules e-learning) sont suivies par les populations d’effectif concernées, un bilan de formation est effectué. Un programme de formation des nouveaux salariés à la prise de leur nouvelle fonction a été mis en place. En cas de changement d’affectation, chaque salarié bénéficie d’une période de formation/d’adaptation de trois mois (éventuellement renouvelable). À l’issue de cette période, un point est réalisé avec le salarié pour évaluer l’éventuel besoin de formations complémentaires pour un maintien dans la nouvelle affectation. Les postes à pourvoir en interne comme en externe sont régulièrement communiqués via la bourse à l’emploi interne. La priorité est donnée au recrutement en interne. Chaque candidat est reçu par les RH et le responsable du service qui recrute. La Direction des ressources humaines favorise et accompagne les mobilités internes lorsque cela est possible. La Direction des ressources humaines de Bolloré Odet, Blue Solutions et Bluebus travaille dans une logique de « démarche compétence » afin de développer l’employabilité et le professionnalisme de ses collaborateurs. Aussi, en étroite collaboration avec les managers, les organigrammes et les filières métiers sont régulièrement mis à jour et analysés. Ces filières sont de véritables outils de suivi des carrières et d’anticipation des besoins en capital humain. Elles transcrivent les évolutions professionnelles possibles au sein d’un périmètre et les étapes pour y parvenir. De même, les descriptifs de poste et les définitions de fonction sont régulièrement mis à jour. Les entretiens professionnels individuels sont menés tous les deux (2) ans sur le périmètre français afin d’accompagner les possibilités d’évolution de carrière, de mobilité interne et le développement de la polyvalence. Une gestion partagée des ressources humaines est menée en étroite collaboration avec les managers de proximité afin de bien connaître les collaborateurs en situation de travail et de garantir une bonne adéquation des compétences. Cette décentralisation permet aussi de responsabiliser, d‘optimiser la prise de décision, en vue d’améliorer l’efficacité et de garantir l’égalité et l’équité. L’entretien professionnel individuel est vécu comme un entretien de progrès permettant d’échanger sur les objectifs fixés et réalisés, sur le comportement, les souhaits d’évolution, les actions d’accompagnement et de formation, les objectifs futurs. 3.1.6.Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants (S1-2) Le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs pour assurer un dialogue permanent avec ses salariés et leurs représentants. Ce dialogue permet d’aborder les sujets ayant un impact sur les effectifs, et en particulier, ceux relatifs aux IRO matériels qui ont été identifiés dans le cadre de notre analyse de double matérialité. L’interaction avec les salariés prend différentes formes : information, consultation ou participation selon les sujets traités. Le Groupe partage régulièrement avec les représentants du personnel les données économiques, sociales et environnementales. Lorsque des représentants du personnel ne sont pas en place dans une entité, ces informations sont directement transmises aux salariés concernés. Toute décision susceptible d’impacter l’emploi fait l’objet d’une information ou d’une consultation auprès des instances représentatives du personnel, notamment en France et en Belgique. Les interactions ont lieu à plusieurs moments clés. Chaque année, la politique sociale et les données économiques sont présentées aux représentants du personnel, et des négociations collectives sont organisées. D’autres échanges ponctuels ont lieu sur les informations économiques et sociales courantes. De plus, la Direction présente régulièrement la situation financière de l’entreprise à l’ensemble des collaborateurs. L’entreprise alloue des ressources spécifiques à ce dialogue. En France, un budget de fonctionnement est mis à disposition des comités sociaux et économiques (CSE) pour leur permettre d’exercer leurs missions, correspondant généralement à 0,2 % de la masse salariale brute. Les salariés et leurs représentants sont également consultés sur les incidences des mesures environnementales, notamment en cas de restructuration, de création ou de suppression d’emplois, de formation, de reconversion, de santé et de sécurité, ainsi que sur les questions d’égalité professionnelle et d’équité sociale. Lorsqu’un projet a un impact environnemental, son analyse est intégrée aux consultations en cours. Les points de vue des salariés sont pris en compte dans les décisions de l’entreprise. Avant la mise en œuvre de tout projet ayant un impact sur l’emploi, l’avis des représentants du personnel est sollicité. Cette implication des salariés se fait aussi à travers la mise en place de groupes de travail, composés de managers et de collaborateurs, chargés de réfléchir aux priorités de l’entreprise. Les salariés sont informés des suites données à leurs retours via plusieurs canaux : communications syndicales, diffusion des procès-verbaux des réunions par affichage, e-mail ou intranet, et mise à disposition des accords collectifs signés sur ces mêmes supports. Le dialogue avec les salariés peut être direct ou passer par leurs représentants. Lorsqu’une représentation du personnel existe, un calendrier de réunions est défini et communiqué à tous les élus. L’ordre du jour des réunions est établi conjointement par l’employeur et le secrétaire de l’instance représentative du personnel. Les interactions ont lieu régulièrement. En fonction de la taille des sociétés, les instances représentatives du personnel sont réunies tous les mois ou tous les deux mois. Des réunions extraordinaires sont également organisées en cas de projet ayant un impact sur l’emploi. En complément, des réunions d’équipes sont prévues sur différents sujets dans l’ensemble des filiales. La Direction générale de l’entreprise, directement ou par délégation, le plus souvent opérée au profit de la Direction des ressources humaines, a la responsabilité opérationnelle de veiller à ce que ces interactions aient lieu. Le Groupe évalue l’efficacité du dialogue social en recueillant régulièrement l’avis de chaque instance représentative, mais aussi, en prenant en compte le suivi d’indicateurs, par exemple le nombre de réunions de CSE ordinaires et extraordinaires, le nombre de suggestions émises par les salariés, l’inventaire des accords conclus ou les résultats des négociations qui se sont tenues. Le Groupe veille à ce que ses employés puissent exprimer librement leurs éventuelles préoccupations ou suggestions dans le cadre d’un dialogue individuel (directement au cours de l’entretien de performance ou professionnel ou lors d’un entretien RH qu’ils peuvent solliciter à l’issue de l’entretien de performance ou professionnel ou directement auprès de leurs interlocuteurs RH), lors d’un suivi personnalisé (par exemple lors d’un entretien RH au retour d’absence longue d’un collaborateur, pour éventuellement détecter des situations qu’il n’aurait pas exprimé au cours de l’entretien de performance ou professionnel, ou par un accès possible à des services de santé adaptés) ou par le bon fonctionnement du dialogue social qui permet d’intégrer des sujets liés à la diversité dans les négociations collectives ou de prendre en compte les préoccupations des employés par les instances représentatives. Le Groupe veille au respect des droits fondamentaux de ses collaborateurs et par ses collaborateurs dans leur environnement professionnel. Le Code de conduite du Groupe, qui rappelle ses engagements en matière de respect des droits de l’homme, est intégré au règlement intérieur de toutes les filiales du Groupe qui en sont dotées. Toutes les instances représentatives du personnel ont été consultées à ce sujet, conformément à la loi. Le suivi individuel de la bonne mise en œuvre est également assuré via les entretiens de performance ou professionnels qui permettent à chaque collaborateur de s’exprimer sur ses conditions de travail, ses attentes et ses préoccupations, et à chaque entreprise d’analyser la qualité du dialogue social, d’identifier les éventuelles zones d’amélioration et de renforcer le bien-être au travail. L’efficacité de ces actions est mesurée régulièrement dans le cadre du dialogue social, et des ajustements stratégiques sont effectués si nécessaire pour garantir l’atteinte des cibles fixées. Une attention particulière est portée aux salariés les plus vulnérables ou susceptibles d’être marginalisés, comme les femmes et les travailleurs en situation de handicap. Dans les filiales de plus de 50 salariés, la présence des équipes RH est renforcée. Tous les employés ont la possibilité de rencontrer un référent RH à tout moment. Lorsque la situation l’exige, un soutien spécifique est proposé, notamment par des psychologues du travail ou des organismes spécialisés. 3.1.7.Processus de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (dispositifs d’alerte et processus de remédiation) (S1-3) Dispositif d’alerte Le système d’alerte, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com, intègre dans un ensemble les sujets concernant, d’une part, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et, d’autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d’un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l’Agence française anticorruption (AFA) et de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (Cnil). Ce dispositif d’alerte a fait l’objet de consultations des instances représentatives du personnel pour adaptation au référentiel de la Cnil relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d’un dispositif d’alerte professionnelle. Son déploiement et les processus de collecte et de traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d’alerte, disponible sur le site Internet du Groupe. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance. La soumission d’une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, à ses partenaires commerciaux ou à toute personne dont les intérêts sont susceptibles d’être affectés par l’activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. À ce titre, la plateforme de recueil des alertes et signalements du Groupe peut être mobilisée pour les alertes relatives à des atteintes ou risques d’atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé-sécurité des personnes ou encore à l’environnement. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes font l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires seront prises à l’encontre de la ou des personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel des signalements et assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Cette protection est inscrite aux règlements intérieurs de l’ensemble des filiales du Groupe, de sorte que ceux qui y contreviendraient s’exposeraient et/ou à des poursuites judiciaires. Processus de remédiation Les collaborateurs disposent de plusieurs moyens pour exprimer leurs préoccupations. Le Groupe veille à ce que ses employés puissent exprimer librement leurs éventuelles préoccupations ou suggestions dans le cadre d’un dialogue individuel (directement au cours de l’entretien de performance ou professionnel ou lors d’un entretien RH qu’ils peuvent solliciter à l’issue de l’entretien de performance ou directement auprès de leurs interlocuteurs RH), lors d’un suivi personnalisé (par exemple lors d’un entretien RH au retour d’absence longue d’un collaborateur, pour éventuellement détecter des situations qu’il n’aurait pas exprimé au cours de l’entretien de performance ou professionnel, ou par un accès possible à des services de santé adaptés) ou par le bon fonctionnement du dialogue social qui permet d’intégrer des sujets liés à la diversité et l’inclusion dans les négociations collectives ou qui permet de prendre en compte les préoccupations des employés par les instances représentatives. Le Groupe a aussi mis en place un système d’alerte et un dispositif de protection des lanceurs d’alerte. Le système de signalement sécurisé et accessible à tous permet à chaque employé de remonter toute situation problématique, et le Groupe s’engage à traiter chaque alerte avec réactivité, en assurant un suivi rigoureux et en mettant en place des mesures correctives adaptées. Le Groupe s’engage à ce que les alertes adressées à la Direction des ressources humaines concernant des engagements du Code de conduite ou des chartes internes soient traitées sous trois (3) mois au maximum. Tous ces dispositifs ont été mis en place en interne, sans recours à des mécanismes externes. Le Groupe dispose ainsi d’un système structuré de gestion des plaintes et des réclamations. Pour garantir l’accessibilité et l’efficacité de ces canaux, le Groupe maintient des effectifs RH dédiés et assure le bon fonctionnement de la plateforme de signalement. Le renouvellement régulier des instances représentatives du personnel contribue également à assurer une continuité dans le dialogue social et la représentation des intérêts des salariés. L’organisation régulière du renouvellement des instances sociales garantit une représentation continue des salariés et une écoute active de leurs préoccupations. Toute réclamation transmise via le dispositif d’alerte ou relayée par les représentants du personnel est ensuite prise en charge par la Direction des ressources humaines. Une enquête est alors réalisée sur la base des signalements reçus pour analyser la situation et prendre les mesures appropriées. L’efficacité de ces dispositifs repose sur le maintien de ressources dédiées et sur un suivi rigoureux des signalements traités. Les parties prenantes concernées par les éventuelles plaintes ou réclamations sont entendues lors des enquêtes, garantissant ainsi que leurs préoccupations sont prises en compte dans la résolution des problèmes signalés. Les canaux de remontée des plaintes sont reconnus comme légitimes et suscitent la confiance des employés. Ils sont largement communiqués en interne et accessibles à tous. Chaque situation est étudiée individuellement afin de proposer une réponse adaptée. Les solutions mises en place respectent les normes internationales en matière de droits humains. L’entreprise tire également des enseignements des plaintes reçues afin d’améliorer en continu ses processus et de prévenir les risques futurs. Le dialogue avec les plaignants est privilégié afin de trouver des solutions adaptées, plutôt que d’imposer des décisions unilatérales. La fonction RH, indépendante du management opérationnel, assure un traitement impartial et objectif des signalements. Les employés sont protégés contre toute forme de représailles lorsqu’ils utilisent ces dispositifs. Cette protection est garantie par le Code de conduite du Groupe, qui permet également de signaler une alerte de manière anonyme via la plateforme dédiée. Les représentants des travailleurs bénéficient par ailleurs des protections légales en vigueur, garantissant leur liberté d’action et leur capacité à défendre efficacement les droits des salariés. 3.1.8.Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités 3.1.8.1.Description des politiques portant sur la santé et la sécurité (S1-1) Groupe L’ensemble des filiales des divisions Blue, Bolloré Innovative Thin Films, Systèmes et Bolloré Energy appliquent, à travers leurs directions QHSE, des politiques santé-sécurité propres à leurs activités industrielles, qui se déclinent à travers des programmes d’amélioration présentés et validés chaque année par les instances représentatives du personnel. Ces politiques santé-sécurité sont mises en œuvre pour prévenir les risques d’accidentologie. Par ailleurs, le Groupe Bolloré a formalisé son engagement à suivre les standards internationaux relatifs à la protection des droits humains et à la santé et sécurité des personnes au sein de son dispositif éthique (Code de conduite, Charte Éthique et RSE) et est adhérent au Pacte mondial des Nations unies. Chaque activité déploie des politiques de prévention à travers notamment l’élaboration et la mise à jour annuelle du duerp, ou document unique d’évaluation des risques professionnels, et les réunions régulières du CSSCT, ou comité santé sécurité et conditions de travail. Le CSSCT doit inclure obligatoirement les membres du comité social et économique (CSE), un représentant de l’employeur, le médecin du travail, le responsable QHSE, le Directeur des ressources humaines ainsi que le Président-directeur général ou un représentant du dirigeant. Il se réunit une fois par trimestre, donc au minimum quatre fois par an. La performance en matière de santé-sécurité est également suivie par les équipes ressources humaines, qui sont chargées de la consolidation des taux de fréquence et de gravité et ont la charge de la déclaration des accidents éventuels, ainsi que par les instances représentatives du personnel. Blue La division Blue dispose d’une politique SSE (santé, sécurité, environnement) « Être au service du développement durable », adressée et signée par son Président-directeur général à l’ensemble des effectifs Blue Solutions et Bluebus. Elle se décline en six points : 1.faire en sorte que chaque membre du personnel puisse quitter son travail en bonne santé ; 2.améliorer la sécurité ; 3.respecter les réglementations ; 4.réduire l’impact de nos activités sur l’environnement ; 5.privilégier la prévention ; 6.donner à chacun les moyens de bien faire. Elle s’applique à l’ensemble des travailleurs des chaînes de production des filiales de Blue. Bolloré Innovative Thin Films Concernant les activités de Bolloré Innovative Thin Films, la politique SSE, « Soyons acteur du changement » est communiquée à l’ensemble des salariés, plaçant la performance en matière de santé-sécurité dans un objectif d’amélioration continue, et la prévention dans une logique d’implication de l’ensemble du personnel. Cette politique s’applique à l’ensemble des travailleurs des chaînes de production des filiales de Bolloré Innovative Thin Films. Systèmes Les entités IER et Automatic Systems disposent de politiques QHSE couvrant les enjeux de santé et sécurité au travail des salariés et des tiers, et déploient un système de management HSE faisant l’objet d’audits d’évaluation. Le système de management HSE comprend : •la publication de la documentation (analyse de risques, document unique incluant les risques psychosociaux, programme annuel de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail ou papripact, fiches de postes, consignes et fiches de sécurité) ; •la sensibilisation et la formation à la prévention des risques auxquels sont exposés les collaborateurs : habilitation électrique, manutention manuelle, risques chimiques, risques routiers ; •l’analyse systématique des causes des accidents du travail pouvant survenir sur les sites ; •un diagnostic et un plan d’action aux risques psychosociaux pour les entités IER et Automatic Systems France ; •la mise en place de plans d’action et de propositions d’actions correctives, et la publication aux parties prenantes, formalisés dans le papripact, donnant lieu à un bilan annuel validé par •les instances représentatives du personnel (CSE). Sur l’appui de leur système de management HSE, IER et Automatic Systems sont engagées dans un processus de prévention des risques professionnels, en collaboration étroite avec leurs parties prenantes internes (partenaires sociaux, membres des CSSCT ou encore la médecine du travail). Bolloré Energy Bolloré Energy dispose d’une politique SSE, mise à jour en 2019. Cette politique encadre les risques associés aux enjeux de santé et de sécurité au travail. La division de logistique pétrolière s’appuie sur cette politique afin de déployer ses meilleurs efforts pour satisfaire le niveau d’exigence de ses clients, et a développé un référentiel de bonnes pratiques pour maîtriser ces risques, et tout particulièrement les risques liés au transport, dans le cadre de l’acheminement de ses produits et services auprès des particuliers. À noter que les sites classifiés Seveso sont soumis à des règles spécifiques et particulièrement strictes en matière de santé et sécurité. Concernant la prévention des accidents, les principales actions portent sur la prévention des risques incendie. En effet, le caractère inflammable du fioul et du gazole se déclenche à très haute température (plus de 65 °C). C’est pourquoi une politique de prévention des accidents majeurs, mise à jour en 2022, est en place sur les sites identifiés comme les plus à risques de Bolloré Energy. À ce titre, les politiques santé-sécurité de Bolloré Energy priorisent les travailleurs les plus à risques, soit les chauffeurs-livreurs ainsi que les opérateurs présents sur les dépôts pétroliers. 3.1.8.2.Description des processus en place pour mobiliser les travailleurs et leurs représentants au sujet de la santé et la sécurité (S1-2/SBM-2) Les divisions du Groupe déploient, au sein de leurs filiales respectives, différents processus de mobilisation des travailleurs et de leurs représentants sur les enjeux santé-sécurité. Le suivi des enjeux santé- sécurité s’opère au niveau des Directions et des équipes QHSE, qui sont directement rattachées à la Direction générale, ainsi qu’à travers les réunions régulières du CSSCT de chaque entité. Le CSSCT doit inclure obligatoirement les membres du CSE, un représentant de l’employeur, le médecin du travail, le responsable QHSE, le Directeur des ressources humaines ainsi que le Président-directeur général ou un représentant du dirigeant. Il se réunit une fois par trimestre, donc au minimum quatre fois par an. Plusieurs fonctions sont en charge de la thématique : la Direction des ressources humaines, les Chefs d’établissement, ainsi que les responsables QHSE. Blue Les impacts et risques liés à la santé et à la sécurité font l’objet de communications régulières auprès des salariés, notamment par les opérateurs, permettant de remonter les enjeux identifiés au point de pilotage de la performance. Parmi les processus déployés pour mobiliser les travailleurs et leurs représentants sur les enjeux santé-sécurité, les filiales de Blue peuvent également s’appuyer sur un réseau de correspondants santé-sécurité, déployés sur les sites, et sur la consolidation des données remontées, effectuées au niveau des ressources humaines qui ont également la charge de la communication dans ce domaine. Les équipes RH travaillent avec les équipes QHSE en organisant des visites de la médecine du travail pour des formations. Bolloré Innovative Thin Films Concernant les activités de Bolloré Innovative Thin Films, un objectif annuel de réalisation des visites sécurité est défini sur tout le périmètre opérationnel. Ces visites permettent d’échanger sur ces enjeux avec les salariés et de discuter des bonnes pratiques et des bons comportements à déployer qui seront ensuite commentés dans les services concernés. Le cas échéant, ces bonnes pratiques peuvent alimenter le plan d’action sécurité. Systèmes Les filiales de la division Systèmes s’appuient essentiellement sur les mécanismes de consultation de leurs parties prenantes internes (CSE, CSSCT, CPPT). Au-delà des consultations mensuelles, des consultations extraordinaires peuvent être programmées au besoin. Bolloré Energy Chaque année, un groupe de travail est organisé avec les représentants du personnel pour effectuer un recensement des risques professionnels et évaluer les différentes typologies de risques, leurs fréquences, leurs gravité et leurs niveaux de maîtrise. Quatre réunions de la CSSCT sont organisées dans l’année. Ces temps d’échanges permettent de suivre l’avancée des actions déployées, et également la remontée d’informations du terrain. Par ailleurs, un Comité de direction HSE est mis en place une fois par mois. 3.1.8.3.Description des canaux permettant aux personnels de faire part de leurs préoccupations en lien avec la santé et la sécurité (S1-3) Les réunions trimestrielles du CSSCT avec les représentants du personnel et les équipes RH de chaque filiale permettent de traiter les préoccupations en lien avec la santé et la sécurité. Par ailleurs, l’ensemble des filiales du Groupe a mis en place, sur ses activités industrielles, un mécanisme de remontée des incidents et des accidents, du terrain vers leurs Directions générales. Les entités industrielles utilisent également un système de suggestion afin de consulter le personnel et ses représentants, permettant d’inciter les opérateurs à être actifs sur la sécurité. Les salariés peuvent proposer des améliorations en matière de santé-sécurité. Chaque opérateur peut remonter ainsi des suggestions au manager à tout moment. Ces dernières sont traitées mensuellement en Comité de pilotage au sein duquel sont également suivis des indicateurs de performance de traitement des suggestions en temps et de qualité de service. Une personne en charge de l’amélioration en la performance assure le suivi. Concernant la division Blue, les filiales peuvent également s’appuyer sur une procédure de gestion de crise, détaillant les principes d’organisation à mettre en œuvre au sein de la division lors d’une situation de crise afin d’anticiper et de minimiser les impacts. Cette procédure est de la responsabilité de la Direction générale de Blue et s’appuie sur une identification des catégories de risques pouvant aboutir à une crise majeure. Les délégués syndicaux mènent régulièrement une campagne de questionnaires auprès des salariés, intégrant ces enjeux. Il est à noter que les accidents du travail survenant au sein des activités industrielles du Groupe Bolloré font systématiquement l’objet d’une analyse par les équipes QHSE avec un arbre des causes, et sont assortis de plans d’action (achat d’équipement, déploiement d’actions de sensibilisation complémentaires, formation, etc.) figurant au sein du duerp. Par ailleurs, l’ensemble des collaborateurs peuvent s’adresser aux représentants des instances représentatives du personnel de leur entité pour remonter leurs préoccupations le cas échéant. Le dispositif d’alerte professionnelle permet aux membres du personnel ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels des sociétés du Groupe Bolloré de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou de leurs fournisseurs. En contrepartie, l’auteur du signalement bénéficie des garanties associées au statut de lanceur d’alerte : •confidentialité : les éléments de nature à l’identifier sont traités de façon confidentielle et ne peuvent être divulgués, en dehors du cercle des personnes habilitées à traiter le signalement, qu’avec son consentement, sauf à l’autorité judiciaire ; •protection : ce dispositif est facultatif ; il ne remplace pas mais complète les modes classiques de remontée des faits entrant dans sa finalité (notamment, s’agissant des salariés, la voie hiérarchique). Aucune sanction disciplinaire, ou de quelque nature que ce soit, ne saurait être prononcée pour sa non-utilisation ou pour son utilisation de bonne foi, quand bien même les faits signalés se révéleraient par la suite inexacts ou ne donneraient lieu à aucune suite. Ce dispositif, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com, peut également permettre des signalements en lien avec les enjeux santé-sécurité. Les alertes sont reçues par les référents, dans le périmètre de leurs fonctions, spécialement désignés d’un commun accord par toutes les sociétés du Groupe utilisatrices du dispositif d’alerte, à raison de leur positionnement, de leurs compétences, de l’autorité et des moyens dont ils disposent, pour en analyser la recevabilité et diligenter ou coordonner l’enquête qui s’ensuit. Tout référent est astreint à une obligation renforcée de confidentialité. Chaque référent s’appuie sur une équipe restreinte, composée de membres du personnel de la société Bolloré SE, spécialement habilités à exercer les missions correspondantes, et soumis aux mêmes obligations, notamment de confidentialité renforcée et de formation, que le référent. Les membres de cette équipe sont choisis à raison de leurs compétences dans les domaines dont le référent peut être saisi. Ils appartiennent notamment à la Direction des ressources humaines pour les faits de discrimination et de harcèlement moral ou sexuel, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes, aux droits humains et aux libertés fondamentales mettant en cause un salarié d’une société du Groupe Bolloré. L’ensemble des collaborateurs du Groupe est informé sur l’existence du dispositif et sensibilisé sur les enjeux associés à travers une formation en ligne obligatoire sur le Code de conduite. La Direction de la conformité peut notamment suivre l’efficacité du dispositif en analysant le nombre de vues et de visites mensuelles de la plateforme d’alerte ou des pages dédiées sur le site officiel du Groupe. 3.1.8.4.Description des plans d’action pour gérer les impacts risques et opportunités (IRO) en lien avec la santé et la sécurité (S1-4) Risques d’accidents industriels Les risques d’atteintes à la santé et la sécurité des employés pouvant survenir en raison d’un accident industriel ont été identifiés comme matériels pour Blue en raison des enjeux associés aux opérations liées à la fabrication des batteries et des bus (incendie, explosion de sites de stockage). Plus spécifiquement, dans le cadre de la production de batteries au lithium, les enjeux d’exposition et de manipulation de produits dangereux sont identifiés. Si le lithium n’est pas toxique, il peut cependant être dangereux par son caractère corrosif et inflammable. La conception des locaux (conditionnement en air sec des ateliers notamment), les moyens de prévention du risque incendie, les consignes opérationnelles, la formation du personnel, les équipements de protection individuelle sont adaptés aux risques spécifiques au lithium métal. Blue Solutions est spécialisée dans une technologie de batteries « tout solide » : en cas de percement, il n’y a pas d’écoulement de liquide dangereux ou de formation d’atmosphère exothermique en milieu confiné. À noter que les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949:2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile. La maîtrise des risques des sites de Blue est formalisée par le déploiement de systèmes de management environnemental ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001. Le système de management et le référentiel ISO 14001 intègrent la prévention et la gestion des risques d’accidents industriels. En 2024, 100 % des entités de Blue et de Bolloré Innovative Thin Films sont couvertes par un système de management intégrant les enjeux environnementaux comme les enjeux santé-sécurité. Différentes politiques et différents documents formalisent la prise en compte des risques associés aux accidents industriels : •le programme environnement, signé par le Président-directeur général de Blue, intègre un pilier « Réduction des risques et impacts environnementaux liés aux activités » comprenant un axe d’engagement « Maîtrise des risques : assurer la maîtrise des risques liés aux stockages de bus, de batteries et de matières dangereuses » ; •le plan d’urgence Blue Solutions, répondant aux exigences IATF, et validé par le Directeur général, recense différentes typologies de risques, incluant la survenance d’incendie, dont la fréquence et la gravité font l’objet d’une cotation. Le document présente les actions déployées pour la maîtrise des risques ; •l’analyse de risques processus – formalisée dans des analyses SWOT appliquées à chaque process QHSE – ainsi que l’application des consignes EPI et ESI. Les consignes incluent une fiche d’alerte pompiers, présentant la procédure à suivre en cas de départ de feu. En effet, des collaborateurs sont spécifiquement formés afin de pouvoir constituer une première force de réaction en cas d’accident et de réagir en cas d’alarme. Le cas échéant, ils sont à même de maîtriser les risques liés à un potentiel départ de feu ; •le plan d’intervention (PDI) de Blue, formalisé sous plusieurs documents par bâtiment, en cours de restructuration et réalisé en collaboration avec les pompiers. Des modes opératoires spécifiques découlent de ces procédures. À noter que les sites de Blue Solutions sont classés ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement), et sont donc à ce titre soumis à un régime de classement adapté à l’importance des risques et impacts négatifs et à des contrôles réglementaires. Risques d’accidents du travail Groupe Les accidents du travail survenant au sein des activités industrielles du Groupe Bolloré font systématiquement l’objet d’une analyse par les équipes QHSE avec un arbre des causes, et sont assortis de plans d’action (achat d’équipement, déploiement d’actions de sensibilisation complémentaires, formation, etc.) figurant au sein du duerp. Le papripact formalise les plans d’action santé-sécurité, donnant lieu à un bilan annuel validé par les instances représentatives du personnel dans le cadre du CSE. Il est formalisé par l’ensemble des activités. Blue Les risques d’atteintes à la santé et la sécurité des employés des filiales de Blue renvoient aux risques chimiques, aux coupures, au risque électrique, aux enjeux liés aux machines en mouvement ou à la manutention de pièces lourdes (moyens de levage). Pour réduire le nombre d’accidents, les filiales de Blue s’appuient sur la méthode 5S, un système reposant sur cinq étapes afin d’optimiser l’organisation du lieu de travail, ainsi que sur l’amélioration des protections des machines sur l’ensemble des postes à travers des analyses de risques régulières. En complément de ces outils, le déploiement d’une formation dédiée obligatoire vient renforcer la culture sécurité auprès des managers qui effectuent régulièrement des visites sécurité sur les sites. En 2024, Blue Solutions en a déployé 60. Par ailleurs, des actions de prévention sont identifiées dans le cadre de la cotation annuelle du duerp et à travers la réunion trimestrielle du CSSCT, qui présente le bilan des actions traitées, ainsi que les actions correctives déployées. Parmi les processus et les plans d’action déployés pour prévenir les risques santé-sécurité, les sites industriels ont également mis en place des systèmes de remontée de suggestions du personnel, permettant d’impliquer les équipes dans la démarche et de proposer et de lancer des pistes d’amélioration de la sécurité des postes de travail. Les sites français bénéficient d’une politique de prévention des situations de pénibilité au travail au travers d’engagements et d’actions s’intégrant dans la continuité du processus de prévention des risques professionnels en collaboration avec le médecin du travail. L’ensemble des facteurs de pénibilité sont analysés depuis juillet 2016, au-delà de l’obligation légale. Seul le travail en équipes successives alternantes, inhérent à l’activité, ne peut être traité par la prévention. C’est pourquoi les personnes ayant ce rythme de travail durant la majeure partie de leur carrière bénéficient depuis 2016 d’un dispositif d’anticipation de leur départ en retraite permettant de compenser la non-rétroactivité du compte personnel de pénibilité (bonification du compte épargne-temps). En 2024, Blue Solutions a réalisé plusieurs investissements pour réduire les risques d’atteintes à la santé et la sécurité des collaborateurs, notamment : •de nouveaux achats d’équipements de protection individuelle (EPI) adaptés aux produits chimiques utilisés dans la nouvelle génération de batterie (Gen4) ; •achats de hotte de filtration pour les équipes R&D. Concernant Bluebus, la filiale a mis à jour son organisation des équipes incendie internes, initié une étude d’amélioration du port de charge, avec un essai concluant sur un système de support de nuque, et a mis en place différentes mesures telles qu’un système antichute pour les opérateurs (barrière de protection, échelle sécurisée). Sur demande, un ergonome de la santé du travail peut intervenir si des problématiques pour les opérationnels sont identifiées, et un affichage ergonomie est accessible en permanence. Bolloré innovative Thin Films Les filiales de Bolloré Innovative Thin Films identifient les actions à mettre en place à travers l’organisation de points quotidiens santé-sécurité et le suivi d’un plan d’action global sécurité élaboré par le service QSE. Chaque année, une révision de l’analyse des risques/menaces/forces/faiblesses des activités de Bolloré innovative Thin Films est réalisée en prenant en compte les thématiques santé-sécurité et aboutit à l’élaboration d’un plan d’action associé. Le comité opérationnel de Bolloré Innovative Thin Films effectue par ailleurs un suivi mensuel des résultats, des événements, et des KPI QSSE (qualité, santé, sécurité, environnement) de l’activité. Les conclusions sont partagées avec l’ensemble des managers, et des actions correctives ou des plans d’action sont mis en place selon les enjeux identifiés. Systèmes Les filiales de Systèmes identifient les actions santé-sécurité à déployer grâce aux retours du terrain et au suivi de la veille réglementaire (Amadeo). Les plans d’action santé-sécurité et d’amélioration des conditions de travail (papripact) sont suivis avec des taux de réalisation en fin d’année de plus de 80 %, ce qui a été le cas en 2024. Les entités de la division Systèmes développent des actions spécifiquement dédiées à l’amélioration des conditions de travail et du bien-être des collaborateurs. Par ailleurs, le service SAV/Chantier d’Automatic Systems Belgique est certifié VCA (certification belge relative à la santé, la sécurité et l’environnement) depuis 2008, lui donnant les moyens de maîtriser les risques de sécurité qu’il rencontre sur chaque nouveau site d’installation ou d’intervention (maintenance, réparation). En 2023, IER a lancé un diagnostic sur la thématique des risques psychosociaux avec pour objectif d’améliorer la qualité de vie et les conditions de travail. À la suite de ce diagnostic, des actions ont été mises en place afin de limiter ces risques. Pour prévenir les risques, les implantations des lignes de production et de stockage des usines IER et Automatic Systems font l’objet d’optimisation des processus qui ont permis de réduire la probabilité d’occurrence des maladies professionnelles telles que les troubles musculosquelettiques (TMS) de manière générale. Bolloré Energy À l’instar de l’ensemble des activités industrielles du Groupe, les risques santé-sécurité de Bolloré Energy sont identifiés et traités au cours de la revue annuelle du duerp. Un échange avec les représentants du personnel permet de définir les actions à mener mais également de faire un retour sur l’efficacité des actions menées l’année précédente. Les principaux risques identifiés étant les risques d’incendie, les risques liés à la circulation routière et les risques en lien avec les gestes et postures, diverses mesures correctives et d’atténuation sont déployées, telles que : •des exercices réguliers de prévention incendie réalisés pour parer aux éventuelles situations d’urgence (par exemple un départ de feu au poste de chargement). En 2024, cinq exercices ont été réalisés ; •la création de plan de défense incendie sur les dépôts du réseau distribution ; •la sécurisation du process de livraison d’additif, des produits pétroliers classés dangereux, en dépotée : •chaque année, Bolloré Energy installe de nouvelles cuves dédiées ; •la mise en place d’un contrôleur des prestations chauffage et d’un formateur technique des prestations chauffage pour accompagner nos techniciens sur cette activité associée à un panel de risques spécifiques (usage d’outil de découpe, produits chimiques, etc.) ; •le déploiement annuel d’actions de formation des collaborateurs (e-learning, stages, etc.) sur diverses thématiques : SST, risques chimiques, prévention des risques liés au transport de marchandises dangereuses par la route (formations ADR, FCO, prévention circulation routière), etc. ; •depuis 2020, une plateforme de commande en ligne d’équipements de protection individuelle spécialement étudiés pour être adaptés aux métiers a été mise en place et actualisée en 2024, intégrant de nouveaux équipements ; •depuis 2021, un outil de déclaration des accidents du travail en ligne a été mis en place afin de centraliser le processus de recensement des accidents du travail et a permis depuis lors de fiabiliser les données ; •le déploiement de plans de prévention (informations sur les risques du site par rapport aux travaux à réaliser), voire de délivrance d’un permis de feu afin d’éviter les risques pour les interventions des entreprises extérieures. Bolloré Energy détient notamment six sites Seveso, dont trois sont classifiés seuil haut, qui font par ailleurs l’objet d’inspections de la DREAL (Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement). Les seuils hauts sont inspectés annuellement et les seuils bas, tous les trois ans. Des contrôles réglementaires ICPE (installations classées protection de l’environnement) sont effectués tous les cinq ans, ce qui représente quatre contrôles en 2024 sur les sites de Bolloré Energy. Risques financiers Les impacts négatifs relatifs à la santé et à la sécurité identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité sont également associés à des risques financiers. Une diminution de la production, et donc des revenus, peut être en effet causée par la survenance d’accidents du travail. Cela peut également entraîner une augmentation des coûts en raison de la hausse du turnover qui serait lié à de mauvaises conditions de santé et de sécurité. Dans la mesure où ces risques financiers découlent des impacts négatifs identifiés, ils sont traités à travers les mêmes politiques et plans d’action. En effet, la prévention des accidents du travail et le déploiement de politiques santé-sécurité diminuent les risques financiers liés à la rupture de la production ou à l’augmentation du turnover. 3.1.8.5.Description des objectifs liés a la gestion des IRO liés à la santé-sécurité (S1-5/MDR-T) Afin d’assurer le respect de ses engagements en matière de santé-sécurité, le Groupe a défini des objectifs pour l’année 2025 dans le cadre de ses politiques liées aux Impacts, Risques et Opportunités (IRO) identifiés lors de l’analyse de double matérialité. Les cibles ont été définies conjointement par la Direction des ressources humaines du Groupe et celles des différentes divisions du Groupe. Groupe Dans le cadre de la formalisation de sa stratégie RSE et notamment de son axe « Social » tourné vers la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des objectifs Groupe en matière de santé-sécurité sont fixés annuellement : •en 2027, 85 % des entités du Groupe Bolloré disposant d’un site industriel doivent avoir réalisé une cartographie des risques santé-sécurité. Cet objectif a été atteint en 2024 et sera en conséquence mis à jour en 2025 ; •en 2030, 100 % des entités du Groupe Bolloré disposant d’un site industriel doivent avoir mis en place un suivi annuel de leur performance santé-sécurité en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration. En 2024, le taux est de 90 %. Ces objectifs sont élaborés conjointement entre la Direction RSE et son réseau, dans le cadre des comités de pilotage organisés pour assurer la bonne application de la stratégie du Groupe au sein de ses activités. Blue Le principal objectif de Blue est de tendre vers le zéro accident, ou incident, pour l’ensemble de ses collaborateurs. Pour appuyer cet objectif principal, Blue cible un déploiement de la certification ISO 45001 sur son système de management en 2026. Bolloré Innovative Thin Films Bolloré Innovative Thin Films formalise ses objectifs et son plan d’action en matière de santé et de sécurité des collaborateurs au sein des programmes sécurité pour ses activités Diélectriques et Films Packaging. L’entité fixe un objectif de sensibilisation à travers le déploiement de 50 visites comportementales de sécurité en 2025 sur les activités Diélectriques, et 70 sur les activités Films Packaging. 3.1.9.Métriques S1 Les définitions ou méthodologies sont précisés pour les indicateurs applicables dans la section 1.5.2 - Informations liées aux indicateurs sociaux et à la publication d’informations relatives à des circonstances spécifiques (BP-2). 3.1.9.1.Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6) Les indicateurs relatifs aux effectifs sont communiqués en nombre de collaborateurs au 31 décembre 2024. Effectifs au 31 décembre 2024 Genre Nombre de salariés % Homme 2 394 75 Femme 810 25 Autres (1) 0 0 Non déclaré 0 0 Total salariés 3 204 100 (1)Collaborateurs qui s’identifient au 3e genre ou au genre neutre. Ventilation par pays dans lesquels le Groupe compte au moins 50 salariés et représentant au moins 10 % du total des salariés au 31 décembre 2024 Pays Nombre de salariés % France (1) 2 479 77 Autres pays 725 23 Total 3 204 100 (1)La France est le seul pays comptant au moins 50 salariés et représentant au moins 10 % du total de salariés. Ventilation par genre et par type de contrat au 31 décembre 2024 Femmes Hommes Autres Non déclaré Total Nombre de salariés 810 2 394 – – 3 204 Nombre de salariés en CDI 775 2 311 – – 3 086 Nombre de salariés en CDD 35 83 – – 118 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (1) – – – – – (1)Les salariés au nombre d’heures non garanti sont principalement des contrats saisonniers et pigistes. À titre informatif, l’ETP (a) de cette typologie de contrat est de 4.5 ETP pour l’année 2024. (a) ETP : équivalent temps plein (calculé en fonction du temps de présence et de travail sur l’année). Ventilation par région et par type de contrat au 31 décembre 2024 Amériques Asie Europe hors France France et DROM-COM Total Nombre de salariés 298 102 325 2 479 3 204 Nombre de salariés en CDI 293 89 305 2 399 3 086 Nombre de salariés en CDD 5 13 20 80 118 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti – – – – – Nombre de départs des contrats à durée indéterminée en 2024 Motifs de départ Nombre Démissions 201 Ruptures d’un commun accord 59 Licenciements individuels 75 Licenciements économiques 42 Retraites 56 Autres motifs de départ 22 Taux de rotation (1) 14,4 % (1)Pour la méthode de calcul de cet indicateur, se reporter à la note méthodologique (voir section 1.5.2 - Informations liées aux indicateurs sociaux et à la publication d’informations relatives à des circonstances spécifiques (BP-2). 3.1.9.2.Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise (S1-7) Le Groupe n’est actuellement pas en mesure de communiquer le nombre de collaborateurs non salariés (5) au 31 décembre 2024. Le Groupe travaille à la mise en place de solutions pour intégrer les informations de ces non salariés en 2025. 3.1.9.3.Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) Type de couverture au 31 décembre 2024 (en pourcentage) Taux de couverture (1) France (2) Groupe Collaborateurs couverts par des conventions collectives 99,7 85,9 Collaborateurs représentés par des représentants du personnel 97,5 83,1 (1)Hors entités entrantes en 2024. (2)La France est le seul pays comptant au moins 50 salariés et représentant au moins 10 % du total de salariés. 3.1.9.4.Métriques de diversité (S1-9) Répartition des salariés par tranche d’âge au 31 décembre 2024 Nombre de salariés % Moins de 30 ans 480 15,0 De 30 à 50 ans 1 671 52,2 Plus de 50 ans 1 053 32,9 Total 3 204 100 Répartition par genre au niveau de l’encadrement supérieur au 31 décembre 2024 Nombre % Homme 54 74 Femme 19 26 Total 73 100 La notion d‘encadrement supérieur correspond aux deux niveaux inférieurs du Conseil d'administration de la société cotée, soit le Comex du Groupe et les Comex des principales activités du Groupe : Bolloré Energy, Blue Solutions, Bolloré Films, IER, Automatic Systems et Polyconseil. 3.1.9.5.Description des paramètres de santé et de sécurité (S1-14) 2024 Part d’employés couverts par le système de management de la santé et de la sécurité de l’entreprise sur la base des exigences légales et/ou des lignes directrices des normes reconnues 92,9 % Nombre d’accidents du travail avec arrêt 66 Taux d’accidents du travail (taux de fréquence) (1) 12,97 Nombre de décès (2) résultant d’accident du travail ou de maladie professionnelle 0 (1)Pour la méthode de calcul de cet indicateur, se reporter à la note méthodologique (voir section 1.5.2 - Informations liées aux indicateurs sociaux et à la publication d’informations relatives à des circonstances spécifiques (BP-2). (2)Inclut les autres travailleurs sur site. 3.1.9.6.Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) Le ratio de la plus haute rémunération annuelle totale par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée). La rémunération prise en compte pour le calcul est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés (CDI et CDD hors alternants) continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 août de l’exercice pour lequel le ratio est calculé. Afin de neutraliser l’impact des différents temps de travail, le salaire annuel utilisé pour calculer la médiane a été calculé sur un temps de travail unique, soit 1 820 heures annuelles. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation, d’intéressement et l’abondement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. Le Groupe opérant dans des pays avec des devises et des pouvoirs d’achat très différents, un calcul ajusté de cette rémunération a été effectué en utilisant un indice de coût de vie et un taux de change. 2024 Ratio de la plus haute rémunération annuelle totale par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés 86,75 L’analyse des écarts de rémunération entre les genres est réalisée sur la base des niveaux de rémunération horaire brute de tous les salariés en CDI et en CDD hors alternants. La formule suivante a été appliquée pour calculer l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes : ([niveau moyen de rémunération horaire brute des hommes – niveau moyen de rémunération horaire brute des femmes]/niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés hommes) x 100 Cette rémunération horaire a été calculée sur la base de l’horaire collectif. En France, pour les cadres au forfait, en l’absence d’horaire collectif, le nombre d’heures de présence par mois utilisé est identique à l’horaire collectif en vigueur, et pour les cadres dirigeants non soumis à un temps de travail réglementaire, l’horaire légal hors RTT a été utilisé. Le Groupe opérant dans des pays avec des devises et des pouvoirs d’achat très différents, un calcul ajusté de ces effets a été effectué en utilisant un indice de coût de vie et un taux de change. La rémunération prise en compte pour le calcul est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 août de l’exercice pour lequel l’écart est calculé. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation, d’intéressement et l’abondement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. 2024 Écart de rémunération entre les genres – 1,96 % 3.1.9.7.Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (S1-17) Nombre d’incidents de discrimination, y compris de harcèlement, signalés au cours de la période considérée 2 Nombre de plaintes déposées par le biais de canaux permettant aux employés de faire part de leurs préoccupations (y compris les mécanismes de plaintes) 0 Montant total des amendes, des pénalités et des indemnités résultant de condamnations pour les dommages liés aux incidents et aux plaintes mentionnés ci-dessus 0 Nombre d’incidents graves liés aux droits humains affectant des employés au cours de la période considérée, y compris une indication du nombre de cas de violation des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises internationales 0 Montant total des amendes, des pénalités et des indemnités versées en dédommagement des incidents décrits au point ci-dessus 0 En 2024, deux cas de harcèlement ont été signalés par la voie hiérarchique au sein de Bolloré Energy et ont fait l’objet d’investigations et d’actions par les départements concernés : •le premier cas a fait l’objet d’une sanction disciplinaire ; •le deuxième cas a conduit à un licenciement. En 2024, Bolloré Energy a poursuivi ses efforts dans la lutte contre le harcèlement en diffusant une nouvelle campagne de formation auprès de l’ensemble des collaborateurs. Ces mesures illustrent notre engagement à maintenir un environnement de travail respectueux et à appliquer strictement notre politique de tolérance zéro envers le harcèlement. 3.2.Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur (ESRS S2) Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Conditions de travail (dans la chaîne de valeur) Impact négatif Dialogue social et liberté d’association : •impact négatif sur le bien-être des employés dans la chaîne de valeur lié à l’absence ou au non-respect des droits et des libertés du travail (liberté d’association, droits syndicaux, négociation collective, protection des représentants des travailleurs, discrimination des représentants des travailleurs) Blue Systèmes Impact négatif Horaires de travail, équilibre vie professionnelle-vie personnelle : •impact négatif sur le bien-être psychologique ou physique des employés dans la chaîne de valeur lié à des horaires de travail excessifs ou à un mauvais équilibre vie professionnelle-vie personnelle, surmenage, dépression, risque d’épuisement professionnel Blue Systèmes Impact négatif Absence de salaire décent : •incapacité à se nourrir, à se loger correctement à cause de salaire inadéquat/inadapté au coût de la vie Tout le périmètre Risque financier Diminution des revenus en raison de la perturbation de la production provoquée par l’arrêt d’un contrat avec un fournisseur ne respectant pas les conditions de travail requises Blue Santé et sécurité (dans la chaîne de valeur) Impact négatif Risque d’accidents industriels : •incendie ou explosion de sites de stockage de produits pétroliers avec des conséquences potentiellement gravissimes sur la santé des employés dans la chaîne de valeur (ex. : décès) Bolloré Energy Risque d’accidents graves liés à l’extraction des matières premières : •risque d’accidents liés aux processus de fabrication des sous-composants des batteries et des bus (ex. : lithium) et à l’extraction des matières les constituant Blue Risque d’accidents graves liés à l’extraction des matières premières : •extraction de métaux Systèmes Risque réputationnel Controverses médiatiques importantes liées à un accident grave impliquant un employé de la chaîne de valeur de Bolloré Blue Travail forcé et travail des enfants (dans la chaîne de valeur) Impact négatif Atteintes au bien-être physique ou psychologique de travailleurs liées à des situations de travail forcé (maladies, stress, épuisement, etc.) : •non-respect d’une des conventions fondamentales de l’OIT entraînant une privation de liberté de mouvement et d’autodétermination de l’individu concerné Blue Systèmes Impact négatif Atteinte au bien-être psychologique des enfants : privation de droit à l’éducation, privation de liberté de mouvement, pouvant avoir des conséquences graves sur leur futur développement (troubles psychosociaux, dépression, etc.) Blue Systèmes Risque réputationnel Controverses médiatiques très importantes pouvant dégrader fortement l’image de l’entreprise en cas de travail forcé ou travail des enfants Blue Systèmes 3.2.1.IRO matériels concernant les travailleurs sur la chaîne de valeur et interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) L’analyse de matérialité a identifié trois principaux enjeux pouvant présenter des impacts négatifs matériels dans la chaîne d’approvisionnement : les conditions de travail, la santé et la sécurité, et le travail forcé et le travail des enfants. Les impacts identifiés dans le cadre de l’ESRS S2 sont considérés comme systémiques. 3.2.1.1.Conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement Les enjeux ayant trait aux conditions de travail concernant les travailleurs des entreprises sous-traitantes et des fournisseurs qui pouvent intervenir dans la chaîne d’approvisionnement de Bolloré Energy, Bolloré Innovative Thin Films, Blue et Systèmes renvoient aux modalités liées à l’organisation du temps de travail, au dialogue social et à la rémunération. •L’organisation du temps de travail renvoie notamment au suivi des horaires travaillés ainsi qu’à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Une organisation du temps de travail défaillante peut avoir un impact négatif sur le bien-être des employés des entreprises sous-traitantes et des fournisseurs (surmenage, dépression ou encore augmentation de l’accidentologie). •Le non-respect d’un dialogue social de qualité et de la liberté d’association peut présenter un impact négatif sur le bien-être des employés des entreprises sous-traitantes et des fournisseurs. Un dialogue social absent ou dégradé augmente en effet les risques d’atteintes aux droits humains ou à la protection des travailleurs, et les situations de discrimination. •Les aspects liés à la rémunération ainsi que la question du salaire décent constituent également un enjeu majeur en matière de conditions de travail en ce qu’il est directement corrélé à la qualité de vie et à la satisfaction des besoins fondamentaux (capacité à se nourrir, se loger, etc.). Les enjeux relatifs au temps de travail ainsi qu’au respect du dialogue social ont été identifiés comme pouvant constituer un enjeu dans les chaînes d’approvisionnement de Bolloré Innovative Thin Films, Blue et Systèmes en raison de la nature de leurs activités qui s’appuie sur des chaînes d’approvisionnement complexes et internationales, mobilisant une diversité de territoires où les réglementations locales peuvent ne pas couvrir, ou couvrir imparfaitement, ces enjeux. Ces derniers peuvent concerner l’ensemble des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, et sont plus susceptibles de concerner les travailleurs de sociétés implantées dans des territoires où les réglementations en matière de temps de travail sont absentes, non respectées ou ne suivent pas les conventions internationales de l’OIT. La thématique du salaire décent a quant à elle été identifiée comme pouvant constituer un enjeu dans les chaînes d’approvisionnement de l’ensemble des activités du Groupe, au-delà du rang 1. 3.2.1.2.Santé et Sécurité dans la chaîne d’approvisionnement Les enjeux ayant trait à la santé et à la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur renvoient aux risques d’accidents industriels, identifiés matériels pour Bolloré Energy, et aux risques d’accidents associés à l’extraction de matières premières pour les divisions de Blue et de Systèmes : •les sites industriels de Bolloré Energy sont des sites de stockage de produits pétroliers et ne présentent pas de risques élevés en matière d’accidentologie. Cependant, le caractère inflammable du fioul et du gazole se déclenchant à très haute température (plus de 65 °C), un départ de feu accidentel pourrait entraîner des conséquences potentiellement gravissimes et exposer les employés directs comme les travailleurs sous-traitants à des risques élevés. Il est à noter cependant que, à l’instar des divisions du Groupe, Bolloré Energy n’a que très peu recours à des travailleurs sous-traitants sur ses sites. Les tiers pouvant être impactés par les enjeux santé-sécurité des activités industrielles sont essentiellement des intérimaires ; •dans le cadre de leurs activités de production impliquant l’utilisation de minerais, les enjeux liés à l’extraction de matières premières (lithium, métaux, etc.) ont été identifiés pour les divisions de Blue et de Systèmes. En effet, ces activités fabriquent des produits contenant des métaux et différents minerais, présents dans des composants ou des sous-composants, et le secteur de l’extraction peut être associé à des risques d’accidents graves en raison de plusieurs facteurs. En effet, les conditions de travail dans les mines souterraines peuvent être dangereuses et impliquent parfois la manipulation de substances et de produits chimiques et toxiques, ainsi que d’explosifs. Ces enjeux concernent à ce titre les travailleurs sous-traitants et fournisseurs bien au-delà du rang 1. Il est à noter cependant les filiales de Systèmes exercent une activité d’assemblage, aucun minerai n’est directement acheté, les volumes présents dans les produits sont non significatifs, et leurs fournisseurs sont français ou européens en grande majorité. 3.2.1.3.Travail forcé et travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement Les enjeux relatifs au travail forcé et au travail des enfants ont été identifiés comme pouvant concerner les entreprises sous-traitantes des chaînes d’approvisionnement en matières premières de Bolloré Innovative Thin Films, Systèmes et Blue. En effet, dans le cadre de leurs activités de production, ces thématiques, à partir desquelles découlent des risques d’atteintes aux droits fondamentaux (conditions de travail dégradantes, privation de liberté ou de droit à l’éducation), peuvent représenter une réalité pouvant survenir au-delà du rang 1. Les chaînes d’approvisionnement des activités industrielles du Groupe sont en effet complexes, mobilisant une diversité de territoires où les réglementations locales peuvent ne pas couvrir, ou couvrir imparfaitement, ces enjeux, avec des offres et des prestations pouvant parfois être limitées par un tissu concurrentiel restreint. L’approvisionnement en minerais dont dépendent les activités de production de batteries, ainsi que certains composants intégrés dans les produits des activités Systèmes, lié aux activités d’extractions minières, est associé à des risques d’atteintes aux droits humains. Cet enjeu est particulièrement matériel concernant les matières premières stratégiques se situant à des rangs éloignés. C’est pourquoi, à date, le Groupe ne dispose pas de l’ensemble des informations permettant d’avoir une complète transparence sur ces maillons de la chaîne de valeur, et ne peut par conséquent pas garantir que l’ensemble des mesures de prévention contre le travail forcé et le travail des enfants établies par les organismes de références (OIT et l’OCDE) soient implémentées à ces niveaux. La prise en compte de ces enjeux a toujours fait partie de la démarche ESG du Groupe Bolloré, ainsi que de sa stratégie d’affaires. Un risque de diminution des revenus pourrait cependant être identifié en cas de défaillance dans la chaîne de valeur ou de rupture de production avec un fournisseur. Par ailleurs, les enjeux santé-sécurité et droits humains, et plus spécifiquement ceux liés au travail forcé et au travail des enfants, constituent pour le Groupe une priorité absolue en matière de prévention et d’action. Le dispositif éthique Groupe prévoit la possibilité d’arrêter une relation d’affaires en cas de manquements ou d’atteintes graves aux engagements ESG du Groupe. Par ailleurs, les enjeux soulevés par l’approvisionnement en minerais sont abordés au sein du Comité éthique – RSE et anticorruption et dans le cadre de réunions avec les équipes opérationnelles. En effet, certains matériaux sont identifiés comme stratégiques car directement liés au processus de fabrication des produits. Ils sont donc intégrés au sein du modèle d’affaires de l’entreprise, et les fournisseurs identifiés comme stratégiques font l’objet d’un processus de sélection rigoureux pouvant mener à des visites de site. 3.2.1.4.Risques réputationnels et financiers Les impacts négatifs relatifs aux conditions de travail et aux droits humains pour les travailleurs de la chaîne de valeur sont également associés à des risques réputationnels dans la mesure où une atteinte grave impactant un travailleur dans la chaîne d’approvisionnement pourrait entraîner des controverses médiatiques à même de dégrader fortement l’image de l’entreprise, par exemple en cas de travail forcé, de travail des enfants avéré, ou d’accident grave. Un risque financier est également identifié. En effet, le Groupe se réserve la possibilité de stopper la relation contractuelle en cas d’atteinte grave identifiée auprès d’un fournisseur ou d’une entreprise sous-traitante, ce qui peut entraîner une perturbation dans l’activité et aboutir à une baisse des revenus. 3.2.2.Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) Le Groupe s’efforce de mettre en place une gouvernance s’appuyant sur les normes internationales et reflétant ses valeurs dans les pays où il opère dans le respect des réglementations internationales et locales. Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des fournisseurs et des sous-traitants, dans la continuité des dispositifs mis en place pour les collaborateurs. Adhérant au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003 et ayant inscrit cet enjeu comme pilier fondamental de sa stratégie RSE, le Groupe Bolloré a formalisé des engagements pour la promotion de conditions de travail décentes et sûres et condamne fermement le recours direct ou indirect au travail forcé et au travail des enfants au sein de son dispositif éthique Groupe, composé notamment du Code de conduite, de la Charte Éthique et RSE Groupe, de la Charte achats responsables, de la Charte diversité et inclusion et de la Charte droits humains. Les documents constituant le dispositif éthique du Groupe Bolloré, transmis aux partenaires commerciaux, aux fournisseurs et aux sous-traitants, intègrent ainsi les enjeux ESG pertinents pour les travailleurs de la chaîne de valeur et traitent spécifiquement des enjeux relatifs à la traite des êtres humains, au travail forcé et au travail des enfants. •Le Code de conduite fixe les comportements attendus de toutes les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré et formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires. Il est transmis à tous les fournisseurs et sous-traitants en amont de la relation contractuelle. •La Charte Éthique et RSE, signée par Cyrille Bolloré, Président-directeur général du Groupe, recense les grands engagements associés aux axes de la stratégie du Groupe. Elle constitue le socle d’engagements fondamentaux du Groupe à partir duquel découlent des politiques ou des procédures plus approfondies selon les enjeux identifiés comme prioritaires et formalise l’engagement du Groupe à assurer le respect des droits des travailleurs au sein de sa chaîne de valeur et à déployer une démarche de vigilance sur les enjeux droits humains. •La Charte droits humains ou encore la Charte achats responsables du Groupe intègrent et renforcent ce dispositif éthique en structurant une démarche spécifique sur ces thématiques. La Charte achats responsables détaille par ailleurs les engagements attendus de la part des fournisseurs et des sous-traitants du Groupe. Ces documents sont adossés à des standards internationaux dont tout particulièrement : –la Charte internationale des droits de l’homme ; –les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; –les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; –les conventions fondamentales de l’OIT ; –les recommandations de l’AFA. Ces documents stipulent que les contractants et les partenaires commerciaux du Groupe doivent souscrire à ces principes. À noter que le Groupe déploie également une Charte diversité et inclusion, signée par le Directeur des ressources humaines, formalisant les engagements du Groupe à lutter en faveur de la non-discrimination et de la diversité. Ce document stipule que toute pratique discriminante envers les travailleurs pour des motifs tels que l’ethnie, le genre, la religion, l’opinion publique, l’orientation sexuelle, l’ascendance nationale ou l’origine sociale nuit à la cohésion collective. Cette Charte consacre la responsabilité des différentes divisions du Groupe à mettre en œuvre les principes énoncés aussi bien en interne qu’à l’égard de leurs prestataires respectifs, agences de recrutement et partenariat. Par ailleurs, les politiques santé-sécurité et les mesures de prévention des accidents industriels déployées par les entités opérationnelles du Groupe s’appliquent aux tiers. En effet, les salariés des entreprises sous-traitantes sont soumis aux mêmes critères d’exigence que les standards appliqués aux collaborateurs du Groupe. Ils font l’objet des mêmes analyses et indicateurs de performance spécifiques en matière de santé-sécurité, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Les risques de coactivité avec les entreprises extérieures sont également analysés, et des mesures de prévention et de protection spécifiques sont identifiées. En complément de ces éléments, sur lesquels s’appuie également son approche en matière de durabilité, la Direction des achats du Groupe Bolloré applique également différentes politiques et procédures selon les catégories d’achats. •Concernant les achats associés aux activités de production du Groupe, chaque division s’appuie sur des équipes internes dédiées. Les équipes achats des activités de production s’appliquent à faire signer la Charte achats responsables à tous les nouveaux fournisseurs et déploient des processus de sélection intégrant des aspects RSE. La démarche achats des activités Systèmes s’appuie notamment sur le choix de ne faire appel qu’à des fournisseurs conformes à la directive européenne RoHS ou LdSD (limitation de substances dangereuses) qui limite l’utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Au sein des activités de Blue, une politique achats, validée par le Directeur général, est appliquée, associée à une procédure achats transverses aux différentes activités. La division s’appuie également sur un système de classification de ses fournisseurs pour l’ensemble de ses activités. Les achats sont identifiés selon une nomenclature définie et classés par impacts, selon leur importance dans le produit finalisé. Les matières premières sont ainsi catégorisées Classe 1 et les équipes achats de Blue s’appuient sur des outils et des procédés promouvant leur traçabilité. Ainsi, les principaux minerais présents au sein des produits des filiales de Blue proviennent des principaux gisements mondiaux, tels que les mines indonésiennes, australiennes et brésiliennes. À noter que les activités de Blue n’achètent pas de minerais directement. En effet, en ce qui concerne la fabrication de la batterie et plus spécifiquement de l’anode et de la cathode, Blue Solutions s’adresse à une dizaine de fournisseurs de matériaux et s’approvisionne en lithium métal, soit du lithium étant d’ores et déjà passé par au moins deux processus de transformation. Concernant l’anode, plus de 95 % du lithium provient d’un unique gros faiseur, producteur et meneur du marché s’approvisionnant en Australie et dont les sites de transformation sont certifiés ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001. Concernant la cathode, le lithium est acheté à l’état de carbonate ou d’hydroxyde, dans un mélange de matériaux contenant d’autres matières. Cependant, depuis 2023, les achats de lithium, ou de composants pouvant contenir des minerais, sont marginaux et renvoient à des approvisionnements en petite quantité. En effet, 2024 est une année de transition entre deux générations de batterie. La stratégie de l’entreprise a été d’écouler les stocks de la Gen3 et de commencer à développer les futurs fournisseurs de la génération suivante. En effet, Blue Solutions travaille au développement de sa batterie Gen4, qui n’est pas encore commercialisée. Rien n’est produit à niveau industriel et à ce titre les acheteurs participent aux efforts de R&D et ne s’engagent pas sur des gros volumes d’achats industriels. C’est pourquoi les process en politiques achats concernant la batterie Gen4 sont en cours d’élaboration. •Les achats hors production ou les achats généraux sont quant à eux couverts par une politique achats responsables décrivant les processus de suivi RSE et vigilance à déployer en fonction des risques identifiés. Des critères relatifs à la prise en compte de la RSE ainsi que des droits humains sont intégrés à un questionnaire de due diligence des fournisseurs, des sous-traitants et des intermédiaires du Groupe, envoyé en amont de la relation d’affaires et comprenant une vingtaine de questions (par exemple : âge minimal contractuel appliqué, modalités de définition des salaires minimaux et heures de travail hebdomadaires, existence d’un système de management de l’environnement, de la santé et de la sécurité, critères de sélection des fournisseurs, etc.). Concernant plus spécifiquement les travailleurs sous-traitants pouvant être amenés à intervenir sur les sites du Groupe, ils sont soumis aux mêmes règles QHSE que les employés directs et sont encadrés par les mêmes process. En cas d’accident du travail, une analyse est effectuée avec un arbre des causes, au même titre que pour les travailleurs salariés. 3.2.3.Processus d’interaction avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2/SBM2) S’il n’existe pas de processus de dialogue formalisé pour l’ensemble des travailleurs des chaînes d’approvisionnement du Groupe Bolloré, différentes fonctions peuvent avoir la charge du dialogue avec ces derniers : 1)les engagements relatifs aux droits des travailleurs sont formalisés au sein de la Charte achats responsables Groupe, signée par le Directeur des achats Groupe ; 2)la prise en compte des droits des travailleurs est intégrée dans le dialogue avec les fournisseurs à plusieurs étapes : •concernant les achats hors production, l’insertion systématique de la clause RSE dans les contrats et la transmission pour signature de notre dispositif éthique (chartes RSE et Code de conduite) peuvent donner lieu à des échanges et des discussions à l’occasion desquels les acheteurs et les juristes du Groupe peuvent être amenés à devoir sensibiliser ou former le fournisseur sur les engagements éthiques du Groupe. À ce titre, ces échanges ont lieu en amont de la relation contractuelle – en phase de sélection ou avant signature, ou à l’occasion de business review annuelles, •concernant les achats production, les processus de sélection des fournisseurs stratégiques intègrent la prise en compte de critères environnementaux, droits humains et santé-sécurité nécessitant des échanges en amont. Par ailleurs, à l’occasion de visites sur site ou d’audit, les enjeux relatifs aux droits des travailleurs peuvent être intégrés. À ce titre, ces échanges ont lieu en amont de la relation contractuelle – en phase de sélection ou avant signature, ou à l’occasion de business review annuelles ; 3)par ailleurs, les travailleurs des sociétés sous-traitantes ou fournisseurs intervenant au sein des opérations sont soumis aux mêmes règles et process santé-sécurité que les travailleurs directs et peuvent à ce titre interagir avec les responsables QHSE des sites concernés. Un suivi très strict est opéré par les entités industrielles et notamment celles où des enjeux élevés en matière de santé et de sécurité sont identifiés. À titre d’exemple, concernant Bolloré Energy, les sous-traitants et les prestataires intervenant sur les dépôts massifs doivent suivre un parcours d’accueil dédié. Un plan de prévention est systématiquement signé entre l’entité et la société contractante pour informer et sensibiliser sur les risques liés aux installations. Concernant les transporteurs en charge d’effectuer des opérations de chargement ou de déchargement sur les dépôts massifs, un protocole de sécurité reprenant les consignes principales et les modes opératoires à respecter doit être signé au préalable. Les prestataires sont également conviés pour échanger autour des règles de sécurité et d’intervention chaque année pour les sites classés Seveso seuil haut, dans le cadre d’une CSSCT élargie. 3.2.4.Description des canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3) Le dispositif d’alerte professionnelle permet aux membres du personnel ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels des sociétés du Groupe Bolloré de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré (aligné sur les principes directeurs des Nations unies, la déclaration de l’OIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ou les lignes directrices de l’OCDE) résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou de leurs fournisseurs. Ce dispositif, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com, permet notamment de signaler des agissements contraires à sa politique en matière de lutte contre la corruption ou de respect des droits humains. Il est également intégré à la Charte achats responsables, transmise en amont de toutes les relations contractuelles, qui détaille les engagements du Groupe envers les parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement. L’utilisation du dispositif est par principe soumise à identification sauf à ce que le signalement fournisse suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits. Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité. Les alertes sont reçues par les référents dans le périmètre de leurs fonctions, spécialement désignés d’un commun accord par toutes les sociétés du Groupe utilisatrices du dispositif d’alerte, à raison de leur positionnement, de leurs compétences, de l’autorité et des moyens dont ils disposent, pour en analyser la recevabilité et diligenter ou coordonner l’enquête qui s’ensuit. Chaque référent s’appuie sur une équipe restreinte, composée de membres du personnel de la société Bolloré SE, spécialement habilités à exercer les missions correspondantes, et soumis aux mêmes obligations, notamment de confidentialité renforcée et de formation, que le référent. Le référent et son équipe peuvent se faire assister dans leurs missions par tout tiers autorisé désigné par le référent, à raison de ses compétences et/ou de son impartialité, notamment avocat, expert, auditeur, et ce, sous réserve qu’il présente des garanties appropriées à la protection des données personnelles et qu’il soit personnellement soumis par la loi ou par contrat à une obligation de confidentialité renforcée. Le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Ce dispositif d’alerte professionnelle complète mais ne se substitue pas aux autres modes de signalement internes (tels que la voie hiérarchique). Les auteurs de comportements proscrits, dont la matérialité aura été établie à l’issue d’une procédure contradictoire, s’exposent à des sanctions disciplinaires et/ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Si un signalement est recevable, il fait l’objet d’une enquête pour établir le cas échéant la matérialité des faits et les suites éventuelles à y donner. Le référent et son équipe diligentent ou coordonnent l’enquête visant à établir la matérialité des manquements et à caractériser la responsabilité des personnes mises en cause. Cette enquête peut être réalisée avec l’appui ou, si les faits requièrent un traitement exclusivement externalisé pour garantir l’impartialité des enquêteurs, par un ou des tiers autorisés. Si la matérialité des faits et la responsabilité des personnes mises en cause sont établies : •des sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires peuvent être déployées à l’encontre de la ou des personnes mises en cause ; •des mesures de remédiation (réorganisation, mise en place de nouvelles procédures), de prévention ou d’atténuation appropriées (audit de terrain, dialogue parties prenantes, plan d’actions correctives) sont déployées. En 2024, aucun problème ou incident grave concernant les droits humains ou les conditions de travail de travailleurs indirects n’a été signalé au sein du système d’alerte Groupe. Les détails concernant la procédure de recueil et de traitement des alertes sont disponibles sur le site Internet du Groupe Bolloré. 3.2.5.Description des plans d’action mis en place au profit des travailleurs de la chaîne de valeur (S2-4) Le déploiement de la démarche achats responsables se traduit en particulier par : 1)une approche de diligence raisonnable menée dans la sélection des fournisseurs et des sous-traitants, qui reçoivent systématiquement le dispositif éthique en amont de la relation contractuelle afin qu’ils puissent s’y conformer. Bien que le processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs ne soit pas organisé de manière consolidée au sein d’un seul et même outil de pilotage, la Direction des achats Groupe ainsi que les filiales prennent en compte des critères éthiques et de conformité dans leurs process d’achats au-delà de critères standards financiers, administratifs et techniques, répondant aux engagements du Groupe ; une politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et des sous-traitants, a été formalisée par la Direction de la conformité. Cette approche de diligence raisonnable traite des impacts négatifs identifiés ; 2)un département achats responsables travaillant notamment au renforcement des aspects droits humains dans les procédures éthiques et à la centralisation de la collecte de données ; 3)l’élaboration et l’insertion d’une clause RSE et d’une clause anticorruption et conformité au sein des contrats, illustrant la concrétisation de la démarche achats responsables du Groupe. Des lignes directrices et l’organisation de réunions de sensibilisations spécifiques ont été mises en place afin d’accompagner les juristes et les équipes achats dans les négociations avec les partenaires commerciaux concernant l’insertion de la clause ; La clause RSE contractualise l’engagement du fournisseur ou du sous-traitant à respecter l’ensemble des normes nationales et internationales relatives aux enjeux sociaux, droits humains, éthiques et de conformité ainsi qu’aux enjeux environnementaux applicables à ses activités, et à souscrire et à veiller au respect des règles et des principes issus : •du Pacte mondial des Nations unies et de la Charte internationale des droits de l’homme, qui comprend la Déclaration universelle des droits de l’homme adoptée par l’ONU le 10 décembre 1948, le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels et le Pacte international relatif aux droits civils et politiques adoptés en 1966, •de la déclaration tripartite de l’OIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail telle que révisée en mars 2017 et des dix conventions fondamentales afférentes (nos 29, 87, 98, 100, 102, 105, 111, 138, 156 et 182), •des principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, •des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. À travers la signature de la clause RSE, le fournisseur ou le sous-traitant s’engage également à respecter les principes figurant au sein de la Charte achats responsables, qui consacre l’engagement du Groupe à ne tolérer aucun recours au travail des enfants ou au travail forcé, et l’engagement du fournisseur ou du sous-traitant à garantir des conditions de travail décentes, des horaires de travail clairs, la liberté d’association, ainsi qu’un salaire décent ; 4)des plans d’action déployés par les équipes achats : •concernant les achats hors production ou les achats généraux, la politique achats responsables dédiée décrit les modalités de déploiement d’un questionnaire de due diligence, intégrant des critères de durabilité, dont l’analyse des réponses prévoit l’intégration d’un screening, en utilisant un outil externe permettant d’identifier les éventuelles controverses relevant de la RSE liées à chacune des sociétés. Le questionnaire est envoyé en priorité aux fournisseurs identifiés comme étant les plus à risques selon la cartographie retenue et appelle à des actions correctives selon les informations remontées. Les achats hors production s’appuient en effet sur la cartographie des risques éthiques et anticorruption, ainsi que sur un indice de criticité pays permettant d’identifier les territoires les plus à risques en matière de droits humains. En 2024, cet indice de criticité a été intégré au sein de la nouvelle plateforme de gestion des achats du Groupe dont le développement sera finalisé en 2025. Les achats identifiés comme à risques sont alors référencés sur la plateforme EcoVadis. La démarche achats hors production prévoit également le référencement automatique de tous les fournisseurs stratégiques sur EcoVadis, quel que soit le degré de risque identifié. L’évaluation EcoVadis aboutit à une notation de la performance ESG du fournisseur, et toute note inférieure à 40 conduit à l’envoi d’un plan d’action correctif. Ces process sont en cours de refonte et seront actualisés en 2025. En effet, la cession des activités de transport et logistique survenue en 2024 a nécessité le remplacement de certains outils et la renégociation avec certains prestataires tels qu’EcoVadis, •concernant les achats production, parmi les actions et les outils déployés, les équipes achats de Blue s’appuient sur un questionnaire spécifique, envoyé à tous les fournisseurs majeurs en amont de la relation contractuelle. Ce questionnaire comprend des questions relatives au management environnemental, à la santé-sécurité, au cycle de vie des produits, aux enjeux de durabilité et droits humains. Les entités de Blue et de Bolloré Innovative Thin Films réalisent annuellement une analyse de risques de leurs fournisseurs en mobilisant différents services (équipes achats, équipes QHSE, bureau d’études, etc.). Les fournisseurs de matières premières, du fait de leur caractère stratégique, font l’objet d’un suivi approfondi mais en cours de formalisation. En effet, à l’heure actuelle, Blue Solutions travaille au développement de sa batterie Gen4, qui n’est pas encore commercialisée dans le cadre d’un processus industriel. Les équipes travaillent à ce titre au renforcement d’une démarche achats garantissant une démarche de diligence raisonnable sur les enjeux droits humains et de traçabilité, conformément aux attendus de la réglementation européenne sur les batteries. À titre d’exemple, une procédure de classification des risques des fournisseurs ainsi qu’un questionnaire dédié aux enjeux de durabilité associés aux minerais est en cours d’élaboration. Par ailleurs, selon les enjeux identifiés en amont, des critères RSE peuvent être intégrés aux visites ou aux audits QHSE pouvant être réalisés sur les sites d’un fournisseur ou d’un sous-traitant. Ainsi, les activités Systèmes organisent annuellement différents audits fournisseurs selon la criticité des produits livrés à forte contrainte d’approvisionnement (disponibilité limitée, complexité technique ou dépendance à un fournisseur en situation de monopole), obligeant à ce titre les équipes achats à intensifier leurs efforts de sourcing et à identifier des fournisseurs alternatifs. Un audit fournisseur peut être également motivé si des non-conformités ont été constatées sur le produit acheté. Les équipes qualité d’IER et d’Automatic Systems s’appuient chacune sur un questionnaire d’audit spécifique. La Direction RSE Groupe a également établi des grilles d’audit sur lesquelles peuvent s’appuyer les entités. Des actions correctives doivent être diligentées si une non-conformité est identifiée. Par ailleurs, les enjeux relatifs aux droits humains dans la chaîne de valeur figurent au sein de l’axe Social de la stratégie RSE Groupe (Développer des conditions de travail sûres pour tous y compris dans notre chaîne de valeur) et sont à ce titre abordés au moins annuellement par la Direction RSE et la Direction ressources humaines Groupe. Si un enjeu est identifié, un plan d’action Groupe ou un chantier dédié peut être déployé. 3.2.6.Description des cibles liées à la gestion des IRO liés aux travailleurs de la chaîne de valeur (S2-5/MDR-T) Les objectifs relatifs à la gestion des IRO concernant la chaîne d’approvisionnement ont été fixés en interne. Ils ont été identifiés et proposés par la Direction RSE Groupe aux dirigeants dans le cadre du Comité éthique-RSE et anticorruption, ainsi qu’aux équipes opérationnelles dans le cadre de comités de pilotage, au sein desquels ils ont été validés. 3.2.6.1.Achats hors production Les objectifs sont annuels et reconduits d’une année sur l’autre : •transmission de la Charte achats responsables à 100 % des fournisseurs hors production gérés en central : –objectif atteint en 2024. La Charte achats responsables a par ailleurs été signée par 98 % des fournisseurs hors production gérés en central ; •intégration de la clause RSE dans 100 % des nouveaux contrats fournisseurs : –objectif atteint en 2024. 3.2.6.2.Achats production Les achats production regroupent les catégories d’achats intervenant directement dans la fabrication ou l’élaboration des produits et des prestations des filiales du Groupe Bolloré. Le Groupe travaille au renforcement de sa stratégie et de ses process achats responsables et cible : •de transmettre la Charte achats responsables à 100 % des nouveaux fournisseurs stratégiques (6) en 2026 ; •d’intégrer la clause RSE à 100 % des contrats des nouveaux fournisseurs stratégiques (1) en 2026. En 2024, seule Bolloré Energy a formalisé un suivi permettant de fiabiliser les indicateurs relatifs à la transmission de la Charte et à l’intégration de la clause RSE. 100 % des fournisseurs de Bolloré Energy ont reçu la Charte achats responsables et se sont vu proposer l'intégration d'une clause RSE dans leur contrat. À travers ces objectifs, le Groupe Bolloré s’assure que les engagements fixés en matière de préservation des droits humains sont partagés par ses fournisseurs et ses sous-traitants, et contractualisés dans le cadre de la relation d’affaires. En effet, la Charte achats responsables formalise les engagements du Groupe concernant les impacts négatifs relatifs aux conditions de travail, à la santé-sécurité, ainsi qu’aux enjeux de travail forcé et de travail des enfants au sein de sa chaîne de valeur. 3.3.Faciliter l’engagement des clients à travers la prise en compte des enjeux relatifs aux consommateurs et aux utilisateurs de nos produits (ESRS S4) Enjeu matériel spécifique Impact/Risque/Opportunité Description Périmètre concerné Protection des données personnelles et des consommateurs et des utilisateurs finaux Impact négatif Atteinte à la vie privée : fuite des données personnelles des consommateurs et des utilisateurs finaux (ex. : gestion des données avec Smart Mobility Platform/données concernant la mobilité des personnes). Systèmes Risque juridique Sanctions telles que des amendes et des frais juridiques en cas d’atteinte à la vie privée et au respect des données personnelles (RGPD) Systèmes Sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux Impact négatif Atteinte au bien-être physique : •bus : risque de sécurité routière pour les usagers ; •batteries : marché de produits défectueux (ex. : éléments de sécurité internes aux batteries,performances sécuritaires des batteries lors d’usage intensif, sécurité des bornes de recharge) Blue Atteinte au bien-être physique liée à un non-respect ou à une défaillance de la sécurité des produits (ex. : barrière de péage) Systèmes Risque financier Perte de clients et frein au développement de Blue Solutions en cas de mise sur le marché de produits défectueux (ex. : éléments de sécurité internes aux batteries, performances sécuritaires des batteries lors d’usage intensif) Blue Risque réputationnel Controverses médiatiques pouvant dégrader l’image de l’entreprise liées à la sécurité des usagers Blue 3.3.1.Description des impacts matériels et liens avec la stratégie d’affaires (SBM2 et 3) Les enjeux matériels concernent Blue Solutions et la division Systèmes. 3.3.1.1.Description des consommateurs et des utilisateurs finaux Blue Blue regroupe les activités e-mobilité du Groupe Bolloré, incluant la fabrication de batteries électriques LMP®, les productions de solutions de transports propres et la commercialisation de solutions de stockage d’énergie. Concernant l’activité de production de batteries LMP®, les clients directs de Blue Solutions sont en BtoB, en majorité des constructeurs d’autobus urbains électriques. En effet, la technologie de batteries produites par Blue Solutions est particulièrement adaptée à ce type d’usage quotidien intensif. Les véhicules sont ensuite vendus aux opérateurs de transports publics, dont les usagers constituent les utilisateurs finaux des batteries. Les clients incluent également la filiale Bluebus, qui fournit des solutions propres et silencieuses de transport collectif et compte à ce titre parmi ses clients des grandes agglomérations, telles que Paris ou Bruxelles, ou encore les opérateurs de transports en commun (par exemple la RATP). À ce titre, les utilisateurs finaux présentant les utilisateurs finaux les plus vulnérables renvoient aux usagers diversifiés de ces véhicules équipés de batteries (conducteurs, usagers quotidiens, touristes, travailleurs, personnes à mobilité réduite [PMR], etc.) ayant des besoins spécifiques de transport. En matière d’impacts santé-sécurité, l’atteinte au bien-être physique constitue un risque identifié pour les usagers de ces véhicules en cas de batteries défectueuses. Un défaut dans l’assemblage ou un non-respect des modalités de recharge et de stockage des batteries peuvent en effet générer des risques d’incendie. Les controverses médiatiques pouvant résulter de la mise sur le marché de produits défectueux constituent un risque réputationnel pouvant dégrader l’image de l’entreprise, et la perte de clients pouvant résulter de ces controverses constitue un risque financier. Systèmes Systèmes regroupe différentes activités industrielles du Groupe Bolloré, autour du développement et de la production d’un ensemble de solutions et d’équipements pour l’optimisation du flux de personnes, de matériels et de données. Les clients des activités Systèmes peuvent être des entreprises comme des organismes publics. La typologie principale des clients IER renvoie aux clients opérateurs de lieux publics liés au transport (aéroports, gares, etc.), ainsi que des administrations. La typologie principale des clients d’Automatic Systems (AS) renvoie aux intégrateurs et aux opérateurs de solutions globales (donneurs d’ordre auprès de qui AS assure le rôle d’équipementier) et aux constructeurs BTP ou les installateurs. À ce titre, les consommateurs et utilisateurs finaux peuvent concerner tout individu amené à se rendre au sein d’un lieu à accès réglementé (entreprise, parking, autoroute, quai de gare ou encore salle d’embarquement aéroportuaire). Concernant les enjeux relatifs à la protection des données personnelles, la gestion des risques associés ne relève pas du périmètre des opérations directes de Systèmes. Les risques identifiés étant relatifs à la gestion des données personnelles du fichier RH des collaborateurs et aux traitements de données de contact des fournisseurs de Systèmes, ils ne présentent pas de caractère systémique. Cependant, IER et AS répondent aux critères de cybersécurité de leurs clients ainsi qu’aux obligations réglementaires relatives à la protection des données personnelles tant de leurs collaborateurs internes et externes que de leurs clients. Concernant les enjeux santé-sécurité, des typologies d’individus, tels que par exemple des enfants cachés derrière leurs parents lors d’un passage à travers les équipements, ou encore des personnes âgées, moins aptes à réagir rapidement, peuvent encourir un risque de blessure avec certains produits d’accès automatisés (ex. : porte qui se ferme, etc.). C’est pourquoi les entités IER et AS portent une attention particulière à la sécurité des personnes vulnérables dans la conception de leurs produits. 3.3.1.2.Liens avec la stratégie d’affaires Blue La stratégie d’affaires de Blue Solutions intègre pleinement l’enjeu de la Maîtrise des risques santé et sécurité pouvant potentiellement impacter les consommateurs et les utilisateurs finaux de ses produits, et ce, dès la phase de conception. Le choix d’une solution « tout solide » permet en effet au produit de supporter des températures extérieures extrêmes et a, par ailleurs, l’avantage d’écarter des risques liés à l’écoulement de produits dangereux. De plus, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement européen CLP (classification, labelling, packaging). Ces batteries sont donc adaptées aux exigences d’exploitation des véhicules dédiés aux transports urbains et périurbains, et leur architecture leur conférant un haut niveau de sécurité constitue par ailleurs un avantage concurrentiel. Systèmes Un produit défectueux ou ne répondant pas à des garanties de sécurité pour les utilisateurs pourrait générer des controverses et des risques de pertes de clients. C’est pourquoi la stratégie d’affaires de Systèmes intègre pleinement l’enjeu de la maîtrise des risques santé et sécurité pouvant potentiellement impacter les consommateurs et les utilisateurs finaux de ses produits, et ce, dès la phase de conception. La maîtrise de ces enjeux en matière de sécurité des utilisateurs constitue un véritable avantage concurrentiel pour Systèmes. En effet, ses activités sont réputées pour la robustesse de leurs produits et la finesse de la technologie de détection qui empêche les risques d’accidents. Par ailleurs, les entités s’appuient également sur une politique qualité, qui assure le respect de certains standards et de processus de sécurité dans l’élaboration des produits, garantissant une conception conforme aux réglementations et la réalisation de tests en amont de la mise en circulation des produits. 3.3.2.Protection des données personnelles des consommateurs et des utilisateurs finaux 3.3.2.1.Politiques relatives aux données des consommateurs et des utilisateurs finaux (S4-1) Le risque lié au défaut de protection des données personnelles concerne l’ensemble des sociétés du Groupe et a été défini comme matériel pour Systèmes. Les entités de Systèmes s’inscrivent dans le programme de conformité à la protection des données personnelles déployé par le Groupe Bolloré dès l’adoption du RGPD en 2016. Ce programme s’est construit autour des étapes suivantes : •pilotage du sujet par le top management (la DPO Groupe est en lien direct avec la Directrice financière adjointe, qui appuie et valide les orientations stratégiques RGPD et participe aux Comités de direction) ; •poursuite de la désignation de correspondants informatique et libertés puis, à compter de mai 2018, de DPO ; •création d’un Comité de pilotage dédié ; •création d’une cellule ad hoc support des DPO dans chaque division (composée du Directeur des systèmes d’information, d’un juriste, d’un membre de l’équipe ressources humaines de la division) ; •généralisation des actions de sensibilisation (formation de la Direction générale, de la Direction juridique, des membres du comité de pilotage RGPD, du management du Groupe, e-learning déployé auprès de l’ensemble des salariés notamment de la division Systèmes…) ; •rédaction des premiers éléments de gouvernance qui ont été déployés au sein des divisions dont : –cartographies des traitements, –procédure de gestion des incidents sur les données, –procédure de gestion des demandes d’exercice des droits par les personnes concernées, –registre des traitements. De plus, conscient des enjeux relatifs aux conditions de traitement de ces données et à l’encadrement de leur utilisation, le Groupe Bolloré intègre dans son Code de conduite, auquel souscrit l’activité Systèmes, les principes de protection des données personnelles qui régissent la protection des données transmises par les tiers (ex. : prestataires, clients…) et plus largement par toute personne concernée (ex. : collaborateurs, utilisateurs des sites…). Ils sont déclinés dans des règles et des procédures internes, permettant d’en garantir durablement le respect par tous. Enfin, la Charte de gouvernance Groupe des données à caractère personnel, déployée en décembre 2022, énonce les grands principes et comportements à adopter et définit les règles et leurs procédures d’application. Conformément aux engagements contenus dans le Code de conduite du Groupe, les règles énoncées constituent le socle du programme de conformité en matière de protection des données à caractère personnel du Groupe, incluant donc les activités Systèmes, et s’appliquent à tous les types de traitements opérés sur des données et mis en œuvre par les divisions, que ce soit en leur qualité de responsable du traitement ou de sous-traitant, et ce, quel que soit leur pays d’établissement dès lors que le RGPD est applicable. Conformément à la Charte de gouvernance Groupe des données à caractère personnel, mise à la disposition des collaborateurs par le référent protection des données sur l’intranet dédié, Systèmes déploie dans son organisation une procédure permettant l’exercice simple par les utilisateurs et les consommateurs finaux (ci-après « personnes concernées »), sauf abus manifeste de leur part, des droits qui leur sont reconnus par la réglementation applicable. Cette procédure doit permettre aux personnes concernées : •d’obtenir la confirmation que des données personnelles les concernant sont ou ne sont pas traitées ; •d’accéder aux données personnelles les concernant et d’en obtenir une copie ; •d’obtenir, conformément au droit applicable, les informations relatives au traitement ; •d’obtenir la rectification des données personnelles les concernant, sous réserve qu’elles justifient que ces données sont inexactes ou incomplètes ; •d’obtenir, dans les cas prévus par le droit applicable, la suppression de certaines données à caractère personnel ; •d’obtenir, dans les cas prévus par le droit applicable, la limitation du traitement ; •de se voir restituer, dans les cas prévus par le droit applicable, les données personnelles qu’elles ont communiquées afin qu’elles puissent être transmises à un tiers ; •de s’opposer, conformément au droit applicable, au traitement de leurs données personnelles, pour des raisons tenant à leur situation particulière. 3.3.2.2.Processus de mobilisation des consommateurs et des utilisateurs finaux au sujet de la protection de leurs données personnelles (S4-2) L’activité Systèmes, spécialisée dans le domaine de l’automatisation du contrôle sécurisé des entrées, conçoit et fabrique des équipements pour les accès piétons et véhicules. L’encadrement des traitements de données à caractère personnel est un sujet de haute importance pour l’entité qui a pris le parti de ne collecter aucune donnée personnelle des utilisateurs de ses produits, transférant la responsabilité de l’encadrement des traitements de données personnelles pesant sur ses clients. Néanmoins, l’activité Systèmes est intégrée au réseau DPO du Groupe Bolloré et dispose de son propre référent protection des données. Le référent est le premier point de contact au sein de la division pour toute question relevant de la protection des données à caractère personnel. Il a la charge de la mise en œuvre des principes annoncés dans le Code de conduite et dans la Charte de gouvernance Groupe des données à caractère personnel sur le périmètre de sa division. Le référent participe également à un Comité de pilotage se réunissant deux à trois fois par an composé de DPO, de référents, de juristes, de représentants des systèmes d’information, des ressources humaines, des achats, etc. Ce Comité a pour objet de réaliser le bilan des actions en cours et de déterminer les prochaines étapes de déploiement. Systèmes fait savoir par une communication interne et externe la nomination de son référent en publiant ses coordonnées fonctionnelles sur l’intranet du Groupe, mais également en intégrant son adresse e-mail générique dans chaque mention d’information. Toute mention d’information permet de rappeler aux personnes concernées les droits dont elles disposent (information, rectification, effacement, droit à l’oubli, limitation du traitement, portabilité des données, opposition). Conformément à la procédure de gestion des demandes d’exercice de droits, une adresse e-mail générique gérée directement par le référent protection des données est mise à disposition des personnes concernées (salariés, prestataires, clients, fournisseurs, etc.). En adéquation avec la réglementation applicable, Systèmes s’engage à répondre dans un délai maximal d’un mois après la réception d’une demande standard, délai pouvant être prolongé de deux mois en cas de demande exceptionnellement complexe. Une première évaluation réalisée par la Direction de l’audit interne du Groupe Bolloré en mai 2024 a permis de mettre en avant les points forts et les axes d’amélioration pour chacune des divisions du Groupe dont font parties les activités Systèmes. Ces axes d’amélioration ont été identifiés par les divisions et transformés en plans d’action qui font l’objet d’un suivi dans le cadre des réunions mensuelles organisées par la Direction DPO Groupe. Enfin, un reporting annuel piloté par la Direction DPO Groupe assure le suivi de l’évolution du nombre de demandes de la part des personnes concernées et les risques internes et externes auxquels auraient été exposées les activités Systèmes. 3.3.2.3.Description des canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) Il existe deux canaux permettant la remontée par les collaborateurs et les tiers d’une atteinte à la protection des données personnelles : •une adresse e-mail générique disponible pour toutes les personnes concernées (salariés, prestataires, clients, fournisseurs, etc.) directement liée au référent RGPD de Systèmes afin qu’il puisse avoir connaissance des demandes et engager les actions nécessaires. Des mentions d’information sont intégrées dans toutes les communications internes et externes, rappelant le point de contact DPO, les droits des personnes concernées et la possibilité de contacter l’autorité de contrôle référente ; •un système de dispositif d’alerte professionnelle Groupe qui permet aux membres du personnel ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels des sociétés du Groupe Bolloré, incluant Systèmes, de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement dont le RGPD, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou de leurs fournisseurs. Ce dispositif est accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com. L’utilisation de ce dispositif est par principe soumise à identification sauf à ce que le signalement fournisse suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits. Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité. Le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Ce dispositif d’alerte professionnelle complète mais ne se substitue pas aux autres modes de signalement internes (tels que la voie hiérarchique). 3.3.2.4.Description des actions mises en place au profit des consommateurs et DES utilisateurs finaux (S4-4) Le renforcement des dispositions légales relatives à la protection des données personnelles en Europe et la digitalisation croissante des activités Systèmes nécessitent la mise en place de dispositifs permettant d’assurer aux personnes physiques (salariés, prestataires, clients, fournisseurs, etc.) un traitement sécurisé de leurs données, ainsi que leur confidentialité. Afin de répondre à ces nouvelles gouvernances de la donnée, les activités Systèmes, sous l’impulsion du Groupe Bolloré, participent au Comité de pilotage Groupe dédié dont les principales missions portent sur : •la diffusion d’outils et de procédures (ex. : registre des traitements, procédures d’analyse d’impact, procédure de gestion des incidents de sécurités, etc.) encadrant la protection des données personnelles ; •la définition des actions et/ou des plans d’action afin de réduire les risques encourus par les personnes physiques identifiées dans le cadre de la cartographie des traitements de données personnelles ; •l’harmonisation des pratiques mises en place au sein des différentes sociétés. Depuis 2019, tous les salariés des activités Systèmes suivent un module de formation en ligne obligatoire (e-learning) dédié à la protection des données personnelles. Ce module est complété par des sessions adaptées aux spécificités des métiers, réalisées en présentiel auprès des collaborateurs par le référent protection des données et le DPO Groupe. En 2023, l’e-learning a fait l’objet d’une refonte afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe non seulement aux grands principes régissant la protection des données personnelles, mais également aux procédures à appliquer en cas de possibles violations des données. Sur la campagne e-learning 2024 (7), 67,92 % des collaborateurs du Groupe Bolloré, dont fait partie Systèmes, ont complété leur parcours de formation avec succès. Les procédures de sélection du fournisseur mis en place par la Direction DPO Groupe participent également à la protection des données personnelles des personnes concernées. Des questionnaires d’évaluation permettent de définir, dès l’appel d’offres, le degré de risque auquel la société s’expose et constituent la base de l’évaluation fournisseur réalisée par le référent RGPD. Un avis positif du référent est nécessaire pour permettre toute contractualisation future. Afin de lutter contre les risques externes auxquels Systèmes peut être exposée, des mesures techniques et organisationnelles de sécurité adaptées à la sensibilité des données et des traitements ont été mises en place et documentées dans les registres afin d’empêcher la réalisation de traitement non autorisé ou illégal, la divulgation ou la perte accidentelle, la destruction ou la détérioration de données à caractère personnel ou l’accès par des personnes non autorisées. Conformément à la Charte de gouvernance Groupe des données à caractère personnel, ces actions et ces procédures sont évaluées chaque année à l’occasion du reporting annuel piloté par la Direction DPO du Groupe Bolloré. Un questionnaire d’une trentaine de questions réparties en cinq thématiques est envoyé au référent RGPD de chaque entité portant sur la bonne connaissance et la diffusion des procédures mises en place par le Groupe. Les résultats de ce reporting annuel font l’objet d’une restitution lors du Comité de pilotage de la Direction DPO Groupe. 3.3.3.Sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux 3.3.3.1.Politiques relatives à la sécurité des consommateurs et DES utilisateurs finaux (S4-1) L’analyse de double matérialité a fait ressortir le risque d’atteintes à la santé et la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux au sein des activités de Blue en cas de défaillance des batteries et au sein des activités Systèmes en cas de défaillance des produits. Or, la santé et la sécurité des personnes constituent un socle d’engagement fondamental pour le Groupe Bolloré et ses filiales, aussi bien celles des hommes et des femmes qui interviennent directement ou indirectement dans les activités que celles des consommateurs et des utilisateurs finaux de ses produits et services. À travers sa Charte Éthique et RSE ainsi que sa Charte droits humains, le Groupe Bolloré a formalisé ses engagements droits humains, incluant les enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes. Ces chartes sont également alignées avec les standards internationaux tels que les principes directeurs de l'ONU, les conventions internationales de l'OIT et les lignes directrices de l'OCDE. La qualité et la satisfaction client, auxquelles est corrélée la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux, constituent une priorité pour les filiales du Groupe, qui se traduit par la garantie d’élaborer des produits en accord avec les meilleurs standards de sécurité et un suivi de ces enjeux, de la phase de conception jusqu’à la mise en circulation. En cas d’atteinte à l’intégrité physique d’un consommateur ou d’un utilisateur, une enquête doit être menée pour identifier que les causes de l’accident sont bien dues à une défaillance du produit. Si la responsabilité du Groupe est engagée, les mesures de réparation renverront aux dispositions légales applicables. En 2024, le Groupe Bolloré n’a eu pas connaissance de signalements d’incidents, d’accidents, ou de faits contrevenant aux principes formalisés dans son dispositif éthique. Blue La qualité et la satisfaction client, constituent une priorité pour les filiales du Groupe, qui se traduit par la garantie d’élaborer des produits en accord avec les meilleurs standards de sécurité et un suivi de ces enjeux, de la phase de conception jusqu’à la mise en circulation. La politique de Blue consiste à ce titre à la prise en compte de ces enjeux au moment de la conception des produits. Les consommateurs finaux étant liés aux enjeux de la mobilité, la production de batteries et de bus s’inscrit dans la méthodologie de l’industrie automobile. Blue s’appuie ainsi sur un outil classique et incontournable du développement du produit sécuritaire, l’analyse détaillée des modes de défaillance (amdec), de leurs effets et de leur criticité et effectue ces analyses aussi bien amont qu’en aval, à chaque étape de la conception de la batterie. Blue a par ailleurs des engagements sur la durée de vie et la quantité d’énergie délivrée liée à l’utilisation client et sur le respect des habilitations réglementaires, dont le R100 (tests d’étanchéité, critères au niveau électrique…) propre au milieu automobile qui liste plusieurs exigences telle que le nombre minimal de minutes d’évacuation du bus. La politique « Être au service du développement durable » de la division, signée par le Directeur général, couvre l’ensemble de ses activités et comprend un volet « Réduire l’impact des activités sur l’environnement ». Elle formalise l’engagement de placer la sécurité de fonctionnement des produits au cœur de la stratégie de développement de Blue. Dans la mesure où Blue n’a pas la charge de l’exploitation des véhicules, c’est par ailleurs la politique de l’opérateur qui est appliquée en matière de prévention et de gestion des risques santé-sécurité ou droits humains pouvant impacter les usagers finaux. Le système d’alerte Groupe est cependant ouvert aux tiers et permet à toute personne manifestant un intérêt à agir d’émettre un signalement ou une plainte concernant des risques d’atteintes graves aux droits humains ou à la santé et sécurité des personnes. Systèmes La politique de Systèmes consiste à ce titre à la prise en compte de ces enjeux au moment de la conception des produits. Ses filiales IER et AS sont soumises à certaines normes de sécurité et suivent les lignes directrices de la certification ISO 9001. Le respect des politiques santé-sécurité et qualité garantissent notamment l’application des normes légales des standards, ce qui réduit les risques de litiges ou de sanctions et les risques de non-conformités sur les produits. La politique mise en œuvre par et pour IER et AS doit permettre de réaliser des objectifs stratégiques, dont plusieurs en lien avec les consommateurs et les utilisateurs finaux : •être reconnu comme prescripteur de solutions auprès des clients ; •accroître l’orientation de l’entreprise vers la satisfaction client en respectant les engagements en matière de délai et de qualité ; •satisfaire en permanence aux obligations de conformité. Par ailleurs, conformément aux normes ISO 9001 et 14001, la prise en compte des exigences des parties prenantes est intégrée dans le système de management de la qualité et de l‘environnement – régulièrement mis à jour – qui formalise différents aspects concernant les clients et les utilisateurs et dont le déploiement est assuré par les directions QHSE. Concernant les clients : •le respect des normes et de la réglementation en vigueur ; •le respect des exigences exprimées dans les appels d’offres (techniques, sécurité physique et informatique, conformité réglementaire, accessibilité PMR, parcours client, etc.) dans la solution proposée ; •la qualification et l’homologation des solutions (vérification de conformité au cahier des charges, vérification de conformité aux normes et aux directives applicables – compatibilité électromagnétique, sécurité électrique, radiofréquences, chocs, étanchéité, RoHS, REACH…) ; •les livrables et les jalons contractuels (dont déclaration CE, contrôle de conformité du produit fabriqué en usine…) ; •le respect des plans de sécurité, des plans de prévention, des habilitations pour les interventions d’installation et de maintenance sur site (procédure d’ouvertures de chantiers avec les clients) ; •la fourniture de manuels d’installation, précisant les prérequis, et de maintenance ; •les supports techniques de niveau 1 et de niveau 2, pouvant donner lieu à des correctifs voire des évolutions apportées à la solution ; •l’intégration des améliorations apportées et l’adaptation au niveau du process de fabrication. Concernant les utilisateurs : •le respect du parcours utilisateur (document formalisant les demandes du client pour l’élaboration de sa solution) ; •la sûreté de fonctionnement (test de sécurité électrique et mécanique en interne) ; •la signalétique intégrée dans les produits (étiquettes d’utilisation et de prévention pour le client final et les mainteneurs, plaque de firme avec les logos d’homologation type marquage de conformité européenne (CE), certification UL pour les produits électroniques, etc.) ; •la mise en sécurité des zones d’intervention de maintenance (balisage, etc.) ; •la flexibilité des solutions et la rétrocompatibilité des composants. De plus, le système d’alerte Groupe est ouvert aux tiers et permet à toute personne manifestant un intérêt à agir d’émettre un signalement ou une plainte concernant des risques d’atteintes graves aux droits humains ou à la santé et sécurité des personnes. 3.3.3.2.Processus d’engagement des consommateurs et des utilisateurs finaux au sujet de leur sécurité (S4-2) Les échanges avec les clients et les utilisateurs finaux sur les thématiques associées à la santé et la sécurité s’opèrent à différents niveaux. Blue Concernant Blue, un plan de validation complet rebalayant les aspects associés à la gestion des enjeux santé-sécurité est déployé avec les clients. Un service client ainsi que des plateformes BtoB (une plateforme Blue Solutions et une plateforme Bluebus) permettent également de remonter les alertes sécurité sur les batteries en défaut ou détruites ou en fin de vie. Une équipe est aussi chargée d’organiser la gestion de fin de vie des batteries : transport en vue de réparation, ou de recyclage, en respectant des critères de sécurité. En interne, un suivi des défauts qualité en clientèle et en production est effectué dans le cadre d’un retour d'expérience dédié via le QRQC (quick response quality control) qui permet une meilleure traçabilité des informations (partage, sauvegarde). Des réunions ont en effet lieu quotidiennement pour analyser les retours clients et les problématiques de qualité pouvant être rencontrées dans les usines. Systèmes Les solutions d’IER et d’AS répondent aux cahiers des charges clients lorsque ceux-ci sont clairement spécifiés, notamment dans le cadre d’appel d’offres, et, dans tous les cas, aux exigences des normes et des règlements applicables sur nos marchés et leurs environnements. Il n’y a pas de processus d’engagement entre Société Industrielle et Financière de l’Artois et les consommateurs et les utilisateurs finaux de formaliser au-delà des prestations de maintenance déployées pour l’ensemble des clients. En effet, dans la mesure où Société Industrielle et Financière de l’Artois déploie ses produits en BtoB, les processus d’engagement se font avec le client. Dans ce cadre, cependant, des alertes concernant la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux peuvent être remontées. 3.3.3.3.Description des canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de soulever des préoccupations (S4-3) Blue Le service client et la plateforme BtoB permettent de remonter les alertes sécurité sur les produits. Un protocole de sécurisation et de traitement spécifique (mise en quarantaine des véhicules et des batteries) est alors mis en place par l’équipe qualité client. Bluebus dispose également d’un service après-vente, élaborant des statistiques à partir des retours clients et classifiant la nature des problèmes remontés. Ce service après-vente diffuse et traite des enquêtes de satisfaction à tout le réseau des clients et des réparateurs agréés, portant sur la conformité de la commande, la qualité des pièces, le service commercial, la réactivité des équipes, etc. Deux types d’enquêtes ont été réalisées en 2024. Des questionnaires pour les clients et les réparateurs, ainsi que 22 audits de contrôle annuels pour les réparateurs incluant des aspects santé-sécurité en nombre. 38 réparateurs ont été évalués sur différents critères (réactivité, qualité, coût…). Avec la plateforme BtoB, le service après-vente élabore des statistiques à partir des retours clients en classifiant la nature des problèmes remontés lors d’incidents, en moyenne 67 par mois classifiés en 13 catégories (chargeur, batterie, chauffage, équipements, direction, freinage, refroidissement, etc.). Indicateurs Le nombre de véhicules en panne est ramené au nombre de véhicules en exploitation, et ce taux est suivi et objectivé de manière à obtenir un taux de disponibilité au-dessus de 90 %. En 2024, le taux de disponibilité moyen est de 92,1 % pour les bus de 6 mètres et de 94,3 % pour les bus de 12 mètres. Il était respectivement de 91,5 % et de 94,2 % en 2023, ce qui montre une progression. Systèmes Dans le cadre de la vente de solutions, le groupe IER propose à ses clients des prestations de support (équipes intervenant sur site ou à distance) et de maintien en condition opérationnelle. À la livraison des équipements, IER et AS réalisent les prestations de déploiement, depuis l’installation jusqu’à la mise en service, le paramétrage et la configuration dans l’environnement spécifique client (incluant la réalisation de la recette). Pendant le cycle de vie des équipements, le groupe IER réalise les prestations de support et de maintenance sur des plages horaires étendues (24 heures sur 24 et 7 jours sur 7) : •support Niveau 1 : prise d’appel, diagnostic, résolution à distance ou escalade vers des niveaux d’expertise supérieurs ; •support Niveau 2 : analyse complexe, administration de bases installées et sites clients, formation, documentation technique ; •maintenance sur site : curative ou préventive ; •réparation atelier et gestion des pièces détachées. Les prestations sont pilotées par un chef de projet déploiement, service et service client pendant toutes les phases d’installation ou de maintien en condition opérationnelle. Par ailleurs, le dispositif d’alerte professionnelle permet à toute personne de porter à la connaissance du Groupe Bolloré un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou de leurs fournisseurs. Ce dispositif, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com, permet notamment de signaler des agissements contraires à sa politique en matière de lutte contre la corruption ou de respect des droits humains. L’utilisation du dispositif d’alerte est par principe soumise à identification sauf à ce que le signalement fournisse suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits. Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité. Le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. 3.3.3.4.Description des actions mises en place au profit des consommateurs et des utilisateurs finaux concernant les enjeux santé-sécurité (S4-4) En complément des dispositifs existant au sein des activités de Blue et de Systèmes qui permettent de remonter les alertes clients (plateforme BtoB, service de maintenance, service après-vente), la procédure du système d’alerte professionnelle décrit les modalités prévues par le Groupe en cas de signalement avéré. Si un signalement est recevable, il fait l’objet d’une enquête pour établir le cas échéant la matérialité des faits et les suites éventuelles à y donner (poursuites disciplinaires, mesures de remédiation, de prévention ou d’atténuation appropriées, etc.). Blue Les filiales de Blue appliquent des politiques santé-sécurité propres à leurs activités industrielles. Elles se déclinent à travers des programmes d’amélioration présentés et validés chaque année par les instances représentatives du personnel. Ces politiques constituent des mesures de prévention de ces risques, pris en compte dès la phase de conception des batteries. L’amdec réalisée en amont s’applique dans le cadre du processus de gestion de la sécurité et permet d’identifier les tests à réaliser en phase de conception. Des tests de vérification sont effectués sur les composants des batteries, et des outils de simulation électrique et thermomécanique sont utilisés pour anticiper et corriger les éventuels points faibles. Sur les modules et les packs de batteries, les aspects comportement sécurité sont vérifiés à travers des tests dits « environnementaux » (variations thermiques, vibratoires et chocs, chutes, compatibilité électromagnétique). Les packs de batteries sont finalement validés sur des tables d’intégration, reproduisant le système complet de l’application en laboratoire (calculateur, auxiliaires, chargeurs, boîtiers d’interconnexion électrique, etc.). Par ailleurs, les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949:2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, à la traçabilité et aux spécifications techniques exigées pour la production automobile. Enfin, les activités Blue sont certifiées qualité 9001:2015 et répondent à près d’une trentaine de réglementations prenant en compte la sécurité des usagers. Blue Solutions est également certifiée ECE R100 (règlement pour l’homologation des batteries de véhicules) et ECE R10 (règlement pour l’homologation en compatibilité électromagnétique des véhicules et de leurs sous-ensembles électriques et électroniques) et exige de ses fournisseurs stratégiques qu’ils soient également certifiés qualité. Les modules et les packs de batteries de Blue répondent également aux exigences transport de l’UN 38.3 du « Manuel des tests et des normes » formulés par les Nations unies pour le transport de marchandises dangereuses. •En aval, au niveau de la production, un plan de surveillance est établi à chaque étape : contrôle de la tension électrique au niveau de la cellule et de l’assemblage, caméras sur les films et l’assemblage, ou encore contrôle d’étanchéité du module. 100 % des pièces sont contrôlées en sortie de production avant expédition. Des tests de sécurité supplémentaires sont également effectués concernant les risques santé et sécurité en cas d’incendie. •Concernant les batteries intégrées dans les bus, Bluebus a intégré une ligne de vie autour des packs (mesure permettant de déclencher une alarme d’évacuation en cas de chauffe anormale). •Des études supplémentaires ont été réalisées à la suite des événements du printemps 2022 sur deux feux de bus à la RATP. Des études ont été réalisées pour comprendre l’origine de la défaillance et limiter les conséquences en cas de nouvel événement. Des modifications ont été réalisées dans ce cadre au niveau du bus (ajout d’un fusible, d’une ligne de vie ou encore de StamaxTM – un matériau permettant de ralentir la propagation des flammes autour des packs de batteries). Des essais à taille réelle ont été organisés fin décembre 2024 et mi-janvier 2025. Les équipes de Blue disposent à ce titre d’un spécialiste des tests fonctionnels et dysfonctionnels des batteries. Les ressources humaines allouées à la mise en œuvre de ces actions renvoient aux équipes techniques ainsi qu’aux équipes QHSE des filiales, qui s’assurent de la bonne application de ces actions ainsi que du respect des exigences des normes qualité et IATF, qui représentent les standards les plus élevés applicables. Par ailleurs, Blue Solutions travaille en collaboration avec les parties prenantes pertinentes identifiées quant à la gestion des risques santé et sécurité pouvant impacter les tiers. Chaque année, des échanges, des rencontres et des exercices de crise sont déployés en collaboration avec les autorités publiques ainsi que les pompiers dans une démarche de formation et de sensibilisation aux dangers et aux risques spécifiques associés aux batteries au lithium. Systèmes IER et AS procèdent à une veille normative réglementaire liée à la sécurité des produits (radiofréquence, compatibilité électromagnétique, sécurité électrique, RoHS, REACH, etc.), afin que les produits certifiés à un instant donné soient conformes aux normes en vigueur. Les produits du groupe IER doivent être conformes à plusieurs directives citées ci-après. Le respect de chaque directive se fait par la conformité aux normes standardisées correspondantes. •Directive Sécurité des machines 2006/42/CE : –respect de la norme EN 12100 : sécurité des machines – principes généraux de conception –respect de la norme EN 60950 : appréciation du risque et réduction du risque·; –respect des écartements minimaux de sécurité ; –conformité aux forces d’impact ; –respect de la norme EN 60204-1 : sécurité des machines, équipement électrique des machines – partie 1 : exigences générales. •Directive Basse tension 2014/35/UE : –respect de la norme EN 62368-1 : équipements des technologies de l’audio/vidéo, de l’information et de la communication – partie 1 : exigences de sécurité ; –tests diélectriques, microcoupures… •Directive Compatibilité électromagnétique 2014/30/UE : –respect de la norme EN 61000-6-4 (2007 + A1/2011) : compatibilité électromagnétique (CEM) – partie 6-4 : normes génériques – norme sur l’émission pour les environnements industriels. •Directive RED 2014/53/UE (connectivité) : –respect de la norme EN 300 330 v2.1.1 (programme limité) : dispositifs à courte portée (SRD) – équipements radioélectriques dans la plage de fréquences de 9 kHz à 25 MHz. •Directive RoHS 2011/65/UE (ou LdSD) : –limitation de l’utilisation des matières dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (EEE) ; –vérification des certificats RoHS des fournisseurs. Les produits AS font également l’objet de tests d’endurance et de sécurité effectués au préalable du marquage CE des produits. À noter également qu’une amdec est réalisée pour les produits IER. 3.3.3.5.Risques réputationnels et financiers Les impacts négatifs relatifs à la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux sont également associés à des risques réputationnels dans la mesure où une atteinte grave impactant la sécurité d’un usager des activités Blue et Systèmes pourrait entraîner des controverses médiatiques à même de dégrader fortement l’image de l’entreprise. Un risque financier est également identifié concernant Blue Solutions. En effet, la mise sur le marché d’un produit défectueux susceptible de porter atteinte à la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux peut entraîner une perte de clients et un frein au développement de l’activité. Dans la mesure où ces risques découlent des impacts négatifs identifiés, ils sont traités à travers les mêmes politiques et plans d’action. 3.3.3.6.Description des cibles liées à la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux (S4-5/MDR-T) En tant que constructeur, les divisions Blue et Systèmes s’engagement pleinement à respecter les réglementations applicables qui imposent des normes strictes afin de garantir la sécurité et la santé des utilisateurs et se conforment rigoureusement à ces exigences pour assurer la sécurité de leurs produits. Néanmoins, compte tenu de leur responsabilité limitée, Blue et Systèmes ne disposent pas, et n’ont pas prévu, de cibles spécifiques concernant la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux. 4.Gouvernance – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts 4.1.Mise en œuvre de l’éthique des affaires et de la conformité (ESRS G1) Enjeu matériel spécifique Impact/risque/opportunité Description Périmètre concerné Éthique et conformité Impact négatif Risque de faillite des fournisseurs et des partenaires d’affaires mis en cause pour des faits de corruption, perte d’emploi pour les salariés embauchés par les fournisseurs et les partenaires. Tout le périmètre Risque juridique Amendes liées à des faits de corruption d’agents publics (Sapin II) pouvant aller jusqu’à 30 % du chiffre d’affaires de l’entreprise Tout le périmètre Risque réputationnel Controverses médiatiques importantes pouvant dégrader l’image de l’entreprise. Les enquêtes de l’AFA sont rendues publiques, ainsi que toute sanction prononcée en cas de violation des règles anticorruption par les employés du Groupe Tout le périmètre Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe s’est engagé à soutenir les principes fondamentaux du Pacte mondial relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption en intégrant les dix principes du Pacte mondial dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes, mais également en exprimant clairement son engagement à ses employés, à ses partenaires, à ses clients et au public. Le Groupe Bolloré condamne la corruption, le trafic d’influence et les pratiques anticoncurrentielles. Il veille à la transparence financière, au respect des programmes de sanctions économiques, ainsi qu’à la protection des données personnelles. Il prévient les atteintes à l’environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes. Enfin, il lutte contre toute forme de discrimination et de harcèlement. Le Code de conduite du Groupe Bolloré rappelle ces engagements et détaille les comportements attendus de toute personne agissant en son nom. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, des mandataires et des partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires. Les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires et/ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Par ailleurs, le Groupe Bolloré précise ne pas disposer en 2025 de cibles spécifiques concernant ses enjeux de gouvernance interne. Les liens entre la loi Sapin II et ESRG G1 4.2.Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière d’éthique des affaires (GOV-1) Les informations suivantes complètent la description de la gouvernance du Groupe Bolloré au sein du chapitre 1 présentant les Principes généraux relatifs aux normes transversales ESRS 1 et ESRS 2 et du chapitre 4 du document d’enregistrement universel du Groupe intitulé « Gouvernement d’entreprise », page 163. Au sein du Groupe Bolloré, la Direction de la conformité et les délégués conformité qui sont en place dans les entités juridiques du Groupe veillent à la mise en œuvre effective d’un programme inspiré des meilleurs standards en la matière, dont les recommandations de l’AFA ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines, dans les trois domaines de la conformité que sont la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles, et le respect du contrôle des exportations et des programmes de sanctions économiques. Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application : •le Comité d’audit du Conseil d’administration et le Comité des risques suivent l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment le programme de conformité ; •la Direction générale fixe les objectifs et les orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci soient communiqués à l’ensemble des collaborateurs ; •le Comité éthique – RSE et anticorruption définit et coordonne le déploiement de la démarche RSE au sein du Groupe et à ce titre suit avec une attention particulière la mise en œuvre et l’efficacité du système de conformité du Groupe ; •le Directeur de la conformité Groupe est responsable de la mise en œuvre du programme de conformité : il rend compte de son effectivité auprès du Comité d’audit et du Comité éthique – RSE et anticorruption du Groupe, des présidents et des Directeurs généraux du Groupe et des activités. La Direction de la conformité, créée en 2008, veille à la mise en œuvre effective du programme de conformité dans l’ensemble des filiales du Groupe. Elle est composée de dix collaborateurs (responsables, analystes, assistante et alternants). Pour mener à bien sa mission, elle agit en étroite collaboration avec l’ensemble des fonctions opérationnelles et support (ressources humaines, achats notamment) et s’appuie sur un réseau de délégués conformité à tous niveaux de l’organisation. Le programme de conformité du Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires, notamment sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect des programmes de sanctions internationales. Afin de prévenir, de détecter et de dissuader les manquements à ses engagements, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux les plus élevés, tels que les lignes directrices de l’AFA, du FCPA américain, de l’OFAC américain et du Serious Fraud Office britannique. Ce programme repose sur les piliers suivants : •la lutte contre la corruption et le trafic d’influence : le Groupe Bolloré condamne toute forme de corruption et de trafic d’influence. Comme précisé dans le Code de conduite, les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré doivent s’abstenir de proposer un avantage quelconque à toute personne (notamment dépositaire de l’autorité publique) pour qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction, ou pour qu’elle exerce son influence en vue d’obtenir une décision indue au profit d’une société du Groupe. La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. À ce titre, le Groupe déploie un programme de conformité inspiré des standards internationaux les plus élevés en matière d’éthique des affaires et veille à son intégration dans les processus opérationnels et organisationnels de l’ensemble des filiales du Groupe en s’appuyant sur un réseau de délégués conformité à tous niveaux de l’organisation. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires du secteur Communication, au regard de la nature de ses activités ; •le contrôle des exportations et le respect des sanctions internationales. Le Groupe Bolloré se conforme aux programmes de sanctions émanant notamment du Conseil de sécurité des Nations unies, de l’Union européenne et des États-Unis d’Amérique, qu’il s’agisse de mesures restrictives à l’encontre d’un État, d’un individu ou d’une organisation. Comme précisé dans le Code de conduite, toute personne agissant au nom du Groupe doit s’abstenir de participer à des opérations qui pourraient contrevenir à un embargo, à des sanctions sectorielles ou à des gels des avoirs. Il s’agit pour le Groupe Bolloré d’observer les réglementations internationales, communautaires et nationales, applicables aux métiers du Groupe, ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. De telles réglementations sont promulguées et mises à jour activement par des entités politiques se situant à différents niveaux : organisation internationale telle que l’ONU, union politique et économique telle que l’Union européenne pour leurs États membres, États eux-mêmes, tels que la France et les États-Unis d’Amérique. L’objectif du contrôle des exportations est d’éviter que des biens soient détournés d’un usage civil pacifique, de contrôler les matériels de guerre et, pour certains États, de contrôler des exportations stratégiques. Les sanctions économiques et financières sont un instrument de politique étrangère des États ou groupe d’États. Elles visent à interdire, restreindre ou contraindre le commerce de biens, de technologies et de services ciblés, et peuvent inclure des mesures à l’égard de personnes ou d’entités liées aux États ou groupe d’États. Sont ainsi visés des territoires, des personnes physiques ou morales identifiées susceptibles de représenter un danger, des biens, des équipements ou des produits classés « à risques » ; •le respect des dispositions sur la concurrence. Un environnement concurrentiel sain, propice à l’innovation, permet au Groupe Bolloré d’offrir les meilleurs produits et services à ses clients. Le Groupe Bolloré ne prend part à aucune pratique visant à fausser, entraver, supprimer ou restreindre abusivement la libre concurrence. Ces pratiques comprennent notamment les ententes visant à s’accorder sur les prix, ou à se répartir des parts de marché et appels d’offres. Les sociétés du Groupe Bolloré doivent respecter, partout où elles exercent leurs activités, les règles du droit de la concurrence édictées par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale, ces dernières prohibant entre autres les ententes, accords, projets, arrangements formels ou informels, ou comportements coordonnés entre concurrents ayant pour objet la fixation de leurs prix, la répartition de leurs territoires, de leurs parts de marché ou de leurs clients ; •l’engagement de l’instance dirigeante. Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. Cet engagement se matérialise notamment par le Code de conduite du Groupe. Il s’appuie sur l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l’anticorruption dans les procédures et les politiques, la validation de la cartographie des risques, la gouvernance du programme de gestion des risques de corruption que sont la prévention, la détection et la remédiation, et la mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en matière d’approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. L’engagement de l’instance dirigeante en matière de lutte anticorruption s’exprime également chaque année depuis 2018, lors de la Journée internationale de lutte contre la corruption (9 décembre). En cette occasion, les dirigeants du Groupe et de ses filiales renouvellent la détermination du Groupe Bolloré à combattre ce fléau. En 2024, l’instance dirigeante était représentée par Fabricio Protti, Directeur général adjoint du Groupe Bolloré. Cette action de sensibilisation qui visait à rappeler les enjeux de la lutte contre la corruption et le programme mis en œuvre par le Groupe en la matière a également mobilisé des intervenants internes comme externes et réuni plus de 350 collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées. 4.3.Description des processus de cartographie des risques en matière d’éthique des affaires (IRO-1) La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence vise à identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques inhérents de corruption et de trafic d’influence, en prenant en compte les spécificités et la diversité de nos organisations tant en matière de secteurs d’activité, de métiers ou de zones géographiques dans lesquels les activités des différentes divisions du Groupe Bolloré opèrent. Pour répondre à la diversité des activités et des changements organisationnels qui ont touché le Groupe Bolloré, la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a été mise à jour en 2024, sur la base d’une nouvelle méthodologie également éditée en 2024. L’évolution majeure de cette méthodologie est la création de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence par division, puis par entité locale composant la division. L’agrégation des différentes cartographies des divisions et de celles des bornes du Groupe donne lieu à la cartographie des risques de corruption centrale, conformément aux exigences réglementaires en vigueur. À date, quatre cartographies de division ont été réalisées (Bolloré Energy, Blue, Bolloré Innovative Thin Films, Blue Systems), quinze cartographies locales ont été réalisées (dont deux se situant aux bornes du Groupe, Bolloré SE inclus), trois dérogations à l’exercice ont été signées (compte tenu de l’absence de risques). D’ici fin d’année 2024, neuf cartographies seront réalisées en supplément, dont celles d’AS. 4.4.Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (G1-1) L’engagement de l’instance dirigeante dans le chapitre introductif du Code de conduite et les manifestations au 9 décembre de chaque année sont autant d’éléments de promotion de la culture d’entreprise. Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. Cet engagement se matérialise notamment par le Code de conduite du Groupe. Il s’appuie sur l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l’anticorruption dans les procédures et les politiques, la validation de la cartographie des risques, la gouvernance du programme de gestion des risques de corruption que sont la prévention, la détection et la remédiation, et la mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en matière d’approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et les politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. L’engagement de l’instance dirigeante en matière de lutte contre la corruption. En 2024, l’instance dirigeante était représentée par Fabricio Protti, Directeur général adjoint du Groupe Bolloré. Cette action de sensibilisation qui visait à rappeler les enjeux de la lutte contre la corruption et le programme mis en œuvre par le Groupe en la matière a également mobilisé des intervenants internes comme externes et réuni plus de 350 collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées. 4.4.1.La prévention Le Code de conduite (G1-1) : la démarche éthique du Groupe Bolloré repose sur des valeurs et des principes incarnés au quotidien par l’ensemble de ses dirigeants et de ses collaborateurs dans le monde. Le Code de conduite du Groupe a été revu fin 2024 sur la base des recommandations et des constats de l’AFA à l’issue de la convention judicaire d’intérêt public du Groupe (2021-2023). Il détaille, pour l’ensemble de ses employés et de ses partenaires (fournisseurs, prestataires, collaborateurs externes), les comportements attendus face à des situations à risques et rappelle notamment la politique de tolérance zéro du Groupe à l’égard de la corruption mais également le refus des pratiques anticoncurrentielles et l’engagement de se conformer à l’ensemble des programmes de sanctions internationales. Le Code de conduite du Groupe Bolloré s’impose à toute personne agissant en son nom. Il est intégré aux règlements intérieurs de l’ensemble des filiales du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet du Groupe et diffusé à ses partenaires, comme faisant partie intégrante des exigences du Groupe Bolloré. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite, et ceux qui y contreviendraient s’exposent à des sanctions disciplinaires et/ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Le Groupe Bolloré s’appuie sur plusieurs Chartes signées et reconnues par ses instances, notamment la Charte Éthique et RSE ainsi que la Charte achats responsables. Cet ensemble constitue le socle de sa gouvernance et est validé par le Comité éthique – RSE et anticorruption, avec la signature du Président du Groupe. Les dispositions du Code de conduite et de la Charte Éthique s’appliquent au Groupe Bolloré, à l’ensemble de ses filiales sous contrôle majoritaire au sens de la législation française, ainsi qu’à leurs salariés. Remis à chaque collaborateur dès son arrivée, le Code de conduite est accompagné de la Charte Éthique – RSE. Tous les deux ans, une formation e-learning obligatoire est organisée pour en rappeler les principes et la documentation associée. Par ailleurs, la Direction des achats Groupe assure sa diffusion auprès des fournisseurs. En 2024, 98 % d’entre eux ont signé le Code de conduite du Groupe. En cas de refus, un Mutual Recognition Agreement est conclu entre le Groupe et le fournisseur afin de garantir un engagement commun sur les principes fondamentaux. La sensibilisation et la formation (G1-1 et G1-3) : le Groupe Bolloré déploie un dispositif de formation pour s’assurer que l’ensemble de ses collaborateurs ont une bonne compréhension de son Code de conduite, notamment de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption mais également du refus des pratiques anticoncurrentielles et de l’engagement de se conformer à l’ensemble des programmes de sanctions internationales. Par ailleurs, les collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées font l’objet de formations complémentaires sur des risques spécifiques (cadeaux, paiements de facilitation) et sur les procédures visant à les prévenir. Ce parcours de formation obligatoire doit être suivi par tout nouveau collaborateur et renouvelé tous les deux ans. La réalisation de ces formations est examinée lors des campagnes d’entretien annuel. Pour s’assurer de la pertinence des formations, les modules sont adaptés aux différentes catégories de collaborateurs en fonction de leur niveau d’exposition aux risques. Cette classification a été définie en collaboration avec la Direction des ressources humaines, qui a établi des publics cibles en s’appuyant sur le référentiel RH B’People, recensant l’ensemble du personnel. Ainsi, selon leur métier et leurs responsabilités, les collaborateurs peuvent être amenés à suivre un ou plusieurs modules spécifiques. À titre d’exemple, un commercial sera évalué sur les formations relatives aux cadeaux et aux invitations, aux paiements de facilitation ou au mécénat, tandis qu’un Directeur général devra compléter l’intégralité des modules proposés. L’évaluation des tiers (G1-2 et G1-3) : le Groupe Bolloré veille à ce que ses intermédiaires, ses fournisseurs, ses sous-traitants et ses clients adhèrent à une même éthique des affaires. Des procédures spécifiques à chaque activité, conçues à la suite d’une cartographie des types de tiers et fondée sur une approche par les risques, ont pour objet de s’assurer de leur intégrité, de vérifier et de sécuriser en amont toute relation commerciale avec pour cadre normatif les recommandations de l’AFA. Les équipes dédiées à cet exercice s’assurent donc de la stricte conformité de l’ensemble des tiers aux valeurs inscrites dans le Code de conduite du Groupe Bolloré et du respect des réglementations en vigueur. L’objectif du Groupe étant d’inscrire dans l’ADN des équipes exposées, managériales et opérationnelles l’absolue obligation de s’approprier et d’intégrer les règles de vigilance en matière d’anticorruption, de bouclier de protection incontournable de la réputation et de respectabilité du Groupe Bolloré. À cet effet, concernant les intermédiaires et les fournisseurs, les procédures dédiées mises en place incluent un questionnaire et la récolte de documents qui permettront de procéder au travail de due diligence obligatoire. Celui-ci consiste en une évaluation juridique, sociale, actionnariale et professionnelle d’une société, en un mot, son analyse réputationnelle et son strict respect des lois et des réglementations nationales et internationales en matière d’anticorruption. Toute relation commerciale avant l’obtention de la validation de la Direction de la conformité est totalement proscrite (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). 4.4.2.La détection En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont collaboré à la révision du système d’alerte existant, afin d’intégrer dans un ensemble les sujets concernant, d’une part, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et, d’autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d’un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l’AFA et de la Cnil. Ce dispositif d’alerte a fait l’objet de consultations des instances représentatives du personnel pour adaptation au référentiel de la Cnil relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d’un dispositif d’alertes professionnelles. Son déploiement et les processus de collecte et de traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d’alerte, décrite ci-dessous : Le dispositif d’alerte (G1-1 & G1-4) : un dispositif d’alerte professionnelle permet aux parties prenantes du Groupe (notamment ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses sous-traitants et les membres de leur personnel) de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou de leurs fournisseurs. À ce titre, la plateforme de recueil des alertes et des signalements du Groupe peut être mobilisée pour les alertes relatives à des atteintes ou à des risques d’atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé-sécurité des personnes ou encore à l’environnement. Ce signalement peut notamment s’effectuer au moyen d’une plateforme dédiée, accessible depuis le site Internet du Groupe, ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com. L’utilisation de ce dispositif est par principe soumise à identification pour faciliter le traitement des signalements sauf à ce que le signalement fournisse suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes feront l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires seront prises à l’encontre de la ou des personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège sous la supervision du Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance., Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité, disposant de la compétence, de l’autorité, des moyens nécessaires et spécialement formées à l’exercice de cette mission. Le choix de ces collaborateurs est réalisé conjointement avec la Direction générale locale, la Direction des ressources humaines Groupe et la Direction de la conformité. En fonction de la nature de l’alerte, d’autres intervenants, tels que la Direction financière, peuvent être mobilisés. Le collectif en charge des investigations est donc constitué en fonction de la nature de l’alerte et des personnes visées, garantissant une gestion adaptée et impartiale des alertes. Selon la sensibilité des faits signalés et par souci de garantir la confidentialité du lanceur d’alerte, les enquêtes peuvent être menées soit en interne par du personnel qualifié, soit en externe via des agences spécialisées telles que Forensic. Une formation spécifique à la conduite des enquêtes internes par les délégués conformité a eu lieu les 24 et 25 septembre 2024 avec notamment l’intervention du département de l’appui aux acteurs économiques de l’AFA. Des éléments complémentaires à la formation sont détaillés ci-après. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite, et ceux qui y contreviendraient s’exposent à des sanctions disciplinaires et/ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Pour rappel, ce dispositif d’alerte professionnelle ne se substitue pas aux procédures de signalement externe prévues par la loi (notamment celles mentionnées au II de l’article 8 de la loi du 9 décembre 2016 (8)). Protection des lanceurs d’alerte (G1-1 & G1-4) : le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Cette protection est conforme aux dispositions de la loi no 2022-401 du 21 mars 2022 sur la protection du lanceur d’alerte qui sont intégrées aux règlements intérieurs des sociétés du Groupe suivant le calendrier de consultation des instances représentatives du personnel, de sorte que ceux qui y contreviendraient s’exposent à des sanctions disciplinaires. Toute personne qui s’estimerait victime de mesures de représailles a la possibilité de recourir aux organismes de signalement externes et bénéficie par la loi d’une irresponsabilité civile et pénale, nonobstant les amendes civiles et pénales à l’encontre des personnes coupables d’une violation des droits des lanceurs d’alerte. En 2024, ni le Groupe Bolloré ni les personnes habilitées pour traiter des signalements n’ont été contactées par des personnes s’estimant victimes de mesures de représailles ou par des organismes et/ou juridictions sollicitées par elle. Les contrôles comptables anticorruption et les contrôles financiers (G1-6) : identifiés à partir de la cartographie des risques de corruption, des contrôles spécifiques en matière d’anticorruption à différents niveaux de l’organisation sont exercés. En matière de sanctions, des contrôles financiers sont effectués sur nos transactions afin de nous assurer du respect des sanctions. Le contrôle du programme et l’évaluation interne du système (G1-1) : un dispositif de contrôle à trois niveaux vise à assurer l’effectivité du programme de conformité anticorruption qui fait notamment l’objet d’une démarche spécifique de contrôle menée par l’audit interne du Groupe. Pour assurer les contrôle de niveau 1 (CN1) et contrôle de niveau 2 (CN2), la Direction de la conformité travaille à la mise en place des outils suivants : une méthodologie d’échantillonnage, une matrice de suivi et RACI. Tout ce programme est en cours de déploiement sur l’année 2025 afin de suivre les recommandations de l’AFA (recommandations 64, 65 et 66). À titre d’exemple, le contrôle de la diffusion et l’application du Code de conduite se feront sur deux niveaux : •CN1 : s’assurer en premier niveau de la consultation des instances représentatives du personnelles avant toute mise à jour du Code de conduite et son annexion au règlement intérieur (ou tout autre document fixant le régime disciplinaire) ; •CN2 : mise en place d’un contrôle dit « détectif » piloté par la direction centrale. Ce dispositif prévoit un contrôle trimestriel sur la base d’un échantillon de sept sociétés du Groupe afin de s’assurer de la consultation des instances représentatives du personnel, de la publication des procès-verbaux de ces consultations et de la diffusion du Code de conduite à jour. Enfin, un contrôle de niveau 3 (CN3) appelé « audits internes », portant en partie sur la réalisation des contrôles de niveau 1 en local et de niveau 2 en direction centrale sera garanti. L’objectif de la Direction de l’audit interne sera « également de contrôler la collecte des derniers procès-verbaux de consultation des instances représentatives du personnel concernant le Code de conduite (CSE et Syndicats) ». 4.4.3.La remédiation Définition de mesures correctives et régime disciplinaire (G1-1) : la mise à jour de la cartographie et le système de détection à travers les contrôles du programme et l’évaluation interne du système sont notamment à l’origine de plans d’action spécifiques assurant les remédiations nécessaires. En matière de régime disciplinaire, les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires et ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. 4.5.Dispositif de lutte contre la corruption (G1-3) Le Groupe Bolloré déploie un dispositif de formation pour s’assurer que l’ensemble de ses collaborateurs ont une bonne compréhension de son Code de conduite, notamment de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption mais également du refus des pratiques anticoncurrentielles et de l’engagement de se conformer à l’ensemble des programmes de sanctions internationales. Tous les membres de la Gouvernance y compris les mandataires sociaux suivent, comme l’ensemble des personnels, la formation générique sur le Code de conduite. Par ailleurs, les collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées font l’objet de formations complémentaires sur des risques spécifiques (cadeaux et invitations, respect des sanctions internationales et contrôle des exportations) et sur les procédures visant à les prévenir. À titre d’exemple, compte tenu de leur qualité, tous les membres du réseau Gouvernance ont à suivre l’ensemble des modules e-learning sans faire de distinction par rapport à leurs activités ou à leurs secteurs ou leurs départements industriels, agricoles, distribution, etc. Leur positionnement hiérarchique impose qu’ils soient inscrits à tous les modules de formation Conformité. Ce parcours de formation obligatoire doit être suivi par tout nouveau collaborateur et renouvelé tous les deux ans pour l’ensemble des collaborateurs. La réalisation de ces formations est examinée lors des campagnes d’entretien annuel, et l’absence de suivi est susceptible d’entraîner des sanctions disciplinaires. Exemple de tableau de KPI Nom de la formation Durée (minutes) Format Public cible Inscriptions Total achèvement Total des heures de formation Code de conduite du Groupe Bolloré 25 e-learning Tout collaborateur 200 164 68 Anticorruption : cadeaux et invitations 20 e-learning Population exposée 74 74 24 Sanctions internationales et contrôle des exportations 20 e-learning Population exposée 26 26 8 Total 300 264 100 La présentation du reporting aux instances de Gouvernance est réalisée deux fois par an lors du Comité éthique – RSE et anticorruption, rassemblant la Présidence du Groupe, la Présidence du Comité éthique la Direction générale et les membres du Comex. Le programme de lutte contre la corruption est librement consultable pour tous les tiers et le personnel grâce à son intégration dans le document d’enregistrement universel du Groupe Bolloré. À cela s’ajoutent des comités trimestriels conformité en présence des principales divisions (Blue, Systèmes, Logistique Pétrolière) pour rappeler les résultats des divers KPI en vigueur. La Direction de la conformité participe également aux Comités d’audit Groupe, aux Comités des risques, aux comités de résultats mensuels et aux différents Comex de Bolloré SE. 4.5.1.Résultats des affaires de corruption en 2024 (G1-4) Le Groupe Bolloré n’a enregistré aucune affaire de corruption en 2024. 5.Annexes 5.1.Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union européenne Exigence de publication et point de données relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence(3) Loi européenne sur le climat (4) Emplacement dans le DEU ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance, paragraphe 21 (d) Indicateur no 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 (5) de la Commission Chapitre 4 – section – Organes d’administration et de direction ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21 (e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Chapitre 4 – section – Organes d’administration et de direction ESRS 2 GOV-4 Déclaration la diligence raisonnable, paragraphe 30 Indicateur no 10, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie « Principes généraux », section 1.2.3. – Déclaration en termes de diligence raisonnable ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40 (d) i Indicateur no 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) 575/2013 – Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 (6) de la Commission, tableau 1, Informations qualitatives sur le risque environnemental, et tableau 2, Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Chapitre 2 – partie « Principes généraux » – section 1.3.11. – Présentation des IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40 (d) ii Indicateur no 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Non concerné ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées, paragraphe 40 (d) iii Indicateur no 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, annexe II du Règlement délégué (UE) 2020/1818 (7) Non concerné ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40 (d) iv Article 12, paragraphe 1, annexe II du Règlement délégué (UE) 2020/1818, Non concerné ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/119 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.3.1. – Réalisation de l’analyse des risques physiques et de transition 2024 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris », paragraphe 16 (g) Article 449a du règlement (UE) 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4. – Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur no 4, tableau 2, annexe I Article 449a du règlement (UE) 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.1. – Les objectifs liés à l’atténuation du changement climatique ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat), paragraphe 38 Indicateur no 5, tableau 1, et 2, annexe I Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4. – Empreinte carbone du Groupe Bolloré ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 Indicateur no 5, tableau 1, annexe I Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4. – Empreinte carbone du Groupe Bolloré ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 Indicateur no 6, tableau 1, annexe I Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4. – Empreinte carbone du Groupe Bolloré ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 Indicateurs no 1 et no 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4.2. – Émissions de GES ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 Indicateur no 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4.2. – Émissions de GES ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.2.4.4.2. – Émissions de GES ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non publié en 2024 ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66, point a) Article 449 bis du règlement (UE) 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : portefeuille bancaire – risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. Non publié en 2024 ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel, paragraphe 66, point c) ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) 575/2013, Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : prêts garantis par des biens immobiliers – efficacité énergétique des sûretés Non publié en 2024 ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Non publié en 2024 ESRS E2-4 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Indicateur no 8, tableau 1, annexe I ; indicateur no 2, tableau 2, annexe I ; indicateur no 1, tableau 2, annexe I, et indicateur no 3, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Indicateur no 7, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E3-1 Politique en la matière, paragraphe 13 Indicateur no 8, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 Indicateur no 12, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28, point c) Indicateur no 6.2, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise, paragraphe 29 Indicateur no 6.1, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS 2 – SBM 3 – E4 paragraphe 16, point a) i Indicateur no 7, tableau 1, annexe I non concerné ESRS 2 – SBM 3 – E4 paragraphe 16, point b) Indicateur no 10, tableau 2, annexe I non concerné ESRS 2 – SBM 3 – E4 paragraphe 16, point c) Indicateur no 14, tableau 2, annexe I non concerné ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24, point b) Indicateur no 11, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe 24, point c) Indicateur no 12, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24, point d) Indicateur no 15, tableau 2, annexe I Non concerné ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37, point d) Indicateur no 13, tableau 2, annexe I Chapitre 2 – partie Environnement « Innover face aux grands enjeux environnementaux » – section 2.4.3.3. – Ressources sortantes ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur no 9, tableau 1, annexe I Non concerné ESRS 2 – SBM3 – S1 Risque de travail forcé, paragraphe 14, point f) Indicateur no 13, tableau 3, annexe I Non concerné ESRS 2 – SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur no 12, tableau 3, annexe I Non concerné ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 20 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Non concerné ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Non concerné ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 Indicateur no 11, tableau 3, annexe I Non concerné ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur no 1, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.8.1. – Description des politiques portant sur la santé et la sécurité ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32, point c) Indicateur no 5, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.7. – Processus de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (dispositif d’alerte et processus de remédiation) ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88, points b) et c) Indicateur no 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88, point e) Indicateur no 3, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97, point a) Indicateur no 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général, paragraphe 97, point b) Indicateur no 8, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103, point a) Indicateur no 7, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104, point a) Indicateur no 10, tableau 1, et indicateur no 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.1.9. – Métriques ESRS 2 – SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11, point b) Indicateurs no 12 et no 13, Tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.2.1. – IRO matériels concernant les travailleurs sur la chaîne de valeur et interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.2.2. – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe 18 Indicateurs no 11 et no 4, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.2.2. – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – 3.2.2. – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.2.2. – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval, paragraphe 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.2.5. – Description des plans d’actions mis en place au profit des travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur no 9, tableau 3, annexe I, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Non concerné ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non concerné ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Non concerné ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, paragraphe 16 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité », – section 3.3.2.1. – Politiques relatives aux données des consommateurs et des utilisateurs finaux et section 3.3.3.1. – Politiques relatives à la sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.3.2.1. – Politiques relatives aux données des consommateurs et des utilisateurs finaux et section 3.3.3.1. – Politiques relatives à la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Social « Promouvoir des conditions de travail de qualité » – section 3.3.2.4. – Description des actions mises en place au profit des consommateurs et des utilisateurs finaux et section 3.3.3.4. – Description des actions mises en place au profit des consommateurs et des utilisateurs finaux concernant les enjeux santé-sécurité ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10, point b) Indicateur no 15, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Gouvernance « Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité des standards les plus stricts » – section 4.4. – Culture d’entreprise et politiques en termes de conduite des affaires ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10, point d) Indicateur no 6, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Gouvernance « Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité des standards les plus stricts » – section 4.4. – Culture d’entreprise et politiques en termes de conduite des affaires ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point a) Indicateur no 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Chapitre 2 – partie Gouvernance « Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité des standards les plus stricts » – section 4.5.1. – Résultats des affaires de corruption en 2024 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point b) Indicateur no 16, tableau 3, annexe I Chapitre 2 – partie Gouvernance « Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité des standards les plus stricts » – section 4.4.2. – La détection (1)Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (Journal officiel L. 317 du 9 décembre 2019, p. 1). (2)Règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) 648/2012 (règlement sur les exigences de fonds propres ou règlement CRR) (Journal officiel L. 176 du 27 juin 2013, p. 1). (3)Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) 596/2014 (Journal officiel L. 171 du 29 juin 2016, p. 1). (4)Règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) 401/2009 et (UE) 2018/1999 (loi européenne sur le climat) (Journal officiel L. 243 du 9 juillet 2021, p. 1). (5)(Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission du 17 juillet 2020 complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’explication, dans la déclaration d’indice de référence, de la manière dont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance sont pris en compte dans chaque indice de référence fourni et publié (Journal officiel L. 406 du 3 décembre 2020, p. 1). (6)Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission du 30 novembre 2022 modifiant les normes techniques d’exécution définies dans le règlement d’exécution (UE) 2021/637 en ce qui concerne la publication d’informations sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (Journal officiel L. 324 du 19 décembre 2022, p. 1). (7)Règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission du 17 juillet 2020 complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil par des normes minimales pour les indices de référence « Transition climatique » de l’Union et les indices de référence « Accord de Paris » de l’Union européenne (Journal officiel L. 406 du 3 décembre 2020, p. 17). 5.2.Exigence de publication au titre des ESRS couverts par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (IRO-2) ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de Bolloré relative à la durabilité Statut du DP (9) ESRS 2 Informations générales à publier BP-1 : Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité 1.5. Note méthodologique du reporting ESG (bases de préparation du rapport de durabilité) Traité BP-2 : Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 1.5. Note méthodologique du reporting ESG (bases de préparation du rapport de durabilité) Traité BP-2 : Publication des informations relatives aux horizons temporels à moyen ou long terme Omis en 2024 GOV-1 : Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 1.2.2. Organes de gouvernance et de contrôle Traité GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 1.2.2. Organes de gouvernance et de contrôle Traité GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 1.2.2. Organes de gouvernance et de contrôle Traité GOV-4 : Déclaration sur la vigilance raisonnable 1.2.3. Déclaration en termes de vigilance raisonnable Traité GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 1.2.4. Gestion des risques et contrôle interne ESG Traité SBM-1 : Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur 1.3.11. Présentation des IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires Les DPs suivants sont partiellement traités en 2024 : SBM1-21 ; SBM1-22 ; SBM1-23 ; SBM1-26 ; SBM1-27 ; SBM1-28 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 1.2.5. Le dialogue avec nos parties prenantes Traité SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle d‘affaires 1.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 1.3.10. Présentation des IRO matériels, consultation des parties prenantes et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires
 1.3.11. Présentation des IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires
 Les DPs suivants sont partiellement traités en 2024 : SBM3-03 ; SBM3-04 ; SBM3-05 Les DPs suivants sont omis en 2024 : SBM3-06 ; SBM3-08 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 1.3.1. Identification des IRO et méthodologie de l’analyse de double-matérialité Partiellement traité en 2024 IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couverts par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 5. Annexes Traité ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 2.2.2. La prise en compte des enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe et la gouvernance climat Traité ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO matériels 2.2.3. Plan d’adaptation au changement climatique 
 Traité ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 2.2.2. La prise en compte des enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe et la gouvernance climat Traité E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 2.2.4. Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique Traité E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et àl’adaptation à celui-ci 2.2.4. Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique Traité E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 2.2.4. Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique Traité E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 2.2.4. Plan de décarbonation du Groupe lié au changement climatique Traité E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique 2.2.4.4.1. Consommation d’énergie et mix énergétique Traité E1-6 : Émissions brutes de GES sur les périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 2.2.4.4.2. Émissions de GES Traité E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 2.2.4.5. Compensation mondiale d’émissions de carbone Traité E1-8 : Tarification interne du carbone 2.2.4.6. Tarification interne du carbone Traité E1-9 : Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle Entity specific Accidents industriels et accidents d’exploitation MDR-P : Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 2.3.1. Politiques déployées Traité MDR-A : Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 2.3.2. Actions déployées pour prévenir les risques d’accidents industriels et d’exploitation Traité MDR-M : Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 2.3.2. Actions déployées pour prévenir les risques d’accidents industriels et d’exploitation Traité MDR-T : Suivi del’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 2.3.3. Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles Traité ESRS E5 Utilisation des ressources et économie ciculaire ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 2.4.1.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO Traité E5-1 : Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 2.4.1.2. Politiques en matière d’économie circulaire Traité E5-2 : Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 2.4.2.2. Actions liées à l’optimisation des ressources
 2.4.3.2. Actions et ressources liées à l’optimisation de la gestion des déchets Traité E5-3 : Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 2.4.2.1. Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire
 2.4.3.1. Cibles liées aux ressources sortantes Traité E5-4 : Ressources entrantes 2.4.2.2. Actions liées à l’optimisation des ressources Le DP E5-4 R31 est partiellement traité en 2024 E5-5 : Ressources sortantes 2.4.3.3. Ressources sortantes DR E5-5. R37.b et c : détail du type de valorisation et du type d’élimination des déchets E5-6 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle ESRS S1 Effectifs de l’entreprise ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.8.2. Description des processus en place pour mobiliser les travailleurs et leurs représentants Traité ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d‘affaires 3.1.2. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Traité S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 3.1.3.1. Politiques en lien avec l’enjeu « conditions de travail et dialogue social dans les opérations » 3.1.4.1. Politiques en lien avec l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations ».
 3.1.5.1. Politiques en lien avec l’enjeu « formation et développement des compétences »
3.1.8.1. Description des politiques portant sur la santé et la sécurité Traité S1-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants 3.1.6. Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de l’entreprise Traité S1-3 : Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 3.1.7. Processus de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations(dispositifs d’alerte et processus de remédiation) Traité S1-4 : Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 3.1.3.4. Actions pour réagir aux IRO liés à l’enjeu « conditions de travail et de dialogue social » (dans les opérations) 3.1.4.4. Actions pour réagir aux IRO liés à l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations ».
 3.1.5.4. Actions liées aux IRO pour réagir à l’enjeu « formation et développement des compétences ». 3.1.8.4. Description des plans d’action pour gérer les impacts, risques et opportunités (IRO) en lien avec la santé et la sécurité
 Partiellement traité, le S1-4-02 n'a pas été traité en 2024 ESRS S1 Effectifs de l’entreprise S1-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 3.1.3.3. Cibles-objectifs de la politique en matière d’IRO matériels liés à l’enjeu « conditions de travail et de dialogue social » (dans les opérations).
 3.1.4.3. Cibles-objectifs de la politique en matière d’IRO matériels liés à l’enjeu « diversité, équité et inclusion dans les opérations ».
 3.1.5.3. Cibles-objectifs de la politique en matière d’IRO matériels liés à l’enjeu « formation et développement des compétences ». 3.1.8.5 Description des objectifs liés à la description des IRO liés à la santé-sécurité Traité S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie des effectifs del’entreprise 3.1.9.2. Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise Traité S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.1.9.3. Couverture des négociations collectives et dialogue social Partiellement traité, le S1-8-07 n'a pas été traité en 2024 S1-9 : Métriques de diversité 3.1.9.4. Métriques de diversité Traité S1-10 : Salaires décents Ne concerne pas le Groupe Bolloré Traité S1-11 : Protection sociale NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle S1-12 : Personnes handicapées NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle S1-14 : Métriques de santé et de sécurité 3.1.9.5. Description des paramètres de santé et de sécurité Traité S1-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée NA Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.1.9.6. Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Traité S1-17 : Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme 3.1.9.7. Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme Traité ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.2.3. Processus d’interaction avec les travailleurs de la chaîne de valeur Traité ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.2.1. IRO matériels concernant les travailleurs de la chaîne de valeur et interaction avec la stratégie et le modèle économique Traité S2-1 : Politique relative aux travailleurs de la chaîne de valeur 3.2.2. Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Traité S2-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur 3.2.3. Processus d’interaction avec les travailleurs de la chaîne de valeur Traité S2-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 3.2.4. Description des canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations Traité S2-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 3.2.5. Description des plans d’action mis en place au profit des travailleurs de la chaîne de valeur Traité S2-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 3.2.6. Description des cibles liées à la gestion des IRO lié aux travailleurs de la chaîne de valeur Traité ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.3.1. Description des impacts matériels et liens avec la stratégie d’affaires Traité ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.3.1. Description des impacts matériels et liens avec la stratégie d’'affaires Traité S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.2.1. Politiques relatives aux données des consommateurs et des utilisateurs finaux
 3.3.3.1. Politiques relatives à la sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux Traité S4-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.2.2. Processus de mobilisation des consommateurs et des utilisateurs finaux au sujet de la protection de leurs données personnelles 3.3.3.2. Processus d’engagement des consommateurs et des utilisateurs finaux au sujet de leur sécurité Traité S4-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.3.2.3. Description des canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.3.3.3. Description des canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de soulever des préoccupations Traité S4-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 3.3.3.5. Description des cibles liées à la sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux Traité ESRS G1 Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 : Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 4.2. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière d’éthique des affaires Traité ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 4.3. Description des processus de cartographie des risques en matière d’éthique des affaires Traité G1-1 : Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 4.4. Culture d’entreprise et politiques en terme de conduite des affaires Partiellement traité, le G1-1-11 n'a pas été traité en 2024 G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs 4.4.1. La prévention Traité G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 4.4.1. La prévention.
 4.4.2. La détection 4.5. Le dispositif de lutte contre la corruption Partiellement traité, le G1-3-07 n'a pas été traité en 2024 G1-4 : Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin 4.4.2. La détection 4.5.1. Résultats des affaires de corruption en 2024 Traité G1-5 : Influence politique et activités de lobbying NA NA G1-6 : Pratiques en matière de paiement 4.4.2. La détection Traité NA : non applicable. 6.Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale des actionnaires, Le présent rapport est émis en notre qualité de Commissaires aux comptes de Bolloré SE. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le chapitre 2 (rapport de durabilité) du rapport sur la gestion du Groupe (le présent document d'enregistrement universel). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, Bolloré SE est tenu d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du Groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis, notamment, pour l’analyse de double matérialité, ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité de Bolloré SE sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires, des résultats et de la situation du Groupe. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du Code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par Bolloré SE pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS, et ; •le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Bolloré SE dans son rapport sur la gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude) et leur durée sont moindres que pour ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Bolloré SE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS, sur la pertinence des choix opérés par Bolloré SE en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, d’omissions ou d’incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations faisant l'objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Bolloré SE pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par Bolloré SE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le rapport de durabilité, et ; •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, d’omissions ou d’incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Bolloré SE avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux sections 1 – Principes généraux (normes transversales ESRS 1 et ESRS 2), 1.5.1. – Le périmètre de reporting ESG et 1.4.3 – Périmètre de l’analyse de double matérialité du rapport de durabilité, qui précisent le périmètre retenu pour l’analyse de la double matérialité, notamment au regard des activités cédées ou en cours de cession à la date de clôture. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Bolloré SE pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées aux sections 1.3.5 – Le dialogue avec nos parties prenantes (DR : SBM-2) et 1.4.10 – Présentation des IRO matériels, consultation des parties prenantes et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) du rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Bolloré SE pour identifier les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont présentées dans la section 1.4.10 – Présentation des IRO matériels, consultation des parties prenantes et interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) du rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Bolloré SE concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1. Nous avons également exercé notre jugement professionnel pour apprécier le caractère acceptable des exclusions relatives aux communautés affectées (ESRS S3), aux enjeux liés à la pollution (ESRS E2), aux enjeux liés à la gestion des ressources en eau (ESRS E3), et à la biodiversité (ESRS E4), telles que mentionnées dans la section 1.4 du rapport de durabilité. Nous avons apprécié : •les activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO ; •la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par Bolloré SE avec les analyses sectorielles disponibles et la stratégie de durabilité du Groupe. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont présentées dans la section 1.4 – Gestion des impacts, risques et opportunités (SBM-3) du rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la Direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Bolloré SE, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié : •la façon dont Bolloré SE a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; •le caractère approprié de l’information donnée dans la section 1.4 du rapport de durabilité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par Bolloré SE relativement à ces informations est approprié, et ; •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, d’omissions, d’incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, d’omissions, d’incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : •le paragraphe 5.2 – Exigence de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise (IRO-2) du rapport de durabilité, qui présente les points de données incomplets ou manquants dans un contexte de première année d’application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce ; •le paragraphe 1.5 – Note méthodologique du reporting ESG (bases de préparation du rapport de durabilité [BP-1 ; BP-2]) du rapport de durabilité, qui décrit le périmètre retenu pour la présentation des informations, notamment au regard des activités cédées ou en cours de cession à la date de clôture ; •le paragraphe 3.1.9.6 – Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) du rapport de durabilité, qui précise la méthodologie retenue pour déterminer les indicateurs liés à la rémunération. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application de la norme environnementale ESRS E1 Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe, présentées dans la section 2.2 – Réduire l’empreinte carbone du Groupe et s’adapter au changement climatique (ESRS E1) du rapport de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier, sur la base des entretiens menés avec la Direction ou les personnes en charge de la durabilité, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le Groupe couvre les domaines suivants : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique ; •apprécier, notamment sur la base de procédures d’inspection, le caractère approprié de l’information présentée dans la section 2.2 – Réduire l’empreinte carbone du Groupe et s’adapter au changement climatique (ESRS E1) de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe, et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du Groupe. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre : •nous avons pris connaissance des procédures de reporting et de contrôle mises en place par le Groupe visant à la conformité des informations publiées, en particulier en ce qui concerne les émissions directes (scope 1), les émissions indirectes liées à l’électricité (scope 2) et une partie des autres émissions indirectes de la chaîne de valeur (scope 3) ; •nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; •nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par le Groupe pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; •concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : –la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, –le processus de collecte d’informations ; •nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes, ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; •nous nous sommes entretenus avec la Direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur le bilan d’émissions de gaz à effet de serre ; •pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; •nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; •nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations consolidées. Informations fournies en application de la norme sociale ESRS S1 Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise (ESRS S1) figurent à la section 3.1 – Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise (ESRS S1) du rapport de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : •sur la base des entretiens menés avec la Direction ou les personnes que nous avons jugé appropriées, en particulier la Direction des ressources humaines : –prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’état de durabilité, –examiner la documentation sous-jacente disponible, –mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données, –apprécier si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les domaines suivants : les conditions de travail et en particulier le dialogue social, la rétention des talents, la formation et le développement des compétences, la diversité et l’inclusion, la santé et la sécurité, et la rémunération ; •apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans la section 3.1 – Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise (ESRS S1) de la section sociale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe, et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. Nous avons par ailleurs : •pris connaissance des procédures de reporting et de contrôle mises en place par le Groupe visant à la conformité des informations publiées ; •examiné le périmètre juridique sur lequel les informations ont été établies ; •défini et mis en œuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée en lien avec les évolutions de l’activité ; •examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes ; •vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations, le cas échéant. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Bolloré SE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, d’omissions, d’incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, d’omissions, d’incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris-la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Tour Majunga – 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-la Défense Cedex 29, rue du Pont – CS 20070 – 92578 Neuilly-sur-Seine Cedex Thierry Quéron Julien Rivals Jean-François Baloteaud Facteurs de risque et contrôle interne ◆ 3 1. Facteurs de risque 1.1. Risques financiers 1.2. Risques relatifs aux activités 1.3. Risques juridiques 1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale 1.5. Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.6. Conformité 1.Facteurs de risque Le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques. Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l’importance des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe n’identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après. La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE no 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risque sont présentés ci-après par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie. Parmi tous ces risques, le Groupe Bolloré considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d’importance au sein de cette catégorie. Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d’un astérisque. 1.1.Risques financiers 1.1.1.Principaux risques financiers Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Seuls certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble. 1.1.1.1.Risque sur les actions cotées Le Groupe Bolloré détient un important portefeuille de titres cotés, qui l’expose à la variation des cours de Bourse. Les titres non consolidés sont valorisés dans les états financiers à 8 845,9 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ils comprennent des titres cotés pour 3 961,8 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », ces titres de participation sont évalués en juste valeur à la clôture, soit pour les titres cotés, à la valeur boursière à la clôture, et sont classés en actifs financiers (voir note 7.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2024, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 86,5 millions d’euros sur la valeur dans les états financiers des titres de participation qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 46,9 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. La valorisation de ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dépend du cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet (voir note 7.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2024, la valeur réévaluée de ces titres s’élève à 4 687,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse. Le Groupe Bolloré détient également des titres cotés de filiales de sociétés mises en équivalence, notamment Universal Music Group, Canal+, Havas, Louis Hachette Group et Vivendi. La valorisation de ces sociétés dans les comptes consolidés ne repose pas directement sur le cours de Bourse. La chute du cours accompagnée d’autres indicateurs, notamment une dégradation des perspectives de résultats significative et durable, constitue toutefois un indicateur de dépréciation, qui entraîne une revue de la valeur pouvant conduire à la constatation d’une dépréciation dans les comptes consolidés. Voir notes 6.1 – Goodwill et 7.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1. La valeur boursière des sociétés mises en équivalence cotées du Groupe s’élevait, au 31 décembre 2024, à 8 372,7 millions d’euros pour Universal Music Group (UMG), 739,7 millions d’euros pour Canal+, 489,1 millions d’euros pour Havas, 455,9 millions d’euros pour Louis Hachette Group et 775,9 millions d’euros pour Vivendi. La valorisation des titres mis en équivalence est détaillée dans la note 7.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). 1.1.1.2.Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie, en complément de ses placements et de sa trésorerie disponible. Au 31 décembre 2024, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 2 207 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2024 : •Bolloré SE dispose de deux lignes de crédit revolving syndiqué. L’une de 1 000 millions d’euros (vs 1 300 millions précédemment), dont 24 millions d'euros ont été tirés au 31 décembre 2024 (tirages effectués en dollars US), à échéance 2029. Et l’autre de 400 millions d’euros, non tirée au 31 décembre 2024, à échéance 2029. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75. Le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les placements de trésorerie et les lignes de crédit bancaire non utilisées seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres). L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2024 comme ils l’étaient au 31 décembre 2023. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2024 inclut 47 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 22,4 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires, confirmées, tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2025 4 % Année 2026 15 % Année 2027 5 % Année 2028 6 % Année 2029 70 % Au-delà de 2029 0 % Total 100 % 1.1.1.3.Risques liés aux achats de production Les achats de matières premières, d’énergie, de services, d’équipements et de composants auprès de tiers ont un impact significatif sur l’activité du Groupe. L’augmentation imprévue de ces coûts ou une rupture de la chaîne d’approvisionnement peut avoir un effet défavorable sur la situation financière d’un des métiers du Groupe. La diversité des activités du Groupe permet toutefois de limiter significativement les impacts financiers au niveau du Groupe dans son ensemble. Les divisions répercutent de surcroît, en majeure partie, l’impact des hausses de prix au client final. Secteurs Principaux achats Gestion du risque Logistique pétrolière •Produits pétroliers •Biocarburants/CEE •Répercussion du prix de vente au client final •Couverture des achats et ventes à terme de produits •Achats fractionnés en lien avec la mise à la consommation de produits pétroliers Industrie •Résines •Lithium •Énergie •Composants électroniques •Métaux •Politique de diversification et sélection des fournisseurs •Contrats d’approvisionnement •Répercussion du prix de vente au client final 1.1.1.4.Risque de taux Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 7.5 – Endettement financier des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1, décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe. Au 31 décembre 2024, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 19 % de l’endettement brut total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 2,9 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût net du financement s’améliorerait de 53,9 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. 1.1.1.5.Risque de placement et de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, le Groupe répartit les placements dans un certain nombre de banques qu’il a sélectionnées et limite le montant du placement par support. 1.1.1.6.Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (89 % en euros, 9 % en francs suisses et moins de 2 % pour toutes les autres devises individuellement) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE, pour les filiales qui lui sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie, qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement. Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2024 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. 1.2.Risques relatifs aux activités Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque Direction de division. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe. L’occurrence de l’un de ces risques qui suit peut également entraîner un risque de réputation lié à la crise médiatique qu’il pourrait engendrer. 1.2.1.Principaux risques relatifs aux activités 1.2.1.1.Risque de marché (Logistique pétrolière, Films) Bolloré Energy est exposé au risque d’évolution de la demande de produits pétroliers, notamment de fioul domestique. La société civile, l’État et de nombreuses parties prenantes encouragent la diminution de la consommation de produits pétroliers et la mise en place d’un mix tourné vers les énergies bas carbone. Tout en défendant la position du fioul domestique dans le mix énergétique français, Bolloré Energy est engagé dans la transition énergétique, en faisant la promotion et en investissant dans la logistique et la distribution de nouveaux produits bas carbone. Toutefois la situation financière et les perspectives de Bolloré Energy pourraient être impactées par l’accélération des évolutions réglementaires, la pression fiscale et parafiscale sur les énergies fossiles (hausse des obligations CEE, nouvelle règlementation ETS2 sur les émissions de CO2 dans le domaine du transport et du chauffage, hausse de la TICPE...), par une baisse trop rapide de la demande de produits carbonés, ou par un coût des énergies bas carbone jugé trop élevé par les consommateurs. Bolloré Innovative Thin Films est exposé à l’évolution de la réglementation française (loi AGEC) et européenne dont les fondements consistent notamment à réduire, réutiliser et recycler les emballages en plastique à usage unique. Bolloré Innovative Thin Films est, par ailleurs, exposé à l’évolution des comportements des distributeurs/consommateurs et aux ruptures technologiques. Pour faire face à ces défis, Bolloré Innovative Thin Films, par le biais d’investissements en équipements industriels et de la recherche et développement, propose depuis plusieurs années une gamme large et profonde de produits « biosourcés et recyclables » permettant de répondre à cette évolution. 1.2.1.2.Risques géopolitiques La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour l’exercice clos 2024, se décompose comme suit : France (2,5 milliards d’euros), Europe hors France (0,6 milliard d’euros) et Amériques (0,1 milliard d’euros). Le Groupe Bolloré peut être impacté directement et indirectement par les évolutions géopolitiques mondiales, mais la diversité de ses activités, la présence géographique majoritairement européenne du Groupe et la dispersion limitée du reste de ses activités à travers le monde, limitent de fait les potentiels impacts économiques et opérationnels émanant des tensions politiques, commerciales, réglementaires ou sanitaires sur les résultats du Groupe. Les conflits en cours en Ukraine ou au Moyen-Orient n'ont pas eu d'impact significatif sur les résultats 2024, qui n’est pas implanté dans ces pays et a su adapter les circuits d’approvisionnement et de livraison des clients concernés. Le Groupe reste toutefois très vigilant sur les impacts possibles de ces conflits sur ses activités, ainsi que sur les possibles répercussions sur l’équilibre économique mondial des changements de politiques étrangère et commerciale instaurées par Donald Trump, dont la politique protectionniste, portée par une hausse des droits de douane, pourrait nuire aux exportations et/ou à la chaine d’approvisionnement du Groupe. Le Groupe emploie par ailleurs des ressources internes dont l’objectif est la veille et l’anticipation de ces risques afin de limiter les impacts sur les carnets de commandes, le circuit d’approvisionnement et la livraison des clients. Par ailleurs, afin de veiller à la protection des actifs humains et matériels de Bolloré, en France et à l’étranger, le Groupe est doté d’une Direction de la sûreté. Ses principales missions sont orientées autour des grands axes suivants : •la veille et l’analyse afin d’assurer un suivi de l’actualité sécuritaire mondiale et de disposer d’une approche proactive des crises ; •la gestion de crise en lien avec les départements concernés (Direction générale, juridique, QHSE, ressources humaines) ; •les audits de sûreté en France et à l’étranger et la vérification des procédures d’urgence en cas de crise (opérations d’évacuation de ressortissants Resevac) ; •la sûreté des déplacements qui repose sur une politique voyage rigoureuse. Elle intègre la gestion et le suivi des déplacements professionnels à l’étranger via une plateforme de localisation ; •l’entretien d’un réseau sûreté qui passe par la consolidation des réseaux sécuritaires du Groupe en France et à l’étranger et le recrutement des correspondants sûreté locaux. 1.2.1.3.Risque technologique (industrie) Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le stockage d’électricité avec pour principal enjeu technologique d’imposer la technologie de la batterie au lithium dite « tout-solide » comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché des bus que des batteries stationnaires pour le stockage d’électricité. Même s’il est très confiant dans les perspectives qu’offriront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les efforts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu’ils ne remettent pas en question l’équilibre d’ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels. 1.2.1.4.Risque client Le Groupe Bolloré exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est effectué par la Direction de la trésorerie du Groupe qui centralise l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR). De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Par ailleurs, le Groupe a très souvent recours à l’assurance-crédit lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses créances clients à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances clients sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 5.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). 1.3.Risques juridiques 1.3.1.Principaux risques juridiques 1.3.1.1.Risques liés aux litiges L’activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier. Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas (voir note 10.2 – Litiges en cours des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]). Recours en annulation formé par CIAM Fund Par une déclaration de recours en annulation en date du 22 novembre 2024, complétée par un exposé des moyens du 5 décembre 2024, la société de droit luxembourgeois CIAM Fund a sollicité auprès de la cour d’appel de Paris l’annulation de la décision de l’AMF no 224C2288 publiée le 13 novembre 2024 ayant constaté que la scission de Vivendi SE n’entrait pas dans les prévisions de l’article 236-6 RG/AMF relatif à l’offre publique de retrait, dès lors que Bolloré SE ne satisfaisait pas vis-à-vis de Vivendi SE les critères du contrôle défini par l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le 22 avril 2025, la cour d’appel de Paris a annulé la décision susvisée de l’AMF en ce qu’elle a retenu une absence de contrôle de Bolloré SE à l’égard de Vivendi SE. Statuant à nouveau, la cour d’appel a décidé que Vincent Bolloré contrôle Vivendi SE au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du Code de commerce et qu’il appartient dès lors à l’AMF d’examiner les autres conditions posées par l’article 236-6 RG/AMF dans le cadre de la scission déjà opérée par Vivendi SE, puis d’apprécier les conséquences de cette scission au regard des intérêts des actionnaires minoritaires et de décider s’il y a lieu ou s’il y avait lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait sur les titres de Vivendi SE. Le 28 avril, Bolloré SE a formé un pourvoi à l’encontre de cet arrêt. Intervention volontaire de Bolloré SE dans le cadre de l’assignation au fond de Vivendi SE par CIAM Fund devant le tribunal des activités économiques de Paris Bolloré SE est intervenue volontairement dans le cadre de l’assignation faite à Vivendi SE, le 3 décembre 2024, par laquelle CIAM Fund demande au tribunal des activités économiques de Paris de juger que la scission de Vivendi SE serait illicite car constitutive d’une fraude à la règlementation boursière française et européenne sur les offres publiques d’acquisition obligatoires, ainsi qu’aux droits des actionnaires minoritaires de Vivendi SE. Initialement engagée à bref délai, la procédure suit désormais un calendrier procédural ordinaire à la suite de l’abandon par CIAM Fund du bénéfice de cette procédure accélérée. Bolloré SE intervient volontairement au soutien de la défense opposée par Vivendi SE à cette action dépourvue de fondement. La date à laquelle le Tribunal des affaires économiques de Paris rendra son jugement n’est pas connue. Litige Autolib’ – Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole Le syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros, calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois, le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention, relatif à la constitution du Comité de conciliation, stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires ». Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente. Ainsi, et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi, et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant, et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois, et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib’ qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désignée initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. Aux termes d’un jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal administratif de Paris a rejeté la requête de la société Autolib’ tout en refusant également les demandes du SMAVM et des communes défenderesses faites sur le fondement de l’article L. 761-1 du Code de justice administrative. Le tribunal a jugé que le SMAVM était susceptible de supporter la totalité de la part des pertes d’exploitation de la concession excédant le seuil limite de pertes acceptées par le concessionnaire et fixé à 60 millions d’euros par le contrat, mais qu’un tel mécanisme constituait une libéralité consentie par une personne publique, sans pour autant étayer cette caractérisation, entraînant de ce fait la nullité dudit contrat. La société Autolib’ a interjeté appel de ce jugement et entend faire valoir ses droits au titre de l’ensemble des terrains juridiques qui s’offrent à elle dans ce cadre. Aux termes d’un arrêt rendu le 21 février 2025, la Cour administrative d’appel de Paris, après avoir annulé le jugement du tribunal administratif de Paris susvisé, a condamné le SMAVM à verser à la société Autolib’ la somme, en principal, de 66 078 216,79 euros, augmentée des intérêts aux taux légaux à compter du 18 octobre 2018 et de la capitalisation de ces intérêts par période annuelle. Au 28 avril 2025, un règlement partiel de cette condamnation avait été reçu, la société Autolib’ n’ayant pas formé pourvoi à l’encontre de l’arrêt précité et n’ayant pas été informée de la formation d’un tel pourvoi par le SMAVM. Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays, respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ces deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). À l’issue d’audits et vérifications menés par l’AFA dans ce cadre, le PNF a constaté que les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet avaient rempli leurs obligations respectives en vertu de la CJIP et leur a en conséquence notifié l’extinction de l’action publique correspondante. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe Bolloré. 1.3.1.2.Risques fiscaux Les activités du Groupe sont soumises à des législations et des réglementations évolutives et contraignantes. Toutefois, ces éléments ne sont pas de nature à faire ressortir des risques qui lui seraient spécifiques. Dans le cadre normal de l’exercice des activités, certaines sociétés qui composent le Groupe sont soumises à des procédures de contrôle fiscal. Ces opérations ne font pas ressortir de risques ou de facteurs de risques significatifs. Les conséquences de ces vérifications font l’objet de provisions régulièrement inscrites en comptabilité lorsqu’elles apparaissent comme probables et qu’elles font ressortir un coût financier à venir pour le Groupe (voir note 10.2 – Litiges en cours – Litiges fiscaux des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1.]). 1.4.Risques de responsabilité sociale et environnementale La maîtrise des risques RSE est détaillée au sein du chapitre 2 du Rapport de durabilité de ce Document d’enregistrement universel 2024. 1.4.1.Principaux risques sociaux 1.4.1.1.Santé et sécurité des utilisateurs finaux •Sécurité des produits destinés aux utilisateurs finaux (sécurité du matériel d’accès, des batteries, des bus, etc.). •Sécurité des services pour les utilisateurs finaux. 1.4.1.2.Santé et sécurité des employés (dans les opérations) •Risque d’accidents du travail (ex. : accidents industriels, accidents de la route). •Risque de maladies professionnelles (ex. : risques de maladies liées à l’utilisation de produits chimiques/de produits dangereux…). 1.4.1.3.Formation et développement des compétences (dans les opérations) •Attraction-rétention des talents. •Gestion et développement des carrières. 1.4.1.4.Diversité, équité et inclusion (dans les opérations) •Diversité de genre. •Égalité salariale femmes-hommes. •Inclusion au travail. 1.4.1.5.Conditions de travail et dialogue social (dans les opérations) •Atteintes au bien-être psychologique et physique des employés liées à des horaires de travail excessifs et/ou à un mauvais équilibre vie professionnelle-vie privée (ex. : surmenage, dépression, risque de burn-out, etc.). 1.4.1.6.Droits humains dans la chaîne de valeur •Risque d’accident du travail survenant dans la chaîne d’approvisionnement amont. •Risque lié aux conditions de travail des travailleurs de la chaîne de valeur. •Risque de travail forcé/travail des enfants dans la chaîne de valeur amont. 1.4.1.7.Protection des données personnelles des consommateurs et utilisateurs finaux •Risque de fuite de données personnelles des clients et utilisateurs finaux (données transitant via des produits/applications). •Atteinte à la vie privée des individus en cas de vols, d’utilisation abusive ou de diffusion de leurs données personnelles. 1.4.2.Principaux risques éthiques 1.4.2.1.Éthique des affaires et anticorruption (voir risque conformité) •Transparence dans les relations d’affaires. •Prévention de pratiques anticoncurrentielles. 1.4.3.Principaux risques environnementaux 1.4.3.1.Risques liés au changement climatique •Dégradation/destruction d’infrastructures appartenant à Bolloré (dépôts, sites) à la suite d’un événement météorologique extrême, avec des conséquences potentielles graves sur l’environnement. •Impact carbone des produits/services. •Risques et opportunités de transition liés aux évolutions réglementaires. •Opportunité financière liée à l’adaptation des gammes de produits historiquement vendus en faveur de produits moins émissifs (biodiesel à partir de colza, biocarburant de synthèse). 1.4.3.2.Accidents industriels et accidents d’exploitation •Risques de dégradation de l’environnement et d’atteintes graves pour la santé des personnes et/ou l’accès à l’alimentation due à la pollution des sols, de l’air et de l’eau, résultant du déversement de matières dangereuses. •Risques d’incendie, explosion ou rejet d’hydrocarbure pouvant conduire à la dégradation ou destruction de l’écosystème. •Incidences sur l’état des espèces et sur l’étendue et l’état des écosystèmes. 1.4.3.3.Économie circulaire •Gestion et réduction des déchets (ex. : des déchets de batteries). •Intégration de matières recyclées/vierges dans les produits. 1.5.Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.5.1.Cartographie des risques L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. Dès 2005, le Groupe s’est inscrit dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs : •l’identification des risques majeurs susceptibles d’avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ; •l’initiation/l’amélioration des processus afin de réduire et/ou d’éliminer l’impact de ces risques ; •l’analyse de l’adéquation de la politique d’assurance du Groupe et l’achat de capacité et de garantie ; •l’alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d’assurance et de la réassurance et/ou l’appel à l’auto-assurance ; •le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication. Le Groupe a décidé d’effectuer régulièrement l’actualisation des risques de l’ensemble de ses métiers afin de permettre la mise en place et le suivi des plans d’action spécifiques à chaque division. À ce titre, le Groupe poursuit son programme de visites de prévention sur ses sites. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, afin de maîtriser l’exposition à ces risques et de les réduire. L’actualisation de la cartographie des risques consolidée, incluant les risques RSE et éthiques, est validée semestriellement par le Comité des risques. 1.5.2.Assurance – couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par le Groupe La politique d’assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre, s’articule autour : •de procédures de prévention et de protection internes ; •du transfert de ses risques au marché de l’assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d’assurance, quelles que soient la branche d’activité et/ou la zone géographique. Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations notamment industrielles. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l’ensemble de ses activités. Concernant le risque client (chapitre 3, point 1.2. – Risques relatifs aux activités, rubrique « Risque client »), le Groupe a recours à l’assurance-crédit de façon très large à chaque fois que cela est pertinent. 1.5.2.1.Couverture des risques industriels Les sites d’exploitation des activités industrielles et agricoles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d’assurance dommages à concurrence de leur valeur de reconstruction/remplacement à neuf ainsi que, dans la majorité des cas, par une couverture « Perte d’exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle. 1.5.2.2.Couverture des risques de responsabilité civile L’exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile. La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale et professionnelle, et la responsabilité civile du fait des produits, est assurée en tout lieu où s’exercent ces activités au titre d’un programme d’assurance Groupe adapté aux risques de chaque activité. Cette garantie est complétée par une capacité d’assurance « excess » intervenant pour l’ensemble des sociétés du Groupe en complément du programme ci-dessus. Les entités du Groupe bénéficient en outre de couvertures de responsabilité civile « atteinte à l’environnement » et « risque cyber ». 1.5.3.Gestion des risques liés à la cybersécurité 1.5.3.1.Gouvernance du risque cybersécurité Ces dernières années ont été fortement marquées par une augmentation continue des menaces cybersécurité contre des pays, des entreprises et des collectivités dans le but de prendre le contrôle de leur infrastructure ou de voler des informations confidentielles. Le Groupe Bolloré est conscient que ces attaques peuvent gravement entraver le bon fonctionnement de ses activités et impacter les données dont il est propriétaire ou qui lui sont confiées. Le niveau de sécurité des systèmes d’information et la robustesse des processus de contrôle mis en œuvre au sein du Groupe sont donc des enjeux majeurs. À ce titre, le Groupe a défini une gouvernance spécifique pour soutenir sa démarche sécurité. Le Président-directeur général ou, par délégation, les directions métiers et transverses valident les objectifs de la politique de sécurité et veillent à l’attribution des ressources nécessaires à la bonne mise en œuvre de celle-ci : •le Directeur des systèmes d’information (DSI) du Groupe informe le Directeur de la cybersécurité des travaux susceptibles d’impacter les dispositifs de sécurité en place. Il participe activement, en collaboration avec le Directeur de la cybersécurité, à la veille sécuritaire et technologique, notamment en vérifiant régulièrement la vulnérabilité des infrastructures techniques ; •le Directeur de la cybersécurité a la charge de la mise en œuvre opérationnelle du programme de sécurité de l’information, en étroite collaboration avec le DSI ; •le réseau des correspondants locaux applique la politique de sécurité au niveau local. En 2024, ce réseau a été étendu à Polyconseil, aux activités industrielles en Bretagne et à Automatic Systems. Son déploiement sera finalisé en 2025. La démarche sécurité est intégrée dans le dispositif de contrôle du Groupe. Des audits annuels sont menés pour évaluer la résilience des systèmes d’information aux cyberattaques et font l’objet d’un rapport spécifique partagé avec le top management lors de la revue de direction annuelle dans laquelle sont présentés les plans d’action associés à ces risques. Depuis 2021, le Groupe Bolloré est membre associé de la SAS Campus Cyber, projet initié par le président de la République, dont l’objectif est de créer une communauté d’acteurs publics et privés afin de développer des synergies entre eux. 1.5.3.2.Politique du Groupe Bolloré en matière de cybersécurité La politique de sécurité de l’information définie par la Direction des systèmes d’information a pour objectif l’amélioration continue de la sécurité. Elle est régulièrement mise à jour pour tenir compte des modifications intervenues dans l’évaluation des risques de cybersécurité. Cette politique est appliquée à l’ensemble des divisions du Groupe Bolloré. L’ensemble des politiques et procédures fait l’objet d’une revue annuelle. En 2024, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie cybersécurité reposant sur les axes suivants : •se protéger de la menace interne en renforçant l’hygiène, la sensibilisation et les tests informatiques ; •déployer un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) et de la compliance réglementaire ; •se défendre contre les menaces externes et renforcer les capacités de notre SOC (centre des opérations de sécurité) à détecter et à réagir avec efficacité ; •renforcer notre posture cyber-résilience. La certification ISO 27001-2013 du SMSI a été obtenue en décembre 2021 et confirmée en 2022 et 2023 pour Bolloré SE et Bolloré Energy. L’objectif du Groupe est de renouveler la certification ISO 27001-2022 sur ce périmètre initial et de l’étendre aux autres entités à l’horizon 2027. Couverture du risque cyber Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie d’une cyberassurance ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d’information du Groupe. Dispositifs de formation Selon plusieurs études, l’erreur humaine est responsable de plus de 90 % des incidents de sécurité. Ainsi, les collaborateurs sont la première ligne de défense pour réduire le risque d’exposition aux cyberattaques. Afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules d’e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés depuis 2021 sur l’hameçonnage (le vecteur d’attaque le plus emprunté par les cybercriminels [90 %]), l’ingénierie sociale (abus de confiance, appâtage, manipulation, escroquerie) et la sécurité des e-mails. Ces modules ont été mis à disposition de l’ensemble des divisions du Groupe via la plateforme interne de formation. Par ailleurs, depuis 2022, deux nouveaux modules de formations sur la base de la Charte IT ont été mis en place. Au 31 décembre 2024, il apparaît que 80 % des collaborateurs du Groupe Bolloré ont été formés à l’importance de la cybersécurité. Le Groupe a renforcé ses campagnes de phishing et participe à la démarche européenne du Cybermois depuis 2023, spécifiquement au travers des actions suivantes : •communication en interne sur les bonnes pratiques cybersécurité via le déploiement d’un écran de verrouillage sur les postes de travail des collaborateurs du Groupe ; •relais des communications mises à disposition par l’Anssi (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) ; •communications récurrentes sur les thèmes du phishing et des ransomwares (rançongiciels) ; •campagne de phishing mensuelle. En 2023, afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules d’e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés sur l’ensemble de nos filiales : •un module d’introduction présentant l’organisation et les missions de la Direction cyber ; •un module reprenant la Charte utilisateur du système d’information ; •un module dédié aux aspects relatifs à la cyber-résilience ayant pour objectif de donner plus de visibilité sur tous les aspects liés à la continuité d’activité, de comprendre les menaces actuelles et les risques majeurs. Enfin un dernier module optionnel « Les rançongiciels sont partout » sensibilise et forme à ce type de menace. En 2025, la campagne de sensibilisation se poursuivra sur les thématiques suivantes : ingénierie sociale, phishing, ransomware et sécurité physique. 1.5.3.3.Processus de gestion du risque cybersécurité Le Groupe, à travers l’outil de gestion des risques IT, a mis en évidence deux risques majeurs et douze scénarios de menaces internes et externes qui pourraient gravement lui porter atteinte. Cet outil de cartographie des risques permet d’évaluer les niveaux de criticité et d’occurrence de ces menaces, à travers une revue annuelle, permettant ainsi d’aligner son plan d’action et d’investissement selon ces scénarios. Le Groupe a mis en place une organisation, des processus pour réduire les risques et se protéger en cas de cyberattaque. L’évaluation des tiers, l’intégration de la sécurité dans les projets, les audits et pentests sont quelques exemples des mesures mises en place pour réduire ces risques majeurs. Par ailleurs, le Groupe a investi dans des outils de défense et supervision de dernières générations pour être en capacité de contenir des attaques. Il s’agit essentiellement d’un : •SIEM – Security Information and Event Management : permettant de collecter des événements de sécurité et de les corréler avec des cas d’usages sécuritaires préalablement établis par les scénarios de risques identifiés ; •EDR – Endpoint Detection and Response : permettant de répondre à une menace cyber grâce à l’intelligence artificielle et l’analyse comportementale, il va au-delà d’un antivirus classique. Celui du Groupe est classé parmi le meilleur du Gartner ; •NDR – Network Detection and Response : permettant de renforcer la protection des réseaux utilisés par l’entreprise et de corréler l’information avec l’analyse des activités des ordinateurs et serveurs pour contrer les cyberattaques ; •outil de monitoring de la sécurité de l’Active Directory : permettant un monitoring en temps réel de l’annuaire de l’entreprise pour y déceler des déviations d’administration ou des attaques cyber. Ensuite, le Groupe a souscrit à un service CTI (Cyber Threat Intelligence) pour identifier les menaces et les risques liés à l’exposition de ses actifs sur Internet. À travers ce service, le Groupe bénéficie d’un monitoring très précis permettant de déclencher des alertes dans des délais très courts et de mettre en place des actions adéquates assurant la défense périphérique de l’entreprise. Ainsi, les vulnérabilités peuvent être détectées avant leur exploitation par les attaquants. 1.5.3.4.Résilience des systèmes de sécurité de l’information Le processus de résilience du Groupe repose sur les principes définis par la norme ISO 22301, ainsi que sur un programme de surveillance et de détection des incidents. Des moyens organisationnels et des outils de supervision assurent un suivi de l’activité au niveau des systèmes d’information. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus pour pallier tout arrêt prolongé des systèmes et applications critiques. Au sein de la Direction cybersécurité, le département GRC (gouvernance, risques et conformité) est en charge, notamment, des activités de cyber-résilience. Elle permet de définir et piloter la mise en place d’un système de management de la continuité des systèmes informatiques (cadre méthodologique, simulations de crises et tests). Le plan de continuité d’activité IT (PCA IT) du Groupe est établi sur la base d’études d’impacts métiers des scénarios de crises envisagés. Des revues régulières sont organisées afin de l’adapter aux évolutions des besoins des métiers ainsi qu’aux évolutions des systèmes d’information. Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe Bolloré teste et adapte régulièrement ses plans et processus de continuité d’activité IT et de gestion de crise cybersécurité. 1.5.4.Gestion des risques relatifs aux données personnelles 1.5.4.1.Description du risque Protection des données personnelles Le risque lié au défaut de protection des données personnelles concerne l’ensemble des sociétés du Groupe et est particulièrement matériel pour les entités exerçant leurs activités auprès de personnes physiques. Conscient des enjeux relatifs aux conditions de traitement de ces données et à l’encadrement de leur utilisation, le Groupe s’est doté de structures organisationnelles dédiées et continue de déployer des mesures techniques appropriées, afin de réduire, voire de supprimer l’impact de ce risque pour les individus et les entités. 1.5.4.2.Politique du Groupe Les dispositions légales relatives à la protection des données personnelles en Europe, l’émergence de législations encadrant de nouvelles technologies (IA…) et la digitalisation croissante des activités du Groupe, nécessitent la mise en place de dispositifs permettant d’assurer aux personnes physiques (salariés, clients, etc.) la sécurité et la confidentialité des données qu’ils transmettent. La protection des données personnelles constitue également un enjeu majeur pour les clients personnes morales soumis aux mêmes obligations de transparence et de sécurité que les entités du Groupe. Afin de répondre à cette gouvernance de la donnée, le Groupe Bolloréintègre la protection des données personnelles dans son Code de conduite et réunit régulièrement un Comité de pilotage dédié dont les principales missions portent sur : •la diffusion d’outils et de procédures (ex. : registre des traitements, procédure d’analyse d’impact, procédure de gestion des incidents de sécurité, etc.) encadrant la protection des données personnelles ; •la définition des actions/plans d’action afin de réduire les risques encourus par les personnes physiques, identifiés dans le cadre de la cartographie des traitements de données personnelles ; •l’harmonisation des pratiques mises en place au sein des différentes sociétés. Ce Comité de pilotage est composé de data protection officers (DPO) ainsi que des référents (juristes, représentants des systèmes d’information, ressources humaines, achats, etc.) et réalise le bilan des actions en cours afin de déterminer les prochaines étapes de déploiement. 1.5.4.3.Résultats et indicateurs de performance Depuis 2019, les salariés, nouvellement recrutés, des sociétés françaises du Groupe, suivent un module en ligne (e-learning) dédié à la protection des données personnelles. Ce module est complété par des sessions adaptées aux spécificités des métiers, réalisées en présentiel auprès des collaborateurs par les DPO des différentes sociétés. En 2023, l’e-learning a fait l’objet d’une refonte afin de sensibiliser les salariés du Groupe, non seulement aux grands principes régissant la protection des données personnelles, mais également aux procédures à appliquer en cas de possible violation des données. Il sera à nouveau déployé en 2025 auprès des sociétés européennes mais également aux filiales à l’international. En 2023, la certification ISO 27001.2013 du système de gestion de la sécurité du système d’information (SMSI) mis en place au sein de Bolloré SE a été renouvelée. Elle sera revue en 2025. En 2024, un programme d’audit relatif à la protection des données personnelles a été défini conjointement entre la Direction DPO Groupe et la Direction de l’audit interne. S’appuyant sur cette approche d’audit, un questionnaire d’auto-évaluation a été déployé auprès des filiales du Groupe Bolloré SE. Les résultats ont permis à chacune des entités d’identifier leurs axes d’amélioration et de mettre en place des plans d’action afin d’y remédier. 1.5.5.Contrôle interne 1.5.5.1.Organisation du contrôle interne et spécificités Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières ; •et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : •une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; •la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; •un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; •des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; •un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Dans la description qui suit, la notion de « Groupe Bolloré » couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. 1.5.5.2.Un système de contrôle adapté aux spécificités des organisations du Groupe Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : La séparation des fonctions Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance.). Des filiales autonomes et responsables Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Les divisions sont responsables de : •la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; •l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; •la protection de leurs actifs ; •la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. 1.5.5.3.La diffusion en interne d’informations pertinentes Conformité des pratiques aux lois et règlements Les directions fonctionnelles du Groupe ont pour rôle : •d’assurer une veille réglementaire des différentes lois applicables au Groupe ; •d’informer en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; •de transcrire ces règles dans les procédures internes ; •d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : •au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; •une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance, conformité, RSE, fiscalité, audit interne). Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : •la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; •l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; •l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit semestriellement sous l’autorité de la Direction générale) ; •la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme. 1.5.5.4.La fiabilité des informations financières Processus d’élaboration des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : •le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; •le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; •l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; •la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels. Processus du reporting financier Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. 1.5.5.5.La maîtrise du risque attachée aux actions cotées Règles de déontologie boursière Conformément aux dispositions du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe Bolloré établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications. Ces transactions sont interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société, ce jour étant inclus, ainsi que pendant une période de quinze jours calendaires précédant le jour de la publication du chiffre d’affaires trimestriel de la société et jusqu’à ce jour inclus. Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. 1.5.6.Dispositif de gestion des risques Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; •sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; •mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : •un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ; •un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ; •un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière. 1.5.7.Les activités de contrôle répondant à ces risques 1.5.7.1.Gestion des risques et règles de suivi Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques. 1.5.7.2.Périmètre de déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l‘ensemble Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont réalisés de manière progressive. 1.5.8.Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne 1.5.8.1.Principaux acteurs du contrôle interne et leurs missions Les modalités du contrôle interne s’exercent par : Le Conseil d’administration de la société mère du Groupe Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. La Direction générale du Groupe Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité mensuel de résultat Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. Le Comité d’audit Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an. Le Comité éthique – RSE et anticorruption Ce Comité se réunit au minimum deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE. Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires. Le Comité des risques Le Comité des risques a la charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité, qui se réunit au minimum deux fois par an, est constitué des Directions générale, financière, juridique, assurances, conformité, risques, RSE, RGPD et audit interne du Groupe, et des directions opérationnelles en fonction de l’ordre du jour. Les organes d’administration des filiales Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les directions des filiales Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction. L’audit interne Groupe Le Groupe dispose d’un département d’audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre. Le département assure des missions d’audit interne avec une revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par une cellule dédiée, dont l’objectif porte sur l’évaluation de tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance, CSRD, Sapin II). Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et d’émettre toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions. 1.5.9.Les Commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, les Commissaires aux comptes prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets : Constantin Associés (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020), représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019), représenté par Jean-François Baloteaud. 1.6.Conformité 1.6.1.Programme de conformité 1.6.1.1.Rapport de durabilité Ce point est détaillé dans le chapitre 2. 1.6.1.2.Lutte contre la corruption Ce point est détaillé dans le rapport de durabilité, chapitre 2, section 4, Gouvernance – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts. Gouvernement d’entreprise ◆ 4 1. Organes d’administration et de direction 1.1. Mode de direction et informations statutaires 1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) 1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) 1.4. Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.5. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) 1.6. Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) 1.7. Autres informations 1.8. Code de gouvernement d’entreprise 1.9. Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) 1.10. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.11. Déclarations relatives aux mandataires sociaux 2. Rémunérations et avantages 2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 2.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 2.3. Rémunérations et autres avantages 2.4. Ratio d’équité 1.Organes d’administration et de direction 1.1.Mode de direction et informations statutaires Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts « Direction générale », il appartient au Conseil d’administration de se prononcer sur l’un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu’à l’expiration du mandat du premier de ceux-ci. Président-directeur général Le Conseil d’administration du 25 mai 2022 s’est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration et a renouvelé les fonctions de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Vice-Président Le Conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt ont été confirmés dans leurs fonctions de Vice-Présidents par le Conseil d’administration en séance du 25 mai 2022. 1.2.Modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) Après avoir confirmé que le mode de gouvernance retenu était particulièrement adapté aux spécificités de la société et à la structure de son actionnariat et permettait une réactivité efficiente dans le processus de décision, ainsi qu’une rapidité dans le cadre de la gestion et de l’évolution des activités de la société, le Conseil d’administration du 25 mai 2022 a maintenu l’option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. 1.3.Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) Si le Conseil d’administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société. Le Président-directeur général soumet à l’approbation du Conseil toutes les opérations d’importance véritablement stratégique. En sa qualité de Président du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président-directeur général organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-directeur général dispose d’une autorisation consentie par le Conseil d’administration du 17 mars 2025, à l’effet de délivrer au nom de la société et pour une durée d’une année, des cautions, avals et garanties en faveur des tiers, pour la marche des affaires du Groupe, limités à la somme globale de cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros), étant précisé que les cautions, avals, garanties qui pourraient être conférés aux administrations fiscales et douanières peuvent être consentis sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 17 mars 2025 a renouvelé l’autorisation délivrée au Président-directeur général à l’effet de réaliser, i) toute émission d’obligations, en arrêter les modalités et ii) toute émission de valeurs mobilières complexes qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants, et ce, dans un plafond global de sept cents millions d’euros (700 000 000 euros). Équilibre dans la répartition des pouvoirs L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil repose sur sa composition, sa diversité, la qualité de ses membres et leur indépendance, ainsi que sur celle des deux Comités, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Les administrateurs se montrent très assidus et impliqués et la complémentarité entre les administrateurs récemment nommés et ceux qui accompagnent la société depuis plusieurs années contribue à la qualité des échanges et à l’analyse des dossiers. Par ailleurs, l’implication forte des administrateurs représentant les salariés nommés par deux instances distinctes, le Comité de Groupe et le Comité commun des sociétés européennes, contribue à garantir le respect des règles de gouvernance. Les statuts de la société, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration contiennent des dispositions permettant de convoquer les administrateurs par tous moyens, sans délai. Les administrateurs peuvent participer aux séances du Conseil par un moyen de télécommunication dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’État. En outre, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, le Conseil doit approuver toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée et qui serait de nature à modifier le périmètre d’activité de la société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit la faculté pour les administrateurs non exécutifs de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes et notamment au cours de cette réunion, procéder à l’évaluation des performances du Président-directeur général et à échanger sur des thématiques qu’ils souhaiteraient approfondir. Cette faculté a été mise en œuvre le 12 mars 2025, par les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés qui se sont réunis hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs ou collaborateurs internes. 1.4.Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.4.1.Règles générales Conformément aux dispositions légales, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Le Conseil doit comprendre 3 membres au moins et 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. L’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 a modifié les dispositions statutaires fixant les conditions de nomination des administrateurs représentant les salariés. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de 2 (le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire étant supérieur à 8), un des administrateurs salariés est désigné par le Comité de Groupe et le second par le Comité commun des sociétés européennes, instance commune mise en place dans le cadre de la transformation de la société Bolloré en société européenne. Le Comité de groupe en séance du 12 octobre 2023 et le Comité commun des sociétés européennes réuni le 13 septembre 2023 ont procédé à la désignation des administrateurs représentant les salariés pour une durée de trois ans à compter du 23 novembre 2023. Le Conseil est composé de 11 membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire et de 2 administrateurs salariés nommés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes. 1.4.1.1.Membres du Conseil nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou par le Conseil d’administration sous les conditions prévues par la loi Membre exécutif Cyrille Bolloré (Président-directeur général). Membres non exécutifs Yannick Bolloré (Vice-Président), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Bolloré Participations SE (représentée par Elsa Berst), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau. Parmi les 11 membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en séance du 17 mars 2025, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau sont qualifiés d’indépendants. 1.4.1.2.Membre du conseil nommé par le comité de groupe Gildas Hémery. 1.4.1.3.Membre du conseil nommé par le comité commun des sociétés européennes Jean-Christophe Mandelli. L’Assemblée générale ordinaire a la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs qui sont convoqués aux séances du Conseil et peuvent prendre part aux délibérations avec voix consultative seulement. Les administrateurs doivent s’interdire de procéder à des transactions sur les titres de la société (i) pendant une période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et semestriels et (ii) pendant une période de quinze jours calendaires précédant la publication de l’information trimestrielle (iii) quelle que soit la période dès lors qu’ils ont connaissance d’une information privilégiée définie comme une information à caractère précis qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une incidence sur le cours du titre, et ceci, aussi longtemps que l’information n’aura pas été rendue publique. Le Conseil d’administration en séance du 20 mars 2014 a intégré dans son règlement intérieur une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération perçue au titre de ses fonctions (ex-jetons de présence) à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération perçue au titre d’un exercice. 1.4.2.Membres du Conseil d’administration à la date du 17 mars 2025 Nationalité Date de naissance Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvel-lement Fin d’exercice du mandat Adminis trateur indé-pendant Taux de présence par réunion du Conseil Membre de Comités du Conseil Taux de présence par réunion des Comités Cyrille Bolloré Président-directeur général Française 19/07/1985 M 14/03/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Yannick Bolloré Vice-Président Française 01/02/1980 M 10/06/2009 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Cédric de Bailliencourt Vice-Président Française 10/07/1969 M 12/12/2002 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 03/06/2016 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Marie Bolloré Française 08/05/1988 F 09/06/2011 24/05/2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) 100 % Sébastien Bolloré Française 24/01/1978 M 10/06/2010 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 86 % Virginie Courtin Française 09/06/1985 F 29/05/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Gildas Hémery (1) Administrateur représentant les salariés Française 07/08/1970 M 23/11/2023 23/11/2026 NA 100 % CNR (2) 100 % Sophie Johanna Kloosterman Néerlandaise 30/09/1987 F 30/07/2021 22/05/2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) Oui 100 % Comité d’audit 100 % Jean-Christophe Mandelli (3) Administrateur représentant les salariés Française 28/09/1965 M 23/11/2023 23/11/2026 NA 100 % Elsa Berst représentant Bolloré Participations SE Française 20/02/1985 F 29/06/1992 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Alexandre Picciotto Française 17/05/1968 M 04/06/2015 22/05/2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) Oui 100 % François Thomazeau Française 07/06/1949 M 22/03/2007 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Modifications intervenues dans la composition du Conseil : néant. (1)Désignation par le Comité de Groupe. (2)Comité des nominations et des rémunérations (CNR). (3)Désignation par le Comité commun des sociétés européennes. NA : non applicable 1.5.Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et s’est attaché, au cours des dernières années, à assurer un bon équilibre dans sa composition par la recherche de profils diversifiés et complémentaires, tant en termes d’âge que de mixité, de compétences et d’expériences riches et diversifiées (présentées pour chaque mandataire au chapitre 4, point 1.6). Cette recherche de diversification a été menée en veillant à maintenir une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef. La composition du Conseil (cinq femmes, soit 45 % de l'effectif) est en confo-rmité avec les dispositions légales relatives à la représentation femmes/hommes qui fixent une proportion d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe. La représentation des salariés au sein du Conseil est, en outre, assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires. Le Conseil, lors de la dernière évaluation, a jugé positivement sa composition, en termes de parité, d’expériences à l’international, d’âge, de compétences en matière financière, de gestion et de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil attache une importance particulière à la diversité pour assurer une gouvernance d’entreprise performante : outre les caractéristiques de genre ou d’origine, pouvoir bénéficier de compétences et d’expertises en lien avec les orientations stratégiques de l’entreprise apporte une réelle contribution au processus d’analyse et de décision. Les principes qui sont déployés au sein de la Charte diversité et inclusion s’appliquent de fait à l’ensemble de la vie de l’entreprise, y compris à la détermination du Conseil d’administration. En ce qui concerne les informations sur les résultats en matière de mixité dans les instances dirigeantes, le Conseil d’administration tient à souligner que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun aux divisions du Groupe Bolloré. Depuis 2020, la société Bolloré SE est dotée d’un Comité exécutif comprenant les principaux managers des Directions financière, juridique, fiscale, achats, RSE et comformité, ce Comité étant chargé de suivre les objectifs et de mettre en œuvre les décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Le plan d’action mis en œuvre en 2020, lors de la création de ce Comité, tend à privilégier en son sein une stricte parité qui doit s’inscrire de façon pérenne. Ainsi, ce Comité composé à ce jour de 14 membres, dont 7 femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du Groupe dans l’égalité des hommes et des femmes. De cette manière, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l’entreprise, et la société reste attentive à faire de sa politique et de ses pratiques en recrutement un levier de progrès pour aller vers davantage de féminisation, et ce, particulièrement sur des postes à forte responsabilité. 1.6.Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) Nous vous rendons compte ci-après de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social au cours des cinq dernières années. Cyrille Bolloré, Président-directeur général Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion et d’industrie. Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance). Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de novembre 2007 à novembre 2008. Directeur des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de décembre 2008 à août 2010. Directeur général de Bolloré Énergie du 1er septembre 2010 à septembre 2011. Président de Bolloré Energy depuis le 3 octobre 2011. Vice-Président administrateur délégué de Bolloré du 31 août 2012 au 14 mars 2019. Président de Bolloré Logistics jusqu’en décembre 2014. Président de Bolloré Transport & Logistics de novembre 2014 à mai 2016. Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) d’avril 2016 à décembre 2023. Directeur général délégué de Bolloré du 5 juin 2013 au 14 mars 2019. Directeur général de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Président-directeur général de Bolloré SE depuis le 14 mars 2019. Nombre d’actions de la société détenues : 336 100. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Bolloré SE (1) ; •Président du Conseil d’administration de Bolloré Energy ; •Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ; •Président du Conseil de surveillance de Sofibol ; •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf (1) ; •Administrateur de Socfinasia (1) et de Socfin ; •Non-Executive Director et membre du Comité des rémunérations d’UMG NV (10). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions ; •Président de BlueElec. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1) ; •Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil de Bolloré Africa Logistics ; •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics ; •Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz ; •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Logistics ; •Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) ; •Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo). Yannick Bolloré, Vice-Président Adresse professionnelle Havas 29-30, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion. Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine. Cofondateur et Directeur général de WY Productions : 2001. Directeur des programmes de la chaîne TNT Direct 8 de 2006 à 2012. Directeur général de Bolloré Média de 2009 à décembre 2012. Vice-Président de Bolloré SE depuis le 5 juin 2013. Directeur général délégué d’Havas (du 1er septembre 2012 au 30 août 2013), puis Président-directeur général d’Havas (du 30 août 2013 au 9 décembre 2024). Chairman et CEO d’Havas NV depuis décembre 2024. Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE, depuis avril 2018. Président du Conseil de surveillance de Canal+ SA, depuis décembre 2024. Nombre d’actions de la société détenues : 627 543 actions (dont 402 953 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Vice-Président de Bolloré SE (11) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V et Omnium Bolloré ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1) ; •Membre du Conseil d’administration de Louis Hachette Group (1) ; •Président du Conseil de surveillance de Canal+ SA (1) ; •Président d’Havas SAS ; •Administrateur de Lagardère SA (1) ; •Membre du Comité consultatif d’Happn SAS ; •Administrateur du musée Rodin ; •Administrateur du fonds de dotation de la Fédération française de tennis ; •Administrateur de L’Expansion Scientifique Française (SA). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Executive Director, Chairman et CEO d’Havas NV (1) ; •Président d’Havas North America, Inc. (États-Unis) ; •President, Executive Vice President d’Havas Worldwide, LLC (États-Unis) ; •Director d’Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent d’Havas au Conseil d’administration de la société W&Cie ; •Président-directeur général et administrateur d’Havas. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Cédric de Bailliencourt, Vice-Président Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion. Directeur financier du Groupe Bolloré depuis 2008. Vice-Président de Bolloré depuis le 31 août 2012 et Directeur général de Financière de l’Odet de 2002 à 2017. Directeur général délégué de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Vice-Président de Bolloré SE. Il est entré dans le Groupe Bolloré en 1996. Nombre d’actions de la société détenues : 3 624 401 (dont 2 700 000 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1), de Bolloré SE (1) et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d’Ouessant, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Mayday, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon (SAS) ; •Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), et Compagnie de l’Odet (1) ; •Représentant permanent de Bolloré SE (1) aux Conseils d’administration de Socotab et de Bolloré Energy ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Directeur général et membre du Comité exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ; •Président de Société Bordelaise Africaine. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ; •Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Managing Director de Hombard Publishing BV et JSA Holding BV ; •Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, de PTR Finances SA et de SFA SA ; •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale (1), BB Groupe SA, PTR Finances SA, Plantations des Terres Rouges SA, SFA SA, Sorebol et Technifin ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président du Conseil d’administration de Financière Moncey et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Président de JCDecaux Bolloré Holding ; •Président de Compagnie de Guénolé et de Financière du Perguet ; •Président du Conseil d’administration et administrateur de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; •Président du Conseil d’administration et administrateur de Compagnie des Tramways de Rouen. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ; •Membre du Directoire de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président de Redlands Farm Holdings ; •Administrateur de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfin (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils d’Induservices, Terrasia, Socfinal et Socfinde ; •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestión financiera SA. Chantal Bolloré Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion. Diplômée de l’École des langues orientales, Chantal Bolloré a mené une carrière d’attachée de presse à Jour de France et de journaliste, notamment au Figaro. Elle a également exercé ses activités dans l’édition et est aujourd’hui retraitée. Nombre d’actions de la société détenues : 3 440 716 (dont 2 700 000 en usufruit). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (12), de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et de Financière Moncey (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet SE (1). Marie Bolloré Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion. Depuis 2018 : Directrice division Systèmes et Télécoms du Groupe Bolloré. De 2016 à 2018 : Directrice générale de la Direction des applications mobilité électrique du Groupe Bolloré. 2014 : Responsable Marketing – Blue Solutions. 2012-2013 : Master 2 de management, parcours Business Process Manager à l’université Paris-IX-Dauphine. 2010-2011 : Master 1 de marketing à l’université Paris-IX-Dauphine. 2006-2010 : Licence de gestion à l’université Paris-IX-Dauphine. Nombre d’actions de la société détenues : 1 883 342 (dont 1 656 118 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Présidente d’IER ; •Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Compagnie de l’Odet (1), Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil ; •Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Présidente de la Fondation de la 2e chance. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Havas NV (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions ; •Membre du Comité de direction de Bolloré Telecom ; •Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d’administration de Financière Moncey (1). —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Havas. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Mediobanca (1). Sébastien Bolloré Adresse professionnelle 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion. Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1). Nombre d’actions de la société détenues : 1 636 221 (dont 1 635 021 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1) ; •Direction du développement ; •Président d’Omnium Bolloré ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et Compagnie de l’Odet (1) ; •Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bigben Interactive (1), de Gameloft SE, et de Nacon (1) ; Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Chairman et Director de Blue LA Inc. —Autres fonctions et mandats •CEO et Chairman de Magic Arts Pty Ltd. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd. —Autres fonctions et mandats Néant. Virginie Courtin Adresse professionnelle Clarins SAS 9, rue du Commandant-Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine Expertise et expérience en matière de gestion. Diplômée de l’Edhec. Membre du Conseil de surveillance du groupe Clarins (de 2007 à 2013). Directrice Marketing et Communication de Thierry Mugler Couture (de 2014 à 2015). Directrice générale de Thierry Mugler (de 2016 à 2018). Directrice des Nouveaux Territoires de la marque Clarins (depuis septembre 2018). Depuis 2014, en charge de la gestion de sa propre structure Vivicorp, incluant le lancement de la marque Luz entre 2011 et 2014. Directrice générale déléguée puis Directrice générale de Clarins SAS depuis le 24 février 2022. Nombre d’actions de la société détenues : 2 668. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (13). —Autres fonctions et mandats •Présidente du Comité de supervision de Famille C Participations ; •Membre du Comité de direction de la société Clarins ; •Directrice générale de Clarins SAS ; •Directrice générale déléguée de la holding Famille C ; •Independant Advisor au sein de Christofle B Corp Board. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions et de Financière de l’Odet (1). —Autres fonctions et mandats •Membre de la Direction de la société Thierry Mugler Couture ; •Membre du Directoire de la société Clarins ; •Directrice générale déléguée de Clarins SAS ; •Directrice du pôle RSE et des Nouveaux Territoires de la marque Clarins. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Gildas Hémery Adresse professionnelle Odet 29500 Ergué-Gabéric Expertise et expérience en matière de gestion. Brevet d’études professionnelles en électromécanique. Entré dans le Groupe Bolloré en 1994. Opérateur production film diélectrique, trancheur ligne à plat. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. Sophie Johanna Kloosterman Adresse professionnelle Corso Garibaldi 35 20121 Milan Italie Expertise et expérience en matière de gestion. Université Paris-Sorbonne (2005-2006). University of the Arts London (2006-2009). King’s College London (2010-2011). Marketing Executive (YOOX Net-a-Porter Group Ltd – 2012-2015). Co-Founder Festivalia.com (2016). Global Brand Communications Manager (depuis 2020). Nombre d’actions de la société détenues : 5 000. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. Jean-Christophe Mandelli Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion. DECF en 1989. Conservatoire des Arts et Métiers, Intec – Institut national des techniques économiques et comptables en 1992. De 1998 à 2004, Responsable Reporting consolidé des sites US au sein de Rexel. Depuis 2004 : Consolideur au sein de la Direction financière du Groupe Bolloré. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. Bolloré Participations SE Adresse 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 153 500. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (14) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et de Financière Moncey (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et de SFA SA. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet (1) ; •Administrateur de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; •Administrateur de Compagnie des Tramways de Rouen. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Socfin et Socfinde ; •Administrateur d’Induservices et de Terrasia. Alexandre Picciotto Adresse professionnelle Orfimar SARL 29, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg Expertise et expérience en matière de gestion. Diplômé de l’École supérieure de gestion (1990). De 1990 à 2008, chargé d’affaires au sein d’Orfim, société de capital développement de son père, Sébastien Picciotto, important actionnaire du Groupe Bolloré depuis 1983. Il développe durant cette période des projets essentiellement dans l’immobilier et l’audiovisuel. Il est également responsable d’Aygaz, une participation historique de la famille Picciotto, leader dans la distribution de GPL bouteilles et carburant en Turquie. Directeur général d’Orfim (du 3 novembre 2008 au 10 mai 2021). Nombre d’actions de la société détenues : 157 758. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Aygaz (Turquie) (1) ; •Administrateur d’Hilal (Turquie) ; •Gérant d'Orfimar Sarl (Luxembourg) ; •Gérant d'Orfim Sarl (Luxembourg). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) ; •Directeur général d’Orfimar ; •Directeur général d’Orfim ; •Président d'Orfim ; •Président d'Orfimar. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. François Thomazeau Adresse professionnelle 5, rue Molitor 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion. Diplômé des Hautes Études commerciales, de Sciences politiques Paris, de l’École nationale d’administration. Conseiller maître honoraire à la Cour des comptes. Carrière depuis 1977 : auditeur à la Cour des comptes, Directeur à la CNCA (aujourd’hui Crédit Agricole SA), Directeur général adjoint d’Aérospatiale SNI (aujourd’hui Airbus), puis d’Air France, Directeur général adjoint puis Directeur général délégué d’Allianz France (anciennement dénommée « AGF SA ») du 1er avril 1998 au 31 juillet 2010. Président de trois sociétés immobilières cotées à la Bourse de Paris (SIIC) de 2010 à 2017. Conseil d’entreprises. Nombre d’actions de la société détenues : 10 936. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1), Président du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Allianz Benelux, Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. 1.7.Autres informations 1.7.1.Liens familiaux entre les administrateurs •Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Cyrille Bolloré et Marie Bolloré sont frères et sœur. •Cédric de Bailliencourt et Cyrille Bolloré sont cousins. •Cyrille Bolloré est un neveu de Chantal Bolloré. 1.7.2.Condamnations pour fraude, faillite, sanctions publiques prononcées au cours des cinq dernières années À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation ; •n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1.8.Code de gouvernement d’entreprise Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef et révisé en décembre 2022. Le Conseil, en séance du 17 mars 2025, a été invité à réexaminer certaines de ses dispositions ainsi que celles du guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en mars 2024. Après avoir procédé à cet examen, le Conseil d’administration a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. 1.8.1.Recommandations ayant fait l’objet d’un examen spécifique 1.8.1.1.Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration, en séance du 17 mars 2025, a constaté que les conditions de l’obligation de conservation de titres mise à la charge du dirigeant mandataire social, soit une détention de 10 000 titres, étaient réunies (Conseil d’administration du 20 mars 2014). 1.8.1.2.Cumul des mandats Le Conseil d’administration, en séance du 17 mars 2025, après avoir rappelé les règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président-directeur général. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 20 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation : •elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; •elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; •elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes, détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; •elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. Le Conseil a pris acte que Cyrille Bolloré exerce, au sein de structures cotées, des mandats dans des entités du Groupe Bolloré, du groupe Socfin (représentant permanent de Bolloré Participations SE au sein du Conseil de Socfinaf et administrateur de Socfinasia) et d’Universal Music Group NV (Non-Executive Director et membre du Comité des rémunérations). Le Conseil a considéré, au regard de la valeur de son portefeuille de participations cotées et de la liste de ses filiales et participations, que l’activité principale de la société Bolloré SE consiste à acquérir ou à gérer ses filiales et participations, la production et la vente de films plastiques et de films pour condensateurs ne représentant qu’une contribution marginale au chiffre d’affaires consolidé de Bolloré SE. Le dirigeant mandataire social de Bolloré SE peut donc exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des filiales ou participations (directes ou indirectes) de Bolloré SE. Dès lors, le Conseil a confirmé que les mandats détenus par Cyrille Bolloré dans les sociétés du groupe Socfin (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2024, à hauteur de 34,75 % par le Groupe Bolloré) s’inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef ainsi que celui exercé au sein d’Universal Music Group. La situation de Cyrille Bolloré est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef relatives au cumul des mandats, les mandats qu’il détient au sein de sociétés cotées étant exercés soit au sein de son Groupe, soit couverts par la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. En outre, le Conseil a pris acte de la conformité de la situation de Cyrille Bolloré au regard des dispositions de l’article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats. Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 20.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe. 1.8.1.3.Règlement intérieur du Conseil d’administration Détention et conservation des actions d’administrateur (article 21 du Code Afep-Medef) En séance du 20 mars 2014, le Conseil d’administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l’obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs. Dans le cadre du respect du règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions, à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à la détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération annuelle perçue au titre de ses fonctions. 1.8.1.4.Définition de l’administrateur indépendant Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 17 mars 2025 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé : •d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur ; •de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Cette appréciation des critères d’indépendance a été retenue par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 12 mars 2025. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas : •être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la société consolide par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; •être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la société ou de son groupe, –ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; •avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse reproduit ci-après et établi en application des dispositions de l’article L. 22–10-10, 4° du Code de commerce. 1.8.1.5.Revue de l’indépendance des administrateurs Parmi les 11 membres du Conseil d’administration et conformément aux critères d’indépendance confirmés par ce dernier en séance du 17 mars 2025, Alexandre Picciotto, François Thomazeau, Sophie Johanna Kloosterman et Virginie Courtin (soit quatre membres représentant 36,66 % de l'effectif du Conseil) sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse reproduit ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs. Mandataires indépendants Alexandre Picciotto François Thomazeau (1)  Sophie Johanna Kloosterman Virginie Courtin (2) (1)Nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur. (2)Nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices). 1.8.1.6.Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur Le Conseil d’administration du 17 mars 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. Le Conseil d’administration du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique, les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil d’administration du 17 mars 2025, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02 modifiée le 14 décembre 2023, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. 1.8.1.7.Gestion des situations de conflits d’intérêts Le Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 prévoit dans son point 21 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil d’administration du 17 mars 2025 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du document d’enregistrement universel. 1.8.1.8.Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants exécutifs Le Code Afep-Medef (article 11) énonce : « Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs. » Les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés se sont réunis en session exécutive (hors la présence du dirigeant mandataire exécutif et des administrateurs et collaborateurs internes) le 12 mars 2025. Cette réunion qui permet aux administrateurs d’échanger hors la présence du dirigeant et des administrateurs internes participe à la bonne gouvernance. 1.9.Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) Le Conseil d’administration de la société Bolloré en séance du 17 mars 2025 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Dans le cadre d'une autosaisine relative à la qualification d'un administrateur indépendant, le Haut Comité de gouvernement d'entreprise n'a pas jugé pertinentes les justifications exprimées au sein du document d'enregistrement universel de l'exercice précédent, estimant qu'elles étaient fondées uniquement sur les qualités personnelles de l’intéressé. Recommandations Code Afep-Medef écartées Pratiques Bolloré SE – Justifications Critères d’indépendance des administrateurs L’Afep-Medef considère qu’un administrateur n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. Le Conseil d’administration procède annuellement à un examen de la situation de chaque administrateur à cet égard, et, au-delà de l’unique critère d’ancienneté, s’attache à veiller à ce que la capacité de recul du mandataire par rapport aux décisions de la Direction ne soit pas altérée et que les administrateurs n’entretiennent aucune relation avec la société ou une société du Groupe qui soit de nature à remettre en cause leur capacité d’analyse des opérations. En outre, le Conseil, quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs, s’attache à leurs qualités personnelles, leurs états d’esprit, leurs expériences et aptitudes contribuant à la qualité des avis et des échanges au sein du Conseil. Les transformations importantes du Groupe au cours des années récentes justifient un certain niveau de continuité dans la composition du Conseil. François Thomazeau, qui se prononce, dans le cadre de ses fonctions d’administrateur et de membre des Comités du Conseil, en toute objectivité et indépendance vis-à-vis de la Direction, et ce, dans le meilleur intérêt du Groupe et de l’ensemble des parties prenantes, bénéficie d’une connaissance approfondie du Groupe et de ses valeurs et fait preuve d’une grande disponibilité. Sa contribution aux travaux des Comités est déterminante. Il en est de même si l’administrateur exerce un mandat social dans une société filiale. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. Le Conseil d’administration a considéré que l’indépendance de Virginie Courtin ne saurait être remise en cause du fait de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de Blue Solutions qui a pris fin en 2020, au moment où cette société a été radiée de la cote. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. Aucune situation de conflit d’intérêts n’a été constatée au cours de l’exercice écoulé. 1.10.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.10.1.Réunions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président administrateur délégué. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration : •les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ; •les administrateurs disposent de la faculté de participer au Conseil au moyen de la visioconférence pour l’ensemble des délibérations. 1.10.2.Missions du Conseil Rôle du Conseil Le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, relève de sa compétence. L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations suivantes : •conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des statuts ; •cautions, avals, garanties consenties par la société pour garantir des engagements pris par des tiers, dans les conditions précisées aux articles L. 225-35, alinéa 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; •émissions d’emprunts obligataires. Missions du Conseil et développement durable Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Les orientations stratégiques arrêtées en séance du Conseil sont élaborées en intégrant les sujets de durabilité, confirmant ainsi la volonté de la Direction générale de faire du processus d’élaboration et de reporting de l’information en matière de durabilité un des éléments majeurs de la stratégie de l’entreprise. En effet, la prise en considération des sujets de gouvernance est prioritaire et exige de prendre conscience des défis environnementaux, de procéder à une approche transverse des risques et d’intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans les processus de décision. Le Groupe fait évoluer sa gouvernance afin que le Conseil soit l’organe de mise en œuvre d’une stratégie durable. Ainsi, le Comité d’audit, qui a vu ses attributions élargies au suivi de l’élaboration de l’information en matière de durabilité, est très impliqué dans le suivi de ces enjeux. Les administrateurs bénéficient d’un programme de formation dispensée par la Direction de la RSE et par des conseils extérieurs leur permettant de disposer des clés de lecture sur l’ensemble des enjeux de durabilité. Ces nombreux échanges ont contribué à parfaire la connaissance des administrateurs sur les enjeux de durabilité afin qu’ils puissent intégrer pleinement cette composante majeure dans les processus décisionnels tout en les adaptant au positionnement de l’entreprise. Ces formations ont permis également de répondre aux attentes des administrateurs en ce qui concerne l’ensemble des informations (indicateurs, méthodologie…) afin d’assurer la conformité du Groupe avec le cadre réglementaire du reporting extra-financier. Enfin, les ressources allouées à la Direction de la RSE permettent de participer activement aux actions nécessaires à la mise en œuvre des thématiques CSRD au sein de l’entreprise, d’assurer la conformité du reporting avec le cadre réglementaire et d’assurer la formation des administrateurs en liaison avec des conseils extérieurs. 1.10.3.Organisation des travaux du Conseil Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil s’est réuni à sept reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : •Séance du 11 janvier 2024 (taux de présence : 92 %) : •examen de la marche des affaires sociales et de son évolution prévisible ; •réduction du capital social par voie d’annulation d’actions autodétenues. •Séance du 14 mars 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice 2023 ; •examen et arrêté des comptes annuels de l’exercice 2023 ; •rapport de gestion ; •compte de résultat prévisionnel 2024 – Plan de financement prévisionnel 2024 – Rapports ; •proposition d’affectation du résultat ; •gouvernance ; •préparation de l’Assemblée générale mixte – Convocation – Fixation de l’ordre du jour – Rapports – Projet de résolutions ; •examen de la situation du plan d’actions gratuites mis en œuvre par le Conseil d’administration du 4 mars 2021 ; •attribution par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 ; •Comité d’audit (composition et règlement intérieur) ; •arrêté d’un questionnaire dans le cadre de la mise en œuvre en 2024 d’une évaluation formalisée du Conseil d’administration ; •travaux du Comité éthique – responsabilité sociale et environnementale (RSE) et anticorruption ; •mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales ; •revue annuelle des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps ; •délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article L. 225-37-1 du Code de commerce) ; •délégation du Conseil d’administration au Président-directeur général ou à l’un de ses membres à l’effet de procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou de valeurs mobilières complexes ; •autorisation donnée au Président-directeur général d’émettre des cautions, avals et garanties au titre d’obligations contractées par des tiers ; •délégation du Conseil d’administration pour répondre aux questions écrites des actionnaires (article L. 225-108 du Code de commerce). •Séance du 13 juin 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et de son évolution prévisible ; •examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Bolloré SE de la société Compagnie de Cornouaille. •Séance du 30 juillet 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2024 ; •documents prévisionnels ; •mise en distribution d’un acompte sur dividende ; •évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil. •Séance du 12 septembre 2024 (taux de présence : 100 %) : •projets d’offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ; •examen de la marche des affaires sociales et de son évolution prévisible ; •compte rendu du Président-directeur général sur la mise en œuvre de la subdélégation pour acquérir des titres de la société (article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce). •Séance du 12 décembre 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et de son évolution prévisible. •Séance du 23 décembre 2024 (taux de présence : 100 %) : •relèvement du prix et de la parité d’échange des offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois. 1.10.4.Les comités du Conseil Le Conseil d’administration s’appuie, dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit. Les membres des Comités et le Président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les travaux des Comités font l’objet d’un exposé lors de la réunion des Conseils d’administration. 1.10.4.1.Le Comité d’audit Composition Le Conseil d’administration en date du 21 mars 2013 a décidé de constituer un Comité d’audit au sein de Bolloré SE, étant précisé que les missions dévolues par la loi à ce Comité étaient auparavant exercées, dans le cadre des dispositions de l’article L. 823-20-1 du Code de commerce, par le Comité d’audit de Compagnie de l’Odet, société contrôlante. Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2024 afin d’étendre ses attributions à l’ensemble des sujets de responsabilité sociale et environnementale. Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants disposant de compétences reconnues, notamment en matière financière et comptable : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité. Missions La mission du Comité d’audit consiste à : •suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique prévue par l’article 29 quinquies de la directive 2013/34/UE, ainsi que le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d’informations en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de cette directive. Le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ; •suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, de l’information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; •émettre une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale. Pour la mission de certification des comptes, elle est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement UE no 537/2014 du 16 avril 2014 ; •suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de ses missions de commissariat aux comptes et, le cas échéant, de certification des informations en matière de durabilité, et tenir compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’audit (H2A) consécutives aux contrôles réalisés par elle en application des dispositions légales ; •s’assurer du respect par les intervenants des conditions d’indépendance pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; •approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, et plus généralement, de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; •rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes et, le cas échéant, de la mission de certification des informations en matière de durabilité, de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, informer le Conseil du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; •et, plus généralement, exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Les réunions du Comité d’audit donnent lieu à un compte rendu écrit. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants afin de solliciter des études techniques sur des sujets relevant de sa compétence. Travaux du comité Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit de Bolloré SE s’est réuni à trois reprises et a examiné les points suivants : •En séance du 11 janvier 2024 (taux de présence : 100 %) : •recommandation au Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge pour la désignation d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant. •En séance du 12 mars 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen du compte rendu de la réunion du 11 janvier 2024 ; •présentation des résultats de l’exercice 2023 ; •examen des engagements hors bilan significatifs ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ; •suivi du programme de conformité et anticorruption ; •synthèse 2023 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2024 ; •présentation de la CSRD et des propositions des cabinets d’audit en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; •point sur le commissariat aux comptes de la Compagnie du Cambodge. •En séance du 29 juillet 2024 (taux de présence : 100 %) : •examen du compte rendu de la réunion du 12 mars 2024 ; •présentation des résultats du premier semestre 2024 ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2024 ; •suivi du programme de conformité et anticorruption ; •présentation de l’avancement du plan d’audit 2024 et du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin juillet 2024 ; •cartographie des risques, systèmes d’information ; •stratégie climat et RSE. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. Le Comité d’audit entend également les principales directions du Groupe (dont la Direction financière, le Directeur de l’audit, la Direction juridique, la Direction RSE, la Direction de la conformité…). 1.10.4.2.Le Comité des nominations et des rémunÉrations Composition La société s’est dotée, en séance du Conseil du 20 mars 2014, d’un Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Gildas Hémery, administrateur salarié membre du Comité. Le Directeur des ressources humaines ainsi que le Directeur juridique Groupe sont invités à assister aux réunions du Comité et à répondre à leurs questions. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le dirigeant exécutif est associé aux travaux du Comité pour les questions relatives aux sélections et aux nominations d’administrateurs. Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement a été approuvé par le Conseil d’administration en séance du 29 août 2014. Le Comité des nominations et des rémunérations dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs. Missions Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : •En matière de sélection et de nomination •Présenter au Conseil d’administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de l’évolution de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil. •Présenter au Conseil d’administration ses recommandations sur l’opportunité des renouvellements de mandats. •Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifications des candidatures présentées. •Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles. •Débattre chaque année de la qualification d’administrateur indépendant. •Assister le Conseil d’administration dans la réalisation de sa propre évaluation. •En matière de rémunération •Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des rémunérations versées par la société aux membres du Conseil d’administration. •Formuler toutes propositions au Conseil d’administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef. •Débattre d’une politique générale d’attribution des options d’actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux. •Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société. •Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Travaux du Comité Au cours de l’exercice 2024, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à deux reprises et a examiné les points suivants : •En séance du 12 mars 2024 (taux de présence : 100 %) : •composition du Conseil d’administration/gouvernance ; •opportunité du renouvellement de deux mandats d’administrateur ; •rémunération des mandataires sociaux ; •plans d’attribution d’actions gratuites ; •proposition d’élaboration d’un questionnaire dans le cadre de la mise en œuvre d’une évaluation formalisée du Conseil d’administration. •En séance du 29 juillet 2024 (taux de présence : 100 %) : •évaluation du Conseil d’administration/analyse des réponses au questionnaire transmis aux membres du Conseil. 1.10.5.Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : •faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation fait l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil et chaque administrateur peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sur tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations est réalisée tous les trois ans, étant précisé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l’envoi aux administrateurs d’un questionnaire dont les réponses ont été analysées en Conseil d’administration le 30 juillet 2024. Ainsi, le Conseil, invité à se prononcer sur l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, a présenté les conclusions ci-après : 1.10.5.1.En ce qui concerne la composition du Conseil •L’effectif du Conseil (13 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés) contribue à la dynamique du Conseil et est tout à fait adapté à des échanges constructifs. •Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des expertises et des expériences nécessaires pour exercer leur mandat. •La diversité des parcours et des niveaux d’expérience de chaque administrateur constitue un atout majeur dans l’approche et l’examen des dossiers présentés en séance. •La durée du mandat des administrateurs fixée à trois ans semble satisfaisante. Il a été relevé que huit mandats d’administrateur viendront à échéance lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 et qu’il serait alors opportun, le cas échéant, de mettre en œuvre les dispositions statutaires permettant de nommer les administrateurs pour un ou deux exercices afin de procéder, conformément à la recommandation du Code Afep-Medef, à un meilleur échelonnement des renouvellements de mandats. Le Conseil concentre une diversité de profils et d’expériences reconnues qui contribue à la qualité des échanges et les administrateurs font preuve d’aptitude et d’indépendance d’esprit pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe. 1.10.5.2.En ce qui concerne les modalités de fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, à la durée des réunions, à la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. La fréquence des séances est jugée satisfaisante et le rythme des réunions des Conseils est très apprécié. Les administrateurs ont confirmé la pertinence des questions inscrites à l’ordre du jour et l’ordonnancement du plan de travail en séance. Ils disposent de toutes les informations utiles à la détermination des objectifs stratégiques du Groupe ainsi qu’à leur compréhension des points inscrits à l’ordre du jour. Les sessions exécutives sont appréciées et jugées complémentaires aux réunions plénières du Conseil. Les formations qui continuent à être dispensées par la Direction RSE du Groupe et par des intervenants extérieurs eu égard aux nouvelles obligations d’information en matière de durabilité issues de la directive CSRD restent très appréciées. Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en relevant l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une documentation complète utile aux échanges. 1.10.5.3.En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration •Les Comités remplissent pleinement les missions qui leur sont confiées et leurs membres très impliqués font preuve d’un réel engagement. •La répartition des travaux entre les Comités et le Conseil est satisfaisante et constitutive d’une réelle contribution à la qualité de l’analyse des dossiers. 1.10.5.4.En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, du niveau de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. L’assiduité des administrateurs vient confirmer leur implication forte et une dynamique au sein du Conseil. Les compétences individuelles combinées à une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 1.11.Déclarations relatives aux mandataires sociaux 1.11.1.Conflits d’intérêts À la connaissance de la société et à la date du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 1.11.2.Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction À l’émetteur ou À l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Il n’existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées. 1.11.3.Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure À 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À l’exception des conventions portant sur des opÉrations courantes et conclues À des conditions normales (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société contrôlée par notre société au sens de l’article L. 233-3 avec l’un de ses mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. 2.Rémunérations et avantages 2.1.Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Lors de leurs délibérations, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l’ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. 2.1.1.En ce qui concerne la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration En vertu de l’article L. 225-45 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration. Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d’administration peut allouer à ses membres au titre d’un exercice social a été fixé par l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d’un million deux cent mille euros (1 200 000 euros). Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 s’est élevé à 550 000 euros. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 17 mars 2025, de reconduire le montant attribué à chaque administrateur tout en maintenant les modalités de répartition de cette rémunération afin qu’une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante : •Versement d’une part liée à l’appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée de ses fonctions sur l’année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération. Au titre de l’exercice 2025 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 20 000 euros par exercice. •Et, une part liée à la participation effective de l’administrateur aux réunions du Conseil. Au titre de l’exercice 2025 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 5 000 euros par séance. •Les parts liées à l’appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximum par administrateur et par année civile. Au titre de l’exercice 2025 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à 40 000 euros par administrateur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que chaque membre du Comité d’audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d’un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs. En dehors de cette rémunération, le Conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d’allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. Les membres du Conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée au sens de l’article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d’un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d’une attribution d’actions gratuites, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 21 mai 2025. « Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Say on pay « ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. » 2.1.2.En ce qui concerne la politique de rémunération du dirigeant mandataire social Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président-directeur général ont été approuvés lors de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024. Politique de rémunération au titre de 2025 Le Conseil d’administration du 17 mars 2025, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, s’est prononcé sur la politique de rémunération de son dirigeant mandataire social. Cette politique s’appuie sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations qui sont notamment menés en tenant compte des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables. Pour déterminer la politique de rémunération de son mandataire social, le Conseil d’administration, dans le respect des recommandations du Code Afep-Medef, veille au respect de l’intérêt social et à l’équilibre des composantes de la rémunération dans des perspectives de court, moyen ou plus long terme. Les éléments de la politique de rémunération sont repris ci-après : Une part fixe La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est déterminée sur la base des responsabilités et missions attachées au mandat, de son expérience et de son parcours. Le Conseil d’administration, en séance du 17 mars 2025, a décidé au regard des responsabilités exercées par le Président-directeur général et des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables, de réviser cette rémunération fixe annuelle pour la porter à un montant de 5 millions d’euros brut à compter du 1er janvier 2025. Une rémunération liée À sa participation au Conseil d’administration Le Président-directeur général perçoit, à l’instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration. Les modalités de répartition de cette rémunération pour le dirigeant mandataire social sont identiques à celles retenues pour les administrateurs. Une rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a considéré que des primes exceptionnelles peuvent être attribuées dans des circonstances particulières qui doivent être motivées et explicitées et a décidé de maintenir cette composante de rémunération dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social. Le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 s’était prononcé sur l’attribution d’une rémunération exceptionnelle liée à l’implication déterminante du Président dans le processus de cession de Bolloré Logistics, opération majeure et stratégique pour le Groupe, intervenue le 29 février 2024. Modalités de détermination du montant de la rémunération exceptionnelle Le versement de la rémunération exceptionnelle pourrait être total ou partiel en fonction de l’atteinte i) d’un objectif qualitatif, d’une part ,et ii) d’objectifs quantifiables, d’autre part. i)En ce qui concerne la part qualitative, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé que l’attribution d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 7 millions d’euros serait conditionnée à la réalisation de la cession de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société Bolloré Logistics, étant précisé que la réalisation de cette cession était subordonnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes. Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a pris acte de l’atteinte de l’objectif qualitatif. ii)En ce qui concerne la part quantifiable, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé qu’un montant supplémentaire de rémunération exceptionnelle serait déterminé selon la valeur de la moyenne des cours cotés du titre Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l’année civile 2024 (valeur du cours 2024) et le cas échéant, de l’année civile 2025 (valeur du cours 2025). Pour l’année 2024, ce montant supplémentaire est calculé de la manière suivante : •si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclus), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; •si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclus), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros ; •si la valeur du cours 2024 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d’euros. Pour l’année 2025, si l’attribution maximum de 5 millions d’euros sur la part quantifiable n’a pas été atteinte pour l’année 2024, alors un complément d’attribution serait calculé de la manière suivante : •si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu) et qu’aucune attribution n’a été réalisée au titre du critère quantifiable de l’année 2024, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; •si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024 ; •si la valeur du cours de l’action 2025 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle liée à ce critère serait de 5 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024. Le montant de la part quantitative sur la base valeur du cours 2024 de la rémunération exceptionnelle a été arrêté par le Conseil en séance du 17 mars 2025. Une rémunération sous la forme d’une attribution d’actions de performance Objectif de la politique d’attribution d’actions gratuites Le Conseil d’administration entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d’attribution d’actions de performance. En effet, le Conseil tient à inscrire l’action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l’ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société. Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l’implication et le niveau de responsabilité qui y est attaché. Dispositif mis en place Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le Conseil d’administration dispose à ce jour de la faculté de mettre en œuvre des plans d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 5 % du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à 2 %. Le Conseil d’administration en séance du 17 mars 2025, faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a décidé une attribution d’actions gratuites à hauteur de 654 500 actions dont 200 000 actions réservées à l’attribution d’actions de performance au mandataire social. Le nombre d’actions de performance attribuées rapporté au nombre d’actions composant le capital social de la société s’élève à 0,0070 %. Conditions de performance Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire social par le Conseil d’administration du 17 mars 2025, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d’acquisition de trois exercices. En cohérence avec l’engagement du Groupe en matière de RSE, les plans d’actions de performance intègrent, outre l’atteinte d’objectifs financiers, des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ainsi, le nombre d’actions de performance qui pourra être acquis par le dirigeant mandataire social dans le cadre du plan octroyé le 17 mars 2025 sera soumis aux conditions ci-après exposées : 1)Critères financiers Les critères financiers pèseront collectivement pour 60 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. Chacun de ces critères est affecté d’un coefficient identique représentant respectivement une part de 20 % pour déterminer le niveau de réalisation. •Résultat opérationnel ajusté (EBITA) Les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d’atteinte du résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur la période couvrant les années 2025 à 2027 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, d’un montant de 470 millions d’euros à périmètre constant (le résultat opérationnel ajusté cible). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) Groupe correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, et plus largement tel que défini lors des publications. Compte tenu des opérations significatives menées par le Groupe, des ajustements exceptionnels visant à neutraliser les effets imprévus significatifs, directement liés aux opérations récentes ou en cours, n’ayant pu être anticipés correctement au budget compte tenu du timing des opérations, et relatifs à la réalisation des opérations financières plus qu’à la performance opérationnelle récurrente, telle que visée dans l’appréciation du critère de performance, pourront être pris en compte. Concernant les mises en équivalence (MEE), le résultat opérationnel ajusté (EBITA) Groupe s’entend hors éléments non directement liés à la performance opérationnelle. Ainsi, l’acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants : •s’il ressort, sur la période considérée, un résultat opérationnel ajusté cumulé de 470 millions d’euros à périmètre constant, l’acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire ; •s’il ressort, sur la période considérée, un résultat opérationnel ajusté cumulé inférieur à 470 millions d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 30 millions en dessous du seuil de 470 millions d’euros de résultat opérationnel ajusté, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel ajusté sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 320 millions d’euros. •Performance de l’action Bolloré Les conditions de performance seront atteintes si la performance globale de l’action Bolloré SE (performance ajustée pour tenir compte de la distribution de dividendes) est supérieure ou égale à la performance du SBF 120 au titre des exercices 2025 à 2027. •Si la performance globale de l’action Bolloré SE est supérieure ou égale à celle du SBF 120, l’acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire. •Si la performance globale de l’action Bolloré SE est inférieure à la performance du SBF 120 dans la limite de 5 % (inclus), l’acquisition sera réduite de 5 %. •Si la performance globale de l’action Bolloré SE est inférieure de plus de 5 % à la performance du SBF 120, l’acquisition sera réduite de 10 % par séquence de 10 % au-dessous de la performance du SBF 120, aucun titre ne pouvant être acquis si la performance globale de l’action Bolloré SE est inférieure à 75 % celle du SBF 120. •Montant du dividende par action Les conditions de performance seront atteintes si le montant du dividende par action versé lors de l’année 2027 est en croissance par rapport à celui versé lors de l’année 2025. 2)Critères extra-financiers Les critères extra-financiers au nombre de trois, pèsent pour 40 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Politique de mixité au sein du Comex Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l’atteinte, au sein du Comité exécutif de Bolloré, d’un taux de féminisation défini ci-après. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2027. •Un taux de féminisation supérieur ou égal à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 14 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d’un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe (contrôlées au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce) disposant d’une adresse e-mail professionnelle. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2027. •Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 13 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Déploiement du dispositif de sensibilisation sur les enjeux environnementaux et climatiques Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d’un taux de suivi des formations de sensibilisation des salariés (disposant d’une adresse e-mail professionnelle) de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré, soit la société Bolloré SE et les sociétés françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2027. •Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 13 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. Conditions de présence L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires d’actions gratuites sauf exceptions prévues par le règlement du plan. Le Conseil d’administration ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits à l’attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an. Obligation de conservation En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises. Engagement du mandataire/couverture En application du Code de gouvernance de l’Afep-Medef auquel la société se réfère expressément, les opérations de couverture par achat/vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites. Autres avantages Le dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie des salariés cadres. Régime de retraite (article 82 CGI) En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels le dirigeant mandataire est affilié, un contrat d’assurance-vie dans les conditions prévues à l’article 82 du Code général des impôts mis en place par décision du Conseil d’administration du 14 mars 2024 sera maintenu en 2025 ce qui permettra de continuer à constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d’assurance prévoira que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère. Le montant annuel brut du versement s’élèvera à 30 % de la rémunération brute (pour la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025) hors actions de performance et éléments exceptionnels. Dans le cadre de ce dispositif, le montant versé par la société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement au dirigeant mandataire social destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité liées aux versements effectués à l’assureur, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont soumis à cotisations de Sécurité sociale. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation sont fixés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour l’année 2025, les critères alternatifs de déclenchement portent sur la valeur du titre coté de Bolloré SE, d’une part, au regard de sa performance par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 et, d’autre part, à la valeur du cours de l’action Bolloré SE. Les conditions de performance seront atteintes si la performance globale de l’action Bolloré SE est supérieure à 75 % de la performance du SBF 120 au titre de l’exercice considéré ou si la valeur du cours de l’action 2025 (la valeur de la moyenne des cours cotés de l’action Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l’année civile 2025) est supérieure à 4,00 euros. Indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social Le Président-directeur général pourra bénéficier d’une indemnité, en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et les recommandations du Code Afep-Medef. L’indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, soit notamment du fait (i) d’une fusion ou scission affectant la société, (ii) d’un changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la société ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de la société ou d’un désaccord fondamental avec le Conseil d’administration ou l’actionnaire majoritaire de la société. Cette indemnité de départ ne sera pas due si le Président-directeur général quitte la société de sa propre initiative (en dehors des cas contraints), ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas de cessation de mandat consécutive à des faits constitutifs d’une faute grave ou lourde. En outre, le versement de cette indemnité serait soumis à des conditions de performance. Les critères de performance qui s’appliquent sont ceux prévus dans le cadre du régime de retraite (article 82 CGI), appréciés sur les deux derniers exercices clos précédant le départ du dirigeant mandataire social. Pour une mise en œuvre éventuelle de cette composante de rémunération prenant en compte les critères de déclenchement au titre de l’exercice 2023, la valeur du cours de l’action Bolloré (la valeur de la moyenne des cours cotés de l’action Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l’année civile considérée) reste fixée à 4,00 euros. Ainsi, le montant de l’indemnité plafonné à un montant brut égal à vingt-quatre mois de rémunération brute (sur la base de la dernière rémunération fixe perçue sur une année entière) sera déterminé en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance susvisées. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 21 mai 2025. « Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Say on pay « ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. » 2.2.Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 Aux termes des dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes : « 1° la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions ; 2°la proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3°l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ; 4°les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre ; 5°toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 ; 6°pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ; 7°l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ; 8°une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ; 9°la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 a été pris en compte ; 10°tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11°l’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45. » Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des société cotées révisé en décembre 2022. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Conformément au dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2024 présentées dans les tableaux ci-après couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 seront soumises au vote ex post des actionnaires qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution(s) (vote ex post global) présentée(s) en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l’Assemblée générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée. Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel) présentée(s) en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée. 2.2.1.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 5 057 967 15 055 630 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 674 820 685 400 Total 5 732 787 15 741 030 2.3.Rémunérations et autres avantages 2.3.1.Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunération fixe (1) 3 150 001 3 150 001 4 400 000 4 400 000 Dont rémunération au titre du mandat 1 900 000 1 900 000 4 400 000 4 400 000 Rémunération autre (2) 600 000 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle 1 250 000 1 250 000 – – Rémunération exceptionnelle (3) – – 10 000 000 – Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (4) 51 150 51 150 49 950 49 950 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Avantages en nature (5) 6 816 6 816 5 680 5 680 Total 5 057 967 5 057 967 15 055 630 5 055 630 NB : Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a décidé la mise en place d’un régime de retraite (article 82) pour le dirigeant mandataire social. En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels le dirigeant mandataire est affilié, un contrat d’assurance-vie dans les conditions prévues à l’article 82 du Code général des impôts a été mis en place, ce qui permet de constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère. Le montant annuel brut attribué s'élève à 30 % de la rémunération brute (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) hors actions de performance soit pour un montant de 1 320 000 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Cyrille Bolloré destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). (1)En 2024, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 4 400 000 euros, au titre de son mandat de Président-directeur général de Bolloré SE. (2)En 2024, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré SE, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe. (3)Le versement de la rémunération exceptionnelle pourrait être total ou partiel en fonction de l’atteinte i) d’un objectif qualitatif d’une part et ii) d’objectifs quantifiables d’autre part. i)En ce qui concerne la part qualitative, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé que l’attribution d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 7 millions d’euros serait conditionnée à la réalisation de la cession de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société Bolloré Logistics, étant précisé que la réalisation de cette cession était subordonnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes. Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a pris acte de l’atteinte de l’objectif qualitatif. ii)En ce qui concerne la part quantifiable, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé qu’un montant supplémentaire de rémunération exceptionnelle serait déterminé selon la valeur de la moyenne des cours cotés du titre Bolloré SE lors des vingt dernières séances de bourse de l’année civile 2024 (valeur du cours 2024) et, le cas échéant, de l’année civile 2025 (valeur du cours 2025). Pour l’année 2024, ce montant supplémentaire serait calculé de la manière suivante : –si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; –si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros ; –si la valeur du cours 2024 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d’euros. Le Conseil d'administration du 17 mars 2025 a pris acte de l'atteinte partiel de l'objectif quantifiable, pour un montant de 3 millions d'euros. Pour l’année 2025, si l’attribution maximum de 5 millions d’euros sur la part quantifiable n’a pas été atteinte pour l’année 2024, alors un complément d’attribution serait calculé de la manière suivante : –si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu) et qu’aucune attribution n’a été réalisée au titre du critère quantifiable de l’année 2024, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; –si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024 ; –si la valeur du cours de l’action 2025 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024. (4)En 2024, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 40 000 euros versés par Bolloré SE. (5)Cyrille Bolloré bénéficie d’une voiture de fonction. 2.3.2.Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cédric de Bailliencourt, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (1) 2 194 358 2 194 358 1 959 595 1 959 595 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (2) 115 481 115 481 120 282 120 282 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Yannick Bolloré, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (3) 626 360 626 360 626 360 626 360 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (4) 33 700 33 700 40 000 40 000 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Sébastien Bolloré Rémunération (fixe + variable) (5) 171 360 171 360 171 360 171 360 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (6) 47 024 47 024 53 324 53 324 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Marie Bolloré Rémunération (fixe + variable) (7) 480 000 480 000 480 000 480 000 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (8) 50 968 50 968 58 003 58 003 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Bolloré Participations SE, représentée par Elsa Berst Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 451 876 451 876 458 176 458 176 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Céline Merle-Béral Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (9) 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont rémunération au titre du mandat Chantal Bolloré Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 48 700 48 700 55 000 55 000 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 François Thomazeau Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 50 000 50 000 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 50 000 50 000 Alexandre Picciotto Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 40 000 40 000 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 40 000 40 000 Virginie Courtin Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 50 000 50 000 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 50 000 50 000 Nicolas Alteirac (10) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 31 899 31 899 – – Dont rémunération au titre du mandat 31 899 31 899 – – David Macmillan (11) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 31 899 31 899 – – Dont rémunération au titre du mandat 31 899 31 899 – – Gildas Hémery (12) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 1 801 1 801 40 000 40 000 Dont rémunération au titre du mandat 1 801 1 801 40 000 40 000 Jean-Christophe Mandelli (13) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 1 801 1 801 40 000 40 000 Dont rémunération au titre du mandat 1 801 1 801 40 000 40 000 Sophie Johanna Kloosterman (14) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 50 000 50 000 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 50 000 50 000 Total 4 467 027 4 467 027 4 307 100 4 307 100 (1)En 2024, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération de 1 959 595 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 864 595 euros en partie fixe et 1 095 000 euros en partie variable. (2)En 2024, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 40 000 euros versés par Bolloré SE. (3)En 2024, Yannick Bolloré a perçu une rémunération de 626 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 301 360 euros en partie fixe et 325 000 euros en partie variable. (4)En 2024, Yannick Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 40 000 euros versés par Bolloré SE. (5)En 2024, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération de 171 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE. (6)En 2024, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 40 000 euros versés par Bolloré SE. (7)En 2024, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 480 000 euros en tant que salariée de IER SAS, incluant 330 000 euros en partie fixe et 150 000 euros en partie variable. (8)En 2024, Marie Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 40 000 euros versés par Bolloré SE. (9)En 2024, un changement de représentant permanent a eu lieu en désignant Elsa Berst en tant que représentante permanente. En 2024, Céline Merle-Béral a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès des sociétés contrôlées. (10)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; le mandat d’administrateur représentant les salariés, de Nicolas Alteirac, a pris fin le 22 novembre 2023. (11)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; le mandat d’administrateur représentant les salariés, de David Macmillan, a pris fin le 22 novembre 2023. (12)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; Gildas Hémery a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe du 12 octobre 2023, à effet du 23 novembre 2023. (13)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; Jean-Christophe Mandelli a été désigné, par le Comité commun des sociétés européennes du 13 septembre 2023, administrateur représentant les salariés, à effet du 23 novembre 2023. (14)Cooptation en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 30 juillet 2021. 2.3.3.Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Cyrille Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2024 115 000 685 400 15 mars 2027 15 mars 2027 Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur les années 2024 à 2026 incluses de 1,65 milliard d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,65 milliard d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,65 milliard d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,25 milliard d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. L’acquisition des actions de performance sera soumise à l’atteinte d’un taux de féminisation au sein du Comex défini ci-après : •le maintien ou le dépassement du taux de féminisation à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe tel que défini ci-après : •un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d’une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations de sensibilisation en matière de lutte contre le réchauffement climatique et à la réduction de l’empreinte carbone des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe tel que défini ci-après : •un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d’une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ces quatre critères pèsent respectivement pour 75 %, 7,5 %, 10 % et 7,5 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 constate que les conditions de performance auxquelles est subordonné l'acquisition des actions de performance sont atteintes. Juste valeur de l’action fixée à 5,96 euros (1) Total 115 000 115 000 685 400 (1)Valorisation correspondant à la juste valeur de l’action à la date d’attribution en application du Code Afep-Medef. 2.3.4.Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Yannick Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2024 60 000 357 600 15 mars 2027 15 mars 2027 Marie Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2024 25 000 149 000 15 mars 2027 15 mars 2027 Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 14 mars 2024 117 500 700 300 15 mars 2027 15 mars 2027 Sébastien Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2024 25 000 149 000 15 mars 2027 15 mars 2027 Juste valeur de l’action fixée à 5,96 euros Total 227 500 1 355 900 2.3.5.Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisition Cyrille Bolloré Plan Bolloré 4 mars 2021 138 000 Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2021 à 2023 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 constate que les conditions de performance auxquelles est subordonnée l'acquisition des actions de performance sont atteintes. Total 138 000 2.3.6.Actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice pour les mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisition Sébastien Bolloré Plan Bolloré 4 mars 2021 30 000 Conditions de présence Marie Bolloré Plan Bolloré 4 mars 2021 30 000 Conditions de présence Yannick Bolloré Plan Bolloré 4 mars 2021 68 000 Conditions de présence Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 4 mars 2021 60 000 Conditions de présence Total 188 000 2.3.7.Historique des attributions d’actions gratuites Exercice 2024 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 25 mai 2022 25 mai 2022 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 14 mars 2024 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 698 450 Nombre total d’actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux 326 000 326 000 1 500 000 386 000 0 342 500 –Cédric de Bailliencourt 60 000 60 000 0 120 000 0 117 500 –Yannick Bolloré 68 000 68 000 0 68 000 0 60 000 –Sébastien Bolloré 30 000 30 000 0 30 000 0 25 000 –Marie Bolloré 30 000 30 000 0 30 000 0 25 000 –Cyrille Bolloré (1) 138 000 138 000 1 500 000 138 000 0 115 000 Date d’attribution des actions 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 14 mars 2024 Date d’acquisition des actions 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 28 juillet 2026 15 mars 2027 Date de fin de période de conservation 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 26 juillet 2026 15 mars 2027 Prix de souscription (en euros) 3,88 4,22 4,72 4,89 5,78 5,96 Modalité d’exercice immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate Nombre d’actions gratuites attribuées 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 698 450 Nombre d’actions gratuites annulées 50 000 0 20 000 0 0 0 Nombre d’actions gratuites acquises 2 513 500 0 0 0 0 0 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2024 0 606 000 3 632 500 631 000 80 000 698 450 (1)Les actions comptabilisées pour Cyrille Bolloré renvoient aux actions de performance telles que définies dans le tableau 2.3.8. 2.3.8.Historique des attributions d’actions de performance Exercice 2024 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 25 mai 2022 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 14 mars 2024 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 138 000 138 000 1 500 000 138 000 115 000 Nombre total d’actions de performance attribuées à des mandataires sociaux 138 000 138 000 1 500 000 138 000 115 000 –Cyrille Bolloré 138 000 138 000 1 500 000 138 000 115 000 Date d’attribution 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 14 mars 2024 Date d’acquisition 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 15 mars 2027 Date de fin de période de conservation 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 15 mars 2027 Prix de souscription (en euros) 3,88 4,22 4,72 4,89 5,96 Conditions de performance (1) (2) (3) (4) (5) Modalité d’exercice immédiate immédiate immediate immediate immediate Nombre d’actions de performance attribuées 138 000 138 000 1 500 000 138 000 115 000 Nombre d’actions de performance annulées 0 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance acquises 138 000 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2024 0 138 000 1 500 000 138 000 115 000 (1)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.5. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social ». Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 constate que les conditions de performance auxquelles est subordonnée l'acquisition des actions de performance sont atteintes. (2)Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2022 à 2024 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. (3)L’acquisition des actions de performance sera conditionnée à la réalisation de la cession au groupe MSC de la totalité du capital de la société Bolloré Africa Logistics. La condition de performance sur le résultat opérationnel est identique au plan du 10 mars 2022. (4)Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur les années 2023 à 2025 incluses de 1,8 milliard d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,8 milliard d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,8 milliard d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. L’acquisition des actions de performance sera soumise à l’atteinte, au sein du Comex, d’un taux de féminisation défini ci-après : –le maintien du taux de féminisation à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; –un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; –un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe tel que défini ci-après : –un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; –un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; –un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ces trois critères pèsent respectivement pour 80 %, 10 % et 10 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. (5)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.3. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social ». 2.3.9.Actions gratuites consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions gratuites Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2024 Actions gratuites attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 515 950 NA 515 950 Plan Bolloré 2021 Actions gratuites attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, pour les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 468 000 NA 468 000 NA : non applicable 2.3.10.Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions gratuites Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2024 Actions attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 0 NA 0 Nombre total d’actions gratuites Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2021 Actions attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 0 NA 0 NA : non applicable 2.3.11.Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non–concurrence Exercice 2024 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (2) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cyrille Bolloré Président-directeur général Date de début de mandat : 14 mars 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) • • • • (1)Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a décidé la mise en place d’un régime de retraite (article 82) pour le dirigeant mandataire social. En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels le dirigeant mandataire est affilié, un contrat d’assurance-vie dans les conditions prévues à l’article 82 du Code général des impôts a été mis en place ce qui permet de constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère. Le montant annuel brut attribué s'élève à 30 % de la rémunération brute (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) hors actions de performance, soit pour un montant de 1 320 000 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Cyrille Bolloré destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). (2)Le Président-directeur général pourra bénéficier d’une indemnité, en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et les recommandations du Code Afep-Medef. L’indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, soit notamment du fait (i) d’une fusion ou scission affectant la société, (ii) d’un changement de contrôle (au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce) de la société ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de la société ou d’un désaccord fondamental avec le Conseil d’administration ou l’actionnaire majoritaire de la société. Cette indemnité de départ ne sera pas due si le Président-directeur général quitte la société de sa propre initiative (en dehors des cas contraints), ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas cessation de mandat consécutive à des faits constitutifs d’une faute grave ou lourde. En outre, le versement de cette indemnité serait soumis à des conditions de performance. Les critères de performance qui s’appliquent sont ceux prévus dans le cadre du régime de retraite (article 82 CGI), appréciés sur les deux derniers exercices clos précédant le départ du dirigeant mandataire social. Pour une mise en œuvre éventuelle de cette composante de rémunération prenant en compte les critères de déclenchement au titre des exercices 2022 et/ou 2023, la valeur du cours de l’action Bolloré (la valeur de la moyenne des cours cotés de l’action Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l’année civile considérée) reste fixée à 4 euros. Ainsi, le montant de l’indemnité plafonné à un montant brut égal à vingt-quatre mois de rémunération brute (sur la base de la dernière rémunération fixe perçue sur une année entière) sera déterminé en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance. 2.4.Ratio d’équité 2.4.1.Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Les informations ci-après sont communiquées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce. Les lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep-Medef en février 2021 ont été prises en compte lors de la définition de la méthode de calcul des ratios. En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce, les ratios seront également présentés sur le périmètre de la société. Le tableau ci-après présente les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés ainsi que leur évolution annuelle et celle des performances de la société au cours des cinq exercices les plus récents. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Rémunération du Président-directeur général 3 504 207 4 321 926 12 465 826 5 732 787 5 741 030 Évolution de la rémunération de Président-directeur général 10,8 % 23,3 % 188,4 % – 54,0 % 0,1 % Ratios calculés sur la base des salariés de Bolloré SE Rémunération moyenne des salariés 79 056 76 712 77 156 87 888 93 286 Évolution de la rémunération moyenne des salariés – 4,9 % – 3,0 % 0,6 % 13,9 % 6,1 % Rémunération médiane des salariés 43 110 43 528 44 087 47 678 52 547 Évolution de la rémunération médiane des salariés 1,4 % 1,0 % 1,3 % 8,1 % 10,2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 44,3 56,3 161,6 65,2 61,5 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 16,5 % 27,1 % 186,8 % – 59,6 % – 5,7 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 81,3 99,3 282,8 120,2 109,3 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 9,3 % 22,2 % 184,8 % – 57,5 % – 9,1 % Performance de l’entreprise Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 1 649 892 939 150 (3) 1 230 556 (5) 767 954 (7) 10 738 (9) Évolution par rapport à l’exercice précédent 31,0 % – 43,1 % (3) 31,0 % (5) – 37,6 % (7) – 98,6 % (9) EBITA (2) (en milliers d’euros) 2 043 000 1 338 875 (4) 1 501 724 (6) 994 438 (8) 1 344 (10) Évolution par rapport à l'exercice précédent 25,0 % – 34,5 % (4) 12,2 % (6) – 33,8 % (8) – 99,9 % (10) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Rémunération du Président-directeur général 3 504 207 4 321 926 12 465 826 5 732 787 5 741 030 Évolution de la rémunération de Président-directeur général 10,8 % 23,3 % 188,4 % – 54,0 % 0,1 % Ratios calculés sur la base des salariés de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE (1) Rémunération moyenne des salariés 52 410 53 682 54 719 58 593 64 426 Évolution de la rémunération moyenne des salariés 0,2 % 2,4 % 1,9 % 7,1 % 10,0 % Rémunération médiane des salariés 39 336 40 135 41 278 45 334 47 551 Évolution de la rémunération médiane des salariés 1,7 % 2,0 % 2,8 % 9,8 % 4,9 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 66,9 80,5 227,8 97,8 89,1 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 10,5 % 20,4 % 183,0 % – 57,1 % – 8,9 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 89,1 107,7 302,0 126,5 120,7 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 8,9 % 20,9 % 180,4 % – 58,1 % – 4,5 % Performance de l’entreprise Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 1 649 892 939 150 (3) 1 230 556 (5) 767 954 (7) 10 738 (9) Évolution par rapport à l’exercice précédent 31,0 % – 43,1 % (3) 31,0 % (5) – 37,6 % (7) – 98,6 % (9) EBITA (en milliers d’euros) 2 043 000 1 338 875 (4) 1 501 724 (6) 994 438 (8) 1 344 (10) Évolution par rapport à l'exercice précédent 25,0 % – 34,5 % (4) 12,2 % (6) – 33,8 % (8) – 99,9 % (10) (1)Société Bolloré SE. (2)Voir glossaire. (3)Le résultat opérationnel 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans le Résultat opérationnel publié à compter de 2021. Le résultat opérationnel 2020 retraité hors Universal Music Group s'établit à 570 192 soit une progression à périmètre équivalent de + 65 %. (4)L'EBITA 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2021. L'EBITA 2020 retraité hors Universal Music Group s'établit à 714 096 soit une progression à périmètre équivalent de + 87 %. (5)Le résultat opérationnel 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics en 2022, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2022. Le résultat opérationnel 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s'établit à 447 458 soit une progression à périmètre équivalent de + 175 %. (6)L'EBITA 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2021. L'EBITA 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s'établit à 843 383 soit une progression à périmètre équivalent de + 78 %. (7)Le résultat opérationnel 2022 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2022. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Logistics en 2023, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2023. Le résultat opérationnel 2022 retraité hors Bolloré Logistics s'établit à 816 238 soit une évolution à périmètre équivalent de - 6 %. (8)L'EBITA 2022 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2022. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Logistics en 2023, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2023. L'EBITA 2022 retraité hors Bolloré Logistics s'établit à 1 087 406 soit une évolution à périmètre équivalent de - 9 %. (9)Le résultat opérationnel 2023 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2023. Parallèlement, du fait de l’absence de Vivendi et ses filiales dans les comptes en 2024, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2024. Le résultat opérationnel 2023 retraité hors Vivendi et ses filiales s'établit à 10 857 soit une évolution à périmètre équivalent de - 1 %. (10)L'EBITA 2023 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2023. Parallèlement, du fait de de l’absence de Vivendi et ses filiales dans les comptes en 2024, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2024. L'EBITA 2023 retraité hors Vivendi et ses filiales s'établit à 60 938 soit une évolution à périmètre équivalent de - 98 %. La rémunération prise en compte pour le calcul de la moyenne et de la médiane des salariés est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 décembre de chaque exercice pour lequel le ratio est calculé. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation, d’intéressement et l’abondement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. La rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments fixes, variables, des plans de rémunération à long terme, des rémunérations pour les mandats d’administrateur ainsi que des avantages en nature versés. Pour l’ensemble des exercices, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale perçue par Cyrille Bolloré pour la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. La performance de la société est mesurée au travers des indicateurs consolidés du Groupe Bolloré SE : le résultat opérationnel et l’EBITA. Analyse de l’activité et des états financiers ◆ 5 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1. Activité et compte de résultat 1.2. Structure financière 1.3. Investissements 2. Recherche et développement, brevets et licences 2.1. La recherche et le développement 2.2. Brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 3.1. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 3.2. Événements récents et perspectives 4. Tendances et objectifs 4.1. Principales tendances de l’exercice 2024 4.2. Tendances connues sur l’exercice en cours 4.3. Prévision ou estimation du bénéfice 5. Comptes consolidés 5.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2024 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6. Comptes sociaux 6.1. Comptes annuels au 31 décembre 2024 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7. Autres informations financières et comptables 7.1. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 7.2. Informations relatives aux délais de paiement 8. Information financière pro forma non auditée 8.1. Note préliminaire 8.2. Introduction 8.3. Bases de préparation des comptes pro forma 8.4. État du compte de résultat pro forma relatif à l’exercice 2024 8.5. Notes explicatives 8.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière pro forma relative à l’exercice clos le 31 décembre 2024 1.Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1.Activité et compte de résultat 1.1.1.Principales activités Logistique pétrolière Cette activité regroupe le secteur Bolloré Energy. Bolloré Energy (en millions d’euros) 2024 (1) 2023 (1) Chiffre d’affaires 2 676 2 788 EBITA (1) 45 44 Investissements 13 10 (1)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers finis en France, en Suisse et en Allemagne de 1,9 million de m3, répartie dans 24 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s’élève à 1,5 million de m3, représentant 10 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m3 en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fioul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne. Le chiffre d’affaires 2024 ressort à 2 676 millions d’euros, en baisse de 6 % à périmètre et taux de change constants. L’année 2024 est impactée par des effets prix défavorables compte tenu de la baisse des cours des produits pétroliers, malgré une hausse globale des volumes vendus. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) 2024 atteint 45 millions d’euros, en progression de 2 % à périmètre et taux de change constants. Les résultats de l’activité Distribution en France sont en recul, impactés par la baisse des volumes de fioul domestique. Les résultats de la Logistique et des activités en Suisse et en Allemagne sont en progression. Après l’achat de Sicarbu Ouest en juillet 2023, Bolloré Energy a acquis le fonds de commerce Chantelat en novembre 2024 et a poursuivi ses efforts de développement du réseau de stations-service en Allemagne ainsi que le renouvellement du parc camion pour l’activité Distribution Détail. Enfin, DRPC a poursuivi ses investissements pour accueillir les nouvelles générations de carburant. Communication (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Contributions à l’EBITA de Bolloré 207 169 UMG 224 169 Canal+ (2) (12) – Louis Hachette Group (2) (6) – Havas (2) 0 – Vivendi (2) 1 – (1)Retraité : conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent la contribution de Vivendi sur les exercices 2023 et 2024. Le Groupe a perdu le contrôle au sens IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi. Pour mémoire, les activités Transport et Logistique du Groupe hors Afrique (ces activités ont été cédées le 29 février 2024) étaient déjà reclassées en activités cédées ou en cours de cession dans les comptes de l’exercice 2023. (2)Mises en équivalence opérationnelles pour la période allant du 14 décembre au 31 décembre 2024. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. Le 9 décembre 2024, les actionnaires de Vivendi réunis en Assemblée générale mixte ont approuvé à plus de 97,5 % des voix le projet de scission partielle de Canal+ et Louis Hachette Group et la distribution d’Havas NV. À l’issue de ces opérations intervenues le 13 décembre, Bolloré détient directement 30,4 % de Canal+, 30,4 % de Louis Hachette Group, 30,4 % d’Havas NV et conserve 29,3 % de Vivendi. La survenance de cet événement a conduit le Groupe Bolloré à réapprécier son implication et ses relations avec Vivendi, ainsi que Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV. L’examen des faits et circonstances existants à la date de réalisation de la scission et postérieurement, permet de conclure que le Groupe Bolloré n’exerce qu’une influence notable sur les groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV, et perd le contrôle au sens IFRS 10 de Vivendi. À compter du 14 décembre 2024, ces quatre sociétés sont mises en équivalence opérationnelle dans les comptes de Bolloré. Participation dans Universal Music group (en millions d’euros) – Résultats publiés par UMG 2024 2023 Chiffre d’affaires 11 834 11 108 EBITDA ajusté (1) 2 661 2 369 Résultat net ajusté (2) 1 782 1 626 Mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré (3) 224 169 (1)EBITDA ajusté du coût des rémunérations en actions non cash et de certains éléments non récurrents jugés significatifs par le management et ayant une incidence sur la marche normale des affaires qui intègrent, mais pas uniquement, les coûts de la cotation d’UMG à la Bourse d’Amsterdam en septembre 2021. (2)Voir glossaire. (3)Calculé sur la base d’un résultat net ajusté (uniquement des variations de juste valeur dans Spotify et Tencent Music Entertainment) de 1 222 millions d’euros en 2024 et de 937 millions d’euros en 2023. En 2024, le chiffre d’affaires d’UMG s’établit à 11 834 millions d’euros, contre 11 108 millions d’euros en 2023, en hausse de 8 % à taux de change et périmètre constants (croissance organique) par rapport à 2023. La hausse du chiffre d’affaires est portée par la croissance du streaming payant (+ 6,8 %) et par celle de l’édition musicale (+ 9 %). L’EBITDA ajusté s’établit à 2 661 millions d’euros (+ 14 % à taux de change constants par rapport à 2023), porté par la croissance des revenus et des économies de coûts (75 millions d’euros en cumul en 2024). Le résultat net part du Groupe ressort à 2 086 millions d’euros, soit une hausse de 65,7 %, et ajusté des effets de réévaluation des participations dans Spotify et Tencent, le résultat net ajusté ressort à 1 782 millions d’euros, en progression de 9,6 %. Le dividende final proposé au titre de 2024 s’élève à 0,28 euro par action (soit 512 millions d’euros), portant le dividende total 2024 à 0,52 euro par action (951 millions d’euros). Participation dans Groupe Canal+ (en millions d’euros) – Résultats publiés par Canal+ 2024 2023 Abonnés (en millions) 26,94 26,82 Dont autodistribués 19,90 19,54 Chiffre d’affaires 6 449 6 223 EBITA (avant éléments exceptionnels) 503 477 Résultat net ajusté (33) 177 Mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré (12) – Fin décembre 2024, le portefeuille global d’abonnés de Groupe Canal+ atteint 26,9 millions, contre 26,8 millions en 2023. En 2024, le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 6 449 millions d’euros, en progression de 4 % par rapport à 2023 (+ 2,3 % à taux de change et périmètre constants). La croissance est portée par la zone Afrique et Asie, + 3,9 % en organique (progression de la TV payante et de GVA), et par l’activité Production de contenus et Distribution, + 11,6 % en organique. L’Europe progresse légèrement (+ 0,6 %) grâce aux bonnes performances de la TV payante en France et en Pologne. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), avant éléments exceptionnels, est en hausse de 5,4 % à 503 millions d’euros, contre 477 millions d’euros en 2023. La progression s’explique par l’amélioration de la profitabilité en Europe et dans la Production de contenus chez Studiocanal et Dailymotion. Le résultat net ajusté est impacté essentiellement par des éléments non récurrents de l’EBITA (– 122 millions d’euros) liés à la réorganisation de la TV gratuite en France (sortie de la TNT, fermeture de C8) et à l’arrêt de droits (Ligue 1 et contrat Disney), et enfin par les contributions négatives des mises en équivalence non opérationnelles (– 158 millions d’euros pour MultiChoice, Viu et Viaplay). Le dividende proposé au titre de 2024 à l’Assemblée générale s’élève à 0,02 euro par action (soit 20 millions d’euros). Participation dans Louis Hachette Group (en millions d’euros) – Résultats publiés par Louis Hachette Group 2024 2023 pro forma Chiffre d’affaires 9 235 8 390 EBITA 510 490 Dont Lagardère 498 462 Dont Prisma Media 13 28 Résultat net part du Groupe 173 164 Mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré (6) – En 2024, le chiffre d’affaires de Louis Hachette Group ressort à 9 235 millions d’euros, en croissance de + 8 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2023. Il est porté par la performance de Lagardère (+ 8,5 % en croissance organique) malgré la légère baisse de Prisma Media (– 2 % en organique). L’EBITA en 2024 ressort à 510 millions d’euros, en progression de 4 % par rapport à 2023. Cette hausse est attribuable à Lagardère Travel Retail et dans une moindre mesure à Lagardère Publishing. Prisma Media est impacté par la cession de Gala (2023), un recul de l’activité et la hausse des charges de restructuration. Le résultat net part du Groupe 2024 atteint 173 millions d’euros, contre 164 millions d’euros en 2023. Le dividende proposé au titre de 2024 à l’Assemblée générale s’élève à 0,06 euro par action (soit 60 millions d’euros). Participation dans Havas (en millions d’euros) – Résultats publiés par Havas 2024 2023 Revenu net (1) 2 736 2 695 EBITA ajusté (2) 338 327 Résultat net part du Groupe 173 167 Mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré 0,3 – (1)Le revenu net correspond au chiffre d’affaires d’Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients. (2)Voir glossaire. Le revenu net s’élève à 2 736 millions d’euros, en progression de 1,5 % par rapport à 2023 et en baisse de 0,8 % en organique par rapport à 2022, compte tenu du recul de l’activité en Amérique du Nord (–6,6 %) liée à la perte de certains clients (Pfizer). Les autres zones géographiques affichent des croissances organiques solides, l’Amérique latine progresse de 14,7 %, l’Europe, de + 1,2 % et l’Asie-Pacifique et Afrique, de + 1,1 %. L’EBIT ajusté 2024 ressort à 338 millions d’euros, contre 327 millions en 2023. La progression de 3,4 % par rapport à 2023 s’explique principalement par une bonne maîtrise des coûts de personnel. Le résultat net part du Groupe 2024 atteint 173 millions d’euros, contre 167 millions d’euros en 2023. Retraité des charges financières non récurrentes (– 9 millions d’euros en 2024), il aurait été de 182 millions d’euros. Le dividende proposé au titre de 2024 à l’Assemblée générale s’élève à 0,08 euro par action (soit 79 millions d’euros). Participation dans Vivendi (en millions d’euros) – Résultats publiés par Vivendi 2024 2023 Chiffre d’affaires 297 312 EBITA (1) (33) Résultat des opérations poursuivies après impôt sur les sociétés (183) 265 Résultat des activités cédées (IFRS 5) (5 709) 193 Résultat net part du Groupe (6 004) 405 Mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré 1 – En 2024, le chiffre d’affaires de Vivendi ressort à 297 millions d’euros, en baisse de 5 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2023. Cette baisse s’explique par le recul du chiffre d’affaires de Gameloft, impacté par l’absence de lancement de nouveaux jeux majeurs en 2024, malgré la progression continue du chiffre d’affaires PC/console (42 % du CA), en croissance de + 10 % par rapport à 2023. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) 2024 atteint – 1 million d’euros, contre – 33 millions d’euros en 2023. Cette amélioration par rapport à 2023 s’explique par la progression de la contribution d’UMG mise en équivalence opérationnelle (+ 28 millions d’euros par rapport à 2023, à 122 millions d’euros) et par la hausse de l’EBITA de Gameloft (+ 3 millions d’euros par rapport à 2023, à 8 millions d’euros) bénéficiant du plan de réduction de coûts (fermeture des studios, investissements plus sélectifs notamment en marketing). Le résultat net part du Groupe de – 6 004 millions d’euros comprend les moins-values de déconsolidation de Canal+, Louis Hachette Group et Havas – 5,9 milliards d’euros, la dépréciation de Gameloft, – 140 millions d’euros, et l’impact de l’accord transactionnel conclu le 28 juin 2024 avec l’ensemble des investisseurs institutionnels, – 96 millions d’euros. Pour de plus amples informations, les documents de référence d’UMG, de Canal+, de Louis Hachette Group, d’Havas et de Vivendi sont disponibles sur leur site Internet respectif : www.universalmusic.com, www.canalplus.com, www.louishachettegroup.com, www.havasgroup.com et www.vivendi.com. Industrie (en millions d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires 351 314 EBITA  (179) (114) Investissements 23 21 Le chiffre d’affaires 2024 des activités industrielles (Films, Blue et Systèmes) progresse de 11 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2023, à 351 millions d’euros, porté par la reprise des ventes Bluebus à la RATP. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) baisse de 65 millions d’euros en données brutes par rapport à 2023, principalement en raison d’une augmentation des pertes de Blue, en lien avec des éléments exceptionnels non récurrents provenant de la précédente génération de batterie et ceci malgré une amélioration de la rentabilité de l’activité Films Packaging notamment. Les résultats des activités Systèmes sont stables. Blue Batteries (Blue Solutions) Blue Solutions poursuit sa feuille de route technologique en vue de développer une batterie solide 50 % plus dense énergétiquement que les batteries Li-ion actuelles. Ceci dans un contexte de marché difficile marqué par la crise que traverse le secteur automobile. En 2024, Blue Solutions a signé des contrats de codéveloppement avec des partenaires internationaux de premier plan, étendant les domaines d’application de ces batteries à de nouveaux secteurs tels que la mobilité légère ou l’électronique grand public. Bluebus Bluebus a livré et réussi la mise en circulation de 232 bus électriques à la RATP et à la ville de Paris dans le cadre des Jeux olympiques. Il a par ailleurs livré 39 Bluebus 6 mètres en 2024, contre 26 bus 6 mètres en 2023. Le carnet de commandes atteint 70 bus 6 mètres à fin 2024, dépassant les niveaux de 2023. Enfin, les premières commandes et livraisons européennes de Bluebus 6 mètres équipés de batteries Li-ion ont été enregistrées et effectuées en Italie. Bolloré Innovative Thin Films En 2024, l’amélioration graduelle de la rentabilité s’est poursuivie, portée par l’activité Packaging, grâce à la bonne tenue des volumes de vente en lien avec la maîtrise des prix d’achat des matières premières (électricité notamment et résines) dans un contexte de marché où les prix de vente restent sous pression du fait notamment de la concurrence asiatique. Bolloré Innovative Thin Films a également poursuivi sa stratégie de montée en gamme sur des marchés à fort potentiel. Afin de répondre à la croissance des volumes en films industriels ultrafins diélectriques (utilisés notamment pour la transition énergétique) et des films réticulés à forte valeur ajoutée (pour l’industrie alimentaire notamment), Bolloré Innovative Thin Films a entamé un plan d’investissement important de près de 30 millions d’euros pour ses deux activités industrielles en Bretagne. IER/Automatic Systems (AS) La croissance soutenue de l’activité Automatic Systems (AS) s’explique par les bonnes performances enregistrées sur le segment Piétons, en particulier en Amérique du Nord, et sur le segment Passagers (transports publics et aéroports). La progression d’AS est partiellement compensée par le recul du chiffre d’affaires d’IER, impacté principalement par le repli de l’activité EASIER. La profitabilité du groupe IER/AS est en repli malgré les bons résultats opérationnels d’Automatic Systems après une année 2023 impactée par une attaque informatique. Polyconseil Le bon niveau d’activité sur les grands comptes a permis de compenser le repli observé sur les marchés publics. Polyconseil poursuit son développement en accompagnant ses clients vers des solutions intégrant l’IA générative. Autres actifs Portefeuille de titres cotés Tout en développant chacun de ses différents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d’une épargne industrielle composée d’actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements. Le Groupe Bolloré gère ainsi un portefeuille de participations cotées d’une valeur de 11,2 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Le portefeuille intègre notamment la participation détenue par Bolloré dans Universal Music Group, mais également, depuis la scission de Vivendi en quatre entités le 13 décembre 2024, les participations dans Canal+, Louis Hachette Group, Havas et Vivendi. Il tient également compte des participations dans Rubis ainsi que dans Socfin et d’autres sociétés (Bigben et Nacon notamment). Plantations et autres actifs agricoles Socfin Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le groupe Socfin, un des principaux planteurs indépendants dans le monde, qui gère plus de 190 000 hectares de plantations. Fermes américaines Le Groupe possède trois fermes en Géorgie et en Floride représentant 3 300 hectares. Vignes Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le sud de la France, dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide blanche. Ils représentent une superficie de 242 hectares, dont 110 hectares de droits viticoles, qui produisent environ 650 000 cols par an. 1.1.2.Situation financière Le Conseil d’administration de Bolloré, réuni le 17 mars 2025, a arrêté les comptes de l’exercice 2024. Bénéfice net part du Groupe : 1 822 millions d’euros - intégrant d’importants mouvements de périmètre. Les évolutions de périmètre et reclassements en activités cédées ou en cours de cession conformément à la norme IFRS 5, comprennent : •Bolloré Logistics cédé le 29 février 2024, déjà reclassé en 2023 en activité en cours de cession ; •La contribution de Vivendi pour les exercices 2024 et 2023. À la suite des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024, le Groupe ne détient plus le contrôle au sens IFRS10 qu’il exerçait sur Vivendi, mais seulement une influence notable. À compter de cette date, les contributions de Canal+, Louis Hachette Group, Havas et Vivendi figurent donc dans les mises en équivalence opérationnelles. Le chiffre d’affaires s’élève à 3 130 millions d’euros, en baisse de 4 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Energy : 2 676 millions d’euros, – 6 %, dans un contexte général de baisse des cours, malgré des volumes vendus globalement en hausse ; •Industrie : 351 millions d’euros, + 11 %, en raison de la reprise des livraisons des Bluebus à la RATP, du maintien de l’activité Systèmes et d’un retrait des Films. En données publiées, le chiffre d’affaires est en baisse de 1 %, après + 76 millions d’euros de variations de périmètre (correspondant essentiellement à l’acquisition de Sicarbu par Bolloré Energy en juillet 2023) et + 6 millions d’euros d’effets de change. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (15)) s’établit à 1 million d’euros, contre 61 millions d’euros en 2023 : •Bolloré Energy (16) : 45 millions d’euros, + 2 %, grâce à une bonne tenue des volumes et des marges ; •Communication (17) : 207 millions d’euros, + 23 %, croissance liée essentiellement à l’augmentation de la contribution d’UMG (+ 33 % par rapport à celle de 2023), portée par une nouvelle progression de ses résultats. •Industrie (2) : – 179 millions d’euros, en baisse de – 65 millions d’euros en données brutes par rapport à 2023, principalement liée à des éléments exceptionnels non récurrents provenant de la précédente génération de batterie et malgré une amélioration de la rentabilité de l’activité Films Packaging notamment. Le résultat financier s’établit à 145 millions d’euros, contre – 18 millions d’euros en 2023. Il bénéficie principalement de l’impact positif de l’augmentation des produits de placements, suite à la cession de Bolloré Logistics, et du remboursement des financements sur titres de Compagnie de Cornouaille, fusionnée avec Bolloré SE. Enfin, il intègre la hausse des dividendes reçus à la suite de la prise de participation dans Rubis. Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelle ressort à 30 millions d’euros, contre 27 millions d’euros en 2023. Il intègre la quote-part de résultat net du groupe Socfin jusqu’à sa déconsolidation en septembre 2024, intervenue à la suite de l’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires consécutif à l’offre de retrait sur les titres Socfin et de la cession par le Groupe Bolloré de 5 % du capital de Socfin. Après prise en compte de – 27 millions d’euros d’impôts (contre – 31 millions d’euros en 2023), le résultat net consolidé s’établit à 1 840 millions d’euros, contre 566 millions d’euros en 2023. Cette forte hausse intègre la plus-value nette de cession de Bolloré Logistics (+ 3,6 milliards d’euros) et la moins-value de déconsolidation des sociétés issue de la scission Vivendi (– 1,9 milliard d’euros). Le résultat net part du Groupe ressort à 1 822 millions d’euros, contre 268 millions d’euros en 2023. Les capitaux propres s’établissent à 25 747 millions d’euros, contre 36 406 millions d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de – 10 658 millions d’euros, essentiellement liée à la sortie des intérêts minoritaires de Vivendi. Les capitaux propres part du Groupe ressortent à 25 448 millions d’euros, en hausse de 2 372 millions d’euros, du fait principalement de la plus-value de cession de Bolloré Logistics. Au 31 décembre 2024, le Groupe Bolloré affiche une trésorerie nette positive de 5 306 millions d’euros (18), contre une dette de – 1 465 millions d’euros à fin 2023. La hausse de 6 772 millions d’euros est principalement liée à la cession de Bolloré Logistics et à la sortie de l’endettement net de Vivendi SE au 13 décembre 2024. À fin décembre 2024, le Groupe Bolloré dispose de 8 milliards d’euros de disponibilités et de lignes confirmées. Principales opérationS Bolloré SE : Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM. Le prix de cession définitif s’établit à 4,8 milliards d’euros, après prise en compte de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. La plus-value nette consolidée s’élève à 3,6 milliards d’euros après impôts. Acquisitions complémentaires de titres UMG Le 25 et 26 juillet 2024, le Groupe Bolloré a acquis 9,2 millions d’actions UMG NV supplémentaires pour 197 millions d’euros. Cession de 5 % de Socfin À la suite de la sortie de cote de Socfin en septembre 2024, le Groupe Bolloré a cédé 5 % du capital de Socfin au prix de l’offre publique (32,5 euros / action) à son actionnaire majoritaire. Le Groupe Bolloré détient désormais 34,75 % de Socfin (19). Prise de participation dans Rubis Le 20 mars 2024, Plantations des Terres Rouges, filiale du Groupe Bolloré, a franchi à la hausse le seuil des 5 % du capital et des droits de vote de la société Rubis. Au 28 février 2025, la participation s’élève à 5,96 %, pour une valeur boursière de 163 millions d’euros. Programme de rachat d’actions Bolloré SE Au cours de l’exercice 2024, Bolloré a acquis 12 millions d’actions Bolloré pour un montant de 69 millions d’euros. Au 10 mars 2025, Bolloré SE détient 21,4 millions d’actions (représentant 0,75 % du capital) pour un montant de 123 millions d’euros. Le Conseil d’administration a décidé d’annuler ces actions. Fusion-absorption de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE en juillet 2024. À la suite de la fusion, les participations dans UMG et Vivendi sont désormais détenues directement par Bolloré SE, comme les actions Canal+, Louis Hachette Group et Havas depuis la scission de Vivendi. Fusions par voie d’absorption de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par Compagnie du Cambodge et de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey au quatrième trimestre 2024. Offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires (OPR-RO) sur Cambodge, Moncey et Artois. Bolloré SE a annoncé le 12 septembre 2024 son intention de mettre en œuvre trois offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires (« OPR-RO ») sur les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois. Ces offres publiques alternatives permettent aux actionnaires d’opter soit pour le rachat de leurs titres en espèces, soit pour un échange de leurs titres contre des actions Universal Music Group (UMG), soit pour une combinaison des deux. Ces opérations sont en attente du visa de l'AMF. En cas d'accord, elles représenteraient des montants de l'ordre de 300 millions d'euros. Vivendi : Scission de Vivendi Le 9 décembre 2024, les actionnaires de Vivendi réunis en Assemblée générale mixte ont approuvé à plus de 97,5 % des voix le projet de scission partielle de Canal+ et Louis Hachette Group et la distribution de Havas NV. Ces opérations sont intervenues le 13 décembre et la cotation de Canal+ sur le London Stock Exchange, Louis Hachette Group sur Euronext Growth et Havas NV sur Euronext Amsterdam a débuté le 16 décembre 2024. À l’issue de cette opération, Bolloré détient directement 30,4 % de Canal+, 30,4 % de Louis Hachette Group, 30,4 % de Havas et conserve 29,3 % de Vivendi. La survenance de cet évènement a conduit le Groupe Bolloré à réapprécier son implication et ses relations avec Vivendi, ainsi que Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV. L’examen des faits et circonstances existants à la date de réalisation de la scission et postérieurement, permet de conclure que le Groupe Bolloré n’exerce qu’une influence notable sur les Groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV, et perd le contrôle au sens IFRS10 de Vivendi. À compter du 14 décembre 2024, ces quatre sociétés sont mises en équivalence opérationnelle dans les comptes de Bolloré. Proposition de dividende : 0,08 euro par action Il sera proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,08 euro par action (dont 0,02 euro d’acompte déjà versé en septembre 2024), en progression de 14 %. Le détachement du dividende interviendra le 10 juin 2025 et le paiement, exclusivement en espèces, le 12 juin 2025. Chiffres clés consolidés de Bolloré (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Variation Chiffre d’affaires 3 130 3 174 (1 %) EBITDA (2) 48 104 (54 %) Amortissements et provisions (47) (43) Résultat opérationnel ajusté (EBITA (2)) 1 61 (98 %) Amortissements issus des PPA et autres éléments non inclus dans l’EBITA (2) 9 (50) Résultat opérationnel 11 11 (1 %) dont mises en équivalence opérationnelles 295 122 Résultat financier 145 (18) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelle 30 27 Impôts (27) (31) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 1 681 577 Résultat net 1 840 566 Résultat net part du Groupe 1 822 268 Minoritaires 17 298 (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation Capitaux propres 25 747 36 406 (10 658) dont part du Groupe 25 448 23 075 2 372 Endettement net du Groupe/(trésorerie) (3) (5 306) 1 465 (6 772) Gearing (4) na 4 % (1)Retraité : conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent la contribution de Vivendi sur les exercices 2023 et 2024 (le Groupe a perdu le contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi). Pour mémoire, les activités Transport et Logistique du Groupe hors Afrique (ces activités ont été cédées le 29 février 2024) étaient déjà reclassées en activités cédées ou en cours de cession dans la publication des comptes de l’exercice 2023. (2)Voir glossaire. (3)Intègre le montant du gage-espèces concernant les projets d’OPR-RO sur Compagnie du Cambodge, Financière Moncey, et Société Industrielle et Financière de l’Artois (296 millions d’euros). (4)Gearing : ratio d’endettement net/fonds propres. NA : non applicable. Comptes annuels Le résultat net social de Bolloré SE s’élève à + 10,2 milliards d’euros en 2024, contre + 0,7 milliard d’euros en 2023, soit une hausse de 9,5 milliards d’euros entre les deux périodes. L’évolution provient essentiellement du boni réalisé suite à la fusion de Compagnie de Cornouaille dans Bolloré SE pour 6,2 milliards d’euros, de la plus-value de cession de Bolloré Logistics à CMA CGM pour 4,5 milliards d’euros, d’une hausse des dividendes perçus pour 0,3 milliard d’euros, et des variations de provisions financières pour – 1,2 milliard d’euros. 1.1.3.Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (1)) s’établit à 1 million d’euros, contre 61 millions d’euros en 2023 : •Bolloré Energy (2) : 45 millions d’euros, + 2 %, grâce à une bonne tenue des volumes et des marges ; •Communication (3) : 207 millions d’euros, + 23 %, croissance liée essentiellement à l’augmentation de la contribution d’UMG (+ 33 % par rapport à celle de 2023), portée par une nouvelle progression de ses résultats ; •Industrie (2) : – 179 millions d’euros, en baisse de – 65 millions d’euros en données brutes par rapport à 2023, principalement liée à des éléments exceptionnels non récurrents provenant de la précédente génération de batterie et malgré une amélioration de la rentabilité de l’activité Films Packaging notamment. (en millions d’euros) 2024 2023 (4) Croissance publiée Bolloré Energy (2) 45 44 2 % Communication 207 169 23 % UMG 224 169 Canal+ (3) (12) – Louis Hachette Group (3) (6) – Havas (3) 0 – Vivendi (3) 1 – Industrie (2) (179) (114) (57 %) Autres (actifs agricoles, holdings et autres) (71) (38) (90 %) EBITA GROUPE BOLLORÉ 1 61 (98 %) (1)Voir glossaire. (2)Avant frais de Groupe. (3)Mises en équivalence opérationnelles pour la période allant du 14 décembre au 31 décembre 2024. (4)Retraité : conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent la contribution de Vivendi sur les exercices 2023 et 2024 (le Groupe a perdu le contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi). Pour mémoire, les activités Transport et Logistique du Groupe hors Afrique (ces activités ont été cédées le 29 février 2024) étaient déjà reclassées en activités cédées ou en cours de cession dans la publication des comptes de l’exercice 2023. 1.2.Structure financière 1.2.1.Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2024, le montant des disponibilités, principalement de la trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs de gestions de trésorerie s’élève à 5 701 millions d’euros, par rapport à 5 950 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe. 1.2.2.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élèvent à 139 millions d’euros au 31 décembre 2024 (138 millions d’euros au 31 décembre 2023 en retraité IFRS 16). L’endettement financier net du Groupe a diminué de 6 772 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023 et s’élève à (5 306) millions d’euros au 31 décembre 2024. 1.2.3.Structure de l’endettement brut L’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2024 est de 396 millions d’euros, en baisse de 7 029 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Il est principalement composé comme suit : •0 million d’euros d’emprunts obligataires (4 062 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; •249 millions d’euros d’emprunts auprès des établissements de crédit (2 855 millions d’euros au 31 décembre 2023), dont 24 millions d’euros au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 000 millions d’euros (14 millions d’euros au 31 décembre 2023), 47 millions d’euros en titres négociables chez Bolloré SE (67 millions d’euros au 31 décembre 2023) et 22 millions d’euros au titre de la mobilisation de créances (22 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; •147 millions d’euros d’autres emprunts et dettes assimilées (499 millions d’euros au 31 décembre 2023), composés des concours bancaires courants et de conventions de trésorerie ; •0 million d’euros de dérivés passifs sur endettement (9 millions d’euros au 31 décembre 2023). 1.2.4.Caractéristiques des financements Les principales lignes de financement bancaire du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024 sont : •la ligne de crédit revolving de 1 000 millions d’euros, utilisée pour 24 millions d’euros au 31 décembre 2024, à échéance 2029 et la ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance 2029 non tirée au 31 décembre 2024, dont dispose Bolloré. Elles sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75. En outre, Bolloré, dispose de lignes de crédit confirmées, auprès d’établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 807 millions d’euros. Certaines de ces lignes de crédit sont soumises au respect de ratios financiers de type gearing pour Bolloré. L’ensemble des ratios sont respectés au 31 décembre 2024, comme ils l’étaient au 31 décembre 2023. En conséquence, le Groupe n’est pas, au 31 décembre 2024, en risque vis-à-vis des covenants financiers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu’elles soient tirées ou non. 1.2.5.Capacités de financement Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2024, de 2 207 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées, dont 976 millions d’euros sur la convention de crédit revolving d’un montant de 1 000 millions d’euros sur Bolloré. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confirmées tirées et non tirées est de 4,2 ans au 31 décembre 2024. En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2024. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états financiers et plus précisément dans les notes 7.4, 7.5 et 8.1. 1.3.Investissements 1.3.1.INvestissements rÉalisÉs au cours des pÉriodes prÉsentÉes (en millions d’euros) 2024 2023 (1) 2022 (1) Investissements financiers (3 947) 697 (3 968) Investissements industriels 40 36 402 Investissements de contenus – – 199 Investissements totaux (nets des cessions) (3 907) 733 (3 367) (1)Donnée retraitée pour 2023 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2022 ne sont pas disponibles et ne sont donc pas comparables aux données 2024 et 2023. Investissements financiers (en millions d’euros) 2024 2023 (1) 2022 (1) Investissements financiers (nets des cessions) (3 947) 697 (3 968) (1)Donnée retraitée pour 2023 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2022 ne sont pas disponibles et ne sont donc pas comparables aux données 2024 et 2023. L’exercice 2024 a été marqué par les effets de la cession de Bolloré Logistics en date du 29 février 2024 pour un prix encaissé de 4 833,2 millions d’euros, diminué par le remboursement des comptes courants pour – 111,8 millions d’euros, ainsi que des frais et des impôts payés pour – 98,1 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Bolloré SE dispose d’un actif financier au titre d’un gage-espèces de – 295,8 millions d’euros versés dans le cadre des offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, de Financière Moncey et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (voir note 1 – Faits marquants) et a réalisé des acquisitions complémentaires de titres UMG pour – 197,2 millions d'euros et Bolloré SE pour – 69,3 millions d’euros, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres. En 2023, le Groupe Bolloré a réalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) et a acquis des actions d’autocontrôle pour un montant de 575 millions d’euros, et des titres UMG NV ont été acquis par Compagnie de Cornouaille (fusionnée en 2024 dans Bolloré SE) pour 192 millions d’euros. L’exercice 2022 a été marqué par les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros. Les investissements financiers réalisés en 2022 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participation Lagardère (445 millions d’euros) et MultiChoice Group (378 millions d’euros) chez Vivendi. Investissements industriels (en millions d’euros) 2024 2023 (1) 2022 (1) Bolloré Energy 13 10 7 Communication – – 376 Industrie 23 21 18 Autres activités 4 5 1 Investissements industriels 40 36 402 (1)Donnée retraitée pour 2023 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2022 ne sont pas disponibles et ne sont donc pas comparables aux données 2024 et 2023. Les investissements industriels réalisés en 2024 comprennent 22,7 millions d’euros au titre des développements dans l’industrie, pour la modernisation des équipements de production de films plastiques et la recherche sur la nouvelle génération de batteries électriques, et des investissements relatifs à Bolloré Energy pour 12,9 millions d’euros. Les investissements réalisés en 2023 comprennent les investissements industriels du Groupe pour 20,5 millions d’euros, le Groupe poursuivant notamment ses investissements dans le développement de la nouvelle génération de batteries électriques et le renouvellement des actifs de Bolloré Energy. En 2022, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). 1.3.2.Investissements en cours Suite à l’annonce du 17 avril 2025 (voir chapitre 5.3.2 – Événements récents et perspectives), par l’Autorité des marchés financiers, qui à déclarer les offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, de Financière Moncey et de Société Industrielle et Financière de l’Artois non conformes, Bolloré SE dispose de nouveau des 295,8 millions d’euros versés au titre du gage-espèces. Dans le domaine de l’industrie, le Groupe poursuit ses efforts de modernisation de ses équipements de production de films plastiques et de recherche et développement dans le domaine des batteries. 1.3.3.Investissements à venir Le Groupe entend poursuivre son développement en investissant dans l’ensemble des secteurs dans lequel il opère. 2.Recherche et développement, brevets et licences 2.1.La recherche et le développement Le Groupe Bolloré est engagé à long terme dans la recherche d’activités nouvelles depuis de longues années. La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe Bolloré. Elle s’est traduite d’ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013. Pour le Groupe Bolloré (hors Vivendi), le budget R&D entre 2023 et 2024 (incluant la filiale Blue Solutions) a connu cette année une augmentation de 11,4 %, portée notamment par les efforts de R&D de Blue Solutions, qui vient confirmer la volonté du Groupe de continuer d’investir dans la R&D et, plus particulièrement, de concentrer ses efforts de R&D sur le périmètre des futures générations de batteries « tout solide » en très forte croissance. Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries s’élève à 23,7 millions d’euros, qui se partagent en 12,8 millions d’euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 10,9 millions d’euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada), incluant 0,7 million d’euros pour sa filiale Capacitor Sciences Inc. Côté R&D, les efforts en 2024 furent concentrés sur l’avancement des tests d’un nouvel électrolyte (dit « Gen4 ») qui rend possible le fait d’opérer à température ambiante et à haut potentiel, permettant ainsi d’accéder au marché automobile et d’offrir le principe de la charge rapide pour les véhicules particuliers. Les équipes canadienne et française travaillent en étroite collaboration dans ce développement. Les travaux portent aussi sur les matériaux de cathode (LMFP, NMC) et sur l’amincissement de l’anode en lithium-métal. L’entreprise a également installé et lancé le commissionnement des équipements pour la réalisation de ses premiers échantillons A de 1 et 10 Ah. Enfin, de premières cellules ont aussi été livrées aux clients des JDA (Joint-Development Agreements ou accords de co-développement), permettant à nos partenaires de découvrir, en premier lieu, une batterie solide de nouvelle génération. Ces activités sont les clés qui permettront à Blue Solutions de proposer à ses clients une cellule de batterie qui présentera une densité supérieure d’au moins 40 % par rapport aux meilleures batteries Li-ion existantes sur le marché. Pour Bluebus, les efforts de R&D s’élèvent à 4 millions d’euros, plus particulièrement sur les aspects safety du véhicule et sur l’intégration de batteries Li-ion au sein du véhicule, ainsi que sur la typologie de charge AC et DC associée. Pour Bolloré Innovative Thin Films, le montant des efforts de R&D s’établit à 0,8 million d’euros, où la R&D a porté sur le développement de solutions innovantes pour les films alimentaires et le lancement de versions circulaires pour le packaging, et sur l’étude de films diélectriques ultrafins ou UTF (Ultra Thin Films) pour les condensateurs destinés aux véhicules électriques. En 2024, IER a poursuivi ses investissements en développant des nouveaux produits. 1,3 million d’euros ont été investis dans l’optimisation des technologies d’identification et de localisation (RFID, IoT, code à barres, Wirepas, etc.), pour permettre d’intervenir sur toutes les étapes de la chaîne logistique et de répondre aux problématiques d’entreprises variées, et 0,4 million d’euros dans l’optimisation de solutions de traitement électronique des procès-verbaux, du forfait post-stationnement et autres contrôles sur voirie. IER a également investi 4,9 millions d’euros dans l’optimisation et le développement software et hardware de solutions innovantes pour le traitement des passagers dans le domaine des transports publics et de l’aéroportuaire. De son côté, Automatic Systems a investi 6,1 millions d’euros dans le développement de nouveaux produits et l’optimisation des produits existants. Pour Vivendi, les efforts de recherche et développement sont détaillés aux pages 15, 270 et 284 du document d’enregistrement universel 2024 de Vivendi. Effort de recherche et développement (en millions d’euros) Delta 2024/2023 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 Bolloré Films 0 % 0,8 0,8 0,8 0,7 0,6 0,6 0,6 Blue Solutions (France et Canada) 8,5 % 23 21,2 14,4 9,4 10 16 20,1 Capacitor Sciences Inc. – 61,1 % 0,7 1,8 1,8 1,4 1,6 3,1 4,3 Bluecar  0 % 0 0 0 0 0 19,3 27,2 Bluestorage 0 % 0 0 0,8 1,5 2 2,5 10,6 Bluetram/Blueboat 0 % 0 0 0 0 0 0 0,4 Bluebus 53,8 % 4 2,6 2,4 5,4 6,4 7,1 13,5 IER (1) 2,5 % 12,8 12,2 11,9 11,8 11,9 9 9,8 Polyconseil 20 % 0,2 0 0,5 3 8,7 10,1 10,1 Ovrsea 0 % 1,5 NA NA NA NA NA NA Bolloré Telecom 0 % 0 0 0,5 3 11 19,2 19,2 Total 11,4 % 43 38,6 33,1 36,2 52,2 86,9 115,8 NA : non applicable. (1)Dont Automatic Systems (6,1 millions d’euros en 2024). 2.2.Brevets et licences Le portefeuille des brevets du Groupe a connu une décroissance entre 2023 et 2024 (avec une baisse de 18,1 %), principalement en raison de la fin de la durée de protection de certaines familles de brevet pour Blue Solutions Canada et de l’abandon progressif des familles de brevet de Capacitor Sciences Inc. couvrant une technologie obsolète. Par ailleurs, la revue approfondie du portefeuille de Blue Solutions s’est poursuivie, notamment en vue de maintenir un portefeuille sensiblement constant avec des titres de portée juridique forte et/ou de portée géographique pertinente. Cette rationalisation tient à la volonté du Groupe d’une part d’optimiser ses dépenses dans la gestion de ses portefeuilles brevets et d’autre part d’augmenter en parallèle son nombre de dépôts de brevets afin de constituer un portefeuille d’actifs incorporels clés dans le cadre des nouveaux développements en lien avec la nouvelle génération de batterie Gen4 (notamment dans l’optique de concéder en licence un jour ses technologies les plus prometteuses, principalement dans les activités de batteries, de bus et d’applications stationnaires). Blue Solutions voit ainsi son portefeuille global (France et Canada) décroître d’environ 21 %. Brevets déposés en 2024 Portefeuille total en vigueur Delta 2024/2023 Total Dont France 2024 (tous pays) 2023 (tous pays) Bolloré Films 0 0 9 9 0 % Blue Solutions 31 7 281 294 – 4,42 % Blue Solutions Canada Inc. 11 0 190 (1) 302 (2) – 37,08 % IER 0 0 12 13 – 7,69 % Bluecarsharing 0 0 16 17 – 5,88 % Bluebus 3 0 58 57 1,75 % Automatic Systems 0 0 4 4 0 % Total 45 7 570 696 – 18,10 % (1)Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 24. (2)Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 64. 3.Événements postérieurs à la clôture 3.1.Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Aucun changement n’est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. 3.2.Événements récents et perspectives Offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires (OPR-RO) sur Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de Artois. Bolloré SE avait déposé le 13 septembre 2024 trois offres publiques de retrait alternatives suivies d’un retrait obligatoire visant les actions de Compagnie du Cambodge, de Financière Moncey et de Société Industrielle et Financière de l'Artois. L’Autorité des marchés financiers a annoncé le 17 avril 2025 qu’elle avait décidé le 15 avril 2025 de déclarer ces offres non conformes et qu’elle publierait ultérieurement les motivations de cette décision. Tout en regrettant une telle issue au terme d’une instruction de plus de sept mois, Bolloré SE en a pris acte. Scission de Vivendi Par une déclaration de recours en annulation en date du 22 novembre 2024, complétée par un exposé des moyens du 5 décembre 2024, la société de droit luxembourgeois CIAM Fund a sollicité auprès de la cour d’appel de Paris l’annulation de la décision de l’AMF n° 224C2288 publiée le 13 novembre 2024 ayant constaté que la scission de Vivendi SE n’entrait pas dans les prévisions de l’article 236-6 RG/AMF relatif à l’offre publique de retrait, dès lors que Bolloré SE ne satisfaisait pas vis-à-vis de Vivendi SE les critères du contrôle défini par l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le 22 avril 2025, la cour d’appel de Paris a annulé la décision susvisée de l’AMF en ce qu’elle a retenu une absence de contrôle de Bolloré SE à l’égard de Vivendi SE. Statuant à nouveau, la cour d’appel a décidé que Vincent Bolloré contrôle Vivendi SE au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du Code de commerce et qu’il appartient dès lors à l’AMF d’examiner les autres conditions posées par l’article 236-6 RG/AMF dans le cadre de la scission déjà opérée par Vivendi SE, puis d’apprécier les conséquences de cette scission au regard des intérêts des actionnaires minoritaires et de décider s’il y a lieu ou s’il y avait lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait sur les titres de Vivendi SE. Le 28 avril, Bolloré a formé un pourvoi à l’encontre de cet arrêt. Programme de rachat d’actions Bolloré SE Le 17 mars 2025, le Conseil d’administration, a décidé d’annuler, en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, 21 374 391 actions autodétenues, achetées sur le marché en 2024 et 2025 dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024. Consécutivement à cette annulation et à de nouveaux rachats d’actions, Bolloré SE détient 16,1 millions d’actions Bolloré acquises pour un montant de 86,3 millions d’euros, soit 0,6 % du capital au 25 avril 2025. 4.Tendances et objectifs 4.1.Principales tendances de l’exercice 2024 L’activité des principaux métiers en 2024 est commentée en détail au paragraphe 5.1.1. – Activité et compte de résultat. 4.2.Tendances connues sur l’exercice en cours ÉNERGIE Le début d’année 2025 est marqué par une climatologie plus rigoureuse que l’année précédente, plutôt favorable aux ventes de fioul domestique et de gazole agricole. La division entend poursuivre en 2025 sa stratégie d’investissement ciblé dans des fonds de commerce qui renforcent ses positions existantes et dans la promotion des nouvelles générations de carburants bas carbone. COMMUNICATION Le secteur Communication est composé de participations du Groupe dans Universal Music Group, Vivendi, Canal+, Havas et Louis Hachette Group, toutes mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Se reporter aux publications financières de chaque groupe pour les informations sur les tendances connues et leurs résultats. INDUSTRIE Le Groupe Bolloré entend poursuivre en 2025 ses efforts de recherche et développement dans le domaine des batteries électriques de nouvelle génération, ainsi que dans la modernisation de ses équipements sur ses activités Films, afin de répondre aux demandes de ses clients. 4.3.Prévision ou estimation du bénéfice Le Groupe Bolloré ne présente pas de prévision ou d’estimation du bénéfice. 5.Comptes consolidés Informations incluses par référence En application de l’article 28 du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 206 à 287 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2024 sous le numéro D. 24-0316 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 209 à 301 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D. 23-0320 ; •les deux documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.bollore.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). •Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investissement, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Informations financières pro forma Voir chapitre 5 section 8. 5.1.États financiers consolidés au 31 décembre 2024 5.1.1.État du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2024 2023 (1) Chiffre d'affaires 5.2 - 5.3 3 130,3 3 173,9 Achats et charges externes 5.4 (2 976,2) (3 014,8) Frais de personnel 5.4 (276,4) (262,0) Amortissements et provisions 5.4 (123,2) (44,3) Autres produits opérationnels 5.4 41,2 73,2 Autres charges opérationnelles 5.4 (79,8) (36,9) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 5.4 (284,1) (110,9) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 5.4 - 7.2 294,8 121,8 Résultat opérationnel 5.2 - 5.3 - 5.4 10,7 10,9 Charges d'intérêts et autres charges liées au financement 7.1 (60,4) (135,5) Revenus des créances et autres produits liés au financement 7.1 233,2 132,8 Coût net du financement 7.1 172,8 (2,7) Autres produits financiers 7.1 73,4 67,9 Autres charges financières 7.1 (100,7) (83,7) Résultat financier 7.1 145,5 (18,4) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 7.2 30,0 27,5 Impôts sur les résultats 12 (27,4) (31,1) Résultat net des activités poursuivies 158,8 (11,2) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 13 1 680,8 577,3 Résultat net consolidé 1 839,6 566,1 Résultat net consolidé, part du Groupe 1 822,3 268,5 Intérêts minoritaires 9.3 17,4 297,6 (1) Retraité : voir note 3 - Comparabilité des comptes. RÉSULTAT PAR ACTION (1) (EN EUROS) : 9.2 2024 2023 (2) Résultat net part du Groupe : - de base 0,64 0,09 - dilué 0,64 0,09 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies : - de base 0,06 (0,00) - dilué 0,05 (0,00) Résultat net part du Groupe des activités cédées ou en cours de cession : - de base 0,59 0,10 - dilué 0,59 0,10 (1) Hors titres d'autocontrôle et d'autodétention. (2) Retraité : voir note 3 - Comparabilité des comptes. 5.1.2.État du résultat global consolidé (en millions d'euros) 2024 2023 Résultat net consolidé de l'exercice 1 839,6 566,1 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 83,8 44,5 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) (14,7) - Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) 84,3 (41,1) Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 153,4 3,4 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) 729,3 763,7 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence 216,1 85,5 Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres 36,8 (18,1) Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres (3,5) (1,7) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 978,8 829,4 RÉSULTAT GLOBAL 2 971,8 1 398,9 Dont : - part du Groupe 2 748,5 886,6 - part des minoritaires 223,3 512,4 dont impôt en autres éléments du résultat global des entités contrôlées : - sur éléments recyclables en résultat net 0,6 0,4 - sur éléments non recyclables en résultat net 0,7 7,5 (1) Voir Note 7.3 - Autres actifs financiers. (2) Concerne essentiellement les entités mises en équivalence. 5.1.3.Bilan consolidé (en millions d'euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF Goodwill 6.1 134,3 9 765,1 Actifs de contenus non courants 6.2 - 593,0 Autres immobilisations incorporelles 6.3 - 5.2 - 5.11 66,6 6 399,5 Immobilisations corporelles 6.4 - 5.2 - 5.11 562,8 3 163,5 Titres mis en équivalence 7.2 10 897,5 13 515,5 Autres actifs financiers non courants 7.3 9 166,0 10 681,5 Impôts différés 12.2 2,8 482,0 Autres actifs non courants 5.8.1 0,8 48,7 Actifs non courants 20 830,8 44 648,9 Stocks et en-cours 5.5 213,9 1 308,3 Actifs de contenus courants 6.2 - 1 276,2 Clients et autres débiteurs 5.6 689,8 6 594,3 Impôts courants 12.3 15,4 233,2 Autres actifs financiers courants 7.3 720,6 332,4 Autres actifs courants 12,7 385,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.4 5 186,7 5 640,0 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 1-3 - 2 824,7 Actifs courants 6 839,1 18 594,7 TOTAL ACTIF 27 669,9 63 243,6 PASSIF Capital 456,3 472,2 Primes liées au capital 714,8 1 303,9 Réserves consolidées 24 276,5 21 299,2 Capitaux propres, part du Groupe 25 447,7 23 075,3 Intérêts minoritaires 299,6 13 330,3 Capitaux propres 9.1 25 747,3 36 405,6 Dettes financières non courantes 7.5 123,8 3 246,1 Provisions pour avantages au personnel 10 22,7 433,4 Autres provisions non courantes 10 222,5 564,8 Impôts différés 12.2 51,4 1 414,3 Autres passifs non courants 5.8.2 23,0 2 870,3 Passifs non courants 443,3 8 528,9 Dettes financières courantes 7.5 272,0 4 178,2 Provisions courantes 10 46,7 436,9 Fournisseurs et autres créditeurs 5.7 1 137,4 10 831,6 Impôts courants 12.3 3,8 122,4 Autres passifs courants 19,4 907,5 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 1-3 - 1 832,5 Passifs courants 1 479,3 18 309,1 TOTAL PASSIF 27 669,9 63 243,6 5.1.4.Variation de la trésorerie consolidée (en millions d'euros) Notes 2024 2023 (1) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 156,0 (11,3) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 2,8 0,1 Résultat net des activités poursuivies 158,8 (11,2) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 41,1 73,5 - élimination de la variation des impôts différés 1,1 4,9 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (253,3) (170,7) - élimination des plus ou moins-values de cession 50,1 47,2 Autres retraitements : - coût net du financement (172,8) 2,7 - produits des dividendes reçus (28,2) (17,2) - charges d'impôts sur les sociétés 26,3 26,3 - coût financier IFRS 16 1,2 1,3 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 184,2 190,8 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 46,8 15,7 Impôts sur les sociétés décaissés 9,9 (19,9) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement : 80,1 2,7 - dont stocks et en-cours 65,9 79,3 - dont dettes 26,5 (71,5) - dont créances (12,4) (5,2) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 145,4 145,7 Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : - immobilisations corporelles (34,7) (30,5) - autres immobilisations incorporelles (6,9) (6,9) - immobilisations du domaine concédé (0,5) - - titres et autres immobilisations financières (639,4) (413,3) Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles 1,6 2,2 - autres immobilisations incorporelles 0,4 (0,2) - titres 2,9 4,3 - autres immobilisations financières 1,2 8,0 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 4 448,9 (196,9) Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies 3 773,4 (633,4) Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (198,4) (170,1) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (2,5) (3,1) - remboursements des dettes financières 7.5 (1 982,8) (806,8) - remboursements des dettes de loyer (5,7) (6,9) - acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle (70,9) (575,4) Encaissements : - augmentation de capital 0,0 0,0 - subventions d'investissements 0,2 0,2 - augmentation des dettes financières 7.5 30,9 2,9 - cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle - 177,1 - variation des dettes sur contrats IFRS 16 0,1 0,1 Intérêts nets décaissés sur emprunts 159,7 (29,1) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (1,2) (1,3) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (2 070,6) (1 412,3) Incidence des variations de cours des devises (0,4) 1,8 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession 1-3 (2 197,0) (415,1) Autres - 35,1 Variation de la trésorerie (349,2) (2 278,1) Trésorerie à l'ouverture 5 402,2 7 680,3 Trésorerie à la clôture 5 053,0 5 402,2 (1) Retraité : voir note 3 - Comparabilité des comptes. Flux nets de l’activité Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l’activité comprennent principalement l’élimination des résultats des sociétés mises en équivalence pour – 324,8 millions d’euros. Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de + 80,1 millions d’euros par rapport à décembre 2023. Cette variation s’explique principalement par la diminution du BFR du secteur Industrie + 93,6 millions d’euros, portée notamment par la reprise des ventes de bus à la RATP, en partie compensée par l’augmentation du BFR du secteur Bolloré Energy pour – 19,3 millions d’euros. Flux nets d’investissements La variation des titres et autres immobilisations financières intègre notamment l’acquisition d’actifs financiers de gestion de trésorerie par Bolloré SE pour – 204,7 millions d’euros ainsi que le versement par Bolloré SE d’un gage-espèce de – 295,8 millions d’euros dans le cadre des offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires (OPR) visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois (voir note 1 – Faits marquants). L’incidence des variations de périmètre sur la trésorerie comprend principalement les effets de la cession de Bolloré Logistics en date du 29 février 2024 pour un prix encaissé de 4,8 milliards d’euros diminué par le remboursement des comptes courants pour – 0,1 milliard d’euros, ainsi que des frais et impôts (voir note 1 – Faits marquants). Elle inclut également l’acquisition complémentaire de titres UMG par Bolloré SE pour – 197,2 millions d’euros. Flux nets de financement Les flux d’émission et de remboursement d’emprunts sont essentiellement liés au remboursement par Compagnie de Cornouaille (fusionnée le 17 juillet 2024 dans Bolloré SE) de l’ensemble de ses financements adossés à des titres Vivendi et UMG pour – 1 865,0 millions d’euros. Les décaissements liés à l’acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle concernent le rachat par Bolloré SE de ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 pour – 68,7 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants). Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession Pour l’exercice 2024, la variation intègre la sortie de la trésorerie nette de Vivendi au 13 décembre 2024 ainsi que les flux de trésorerie générés par Vivendi jusqu’à cette date (voir note 1 – Faits marquants). 5.1.5.Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Nombre d'actions hors autocontrôle et d'auto-détention (1) Capital Primes Titres d'auto-contrôle et d'auto-détention Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total Recyclable Non recyclable Capitaux propres au 31 décembre 2022 2 932 673 612 472,1 1 303,9 (35,5) 23,3 6 051,4 31,9 (53,3) 15 475,6 23 269,4 13 298,1 36 567,5 Transactions avec les actionnaires (98 315 134) 0,1 - (594,6) (2,2) 28,3 (6,7) 0,4 (506,0) (1 080,7) (480,2) (1 560,8) Augmentation de capital 785 000 0,1 - - - - - - (0,1) - - - Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1) (99 100 134) - - (594,6) - - - - (5,2) (599,8) - (599,8) Dividendes distribués - - - - - - - (170,1) (170,1) (239,2) (409,2) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 12,7 12,7 8,1 20,7 Variations de périmètre (2) - - - (1,9) 23,6 (5,6) 1,7 (435,2) (417,2) (284,4) (701,7) Autres variations - - - (0,4) 4,7 (1,1) (1,4) 92,0 93,8 35,3 129,1 Eléments du résultat global - - - 9,4 654,7 (40,4) (5,6) 268,5 886,6 512,4 1 398,9 Résultat de l'exercice - - - - - - - 268,5 268,5 297,6 566,1 Autres éléments du résultat global - - - 9,4 654,7 (40,4) (5,6) - 618,1 214,8 832,9 Capitaux propres au 31 décembre 2023 2 834 358 478 472,2 1 303,9 (630,0) 30,5 6 734,4 (15,1) (58,6) 15 238,0 23 075,3 13 330,3 36 405,6 Transactions avec les actionnaires (9 412 442) (15,8) (589,0) 469,0 (26,2) 226,8 37,8 56,4 (535,0) (376,0) (13 254,0) (13 630,0) Augmentation de capital 2 493 500 0,4 - - - - - - (0,4) - - - Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1) (11 905 942) (16,2) (589,0) 469,0 - - - - (0,5) (136,8) - (136,8) Dividendes distribués - - - - - - - (198,4) (198,4) (327,0) (525,5) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 17,0 17,0 24,0 41,1 Variations de périmètre (2) - - - (27,0) 228,4 38,2 62,0 (390,3) (88,7) (12 952,3) (13 041,0) Autres variations - - - 0,8 (1,6) (0,4) (5,6) 37,7 30,9 1,3 32,1 Eléments du résultat global - - - (1,6) 852,2 69,1 6,5 1 822,3 2 748,5 223,3 2 971,8 Résultat de l'exercice - - - - - - - 1 822,3 1 822,3 17,4 1 839,6 Autres éléments du résultat global - - - (1,6) 852,2 69,1 6,5 - 926,2 205,9 1 132,1 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 2 824 946 036 456,3 714,8 (161,0) 2,8 7 813,4 91,8 4,3 16 525,3 25 447,7 299,6 25 747,3 (1) Voir note 9.1 - Capitaux propres et note 1 - Faits marquants. (2) En 2024, concerne essentiellement les effets de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 du Groupe dans Vivendi (voir note 1 - Faits marquants) pour -13 536,2 millions d'euros et les effets de l'affectation du prix d'acquisition de Lagardère sur les intérêts minoritaires (voir note 6.1. - Goodwill), pour 897,3 millions d'euros. En 2023, concernait essentiellement les effets de la dilution dans Vivendi suite à la cession de titres au cours de l'exercice pour 177,1 millions d'euros et l'impact de l'entrée de périmètre de Lagardère, pour -808,7 millions d'euros. 5.1.6.Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1. Faits marquants NOTE 2. Principes comptables généraux 2.1. Évolutions normatives 2.2. Recours à des estimations 2.3. Prise en compte des enjeux liés au changement climatique NOTE 3. Comparabilité des comptes 3.1. Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 3.2. Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité NOTE 4. Périmètre de consolidation 4.1. Variations de périmètre 2024 et 2023 4.2. Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres NOTE 5. Données liées à l’activité 5.1. Chiffre d’affaires 5.2. Informations sur les secteurs opérationnels 5.3. Principales évolutions à périmètre et taux de change constants 5.4. Résultat opérationnel 5.5. Stocks et en-cours 5.6. Clients et autres débiteurs 5.7. Fournisseurs et autres créditeurs 5.8. Autres actifs et passifs 5.9. Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 5.10. Engagements de location en tant que bailleur 5.11. Contrats de location NOTE 6. Immobilisations 6.1. Goodwill 6.2. Actifs et obligations contractuelles de contenus 6.3. Autres immobilisations incorporelles 6.4. Immobilisations corporelles NOTE 7. Structure financière et coûts financiers 7.1. Résultat financier 7.2. Titres mis en équivalence 7.3. Autres actifs financiers 7.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette 7.5. Endettement financier 7.6. Engagements hors bilan au titre du financement NOTE 8. Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 8.1. Informations sur les risques 8.2. Instruments financiers dérivés 8.3. Juste valeur des instruments financiers NOTE 9. Capitaux propres et résultat par action 9.1. Capitaux propres 9.2. Résultat par action 9.3. Principaux intérêts minoritaires NOTE 10. Provisions et litiges 10.1. Provisions 10.2. Litiges en cours NOTE 11. Charges et avantages du personnel 11.1. Effectifs moyens 11.2. Engagement de retraite et avantages assimilés 11.3. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 11.4. Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) NOTE 12. Impôts 12.1. Charge d’impôt 12.2. Impôts différés 12.3. Impôts courants NOTE 13. Résultat des activités cédées ou en cours de cession NOTE 14. Transactions avec les parties liées NOTE 15. Événements postérieurs à la clôture NOTE 16. Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré NOTE 17. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux NOTE 18. Liste des sociétés consolidées 18.1. Sociétés consolidées par intégration globale 18.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence Bolloré SE est une société européenne. Elle est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, France. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l’Odet et Bolloré Participations SE. En date du 17 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2024. Ceux-ci ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 21 mai 2025. NOTE 1.Faits marquants Cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales Le Groupe Bolloré a reçu du groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d’achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d’une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros. À l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes, les groupes Bolloré et CMA CGM ont conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics. La réalisation de la cession restait soumise à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées. Bolloré Logistics et ses filiales destinées à être cédées étant constitutives d’un secteur opérationnel, le Groupe a appliqué les dispositions requises par IFRS 5 à compter du 8 mai 2023. Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM. Le prix de cession définitif s’établit à 4 833,2 millions d’euros. La plus-value, inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024, s’élève à 3 635,3 millions d’euros après effets d’impôts, pour – 60,5 millions d’euros. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré À titre d’information, la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales, au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous. En application de la norme IFRS 5 et pour toutes les périodes présentées, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Logistics, et de l’ensemble des entités concernées par la cession, ainsi que la plus-value de cession réalisée le 29 février 2024, nette de frais directement liés à la cession et d’impôts. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au compte de résultat des activités cédées ou en cours de cession (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Chiffre d’affaires 685,7 4 656,8 Résultat opérationnel 33,7 313,1 Résultat des activités avant impôt 34,4 294,1 Impôts sur les résultats (11,0) (86,7) Résultat net de Bolloré Logistics et de ses filiales 23,4 207,4 Plus-value de cession de Bolloré Logistics et de ses filiales (1) 3 635,3 (21,0) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 658,7 186,4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du Groupe 3 658,0 178,0 Intérêts minoritaires 0,7 8,4 (1)Dont, pour l’exercice 2023, l’effet d’impôt sur la cession future pour + 17,3 millions d’euros et, pour l’exercice 2024, un effet net d’impôts courants et différés de – 60,5 millions d’euros. Au titre de la reconnaissance du chiffre d’affaires, les spécificités de Bolloré Logistics portent sur son activité de mandataire où l’entité agissant en tant qu’agent, le chiffre d’affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs et sur son activité de commissionnaire où l’entité agissant en tant que principal, le chiffre d’affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. L’obligation de prestations est alors remplie progressivement mais les marchés sur lesquels Bolloré Logistics opère ont des cycles courts. Les éventuelles prestations non encore finalisées en fin de période de reporting font l’objet d’une analyse plus fine. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe 22,9 199,0 Part des intérêts minoritaires 0,6 8,4 Résultat net consolidé 23,4 207,4 Retraitements 7,9 97,3 Dividendes reçus 0,3 2,8 Impôts sur les sociétés décaissés (6,6) (90,5) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement 134,3 196,2 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 159,4 413,2 Flux nets de trésorerie sur investissements (13,9) (61,9) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (14,1) (185,6) Incidence des variations de cours des devises 0,6 (11,1) Autres – (0,0) Variation de la trésorerie 132,0 154,6 Reclassement et variation de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession (132,0) (277,1) Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession – (122,5) Perte de contrôle au sens de IFRS 10 exercé sur le Groupe Vivendi et ses filiales Opération de scission de Vivendi Le Directoire du groupe Vivendi avait annoncé le 13 décembre 2023 un projet de scission de ses activités, où Canal+, Havas et Louis Hachette Group, regroupant les actifs dans l’édition et la distribution, deviendraient des entités indépendantes cotées. À l’issue de cette étude, et après obtention des avis des instances représentatives du personnel, l’Assemblée générale mixte de Vivendi SE a autorisé concomitamment le 9 décembre 2024 à plus de 97,5 % des voix : •l’opération de scission partielle de Canal+ ; •l’opération de scission partielle de Louis Hachette Group ; •la distribution des actions Havas NV. Le 13 décembre 2024 à 23 h 59, date de réalisation juridique et comptable de cette opération, les actionnaires de Vivendi SE (hors actions d’autocontrôle) ont reçu une action Canal+, une action Havas NV et une action Louis Hachette Group pour chaque action Vivendi SE détenue. Le 16 décembre 2024, les titres de Canal+, Havas et Louis Hachette Group ont commencé à être négociés en bourse, respectivement sur le London Stock Exchange, sur Euronext Amsterdam et sur Euronext Growth Paris. À l’issue de cette opération, Vivendi reste coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conséquences de cette opération pour le Groupe Le groupe Vivendi est intégré globalement dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 25 avril 2017, date de l’Assemblée générale qui avait vu s’exercer pour la première fois ses votes doubles détenus dans Vivendi, et à la lumière d’un ensemble de faits et circonstances ayant permis de conclure à l’existence d’un contrôle de fait au sens de IFRS 10 « États financiers consolidés ». Cette situation a perduré jusqu’à la date de scission de Vivendi SE, en date d’effet juridique du 13 décembre 2024 à 23 h 59. Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi, le Groupe a conservé ses 301,9 millions d’actions de Vivendi, représentant 29,31 % du capital (30,44 % du capital hors actions d’autocontrôle) et 30,44 % des droits de vote nets de Vivendi et a reçu : •301,9 millions d’actions Canal+, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Canal+ ; •301,9 millions d’actions Havas, représentant 30,44 % du capital et des droits de vote nets d’Havas ; •301,9 millions d’actions Louis Hachette Group, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Louis Hachette Group. La scission de Vivendi est un changement majeur dans la configuration et les perspectives de ce groupe. L’opération de scission de Vivendi SE et de cotation de ses métiers telle que décrite ci-dessus doit leur permettre de développer librement leur potentiel de croissance. La survenance de cet événement a conduit le Groupe Bolloré à réapprécier son implication et ses relations avec Vivendi, ainsi que Canal+, Louis Hachette Group et Havas, dont il est devenu actionnaire en direct par l’effet de cette opération. Concernant Vivendi au 16 décembre 2024 à l’issue de la scission : •le Groupe reste le premier actionnaire de Vivendi, détenant 30,44 % des droits de vote nets, et se trouve de fait dans une situation de présomption d’influence notable ; •le Conseil de surveillance de Vivendi était composé au 16 décembre 2024 de 13 membres dont Cyrille Bolloré, Président-directeur général de Bolloré, Yannick Bolloré et Sébastien Bolloré, également administrateurs de Bolloré. Pour autant, la société Bolloré n’a pas de représentation directe au Conseil de surveillance de Vivendi et n’y disposait pas de la majorité des voix, les autres membres n’exerçait pas de fonction au sein du Groupe Bolloré. De plus lors du Conseil de surveillance du 6 mars 2025 de Vivendi, Cyrille et Sébastien Bolloré ont mis fin par anticipation à leur mandat au sein du Conseil de surveillance de Vivendi ; •concernant l’analyse des autres faits et circonstances : depuis 2017, le Groupe Bolloré a apporté à Vivendi son expertise dans sa capacité à construire un groupe industriel intégré, développant chez Vivendi les process mis en œuvre au sein du Groupe Bolloré, via le transfert de personnes clés, avec notamment une implication forte de la Direction générale du Groupe, la réalisation d’opérations majeures comme la cession d’Havas, et l’accent porté sur les synergies internes permettant les économies d’échelle et l’amélioration mutuelle des offres. Vivendi a ainsi pu développer ses métiers et déployer leur potentiel de création de valeur. L’opération de scission réalisée le 13 décembre 2024 a rendu leur autonomie aux quatre branches ainsi distinguées. Dans cette nouvelle situation, le Groupe Bolloré n’a plus lieu d’apporter son concours, et n’a pas, à date, identifié de synergies à développer entre les groupes ; •au regard des faits et circonstances existants suite à la scission de Vivendi, le Groupe a établi qu’il perd le contrôle au sens de IFRS 10 « États financiers consolidés » et ne détient plus qu’une influence notable sur Vivendi. Cette situation est inchangée au 31 décembre 2024. Concernant Canal+, Havas et Louis Hachette Group au 16 décembre 2024 : •le Groupe est leur premier actionnaire avec 30,4 % du capital et dispose de droits de vote correspondant à sa détention juridique, de ce fait il se trouve dans les conditions de l’influence notable pour chacun de ces groupes ; •le Groupe ne dispose pas du contrôle des organes de gouvernance et n’est pas en mesure de contrôler les organes de Direction ; •le Groupe n’est pas en mesure de diriger les rendements de ces Groupes, ni en vertu d’accords, de transfert massif de personnel clé, ou de partage de savoir-faire ; •au regard de l’ensemble des faits et circonstances existants au 16 décembre 2024, le Groupe a conclu qu’il n’exerce qu’une influence notable sur Canal+, Louis Hachette Group et Havas. Cette situation est inchangée au 31 décembre 2024. Traitement comptable de la déconsolidation de Vivendi •Application d’IFRS 5 En l’absence de précision de la norme IFRS 5 sur le traitement à adopter lorsqu’une entité perd le contrôle au sens de IFRS 10 d’une de ses filiales, le Groupe a considéré que la perte de contrôle représente un événement économique significatif qui change la nature de l’investissement dans l’activité cédée, et a appliqué les dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » à la date de réalisation de la scission, le 13 décembre 2024 à 23 h 59. Le groupe Vivendi étant constitutif d’un secteur, les résultats antérieurs ont été reclassés sur la ligne Résultats des activités cédées ou en cours de cession, ainsi que les frais afférents à l’opération et le résultat de déconsolidation. •Perte de contrôle au sens de IFRS 10 « États financiers consolidés » de Vivendi Le groupe a décomptabilisé sa participation dans Vivendi à hauteur de sa valeur comptable au 13 décembre 2024, soit 5 525,3 millions d’euros. La juste valeur de la contrepartie transférée a été mesurée en application de IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » sur la base des cours de Bourse à l’ouverture du 16 décembre, soit un total de 2 682,1 millions d’euros, composés de : •Canal+ : 1 052,0 millions d’euros, soit le nombre d’actions Canal+ attribuées à Bolloré SE (301 869 191 actions) multiplié par le cours d’ouverture de l’action Canal+ le 16 décembre 2024 (3,485 euros par action) ; •Louis Hachette Group : 362,2 millions d’euros, soit le nombre d’actions Louis Hachette Group attribuées à Bolloré SE (301 869 191 actions) multiplié par le cours d’ouverture de l’action Louis Hachette Group le 16 décembre 2024 (1,20 euro par action) ; •Havas : 543,4 millions d’euros, soit le nombre d’actions Havas distribuées à Bolloré SE (301 869 191 actions) multiplié par le cours d’ouverture de l’action Havas le 16 décembre 2024 (1,80 euro par action) ; •Vivendi : 724,5 millions d’euros, soit le nombre d’actions Vivendi conservées par Bolloré SE (301 869 191 actions) multiplié par le cours d’ouverture de l’action Vivendi le 16 décembre 2024 (2,40 euros par action). Le montant de la moins-value de déconsolidation de Vivendi, intégrant les plus et moins-value internes en attente d’externalisation, le recyclage de la quote-part détenue dans les autres éléments du résultat global recyclables et les frais et impôts ressort à – 1 909,4 millions d’euros. Conformément à l’analyse que le Groupe a menée sur la nature du contrôle qu’il exerçait sur les quatre groupes précités, ces participations ont été inscrites en titres mis en équivalence en date du 16 décembre 2024. Contribution de Vivendi et de ses filiales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré À titre d’information, la contribution de Vivendi, au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous. En application de la norme IFRS 5 et pour toutes les périodes présentées, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Vivendi, et de l’ensemble des entités concernées par l’opération de scission, ainsi que la moins-value de cession exposée ci-dessus. Contribution de Vivendi et de ses filiales au résultat des activités cédées ou en cours de cession (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Chiffre d’affaires (1) 17 904,3 10 505,6 Résultat opérationnel (1) 715,3 757,1 Résultat des activités avant impôt (1) 305,9 589,9 Impôts sur les résultats (1) (341,4) (166,9) Résultat net des activités poursuivies de Vivendi et de ses filiales (35,5) 423,0 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession de Vivendi (2) (33,0) (32,1) Résultat net de Vivendi et de ses filiales (68,5) 390,9 Moins-value de déconsolidation (3) (1 909,4) – Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1 977,9) 390,9 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du Groupe (1 991,7) 101,8 Intérêts minoritaires 13,8 289,1 (1)Ces montants, sur l’exercice 2024, sont relatifs à la période allant du 1er janvier 2024 au 13 décembre 2024. Ils concernent douze mois complets pour l’exercice 2023. Pour mémoire, Lagardère était consolidé en intégration globale à partir du 1er décembre 2023. (2)Concerne les opérations traitées en activités cédées ou en cours de cession par Vivendi, dont, en 2024, la plus-value réalisée sur la cession des activités de festivals et billetterie à l’international (+ 84 millions d’euros) et les frais engendrés par la mise en œuvre de la scission (– 80 millions d’euros) et, en 2023, les impacts de la cession d’Editis. (3)Dont, pour l’exercice 2024 un effet d’impôt net de – 5,3 millions d’euros. Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires de Vivendi et de ses filiales : Métier Reconnaissance du chiffre d’affaires Études, conseils et services en communication, stratégie média Les honoraires sont comptabilisés en chiffre d’affaires de la façon suivante : •les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés lorsque la prestation a été effectuée ; •les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés progressivement sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués. Lorsque l’entité n’agit pas en tant que « principal », le chiffre d’affaires est comptabilisé sous déduction des coûts de production encourus. Ventes d’espaces publicitaires Le chiffre d’affaires, net des remises le cas échéant, est reconnu à la date de diffusion des publicités, de réalisation des impressions publicitaires ou de publication dans les médias. Dans les cas où la vente est réalisée en tant qu’« agent », le chiffre d’affaires comptabilisé correspond aux seules commissions perçues. Abonnement à des offres de télévisions payantes Le produit des abonnements, réalisé en tant que « principal », est constaté sur la période au cours de laquelle le service est exécuté, net des gratuités accordées. Le produit des services connexes de vidéo et de télévision à la demande est constaté tout au long de la période pendant laquelle le service est fourni au client, ou lorsque le contenu est disponible pour diffusion, que ce soit en qualité de « principal » ou d’« agent ». Films et programmes télévisuels Les produits réalisés, en qualité d’« agent », sur la vente de droits d’exploitation d’œuvres sont comptabilisés à la livraison du matériel ou de l’ouverture de la fenêtre de diffusion (contractuelle ou légale), ou à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent. Le produit des ventes physiques de films, déduction faite d’une provision sur retour et des remises le cas échéant, est comptabilisé lors de la vente au distributeur (à l’expédition ou à la livraison) ou de la vente au client final pour les ventes en consignation. Jeux vidéo Le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes de licences d’utilisation ou de compléments se produisent, le cas échéant sous la forme d’une redevance en fonction des ventes réalisée par les distributeurs tiers au client final. Ventes et diffusion d’ouvrages et de presse magazine Le produit des ventes et de diffusion d’ouvrages, des ventes de presse et de magazine, déduction faite des remises, commissions de distribution et droits de retours le cas échéant, est comptabilisé au moment de la réalisation de la vente de l’ouvrage, de sa date de parution ou de livraison. Lorsque la prestation est opérée uniquement en tant qu’« agent », le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Ventes au détail Le produit des ventes au détail, en zone de transport et concession ainsi que dans les points de vente de proximité, est comptabilisé lors de la réalisation de la vente. Dans le cas de la vente de certains produits ou services (cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.) la vente est réalisée en qualité d’« agent » et est comptabilisée en chiffre d’affaires la commission nette perçue. Revenus de licences et de services numériques Le produit des ventes de licences et de services numériques est comptabilisé lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. Contribution de Vivendi et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe (44,4) 111,6 Part des intérêts minoritaires 8,9 311,4 Résultat net des activités poursuivies de Vivendi et de ses filiales (35,5) 423,0 Retraitements 2 325,8 742,5 Dividendes reçus 184,5 276,6 Impôts sur les sociétés décaissés (217,2) (174,2) Investissements de contenus, nets 223,5 (119,6) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement (425,8) 510,6 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 2 055,3 1 658,9 Flux nets de trésorerie sur investissements (1 027,0) 30,4 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (1 964,2) (1 449,5) Incidence des variations de cours des devises 10,3 (25,4) Autres 0,0 (112,4) Variation de la trésorerie (925,6) 102,0 Offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois Le 12 septembre 2024, Bolloré SE a annoncé des projets d’offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires (OPR-RO) visant l’intégralité des actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois non détenues par Bolloré SE et ses filiales, dans le cadre de la rationalisation et de la simplification des structures du Groupe. Des opérations juridiques ont été réalisées préalablement pour permettre ces opérations : •la division par 100 de la valeur nominale des actions Compagnie du Cambodge et Financière Moncey, qui a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire de leurs actionnaires le 21 octobre 2024 ; •les opérations de fusion-absorption de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par Compagnie du Cambodge et de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey, qui ont été approuvées par les Assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le 21 octobre 2024. •Ces offres publiques de retrait prendront la forme d’offres publiques alternatives payables, soit en espèces (branche achat), soit en actions UMG (branche échange), soit une combinaison des deux. Les termes proposés qui ont fait l’objet d’un relèvement du prix et de la parité d’échange en date du 23 décembre 2024 sont les suivants : •pour l’offre de Bolloré SE sur Compagnie du Cambodge : branche achat : 110 euros par action Compagnie du Cambodge ; branche échange : 4,69 actions UMG pour 1 action Compagnie du Cambodge ; •pour l’offre de Bolloré SE sur Financière Moncey : branche achat : 133 euros par action Financière Moncey ; branche échange : 5,67 actions UMG pour 1 action Financière Moncey ; •pour l’offre de Bolloré SE sur Société Industrielle et Financière de l’Artois : branche achat : 10 627 euros par action Société Industrielle et Financière de l’Artois ; branche échange : 453 actions UMG pour 1 action Société Industrielle et Financière de l’Artois. Le cabinet BM&A, représenté par Pierre Béal, expert indépendant, s’est prononcé sur l’équité des conditions financières proposées dans le cadre de ces offres. À la date d’arrêté des comptes, le Groupe reste en attente de l’avis de l’Autorité des marchés financiers sur la conformité des trois offres déposées. Traitement comptable de cette opération dans les comptes consolidés Afin de garantir les opérations, Bolloré SE a versé un séquestre représentant le maximum de l’engagement en espèces (dont une partie, pour 38 millions d’euros, a été versée après le 31 décembre 2024), soit 295,8 millions d’euros. Celui-ci est inscrit en actifs financiers courants au coût amorti et porte intérêts. Les offres déposées par Bolloré SE correspondent à des engagements irrévocables de la part du Groupe. Un engagement de rachat d’intérêts minoritaires a été constaté au 31 décembre 2024, conformément aux dispositions de IFRS 10 « États financiers consolidés », pour le montant de la juste valeur de la contrepartie transférée estimée sur la base d’une souscription à l’offre en espèces (ou non-souscription par les minoritaires mais qui emporterait les mêmes conséquences) soit 295,8 millions d’euros avant frais. Programme de rachat d’actions Bolloré Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de Bolloré SE par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, lors de la seizième résolution, de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au prix maximum de 6 euros par action (hors frais d’acquisition) pour un montant maximum de 291 millions d’actions soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société, Bolloré SE avait mis en œuvre ce programme par deux fois, en 2022 et en 2023. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE avait acquis 2 393 milliers d’actions, pour 10,7 millions d’euros, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Au 31 décembre 2023, cette fois dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions, portant sur 288,6 millions d’actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social, Bolloré SE avait acquis 99 100 milliers d’actions, qui avaient été apportées à cette offre, représentant 34,33 % des titres visés par l’offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE. Au 31 décembre 2023, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, Bolloré SE détenait ainsi 101 493 milliers d’actions d’autodétention, représentant 3,44 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Le Conseil d’administration de Bolloré SE, lors de sa séance du 11 janvier 2024 a procédé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, à l’annulation des 101 493 milliers d’actions d’autodétention acquises en 2022 et 2023 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Par ailleurs, l’offre publique d’achat simplifiée au prix de 5,75 euros par action, était assortie d’un complément de prix de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM et une dette sur complément de prix de 24,8 millions d’euros, relative à cet engagement avait été enregistrée au 31 décembre 2023. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix a été versé à ses bénéficiaires le 11 mars 2024. Cette opération est sans impact sur les capitaux propres du Groupe, puisque déjà prise en considération dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 L’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 a autorisé la Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au prix maximum de 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition) pour un montant maximum de 284 millions d’actions (représentant 9,99 % du capital social), pour une durée de dix-huit mois. Entre le 12 août 2024 et le 31 décembre 2024, Bolloré SE a acquis 11 905 milliers d’actions (représentant 0,42 % du capital), au cours moyen de 5,77 euros, pour un montant global de 68,7 millions d’euros. Entre le 1er janvier 2025 et le 3 mars 2025, Bolloré SE a acquis 8 212 milliers actions, (représentant 0,28 % du capital), au cours moyen de 5,74 euros, pour un montant global de 46,6 millions d’euros. L’engagement résiduel sur le mandat en cours, basé sur le cours maximum et les volumes négociables par jour de Bourse a été estimé à 20,9 millions d’euros et un engagement de rachat d’intérêts minoritaires, conformément aux dispositions de IFRS 10 « États financiers consolidés », a été constaté au 31 décembre 2024 à hauteur de 67,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024, Bolloré SE détenait 11 905 milliers d’actions d’autodétention, représentant 0,42 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. NOTE 2.Principes comptables généraux Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2024 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2024 (consultable à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d’application obligatoire de l’IASB sur le point suivant : •normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture selon l’Union européenne (voir note 2.1 – Évolutions normatives). 2.1.Évolutions normatives 2.1.1.Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 Normes, amendements ou interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendements à IFRS 16 : « Passif locatif découlant d’une cession-bail avec loyers variables » 20/11/2023 01/01/2024 Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur » et « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » 19/12/2023 01/01/2024 Amendements à IAS 7 et à IFRS 7 : « Accords de financement avec les fournisseurs » 15/05/2024 01/01/2024 L’application de ces amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1er janvier 2024 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2024. Le Groupe applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12 « Impôts sur le résultat », concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 31 décembre 2024, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. 2.1.2.Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date. Normes, amendements ou interprétations Dates de publication par l’IASB Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du IFRS 18 : « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » 09/04/2024 01/01/2027 IFRS 19 : « Filiales sans responsabilité publique – Informations à fournir » 09/05/2024 01/01/2027 Amendement IFRS 7 et IFRS 9 : « Classement et évaluation des instruments financiers » 30/05/2024 01/01/2026 Amendement IFRS 7 et IFRS 9 : « Contrats d’achat d’électricité renouvelable » 18/12/2024 01/01/2026 Le Groupe est en cours d’analyse des impacts potentiels relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes. L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2024. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. Normes, amendements ou interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendements à IAS 21 : « Absence de convertibilité » 12/11/2024 01/01/2025 2.2.Recours à des estimations L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l’évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : •les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, y compris pour les titres mis en équivalence ; •l’estimation des justes valeurs ; •les impôts différés ; •l’évaluation des provisions ; •les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ; •les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. 2.3.Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l’information présentée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière – du document d’enregistrement universel 2024. La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen terme et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 – Performance extra-financière – du document d’enregistrement universel 2024 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. NOTE 3.Comparabilité des comptes Retraitement de l’information comparative En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe Vivendi est présenté dans les états financiers consolidés du Groupe comme une activité cédée ou en cours de cession. Pour une information détaillée, se reporter à la description de cette opération en note 1 – Faits marquants. Conformément à cette norme, le Groupe a reclassé en activités cédées ou en cours de cession le Groupe Vivendi dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2023 est présenté ci-dessous : 3.1.Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 3.1.1.Compte de résultat de l’exercice 2023 (en millions d’euros) 2023 publié Reclassement IFRS 5 Vivendi 2023 retraité Chiffre d’affaires 13 679,5 (10 505,6) 3 173,9 Résultat opérationnel 768,0 (757,1) 10,9 Résultat financier (82,6) 64,2 (18,4) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (75,5) 103,0 27,5 Impôts sur les résultats (198,0) 166,9 (31,1) Résultat net des activités poursuivies 411,8 (423,0) (11,2) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 154,3 423,0 577,3 Résultat net consolidé 566,1 0,0 566,1 Résultat net consolidé, part du Groupe 268,5 0,0 268,5 Intérêts minoritaires 297,6 0,0 297,6 Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 0,09 0,09 –dilué 0,09 0,09 Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 0,03 (0,00) –dilué 0,03 (0,00) Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 0,06 0,10 –dilué 0,06 0,10 3.2.Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité 3.2.1.Variation de la trésorerie consolidée de l’exercice 2023 (en millions d’euros) 2023 publié Reclassement IFRS 5 Vivendi 2023 retraité Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 100,3 (111,6) (11,3) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 311,5 (311,4) 0,1 Résultat net des activités poursuivies 411,8 (423,0) (11,2) Retraitements 710,3 (742,5) (32,2) Dividendes reçus 483,1 (276,6) 206,5 Impôts sur les sociétés décaissés (194,1) 174,2 (19,9) Investissements de contenus, nets (119,6) 119,6 0,0 Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement 123,2 (120,5) 2,7 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 414,5 (1 268,8) 145,7 Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies (603,0) (30,4) (633,4) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (2 781,7) 1 369,4 (1 412,3) Incidence des variations de cours des devises (23,6) 25,4 1,8 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (318,1) (97,0) (415,1) Autres 33,7 1,4 35,1 Variation de la trésorerie (2 278,1) 0,0 (2 278,1) Trésorerie à l’ouverture 7 680,3 0,0 7 680,3 Trésorerie à la clôture 5 402,2 0,0 5 402,2 NOTE 4.Périmètre de consolidation Principes comptables •Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois, dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés. Le 13 décembre 2024, le Groupe a perdu le contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue de l’opération de scission réalisée par le groupe Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s’il s’agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d’analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont, le cas échéant, prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat. Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2024. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l’ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu’il exerce et revoit cette appréciation s’il existe des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu’il y a eu une modification du contrôle qu’il exerce. Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l’entité sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d’avoir immédiatement accès aux rendements variables de l’investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d’intérêt. C’est le cas par exemple lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. •Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe (euros), et qui ne sont pas en situation d’hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont enregistrés en écart de conversion dans les autres éléments du résultat global. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. •Opérations en devises Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement enregistrés en écart de conversion dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la sortie de l’investissement net. •Regroupements d’entreprises Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l’ancienne version d’IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre : •la somme de : –la contrepartie transférée, c’est-à-dire le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels, –la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d’une acquisition partielle pour laquelle l’option du goodwill complet est retenue, –la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ; •et la somme de : –la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus), –la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l’option du goodwill complet est retenue. À la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s’ils sont identifiables, c’est-à-dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d’affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l’option du goodwill complet (goodwill y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d’entreprises en « Autres produits (charges) financiers ». •Comptabilisation des variations de pourcentage d’intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe n’impliquant pas de changement de contrôle, l’entité comptabilise la différence entre l’ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. •Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l’écart entre : •la somme de : –la juste valeur de la contrepartie reçue, –la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ; •et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l’effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers », sauf si celui-ci est lié à une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Dans ce cas l’effet de la perte de contrôle est classé en résultat des activités cédées ou en cours de cession. 4.1.Variations de périmètre 2024 et 2023 4.1.1.Variations de périmètre de l’exercice 2024 •Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy Le 26 novembre 2024, le Groupe a finalisé le rachat du fonds de commerce de la société Chantelat SA, spécialisée dans la distribution de produits pétroliers, lubrifiants, AdBlue et granulés de bois, ainsi que les actifs immobiliers associés à son exploitation. •Sortie de périmètre au sein du secteur Transport et Logistique Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM pour un prix de 4,8 milliards d’euros (voir note 1 – Faits marquants). •Sortie de périmètre au sein du secteur Communication Le 6 juin 2024, Vivendi et CTS Eventim ont annoncé avoir finalisé l’opération de cession des activités de festivals et de billetterie à l’international de Vivendi pour une valeur d’entreprise totale d’environ 300 millions d’euros. •Sortie de périmètre au sein du secteur Autres À la suite de la sortie de cote de Socfin le 6 septembre 2024, le Groupe Bolloré a cédé 5 % du capital de Socfin au prix de l’offre publique (32,5 euros/action) à son actionnaire majoritaire. Il s’est réinterrogé sur l’influence notable qu’il exerçait sur le groupe Socfin et a conclu à la perte de celle-ci. Les titres de participations du groupe Socfin que le Groupe détient sont désormais comptabilisés suivant la norme IFRS 9 à la juste valeur par capitaux propres (voir note 7.3 – Autres actifs financiers). •Changement de méthode de consolidation au sein du secteur Communication Le 13 décembre 2024, à la suite de l’opération de scission réalisée par le groupe Vivendi, le Groupe a perdu le contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi jusqu’alors (voir note 1 – Faits marquants). À compter du 16 décembre 2024, le Groupe consolide les groupes Canal+, Louis Hachette Group, Havas et Vivendi selon la méthode de mise en équivalence. 4.1.2.Variations de périmètre de l’exercice 2023 Conformément à la note 3 – Comparabilité des comptes, seules les variations de périmètre des secteurs pour lesquels l’activité est considérée comme poursuivie sont reprises ci-après. • Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy Le 11 juillet 2023, le Groupe a finalisé le rachat de 100 % des parts de la société Sicarbu Ouest, filiale de la coopérative Eureden, spécialisée dans la distribution de produits pétroliers. 4.2.Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres 4.2.1.Engagements donnés Il n’existe pas au 31 décembre 2024 d’engagements donnés pour ce qui concerne les engagements sur titres qui ne seraient pas comptabilisés dans les états financiers consolidés. En 2023, il restait des engagements de Vivendi dans le cadre de cessions ou d’acquisitions d’activités et d’actifs financiers. Vivendi avait consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres. Vivendi et ses filiales avaient, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées : •Vivendi s’est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de sa participation au capital de Mediaset (renommée MediaForEurope à compter du 25 novembre 2021) détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d’acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de douze mois, au prix annuel établi. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Garanties et autres engagements accordés 2,2 0,0 2,2 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Garanties et autres engagements accordés 2,2 0,0 2,2 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. 4.2.2.Engagements reçus Il n’existe pas au 31 décembre 2024 d’engagements reçus pour ce qui concerne les engagements sur titres qui ne seraient pas comptabilisés dans les états financiers consolidés. En 2023, il restait des engagements de Vivendi. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre des opérations sur titres (1) 81,0 0,0 0,0 81,0 (1)Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi. 4.2.3.Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre d’opérations sur titres Contexte Caractéristiques Échéance Passifs éventuels Cession de Bolloré Africa Logistics (décembre 2022) Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales ou prorogation éventuelle en matière fiscale. Cession de Bolloré Logistics (février 2024) Dans le cadre de la cession de Bolloré Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation spécifiques et garanties fondamentales au bénéfice de l’acquéreur. La durée de ces engagements, hors garanties fondamentales, est de cinq ans à compter de la date de réalisation de la cession, sauf prorogation éventuelle en matière fiscale. NOTE 5.Données liées à l’activité 5.1.Chiffre d’affaires Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d’affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le Groupe utilise la mesure de simplification (dans la mesure où les contrats ont majoritairement des cycles courts) permettant de ne pas présenter dans l’annexe aux états financiers son carnet de commandes (IFRS 15.122). Analyse de la relation agent/principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient Si la promesse de l’entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l’entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, elle agit en tant qu’« agent » et elle comptabilise alors en chiffre d’affaires le montant net de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis. Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires : Secteur Métier Reconnaissance du chiffre d’affaires Bolloré Energy Distribution de produits pétroliers Le chiffre d’affaires inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d’affaires. L’obligation de prestation est reconnue lors de la mise à disposition du produit au client. 5.2.Informations sur les secteurs opérationnels Principes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l’information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l’organisation du Groupe qui est basée sur l’axe métier. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants : •Bolloré Energy : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe ; •Communication : comprend des activités d’édition et distribution de chaînes de télévision payantes et gratuites et production, vente et distribution de films de cinéma et de série TV, conception et édition de jeux vidéo téléchargeables sur mobiles et consoles, services de billetterie, salles de spectacles, conseil en communication et d’agences de publicité, ventes de presse magazine, ventes et diffusion d’ouvrages, ventes de détail en zones de transport de voyageurs, vente de licences et service d’abonnements. Ce secteur comprend les participations mises en équivalence du Groupe dans UMG, Canal+, Louis Hachette Group, Havas et Vivendi ; •Industrie : comprend les activités en lien avec la production et la vente de batteries électriques et leurs applications : véhicules électriques, terminaux et systèmes spécialisés et les films plastiques. Les autres activités comprennent essentiellement les holdings. L’information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant : •France, y compris DROM-COM ; •Europe, hors France ; •Afrique ; •Asie-Pacifique ; •Amériques. Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le Groupe considère le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Il permet de comparer la performance des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d’opérations de croissance externe. Dans l’activité du Travel Retail, les redevances payées aux concédants sont soit variables, soit fixes, soit variables avec minimum garanti. L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une distorsion dans la lecture de la performance de la branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du loyer, déconnectant les états financiers du suivi opérationnel. Afin de conserver un indicateur pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur l’EBITA pour les contrats de concession uniquement. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel, tel qu’il figure dans les états financiers du Groupe : •l’amortissement et la dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises ; •la dépréciation des écarts d’acquisition et les badwill liés aux regroupements d’entreprises ; •les autres produits et charges liés aux litiges avec les actionnaires ou concernant les métiers sur lesquels le Groupe n’opère plus ; •les éléments liés aux contrats de concessions (IFRS 16) : exclusion des gains et pertes sur contrats de location et des amortissements des droits d’utilisation, ajout de la diminution des dettes de location, ajout des charges d’intérêts sur dettes locatives, ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes locatives. Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du Groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté » et du résultat opérationnel en suivant les mêmes règles de classement que pour les activités contrôlées, lorsque ces informations sont publiques. Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du Groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, et le Groupe considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. Les résultats opérationnels ajustés (EBITA) par secteur sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d’évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources. Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés à l’exception de l’affectation des redevances de marque et des frais de Groupe. Le chiffre d’affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L’information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d’apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel mais n’est pas transmise dans le reporting interne. 5.2.1.Informations par secteur opérationnel En 2024 (1) (en millions d’euros) Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Ventes de biens 2 629,2 0,0 300,1 7,6 0,0 2 936,8 Prestations de services 16,0 0,0 45,8 84,9 0,0 146,7 Produits des activités annexes 30,7 0,0 5,0 11,1 0,0 46,8 Chiffre d’affaires externe 2 675,9 0,0 350,9 103,6 0,0 3 130,3 Chiffre d’affaires intersecteurs 0,9 0,0 8,4 35,1 (44,4) 0,0 Chiffre d’affaires 2 676,9 0,0 359,2 138,7 (44,4) 3 130,3 EBITA (1) 44,9 207,1 (179,4) (71,3) 0,0 1,3 Résultat opérationnel (1) 44,9 293,1 (254,5) (72,7) 0,0 10,7 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (15,8) 0,0 (88,5) (18,9) 0,0 (123,2) Investissements corporels et incorporels (2) 15,9 1 326,8 24,6 4,9 0,0 1 372,3 Dont investissements locatifs(2) 2,4 711,2 0,4 0,2 0,0 714,2 (1)Avant frais de Groupe Bolloré. (2)Les investissements comprennent ici les investissements des activités cédées, dont 1 326,8 millions d’euros (711,2 millions d’euros au titre des investissements locatifs) pour Vivendi sur la période du 1er janvier au 13 décembre 2024, date de la perte de contrôle au sens de IFRS 10 du Groupe sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). En 2023 (1) (2) (en millions d’euros) Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Ventes de biens 2 746,1 0,0 264,5 6,6 0,0 3 017,2 Prestations de services 12,6 0,0 43,0 60,8 0,0 116,3 Produits des activités annexes 29,6 0,0 6,7 3,9 0,0 40,3 Chiffre d’affaires externe 2 788,3 0,0 314,2 71,3 0,0 3 173,9 Chiffre d’affaires intersecteurs 1,1 0,0 8,5 46,5 (56,1) 0,0 Chiffre d’affaires 2 789,4 0,0 322,7 117,8 (56,1) 3 173,9 EBITA (1) 44,2 168,8 (114,5) (37,6) 0,0 60,9 Résultat opérationnel (1) 44,2 120,1 (114,5) (39,0) 0,0 10,9 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (8,7) 0,0 (16,2) (19,3) 0,0 (44,3) Investissements corporels et incorporels 11,2 444,1 23,3 7,1 0,0 485,7 Dont investissements locatifs (3) 0,9 58,1 1,3 1,3 0,0 61,6 (1)Avant frais de Groupe Bolloré. (2)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (3)Les investissements comprennent ici les investissements des activités cédées, dont 444,1 millions d’euros (58,1 millions d’euros au titre des investissements locatifs) pour Vivendi. 5.2.2.Informations par zone géographique (en millions d’euros) France et DROM-COM Europe hors France Afrique Amériques Asie-Pacifique Total En 2024 Chiffre d’affaires 2 454,9 583,1 0,0 66,1 26,2 3 130,3 Actifs sectoriels (1) 12 642,7 9 682,0 9,1 78,9 52,3 22 465,0 Investissements corporels et incorporels (3) 338,3 607,9 22,9 337,7 65,5 1 372,3 En 2023 Chiffre d’affaires (2) 2 489,1 599,3 0,1 63,1 22,2 3 173,9 Actifs sectoriels (1) 19 620,8 22 373,5 1 500,8 3 366,0 1 149,3 48 010,4 Investissements corporels et incorporels 204,1 110,3 67,8 75,3 28,2 485,7 (1)Les actifs sectoriels comprennent les écarts d’acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d’exploitation et autres. Pour les participations que le Groupe met en équivalence, la zone géographique retenue est par défaut rattachée au siège social du Groupe concerné. En 2023, les actifs sectoriels comprennent notamment Vivendi, les actifs et passifs de Bolloré Logistics ayant été reclassés en IFRS 5 dès 2023. (2)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (3)Les investissements comprennent notamment les investissements des activités cédées. Le chiffre d’affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée. 5.3.Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2023 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2024. Lorsqu’il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d’intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité. (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Variations de périmètre Variations de change 2023 à périmètre et change constants Chiffre d’affaires 3 130,3 3 173,9 76,0 5,6 3 255,5 Résultat opérationnel 10,7 10,9 0,0 (0,1) 10,7 (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. 5.4.Résultat opérationnel Principes comptables •Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, l’impact des dérivés de change sur les transactions commerciales et le crédit d’impôt recherche. •Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture de l’exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change nets de couverture » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Chiffre d’affaires 3 130,3 3 173,9 Achats et charges externes : (2 976,2) (3 014,8) –achats et charges externes (2 961,4) (3 004,1) –locations et charges locatives (2) (14,8) (10,8) Frais de personnel (276,4) (262,0) Amortissements et provisions (123,2) (44,3) Autres produits opérationnels () 41,2 73,2 Autres charges opérationnelles () (79,8) (36,9) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles (284,1) (110,9) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3) 294,8 121,8 Résultat opérationnel 10,7 10,9 (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (2)Il s’agit des locations exclues du champ d’application d’IFRS 16. (3)Voir note 7.2 – Titres mis en équivalence. () Détails des autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Plus-values (moins-values) sur cessions d’immobilisations (2,5) 1,7 (4,2) (13,8) 1,8 (15,6) Pertes et gains de change nets de couverture 0,3 1,8 (1,5) (0,3) 1,8 (2,1) Autres (2) (36,4) 37,7 (74,1) 50,4 69,6 (19,2) Autres produits et charges opérationnels (38,6) 41,2 (79,8) 36,3 73,2 (36,9) (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (2)Principalement, en 2024, charges non récurrentes provenant de la précédente génération de batterie, au sein du secteur Industrie. 5.5.Stocks et en-cours Principes comptables Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières, fournitures et autres 115,5 (17,0) 98,4 125,8 (13,6) 112,3 Produits en cours, intermédiaires et finis 28,6 (2,4) 26,2 83,0 (5,2) 77,8 Autres prestations en cours 0,3 (0,3) 0,0 0,3 (0,3) 0,0 Marchandises 90,0 (0,6) 89,3 1 448,9 (330,7) 1 118,2 Total 234,3 (20,4) 213,9 1 658,0 (349,8) 1 308,3 5.6.Clients et autres débiteurs Principes comptables Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants (voir note 7.3 – Autres actifs financiers) évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l’actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, des changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l’emprunteur de s’acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste « clients » lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Clients et comptes rattachés 564,4 (10,6) 553,8 5 295,5 (316,3) 4 979,2 Créances sociales et fiscales d’exploitation 42,5 (19,6) 22,8 240,3 (16,1) 224,3 Autres créances d’exploitation 383,9 (270,8) 113,1 1 600,5 (209,6) 1 390,8 Total 990,7 (301,0) 689,8 7 136,3 (542,0) 6 594,3 5.6.1.Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 553,8 508,5 45,4 36,8 2,4 6,1 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 4 979,2 4 248,4 730,8 627,6 57,1 46,1 Le Groupe estime que le risque de recouvrement des créances d’exploitation est fortement réduit en raison d’un portefeuille clients atomisé, composé de nombreux clients d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents. Les créances échues non provisionnées font pour partie l’objet de couvertures d’assurance-crédit à hauteur de 28,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 et de 101,2 millions d’euros au 31 décembre 2023. 5.6.2.Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Dotations Reprises Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2024 Provisions clients et comptes rattachés (316,3) (45,6) 50,4 285,4 (0,2) 15,7 (10,6) (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). 5.7.Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2024 Dettes fournisseurs 6 091,2 (6 446,2) 847,5 53,8 37,0 583,2 Dettes sociales et fiscales d’exploitation 836,2 (676,1) (58,4) 17,1 14,0 132,8 Autres dettes d’exploitation 3 904,2 (3 625,2) (322,7) 40,1 424,9 421,4 Total 10 831,6 (10 747,5) 466,4 111,0 475,8 1 137,4 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). (2)Concernent principalement la constitution des dettes de rachat des minoritaires au titre de l’OPR-RO visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois (+ 295,8 millions d’euros) et de l’engagement de rachat d’actions de Bolloré SE (+ 67,5 millions d’euros) (voir note 1 – Faits marquants). 5.8.Autres actifs et passifs Principes comptables Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d’impôt recherche à plus d’un an et les créances sur cession d’actifs à plus d’un an. La part à moins d’un an des créances de crédit d’impôt recherche et des créances sur cession d’actifs est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ». Les autres passifs non courants comprennent principalement les paiements de loyers futurs à plus d’un an actualisés (voir note 5.11 – Contrats de location), les dettes sur compléments de prix, la part non courante des obligations contractuelles de contenus enregistrées au bilan, la juste valeur négative des instruments dérivés ainsi que les engagements d’achat d’intérêts minoritaires à plus d’un an. La part à moins d’un an des engagements d’achat d’intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ». Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l’engagement, par capitaux propres. La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement. 5.8.1.Autres actifs non courants (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Crédits d’impôt recherche 0,8 0,0 0,8 9,2 0,0 9,2 Autres 2,7 (2,7) 0,0 42,2 (2,7) 39,5 Total 3,5 (2,7) 0,8 51,5 (2,7) 48,7 5.8.2.Autres passifs non courants (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2024 Engagements d’achats d’intérêts minoritaires (3) 279,3 (318,7) 0,1 6,6 34,2 1,4 Autres passifs non courants (4) 2 591,0 (2 612,9) 332,3 34,6 (323,5) 21,5 Total 2 870,3 (2 931,6) 332,4 41,2 (289,4) 23,0 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). (2)Comprend notamment le reclassement de la part à moins d’un an des dettes de loyers pour (307,2) millions d’euros. (3)Concernait, à l’ouverture, principalement Vivendi. (4)Comprend notamment des dettes IFRS 16 (voir note 5.11 – Contrats de location) pour 20,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 2 520,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 et, à l’ouverture, la part non courante des obligations contractuelles de contenus (voir note 6.2.3 – Obligations contractuelles de contenus). 5.9.Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 5.9.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 0,0 0,0 0,0 0,0 Cautions sur douanes (1) 122,2 118,0 0,9 3,3 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 73,1 44,0 1,1 28,1 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 77,4 30,3 35,8 11,3 Autres 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 272,7 192,2 37,8 42,7 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 450,0 95,0 275,0 80,0 Cautions sur douanes (1) 122,2 118,0 0,9 3,3 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 833,0 50,5 754,4 28,0 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 188,1 86,0 96,5 5,7 Autres (3) 445,0 221,0 203,0 21,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 2 038,3 570,5 1 329,8 138,1 (1)Les cautions sur douanes sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l’activité, de transport principalement, afin de permettre le paiement différé des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états financiers. (2)Comprennent principalement des garanties de bonne fin accordées par le Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles. En 2023, Vivendi et Havas accordaient en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à de tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle. (3)Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante, principalement Vivendi. 5.9.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres 5,0 4,6 0,4 0,0 Engagements reçus sur activités opérationnelles 5,0 4,6 0,4 0,0 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 97,0 32,0 62,0 3,0 Autres (1) 226,8 2,3 224,5 0,0 Engagements reçus sur activités opérationnelles 323,8 34,3 286,5 3,0 (1)Comprennent, en 2023, des minimums garantis à recevoir par le Groupe dans le cadre d’accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d’accès à Internet et autres plateformes numériques. 5.10.Engagements de location en tant que bailleur Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 16,2 5,9 9,4 1,0 Total 16,2 5,9 9,4 1,0 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 18,4 6,0 9,2 3,2 Total 18,4 6,0 9,2 3,2 5.11.Contrats de location Principes comptables Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives. Le montant des dettes locatives relatives aux contrats de location issus de regroupements d’entreprises postérieures au 1er janvier 2019 est évalué à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes et minima garantis restants, selon les dispositions de la norme IFRS 16, comme si les contrats de location acquis étaient des nouveaux contrats de location à la date de prise de contrôle. Le montant des droits d’utilisation est évalué au montant des dettes locatives, ajusté de manière à refléter le caractère favorable ou défavorable des conditions des contrats de location par rapport à celles du marché. Les achats et ventes de droits d’accès et de droits d’utilisation de licences de propriété intellectuelle étant exclus du champ d’application de la norme IFRS 16, et les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Canal+ étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période, les principaux contrats de location pour le Groupe concernaient, en 2023, des contrats de concession en zones de transport et hôpitaux chez Lagardère et des contrats de location immobilière pour lesquels le Groupe est preneur. À fin 2024, ce sont essentiellement les contrats de location immobilière pour lesquels le Groupe est preneur. En 2023, avec l’entrée de Lagardère, le Groupe était amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, et agit en tant que bailleur. Lorsque les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, ils sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue. Suite à la perte du contrôle au sens de IFRS 10 de Vivendi, le Groupe n’a plus cette pratique. Tous les autres contrats de sous-location sont classés en contrats de sous-location simple. Les produits de sous-location associés sont comptabilisés directement en résultat opérationnel. Au bilan consolidé, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés au sein des immobilisations corporelles ou des autres immobilisations incorporelles selon l’actif qu’ils visent. Les dettes de loyers sont inscrites en autres passifs courants ou non courants selon leur maturité. Elles ne sont pas incluses dans l’endettement financier du Groupe. •Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location Les contrats de locations pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à la date de prise d’effet de chaque contrat et aboutissent à l’enregistrement au bilan d’un montant de dettes locatives correspondant aux engagements de loyers actualisés en contrepartie d’actifs au titre des droits d’utilisation des actifs loués. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d’effet du contrat. Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend : •le montant de la dette locative associée ; •les coûts directs initiaux (frais marginaux d’obtention du contrat de location) ; •les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; •les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37). Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement sur la durée de location déterminée conformément à la norme IFRS 16. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est : •augmenté par l’effet de désactualisation (charges d’intérêts sur obligations locatives) ; •diminué par les paiements de loyers effectués ; •réévalué en cas de modification du contrat de location. La durée du contrat de location retenue correspond au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et de toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Cette durée est appréciée par les entités preneuses, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de survenance d’un événement significatif ou d’un changement de circonstance sous le contrôle de l’entité. Dans le cas des contrats de concession, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extensions de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements sont réalisés par appel d’offres. La norme IFRS 16 prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de l’entité preneuse. En pratique, compte tenu de l’organisation du financement du Groupe, les taux d’emprunt marginaux sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise du contrat à laquelle est ajoutée la composante financement, portées ou garanti quasi exclusivement par Bolloré SE selon les porteurs des contrats. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers. •Modifications et réestimations de contrats En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat. La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Enfin, les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraîneront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. 5.11.1.Charge sur obligations locatives La charge sur obligations locatives enregistrée au compte de résultat s’élève à 6,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (6,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 retraité voir note 3 – Comparabilité des comptes). 5.11.2.Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Au 31 décembre 2024, le montant net des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location s’établit à 22,8 millions d’euros (2 943,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) après déduction des amortissements cumulés pour 27,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (788,7 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ces droits d’utilisation concernent essentiellement les contrats de concessions et les contrats de locations immobilières. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Droit d’utilisation des concessions 1,3 (0,6) 0,7 2 036,1 (34,1) 2 002,0 Droit d’utilisation des actifs corporels 49,4 (27,2) 22,1 1 695,8 (754,6) 941,3 Total 50,6 (27,8) 22,8 3 732,0 (788,7) 2 943,3 Variation des droits d’utilisation Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Acquisitions brutes(1) Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (2) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2024 Droit d’utilisation des concessions 2 002,0 627,8 0,0 (414,1) (2 235,1) 27,9 (7,9) 0,7 Droit d’utilisation des actifs corporels 941,3 86,4 (0,6) (217,8) (800,0) 11,5 1,3 22,1 Valeurs nettes 2 943,3 714,2 (0,6) (631,8) (3 035,1) 39,5 (6,6) 22,8 (1)Concerne principalement Vivendi (dont les modifications de contrats de Lagardère pour 360 millions d’euros). (2)Dont essentiellement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). 5.11.3.Dette de loyers Maturité de la dette de loyers La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 5.11 – Contrats de location). Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 1,5 0,0 0,1 1,4 Dette relative à des locations d’actifs corporels 23,5 4,3 10,7 8,6 Total dette de loyers 25,0 4,3 10,8 10,0 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 2 014,2 354,0 1 039,1 621,1 Dette relative à des locations d’actifs corporels 1 081,2 220,7 687,7 172,8 Total dette de loyers 3 095,4 574,7 1 726,8 793,9 Échéancier des loyers non actualisés Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total dette de loyers 35,1 5,9 14,7 14,5 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total dette de loyers 3 583,0 678,0 1 988,0 917,0 NOTE 6.Immobilisations 6.1.Goodwill Principes comptables Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l’utilisation d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité. 6.1.1.Évolution des goodwill (en millions d’euros) Au 31 décembre 2023 9 765,1 Prises de contrôle (1) (1 302,8) Cessions réalisées (2) (8 239,1) Pertes de valeur (3) (140,4) Variations de change 22,5 Autres 29,1 Au 31 décembre 2024 134,3 (1)Lié essentiellement à l’affectation du prix d’acquisition de Lagardère (voir ci-dessous). (2)Correspond principalement à l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). (3)La perte de valeur constatée sur la période concerne Gameloft. Cette perte de valeur, conformément à l’application de la norme IFRS 5 a été reclassée en résultat des activités cédées ou en cours de cession. Pour davantage d’information sur la comptabilisation de cette perte de valeur, se reporter à la publication de Vivendi au 31 décembre 2024, (note 10.2 – Test de dépréciation des écarts d’acquisition des états financiers consolidés). 6.1.2.Finalisation de la prise de contrôle de Lagardère Pour rappel, le Groupe a consolidé Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 et a déconsolidé Lagardère le 13 décembre 2024 du fait de la scission de Vivendi. Sur la période de contrôle de Lagardère par le Groupe, Vivendi a finalisé l’affectation du prix d’acquisition. L’écart d’acquisition provisoire de 2 401 millions d’euros a été porté à 1 071 millions d’euros. Les actifs et passifs identifiables de Lagardère ont été évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. L’affectation définitive du prix d’acquisition de Lagardère aux actifs acquis et passifs repris est la suivante : (en millions d’euros) Actif net au 01/12/2023 Avant travaux d’affectation du prix d’acquisition (1) Affectation du prix d’acquisition Après travaux d’affectation du prix d’acquisition Actifs de contenus 423 1 097 1 520 Autres immobilisations incorporelles 999 1 677 2 676 Immobilisations corporelles 720 269 989 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 2 415 – 2 415 Eléments du besoin en fonds de roulement (372) – (372) Trésorerie et équivalents de trésorerie 355 – 355 Dettes locatives (2 435) – (2 435) Provisions (316) (78) (394) Emprunts et autres passifs financiers (2 562) (27) (2 589) Impôts différés nets (76) (711) (787) Intérêts minoritaires 128 (897) (769) Autres actifs/(passifs) nets 352 – 352 Juste valeur des actifs et passifs attribuables aux actionnaires de Vivendi SE (369) 1 330 961 Juste valeur de la participation (59,75 %) (2 032) (2 032) Écart d’acquisition (2 401) 1 330 (1 071) (1)Actif net tel qu’il a été consolidé par le Groupe à la date de prise de contrôle et publié dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 6.1.3.Ventilation par secteur opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Communication 0,0 9 631,5 Bolloré Energy 90,7 89,9 Industrie 12,4 12,4 Autres activités 31,2 31,2 Total 134,3 9 765,1 6.1.4.Définition et regroupement des UGT Le Groupe comprend au 31 décembre 2024, une quinzaine d’unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d’UGT. Le découpage de l’activité par UGT s’appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe. La principale UGT est « Bolloré Energy ». Ces activités sont décrites dans la note 5.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. 6.1.5.Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes : •le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise ; •les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis sont extrapolés, en appliquant, jusqu’à la cinquième année ou, pour certaines UGT spécifiques, sur un horizon explicite plus lointain basé sur des plans validés en amont par la Direction sur ce même horizon explicite, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie, hormis pour les UGT à flux finis. Ces tests sont effectués sur la base d’un taux d’actualisation après impôts. La méthode retenue n’entraîne pas d’écart significatif avec un calcul effectué sur la base d’un taux d’actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85). Pour tenir compte des enjeux climatiques, la Direction veille à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. À ce titre, le Groupe a revu, depuis 2022, les hypothèses de croissance à l’infini sur le secteur « Bolloré Energy » pour tenir compte des perspectives des métiers empiriques de ce secteur. Le Groupe a donc retenu le scénario à long terme exposé par le World Energy Outlook 2021 de l’AIE (Agence internationale de l’énergie) qui déploie quatre scénarios, dont celui à long terme qui est le NZE (Net Zero Emissions by 2050). Ce scénario normatif n’a pas de caractère prédictif sur la demande à court et moyen terme. Cependant, le Groupe a choisi de retenir des flux à durée de vie finie, jusqu’en 2050. La mise en œuvre du test de dépréciation à fin 2024 de l’UGT « Bolloré Energy » n’a pas donné lieu à la nécessité de constatation de dépréciation. 6.2.Actifs et obligations contractuelles de contenus Principes comptables Les actifs de contenus ne concernent, jusqu’à la perte par le Groupe du contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants), que les activités de Vivendi. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a plus d’actifs et obligations contractuelles de contenus au sein des activités qu’il contrôle. •Canal+ Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes : •les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes. Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l’amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif, et qu’il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes. Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées. •Lagardère Droits d’auteur Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. 6.2.1.Variation des actifs de contenus Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Augmentations Diminutions Dotations nettes Variations de change et autres (1) Au 31/12/2024 Actifs de contenus 1 869,2 2 307,5 (1 959,4) (87,9) (2 129,4) 0,0 Valeurs nettes 1 869,2 2 307,5 (1 959,4) (87,9) (2 129,4) 0,0 (1)Dont 1 097 millions d’euros au titre de l’affectation du prix d’acquisition de Lagardère (voir note 6.1.1 – Évolution des goodwill) et – 2 948 millions d’euros au titre de l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 du Groupe sur Vivendi. 6.3.Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et des droits d’entrée des concessions, des relations clients, des droits d’exploitation, des droits d’utilisation d’actifs incorporels pris en location, des logiciels informatiques et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l’interprétation IFRIC 12. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations produites figurent au bilan pour leur coût de revient, elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation. Les droits d’entrée des concessions, acquis au travers de regroupements d’entreprise, sont évalués à partir des projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis et de son renouvellement le cas échéant, afin de tenir compte de la capacité de l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les concédants. La valeur correspondant aux projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis est amortie sur la durée restante du contrat. Celle représentant les avantages économiques futurs issus du renouvellement est amortie sur la durée du contrat renouvelé à compter de la date de renouvellement effectif. S’il apparaît probable que le contrat ne sera pas renouvelé, la valorisation du renouvellement est dépréciée. La durée moyenne d’amortissement de ces contrats est de quinze ans, dans une fourchette comprise entre six et trente ans. Les durées d’utilité des principales catégories d’autres d’immobilisations incorporelles sont les suivantes : Droits d’entrée des concessions de 6 à 30 ans Logiciels et licences informatiques de 1 à 5 ans Relations clients acquises de 7 à 19 ans Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : •le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •la faisabilité technique du projet est démontrée ; •l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; •l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet où son utilité en interne est démontrée ; •les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : •si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d’utilisation ; •si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s’élève à 35,9 millions d’euros pour l’exercice 2024 et concerne principalement les développements réalisés dans le secteur Industrie. 6.3.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Marques, enseignes (1) 0,0 0,0 0,0 2 480,8 (121,6) 2 359,2 Relations clients 0,0 0,0 0,0 1 775,7 (1 061,4) 714,3 Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2) 39,6 (17,3) 22,2 38,5 (15,1) 23,4 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement 246,3 (213,2) 33,1 2 156,9 (1 325,0) 831,9 Droit d’utilisation des concessions (3) 1,3 (0,6) 0,7 2 036,1 (34,1) 2 002,0 Autres 32,2 (21,7) 10,6 1 021,6 (552,9) 468,7 Total 319,4 (252,8) 66,6 9 509,6 (3 110,1) 6 399,5 (1)Au 31 décembre 2023, correspondait notamment aux marques identifiées sur Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe et aux marques identifiées sur Lagardère lors de la prise de contrôle de Lagardère par le Groupe. (2)Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation. (3)Voir note 5.11 – Contrats de location. 6.3.2.Variation des autres immobilisations incorporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2024 Marques, enseignes 2 359,2 0,2 0,0 0,0 (2 365,2) 7,0 (1,1) 0,0 Relations clients 714,3 0,0 0,0 (97,4) (618,1) 1,2 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles du domaine concédé 23,4 0,5 0,0 (2,6) 0,0 0,7 0,2 22,2 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement 831,9 32,4 (0,6) (158,9) (718,4) 33,3 13,3 33,1 Droit d’utilisation des concessions (2) 2 002,0 627,8 0,0 (414,1) (2 235,1) 27,9 (7,9) 0,7 Autres 468,7 158,0 (4,0) (123,4) (505,5) 1,0 15,7 10,6 Valeurs nettes 6 399,5 818,9 (4,6) (796,3) (6 442,3) 71,2 20,2 66,6 (1)Correspond notamment à l’affectation du prix d’acquisition de Lagardère pour + 1 677 millions d’euros (voir note 6.1.1 – Évolution des goodwill), ainsi qu’à la perte du contrôle au sens de IFRS 10 de Vivendi pour – 8 137,4 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants). (2)Voir note 5.11 – Contrats de location. 6.4.Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien ; le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilisation propre. Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes : Constructions et agencements de 5 à 50 ans Installations techniques, matériels et outillages de 3 à 20 ans Décodeurs de 5 à 7 ans Autres immobilisations corporelles de 2 à 15 ans Les durées d’amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition. 6.4.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Terrains et agencements 130,5 (17,5) 113,0 243,5 (15,7) 227,9 Constructions et aménagements 586,7 (327,5) 259,2 1 878,5 (1 094,7) 783,8 Installations techniques, matériels 442,0 (365,8) 76,2 3 353,7 (2 508,8) 844,9 Droit d’utilisation des actifs corporels (1) 49,4 (27,2) 22,1 1 695,8 (754,6) 941,3 Autres (2) 334,3 (242,1) 92,2 1 039,5 (673,9) 365,6 Total 1 542,9 (980,1) 562,8 8 211,1 (5 047,6) 3 163,5 (1)Voir note 5.11 – Contrats de location. (2)Dont immobilisations en cours. 6.4.2.Variation des immobilisations corporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2024 Terrains et agencements 227,9 0,6 (10,3) (1,9) (111,5) 0,7 7,5 113,0 Constructions et aménagements 783,8 61,4 (17,0) (123,6) (544,6) 10,7 88,4 259,2 Installations techniques, matériels 844,9 174,8 (9,2) (232,5) (728,8) 4,7 22,2 76,2 Droit d’utilisation des actifs corporels (2) 941,3 86,4 (0,6) (217,8) (800,0) 11,5 1,3 22,1 Autres (3) 365,6 230,3 (1,2) (37,5) (315,0) 5,1 (155,1) 92,2 Valeurs nettes 3 163,5 553,4 (38,2) (613,2) (2 499,9) 32,9 (35,6) 562,8 (1)Correspond notamment à l’affectation du prix d’acquisition de Lagardère pour + 268,0 millions d’euros (voir note 6.1.1 – Évolution des goodwill), ainsi qu’à la perte du contrôle au sens de IFRS 10 de Vivendi pour – 2 751,2 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants). (2)Voir note 5.11 – Contrats de location. (3)Dont immobilisations en cours. Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 5.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. NOTE 7.Structure financière et coûts financiers 7.1.Résultat financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d’intérêt sur la dette, les intérêts perçus et variations de valeur sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés. Les autres produits et charges financiers comprennent, principalement, les dépréciations d’actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l’effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d’actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières. •Opérations en monnaie étrangère Le pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Coût net du financement 172,8 (2,7) –Charges d’intérêts (55,9) (112,4) –Autres charges (4,5) (23,1) –Revenus des créances financières 175,5 96,2 –Autres produits 57,7 36,6 Autres produits financiers () 73,4 67,9 Autres charges financières () (100,7) (83,7) Résultat financier 145,5 (18,4) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. () Détails des autres produits et charges financiers (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Total Produits financiers Charges financières Total Produits financiers Charges financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2) 28,2 28,2 0,0 18,3 18,3 0,0 Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (0,1) 5,0 (5,1) (0,1) 0,5 (0,5) Effet des variations de périmètre de consolidation (3) (46,7) 24,0 (70,8) (32,7) 4,8 (37,5) Variations des provisions financières (8,4) 2,0 (10,4) (3,9) 23,8 (27,7) Charges d’intérêts sur dettes de loyers (1,2) 0,0 (1,2) (1,3) 0,0 (1,3) Autres (4) 0,8 14,1 (13,3) 3,8 20,6 (16,7) Autres produits et charges financiers (27,3) 73,4 (100,7) (15,8) 67,9 (83,7) (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (2)Comprend notamment les dividendes reçus de Compagnie de l’Odet pour 9,3 millions d’euros en 2024, contre 8,3 millions d’euros en 2023 et les dividendes reçus de Rubis pour un montant de 14,9 millions d’euros en 2024 (0,0 million d’euros en 2023). (3)Comprend, en 2024, les impacts de la cession partielle de titres Socfin et de la déconsolidation du groupe Socfin pour un montant global de – 15,6 millions d’euros (voir note 4.1.1 – Variation de périmètre de l’exercice 2024) incluant le recyclage des autres éléments du résultat global recyclables, et la perte de dilution encourue sur UMG (titres mis en équivalence) pour – 32,2 millions d'euros. 7.2.Titres mis en équivalence Principes comptables Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l’acquisition de l’influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et des passifs de la société sur le coût de la participation est inclus comme produit (badwill) dans la détermination de la quote-part de résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification, dans la période au cours de laquelle la participation est acquise. Un test de dépréciation est effectué dès qu’un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l’anticipation d’une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l’entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d’actifs immobilisés non financiers (voir note 6.1 – Goodwill). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification. En cas de prise d’influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. (en millions d’euros) Au 31 décembre 2023 13 515,5 Variation du périmètre de consolidation (1) (2 929,7) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles 294,8 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 30,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence inscrite en résultat des activités cédées (68,2) Autres mouvements (2) 55,1 Au 31 décembre 2024 10 897,5 (1)Comprend les investissements réalisés par les filiales de Vivendi avant leur déconsolidation à compter du 13 décembre 2024, pour un montant de 526,2 millions d’euros, un investissement complémentaire de Bolloré SE dans UMG pour 197,2 millions d’euros, l’entrée des titres reçus en échange de l’opération de scission réalisée par Vivendi au 16 décembre 2024, pour un montant de 2 682,1 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants) et les impacts des déconsolidations ou dilutions constatées sur l’exercice, portant sur la déconsolidation de Vivendi pour un montant total de – 6 039,6 millions d’euros, la déconsolidation de Socfin et de ses filiales pour un montant de – 263,4 millions d’euros et la dilution d’UMG pour – 32,2 millions d’euros. (2)Dont – 295,7 millions d’euros de dividendes versés et + 305,1 millions d’euros de variation des autres éléments du résultat global. Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2024, les principales sociétés comptabilisées par le Groupe comme des sociétés mises en équivalence sont : •Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l’édition musicale et le merchandising. Le siège social de l’entité consolidante Universal Music Group NV est situé à Amsterdam (Pays-Bas) et les titres sont cotés à l’Euronext Amsterdam sous le mnémonique UMG AS ; •Canal+ : groupe de média et de divertissement mondial, faisant partie des 50 marques françaises les plus valorisées dans le monde, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle. Le siège social de l’entité consolidante Canal+ SA est situé à Issy-les-Moulineaux (France) et les titres sont cotés au marché principal (Main Market) du London Stock Exchange sous le mnémonique CAN ; •Havas : un des plus grands groupes de communication au monde, au service des marques, des entreprises, et de la société dans son ensemble. Le siège social de l’entité consolidante Havas NV est situé à Amsterdam (Pays-Bas) et les titres sont cotés à l’Euronext Amsterdam sous le mnémonique HAVAS NA ; •Louis Hachette Group : groupe qui réunit Lagardère et Prisma Media. Il constitue un acteur diversifié et leader dans les domaines de l’édition, du travel retail et des médias. Le siège social de l’entité consolidante Louis Hachette Group SA est situé à Paris (France) et les titres sont cotés à l’Euronext Growth Paris sous le mnémonique ALHG ; •Vivendi : groupe leader dans les contenus, les médias et le divertissement, présent dans le secteur du jeu vidéo avec Gameloft et animateur d’un portefeuille d’actifs de participations minoritaires dans des sociétés cotées de premier plan. Le siège social de l’entité consolidante Vivendi SE est situé à Paris (France) et les titres sont cotés à l’Euronext Paris sous le mnémonique VIV. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence inscrite en résultat des activités cédées Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2024 Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2023 Entités sous influence notable UMG (par Vivendi) – 9,94 % (1) 89,3 0,0 4 259,2 UMG (par Bolloré SE) – 18,33 % (1) 174,6 8 098,9 7 696,0 Sous-total UMG () 174,6 0,0 89,3 8 098,9 11 955,2 Canal+ () (12,5) 1 039,5 Havas () 0,3 548,3 Louis Hachette Group () (6,7) 355,9 Vivendi () 137,3 832,7 Autres MEE chez Vivendi (157,5) 0,0 1 276,6 Autres 1,7 30,0 16,9 278,2 Sous-total entités sous influence notable 294,8 30,0 (68,2) 10 892,2 13 510,0 Partenariats 0,0 5,3 5,5 Total 294,8 30,0 (68,2) 10 897,5 13 515,5 (1)Taux de prise en considération du compte de résultat. () Universal Music Group Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement 338,7 millions d’actions Universal Music Group (UMG), représentant 18,52 % du capital (hors actions d’autocontrôle) et des droits de vote nets d’UMG. Au 31 décembre 2024, la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,91 euros par action et le cours de Bourse des actions d’UMG était de 24,72 euros par action (soit une valeur boursière des titres mis en équivalence de 8 372,3 millions d’euros). (**) Canal+ Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi (voir note 1 – Faits marquants), le Groupe a reçu 301,9 millions d’actions Canal+, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Canal+. Le coût d’entrée des titres a été retenu, en application de IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », au cours de Bourse d’ouverture du 16 décembre 2024, soit 3,485 euros. Le Groupe dispose d’un délai d’un an, à compter du 16 décembre 2024, pour déterminer sa quote-part dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables et procéder à un exercice de PPA (Purchase Price Allocation). Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement 301,9 millions d’actions Canal+, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Canal+. Au 31 décembre 2024, la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 3,44 euros par action et le cours de Bourse des actions Canal+ était de 2,45 euros par action (soit une valeur boursière des titres mis en équivalence de 742,6 millions d’euros). Le Groupe a réévalué la valeur recouvrable de sa participation dans Canal+ et, sur la base de la valeur d’utilité estimée par un expert, à partir des flux de trésorerie futurs, a conclu qu’aucune dépréciation n'était nécessaire. () Havas Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi (voir note 1 – Faits marquants), le Groupe a reçu 301,9 millions d’actions Havas, représentant 30,44 % du capital et des droits de vote nets de Havas. Le coût d’entrée des titres a été retenu, en application de IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », au cours de Bourse d’ouverture du 16 décembre 2024, soit 1,80 euro. Le Groupe dispose d’un délai d’un an, à compter du 16 décembre 2024, pour déterminer sa quote-part dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables et procéder à un exercice de PPA (Purchase Price Allocation). Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement 301,9 millions d’actions Havas, représentant 30,44 % du capital et des droits de vote nets de Havas. Au 31 décembre 2024, la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 1,82 euros par action et le cours de Bourse des actions Havas était de 1,62 euro par action (soit une valeur boursière des titres mis en équivalence de 489,7 millions d’euros). Le Groupe a réévalué la valeur recouvrable de sa participation dans Havas et sur la base de la valeur d’utilité estimée par un expert, à partir des flux de trésorerie futurs, a conclu qu’aucune dépréciation n’était nécessaire. (*) Louis Hachette Group Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi (voir note 1 – Faits marquants), le Groupe a reçu 301,9 millions d’actions Louis Hachette Group, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Louis Hachette Group. Le coût d’entrée des titres a été retenu, en application de IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », au cours de Bourse d’ouverture du 16 décembre 2024, soit 1,20 euro. Le Groupe dispose d’un délai d’un an, à compter du 16 décembre 2024, pour déterminer sa quote-part dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables et procéder à un exercice de PPA (Purchase Price Allocation). Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement 301,9 millions d’actions Louis Hachette Group, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Louis Hachette Group. Au 31 décembre 2024, la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 1,18 euros par action et le cours de Bourse des actions Louis Hachette Group était de 1,51 euro par action (soit une valeur boursière des titres mis en équivalence de 455,8 millions d’euros). Le Groupe a réévalué la valeur recouvrable de sa participation dans Louis Hachette Group et, sur la base de la valeur d’utilité estimée par un expert à partir des flux de trésorerie futurs, a conclu qu’aucune dépréciation n'était nécessaire. () Vivendi Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi (voir note 1 – Faits marquants), le Groupe a conservé ses 301,9 millions d’actions Vivendi, représentant 30,44 % du capital (hors actions d'autocontrôle) et 30,37 % des droits de vote nets de Vivendi mais a constaté la perte de contrôle au sens de IFRS 10 « États financiers consolidés » qu’il exerçait depuis le 26 avril 2017 sur le groupe Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). À l’issue de la déconsolidation en intégration globale de Vivendi, le coût d’entrée des titres a été retenu à la juste valeur de la participation à la date de l’acquisition, par analogie avec le §B46 d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Cette juste valeur a été déterminée selon les dispositions de IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », au cours de Bourse d’ouverture du 16 décembre 2024, soit 2,40 euros. Le Groupe a procédé à la détermination de sa quote-part dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables et a identifié un badwill, comptabilisé, en application d’IAS 28 – Participations dans les entreprises associées, dans la quote-part de résultat net de Vivendi, en contrepartie de la valeur de la participation mis en équivalence de Vivendi, pour un montant de 719,1 millions d’euros. Ceci est venu porter la valeur des titres mis en équivalence Vivendi à cette date à 4,78 euros par action. Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement 301,9 millions d’actions Vivendi, représentant 30,44 % du capital (hors actions d’autocontrôle) et 30,38 % des droits de vote nets de Vivendi. Au 31 décembre 2024, le cours de Bourse des actions Vivendi était de 2,57 euros par action (soit une valeur boursière des titres mis en équivalence de 776,7 millions d’euros) et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé avant dépréciation était de 4,69 euros par action (soit 1 415,0 millions d’euros). Le Groupe a réestimé la valeur recouvrable de sa participation dans Vivendi et a conclu, sur la base de la valeur d’utilité déterminée par un expert, à la nécessité de constater une dépréciation de 582,3 millions d’euros, permettant de ramener les titres Vivendi mis en équivalence à 2,76 euros par action au 31 décembre 2024. Informations financières à 100 % d’Universal Music Group, Canal+, Havas, Louis Hachette Group et Vivendi utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Canal+, Havas, Louis Hachette Group et Vivendi sont les suivants : (en millions d’euros) Universal Music Group Canal+ Havas Louis Hachette Group Vivendi Bilan 30 juin 2024 (1) 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 Date de publication 24 juillet 2024 4 mars 2025 5 mars 2025 13 février 2025 6 mars 2025 Actifs non courants 10 954 6 427 3 184 9 218 7 690 Actifs courants 4 211 2 943 3 491 3 158 239 Total actif 15 165 9 370 6 675 12 376 7 929 Capitaux propres 3 471 5 046 1 907 2 976 4 592 Passifs non courants 4 494 1 021 650 5 323 2 326 Passifs courants 7 200 3 303 4 118 4 077 1 011 Total passif 15 165 9 370 6 675 12 376 7 929 (en millions d’euros) Universal Music Group Canal+ Havas Louis Hachette Group Vivendi Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 Date de publication 6 mars 2025 4 mars 2025 5 mars 2025 13 février 2025 6 mars 2025 Chiffre d’affaires 11 834 6 449 2 863 9 235 297 Résultat opérationnel 1 775 341 315 401 (264) Résultat net part du Groupe 2 086 (147) 173 13 (6 004) dont activités poursuivies 2 086 (147) 173 13 (183) activités cédées ou en cours de cession – – – – (5 821) Quote-part du Groupe dans le résultat net (2) 264 (13) 0 (7) 137 Autres éléments du résultat global (2) 320 0 2 (29) Dividendes versés au Groupe (2) (263) (1)Afin de mettre en équivalence Universal Music Group (UMG), le Groupe s’appuie sur les informations financières qu’UMG a publiées. Au 17 mars 2025, à la date du Conseil d’administration arrêtant les états financiers consolidés de l’exercice 2024, UMG a publié son compte de résultat le 6 mars 2025, mais n’a pas publié son bilan. Dans l’attente de la publication de ses états financiers consolidés complets, le Groupe présente le bilan d’UMG arrêté au 30 juin 2024, dernier bilan publié. (2)Concernant Universal Music Group, la quote-part du groupe dans le résultat net, les autres éléments du résultat global et les dividendes versés au groupe comprend la contribution de la détention par Bolloré SE et de la détention par Vivendi jusqu’à sa date de passage d’intégration globale à mise en équivalence (voir note 1 – Faits marquants). (en millions d’euros) Universal Music Group Bilan 31 décembre 2023 Date de publication 28 février 2024 Actifs non courants 9 035 Actifs courants 4 056 Total actif 13 091 Capitaux propres 2 983 Passifs non courants 3 841 Passifs courants 6 267 Total passif 13 091 (en millions d’euros) Universal Music Group Compte de résultat Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Date de publication 28 février 2024 Chiffre d’affaires 11 108 Résultat opérationnel 1 418 Résultat net part du Groupe 1 259 dont activités poursuivies 1 259 activités cédées ou en cours de cession – 7.3.Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. Les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. •Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers est négocié activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l’actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d’actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. •Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : •les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquelles le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ; •les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l’intention de gestion du Groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. •Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat dans les actifs financiers courants. •Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d’intérêt effectif ». Ils font l’objet d’une comptabilisation de perte de valeur s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 847,0 8 847,0 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 514,2 0,0 514,2 Actifs financiers au coût amorti 528,2 (2,9) 525,3 319,0 206,3 Total 9 886,6 9 166,0 720,6 (1)Les actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 8 845,9 millions d’euros, des dérivés actifs pour 1 million d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 514,2 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 525,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 243,5 10 243,5 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 317,6 0,1 317,5 Actifs financiers au coût amorti 652,0 (199,1) 452,8 437,9 14,9 Total 11 013,9 10 681,5 332,4 (1)Les actifs financiers en valeur nette comprenaient notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 10 241,5 millions d’euros, des dérivés actifs pour 10,0 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 309,6 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 452,8 millions d’euros. () Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Valeur nette Variation de périmètre (1) Acquisitions (2) Cessions Variation de juste valeur (3) Autres mouvements Au 31/12/2024 Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 243,5 (2 357,9) 128,6 (10,9) 709,6 134,0 8 847,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 317,6 (24,6) 204,7 (0,1) (22,3) 38,9 514,2 Actifs financiers au coût amorti 452,8 (431,9) 594,9 (192,3) (13,1) 114,9 525,3 Total 11 013,9 (2 814,4) 928,2 (203,3) 674,2 287,9 9 886,6 (1)La variation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres comprend principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi pour – 2 597,2 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants) et la déconsolidation du groupe Socfin pour + 244,1 millions d’euros (voir note 4.1.1 – Variation de périmètre de l’exercice 2024). La variation des actifs financiers au coût amorti comprend la sortie de périmètre de Vivendi pour – 431,9 millions d’euros. (2)La variation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres comprend l’acquisition des titres cotés divers pour + 80,3 millions d’euros (notamment Rubis pour + 62,9 millions d’euros) et non cotés pour + 48,2 millions d’euros. La variation des actifs financiers à la juste valeur par résultat est constituée par l’acquisition d’actifs financiers de gestion de trésorerie pour + 204,7 millions d’euros chez Bolloré SE. La variation des actifs financiers au coût amorti comprend notamment le versement par Bolloré SE d’un gage-espèce de + 295,8 millions d’euros dans le cadre des OPR-RO visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois (voir note 1 – Faits marquants). (3)La variation de juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment : + 390,7 millions d’euros relatifs aux titres des holdings de contrôle du Groupe ; – 124,5 millions d’euros relatifs aux titres Telecom Italia ; + 296,8 millions d’euros relatifs à Compagnie de l’Odet ; + 96,6 millions d’euros relatifs à MediaForEurope ; + 83,6 millions d’euros relatifs aux titres Telefónica. Portefeuille de participations cotées et non cotées Détail des principales participations (en millions d’euros) Sociétés Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Pourcentage de détention Valeur nette comptable Pourcentage de détention Valeur nette comptable Compagnie de l’Odet (1) 35,72 3 717,2 35,55 3 403,9 Rubis 5,96 146,9 3,46 80,4 Socfinasia (2) 22,25 68,0 Socfinaf (2) 8,60 18,6 Telecom Italia (3) 17,04 1 070,9 Banijay Group (3) 19,21 687,2 MediaForEurope (3) 19,79 316,1 Telefónica (3) 1,03 208,5 Prisa (3) 11,79 34,5 Autres participations cotées 11,1 26,4 Sous-total participations cotées 3 961,8 5 827,9 Sofibol 48,95 2 630,4 48,95 2 411,5 Financière V 49,69 1 367,1 49,69 1 253,0 Omnium Bolloré 49,84 690,4 49,84 632,8 Autres participations non cotées 196,2 116,4 Sous-total participations non cotées 4 884,1 4 413,6 Total 8 845,9 10 241,5 (1)Au 31 décembre 2024, les capitaux propres consolidés de Compagnie de l’Odet s’élèvent à 21 754,2 millions d’euros et le résultat net consolidé à 1 749,7 millions d’euros. (2)Voir note 4.1.1 – Variation de périmètre de l’exercice 2024. (3)Titres détenus par Vivendi. Depuis le 13 décembre 2024 le groupe Vivendi a été déconsolidé (voir note 1 – Faits marquants). Les participations cotées sont évaluées au cours de Bourse (voir note 8.1 – Informations sur les risques). Les participations non cotées comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré SE et à hauteur de 13,01 % par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99 % de Bolloré SE. •Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 23,26 % par Compagnie du Cambodge, à 12,18 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois. •Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré. Malgré sa participation dans les sociétés Compagnie de l’Odet (35,72 %), Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d’influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré. La valorisation de ces participations est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d’un modèle de valorisation dit « du Protective Put » (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 8,10 % au 31 décembre 2024. L’ensemble des participations cotées est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les participations non cotées évaluées à la juste valeur sont classées en niveau 2 ou 3. 7.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 1 914,4 0,0 1 914,4 3 017,7 0,0 3 017,7 Équivalents de trésorerie 3 272,4 0,0 3 272,4 2 612,4 0,0 2 612,4 Conventions de trésorerie – actif (1) 0,0 0,0 0,0 10,0 0,0 10,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 186,7 0,0 5 186,7 5 640,0 0,0 5 640,0 Conventions de trésorerie – passif (1) (71,8) 0,0 (71,8) (151,4) 0,0 (151,4) Concours bancaires courants (61,9) 0,0 (61,9) (86,4) 0,0 (86,4) Trésorerie nette 5 053,0 0,0 5 053,0 5 402,2 0,0 5 402,2 (1)Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l’une des contreparties n’est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d’améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. 7.5.Endettement financier Principes comptables La définition de l’endettement financier net du Groupe respecte la recommandation no 2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que : •tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement net sont inclus dans l’endettement net ; •certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l’endettement net ; •les dettes sur rachats d’intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l’endettement net. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. 7.5.1.Endettement financier net (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2023 Dont courant Dont non courant Emprunts obligataires (1) 0,0 0,0 0,0 4 062,2 2 168,0 1 894,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 248,8 138,2 110,6 2 854,5 1 552,3 1 302,3 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 147,0 133,8 13,2 498,9 451,2 47,7 Dérivés passifs (2) 0,0 0,0 0,0 8,8 6,8 2,0 Endettement financier brut 395,8 272,0 123,8 7 424,4 4 178,2 3 246,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) (5 186,7) (5 186,7) 0,0 (5 640,0) (5 640,0) 0,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie (4) (514,2) (514,2) 0,0 (309,6) (309,6) 0,0 Dérivés actifs (2) (1,1) 0,0 (1,1) (9,3) (7,3) (2,0) Endettement financier net (5 306,3) (5 429,0) 122,7 1 465,4 (1 778,7) 3 244,1 (1)Le 27 septembre 2024, Vivendi a conclu des accords de financement lui permettant de couvrir les besoins de remboursement de sa dette obligataire. Ce remboursement a été effectué le 13 décembre 2024, suite à l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi, le 9 décembre 2024, de la scission du Groupe. Pour rappel, le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Lagardère SA par Vivendi SE a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des emprunts des Schuldschein de Lagardère SA, permettant aux prêteurs de demander le remboursement des emprunts obligataires (montant nominal de 1 300 millions d’euros : se reporter à la note 23.3 – États financiers consolidés de Vivendi), des emprunts Schuldschein (montant nominal de 253 millions d’euros). Le 27 décembre 2023, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts Schuldschein a engendré le remboursement anticipé de 27 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le solde des emprunts Schuldschein s’élève à 226 millions d’euros. (2)Voir ci-après paragraphe «Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ». (3)Voir 7.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette. (4)Selon la définition du Groupe, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. Au 31 décembre 2024, ils correspondent pour 514,2 millions d’euros à des dépôts à terme de Bolloré SE contre 309,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Principales caractéristiques des éléments de l’endettement financier Passifs au coût amorti Emprunts obligataires (en millions d’euros) Taux d’intérêt nominal Échéance 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires émis par Vivendi 0,0 2 750,0 700 millions d’euros (juin 2019) (1) 0,625 % Juin 2025 – 700,0 700 millions d’euros (juin 2019) (1) 1,125 % Décembre 2028 – 700,0 850 millions d’euros (septembre 2017) (2) 0,875 % Septembre 2024 – 850,0 500 millions d’euros (mai 2016) (1) 1,875 % Mai 2026 – 500,0 Emprunts obligataires émis par Lagardère 0,0 1 300,0 500 millions d’euros (octobre 2021) (3) 1,750 % Octobre 2027 – 500,0 500 millions d’euros (octobre 2021) (3) 2,125 % Octobre 2026 – 500,0 300 millions d’euros (juin 2017) (3) 1,625 % Juin 2024 – 300,0 Intérêts courus et effet cumulé du coût amorti 12,2 Emprunts obligataires 0,0 4 062,2 (1)Ces emprunts obligataires étaient régis par le droit français. Les détenteurs de chacune de ces tranches étaient groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse, conformément aux dispositions des articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce et des conditions qui régissent chacune de ces tranches. Conformément au droit français, le projet de scission de Vivendi a nécessité la consultation de l’Assemblée générale des détenteurs de chaque tranche d’emprunt obligataire, à moins que Vivendi ne leur propose le remboursement de ces dernières. En outre, le fait que l’émetteur cesse, ou risque de cesser, l’intégralité ou la quasi-totalité de ses activités constitue un cas de défaut en vertu des conditions qui régissent ces emprunts obligataires. Il découle de ce qui précède que, à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 9 décembre 2024, Vivendi a remboursé le 13 décembre 2024 l’intégralité des emprunts obligataires en circulation dans le respect des conditions qui les régissent. Pour financer le remboursement intégral, Vivendi avait conclu le 27 septembre 2024 cinq accords bilatéraux de financements structurés d’une valeur nominale totale de 2 000 millions d’euros (pour une description détaillée, se référer à la note 23.2 des états financiers consolidés de Vivendi). (2)Le 18 septembre 2024, cet emprunt obligataire a été remboursé à son échéance. (3)Pour rappel, le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Lagardère SA par Vivendi SE a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires de Lagardère SA, permettant aux prêteurs de demander le remboursement des emprunts obligataires (montant nominal de 1 300 millions d’euros). Emprunts auprès des établissements de crédit (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 248,8 2 854,5 (1)Dont 47,0 millions d’euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 31 décembre 2024 (67,0 millions d’euros au 31 décembre 2023) dans le cadre d’un programme de 900 millions d’euros au maximum. Dont 24,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 13,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 000 millions d’euros à échéance 2029. Dont 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 21,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 au titre d’un programme de mobilisation de créances. Autres emprunts et dettes assimilées (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 147,0 498,9 (1)Dont des concours bancaires courants pour un montant de 61,9 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 86,4 millions d’euros (dont 62,9 millions d’euros chez Vivendi) au 31 décembre 2023, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 71,8 millions d’euros, contre 151,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. Dérivés actifs et passifs de l’endettement net (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dérivés actifs non courants 1,1 2,0 Dérivés actifs courants 0,0 7,3 Total dérivés actifs 1,1 9,3 Dérivés passifs non courants 0,0 2,0 Dérivés passifs courants 0,0 6,8 Total dérivés passifs 0,0 8,8 Endettement financier détaillé par devise (montants avant couverture) Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total Euros Dollars US Autres devises Emprunts auprès des établissements de crédit (a) 248,8 207,1 24,1 17,6 Autres emprunts et dettes assimilées (b) 147,0 128,5 5,5 13,0 Endettement financier brut hors dérivés (a + b) 395,8 335,6 29,6 30,6 À fin 2024, les entités du Groupe ne disposent pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total Euros (1) Dollars US Autres devises Total emprunts obligataires (a) 4 062,2 4 062,2 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 2 854,5 2 772,4 55,2 26,9 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 498,9 406,3 4,3 88,3 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 7 415,6 7 240,9 59,5 115,2 (1)Dont 4 833 millions d’euros concernant Vivendi. Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts du groupe Vivendi s’élevait à 5 021 millions d’euros, dont 5 319 millions d’euros en euros, – 643 millions d’euros en dollars américains et – 345 millions d’euros en autres devises. À fin 2023, les autres entités du Groupe n’avaient pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture) (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Total Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total emprunts obligataires (a) 0,0 0,0 0,0 4 062,2 4 062,2 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 248,8 54,5 194,3 2 854,5 641,1 2 213,4 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 147,0 27,5 119,5 498,9 156,3 342,6 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 395,8 81,9 313,8 7 415,6 4 859,6 2 556,0 Au 31 décembre 2024, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élève à 20,7 %. Au 31 décembre 2023, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élevait à 65,5 %. 7.5.2.Variation de l’endettement brut (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Souscription d’emprunts (1) Remboursements d’emprunts (2) Autres variations cash (3) Variations « non cash » Au 31/12/2024 Variation de périmètre Autres mouvements (3) Autres emprunts obligataires 4 062,2 0,0 (3 992,7) 0,0 (57,3) (12,2) 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 854,5 4 576,5 (2 374,5) (13,0) (4 803,7) 8,9 248,8 Autres emprunts et dettes assimilées 498,9 0,1 (203,2) (40,8) (111,4) 3,5 147,0 Dérivés passifs (4) 8,8 0,0 0,0 0,0 (15,4) 6,6 0,0 Endettement financier brut 7 424,4 4 576,7 (6 570,4) (53,8) (4 987,8) 6,8 395,8 (1)Dont chez Vivendi + 2 000 millions d’euros liés aux accords bilatéraux de financement conclus le 27 septembre 2024, permettant de couvrir les besoins de remboursement de la dette obligataire. (2)Comprend notamment le remboursement de l’intégralité des emprunts obligataires en circulation par Vivendi et Lagardère ainsi que le remboursement par Compagnie de Cornouaille (fusionnée depuis dans Bolloré SE) de l’ensemble de ses financements adossés à des titres Vivendi et UMG pour – 1 864,9 millions d’euros. (3)Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie – passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 7.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette). 7.5.3.Échéancier de l’endettement brut Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l’endettement brut sont les suivantes : •lignes de crédit confirmées : la position échéancée est la position de clôture 2024, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement différent ; •l’échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales de Bolloré SE est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ; •les montants en devises sont convertis au cours de clôture ; •les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d’une meilleure estimation. (en millions d’euros) Au 31/12/2024 De 0 à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 248,8 55,6 2,6 2,6 2,2 80,0 4,2 Autres emprunts et dettes assimilées 147,0 0,0 0,6 0,0 0,6 133,8 1,3 Endettement financier brut 395,8 (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Total à moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Emprunts auprès des établissements de crédit 248,8 138,2 9,1 110,6 10,9 0,0 0,0 Autres emprunts et dettes assimilées 147,0 133,8 2,6 5,9 2,7 7,3 2,6 Endettement financier brut 395,8 272,0 116,5 7,3 7.6.Engagements hors bilan au titre du financement 7.6.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 6,3 4,5 1,8 0,0 Crédits et lettres de tirage consentis à des tiers non utilisés (2) 94,7 0,0 44,7 50,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres engagements donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. (2)Dont 50 millions d’euros au titre de la convention de trésorerie entre Bolloré SE et Vivendi SE (voir note 14 – Transactions avec les parties liées). Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 7,3 0,0 3,3 4,0 Crédits et lettres de tirage consentis à des tiers non utilisés 0,0 0,0 0,0 0,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt () 1 865,0 750,0 1 115,0 0,0 Autres engagements donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. () Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques Emprunteur/Contractant Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) Échéance Actif nanti Bolloré SE 1 865,0 entre 2024 et 2028 Titres Vivendi (106,3 millions de titres) et UMG (106,3 millions de titres) (1) (1)Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés. 7.6.2.Engagements reçus Néant au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. NOTE 8.Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 8.1.Informations sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du document d’enregistrement universel. Le Groupe distingue trois catégories de risques : •principaux risques concernant le Groupe : risques pouvant impacter le Groupe dans son ensemble ; •risques spécifiques aux activités : risques pouvant impacter une activité ou une zone géographique donnée mais qui ne sont pas de nature à impacter la structure financière du Groupe dans son ensemble ; •risques juridiques. Les risques spécifiques aux activités et les risques spécifiques juridiques sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du document d’enregistrement universel. Principaux risques de marché concernant le Groupe •Risque sur les actions cotées Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 8 845,9 millions d’euros au 31 décembre 2024, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 7.3 – Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2024, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 7 872,8 millions d’euros avant impôt. Au 31 décembre 2024, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 86,5 millions d’euros sur la valorisation des titres de participations qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 46,9 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. Ces titres non cotés, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l’Odet, sont donc également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 7.3 – Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2024, la valeur réévaluée de ces titres s’élève 4 687,9 millions d’euros pour une valeur brute de 183,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. •Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie, en complément de ses placements et de sa trésorerie disponible. Au 31 décembre 2024, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 2 207 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2024 : •Bolloré SE dispose de deux lignes de crédit revolving syndiqué. L’une de 1 000 millions d’euros (vs 1 300 millions précédemment) dont 24 millions ont été tirés au 31 décembre 2024 (tirages effectués en dollars US), à échéance 2029. Et l’autre de 400 millions d’euros, non tirée au 31 décembre 2024, à échéance 2029. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75. Le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les placements de trésorerie et les lignes de crédit bancaire non utilisées seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres). L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2024 comme ils l’étaient au 31 décembre 2023. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2024 inclut 47 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 22,4 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires confirmées, tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2025 4 % Année 2026 15 % Année 2027 5 % Année 2028 6 % Année 2029 70 % Au-delà de 2029 0 % •Risque de taux Le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro sur sa trésorerie disponible, ses placements de trésorerie court terme et sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face au risque sur l’endettement brut, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe (voir note 7.5.1 – Endettement financier net). Au 31 décembre 2024, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 19 % de l’endettement total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 2,9 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût net du financement s’améliorerait de 53,9 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. •Risque des placements et risque de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, le Groupe répartit les placements dans un certain nombre de banques qu’il a sélectionné et limite le montant du placement par support. •Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (88 % en euros, 9 % en francs suisses, 2 % en dollars américains et moins de 1 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE pour les filiales qui lui sont rattachées directement. Chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement. Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. 8.2.Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Sur le plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert ; dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent. En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers. Instruments financiers dérivés Valeur au bilan (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres actifs financiers non courants 0,0 0,1 Créances clients et autres débiteurs 0,0 18,5 Autres actifs financiers courants 0,0 0,6 Total dérivés actifs hors endettement (1) 0,0 19,2 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 0,0 23,6 Autres passifs courants 0,0 0,6 Total dérivés passifs hors endettement (1) 0,0 24,2 (1)Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi et notamment, chez Canal+. Le groupe Vivendi n’est plus consolidé par intégration globale à la suite de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 du Groupe sur Vivendi au 13 décembre 2024. Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres (en millions d’euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d’un investissement net Total Gestion du risque de taux d’intérêt Gestion du risque de change Solde au 1er janvier 2023 3,6 3,8 (1,2) 6,2 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (1,5) 1,1 0,0 (0,4) Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde au 31 décembre 2023 2,1 4,9 (1,2) 5,8 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (0,9) (17,7) 0,0 (18,7) Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 4,0 0,0 4,0 Perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi 0,0 11,9 1,2 13,1 Cession de Bolloré Logistics 0,0 (3,0) 0,0 (3,0) Solde au 31 décembre 2024 1,2 0,0 0,0 1,2 8.3.Juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 9 166,0 319,0 8 847,0 9 166,0 Autres actifs non courants 0,8 0,8 0,8 Autres actifs financiers courants 720,6 514,2 206,3 0,0 720,6 Clients et autres débiteurs 689,8 0,0 689,8 689,8 Autres actifs courants 12,7 12,7 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 186,7 5 186,7 5 186,7 Total des postes d’actif 15 776,6 12,7 5 701,0 1 215,8 8 847,0 0,0 0,0 15 763,8 Dettes financières non courantes 123,8 0,0 123,8 0,0 123,8 Autres passifs non courants 23,0 0,8 1,4 20,7 23,0 Dettes financières courantes 272,0 272,0 272,0 Fournisseurs et autres créditeurs 1 137,4 0,0 774,1 363,3 1 137,4 Autres passifs courants 19,4 14,6 0,0 0,0 4,8 4,8 Total des postes de passif 1 575,5 14,6 0,0 1 170,6 0,0 364,8 25,5 1 560,9 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 10 681,5 0,1 437,9 10 243,5 10 681,5 Autres actifs non courants 48,7 48,7 48,7 Autres actifs financiers courants 332,4 317,5 14,9 0,0 332,4 Clients et autres débiteurs 6 594,3 18,5 6 575,8 6 594,3 Autres actifs courants 385,5 385,5 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 640,0 5 640,0 5 640,0 Total des postes d’actif 23 682,6 385,5 5 976,1 7 077,3 10 243,5 0,0 0,0 23 297,0 Dettes financières non courantes 3 246,1 0,9 3 244,1 1,1 3 246,1 Autres passifs non courants 2 870,3 55,3 279,3 2 535,7 2 870,3 Dettes financières courantes 4 178,2 4 171,4 6,8 4 178,2 Fournisseurs et autres créditeurs 10 831,6 23,6 10 039,3 768,7 10 831,6 Autres passifs courants 907,5 330,8 0,6 0,0 576,1 576,7 Total des postes de passif 22 033,8 330,8 25,1 17 510,2 7,9 1 048,0 3 111,8 21 703,0 (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont Niveau 3 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 845,9 3 961,8 4 687,9 196,2 10 241,5 5 827,9 4 398,6 15,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie (1) 514,2 0,0 514,2 0,0 309,6 0,0 309,6 0,0 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par capitaux propres 1,1 0,0 1,1 0,0 2,0 0,0 2,0 0,0 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 26,5 0,0 26,5 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 5 186,7 3 766,0 1 420,7 0,0 5 640,0 3 776,8 1 863,2 0,0 Actifs financiers évalués à la juste valeur 14 547,9 7 727,8 6 623,9 196,2 16 219,6 9 604,7 6 599,9 15,0 Instruments financiers dérivés par capitaux propres 0,0 0,0 7,9 0,0 7,9 0,0 Instruments financiers dérivés par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 25,1 0,0 25,1 0,0 Engagements d’achat d’intérêts minoritaires 364,8 0,0 0,0 364,8 1 048,0 0,0 0,0 1 048,0 Passifs financiers évalués à la juste valeur 364,8 0,0 0,0 364,8 1 081,9 0,0 33,9 1 048,0 (1)Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans l’endettement net (voir note 7.5.1 – Endettement financier net). (2)Dont en niveau 2, des dépôts à terme de moins de trois mois pour 1 420,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 1 863,2 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 7.3 – Autres actifs financiers). Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers évalués au coût amorti », « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les trois niveaux suivants : •niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; •niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; •niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d’évaluation utilisant des données significatives relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables. NOTE 9.Capitaux propres et résultat par action 9.1.Capitaux propres 9.1.1.Évolution du capital Principes comptables Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2024, le capital social de Bolloré SE s’élève à 456 347 970,56 euros, divisé en 2 852 174 816 actions ordinaires d’un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 834 955 044 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et potentielles dilutives s’est élevé à 2 839 987 803 actions. Le 11 janvier 2024, le Conseil d’administration de Bolloré SE, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, a procédé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, à l’annulation des actions d’autodétention détenues. Le capital de la société mère a ainsi été diminué de 101 493 058 actions d’autodétention. Puis, le 14 mars 2024, le capital de la société mère a été augmenté de 2 493 500 actions ordinaires au cours de l’exercice. En effet, dans le cadre d’une délégation octroyée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019, le Conseil d’administration du 4 mars 2021 avait octroyé des actions gratuites à certains bénéficiaires. La durée d’acquisition des droits avait été fixée à trente-six mois. Ainsi, au 14 mars 2024, les actions restantes ont été acquises par les bénéficiaires, sans obligation de conservation. Une augmentation de capital portant sur 2 493 500 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu (Voir note 11.3.1 – Plans d’attributions d’actions gratuites de Bolloré SE). Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l’accord de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l’évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux. L’endettement net utilisé est présenté en note 7.5 – Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers. 9.1.2.Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes versés sur l’exercice par la société mère, au titre de l’exercice 2023, est de 142,5 millions d’euros, soit 0,05 euro par action (le dividende total s’élève à 0,07 euro en tenant compte de l’acompte sur dividende versé au cours de l’exercice 2023). Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action a été versé au cours de l’exercice 2024, au titre de l’exercice 2024, pour 57,0 millions d’euros. 9.1.3.Titres d’autocontrôle et d’autodétention Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par les filiales de Bolloré SE s’élève à 15 322 838 actions, sans variation par rapport à l’exercice précédent. Par ailleurs, le nombre d’actions autodétenues acquises en 2024 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 s’élève à 11 905 942 actions (voir note 1 – Faits marquants). 9.2.Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 1 822,3 268,5 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 1 822,3 268,5 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 156,0 (11,3) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 156,0 (11,3) Nombre de titres émis au 31 décembre 2024 2023 Nombre de titres émis 2 852 174 816 2 951 174 374 Nombre de titres d’autocontrôle et d’autodétention (27 228 780) (116 815 896) Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) 2 824 946 036 2 834 358 478 Plan d’options de souscription d’actions 0 0 Actions gratuites (2) 5 647 950 7 443 000 Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) 2 830 593 986 2 841 801 478 Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) – de base 2 834 955 044 2 877 102 217 Titres potentiels dilutifs résultant de l’exercice d’options de souscription et d’actions gratuites (2) (actions gratuites Bolloré SE (3)) 5 032 759 5 294 962 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) – après dilution 2 839 987 803 2 882 397 179 (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (2)Les titres potentiels, dont le prix d’exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu’à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif. (3)Voir note 11.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. 9.3.Principaux intérêts minoritaires Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels. (en millions d’euros) Résultat net attribué aux détenteurs d’intérêts minoritaires (1) Cumul des participations minoritaires (1) 2024 2023 31/12/2024 31/12/2023 Communication (14,2) 289,2 0,0 13 062,8 Bolloré Logistics (2) 0,6 8,4 – 12,5 Autres 31,1 0,1 299,6 255,0 Total 17,4 297,6 299,6 13 330,3 (1)Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects. (2)Activité cédée le 29 février 2024, (voir note 1 – Faits marquants). À fin 2023, l’essentiel des intérêts minoritaires concernait la participation du Groupe dans Vivendi. Le Groupe ayant perdu le contrôle au sens de IFRS 10 « États financiers consolidés » qu’il exerçait sur Vivendi à l’issue de l’opération de scission réalisée le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi, les intérêts minoritaires représentent à fin 2024 1,16 % des capitaux propres du Groupe. NOTE 10.Provisions et litiges Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d’un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. 10.1.Provisions (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2023 Dont courant Dont non courant Provisions pour litiges 25,5 2,4 23,2 332,4 138,7 193,7 Provisions pour risques filiales 2,1 0,0 2,1 2,1 0,0 2,1 Autres provisions pour risques 194,3 22,6 171,7 573,6 225,1 348,6 Obligations contractuelles 0,3 0,0 0,3 0,0 0,0 0,0 Restructurations 3,5 0,9 2,7 60,0 54,6 5,4 Provisions environnementales 2,9 0,1 2,8 3,1 0,1 3,1 Autres provisions pour charges 40,6 20,9 19,7 30,5 18,5 12,0 Engagements envers le personnel 22,7 0,0 22,7 433,4 0,0 433,4 Provisions 291,9 46,7 245,2 1 435,1 436,9 998,2 Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2024 avec utilisation sans utilisation Provisions pour litiges (1) 332,4 91,2 (13,6) (39,6) (366,8) 21,5 0,5 25,5 Provisions pour risques filiales 2,1 0,0 0,0 (0,0) 0,0 0,0 (0,0) 2,1 Autres provisions pour risques 573,6 154,5 (162,3) (76,7) (267,5) (30,6) 3,3 194,3 Obligations contractuelles 0,0 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 Restructurations (2) 60,0 114,8 (27,9) (8,2) (130,1) (5,4) 0,3 3,5 Provisions environnementales 3,1 0,1 0,0 (0,0) (0,3) (0,0) (0,0) 2,9 Autres provisions pour charges 30,5 20,3 (18,1) (5,1) 0,0 13,1 0,0 40,6 Engagements envers le personnel (3) 433,4 14,1 (67,9) 0,0 (340,5) (21,9) 5,6 22,7 Total 1 435,1 395,2 (289,9) (129,7) (1 105,2) (23,3) 9,7 291,9 (1)Au 31 décembre 2023 comprenait les litiges dans lesquels Vivendi était impliqué pour 327,0 millions d’euros. Pour les litiges dans lesquels le Groupe est impliqué au 31 décembre 2024, voir note 10.2 – Litiges en cours. (2)Au 31 décembre 2023 comprenaient essentiellement Vivendi pour 55,0 millions d’euros de provisions (dont 32,0 millions d’euros pour Lagardère et 17,0 millions d’euros pour Canal+). (3)Voir note 11.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés. 10.2.Litiges en cours Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous. Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays, respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE conteste vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (ainsi que celles des deux dirigeants visés ci-dessus) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). À l’issue d’audits et vérifications menés par l’AFA dans ce cadre, le PNF a constaté que les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet avaient rempli leurs obligations respectives en vertu de la CJIP et leur a en conséquence notifié l’extinction de l’action publique correspondante. Litige Autolib’– Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole Le Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros, calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois, le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention, relatif à la constitution du Comité de conciliation, stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ». Ainsi, et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi, et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant, et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois, et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib’ qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désignée initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. Aux termes d’un jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal administratif de Paris a rejeté la requête de la société Autolib’ tout en refusant également les demandes du SMAVM et des communes défenderesses faites sur le fondement de l’article L. 761-1 du Code de justice administrative. Le tribunal a jugé que le SMAVM était susceptible de supporter la totalité de la part des pertes d’exploitation de la concession excédant le seuil limite de pertes acceptées par le concessionnaire et fixé à 60 millions d’euros par le contrat, mais qu’un tel mécanisme constituait une libéralité consentie par une personne publique, sans pour autant étayer cette caractérisation, entraînant de ce fait la nullité dudit contrat. La société Autolib’ a interjeté appel de ce jugement et entend faire valoir ses droits au titre de l’ensemble des terrains juridiques qui s’offrent à elle dans ce cadre. Aux termes d’un arrêt rendu le 21 février 2025, la cour administrative d’appel de Paris, après avoir annulé le jugement du tribunal administratif de Paris susvisé, a condamné le SMAVM à verser à la société Autolib’ la somme, en principal, de 66 078 216,79 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 18 octobre 2018 et de la capitalisation de ces intérêts par période annuelle. Recours en annulation formé par CIAM Fund Par une déclaration de recours en annulation en date du 22 novembre 2024, complétée par un exposé des moyens du 5 décembre 2024, la société de droit luxembourgeois CIAM Fund a sollicité auprès de la cour d’appel de Paris l’annulation de la décision de l’AMF no 224C2288 publiée le 13 novembre 2024 ayant constaté que la scission de Vivendi SE n’entrait pas dans les prévisions de l’article 236-6 RG/AMF relatif à l’offre publique de retrait, dès lors que Bolloré SE ne satisfaisait pas vis-à-vis de Vivendi SE les critères du contrôle défini par l’article L. 233-3 du Code de commerce. Une audience de plaidoiries a eu lieu le 6 mars 2025 devant la cour d’appel, sa décision devant intervenir dans le courant du mois d’avril 2025. NOTE 11.Charges et avantages du personnel 11.1.Effectifs moyens Ventilation des effectifs par secteur des activités poursuivies Pour permettre une meilleure lisibilité de ces chiffres au regard des charges et produits, les effectifs moyens présentés sont ceux issus des activités poursuivies. 2024 2023 (1) Bolloré Energy 749 765 Industrie 1 919 1 925 Autres activités 495 515 Total 3 162 3 205 (1)Retraité : voir note 1 – Faits marquants. 11.2.Engagement de retraite et avantages assimilés Principes comptables •Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que l’assurance-vie et la couverture des frais médicaux accordées aux retraités de certaines filiales (principalement aux États-Unis). Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro. Concernant Vivendi, intégré globalement jusqu’au 13 décembre 2024, la quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. •Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s’agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l’ancienneté, ainsi qu’aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l’exception des charges d’intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier. 11.2.1.Présentation des régimes •Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l’objet d’un passif au bilan. Pour les régimes financés, ceux-ci peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Si un tel excédent d’actifs n’est pas disponible ou ne représente pas d’avantages économiques futurs, il n’est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d’inflation, puis actualisés en utilisant les taux d’intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux d’actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l’iBoxx AA Corporate et le Merrill Lynch AA Corporate à la date d’évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice. Un coût des services passés est constaté lorsque l’entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat. •Régimes à cotisations définies Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu’elles sont encourues. 11.2.2.Plans à prestations définies Les plans à prestations définies sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d’investissements afin d’assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie. Ces plans font l’objet d’une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant. Actifs et passifs comptabilisés au bilan (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 19,7 2,7 22,4 254,5 2,6 257,2 Valeur actualisée des obligations (régimes financés) 1,9 0,0 1,9 676,2 0,0 676,2 Juste valeur des actifs du régime (1,6) 0,0 (1,6) (503,9) 0,0 (503,9) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 20,0 2,7 22,7 426,8 2,6 429,5 Dont actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel (4,0) Dont provisions au titre des régimes d’avantages au personnel 22,7 433,5 Composantes de la charge (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Coût des services rendus (1,3) (0,2) (1,5) (1,3) (0,2) (1,5) Coût des services passés (0,3) (0,1) (0,4) 0,0 (0,1) (0,1) Montant des gains et pertes actuariels reconnus 0,0 0,3 0,3 0,0 0,2 0,2 Effets des réductions et liquidation de plan 0,3 0,0 0,3 0,1 0,0 0,2 Charges d’intérêt (0,8) (0,1) (0,9) (0,2) (0,5) (0,8) Rendement attendu des actifs du régime 0,1 0,0 0,1 0,1 0,0 0,1 Coûts des engagements envers le personnel (2,0) (0,1) (2,1) (1,3) (0,6) (1,9) (1)Retraité – voir note 3 – Comparabilité des comptes. Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan Évolution de la provision (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Au 1er janvier 458,6 15,4 474,0 380,4 15,6 396,0 Augmentation par résultat 36,3 0,9 37,1 33,8 1,0 34,8 Reprise par résultat (68,9) (0,2) (69,1) (53,3) (1,1) (54,4) Écarts actuariels constatés par capitaux propres (43,4) 0,0 (43,4) 27,5 0,0 27,5 Écart de conversion 2,1 0,0 2,1 (4,3) 0,0 (4,3) Autres mouvements (201,3) (13,4) (214,7) 42,8 (12,9) 29,9 Variations de périmètre (1) (163,3) 0,0 (163,3) 0,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 20,0 2,7 22,7 426,8 2,6 429,5 (1)Correspond à l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres des entités contrôlées L’évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres des entités contrôlées est la suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Solde d’ouverture (220,9) (196,3) Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) 36,9 (18,1) Autres variations (1) 184,6 (6,5) Solde de clôture 0,6 (220,9) (1)Correspond principalement à l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi pour 186 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants). Informations concernant les actifs de couverture Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l’ouverture et à la clôture (en millions d’euros) Juste valeur des actifs au 1er janvier 2024 503,7 Rendement attendu des actifs 19,9 (Pertes) et gains actuariels générés 0,1 Cotisations versées par l’employeur 34,0 Prestations payées par le fonds (39,3) Variations de périmètre (1) (507,0) Autres (9,8) Juste valeur des actifs au 31 décembre 2024 1,6 (1)Correspond à l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). Composition du portefeuille des placements Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : France (en pourcentage) Part au 31/12/2024 Part au 31/12/2023 Actions 0 9 Obligations 0 60 Contrats d’assurance 100 5 Immobilier 0 7 Trésorerie 0 20 Total 100 100 Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d’actualisation. Aucun placement n’est effectué dans les propres actifs du Groupe. Royaume-Uni (en pourcentage) Part au 31/12/2024 Part au 31/12/2023 Actions 0 7 Obligations 0 30 Contrats d’assurance 0 3 Immobilier 0 1 Trésorerie 0 34 Autres 0 23 Total 0 100 Autres (en pourcentage) Part au 31/12/2024 Part au 31/12/2023 Actions 0 10 Obligations 0 6 Contrats d’assurance 0 66 Immobilier 0 7 Trésorerie 0 10 Autres 0 3 Total 0 100 Hypothèses d’évaluation Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) France Royaume-Uni Autres Total Avantages postérieurs à l’emploi 21,6 0,0 (0,1) 21,5 dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 19,7 0,0 (0,1) 19,6 dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) 1,9 0,0 0,0 1,9 Autres avantages à long terme 2,2 0,0 0,6 2,8 Juste valeur des actifs du régime (1,6) 0,0 0,0 (1,6) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 22,2 0,0 0,5 22,7 Les taux d’actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes : (en pourcentage) France Royaume-Uni Autres Au 31 décembre 2024 Taux d’actualisation 3,50 4,80 1,00-3,50 Rendement attendu des actifs 3,50 4,80 1,00-3,50 Augmentation des salaires (1) 2,70 3,10 2,70 Au 31 décembre 2023 Taux d’actualisation 3,24-4,00 4,46-5,00 4,00-5,00 Rendement attendu des actifs 3,24-4,00 4,46-5,00 4,00-5,00 Augmentation des salaires (1) 2,70-3,70 3,10 2,70 (1)Inflation comprise. Sensibilités La sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux d’actualisation est la suivante : En pourcentage En millions d’euros Évolution du taux d’actualisation de – 0,5 de + 0,5 de – 0,5 % de + 0,5 % Effet sur l’engagement 2024 5,06 – 4,67 1,2 (1,1) Sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs L’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs de 10 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d’évolution des coûts médicaux L’évolution des coûts médicaux de 1 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. 11.3.Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Principes comptables Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achat d’actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire. Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. 11.3.1.Plans d’attribution d’actions gratuites de Bolloré SE Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SE à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s’est effectuée dans les conditions prévues : •par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d’administration des 4 mars 2021 et 10 mars 2022 ; •par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d’administration des 25 mai 2022, 14 mars 2023, 28 juillet 2023 et 14 mars 2024. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d’attribution d’actions gratuites. Aux dates d’octroi le 4 mars 2021, le 10 mars 2022, le 25 mai 2022, le 14 mars 2023, le 28 juillet 2023 et le 14 mars 2024 la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des actions. La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge. En 2024, la charge afférente à l’ensemble des plans d’attributions d’actions Bolloré SE s’élève à 6,2 millions d’euros, contre 5,3 millions d’euros sur l’exercice 2023 (hors les activités classées en activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5). Plans Bolloré SE 2021 2022-03 2022-05 2023-03 2023-07 2024 Conditions d’attribution Date d’octroi 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 14 mars 2024 Nombre d’actions accordées à l’origine 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 698 450 Cours de l’action à la date d’octroi (en euros) 4,06 4,400 4,90 5,07 5,95 6,16 Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois Obligation de conservation Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 4 mars 2024 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 10 mars 2025 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 25 mai 2025 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 14 mars 2026 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 28 juillet 2026 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 14 mars 2027 Principales hypothèses Taux de dividende (en pourcentage) 1,5 1,4 1,2 1,2 1,0 1,1 Taux sans risque (en pourcentage) 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 2,89 à 2 ans 3,23 à 2 ans 2,87 à 2 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 2,74 à 5 ans 2,87 à 5 ans 2,61 à 5 ans Juste valeur de l’option (incluant la décote d’incessibilité) (en euros) 3,88 4,22 4,72 4,89 5,78 5,96 Au 31 décembre 2024 Nombre d’actions restantes (1) 0 606 000 3 632 500 631 000 80 000 698 450 Charge comptabilisée en résultat (en millions d’euros) (0,2) (0,9) (2,8) (1,0) (0,2) (1,1) (1)Le plan octroyé le 4 mars 2021 est arrivé à échéance le 4 mars 2024 et a donné lieu à une augmentation de capital de 2 493 500 actions (voir note 9 – Capitaux propres et résultat par action). 11.3.2.Synthèse de l’évolution du nombre d’actions L’évolution sur la période du nombre d’actions et d’options de souscription en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante : Évolution des nombres d’actions gratuites et de performance en circulation Actions concernées Bolloré Vivendi Nombre d’actions au 31 décembre 2023 7 443 000 4 667 000 Attribution 698 450 Exercice (2 493 500) (445 000) Annulations (1) (193 000) Ajustements (2) 108 000 Variation de périmètre (3) (4 137 000) Nombre d’actions au 31 décembre 2024 5 647 950 0 (1)Correspondent aux annulations de droits en cours d'acquisition à la suite du départ de certains bénéficiaires. (2)Le 24 juillet 2024, le Directoire de Vivendi a décidé de procéder à un ajustement du nombre de droits à actions de performance en cours d'acquisition, conformément aux règlements des plans, pour tenir compte de l'incidence de la distribution du dividende ordinaire en numéraire au titre de l'exercice 2023 par prélèvement sur la part disponible de la réserve légale ainsi que sur le poste "Autres réserves". Cet ajustement n'a pas d'incidence sur le calcul de la charge comptable relative aux actions de performance concernées. (3)Correspond à l'impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 - Faits marquants). 11.4.Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) (en millions d’euros) 2024 2023 Avantages à court terme 16,1 14,1 Avantages postérieurs à l’emploi 0,0 0,0 Avantages à long terme 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat de travail 0,0 0,0 Paiement en actions 4,4 4,2 Nombre d’actions gratuites et de performance attribuées aux dirigeants sur les titres Bolloré SE (1) 2 554 500 2 538 000 (1)Les caractéristiques des différents plans sur actions sont détaillées dans la note 11.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. En 2024 et en 2023, Cyrille Bolloré, Président du Conseil d’administration, a perçu 600 milliers d’euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe Bolloré. Par ailleurs, Cyrille Bolloré a perçu en 2024, 180 milliers d’euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans les sociétés du Groupe (181 milliers d’euros en 2023). Il n’existe pas d’engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l’emploi). Il n’y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d’administration par le Groupe. NOTE 12.Impôts Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, ou s’il existe des différences temporelles passives. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 12.1.Charge d’impôt 12.1.1.Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Impôts courants et différés (26,4) (29,3) Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d’impôt, carry back) 0,1 (0,4) Retenues à la source (0,4) (0,8) CVAE (0,6) (0,6) Total (27,4) (31,1) (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. 12.1.2.Rationalisation de la charge d’impôt Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 25,83 %. L’effet des contributions additionnelles d’impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d’impôt » ci-dessous. L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Résultat net consolidé 1 839,6 566,1 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1 680,8) (577,3) Résultat net des sociétés mises en équivalence (324,8) (149,3) Charge (produit) d’impôt 27,4 31,1 Résultat avant impôt (138,6) (129,4) Taux d’impôt théorique 25,83 % 25,83 % Profit (charge) théorique d’impôt 35,8 33,4 Rapprochement : Différences permanentes 2,2 (19,7) Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (2) (3,9) 4,8 Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d’impôts différés (63,8) (50,8) Incidences des différentiels de taux d’impôt 1,8 1,5 Autres 0,5 (0,2) Produit (charge) réel d’impôt (27,4) (31,1) (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. (2)N’inclut pas l’effet d’impôt lié à la cession des activités logistiques, qui a été reclassé en activités cédées ou en cours de cession en 2024. 12.1.3.Impôt afférent aux activités cédées ou en cours de cession L’effet impôt relatif à la plus-value de cession des activités logistiques s’élève à – 60,5 millions d’euros et l’effet d’impôt sur l’opération de scission de Vivendi est de – 5,3 millions d’euros. Ces charges d’impôts sont reclassées en activités cédées, conformément à IFRS 5 (voir note 1 – Faits marquants). 12.2.Impôts différés 12.2.1.Position au bilan (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impôts différés – actif 2,8 482,0 Impôts différés – passif 51,4 1 414,3 Impôts différés nets (1) (48,6) (932,2) (1)Dont – 901,1 millions d’euros relatifs à Vivendi en 2023. 12.2.2.Origine des impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 2024 2023 Reports fiscaux déficitaires activables 571,2 1 428,2 Provisions retraites et autres avantages au personnel 5,3 124,5 Réévaluation des immobilisations (1) 19,9 (1 131,5) Provisions réglementées à caractère fiscal (68,1) 29,6 Impôts différés non reconnus (616,3) (1 483,3) Autres 39,4 100,2 Actifs et passifs d’impôts différés nets (48,6) (932,2) (1)Dont – 557 millions d’euros en 2023 au titre de la réévaluation des actifs identifiés suite au PPA de Bolloré sur Vivendi. 12.2.3.Évolution de la position nette en 2024 (en millions d’euros) Impôts différés nets Au 1er janvier 2024 (932,2) Impôts différés comptabilisés par résultat (1) (40,5) Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) (4,9) Variations de périmètre (3) 962,8 Autres (33,7) Au 31 décembre 2024 (48,6) (1)Dont l’impact de l’exercice comprend les produits/(charges) d’impôt de Vivendi, Canal+, Havas et Louis Hachette Group jusqu’au 13 décembre 2024 pour – 22,9 millions d’euros et l’impact fiscal de la cession Bolloré Logistics pour – 17,3 millions d’euros, présenté dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession (voir note 13 – Résultat des activités cédées ou en cours de cession). (2)La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel. (3)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). 12.2.4.Impôts différés non reconnus au titre des déficits reportables et crédits d’impôt (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Déficits reportables (1) 563,7 1 238,2 Autres 7,5 6,0 Total 571,2 1 244,2 (1)Dont, avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 11.2 – Litiges en cours), effet d’impôt sur les déficits reportables non reconnus au 31 décembre 2023 de Vivendi (dont Havas) pour 701 millions d’euros et du périmètre d’intégration fiscale de Bolloré SE pour 215,0 millions d’euros en 2024 (212,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). 12.3.Impôts courants 12.3.1.Actif (en millions d’euros) 31/12/2023 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements 31/12/2024 Impôts courants – actif 233,2 (251,1) 64,9 0,7 (32,3) 15,4 Total 233,2 (251,1) 64,9 0,7 (32,3) 15,4 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). 12.3.2.Passif (en millions d’euros) 31/12/2023 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements 31/12/2024 Impôts courants – passif 122,4 (276,5) 203,5 1,8 (47,4) 3,8 Total 122,4 (276,5) 203,5 1,8 (47,4) 3,8 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact de la perte du contrôle au sens de IFRS 10 sur Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). NOTE 13.Résultat des activités cédées ou en cours de cession Principes comptables Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque la cession est effective. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes présentées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées. Détail du résultat des activités cédées ou en cours de cession Les activités cédées ou en cours de cession présentées au compte de résultat concernent, pour les exercices 2024 et 2023, la cession de Bolloré Logistics intervenue le 29 février 2024 et la déconsolidation du fait de la perte de contrôle au sens de IFRS 10 de Vivendi et de ses filiales le 13 décembre 2024. Le descriptif de ces deux opérations ainsi que les comptes de résultat associés et les tableaux de flux de trésorerie associés sont présentés en détail en note 1 – Faits marquants. (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Total Bolloré Logistics Vivendi Total Bolloré Logistics Vivendi Résultat des activités cédées ou en cours de cession (45,1) 23,4 (68,5) 648,2 207,4 440,8 Résultat de cession sur activités cédées ou en cours de cession 1 725,9 3 635,3 (1 909,4) (70,9) (21,0) (49,9) Total 1 680,8 3 658,7 (1 977,9) 577,3 186,4 390,9 (1) Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. NOTE 14.Transactions avec les parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu’avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des opérations réalisées en 2024 et en 2023 avec les parties liées identifiées au 31 décembre 2024 : (en millions d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires Entités non consolidées du Groupe (1) 2,5 2,4 Entités mises en équivalence 0,3 0,2 Achats et charges externes Entités non consolidées du Groupe (1) (0,5) 0,5 Entités mises en équivalence (0,0) (0,0) Autres produits et charges financiers Entités non consolidées du Groupe (1) 14,6 12,9 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers non courants Entités non consolidés du Groupe (1) (5,9) 0,0 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Actifs financiers courants Entités non consolidées du Groupe (1) Entités mises en équivalence 206,0 6,3 Créances liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 2,4 3,3 Entités mises en équivalence 6,5 0,0 Provisions pour créances douteuses 0,0 0,0 Dettes liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 0,8 0,2 Entités mises en équivalence 0,5 (0,0) Comptes courants et conventions de trésorerie actif Entités non consolidées du Groupe (1) 111,8 107,0 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif Entités non consolidés du Groupe (1) 82,6 162,0 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 (1)Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe. Convention de trésorerie entre Vivendi SE et Bolloré SE Bolloré SE et Vivendi SE ont mis en place une convention de trésorerie, à des conditions de marché, le 20 mars 2020 afin d’optimiser leurs capacités de placement et de financement. Le 12 décembre 2024, dans le cadre de cette convention modifiée par avenant à cette même date, Bolloré SE a mis à la disposition de Vivendi SE une avance en compte courant d’actionnaire, conformément à l’article L. 312-2 du Code monétaire et financier, pour un montant cumulé maximum de 250 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, l’en-cours sur cette avance en compte courant d’actionnaire s’élève à 200 millions d’euros et est comptabilisé en actif financier au coût amorti. NOTE 15.Événements postérieurs à la clôture Néant. NOTE 16.Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré Un certain nombre de sociétés situées dans le périmètre de consolidation de la Compagnie de l’Odet et de Bolloré, détiennent des titres de la société Omnium Bolloré ou de sociétés situées sous celles-ci (cf. organigramme détaillé du Groupe). À la demande de l’Autorité des marchés financiers, les comptes consolidés d’Omnium Bolloré, société holding non cotée tête de groupe, établis en éliminant les participations entre sociétés du périmètre de consolidation, figurent ci-dessous. La société Omnium Bolloré n’établit pas de comptes consolidés et seuls un bilan, un compte de résultat, un tableau des flux de trésorerie ainsi qu’un tableau de variation des capitaux propres et un état du résultat global ont été établis. Compte de résultat consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Chiffre d’affaires 3 128,7 3 172,3 Achats et charges externes (2 985,5) (3 020,6) Frais de personnel (284,2) (269,4) Amortissements et provisions (123,5) (44,6) Autres charges opérationnelles (82,1) (39,0) Autres produits opérationnels 41,3 73,2 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 300,3 124,0 Résultat opérationnel (5,1) (4,1) Coût net du financement 146,9 (25,3) Autres charges financières (102,8) (84,3) Autres produits financiers 62,6 57,1 Résultat financier 106,7 (52,5) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 30,8 27,3 Impôts sur les résultats (27,8) (31,5) Résultat net des activités poursuivies 104,7 (60,8) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 1 658,7 578,3 Résultat net consolidé 1 763,4 517,5 Résultat net consolidé, part du Groupe 189,6 24,1 Intérêts minoritaires 1 573,8 493,4 (1)Retraité (voir note 3 – Comparabilité des comptes). État du résultat global consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Résultat net consolidé de l’exercice 1 763,4 517,5 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 83,8 44,5 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (14,7) 0,0 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement 85,2 (41,4) Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 154,3 3,1 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées 42,0 223,5 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence 218,4 86,6 Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres 36,8 (18,1) Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres (3,6) (1,7) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 293,6 290,3 Résultat global 2 211,3 810,9 Dont : – part du Groupe 221,6 35,3 – part des minoritaires 1 989,7 775,6 Dont impôt en autres éléments du résultat global : – sur éléments recyclables en résultat net 0,6 0,4 – sur éléments non recyclables en résultat net 0,7 7,5 (1)Retraité - voir note 3 - Comparabilité des comptes. Bilan consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Actif Goodwill 132,2 9 762,9 Actifs de contenus non courants 0,0 593,0 Autres immobilisations incorporelles 66,6 6 399,5 Immobilisations corporelles 568,5 3 168,3 Titres mis en équivalence 11 125,9 13 683,2 Autres actifs financiers non courants 762,6 2 981,8 Impôts différés 3,1 483,5 Autres actifs non courants 0,8 48,7 Actifs non courants 12 659,8 37 121,0 Stocks et en-cours 213,9 1 308,3 Actifs de contenus courants 0,0 1 276,2 Clients et autres débiteurs 688,2 6 591,8 Impôts courants 15,5 233,2 Autres actifs financiers courants 720,6 385,7 Autres actifs courants 12,9 332,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 195,8 5 637,5 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 0,0 2 789,3 Actifs courants 6 846,9 18 554,4 Total actif 19 506,7 55 675,5 Passif Capital 34,9 34,9 Primes liées au capital 6,8 6,8 Réserves consolidées 2 051,3 1 780,0 Capitaux propres, part du Groupe 2 092,9 1 821,6 Intérêts minoritaires 14 975,6 26 578,5 Capitaux propres 17 068,5 28 400,1 Dettes financières non courantes 572,0 3 667,9 Provisions pour avantages au personnel 22,9 433,5 Autres provisions non courantes 222,5 564,8 Impôts différés 51,4 1 414,3 Autres passifs non courants 23,0 2 870,3 Passifs non courants 891,7 8 950,8 Dettes financières courantes 332,6 4 188,7 Provisions courantes 46,7 436,9 Fournisseurs et autres créditeurs 1 143,7 10 836,4 Impôts courants 3,8 122,5 Autres passifs courants 19,7 907,7 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 0,0 1 832,5 Passifs courants 1 546,5 18 324,7 Total passif 19 506,7 55 675,5 Variation de la trésorerie consolidée du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2024 2023 (1) Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 10,3 (9,1) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 94,3 (51,7) Résultat net des activités poursuivies 104,7 (60,8) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : –élimination des amortissements et provisions 41,3 73,7 –élimination de la variation des impôts différés 1,3 5,0 –autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l’activité (259,5) (172,8) –élimination des plus ou moins-values de cession 50,7 47,8 Autres retraitements : –coût net du financement (146,9) 25,3 –produits des dividendes reçus (16,0) (6,4) –charges d’impôts sur les sociétés 26,5 26,5 –coût financier IFRS 16 1,2 1,3 Dividendes reçus : –dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 187,3 193,9 –dividendes reçus des sociétés non consolidées 34,5 4,8 Impôts sur les sociétés décaissés 9,6 (13,8) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : 80,7 4,9 –dont stocks et en-cours 65,9 79,3 –dont dettes 28,1 (70,0) –dont créances (13,3) (4,5) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 115,5 129,4 Flux d’investissement Décaissements liés à des acquisitions : –immobilisations corporelles (35,9) (31,7) –autres immobilisations incorporelles (6,9) (6,9) –immobilisations du domaine concédé (0,5) 0,0 –titres et autres immobilisations financières (624,6) (413,4) Encaissements liés à des cessions : –immobilisations corporelles 1,6 2,2 –immobilisations incorporelles 0,4 (0,2) –titres 4,4 4,3 –autres immobilisations financières 1,2 8,1 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 4 448,9 (196,9) Flux nets de trésorerie sur investissements 3 788,6 (634,5) Flux de financement Décaissements : –dividendes versés aux actionnaires de la société mère (0,2) (0,1) –dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (64,2) (57,1) –remboursements des dettes financières (2 000,8) (816,8) –remboursements des dettes de loyer (5,7) (6,9) –acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle (233,4) (599,9) Encaissements : –augmentation de capital 0,0 (0,0) –subventions d’investissements 0,2 0,2 –augmentation des dettes financières 55,8 2,9 –cession aux minoritaires et d’actions d’autocontrôle 0,0 177,1 –variation de dettes sur contrats IFRS 16 0,1 0,1 Intérêts nets décaissés sur emprunts 135,3 (49,5) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (1,2) (1,3) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (2 114,1) (1 351,2) Incidence des variations de cours des devises (0,4) 1,8 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1) (2 195,5) (413,6) Autres 0,0 35,1 Variation de la trésorerie (405,9) (2 233,0) Trésorerie à l’ouverture 5 470,4 7 703,5 Trésorerie à la clôture 5 064,6 5 470,4 (1)Retraité : voir note 3 – Comparabilité des comptes. Variation des capitaux propres consolidés du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Nombre d’actions hors autocontrôle Capital Primes Titres d’auto-contrôle Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total recyclable non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2023 1 165 450 34,9 6,8 (2,1) 2,6 (50,8) 2,2 (6,0) 1 761,5 1 749,1 27 278,6 29 027,7 Transactions avec les actionnaires (0,2) (0,1) (0,8) (0,5) (0,5) 39,2 37,3 (1 475,8) (1 438,5) Dividendes distribués (0,1) (0,1) (291,5) (291,7) Paiements fondés sur des actions 1,5 1,5 19,2 20,7 Variations de périmètre (0,2) (0,0) (1,4) (0,3) (0,3) 26,8 24,6 (1 322,7) (1 298,1) Autres variations (0,0) 0,6 (0,1) (0,2) 11,1 11,3 119,3 130,6 Éléments du résultat global 1,2 15,2 (4,5) (0,7) 24,1 35,3 775,7 810,9 Résultat de l’exercice 24,1 24,1 493,4 517,5 Autres éléments du résultat global 1,2 15,2 (4,5) (0,7) 11,2 282,2 293,4 Capitaux propres au 31 décembre 2023 1 165 450 34,9 6,8 (2,3) 3,7 (36,4) (2,7) (7,1) 1 824,8 1 821,6 26 578,4 28 400,1 Transactions avec les actionnaires (0,1) (3,2) 27,4 5,2 6,9 13,5 49,7 (13 592,5) (13 542,8) Dividendes distribués (0,2) (0,2) (387,1) (387,3) Paiements fondés sur des actions 2,1 2,1 39,0 41,1 Variations de périmètre (0,1) (3,3) 27,7 5,3 7,6 6,5 43,7 (13 273,0) (13 229,3) Autres variations 0,1 (0,4) (0,1) (0,7) 5,1 4,1 28,6 32,7 Éléments du résultat global (0,2) 22,6 8,8 0,8 189,6 221,6 1 989,7 2 211,3 Résultat de l’exercice 189,6 189,6 1 573,8 1 763,4 Autres éléments du résultat global (0,2) 22,6 8,8 0,8 32,0 415,9 447,9 Capitaux propres au 31 décembre 2024 1 165 450 34,9 6,8 (2,4) 0,4 13,6 11,3 0,6 2 027,9 2 092,9 14 975,6 17 068,5 NOTE 17.Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Montant des honoraires par réseau (en milliers d’euros) Total 2024 Constantin Associés AEG Finances Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Montant (HT) % Montant (HT) % Certification des comptes individuels et consolidés (2) Bolloré SE 993 500 23 493 64 Filiales intégrées globalement 1 534 1 394 64 140 18 Sous-total 2 527 1 894 87 633 82 Services autres que la certification des comptes (1) Bolloré SE 236 134 6 102 13 Filiales intégrées globalement 179 140 6 39 5 Sous-total 415 274 13 141 18 Total honoraires 2 942 2 168 100 774 100 (1)Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Bolloré et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses). NOTE 18.Liste des sociétés consolidées 18.1.Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % d’intérêt 2024 % d’intérêt 2023 Siren/Pays/Territoire Alcafi Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas AMC – Agence Maritime Cognaçaise Châteaubernard NC 51,00 319 569 828 AMC USA Inc. New York NC 51,00 États-Unis Antrak Logistics Inc. Québec NC 100,00 Canada Antrak Logistics Pty Ltd Perth NC 100,00 Australie Antrak Philippines Transport Solutions Corporation Parañaque NC 70,00 Philippines Automatic Control Systems Inc. New York 95,11 95,21 États-Unis Automatic Systems (2) Persan 95,11 95,21 304 395 973 Automatic Systems (Belgium) SA Wavre 95,11 95,21 Belgique Automatic Systems America Inc. Montréal 95,11 95,21 Canada Automatic Systems Deutschland GmbH Unna 95,11 95,21 Allemagne Automatic Systems Equipment UK Birmingham 95,11 95,21 Royaume-Uni Automatic Systems Española SA Barcelone 95,11 95,21 Espagne Bénin-Niger Rail Exploitation Cotonou 94,99 94,99 Bénin Bénin-Niger Rail Infrastructure Cotonou 94,99 94,99 Bénin B’Information Services Puteaux NC 100,00 333 134 799 BL Asia Support Services Inc. Parañaque NC 100,00 Philippines Blue Congo Pointe-Noire 100,00 100,00 République démocratique du Congo Blue LA Inc. Los Angeles 100,00 100,00 États-Unis Blue Project (1) Puteaux 100,00 100,00 813 139 334 Blue Solutions (1) Odet 100,00 100,00 421 090 051 Blue Solutions Canada Inc. Boucherville/Québec 100,00 100,00 Canada Blue Systems USA, Inc. New York 100,00 100,00 États-Unis Bluebus (1) Saint-Berthevin 100,00 100,00 501 161 798 Bluecar (1) Puteaux 100,00 100,00 502 466 931 Bluecarsharing (1) Vaucresson 100,00 100,00 528 872 625 Bluestorage (1) Odet 100,00 100,00 443 918 818 Bluesystems (1) Vaucresson 100,00 100,00 814 426 367 Bluetram (1) Puteaux 100,00 100,00 519 139 273 Bolloré Energy (1) Odet 99,99 99,99 601 251 614 Bolloré Inc. Dayville 100,00 100,00 États-Unis Bolloré Logistics Puteaux NC 100,00 552 088 536 Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd Phnom Penh NC 100,00 Cambodge Bolloré Logistics (Fiji) Ltd Suva NC 51,00 Fidji Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd Shanghai NC 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd Bangkok NC 60,00 Thaïlande Bolloré Logistics Argentina SA Buenos Aires NC 100,00 Argentine Bolloré Logistics Asia-Pacific Corporate Pte Ltd Singapour NC 100,00 Singapour Bolloré Logistics Australia Pty Ltd Banksmeadow NC 100,00 Australie Bolloré Logistics Austria GmbH Vienne NC 100,00 Autriche Bolloré Logistics Bangladesh Ltd Dhaka NC 71,00 Bangladesh Bolloré Logistics Belgium Anvers NC 100,00 Belgique Bolloré Logistics Brazil Ltda São Paulo NC 100,00 Brésil Bolloré Logistics Canada Inc. Saint Laurent/Québec NC 100,00 Canada Bolloré Logistics Chile SA Santiago NC 100,00 Chili Bolloré Logistics China Co. Ltd Shanghai NC 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Colombia SAS Bogotà NC 100,00 Colombie Bolloré Logistics Czech Republic s.r.o. Zlin NC 100,00 République tchèque Bolloré Logistics Denmark A/S Dragor NC 100,00 Danemark Bolloré Logistics Germany GmbH Francfort NC 100,00 Allemagne Bolloré Logistics Guadeloupe Baie-Mahault/Guadeloupe NC 100,00 348 092 297 Bolloré Logistics Guyane Rémire-Montjoly/Guyane NC 85,00 403 318 249 Bolloré Logistics Hong Kong Ltd Hong Kong NC 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Hungary Plc Vecsés NC 100,00 Hongrie Bolloré Logistics India Ltd Calcutta NC 100,00 Inde Bolloré Logistics Italy SpA Milan NC 100,00 Italie Bolloré Logistics Japan KK Tokyo NC 100,00 Japon Bolloré Logistics Korea Co. Ltd Seoul NC 100,00 Corée du Sud Bolloré Logistics LLC Dubai NC 100,00 Émirats arabes unis Bolloré Logistics Luxembourg Luxembourg NC 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur NC 100,00 Malaisie Bolloré Logistics Martinique Fort-de-France/Martinique NC 100,00 303 159 370 Bolloré Logistics Mayotte Longoni NC 100,00 Mayotte Bolloré Logistics Mexico, SA de CV Mexico NC 100,00 Mexique Bolloré Logistics Myanmar Co. Ltd Yangon NC 70,00 Birmanie Bolloré Logistics Netherlands BV Rotterdam NC 100,00 Pays-Bas Bolloré Logistics New Zealand Ltd Auckland NC 100,00 Nouvelle-Zélande Bolloré Logistics Norway AS Oslo NC 100,00 Norvège Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie Nouméa NC 100,00 Nouvelle-Calédonie Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd Karachi NC 100,00 Pakistan Bolloré Logistics Philippines Inc. Parañaque NC 99,99 Philippines Bolloré Logistics Poland sp. z o.o. Gdynia NC 100,00 Pologne Bolloré Logistics Polynésie Papeete NC 100,00 Polynésie française Bolloré Logistics Portugal Lda Lisbonne NC 99,90 Portugal Bolloré Logistics Réunion La Possession/La Réunion NC 100,00 310 879 937 Bolloré Logistics Romania Srl Bucarest NC 100,00 Roumanie Bolloré Logistics Services Asia-Pacific Pte. Ltd (ex-TSL South East Asia Hub Pte Ltd) Singapour NC 100,00 Singapour Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd Singapour NC 100,00 Singapour Bolloré Logistics Suisse SA Meyrin NC 100,00 Suisse Bolloré Logistics Sweden AB Göteborg NC 80,00 Suède Bolloré Logistics Taiwan Ltd Taipei NC 100,00 Taïwan Bolloré Logistics Timor Unipessoal Lda Dili NC 100,00 Timor oriental Bolloré Logistics UK Ltd Hainault/Ilford NC 100,00 Royaume-Uni Bolloré Logistics USA Inc. New York NC 100,00 États-Unis Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd Hô Chi Minh-Ville NC 100,00 Vietnam Bolloré Logistics Warehousing Germany GmbH Frankfurt am Main NC 100,00 Allemagne Bolloré Logistics WLL Doha NC 95,00 Qatar Bolloré Média Digital (1) Puteaux 100,00 100,00 485 374 128 Bolloré Média Régie (1) Puteaux 100,00 100,00 538 601 105 Bolloré SE (1) Odet 100,00 100,00 055 804 124 Bolloré Solutions Logistiques Maurepas NC 100,00 814 094 967 Bolloré Telecom (1) Puteaux 97,76 97,76 487 529 232 Bolloré Transport & Logistics Corporate Puteaux NC 100,00 797 476 256 Bolloré Transport Logistics Spain SA Valence NC 100,00 Espagne Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg Aschaffenburg 100,00 100,00 Allemagne Capacitor Sciences Palo Alto 100,00 100,00 États-Unis Chantelat Énergies (1) Puteaux 99,99 NC 892 079 831 CICA SA Neuchâtel 99,99 99,99 Suisse Cinéma Mac Mahon (1) Paris 100,00 NC 572 169 720 CIPCH BV Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Compagnie de Cornouaille Odet NA 100,00 443 827 134 Compagnie de Daoulas (1) Puteaux 99,00 99,00 794 999 581 Compagnie de la Pointe d’Arradon (1) Odet 95,12 95,12 519 116 552 Compagnie de Lanmeur (1) Odet 100,00 100,00 501 395 891 Compagnie de l’Argol (1) Puteaux 100,00 NC 833 550 908 Compagnie de Pleuven Puteaux 97,80 98,03 487 529 828 Compagnie de Ploërmel (1) Puteaux 100,00 100,00 808 326 938 Compagnie de Plomeur (1) Puteaux 99,00 99,00 538 419 805 Compagnie des Glénans (1) Odet 100,00 100,00 352 778 187 Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux NA 89,36 570 504 472 Compagnie du Cambodge Puteaux 97,59 98,05 552 073 785 Compagnie Saint Corentin Puteaux NC 100,00 443 827 316 Compagnie Saint-Gabriel (1) Odet 99,99 99,99 398 954 503 Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd Mumbai 100,00 100,00 Inde Dépôt Rouen Petit-Couronne (DRPC) Puteaux 69,99 69,99 795 209 022 Deutsche Calpam GmbH Hamburg Hambourg 100,00 100,00 Allemagne DME Almy (1) Avion 99,99 99,99 581 920 261 Établissements Caron (1) Calais 99,99 99,99 315 255 778 Fast Bolloré Logistics SAL Beyrouth NC 75,00 Liban Financière 84 Puteaux NC 99,95 315 029 884 Financière d’Audierne (1) Puteaux 99,00 99,00 797 476 223 Financière de Brocéliande (1) Odet 99,99 99,99 824 207 674 Financière du Champ de Mars SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Financière du Perguet (1) Puteaux NA 95,12 433 957 792 Financière Moncey Puteaux 94,03 93,40 562 050 724 Financière Penfret (1) Odet 100,00 100,00 418 212 197 Fleet Management Services Puteaux 88,00 90,06 791 469 935 Foresea Technologies Paris 55,80 55,95 832 541 189 Globolding Puteaux NC 100,00 314 820 580 Guadeloupe Transit Déménagements – GTD Baie-Mahault/Guadeloupe NC 100,00 327 869 061 Hello Fioul (1) Puteaux 99,99 99,99 824 352 033 Holding Intermodal Services – HIS Puteaux NC 100,00 382 397 404 Hombard Publishing BV Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas IER Impresoras Especializadas Madrid 95,11 95,21 Espagne IER Inc. Carrollton 95,11 95,21 États-Unis IER Pte Ltd Singapour 95,11 95,21 Singapour IER SAS (2) Suresnes 95,11 95,21 622 050 318 Immobilière de la Brardière (1) Puteaux 100,00 NC 814 426 664 Immobilière Mount Vernon (1) Vaucresson 100,00 100,00 302 048 608 Imperial Mediterranean (1) Puteaux 99,00 99,00 414 818 906 India Ports & Logistics Private Ltd Mumbai 100,00 100,00 Inde Iris Immobilier (1) Puteaux 100,00 100,00 414 704 163 Isglö (1) Puteaux 99,99 99,99 912 522 299 J.S.A. Holding B.V. Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas La Charbonnière Maison-Alfort 52,69 52,69 572 199 636 La Financière du Levant Beyrouth NC 100,00 Liban La Forestière Équatoriale Abidjan 96,16 96,46 Côte d’Ivoire Lequette Énergies (1) Puteaux 99,99 99,99 442 822 730 Les Charbons Maulois (1) Maule 99,87 99,87 619 803 083 Les Combustibles de Normandie (LCN) (1) Cormelles-le-Royal 99,99 99,99 797 476 199 Logistics Support Services Ltd Hong Kong NC 100,00 République populaire de Chine Manche Hydrocarbures (1) Tourlaville 99,99 99,99 341 900 819 Matin Plus (1) Puteaux 99,85 99,85 492 714 779 Naphtex (ex-Sofapa) (1) Puteaux 99,99 99,99 384 316 709 Nord Sud CTI Rouen NC 100,00 590 501 698 Nord-Sumatra Investissements Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Ovrsea España SL Barcelone 55,80 55,95 Espagne Ovrsea Inc. New York City 55,80 55,95 États-Unis Ovrsea SRL Milan 55,80 55,95 Italie Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA Luxembourg NA 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Petroplus Marketing France (1) Paris-la Défense 99,99 99,99 501 525 851 Petroplus Marketing France Logistic (1) Odet 99,99 99,99 844 395 632 Plantations des Terres Rouges SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Polyconseil (1) Paris 100,00 100,00 352 855 993 PRISM Puteaux NC 100,00 851 388 173 Prism Malaysia Subang Jaya NC 100,00 Malaisie PT Bolloré Logistics Indonesia Jakarta NC 100,00 Indonésie PT Optima SCI Puteaux 99,00 99,00 430 376 384 PT Sarana Citra Adicarya Jakarta NC 100,00 Indonésie PTR Finances Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Redlands Farm Holding Wilmington 98,12 98,12 États-Unis Rivaud Loisirs Communication Puteaux 96,75 97,09 428 773 980 SCTT – Société de Commission de Transport et Transit Colombes NC 99,96 775 668 825 Saga Investissement Puteaux NC 100,00 381 960 475 Saga Réunion La Possession/La Réunion NC 99,99 310 850 755 SAS Domaine de la Croix Exploitation (1) La Croix-Valmer 98,99 98,99 437 554 348 Satram Huiles SA Bâle 99,99 99,99 Suisse SCEA Pegase La Croix-Valmer 99,96 99,96 414 393 454 SDV Industrial Project SDN BHD Kuala Lumpur NC 100,00 Malaisie SDV Logistics (Brunei) SDN BHD Bandar Seri Begawan NC 60,00 Brunei Darussalam SDV Méditerranée Marseille NC 100,00 389 202 144 SFA SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Sicarbu Ouest (1) Landerneau 99,99 99,99 445 314 529 Socarfi Puteaux 93,03 92,83 612 039 099 Socfrance Puteaux 97,37 97,36 562 111 773 Société Autolib’ (1) Vaucresson 100,00 100,00 493 093 256 Société Bordelaise Africaine Puteaux 99,64 99,67 552 119 604 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Puteaux NA 94,02 612 039 045 Société Foncière du Château Volterra Puteaux 94,57 95,01 596 480 111 Société Industrielle et Financière de l’Artois Puteaux 92,85 92,62 562 078 261 Sogetra Dunkerque NC 100,00 075 450 569 Sorebol SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Sorebol UK Ltd Londres 99,31 99,30 Royaume-Uni Technifin Fribourg 100,00 100,00 Suisse Vivendi (3) (4) Paris NA 29,46 343 134 763 (1)Intégration fiscale Bolloré SE. (2)Intégration fiscale IER. (3)Vivendi : pour la liste des sociétés consolidées de Vivendi, se reporter au rapport annuel de Vivendi. (4)Société consolidée en intégration globale jusqu’à l’opération de scission réalisée par Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). NC : non consolidée. NA : non applicable. 18.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Libellé Siège % d’intérêt 2024 % d’intérêt 2023 Siren/Pays/Territoire Partenariats Alterfood Drinkyz Paris 47,46 NC 512 175 423 Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS Istanbul NC 49,90 Turquie Pan Impact Paris 47,46 47,46 905 905 182 Sociétés sous influence notable Agripalma Lda São Tomé NC 29,81 São Tomé-et-Príncipe Bereby Finance Abidjan NC 29,49 Côte d’Ivoire Brabanta Kananga NC 33,88 République démocratique du Congo Coviphama Co. Ltd Phnom Penh NC 45,12 Cambodge Fred & Farid Paris 29,74 29,74 492 722 822 Canal+ (1) Paris 30,43 NA 420 624 777 Havas (1) Amsterdam 30,43 NA Pays-Bas Liberian Agriculture Cy Monrovia NC 33,88 Liberia Louis Hachette Group (1) Paris 30,43 NA 808 946 305 Okomu Oil Palm Company Plc Lagos NC 22,49 Nigeria Plantations Nord-Sumatra Ltd Guernesey NC 45,12 Royaume-Uni Plantations Socfinaf Ghana Ltd Tema NC 33,88 Ghana Raffinerie du Midi Paris 33,33 33,33 542 084 538 SAFA Cameroun Dizangué NC 23,39 Cameroun SAFA France Puteaux NC 33,88 409 140 530 Salala Rubber Corporation Monrovia NC 33,88 Liberia Socapalm Tillo NC 22,85 Cameroun Socfin Luxembourg NC 39,43 Grand-Duché de Luxembourg Socfin Agriculture Cy Freetown NC 31,50 Sierra Leone Socfin KCD Phnom Penh NC 45,12 Cambodge Socfinaf Luxembourg NC 33,88 Grand-Duché de Luxembourg Socfinasia Luxembourg NC 45,12 Grand-Duché de Luxembourg Socfinco Bruxelles NC 39,50 Belgique Socfinco FR Fribourg NC 39,50 Suisse Socfindo Médan NC 40,61 Indonésie Société des Caoutchoucs de Grand-Bereby – SOGB San Pedro NC 21,58 Côte d’Ivoire Sogescol FR Fribourg NC 39,50 Suisse SP Ferme Suisse Édéa NC 22,85 Cameroun STP Invest. Bruxelles NC 33,88 Belgique Tamaris Finance Puteaux 49,05 49,05 417 978 632 Universal Music Group Hilversum 18,52 21,03 Pays-Bas Vivendi (1) Paris 30,43 NA 343 134 763 (1)Société consolidée en intégration globale jusqu’à l’opération de scission réalisée par Vivendi (voir note 1 – Faits marquants). NC : non consolidée. NA : non applicable. 5.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la moins-value de déconsolidation résultant de la scission/distribution du Groupe Vivendi (note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Suite à l’approbation du projet de scission de ses activités par son Assemblée générale mixte réunie le 9 décembre 2024, la société Vivendi SE a procédé, le 13 décembre 2024 : •aux opérations de scission partielle de Canal+ et de Louis Hachette Group, suivies de leur cotation respectivement sur les marchés London Stock Exchange et sur Euronext Growth Paris ; •à la distribution des actions du capital de Havas NV, suivie de leur cotation sur le marché Euronext Amsterdam. Le niveau de détention capitalistique, la représentation au sein des organes de gouvernance de Vivendi, ainsi que l’ensemble des faits et circonstances existants suite à la scission/distribution de Vivendi ont conduit le Groupe Bolloré à constater la perte du contrôle de fait du groupe Vivendi au 13 décembre 2024 au regard de la norme IFRS 10. À compter du 16 décembre 2024, les quatre participations issues de l’opération de scission/distribution du groupe Vivendi sont inscrites en titres mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2024, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé intègre notamment la moins-value de déconsolidation résultant de la scission/distribution de Vivendi pour un montant total de (1 909) millions d’euros après impôts. Cette moins-value a été calculée notamment à partir de la juste valeur des actifs déconsolidés, déterminée sur la base des cours de Bourse à l’ouverture du 16 décembre 2024 des quatre participations concernées. Nous considérons le traitement comptable de la scission/distribution du groupe Vivendi et l’évaluation de la moins-value de déconsolidation en résultant comme un point clé de l’audit, compte tenu du degré de jugement requis et de l’importance des montants en jeu. Nous avons pris connaissance de l’analyse établie par la Direction de votre société pour justifier la perte du contrôle de fait sur le groupe Vivendi, incluant les participations dans les groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas, au 13 décembre 2024. Nous avons également obtenu le calcul détaillé de l’évaluation de la moins-value de déconsolidation résultant de la scission/distribution de Vivendi ainsi que l’ensemble de la documentation sous-jacente, conformément au référentiel IFRS. Nous avons, en particulier : •examiné la documentation juridique en lien avec ces opérations ; •analysé les arguments avancés par la Direction justifiant la perte du contrôle de fait sur le groupe Vivendi ; •apprécié la méthode retenue pour l’évaluation de la juste valeur des actifs déconsolidés ; •pris connaissance des travaux d’audit réalisés par les auditeurs de Vivendi et de leurs conclusions au 13 décembre 2024, intégrant notamment la supervision des conclusions des auditeurs sur les sous-groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas NV ; •analysé le traitement fiscal avec l’aide de nos experts fiscalistes ; •procédé aux vérifications arithmétiques sur le montant de la moins-value. Nous avons, enfin, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 1 - Faits marquants de l’annexe aux comptes consolidés 2024. Évaluation des titres mis en équivalence résultant de la scission/distribution du Groupe Vivendi (note 1 et 7.2. de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Comme décrites précédemment, les opérations de scission/distribution du groupe Vivendi réalisées le 13 décembre 2024 ont conduit votre Groupe à : •considérer la perte du contrôle de fait sur la société Vivendi SE ; •constater une influence notable sur les sociétés Vivendi SE, Canal+ SA, Louis Hachette Group SA et Havas NV, conduisant à les consolider par la méthode de la mise en équivalence. Au 31 décembre 2024, la valeur nette des titres mis en équivalence s’élève à 10 897,5 millions d’euros, dont un total de 2 776,4 millions d’euros pour les sociétés Canal+ SA, Louis Hachette Group SA, Havas NV et Vivendi SE. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2024, consistant à comparer la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité, déterminée par un évaluateur indépendant mandaté par le Groupe, et la juste valeur basée sur le cours de Bourse) avec la valeur comptable des participations, ont conduit à la comptabilisation d’une dépréciation des titres Vivendi SE d’un montant de 582,3 millions d’euros. Nous considérons l’évaluation des titres mis en équivalence résultant de la scission/distribution du groupe Vivendi comme un point clé de l’audit en raison : •du jugement dans l’interprétation des normes IFRS quant à l’appréciation de l’influence notable ; •de l’importance de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe ; •des jugements nécessaires à la détermination de leur valeur recouvrable et en particulier, de leur valeur d’utilité. Nous avons pris connaissance des opérations de scission/distribution du groupe Vivendi dans leur ensemble et apprécié leurs incidences juridiques et comptables pour le Groupe Bolloré. En conséquence des changements induits par la scission/distribution du groupe Vivendi SE, avec le support de nos spécialistes, nous avons analysé la conformité aux normes IFRS de l’appréciation par le Groupe Bolloré de son influence notable sur les groupes Vivendi SE, Canal+ SA, Louis Hachette Group SA et Havas NV. Nous avons analysé les tests de dépréciation des titres mis en équivalence relatifs aux quatre (4) groupes au 31 décembre 2024. Ces tests de dépréciation ont été établis par le Groupe Bolloré avec l’aide d’un évaluateur indépendant. Avec le concours de nos spécialistes en évaluation, nous avons : •revu la méthodologie adoptée pour la détermination de la valeur recouvrable des participations ; •pris connaissance des hypothèses clés retenues dans ces travaux de valorisation ; •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles ; •comparé les taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux analystes suivant ces valeurs ; •comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes ; •testé la sensibilité des hypothèses retenues par l’évaluateur indépendant ; •recalculé une fourchette de valeurs d’entreprise et l’avons comparée à la valeur nette comptable des participations au 31 décembre 2024 afin de confirmer les valeurs recouvrables retenues au 31 décembre 2024 ; •apprécié l’indépendance et la compétence de l’expert en évaluation intervenu en soutien du Groupe Bolloré pour cet exercice. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés 2024 relatives à la présentation et l’évaluation des titres mis en équivalence. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet Constantin Associés et par celle du 5 juin 2007 pour le cabinet AEG Finances. Au 31 décembre 2024, le cabinet Constantin Associés était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la dix-huitième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 6.Comptes sociaux 6.1.Comptes annuels au 31 décembre 2024 6.1.1.Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 1 Concessions, brevets, droits similaires 7 216 6 027 1 190 1 124 Autres immobilisations incorporelles 478 123 355 43 Immobilisations corporelles 1 Terrains 47 817 2 062 45 755 46 204 Constructions 115 262 62 488 52 774 55 655 Installations techniques, matériel, outillage 110 981 92 119 18 862 20 734 Autres immobilisations corporelles 8 945 7 191 1 754 1 625 Immobilisations en cours 4 331 405 3 925 1 314 Avances et acomptes 6 162 0 6 162 1 538 Immobilisations financières 3 Participations 15 411 646 3 000 490 12 411 156 1 218 983 Créances rattachées à des participations 152 029 96 069 55 960 58 588 Autres titres immobilisés 5 053 222 4 831 1 115 Prêts 1 661 1 661 0 11 Autres immobilisations financières 426 647 53 350 373 298 943 896 Total actif immobilisé 16 298 228 3 322 206 12 976 022 2 350 829 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements 12 764 760 12 004 9 644 Produits intermédiaires et finis 8 568 1 071 7 497 5 484 Marchandises 177 95 82 108 Avances, acomptes versés sur commandes 867 0 867 254 Créances 4 Créances clients et comptes rattachés 24 905 1 631 23 274 21 329 Autres créances 1 469 277 412 501 1 056 775 4 663 802 Divers Valeurs mobilières de placement 5 946 348 538 945 810 881 792 Disponibilités 4 276 144 0 4 276 144 2 712 910 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 2 025 0 2 025 1 742 Total actif circulant 6 741 075 416 597 6 324 479 8 297 065 Frais d’émission d’emprunts à étaler 5 108 5 108 2 542 Écarts de conversion actif 132 132 119 Total actif 23 044 543 3 738 802 19 305 740 10 650 555 Passif (en milliers d’euros) Notes Montant net 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 456 347 970,56 euros) 456 348 472 188 Primes d’émission, de fusion, d’apport 714 849 1 303 874 Écarts de réévaluation 24 24 Réserve légale 47 219 47 206 Autres réserves 2 141 2 141 Report à nouveau 4 829 317 4 286 075 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 10 186 516 743 130 Subvention d’investissement 241 61 Acompte sur dividende (57 030) (56 994) Provisions réglementées 23 631 21 894 Total capitaux propres 6 16 203 255 6 819 601 Avances conditionnées 136 Total avances conditionnées 136 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 91 944 36 235 Provisions pour charges 19 729 10 656 Total provision pour risques et charges 7 111 673 46 891 Dettes 4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 163 263 227 033 Emprunts et dettes financières divers 59 60 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 202 747 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 36 219 37 298 Dettes fiscales et sociales 67 501 60 738 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 177 1 110 Autres dettes 2 718 384 3 451 339 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 78 68 Total dettes 2 986 883 3 778 393 Écarts de conversion passif 3 793 5 671 Total passif 19 305 740 10 650 555 6.1.2.Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2024 2023 Ventes de marchandises 291 413 Production vendue de : – biens 89 070 89 802 – services 31 088 44 588 Chiffre d’affaires net 11 120 448 134 803 Production stockée 1 865 (1 438) Subventions d’exploitation 3 877 1 117 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 24 413 20 825 Autres produits 4 376 22 671 Total des produits d’exploitation 154 979 177 980 Achats de marchandises (y compris droits de douane) (3 438) (2 332) Variation de stock (marchandises) 33 2 Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) (47 359) (45 734) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) 2 399 1 635 Autres achats et charges externes (103 011) (88 956) Impôts, taxes et versements assimilés (6 854) (10 269) Salaires et traitements (55 828) (48 271) Charges sociales (27 129) (21 284) Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements (10 380) (8 310) Sur actif circulant : dotations aux provisions (1 085) (1 382) Pour risques et charges : dotations aux provisions (16 350) (8 284) Autres charges (1 846) (1 735) Total des charges d’exploitation (270 848) (234 920) Résultat d’exploitation 12 (115 869) (56 940) Opérations faites en commun Produits financiers Produits financiers de participations 897 334 581 436 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 143 0 Autres intérêts et produits assimilés 6 443 325 299 229 Reprises sur provisions et transferts de charges 28 256 190 204 Différences positives de change 4 218 5 494 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 46 740 9 359 Total des produits financiers 7 420 016 1 085 723 Dotations financières aux amortissements et provisions (1 368 609) (317 902) Intérêts et charges assimilées (152 329) (148 363) Différences négatives de change (1 899) (6 297) Total des charges financières (1 522 838) (472 562) Résultat financier 13 5 897 178 613 160 Résultat courant avant impôt 5 781 309 556 220 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 324 62 Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 843 838 188 742 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 120 42 207 Total des produits exceptionnels 4 857 282 231 011 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (7 872) (42 838) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (367 583) (2 035) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (38 057) (12 261) Total des charges exceptionnelles (413 511) (57 134) Résultat exceptionnel 14 4 443 771 173 876 Participation et intéressement (1 220) (1 328) Impôts sur les bénéfices 15 (37 345) 14 362 Total des produits 12 432 277 1 494 713 Total des charges (2 245 761) (751 582) Bénéfice/perte 10 186 516 743 130 6.1.3.Variation de trésorerie (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultat de l’exercice 10 186 516 743 130 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie : – amortissements et provisions hors comptes courants 1 157 947 199 472 – résultat sur cessions d’actifs (4 522 458) (196 044) – boni de fusion Compagnie de Cornouaille (6 216 386) Autres retraitements – Charge d’impôt sur les sociétés 37 345 (14 362) – Coût net du financement (74 484) (150 985) – Produits des dividendes reçus (896 832) (579 958) Résultat net de l’exercice (328 352) 1 254 Dividendes reçus 353 467 579 958 Impôt sur les sociétés décaissé 7 184 (7 836) Variation du besoin en fonds de roulement (47 181) 28 797 – dont stocks et en-cours (4 348) 583 – dont dettes et créances (42 834) 28 214 Flux net de trésorerie généré par l’activité (14 883) 602 172 Acquisitions – Immobilisations incorporelles et corporelles (10 905) (6 730) – Titres (2) (220 745) (301 659) – Autres immobilisations financières (3) (258 213) (25 092) Cessions – Immobilisations incorporelles et corporelles 172 1 064 – Titres (4) 4 839 415 176 438 – Autres immobilisations financières 309 71 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 4 350 033 (155 908) Décaissements – Dividendes versés (199 514) (170 981) – Remboursements d’emprunts (1 961 600) (404 857) – Actions propres (68 710) (569 826) – Fusion Compagnie de Cornouaille (compte courant) (3 487 255) Encaissements – Cession de valeurs mobilières de placement/fonds communs de placement 46 740 9 359 – Augmentation des emprunts 29 663 – Intérêts nets encaissés 58 841 150 827 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (5 581 835) (985 478) Variation de la trésorerie (1 246 684) (539 214) Trésorerie à l’ouverture (1) 4 790 779 5 329 993 Trésorerie à la clôture (1) 3 544 095 4 790 779 (1)Disponibilités, valeurs mobilières de placements et conventions de trésoreries nettes de dépréciations. (2)Dont – 197 millions d’euros d’acquisition sur titres UMG. (3)Dont – 258 millions d’euros de dépôt sur OPRO visant les actions de trois sociétés cotées du Groupe. (4)Dont 4 825 millions d’euros sur cession Bolloré Logistics. 6.1.4.Filiales et participations au 31 décembre 2024 Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 2 723 10 206 100 % 14 504 – 14 504 Bluecarsharing 10 (11 956) 100 % 299 762 299 762 – Blue Solutions 64 519 (131 844) 100 % 549 378 549 378 – Bluebus 13 161 (28 348) 100 % 288 781 288 781 – Bluecar 10 000 15 498 100 % 850 287 824 789 25 498 Bluestorage 1 161 (2 397) 100 % 121 461 121 461 – Bluetram 1 435 (301) 100 % 9 263 8 129 1 134 Bolloré Energy 19 523 293 943 100 % 91 168 – 91 168 Bolloré Inc. (1) 2 078 (28 966) 100 % 7 477 7 477 – Bolloré Média Digital 13 (2 447) 100 % 104 093 104 093 – Bolloré Média Régie 1 1 156 100 % 15 940 14 783 1 157 Bolloré Telecom 21 000 (25 163) 98 % 159 871 159 871 – Compagnie Saint-Gabriel 22 000 (9 232) 100 % 42 043 – 42 043 Compagnie de Plomeur 18 163 (5 057) 99 % 20 800 – 20 800 Compagnie des Glénans 247 500 317 267 100 % 318 815 – 318 815 Financière de Cézembre 1 200 608 100 % 4 824 3 017 1 806 Financière Penfret 6 380 (2 444) 100 % 14 383 – 14 383 Foresea Technologies 14 (4 649) 56 % 12 264 – 12 264 HP BV 50 (85 257) 100 % 7 768 7 768 – Immobilière Mount Vernon SAS 5 850 (4 366) 100 % 9 612 6 410 3 202 Iris Immobilier 28 529 16 289 100 % 29 141 – 29 141 LCA – La Charbonnière 360 4 249 53 % 9 183 6 755 2 428 Matin Plus 8 367 (16 803) 100 % 111 487 111 487 – MP 42 40 186 100 % 8 590 8 364 226 Nord-Sumatra Investissements SA 1 515 129 752 73 % 78 382 – 78 382 Polyconseil 156 4 275 100 % 9 990 – 9 990 Société Navale Caennaise – SNC 2 750 427 100 % 7 250 4 076 3 174 Société Navale de l’Ouest – SNO 43 478 (42 166) 100 % 59 829 58 517 1 312 Société Autolib’ 40 040 (294 396) 100 % 40 040 40 040 – Sorebol 3 500 164 307 100 % 15 900 – 15 900 Total I 3 312 286 2 624 957 687 329 Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 20 763 2 2 912 Bluecarsharing 8 607 80 629 (11 151) Blue Solutions 35 387 8 321 (149 054) Bluebus 50 394 64 621 (21 691) Bluecar – 927 1 042 Bluestorage 4 842 144 (2 406) Bluetram – – 35 Bolloré Energy – 85 300 1 886 910 18 339 17 392 Bolloré Inc. (1) 25 705 27 386 (1 187) Bolloré Média Digital 2 349 – (115) Bolloré Média Régie – – 37 Bolloré Telecom 4 150 7 (141) Compagnie Saint-Gabriel 26 590 – (1 685) Compagnie de Plomeur 10 910 – (1 654) Compagnie des Glénans – – 39 190 39 600 Financière de Cézembre – – 44 Financière Penfret 11 727 818 (454) Foresea Technologies 15 655 47 610 (455) HP BV – – (7) Immobilière Mount Vernon SAS 4 683 – (1 194) Iris Immobilier – 10 967 2 491 425 LCA – La Charbonnière – 46 628 405 211 Matin Plus 8 381 7 (463) MP 42 – – – Nord-Sumatra Investissements SA – – (8 888) 11 344 Polyconseil – 30 007 1 166 1 557 Société Navale Caennaise – SNC – – 85 175 Société Navale de l’Ouest – SNO – – 89 Société Autolib’ 327 141 – (175 203) Sorebol – 3 045 377 Total I 557 284 85 380 70 704 Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette Participations détenues entre 10 % et 50 % Canal+ SA 247 990 6 592 921 30 % 1 123 961 – 1 123 961 Compagnie de Pleuven 136 201 18 197 32 % 44 238 – 44 238 Financière du Champ de Mars 19 460 316 531 24 % 68 097 – 68 097 Financière Moncey 4 288 114 904 15 % 12 099 – 12 099 Financière V 69 724 22 613 10 % 10 782 – 10 782 Fred & Farid Group (1) 2 219 10 389 30 % 6 900 – 6 900 Havas 198 362 3 246 137 30 % 543 365 – 543 365 Louis Hachette Group 198 399 1 964 902 30 % 354 062 – 354 062 Socfinasia 24 493 358 301 17 % 6 125 – 6 125 Sofibol 131 825 99 451 36 % 81 844 – 81 844 Tamaris Finances 2 000 (3 892) 49 % 8 683 3 366 5 317 UMG BV – Universal Music Group 18 293 000 13 061 000 19 % 8 481 915 – 8 481 915 Vivendi 566 455 3 204 408 29 % 1 143 529 310 796 832 733 Total II 11 885 600 314 162 11 571 438 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 10 911 8 935 1 977 Filiales étrangères 3 261 – 3 261 Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises Participations étrangères 3 635 1 480 2 154 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 195 953 50 955 144 997 Total 15 411 646 3 000 490 12 411 156 (1)Données en milliers de dollars (sauf les colonnes : valeur brute, provisions, valeur nette en milliers d’euros). Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Participations détenues entre 10 % et 50 % Canal+ SA (10 576) Compagnie de Pleuven 4 415 1 576 Financière du Champ de Mars 10 268 2 370 Financière Moncey 8 724 781 Financière V 2 404 121 Fred & Farid Group (1 340) Havas (3 286) Louis Hachette Group (2 285) Socfinasia (2 092) 13 432 Sofibol 13 432 1 599 Tamaris Finances 24 (1 629) UMG BV – Universal Music Group 391 000 170 256 Vivendi 200 000 46 124 (1 574 735) 75 467 Total II 200 000 265 602 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 342 432 Filiales étrangères Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises Participations étrangères 4 397 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 36 120 12 764 Total 1 135 836 85 380 353 467 6.1.5.Annexe aux comptes annuels 6.1.5.1.Faits marquants de l’exercice Augmentation de capital consécutive à l’attribution d’actions gratuites Le 15 mars 2024, 2 493 500 actions ont été émises à la suite de l’attribution d’actions gratuites. En conséquence de cette opération, le capital social a été augmenté de 399 milliers d’euros en contrepartie du report à nouveau. Annulation d’actions Bolloré SE autodétenues Le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, de procéder à l’annulation de 101 493 058 actions Bolloré SE autodétenues pour un montant total de 580,5 millions d’euros. En conséquence, le capital social et la prime d’émission ont été réduits respectivement pour 16,2 millions d’euros et 564,3 millions d’euros. Achat d’actions Bolloré SE autodétenues L’Assemblée générale du 22 mai 2024 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois : •à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions au prix maximal de 6,50 euros par action, pour un nombre total maximal de 284 millions d’actions, soit 9,99 % des actions composant le capital de la société ; •à réduire le capital de la société par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois. Dans ce cadre, la société a acquis 11,9 millions d’actions propres pour un montant total de 68,7 millions d’euros, à un cours moyen de 5,77 euros. Au 31 décembre 2024, les actions détenues sont intégralement affectées à l’annulation d’actions. Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM Bolloré SE a procédé à la cession de 100 % des titres de Bolloré Logistics à CMA CGM le 29 février 2024. Le prix de cession des actions s’établit à 4,8 milliards d’euros, la plus-value afférente s’élève à 4,5 milliards d’euros. Complément de prix sur offre publique d’achat simplifiée par Bolloré SE sur ses propres titres Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions en 2023, un dispositif de complément de prix avait été mis en place à hauteur de 0,25 euro par action Bolloré SE. Le versement était subordonné à la réalisation de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré SE avant le 31 décembre 2024. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix a été versé le 11 mars 2024 à ses bénéficiaires pour un montant global de 24,8 millions d’euros. Fusion-absorption de Compagnie de Cornouaille dans Bolloré SE Le Conseil d’administration de Bolloré SE du 13 juin 2024 a approuvé le projet de fusion-absorption de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE à date d’effet juridique au 17 juillet 2024 et date d’effet comptable et fiscal au 1er janvier 2024. En conséquence de cette opération, le portefeuille de titres de Compagnie de Cornouaille, principalement constitué de titres Vivendi SE et Universal Music Group NV, a été transféré à Bolloré SE. Cette opération a également généré un boni de fusion de 6,2 milliards d’euros dans les comptes de Bolloré SE. Scission du groupe Vivendi L’Assemblée générale mixte de Vivendi a approuvé le 9 décembre 2024 le projet de séparation de Canal+, Havas et Louis Hachette Group. Ce projet s’articule autour de deux opérations : un apport partiel d’actifs pour Canal+ et Louis Hachette Group et une distribution d’actions d’Havas NV aux actionnaires de Vivendi. Le 13 décembre correspond à la date limite à laquelle les investisseurs souhaitant participer à cette opération de scission pouvaient acquérir des actions Vivendi. Le premier jour de cotation de ces trois entités (Canal+, Havas et Louis Hachette Group) est intervenu le 16 décembre respectivement sur le London Stock Exchange, Euronext Amsterdam et Euronext Growth Paris. Le règlement-livraison des actions Canal+, Havas NV et Louis Hachette Group est intervenu le 18 décembre 2024. Suite à la réalisation de l’apport partiel d’actifs, la valeur nette comptable des titres Vivendi figurant dans les comptes de Bolloré SE au 13 décembre 2024 a été réaffectée en partie aux lignes de titres Canal+, Louis Hachette Group. Bolloré SE a également constaté l’entrée de titres Havas NV suite à la distribution d’actions. Bolloré SE détient désormais des titres Canal+, Havas NV et Louis Hachette Group. Projets d’offres publiques de retrait suivies de retraits obligatoires visant les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois Dans le cadre de la rationalisation et de la simplification des structures du Groupe, Bolloré SE a annoncé le 12 septembre 2024 son intention de mettre en œuvre trois offres publiques de retraits obligatoires (OPRO) sur les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ; ces offres prenant la forme d’offres publiques payables soit en espèces, soit en actions Universal Music Group, soit une combinaison des deux. Un dépôt sur compte séquestre a été réalisé courant 2024 pour couvrir la réalisation de cette offre pour un montant de 257,8 millions d’euros. Le 23 décembre 2024, le Groupe Bolloré SE a annoncé sa décision de relever les prix et la parité d’échange en actions UMG, initialement proposés dans l’offre précédente. Suite au relèvement du prix de l’offre, un dépôt complémentaire a été réalisé le 13 janvier 2025 pour un montant de 38 millions d’euros. 6.1.5.2.Méthodes et principes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général (PCG) de 2014, conformément au règlement ANC no 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, ainsi qu’aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; •et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur valeur d’apport ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. L’écart entre l’amortissement fiscal et l’amortissement linéaire est porté au compte d’amortissements dérogatoires au passif du bilan. Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes : Logiciels et licences de 3 à 5 ans Constructions de 15 à 40 ans Agencements et installations de 5 à 15 ans Matériels industriels de 4 à 10 ans Autres immobilisations corporelles de 3 à 10 ans Immobilisations financières •Titres de participation, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) et autres titres immobilisés Sont considérés comme titres de participation, les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Bolloré SE. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) regroupent les titres de sociétés dont la société espère retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion. Les titres de participation, TIAP et autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si la valeur comptable des titres est supérieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de la valeur d’utilité de la participation, de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et du cours de Bourse dans le cas d’entités cotées. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation. Bolloré SE comptabilise les frais d’acquisition des titres en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. •Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations concernent principalement des contrats de prêt à court, moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent notamment la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. •Actions propres Figurent dans les immobilisations financières (autres titres immobilisés) les actions propres en voie d’annulation (affectation explicite à la réduction de capital). Aucune dépréciation n’est constatée, leur inscription étant équivalente à une réduction des capitaux propres. Stocks Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d’acquisition selon la méthode du premier entré premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte de leur valeur actuelle. La valeur des produits en cours et finis inclut le coût des matières et fournitures mises en œuvre, les frais directs de production, les frais indirects d’usine et d’ateliers ainsi que les amortissements économiques. Les charges fixes sont imputées en fonction de l’activité normale. Une décote est appliquée aux fabrications anciennes sans pour autant abaisser la valeur nette en dessous de la valeur de récupération. Créances d’exploitation Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement en devises est calculée en utilisant les cours de change à la date de clôture de l’exercice. Opérations en devises Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change quotidiens ou, le cas échéant, de taux de change négociés lors d’opérations spécifiques. Les créances et les dettes libellées dans les devises en dehors de la zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d’exercice. Les pertes et les gains latents sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion. Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques. Les pertes et gains de change réalisés sont enregistrés en résultat d’exploitation s’il s’agit d’une opération de nature commerciale, et en résultat financier si l’opération est de nature financière. Les disponibilités en devises existantes à la clôture de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change au comptant. Les écarts de conversion sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge à répartir, ils sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt. Provisions La comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers. Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture. Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements nécessaires. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Provisions réglementées Les provisions réglementées sont dotées selon les règles fiscales en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires. Régimes d’avantages au personnel Provision pour pensions et retraites Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC 2013-02, tant pour l’évaluation que pour la comptabilisation. Les obligations concernant les pensions complémentaires à verser au personnel retraité sont constatées sous forme de provision. Elles sont évaluées selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en retenant un taux d’actualisation financière brut de 1,40 %. Indemnités de départ en retraite ou pensions Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité figurent en engagements hors bilan, conformément à l’option laissée par l’article L. 123-13 du Code du commerce. Concernant l’évaluation de ces engagements de retraite, Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC no 2013-02. Le montant de l’engagement est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d’actualisation financière brut de 3,5 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,7 %, inflation de 2 %). Il n’existe pas d’engagements spécifiques en faveur des organes d’administration ou de direction. Plans d’attribution gratuite d’actions Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la création d’actions, une augmentation du capital social est constatée en contrepartie du report à nouveau. Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la remise d’actions existantes, une provision est enregistrée, évaluée sur la base du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture des comptes. En application du PCG article 624-14, les charges correspondant à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de la société étant des éléments de rémunération, elles sont comptabilisées en charge de personnel. Instruments financiers Les instruments financiers sont utilisés principalement pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette, ainsi que les risques de change. Dans ce cadre, des couvertures de type ferme (swap de taux, achats ou ventes de devises au comptant ou à terme) sont utilisées. Un Comité des risques se réunit plusieurs fois par an pour discuter des stratégies, ainsi que des limites, des marchés, des instruments et des contreparties. Conformément au PCG article 628-11, les produits et charges latents ou réalisés résultant d’opérations de couverture de taux et de change sont enregistrés avec les produits et charges constatés sur les éléments couverts. Les gains latents constatés sur les instruments dérivés qui ne répondent pas aux conditions d’éligibilité à la comptabilité de couverture (positions ouvertes isolées) n’interviennent pas dans la formation du résultat. En revanche, les pertes latentes constatées sur ces instruments sont comptabilisées dans le résultat financier. Ainsi, les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance partielle ou totale de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. Intégration fiscale La société est mère d’intégration fiscale. La charge d’impôt est supportée par chaque société comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont appréhendées par la société mère. La convention d’intégration fiscale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d’intégration, aucune provision n’a été constituée au titre des déficits fiscaux des filiales utilisés par la société mère. 6.1.6.Notes sur le bilan NOTE 1.Immobilisations incorporelles et corporelles Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 5 449 2 521 (276) 7 694 Immobilisations corporelles 291 231 13 880 (11 614) 293 497 Total 296 680 16 401 (11 890) 301 191 Variation des amortissements et provisions (en milliers d’euros) Amortissements cumulés au 01/01/2024 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles (4 281) (1 918) 51 (6 149) Immobilisations corporelles (164 161) (7 776) 7 672 (164 265) Total (168 442) (9 694) 7 723 (170 414) NOTE 2.Informations en matière de crédit-bail Il n’existe pas de crédit-bail sur l’exercice 2024. NOTE 3.Immobilisations financières Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2024 Impact fusion Compagnie de Cornouaille Impact scission Vivendi Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2024 Participations 3 818 649 14 566 185 (3 606 951) 762 298 (128 534) 15 411 646 Créances rattachées à des participations 154 640 520 (3 131) 152 029 Autres titres immobilisés 1 337 3 716 5 053 Actions propres (1) 580 489 68 710 (580 489) 68 710 Prêts et autres immobilisations financières 365 079 257 865 (263 346) 359 598 Total 4 920 195 14 566 185 (3 606 951) 1 093 108 (975 500) 15 997 036 (1)Dont nombre d’actions propres 101 493 058 11 905 942 (101 493 058) 11 905 942 Participations •Fusion Compagnie de Cornouaille –UMG (8 284 millions d’euros) ; –Vivendi avant scission (6 229 millions d’euros) ; –Vallourec (53 millions d’euros). •Scission Vivendi –Sortie des titres Vivendi (– 6 229 millions d’euros) ; –Vivendi (+ 1 144 millions d’euros) ; –Canal+ SA (+ 1 124 millions d’euros) ; –Louis Hachette Group (+ 354 millions d’euros). •Augmentation –Distribution de titres Havas (543 millions d’euros) ; –Achat de titres UMG (197 millions d’euros). •Diminution –Cessions des titres de participation : . Bolloré Logistics (106 millions d’euros) ; . Bolloré Transport & Logistics Corporate (19 millions d’euros). –Échange de titres contre obligations : . Financière EMG (3 millions d’euros). Actions propres •Acquisition de 11,9 millions d’actions propres pour un montant de 68,7 millions d’euros à un prix moyen de 5,77 euros. •Annulation des actions propres pour 580,5 millions d’euros en contrepartie des capitaux propres. Prêts et autres immobilisations financières Ce poste comprend : •258 millions d’euros de gage bloqué dans le cadre de l’OPRO visant les actions de trois entités cotées du Groupe ; •99,9 millions d’euros correspondant aux malis techniques affectés aux titres suivants : 53,3 millions d’euros sur Blue Solutions et 46,6 millions d’euros sur Bolloré Energy. Les principales variations de l’année s’expliquent par : •le dépôt de 258 millions d’euros de gage sur l’OPRO visant les actions de trois entités cotées du Groupe ; •la sortie du mali technique de Bolloré Logistics suite à la cession des titres pour 239 millions d’euros. Variation des provisions (en milliers d’euros) Provisions au 01/01/2024 Impact fusion Compagnie de Cornouaille (1) Impact scission Vivendi (2) Dotations (3) Reprises (4) Provisions au 31/12/2024 Participations (2 599 666) (2 980 699) 3 606 951 (1 036 085) 9 009 (3 000 489) Créances rattachées à des participations (96 052) (17) (96 069) Autres titres immobilisés (222) (222) Actions propres (0) (0) Prêts et autres immobilisations financières (1 661) (53 350) (55 011) Total (2 697 601) (2 980 699) 3 606 951 (1 089 452) 9 009 (3 151 791) Participations (1)Provisions sur les titres Vivendi pour – 2 930 millions d’euros et Vallourec pour – 51 millions d’euros, initialement constatées dans les comptes de Compagnie de Cornouaille. (2)Sortie des provisions sur titres Vivendi pour + 3 607 millions d’euros. La valeur nette comptable des titres Vivendi (2,6 milliards d’euros) avant scission étant affectée aux titres Canal+, Louis Hachette Group et Vivendi. (3)Dont provisions sur titres Vivendi avant scission (677 millions d’euros), post-scission (311 millions d’euros), Blue Solutions (30 millions d’euros), Bluebus et Bluestorage (7 millions d’euros chacune). (4)Dont reprise de provision sur titres Bolloré Transport & Logistics Corporate (5 millions d’euros), Financière EMG (2 millions d’euros) et Bluecar (1 million d’euros). Actions propres En application du PCG article 833-11/2, aucune dépréciation n’a été constatée sur les actions propres. Prêts et autres immobilisations financières Les dotations comprennent la dotation sur mali technique de Blue Solutions pour 53 millions d’euros. NOTE 4.État des échéances des créances et des dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an À plus de 1 an Actif immobilisé Créances rattachées aux participations 152 029 6 002 146 027 Prêts 1 661 1 661 Autres immobilisations financières 257 951 257 951 Actif circulant Créances d’exploitation 24 905 24 905 Comptes courants 1 395 186 1 356 330 38 856 Autres créances 74 091 74 091 Total 1 905 822 1 719 278 186 544 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dettes financières (1) Emprunts auprès des établissements de crédit 163 263 102 413 60 850 Emprunts divers 59 59 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs 36 421 36 421 Dettes fiscales et sociales 67 501 67 501 Dettes diverses Comptes courants 2 643 319 2 608 735 34 584 Dettes sur immobilisations 1 177 1 177 Autres dettes 75 065 56 041 19 024 Total 2 986 805 2 872 347 79 874 34 584 (1)Sur un total de 163 millions d’euros de dettes financières, la dette à taux fixe est de 15 millions d’euros au 31 décembre 2024. À noter également que les financements faisant l’objet de covenants bancaires sont respectés au 31 décembre 2024. La société assure une gestion centralisée de la trésorerie de ses filiales, l’évolution de l’endettement net est la suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts auprès des établissements de crédit 163 263 227 033 Autres emprunts et dettes financières diverses 59 60 Comptes courants créditeurs 2 643 319 3 328 540 Créances rattachées aux participations (152 029) (154 640) Prêts (1 661) (1 672) Autres immobilisations financières (257 951) (24 874) Comptes courants débiteurs (1 395 186) (4 725 665) Disponibilités (4 276 144) (2 712 910) Valeurs mobilières de placement (946 348) (882 330) Total (4 222 678) (4 946 458) NOTE 5.Valeur estimative des valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Valeur brute Valeur nette Valeur estimative Titres non cotés 538 0 0 Fonds communs de placement 945 810 945 810 974 144 NOTE 6.Capitaux propres et variation de la situation nette (en milliers d’euros) Capitaux propres au 01/01/2024 Augmentation de capital (2) Affectation du résultat 2023 Autres mouvements Annulation d’actions Dividendes distribués Résultat de l’exercice Capitaux propres 31/12/2024 Capital social (1) 472 188 399 (16 239) 456 348 Primes 1 303 874 (589 025) 714 849 Réserve légale 47 206 13 47 219 Autres réserves 2 165 2 165 Report à nouveau 4 286 075 (399) 686 124 (142 484) 4 829 317 Résultat de l’exercice 743 130 (743 130) 10 186 516 10 186 516 Subvention d’investissement 61 180 241 Acompte sur dividendes (56 994) 56 994 (57 030) (57 030) Provisions réglementées 21 894 1 737 23 631 Total 6 819 601 0 0 1 917 (605 264) (199 514) 10 186 516 16 203 255 Nombre d’actions 2 951 174 374 2 493 500 (101 493 058) 2 852 174 816 Dont nombre d’actions propres 101 493 058 11 905 942 (101 493 058) 11 905 942 (1)Valeur nominale de 0,16 euro. (2)L’augmentation de capital fait suite au débouclement du plan d’attribution gratuite d’actions le 15 mars 2024. NOTE 7.État des provisions et dépréciations (en milliers d’euros) Montant au 01/01/2024 Impact fusion Compagnie de Cornouaille Impact scission Vivendi Dotations Utilisations Reprises Montant au 31/12/2024 Provisions réglementées 21 894 0 0 2 513 (777) 0 23 631 – amortissements dérogatoires 21 894 2 513 (777) 23 631 Provisions pour risques et charges 46 891 0 0 86 932 (16 966) (5 184) 111 673 – provision pour perte de change 119 5 (119) 5 – provision pour médailles du travail 856 20 (2) (33) 841 – provision risques filiales 185 35 455 (56) 35 585 – autres provisions (1) 45 731 51 452 (16 964) (4 976) 75 242 Dépréciations 2 890 465 2 980 699 (3 606 951) 1 334 622 (20 377) (9 009) 3 569 449 – immobilisations corporelles 585 510 (34) 1 061 – immobilisations financières (2) 2 697 601 2 980 699 (3 606 951) 1 089 452 (9 009) 3 151 791 – stocks et en-cours 1 977 1 085 (1 136) 1 926 – clients 1 647 (16) 1 631 – autres créances (3) 188 117 243 575 (19 191) 412 501 – valeurs de placement 538 538 Total 2 959 251 2 980 699 (3 606 951) 1 424 067 (38 120) (14 193) 3 704 753 Impacts en résultat : – d’exploitation 17 435 (10 118) (2 108) – financier 1 368 609 (19 191) (9 065) – exceptionnel 38 023 (8 810) (3 020) (1)Provisions couvrant les risques liés aux indemnités consenties aux acquéreurs de Bolloré Africa Logistics pour 21 millions d’euros, et de Bolloré Logistics pour 35 millions d’euros. (2)Voir note 3 : Participations et autres titres immobilisés (Amortissements et dépréciations). (3)Les principales dotations comprennent les dotations sur dépréciation de convention de trésorerie Blue Solutions (35 millions d’euros), Autolib’ (175 millions d’euros), Bluebus (15 millions d’euros), Bluecarsharing (8 millions d’euros), Compagnie de Lanmeur (4 millions d’euros) et Bolloré Inc. (2 millions d’euros). Les principales reprises comprennent les reprises sur dépréciation de convention de trésorerie Bolloré Transport & Logistics Corporate (13 millions d’euros) et Bluestorage (5 millions d’euros). NOTE 8.Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2024 Charges à payer Intérêts courus sur dettes financières 271 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 342 Dettes sur immobilisations 273 Dettes fiscales et sociales 28 363 Intérêts sur découvert 322 Autres dettes 73 Produits à recevoir Créances clients et comptes rattachés 251 Autres créances 3 425 Banques 19 115 NOTE 9.Engagements financiers hors bilan (hors crédit-bail) (en milliers d’euros) 2024 2023 Engagements donnés Contreparties douanes et trésor public 94 234 107 005 Autres cautions (1) 117 300 1 967 896 Engagements reçus Retour à meilleure fortune 38 001 38 001 Engagements réciproques et exceptionnels Lignes de crédit bancaire non utilisées 2 206 900 2 592 400 Ventes de devises à terme 7 668 24 422 Achats de devises à terme 23 063 Engagements indemnités de fin de carrière 8 972 7 708 (1)Diminution des autres cautions suite à la fusion de Compagnie de Cornouaille pour 1 865 millions d’euros. Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics intervenue en décembre 2022, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. Dans le cadre de la cession de Bolloré Logistics intervenue en février 2024, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation spécifiques et garanties fondamentales au bénéfice de l’acquéreur. NOTE 10.Plans d’actions gratuites émis par Bolloré SE (en milliers d’euros) 2022 2022 2023 2023 2024 Total Date d’octroi 10/03/2022 25/05/2022 14/03/2023 26/07/2023 14/03/2024 Nombre d’actions pouvant être attribuées 606 000 3 652 500 631 000 80 000 698 450 5 667 950 Nombre d’actions attribuées 606 000 3 652 500 631 000 80 000 698 450 5 667 950 Nombre d’actions annulées 0 (20 000) 0 0 0 (20 000) Nombre d’actions livrées 0 0 0 0 0 0 Nombre d’actions restantes 606 000 3 632 500 631 000 80 000 698 450 5 647 950 Conditions d’acquisition des actions Performance/présence Performance/présence Performance/présence Présence Performance/présence Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois La contribution patronale sur les actions gratuites est assise sur le nombre d’actions restantes attribuées au personnel de Bolloré SE. Elle est valorisée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits, au cours de Bourse de clôture. 6.1.7.Notes sur le compte de résultat NOTE 11.Ventilation du chiffre d’affaires par activité (en milliers d’euros) 2024 2023 Usines de Bretagne 93 274 95 843 Prestations diverses du siège 27 174 38 960 Total 120 448 134 803 Par zone géographique (en pourcentage) 2024 2023 France 39,91 46,03 Europe 35,41 30,86 Amériques 16,69 16,15 Afrique 0,12 0,21 Autres 7,87 6,75 Total 100,00 100,00 NOTE 12.Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à – 115,9 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre – 56,9 millions d’euros sur l’exercice précédent. La variation de – 59 millions d’euros provient pour – 17 millions d’euros des frais sur opérations spécifiques entre 2023 et 2024 (cessions de Bolloré Africa Logistics et Bolloré Logistics). Hors opérations spécifiques, la variation qui s’élève à – 42 millions d’euros est liée à la baisse des redevances de marque et des frais de Groupe pour – 24 millions d’euros suite à la cession de Bolloré Logistics et à la hausse des charges de personnel pour – 14 millions d’euros. NOTE 13.Résultat financier (en milliers d’euros) 2024 2023 Boni de fusion Compagnie de Cornouaille 6 216 386 Dividendes des filiales opérationnelles 896 832 580 081 Coût net du financement 74 484 150 985 Autres produits/charges (y compris change) 49 829 9 792 Dotations et reprises (1 340 353) (127 698) Total 5 897 178 613 160 NOTE 14.Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultats sur cessions d’actifs (1) 4 476 133 186 685 Dotations nettes de provisions (2) (24 490) 31 506 Dotations nettes aux provisions réglementées (1 737) (1 885) Indemnités de retraites versées (244) (327) Charges liées au personnel (134) (555) Divers (2) (5 757) (41 548) Total 4 443 771 173 876 (1)Dont en 2024, plus-value de cession sur titres Bolloré Logistics pour + 4 479 millions d’euros, plus-value de cession sur titres Socfin pour + 14 millions d’euros, et moins-value de cession sur titres Bolloré Transport & Logistics Corporate pour – 19 millions d’euros. (2)Dont en 2024, provision pour risque de 35 millions d’euros couvrant les risques liés aux indemnités consenties à l’acquéreur de Bolloré Logistics. Dont en 2023, 41,2 millions d’euros de reprise de provision utilisée couvrant les risques liés aux indemnités consenties à l’acquéreur de Bolloré Africa Logistics. NOTE 15.Impôts (en milliers d’euros) 2024 2023 Participation et intéressement (1 220) (1 328) Impôts sur les bénéfices (37 345) 14 362 •La charge d’impôt due par Bolloré SE seule s’élève à – 55 millions d’euros. •En l’absence d’intégration fiscale, l’impôt dû par le Groupe (avant prise en compte des crédits d’impôt) s’élève à 69 millions d’euros. Après prise en compte des effets de l’intégration fiscale, l’impôt dû par le Groupe (avant prise en compte des crédits et réductions d’impôt) s’élève à 51 millions d’euros. Le boni d’intégration fiscale s’établit à 18 millions d’euros. Après imputation des crédits et réductions d’impôt de 14 millions d’euros, l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe est de 37 millions d’euros. NOTE 16.Effectifs moyens (en nombre de personnes) 2024 2023 Cadres 225 209 Agents de maîtrise employés et ouvriers 343 356 Total 568 565 NOTE 17.Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) 2024 2023 Jetons de présence (550) (468) Autres rémunérations (7 171) (4 900) Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l’exercice par la société aux membres du Conseil d’administration et aux mandataires sociaux. NOTE 18.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultat de l’exercice 10 186 516 743 130 Impôts sur les bénéfices (37 345) 14 362 Résultat avant impôts 10 223 861 728 768 Variation des provisions réglementées 1 737 1 885 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires 10 225 598 730 654 NOTE 19.Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Nature des différences temporaires (en milliers d’euros) 2024 2023 A. Accroissement de la dette future d’impôt Amortissements dérogatoires 23 631 21 894 Provision pour hausse des prix 0 0 Écart de conversion actif 132 119 Base totale 23 763 22 013 Accroissement de la dette future d’impôt 5 941 5 503 B. Allègement de la dette future d’impôt Congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions non déductibles 54 754 27 950 Écart de valeur liquidative sur OPCVM 28 334 28 592 Écart de conversion passif, produits taxés d’avance 3 793 5 671 Base totale 86 881 62 213 Allègement de la dette future d’impôt 21 721 15 553 NOTE 20.Consolidation Les comptes de la société sont intégrés : •pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré Participations SE (Siren : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric •pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré SE (Siren : 055 804 124) Odet 29500 Ergué-Gabéric NOTE 21.Événements post-clôture Néant. 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées (note 3. de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent en valeur nette à 12 411 millions d’euros au 31 décembre 2024, au regard d’un total bilan de 19 306 millions d’euros. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 47 millions d’euros et les créances rattachées aux participations à 56 millions d’euros en valeur nette. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée généralement en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés ; mais d’autres méthodes peuvent être retenues telles que celles des comparables boursiers, des valeurs issues de transactions récentes ou des cours de Bourse. Ces méthodes peuvent intégrer une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : •les prévisions de flux de trésorerie futurs ; •les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; •les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; •la sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité de ces actifs et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des titres de participation, des malis techniques et des créances rattachées aux participations comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu les analyses menées par la société et avons porté une attention particulière à celles : •pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée ; •dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions ; •opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des experts mandatés par la société. Pour les titres de participation évalués selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons : •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; •comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; •comparé les taux d’actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation concernés. Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2024, Constantin Associés était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la dix-huitième année sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 7.Autres informations financières et comptables 7.1.Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 I – Situation financière en fin d’exercice Capital social (1) 471 393 471 591 472 062 472 188 456 348 Nombre d’actions émises 2 946 208 874 2 947 446 874 2 950 389 374 2 951 174 374 2 852 174 816 Nombre maximal d’actions à créer – par conversion d’obligations – – – – – par exercice des droits de souscription 4 980 500 6 301 000 7 527 000 7 443 000 5 647 950 II – Résultat global des opérations effectives (1) Chiffre d’affaires hors taxes 143 249 149 516 168 408 134 803 120 448 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 374 375 313 663 4 872 467 825 257 11 606 030 Impôts sur les bénéfices (2) (23 633) (45 659) 27 112 (14 362) 37 345 Participation et intéressement des salariés 1 009 1 342 2 284 1 328 1 220 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 181 084 235 740 4 288 652 743 130 10 186 516 Montant des bénéfices distribués 176 773 176 847 176 898 199 478 226 903 III – Résultat des opérations réduit à une seule action (3) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,14 0,12 1,64 0,28 4,06 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,06 0,08 1,45 0,25 3,75 Dividende versé à chaque actionnaire 0,06 0,06 0,06 0,07 0,08 IV – Personnel Effectif moyen des salariés 574 564 579 565 568 Montant de la masse salariale (1) 40 676 42 465 61 085 48 271 55 828 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) 18 301 19 752 26 371 21 284 27 129 (1)En milliers d’euros. (2)Entre parenthèses : produit d’impôt. (3)En euros. 7.2.Informations relatives aux délais de paiement En application de l’article D. 441-6 du Code du commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2024 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. (en euros) Article D. 441-6 l.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 28 – – – – 492 Montant total des factures concernées TTC 1 058 793,56 484 174,33 112 691,23 58 386,30 404 438,55 1 059 690,41 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,59 % 0,27 % 0,06 % 0,03 % 0,23 % 0,59 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 78 Montant total des factures exclues 1 328 005,44 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels dont : – réception – 30 jours (en euros) Article D. 441-6 l.-2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 73 – – – – 303 Montant total des factures concernées TTC 934 203,89 1 221 688,98 122 484,11 71 681,18 1 463 323,39 2 879 177,66 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,69 % 0,90 % 0,09 % 0,05 % 1,07 % 2,11 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 67 Montant total des factures exclues 1 735 489,77 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 8.Information financière pro forma non auditée 8.1.Note préliminaire L’information financière pro forma non auditée, qui comprend un état du compte de résultat pro forma pour l’exercice 2024 et des notes explicatives (ensemble, l’« information financière pro forma non auditée »), reflète l’impact de deux opérations : •la cession de Bolloré Logistics, intervenue le 29 février 2024 ; •la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, exercé sur le groupe Vivendi et ses filiales, intervenue le 13 décembre 2024. Seul l’état du compte de résultat est présenté ci-dessous puisque ces deux opérations, ayant eu lieu au cours de l’exercice 2024, sont déjà reflétées au sein du bilan des comptes consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 8.2.Introduction L’objet de l’information financière pro forma non auditée est de présenter l’état du compte de résultat consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme si la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales et la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, exercé sur le groupe Vivendi et ses filiales étaient intervenues à compter du 1er janvier 2024. L’information financière pro forma non auditée, établie à titre purement illustratif, présente une situation par nature hypothétique et, par conséquent, n’est pas représentative des résultats réels du Groupe Bolloré qui auraient été enregistrés si la cession de Bolloré Logistics et la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, de Vivendi avaient été réalisées au 1er janvier 2024. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs du Groupe. 8.2.1.Rappel de l’opération de cession de Bolloré Logistics Le Groupe Bolloré a reçu du groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d’achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d’une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros. À l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes, les groupes Bolloré et CMA CGM ont conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics. La réalisation de la cession restait soumise à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées. Bolloré Logistics et ses filiales destinées à être cédées étant constitutives d’un secteur opérationnel, le Groupe a appliqué les dispositions requises par IFRS 5 à compter du 8 mai 2023. Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM. Le prix de cession définitif s’établit à 4 833,2 millions d’euros. La plus-value inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 s’élève à 3 635,3 millions d’euros après effet d’impôts pour – 60,5 millions d’euros. 8.2.2.Rappel de la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, exercé sur le groupe Vivendi et ses filiales Opération de scission de Vivendi Le Directoire du groupe Vivendi avait annoncé, le 13 décembre 2023, un projet de scission de ses activités visant à réduire la décote de conglomérat très élevée pesant sur le cours de l’action Vivendi, où Canal+, Havas et Louis Hachette Group, regroupant les actifs dans l’édition et la distribution, deviendraient des entités indépendantes cotées. À l’issue de cette étude, et après obtention des avis des instances représentatives du personnel, l’Assemblée générale mixte de Vivendi SE a autorisé concomitamment, le 9 décembre 2024, à plus de 97,5 % des voix : •l’opération de scission partielle de Canal+ ; •l’opération de scission partielle de Louis Hachette Group ; •la distribution des actions Havas NV. Le 13 décembre 2024 à 23 h 59, date de réalisation juridique et comptable de cette opération, les actionnaires de Vivendi SE (hors actions d’autocontrôle) ont reçu une action Canal+, une action Havas NV et une action Louis Hachette Group pour chaque action Vivendi SE détenue. Le 16 décembre 2024, les titres de Canal+, d’Havas et de Louis Hachette Group ont commencé à être négociés en Bourse, respectivement sur le London Stock Exchange, sur Euronext Amsterdam et sur Euronext Growth Paris. À l’issue de cette opération, Vivendi reste coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conséquences de cette opération pour le Groupe Le groupe Vivendi est intégré globalement dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 25 avril 2017, date de l’Assemblée générale qui avait vu s’exercer pour la première fois ses votes doubles détenus dans Vivendi, et à la lumière d’un ensemble de faits et de circonstances ayant permis de conclure à l’existence d’un contrôle au sens d’IFRS 10 « États financiers consolidés ». Cette situation a été régulièrement réappréciée et a perduré jusqu’à la date de scission de Vivendi SE, en date d’effet juridique du 13 décembre 2024 à 23 h 59. Au 16 décembre 2024, à l’issue de l’opération de scission de Vivendi, le Groupe a conservé ses 301,9 millions d’actions de Vivendi, représentant 29,26 % du capital (30,44 % du capital hors actions d’autocontrôle) et 30,44 % des droits de vote nets de Vivendi et a reçu : •301,9 millions d’actions Canal+, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Canal+ ; •301,9 millions d’actions Havas, représentant 30,44 % du capital et des droits de vote nets d’Havas ; •301,9 millions d’actions Louis Hachette Group, représentant 30,43 % du capital et des droits de vote nets de Louis Hachette Group. La scission de Vivendi est un changement majeur dans la configuration et les perspectives de ce Groupe. L’opération de scission de Vivendi SE et de cotation de ses métiers telle que décrite ci-dessus doit leur permettre de développer librement leur potentiel de croissance. La survenance de cet événement a conduit le Groupe Bolloré à réapprécier son implication et ses relations avec Vivendi, ainsi que Canal+, Louis Hachette Group et Havas, dont il est devenu actionnaire en direct par l’effet de cette opération. L’analyse menée par le Groupe l’a amené à conclure sur la prise d’influence notable sur Vivendi, Canal+, Louis Hachette Group et Havas. Les éléments d’analyse sont détaillés dans la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, figurant au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. 8.3.Bases de préparation des comptes pro forma L’information financière pro forma non auditée a été préparée conformément à l’annexe 20 « Informations financières pro forma » du règlement délégué no 2019/980 complétant le règlement no 2017/1129 de l’Union européenne, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la position-recommandation 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’information financière pro forma non auditée a été établie conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe pour la préparation de ses états financiers consolidés, à partir des principaux éléments suivants : •les états financiers consolidés audités du Groupe Bolloré pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne ; •l’information pro forma non auditée relative à la scission de Vivendi, arrêtée par le Directoire de Vivendi du 3 mars 2025 et revue par le Conseil de surveillance du 6 mars 2025, incluse dans le document d’enregistrement universel 2024 de Vivendi (p. 338 et suivantes) ; •le communiqué de presse de Canal+ du 4 mars 2025 présentant les résultats issus des états financiers consolidés non audités de Canal+ pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 établis selon les normes IFRS, et en particulier le compte de résultat consolidé de Canal+ ; •les états financiers consolidés audités de Louis Hachette Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, et en particulier le compte de résultat consolidé de Louis Hachette Group, inclus dans le rapport financier annuel de Louis Hachette Group publié le 20 mars 2025 ; •le communiqué de presse d’Havas du 5 mars 2025 présentant les résultats issus des états financiers consolidés non audités d’Havas pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, et en particulier le compte de résultat consolidé d’Havas. Les ajustements pris en compte pour l’élaboration de l’état du compte de résultat pro forma sont limités à ceux (i) directement attribuables à la cession de Bolloré Logistics et à la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, exercé sur le groupe Vivendi et ses filiales, et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d’élaboration de cette information financière pro forma non auditée. Dans la présente information financière pro forma non auditée, Bolloré Logistics et l’ensemble de ses filiales sont exclus du périmètre et de l’état du compte de résultat du Groupe Bolloré sur l’intégralité de l’exercice 2024. De la même façon, la participation du Groupe dans Vivendi, Canal+, Louis Hachette Group et Havas est considérée en titres mis en équivalence sur l’intégralité de l’exercice 2024, étant précisé que le taux d’intégration retenu pour la préparation de l’information financière pro forma non auditée est stable sur l’exercice et correspond au taux du 16 décembre 2024 et que la contribution de Vivendi s’entend sans les participations qu’elle détenait jusqu’alors dans Canal+, Louis Hachette Group et Havas. 8.4.État du compte de résultat pro forma relatif à l’exercice 2024 (en millions d’euros) Groupe Bolloré 2024 publié audité Impacts cession Bolloré Logistics Impacts perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, de Vivendi Groupe Bolloré Données pro forma 2024 (non auditées) Reclassements, éliminations et ajustements Ajustement du résultat de déconsolidation et élimination du résultat de Vivendi IG Ajustement du résultat des mises en équivalence sur douze mois Reclassements et éliminations des transactions intragroupe Renvois Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Chiffre d’affaires 3 130,3 2,8 – 20,7 3 153,8 Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelle (284,1) (1,7) – – – (285,8) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle 294,8 (43,8) 251,0 Résultat opérationnel 10,7 (1,7) – (43,8) – (34,8) Coût net du financement 172,8 – 172,8 Autres produits financiers 73,4 – 73,4 Autres charges financières (100,7) – (100,7) Résultat financier 145,5 – – – – 145,5 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 30,0 – 30,0 Impôts sur les résultats (27,4) – (27,4) Résultat net des activités poursuivies 158,8 (1,7) – (43,8) – 113,3 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 1 680,8 14,2 – 1 695,0 Résultat net consolidé 1 839,6 (1,7) 14,2 (43,8) – 1 808,3 Résultat net consolidé – part du Groupe 1 822,3 (1,7) 0,0 (43,8) – 1 776,7 Intérêts minoritaires 17,4 – 14,2 (0,0) – 31,6 8.5.Notes explicatives NOTE 1.Données relatives aux comptes publiés Les données relatives aux comptes publiés correspondent à l’état du compte de résultat consolidé issu des états financiers consolidés du Groupe Bolloré pour l’exercice 2024 qui ont été arrêtés par son Conseil d’administration du 17 mars 2025 et audités par les cabinets AEG Finances et Constantin Associés. Ils figurent, avec le rapport d’audit de ces derniers, au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. NOTE 2.Reclassements, éliminations et ajustements liés à la cession de Bolloré Logistics sur l’état du compte de résultat « Résultat des activités cédées ou en cours de cession » Dans l’état du compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à la norme IFRS 5, le Groupe a reclassé les produits et les charges afférents à Bolloré Logistics et ses filiales comme des activités cédées (pour une information détaillée, se reporter à la note 13 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 du chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel). De ce fait, dans l’état du compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a notamment enregistré en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » : •la plus-value de cession de Bolloré Logistics pour 3 635,3 millions d’euros nette de frais directement liés à la cession et d’impôts ; •les résultats nets jusqu’au 29 février 2024 de Bolloré Logistics et de ses filiales pour un montant total de 23,4 millions d’euros. Dans le cadre de la préparation de l’information financière pro forma non auditée (visant à réputer la cession de Bolloré Logistics au 1er janvier 2024), la neutralisation des résultats de ces entités cédées sur la période du 1er janvier au 29 février 2024 a pour conséquence de corriger du même montant le calcul de la plus-value de cession. Dans l’état du compte de résultat pro forma, le « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » a donc été maintenu, en ce compris la plus-value encourue par le Groupe Bolloré lors de la déconsolidation de Bolloré Logistics. 2.1.Reclassements et éliminations des transactions intragroupe avec Bolloré Logistics et ses filiales Les transactions concernent : 1)le chiffre d’affaires généré par les entités du Groupe avec Bolloré Logistics et ses filiales sur les deux premiers mois de l’exercice 2024, qui a été réintégré au sein de l’état du compte de résultat pro forma. Pour mémoire, le chiffre d’affaires réalisé par Bolloré Logistics et ses filiales est déjà déclassé en résultat net des activités cédées dans les comptes du Groupe publié ; 2)les éléments relatifs aux résultats générés par Bolloré Logistics ont déjà été déclassés en résultat des activités cédées. Le seul impact présenté ici, pour – 1,7 million d’euros, correspond à la neutralisation d’une facturation de Bolloré à Bolloré Logistics au titre des frais de Groupe qui n’auraient pas été facturés si Bolloré Logistics avait été cédé au 1er janvier 2024. Il n’a pas été tenu compte des effets fiscaux de ce retraitement, car non matériels. NOTE 3.Ajustement du résultat de déconsolidation et neutralisation du résultat de Vivendi en intégration globale Dans l’état du compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à la norme IFRS 5, le Groupe a reclassé les produits et charges afférents à Vivendi et ses filiales, pour la période du 1er janvier au 13 décembre 2024, comme des activités cédées (pour une information détaillée, se reporter à la note 13 de l’annexe des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figurant au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel). De ce fait, dans l’état du compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a notamment enregistré en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » : •la moins-value de déconsolidation de Vivendi et de l’ensemble de ses filiales (en ce compris Canal+, Louis Hachette Group et Havas), pour – 1 909,4 millions d’euros, calculée comme la différence entre la part du Groupe dans la juste valeur des entités déconsolidées au 13 décembre 2024, déterminée sur la base du premier cours de Bourse coté le 16 décembre 2024, et la part du Groupe dans la valeur comptable des actifs et passifs au 13 décembre 2024, nette des frais associés et de l’impôt supporté ; •les résultats nets jusqu’au 13 décembre 2024 de Vivendi, Canal+, Louis Hachette Group et Havas pour un montant de – 68,5 millions d’euros, dont – 54,3 millions d’euros en part du Groupe Bolloré. Dans le cadre de la préparation de l’information financière pro forma non auditée (visant à réputer la perte du contrôle, au sens d’IFRS 10, de Vivendi et ses filiales au 1er janvier 2024), la neutralisation des résultats nets – part du Groupe Bolloré de ces entités déconsolidées sur la période du 1er janvier au 13 décembre 2024 a pour conséquence de corriger la moins-value de déconsolidation de Vivendi du même montant. Dans l’état du compte de résultat pro forma, le « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » a donc été ajusté uniquement de la part du résultat net de Vivendi revenant aux intérêts minoritaires pour la période du 1er janvier au 13 décembre 2024, soit un retraitement de 14,2 millions d’euros. NOTE 4.Ajustement du résultat des nouvelles mises en équivalence sur douze mois À l’issue de l’opération de scission de Vivendi, le Groupe a inscrit, en date du 16 décembre 2024, sa participation dans Vivendi, Canal+, Louis Hachette Group et Havas en titres mis en équivalence opérationnelle (pour une information détaillée, se reporter à la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 du chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel). De ce fait, dans l’état du compte de résultat 2024 publié, la ligne « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle » comprend donc la quote-part de résultat de ces quatre groupes sur la période du 14 au 31 décembre 2024. Dans l’état du compte de résultat consolidé pro forma, l’ajustement sur douze mois du résultat des nouvelles mises en équivalence reflète donc l’intégration de la quote-part de résultat de ces quatre groupes sur la période du 1er janvier au 13 décembre 2024. Le taux d’intégration retenu pour cet ajustement est stable sur la période et correspond à celui du 16 décembre 2024. En raison de la date récente de réalisation de l’opération de scission de Vivendi, le Groupe est en train de réaliser un exercice de PPA (Purchase Price Allocation) sur les groupes Canal+, Louis Hachette Group et Havas. La finalisation de ces travaux pourrait entraîner une modification substantielle des quotes-parts de résultat du Groupe Bolloré dans ces trois groupes. Concernant Vivendi, le badwill dégagé au 16 décembre 2024, issu de la différence entre la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et le cours de Bourse à cette même date, tel qu’exposé à la note 7.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figurant au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel, n’a pas été retraité. Ajustement de la quote-part de résultat de Vivendi mis en équivalence sur douze mois L’ajustement sur douze mois de la quote-part de résultat de Vivendi a été calculé à partir des données publiées par Vivendi au titre de l’exercice 2024, et plus spécifiquement l’information pro forma non auditée relative à la scission de Vivendi incluse au chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2024 de Vivendi. Il se base en particulier (i) sur le résultat net des activités poursuivies – part du Groupe, qui s’établit à – 282 millions d’euros pour l’exercice 2024, et (ii) sur le résultat net des activités cédées ou en cours de cession – part du Groupe, qui s’élève à – 5 821 millions d’euros pour l’exercice 2024, ce dernier montant étant ajusté des effets de la scission de Vivendi suivants : •les moins-values de déconsolidation de Canal+, de Louis Hachette Group et d’Havas comptabilisées dans les comptes de Vivendi pour un montant total de – 5 875 millions d’euros ; •les résultats nets – part du Groupe jusqu’au 13 décembre 2024 de Canal+, de Louis Hachette Group et d’Havas pour un montant total avant minoritaires de + 95 millions d’euros ; •ainsi que les coûts engendrés par la mise en œuvre du projet de scission pour – 80 millions d’euros. L’impact de cet ajustement, pour refléter une mise en équivalence sur douze mois sur la quote-part de résultat de Vivendi présentée sur la ligne « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle », s’élève à – 74,6 millions d’euros. Ajustement de la quote-part de résultat de Canal+ mis en équivalence sur douze mois L’ajustement sur douze mois de la quote-part de résultat de Canal+ a été calculé à partir des données publiées par Canal+ au titre de l’exercice 2024, et plus spécifiquement le communiqué de presse du 4 mars 2025 présentant les résultats issus des états financiers consolidés non audités de Canal+ pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il se base en particulier sur le résultat net – part du Groupe, qui s’établit à – 147 millions d’euros pour l’exercice 2024. L’impact de cet ajustement, pour refléter une mise en équivalence sur douze mois sur la quote-part de résultat de Canal+ présentée sur la ligne « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle », s’élève à – 32,2 millions d’euros. Ajustement de la quote-part de résultat de Louis Hachette Group mis en équivalence sur douze mois L’ajustement sur douze mois de la quote-part de résultat de Louis Hachette Group a été calculé à partir des données publiées par Louis Hachette Group au titre de l’exercice 2024, et plus spécifiquement le compte de résultat consolidé présenté dans le rapport annuel 2024 du groupe. Il se base en particulier sur le résultat net, part du Groupe, qui s’établit à + 13 millions d’euros pour l’exercice 2024. L’impact de cet ajustement, pour refléter une mise en équivalence sur douze mois sur la quote-part de résultat de Louis Hachette Group présentée sur la ligne « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle », s’élève à + 10,7 millions d’euros. Ajustement de la quote-part de résultat d’Havas mis en équivalence sur douze mois L’ajustement sur douze mois de la quote-part de résultat d’Havas a été calculé à partir des données publiées par Havas au titre de l’exercice 2024, et plus spécifiquement le communiqué de presse du 5 mars 2025 présentant les résultats issus des états financiers consolidés non audités d’Havas pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il se base en particulier sur le résultat net, part du Groupe, qui s’établit à + 173 millions d’euros pour l’exercice 2024. L’impact de cet ajustement, pour refléter une mise en équivalence sur douze mois sur la quote-part de résultat d’Havas présentée sur la ligne « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelle », s’élève à 52,3 millions d’euros. NOTE 5.Reclassements et éliminations des transactions intragroupe avec Vivendi et ses filiales Les transactions intragroupe concernent le chiffre d’affaires généré par les entités du Groupe Bolloré avec Vivendi et ses filiales sur la période du 1er janvier au 13 décembre 2024, qui a été réintégré au sein de l’état du compte de résultat pro forma. Pour mémoire, le chiffre d’affaires réalisé par Vivendi et ses filiales est déjà déclassé en résultat net des activités cédées dans l’état du compte de résultat consolidé du Groupe pour l’exercice 2024. 8.6.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière pro forma relative à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Au Président-directeur général, En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) no 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur l’information financière pro forma de la société Bolloré SE (la « société ») relative à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluse dans la section 8 du chapitre 5 du document d’enregistrement universel (« information financière pro forma »). Cette information financière pro forma a été préparée aux seules fins d’illustrer l’effet que : •les scissions partielles de Vivendi, Canal+ et Louis Hachette Group ainsi que la distribution des titres d’Havas NV aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la société si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2024, d’une part ; •et, d’autre part, la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2024. Par sa nature même, elle décrit une situation hypothétique et n’est pas nécessairement représentative de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations ou événements étaient intervenus à une date antérieure à celle de leur survenance réelle ou envisagée. Cette information financière pro forma a été établie sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) no 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement de l’information financière pro forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement de l’information financière pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles cette information financière pro forma a été établie concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes explicatives à l’information financière pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. À notre avis : •l’information financière pro forma a été établie correctement sur la base indiquée ; •cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société. Ce rapport est émis aux seules fins : •du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF, et ; •le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la société en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus (comprenant ce document d’enregistrement universel) approuvé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron Éléments sur la société et les actionnaires ◆ 6 1. Actionnariat 1.1. Répartition du capital 1.2. Autres informations sur le contrôle de la société 1.3. Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.4. État des opérations sur titres 2. Données boursières 2.1. Évolution du cours de l’action Bolloré SE 2.2. Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1. Calendrier 3.2. Informations intermédiaires 4. Dividendes 4.1. Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices 4.2. Affectation du résultat de l’exercice 4.3. Prescription des dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1. Prises de participations directes 7.2. Prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 8.1. Capital 8.2. Autres titres donnant accès au capital 8.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) 8.4. Titres non représentatifs du capital 1.Actionnariat 1.1.Répartition du capital 1.1.1.Renseignements concernant l’actionnariat au 31 décembre 2024 À la connaissance du Conseil d’administration, au 31 décembre 2024, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration de franchissement de seuil légal à la société sont : Bolloré SE Nombre d’actions % Nombre de voix théoriques (règlement général AMF article 223-11 alinéa 2) % Nombre de voix exerçables en Assemblée % Compagnie de l’Odet (1) 1 996 131 236 69,99 3 967 733 820 79,39 3 967 733 820 79,82 Autres sociétés du Groupe (2) 198 808 0,01 397 616 0,01 397 616 0,01 Sociétés détenant des actions d’autocontrôle (3) 15 322 838 0,54 – – – – Autodétention 11 905 942 0,42 – – – – Sous-total sociétés du Groupe Bolloré 2 023 558 824 70,95 3 968 131 436 79,40 3 968 131 436 79,83 Yacktman Asset Management LP (4) 201 728 372 7,07 201 728 372 4,04 201 728 372 4,06 Orfim 155 169 347 5,44 310 338 694 6,21 310 338 694 6,24 Public 471 718 273 16,54 490 399 086 9,81 490 399 086 9,87 Écart (5) – – 27 228 780 0,54 – – Total 2 852 174 816 100,00 4 997 826 368 100,00 4 970 597 588 100,00 (1)Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré). (2)Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. (3)Imperial Mediterranean (0,47 %), Société Bordelaise Africaine (0,06 %) et Nord-Sumatra Investissements (0,01 %). (4)Sur la base du nombre d’actions et de voix déclarées au 1er juin 2023 par la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, à l’occasion d’une déclaration des achats et ventes effectués pendant une offre publique (article 231-46 du règlement général de l’AMF) (avis AMF no 223C0804). (5)Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et aux actions autodétenues, toutes privées de droit de vote. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif est de 672 (169 en compte courant nominatif pur et 503 en compte courant nominatif administré), 2 actionnaires ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : liste des actionnaires éditée par Uptevia au 2 janvier 2025). Au 31 décembre 2024, la société détient 11 905 942 actions propres. Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la société visé à l’article L. 233-11 du Code de commerce. Au 31 décembre 2024, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie. 1.1.2.Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 1.1.3.Participation des salariés au capital de la société Au 31 décembre 2024, le pourcentage du capital détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élève à 0,29 % dont 0,20 % dans le cadre du FCPE et, à la connaissance de la société, selon les données transmises par le teneur des comptes en charge de la gestion du plan, 0,09 % par détention directe sous la forme nominative d’actions issues d’attribution d’actions gratuites (en ce compris un million d’actions détenues en usufruit). 1.1.4.Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices D’après les informations dont disposait la société, la situation de l’actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital : (en pourcentage) Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Compagnie de l’Odet (1) 63,40 74,86 75,09 66,83 76,72 77,00 66,88 76,96 78,80 Autres sociétés du Groupe (2) 0,34 0,20 0,20 0,34 0,40 0,40 0,01 0,01 0,01 Nord-Sumatra Investissements (3) 0,01 – – 0,01 – – 0,01 – – Imperial Mediterranean (3) 0,45 – – 0,45 – – 0,45 – – Société Bordelaise Africaine (3) 0,06 – – 0,06 – – 0,06 – – Sous-total sociétés détenant des actions d’autocontrôle 0,52 – – 0,52 – – 0,52 – – Autodétention – – – 0,08 – – 3,44 – – Sous-total Groupe Bolloré 64,26 75,06 75,29 67,77 77,13 77,40 70,84 76,96 78,81 Yacktman Asset Management LP 5,47 3,23 3,24 5,46 3,22 3,23 6,84 4,04 4,14 Orfim 5,26 6,22 6,24 5,26 6,20 6,22 5,26 6,22 6,36 Public 25,01 15,19 15,23 21,51 13,10 13,15 17,07 10,44 10,69 Écart (4) – 0,31 – – 0,35 – – 2,34 – Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (1)Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. (2)Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol et Compagnie de l’Étoile des Mers (jusqu’au 31 décembre 2022). (3)Sociétés détenant des actions d’autocontrôle. (4)Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et, à compter du 31 décembre 2022, des actions autodétenues, toutes privées du droit de vote. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. •Le 31 août 2022, Vincent Bolloré a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 août 2022, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2152). •Le 28 septembre 2022, Compagnie de l’Odet a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 septembre 2022, individuellement, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2267). 1.2.Autres informations sur le contrôle de la société 1.2.1.Contrôle de l’émetteur Le Groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. Des mesures de gouvernance ont été mises en place et sont décrites aux points 4.1.8. « Code de gouvernement d’entreprise » et 4.1.10. « Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil ». Le Conseil d’administration compte désormais quatre administrateurs indépendants. 1.2.2.Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Néant. 1.3.Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.3.1.Participation D’après les renseignements recueillis par la société auprès des administrateurs, l’ensemble des administrateurs possèdent au 31 décembre 2024 environ 0,32 % du capital de la société et détiennent environ 0,32 % des droits de vote en Assemblée générale. 1.3.2.Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux Aucun plan de souscription d’actions n’est en vigueur. 1.4.État des opérations sur titres 1.4.1.État récapitulatif des opérations déclarées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2024 et dont la société a eu connaissance sont les suivantes : Identité du déclarant Date de l’opération Nature de l’opération Nombre d’actions Prix agrégé (en euros) Cyrille Bolloré 15 mars 2024 Acquisition d’actions de performance (1) 138 000 – Marie Bolloré 15 mars 2024 Acquisition d’actions gratuites (1) 30 000 – Sébastien Bolloré 15 mars 2024 Acquisition d’actions gratuites (1) 30 000 – Yannick Bolloré 15 mars 2024 Acquisition d’actions gratuites (1) 68 000 – Cédric de Bailliencourt 15 mars 2024 Acquisition d’actions gratuites (1) 60 000 – Compagnie de l’Odet 15 mars 2024 Acquisition 4 695 161 6,0616 Compagnie de l’Odet 18 mars 2024 Acquisition 349 464 6,0962 Compagnie de l’Odet 19 mars 2024 Acquisition 98 621 6,0700 Compagnie de l’Odet 20 mars 2024 Acquisition 442 120 6,0700 Cédric de Bailliencourt 26 mars 2024 Cession 50 000 6,2050 Cyrille Bolloré 5 juin 2024 Cession 56 000 6,3000 Compagnie de l’Odet 5 août 2024 Acquisition 2 475 742 5,4401 Compagnie de l’Odet 6 août 2024 Acquisition 4 505 690 5,5005 Compagnie de l’Odet 7 août 2024 Acquisition 1 236 096 5,6737 Compagnie de l’Odet 8 août 2024 Acquisition 4 004 123 5,7386 Compagnie de l’Odet 9 septembre 2024 Acquisition 1 552 983 5,8329 Cédric de Bailliencourt 23 septembre 2024 Cession 40 000 6,0221 Sébastien Bolloré 27 septembre 2024 Cession 30 000 6,1187 Yannick Bolloré 10 décembre 2024 Cession 11 426 5,9500 Yannick Bolloré 12 décembre 2024 Cession 42 823 5,9400 Compagnie de l’Odet 16 décembre 2024 Acquisition 512 839 5,7398 Compagnie de l’Odet 17 décembre 2024 Acquisition 1 419 916 5,7310 Compagnie de l’Odet 18 décembre 2024 Acquisition 25 281 5,7500 Compagnie de l’Odet 19 décembre 2024 Acquisition 1 200 000 5,7417 (1)Code ISIN : FR001400OUH3. 2.Données boursières 2.1.Évolution du cours de l’action Bolloré SE Au 31 mars 2025 (en euros, moyennes mensuelles) 2.2.Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois Cours moyen (en euros) Cours plus haut (en euros) Cours plus bas (en euros) Titres échangés Capitaux échangés (en milliers d’euros) Septembre 2023 5,23 5,49 5,06 29 021 653 152 499 Octobre 2023 5,07 5,19 4,93 20 654 429 104 926 Novembre 2023 5,30 5,42 5,09 17 565 068 92 778 Décembre 2023 5,49 5,68 5,21 20 812 961 113 684 Janvier 2024 5,77 6,13 5,62 15 483 881 90 050 Février 2024 6,24 6,38 6,10 16 297 691 101 856 Mars 2024 6,21 6,38 5,84 22 433 926 137 888 Avril 2024 6,22 6,43 6,08 12 325 365 76 709 Mai 2024 6,16 6,28 5,99 14 867 669 91 521 Juin 2024 5,88 6,36 5,48 16 413 809 96 307 Juillet 2024 5,76 5,99 5,34 15 496 356 88 820 Août 2024 5,78 6,01 5,28 28 169 673 160 065 Septembre 2024 5,89 6,19 5,58 26 199 321 155 590 Octobre 2024 5,88 6,03 5,70 14 521 670 85 256 Novembre 2024 5,78 5,98 5,63 24 721 957 143 321 Décembre 2024 5,85 6,02 5,59 21 593 414 125 404 Janvier 2025 5,78 5,95 5,55 15 642 642 90 127 Février 2025 5,79 5,95 5,59 17 605 901 101 647 3.Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1.Calendrier •Assemblée générale mixte : 21 mai 2025. •Mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2024 : 12 juin 2025. •Résultats semestriels : 17 septembre 2025. 3.2.Informations intermédiaires •Le rapport financier semestriel 2024 a été diffusé le 10 septembre 2024 et est disponible sur le site Internet www.bollore.com. •Les résultats de l’exercice 2024 ont été publiés le 17 mars 2025. La présentation des comptes et le communiqué y afférent sont disponibles sur le site Internet www.bollore.com. •Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 a été publié le 29 avril 2025 qui se résume comme suit. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 du Groupe Bolloré progresse de 0,2 % à 782 millions d’euros : •Bolloré Energy : 675 millions d’euros, – 0,2 % qui s’explique par la baisse des prix de vente des produits pétroliers compensée par la hausse des volumes vendus ; •Industrie : 78 millions d’euros, + 1,5 % grâce à la progression des ventes de bus 6 mètres et à la hausse de l’activité Films, compensées par le retrait des Terminaux Spécialisés sur les Systèmes. En données publiées, le chiffre d’affaires est en croissance de 4,2 % par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2024, compte tenu de + 29 millions d’euros de variations de périmètre provenant principalement de l’acquisition du fonds de commerce de la société Chantelat par Bolloré Energy. (en millions d’euros) 2025 2024 (1) Croissance publiée Croissance organique Bolloré Energy 675 655 3,1 % (0,2 %) Industrie 78 75 4,3 % 1,5 % Autres (Actifs Agricoles, Holdings et autres) 29 20 40,2 % 7,3 % Total 782 751 4,2 % 0,2 % (1)Retraité : conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, la contribution de Vivendi sur l’exercice 2024 a été reclassée en activités cédées ou en cours de cession (le Groupe a perdu le contrôle au sens de IFRS 10 qu’il exerçait sur Vivendi à l'issue des opérations de scission/distribution réalisées le 13 décembre 2024 par le groupe Vivendi). 4.Dividendes 4.1.Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents : Exercice 2023 2022 2021 Nombre d’actions 2 849 681 316 2 951 154 374 2 947 446 874 Dividende (en euros) 0,07 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 199,47 176,89 176,84 (1)Fiscalité des dividendes, voir infra 4.2. 4.2.Affectation du résultat de l’exercice Le résultat de l’exercice 2024 est un bénéfice de 10 186 515 973,31 euros. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 10 186 515 973,31 Report à nouveau antérieur 4 829 316 631,28 Affectation à la réserve légale 0,00 Bénéfice distribuable 15 015 832 604,59 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 57 030 310,84 – Dividende complémentaire (2) 169 872 642,30 Report à nouveau 14 788 929 651,45 (1)Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 juillet 2024 (ajusté à la date du 5 septembre 2024 sur le nombre total des actions composant le capital social, soit 2 852 174 816 actions, duquel sont soustraites 659 274 actions autodétenues) a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 5 septembre 2024. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,06 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 16 mars 2025 et du nombre d’actions autodétenues à la date du 7 mars 2025 (soit 20 964 111 actions). Ce montant global sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2024 se trouve ainsi fixé à 0,08 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 12 juin 2025. 4.3.Prescription des dividendes Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’État. 5.Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe Au 31 décembre 2024, en pourcentage du capital (et en droit de vote). Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées. % (%) % du capital (% des voix en Assemblée générale, si différent). Pourcentage du capital hors Groupe. *Contrôlée par Bolloré SE. L’activité Bolloré Logistics a été cédée le 29 février 2024 et est classée depuis le 8 mai 2023 en activités destinées à être cédées, et a été retraitée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 5. Sociétés cotées (1)Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements. (2)Directement et indirectement par des filiales à 100 %. (3)Dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois. (4)4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges. (5)18,5 % par Bolloré SE (suite à la réalisation définitive de la fusion-absorption simplifiée de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE du 17 juillet 2024) et 0,3 % par Compagnie de l’Odet. (6)30,4 % par Bolloré SE et 0,6 % par Compagnie de l’Odet. (7)29,3 % par Bolloré SE (suite à la réalisation définitive de la fusion-absorption simplifiée de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE du 17 juillet 2024) et 0,6 % par Compagnie de l’Odet (% du total des voix brutes). 6.Principales filiales Classement Entité Secteur Pays Zone géographique Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) % de contribution % d’intérêt 1 Bolloré Energy Distribution d’énergie France France et DROM-COM 1 355 102 43,29 99,99 2 Les Combustibles de Normandie – LCN Distribution d’énergie France France et DROM-COM 440 486 14,07 99,99 3 Cica SA Distribution d’énergie Suisse Europe hors France 268 627 8,58 99,99 4 Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg Distribution d’énergie Allemagne Europe hors France 173 107 5,53 100,00 5 Sicarbu Ouest Distribution d’énergie France France et DROM-COM 80 187 2,56 99,99 6 Bolloré SE Industrie France France et DROM-COM 78 574 2,51 100,00 7 Deutsche Calpam GmbH Hamburg Distribution d’énergie Allemagne Europe hors France 76 628 2,45 100,00 8 Bluebus Industrie France France et DROM-COM 64 558 2,06 100,00 9 DME Almy Distribution d’énergie France France et DROM-COM 60 674 1,94 99,99 10 Automatic Systems (Belgium) SA Industrie Belgique Europe hors France 53 804 1,72 95,11 7.Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1.Prises de participations directes Au cours de l’exercice 2024, la société a pris les participations directes suivantes au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce : Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc.) ayant son siège sur le territoire de la République Participations directes pendant l’année 2024 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année 2024) Total de la participation au 31 décembre 2024 % en capital % en droits de vote % en capital % en droits de vote Vivendi SE 29,31 30,38 29,31 30,38 Canal+ 30,43 30,43 30,43 30,43 Louis Hachette Group 30,43 30,43 30,43 30,43 7.2.Prises de contrôle Au cours de l’exercice 2024, la société n’a pris aucun contrôle au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce. 8.Informations complémentaires sur le capital 8.1.Capital 8.1.1.Montant du capital 8.1.1.1.Montant du capital social Au 31 décembre 2024, le capital social s’élevait à 456 347 970,56 euros, divisé en 2 852 174 816 actions d’une valeur nominale de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées. Place de cotation Les titres de l’émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 8.1.1.2.Montant du capital potentiel Le nombre total de titres potentiels au 31 décembre 2024 était composé de 5 647 950 actions gratuites attribuées au cours des trois derniers exercices clos, soit un capital potentiel complémentaire de 903 672 euros. 8.1.2.Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société elle‑même ou en son nom, ou par ses filiales 8.1.2.1.Actions de la société détenues par des sociétés contrôlées Au 31 décembre 2024, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 15 322 838. Leur valeur comptable s’élève à 25 392 015,65 euros et leur valeur nominale à 2 451 654,08 euros. Ces actions sont privées de droit de vote. 8.1.2.2.Autorisation consentie à la société par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 en vue de procéder au rachat de ses propres titres L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, dans sa seizième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : •prix maximum d’achat : 6 euros par action (hors frais d’acquisition) ; •pourcentage de détention maximum : 291 millions d’actions, soit 9,87 % des actions composant le capital de la société ; •durée du programme de rachat : dix-huit mois. Le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a été mis en œuvre : 1)sur délégation du Conseil d’administration du 25 mai 2022, par la mise en place de mandats confiés à un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d’investissement. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détenait ainsi 2 392 924 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 0,08 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 10 663 095,70 euros (valeur du cours d’achat) dont la totalité était affectée à l’objectif d’annulation ; 2)le Conseil d’administration du 18 avril 2023 a décidé de proposer aux actionnaires de leur racheter leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) déposée en application de l’article 233-1, 6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’offre publique d’achat simplifiée a été présentée par Bolloré SE sur ses propres titres au prix de 5,75 euros par action, un complément de prix de 0,25 euro par action étant versé par Bolloré SE aux actionnaires ayant apporté leurs titres, dans l’hypothèse de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics avant le 31 décembre 2024. L’offre publique d’achat simplifiée s’est clôturée le 30 mai 2023 et le règlement livraison des 99 100 134 actions apportées, soit 3,36 % du capital de Bolloré SE, est intervenu le 7 juin 2023 moyennant un prix d’acquisition de 569 825 770,50 euros. Au 31 décembre 2023, Bolloré SE détenait 101 493 058 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 3,44 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 580 488 866,20 euros dont la totalité est affectée à l’objectif d’annulation. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 (seizième résolution), le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé d’annuler, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce les 101 493 058 actions autodétenues, achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat mis en œuvre sur la délégation de l’Assemblée générale en date du 25 mai 2022. Le montant correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des actions annulées et le prix d’acquisition des titres a été imputé sur le poste « Prime d’émission ». Compte tenu du calendrier de réalisation de la cession de Bolloré Logistics, le Conseil du 11 janvier 2024 s’est prononcé sur le montant à imputer sur le poste « Prime d’émission » (soit la somme de 564 249 976,92 euros) ainsi que sur le montant additionnel (soit la somme de 24 775 033,50 euros) correspondant au complément de prix à imputer sur ce poste dans l’hypothèse de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics. 8.1.2.3.Autorisation consentie à la société par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 en vue de procéder au rachat de ses propres titres L’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024, dans sa neuvième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : •prix maximum d’achat : 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition) ; •pourcentage de détention maximum : 284 millions d’actions, soit 9,99 % des actions composant le capital de la société ; •durée du programme de rachat : dix-huit mois. Sur délégation du Conseil d’administration du 13 juin 2024, le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 a été mis en œuvre par la mise en place de mandats confiés à un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d’investissement. Dans le cadre d’un premier mandat confié pour la période courant du 12 août 2024 au 30 septembre 2024, 1 986 986 actions ont été acquises pour un montant de 11 390 556 euros, soit un cours moyen de 5,7326 euros. Dans le cadre d’un second mandat conclu initialement pour la période du 8 octobre 2024 au 8 janvier 2025 et prorogé par avenant jusqu’au 20 juin 2025 inclus, 9 918 956 actions ont été acquises au 31 décembre 2024 pour un montant de 57 319 809 euros, soit un cours moyen de 5,7788 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 20 613,11 euros. Au 31 décembre 2024, Bolloré SE détenait ainsi 11 905 942 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 0,42 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 68 710 365 euros (valeur du cours d’achat) dont la totalité est affectée à l’objectif d’annulation. 8.1.2.4.Autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres à soumettre à la prochaine Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 Le renouvellement d’une autorisation en vue de procéder au rachat des actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce sera soumis à la prochaine Assemblée. Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée générale du 21 mai 2025 1.Répartition par objectifs des titres détenus et positions ouvertes sur produits dérivés Bolloré SE ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte sur produits dérivés. 2.Objectifs du programme de rachat d’actions i)Réduire le capital de la société par annulation d’actions. ii)Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée. iii)Leur remise en paiement ou échange dans le cadre d’opération de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. iv)Assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité. v)La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital. vi)Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3.Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l’Assemblée générale dans le cadre du programme de rachat est fixée à 284 millions d’actions, soit 9,96 % du nombre total des actions composant le capital social de la société. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que Bolloré SE détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation des achats. Les titres pouvant être rachetés sont des actions ordinaires de 0,16 euro de nominal cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 4.Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix unitaire maximum de rachat ne devrait pas excéder 6,50 euros (hors frais d’acquisition) Les rachats pourraient être réalisés soit en numéraire, soit par voie d’échange contre des titres cotés, en France ou à l’étranger, sur un marché réglementé ou toute autre plateforme de négociation détenus en portefeuille par la société, auquel cas le respect du prix maximum de rachat serait apprécié au vu de données boursières pertinentes, le cas échéant confirmées par expertise. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourrait ajuster le prix maximum de rachat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 5.Durée du programme de rachat Le programme de rachat aurait une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 21 mai 2025. L’autorisation consentie au Conseil d’acquérir des actions prendrait effet le 21 juin 2025 et mettrait fin à cette date du 21 juin 2025 au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 aux termes de sa neuvième résolution. 8.1.3.Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques mettant tout changement survenu en évidence Année Opérations Nominal (en euros) Montant de la variation du capital (en euros) Montant de la prime d’émission (en euros) Capital social cumulé (en euros) Nombre cumulé d’actions de la société 22 mars 2021 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 198 080 – 471 591 499,84 2 947 446 874 14 mars 2022 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 470 800 – 472 062 299,84 2 950 389 374 15 mars 2023 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 122 400 – 472 184 699,84 2 951 154 374 20 juin 2023 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 3 200 – 472 187 899,84 2 951 174 374 11 janvier 2024 Réduction du capital social par voie d’annulation d’actions autodétenues 0,16 16 238 889,28 – 455 949 010,56 2 849 681 316 15 mars 2024 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 398 960 – 456 347 970,56 2 852 174 816 17 mars 2025 Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions autodétenues 0,16 3 419 902,56 – 452 928 068 2 830 800 425 18 mars 2025 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 96 960 – 453 025 028 2 831 406 425 8.2.Autres titres donnant accès au capital 8.2.1.Actions gratuites 8.2.1.1.Attribution d’actions autorisées et partiellement mise en œuvre •Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 L’Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 29 mai 2019 avait autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne pouvait représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvaient excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séances du 12 mars 2020 à hauteur d’une attribution de 765 000 actions (dont l’acquisition est intervenue le 15 mars 2023), du 4 mars 2021 à hauteur d’une attribution de 2 563 500 actions (dont les acquisitions sont intervenues les 20 juin 2023 à hauteur de 20 000 actions et 15 mars 2024 à hauteur de 2 493 500 actions) et du 10 mars 2022 à hauteur d’une attribution de 606 000 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 10 mars 2022, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 606 000 Dates d’attribution 10 mars 2022 Période d’acquisition (3 ans) 18 mars 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 9 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2024 606 000 NA : non applicable. •Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 L’Assemblée générale mixte de Bolloré SE en date du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séances du 25 mai 2022 à hauteur d’une attribution de 3 652 500 actions, du 14 mars 2023 à hauteur de 631 000 actions, du 28 juillet 2023 à hauteur de 80 000 actions et du 14 mars 2024 à hauteur de 698 450 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 25 mai 2022, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 3 652 500 Dates d’attribution 25 mai 2022 Période d’acquisition (3 ans) 25 mai 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 51 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques 20 000 Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2024 3 632 500 NA : non applicable. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 631 000 Dates d’attribution 14 mars 2023 Période d’acquisition (3 ans) 14 mars 2026 Période de conservation – Nombre de bénéficiaires 9 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2024 631 000 Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 28 juillet 2023, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 80 000 Dates d’attribution 28 juillet 2023 Période d’acquisition (3 ans) 28 juillet 2026 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 1 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2024 80 000 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 14 mars 2024, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 698 450 Dates d’attribution 14 mars 2024 Période d’acquisition (3 ans) 14 mars 2027 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 15 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2024 698 450 NA : non applicable 8.2.1.2.Actions gratuites et actions de performance Bolloré SE acquises durant l’exercice L’attribution du 4 mars 2021 portant sur 2 563 500 actions gratuites existantes ou à émettre de la société, dont 138 000 actions de performance réservées aux mandataires sociaux, comportait une période d’acquisition de trois ans fixée au 15 mars 2024. Le pourcentage d’acquisition d’actions est conditionné, sauf circonstances exceptionnelles, à la présence des attributaires dans le Groupe à la date d’acquisition des actions et pour les dirigeants mandataires sociaux, à la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil (voir chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise – Rémunérations et avantages). Compte tenu de la réalisation de ces conditions, le solde des attributions à la date du 15 mars 2024 s’est élevé à 2 493 500 titres et en conséquence, la société a procédé à une émission de 2 493 500 actions de numéraire. 8.2.1.3.Actions gratuites et actions de performance attribuées par des sociétés liées Aucune attribution d’actions gratuites et d’actions de performance n’a été consentie par les sociétés contrôlées majoritairement directement ou indirectement par Bolloré SE. 8.3.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée générale Durée (échéance) Montant maximum (en euros) Utilisation Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) Emprunt : 500 000 000 Capital : 200 000 000 Non utilisée Émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 200 000 000 (1) Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 10 % du capital Non utilisée Délégation à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la société Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 100 000 000 Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 1 % du capital Non utilisée Autorisation consentie au Conseil à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 38 mois (25 juillet 2025) 5 % du capital utilisée (1)Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. 8.4.Titres non représentatifs du capital 8.4.1.Emprunts obligataires émis par la société Néant. Assemblée générale ◆ 7 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 1.1. À titre ordinaire 1.2. À titre extraordinaire 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 2.1. Résolutions à titre ordinaire 2.2. Résolutions à titre extraordinaire 3. Présentation des résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 3.1. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.2. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 4. Rapports des Commissaires aux comptes 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ou en cas d’offre publique d’échange 4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 4.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 4.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 1.Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 1.1.À titre ordinaire •Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2024 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. •Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs. •Affectation du résultat. •Approbation des conventions et engagements réglementés. •Renouvellement de mandats d’administrateurs. •Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire. •Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant. •Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société. •Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (say on pay « ex post »). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général (say on pay « ex post »). •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). •Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). 1.2.À titre extraordinaire •Rapport du Conseil d’administration. •Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal. •Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 20 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription. •Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées. •Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. •Pouvoirs à conférer. 2.Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 2.1.Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 275 024 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 3 130,3 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 822,3 millions d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 10 186 515 973,31 Report à nouveau antérieur 4 829 316 631,28 Affectation à la réserve légale 0,00 Bénéfice distribuable 15 015 832 604,59 Dividendes –Acompte sur dividende (1) 57 030 310,84 –Dividende complémentaire (2) 169 872 642,30 Report à nouveau 14 788 929 651,45 (1)Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 juillet 2024 (ajusté à la date du 5 septembre 2024 sur le nombre total des actions composant le capital social, soit 2 852 174 816 actions, duquel sont soustraites 659 274 actions autodétenues) a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 5 septembre 2024. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,06 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 16 mars 2025 et du nombre d’actions autodétenues à la date du 7 mars 2025 (soit 20 964 111 actions). Ce montant global sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital et ayant droit au dividende à la date de son détachement. L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2024 se trouve ainsi fixé à 0,08 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 12 juin 2025. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2023 2022 2021 Nombre d’actions 2 849 681 316 2 951 154 374 2 947 446 874 Dividende (en euros) 0,07 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 199,47 176,89 176,84 (1)Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Virginie Courtin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Bolloré Participations SE arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de François Thomazeau arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la société AEG Finances – Audit. Expertise. Gestion, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée générale, constatant que le mandat de l’Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition). Les rachats pourront être réalisés soit en numéraire, soit par voie d’échange contre des titres cotés, en France ou à l’étranger, sur un marché réglementé ou toute autre plateforme de négociation détenus en portefeuille par la société, auquel cas le respect du prix maximum de rachat sera apprécié au vu de données boursières pertinentes, le cas échéant confirmées par expertise. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum de rachat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 284 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,96 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, prendra effet le 21 juin 2025 et mettra fin à cette date du 21 juin 2025 au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 22 mai 2024 aux termes de sa neuvième résolution. Seizième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise – Say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général – Say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Say on pay « vote ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Say on pay « ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. 2.2.Résolutions à titre extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; •fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ; •décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : –le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, –à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, –le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 d’euros (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; •décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; •prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : –limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, –répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; •prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; •délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; •prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; •prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; •décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; •délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; •prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 20 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 20 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : •délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres (action ou tout autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; •décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; •décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 100 000 000 d’euros (cent millions d’euros) ; •constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; •décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : –fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, –déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société, –prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, –imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation, –prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; •décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : •délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; •décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la vingtième résolution ; •décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; •décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; •donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : –décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant, –fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, –décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, –arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, –fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, –arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, –constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, –et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois. Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1)autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et : •des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société, •des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société, •des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société ; 2)décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3)décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5 %) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 4)décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond égal à deux pour cent (2 %) ; 5)décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ; 6)décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 7)autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction d’éventuelles opérations portant sur le capital ; 8)prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 9)fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 10)l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment : •déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, •déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, •s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, •en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital, •procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts, •effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire. Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : •autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : –à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, –à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; •confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. 3.Présentation des résolutions à l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 3.1.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.1.1.Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La première résolution a pour objet l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 de Bolloré SE qui se soldent par un résultat de 10 186 515 973,31 euros. La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice 2024 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 1 822,3 millions d’euros. La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat social de l’exercice 2024 et de vous proposer de fixer le dividende de l’exercice à 0,08 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action décidé en Conseil d’administration le 30 juillet 2024 ayant été mis en paiement le 5 septembre 2024, le dividende complémentaire de 0,06 euro par action serait mis en paiement le 12 juin 2025. 3.1.2.Approbation des conventions et engagements réglementés La quatrième résolution a pour objet de vous demander, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, de prendre acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice, ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. 3.1.3.Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement du mandat de huit administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée. Pour permettre l’échelonnement des mandats, votre Conseil vous propose de mettre en œuvre la disposition de l’article 12 des statuts offrant la faculté de renouveler les mandats des administrateurs pour des durées de un, deux ou trois ans. 3.1.3.1.Renouvellement du mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré La cinquième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré, pour une durée d’un an. Cyrille Bolloré est diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine en Économie et Management. Il a rejoint le Groupe Bolloré en 2007 et a occupé successivement de nombreuses fonctions opérationnelles et de direction au sein des différentes activités du Groupe. Nommé administrateur de Bolloré en 2009 et Président-directeur général en 2019, il apporte au-delà de ses compétences notamment financières, sa vision quant à la détermination des orientations stratégiques et à leur mise en œuvre en portant une attention particulière aux sujets de développement durable. 3.1.3.2.Renouvellement du mandat d’administrateur de Yannick Bolloré La sixième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré, pour une durée de trois ans. Yannick Bolloré est diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine. Cofondateur de la société WY Productions, il rejoint le Groupe en 2006 pour exercer des fonctions de direction au sein de la chaîne TNT Direct 8 puis celles de Président-directeur général d’Havas. Depuis avril 2018, il exerce les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Vivendi. Depuis décembre 2024, il exerce les fonctions de Chairman & CEO d’Havas NV, de Président du Conseil de Canal+ SA et administrateur de Louis Hachette Group. Administrateur de Bolloré depuis 2009, Yannick Bolloré apporte au Conseil son expertise et sa parfaite connaissance du secteur de la communication. 3.1.3.3.Renouvellement du mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt La septième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt, pour une durée de deux ans. Monsieur Cédric de Bailliencourt entré dans le Groupe en 1996 dispose, au-delà d’une parfaite connaissance du Groupe, d’une grande expertise et expérience en matière de gestion et exerce les fonctions de Directeur financier du Groupe depuis 2008. Nommé administrateur et Vice-Président de Bolloré en 2002, le Conseil bénéficie de sa connaissance approfondie du Groupe, de ses expertises et de sa vision stratégique dans les transformations du Groupe. 3.1.3.4.Renouvellement du mandat d’administrateur de Chantal Bolloré La huitième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré, pour une durée de trois ans. Diplômée de l’École des langues orientales, Chantal Bolloré qui a mené une carrière d’attachée de presse et de journaliste exerce les fonctions d’administrateur de Bolloré depuis 2016. Bénéficiant d’une parfaite connaissance du Groupe, elle apporte au Conseil son engagement, notamment dans la promotion des valeurs du Groupe et son expertise, notamment dans le secteur de la communication. 3.1.3.5.Renouvellement du mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré La neuvième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré, pour une durée de trois ans. Diplômé de l’ISEG et d’UCLA, Sébastien Bolloré exerce les fonctions d’administrateur de Bolloré depuis 2010 et celles de Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet depuis 2022. Sébastien Bolloré apporte au Conseil son expertise internationale dans le domaine des nouveaux médias et des évolutions technologiques. 3.1.3.6.Renouvellement du mandat d’administrateur de Virginie Courtin La dixième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Virginie Courtin, pour une durée de deux ans. Diplômée de l’Edhec, Virginie Courtin exerce son mandat d’administratrice indépendante avec une totale liberté de jugement. Elle apporte son expérience de dirigeante d’entreprise, notamment sa parfaite connaissance des enjeux de développement durable dans les travaux du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations qui sont présentés en séance plénière du Conseil. 3.1.3.7.Renouvellement du mandat d’administrateur de Bolloré participations SE La onzième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de Bolloré Participations SE, pour une durée d’un an. 3.1.3.8.Renouvellement du mandat d’administrateur de François Thomazeau La douzième résolution vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat d’administrateur de François Thomazeau, pour une durée de trois ans. Diplômé des Hautes Études commerciales, de Sciences-Po Paris, de l’École nationale d’administration, François Thomazeau exerce les fonctions d’administrateurs au sein de Bolloré depuis 2007. François Thomazeau a poursuivi une carrière où il a occupé successivement des postes de haut niveau : auditeur à la Cour des comptes, Directeur à la CNCA (aujourd’hui Crédit Agricole SA), Directeur général adjoint d’Aerospatiale SNI (aujourd’hui Airbus), puis d’Air France, Directeur général adjoint, Directeur général délégué d’Allianz France (anciennement dénommée « AGF SA ») du 1er avril 1998 au 31 juillet 2010 puis Président de trois sociétés immobilières cotées à la Bourse de Paris (SIIC) de 2010 à 2017. François Thomazeau est très impliqué dans les travaux du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations qu’il préside et son renouvellement permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de son expertise et de sa vision des orientations stratégiques dans un contexte de transformation des métiers du Groupe. 3.1.4.Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes La treizième résolution vous propose, sur recommandation du Comité d’audit, le renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, la société AEG Finances – Audit. Expertise. Gestion, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. La quatorzième résolution vous propose, sur recommandation du Comité d’audit, le renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant, l’Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. 3.1.5.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société La quinzième résolution vous propose d’autoriser le Conseil d’administration à racheter des actions de votre société. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir 284 millions d’actions soit 9,96 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital, et ; vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat serait fixé à 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition). Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, prendrait effet le 21 juin 2025 et mettrait fin à cette date du 21 juin 2025 au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 aux termes de sa neuvième résolution. 3.1.6.Vote sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux La seizième résolution propose à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I, d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post global). Ce vote concerne des informations relatives aux rémunérations de chaque mandataire social (y compris celles versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16), ainsi qu’un ensemble d’autres informations qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par le vote de la dix-septième résolution, l’Assemblée sera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II (vote ex post individuel), appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général. 3.1.7.Approbation de la politique de rémunération Les dix-huitième et dix-neuvième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les politiques de rémunération applicables respectivement aux administrateurs et au Président-directeur général (vote ex ante). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise). 3.2.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 3.2.1.Délégations de compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital Les délégations de compétence consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2023 arrivant à échéance le 24 juillet 2025, nous vous proposons de vous prononcer sur leur renouvellement. Par le vote de la vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), nous vous proposons de donner au Conseil d’administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres qui seraient émis en représentation d’une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d’un droit préférentiel de souscription. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt serait limité à 500 000 000 d’euros (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le montant maximal global de l’augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l’utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d’autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l’organe qui décide de l’émission. Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration peut, à son choix et dans l’ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : 1.limiter l’augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l’augmentation de capital. Cette règle s’applique de plein droit sauf décision contraire de l’Assemblée générale ; 2.répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l’Assemblée ; 3.offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l’Assemblée ait expressément admis cette possibilité. La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Cette délégation priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Par le vote de la vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal), il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros) qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de l’autorisation globale d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société. Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence. Par le vote de la vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 20 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital), nous vous demandons, de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 20 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts. Par le vote de la vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société), nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Il vous est proposé de limiter le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme à 100 000 000 d’euros (cent millions d'euros). Il vous est également proposé de supprimer au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Nous vous proposons de décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation consentie et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société et de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est rappelé que l’article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire (article L. 225-129-2), elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque la société a des salariés. Par conséquent et par le vote de la vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription), nous vous demandons compte tenu de l’objet des résolutions présentées de consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Ce montant maximum fixé à 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation retenu dans la vingtième résolution. Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE. 3.2.2.Autorisation donnée par l’assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées Par le vote de la vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés du Groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), il vous est demandé de consentir au Conseil une autorisation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société. En outre, il vous est également demandé : •de décider que votre Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; •de décider que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; •de définir, dans les termes des recommandations du Code Afep Medef révisé en décembre 2022, un pourcentage maximum d’actions sous forme d’un sous-plafond de 2 % pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale de 5 % soumise à votre vote ; •de décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ; •d’autoriser le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; •de prendre acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; •de fixer à trente-huit mois, à compter du jour de l’Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; •de déléguer tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation. 3.2.3.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Par le vote de la vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d’administration, l’autorisation de procéder à l’annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. 3.2.4.Pouvoirs à conférer La vingt-septième résolution soumise à votre approbation vous invite à bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l’Assemblée. 4.Rapports des Commissaires aux comptes 4.1.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ou en cas d’offre publique d’échange Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 – 20e et 23e résolutions À l'Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions : •émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20e résolution) d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ; •émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres (action ou tout autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (23e résolution). Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder : •200 millions d’euros au titre de la 20e résolution ; •100 millions d’euros au titre de la 23e résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises ne pourra excéder 500 millions d’euros au titre de la 20e résolution. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur les émissions proposées et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de ces résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 – 24e résolution À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, étant précisé que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital fixé dans la 20e résolution. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider d’une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.3.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 – 25e résolution À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et (i) des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société, (ii) des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société, (iii) des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourront excéder un sous-plafond égal à 2 % du capital de la société. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 – 26e résolution À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.5.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. •Convention de prestations de service Personnes concernées : Bolloré Participations SE, (i) société contrôlant Compagnie de l’Odet, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de votre société, et (ii) administrateur de votre société ; Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt, administrateurs communs aux deux sociétés. Nature, objet et modalités : votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de service avec la société Bolloré Participations SE dans les domaines financiers et juridiques, d’actions de stratégie et d’assistance à la direction de l’entreprise. La société Bolloré Participations SE a facturé en 2024 à Bolloré SE la somme de 387 832 euros hors taxes. •Conclusion d’un bail commercial AVEC COMPAGNIE DE L'ODET Personnes concernées : Compagnie de l’Odet, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de votre société, Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt. Nature,objet et modalités : bail commercial avec la société Compagnie de l’Odet. Votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un bail commercial avec Compagnie de l’Odet pour des locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, à Paris 16e. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 janvier 2021, un bail commercial portant sur les locaux susvisés d’une surface de 621 m2 a été conclu avec prise d’effet au 17 février 2022 et une mise à disposition anticipée des locaux à compter de la signature du bail afin de permettre la réalisation des travaux par Compagnie de l’Odet. Au titre de l’exercice 2024, Bolloré SE a facturé à Compagnie de l’Odet une somme de 200 000 euros hors taxes. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron Informations complémentaires ◆ 8 1. Principales dispositions légales et statutaires 1.1. Dénomination sociale 1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 1.3. Date de constitution et durée 1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 1.5. Actes constitutifs et statuts 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1. Nom et fonction du responsable 3.2. Attestation de la personne responsable 3.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 4.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.2. Commissaires aux comptes suppléants 5. Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité 6. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 7.1. Structure et répartition du capital de la société 7.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres 7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel 7.6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote 7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres 7.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société 7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 1.Principales dispositions légales et statutaires 1.1.Dénomination sociale « Bolloré SE. » 1.2.Lieu et numéro d’enregistrement La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124. Le code APE est 2221Z. Son identifiant d’entité juridique (Code LEI) est 969500LEKCHH6VV86P94. 1.3.Date de constitution et durée La société a été constituée en 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025. L’Assemblée générale du 29 mai 2019 a décidé, par anticipation, de proroger la durée de la société dont le terme a été fixé au 31 décembre 2116. 1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable La société Bolloré SE est une société européenne à Conseil d’administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. La société est soumise aux dispositions du droit français. La transformation de la société Bolloré de société anonyme en société européenne a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Cette transformation est devenue effective à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous sa nouvelle forme, soit le 10 décembre 2019. La société Bolloré SE est régie par les dispositions du Règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par ses statuts. Le département administratif de la société est situé au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex (tél. : +33 (0)1 46 96 44 33). La société dispose de deux établissements secondaires, l’un à Cascadec, 29390 Scaër, l’autre à Paris, 12, avenue Paul-Doumer (75116). 1.5.Actes constitutifs et statuts La société Bolloré SE est une société européenne dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au département administratif de la société : 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex. 1.5.1.Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement : •la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; •l’application industrielle de toutes technologies ; •toutes activités de transports de toutes natures, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d’auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ; •la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises ; •l’achat et la vente de tous produits, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, la vente de tout bien de consommation ou d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ; •l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ; •et, plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. 1.5.2.Résumé des dispositions contenues dans les statuts, la charte et le règlement intérieur concernant les membres des organes d’administration et de direction Les dispositions relatives aux organes d’administration et de direction figurent dans le titre III des statuts. Ainsi, le Conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de trois années, la limite d’âge pour exercer leur fonction étant fixée à 99 ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration pour une durée d'une année ou de deux ans. Le Conseil comprend deux administrateurs salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes pour une durée de trois ans. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions à l’acquisition de titres de la société et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de la rémunération reçue. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d’administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années. Le Conseil désigne l’un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président administrateur délégué en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée, sans qu’elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil peut désigner, parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil. La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la Direction générale, le Vice-Président administrateur délégué exerce la Direction générale. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d’assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué. 1.5.3.Dispositions statutaires relatives aux censeurs L’article 18 – Le Collège de censeurs dispose que l’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs. Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination. 1.5.4.Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions L’article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. L’article 19 des statuts dispose « …/… Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices…/… » 1.5.5.Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine. 1.5.6.Convocations et conditions d’admission aux Assemblées 1.5.6.1.Convocations Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l’insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu’ils n’aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée. 1.5.6.2.Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. 1.5.7.Disposition des statuts, charte, règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant. 1.5.8.Disposition de l’acte constitutif, charte, règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Néant. 1.5.9.Conditions des statuts régissant les modifications de capital Les modifications de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi. 1.5.10.Conventions 1.5.10.1.Charte interne de qualification des conventions Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et d’opérer ainsi une distinction, d’une part, entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et, d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »). En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe, a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et appréciée en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion : •facturations de Bolloré SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance administrative ou de gestion ; •transferts d’actifs d’une quelconque société du Groupe dans un plafond de 1,5 million d’euros par opération ; •options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de groupe (convention d’intégration fiscale) ; •cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou des personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que définis à l’article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 million d’euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des 20 dernières séances de Bourse ; •transferts entre la société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ; •opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximal de 0,50 %. Procédure d’évaluation interne des conventions libres Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. À cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. Ces derniers auront préalablement rendu compte de leurs travaux au Comité d’audit qui en rapportera la teneur au Conseil d’administration appelé ainsi à procéder au contrôle de la qualification des conventions concernées. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors des séances du Comité d’audit du 12 mars 2025 et du Conseil d’administration du 17 mars 2025, a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises. 1.5.10.2.Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 17 mars 2025 a procédé à l’examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024, puis a constaté que les justifications de leur conclusion et les différents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeuraient pérennes pour chacune d’entre elles. Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a successivement examiné les conventions suivantes : Convention de prestations de services Le montant facturé en 2024 au titre de l’exécution de la convention de prestations de services conclue entre Bolloré Participations et Bolloré s’est élevé à 387 832 euros HT. Au titre de cette convention de prestations de services, Bolloré Participations apporte à Bolloré son assistance et sa collaboration dans les domaines suivants : Financier : •relations avec les banques ; •étude et présentation des demandes de crédits ; •assistance lors de toute planification financière ; •assistance lors de la préparation des budgets et lors du contrôle de l’exécution des budgets ; •animation et gestion du suivi du besoin en fonds de roulement. Juridique : •assistance dans la réalisation des opérations de restructuration, en matière d’acquisition, de négociation et d’établissement de contrats. Actions de stratégie : •élaboration en matière de stratégie et d’animation ; •étude dans le cadre de projet d’investissement, de développement ; •analyse des synergies ; •assistance aux prises de décisions stratégiques. Assistance à la direction de l’entreprise : •aide à la Direction du Groupe. Bail commercial Au titre du bail commercial portant sur les locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, 75016 Paris, conclu avec la société Compagnie de l’Odet, Bolloré SE a facturé en 2024 une somme de 200 000 euros HT. 2.Documents accessibles au public Les documents d’enregistrement universel et les rapports semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de : Direction communication Groupe – relations investisseurs Groupe Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe, sous la rubrique « Publications et presse ». 3.Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1.Nom et fonction du responsable Cyrille Bolloré, Président-directeur général. 3.2.Attestation de la personne responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'emetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel (dont la table de concordance figurant en annexe de ce document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Puteaux, le 30 avril 2025 Cyrille Bolloré 3.3.Nom et fonction du responsable de l’information financière Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s’informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs : Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 4.Responsables du contrôle des comptes 4.1.Commissaires aux comptes titulaires Constantin Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Représenté par Thierry Quéron Première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1990. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 12 juin 1996, 6 juin 2002, 5 juin 2008, 5 juin 2014 et 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. AEG Finances – Audit Expertise Gestion 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Jean-François Baloteaud Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.2.Commissaires aux comptes suppléants CISANE 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC 22, rue Garnier 92200 Neuilly-sur-Seine Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Représenté par Thierry Quéron Première nomination : Assemblée générale mixte du 22 mai 2024. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Grant Thornton 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Jean-François Baloteaud Première nomination : Assemblée générale mixte du 22 mai 2024. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 6.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d’experts ou déclaration d’intérêts ne figure dans le présent document, à l’exception des rapports des Commissaires aux comptes et du rapport des Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. 7.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 7.1.Structure et répartition du capital de la société La répartition du capital et des droits de vote au sein de la société au 31 décembre 2024 est présentée dans le document d’enregistrement universel (chapitre 6, 1.1). 7.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 7.3.Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres Voir chapitre 6 – Actionnariat. 7.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci La loi no 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d’entrée en vigueur de la loi Florange. En conséquence, les actionnaires de la société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d’un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies. Le droit de vote double attaché à l’action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l’article L. 225-124 du Code de commerce. 7.5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. 7.6.Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote À la connaissance de la société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote. 7.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi. 7.8.Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres En application de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration bénéficie des délégations de pouvoirs en vue de l’émission ou du rachat d’actions de la société. Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 6.8.3. L’autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres délivrée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 est décrite dans le document d’enregistrement universel (point 6.8.1.2). 7.9.Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle. 7.10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel de Bolloré Éléments contenus dans le rapport du Conseil d’administration devant être soumis à l’Assemblée générale Rubriques du document d’enregistrement universel contenant les informations correspondantes Situation, activité et résultats de la société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice écoulé (Code de commerce, articles L. 232-1, II 1° et L. 233-6 alinéa. 2) chap 5, 1.1.1. Activités en matière de recherche et développement (Code de commerce, art L. 232-1, II 2°) chap 5, 2.1. ; chap 5, 2.2. Évolution prévisible de la situation de la société et des perspectives d’avenir (Code de commerce, article L. 232-1, II 1°) chap 5, 4. Liste des succursales existantes (Code de commerce, article L. 232-1, II 3°) chap 8, 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi (Code de commerce, article L. 232-1, II 1°) chap 5, 3.2. ; chap 5, 5. note 15. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (Code de commerce, article L. 232-1, II 1°) chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, indicateurs clefs de performance de nature financière (Code de commerce, article L. 232-1, II 4°) chap 2 ; chap 5, 1.1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (Code de commerce, article L. 232-1, II 5°) chap 3, 1. Indications (lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits) sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers (Code de commerce, article L. 232-1, II 6°) chap 3, 1.1. ; chap 5, 1.2.4. ; chap 5, 1.2.5. ; chap 5, 5. notes 8.5. et 9. Informations mentionnées à l’article L. 232-1 pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation chap 3, 1. ; chap 5, 1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 2. ; chap 5, 5. ; chap 5, 3. Compte rendu de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (et éventuellement des dirigeants) (Code de commerce, article L. 225-102) chap 2 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prises de contrôle de telles sociétés (Code de commerce, article L. 233-6 et L. 247-1) chap 6, 7. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées (Code de commerce, article R. 233-19 alinéa 2) NA Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d’autocontrôle (Code de commerce, articles L. 233-13 et L. 247-2) chap 6, 1.1.1. Informations sur les ressources incorporelles essentielles (Code de commerce, article L. 232-1, II 7°) 211 Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la société ou souscription d’actions au titre des options d’achat (Code de commerce, articles L. 225-180, II et L. 225-18-4) chap 6, 8. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à l’abattement (CGI, article 243 bis) chap 6, 4.1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels chap 5, 5. notes 1. et 2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont la publication dans le rapport de gestion a été prescrite par celle-ci (Code de commerce, article L. 464-2-I alinéa 10) chap 3, 1.3. Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse chap 3, 1.1. ; chap 3, 1.2. ; chap 5, 5. note 9. Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la société sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) chap 6, 8.1.2.2. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions (Code de commerce, article R. 228-90) chap 5, 5. note 12.3. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres (Code monétaire et financier, articles L. 621-18-2 et R. 621-43-I – règlement général de l’AMF, article 223-26) chap 6, 1.4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Code de commerce, article L. 441-14) chap 5, 7.2. Montant des prêts à moins de trois ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, à des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (Code monétaire et financier, article L. 511-6, 3 bis) NA Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Code de commerce, article R. 225-102) chap 5, 7.1 p. 307 Incidence des activités de la société quant à la lutte contre l’évasion fiscale (Code de commerce, article L. 22-10-35, 1°) chap 2, 2.1.2.5. page 75 Actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la Garde nationale (Code de commerce, article L. 22-10-35, 2°) NA Informations en matière de durabilité chap 2, pages 53 à 154 NA : non applicable. Table de concordance entre le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel Le rapport financier annuel, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023) et 222-3 du règlement général de l’AMF, est constitué des rubriques du document d’enregistrement universel identifiées ci-après : Rubriques Pages Comptes annuels chap 5, 6. 286-308 Comptes consolidés chap 5, 5. 215-285 Rapport de gestion (incluant le rapport de durabilité) Annexes 353 Rapport sur le gouvernement d’entreprise chap 3, chap 4. 165, 169-199 Déclaration de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier annuel chap 8, 3. 349 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels chap 5, 6. 304-306 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés chap 5, 5. 283-285 Honoraires des Commissaires aux comptes chap 5, 5. 276 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les observations et les attestations requises sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (Code de commerce, article L. 22-10-71) Annexes Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité chap 2 151-154 Table de concordance au regard des rubriques prévues par l’annexe 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 Rubrique Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers 349 2. Contrôleurs légaux des comptes 350 3. Facteurs de risque 156-167 4. Informations concernant l’émetteur 346 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 18-43, 202-205 5.2. Principaux marchés 6 5.3. Événements importants 213 5.4. Stratégie et objectifs 12-13, 214 5.5. Dépendance éventuelle NA 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 202-205 5.7. Investissements 210 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 6, 10 6.2. Liste des filiales importantes 322 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 206 7.2. Résultats d’exploitation 207 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux de l’émetteur 209 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 209, 218, 250 8.3. Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 209, 250 8.4. Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 209 8.5. Sources de financement attendues 209 9. Environnement réglementaire 165 10. Information sur les tendances 10.1. Principales tendances 214 10.2. Tendance connue ou événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours 214 11. Prévisions et estimations du bénéfice 214 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction générale 12.1. Organes d’administration et de direction 170-184 12.2. Conflits d’intérêts 184 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 190-199, 303 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pension, de retraites ou d’autres avantages. 190-199, 302 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 173-177 14.2. Contrats de service liant des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance NA 14.3. Information sur le Comité d’audit et le comité de rémunération 182-183 14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernance applicable 180 14.5. Incidences significatives potentielles 178-179 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 6, 9, 68, 121-122, 261 15.2. Participation et stock-options 317 15.3. Participation des salariés au capital de l’émetteur 316 16. Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuil 316 16.2. Droits de vote différents 316 16.3. Contrôle de l’émetteur 317 16.4. Accord relatif au changement de contrôle 17. Transactions avec les parties liées NA 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et résultats de l’émetteur 201-282 18.1. Informations financières historiques 307 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 202-207 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 304-306 18.4. Informations financières pro forma 309-313 18.5. Politique en matière de dividendes 320 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 159-160 18.7. Changement significatif de la situation financière 213-303 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 299 19.2. Actes constitutifs et statuts 346 20. Contrats importants NA 21. Documents disponibles 349 NA : non applicable. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce. Pages Fonctionnement des organes d’administration, de direction ou de contrôle Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux 173 Conventions 184 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 348 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 318 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale 170 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 170 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil 170-177 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif 171 Référence au Code Afep-Medef et application de ses recommandations 178 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 347 Rémunération des mandataires sociaux Politique de rémunérations des mandataires sociaux 185 Éléments de rémunération des mandataires sociaux 185-188 Autres informations Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 350 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière 165 A GLOSSAIRE Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Action au nominatif Action inscrite dans les registres de l’émetteur. Action au porteur Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Agence de notation Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. ANC L'autorité des normes comptables est le principal organisme de normalisation comptable en France depuis le 1er janvier 2010. Elle est créée par l'ordonnance no 2009-79 du 22 janvier 2009. Il regroupe les compétences antérieurement à sa création entre le Conseil national de la comptabilité et le Comité de la réglementation comptable. AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. B Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé, part du Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». BMTN Le bon à moyen terme négociable (BMTN) est un titre de créance négociable (TCN) d'une durée initiale supérieure à un an pouvant être émis sur le marché monétaire, un crédit interentreprises, c’est-à-dire que les entreprises (généralement les plus grandes) ou les établissements de crédit qui sont en phase de besoin de trésorerie, vont émettre elles-mêmes des BMTN qui vont être achetés par d'autres entreprises (entreprises classiques ou appartenant au secteur bancaire et financier) ayant des facilités de trésorerie. BtoB (business to business) Décrit les activités d’échanges entre les entreprises. C Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l’endettement financier net. Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Code Afep-Medef Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l’Afep-Medef en janvier 2020. Concession Contrat entre l’administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage. Condensateur Composant électronique élémentaire, constitué de deux armatures conductrices (appelées « électrodes ») en influence totale et séparées par un isolant polarisable (ou « diélectrique »). Sa propriété principale est de pouvoir stocker des charges électriques opposées sur ses armatures. Croissance organique À taux de change et périmètre constants. D Dette financière nette Dettes financières non courantes, y compris part à moins d’un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants. Distribution Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration. Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique. E (EBITA) Résultat opérationnel ajusté Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les retraitements IFRS 16 des contrats de concessions. EBITDA Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations et impact IFRS 16 des contrats de concessions. Endettement financier net/Position nette de trésorerie Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts. Énergies fossiles Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon. Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique. ESG (environnement, social, gouvernance) L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Euronext Paris Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. Excédent/Endettement financier net La position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes (voir chapitre 7 du présent document), et les instruments financiers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. F Film diélectrique Film intégrant une substance isolante, capable d’emmagasiner de l’énergie électrostatique. Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. G Gaz à effet de serre (GES) Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur Terre par le Soleil. Les industries, les voitures, le chauffage, l’élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre. L’augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres, responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème. Gouvernement/gouvernance d’entreprise Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. GRI Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées. H HSE (hygiène, santé, environnement) HSE est un sigle qui désigne une méthodologie de maîtrise des risques et de management des entreprises dans les domaines de l’hygiène, de la santé-sécurité et de l’environnement. Cette méthodologie fait appel aux référentiels de normes spécifiques, dont l’application peut faire l’objet, sur la base du volontariat, d’une démarche de certification auprès de divers organismes compétents. I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. Investissements financiers Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. ISO 14001 Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs environnementaux. ISO 9001 Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail. Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication ainsi que le contrôle qualité du produit final. ISR (investissement socialement responsable) L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. K KPI Key Performance Indicators, indicateurs de tête. Les KPI sont les indicateurs clés de la performance de l’entreprise. Ils permettent de fournir une vision globale de la performance du Groupe via l’établissement d’un reporting mensuel adressé au CEG. Pour chaque zone géographique ou métier, ils constituent le référentiel du management de la performance. L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. M Mandataires sociaux Il s’agit du Directeur général, du Président du Conseil d’administration ainsi que des membres du Conseil d’administration. Marge brute d’autofinancement Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Matrice de matérialité La matrice de matérialité est un outil permettant de hiérarchiser les enjeux extra-financiers ayant une portée stratégique. En réalisant son analyse de matérialité, l’entreprise travaille sur les sujets ayant (potentiellement) un impact important et significatif sur son modèle économique, et les traduit ensuite (dans la mesure du possible) en indicateurs. La méthodologie utilisée doit être compréhensible, reproductible et transparente. Merchandising Ensemble de techniques assurant la meilleure diffusion commerciale des produits grâce à une adaptation de ceux-ci, prenant en compte les désirs des acheteurs et les différents éléments de stratégie commerciale. N Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres du Groupe et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres du Groupe qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert au sein du Groupe Bolloré. O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. Offre publique d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). OHSAS 18001 La norme OHSAS 18001 fixe un certain nombre d’exigences qu’un système de management de la santé et de la sécurité au travail doit remplir. OHSAS est un modèle pour la mise en place et la certification d’un système de management de la santé et sécurité au travail. Il s’agit d’une approche systématique applicable à l’échelle internationale, pouvant être intégrée sans problème majeur à un système de management déjà existant, certifiable ou certifié. Oléoduc Canalisation destinée au transport du pétrole. OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP. Option de souscription Appelée en anglais « stock option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. P Plus-value Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Q Qualité, sécurité, environnement (certification QSE) Correspond à la mise en place d’un système de management intégré basé sur les référentiels ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001 et permet aux entreprises d’avoir une politique globale de management des risques. Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée générale puisse valablement délibérer. R Rachat d’actions Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l’action. Réserves Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l’exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, ni les impôts sur les bénéfices. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l’exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d’une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d’un actif : une filiale, une usine, des machines de production…). Résultat opérationnel courant (ROC) Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions. Revenu net Il correspond au chiffre d’affaires après déduction des coûts refacturables. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée : •au numérateur : résultat net – coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée ; •au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des trois derniers semestres. S Streaming Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé). T Titres de participation (ou participatifs) Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d’actions composant ce capital. Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important. (1)Voir la question ID 166 posée via la plateforme Q&A de l’Efrag. (2)Dans un souci d’optimisation, une analyse de double matérialité commune a été réalisée sur ces deux activités, leurs sites de production partageant les mêmes terrains. (3)Dans un souci d’optimisation, une analyse de double matérialité commune a été réalisée sur ces deux activités, leurs sites de production partageant les mêmes terrains. (4)Pour les modèles de batteries industrielles d’une capacité supérieure à 2 kWh. (5)Les collaborateurs externes indépendants et les collaborateurs appartenant à une entreprise dont l’activité principale est la mise à disposition de personnels (en Europe, il s’agit des entreprises dont le code Nace est égal à 78). (6)Fournisseurs de rang 1 pour les achats de matières premières intervenant dans la fabrication de produits. (7)Campagne du 06/12/2023 au 28/02/2024. (8)Liste figurant en annexe du décret no 2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements. (9)Numéros correspondant à ceux mentionnés dans le guide détaillé pour la mise en œuvre des points de données ESRS de l’EFRAG du 22 décembre 2023. (10)Société cotée. (11)Société cotée. (12)Société cotée. (13)Société cotée. (14)Société cotée. (15)Voir glossaire. (16)Avant frais de Groupe. (17)Mises en équivalence opérationnelles pour la période allant du 14 décembre au 31 décembre 2024. (18)Intègre le montant du gage-espèces concernant les projets d’OPR-RO sur Financière Moncey, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l‘Artois (296 millions d’euros). (19)Incluant la détention de Compagnie de l'Odet et Bolloré Participations SE.