AI Terminal
Bekaert NV
AGM Information • May 23, 2025
3915_rns_2025-05-23_c7f34f06-ca43-4b76-a250-fa6231cd4088.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 14 mei 2025
De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur.
De voorzitter verleent het woord aan Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, die in zijn toespraak de operationele en strategische hoofdpunten, de resultaten van het boekjaar 2024 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2025 toelicht.
Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. Henriette Fenger Ellekrog, Maxime Parmentier, Eriikka Söderström, Caroline Storme, Emilie van de Walle de Ghelcke, en Henri Jean Velge.
Francis Boelens die de commissaris EY Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigt, woont de vergadering bij.
Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, treedt op als secretaris van de vergadering.
Maxime Vanhie en Michelle Vanhove worden aangeduid als stemopnemers.
De voorzitter verklaart:
- dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- in het Belgisch Staatsblad op 4 april 2025,
- in De Tijd op 4 april 2025, en
- in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Digital Media Innovations Sweden AB, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 4 april 2025;
de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;
- dat de oproeping, de volmachtformulieren en de procedure om deel te nemen aan de vergadering op de website van de vennootschap werden gepubliceerd sedert 4 april 2025;
- dat de aandeelhouders op naam, evenals de bestuurders en de commissaris, op 4 april 2025 werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail;
- dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 22 april 2025 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;
- dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 31 165 468 aandelen aanhouden, op een totaal van 54 286 986 aandelen uitgegeven door de vennootschap; dat er geen obligatiehouders aanwezig zijn;
- dat krachtens artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening wordt gehouden met aandelen waarvan het stemrecht geschorst is;
- dat krachtens artikel 7:217, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de 3 234 334 eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is;
- dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
- dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
De voorzitter stelt vast dat twee aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 8 mei 2025 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris. De schriftelijke vragen en de tijdens de vergadering gestelde vragen worden beantwoord tijdens de vergadering.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 7 mei 2025.
De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.
1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024
Dit jaarverslag geeft geen aanleiding tot een besluit.
2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2024
Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.
3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, en bestemming van het resultaat
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 37 897 268.
De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:
- te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 37 897 268
- onttrekking aan de reserves: € 60 032 185
- uit te keren winst: € 97 929 453
De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,90 per aandeel.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 165 166 |
| Aantal stemmen voor: | 31 144 766 |
| Aantal stemmen tegen: | 20 400 |
| Aantal onthoudingen: | 302 |
4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
4.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2024.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 097 151 |
| Aantal stemmen voor: | 30 899 020 |
| Aantal stemmen tegen: | 198 131 |
| Aantal onthoudingen: | 68 317 |
4.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2024.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 157 080 |
| Aantal stemmen voor: | 30 965 613 |
| Aantal stemmen tegen: | 191 467 |
| Aantal onthoudingen: | 8 388 |
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024 goed.
De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 074 292 |
| Aantal stemmen voor: | 30 805 905 |
| Aantal stemmen tegen: | 268 387 |
| Aantal onthoudingen: | 91 176 |
6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management
Conform artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het nieuwe remuneratiebeleid, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap, bevat een beschrijving en uitleg van de wijzigingen.
1 Na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan het stemrecht geschorst is.
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 107 204 |
| Aantal stemmen voor: | 30 704 013 |
| Aantal stemmen tegen: | 403 191 |
| Aantal onthoudingen: | 58 264 |
7. Herbenoeming van bestuurders
Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders Henriette Fenger Ellekrog en Eriikka Söderström loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor hen te herbenoemen voor een termijn van vier jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.
Daarnaast stelt de raad van bestuur de benoeming voor van Nicolas D'heygere als bestuurder en Toralf Haag als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van één jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.
De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van Henriette Fenger Ellekrog, Eriikka Söderström of Toralf Haag in twijfel zou kunnen trekken.
De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de huidige posten, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
7.1. Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 107 620 |
| Aantal stemmen voor: | 29 858 446 |
| Aantal stemmen tegen: | 1 249 174 |
| Aantal onthoudingen: | 57 848 |
7.2. Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: |
31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) 31 165 285 |
|---|---|
| Aantal stemmen voor: | 30 837 997 |
| Aantal stemmen tegen: | 327 288 |
| Aantal onthoudingen: | 183 |
7.3. Nicolas D'heygere wordt als bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 121 109 |
| Aantal stemmen voor: | 26 114 184 |
| Aantal stemmen tegen: | 5 006 925 |
| Aantal onthoudingen: | 44 359 |
7.4. Toralf Haag wordt als onafhankelijk bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 163 337 |
| Aantal stemmen voor: | 29 603 754 |
| Aantal stemmen tegen: | 1 559 583 |
| Aantal onthoudingen: | 2 131 |
8. Vergoeding van de bestuurders
Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:
8.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de opportuniteit om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen. Deze aandelen zijn niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 107 415 |
| Aantal stemmen voor: | 31 078 523 |
| Aantal stemmen tegen: | 28 892 |
| Aantal onthoudingen: | 58 053 |
8.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 165 135 |
| Aantal stemmen voor: | 31 130 856 |
| Aantal stemmen tegen: | 34 279 |
| Aantal onthoudingen: | 333 |
8.3 De raad van bestuur kan specifieke taken met betrekking tot ESG en cyberbeveiliging toevertrouwen aan één of meer bestuurders. Voor het boekjaar 2025 bedraagt de bijkomende vergoeding voor elk van deze bestuurders voor deze specifieke taken een vast bedrag van € 10 000 bruto.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 104 659 |
| Aantal stemmen voor: | 31 074 705 |
| Aantal stemmen tegen: | 29 954 |
| Aantal onthoudingen: | 60 809 |
8.4. Conform het nieuwe remuneratiebeleid, zijn de aandelen van de vennootschap die aan de voorzitter worden toegekend als vergoeding voor de uitvoering van zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2025 - mei 2027 niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 104 985 |
| Aantal stemmen voor: | 30 867 738 |
| Aantal stemmen tegen: | 237 247 |
| Aantal onthoudingen: | 60 483 |
8.5. Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 105 942 |
| Aantal stemmen voor: | 31 105 942 |
| Aantal stemmen tegen: | 0 |
| Aantal onthoudingen: | 59 526 |
9. Vergoeding van de commissaris
De algemene vergadering besluit om de vergoeding van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de controle van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024 te verminderen van € 104 250 tot € 102 191, voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 te verhogen van € 324 000 tot € 329 262 en voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie over het boekjaar 2024 te verminderen van € 396 000 tot € 369 000. Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 107 799 |
| Aantal stemmen voor: | 31 074 978 |
| Aantal stemmen tegen: | 32 821 |
| Aantal onthoudingen: | 57 669 |
10. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:
- (a)Het Facility Agreement van 19 december 2024 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.
- (b)Het Revolving Credit Agreement van 18 december 2024 tussen de vennootschap en dochtervennootschappen van de vennootschap als de kredietnemers en ING Belgium SA/NV als de bank, waarbij de bank een gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt ten belope van € 50 000 000 in totaal.
- (c) Het Facility Agreement van 31 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en Citibank Europe PLC als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een faciliteit ter beschikking stelt ten belope van maximum € 50 000 000 in totaal.
- (d)Het Credit Contract van 14 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en KBC Bank NV als de bank, waarbij de bank aan de kredietnemers een bedrijfskredietlijn ten belope van € 100 000 000 en een commitment kredietlijn ten belope van € 10 000 000 ter beschikking stelt..
| Aantal aandelen die geldig stemmen: | 31 165 468 (61,05% van het kapitaal1 ) |
|---|---|
| Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: | 31 165 201 |
| Aantal stemmen voor: | 31 165 201 |
| Aantal stemmen tegen: | 0 |
| Aantal onthoudingen: | 267 |
11. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2024, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie
Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.
Daar de agenda afgehandeld is, wordt er tot ondertekening van de notulen overgegaan.
De algemene vergadering wordt om 11.40 uur geheven.
[ondertekend] [ondertekend]
Maxime Vanhie Michelle Vanhove
[ondertekend] [ondertekend] Henriette Fenger Ellekrog Yves Kerstens
[ondertekend] [ondertekend] Maxime Parmentier Eriikka Söderström
[ondertekend] [ondertekend]
Caroline Storme Emilie van de Walle de Ghelcke
[ondertekend] Henri Jean Velge
[ondertekend] [ondertekend] Isabelle Vander Vekens Jürgen Tinggren