ORPEA

EMEIS_DEU_2024_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 EMEIS:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 EMEIS:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 EMEIS:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 EMEIS:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2024-01-01 2024-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2022-12-31 EMEIS:ConsolidatedReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1 1. Présentation du groupe emeis et ses marchés 1.1. Présentation du groupe emeis 1.1 Chiffres clés d’emeis 1.2 Les métiers du groupe emeis : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.3 Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Contrôle interne 3 3. Durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.2 Informations environnementales 3.3 Informations sociales 3.4 Informations en matière de Gouvernance (ESRS G1) 3.5 Annexe de la Déclaration relative à la durabilité 3.6 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.7 Plan de vigilance 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.2 Direction générale 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4.7 Annexes 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 5. Commentaires sur l’exercice 2024 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.3 Structure de financement 5.4 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2024 5.5 Autres informations financières et juridiques 5.6 Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 et perspectives 5.7 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 6 6. États financiers 2024 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 7. Capital et actionnariat 7.1 Informations sur le capital social 7.2 Communication avec les investisseurs 7.3 Données boursières 8 8. Informations complémentaires 8.1 Informations légales relatives à la Société 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Tables de concordance SOMMAIRE Introduction ⇪ Bienvenue Profil Messages ACTIVITÉS FAITS MARQUANTS DÉFIS SECTORIELS & STRATÉGIE MODÈLE D’AFFAIRES GOUVERNANCE 1 Présentation du groupe emeis et ses marchés Présentation du groupe emeis 1.1 Chiffres clés d’emeis 1.2 Les métiers du groupe emeis : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.3 Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Contrôle interne 3 Durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.2 Informations environnementales 3.3 Informations sociales 3.4 Informations en matière de Gouvernance (ESRS G1) 3.5 Annexe de la Déclaration relative à la durabilité 3.6 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.7 Plan de vigilance 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.2 Direction générale 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4.7 Annexes 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 Commentaires sur l’exercice 2024 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.3 Structure de financement 5.4 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2024 5.5 Autres informations financières et juridiques 5.6 Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 et perspectives 5.7 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 6 États financiers 2024 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Capital et actionnariat 7.1 Informations sur le capital social 7.2 Communication avec les investisseurs 7.3 Données boursières 8 Informations complémentaires 8.1 Informations légales relatives à la Société 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Tables de concordance Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence : - les commentaires sur l’exercice 2022, les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, déposé le 7 juin 2023, sous le n° D.23-0461 (https://www.emeis.com/sites/ default/files/medias/documents/orpeadeu2022frmelcompressed_0.pdf), ainsi que - les commentaires sur l’exercice 2023, les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023, déposé le 6 mai 2024, sous le n° D.24-0395 (https://www.emeis.com/ sites/default/files/medias/documents/orpeadeu2023vf_0.pdf). Le présent document d’enregistrement universel et les documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de l’AMF et d’emeis (www.emeis.com, Rubrique Investisseurs & Actionnaires/Informations financières et publications/Document d’enregistrement universel), ou sur simple demande au siège administratif de la Société (emeis S.A. – Relations investisseurs – 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex). Chapitre 1 1 Présentation du groupe emeis et ses marchés Présentation du groupe emeis 1.1 Chiffres clés d’emeis 1.1.1 Chiffre d’affaires 1.1.2 Un réseau d’établissements répartis sur 21 pays 1.2 Les métiers du groupe emeis : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1.2.1 Les maisons de retraite pour personnes âgées dépendantes 1.2.2 Les Cliniques : Soins de Suite et Santé Mentale 1.2.3 Les services et soins à domicile 1.2.4 Les résidences seniors 1.3 Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur 1.3.1 Une feuille de route RSE « Impacting together » autour des collaborateurs, des patients, résidents et bénéficiaires, des territoires et de la planète 1.3.2 Le renforcement des actions visant à l’amélioration des conditions de travail et un dialogue social nourri et normalisé 1.3.3 Une nouvelle organisation du soin et de l’éthique 1.3.4 Un réseau local ancré dans les territoires 1.3.5 L’immobilier : un métier de l’entreprise au service des opérations, dans le cadre d’une politique de détention adaptée 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1.4.1 Des besoins en croissance, un défi majeur pour nos sociétés 1.4.2 Profil du secteur des maisons de retraite 1.4.3 Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques 1.5 Une activité réglementée dont la tarification est encadrée Un système de tarification encadré Présentation du groupe emeis Face à l’accélération du vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques emeis s’est affirmé depuis sa création en 1989 comme une entreprise dévouée à la santé, aux soins et au projet de vie des plus vulnérables. Au 31 décembre 2024, le Groupe compte près de 94 500 lits ouverts en exploitation (1), répartis sur 1 051 établissements dans 21 pays. emeis déploie son activité sur plusieurs métiers, tout au long du parcours de soins : •maisons de retraite médicalisées ; •Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour) ; •Cliniques de Santé Mentale destinées aux personnes souffrant de maladies psychiques, en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour et de nuit) ; •services et soins à domicile ; •résidences services pour seniors. Après une phase de croissance rapide caractérisée d’une part par un accent mis sur le développement immobilier, par un recours excessif à l’endettement et d’autre part à des pratiques de gestion insuffisantes voire contraires à son intérêt social, emeis a engagé dès 2022 une refondation d’ensemble de sa stratégie visant à recentrer l’entreprise sur sa mission première, à la hauteur des attentes formulées par ses parties prenantes. Associée à une restructuration financière d’ampleur inédite, négociée puis mise en œuvre dès fin 2023, cette refondation s’est accompagnée d’une reconfiguration du capital de l’entreprise avec la présence depuis décembre 2023 d’actionnaires de long terme en mesure d’accompagner et de contribuer à l’accélération de la transformation de l’entreprise pour lui permettre de répondre aux défis sociétaux : Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF. Grâce à une structure financière assainie et la poursuite des premières mesures initiées dès 2022 par la nouvelle équipe de direction menée par M. Laurent Guillot visant à remettre le projet médico-soignant au cœur de la démarche stratégique de l’entreprise, emeis retrouve un statut d’acteur de référence sur son cœur de métier : la prise en charge globale des fragilités, physiques ou psychiques, en établissement ou à domicile. 1.1Chiffres clés d’emeis 1.1.1Chiffre d’affaires Évolution du chiffre d’affaires du Groupe (en millions d’euros) Répartition géographique du chiffre d’affaires 2024 RÉPARTITION PAR METIERS DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2024 1.1.2Un réseau d’établissements répartis sur 21 pays Un réseau mondial de 94 500 lits répartis sur 1 051 établissements ouverts en exploitation au 31 décembre 2024 Tableau récapitulatif des sites et des lits en exploitation, par zone géographique Nombre de lits en exploitation (1) Nombre de sites ouverts en exploitation (1) 31/12/2023 31/12/2024 Variation 31/12/2023 31/12/2024 Variation France 33 667 33 585 - 82 362 357 - 5 Espagne 8 005 8 531 526 57 60 3 Italie 2 592 3 184 592 30 35 5 LATAM 1 490 1 200 - 290 15 12 - 3 Portugal 895 1 276 381 11 14 3 Europe du Sud et Latam 12 982 14 191 1 209 113 121 8 Allemagne 17 903 17 618 - 285 173 171 - 2 Pays-Bas 3 130 3 685 555 132 153 21 Belgique 6 369 6 063 - 306 55 55 0 Luxembourg 146 123 - 23 1 1 0 Europe du Nord 27 548 27 489 - 59 361 380 19 Autriche 7 750 7 591 - 159 84 82 - 2 Suisse 3 821 3 827 6 43 43 0 République tchèque 2 271 2 255 - 16 17 17 0 Slovénie 805 805 0 6 6 0 Croatie 447 447 0 4 4 0 Europe Centrale 15 094 14 925 - 169 154 152 - 2 Irlande 2 028 2 138 110 23 24 1 Pologne 1 481 1 493 12 13 13 0 Grande-Bretagne 95 95 0 2 2 0 Chine 539 539 0 2 2 0 Emirats arabes unis 36 0 - 36 1 0 - 1 Centrales d’achat 0 0 0 0 0 0 Autres pays 4 179 4 265 86 41 41 0 TOTAL 93 470 94 455 985 1 031 1 051 20 (1)Nombre de lits et appartements ouverts en exploitation, en fin de période sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. 1.2Les métiers du groupe emeis : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités emeis a pour mission de répondre aux besoins de prise en charge de toutes les fragilités, physiques et psychiques, permanentes et temporaires. Le Groupe a ainsi développé une offre globale de soins et de services autour de cinq activités, dans ses principaux pays d’implantation : 1.2.1Les maisons de retraite pour personnes âgées dépendantes La vie en maison de retraite Chaque maison de retraite du Groupe dispose d’une équipe pluridisciplinaire qualifiée et formée pour accompagner les résidents dans tous les gestes de la vie courante, dispenser les soins essentiels à leur bien-être et assurer leur sécurité. Dès leur entrée, les résidents bénéficient d’un projet personnalisé adapté à leur histoire de vie, respectant leurs besoins et leurs attentes, et qui est réévalué selon les évolutions de leur état de santé. La prise en charge est conforme à la règlementation, les procédures de suivi médical et paramédical étant élaborées par la Direction médicale du Groupe. L’équipe de la résidence veille au respect et à la dignité du résident, des ambassadeurs éthiques sont présents pour former les équipes à la bientraitance et la prévention de la maltraitance. Une qualité de vie préservée •Des chambres individuelles confortables avec personnalisation possible •Une restauration locale axée sur le plaisir et la nutrition •Le maintien du lien social avec les proches, les autres résidents, et les territoires •Des espaces partagés et conviviaux : salons, bars, salles de restaurant, salles d’activité, etc. •Chaque jour, des choix d’activités et des sessions thérapeutiques sont proposés aux résidents, en lien avec leur projet personnalisé Des solutions diversifiées pour répondre aux besoins des résidents et de leurs proches •Long séjour •Séjours temporaires pour se reposer, préparer un retour au domicile après une hospitalisation ou pour découvrir la maison de retraite •Accueil de jour (dans certains établissements) pour proposer des activités aux personnes âgées vivant à domicile pendant la journée, et ainsi permettre de soulager les proches aidants L’accueil spécifique des personnes atteintes de troubles neurocognitifs type Alzheimer La majorité des maisons de retraite emeis proposent des unités spécialisées et dédiées à l’accueil des personnes atteintes de troubles neurocognitifs type Alzheimer, ou pathologies apparentées. L’admission au sein de ces unités est décidée par l’équipe pluridisciplinaire de la Résidence, sur la base du dossier médical, en concertation avec la famille du résident, afin de concilier sécurité, dignité et bien-être. Il s’agit d’une unité de vie autonome et indépendante au sein de la Résidence, et sécurisée, disposant généralement d’une capacité de 12 à 16 lits, au sein de laquelle les résidents peuvent circuler en toute liberté et en toute sécurité. En effet, l’agencement et l’aménagement des unités Alzheimer des établissements du Groupe ont été spécifiquement étudiés par la Direction médicale emeis. Un personnel volontaire, qualifié et formé à l’accompagnement de ces résidents veille quotidiennement sur eux et leur propose des activités adaptées. emeis a toujours privilégié le développement des approches non médicamenteuses pour prendre soin de ces résidents, afin de favoriser leur qualité de vie, développer leurs potentialités, limiter les troubles du comportement inhérents à la maladie et le maintien de leur autonomie. L’accueil spécifique des personnes Grandes Dépendantes Pour les résidents en situation de grande dépendance, emeis propose une prise en soins en Unité Grand Dépendant (UGD). Dans ces unités, le personnel y est plus nombreux, formé à la mobilisation difficile de ces patients et aux risques inhérents à une mobilité réduite. Des moyens techniques spécifiques sont à disposition (fauteuils roulants adaptés, matériel de prévention des plaies d’immobilisation, rails de transfert au plafond…). La prise des repas est faite dans un restaurant thérapeutique, accompagnée par des soignants, après évaluation du risque de fausse route permettant d’adapter les textures. Le projet personnalisé des résidents est adapté avec des animations qui seront orientées vers la relaxation ou les stimulations sensorielles. 1.2.2Les Cliniques : Soins Médicaux et Santé Mentale Soins de Suite : les domaines de spécialisation Les Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation du groupe emeis situées principalement en France, en Suisse, Pologne, en Allemagne et en Autriche, ont pour mission la réadaptation et la rééducation des patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité. Les cliniques assurent ainsi des missions au caractère multidimensionnel, pluridisciplinaire et personnalisé aux besoins et au projet de vie du patient ; elles sont régulièrement réévaluées au cours de son séjour, en fonction de ses volontés et de l’évolution de son état de santé. La prévention et l’éducation thérapeutique font partie des missions de la réadaptation et réhabilitation. Plusieurs spécialités et prise en charge sont proposées-entre autres : Réhabilitation gériatrique •Onco-gériatrie •Ortho-gériatrie •Troubles neurodégénératifs •Syndrome post-chutes •Décompensation de maladies chroniques Réhabilitation neurologique •Accidents vasculaires cérébraux •Syndrome Parkinsonien •Maladies neurologiques chroniques •Traumatisme crânien avec cérébrolésion grave •État paucisymptomatique et état végétatif chronique RÉADAPTATION CARDIOLOGIQUE ET PULMONAIRE •Décompensation respiratoire d’une pathologie respiratoire chronique (asthme, BPCO) •Pathologie respiratoire du sommeil •Insuffisance cardiaque chronique •Maladies coronaires chronique RÉADAPTATION AFFECTIONS DES SYSTÈMES DIGESTIF, MÉTABOLIQUE ET ENDOCRINIEN •Obésité et complications •Diabète et complications •Maladies digestives (cancer, maladie inflammatoire chronique de l’intestin…) Réhabilitation orthopédique •Post chirurgie •Post traumatologie •Maladies rhumatismales RÉADAPTATION HÉMATO‑ONCOLOGIQUE •Inter-cure de chimiothérapie ADDICTIONS EN SOINS MEDICAUX et de réadaptation •Addictions pharmacologiques •Addictions comportementales (achats compulsifs, jeu pathologique, cyberaddiction) L’offre de soins en Santé Mentale Les établissements de santé mentale du Groupe, situés principalement en France, en Suisse, en Allemagne et aux Pays-Bas accueillent des patients atteints de troubles psychiques. Spécialités psychiatriques •Troubles de l’humeur : dépression, troubles bipolaires •Troubles anxieux : Trouble panique, phobies simples, phobie sociale, traouble anxieux généralisé •Trouble obsessionnel compulsif •Addictions •Troubles du comportement alimentaire •Troubles du sommeil •Troubles de stress post-traumatique (PTSD) •Burn-out •Troubles de personnalité •Troubles schizophréniques •Troubles du spectre autistique •Maladie neurodégénératives •Groupes thérapeutiques Unités spécialisées •Pour adolescents et jeunes adultes âgés de 15 à 25 ans •Unités spéciales de rééducation psychiatrique mère-enfant •Unités géronto-psychiatriques •Pôles de neurostimulation •Troubles psychiatriques de longue durée nécessitant une protection et un soutien 24 h/24 •Psychiatrie périnatale •Unités pour femmes victimes de violences •Unités de soins pour soignants 1.2.3Les services et soins à domicile Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes dépendantes vivant à domicile, le Groupe propose une offre de services de maintien à domicile principalement en France, en Autriche, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Brésil et en Suisse. Ces services peuvent intervenir après une hospitalisation ou un accident de la vie, auprès de personnes, âgées ou non. Ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile avec différents services permettant de faciliter le maintien au domicile, comme la réalisation des travaux ménagers, l’aide à l’hygiène, l’aide au repas, l’aide administrative ou d’autres types d’aide selon les besoins des bénéficiaires. 1.2.4Les résidences seniors En Belgique, en Autriche, en Suisse, en Allemagne et en France, le Groupe a également développé des résidences services représentant une solution d’hébergement adaptée aux seniors autonomes et à leur choix de vie. Ces résidences sont non médicalisées et disposent d’un personnel présent de façon permanente avec différents services (conciergerie, ménage, coiffure, animations, restauration…). Les résidences seniors disposent d’espaces collectifs, favorisant la convivialité et le maintien d’une vie sociale. 1.3Des atouts solides pour retrouver une place prééminente au sein du secteur Avec le renforcement des moyens alloués et de l’attention portée aux collaborateurs, une expertise reconnue du soin, un actionnariat de long terme, une gouvernance renouvelée, un réseau local fort sur tous ses marchés clés et des actifs immobiliers de qualité, emeis dispose d’atouts solides pour poursuivre et réussir sa refondation. Pour construire la performance future du Groupe, emeis s’appuie sur ses collaborateurs, la qualité du soin et l’optimisation des process. Ces trois axes sont les leviers de la performance opérationnelle et financière de demain dont nous observons déjà les progrès (taux de satisfaction, Net Promoter Score, réduction de la rotation du personnel, de l’absentéisme, taux de fréquence des incidents etc.). 1.3.1Une feuille de route RSE « Impacting together(2) » autour des collaborateurs, des patients, résidents et bénéficiaires, des territoires et de la planète La transformation engagée par la Direction générale d’emeis avec le Plan de refondation lancé en 2022 a profondément impacté la gouvernance, la stratégie, l’analyse des risques et la mesure des performances dans tous les domaines d’activité du Groupe. Cette transformation vise à restaurer la confiance des patients et résidents, tout en soutenant les collaborateurs dans l’exercice quotidien de leurs missions. La mission du Groupe se concentre désormais sur la proposition de parcours de soin et de vie destinés aux personnes fragiles, répondant ainsi aux enjeux liés à l’allongement de l’espérance de vie, à l’accroissement des maladies neurodégénératives et aux problématiques de santé mentale. Afin de répondre à ces enjeux sociétaux, emeis poursuit son objectif de proposer un éventail de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Entre le soin et l’accompagnement respectueux des personnes vulnérables, le développement des collaborateurs et l’impact positif sur les territoires d’implantation, la responsabilité sociétale de l’entreprise est devenue une composante intrinsèque aux activités du Groupe. Les ambitions RSE du groupe sont ainsi portées par le Conseil d’Administration, la Direction Générale et l’ensemble des Directions Métiers du groupe, dont la Direction RSE et Qualité. Les ambitions stratégiques de durabilité du groupe ont été définies et déclinées dans la feuille de route RSE « Impacting Together » en 2024 (détail dans le rapport de durabilité, chapitre 3 de ce présent document). Ces ambitions couvrent les quatre grandes parties prenantes du groupe en matière de durabilité, à savoir : les collaborateurs, les patients/résidents/bénéficiaires, les territoires et la planète. La feuille de route « Impacting Together » se déploie en trois volets pour porter le mouvement et la transformation RSE du groupe : volet « Être Conforme » (le niveau qui s’applique a minima dans tous les pays, dans le respect des lois locales) ; le volet « Se différencier » : avec pour objectif d’atteindre l’exemplarité, et le niveau « Changer la donne », porté par l’engagement du groupe pour devenir Société à Mission. Ces ambitions sont la responsabilité de chacun des membres du CODIR groupe. Compte tenu de la transformation récente du groupe et du changement de gouvernance survenu en 2023, la mise en œuvre de la CSRD a été l’occasion de redéfinir en 2024 la stratégie globale de développement durable du Groupe. Cette stratégie a été portée par le nouveau Conseil d’administration, dont la composition a été modifiée fin décembre 2023 à la suite de l’entrée au capital du Groupement constitué de la Caisse des dépôts, de CNP Assurances, de MAIF et de MACSF Epargne Retraite. Ce groupement a permis au groupe emeis de poursuivre les transformations majeures du groupe en 2024. 1.3.2Le renforcement des actions visant à l’amélioration des conditions de travail et un dialogue social nourri et normalisé Depuis trois ans, la nouvelle direction s’est engagée sans relâche pour améliorer les conditions de travail des équipes et viser l’excellence dans la prise en soin des résidents, des patients et des bénéficiaires. Consciente que la qualité des soins est étroitement liée à la stabilité des effectifs et à notre capacité à retenir les talents, emeis opère une transformation visant à renforcer son engagement envers ses collaborateurs. Cette démarche, au cœur de la performance du Groupe, repose sur un ensemble de mesures volontaristes, dans une logique de symétrie des attentions, avec un plan global décliné dans les différents pays, adapté aux spécificités locales. Un nouveau modèle social pour l’entreprise Conscient de l’engagement et des exigences inhérentes aux métiers du soin, emeis porte une attention particulière à la santé physique et mentale, à la sécurité et à l’équilibre psychologique et émotionnel des 83 500 collaborateurs. emeis mène une démarche globale visant à améliorer la santé, la sécurité et la prévention des risques au travail. Des équipes santé-sécurité dédiées interviennent à proximité des collaborateurs et des managers pour sensibiliser et de prévenir les risques professionnels. En France, l’entreprise a mis en place depuis décembre 2023, un dispositif de soutien psychologique et d’accompagnement social déployé autour de quatre axes majeurs : •la santé, condition absolue pour travailler en sécurité, qui s’articule autour de l’accès aux soins et au suivi médical, de programmes destinés à favoriser la santé physique et le bien-être et de l’accompagnement face à la maladie ou au handicap ; •les proches, car la sérénité permet de mieux prendre soin surtout quand elle repose sur la parentalité, la famille ou une situation d’aidance ; •le logement, un droit fondamental et une question de dignité, qui repose sur un logement décent et sûr et la mise à l’abri en cas de danger ou de rupture d’hébergement dans le cadre du dispositif « zéro salarié à la rue » ; •le budget et les dépenses, condition pour travailler l’esprit tranquille face aux démarches administratives (droits sociaux, aides, prêts), risques d’endettement ou situation de surendettement. Un dialogue social constructif et facteur de progrès Depuis 2022, le Groupe emeis a renforcé son dialogue social en instaurant une représentation régionale étoffée comprenant 19 Comités Sociaux et Économiques Régionaux (CSER) et plus de 600 représentants, multipliant ainsi par dix le nombre d’instances en France. Cette dynamique a permis la conclusion de plus de 20 accords portant sur des sujets clés tels que les augmentations salariales, une mutuelle pour tous, de nouveaux accords salariaux (13e mois progressif, tickets restaurant, intéressement basé sur des critères extra-financiers). En 2024, un important processus de négociation a abouti à des accords clés avec nos partenaires sociaux, portant sur les augmentations salariales, l’amélioration des conditions de travail, et l’intéressement régional. Ces accords sur la qualité de vie et les conditions de travail (QVCT) visent à promouvoir le bien-être au travail, à préserver la santé des équipes et à soutenir leur développement professionnel, répondant ainsi aux à leurs attentes tout en les conjuguant avec les contraintes économiques du secteur. Opportunités de développement dans une démarche équitable et inclusive emeis porte une attention particulière à ses talents et propose à l’ensemble des équipes une offre de formation et de développement des compétences ambitieuse avec notamment des programmes managériaux d’envergure comme IMPACT (Innovation Managériale Pour les Acteurs du Care et de la Transformation) en partenariat avec l’EDHEC Business School en France, la mise en place du 1er graduate program dans le secteur du soin, mais aussi des politiques d’alternance ou de valorisation de l’expérience pour permettre à chacun d’évoluer. 1.3.3Notre organisation du soin et de l’éthique Trois instances essentielles ont été créées en 2023 pour construire l’approche médico-soignante, accompagner les projets médicaux et d’accompagnement pour les patients et résidents accueillis dans les établissements du Groupe : Pr Emmanuel HIRSCH Pr Pierre KROLAK-SALMON Pr Didier PITTET Un Conseil d’orientation éthique Une Commission médico‑soignante Un Conseil scientifique international et interdisciplinaire MISSIONS MISSIONS MISSIONS •Recenser les questionnements des équipes internes, des patients, des résidents et de leurs proches ainsi que de l’ensemble des parties prenantes •Fixer les lignes d’action de la démarche éthique, en évaluer la pertinence, la cohérence et l’efficacité au regard des engagements du Groupe •Préparer et suivre notre projet médical et d’accompagnement •S’assurer de la sécurité et de l’excellence des soins •Organiser la formation continue et l’évaluation des pratiques professionnelles •Mettre en place un consensus d’experts relatif aux activités du Groupe, des partenariats académiques, des revues, des études pilotes. •Coordonner les appels à projets. •Cellules régionales : 15 ambassadeurs en région fonctionnels depuis octobre 2023 •Événements : 6 rencontres éthiques en région •Restructuration du Département de Santé Mentale •Une Direction des soins •Une Direction de la Transformation Médicale •Groupe de Travail international : sélection de cinq systèmes parmi 40 – deux études pilotes Un encadrement de nos parcours de soins et de nos bonnes pratiques Des pratiques médicales et soignantes basées sur la science et les bonnes pratiques Ces instances et les directions médico-soignantes permettent : •d’optimiser les bonnes pratiques de soins à travers des recommandations et des fondamentaux communs à tous les pays ; •de développer le questionnement éthique du soin chez les patients, résidents, proches et professionnels ; •d’acculturer l’ensembles des départements et service à la mission de santé et d’accompagnement du Groupe (Opérations, RH, Qualité, Construction, IT, Achats, Communication, Marketing notamment) ; •de tester rapidement de nouvelles organisations, activités, parcours, innovations du soin ; •d’enrichir les dispositifs d’enseignement et de formation des personnels soignants ; •de construire une stratégie solide pour le Groupe, basée sur une consolidation des activités et la considération de nouvelles disciplines et parcours pour l’avenir. 1.3.4Un réseau local ancré dans les territoires Les équipes s’efforcent d’assurer le rayonnement de leur établissement dans leur communauté, et son intégration dans le système de soins du territoire, par les actions suivantes : •se rapprocher des praticiens et nouer des partenariats avec les opérateurs locaux afin d’assurer le meilleur maillage et le meilleur parcours de soins pour tous ; •se rapprocher des populations impactées par le vieillissement et/ou la perte d’autonomie : fournir des services (formations numériques), conférences (pour les aidants) au-delà des murs des établissements ; •travailler avec les autorités locales pour mieux répondre à leurs besoins et devenir un partenaire de confiance (à titre d’exemple sur le territoire français, nouer des partenariats avec les écoles de soignants (IFAS, IFSI) dans chaque région) ; •encourager les Directeurs d’établissements à signer des partenariats locaux dès que cela est possible. 1.3.5L’immobilier : un métier de l’entreprise au service des opérations, dans le cadre d’une politique de détention adaptée L’immobilier, au sein duquel emeis développe son activité de soin et d’accompagnement, est un métier stratégique au service de la performance opérationnelle du Groupe. À ce titre les équipes ont su bâtir une expertise de premier plan en matière de développement et de construction d’établissements de soin, d’asset et de property management et de cessions immobilières. En matière de construction et de développement immobilier, emeis axe ses choix sur les critères suivants : •concentration sur des activités et marchés où l’entreprise occupe une position concurrentielle satisfaisante ; •actifs générant un taux de marge d’EBITDA (hors IFRS 16) à deux chiffres et une marge de promotion satisfaisante ; •conception des bâtiments intégrant des approches innovantes ; •recherche, le cas échéant, de partenariats avec des investisseurs immobiliers pour porter le développement de certains projets sans peser sur le bilan du Groupe. La mise en œuvre de la stratégie immobilière d’asset et de property management est notamment fondée sur une démarche « Green Building », intégrant en particulier l’objectif de réduire les émissions de CO2. Ainsi, pour le Groupe à perspective 2030, la moyenne pondérée par les surfaces conduit à des perspectives de réduction par rapport à la valeur de référence 2024 de - 17,9 % pour les émissions de GES, pour un seuil de 24,4 kgCO2eq/m2.an, au moyen des leviers suivants : •réalisation d’audit énergétique sur l’intégralité des sites des principales zones géographiques du Groupe ; •déploiement de production d’énergie renouvelable au niveau des établissements ; •installation d’outils GTB (« Gestion Technique du Bâtiment » permettant de contrôler l’ensemble des équipements principaux d’un bâtiment (chauffage, climatisation, éclairage…) et d’optimiser le confort des utilisateurs tout en réduisant les consommations d’énergie ; •mise en place d’une certification environnementale (BREEAM, ou équivalent) pour 100 % des nouvelles constructions réalisées par emeis depuis 2021. Dans le cadre de sa refondation, emeis a commencé à adapter sa politique de détention des actifs avec une stratégie « Capex Right », permettant d’envisager un objectif de détention qui pourrait potentiellement être réduit jusqu’à 20-25 % du portefeuille d’actifs immobiliers exploités, significativement en deçà du niveau historique, et la possible création foncière dédiée dont emeis resterait l’actionnaire principal et l’opérateur. 1.4Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques Face aux défis démographiques liés au vieillissement des populations en Europe et à l’évolution des modes de vie (urbanisation, sédentarité), les opérateurs privés de maisons de retraite et de cliniques jouent un rôle crucial, en complément de l’action publique. Dans la majorité des pays où emeis est présent, le développement des activités est conditionné par des savoir-faire précis et par un cadre réglementaire strict dont le respect constitue une véritable barrière aux nouveaux entrants sur le marché. Sur l’ensemble des marchés sur lesquels le Groupe emeis opère (Maisons de retraites, Soins Médicaux et de réadaptation, et Santé Mentale) les besoins vont s’inscrire en forte croissance dans les années qui viennent. 1.4.1Des besoins en croissance, un défi majeur pour nos sociétés D’importants besoins à venir sur nos métiers (3) (1)vs. 2023 Un déficit d’offre de maisons de retraite de plus de 800 000 lits d’ici 2030 (4) sur nos cinq premiers marchés (France, Allemagne, Espagne, Autriche et Pays bas). Les progrès de la médecine ont permis un allongement de l’espérance de vie. Ainsi, la population des 75 ans et plus devrait augmenter de +30 % dans les 10 ans qui viennent, soit une augmentation de +17 millions de cette population en Europe, pour représenter près de 14 % de la population totale. Simultanément, avec l’augmentation du nombre de personnes affectées par des maladies neurodégénératives ou des pathologies chroniques, la nécessité de solutions temporaires ou permanentes d’hébergements devient incontournable. D’ici 10 ans, le déficit d’offre de lits de maisons de retraite sur les cinq premiers marchés d’emeis pourrait approcher 800 000 lits (5), soit à titre d’illustration plus que l’intégralité des lits existants aujourd’hui en France, et proche de l’offre totale actuelle en Allemagne. En parallèle, selon les estimations de l’Organisation mondiale de la santé le nombre de personnes atteintes dans le monde de maladies neurodégénératives devrait augmenter, passant à 152 millions en 2050 (vs. 55 millions en 2019), avec près de 10 millions de nouveaux cas déclarés chaque année, nécessitant la mise en place d’une offre de soins adaptée et spécialisée, aujourd’hui insuffisamment développée dans la plupart des pays où emeis est présent. 1.4.2Profil du secteur des maisons de retraite Le secteur européen de la prise en charge de la dépendance présente des caractéristiques similaires dans les pays d’implantation du Groupe : •une prédominance forte des acteurs publics et associatifs qui représentent entre 40 % et 95 % des lits existants ; •un secteur privé commercial encore fragmenté, composé de nombreux acteurs indépendants ; •quelques groupes d’envergure européenne comme Clariane, emeis, Domus Vi, Colisée Patrimoine. Répartition des lits par pays et par type d’opérateur à fin 2024 1.4.3Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques Une médicalisation renforcée dans les maisons de retraite Les résidents des maisons de retraite médicalisées, de plus en plus âgés à leur admission, présentent un degré de dépendance croissant, une tendance de fond observée dans la plupart des pays européens. À titre d’exemple, en France, selon les travaux d’étude menés par la DREES en juillet 2022, l’âge médian des résidents à leur entrée en institution atteint 88 ans, contre 87 ans en 2015. Pour cette raison, la durée moyenne de séjour est de 18 à 24 mois, contre environ trois ans à trois ans et demi il y a 25 ans. Les séjours, qu’ils soient temporaires (en soutien aux aidants) ou permanents nécessitent en revanche une médicalisation renforcée des maisons de retraite, mais aussi la mise en place d’unités spécialisées dans la prise en charge des résidents et patients atteints de maladie neurodégénératives (type maladie d’Alzheimer) et des normes de sécurité plus importantes. Une spécialisation accrue des Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation, et de Santé Mentale La réduction des durées de séjour dans les établissements de Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO), liée au développement de l’ambulatoire, confère aux Cliniques de Soins de Suite une importance capitale au sein des systèmes de santé. En effet, ces cliniques offrent des traitements de rééducation complexes, dispensés par des équipes pluridisciplinaires, après des opérations lourdes. Les établissements de Soins de Suite sont de fait de plus en plus spécialisés en fonction des pathologies prises en charge (appareil locomoteur, cardiologie, système nerveux, système respiratoire, oncologie). D’autre part, dans de nombreux pays où emeis développe son activité, l’évolution des modes de vie entraîne des troubles psychiques de plus en plus prégnants, qu’il s’agisse de troubles bien connus (dépression, bipolarité, schizophrénie, addictions, etc.) ou de pathologies sur lesquelles des traitements ont été développé de façon plus récente (troubles du sommeil, burn-out, troubles alimentaires, etc.). Face à l’augmentation de ces pathologies, les opérateurs privés apportent en complément de l’action publique une offre de soin spécialisée. 1.5Une activité réglementée dont la tarification est encadrée L’exploitation d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), de cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) , et de cliniques de Santé Mentale est très encadrée et réglementée en raison de leurs enjeux sociaux et de santé publique importants. En effet, en France, en Espagne, en Belgique, en Italie, en Suisse, en Autriche et en Pologne, toute création, transformation ou extension d’un établissement sanitaire ou médico-social requiert une autorisation administrative délivrée par les Autorités de tutelle régionales ou nationales. Dans ces pays, le nombre de nouvelles autorisations est très encadré et limité par les pouvoirs publics afin de garantir un bon niveau de qualité des soins et des services et de maîtriser les budgets. Les processus d’obtention d’autorisations et le cadre réglementaire sont distincts dans chaque pays, voire dans chaque région au sein d’un même pays. C’est pourquoi il est primordial d’avoir des équipes locales reconnues et expérimentées qui disposent des connaissances nécessaires. Au-delà de l’autorisation administrative, le secteur est également très encadré en termes de normes de fonctionnement, aussi bien techniques, de construction, de sécurité, d’environnement que de nombre de personnels soignants ou non soignants. Cet encadrement s’applique également à la gestion budgétaire des fonds publics. Le respect de l’ensemble de ces normes dans tous les pays européens est extrêmement contrôlé par différentes Autorités de tutelle fédérales ou locales. Un système de tarification encadré La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance et des cliniques est encadrée dans tous les pays européens, dans une logique de contrôle des dépenses publiques de santé. Le prix de journée se décompose principalement en deux grandes parties : •une partie correspondant globalement aux soins et aux dépenses médicales, généralement financée par les pouvoirs publics ; •une partie correspondant globalement à l’hébergement, la restauration, l’animation ou le confort hôtelier, la plupart du temps financée par le résident ou le patient lui-même, voire par des systèmes d’assurance privée. En France La tarification des maisons de retraite médicalisées (EHPAD) se décompose en trois parties : •le tarif afférent à l’hébergement, intégralement à la charge du résident (ou du Conseil départemental si l’établissement dispose de lits habilités à l’« aide sociale »). Sa revalorisation est encadrée, puisque c’est le ministre de l’Économie et des Finances qui, chaque année, détermine le pourcentage d’évolution au 1er janvier pour les résidents présents à cette date. En revanche, la fixation du prix d’hébergement est libre pour tout nouvel entrant ; •le forfait afférent à la dépendance, financé par l’allocation personnalisée d’autonomie (APA), qui couvre partiellement le coût, selon le niveau de dépendance et le niveau de ressources de la personne âgée ; •le forfait afférent aux soins, un tarif journalier financé par l’Assurance maladie, directement versé par douzième à l’établissement sous la forme d’une dotation globale. Les tarifs des établissements de Soins Médicaux et de Réadaptation et de Santé Mentale sont fixés par l’Assurance maladie qui verse, pour chaque patient pris en charge un prix qui recouvre l’ensemble des prestations relatives aux soins. La réforme du financement des établissements de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) entrée en vigueur en janvier 2024 (6), a remplacé le paiement à la journée par un paiement au séjour avec une facturation qui est désormais déclenchée à la sortie du patient et non par quinzaine. En plus de ces financements versés par l’Assurance Maladie, les établissements SMR et de Santé Mentale peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort hôtelier (chambre particulière, télévision, téléphone, Wifi, autres services…). Ces suppléments sont payés par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge, intégralement ou partiellement, par sa mutuelle complémentaire. La revalorisation de ce tarif est libre. En Allemagne La tarification des maisons de retraite se décompose essentiellement en trois parties : •le tarif afférent à l’immobilier, appelé l’« investment cost », recouvre le loyer ou l’investissement immobilier pour construire et maintenir l’immeuble. Il est payé en partie par les administrations locales pour les bénéficiaires de l’aide sociale ou par le résident ; •le tarif afférent à la restauration et aux services hôteliers, est à la charge du résident ou de sa famille ; •le tarif afférent aux soins et à la dépendance, financé, en majeure partie, par la branche dépendance de l’Assurance Maladie nationale. Ce système de financement est sécurisé et excédentaire, puisque la réforme du financement de la dépendance a déjà été réalisée en l’Allemagne il y a plusieurs années. Ce forfait est défini en fonction du niveau de dépendance du résident et diffère en fonction des régions. Sa revalorisation est négociée chaque année avec les Autorités de tutelle locales. Les tarifs des Cliniques de Soins de Suite et de Santé Mentale se présentent sous forme de forfaits jours. Négociés avec les différentes caisses d’Assurance Maladie et/ou de retraite, ils varient, au sein d’un même établissement, en fonction de la pathologie et de l’assurance. De même, il existe des tarifs spécifiques pour la clientèle privée. D’une manière générale, les forfaits jours pris en charge par l’Assurance Retraite sont supérieurs à ceux financés par l’Assurance Maladie, du fait des enjeux de retour à une activité professionnelle. En Belgique La tarification des maisons de repos et de soins (MRS) se décompose en deux parties : •le tarif afférent à l’hébergement, à la charge du résident. La fixation des prix d’hébergement se fait sur demande préalable auprès du SPF Économie (service public fédéral). En effet, les MR/MRS ne peuvent appliquer de hausse de prix sans demande préalable, en apportant notamment la justification chiffrée de la hausse demandée. Sa revalorisation est donc réglementée et encadrée ; •le tarif afférent aux soins, financé par l’Institut national d’assurance maladie-invalidité (INAMI) sur la base du nombre de résidents présents et de leur degré de dépendance. En Italie Pour les maisons de retraite, la législation italienne délègue le système de santé aux régions. Par conséquent, le système diffère d’une région à l’autre. Toutes les régions définissent les tarifs sur la base du niveau de prise en charge requis, selon le degré de dépendance du Résident. En règle générale, le tarif est divisé en deux parties : pour le résident en convention, la partie sanitaire est prise en charge par le Système de Santé Régional (SSR), tandis que la partie relative à l’hébergement reste à sa charge. Pour les cliniques conventionnées, les agences sanitaires locales se procurent les services de santé en leur allouant un budget annuel et le tarif est à la charge du SSR. Il est possible d’accéder à ces deux typologies d’activités à titre privé ; dans ce cas, le tarif est entièrement pris en charge par le citoyen - ou par des assurances privées dans le cas des cliniques de réhabilitation. En Espagne Dans le secteur privé lucratif, les prix sont libres et intégralement pris en charge par le résident. Ils couvrent à la fois les soins, l’hébergement et d’autres services additionnels potentiels. Dans certains cas, les maisons de retraite et les Autorités de tutelle régionales concluent des conventions qui ont pour objet de d’assurer un certain nombre de lits aux personnes dépendantes ayant sollicité des aides ou une prise en charge, totale ou partielle, des prestations. Au titre de ces conventions, les tarifs sont fixés à l’avance, et la revalorisation est encadrée. En Suisse La tarification des maisons de retraite est différente selon les cantons. Il se décompose toutefois généralement en trois parties : •un forfait qui couvre les soins et qui est financé par l’assurance maladie obligatoire ; •un forfait qui couvre les dépenses hors-soins directement acquitté par les résidents et dont la revalorisation par le secteur privé lucratif est libre (selon les cantons, il peut inclure un « coût résiduel des soins ») ; •une participation des cantons ou municipalités pour couvrir le reste des financements qui n’auraient pas été couverts par l’assurance maladie ou le résident. En Autriche Le tarif des maisons de retraite se décompose en trois parties : •les frais liés à l’hôtellerie, à la charge du résident ; •les frais liés aux soins ; •les éventuels suppléments pour résidents privés. Similairement au cas de l’Allemagne, l’Assurance Dépendance finance la partie soins selon un barème unique au niveau national et dépendant du niveau de dépendance de la personne. En outre, si les revenus d’un résident sont trop faibles, le paiement pourra être pris en charge par les prestations sociales de l’État. Dans ce cas, la totalité du prix de journée est facturée au Land qui se charge ensuite de récupérer le reste à charge du résident. Les gouvernements des Länder fixent annuellement un taux de réévaluation des tarifs lié notamment à l’indice des prix à la consommation. Une négociation au-delà est possible, mais requiert néanmoins une justification détaillée. En République tchèque La tarification des maisons de retraite se décompose en quatre parties : •le forfait de base, correspondant aux prestations hôtelières, financé par la retraite du résident, et sa famille ; •le forfait dépendance, financé par les pouvoirs publics ; •les soins, facturés à l’acte, qui sont pris en charge par l’Assurance Maladie ; •les prestations complémentaires pour augmenter les standards de qualité qui sont payées par les familles ou les résidents. En Pologne Il existe deux types de lits : •les lits privés commerciaux financés entièrement par le résident ; •les lits privés lucratifs conventionnés avec l’Assurance maladie et qui sont donc partiellement financés par la puissance publique. Aux Pays-Bas La tarification des maisons de retraites dépend du programme de financement public avec lequel l’établissement a décidé de conventionner. Ce programme peut prendre en charge les coûts afférents aux soins et à l’hébergement (programme intramural) ou seulement les coûts afférents aux soins (programme extramural). En pratique, les maisons de retraites privées lucratives dépendent du programme de financement extramural qui leur confère une liberté de prix sur le tarif hébergement, tandis que les établissements non-lucratifs dépendent du programme intramural. Dans chaque établissement, lucratif ou non, le résident s’acquitte d’une participation calculée selon ses revenus et son patrimoine. Elle est généralement plus élevée dans les établissements non-lucratif afin de permettre une meilleure couverture des coûts qui ne sont pas pris en charge par le programme de financement public. Au Luxembourg 52 % du prix de journée est financé par l’Assurance Dépendance (pour les aides et soins) et les 48 % restants, relatifs à l’hébergement et aux services, sont financés par le résident. La tarification de l’hébergement est libre. En Irlande Le programme public de l’assurance maladie « Nursing Home Support Scheme », introduit en 2008 et communément appelé « Fair Deal Scheme », prend en charge le coût d’un séjour en maison de retraite, publique comme privée, en échange d’une contribution progressive du résident basée sur ses revenus et son patrimoine. Après une évaluation des besoins de santé qui confirme la nécessité d’une prise en charge institutionnelle, l’assurance maladie procède à une évaluation financière des revenus et du patrimoine destinée à savoir jusqu’à quel montant le résident peut participer équitablement à sa prise en charge. L’assurance maladie paye le solde entre ce montant et le coût effectif de la prise en charge supporté par l’établissement. Chapitre 2 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques liés aux opérations 2.1.2 Risques financiers 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires 2.2 Contrôle interne 2.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne 2.2.2 Amélioration continue du contrôle interne 2.2.3 Principaux acteurs du contrôle interne 2.2.4 Dispositifs de contrôle interne transverse applicable au Groupe 2.2.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière 2.2.6 Assurances 2.1Facteurs de risques Un risque correspond à la possibilité qu’un événement se produise et compromette l’atteinte des objectifs du Groupe, en impactant sa situation financière, sa réputation ou encore ses parties prenantes. Conformément aux dispositions prévues par l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus et aux « Lignes directrices sur les facteurs de risque en vertu du Règlement sur les prospectus », le Groupe emeis a identifié et décrit dans cette Section les facteurs de risque les plus importants dans un nombre limité de catégories reflétant la nature de ceux-ci, en considérant pour chaque facteur de risque, la probabilité d’occurrence et l’ampleur attendue de l’impact négatif net de l’action des politiques de gestion des risques. Ce sont les principaux risques qu’emeis a identifiés et jugés comme les plus significatifs et spécifiques au Groupe. En dépit des dispositifs de gestion et de réduction des risques mis en place, leur survenance pourrait avoir un impact défavorable majeur sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que sur sa réputation, ce qui pourrait, à terme, affecter la valeur de ses actions. Par ailleurs, d’autres risques, actuellement non identifiés par emeis à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou considérés à ce jour comme peu probables, pourraient également survenir et générer des conséquences négatives similaires pour le Groupe. Les 17 facteurs de risques identifiés sont classés, au sein de chaque catégorie, par ordre décroissant de niveau de sévérité. 2.1.1 Risques liés aux opérations (risques nets) Sévérité 2.1.1.1 Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Significative 2.1.1.2 Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Significative 2.1.1.3 Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs Significative 2.1.1.4 Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Significative 2.1.1.5 Risque d’atteinte à l’image du Groupe Significative 2.1.1.6 Risque lié à la cybersécurité et aux systèmes d’information Modérée 2.1.1.7 Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles Modérée 2.1.2 Risques financiers (risques nets) Sévérité 2.1.2.1 Risque de liquidité Significative 2.1.2.2 Risque de gestion des actifs immobiliers détenus et exploités Modérée 2.1.2.3 Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts Modérée 2.1.2.4 Risque de taux d’intérêts Modérée 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement (risques nets) Sévérité 2.1.3.1 Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Modérée 2.1.3.2 Risque de non-adaptation aux conséquences du changement climatique Modérée 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires (risques nets) Sévérité 2.1.4.1 Risque de contentieux Significative 2.1.4.2 Risque de non réalisation du plan de cessions d’actifs Significative 2.1.4.3 Risque lié à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire Significative 2.1.4.4 Risque lié à la structure actionnariale du Groupe Modérée 2.1.1Risques liés aux opérations 2.1.1.1Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Identification du risque Le groupe emeis assure une prise en charge complète des diverses fragilités, qu’elles soient physiques, psychiques, temporaires ou chroniques. Les patients et résidents accueillis peuvent souffrir de troubles psychiatriques, d’addictions, de dépression ou être atteints de troubles cognitifs. Dans le contexte sociodémographique actuel et compte tenu de la vulnérabilité des personnes prises en charge, la qualité des soins et la sécurité sont des priorités essentielles (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Toute défaillance dans la prise en soins peut concerner la qualité ou la sécurité des soins et se manifester de différentes manières, notamment : un risque infectieux ou épidémique, une erreur médicale ou médicamenteuse (circuit du médicament), une utilisation inappropriée ou non conforme d’un dispositif médical, des effets indésirables liés aux médicaments (iatrogénie), ), une dénutrition ou déshydratation ou formation d’escarres, un non-respect des précautions d’hygiène, une faille dans la chaîne alimentaire, la sortie non contrôlée d’un patient ou résident, voire un suicide ou une tentative de suicide, et tout pratique de soins ne correspondant pas aux standards nationaux et internationaux. Il est également essentiel de garantir la sécurité des personnes prises en charge en s’assurant que les bâtiments et leur environnement ne présentent aucun risque. À titre d’exemple, un risque lié à la sécurité des infrastructures pourrait se traduire par une eau non potable, une contamination de l’eau, une incapacité du bâtiment à assurer une protection adéquate contre les aléas climatiques, ou encore une défaillance au niveau de la sûreté des installations. La survenue de tels incidents pourrait nuire à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale, et générer des surcoûts directs et indirects (mise aux normes, indemnisations, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance…). Si ces événements venaient à se produire à une échelle significative, ils pourraient impacter négativement son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, si la pandémie de Covid-19 relève principalement du passé dans sa forme grave, grâce à l’efficacité de la vaccination, le risque d’une nouvelle pandémie ne peut être écarté. L’émergence d’un nouveau virus ou autre germe multi-résistant pourrait entraîner une hausse des complications et de la mortalité parmi les patients et résidents, ainsi que des difficultés accrues de recrutement du personnel. Une telle situation pourrait perturber l’activité, alourdir les charges opérationnelles et générer des surcoûts significatifs, affectant ainsi la rentabilité, la stabilité financière et les perspectives de développement du Groupe. Gestion du risque Ce risque est pris en charge par trois directions distinctes, directement rattachées à la Direction Générale du Groupe, dont les responsables siègent également au Comité exécutif : •la Direction Médicale Groupe GMC2, chargée d’accompagner la définition et mise en place des bonnes pratiques de soins et grandes orientations des activités et parcours de soins ; •la Direction RSE et Qualité Groupe, responsable du pilotage de la stratégie de développement durable et du renforcement des politiques et objectifs qualité ; •la Direction de l’Immobilier, qui veille à repositionner l’immobilier comme un levier stratégique au service des opérations et un élément clé de l’excellence opérationnelle. La qualité des soins et du service offerts aux patients et résidents par les établissements et équipes d’emeis repose sur une culture rigoureusement structurée, formalisée, certifiée et régulièrement contrôlée. Cette approche intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire exigeante, à l’intersection de plusieurs enjeux majeurs : soins, sécurité des infrastructures, alimentation et contraintes spécifiques sectorielles. Les risques liés aux soins font l’objet d’une vigilance renforcée (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel), avec une gestion fondée notamment sur : •une politique médicale et de soins du Groupe repose sur trois instances de gouvernance complémentaires : (i) la Commission médico-soignante du Groupe, (ii) le Conseil d’orientation éthique et (iii) le Conseil scientifique ; •une politique qualité Groupe formalisée, qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité au sein d’emeis ; •une politique éthique qui structure la démarche éthique médico-soignante au sein du Groupe ; •un socle de procédures et protocoles, régulièrement mis à jour en fonction des évolutions réglementaires, des bonnes pratiques et des retours d’expérience ; •la gestion des événements indésirables signalés par les établissements et déclarés aux autorités compétentes selon la règlementation locale en vigueur ; •des actions régulières de formation et de sensibilisation des équipes ; •une évaluation des risques (chutes, suicides, fugues, allergies…) pour chaque patient ou résident ; •la correcte traçabilité des actes ; •la mise à disposition en quantité suffisante de matériel et d’équipements de qualité ; •une amélioration continue des dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations des résidents, patients, bénéficiaires et leurs familles notamment via un renforcement de l’implication et de la participation des résidents, patients, familles dans la vie des établissements et le développement des dispositifs de médiation externe ; •un plan de maîtrise sanitaire ; •le suivi d’indicateurs médicaux et qualité par la Direction Médicale et la Direction RSE et Qualité. Les auto-évaluations, audits et contrôles (internes et externes), incidents et indicateurs sont analysés et donnent lieu à des plans d’actions correctifs le cas échéant. Une assurance responsabilité civile est par ailleurs souscrite au niveau du Groupe. Concernant la sécurité au sein des établissements, chaque pays, voire chaque région, applique des normes et réglementations strictes en matière de construction, qui doivent être respectées. De plus, les locaux accueillant du public font l’objet de contrôles externes par les autorités locales. Par ailleurs, chaque pays dispose d’une direction ou équipe de maintenance qui a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par : •une politique d’investissement, de maintenance et d’entretien régulier ; •une politique de prévention par le biais de formations des équipes et des opérations de maintenance préventive et curative ; •des audits internes et externes des sites et du bon respect des procédures administratives et de sécurité. Les risques spécifiques comme la légionelle, la non-potabilité de l’eau ou l’incendie sont gérés conformément aux réglementations locales en vigueur et aux bonnes pratiques développées dans le Groupe (protocoles, maintenance, formations…). Enfin, chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité. 2.1.1.2Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Identification du risque Les patients, résidents ou bénéficiaires de soins à domicile peuvent être exposés à des actes de maltraitance car il s’agit de personnes en situation de vulnérabilité qui peuvent être exposées à un geste, une parole une action ou un défaut d’action qui portent atteinte à leur développement, à leurs droits, à leurs besoins fondamentaux ou à leur santé. Ce risque est inhérent à la nature même de nos activités, fondées sur l’interaction entre les personnes. Divers facteurs peuvent accroître ce risque, notamment la population accueillie au sein de nos établissements qui est particulièrement vulnérable et dont les facteurs de risque et les signaux faibles d’alerte doivent être détectés par les professionnels dès l’entrée mais également au cours du séjour. Les risques systémiques liés à la structure des établissements d’accueil sont des facteurs qui peuvent accroitre la maltraitance institutionnelle. Et concernant les professionnels, l’absence de formation ou de sensibilisation des équipes, le manque de connaissance des procédures internes, des conditions de travail difficiles, un stress excessif, une surcharge de travail ou encore une gestion inadéquate des situations complexes sont des facteurs favorisant le risque de maltraitance. Ces éléments peuvent favoriser des comportements négligents, involontaires ou parfois intentionnels, portant atteinte à la dignité, à l’intimité, et au bien-être physique et psychologique des individus pris en charge (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Un manquement du Groupe à garantir le respect des droits et la protection des personnes vulnérables pourrait entraîner des conséquences graves, tant sur la santé et la sécurité des patients que sur la réputation de l’organisation. Une telle situation pourrait engager sa responsabilité juridique et, si elle prenait de l’ampleur, impacter durablement son image, son activité, sa stabilité financière et ses résultats. Gestion du risque Le respect des droits et de la dignité des personnes vulnérables est une priorité quotidienne pour emeis et ses équipes. Cette exigence est au cœur du projet de soins d’emeis, qui vise à définir et mettre en œuvre les solutions les plus appropriées aux défis du soin et de l’accompagnement, tant pour aujourd’hui que pour l’avenir. Ce projet repose notamment sur trois instances suivantes : une Commission médico-soignante GMC2, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts pour soutenir le meilleur niveau des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter un espace de recours local ou national pour toute question relevant potentiellement de l’éthique du soin par les équipes d’emeis, des résidents et des patients ainsi que de leurs proches faisant confiance aux établissements du Groupe (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Le professeur Emmanuel Hirsch, nommé Directeur de l’éthique médicale, préside depuis janvier 2023 le Conseil d’orientation éthique précité et a notamment pour mission de mettre en œuvre et de coordonner la politique éthique médicale. Autour du conseil d’orientation éthique une organisation de la démarche éthique est en place afin de déployer cette politique au plus près du terrain. Les ambassadeurs éthiques en région sont les principaux relais afin que chaque établissement et son référent puisse bénéficier d’un appui pour animer la démarche, dans une approche très opérationnelle. Pour éviter les risques de maltraitance, emeis a instauré dans chacun de ses établissements un protocole préventif, ainsi que des mesures correctives en cas de signalement de maltraitance. Ce protocole englobe divers aspects tels que les procédures de recrutement et d’intégration des nouveaux employés, leur suivi et formation, ainsi que la gestion des cas de maltraitance présumée ou avérée. Par ailleurs, l’éthique médicale et de soins engage des réflexions à la mise en œuvre de dispositifs favorisant des attitudes et des pratiques soucieuses du respect des droits et de la dignité de la personne accueillie dans les établissements (respect des droits et des valeurs de la personne, respect de la dignité et de l’intégrité, non-discrimination, non-stigmatisation, consentement libre et éclairé, confidentialité, accompagnement de la fin de vie de la personne et soutien de la famille, et prévention et prise en soin de la douleur et des souffrances). Les actes de maltraitance ou les suspicions de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves et doivent être signalés aux autorités compétentes, conformément aux réglementations en vigueur dans chaque pays. Ces événements peuvent être rapportés par un employé, un résident, un patient, un membre de la famille, ou toute autre personne concernée. Chaque incident fait l’objet d’une enquête interne, d’une analyse des causes sous-jacentes, et de la mise en place de mesures correctives appropriées. Le Groupe encourage une démarche de bientraitance basée sur des recommandations et bonnes pratiques professionnelles. Cette démarche se déploie au sein des établissements ou à domicile, à travers des échanges réguliers entre tous les acteurs, y compris la personne concernée et ses proches. Des réunions hebdomadaires dans chaque établissement permettent de discuter des difficultés rencontrées par les équipes et de trouver ensemble les solutions les plus adaptées pour garantir le respect des droits, de la dignité et des libertés des patients et résidents (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). Enfin, les valeurs d’emeis sont retranscrites dans le Code Éthique et RSE du Groupe. Chaque professionnel est tenu de respecter les principes énoncés et d’adopter un comportement exemplaire dans ses pratiques. 2.1.1.3Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs Identification du risque Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait près de 83 000 salariés, dont 83 % en contrat à durée indéterminée (voir paragraphe 3.3.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Le taux de turnover au sein du Groupe pour l’année 2024 est de 28,35 % (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). Les ratios de personnel varient considérablement d’un pays à l’autre en fonction de la réglementation locale, et même d’un établissement à l’autre, selon le niveau moyen de dépendance. La qualité, la disponibilité, le savoir-faire et l’engagement des collaborateurs sont des piliers essentiels de la réussite du Groupe. Ils garantissent un service répondant aux attentes des patients, des résidents et de leurs familles, tout en assurant le strict respect des exigences réglementaires. Toutefois, le Groupe évolue dans un secteur confronté à une pénurie croissante de personnel qualifié, une problématique exacerbée par le vieillissement démographique et le manque d’attractivité des métiers du grand âge. Ces défis structurels imposent une mobilisation continue pour attirer, fidéliser et valoriser les talents, afin de garantir une prise en charge de qualité et pérenne. Une pénurie durable de personnel soignant diplômé, sans réponse adéquate de la part d’emeis, pourrait avoir des répercussions majeures sur l’activité du Groupe. Elle risquerait non seulement d’entraîner une suspension des admissions et une réduction du nombre de lits exploités, mais aussi, dans certains pays, de remettre en question l’autorisation d’exploitation elle-même. Face à cet enjeu critique, une anticipation et une mobilisation accrues sont indispensables pour garantir la continuité et la qualité des soins. De même, la prise en charge et le développement de ses activités et ses résultats pourraient en être significativement affectés. Gestion du risque emeis a structuré une politique ambitieuse en matière de ressources humaines et sociale afin d’améliorer les conditions de travail, de valoriser et de fidéliser ses collaborateurs. Les ressources humaines demeurent un levier stratégique essentiel, avec pour objectif de garantir des effectifs adaptés, assurant ainsi la continuité et la qualité des soins et des services. Cette transformation repose sur de nouvelles pratiques managériales et une culture renouvelée, visant à donner aux collaborateurs les moyens d’exercer pleinement leur mission dans un environnement qui préserve leur santé, leur sécurité et leur bien-être, tout en favorisant leur développement, leur reconnaissance et leur engagement. Les évolutions se poursuivies en 2024, tant en matière d’organisation que de gouvernance, et visent à renforcer la collaboration à tous les niveaux, en redonnant plus d’autonomie aux établissements, tandis que les pays et régions jouent un rôle de soutien, et que le Groupe veille à l’application cohérente des politiques, de l’éthique et des principes d’équité. Pour concrétiser ces engagements, emeis a significativement renforcé ses équipes de gestion des ressources humaines et déployé des plans d’actions ciblés, notamment pour : •renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins : le Groupe souhaite favoriser et renforcer le recours aux contrats permanents et au temps plein afin de répondre aux enjeux de stabilisation des effectifs, de continuité du personnel et d’attractivité du Groupe (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) ; •piloter une politique de formation active permettant le développement et le maintien de compétences et la fidélisation des salariés, au travers de nombreux programmes tels que des diplômes spécialisés et gratifiants pour les équipes de soins en partenariat avec des universités et/ou écoles de renommées (voir paragraphe 3.3.1.6 du présent document d’enregistrement universel) ; •renforcer la mobilité et la promotion interne (voir paragraphe 3.3.1.6 du présent document d’enregistrement universel) ; •revoir les rémunérations qui font l’objet de fortes attentes en termes de valorisation des métiers pour l’ensemble du secteur de la santé (voir paragraphe 3.3.1.6 du présent document d’enregistrement universel) ; •mettre en place des pratiques managériales permettant aux collaborateurs d’exercer leur mission dans les meilleures conditions, en garantissant leur santé, leur sécurité et leur bien-être, tout en favorisant leur développement, leur reconnaissance et leur engagement (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) ; •repositionner le dialogue social comme un facteur de progrès. Ainsi, en France dès 2023, les instances représentatives du personnel ont été intégralement renouvelées et participent ainsi à des négociations concrètes avec la Direction des ressources humaines (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) ; •mettre en place des dispositifs d’écoute pour faire émerger et prendre en compte les attentes et besoins des collaborateurs, leurs idées pour améliorer leur satisfaction et les associer à la transformation du Groupe (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). 2.1.1.4Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Identification du risque Les métiers exercés par les collaborateurs d’emeis comportent des risques importants qui peuvent affecter leur santé et leur sécurité. Parmi ces risques, on retrouve notamment l’épuisement professionnel, souvent lié à une charge de travail excessive, ainsi que la charge émotionnelle intense résultant de la confrontation avec la souffrance des patients et des résidents, de leur décès ou encore de la gestion des cadences de travail élevées. Ces défis quotidiens mettent les collaborateurs sous pression et peuvent entraîner des conséquences graves, tant sur le plan physique qu’émotionnel. De plus, l’absence de protocoles de santé et de sécurité clairs, ou leur mauvaise définition, ainsi que leur non-mise en œuvre effective, peuvent accroitre la survenue de ces risques. Il en va de même pour les conditions matérielles de travail inadaptées, qui peuvent entraver la bonne exécution des tâches et compromettre la sécurité des collaborateurs, pouvant conduire à des accidents de travail, des troubles musculosquelettiques,… Le manque de formations appropriées et d’actions de sensibilisation face aux risques de santé et de sécurité renforce également la probabilité que ces incidents se produisent. Le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 21,19 en 2024 en baisse, par rapport au taux de référence qui s’élevait à 38,64 en 2020 (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). Ces risques mettent en évidence la nécessité de placer la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs au cœur des priorités de l’entreprise. Un environnement de travail sain et sécurisé est indispensable pour offrir un accompagnement de qualité aux personnes fragilisées. À l’inverse, l’absence d’une culture d’entreprise centrée sur l’humain pourrait compromettre non seulement le bien-être et la sécurité des salariés, mais aussi la qualité de la prise en charge des résidents. Gestion du risque emeis s’engage résolument à garantir la sécurité, la santé et le bien-être de ses collaborateurs. Pour concrétiser cet objectif, une Direction Groupe santé et sécurité a été créée en 2023, avec pour mission de déployer un système de management des risques de santé dans toutes les régions où le Groupe est présent. La démarche globale repose sur quatre axes clés : d’abord, l’établissement de standards communs ambitieux, fondés sur une culture de justice et de responsabilité partagée à tous les niveaux de l’organisation. Par ailleurs, un dispositif de bien-être global est également mis en place, comprenant des conditions de travail optimales, un climat social serein et une ambiance positive, visant à favoriser l’épanouissement professionnel et personnel de chaque collaborateur (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). Parallèlement, une démarche active de prévention est mise en place pour anticiper les risques et intervenir en amont, afin de protéger efficacement la santé et la sécurité des collaborateurs. Enfin, des équipements adaptés sont mis à disposition (Chaises Raizer, rails, …), garantissant que chaque collaborateur dispose des outils nécessaires pour travailler dans des conditions optimales et sécurisées. Cette démarche s’inscrit dans un dispositif d’amélioration continue, comprenant la formation régulière des managers (plus de 1 000 managers formés au PRAP - Prévention des Risques liés à l’Activité Physique - en France), un suivi mensuel des indicateurs de performance, des plannings de travail flexibles et adaptés au mieux aux besoins des collaborateurs, ainsi qu’une cellule d’écoute active (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). 2.1.1.5Risque d’atteinte à l’image du Groupe Identification du risque Le risque de réputation pour emeis est particulièrement important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement le Groupe. Ainsi, la crise qui a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe avec des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France eten Belgique. Cette crise a également eu pour effet dans un premier temps de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a aussi impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société en 2022. Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être à nouveau affectée par les informations publiques relatives à l’existence, à la teneur ou aux résultats des investigations et procédures judiciaires en cours, notamment pénales, consécutives d’une part aux signalements ou plaintes déposées par des tiers (notamment les patients, résidents et familles), ou d’autre part des suites des plaintes déposées par le Groupe lui-même, et susceptibles de mettre en cause le Groupe, ses dirigeants et ses salariés. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être impactée défavorablement si le Groupe ne parvenait pas à atteindre ses objectifs de performance financière. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes croissantes de ses parties prenantes. Gestion du risque emeis adopte une posture de transparence et de sincérité afin de renforcer la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes. En France, le Groupe a initié un large dialogue avec les patients, résidents et leurs familles à travers des rencontres et consultations, permettant d’identifier leurs attentes et d’enrichir les réflexions sur l’avenir du secteur. Ces échanges, qui ont mobilisé en 2022 plus de 2 000 participants lors d’une cinquantaine d’événements, ont donné lieu à une synthèse partagée servant de base à l’évolution des pratiques du Groupe. Dans cette dynamique, emeis affirme son ambition de redevenir un acteur de référence en plaçant la qualité des soins, l’accompagnement et le développement des collaborateurs au cœur de ses priorités. L’ensemble des équipes est pleinement mobilisé pour concrétiser ces engagements et relever les défis de demain. Pour renforcer sa réputation, son attractivité et restaurer un dialogue de confiance avec l’ensemble de ses parties prenantes, emeis a structuré une Direction de la communication Groupe. Placée sous la responsabilité de la Directrice de la communication, rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif, cette direction pilote la stratégie de communication de l’entreprise et veille à la cohérence, la sincérité et à la transparence des messages diffusés. En mars 2024, ORPEA est devenu emeis, symbolisant une nouvelle étape dans l’évolution du Groupe. Ce changement de nom traduit une volonté forte de renouveau et d’engagement en faveur de la transparence, de la qualité des soins et du bien-être des patients, résidents et collaborateurs. Le nom emeis, inspiré du grec ancien signifie « Nous » à l’instar du projet porté par cette nouvelle approche centrée sur l’humain. Pour accompagner cette transformation, le Groupe a également adopté une nouvelle identité visuelle, plus moderne et porteuse de ses valeurs de bienveillance, de responsabilité et d’excellence. Au-delà de cette nouvelle identité, emeis poursuit la refonte de ses pratiques managériales, de sa gouvernance et de son organisation. Par ailleurs, afin d’anticiper et de piloter les risques d’image et de réputation, la Direction de la communication s’est dotée d’une procédure de communication médias et communication de crise diffusée auprès de l’ensemble des zones géographiques, en particulier les directions générales et les directions de la communication. Cette procédure décrit les obligations d’information en amont de potentielles crises dans les opérations pouvant affecter l’image et la réputation du Groupe. Le groupe s’est par également doté d’outils de veille médias et réseaux sociaux à l’échelle du Groupe, permettant d’identifier en temps réel les signes potentiels de crise. Ces initiatives participent à la construction d’un acteur solide et de référence du secteur médico-social et hospitalier, assis sur des principes éthiques et des standards de qualité renforcés. 2.1.1.6Risque lié à la cybersécurité et aux systèmes d’information Identification du risque Les systèmes d’information sont essentiels au bon fonctionnement de la Société. Toute indisponibilité ou dysfonctionnement – qu’il soit lié à une défaillance technique, une erreur humaine, un acte de malveillance ou une défaillance de tiers – peut gravement perturber les opérations des établissements et des sièges administratifs. Le Groupe, ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants, font face à des risques de cybersécurité. Malgré les mesures de sécurité mises en place par le Groupe, ces risques demeurent élevés en raison de l’évolution constante et de la complexification des techniques d’attaques. Leur fréquence et leur gravité ne cessent d’augmenter. Ce risque est d’autant plus critique étant donné que le Groupe détient des données sensibles, notamment médicales et personnelles, essentielles pour assurer une prise en charge adéquate des patients et des résidents. En fonction du type d’attaque ou de défaillance informatique qu’il pourrait être amené à subir, le Groupe pourrait faire face à des conséquences variées (telles que la perte et/ou le vol de données personnelles et/ou médicales et/ou confidentielles ou compromettre la prise en charge et la santé des résidents et patients) et aux répercussions en chaîne en résultant (défaillance des principaux systèmes opérationnels, impossibilité d’effectuer les opérations journalières, impossibilité de payer les salaires, impossibilité de payer les fournisseurs…). Tout dysfonctionnement, arrêt des systèmes ou perte de données pourrait avoir un impact négatif important sur l’activité, l’image, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe (voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Gestion du risque Depuis plusieurs exercices, le Groupe emeis consacre un budget d’investissement important à sa Direction des systèmes d’information et s’engage dans un processus d’amélioration continue pour faire évoluer ses infrastructures et ses systèmes. Cette démarche de modernisation inclut l’optimisation des infrastructures existantes, la sensibilisation de nos collaborateurs, le renforcement de l’équipe des experts ainsi que le déploiement de solutions internationales, reconnues et adaptées et ce notamment en matière de cyber sécurité. La mission de la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information est de garantir la protection optimale des infrastructures, des applications et des systèmes vitaux pour le bon fonctionnement et la pérennité du Groupe. Elle vise à prévenir toute forme d’intrusion, d’infection virale, de cyberattaque ou de tentative de compromission en déployant et en gérant une série de solutions de sécurité informatique avancées, incluant des équipements, des logiciels et des protocoles de surveillance en temps réel. En outre, la Direction met en place des processus rigoureux pour assurer la confidentialité, l’intégrité, la traçabilité et la disponibilité des données sensibles. Des audits et des tests de pénétration sont régulièrement réalisés par des sociétés spécialisées ainsi que par des auditeurs externes afin d’évaluer la robustesse et l’efficacité des mesures de sécurité. Ces évaluations permettent non seulement de mesurer la résilience du système face aux menaces actuelles, mais aussi d’identifier des axes d’amélioration pour anticiper et contrer les risques émergents. Grâce à cette approche proactive et dynamique, le Groupe reste à la pointe de la cybersécurité et se positionne de manière résolue pour prévenir toute vulnérabilité (voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe a identifié à plusieurs reprises des tentatives d’intrusion de malwares dans ses systèmes informatiques. Toutefois, grâce à des mesures de sécurité robustes et à une surveillance constante, ces attaques n’ont pas eu de répercussions significatives sur la continuité des services du Groupe, assurant ainsi une résilience optimale face à ces menaces. Ces incidents ont permis de renforcer davantage les dispositifs de protection et d’adopter des stratégies proactives pour anticiper et neutraliser toute menace future. Depuis 2022, une équipe SOC (« Security Operations Center ») et une équipe CERT (« Computer Emergency Response Team ») internes ont été mises en place, permettant au Groupe de renforcer sa capacité de cyberdéfense. Enfin, depuis octobre 2016, emeis S.A. est certifiée ISO 27001 et également hébergeur de données de santé (« HDS ») depuis 2019 dans le cadre des activités du Data Center. La certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. 2.1.1.7Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles Identification du risque Les activités du Groupe reposent de plus en plus sur le traitement des données personnelles, en particulier des données de santé. Dans un contexte où les données sont de plus en plus dématérialisées, les enjeux liés à leur collecte, leur traitement, ainsi qu’à leur hébergement et leur sécurité, représentent des défis majeurs. Il est essentiel de garantir que tous ces aspects soient traités en conformité avec les textes applicables et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et/ou les réglementations locales applicables, tout en répondant aux attentes croissantes des personnes concernées. Ainsi, des manquements dans le respect des règles ou dans la documentation de la conformité à ces règles (obligation d’« accountability ») par le Groupe et les prestataires dont il répond pourraient engager sa responsabilité. Par exemple, les processus mis en place par le Groupe pour assurer la protection des données pourraient connaître des défaillances, tels qu’une identification incomplète des traitements mis en œuvre, une information insuffisante des personnes concernées ou une sécurisation ne prenant pas en compte l’ensemble des vulnérabilités. Les traitements de données personnelles pourraient faire l’objet de malveillance, d’origine interne ou externe, ou de fraude. Ainsi, le Groupe ou ses prestataires pourraient être victimes d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité, à la traçabilité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les personnes concernées. Ils pourraient impacter la réputation et la confiance accordées au Groupe. Sa responsabilité pourrait être engagée en cas de manquement dans la mise en œuvre des mesures de conformité ou de sécurité relatives aux données personnelles et générer ainsi un impact financier important (amendes CNIL ou autre organisme de régulation, indemnisation des personnes concernées) ainsi qu’à des risques de non‑conformité aux réglementations (voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Gestion du risque Conformément à la réglementation en vigueur, le dispositif mis en place par le Groupe en matière de protection des données (voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel) comprend notamment : •des procédures formalisées organisant la filière ; •une gouvernance, constituée d’un délégué à la protection des données Groupe (Data Protection Officer – DPO) indépendant rattaché à la Direction de l’audit, des risques, du contrôle interne et de la compliance et des référents et/ou DPO dans l’ensemble des zones géographiques ; •une collaboration organisée avec l’équipe en charge du management de la sécurité des systèmes d’information du Groupe, notamment dans le cadre des certifications ISO 27001 et Hébergeur de Données de Santé (HDS) ; •une revue formalisée et conjointe avec la Direction des Systèmes d’Information des nouveaux projets préalablement à leur mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception et par défaut (Privacy by design and by default) ; •le renseignement des traitements dans des registres et la conduite d’analyses d’impact le cas échéant ; •des processus de traitement des demandes d’exercice de droits des personnes concernées ; •le traitement des incidents de sécurité affectant les données personnelles (violations de données) ; •un recours à des experts pour les dossiers le nécessitant ; •la mise en place d’actions d’information, de sensibilisation et de formation. Un état des lieux du dispositif pour les principales activités en France a été réalisé en 2023. En réponse, des actions correctives ont été immédiatement lancées en 2024, avec des mesures supplémentaires déjà planifiées pour les mois à venir. 2.1.2Risques financiers 2.1.2.1Risque de liquidité Au 31 décembre 2024, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,7 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres ») dont sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 518 M€ (524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, contre 645 M€ fin 2023). Identification du risque Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt » Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) a été intégralement tirée par le Groupe le 1er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit renouvelable, si elle venait à être remboursée, pourra être tirée jusqu’à la date d’échéance finale du 30 juin 2026. Par conséquent, et tant que cette ligne est effectivement tirée ou susceptible d’être à nouveau tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money debt » (se référer au 3.15 des notes annexes aux comptes consolidés) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV (7) ne dépassant pas 50 % au 31 décembre de chaque année), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui ont été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient exigibles à la fin de la période d’intérêts applicable à chaque tirage (mensuelle, trimestrielle ou semestrielle) alors en cours et ne pourraient pas être refinancés par un tirage de renouvellement (rollover). Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être à nouveau tirés à l’avenir, y compris dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre de ces Crédits à la date dudit défaut. Le Ratio N94/N95 LTV, s'établissant à 49,9 %, a été respecté au 31 décembre 2024. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio, testé annuellement, pourrait ne pas être respecté lors des prochaines échéances de tests. Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : •maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du 31 mars 2024 ; •réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers entre juin 2022 et fin 2025 (dont un cumul de 624 M€ déjà réalisés ou sécurisés au 31 décembre 2024). Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans le 3.15 des notes annexes aux comptes consolidés « Récapitulatif des conditions des tranches A, B et C » qui reprend les principaux termes du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2024 (se référer au 3.15 des notes annexes aux comptes consolidés) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux (hors dettes hypothécaires) ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer depuis le 31 décembre 2022. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x), qui ne trouvera à s’appliquer, semestriellement, qu’à partir des comptes clos au 30 juin 2025, sauf en cas de remboursement anticipé. Au 31 décembre 2024, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 205 M €. Sur ces dettes financières, estimées à 194 M€ au 30 juin 2025, le Groupe a signé ou finalise la négociation d'accords pour un montant 180 M€. Le reliquat fera l’objet d’un remboursement anticipé avant le 30 juin 2025 si aucun accord n’est conclu avec les prêteurs concernés (se référer au 3.15 des notes annexes aux comptes consolidés). Gestion du risque La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024 s’établit à 518 M€ et 524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, à noter que l’ensemble des lignes de crédit ont été tirées. Il est par ailleurs précisé que des accords ont été conclus, depuis le 1er janvier 2025, entre le Groupe et certains de ses prêteurs afin que le ratio de levier susmentionné ne trouve à s’appliquer qu’à compter du 31 décembre 2026 ou ne trouve plus à s’appliquer, selon le cas. Des prévisions de trésorerie ont été établies pour les 12 prochains mois et reposent sur les hypothèses structurantes suivantes : •une accélération du plan de cession d’actifs immobiliers et des cessions significatives d’actifs opérationnels, audelà de celles déjà réalisées. pour un montant global brut pouvant atteindre 2 Mds€ en 2025 (dettes internes incluses) ; •un nouveau programme de cessions de créances en cours de négociation pour un montant maximal de 130 M€ ; •une augmentation régulière de la profitabilité opérationnelle du Groupe et de la génération de trésorerie dans les principaux pays telle que retenue dans les projections du budget 2025 et du plan d’affaires 2026 qui repose sur : −la poursuite des efforts du groupe pour maîtriser sa structure de coûts, −une croissance de l’activité reposant notamment sur l’amélioration continue des taux d’occupation. Ces plans d’action dont l’objectif est de permettre au Groupe de respecter ses ratios financiers (dont le niveau minimum de trésorerie de 300 M€) et les hypothèses retenues ont été examinées par le Conseil d’administration, qui s’est assuré de leur caractère raisonnable et a approuvé les prévisions de trésorerie. 2.1.2.2Risque de gestion des actifs immobiliers détenus et exploités Identification du risque L’activité du Groupe emeis est réalisée quasi exclusivement à partir de sites physiques qui sont soit la propriété directement du Groupe, soit loués auprès de tiers. Au 31 décembre 2024, les actifs immobiliers représentent une valeur nette comptable de 5 Mds€. Le manque de diligence et/ou de planification stratégique, ainsi qu’un échec de mise en œuvre des politiques efficaces et rentables pour gérer ses actifs immobiliers, et plus spécifiquement en ce qui concerne le plan de cessions d’actifs (voir paragraphe 2.1.4.2 du présent document d’enregistrement universel), pourrait avoir pour le Groupe, une incidence très défavorable sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les impacts de ce risque pourraient être accentués, si le Groupe n’était pas en mesure d’identifier de manière exhaustive ses actifs détenus ou loués, ou s’il disposait ou exploitait des actifs ne répondant aux besoins de l’excellence opérationnelle du Groupe ou ne répondant aux attentes du marché de l’immobilier (mauvaise conception, défaut de réalisation dans la construction, risques environnementaux adjacents…). Par ailleurs des évolutions techniques ou réglementaires non anticipées pourraient venir impacter la valeur des actifs. Enfin, le marché immobilier évolue selon des cycles de durée variable et reste fortement influencé par les fluctuations de l’économie mondiale, en particulier par les décisions de politique monétaire des banques centrales. Ces facteurs externes peuvent avoir un impact significatif sur le plan de cession prévu. Gestion du risque La Direction de l’Immobilier Groupe, rattachée directement au Directeur Général, dispose d’une équipe renforcée de professionnels expérimentés dans le secteur. Cette équipe a pour mission de mettre en place une politique efficace de maintenance et de gestion des actifs selon les meilleurs standards, tout en réalisant des arbitrages stratégiques. Cela inclut notamment la mise en œuvre du programme de cession d’actifs annoncé, principalement par le biais d’opérations de « Sale and Leaseback ». À cet effet, le Groupe entretient un réseau d’investisseurs diversifiés, tant en termes de taille que de répartition géographique. Un patrimoine immobilier robuste est fondé sur des actifs immobiliers répondant aussi bien aux différentes normes et réglementations applicables en vigueur localement qu’à l’excellence opérationnelle du Groupe. Ainsi dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui‑même la maîtrise d’ouvrage d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction et de restructuration destinés à son exploitation. La société dispose d’une Direction de la Construction, qui est elle-même rattachée à la Direction de l’Immobilier. Une fois construits, les bâtiments nécessitent des programmes de maintenance qui sont mis en œuvre régulièrement afin de s’assurer que les actifs sont correctement entretenus et demeurent ainsi de qualité et toujours conformes aux exigences réglementaires. Par ailleurs, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour estimer chaque année la valeur de marché de ses actifs immobiliers. Ces évaluations annuelles constituent un levier utile pour affiner et optimiser sa stratégie de gestion des actifs. Enfin, l’ensemble des transactions immobilières sont revues et approuvées par des organes de décisions internes et pour les plus significatives par le Conseil d’Administration du Groupe. 2.1.2.3Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts Identification du risque Après avoir atteint des niveaux élevés en 2022 et 2023, l’inflation s’est atténuée en 2024, mais son impact continue de peser sur la rentabilité opérationnelle du Groupe. Les tensions sur les prix de l’énergie, des denrées alimentaires et les salaires restent des facteurs de pression, affectant directement les coûts d’exploitation. Par ailleurs, la politique de ressources humaines mise en place pour offrir aux collaborateurs les moyens et les conditions nécessaires à l’exercice de leur mission a entraîné une augmentation de la masse salariale, due notamment à la hausse des effectifs, aux revalorisations salariales et à l’intensification des efforts de formation. Le coût des investissements et des rénovations du parc immobilier du Groupe demeure également sensible aux fluctuations du prix des matières premières et aux éventuelles perturbations des chaînes d’approvisionnement. Cela peut engendrer une hausse du coût de certains projets avant leur livraison, ainsi qu’une augmentation des dépenses de maintenance. Enfin, les loyers restent impactés par l’inflation, notamment via les mécanismes d’indexation et les renégociations de baux. Au 31 décembre 2024, ils représentaient environ 9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Cette part pourrait augmenter dans les années à venir, en lien avec la stratégie de cession d’actifs immobiliers engagée pour accompagner le désendettement et la restructuration financière du Groupe. Gestion du risque Le Groupe a poursuivi en 2024 une politique d’anticipation et de maîtrise des coûts pour limiter l’impact de l’inflation. Les équipes achats, significativement renforcées, déploient une gestion prévisionnelle des approvisionnements afin d’anticiper les hausses de prix et d’optimiser les volumes. Un suivi rigoureux des consommations, tant des consommables que des matières premières, est désormais en place pour améliorer l’efficacité opérationnelle. En parallèle, le Groupe a poursuivi des hausses tarifaires sur certaines activités et zones géographiques, permettant d’atténuer en partie l’augmentation des coûts supportés. Dans un contexte de hausse des salaires, le Groupe met l’accent sur la fidélisation de ses collaborateurs pour limiter les coûts liés au turnover, à l’absentéisme et aux contrats courts. Une équipe stable et pleinement engagée est cruciale pour garantir la continuité des soins et un accompagnement personnalisé des patients et résidents. Cette stratégie vise à renforcer l’attractivité des métiers, améliorer la qualité de service et répondre aux défis du secteur, tout en favorisant un environnement de travail stimulant et épanouissant pour les équipes. La Direction de l’immobilier, rattachée au Directeur Général et représentée au Comité Exécutif, pilote une stratégie de gestion active du portefeuille immobilier. Cette approche privilégie des partenariats avec des investisseurs de long terme, permettant d’optimiser la détention des actifs et de bénéficier de conditions avantageuses. La maîtrise des loyers passe par une anticipation des échéances et une gestion rigoureuse des baux en cours. Aujourd’hui pleinement actif, le contrôle de gestion immobilier joue un rôle clé dans l’optimisation des coûts immobiliers du Groupe. Enfin, les équipes Construction, pleinement opérationnelles, apportent au Groupe de nouveaux leviers de négociation dans le choix des fournisseurs de matériaux et des prestataires de travaux. Elles garantissent également une maîtrise renforcée des coûts et des délais de réalisation des projets immobiliers. 2.1.2.4Risque de taux d’intérêt Identification du risque La dette nette du Groupe est commentée et détaillée au 4.14 des notes annexes aux comptes consolidés. La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 3.2 Mds€ (Tranches A, B, C et D) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l’Euribor augmenté d’une marge. Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Dans une perspective de hausse des taux, le coût de couvertures futures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe. La valeur des actifs immobiliers pourrait aussi être impactée négativement par une hausse des taux d’intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait en conséquence avoir un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers détenus par le Groupe. Gestion du risque La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d’instruments financiers sous forme de contrats d’échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat. Au 31 décembre 2024, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 0,5 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs. La variation mark-to-market (MTM) est en augmentation de (71 M€). La variation est principalement due à l’encaissement des couvertures puis à la cession quasi intégrale du portefeuille en septembre et octobre 2024, pour un notionnel de 2,5 Mds€. La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée au 4.16.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait : •le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ; •la juste valeur des instruments dérivés. Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 1 % à la baisse. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Au 31 décembre 2024, le Groupe a une dette nette de 4 701 M€ (hors dettes de loyer IFRS 16) dont environ 14 % sont nativement à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux résiduels, le solde étant à taux variable. Compte tenu des couvertures mises en place : •l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 42 M€ ; •l’incidence d’une baisse de 1 % (100 points de base) baisserait la charge financière de 42 M€. 2.1.3Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement 2.1.3.1Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Identification du risque Un comportement inapproprié ou illégal de la part des collaborateurs du Groupe, de ses dirigeants, ou d’un tiers agissant pour son compte, représente un risque juridique et réputationnel. Les activités du Groupe impliquent des relations avec des tiers publics (autorités publiques et agents publics), des professionnels de santé (médecins, pharmaciens, etc.) ainsi qu’avec des tiers privés dans tous les pays où il est présent. Dans ce cadre, le Groupe s’expose à des sanctions s’il ne respecte pas pleinement les obligations légales, y compris celles imposées par la loi Sapin II (notamment en matière de lutte contre la corruption) et les réglementations locales (voir paragraphe 3.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Certaines procédures judiciaires en cours, largement médiatisées en 2023 et 2024, concernent des agissements passés d’anciens dirigeants et employés du Groupe, considérés comme contraires aux principes d’éthique et de conformité des affaires. Ces affaires mettent en lumière l’importance cruciale de respecter les normes éthiques dans toutes les interactions et pratiques du Groupe. Elles soulignent également que de tels manquements peuvent non seulement ternir l’image et la réputation du Groupe, mais également compromettre sa stabilité financière, entraîner des sanctions juridiques et perturber son activité. Gestion du risque Dès 2022, la Direction Générale a réaffirmé son engagement à mener les activités du Groupe selon les standards les plus élevés en matière d’éthique des affaires. Un principe de tolérance zéro est ainsi appliqué à toute pratique non éthique. En termes d’organisation, l’éthique des affaires relève de la responsabilité de la Direction de la conformité, qui s’appuie sur des référents conformité répartis par zone géographique pour déployer les politiques pertinentes et structurantes (voir paragraphe 3.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin II et des législations locales similaires, un programme de conformité, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, a été intégré au contrôle interne. Le Groupe dispose d’un Code Éthique et RSE ainsi que d’un Code de Conduite Anti-corruption, diffusés et appliqués dans tous les pays où il est implanté, et accessibles sur son site Internet. Ces codes soulignent l’importance de l’éthique dans toutes les activités du Groupe, tant sur le plan médical que des affaires, et permettent également d’informer les parties prenantes externes. Ils sont accompagnés de programmes de formation et de sensibilisation, déployés progressivement auprès des collaborateurs les plus exposés. En 2023, le Groupe a mis en place une nouvelle cartographie des risques de corruption et de manquements à la probité, donnant lieu à des plans d’atténuation de risques pilotés par les pays, sous la coordination de la Direction de la conformité Groupe. Dans le cadre de sa démarche éthique, le Groupe s’appuie également sur un corpus documentaire renforcé significativement en 2023 et 2024, comprenant notamment une politique de gestion des cadeaux et invitations, une politique de sponsoring et mécénat, ainsi qu’une politique de gestion des conflits d’intérêts. Des campagnes de recensement des conflits d’intérêts sont régulièrement menées dans toutes les zones géographiques où le groupe opère, avec des plans d’action de traitement lorsque nécessaire. Les dispositifs de prévention et de détection des actes de corruption, ainsi que des manquements à la probité, font l’objet d’un suivi régulier au niveau du Groupe, notamment à travers un comité de pilotage éthique des affaires, dirigé par le Directeur Général. Enfin, emeis dispose d’un outil d’alerte interne permettant à ses employés, fournisseurs et autres parties prenantes de signaler des manquements au Code de Éthique et RSE, ainsi qu’au cadre légal, y compris la corruption, le trafic d’influence et le devoir de vigilance. 2.1.3.2Risque de non-adaptation aux conséquences du changement climatique Identification du risque Les activités du Groupe ont un impact direct sur l’environnement, et le changement climatique, à son tour, affecte de manière croissante ses opérations et sa performance. La protection de l’environnement est intrinsèquement liée à des enjeux majeurs de santé publique, et les activités du Groupe emeis ne font pas exception. En effet, celles-ci ont un impact tangible sur les ressources naturelles, les émissions de gaz à effet de serre et la gestion des déchets. À travers la construction et l’exploitation de ses établissements, emeis génère divers types de déchets, tels que des déchets médicaux, alimentaires, et de chantier, tout en consommant des ressources précieuses comme l’eau, les denrées alimentaires et des matières premières minérales. Si des actions insuffisantes étaient entreprises pour préserver ces ressources et optimiser la consommation énergétique, le Groupe risquerait non seulement de compromettre son image, mais aussi d’engager sa responsabilité, tant sur le plan environnemental que sur celui de la conformité réglementaire. Comme pour beaucoup d’entreprises, la réalisation du bilan de gaz à effet de serre à l’échelle du Groupe pour les scopes 1, 2 et 3, place en tête les émissions liées au scope 3, et notamment les produits et services achetés (dont l’alimentation) avec 42 % des émissions totales générées par le Groupe. Suit l’énergie, avec 25 % des émissions et les déplacements, avec 14 %, proportion comparable à 2023. Ces trois postes constituent à eux seuls 81 % des émissions totales et permettent donc au Groupe d’identifier les leviers d’actions les plus pertinents en vue de réduire son impact environnemental (voir paragraphe 3.2.1.5 du présent document d’enregistrement universel). emeis a pris des engagements forts en élaborant une stratégie formalisée visant à la construction et au fonctionnement de bâtiments durables nommée « Green Building Strategy » (GBS). Cette stratégie repose sur l’innovation, avec des établissements conçus pour être à la fois économes en énergie, faibles en émissions de gaz à effet de serre, et parfaitement intégrés dans leur environnement, en phase de construction comme d’exploitation. L’objectif est clair : améliorer la qualité de vie, l’autonomie et le confort des résidents, patients et collaborateurs, tout en minimisant l’impact environnemental du bâti. Par ailleurs, ignorer les risques climatiques, tels que les catastrophes naturelles, les inondations, les vagues de chaleur ou le grand froid, pourrait compromettre non seulement la sécurité et la santé des personnes, mais aussi exposer le Groupe à des conséquences graves sur la continuité de ses activités et sa réputation. Gestion du risque La maîtrise de l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe. Ces actions sont plus largement décrites dans le rapport de durabilité du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. La sensibilisation et la responsabilité environnementale sont au cœur des préoccupations d’emeis, à tous les niveaux de l’organisation. Pour assurer une mise en œuvre effective de sa stratégie RSE, le Groupe dispose de référents RSE dans chaque pays où il est implanté. Leurs actions portent sur le déploiement de politiques Groupes ambitieuses et définissant des « incontournables » précis, notamment une politique déchets, une politique biodiversité, une politique restauration et une politique énergie (en cours de finalisation). De cette manière, emeis mène des actions concrètes pour soutenir la transition écologique dans la gestion et le développement de ses opérations, en se concentrant particulièrement sur : •la préservation des ressources naturelles via une gestion optimisée de l’eau, de la biodiversité et des déchets, notamment ceux liés à l’alimentaire ; •la gestion de l’énergie et de la consommation de son parc immobilier ; •la certification HQE ou équivalent de l’ensemble de ses bâtiments en construction ou en rénovation lourde ; •la sensibilisation des équipes au développement durable (écogestes, biodiversité, mesure du gaspillage, etc.). Afin de déployer le volet énergétique de la Green Building Strategy, le Groupe s’appuie sur des Energy Managers qui ont permis d’améliorer le suivi des consommations énergétiques et de mettre en œuvre des actions visant à réduire celles-ci (voir paragraphe 3.2.1.4 du présent document d’enregistrement universel). En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, emeis intensifie son recours aux énergies renouvelables, moins carbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…) (voir paragraphe 3.2.1.5 du présent document d’enregistrement universel). Ce développement passe par la production d’énergie sur certains sites et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. Depuis 2021, emeis s’est engagé à réduire sa consommation énergétique ainsi que les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 qui en découlent. La trajectoire de réduction réactualisée pour mieux refléter l’évolution du parc immobilier et des investissements affiche ainsi - 19,8 % d’émissions en kgCO2eq/m2/an (année de référence 2024) (voir paragraphe 3.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). emeis est conscient de l’enjeu majeur que constitue la prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique qui a un impact sur le confort des résidents, patients et collaborateurs. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la GBS. En 2022, des prestataires ont été sélectionnés pour réaliser de façon systématique les analyses de risques climatiques et élaborer les plans d’adaptation pour les nouvelles constructions et grosses rénovations. En 2023, des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques ont été réalisées pour 67 bâtiments récemment livrés (en 2022) ou en cours de développement. Ces analyses s’étendront à l’ensemble du parc immobilier en opération en 2025 (voir paragraphe 3.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel). La GBS est plus amplement détaillée dans le rapport de durabilité du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 2.1.4Risques stratégiques, juridiques et réglementaires 2.1.4.1Risque de contentieux Identification du risque Le risque de contentieux résulte notamment des procédures judiciaires consécutives, d’une part, aux dysfonctionnements rapportés en 2022 notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et, d’autre part, à la crise financière qui s’en est suivie et qui a abouti à la restructuration financière intervenue en 2023 et 2024. 1)Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés Les démarches procédurales consécutives aux Faits Rapportés, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. En particulier, deux procédures engagées en janvier 2025 devant le Tribunal des activités économiques de Paris par plusieurs prétendus anciens et actuels actionnaires du Groupe à l’encontre de certains de ses anciens dirigeants et actuels commissaires aux comptes pourraient entacher la réputation du Groupe. Ces actions ont pour but d’obtenir la réparation d’un prétendu préjudice de perte de chance d’investir dans un autre placement qui aurait été subi par les demandeurs à la suite notamment de la révélation des Faits Rapportés. Aucune demande indemnitaire n’est cependant formée, aux termes des assignations, à l’encontre de la Société. À ce jour, et à la connaissance du Groupe, toutes les procédures existantes demeurent au stade des investigations (procédures pénales) et/ou au stade de la mise en état (procédures civiles ou commerciales). Procédure consécutive aux signalements et plaintes externes Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF). En avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas eu connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’IGF et de l’IGAS et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le Procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, le Groupe n’est pas partie à cette information judiciaire et n’a pas accès au dossier. Ni le Groupe, ni ses dirigeants et salariés actuels n’ont été visés, à la connaissance du Groupe, par des actes d’investigation les présentant comme mis en cause. Procédure consécutive aux plaintes et compléments de plaintes déposés par le Groupe Le 2 mai 2022, le Groupe a annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social de la Société et découverts à la suite d’investigations internes. Le 20 décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. La Société a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées. Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société : •une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; •dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; •le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; •les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; et •l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Le 26 janvier 2024, le Procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société. Le 16 février 2024, le Procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire. La Société est constituée partie civile dans ce dossier. Le Groupe a pris et continuera de prendre toute mesure de nature à y faire valoir ses droits. 2)Risque contentieux lié à la restructuration financière d’emeis À compter de l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») du 25 octobre 2022 puis de l’annonce et de la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires de la Société ont initié des procédures judiciaires à son encontre afin de tenter de mettre en échec les procédures de conciliation puis l’adoption de son projet de plan de restructuration financière. Ces procédures judiciaires ont principalement été introduites dans l’objectif de remettre en cause les étapes de la restructuration financière de la Société ainsi que les accords conclus avec ses créanciers financiers. À ce jour, aucune d’entre elles n’a abouti. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, trois actions judiciaires ont été initiées à l’encontre de la Société. Deux d’entre elles ont fait l’objet d’un rejet du Tribunal ou de son Président en première instance et sont terminées à la date des présentes. La dernière concerne un référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal visant à obtenir la suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile. Par ordonnance rendue le 20 janvier 2023, le Président du Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées à l’encontre de la Société. Aux termes de son arrêt du 16 novembre 2023, la Cour d’appel de Versailles a déclaré les demandes des appelants irrecevables. Cet arrêt fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires ont continué à contester les différentes étapes et modalités de la restructuration financière de la Société. Sur les douze procédures engagées, seules les six procédures suivantes sont toujours en cours ou susceptibles de recours. Les autres ont été définitivement gagnées par la Société. (i)une action au fond engagée par certains créanciers de la Société devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter la nullité de l’accord dit de « Lock-Up » conclu par la Société avec le groupe d’investisseurs menés par la Caisse des Dépôts et Consignations et certains de ses créanciers non sécurisés le 14 février 2023. Sur demande de la Société, le Tribunal de commerce de Paris s’est déclaré territorialement incompétent par décision du 4 juin 2024. Certains créanciers de la Société ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris ; (ii)une action de certains créanciers aux fins d’obtention d’une mesure de discovery devant les tribunaux du Delaware (États-Unis) en application de la section 1782 du Titre 28 du United States Code à l’encontre d’un membre du SteerCo et d’un conseil financier du SteerCo ; à laquelle la Société est intervenue volontairement. Par décision du 9 janvier 2024, le Tribunal du Delaware a déclaré les requérants recevables à solliciter la production de documents sur le fondement de l’article 1782 de l’United States Code mais a restreint le périmètre des documents dont la production pourrait être ordonnée. Les demandes de production de documents des requérants seront tranchées entre les parties ou à défaut d’accord par la saisine du juge américain ; (iii)une action au fond engagée le 17 mars 2023 par un créancier de la Société devant le tribunal de Francfort aux fins de paiement de la créance détenue par le créancier à l’encontre de la Société. Par décision du 21 mars 2025, le tribunal de Francfort a rejeté l'ensemble des demandes formées par ce créancier contre la Société. Cette décision est toujours susceptible de faire l'objet d'un appel ; (iv)une action en référé-rétractation devant le Tribunal aux fins de rétractation du Jugement d’Homologation engagée par certains créanciers de la Société. Par décision du 22 juin 2023, le Tribunal a déclaré cette demande irrecevable. Aux termes de son arrêt du 15 octobre 2024, la Cour d’appel de Versailles a confirmé cette décision. Cette décision est toujours susceptible de faire l’objet d’un pourvoi en cassation ; (v)trois recours formés par certains créanciers et actionnaires de la Société devant la Cour d’appel de Paris aux fins de solliciter l’annulation ou la réformation de la décision de dérogation de l’Autorité des marchés financiers n° 216C2262 prise lors de sa séance du 25 mai 2023 et publiée le 26 mai 2023. L’arrêt de la Cour d’appel de Paris a été rendu le 9 novembre 2023, rejetant l’ensemble des recours. Le 10 janvier 2024, certains créanciers de la Société ont formé un pourvoi en cassation contre cette décision ; et (vi)trois tierces oppositions formées par certains créanciers et par une association d’actionnaires minoritaires de la Société contre le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société rendu par le Tribunal le 24 mars 2023. Par décision du 13 septembre 2023, le Tribunal a rejeté ces tierces oppositions les déclarant nulles ou irrecevables. Certains créanciers ont interjeté appel de la décision du Tribunal devant la Cour d’appel de Versailles. Par un arrêt du 26 mars 2024, la Cour d’appel de Versailles a confirmé la décision du Tribunal, qui a rejeté ces tierces oppositions, en les déclarant irrecevables. Cette décision est toujours susceptible de faire l’objet d’un pourvoi en cassation. Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration effectuées apparaît très limité dès lors que (i) si certaines des décisions d’appel font l’objet ou sont susceptibles de faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les parties adverses, ce pourvoi n’a pas d’effet suspensif et n’empêchera pas l’exécution de ces arrêts, (ii) sur le fond, la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision favorable en première instance et en appel sans que les arguments présentés par les parties dans le cadre des recours pendants soient différents de ce qui a été soutenu devant les premiers juges, (iii) les procédures étrangères (discovery aux États - Unis ou action en paiement en Allemagne) ne sont pas susceptibles d’impacter la restructuration directement et (iv) s’agissant de la demande de nullité de l’Accord de Lock-Up, le Tribunal de commerce de Paris s’est déjà déclaré incompétent tandis que le Tribunal de commerce de Nanterre s’est déjà prononcé en faveur de la validité de cet accord – étant précisé en tout état de cause qu’il est peu probable qu’une remise en cause de l’Accord de Lock-Up (si elle devait avoir lieu) puisse avoir un effet pratique sur les opérations de restructuration d’ores et déjà implémentées. Gestion du risque Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l’effet de conduire une mission indépendante d’évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances ponctuelles notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines eu égard au secteur d’activité de la Société. La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements. La Société a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter des ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet. Des mesures ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l’encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l’objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés. Le 1er juillet 2022, M. Laurent Guillot a pris ses fonctions de Directeur général du Groupe et a notamment été chargé d’élaborer et de mettre en œuvre un plan de transformation permettant de recentrer l’entreprise sur son cœur de métier. Il a par ailleurs été nommé membre du Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2022, qui a également entériné un profond renouvellement du Conseil d’administration. En suite de l’arrivée d’une nouvelle équipe de direction chargée de la transformation du Groupe, M. Laurent Guillot a présenté au marché le Plan de Refondation « ORPEA change avec vous et pour vous ! » le 25 novembre 2022, un plan ambitieux au service de la principale mission du Groupe : prendre soin des personnes les plus fragiles, qui se décline en quatre axes : 1.avec les collaborateurs et plus particulièrement les soignants. Il faut prendre soin de ceux qui soignent et leur donner envie et les moyens de bien faire leur métier ; 2.avec les patients et les résidents, afin de répondre aux nouvelles attentes et de développer ensemble les réponses aux enjeux de soins et d’accompagnement de demain ; 3.avec la Société, le Groupe doit avoir un impact économique et social positif ; 4.avec nos différents partenaires ; sur ce volet, la bonne gestion du parc immobilier est un point essentiel. L’ensemble de ces axes sont déclinés au plus près du terrain et des équipes par la mise en œuvre des politiques qualité, médicale, ressources Humaines, et RSE au travers de feuilles de route opérationnelles. Par ailleurs, le groupe a revu en profondeur ses processus achats et comptables. Le 20 mars 2024, le Groupe a franchi une nouvelle étape de son histoire : une nouvelle identité (emeis) et une raison d’être au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée (« Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles »). Cette nouvelle étape a engagé la Société sur le chemin de l’entreprise à mission. La Société soumettra ce changement de statut au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025. En outre, dans le cadre de l’ensemble des procédures en cours, la Société coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d’avocats de renom pour veiller à la protection de ses intérêts. 2.1.4.2Risque de non réalisation du plan de cession d’actifs Identification du risque Afin de poursuivre son désendettement et de respecter ses engagements envers ses partenaires bancaires, emeis a relevé en octobre 2024, ses ambitions de cessions sur la période allant de juin 2022 à décembre 2025, les portant à 1,5 milliard d’euros, contre 1,25 milliard d’euros initialement prévu. À cette occasion, emeis a par ailleurs indiqué que ces cessions pourraient dorénavant porter sur des actifs tant immobiliers qu’opérationnels. La capacité du Groupe à réaliser ces cessions est soumise à divers aléas, incertitudes et risques, dont les détails sont exposés dans ce chapitre. Parmi ces facteurs, certains sont directement liés au marché, tels que l’évolution des taux d’intérêt, les politiques monétaires des banques centrales, ainsi que l’appétit des investisseurs pour les actifs du secteur de la santé tandis que d’autres sont liés à des facteurs intrinsèques, comme la capacité du Groupe à identifier les actifs les plus pertinents à céder (par rapport à la performance des actifs ou à leurs perspectives futures). En outre, si le Groupe ne disposait pas du soutien de cabinets de conseil ou d’avocats spécialisés pour accompagner ces opérations, cela pourrait accroître les risques associés. Le succès de ces cessions dépend également de la capacité du Groupe à identifier des offres attractives et à mener des négociations efficaces. Des conditions défavorables ou un échec dans les négociations pourraient diminuer les produits de cession de l’opération concernée, voire entraîner leur non‑réalisation. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de cessions, pouvant avoir des conséquences sur les financements du Groupe et un impact significatif et négatif sur sa situation financière. Gestion du risque Au cours de l’année 2024, les cessions d’actifs se sont poursuivies, atteignant depuis mi-2022 un volume total de 916 M€ principalement constitué d’opérations de « sale & lease back », mais également des premières cessions d’actifs opérationnelles. En 2024, un total de 624 M€ de cessions ont été finalisées ou étaient à fin décembre 2024 sécurisées, comprenant : •286 M€ de cessions immobilières finalisées au cours de l’exercice, dont 47 % en « sale & lease back » ; •166 M€ d’opérations immobilières signées et sécurisés à fin décembre 2024, mais non encore encaissées ; •171 M€ d’actifs opérationnels cédés à des opérateurs de santé en République tchèque et au Chili dont une centaine de millions d’euros restant à encaisser sur le premier trimestre 2025. Ces cessions démontrent la capacité d’emeis à déployer le plan de cession d’actifs annoncé, sous le pilotage des équipes immobilières et M&A. Renforcées depuis 2022 pour l’immobilier et entièrement renouvelées début 2024 pour le M&A, ces équipes travaillent de manière intégrée pour mener à bien ces opérations stratégiques. Pour garantir la bonne exécution de ces cessions, emeis s’appuie systématiquement sur des banques d’affaires, des cabinets de conseil et des avocats de premier plan. À date plus de 2 Mds de cessions éventuelles (PropCo et/ou OpCo) font aujourd’hui l’objet de discussions ou de négociations entre emeis et plusieurs acquéreurs potentiels, ce qui témoigne de la volonté des équipes d’emeis de délivrer le plan de cession envisagé mais également de l’appétit croissant des investisseurs pour les actifs de santé. 2.1.4.3Risque lié à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire Identification du risque En France comme à l’international, le Groupe pourrait ne pas anticiper suffisamment certaines réformes, qu’elles soient d’origine publique ou privée, susceptibles d’affecter sa stratégie, son développement et sa situation financière. Une veille réglementaire et une capacité d’adaptation restent essentielles pour faire face à ces évolutions. Dans plusieurs pays où emeis est implanté, le modèle de tarification des établissements repose sur deux composantes distinctes : •une part financée par les pouvoirs publics (assurance maladie, régions, assurance dépendance…), couvrant principalement les soins et la prise en charge des résidents ou patients ; •une part à la charge des résidents ou patients, incluant l’hébergement et/ou des prestations de confort supplémentaires (par exemple, une chambre individuelle). Le poids du financement public varie selon les pays, voire entre différentes régions d’un même pays, mais il représente généralement moins de 50 % du coût total. La tarification de la part à la charge des résidents est, dans la majorité des pays, librement fixée par les établissements. Toutefois, son évolution, souvent annuelle, peut être encadrée par des régulations, notamment en lien avec l’inflation pour les résidents en place. En revanche, les nouveaux résidents ou patients sont généralement soumis à des tarifs librement définis par les établissements. L’activité du Groupe est soumise à un ensemble de lois et réglementations locales et internationales, dans un environnement juridique en perpétuelle mutation. Ces réglementations couvrent de nombreux domaines, notamment : •le secteur médico-social et sanitaire, avec des normes strictes encadrant la qualité des soins et l’accompagnement des patients ; •les règles de construction et d’exploitation des établissements, incluant les normes de sécurité et d’accessibilité ; •la protection des données personnelles, en lien avec la gestion des dossiers médicaux et administratifs des résidents ; •les réglementations environnementales, imposant des exigences croissantes en matière de développement durable et de gestion des ressources. Face à cette complexité, le Groupe doit maintenir une veille réglementaire active et adapter en permanence ses pratiques afin de garantir sa conformité et sécuriser son développement sur l’ensemble de ses marchés. L’évolution constante et croissante des textes législatifs et réglementaires peut créer une instabilité juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à ternir son image et sa réputation. Gestion du risque Le Groupe est implanté dans 21 pays, ce qui lui permet de diversifier son exposition à différents systèmes de santé. Il s’est notamment renforcé dans des pays comme l’Allemagne, l’Autriche, l’Irlande et la Suisse, où les financements publics bénéficient d’une stabilité à long terme. Par ailleurs, le Groupe privilégie les pays où une part significative de son activité repose sur des financements privés. Cette stratégie lui confère une certaine flexibilité en cas de diminution du financement public. Le Groupe assure une veille réglementaire rigoureuse dans chacun de ses pays d’implantation afin d’anticiper les évolutions législatives et d’adapter en permanence ses pratiques. Cette surveillance est assurée par une coordination étroite entre ses équipes juridiques, médicales et opérationnelles, aussi bien au niveau local qu’au niveau Groupe. Grâce à cette approche proactive, le Groupe peut évaluer l’impact des réformes en matière de santé, de financement et de réglementation sur ses activités, tout en garantissant une conformité stricte aux exigences légales et éthiques. Cette vigilance lui permet également d’identifier en amont d’éventuelles opportunités de développement et d’optimiser son positionnement sur chaque marché. 2.1.4.4Risque lié à la structure actionnariale du Groupe Identification du risque Les membres du Groupement(8) (qui ont déclaré agir de concert) détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils peuvent faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre extraordinaire. En outre, le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, qui incorpore les stipulations de l’accord d’investissement conclu le 5 décembre 2023 entre la Société et le Groupement (l’« Accord d’Investissement »), prévoit : (i)un droit de veto au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations, dès lors que celle-ci détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions émises par la Société au profit de dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans mis en place à compter de l’entrée en vigueur de l’Accord d’Investissement), dans le cadre de toute décision relative (a) au transfert du siège social de la Société hors de France, ou bien (b) à la cession d’une part des activités opérationnelles françaises du Groupe représentant plus de 20 % du chiffres d’affaires du Groupe ; et (ii)un droit de veto individuel au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations dès lors qu’elle détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculés comme indiqué ci-dessus), et de MAIF, dès lors qu’elle détient au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculé comme indiqué ci-dessus) dans le cadre de toute décision relative à (a) la nomination et/ou révocation du Directeur général de la Société, (b) la réorientation des activités de la Société et de ses filiales, (c) l’acquisition ou la cession d’actifs de la Société et de ses filiales d’un montant individuel supérieur à 400 000 000 d’euros ou d’un montant annuel global supérieur à 600 000 000 d’euros ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe, (d) l’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (x) en numéraire et/ou (y) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (z) au profit des dirigeants ou salariés du groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme, ou bien (e) la modification des statuts de la Société visant à supprimer le droit de vote double accordé aux titulaires d’actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans. Par ailleurs, dans la mesure où, sur un total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés), trois administrateurs sont considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conforme pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP‑MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées (9), la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. En outre, au regard de la composition des comités du Conseil d’administration qui se conforme aux stipulations de l’Accord d’Investissement, lla Société ne se conforme pas aux recommandations 17.1, 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF relatives à la composition du comité d’audit, du comité en charge des nominations et du comité en charge des rémunérations. En effet : •deux administrateurs sont indépendants au sein du Comité d’audit et des risques, composé de cinq membres, soit un taux d’indépendance de 40 % (10). La composition de ce comité n’est par conséquent pas conforme à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers ; •trois administrateurs sont indépendants au sein du Comité des nominations et des rémunérations, composé de sept membres (dont un administrateur représentant les salariés), soit un taux d’indépendance de 50 % (hors administrateur représentant les salariés). La composition de ce comité n’est par conséquent pas conforme aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Gestion du risque Les mesures suivantes, de nature à atténuer le risque que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, sont : •le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées) ; •le Comité d’audit et des risques est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 2 administrateurs indépendants et un censeur (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants au sein du comité d’audit) ; •le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas les recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF qui prévoient une proportion de plus de la moitié de membres indépendants au sein du comité des en charge des nominations et du comité en charge des rémunérations) ; •le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. 2.2Contrôle interne 2.2.1Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif visant à fournir une assurance raisonnable que : •les orientations fixées par la Direction générale sont bien mises en œuvre ; •les lois et réglementations applicables sont respectées ; •les procédures et protocoles internes sont appliqués de façon efficace et efficiente ; •les contrôles, destinés notamment à maîtriser et réduire les risques, sont compris et repris à travers le Groupe, et les actions adéquates sont mises en œuvre ; •les précautions relatives à la protection des personnes (résidents, patients, salariés…), des actifs et de la réputation du Groupe sont prises ; •l’information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l’information financière et comptable. Ce dispositif, déployé dans l’ensemble des pays, participe à la maîtrise des activités du Groupe, à la sécurisation et à l’efficacité de ses opérations, ainsi qu’à une utilisation optimale de ses ressources. Il repose sur un environnement de contrôle interne adapté aux spécificités de ses métiers. Cet environnement, constitué de règles, de procédures et de chartes établies à la fois au niveau du Groupe et localement, définit un cadre organisationnel structuré. Ce cadre a pour objectif de garantir, d’une part, la sécurisation des opérations et, d’autre part, une capacité de réaction optimale en cas d’événements imprévus. Néanmoins, malgré les efforts et moyens engagés, le contrôle interne ne saurait offrir une garantie d’efficacité absolue. 2.2.2Amélioration continue du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur les cartographies des risques afin de pouvoir identifier et analyser les risques et définir un plan de contrôle interne qui permet d’atténuer tout nouveau risque majeur identifié. Au sein du groupe, il existe trois principales cartographies des risques qui permettent de disposer d’un état des lieux de l’exposition aux risques et de prioriser et suivre les plans d’actions associés : •la cartographie des risques majeurs ; •la cartographie des risques liés aux systèmes d’information ; •la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Ces cartographies ont toutes fait l’objet de mises à jour en 2023 et/ou 2024. Le dispositif de contrôle interne se doit d’être adapté et enrichi progressivement, à la lumière des enseignements que le Groupe tire entre autres des missions d’audit interne ou externe, des tentatives de fraudes ou fraudes avérées, des dysfonctionnements relevés et de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire. En 2024, le Groupe a déployé une nouvelle politique de contrôle interne, renforçant de manière significative la clarté des rôles et des responsabilités de l’ensemble des acteurs engagés dans ce dispositif stratégique. 2.2.3Principaux acteurs du contrôle interne 2.2.3.1Le Conseil d’administration et ses Comités d’études Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration est informé des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein du groupe au travers des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité éthique, qualité et RSE. Il arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels et semestriels sur recommandation du Comité d’audit et des risques. Depuis 2022, le Conseil d’administration a choisi de revoir les responsabilités de ses Comités d’études afin de réitérer son engagement envers la transformation, dans le but de mieux répondre à sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes vulnérables, ainsi que pour relever les défis qui en découlent. Par ailleurs, dans le cadre de la restructuration financière du Groupe et conformément à (i) l’Accord de Lock-Up et (ii) au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a approuvé le large renouvellement du Conseil d’administration à la suite de l’entrée du Groupement au capital de la Société. Enfin, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est réuni immédiatement après l’Assemblée générale précitée, a décidé (i) de désigner deux censeurs, (ii) de créer un Comité des investissements, (iii) de faire évoluer les attributions de ses quatre Comités d’études et (iv) de déterminer leur nouvelle composition (se référer au paragraphe 4.1 du présent document d’enregistrement universel). Le Comité d’audit et des risques Le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non-financiers. À ce titre, Le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Le Comité est notamment chargé de : •veiller à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe (notamment d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence) permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées. À ce titre, il veille en particulier à la qualité de fonctionnement, aux ressources et aux méthodes de travail des équipes internes en charge des finances ; du contrôle interne et de l’audit interne ; •examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs et les risques fiscaux), opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence et s’assurer de l’existence et du bon fonctionnement d’un dispositif d’alerte interne (« whistleblowing ») ; •prendre connaissance du programme général de travail mis en œuvre par les Commissaires aux Comptes ainsi que des différents sondages auxquels ils ont procédé ; •prendre connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de l’environnement de contrôle interne relevées par les Commissaires aux Comptes ; •prendre connaissance, une fois par an au moins, des dispositions prises afin d’assurer l’intégrité des systèmes d’information du Groupe, au regard notamment des bonnes pratiques recommandées par l’Agence Nationale pour la Sécurité des Systèmes d’Information ; •prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ; •examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions. Le Comité peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels. Notamment, il peut assister le Conseil d’administration à l’occasion de l’examen d’une convention réglementée. Le Comité peut auditionner à sa convenance le responsable de l’audit interne. Il est informé sans délai de tout changement intervenant dans le titulaire du poste ou d’évolution significative de son périmètre de responsabilité. Le Comité éthique, qualité et RSE Le Comité Ethique, Qualité et RSE a les principales missions suivantes dans le cadre des travaux du Conseil d’administration : •l’éthique, : à ce titre le comité procède au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite « Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise » du Groupe et veille à sa diffusion et son application ; veille à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans, selon le cas, la Charte RSE d’achats responsables ou le Code de Conduite Ethique & RSE du Groupe ; veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités ; •la qualité : le Comité à ce titre assiste le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi. Le Comité s’assure que les indicateurs qualité sont suivis, selon la périodicité prévue, par les établissements et transmis aux Directions qualité et opérations, permettant de suivre le processus d’amélioration continue de la démarche qualité, d’identifier et de prévenir tout risque potentiel ; •la RSE, le comité assure particulièrement le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’en évaluer les principaux résultats. A ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe. Le Comité Ethique, Qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’Audit et des Risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non financière et les principaux litiges. Le Comité des investissements Fin 2023, a été instauré un Comité des Investissements qui est composé d’au moins trois administrateurs. Ce Comité des Investissements a pour mission d’examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, il est notamment chargé de : •étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’Administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction Générale ; •effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. 2.2.3.2La Direction générale La Direction générale est responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle détermine et met en œuvre. Elle procède à une évaluation continue des systèmes de contrôle interne et de gestion. La Direction générale est responsable de conduire les projets stratégiques de l’entreprise, en particulier ceux relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques, en fixant les priorités et en allouant les ressources nécessaires. Elle veille à la mise en œuvre des décisions prises en établissant l’organisation et les objectifs à atteindre. La Direction générale doit communiquer les informations pertinentes au Conseil d’administration et à ses Comités d’études dans les meilleurs délais afin qu’ils puissent mener à bien leurs travaux sur le contrôle interne. 2.2.3.3La Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques & assurances et de la conformité Groupe La Direction de l’audit et du contrôle internes, des risque & assurances et de la conformité est directement rattachée au Directeur général. De plus, le Comité d’audit et des risques bénéficie d’un accès direct à cette direction, lui permettant d’assurer un suivi étroit et un contrôle constant sur les sujets relatifs à l’audit, aux risques et à la conformité. Cette direction s’articule autour de deux pôles : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le pôle contrôle permanent œuvre à l’identification et à la prévention des risques ainsi qu’à l’élaboration d’un dispositif de contrôle interne. Il s’articule autour de quatre grands domaines d’expertise : •la gestion des risques, responsable de l’élaboration et de l’animation des différentes cartographies des risques ; •le contrôle interne, en charge de la formalisation et du pilotage du dispositif de contrôle interne ; •la conformité, qui veille au respect par le Groupe de ses obligations, en particulier en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; •la protection des données, garante de la conformité aux exigences relatives au traitement des données à caractère personnel. Le contrôle permanent s’appuie sur des équipes centralisées au siège du Groupe, mais est également représenté dans les zones géographiques via des relais locaux. Ceux-ci sont en charge notamment de l’adaptation, le cas échéant, des principes Groupe aux spécificités locales et du suivi de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Le pôle contrôle périodique, composé exclusivement de l’audit interne, a la responsabilité de s’assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l’ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d’amélioration afin de limiter l’exposition aux risques. 2.2.3.4La Direction finance, achats et SI Groupe La Direction financière du Groupe est responsable de la préparation des états financiers, du maintien de la conformité avec la législation fiscale, de l’assistance aux opérationnels dans l’élaboration et le suivi des indicateurs de performance, ainsi que de la gestion de la trésorerie et du financement du Groupe. Elle est également garante de la communication financière du Groupe. La Direction des achats garantit des achats de qualité, à des conditions économiques maîtrisées, et simples à mettre en œuvre pour les établissements, tout en veillant à leur contribution aux objectifs RSE du Groupe. Elle s’appuie sur des processus et des procédures, déployés ou en cours de développement, afin d’assurer leur efficacité, leur conformité, ainsi que le respect des principes éthiques dans l’ensemble de ses pratiques. La Direction des systèmes d’information s’assure de la mise à disposition d’infrastructures et d’applicatifs sécurisés et adaptés aux métiers. Elle veille à la gestion de la cybersécurité et établit les plans de continuité et reprise d’activité. Cette fonction est décrite plus en détail ci-après au paragraphe 2.2.5 du présent document d’enregistrement universel. 2.2.3.5La Direction RSE et qualité Groupe La Direction RSE et qualité Groupe a pour mission de : •renforcer la stratégie de Développement Durable et de piloter la politique de RSE du Groupe en assurant leur intégration dans l’ensemble des métiers au service d’une performance durable ; •renforcer la politique et les objectifs qualité du Groupe, dans l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe afin d’optimiser l’ensemble de ses process et de ses modes de fonctionnement. Le département qualité de chaque zone géographique est chargé d’harmoniser, formaliser et mettre à jour les processus en collaboration avec les différentes lignes métiers, afin d’assurer une prise en charge optimale et un environnement de qualité dans l’ensemble des établissements. Les équipes qualité soutiennent également les établissements dans leur démarche de certification et d’évaluation, en leur fournissant une assistance méthodologique et un accompagnement de proximité. 2.2.3.6La Direction juridique La Direction juridique Groupe conseille et assiste la Direction générale ainsi que l’ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles en vue de sécuriser les intérêts et le patrimoine du Groupe sur le plan juridique (Bourse, financement, droit des sociétés, fusions‑acquisitions, immobilier, contrats, concurrence, propriété intellectuelle, exploitation). Cette fonction veille à identifier les risques juridiques et à optimiser leur gestion (y compris en cas de contentieux). La gestion de certaines opérations juridiques courantes et exceptionnelles est confiée à la Direction juridique de la zone géographique concernée. 2.2.3.7La Direction médicale La Direction médicale s’appuie sur trois piliers : une Commission médicale Groupe, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes. En outre, la Direction médicale veille à la mise en œuvre des meilleures pratiques cliniques et à l’amélioration continue de la qualité des soins. Elle assure également la formation et le soutien des équipes médicales, tout en garantissant la conformité aux normes de santé et de sécurité, et en contribuant à l’évolution des stratégies de santé publique au sein du Groupe 2.2.3.8La Direction des ressources humaines La Direction des ressources humaines a défini et mis en œuvre une politique RH stratégique, positionnant la fonction RH au cœur des enjeux du Groupe. Cette démarche vise à renforcer la confiance des salariés, améliorer leurs conditions de vie et de bien-être au travail, et à développer l’attractivité et l’excellence des métiers, tout en poursuivant activement ces objectifs. Cette mission passe par le pilotage des dimensions sociale et humaine de la transformation du Groupe, en posant les bases d’un dialogue social constructif afin de faire des femmes et des hommes qui composent le Groupe la clé de voûte essentielle à l’accomplissement de notre mission : prendre soin des collaborateurs, résidents et patients. Dans ce cadre, elle est notamment responsable de la mise en place et du suivi de pratiques adaptées, visant à garantir la sécurité et à assurer la protection de la santé des collaborateurs au travail, tout en veillant à leur bien‑être et à la prévention des risques professionnels. (voir paragraphe 2.1.1.4 « Risque lié à la santé et la sécurité des collaborateurs »). 2.2.3.9Les autres services Corporate Au-delà des directions mentionnées ci-dessus, le Groupe dispose d’autres fonctions dont la vocation est de contribuer à la définition des orientations applicables à l’ensemble des entités du Groupe, d’accompagner les équipes des zones géographiques dans leur mise en œuvre et de suivre, valider et/ou contrôler certaines de leurs actions. Il s’agit de : •la Direction de l’immobilier (définition et mise en œuvre de la stratégie immobilière, réalisation des arbitrages, des acquisitions, pilotage de l’asset management et du property management, conception et suivi des constructions…) ; •la Direction de la communication (développement de l’attractivité et la réputation de l’entreprise, renforcement de la confiance et du dialogue avec l’ensemble des parties prenantes…) ; •la Direction transactions et M&A (analyse de l’ensemble des dossiers de développement greenfield, restructuration/extension ou d’acquisition, et également de cessions, organisation des Comités de développement). 2.2.3.10Les principales directions dans les zones géographiques Les dirigeants locaux sont responsables de la sécurisation des activités relevant de leur périmètre et doivent ainsi veiller à la mise en œuvre du dispositif de contrôle adéquat. Les sièges des différentes zones géographiques disposent également de services supports tels que la finance, la qualité, la restauration, les ressources humaines, l’informatique, etc. dont une partie de la mission consiste en l’accompagnement, la sécurisation et le contrôle des opérations. 2.2.4Dispositifs de contrôle interne transverse applicable au Groupe 2.2.4.1Les activités de contrôle Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux de l’organisation, ont pour objectif de sécuriser les opérations et de permettre au groupe emeis d’atteindre ses objectifs tout en respectant un niveau de risque acceptable. Elles sont réalisées sur la base des procédures et des modes opératoires en place. 2.2.4.2Corpus des règles internes Référentiel de Contrôle Interne Depuis 2023, le Groupe a mis en place un nouveau référentiel de contrôle interne axé sur la maîtrise des processus significatifs ayant une incidence directe sur les états financiers. Ce référentiel, composé de trois processus clés couvrant la Finance, les Achats et les Ressources Humaines, s’applique uniformément à toutes les entités du Groupe, quelle que soit leur zone géographique. Chaque année, un processus d’autoévaluation est déployé, permettant à chaque entité de mesurer son niveau de conformité par rapport aux exigences du référentiel. Afin d’assurer la robustesse et la fiabilité des résultats, des contrôles par échantillon sont ensuite réalisés par la Direction contrôle interne du Groupe. Ce mécanisme permet d’identifier d’éventuels écarts dans la correcte application des procédures et d’engager les actions correctrices nécessaires le cas échéant. Référentiel de procédures qualité Chaque pays dispose d’un référentiel de procédures qualité. Dans la mesure du possible, selon les activités et/ou les réglementations locales, les mêmes procédures et outils qualité sont applicables à l’ensemble des établissements du pays. Les procédures portent sur divers événements susceptibles d’affecter la sécurité des résidents, des patients et des salariés ainsi que sur le bon fonctionnement, la performance ou la réputation du Groupe. Elles prévoient les mesures et actions préventives ou correctrices liées à la gestion de tels événements. La revue de ces référentiels est effectuée dès que nécessaire (par exemple, en cas de changement réglementaire) et au minimum annuellement, par le département qualité local en lien avec la Direction opérationnelle et les services support concernés afin d’intégrer les éventuelles modifications dans le cadre d’une politique d’amélioration continue. Les Directeurs d’établissements sont systématiquement informés des mises à jour et doivent confirmer leur mise en œuvre dans l’établissement dont ils ont la responsabilité par l’intermédiaire notamment de campagnes d’auto-évaluation. Référentiel conformité Les politiques de conformité du Groupe sont établies par la Direction conformité qui collabore étroitement avec les autres fonctions supports et plus particulièrement la Direction juridique. En lien avec la cartographie des risques du Groupe, ces politiques sont principalement axées sur les dispositifs de lutte contre la corruption et manquements à la probité ainsi que les règlements de protection de données personnelles. Les principaux dispositifs associés à ces deux risques sont développés au paragraphe 2.1 ci-dessus. 2.2.4.3Principales instances de contrôle Outre le Conseil d’administration et ses Comités d’études (décrits au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel), le Groupe a mis en place plusieurs instances dont le rôle est de s’assurer du bon fonctionnement de l’activité, de contrôler la bonne application des règles qu’elles soient opérationnelles ou bien liées à la sécurisation des activités, et le cas échéant de définir des plans d’actions correctifs. Les principaux Comités existants sont les suivants : •la revue d’activité (business review) – tenue au niveau du Groupe sur base mensuelle avec chacune des zones géographiques – passe en revue la zone géographique concernée, leurs chiffres-clés et les principales difficultés rencontrées ; •le Comité de développement (CODEV) a pour vocation de valider l’ensemble des projets de développement (constructions d’établissement, acquisitions ou restructurations). Il rassemble la Direction générale, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe, ainsi que les représentants (généralement : CEO, CFO, Directeur du développement) de la zone géographique concernée. Les Directions juridique, médicale et conformité reçoivent le dossier en amont et peuvent être présentes en fonction des sujets évoqués ; •le Comité immobilier (RECOM) est une instance de décision sur les acquisitions/cessions d’actifs immobiliers, son rôle est de donner les autorisations nécessaires à la mise en œuvre de ces projets. Il rassemble le Directeur général, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction juridique Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe ainsi que les représentants de la zone géographique concernée ; •le Comité qualité – tenu au niveau de la zone géographique – diffuse les bonnes pratiques au sein des établissements et assure le suivi de leur mise en œuvre. Il aborde également les difficultés rencontrées par les équipes opérationnelles dans le cadre de cette mise en œuvre et propose des solutions afin de garantir l’atteinte des objectifs fixés. Ce Comité analyse les principaux indicateurs qualité (plaintes, événements indésirables, enquête de satisfaction…) et réfléchit également à l’évolution et l’amélioration des outils de contrôle interne ; •le Comité éthique des affaires, qui se réunit au niveau du Groupe, a pour principales missions de promouvoir la culture éthique au sein de l’organisation. Il est chargé d’examiner les actions entreprises pour prévenir et détecter les actes de corruption ou les manquements à la probité, et, le cas échéant, de proposer des recommandations. Le Comité valide également les politiques ou procédures relatives à l’éthique des affaires, ainsi que leurs mises à jour. •en outre, il est régulièrement tenu informé du suivi des alertes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte du Groupe, de l’évolution des indicateurs clés, tels que le déploiement des politiques et procédures, les formations dispensées, et les conflits d’intérêts à criticité élevée. Le Comité suit également les principales évolutions législatives et réglementaires en lien avec l’éthique des affaires. 2.2.4.4Plans de gestion de crise et de continuité d’activité Un plan de gestion de crise définit les modalités d’activation des cellules de crise tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Ainsi, chaque établissement doit arrêter un plan de continuité d’activité (PCA) détaillant tous les incidents, accidents ou catastrophes pouvant toucher l’établissement et les actions à mettre en œuvre dans ce contexte. Ce PCA doit être complété d’un plan de gestion de crise qui recense tous les moyens à la fois humains, matériels et logistiques, nécessaires en cas de survenue d’une crise sanitaire et institue une cellule de crise. Ces plans sont le cas échéant communiqués aux autorités compétentes et font également l’objet de contrôles par les Directions opérationnelles et la Direction qualité. 2.2.4.5Traitement des événements indésirables Le traitement des événements indésirables est un enjeu majeur pour le Groupe, qui a mis en place des actions dans une logique d’amélioration continue. Ces actions visent à renforcer la procédure de déclaration et à sensibiliser davantage les équipes, afin de s’assurer que les déclarations sont effectuées dans les délais impartis. Ainsi, chaque Conseil d’administration, chaque Comité éthique, qualité et RSE, ainsi que chaque business review intègre désormais une revue des événements indésirables graves survenus la période écoulée. Un reporting hebdomadaire est consolidé au niveau de chaque pays et transmis à la Direction générale du Groupe ainsi qu’au Comité exécutif de chaque pays. Ce reporting répertorie les événements survenus, leur gravité, le délai de déclaration aux autorités et les mesures correctives prises. Il permet à la direction de rester parfaitement informée et d’identifier de nouvelles orientations en matière de prévention collective. En parallèle, les procédures de gestion des événements ont été simplifiées pour faciliter leur appropriation sur le terrain et améliorer les délais de signalement. En France, par exemple, des fiches réflexes ont été diffusées à l’ensemble des équipes et affichées dans les salles du personnel pour rappeler les principes à respecter impérativement lors de la survenue d’un événement indésirable. Enfin, tous les événements indésirables graves sont déclarés aux autorités, conformément aux réglementations applicables, lesquelles peuvent varier d’un pays à l’autre. 2.2.4.6Évaluation et audits Les missions d’audit interne Le pôle Audit interne de la Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe a notamment la responsabilité d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne à couvrir les risques auxquels le Groupe est exposé. Ainsi, des missions sont conduites par le pôle Audit interne du Groupe dans toutes les zones géographiques Groupe. Le plan d’audit est pour partie construit à partir de la cartographie des risques et des échanges avec les membres du Comité exécutif. Ce plan est présenté au Comité d’audit et des risques, qui l’approuve annuellement, en amont de sa mise en œuvre. Il inclut généralement différents types de missions : audit général, audit ciblé, revue thématique et missions ad hoc. L’évaluation des établissements emeis a développé un processus de contrôle qualité applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Près de 200 critères doivent être contrôlés et suivis, chaque semestre ou annuellement, par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité Groupe ; il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires. Les résultats de ces auto-évaluations et audits font l’objet d’un reporting régulier, permettant aux Directions des zones géographiques ainsi qu’à la Direction qualité de s’assurer de la mise en œuvre efficace de ces processus de contrôle, mais aussi d’identifier tout écart par rapport aux exigences établies, afin de définir et mettre en œuvre un plan d’action correctif. Les informations et conclusions issues de ces évaluations participent également à l’évolution de la politique qualité du Groupe. Enfin, des audits internes ou externes sont régulièrement menés sur les bâtiments dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe, afin de veiller au respect des procédures liées à la sécurité des personnes accueillies et des salariés ainsi qu’à la correcte maintenance des immeubles et équipements. Les certifications qualité La certification qualité des établissements emeis a pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Ainsi, le référentiel minimal choisi par emeis est la norme ISO 9000:2015. emeis a décidé, sur les pays où la certification n’est pas réglementée, de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité et la sécurité des soins des établissements. En France, les établissements sanitaires sont soumis à une certification externe de la Haute Autorité de santé (HAS) tous les quatre ans et les établissements médico-sociaux tous les cinq ans. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, avec effet à compter de 2023 et en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. Le Groupe considère ces évaluations comme une opportunité supplémentaire d’analyser le fonctionnement de ses activités, dans le cadre d’une démarche objective, rigoureuse et impartiale, bénéficiant du point de vue extérieur des évaluateurs. Les enquêtes de satisfaction Le contenu des enquêtes est adapté au contexte de chaque pays et à la typologie des résidents, patients et bénéficiaires accueillis, afin de prendre en compte au mieux leurs attentes ; toutefois, des indicateurs communs ont été définis et permettent une même mesure, quel que soit le pays. Ainsi, des enquêtes de satisfaction sont diligentées annuellement en maisons de retraite afin de recueillir le sentiment des résidents et de leurs familles au sujet de la qualité de la prise en charge et du fonctionnement des établissements. Ces enquêtes, transmises à l’ensemble des résidents/familles présents au moment de la campagne, permettent de compléter les évaluations des établissements et de mettre en place les mesures nécessaires dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Leurs résultats font l’objet d’une présentation aux familles et aux salariés dans le cadre de réunions d’information. En EHPAD et résidences services seniors, l’enquête est réalisée, pour tous les établissements et tous les pays, par un prestataire externe indépendant. Dans le même état d’esprit, en clinique, une enquête de satisfaction est réalisée auprès du patient lors de son séjour et/ou en fin de séjour. Enfin, pour les services à domicile, chaque pays organise son enquête de satisfaction, soit par questionnaire papier, soit grâce à une enquête digitalisée. 2.2.5Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière 2.2.5.1Les acteurs de la production des informations financières La Direction financière Dans son rôle de production de l’information financière, cette direction assure deux missions principales : i) l’élaboration des comptes et de l’information financière et ii) la gestion de la trésorerie et des financements. Dans ce cadre, la Direction financière Groupe est en charge de : •la veille normative comptable et fiscale, ainsi que la mise en place des nouvelles exigences légales et réglementaires ; •la définition des principes et procédures comptables, financières et de gestion qui seront déployés dans les différentes zones géographiques et entités du Groupe ; •la qualité et la sincérité de l’information financière du groupe emeis, d’emeis S.A. et de ses filiales ; •l’animation du processus budgétaire et de suivi de la performance opérationnelle ; •le choix et le déploiement des outils supportant les processus clés (consolidation, trésorerie…). La Direction financière Groupe est principalement composée des pôles suivants : contrôle financier opérationnel, contrôle financier immobilier, consolidation, trésorerie/financement, comptabilité et fiscalité. Les Directions financières des zones géographiques Les Directions financières locales sont organisées par zones géographiques. Elles sont chargées de l’élaboration et du contrôle des états financiers locaux, de la gestion de la trésorerie et du suivi de la performance opérationnelle dans le respect des principes définis par le Groupe. Ces Directions financières locales reportent fonctionnellement à la Direction financière Groupe et hiérarchiquement aux Directions générales locales. 2.2.5.2Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière La clôture des comptes Les comptes consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière Groupe à partir des comptes sociaux établis pour chacune des entités juridiques et des packages consolidés établis par les zones géographiques. Les comptes consolidés sont établis sur une base trimestrielle, ce processus étant supervisé par la Direction de la consolidation du Groupe. Les comptes consolidés semestriels et annuels font respectivement l’objet d’une revue limitée et d’un audit par les Commissaires aux comptes. Le Groupe a introduit en 2023, avec les différentes régions, une clôture mensuelle des comptes sur une base consolidée. Cette clôture sert de référentiel aux données financières présentés lors des business reviews mensuelles tenues avec la Direction générale et la Direction financière du Groupe. La Direction financière du Groupe mène également une veille permanente sur l’évolution des normes comptables, la fiscalité et les nouvelles obligations légales et réglementaires. Afin de l’aider dans ses prises de décisions sur les points techniques concernés, la Direction financière Groupe peut faire appel à d’autres services du siège ou à des conseils extérieurs. Elle échange tout au long de l’année avec les Commissaires aux comptes qui sont régulièrement consultés en amont sur les approches retenues. 2.2.5.3Les outils de contrôle interne de la performance économique et financière Contrôle financier opérationnel Un budget est préparé chaque année par chacun des établissements. Ce budget se construit à la faveur d’un dialogue entre l’exploitation et le contrôle de gestion. Le contrôle de gestion opérationnel revoit les budgets et les consolide au niveau de chacune des zones géographiques. Après validation, il servira de référence à chaque établissement. Un document de reporting est établi mensuellement et permet de suivre l’évolution du chiffre d’affaires, des charges d’exploitation, du taux d’occupation, de la dette et les investissements par zone géographique. Les écarts par rapport au budget et à la période précédente sont analysés et expliqués. Ce document de reporting est présenté mensuellement lors de la revue d’activité préparée par la Direction financière de la zone géographique et des principales Directions opérationnelles en présence de la Direction générale Groupe et la Direction financière Groupe. Le contrôle financier opérationnel au niveau du Groupe consolide l’ensemble des informations présentées mensuellement par chacune des zones géographiques ainsi que les budgets préparés annuellement. Contrôle financier immobilier Le contrôle financier immobilier est en charge de l’évaluation du patrimoine immobilier et des indicateurs de suivi associés, en lien avec des cabinets externes de renommée internationale qui procèdent à une évaluation annuelle. Il suit par ailleurs les investissements réalisés, les activités de maintenance et l’évolution des charges de loyers externes. 2.2.5.4La communication financière La communication financière est de la responsabilité du Directeur général ; la Direction des relations investisseurs est placée sous l’autorité du Directeur financier, achats et SI Groupe. Les informations et les données financières annuelles et semestrielles communiquées au public font l’objet d’un arrêté par le Conseil d’administration. Un espace dédié à la communication financière est disponible sur le site Internet du Groupe (https://https://www.emeis.com/fr/investisseurs-actionnaires/informations-financieres-publications) et met à la disposition du public toute l’information disponible dont les présentations effectuées à la communauté financière, les communiqués de presse, l’information réglementée, etc. La Direction générale présente deux fois par an à la communauté financière les résultats du Groupe. Le chiffre d’affaires est publié chaque trimestre. 2.2.6Assurances La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la Direction Groupe de l’audit et du contrôle interne, risques & assurnce, et conformité dans le cadre d’une politique globale de gestion des risques. Les risques sont identifiés à partir d’une cartographie établie par cette même direction (voir paragraphe 2.1 du présent document d’enregistrement universel). Ils sont classifiés en fonction de la sévérité et/ou de leur fréquence. Une fois les principaux risques identifiés, leurs impacts bruts potentiels sont examinés afin : •soit d’atténuer l’impact des risques par des mesures de prévention internes ; •soit faire l’objet de transfert au marché de l’assurance. Ce transfert au marché s’exerce auprès de différentes compagnies d’assurances françaises ou internationales disposant des meilleures notations financières. Les capacités de couverture (pleins) sont calculées en fonction des sinistres maximum possibles (SMP) actualisés à intervalle régulier. Le transfert au marché peut s’exercer de deux façons : •par la mise en place de programmes d’assurances Groupe entièrement coordonnés depuis le siège. Les assureurs choisis établissent des polices « Master », complétées par des garanties locales réassurées par la police mère via des « Local Policies » intervenant en Différence de Conditions et/ou de Limites (DIC/DIL) des polices programmes. Des polices en « Libre prestations de Services » (LPS) sont souscrites pour certains pays ; •pour certaines garanties spécifiques rendues obligatoires par la législation locale de certains pays ou pour des raisons particulières des garanties purement locales « stand alone policies » sont souscrites par les filiales en coordination avec le Groupe. Le Groupe a souscrit des polices programmes pour un certain nombre de risques dont notamment : •une couverture Dommages aux biens et pertes d’exploitation pour la protection de l’ensemble de ses actifs immobiliers d’exploitation. Les risques climatiques sont couverts par cette ligne de garantie au titre des « Evènements naturels « et également via la taxe « Catastrophes Naturelles « (CAT NAT) pour les risques en France ; •une couverture Responsabilité Civile Générale « dite exploitation » pour les possibles dommages causés aux tiers ; •une couverture Responsabilité Civile Médicale pour les mises en cause possibles au titre des actes médicaux des praticiens et soignants ; •une couverture Responsabilité Civile professionnelle en cas d’erreur ou omission pour toutes ses activités ; •une couverture Responsabilité Civile en cas d’atteintes à l’environnement : pollution graduelle et atteinte à la biodiversité ; •une couverture Responsabilité des Dirigeants dans l’exercice de leur mandat ; •une couverture « Cyber » pour la protection des données numériques ; •une couverture Fraude Détournement d’origine interne ou externe ; •une police Flotte Automobile ainsi pour les véhicules des collaborateurs. L’ensemble des contrats sont remis sur le marché chaque année afin d’obtenir les meilleures tarifications des différents assureurs du marché. Les assurances souscrites par le Groupe comportent des limitations, des plafonds de couverture et des franchises qui pourraient entraîner des conséquences défavorables importantes en cas de sinistre ou de poursuites judiciaires. De plus, il est possible que le Groupe doive verser des indemnisations importantes non couvertes par ses assurances existantes, ou supporter des dépenses non remboursées ou partiellement remboursées par ses polices d’assurance. Dans cette optique, une politique de recouvrement des montants de sinistres sous franchise, dite « de recours », a été mise en place permettant, lorsque le recours abouti , de recouvrer des montants non couverts au titre des contrats d’assurances. Chapitre 3 3 Durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.1.1 Base d’établissement de la déclaration 3.1.2 Vue d’ensemble du Groupe, de sa stratégie, de ses parties prenantes et de ses enjeux de durabilité 3.1.3 Gouvernance de la Durabilité 3.1.4 Méthode d’analyse de double matérialité 3.2 Informations environnementales 3.2.1 Enjeux liés au changement climatique (ESRS E1) 3.2.2 Enjeux liés à la gestion des déchets (ESRS E5) 3.2.3 Taxonomie 3.3 Informations sociales 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 3.3.2 Enjeux liés aux professionnels de la chaîne de valeur (ESRS S2) 3.3.3 Enjeux liés aux communautés affectées (ESRS S3) 3.3.4 Enjeux liés aux consommateurs finaux (ESRS S4) 3.4 Informations en matière de Gouvernance (ESRS G1) 3.4.1 Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (G1 – SBM-3) 3.4.2 Politiques en matière de conduite des affaires et promotion de la culture d’entreprise (G1-1) 3.4.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) 3.4.4 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) 3.4.5 Cas avérés de corruption ou de versement avéré de pots‑de-vin (G1-4) 3.4.6 Note méthodologique des indicateurs G1 3.5 Annexe de la Déclaration relative à la durabilité 3.6 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.7 Plan de vigilance 3.7.1 Cadre du plan de vigilance d’emeis 3.7.2 Univers des risques 3.7.3 Procédures d’évaluation, mesures de prévention et de mitigation et suivi de performance 3.7.4 Dispositif de recueil et de traitement des signalements 3.7.5 Dispositif de pilotage 3.1Informations générales (ESRS 2) La transformation engagée par la Direction générale d’emeis avec le Plan de refondation lancé en 2022 a profondément impacté la gouvernance, la stratégie, l’analyse des risques et la mesure des performances dans tous les domaines d’activité du Groupe. Cette transformation vise à restaurer la confiance des patients et résidents, tout en soutenant les collaborateurs dans l’exercice quotidien de leurs missions. La mission du Groupe se concentre désormais sur la proposition de parcours de soin et de vie destinés aux personnes fragiles, répondant ainsi aux enjeux liés à l’allongement de l’espérance de vie, à l’accroissement des maladies neurodégénératives et aux problématiques de santé mentale. Afin de répondre à ces enjeux sociétaux, emeis poursuit son objectif de proposer un éventail de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Entre le soin et l’accompagnement respectueux des personnes vulnérables, le développement des collaborateurs et l’impact positif sur les territoires d’implantation, la responsabilité sociétale de l’entreprise est devenue une composante intrinsèque aux activités du Groupe. Les ambitions RSE du groupe sont ainsi portées par le Conseil d’Administration, la Direction Générale et l’ensemble des Directions Métiers du groupe, dont la Direction RSE et Qualité. Les ambitions stratégiques de durabilité du groupe ont été définies et déclinées dans la feuille de route RSE « Impacting Together » en 2024. Ces ambitions couvrent les quatre grandes parties prenantes du groupe en matière de durabilité, à savoir : les collaborateurs, les patients/résidents/bénéficiaires, les territoires et la planète. Ces ambitions sont la responsabilité de chacun des membres du CODIR groupe. Compte tenu de la transformation récente du groupe et du changement de gouvernance survenu en 2023, la mise en œuvre de la CSRD a été l’occasion de redéfinir en 2024 la stratégie globale de développement durable du Groupe. Cette stratégie a été portée par le nouveau Conseil d’administration, dont la composition a été modifiée fin décembre 2023 à la suite de l’entrée au capital du Groupement constitué de la Caisse des dépôts, de CNP Assurances, de MAIF et de MACSF Epargne Retraite. Ce groupement a permis au groupe emeis de poursuivre les transformations majeures du groupe en 2024. 3.1.1Base d’établissement de la déclaration 3.1.1.1Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité (ESRS 2 – BP-1) Eléments de contexte et principales limites pour le premier exercice Ce chapitre Durabilité présente le rapport de durabilité du Groupe pour l’exercice 2024, établi en conformité avec les dispositions suivantes : •la nouvelle directive européenne 2022/2464/UE, dite Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ou « Directive CSRD » ; •les normes ESRS exigées par la Directive CSRD ; •l’article L. 225-102-1 du code de commerce relatif au plan de vigilance ; •le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie »), qui établit un cadre pour faciliter les investissements durables au sein de l’Union européenne. Cette première année d’application de la Directive CSRD et de la production du Rapport de Durabilité est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le manque de données comparatives et d’éléments de benchmark fiables, et l’absence de cadres établis. Ainsi, le groupe s’est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement du rapport de durabilité, sur la base des informations disponibles et dans les délais d’établissement du rapport de durabilité. Certaines difficultés d’accès à des données fiables ont pu contraindre le Groupe à communiquer des informations sur un périmètre partiel et/ou à recourir à des estimations (cf. détails dans la section 3.1.1.2 « Estimations relatives à la chaîne de valeur et sources d’incertitudes associées aux estimations »). Une fiabilité croissante des données collectées est attendue pour les prochains rapports de durabilité. Les principales limites portant sur les informations publiées au titre de 2024 sont de natures suivantes : •l’absence de politique Groupe, ou des politiques publiées fin 2024 sur plusieurs enjeux matériels. Le groupe travaille depuis 2024 sur la formalisation de ces politiques (sur les ESRS suivants : E1 – Changement climatique, E5 – Déchets dangereux, S1 – Effectifs propres, S4 Restauration) ; •l’absence de plan de transition et d’analyse d’adaptation globale sur ESRS E1 – Changement climatique : des travaux sont prévus sur ce sujet à partir de 2025 ; •le recours aux estimations et extrapolations : pour les métriques pour lesquels le groupe ne disposait pas de la totalité des données réelles pour la période de reporting attendue. Ces estimations s’appuient notamment sur l’utilisation de ratios moyens observés au niveau du groupe et/ou la comparaison avec des données issues de pays aux caractéristiques similaires ; •l’omission de points de données sur les déchets dangereux, jugés matériels : les données quantitatives collectées relatives aux déchets dangereux ne sont pas jugées suffisamment fiables pour être publiées. Le groupe lancera des travaux dès 2025 pour fiabiliser ces données et être en mesure de les publier pour le prochain exercice ; •pour ce premier exercice, le groupe est souvent dans l’incapacité d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux actions détaillées. Par ailleurs, les tables de concordance relatives aux informations requises par ces réglementations sont présentées à l’annexe « 3.5. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise ». Le présent chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion et a fait l’objet d’une certification des commissaires aux comptes habilités à vérifier l’information de durabilité conformément aux exigences de la CSRD. Leur rapport est présenté à la section « 3.6. Annexe Rapport de certification des informations en matière de Durabilité et de Taxonomie ». Les déclarations prospectives et autres déclarations portant sur des mesures prises et sur des aspirations en matière d’environnement et de développement durable sont formulées à titre uniquement informatif et ne sont en aucun cas destinées à constituer une publicité pour les actions, valeurs mobilières, titres de créance, activités, produits ou services de emeis. En particulier, les investisseurs sont prévenus que ce document ne doit en aucun cas être interprété comme une incitation à l’achat de produits ou de services. Pour finir, les informations présentées dans ce chapitre se limitent aux enjeux matériels pour emeis, selon l’approche imposée par la CSRD. Par conséquent, ce rapport de durabilité n’aborde pas de façon exhaustive la totalité des thématiques de durabilité traitées par le groupe, certaines de ces problématiques n’étant pas ressorties comme matérielles dans le cadre de l’analyse de double matérialité et ne pouvant par conséquent pas être publiées dans ce chapitre. Périmètre du rapport de durabilité La déclaration relative à la durabilité est établie de façon consolidée pour l’ensemble du groupe emeis. Le périmètre de consolidation du Rapport de Durabilité est le même que pour les états financiers du Groupe. Couverture de la chaîne de valeur Le Rapport de Durabilité couvre principalement les opérations propres du Groupe, sauf mention contraire dans les sections concernées. À noter cependant que l’analyse de Double Matérialité a bien couvert l’ensemble de la chaine de valeur amont et aval du groupe, conformément aux exigences attendues par les normes ESRS. En effet, l’évaluation des IROs a été réalisée par le groupe en s’efforçant de couvrir l’ensemble de la chaîne de valeur. Cela inclut les parties prenantes amont et aval ainsi que toutes les activités propres ou externalisées. Pour ce premier exercice d’analyse de double matérialité, les parties prenantes amont (comme l’État, les autorités de régulation, les investisseurs, etc.) n’ont pas été consultées directement. Le groupe s’est appuyé sur des enquêtes et questionnaires de satisfaction pour recueillir les avis des parties prenantes aval (collaborateurs, bénéficiaires, patients). Pour les prochaines analyses, une consultation des parties prenantes amont sera organisée. Les principaux enjeux qui se situent sur la chaine de valeur sont ceux qui concernent les normes (ESRS) suivantes : •ESRS E1 : enjeux Adaptation et Atténuation du changement climatique sur le scope 3 (émissions de gaz à effet de serre liées aux autres étapes du cycle de vie des produits, en amont ou un aval de la chaine de valeur), Restauration ; •ESRS S2 : Pratiques d’achats responsables : concerne l’ensemble des collaborateurs et salariés des prestataires et fournisseurs du groupe ; •ESRS S3 : Empreinte territoriale, solidarité et développement local, en lien avec les communautés locales dans les territoires où le groupe emeis est présent ; •ESRS S4 : Dialogue avec les familles, Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires, Offre de soins de qualité et accessible, Restauration. Pour ces enjeux, les indicateurs quantitatifs qui proviennent de la chaîne de valeur sont : les émissions de Gaz à Effet de serre sur le scope 3. En ce qui concerne les politiques, actions et cibles sauf mention contraire dans des sections spécifiques (si les parties prenantes de la chaîne de valeur amont ou aval sont concernées), ceux-ci s’appliquent aux opérations propres du Groupe. Option permettant d’omettre une information importante Le Groupe n’a pas fait usage de l’option lui permettant d’omettre certaines informations particulières relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovation. De même, le Groupe n’a pas fait usage de l’exemption de publication d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, conformément à l’article 19 bis, paragraphe 3, et à l’article 29 bis, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE. Contexte méthodologique de la collecte de données Référentiel de reporting et remontée des données ESG Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe emeis a mis en œuvre un référentiel de reporting ESG qui précise les méthodologies à suivre pour effectuer le reporting des différents indicateurs de l’ensemble du Groupe : définition, méthode de calcul, unité de calcul, exclusions de périmètre. Les indicateurs ainsi décrits servent à la fois aux exigences des ESRS, et d’autres demandes internes de gestion et de suivi de la performance extra financière. Les Directions Groupe Ressources humaines, construction-maintenance, achats, recherche, innovation, qualité et RSE s’assurent de la bonne compréhension des indicateurs auprès de leurs correspondants pays. La remontée des données s’est effectuée de décembre 2024 à février 2025, via un outil développé en interne connecté aux outils opérationnels et financiers du groupe. Les données sont consolidées et partagées par les pays, sauf exceptions pour des données gérées directement au siège. L’outil développé permet la collecte de données chiffrées comme la remontée de commentaires narratifs. Cet outil permet également de croiser les remontées ESG avec des données opérationnelles (nombre de lits disponibles, taux d’occupation, effectifs) compilées quotidiennement/hebdomadairement/mensuellement tout au long de l’année via l’outil. Périmètre de consolidation Par principe et en conformité avec la CSRD, les données ESG sont consolidées pour la totalité des sociétés et établissements du Groupe dès lors qu’ils sont pleinement intégrés financièrement et ce, quels que soient leurs domaines d’activité (maisons de retraite, cliniques, services à domicile, etc.). Les entités ou activités cédées en cours d’année contribuent aux données ESG du Groupe sur la période de consolidation financière. 3.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 – BP-2) Horizons temporels Les horizons temporels retenus par le Groupe pour les processus d’identification et de gestion des impacts, des risques et des opportunités matériels et pour décrire ses actions et fixer ses cibles sont les suivants : •l’horizon temporel à court terme inférieur à un an ; •l’horizon temporel à moyen terme : période de un à cinq ans ; •l’horizon temporel à long terme : période à plus de cinq ans. De ce fait, le Groupe ne s’est pas écarté des horizons temporels à moyen ou long terme définis dans ESRS 1, section 6.4. Estimations relatives à la chaîne de valeur et sources d’incertitudes associées aux estimations La remontée de certaines données n’étant pas toujours possible, le Groupe a procédé à quatre méthodes d’extrapolation : 1.extrapolation partielle, sur la base d’informations réelles, projetées sur l’ensemble du périmètre local et les 12 mois de l’année. Le facteur d’extrapolation est calculé en factorisant les taux d’occupation réels des pays, susceptible de prendre en compte la saisonnalité, même limitée, de l’activité. Le niveau d’extrapolation est spécifique à chaque donnée ou groupe de données (selon disponibilité de sources fiables) ; 2.extrapolation totale de données physiques, sur la base des données collectées sur le reste du groupe : −au prorata du nombre de lits occupés moyen du pays pour les données de flux, −au prorata du nombre de lits installés en fin d’année du pays pour les données de fin d’année (stock) ; 3.extrapolation totale, à la maille entité, de données d’énergie et de fluides (énergie, réfrigérants) au prorata de m², pour les entités ne disposant pas d’un relevé considéré comme fiable, sur la base de ratios constitués dans le même pays pour la même activité ; 4.extrapolation totale des données RH (flux et stock) pour les petits pays LATAM (Mexique, Uruguay), sur la base des données collectées sur d’autres pays comparables au prorata du nombre d’employés de fin d’année. Le Groupe a ainsi eu recours à des estimations pour les métriques suivantes, ne disposant pas de la totalité des données réelles pour la période de reporting attendue (par chapitre, se référer aux notes méthodologiques). Ces estimations s’appuient notamment sur l’utilisation de ratios moyens observés au niveau du groupe et/ou la comparaison avec des données issues de pays aux caractéristiques similaires. Ces approches, bien qu’imparfaites, nous ont permis d’obtenir des estimations raisonnables dans ce contexte d’incertitude. •Dans E1 - énergies : Extrapolations partielles pour les Consommations énergétiques (< 2 %). Extrapolation totale pour les gaz réfrigérants (hors entités ayant déclaré ne pas être climatisées). Contribuent au calcul des émissions de GES (Scope 1 et 2), et à la répartition des énergies consommées. •Dans E1 - chaine de valeur : Extrapolations partielles notamment pour les achats alimentaires, achats hors alimentaires (IT, équipements et dispositifs médicaux), mobilité, investissements immobiliers, déchets non dangereux. Extrapolations totales pour les petits pays (< 1,5 % du total), et pour les achats/déchets de mobilier (100 %). Contribuent au calcul des émissions de GES, scope 3. •Dans S1 : Extrapolation totale pour les petits pays hors d’Europe (0,3 % des effectifs). •Dans S4 : la satisfaction en établissements de santé a été extrapolée sur 15 sites (aux Pays-Bas), le décompte des incidents et plaintes extrapolé sur six établissements en Italie. Cf. la note méthodologique à la fin de chaque chapitre pour plus d’information détaillée sur la méthode d’extrapolation, les hypothèses et l’ampleur des extrapolations. Amélioration des méthodes d’estimation Le groupe a l’intention de vérifier la précision de ses méthodes d’estimation en les confrontant aux données réelles de l’année 2024, dès que celles-ci seront accessibles. Cette démarche vise à confirmer la cohérence globale entre les estimations et la réalité. Si l’écart entre les estimations et les chiffres réels s’avère supérieur à 5 %, le groupe s’engage à revoir et ajuster ses méthodes d’estimation pour améliorer leur fiabilité. Le groupe étudiera en 2025 la possibilité d’améliorer ces méthodes d’estimation en croisant les données collectées avec celles de la Direction Financière, afin d’enrichir et de valider les informations obtenues. Pour les prochaines campagnes de collecte, le groupe pourra également prévoir de réduire la part d’extrapolation en améliorant son processus de collecte. L’objectif est d’obtenir un volume plus important de données directes, limitant ainsi le recours aux estimations. Métriques faisant l’objet d’un niveau élevé d’incertitude Les métriques suivantes présentent une marge d’erreur significative : •mobilité professionnelle : la méthode de mesure utilisée pour 2024 repose principalement sur des enquêtes et de ce fait, conduit à des incertitudes dans la mesure. Un renforcement de la méthodologie sera mis en place pour le prochain exercice. A noter que ces données sont utilisées pour le calcul du scope 3 des Emissions de gaz à effet de serre ; •déchets dangereux : les définitions varient selon les réglementations nationales. En 2024, le groupe a effectué la collecte des données relatives aux déchets dangereux. Cependant, cette collecte n’a pas permis de remonter des données fiabilisées (beaucoup de données ont dû être extrapolées). Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas publier les données. Ces données n’ont pas été intégrées non plus dans le calcul du Bilan carbone pour le scope 3 (émissions de gaz à effet de serre). Pour les références aux informations figurant dans le Rapport de Durabilité issues d’autres actes législatifs, cf. annexe 3.5. Incorporation par référence La liste des renvois dans d’autres sections du DEU se trouve dans le tableau ci-dessous : Point de données Section du Document d’Enregistrement universel ESRS 2 – SBM-1 description détaillée des activités et groupes de clients 1.2 « Les métiers du groupe emeis : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités » ESRS 2 GOV-1 composition du Conseil d’Administration du groupe/indépendance des Administrateurs 4.1.1.1 - Tableau des informations sur l’identité des administrateurs 4.1.1.2 - Tableau sur l’indépendance des administrateurs ESRS 2 – Comités d’administration et de surveillance et administrateurs qui représentent les salariés 4.1.1.3 - Représentants des salariés ESRS 2 informations et expériences des membres du Conseil d’Administration en matière de durabilité et de conduite des affaires 4.1.1.1 - Tableau des informations sur l’identité des administrateurs 4.1.1.4 - Diversité, parité et complémentarité des compétences Taxonomie - CA du groupe consolidé 6 - Compte de résultat consolidé Taxonomie - Acquisitions et CAPEX IFRS16 6 - Notes annexes aux comptes consolidés § Immobilisations incorporelles, § Immobilisations corporelles et § Droits d’utilisation 3.1.2Vue d’ensemble du Groupe, de sa stratégie, de ses parties prenantes et de ses enjeux de durabilité 3.1.2.1Activités et modèle d’affaire du Groupe (ESRS 2 – SBM-1) emeis a pour mission de répondre aux besoins de prise en charge de toutes les fragilités, physiques et psychiques, permanentes et temporaires. Le Groupe a ainsi développé une offre globale de soins et de services autour de cinq activités principales, dans ses principaux pays d’implantation. Voir la description détaillée des activités et groupes de clients du groupe emeis dans la section 1.2 du DEU. Liens entre la stratégie, le modèle économique du Groupe et les IRO matériels La stratégie et le modèle économique du groupe sont générateurs d’impacts pour l’écosystème du groupe. En effet, les activités du groupe, découlant de sa stratégie et de son modèle économique, peuvent exercer une influence directe sur l’environnement social, écologique et économique. C’est ce qui correspond à la Matérialité d’impact dans l’analyse de Double Matérialité. Ces impacts pouvant être positifs (exemple inclusion sociale, bien-être des salariés du groupe) ou négatifs (exemple : impact sur l’environnement dû aux émissions de CO2 de certaines activités) et peuvent influencer la perception des parties prenantes. Les Risques, pour leur part, découlent de la manière dont les enjeux environnementaux et sociaux affectent le groupe lui-même. Ceci correspond à la Matérialité « financière » dans l’analyse de Double matérialité. Par exemple, le changement climatique peut augmenter les coûts opérationnels pour le groupe. Enfin, des opportunités peuvent apparaitre pour le groupe, en innovant et en se différenciant sur le marché. Ces Impacts, Risques et Opportunités sont ensuite évalués, et pour ceux qui ressortent comme matériels pour le groupe, ils sont adressés et gérés par les politiques et actions mises en œuvre par le Groupe. Certains Impacts, Risques et Opportunités identifiés pour ce premier exercice de Double Matérialité peuvent à leur tour avoir un impact sur la stratégie ou le modèle économique du groupe. Par exemple, concernant la norme E1 sur le Changement climatique, le groupe va adopter un modèle plus résilient et durable, en effectuant les analyses de résilience climatique sur les établissements du groupe. Les effectifs du Groupe Fin 2024, les effectifs totaux du Groupe sont de 83 494 et se répartissent comme suit. Ces effectifs se situent principalement en Europe, le développement hors Europe étant plus récent à l’échelle du Groupe. Effectifs par zone géographique (au 31 décembre 2024) Zone géographique Total France 30 012 Europe du Nord 29 061 Europe centrale 14 324 Europe du Sud et Latam 9 925 Asie 172 Total Groupe 83 494 Europe du Nord : Allemagne, Belgique, Grande-Bretagne, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas ; Europe centrale : Autriche, Croatie, Pologne, République tchèque, Slovénie, Suisse ; Europe du Sud et Latam : Brésil, Espagne, Italie, Mexique, Portugal, Uruguay ; Asie : Chine. Les ambitions stratégiques en matière de durabilité Les ambitions stratégiques de durabilité du groupe sont déclinées dans la feuille de route RSE « Impacting Together ». Ces ambitions couvrent les quatre grandes parties prenantes du groupe en matière de durabilité, à savoir : les collaborateurs, les patients/résidents/bénéficiaires, les territoires et la planète. La feuille de route « Impacting Together » se déploie en trois volets pour porter le mouvement et la transformation RSE du groupe : volet « Être Conforme » (le niveau qui s’applique a minima dans tous les pays, dans le respect des lois locales) ; le volet « Se différencier » : avec pour objectif d’atteindre l’exemplarité, et le niveau « Changer la donne », porté par l’engagement du groupe pour devenir Société à Mission. Les principales composantes de la feuille de route se présentent comme suit. Ces composantes sont transverses aux quatre piliers et aux trois volets évoqués précédemment. Les ambitions et objectifs en matière de durabilité couvrent l’ensemble des activités/services proposés par le Groupe, ainsi que l’ensemble de ses patients/résidents/bénéficiaires, sans distinction ou hiérarchisation de ceux-ci. Le plan stratégique du groupe défini par Domaine a alimenté le volet « Se différencier » de l’ambition RSE, sur les parties prenantes concernées : collaborateurs, patients/résidents/bénéficiaires, territoires et planète. Ainsi les objectifs et indicateurs des piliers Collaborateurs et Patients/résidents/Bénéficiaires de l’ambition RSE ont été alignés avec les orientations définies dans les plans stratégiques de la Direction des ressources humaines, de la Direction médicale. Ainsi, sur le volet « Se différencier », emeis souhaite offrir à tous ses collaborateurs un parcours de carrière nourrissant dans une entreprise inclusive, sociale et apprenante. Pour les patients/résidents/bénéficiaires, emeis souhaite faire de la personnalisation des soins et de l’accompagnement à toutes les étapes du parcours la marque de fabrique de notre collectif. TABLEAU DE BORD RSE - Indicateurs CSRD Ambition Intitulé de l'indicateur 2023 2024 Prévisionnel 2025 1 - COLLABORATEURS S’engager dans un collectif fort par sa culture et les valeurs d’une entreprise responsable Taux de fréquence des accidents du travail 24,78 21,19 20,13 Taux d’absentéisme 9,0 % 8,7 % 8,2 % Taux de turnover 29,4 % 28,4 % 26,9 % % femmes dans le COMEX Groupe et dans le CODIR Groupe 50,0 % 50 % ‑ 57 % 50 % ‑ 50 % Nombre d’heures annuel de formation par employé 20,4 15,3 - % des salariés couverts par un système de gestion de santé et de sécurité n.d. 98,0 % - 2 - PATIENTS/RÉSIDENTS/PROCHES Garantir l’excellence des soins et de l’accompagnement Ratio d’événements indésirables Graves 1,41 2,08 > 2,08 Ratio de réclamations critiques 0,2 0,54 - Taux de satisfaction (Activités de la personne âgée) 92,4 % 91,8 % 92,0 % Net Promoter Score (Résidents) 34 37 - % d’établissements certifiés ISO9001 ou équivalents 71 % 89 % 95 % % d’établissements ayant un référent éthique/bientraitance 72 % 84 % 100 % 3 - TERRITOIRES Être un partenaire reconnu, respecté et respectueux % des établissements au sein d’un pays ayant mis en place un partenariat de recherche avec une université/grande école n.d. 87 % - % d’établissements mettant en place une action d’ancrage territorial 31 % 79 % 80 % % de collaborateurs éligibles formés au dispositif de management anti-corruption n.d. 69 % ‑ 100 % CODIR Groupe - % des fournisseurs référencés nationaux ayant signé la charte des achats responsables 75 % 96 % 100 % % des appels d’offres majeurs du groupe intégrant des critères RSE de sélection 82 % 97 % 100 % 4 - PLANETE Maîtriser nos consommations  Consommation d’énergie en MWh n.d. 899 258 - Intensités Carbone annuelles liées à l’énergie (scopes 1 & 2) n.d. 26,71 kgCO2 eq/m2 - Part des établissements ayant effectué leur analyse de résilience climatique 0 % 8 % 100 % Part des DASRI dans l’ensemble des déchets produits, hors construction n.d. n.c. - Taux de satisfaction liée à la Restauration Groupe n.d. 87 % 88 % Description du modèle d’affaires et de la chaîne de valeur Voir la présentation détaillée des ressources du Modèle d’affaire dans la section 1.2 du DEU 2024 (modèle d’affaires). Pour emeis, la mobilisation, le développement et la pérennisation des ressources nécessaires à son modèle d’affaires impliquent une stratégie globale et diversifiée, selon le type de ressources. Concernant la mobilisation de ces ressources, voici quelques exemples (non exhaustif) : •ressources humaines : cf. le détail des actions définies dans la section 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise ; •ressources financières : recours aux subventions publiques, (ex : plan national de relance et de résilience PNNR) ; optimisation des revenus via des conventions avec l’État pour couvrir certains frais (ex. : prise en charge à 100 % des frais médicaux dans les EHPADs) ; •équipements : location de lits médicaux pour les EHPADs, location des équipements médicaux. Concernant le développement et la pérennisation de ces ressources : •formation continue : des programmes de formation sont mis en place et déployés dans le Groupe pour développer et renforcer les compétences des équipes et répondre aux évolutions du secteur ; •innovation technologique : investissements et recherche pour développer des solutions numériques afin d’améliorer la qualité des soins dispensés à nos patients/résidents/bénéficiaires (ex. : développement de la télémédecine, collaboration avec des start-up, laboratoires et entreprises technologiques pour cocréer des solutions innovantes adaptées aux besoins du secteur). Bénéfices attendus Pour chaque pilier de l’ambition RSE, des bénéfices sont attendus pour les parties prenantes concernées. Ainsi, pour le volet Patients/résidents/bénéficiaires, sur le volet « Se différencier », les bénéfices ciblés pour nos patients sont, à titre d’exemple, la prise en compte de la voix de nos résidents et de leur famille, la spécialisation et la personnalisation de nos prises en charge et des parcours de soin pour répondre à l’évolution des besoins des patients, le développement d’une approche holistique de la santé dans le secteur de la psychiatrie (esprit/corps/société). Sur le pilier RH, les bénéfices attendus pour nos collaborateurs sont, à titre d’exemple, de retrouver du sens dans les métiers du Groupe, de développer leur fierté d’appartenance au Groupe, de bénéficier de nouvelles formations (contenus et modalités) en lien avec les nouveaux modes de travail. La Chaîne de valeur du Groupe La chaîne de valeur représente l’ensemble des activités ressources et relations liées au modèle économique de emeis. Elle comprend les parties prenantes en amont et en aval de la chaine de valeur, ainsi que sur les activités propres du Groupe. Pour emeis, la chaîne de valeur sur les différentes activités du Groupe est représentée comme suit : 3.1.2.2Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 – SBM-2) Les parties prenantes du Groupe Les parties prenantes du groupe emeis se répartissent en trois grandes catégories. Tout d’abord, les collaborateurs et la gouvernance incluent les employés, le conseil d’administration, la Commission Médicale d’Établissement (CME), le Comité Social et Économique/Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CSE/CHST), ainsi que les acteurs de la santé et de la prévention au travail. Ensuite, les patients et bénéficiaires regroupent les résidents, leurs familles, ainsi que des instances spécifiques comme les représentants des usagers (RU) et la Commission des Usagers (CDU) en clinique, ou le Comité de Vie Sociale (CVS) en EHPAD. Cette catégorie englobe également les autorités publiques, les organismes de contrôle et de régulation (ARS, HAS), ainsi que la communauté scientifique et médicale. Enfin, les autres parties prenantes incluent les actionnaires et investisseurs, les partenaires financiers, les fournisseurs, les collectivités locales, l’environnement naturel, ainsi que divers comités tels que le Comité Technique, le Comité de Lutte contre les Infections Nosocomiales (CLIN), le Comité de Lutte contre la Douleur (CLUD), le Comité Éthique et les franchisés dans le réseau d’aide à domicile. Certaines parties prenantes amont sont communes aux différentes activités. On peut notamment citer les parties prenantes suivantes : •État et pouvoirs publics ; •autorités de régulation et de contrôle des soins ; •communauté scientifique et médicale ; •actionnaires/investisseurs, partenaires financiers ; •fournisseurs. Pour les parties prenantes aval, les patients/résidents/bénéficiaires sont différents en fonction des activités. En synthèse, voici les différents types de patients/résidents/bénéficiaires (pour plus de précision, cf. le chapitre 3.3.4 Enjeux liés aux patients, résidents et leurs familles) •les EHPADs accueillent principalement des personnes âgées dépendantes nécessitant une assistance quotidienne, des personnes atteintes de troubles cognitifs comme la maladie d’Alzheimer, des personnes ayant besoin de soins médicaux réguliers ; •les patients en cliniques psychiatriques comprennent des personnes présentant des troubles anxio-dépressifs, bipolaires ou du sommeil, des individus souffrant de troubles addictifs (alcool, drogues illicites), des patients nécessitant une hospitalisation complète, de jour ou de nuit ; •les Cliniques de soins post-opératoires accueillent des patients en phase de récupération après une intervention chirurgicale, des personnes nécessitant une rééducation et une réadaptation fonctionnelle, des individus bénéficiant d’un programme de réhabilitation améliorée après chirurgie ; •les bénéficiaires des services à domicile incluent des personnes âgées souhaitant rester chez elles, des individus en situation de handicap nécessitant une assistance quotidienne, des patients recevant des soins infirmiers à domicile (SSIAD, SPASAD) ; •les résidents de structures Résidences Services Senior sont des personnes âgées autonomes ou semi-autonomes, des seniors souhaitant bénéficier de services et d’activités adaptés, des individus recherchant un environnement sécurisé tout en conservant leur indépendance. Processus de dialogue existants Le Groupe met en œuvre divers processus pour favoriser le dialogue et intégrer les points de vue ainsi que les intérêts de ses parties prenantes. Ces démarches s’articulent autour de quatre axes principaux : le contrôle externe, le contrôle interne, la coordination et le suivi de la satisfaction client. 1.Contrôle externe : le groupe s’engage dans des démarches d’évaluation et d’inspection menées par des organismes externes. En France, les certifications de la Haute Autorité de Santé (HAS) sont réalisées tous les quatre ans pour les établissements sanitaires et tous les cinq ans pour les établissements médico-sociaux. Ces certifications visent à évaluer la qualité et la sécurité des soins prodigués, tout en garantissant une transparence envers l’ensemble des parties prenantes. Ces évaluations sont perçues comme une opportunité d’analyse rigoureuse et impartiale grâce à l’expertise des évaluateurs externes. Par ailleurs, des inspections régulières sont effectuées par les Agences Régionales de Santé (ARS) et/ou les Conseils Départementaux. 2.Contrôle interne : cf le focus ci-dessous sur les collaborateurs du groupe. 3.Coordination : la coordination entre les différentes parties prenantes repose sur une approche systématique visant à garantir un dialogue continu. Cette coordination s’appuie notamment sur l’interaction avec les autorités sanitaires locales et nationales à travers les certifications externes et inspections, mais également sur l’implication des collaborateurs via des dispositifs internes. 4.Suivi de la satisfaction patients/résidents/bénéficiaires : le suivi de la satisfaction est un pilier central des actions du groupe. Des enquêtes de satisfaction sont menées annuellement dans les maisons de retraite ainsi que pour les services et soins à domicile. Dans les cliniques, ces enquêtes sont réalisées en continu quelques jours avant la sortie du patient. Par ailleurs, le groupe utilise des indicateurs tels que le Net Promoter Score (NPS) et le taux global de satisfaction pour évaluer l’expérience des patients, résidents et leurs proches. Cf. chapitre 3.3.4 pour davantage de détails sur le dialogue avec les résidents en Ehpads, les patients en clinique (France et dans le monde). Focus sur les collaborateurs Santé Sécurité En 2024, le Comité d’Entreprise Européen (CEE), n’a pas encore été missionné sur le sujet de la Santé Sécurité. Cependant, à l’échelle locale, dans les pays, le sujet de la Santé et Sécurité au travail est fréquemment abordé au sein des instances de dialogue social locales. Qualité de vie au travail Depuis 2022, le Groupe s’inscrit dans une dynamique progressive d’écoute de ses collaborateurs et collaboratrices afin de mieux comprendre leurs besoins et leurs attentes en matière de qualité de vie au travail. Toutefois, cette démarche a été menée à l’échelle des pays, sans coordination globale au niveau du Groupe. En 2024, plusieurs initiatives ont ainsi été déployées au sein de différentes entités : •l’Autriche, l’Irlande et les Pays-Bas ont instauré des enquêtes régulières auprès de leurs collaborateurs et collaboratrices afin de suivre le climat social et identifier des axes d’amélioration ; •de la même manière, au sein du siège France et du siège Groupe, une enquête sur les risques psychosociaux a permis d’analyser les facteurs de stress et de bien-être des équipes ; •en Italie, une démarche d’évaluation et d’analyse des risques de burn-out, mobilisant directement les collaborateurs et collaboratrices, a également été menée cette année et ses résultats seront partagés en 2025 ; •en France, un questionnaire d’off-boarding a été déployé en 2024 afin d’analyser les raisons des départs des collaborateurs et collaboratrices, notamment celles liées à la qualité de vie au travail. Cet outil permet d’identifier les leviers d’amélioration et d’adapter les actions en conséquence. Son déploiement sera étendu à l’ensemble du périmètre du Groupe en 2025, renforçant ainsi l’analyse des éléments liés à la qualité de vie au travail. Ces initiatives témoignent d’une volonté forte d’intégrer la perception des équipes dans l’amélioration des conditions de travail et ouvrent la voie à une approche plus structurée et coordonnée à l’échelle du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a lancé début 2025 son enquête annuelle globale « Your Voice », qui vise à consulter l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices à travers le monde dans une démarche harmonisée. Cette enquête permettra de recueillir des retours précieux sur l’expérience des équipes et leurs attentes. Les résultats feront ensuite l’objet de plans d’actions ciblés, afin de mettre en place des initiatives concrètes pour améliorer les conditions de travail et renforcer le bien-être des collaborateurs et collaboratrices. Développement des compétences des collaborateurs En 2024, le CEE a été informé des grandes orientations du plan de transformation, au sein duquel deux axes RH majeurs portent directement sur ces sujets : l’un dédié à la gestion des talents et des parcours professionnels, et l’autre à la politique de formation. Actuellement, les politiques sont coconstruites avec les DRH des pays, afin de s’assurer qu’elles répondent aux réalités locales et aux enjeux identifiés. Par la suite, elles seront présentées aux instances de dialogue social locales et au Comité d’Entreprise Européen (CEE). Diversité et inclusion Les candidats, l’ensemble des salariés du Groupe (y compris les stagiaires, alternants et les franchises) concernés constituent les parties prenantes de premier plan, mais aussi les représentants du personnel et les managers pour la mise en œuvre des dispositifs destinés à favoriser l’inclusion et l’équité. Les autres parties prenantes sont les proches de nos salariés mais aussi les patients, résidents et bénéficiaires au sein des structures de soin. L’impact indirect des mesures et actions en faveur de la diversité et de l’inclusion s’apprécie donc à l’échelle de la société. Changements apportés à la stratégie et au modèle d’affaires pour prendre en compte les intérêts et points de vue des parties prenantes Le groupe recueille les intérêts et points de vue des parties prenantes (collaborateurs, patients/résidents/bénéficiaires notamment) et traduit ensuite ces informations en formalisant des politiques groupe qui définissent les orientations stratégiques du groupe. Ces politiques permettent de guider et d’orienter les changements progressifs du modèle d’affaires de l’entreprise, pour s’adapter aux intérêts et points de vue remontés. Ceci permet au groupe d’évoluer de manière contrôlée et maîtrisée, en s’adaptant aux attentes de son écosystème, tout en maintenant la progression vers ses objectifs. Prenons l’exemple de notre démarche de « décarbonation des repas », qui vise à réduire progressivement l’empreinte carbone de nos menus tout en préservant la santé et le plaisir gustatif. Cette initiative, bien que délicate, répond à un double enjeu : proposer une alimentation plus respectueuse de l’environnement tout en veillant à offrir des repas équilibrés, adaptés aux besoins nutritionnels et calorifiques de nos résidents. Nous savons combien la consommation de viande à chaque repas est ancrée dans les habitudes alimentaires de nombreuses générations. C’est pourquoi nous impliquons activement nos patients/résidents, leurs proches et nos équipes dans cette transition. Ensemble, nous élaborons des menus variés et savoureux, qui allient santé, bien-être, plaisir culinaire et respect des préférences individuelles, tout en sensibilisant chacun à l’importance d’une alimentation durable. Collaborateurs D’une façon générale, le dialogue avec les collaborateurs s’inscrit dans la démarche de Qualité de Vie au Travail (QVT). Cela permet de recueillir leurs perceptions sur les conditions de travail et d’intégrer leurs propositions dans les restructurations ou transformations organisationnelles. D’une manière générale, un dialogue constructif avec les collaborateurs permet d’améliorer leur satisfaction au travail, réduire les tensions et favoriser une meilleure collaboration interprofessionnelle. Pour plus de précision, cf. chapitre 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1). De par ses activités, les métiers et les profils nécessaires à la réalisation de ces activités dans le domaine médico-social, le Groupe est conscient que sa stratégie et son modèle économique peuvent engendrer les impacts négatifs et positifs matériels identifiés pour les collaborateurs (pressions émotionnelles fortes, risques psychosociaux, conditions physiques difficiles). Prenant en compte ces impacts (via les remontées des collaborateurs par le biais d’enquêtes annuelles, ou par les échanges avec les représentants du personnel), le Groupe peut adapter progressivement sa stratégie et son modèle d’affaires, en structurant et en formalisant des politiques couvrant les enjeux évoqués. Les actions engagées/prévues qui découlent de ces politiques permettent progressivement au Groupe de gérer ces impacts pour limiter l’impact négatif sur les collaborateurs. Cf. le chapitre 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) pour davantage de précisions concernant les politiques et les actions. Patients/résidents/bénéficiaires Concernant la prise en compte des résultats de la coopération avec les patients/résidents/bénéficiaires, voir le chapitre 3.3.4 Enjeux liés aux patients, résidents et leurs familles. En synthèse, les résultats des enquêtes de satisfaction réalisées auprès des patients/résidents/bénéficiaires sont communiqués établissement par établissement aux patients (communication, affichage, etc.) une fois par an. En France, le Conseil de la Vie Sociale (CVS) est une instance légale dans les établissements médico-sociaux qui permet aux usagers (patients, résidents) et à leurs familles d’exprimer leurs avis sur des sujets tels que l’organisation de la vie quotidienne, les activités, les services thérapeutiques ou encore les relations entre usagers et personnel. Pour emeis, les résultats des discussions au sein du CVS sont intégrés dans le projet des établissements ou dans la démarche Qualité obligatoire mise en œuvre par le Groupe. La prise en compte des retours des patients/résidents/bénéficiaires permet d’identifier les besoins prioritaires et d’ajuster les pratiques professionnelles pour mieux répondre aux attentes de ces patients. De même, la prise en compte des résultats du dialogue avec les patients/résidents/bénéficiaires permet au Groupe de tenir compte des évolutions sociétales et réglementaires (par exemple : promotion de la bientraitance ou nouvelles attentes en matière d’accompagnement). Professionnels de la Chaîne de valeur La prise en compte des intérêts et points de vue des professionnels de la chaîne de valeur éclaire la stratégie et le modèle d’affaires du Groupe en ce sens que le Groupe s’oriente vers une approche d’achats responsables (sélection éthique des fournisseurs, amélioration des conditions de travail) et lui permet également de renforcer sa réputation en tant qu’acteur socialement responsable. Le groupe emeis est conscient du rôle important que sa stratégie et son modèle d’affaires jouent dans la génération d’impacts matériels sur les professionnels de la chaîne de valeur. Cette prise de conscience se traduit par une approche visant à atténuer les potentiels impacts négatifs dans le sens où le Groupe vise à renforcer son approche d’achats responsables dans le Groupe (sélection éthique des fournisseurs, amélioration des conditions de travail, etc.). Communautés affectées Le Groupe reconnaît et valorise l’importance des communautés locales des territoires dans lesquels ses établissements sont implantés. Il a mis en place un processus d’échange et d’interaction avec ces communautés pour prendre en compte leurs points de vue, intérêts et droits. Les remontées ou échanges avec les communautés sont intégrés dans la stratégie du Groupe à travers, par exemple, des consultations régulières avec les représentants locaux avant l’ouverture de nouveaux établissements, l’adaptation des services proposés aux besoins spécifiques exprimés par les communautés locales, la mise en place de partenariats avec des associations locales pour des projets communs. En outre, le modèle d’affaires du Groupe reflète cette approche de proximité avec les communautés, via la possibilité de recruter du personnel présent sur les territoires du Groupe, l’approvisionnement auprès de fournisseurs locaux quand possible, le développement d’activités intergénérationnelles impliquant les résidents et la communauté. Enfin, le Groupe s’engage à respecter pleinement les droits humains de ses résidents, de son personnel et des communautés locales. Cela se traduit par la formation du personnel sur les droits des personnes âgées et des patients, des mécanismes de plainte accessibles pour les résidents et leurs familles, une politique de tolérance zéro envers toute forme de discrimination ou de maltraitance. Le groupe emeis est conscient du rôle important que sa stratégie et son modèle d’affaires jouent dans la génération d’impacts matériels (majeurs) sur les communautés locales des territoires où il opère. Cette prise de conscience se traduit par une approche proactive visant à maximiser les effets positifs et à atténuer les potentiels impacts négatifs. En matière d’emploi local : le modèle d’affaires du Groupe privilégie le recrutement local, contribuant ainsi à la vitalité économique des communautés. Cette stratégie permet de créer des emplois stables et de qualité dans des zones parfois touchées par le chômage. Concernant les services de santé de proximité : en implantant ses établissements dans des territoires parfois mal desservis en termes de soins, le Groupe participe à l’amélioration de l’accès aux services de santé pour les populations locales, au-delà de ses seuls résidents. Pour faire face à ces impacts matériels, le Groupe a adapté son modèle d’affaires et sa stratégie de plusieurs manières. À titre d’exemples, nous pouvons citer notamment : •le développement de partenariats locaux (partenariats avec des associations et entreprises locales pour renforcer l’ancrage territorial) ; •le recours aux achats locaux ; •la réponse du Groupe en France aux appels à manifestations d’intérêt (AMI) pour des régulations locales pour la mise en place de Centres de Ressources Territoriaux (CRT) ; •aux Pays-Bas : la stratégie d’implantation de maisons de retraite dans les petites villes ; •plus de 190 agences de services à domicile sur l’ensemble du territoire français ; •l’ouverture de sites en République tchèque pour assurer la mise à disposition d’équipements de rééducation aux habitants âgés du voisinage. Concernant les mesures supplémentaires concernant les intérêts et points de vue des parties prenantes externes, mise à part la consultation des parties prenantes externes pour les prochains exercices d’analyse de Double Matérialité, il n’y a pas de mesure supplémentaire définie par le Groupe. Communication aux organes d’administration, de direction et de surveillance des points de vue et intérêts des parties prenantes Les points de vue et préoccupations des parties prenantes concernées par les impacts du Groupe en matière de durabilité sont communiqués régulièrement au Conseil d’administration et au Comité éthique qualité et RSE. Ces présentations ont lieu au moins une fois par an, notamment dans le cadre de la préparation et publication du rapport de Durabilité. En outre, les résultats des enquêtes de satisfaction interne auprès des collaborateurs sont exposés annuellement aux Comités et au Conseil. De même, les résultats des enquêtes de satisfaction menées auprès des patients, résidents et bénéficiaires sont présentés une fois par an à ces instances. Ainsi, lorsque le Conseil d’administration est amené à prendre des décisions sur des sujets de Durabilité, le recours à ces éléments permet d’éclairer les membres du Conseil d’administration sur l’ensemble des conséquences de l’application de ces décisions. 3.1.2.3Impacts, risques et opportunités matériels (ESRS 2 – SBM-3) L’analyse de Double Matérialité réalisée par le groupe emeis en 2024 a permis d’identifier 40 IRO matériels pour le Groupe, se répartissant en 28 Impacts (positifs et négatifs) et 12 Risques et Opportunités. Le tableau ci-dessous liste les impacts, risques et opportunités (IRO) que emeis a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024, conformément à la directive CSRD. Pour chacun des IRO, il est précisé : •s’il s’agit d’un impact positif (Ip), négatif (In), d’un risque (R) ou d’une opportunité (O) ; •où l’IRO se situe dans la chaîne de valeur du Groupe, à savoir en amont (CVAm), activités propres (AP), ou aval (CVAv) ; •l’horizon de temps dans lequel l’IRO peut survenir : court terme (CT), moyen terme (MT), long terme (LT) ; •s’il s’agit d’un impact (négatif ou positif) réel ou potentiel. Pour plus de détail concernant la méthodologie d’identification et de cotation des IRO, cf le chapitre 3.1.4. Norme (ESRS) Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans la Chaîne de valeur Horizon temporel Environnement E1 - Changement climatique Adaptation au changement climatique R Inadéquation/défaut de plans d’action permettant de gérer les événements physiques causés par le changement climatique AP CT R Augmentation des prix et/ou manque de disponibilité/rareté des ressources matérielles pouvant entraîner une hausse des dépenses pour le Groupe CVAm CT In Mise en danger de la santé/sécurité des résidents/patients/bénéficiaires, du fait des sites exposés aux effets du changement climatique AP MT Ip Amélioration de la qualité de vie et de l’expérience des patients/résidents/bénéficiaires à travers la mise en place d’îlots de fraîcheur… AP CT Atténuation du changement climatique In Les diverses activités du Groupe contribuent à l’augmentation des émissions de GES qui ont des effets néfastes sur l’environnement AP CT In Mauvaise gestion de la consommation énergétique pouvant aggraver la pression sur les ressources naturelles et accélérer le dérèglement climatique AP CT Restauration (spécifique à l’entité) In Composition des menus et approvisionnement en denrées alimentaires ayant un impact sur l’empreinte carbone AP CT E5 – Économie circulaire Économie circulaire et gestion des déchets In Conséquences néfastes liées au mauvais traitement des déchets dangereux (D3E, déchets amiantés, terres polluées, DASRI) AP, CV CT Norme (ESRS) Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans la Chaîne de valeur Horizon temporel Social S1 – Effectifs de l’entreprise Développement des collaborateurs et de leurs compétences R Mauvaise gestion du développement des collaborateurs et des compétences et/ou défaut de formation AP CT Diversité, inclusion et égalité des chances des collaborateurs In Non prise en compte/non-considération par le Groupe de sujets d’inclusion, diversité et égalité, ne favorisant pas l’accès à l’emploi pour des personnes de catégories sociales fragiles CVAv CT Qualité de vie au travail et dialogue social R Mauvaises conditions de travail ou conditions de travail précaires, entravant la productivité et la qualité de vie au travail AP CT O Dialogue social riche permettant de travailler à l’amélioration des conditions de travail et de la santé des collaborateurs réduisant ainsi l’absentéisme et le turnover AP MT In Mauvaises conditions de travail des collaborateurs pouvant entraîner des problèmes de santé AP CT In Dialogue social dégradé pouvant porter atteinte aux droits fondamentaux (liberté d’association et d’expression, négociations collectives) AP MT Ip Renforcement de la cohésion des collaborateurs et du sentiment d’appartenance à une équipe, générant de la solidarité entre collaborateurs, permettant d’améliorer leur bien-être physique et mental au travail et plus généralement dans leur quotidien AP CT Santé et sécurité au travail In Non-maîtrise des enjeux de santé et sécurité au travail pouvant entraîner une dégradation de la santé physique et mentale des collaborateurs, notamment de troubles psychosociaux/troubles musculosquelettiques liés à la nature de l’activité. AP CT S2 – Professionnels de la chaîne de valeur Pratiques d’achats responsables In Pratiques d’achats non responsables pouvant engendrer des atteintes aux droits humains par certains Fournisseurs AP, CV CT S3 – Communautés affectées Empreinte territoriale, solidarité et développement local O Empreinte territoriale mesurée, nourrie et efficace (notamment dans les relations avec les acteurs du soin) permettant à emeis d’être positionné comme acteur de confiance, contributeur au développement économique local et proposant un parcours médical/médico-social à 360° (offre complète et attractive), répondant ainsi aux besoins des territoires AP, CV MT In Empreinte territoriale insuffisante entraînant une sous-couverture de l’offre de soins pour les populations fragiles CVAv CT Ip Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires CVAv CT Ip Contribution à la réduction de l’isolement des aînés de par nos activités en domicile et en EHPAD CVAv CT S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Dialogue avec les familles O Dialogue constructif et de qualité avec les familles permettant de favoriser la satisfaction et la confiance des proches des résidents/patients/bénéficiaires AP, CVAv CT In Dialogue compliqué entre l’établissement emeis et les patients/résidents/bénéficiaires ainsi que leurs familles, pouvant dégrader la relation de confiance mutuelle et l’appréciation de la qualité des soins administrés/dispensés AP, CVAv CT Ip Dialogue de qualité avec les proches permet des soins adaptés aux résidents/patients/bénéficiaires et une amélioration de leur santé et bien-être AP, CVAv CT Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires R Non-respect du libre-choix, de la dignité et du bien-être des résidents, patients et bénéficiaires pouvant entraîner des cas de maltraitance AP, CVAv CT In Atteintes à la dignité des patients/résidents/bénéficiaires, à leurs droits fondamentaux et à leur intégrité physique, à la suite de traitements abusifs/négligences intentionnels ou non intentionnels et/ou de comportements inappropriés AP, CVAv CT Offre de soins de qualité et accessible R Dégradation de la qualité des soins (erreurs médicales, maltraitance) pouvant entraîner des fermetures d’établissements ou dégrader la réputation du Groupe AP, CVAv CT In Écarts aux bonnes pratiques cliniques et d’accompagnement pouvant entraîner une dégradation de la santé/sécurité des résidents, patients et bénéficiaires AP, CVAv CT In Tarifs élevés et pratiques discriminatoires engendrant ou augmentant les disparités en matière d’accès aux soins. AP, CVAv CT Ip Offre de soins accessibles à tous permettant de diminuer la dépendance des personnes fragilisées vis-à-vis des aidants, ce qui permet d’alléger le quotidien de ces derniers (maintenir une vie professionnelle, moins de stress et de charge mentale) AP, CVAv CT Ip Qualité des soins proposés par emeis à ses patients/résidents/bénéficiaires permettant in fine de diminuer les coûts de santé pour la société AP, CVAv CT Ip Offre de soins de qualité au global/et sur certaines pathologies permettant la prise en charge/amélioration de la qualité de soins offerts aux patients/résidents/bénéficiaires AP, CVAv CT Restauration (spécifique à l’entité) R Manquement/non-respect des conditions d’hygiène alimentaire AP, CVAv CT In Dénutrition/Mauvaise nutrition des personnes âgées pouvant entraîner une dégradation de leurs conditions de vie et de leur état de santé AP, CVAv MT In Non-maîtrise/manquement aux pratiques d’hygiène pouvant entraîner le décès des patients AP, CVAv CT Protection des données personnelles (spécifique à l’entité) In Atteinte aux données personnelles et sensibles ou violation de la vie privée des parties prenantes d’emeis (collaborateurs, résidents, patients et bénéficiaires, etc.) pouvant porter atteinte aux droits et libertés de ces derniers mais également avoir des conséquences néfastes sur leur santé (physique et mentale) AP, CVAv CT Norme (ESRS) Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans la Chaîne de valeur Horizon temporel Gouvernance G1 – Conduite des affaires Culture d’entreprise R Expérience collaborateur divergente avec les valeurs affichées par le Groupe AP, CVAv CT In Culture d’entreprise inadaptée ne donnant pas les moyens aux collaborateurs d’accomplir leur mission, avec un manque de soutien ou des comportements managériaux inappropriés, pouvant conduire à des risques psychosociaux et à l’épuisement professionnel des collaborateurs, affectant leur bien-être et leur santé mentale AP, CVAv CT Ip Culture d’entreprise positive, alignement des valeurs de l’entreprise avec celles des employés et environnement de travail sain, permettant d’augmenter l’engagement et la motivation des collaborateurs et créant/renforçant leur sentiment d’appartenance, améliorant ainsi la qualité de prise en soin des patients/résidents/bénéficiaires et la performance collective AP, CVAv MT Éthique des affaires R Non-respect des lois sur l’éthique des affaires liées à la corruption et toutes atteintes à la probité AP, CV CT Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Tous les IRO matériels pour le Groupe sont reliés à des exigences de publication en vertu des ESRS. Il existe également des enjeux, bien que rattachés à des normes ESRS, qui sont spécifiques au secteur ou à l’entité (ex : Restauration). La plupart des impacts matériels sont concentrés sur nos activités propres et les liens avec nos patients/résidents/bénéficiaires et nos collaborateurs. Douze impacts concernent nos patients/résidents/bénéficiaires, huit concernent nos collaborateurs, quatre portent sur l’environnement et six sur les aspects sociétaux et économiques (en lien avec les territoires). Un impact concerne les relations avec nos fournisseurs (mauvaises conditions de travail pour les professionnels de la chaîne de valeur) et trois autres impacts portent sur la relation avec les territoires (Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires via la création d’emplois directs et indirects), développement de partenariats avec des institutions locales pour réduire l’isolement de nos aînés. Enfin, les impacts matériels pour le Groupe portent sur un horizon court ou moyen terme. La moitié des risques et opportunités identifiés comme matériels sont concentrés sur nos activités propres et les liens avec nos patients/résidents/bénéficiaires et nos collaborateurs. Trois Risques et Opportunités portent sur les collaborateurs, quatre sur les Patients/résidents/bénéficiaires et cinq sur l’environnement et les territoires. Effets actuels et escomptés des IRO matériels sur le modèle économique, la chaîne de valeur, la stratégie et le processus de décision du Groupe Sur l’ensemble des thématiques ESG du Groupe, les effets actuels et escomptés des impacts, risques et opportunités matériels sur le modèle économique, la chaîne de valeur, la stratégie et le processus de décision du Groupe peuvent être illustrés comme suit. De même, les impacts matériels identifiés pour emeis affectent ou peuvent affecter plusieurs types de population, comme détaillé ci-dessous. Dimension Sociale •Collaborateurs −Pour les enjeux qui les concernent, les actions identifiées et qui sont/seront mises en œuvre dans le Groupe (cf. détail au chapitre 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise) visent à améliorer les conditions de travail et l’attractivité du Groupe, développer des programmes de formation continue et de montée en compétences, mettre en place des politiques visant le bien-être au travail et la prévention des risques professionnels. −Les activités du Groupe pourraient avoir un impact négatif sur les collaborateurs du Groupe sur des problématiques liées à des mauvaises conditions de travail (manque d’effectifs liés au secteur d’activité, charge de travail, matériel inadapté), un dialogue social dégradé, le développement de trouble psychosociaux ou troubles musculosquelettiques liés à la nature de l’activité du Groupe. À l’inverse, les collaborateurs pourraient bénéficier d’un sentiment d’appartenance via un dialogue social renforcé. •Patients/résidents/bénéficiaires −Le Groupe vise à adapter son modèle de soin, en développant le service des soins à domicile, personnalisant les parcours de soins, favoriser la prise de décision partagée avec les patients et leurs familles, investir dans les nouvelles technologies pour améliorer la prise en charge des patients/résidents/bénéficiaires. Cf. le chapitre 3.3.4 Enjeux liés aux patients, résidents et leurs familles (ESRS S4). −Ils pourraient être impactés négativement à travers des difficultés de dialogue avec les familles, une atteinte à la dignité des patients en raison de comportements inappropriés de la part des collaborateurs. De façon positive, ils peuvent être impactés via l’offre de soins de qualité qui permet une meilleure prise en charge des collaborateurs. •Communautés touchées : celles-ci peuvent être impactées par un manque d’accès à l’emploi pour des personnes de catégories sociales fragiles ; ou de façon positive via l’accès à une offre de soins accessible à tous permettant de diminuer la dépendance des personnes fragilisées vis-à-vis des aidants. Dimension Environnementale •Le Groupe vise à améliorer l’efficacité énergétique des établissements, mettre en œuvre un plan de transition climatique et mettre en place des pratiques écologiques (gestion des déchets, écogestes, programme d’achats responsables). Cf. chapitres 3.2.1 Enjeux liés au changement climatique (ESRS E1) et 3.2.2 Enjeux liés à la gestion des déchets (ESRS E5). •Les impacts du Groupe sur l’environnement portent principalement sur la contribution à l’augmentation des gaz à effet de serre et empreinte carbone et aggravation de la pression sur les ressources naturelles. La mission principale du Groupe est d’accompagner et de prendre soin des personnes vulnérables, qu’il s’agisse de personnes âgées, de personnes en situation de handicap ou de patients nécessitant des soins spécifiques. Cette mission place naturellement l’humain au cœur du modèle économique et de la stratégie du Groupe. Les impacts positifs ou négatifs sur les parties prenantes sont donc une conséquence directe des choix stratégiques et économiques du Groupe : •une stratégie axée sur la qualité de vie au travail peut entraîner une meilleure satisfaction des employés et, par ricochet, une amélioration de la qualité des soins ; •un modèle économique privilégiant l’investissement dans la formation et l’équipement peut conduire à une meilleure prise en charge des résidents ; •à l’inverse, une stratégie trop focalisée sur la rentabilité financière au détriment de la qualité de service pourrait avoir des impacts négatifs sur le bien-être des résidents et la satisfaction des employés. Résilience de la stratégie et du modèle d’affaires du Groupe au regard de ses impacts, risques et opportunités matériels La résilience du Groupe est cruciale dans un secteur confronté à de nombreux défis et mutations. Les grands axes stratégiques du Groupe sont déclinés dans des plans stratégiques par domaine, alignés sur les principaux thèmes de durabilité (RH, Médical/Qualité dans la relation Patients/résidents/bénéficiaires, Territoires et Planète/environnement). Cette structure permet une mise en œuvre cohérente des ambitions et objectifs, qui se reflètent directement dans les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour le Groupe. •La stratégie RH du Groupe à moyen terme visant à offrir à tous les collaborateurs un parcours de carrière enrichissant dans une entreprise apprenante, sociale et inclusive. Cette approche vise à favoriser l’engagement et la responsabilisation des employés, contribuant ainsi à la création d’un environnement de travail motivant et propice à l’innovation. •Au cœur de la stratégie médicale se trouve la garantie de satisfaction des patients, résidents et bénéficiaires. Cette approche va au-delà des aspects de santé, de sécurité, en mettant l’accent sur la bientraitance et la personnalisation des parcours de soins. Cette orientation reflète une compréhension approfondie des besoins évolutifs des patients/résidents/bénéficiaires et contribue à améliorer la qualité globale des soins de ces derniers. •La stratégie environnementale, définie par la Direction immobilier, intègre la gestion des principaux risques climatiques identifiés pour le Groupe. De plus, dans le domaine de la restauration, le Groupe s’efforce de limiter ses émissions de carbone et de réduire le gaspillage, tout en respectant les besoins nutritionnels spécifiques des patients et résidents. •Enfin, à plus long terme, le Groupe vise à devenir une société à mission, inscrivant ses ambitions dans une perspective à long terme. Cette démarche vise à aborder des problématiques structurelles de l’écosystème et du modèle d’affaires, telles que le manque d’attractivité des métiers du secteur, la perception de la fragilité, et les attentes des territoires. 3.1.3Gouvernance de la Durabilité 3.1.3.1Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 – GOV-1) Composition du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration a constitué quatre Comités d’études (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité éthique, qualité et RSE et le Comité des investissements), à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d’enrichir ses travaux. Le conseil d’administration est composé de 12 administrateurs mandataires sociaux non exécutifs, 1 administrateur mandataire social exécutif (le directeur général) et 2 censeurs membres non exécutifs. Pour plus de détail concernant la composition du Conseil d’Administration du groupe, voir le chapitre 4.1 du DEU. Le groupement constitué de la Caisse des Dépôts et Consignation, de CNP Assurances, de MAIF et de MACSF Epargne Retraite détenu plus de 50 % du capital, le Conseil d’Administration comprend 27 % d’Administrateurs non exécutifs indépendants. Voir les informations détaillées sur l’indépendance des Administrateurs dans le chapitre 4.1.1.2 du DEU. Deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration de emeis sur désignation du Comité social et économique central de la Société, pour le premier administrateur représentant les salariés, et du Comité d’entreprise européen, pour le second administrateur représentant les salariés. Concernant la parité et les diversités du Conseil d’administration, les indicateurs suivants sont suivis : •taux de féminisation du Conseil d’administration : 45,45 % (calcul sans prendre en compte les administrateurs représentants du personnel) ; •nombre de nationalités au sein du Conseil d’administration : 2 ; •âge moyen des administrateurs : 59,82 (hors administrateurs représentant les salariés et les censeurs). Le Conseil d’administration s’efforce de maintenir une composition diversifiée, intégrant des profils complémentaires qui apportent une expertise globale couvrant les différents domaines d’activité du Groupe, tant en France qu’à l’international. Une attention particulière est portée à l’inclusion de compétences avérées en matière de durabilité au sein des Comités d’étude du Groupe. D’une manière générale, les membres du Conseil possèdent des compétences et expertises en durabilité, leur permettant de comprendre et de gérer efficacement les enjeux matériels ainsi que les impacts, risques et opportunités associés. Ces compétences couvrent plusieurs domaines clés : •Ressources Humaines (norme S1) ; •Immobilier (norme E1) ; •Santé et médico-social (norme S4) ; •Gouvernance (normes G1 et ESRS 2) ; •Qualité et RSE (normes S3, S4, E5). De plus, des présentations théoriques sur les évolutions réglementaires sont réalisées en interne (assurées par l’équipe RSE) ainsi que par des tiers externes, assurant quand nécessaire la montée en compétences des membres du Conseil d’administration sur certains sujets de durabilité spécifiques. Enfin, les informations personnelles et les expériences des membres du Conseil d’administration en matière de durabilité et de conduite des affaires sont détaillées dans les chapitres 4.1.1.1 et 4.1.1.4 du DEU Responsabilités du Conseil d’administration et de ses Comités Chez emeis, la gouvernance d’entreprise est structurée autour de plusieurs instances clés qui jouent un rôle essentiel dans la conduite des affaires, en particulier en matière d’éthique, de culture d’entreprise, de gestion des relations avec les fournisseurs et des engagements politiques. •Conseil d’administration : présidé par M. Guillaume Pepy, le Conseil d’administration est composé de membres aux expertises variées, incluant des administrateurs indépendants et des représentants des salariés. Il veille à la bonne santé du Groupe, de ses collaborateurs et des bénéficiaires, tout en défendant les valeurs et les engagements de l’entreprise. •Comité d’Audit et des Risques : présidé par Mme Méka Brunel, le comité d’audit et des risques est composé de cinq administrateurs, dont des représentants d’institutions telles que la Caisse des Dépôts et Consignations et la MAIF. Ce comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, ainsi que des informations en matière de durabilité. Le Comité d’audit suit les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, sur la base des travaux menés par le Comité Ethique, Qualité et RSE. Il supervise également l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques significatifs. Le Comité d’Audit valide la matrice de double matérialité et ses évolutions, ainsi que le Rapport de durabilité. •Comité Éthique, Qualité et RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) : présidé par Mme Mireille Faugère, le Comité éthique, qualité et RSE a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale, sociétale, d’innovation, d’assurer le suivi des actions et d’en évaluer les principaux résultats. Il a enfin la charge du suivi des conditions de vie des patients/résidents/bénéficiaires. Le Comité est tenu informé de toute évolution substantielle de périmètre susceptible d’actualiser la matrice de Double Matérialité. Concernant les aspects de durabilité, le comité instruit les travaux préparatoires pour la validation par le comité d’audit et des risques. •Comité des nominations et des rémunérations : présidé par M. Guillaume Pepy, le Comité des nominations et des rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance, de rémunération ainsi que la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et la politique RH. Il est enfin en charge d’organiser le processus de sélection des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et d’examiner les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux. Responsabilités du Directeur général et du Comité exécutif en matière d’IRO •Le Directeur Général, M. Laurent Guillot, joue un rôle central dans la définition de la stratégie, la coordination des activités, la gestion des ressources et la représentation du groupe. Il s’assure de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques qu’il détermine et met en œuvre. La Direction générale communique les informations pertinentes au Conseil d’administration et à ses Comités d’études dans les meilleurs délais. Dans ce cadre, le Directeur Général est responsable de définir les priorités et répartir les ressources nécessaires. Il veille à la mise en œuvre des décisions prises en établissant l’organisation et les objectifs à atteindre, en matière de gestion des IRO. •Comité exécutif : dirigé par M. Laurent Guillot, le Comité exécutif fixe les objectifs, pilote les projets stratégiques et décide des priorités et des moyens nécessaires. Il s’assure de la mise en œuvre des décisions prises, en accord avec les valeurs et les engagements de l’entreprise. Autres organes de gouvernance opérationnelle chargés de la supervision des IRO Le Comité de Pilotage des risques Groupe pilote la gestion des risques identifiés dans la démarche de vigilance raisonnable. Dans une démarche d’amélioration continue, ce Comité intègre la gestion des IRO matériels dans son système global de gestion des risques via le suivi du Plan de vigilance. La Direction de la conformité joue un rôle central dans la promotion et le maintien d’une culture d’entreprise éthique et conforme aux réglementations en vigueur. Elle est responsable de l’élaboration, de la mise en œuvre et du suivi des politiques et procédures visant à garantir le respect des normes légales et internes. Parmi ses missions principales, la Direction de la conformité supervise le dispositif de recueil et de traitement des signalements, permettant aux collaborateurs de signaler en toute confidentialité tout manquement au Code de conduite éthique et RSE, au Code de conduite anticorruption ou toute violation du cadre légal. Cette plateforme est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 à l’adresse suivante : https://emeis.signalement.net/. De plus, la Direction de la conformité est impliquée dans la formation des équipes, en élaborant des supports pédagogiques et en participant à la mise en œuvre de programmes d’éthique des affaires et de conformité, notamment en lien avec la loi Sapin II. Gestion des Impacts, Risques et Opportunités La surveillance des impacts, risques et opportunités est effectuée sous la coordination des équipes RSE qui présentent les résultats au Comité éthique, RSE et qualité. Le Comité d’audit examine et valide les informations présentées. Enfin, pour les décisions majeures ou de nature particulière, le projet est soumis au Conseil d’administration pour adoption. La Direction générale du Groupe reste responsable in fine de la surveillance de ces Impacts, Risques et Opportunités. La Direction générale confie à chacune des Directions métier la responsabilité opérationnelle du contrôle de la gestion et du suivi des IRO lui étant rattachés. Le tableau ci-dessous présente le rattachement des ESRS aux Directions métiers du Groupe : ESRS Direction métier en charge E1 – Changement climatique Direction immobilier Groupe E5 – Economie circulaire Direction RSE et qualité Groupe S1 – Collaborateurs Direction ressources humaines Groupe S2 – Professionnels chaîne de valeur Direction achats Groupe S3 – Communautés touchées Direction RSE et qualité Groupe S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Direction médicale Groupe et Direction qualité Groupe (pour les patients/résidents/bénéficiaires) Direction restauration (pour la partie Restauration) Direction protection des données (pour la partie Protection des données) G1 – Gouvernance Direction des Risques Direction des ressources humaines pour la partie Culture d’entreprise La définition des cibles liées aux IRO matériels est également déléguée à chaque Direction métier. Celles-ci, en lien avec les Directeurs généraux des pays, définissent donc les cibles et la trajectoire correspondante. Une fois par an, a minima, les Directions métiers et les Directions générales des pays reçoivent une information complète et détaillée sur leur performance ESG. Sur certains indicateurs, un bilan intermédiaire (semestriel) est organisé (exemple, indicateurs Qualité, Satisfaction). 3.1.3.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes (ESRS 2 – GOV-2) En 2024, dans le cadre de l’analyse de Double Matérialité, le comité Ethique, Qualité et RSE a été consulté au sujet des enjeux et IROs matériels pour le groupe, ainsi que de la liste des Data points retenus, de la gouvernance mise en œuvre, et du projet global de production du Rapport de Durabilité. De plus, le Comités Ethique, Qualité et RSE et le Comité d’Audit du groupe ont été régulièrement informés des résultats et de l’efficacité des politiques, actions, indicateurs et cibles existants en matière de durabilité. Par ailleurs, les résultats de l’analyse de Double Matérialité 2024 (avec le nombre d’enjeux et IRO matériels) ont été présentés au Comité Ethique, Qualité et RSE en février 2025 et au Comité d’Audit en avril 2025. En avril 2025, la synthèse du Rapport de Durabilité a été présentée au Comité Éthique Qualité et RSE ainsi qu’au Comité d’Audit, ces deux comités étant chargés d’instruire le dossier auprès du Conseil d’Administration, avant la publication du Document d’Enregistrement Universel. Le concept d’IRO a été déployé au sein de emeis en 2024, dans le cadre de l’exercice de Double Matérialité. De ce fait, le Comité Ethique, Qualité et RSE et le Comité d’Audit ont initié la prise en considération des IROs lorsqu’ils surveillent la stratégie de l’entreprise, ses décisions sur les principales transactions, ainsi que ses processus de gestion des risques. Ainsi, plusieurs politiques groupe ont été formalisées courant 2024. En 2025, le groupe prévoit de poursuivre l’intégration de ces IRO dans les processus décisionnels et la surveillance stratégique au cours des prochains exercices (cela pourra être fait dans la revue des plans stratégiques du Groupe). 3.1.3.3Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (ESRS 2 – GOV-3) Critères ESG dans les rémunérations En 2024, M. Laurent Guillot perçoit une rémunération variable annuelle, basée à 60 % sur des objectifs extra-financiers. La part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre, pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels. Objectifs RH 25 % : •progrès de la politique santé et sécurité des collaborateurs permettant la réduction du taux de fréquence ; •niveau de participation à la formation IMPACT et de déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs. Objectifs Patients, Résidents et Bénéficiaires 25 % : •développement d’outils innovants et de programmes pilotes ; •niveau de la satisfaction des Patients, Résidents et Bénéficiaires. Objectifs Sociétaux et Environnementaux 10 % : •structuration du passage en société à mission, adoption d’une Raison d’Être, déploiement de la nouvelle marque ; •amélioration de la trajectoire Carbone. Par ailleurs, la rémunération variable long terme de M. Laurent Guillot repose pour 40 % sur les conditions de performance extra-financière suivantes : •réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels ; •asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non‑discrimination des femmes et réduction du taux de turnover ; •création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice. Pour chaque critère, des cibles sont définies par le Comité des rémunérations. Liens entre les critères retenus et les indicateurs du Rapport de Durabilité Thème Critères de rémunération Indicateurs Rapport de Durabilité Cible critère emeis RH •Progrès de la politique santé et sécurité des collaborateurs permettant la réduction du taux de fréquence •cf. chapitre 3.3.1 Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) •Indicateur baisse du taux de fréquence p. 16 S1 •20,13 en 2025 (- 5 % par rapport à 2024) •valeur référence 2024 : 21,19 •Niveau de participation à la formation IMPACT et de déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs pour les pays représentant 70 % du chiffre d’affaires du groupe (hors Brésil et Chine) •cf. chapitre 3.4.2 Promotion de la culture d’entreprise •niveau de participation des Directeurs d’établissement et des Directeurs régionaux à la formation Impact en France •cible 2025 : 70 % des directeurs d’établissements et 80 % des directeurs régionaux •données non disponibles pour 2024 Patients, Résidents et Bénéficiaires •Développement d’outils innovants et de programmes pilotes n/a Deux outils innovations déployés dans deux pays principaux du Groupe + un programme pilote dans trois pays du Groupe •Niveau de la satisfaction des Patients, Résidents et Bénéficiaires cf. chapitre 3.3.4 Mesure de la Satisfaction 92 % (2025) 91,8 % (2024 - référence) Sociétaux et environnementaux •Structuration du passage en société à mission, adoption d’une Raison d’Être, déploiement de la nouvelle marque n/a 1.Le Groupe a formulé son modèle de mission (mission et engagements statutaires) 2.Le Groupe a adopté une raison d’être 3.Le Groupe a changé de nom et de signalétique •Amélioration de la trajectoire Carbone cf. chapitre 3.2.1.5 (Changement climatique) - 2 % pour 2025 Le scope 1 correspond aux émissions directes de CO2 et de GES produites par les activités contrôlées par le groupe, comme celles provenant de ses flottes de véhicules. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à la consommation d’énergie (électricité, chaleur ou vapeur) utilisée par l’entreprise. En 2024, les considérations liées au climat ont représenté 2,98 % de la rémunération annuelle totale de M. Laurent Guillot (sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025). 3.1.3.4Diligence raisonnable, gestion des risques et contrôles internes sur l’information en matière de durabilité Déclaration de Diligence raisonnable (ESRS 2 – GOV-4) Les éléments essentiels de la Diligence raisonnable sont intégrés dans le Rapport de Durabilité, comme indiqué ci-dessous : Éléments essentiels de la Diligence raisonnable Référence dans le Rapport de Durabilité a)Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 3.1.3.1. Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 – GOV-1) 3.1.2. Vue d’ensemble du groupe, de sa stratégie, de ses parties prenantes et de ses enjeux de durabilité b)Dialoguer avec les parties prenantes affectées 3.1.2.2. Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) c)Identifier et évaluer les impacts négatifs sur la population et l’environnement 3.1.4. Méthode d’analyse de double matérialité d)Mettre en œuvre des actions pour remédier aux impacts négatifs sur la population et l’environnement 3.7. Tableau des risques du devoir de vigilance e)Suivre l’efficacité de ces efforts 3.7. Tableau des risques du devoir de vigilance Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (ESRS 2 – GOV-5) Procédures de gestion des risques et de contrôle interne pour les données de durabilité À ce jour, le suivi des aspects de durabilité fait partie intégrante du processus groupe de gestion des risques. Pour ce premier exercice de production du Rapport de Durabilité, le groupe a mis en œuvre un nouveau dispositif de contrôles internes, relatifs au Rapport de Durabilité. Ce dispositif récent répond à la démarche d’amélioration continue dans laquelle le groupe se positionne. Ainsi, chaque Direction Métier (i.e. unité organisationnelle au sein du groupe, qui se concentre sur un domaine d’expertise ou une fonction spécifique du groupe, telle que la Direction des Ressources Humaines, la Direction Immobilière, la Direction Médicale, la Direction RSE, la Direction des Risques) a la responsabilité de la norme ESRS qui lui correspond. Collecte des données extra-financières Concernant les données extra-financières, des procédures de collecte ont été établies dans les différents pays et des contrôles de cohérence et des processus de validation ont été implémentés pour garantir la fiabilité et la consistance des informations fournies par chaque pays, sous la supervision et la cohérence globale de la Direction RSE qui a la charge du pilotage de la plateforme. Ainsi, après la saisie des données ESG du pays, par les contributeurs identifiés au niveau Local, un contrôle de premier niveau des données est effectué sur le périmètre pays. Puis, un contrôle de second niveau est réalisé par la Direction Métier du Groupe en charge de la production des données (avec le support de la Direction RSE sur la complétude et la cohérence globale des données). Enfin, une fois que l’ensemble des données d’un pays ont été collectées, la validation officielle de l’intégralité des informations recueillies est effectuée par le PDG ou le Directeur Financier de chaque pays concerné. Approche de la méthode d’évaluation des risques Pour identifier les risques liés à l’information en matière de durabilité, le groupe s’est appuyé sur ses connaissances et son expertise dans le domaine du reporting extra-financier. Cette expertise repose notamment sur l’expérience acquise lors de la préparation et de la publication des précédentes Déclarations de Performance Extra-Financière (DPEF). De plus, l’analyse des normes imposées et attendues par la CSRD a permis d’identifier les risques majeurs liés à l’information en matière de durabilité. Les procédures de contrôles internes n’intègrent pas encore l’information en matière de durabilité. Des travaux seront initiés en 2025 pour intégrer progressivement ces informations dans les procédures. Risques identifiés et stratégies appliquées au processus de reporting de la durabilité pour les atténuer Les principaux risques identifiés sont les suivants : le manque d’exhaustivité et d’intégrité des données, l’inexactitude des résultats des estimations effectuées, la non-disponibilité des données sur l’ensemble de la chaîne de valeur, les délais de mise à disposition des informations. Parmi les stratégies élaborées et mises en œuvre pour atténuer ces risques, nous pouvons citer les suivantes : •exhaustivité et intégrité des données : lors de la transmission des données par les pays, plusieurs niveaux de validation sont intégrés au processus afin de s’assurer que les informations saisies et transmises couvrent l’ensemble du périmètre géographique concerné, les activités pertinentes et la chaîne de valeur. Des contrôles de cohérence, tels que des comparaisons avec des ratios au niveau du groupe, sont également effectués par la Direction RSE (en charge de la coordination globale des données) et par la Direction RH pour les données relatives aux collaborateurs du Groupe ; •fiabilité des estimations : les méthodes d’extrapolation et d’estimation des données ont été établies par la Direction RSE puis communiquées aux pays pour application. Ces méthodes servent de référence pour vérifier les calculs réalisés par les pays avant la transmission des données ; •disponibilité des données, dans les délais nécessaires : les pays ont été informés en amont de la campagne, pour que ces derniers organisent avec leurs fournisseurs clés dès le 4e trimestre 2024 la mise en place des protocoles de reporting nécessaires, ajusté à notre demande. Certaines données liées à la chaine de valeur restent, malgré tous les efforts déployés, difficiles à collecter (dont spécifiquement les déchets immobiliers, traités par les entreprises de bâtiment), avec des quantum et Facteurs d’émission monétaires comportant des estimations et incertitudes importantes. Ajustements des dispositifs de contrôle interne Il est prévu que les dispositifs de contrôle interne fassent l’objet de mises à jour régulières (annuellement a minima), pour prendre en compte les ajustements à effectuer pour améliorer le processus de contrôle interne), à l’initiative de la Direction RSE, en lien avec les Directions Métiers et les Directions des pays, afin de prendre en compte de manière appropriée la gestion des risques, notamment en cas de survenance de nouveaux risques ou d’accentuation des risques existants. Communication périodique des résultats de l’évaluation des risques et des contrôles internes aux organes d’administration, de direction et de surveillance À compter de 2025, une communication régulière sur l’évaluation des risques et des contrôles internes liés aux informations en matière de durabilité sera mise en place à destination des organes d’administration, de direction et de surveillance. Cette communication aura lieu au moins une fois par an, notamment à l’occasion de l’élaboration du Rapport de Durabilité relatif à l’exercice précédent. 3.1.4Méthode d’analyse de double matérialité 3.1.4.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO matériels (ESRS 2 – IRO-1) Conformément aux exigences de la CSRD décrites dans la norme ESRS 1, le groupe emeis a mené en 2024 une analyse de double matérialité (sur les dimensions Matérialité Financière d’une part et Matérialité d’Impact d’autre part), afin d’identifier les enjeux ESG considérés comme matériels, car associés à des Impacts (positifs et négatifs), Risques ou Opportunités (ci-après nommés « IROs ») significatifs et sur lesquels le groupe communique dans le présent Rapport de Durabilité. Cette analyse de Double Matérialité a été coordonnée par la Direction RSE Groupe, en étroite collaboration avec la Direction des Risques Groupe afin de garantir la cohérence des méthodologies d’identification et d’évaluation des IROs avec celles utilisées pour la cartographie des risques du Groupe. Consultation des parties prenantes externes Pour ce premier exercice d’analyse de double matérialité, le groupe s’est appuyé sur les processus existants avec les parties prenantes (cf. chapitre 3.1.2.2). Le Groupe prévoit de renforcer la consultation de plus de Parties Prenantes dans les années à venir par le biais d’échanges dédiés lors des futures actualisations, notamment par des consultations directes (entretiens) de ses parties prenantes externes (par exemple, l’État, les autorités de régulation, les investisseurs, etc.). Identification des Impacts, Risques et Opportunités Identification des enjeux En s’appuyant sur les « thèmes » et « sous thèmes » des ESRS, ainsi que sur la documentation interne du groupe emeis (notamment la Déclaration de Performance Extra-Financière « DPEF » 2023), analyses de risques majeurs tels que la cartographie des risques groupe, la cartographie des risques liés à la sécurité de l’information, la cartographie des risques vigilance élaborée en parallèle de l’exercice de double matérialité, …) et les pratiques de référence du secteur issues de recherches documentaires, le groupe a établi une liste d’enjeux ESG à analyser. Cette liste couvre l’ensemble des thématiques réglementaires prévues par les ESRS, jugées pertinentes et applicables au regard des activités d’emeis et de ses chaînes de valeur, ainsi que des enjeux ESG spécifiques reflétant les particularités du Groupe et de son secteur d’activité. Les chaînes de valeur représentent l’ensemble des activités ressources et relations liés au modèle économique de l’entreprise. Elles comprennent les opérations propres au groupe ainsi que les parties prenantes en amont et en aval. Cf. description de la chaine de valeur dans le chapitre 3.1.2.1. Identification des Impacts, Risques et Opportunités (IROs) À partir des enjeux identifiés, une première liste des impacts, risques et opportunités (IROs) associés à chacun d’eux a été établie. Les sources utilisées pour identifier ces IROs sont les suivantes : •référentiels internationaux : ASB (Accounting Standards Board), GRI (Global Reporting Initiative), TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), SBTI (Science-based Target Initiative) & SBTN (Science Based Targets Network), ICRC (International Committee of the Red Cross), Ellen MacArthur Foundation (Circular Economy), UN Guiding Principles on Business & Human Rights, IPCC reports (Intergouvernemental Panel on Climate Change), base de données ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure) ; •connaissance du secteur d’activité de emeis et revue de presse détaillée ; •déclaration de Performance Extra-Financière 2022 et 2023 ; •cartographie des Parties Prenantes du groupe emeis ; •cartographie des contributeurs clés (lignes métier) pour l’analyse de double matérialité ; •gestion des risques d’entreprise (ERM) (un rapprochement a été réalisé avec la cartographie des risques Groupe pour s’assurer de la cohérence des risques identifiés lors de la phase d’identification des IROs) ; •matrice de matérialité simple et les éléments d’analyse associés ; •rapports/enquêtes/synthèses des interactions avec les différentes parties prenantes ; •référentiels de reporting et définition des indicateurs (RSE, qualité, etc.) ; •cartographie des risques Devoir de vigilance élaborée en parallèle de l’exercice de double matérialité ; •pratiques de place/benchmarks ; •contribution et connaissance des experts métiers emeis lors des ateliers de cotation. Lors de l’identification des IROs, les critères suivants ont également été pris en compte : •les spécificités de certains pays ; •la chaîne de valeur : amont, aval et les opérations propres au Groupe ; •la dépendance aux ressources clés (ressources humaines, i.e. les collaborateurs du groupe emeis notamment). Par ailleurs, la dépendance aux ressources-clés a bien été prise en compte dans la cotation des IROs. Les IRO identifiés à partir de ces enjeux ont ensuite été confrontés à la chaîne de valeur, ce qui a permis de vérifier que les IRO couvrent bien cette chaîne de valeur du Groupe et de manière pertinente. La liste des IROs identifiés a ensuite été consolidée et validée lors d’ateliers thématiques (environnement, social, gouvernance et sociétal/transverse) menés en février et mars 2024, en collaboration avec les Directions RSE et Risques du Groupe. Les IROs ont été validés par le Comité Ethique, Qualité et RSE en février 2025 et par le Comité d’Audit en avril 2025. Cotation des Impacts, Risques et Opportunités Des ateliers de cotation des IROs de chaque enjeu ont été organisés avec les contributeurs des lignes métiers identifiés. Ces ateliers ont été pilotés et animés par la Direction RSE et la Direction des Risques afin d’assurer un accompagnement méthodologique et garantir la cohérence dans la cotation des IROs avec l’ensemble des métiers. Pour les impacts négatifs, la Direction des Risques, qui a piloté les travaux de cartographie des risques de vigilance, s’est également assurée de la cohérence des cotations avec les travaux effectués sur le Devoir de Vigilance. L’évaluation de la matérialité des IROs est effectuée en « brut », c’est-à-dire sans tenir compte des dispositifs de maîtrise , de prévention et d’atténuation déployés par l’entreprise pour atténuer la gravité ou la fréquence d’un IRO, et ce afin de refléter les enjeux ESG/IROs inhérents aux activités de l’entreprise. Ainsi, chaque IRO est évalué sur la base de deux critères : •la sévérité, évaluée en fonction des incidences de l’IRO et en fonction de la nature de l’IRO (Risque/opportunité vs impact négatif/positif) ; •la probabilité, appréciée selon la possibilité de réalisation de l’IRO identifié. Des échelles de cotation ont été définies comme suit : •pour la cotation de la sévérité des risques et des opportunités, les échelles de cotations utilisées par la Direction Risques ont été retenues ; •pour la cotation de la sévérité des impacts positifs et négatifs, des échelles allant de 1 à 4 ont été définies, chaque note étant accompagnée d’un descriptif narratif ; •pour la cotation de la probabilité de survenance des IRO, l’échelle de cotations utilisée par la Direction des Risques Groupe a été retenue. Toutes les échelles de cotation utilisées sont établies sur la base de 4 notes allant de 1 à 4 et qui sont accompagnées d’un descriptif narratif pour chacune des 4 notes. Exemples d’échelles de cotation : Ampleur : degré des impacts négatifs ou positifs Critère Majeur Significatif Modéré Faible Niveau 4 ● 3 ● 2 ● 1 ● Etendue : étendue des impacts Critère Global/Total Très répandu Moyen Limité Niveau 4 ● 3 ● 2 ● 1 ● Rémédiabilité : caractère remédiable ou non des impacts et niveau d’effort pour revenir à l’état antérieur Critère Non remédiable Difficile à corriger Relativement facile à corriger Très facile à corriger Niveau 4 ● 3 ● 2 ● 1 ● Cotation des Risques et Opportunités La sévérité des risques et opportunités est évaluée en fonction de leur ampleur financière, c’est-à-dire leur influence significative sur les flux de trésorerie, la performance, le développement, le positionnement concurrentiel, le coût du capital ou encore l’accès au financement du Groupe, à court, moyen et long terme. Afin d’assurer une cohérence avec la méthodologie de cotation des risques utilisée au niveau Groupe, cette évaluation de la sévérité prend également en compte les conséquences potentielles sur la continuité d’activité, la réputation, les parties prenantes ainsi que les impacts juridiques et réglementaires, qui constituent des dimensions essentielles de l’analyse. La sévérité de chaque risque/opportunité a ainsi été évaluée selon cinq typologies pondérées comme suit : •financier (50 %) ; •continuité des activités (12,5 %) ; •juridique et réglementaire (12,5 %) ; •réputation (12,5 %) ; •parties prenantes (12,5 %). La note de matérialité financière résulte de la multiplication de la sévérité par la probabilité . Cotation des Impacts positifs et négatifs La sévérité pour les impacts négatifs correspond à la moyenne des trois critères suivants : •l’ampleur, qui évalue dans quelle mesure l’impact négatif est grave pour les personnes, l’environnement et/ou la société ; •l’étendue, qui correspond à la portée de l’impact ; •l’irrémédiabilité, qui indique si et dans quelle mesure les impacts négatifs peuvent être réparés (cf. précision ci‑après concernant l’irrémédiabilité pour les droits humains). La sévérité des impacts positifs correspond à la moyenne des deux critères suivants : •l’ampleur qui évalue dans quelle mesure l’impact positif est bénéfique pour les personnes, l’environnement et/ou la société ; •l’étendue correspond à la portée de l’impact. La cotation de l’ampleur, de l’étendue et de l’irrémédiabilité a été réalisée sur la base d’échelles de cotation définies selon 4 notes allant de 1 à 4 et qui sont accompagnées d’un descriptif narratif pour chacune des 4 notes. L’ampleur de chaque impact a quant à elle été évaluée en fonction de la dimension retenue, à savoir si c’est un impact sur : •la santé et sécurité des personnes ; •le respect des droits humains ; •l’environnement ; •sociétal et économique. La note de matérialité d’impact résulte de la multiplication de la sévérité par la probabilité. Toutefois, dans le cas d’un impact négatif sur les droits humains, et en adéquation avec les textes indiquant que pour ces impacts négatifs liés aux droits humains, la sévérité prime sur la probabilité. La note de matérialité d’impact résulte uniquement de la moyenne des composantes de la sévérité. Cotation et évaluation de la matérialité des IRO et des enjeux La matérialité de chaque enjeu est déterminée à partir des évaluations attribuées aux IROs qui lui sont associés : pour la matérialité financière, elle correspond à la note la plus élevée parmi celles des risques et opportunités rattachés à l’enjeu ; pour la matérialité d’impact, elle est fondée sur la note maximale des impacts positifs ou négatifs associés. Cette approche, illustrée dans le schéma ci-dessous, permet d’assurer une évaluation cohérente et représentative de l’importance relative de chaque enjeu. L’évaluation de la cotation au niveau de chaque enjeu a permis in fine de positionner l’ensemble des enjeux sur une matrice de double matérialité articulée autour de deux axes : la matérialité financière en abscisse et la matérialité d’impact en ordonnée. Un enjeu est considéré comme matériel dès lors qu’au moins un impact (positif ou négatif), un risque ou une opportunité qui lui est associé dépasse le seuil de matérialité défini. Le seuil de matérialité retenu par le groupe emeis a été fixé à 3 ou plus sur une échelle de 1 à 4. Ce choix résulte d’une analyse de sensibilité menée à partir de l’écart type des résultats de cotation et d’un benchmark réalisé dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Trois scénarios de seuils avaient été envisagés (≥ 4, ≥ 3, ≥ 2,5), et celui de 3 a été privilégié afin de garantir que les enjeux significatifs, notamment au regard des spécificités du secteur d’activité du groupe, ne soient pas écartés de manière injustifiée. Résultats de l’analyse de Double Matérialité Sur la base des résultats de l’analyse de double matérialité, les enjeux identifiés comme matériels pour emeis sont ceux ayant atteint ou dépassé le seuil de matérialité fixé. Ces enjeux reflètent les priorités ESG majeures pour le Groupe, tant en termes d’impacts potentiels sur les parties prenantes que de conséquences financières significatives pour ses activités, et se détaillent comme suit : Norme (ESRS) Enjeux matériels pour emeis Nombre d’IROs par type Nombre d’IROs matériels Risque Opportunité Impact négatif Impact positif ENVIRONNEMENT E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique 4 2 1 1 Atténuation du changement climatique 2 2 Restauration (spécifique à l’entité) 1 1 E5 - Economie circulaire Gestion des déchets 1 1 SOCIAL S1 - Effectifs de l’entreprise Développement des collaborateurs et de leurs compétences 1 1 Diversité, inclusion et égalité des chances des collaborateurs 1 1 Qualité de vie au travail et dialogue social 5 1 1 2 1 Santé et sécurité au travail 1 1 S2 - Professionnels de la chaîne de valeur Pratiques d’achats responsables 1 1 S3 - Communautés affectées Empreinte territoriale, solidarité et développement local 4 1 1 2 S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Dialogue avec les familles 3 1 1 1 Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires 2 1 1 Offre de soins de qualité et accessible 6 1 2 3 Restauration (spécifique à l’entité) 3 1 2 Protection des données personnelles (spécifique à l’entité) 1 1 GOUVERNANCE G1 - Conduite des affaires Culture d’entreprise 3 1 1 1 Ethique des affaires 1 1 Les enjeux identifiés comme matériels pour emeis sont cohérents avec les enseignements issus des enquêtes de satisfaction clients (à savoir les enjeux : Offre de soins de qualité et accessible, Dialogue avec les familles, Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires, Protection des données personnelles, Restauration), ainsi qu’avec les attentes exprimées par les autres parties prenantes. En synthèse, sur les 23 enjeux analysés, 16 ont été jugés matériels. Par ailleurs, sur les 157 IROs identifiés au total, 40 ressortent comme matériels. Ces éléments ont permis de déterminer les points de données sur lesquels le Groupe emeis communique dans le présent Rapport. Intégration de l’identification des IRO dans les processus Groupe de gestion d’entreprise Le Groupe emeis réalise pour la première fois une analyse de Double Matérialité, intégrant progressivement l’identification, l’évaluation et la gestion des opportunités dans ses processus de gestion globale, afin de se conformer aux nouvelles exigences en matière de reporting de durabilité. Concernant la gestion des risques, les IROs ont été en grande partie identifiés à partir de la cartographie des risques Groupe, garantissant ainsi une cohérence méthodologique. En parallèle, les travaux menés au titre du Devoir de Vigilance ont enrichi l’analyse, notamment sur les impacts négatifs. Cet exercice de Double Matérialité a également permis d’actualiser les profils de risques de la cartographie des risques groupe, en intégrant de nouveaux scénarios ou en ajustant ceux existants, tout en contribuant à la révision des cotations de risques dans la cartographie Groupe, sur la base des évaluations réalisées par les experts métiers. Ressources utilisées pour identifier et évaluer la matérialité des IROS Pour les ressources utilisées pour identifier et évaluer la matérialité des Impacts, Risques et Opportunités, cf. chapitre 3.1.4. Identification des Impacts, Risques et Opportunités (IROs). 3.1.4.2Identification d’IRO spécifiques liés à l’environnement et à la conduite des affaires Procédures d’identification et d’évaluation des IROs liés au changement climatique (E1 – IRO 1) Pour identifier les IRO relatifs au changement climatique, le Groupe s’est appuyé sur plusieurs sources d’analyse : •l’analyse du dernier bilan carbone, pour identifier les impacts à adresser en priorité (identification des enjeux liés à l’alimentation, la mobilité et plus généralement l’énergie) ; •les études de résilience menées sur 80 projets de développement entre 2022 et 2024 ; •l’analyse des incidents récents imputables au changement climatique (inondations, canicules…) ayant impacté des établissements de santé (du Groupe ou d’établissements comparables) : identification des impacts vitaux et impacts bien-être liés à des inondations, des canicules… •la reprise des plans de continuité opérationnelle (plan bleu en France, par exemple) ; •l’analyse des risques groupe (pour les risques et opportunités) ; •plus généralement, l’appréciation des sous-enjeux climatiques mentionnés par l’AR16 de la norme CSRD. Cette démarche a été conduite à travers des entretiens multidisciplinaires réunissant des experts internes et parties prenantes, afin de contextualiser les IRO à chaque activité et zone géographique. À ce stade, l’analyse n’a pas mis en évidence d’enjeux de transition ou de long terme autres que ceux déjà identifiés comme impactant certaines activités. Par ailleurs, le Groupe n’a pas encore réalisé d’analyse de scénarios climatiques globaux appliqués à ses activités en exploitation. Seules les simulations menées dans le cadre des études de résilience pour les 80 projets en développement ont été prises en compte. En conséquence, aucune évaluation globale de l’exposition des actifs et activités aux risques climatiques physiques ou de transition n’a encore été réalisée en 2024. Procédures d’identification et d’évaluation des IROs liés à d’autres ESRS Environnement (E2, E3, E4) Identification des IRO relatifs à l’ESRS E2 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, le groupe s’est appuyé sur des études et bases externes (type base ENCORE) pour évaluer les dépendances et impacts du secteur d’activité du groupe. Ces éléments ont permis de mettre en avant le faible niveau de risque environnemental associé aux activités principales du Groupe, axées sur les soins et la santé (les produits utilisés dans les activités ne peuvent pas polluer de manière significative des organismes vivants et des ressources alimentaires). De ce fait, aucun IRO n’a été identifié ni coté pour cet enjeu. Identification des IRO relatifs à l’ESRS EE3 – ressources hydriques et marines Le Groupe n’a pas encore mené d’analyse spécifique des consommations d’eau visant à identifier d’éventuelles zones en situation de stress hydrique. Les établissements du groupe sont majoritairement implantés dans des pays d’Europe du Nord (France, Allemagne, Autriche, Irlande, Belgique, Pays-Bas, Suisse…). Les pays du Sud de l’Europe (Italie, Espagne, Portugal), plus susceptibles d’être concernés par ce type de risque, représentent moins de 10 % de l’empreinte géographique du Groupe. Par ailleurs, le groupe s’est appuyé sur la base ENCORE, pour estimer les dépendances et impacts du secteur d’activité du groupe sur cet enjeu, qui ressort avec un faible impact. De ce fait, aucun IRO n’a été identifié ni coté pour cet enjeu. Conscient toutefois de l’enjeu que représente une gestion responsable de la ressource en eau, le Groupe prévoit d’élaborer courant 2025 un « Plan de gestion de l’eau » applicable à l’ensemble des pays, afin de structurer sa démarche, rationaliser ses consommations et en garantir une gestion durable. Identification des IRO relatifs à l’ESRS E4 - biodiversité et aux écosystèmes Lors de l’analyse de double matérialité, le thème de la biodiversité a été examiné, notamment à travers des IRO tels que le changement d’affectation des terres ou encore l’imperméabilisation et l’artificialisation des sols. De plus, le groupe s’est appuyé sur des études et bases externes (type base ENCORE) pour évaluer les dépendances et impacts du secteur d’activité du groupe. Au regard de cette analyse, le groupe a estimé comme faible le risque que ses opérations et activités aient un impact significatif sur la biodiversité (par exemple en matière d’extinction d’espèces ou de désertification). De ce fait, aucun IRO n’a été identifié ni coté pour cet enjeu. Néanmoins, soucieux d’adopter une approche responsable, emeis a formalisé en 2024 une politique dédiée à la biodiversité, visant à diffuser les bonnes pratiques au sein de ses établissements et à contribuer au bien-être des patients et résidents. Procédures d’identification et d’évaluation des IROs liés à la gestion des déchets Dans le cadre de l’analyse de double matérialité coordonnée conjointement par les équipes des Directions RSE et Risques, plusieurs entretiens et/ou ateliers ont été menés auprès de l’ensemble des responsables Groupe affectés par la norme ESRS E5 : Direction Immobilier, Direction Restauration, Direction RSE, Direction Qualité et Direction Médicale, Direction Achats. Certains pays ont été consultés (France, Belgique), mais les fournisseurs et les établissements n’ont pas été sollicités directement pour ce premier exercice. L’ensemble des flux de déchets propres aux établissements de santé et de soins ont été évalués (déchets alimentaires, plastiques, papier-carton, d’activités de soins, résiduel, encombrants, électronique, etc.) Les entretiens et ateliers menés ont permis d’examiner tant les opérations que la chaîne de valeur de l’entreprise et ont conduit à l’identification d’un seul Impact négatif matériel lié au mauvais traitement des déchets dangereux « Conséquences néfastes liées au mauvais traitement des déchets dangereux (DEEE, déchets amiantés, terres polluées, DASRI) ». Pour emeis, les déchets dangereux incluent : •les déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI) ; •les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ; •les déchets de produits d’entretien dangereux ; •les déchets dangereux de construction. Cf. chapitre 3.2.2 pour davantage de précisions sur les définitions. Les Directions Métiers qui sont associées à l’impact négatif de gestion des déchets sont la Direction RSE Groupe (en charge des déchets) et la Direction Restauration. Selon la nature du déchet dangereux, les impacts se retrouvent dans les opérations ou en amont et en aval de la chaine de valeur. DASRI •Impact lié à la contamination (exemple bandage contaminé) ou accident sur personne (exemple objet contendant) durant l’utilisation, et/ou la collecte si les procédures ne sont pas strictement respectées. Ceci porte tant sur les résidents et effectifs d’emeis que sur les travailleurs de la chaîne de valeur. •Impact lié à la contamination ou accident sur personne si les déchets ne sont pas correctement traités par le collecteur agréé. Ceci porte sur les collaborateurs et les professionnels de la chaîne de valeur. DEEE •Impact lié à la pollution ou d’accident sur personne si les déchets ne sont pas correctement traités par le collecteur. Ceci porte sur les professionnels de la chaîne de valeur. Déchets (emballages) de produits d’entretien dangereux •Impact lié à un accident sur personne (exemple produit corrosif) durant l’utilisation si les procédures ne sont pas strictement respectées. Ceci porte sur les effectifs d’emeis. •Impact lié à la pollution ou accident si les déchets ne sont pas correctement entreposés avant collecte ou si leur traitement par le collecteur n’est pas conforme aux réglementations. Ceci porte tant sur les effectifs d’emeis que sur les professionnels de la chaîne de valeur. Déchets de construction/rénovation dangereux •Impact sur la santé des salariés de l’entreprise de travaux en cas de désamiantage. Ceci porte sur les professionnels de la chaîne de valeur. Procédures d’identification et d’évaluation des IRO liés à la conduite des affaires Dans le cadre de l’identification des IROs liés à la Conduite des Affaires, le groupe a adopté une approche holistique englobant l’ensemble de ses activités et sa présence géographique au niveau international. Cette démarche vise à garantir une couverture des événements potentiels dans la vie du groupe, liés à la conduite des affaires. Pour enrichir l’identification des IRO, le groupe s’est basé sur des événements significatifs, pas nécessairement limités à l’année 2024, tels que : •l’établissement de relations avec un fournisseur stratégique ; •le lancement de nouvelles activités ; •l’expansion géographique ou l’acquisition de nouveaux établissements dans le monde. 3.1.4.3Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (ESRS 2 – IRO-2) Pour toutes les publications visées par ESRS 2 – IRO-2, voir les 2 annexes au chapitre 3.5 de la déclaration relative à la Durabilité. 3.2Informations environnementales Enjeux Matériels Principales politiques d’action Indicateurs de performance 2024 Atténuation du changement climatique 2024 Green Building Strategy 2025 Trajectoire de décarbonation et actions de gestion énergétique 754 713 teqCO2  Scopes 1, 2 et 3 Bilan carbone 2024 26,71 kgeqCO2/m2/an d’intensité carbone liée aux énergies scope 1 et 2 Trajectoire de réduction des émissions carbone [cible] -19,8 %  Objectif de réduction 2030 des émissions de GES issues de l’énergie (Scopes 1 et 2) par rapport à 2024 (année référence) [cible] 122 944 teqCO2 de potentiel de réduction de GES scopes 1 et 2 à 2030 et 13 140 d’ici 2050 Adaptation au changement climatique 2025 Analyse de résilience climatique sur la totalité des établissements ; plan d’adaptation au changement climatique 80  établissements ayant effectué leur analyse de résilience climatique Plan d’action énergétique et écogestes, évolution des processus opérationnels et plan de transformation du parc immobilier et des équipements 899 258 MWh de consommation d’énergie Gestion des déchets 2024 Procédures de gestion des déchets DASRI et diagnostics sol et bâtiment pour l’immobilier 2025 Déploiement de la Politique de gestion des déchets 3.2.1Enjeux liés au changement climatique (ESRS E1) 3.2.1.1Stratégie Climat : Vers un plan de réduction des émissions du parc immobilier (E1-1) Le Groupe emeis dispose d’une stratégie durable dédiée à son parc immobilier existant ou en construction, la Green Building Strategy (GBS), permettant la réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 & 2. Au regard de travaux relatifs au scope 3, encore trop préliminaires, le Groupe n’a pas établi de « plan de transition » complet d’atténuation du changement climatique et n’envisage pas d’en avoir à moyen terme. Travaux préliminaires appliqués aux bâtiments et à l’énergie (Scopes 1 & 2) Le Groupe emeis a publié en février 2022 la Green Building Strategy. Cette stratégie structurée dédiée aux bâtiments, prévoit une réduction progressive des consommations énergétiques et émissions carbone d’ici 2050 par rapport à 2019. Le Groupe emeis a ainsi défini pour chacun des pays ayant des établissements en exploitation des trajectoires annuelles de réduction en intensité de ses consommations d’énergie (en kWh/m2) ainsi que de ses émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2 en kgCO2eq/m2) à horizon 2050. Le Groupe a actualisé toutes ses trajectoires Energie et Carbone en intensité pour les pays, et également en valeur absolue pour le Carbone à l’échelle du Groupe, en prenant en compte les récentes évolutions du périmètre (avec notamment l’intégration d’établissements en Irlande, Italie et aux Pays Bas), ainsi que les exigences du dispositif Éco‑Energie Tertiaire (DEET) pour la France. Les données énergie et carbone de l’année 2023, et les résultats des audits énergétiques réalisés ont été utilisés pour l’actualisation des trajectoires. L’année 2024 a été retenue comme année de référence de la trajectoire Carbone Groupe afin: (i) de prendre en compte le périmètre actualisé et exhaustif (y.c. les entités de services et les entités administratives), (ii) et (ii) de se conformer aux exigences de la CSRD. Méthodologie pour les pays : 1.L’utilisation de l’outil CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) V1 a permis de déterminer des objectifs de réduction pour chaque pays, basés sur les trajectoires + 1,5 °C des actifs de la catégorie « santé » telles qu’indiquées dans CRREM V1. 2.Une segmentation du parc immobilier existant a été réalisée selon différents critères (année de construction, types d’actifs, etc.), avant d’engager une phase d’identification et de priorisation des actions à mettre en oeuvre pour réduire les consommations énergétiques. 3.Pour la France, les objectifs de réduction énergétique en approche relative du Dispositif Éco-Énergie Tertiaire (DEET) ont été choisis et ont dimensionné les objectifs Carbone. 4.Pour la Suisse, le LATAM et la Chine, aucune trajectoire CRREM V1 n’étant disponible, les trajectoires énergétique et carbone sont définies à partir des moyennes des autres pays. Par ailleurs les objectifs énergie-carbone sont plus ambitieux pour : •tout projet de rénovation lourde : tout bâtiment rénové a des objectifs énergie et carbone cibles 10 ans en avance par rapport à la trajectoire propre des établissements en opération ; •tout projet de construction neuve : tout nouveau bâtiment a des objectifs énergie et carbone cibles 15 ans en avance par rapport aux trajectoires des établissements en opération, avec la date de conception comme année de référence. Leviers de décarbonation envisagés pour les bâtiments du Groupe Etabli et validé par un cabinet externe sur la base du parc immobilier de 2023 (excluant sièges administratifs et entités de services), le plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 1 et 2 liés à l’énergie a identifié et qualifié plusieurs leviers de décarbonation clés : •la promotion du programme d’écogestes, visant à sensibiliser l’ensemble des utilisateurs au quotidien ; •le remplacement des équipements d’éclairage traditionnels par des technologies LED plus économes en énergie (Relamping) ; •la rénovation des systèmes CVC (chauffage, ventilation et climatisation) et de production d’eau chaude sanitaire : Modernisation des installations pour améliorer leur efficacité énergétique et réduire leur empreinte carbone ; •la substitution des chaudières à gaz, en priorité par des réseaux de chauffage urbain avec un taux d’énergies Renouvelables et récupération (EnR&R) supérieur à 60 %, permettant de réduire significativement les émissions de carbone, ou par des pompes à chaleur (PAC) ; •la mise en place de solutions de production d’énergie renouvelable, comme des panneaux photovoltaïques, afin de réduire sa dépendance aux énergies fossiles ; •la mise en place de Gestion Technique de Bâtiment (GTB) : Intégration de systèmes de gestion intelligente de l’énergie pour optimiser la consommation et réduire les pertes d’énergie ; •le choix de modalités de construction plus efficaces pour respecter les normes les plus récentes concernant la performance thermique et énergétique des nouvelles constructions et rénovations lourdes, ainsi que la délivrance de certifications telles BREEAM, LEED, HQE (en France) ou équivalent. Leviers de décarbonations envisagés à horizon 2050 du parc immobilier de emeis accueillant des patients/résidents Catégorie d’actions Période prévue de mise en œuvre Economies de CO2 Investissement nécessaire (M€) tCO2 % total 2024 Eco gestes 2025-2027 10 253 6,7 % 0,4 Mise en œuvre d’équipements plus efficaces 2027-2041 90 934 59,3 % 261,2 Installation d’énergie renouvelable 2027-2048 11 832 7,7 % 120,8 Gestion de l’énergie 2027-2050 11 613 7,6 % 32,2 Amélioration des bâtiments 2028-2049 12 767 8,3 % 394,7 Total des leviers de décarbonation 137 399 89,6 % 809,3 Source : emeis. Il restera à identifier les actions possibles sur les sites non encore étudiés (environ 15 % du parc 2024), par nature différents des sites opérationnels accueillant des patients et résidents Le graphique ci-dessous représente l’impact attendu d’ici à 2030 des catégories d’actions sur les émissions de GES location-based du Groupe emeis : Leviers de décarbonation 2024-2030 Ainsi, pour le Groupe à horizon 2030, les leviers de décarbonation identifiés conduisent à des perspectives (non encore formalisées en objectifs) de réduction de 19,8 % des émissions de GES issues de l’énergie Scope 1 et 2 par rapport à la valeur de référence 2024 (153 384 tCO2). En prenant en compte l’intégralité des effets attendus des leviers envisagés pour le parc 2024, ainsi que les leviers additionnels susceptibles d’impacter nos émissions (que nous qualifions d’effets résiduel), qui sont : (i)la décarbonation du mix électrique, qui dépend uniquement de la stratégie politique des pays ; et (ii)d’autres actions telles que des arbitrages immobiliers, Nous pensons que le Groupe pourrait réduire ses émissions liées à l’énergie scope 1 & 2 de 153 384 tCO2e à 13 140 tCO2eq., soit une baisse de 91 % à horizon 2050 : Leviers de décarbonation 2024-2050 Moyens financiers dédiés aux leviers de décarbonation des bâtiments Pour les exercices 2025 et 2026, priorité a été donnée aux écogestes, à la réalisation d’audits énergétiques et à la mise en place de systèmes de télérelève des compteurs généraux d’énergie et d’eau pour un budget total inférieur à 1 MEUR. Aucun autre plan d’investissement (CAPEX) ou de financement (OPEX) « énergie » n’est en place : les autres investissements immobiliers du Groupe sont fléchés prioritairement vers des actions visant à garantir la sécurité des résidents, patients et collaborateurs. Ponctuellement en France, emeis choisit de recourir au modèle de Contrat de Performance Energétique (CPE) avec tiers financement. Ce modèle permet de financer les projets de transition énergétique et de respecter le Décret Tertiaire à 2030 sans impacter la trésorerie du Groupe, en s’appuyant sur les économies réalisées grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique pour couvrir les redevances à payer auprès des Opérateurs sélectionnés. Cinq contrats ont été signés en France en 2024 : le prestataire a prévu d’investir en 2025 3,5 M€, permettant à emeis de réduire les consommations de ces sites de 27 % à 47 % suivant les projets. Ce modèle reste duplicable sur de nouveaux sites et d’autres pays européens : des nouveaux projets sont à l’étude. En tablant donc sur un déploiement minimal de capital en 2025 et 2026 (principalement les écogestes) puis une priorisation des investissements de réduction des émissions en France, la trajectoire de décarbonation du parc immobilier d’emeis aurait la forme de la courbe orange ci-dessous, très éloignée en 2030 de la trajectoire liée requise par la CSRD (- 42 % en 2030) mais convergeant vers l’objectif de - 90 % en 2050 (- 91 % identifié à date). Concernant les émissions verrouillées (émissions risquant de compromettre la réalisation des cibles de réduction des émissions de GES de l’entreprise), en état de sa revue d’actifs clés, le Groupe emeis n’a pas identifié d’actif récent ou critique fortement émissif dont son activité dépendrait sur le moyen et long terme. 3.2.1.2Études de résilience climatique (SBM-3) La prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers est un enjeu majeur pour emeis. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique et à son impact sur le confort des résidents, des patients et des collaborateurs. Entre 2022 et 2024, emeis s’est fait accompagner par Bureau Veritas Solutions et Axa Climate pour réaliser une évaluation des risques physiques et de vulnérabilité sur tous nouveaux projets développés par emeis. Fin 2024, ce sont plus de 80 projets (en France et en Europe) pour lesquels une étude a été menée. Les résultats des études ont été pris en compte dans la réalisation des projets, afin d’atténuer les risques identifiés. emeis lance début 2025 une démarche d’évaluation de la vulnérabilité et le plan d’adaptation au changement climatique de l’ensemble de ses établissements hébergeant des résidents et/ou patients (EHPAD, Cliniques et Résidences Séniors), et ce sur l’ensemble de ses implantations en France et à l’international. Le périmètre d’étude porte sur plus de 1 000 établissements, soit 100 % de ses établissements. Les activités qui n’hébergent pas des résidents ou patients sont exclus de cette analyse, tel que les bureaux ou les activités ambulatoires. La stratégie d’analyse et d’évaluation des risques climatique, dans le cadre de la démarche d’adaptation, est décomposée en trois étapes : 1.Cartographie des risques climatiques : Cette évaluation à l’exposition des sites aux enjeux climatiques est réalisée par AXA Climate, en conformité avec la taxonomie EU, et sur la base d’une modélisation intégrant : (i)trois horizons d’évaluation d’exposition aux aléas climatiques : la situation actuelle et la situation projetée à 2030 et à 2050 ; (ii)deux scénarios en termes de dérive climatique développés par le GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) : SSP2–4.5 et SSP5-8.5, qui représentent des trajectoires différentes en termes de dérive climatique ; (iii)l’analyse de l’exposition des sites aux aléas climatiques aigus et chroniques tels qu’inondation, canicule, vague de froid, tempêtes, feux de forêt, glissement de terrain, gonflement des sols… Les outils utilisés par AXA Climate intègrent des modèles climatiques régionaux avec une résolution pouvant atteindre 30 mètres, offrant ainsi une analyse précise et localisée. 2.Évaluation de la vulnérabilité et l’exposition aux risques climatiques : Sur la base de la cartographie des risques physiques au changement climatique déterminée par AXA Climate, pour tout site exposé à un ou plusieurs risques climatiques « modéré » ou « élevé », Bureau Veritas Solutions réalise une étude de vulnérabilité avec une analyse de l’actif immobilier, au travers d’un questionnaire permettant d’évaluer à la fois les caractéristiques techniques des établissements, des équipements vitaux, de l’environnement proche, ainsi que les politiques de gestion du risque et protocoles opérationnels. Une nouvelle notation des risques climatiques sera réévaluée par Bureau Veritas pour les établissements identifiés à risque au changement climatique, qui conduira à définir un plan d’adaptation détaillé par établissement. 3.Recommandations et plan d’adaptation : Pour chaque établissement pour lequel un risque climatique et/ou de vulnérabilité est identifié, Bureau Veritas Solutions propose des recommandations physiques et non physiques qui permettent de limiter les risques climatiques physiques identifiés potentiellement préjudiciables pour l’actif immobilier et le maintien de la continuité opérationnelle. Les recommandations de plan d’adaptation, lorsqu’elles sont directement liées à des protocoles opérationnels, pourront être définies soit d’ordre local, régional ou national. Chaque mesure d’adaptation sera accompagnée d’une évaluation des impacts financiers associés. Cette mission permettra à emeis de disposer d’une première cartographie des risques climatiques potentiels de ses établissements, résultat de la phase 1 attendu courant semestre 1 de 2025. Fin 2025, emeis disposera d’une étude complète de l’ensemble des établissements opérés par le Groupe en France et à l’international (plus de 1 000 actifs) : cartographie des risques au changement climatique, évaluations de vulnérabilité et recommandations d’adaptations par établissement. Cette approche permettra à nos établissements médico-sociaux de renforcer leur résilience face au changement climatique tout en améliorant leur durabilité environnementale, sans drastiquement changer les fondamentaux du modèle d’affaires du Groupe, influencer les tendances macroéconomiques autour de nos installations ou faire appel à des technologies non encore identifiées. Benchmark accords de Paris emeis, entreprise médico-sociale, membre du Global Compact, n’est pas exclue des indices de référence des Accords de Paris. 3.2.1.3Gestion des impacts, risques et opportunités liés au changement climatique Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaine de valeur Horizon temporel Description/exemples Adaptation au changement climatique R Inadéquation/défaut de plans d’action permettant de gérer les événements physiques causés par le changement climatique AP CT Intempéries, inondations (cf. EHPAD Biot – Alpes-Maritimes), tempête de neige, augmentation des températures, rétraction des argiles des bâtiments..., impactant voir paralysant les systèmes de chauffage/refroidissement des bâtiments impactés ; les serveurs IT ; la capacité des collaborateurs à rejoindre leurs lieux de travail, mettant à risque la qualité des soins et le respect de la réglementation en vigueur ; le niveau de productivité des collaborateurs pouvant conduire à la diminution de la vigilance, à de la fatigue voir provoquer des accidents du travail ; la continuité des approvisionnements pouvant menacer la sécurité des patients/collaborateurs/tiers présents voire nécessitant de procéder à leur évacuation. R Augmentation des prix et/ou manque de disponibilité/rareté des ressources matérielles pouvant entraîner une hausse des dépenses pour le Groupe CVAm CT Ressources : énergie, ressources alimentaires, matériel de construction (bois), etc. Sujet de la rareté/épuisement des ressources (notamment les ressources renouvelables) In Mise en danger de la santé/sécurité des résidents/patients/bénéficiaires, du fait des sites exposés aux effets du changement climatique AP LT En cas de vague de chaleur, les personnes âgées sont exposées à des pathologies diverses dont la plus grave est le coup de chaleur (forme d’hyperthermie) et présentent souvent des risques de vulnérabilité (existence de maladies chroniques, prise de certains médicaments). Problèmes respiratoires et allergies multipliées causés par le changement climatique Ip Amélioration de la qualité de vie et de l’expérience des patients/résidents/bénéficiaires à travers la mise en place d’îlots de fraicheur… AP CT Création d’îlots de fraîcheur permettant d’améliorer la résilience du territoire - Espaces verts/parcs - Ouverture des locaux/établissements du Groupe durant les vagues de chaleur. - Création de zone refuge via l’ouverture des locaux durant les vagues de chaleur - Populations concernées non limitées aux patients/résidents/bénéficiaires Atténuation du changement climatique In Contribution des diverses activités du Groupe à l’augmentation des émissions de GES qui ont des effets néfastes sur l’environnement AP CT Principaux postes d’émissions GES : énergie (chauffage), restauration, construction et exploitation des bâtiments, trajets des collaborateurs et des visiteurs - Effets néfastes possibles : sécheresse, problèmes de production alimentaire, inondations et problèmes de santé associés, dommages aux écosystèmes et aux infrastructures, etc. - Cependant, emeis reste un « faible » pollueur par rapport à d’autres industries In Mauvaise gestion de la consommation énergétique pouvant aggraver la pression sur les ressources naturelles et accélérer le dérèglement climatique AP CT Pratiques non optimisées sur la consommation, la production et la distribution des ressources énergétiques (utilisation inefficace de l’énergie sur site liée une consommation excessive, isolation médiocre, équipements obsolètes ou maintenance inadéquate des systèmes énergétiques, gaspillage de matériaux ) - ces pratiques peuvent être aggravées par l’existence de différentes sources d’énergies par pays (nucléaire, charbon, gaz, pétrole, etc.). Restauration (spécifique à l’entité) In Composition des menus et approvisionnement en denrées alimentaires ayant un impact sur l’empreinte carbone CVAm, AP CT La restauration est le premier poste d’émission d’emeis, représentant 18 % de son empreinte carbone résultant de la composition des menus carnés (issus du monde animalier, produits laitiers) ; du non-respect de la saisonalité et achats de fruits et légumes produits sous serres ; des pratiques d’approvisonnement (transports) ; et des processus non maîtrisés Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. 3.2.1.4Politiques, actions et objectifs relatifs au changement climatique (E1‑2 E1‑3 E1-4) Le Groupe emeis prépare ou dispose déjà d’éléments susceptibles de constituer, à terme, les bases de politiques couvrant certains enjeux climatiques matériels : •la Green Building Strategy adresse directement les enjeux liés à l’énergie, le confort des patients, l’adaptation et les émissions de GES. Le Groupe se tient prêt à relancer la dynamique de déploiement quand ses moyens financiers le permettront, et maintient son effort sur les phases préparatoires nécessaires (audits, organisation, écogestes) ; •une nouvelle politique Restauration a été publiée fin 2024, pour un début de mise en application dès 2025 (pas d’effet sur 2024). Cette politique, en plus de promouvoir la sécurité alimentaire, le plaisir gustatif et l’apport nutritionnel, adresse directement les enjeux de ressources et d’émissions de GES (choix d’aliments à empreinte moindre i.e, de saison, plus végétal,..., sourcing local privilégié, baisse du gaspillage alimentaire et meilleure gestion des déchets) ; •des travaux sur toutes les formes de mobilité sont en cours, un premier état des lieux ayant eu lieu en 2024, et pourraient donner lieu à des initiatives locales encourageant des mobilités douces. Des actions de décarbonation existent déjà à l’échelle individuelle des pays, notamment avec le « verdissement » progressif de la flotte automobile au profit de véhicules électriques ou hybrides, et des politiques locales de mobilité domicile-travail seront élaborées courant 2025 : la mise en place d’un politique Groupe reste encore incertaine, au regard des disparités locales (réglementations, nature d’établissements, tissus urbains). Plan d’action couvrant les bâtiments (scopes 1&2) La sécurité et le bien être des résidents/patients restent par ailleurs la priorité du Groupe. Ainsi, le Groupe procède aux dépenses nécessaires afin de maintenir des conditions de vie plaisantes et sécurisantes pour ses résidents/patients. Pour ce qui est des autres actions envisagées pour adresser les besoins en atténuation et en adaptation, les pays privilégient pour 2025 les actions peu intenses en capitaux ou moyens à déployer. Les plans d’action applicables au parc immobilier concernant les scopes 1 et 2 sont intégrés au Plan de Transformation du Groupe, validé et suivi par le comité de direction du Groupe. Ce Plan de Transformation constitue la ligne stratégique du Groupe, puisqu’il doit assurer la pérennité (au sens de durabilité) et renforcer les équilibres économiques du Groupe, à court, moyen et long terme. Chaque domaines contributeurs du Plan de Transformation ont défini les « key priorities », finalisées et partagées avec les pays au 1er trimestre 2024. Le suivi de leur déploiement est trimestriel, dans le cadre des « revues de transformation » pour chaque pays significatif du Groupe. Bonnes pratiques (relatif au levier écogestes – impact sur efficacité énergétique) Face à la crise énergétique constatée, et dans le but de réduire les consommations d’énergie des bâtiments en exploitation, un plan d’action court terme à effet immédiat a été mis en place fin 2022 en France, en Belgique, en Espagne, en Pologne et en Irlande. Il était notamment axé autour de l’optimisation du réglage des équipements, tels que l’ajustement des températures de consigne entre 21 °C et 23 °C pour le chauffage, conformément aux recommandations des autorités de santé, l’optimisation de la température dans la boucle de chauffage, ou l’isolation des ballons d’eau chaude. Ces réglages optimisés ont été maintenus en 2023 et 2024. Pour les bâtiments ayant fait l’objet d’audits énergétiques, des plans pluriannuels de CapEx travaux de rénovation énergétique des sites ont été planifiés en 2023, puis en 2024 revus à la baisse et différés compte tenu des capacités d’investissement réduites consécutives à la restructuration financière du Groupe. Enfin, des actions de sensibilisation aux écogestes auprès de l’ensemble du personnel des établissements et des sièges ont été déployées, que ce soit via des mini-vidéos ciblées, des brochures pédagogiques, ou des réunions de sensibilisation spécifiques. Energy manager (relatif au levier de gestion de l’énergie) Le positionnement d’un « Référent Energie » par pays, amorcé en 2021 dans le cadre du lancement de la GBS, a été renforcé par la nomination d’un Energy Manager Groupe. En France, en Espagne et en Belgique le « Référent Energie » est un Energy manager à temps plein. Pour les autres pays, il occupe d’autres fonctions en parallèle. Le rôle de ces Référents Energie est le suivant : •gérer la performance énergétique des bâtiments et superviser la collecte des consommations et assurer les reportings réglementaires RSE/CSRD ; •planifier et mettre en œuvre des actions d’amélioration énergétique avec les équipes de maintenance ; •coordonner les audits et être à l’écoute des innovations du marché ; •sensibiliser les équipes aux bonnes pratiques environnementales. Audits énergétiques (en amont des leviers liés à l’énergie – équipements et gestion) La campagne de réalisation d’audits énergétiques techniques, lancée en 2022, se poursuit pour couvrir à fin 2024 plus de 740 établissements opérés par emeis et hébergeant des patients ou résidents, soit 70 % du parc immobilier d’emeis. Cette initiative a pour objectif d’évaluer et réduire les consommations énergétiques et les émissions de carbone en identifiant des opportunités d’amélioration de la performance énergétique. Ces audits sont réalisés par des sociétés spécialisées locales sur le parc immobilier existant en opération construit avant 2020. Les résultats de ces audits ont été pris en compte dans la définition des trajectoires pour quantifier les potentiels de réductions des consommations énergétiques et émissions Carbone du Groupe, et les investissements nécessaires pour atteindre ces objectifs de réduction. Le nombre d’établissements audités est l’indicateur principal de cette action. Outil de suivi énergétique (en amont des leviers liés à l’énergie – équipements et gestion) Dès 2022, le Groupe a choisi la plateforme Deepki spécialisée dans la collecte des données énergétiques pour la déployer pour ses établissements (EHPAD, RSS et Cliniques) implantés en Europe. Par ailleurs la fiabilisation de la collecte des données énergétiques se renforce, avec la mise en place de la télérelève des compteurs généraux d’électricité, de gaz des établissements pour lesquels les données de consommations n’étaient pas collectées automatiquement. Ce dispositif permettra de faire une relève des consommations au moins une fois par mois à travers la plateforme digitale Deepki. La télérelève permettra d’accroître l’efficacité du suivi des consommations et faciliter le monitoring pour corriger les déviations éventuelles. Fin 2024, le déploiement est finalisé pour les établissements aux Pays-Bas et en Pologne, et leurs données sont collectées dans Deepki. L’objectif à fin 2025 est d’intégrer les établissements le nécessitant pour la France, l’Autriche, l’Espagne, l’Irlande, la Belgique, la Suisse et l’Allemagne. Le nombre d’établissements équipés est l’indicateur principal de cette action. En 2024, la priorité a été de stabiliser et renforcer la robustesse des données de consommations énergétiques en poursuivant les actions engagées. L’effet des actions mises en œuvre sur 2024 est difficilement quantifiable, du fait de la nature de ces actions. Les augmentations des immobilisations et droits d’utilisation emeis portent pour 838 M€ sur l’immobilier, dont 746 M€ et 24 M€ respectivement éligibles et alignés au titre de la taxonomie environnementale européenne. Ces derniers investissements alignés seront contributifs à une baisse des émissions de CO2 ramené aux surfaces (kgCO2/m²) dès 2025. Plan d’action couvrant le scope 3 L’alimentation représentant le deuxième poste d’émission du Groupe derrière l’énergie, la priorité a été donnée à la création et diffusion d’une politique de Restauration avec objectifs assignés aux pays début 2025 : •choix des menus : −augmenter la fréquence de légumineuses dans les menus à une fois par semaine fin T2 2025 et deux fois par semaine fin T2 2026, −augmenter la fréquence des féculents à trois fois par semaine fin T2 2025 et cinq fois par semaine fin T2 2026, ainsi que proposer l’équivalent d’une journée végétarienne pleine de manière hebdomadaire dans tous les établissements d’ici fin T1 2026 ; •choix des fournisseurs : −renforcer la part des produits de qualité et durables avant 2026, −renforcer la saisonnalité des produits saisonniers dans 95 % des établissements à fin T1 2025, −renforcer la part des produits locaux et/ou nationaux à hauteur de 30 % des achats alimentaires avant 2026 et 50 % avant 2027 ; •réduire le gaspillage alimentaire à moins de 20 % d’un repas servi avant 2026 et moins de 15 % avant 2028 ; •supprimer l’usage des bouteilles et verres en plastique à usage unique au sein des sièges administratifs et des établissements d’ici fin T1 2026. Pour soutenir ces objectifs, les pays sont tenus de sensibiliser l’ensemble du personnel aux écogestes à fin T1 2026. L’ensemble des initiatives ci-dessus a pour objectif de réduire les émissions liées à l’alimentation de 5 % à fin T1 2025, 15 % à fin T1 2027 at 30 % à fin T1 2029 (non établi par la science). Les cibles de réduction des GES présentées prennent en compte la majorité des établissements du Groupe, exception faite des entités des sièges et des fonctions supports. Les émissions issues du scope 3 ne sont pas encore intégrées. Nous pouvons donc difficilement établir des cibles chiffrées dans cette partie. 3.2.1.5Indicateurs relatifs au changement climatique Gestion de l’énergie (E1-5) Les consommations énergétiques sont reportées par tous les établissements du Groupe, y compris les sites ouverts ou fermés dans le courant de l’année de reporting, les cliniques ambulatoires, les sièges et autres entités de service. Le relevé d’information s’effectue à partir des données facturées par les fournisseurs d’énergie, collectées et stockées par une plateforme de collecte de données énergie et eau (en Europe) ou collectées manuellement (hors d’Europe). Les remontées se font en volumes/poids ou en mesure d’énergie (kWh), Les facteurs de conversions utilisés sont les suivants (source Deepki) : •13,8 MWh PCS par tonne de propane ; •10,9 MWh pour 1 000 m3 de gaz ; •10,4 MWh pour 1 000 litres de fuel ; •4,6 MWh par tonne de bois/pellet. Les consommations des sites pour lesquels la donnée est inexistante ou considérée comme peu robuste sont évalués par extrapolation de données du même pays/même activité sur la base de mètres carrés opérés (1 % du total MWh de l’année, respectivement 1 % de l’électricité et 2 % des autres énergies de chauffage). Lorsque l’information est incomplète du fait d’une décorrélation des dates de facturation du fournisseur avec le début et la fin de l’exercice 2024, l’entité procède à un recalcul de la donnée, en prenant appui sur les données historiques. Est inclue dans l’estimation l’énergie consommée par les sites établis dans un bâtiment propriété d’un tiers (au titre des scopes 1 & 2). L’énergie renouvelable autoproduite sur les sites du Groupe emeis (principalement générée par des panneaux photovoltaïques) et consommée sur place n’a pas pu être quantifiée et est donc exclue du décompte ci-dessous. Seule l’énergie produite par le Groupe et revendue est quantifiée à 158 MWh en 2024 : cette quantité n’est pas prise en compte dans les informations de consommation publiées plus loin. La ventilation des consommations d’énergie par nature respecte les informations fournisseurs dont la provenance peut être identifiée et vérifiée (renouvelables, pellets, gaz, pétrole). En absence de certificat de garantie d’origine ou PPA, les mix de l’électricité et des réseaux de chaleur urbaine consommées sont considérés comme identiques aux mix non renouvelables de production du pays (source : EUROSTAT energy statistics - energy data 1990-2021 - mise à jour en 2024). En absence de mix pays, nous considérons l’énergie comme ayant une origine 100 % fossile. Répartition des énergies consommées par le Groupe MWh 2024 Énergie fossile 644 331 Énergie nucléaire 178 850 Énergie renouvelable 76 077 dont électricité/chaleur achetée 66 752 dont combustibles 9 325 dont autoproduite 0 Consommation totale d’énergie 899 258 Émissions de GES (scopes 1, 2 & 3 – E1-6) Sources de FE Source Date 6e rapport du GIEC 2023 ADEME 2024 Agribalyse 3.2 2024 DEFRA 2024 Ember 2023 Environmental impact of Personal Protective Equipment supplied to health and social care services in England in the first six months of the COVID-19 pandemic. Journal of Society of Medicine 2021 France Chaleur Urbaine Beta.gouv 2024 Climatiq Data explorer 2024 Mano Mano 2024 Base Carbone Mobeetip 2024 NHS 2024 German Federal Environment Agency UBA 2024 Périmètre du calcul de GES Le périmètre pris en compte dans le reporting du bilan GES (gaz à effet de serre) a significativement évolué par rapport aux années précédentes afin de couvrir l’intégralité du périmètre financier. Quand la donnée physique ou monétaire 2024 n’a pu être collectée, elle a été extrapolée sur la base de données récoltées sur le même pays par des entités opérationnellement similaires. De même, pour le calcul du Scope 3, les données incluent les émissions indirectes provenant du Groupe comptable consolidé sur l’ensemble de 2024, mais n’incluent pas de donnée provenant de sociétés associées, non consolidées ou issues d’accords conjoints avec des entités de la chaine de valeur. Méthodologie et catégories suivies Nous avons suivi la méthodologie du GHG Protocol. Ainsi, les scopes 1 (gaz, carburant, etc.) et 2 (électricité) incluent la combustion d’énergie et les émissions fugitives, tandis que le scope 3 inclut les autres utilities et le transport en amont. •Les coefficients retenus pour les calculs proviennent notamment de l’ADEME, Agribalyse 3.2, Mano Mano (founisseur de mobilier), Ember, DEFRA, UBA German Federal Environment Agency et du 6ème rapport du GIEC. •Les émissions de Scope 1 prennent en compte les émissions liées aux consommations d’énergie, aux pertes de fluides frigorigènes et aux consommations de carburant des véhicules possédés par emeis. •Les émissions de Scope 2 prennent en compte les émissions liées aux consommations d’électricité et de réseau de chaleur. Pour l’électricité, le calcul basé sur la localisation utilise les facteurs d’émissions moyens de chaque pays, et le calcul basé sur le marché utilise les facteurs d’émissions moyens des fournisseurs d’énergie (électricité et chaleur) si disponibles. Dans le cas contraire, le facteur d’émission moyen du pays est utilisé. •Les émissions de Scope 3 correspondent aux émissions liées aux achats alimentaires, aux achats de produits et services non alimentaires, aux immobilisations, au traitement des déchets, aux déplacements professionnels, aux déplacements domicile-travail, aux transferts de patients, à la consommation d’eau et aux émissions liées aux consommations d’énergie qui n’ont pas été intégrées dans les émissions de Scopes 1 et 2. Depuis la clôture de l’exercice 2024, aucun évènement susceptible de changer significativement le bilan carbone du Groupe n’est à mentionner. Des instruments contractuels (via des Power Purchaising Agreements ou PPA) garantissant la fourniture d’énergie renouvelable sont en place dans deux pays : •en Autriche sur 100 % de l’électricité achetée ; •aux Pays-Bas sur 37 % de l’électricité achetée. Au final, ces 2 PPA couvrent 9 % des achats d’électricité du Groupe. emeis est une société de services à la personne, qui traite dans son calcul d’émissions les catégories suivantes : •3.1 : Produits et services achetés ; •3.2 : Biens immobilisés ; •3.3 : Emissions liées aux consommations d’énergie qui ne sont pas intégrées au scopes 1 & 2 ; •3.4 : Transport en amont ne concerne que les transports de patients de cliniques vers d’autre établissements de santé dont le coût reste à la charge d’emeis, qui est négligable. Les transports des patients/résidents pour arriver jusqu’aux installations du Groupe ne sont pas comptabilisés ; •3.5 : Déchets générés non dangereux ; •3.6 : Déplacements professionnels ; •3.7 : Déplacements domicile-travail ; •3.8 : Le leasing amont est comptabilisé après extrapolation sur la base de m2, et inclus dans le décompte du scope 1 & 2 ; •3.9 : Transport aval concerne la part de transport de patients de cliniques vers d’autres établissements de santé dont le cout ne reste pas à la charge d’emeis (prise en charge partielle du système de santé). Les catégories suivantes n’ont pas de lien avec l’activité du Groupe : •3.10 : Transformation des produits vendus ; •3.11 : Utilisation des produits vendus ; •3.12 : Fin de vie des produits vendus ; •3.13 : Leasing aval, considérant que le locataire est responsable de l’utilisation du local ; •3.14 : Franchises ; •3.15 : Investissement. Les émissions relatives à la restauration et aux achats liés aux soins sont majoritairement calculées grâce à des données primaires obtenues auprès des fournisseurs, ce qui contribue au calcul de 20 % des émissions totales pour la restauration et 9 % pour les soins (médicaments + petit matériel médical). Détails des émissions carbone du Groupe emeis en tCo2 eq Données rétrospectives Jalons et Années cibles Année de référence (2024) Données comparatives (2023) % variation 2024 vs. 2023 2025 2030 (2050) Cible annuelle en %/année de référen Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 98 870 85 973 14,5 % n.d. n.d. n.d. n.d. Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation 71 494 57 307 24,8 % n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché 74 987 57 307 30,9 % n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) 584 349 603 901 - 3,2 % n.d. n.d. n.d. n.d. 1.3.1. Biens et services achetés 316 886 285 054 11,2 % n.d. n.d. n.d. n.d. 2.3.2. Biens immobilisés 124 354 189 392 - 34,3 % n.d. n.d. n.d. n.d. 3.3.3. Activités liées aux combustibles de l’énergie (non incluses en scope 1&2) 17 564 13 543 29,7 % n.d. n.d. n.d. n.d. 4.3.5. Déchets générés 22 235 20 390 9,1 % n.d. n.d. n.d. n.d. 5.3.6. Déplacements professionnels 4 272 6 362 -32,8 % n.d. n.d. n.d. n.d. 6.3.7. Déplacements domicile-travail des salariés 93 727 45 530 105,9 % n.d. n.d. n.d. n.d. 7.3.9. Transport de marchandises aval et distribution 5 311 39 994 - 86,7 % n.d. n.d. n.d. n.d. 8.3.4. Transport de marchandises amont et distribution n.a. 259 n/a n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) 754 713 747 181 19,5 % n.d. n.d. n.d. n.d. Émissions totales de GES (fondées sur le marché) 755 710 747 181 1,1 % n.d. n.d. n.d. n.d. Le total des émissions du scope 3 en 2023 inclut 3 377 tCO2eq, non listé dans le tableau et correspondant à d’autres émissions indirectes amont. En 2024, toutes les émissions du bilan carbone ont été réparties dans les postes listés dans le tableau ci-dessus. Le bilan Carbone du Groupe en 2024 se présente comme suit : Intensité des émissions de GES Les émissions de GES (tous scopes) calculées ci-dessus rapportées au chiffre d’affaires Groupe 2024 (5 636 M€) correspondent à une intensité carbone de : •133,90 tCO2/M€ quand les données GES sont fondées sur la localisation ; •134,08 tCO2/M€ quand les données GES sont fondées sur le marché. Les émissions de GES 2024 liées à l’énergie (scopes 1 & 2) rapportées aux superficies (m2) correspondent à une intensité carbone de : •26,71 kgCO2 eq/m2 pour les données fondées sur la localisation ; •27,35 kgCO2 eq/m2 pour les données fondées sur le marché. Prix du Carbone (E1-8) À date, le Groupe n’intègre pas de prix du carbone dans ses processus de décision. Notes méthodologiques pour la remontée des données Pour les données alimentaires : les pays ont remonté leurs achats alimentaires exprimées en kgs ou litres pour plus de 60 catégories d’aliments et boissons. Seulement 1,5 % du total est issu d’une extrapolation globale de donnée (application de la moyenne Groupe). Un nombre significatif de pays ont pu reporter des données réelles (pas d’extrapolation partielle) grâce à la concertation de leurs fournisseurs. Pour les achats de produits et services : de la même façon, les pays ont remonté des données sur 53 catégories de produits (équipements de protection individuels, petit médical et confort, produits d’entretien, médicaments, etc) et services (IT, assurances, centres de données et services cloud). Ces données sont partiellement en unités, et partiellement en données monétaires. 1,4 % des montants totaux ont été extrapolés. Pour les achats de matériels d’équipement (IT, mobilier et véhicules) : les pays ont partagé un inventaire à fin d’année sur 10 catégories de matériels IT (téléviseurs, téléphones, ordinateurs, écrans, etc). Pour le mobilier et d’autres éléments IT (plus de 90 catégories : tables, chaises, lits, cuisines centrales, etc), le Groupe a procédé par estimation globale à fin d’année sur la base d’un établissement témoin. Nous avons pratiqué la même méthodologie sur la flotte de véhicules (transport de personnes et fonction, trois types de motorisation thermique/hybride/électrique), sur la base des remontées des pays. Sur chaque quantité d’équipement ainsi obtenue, nous avons appliqué un taux de renouvellement annuel pour évaluer le nombre d’unités achetées/renouvelles sur l’année, en en déduire les émissions et les déchets associés. Pour les déchets : Les pays ont partagé la quantification de leurs déchets dangereux et non dangereux, selon le type de données disponibles. Certains ont pu s’appuyer sur des données précises et exhaustives de leurs prestataires de services, d’autres ont dû extrapoler les données relatives à une partie de leur périmètre sur l’ensemble du périmètre et de l’année. Certaines données, objectivement peu solides, ont été recontextualisées en extrapolant la moyenne de pays ayant reporté des données fiabilisées. Enfin, nous avons extrapolé les moyennes des pays ainsi consolidés à un part limitée de nos pays (correspondant à 1,4 % des lits occupés), et sur 95 % des déchets immobilier non dangereux. Les déchets dangereux sont exclus du calcul (voir chapitre 3.2.2). Pour la mobilité domicile-travail : les déplacements des résidents sont pris en compte quand ils s’effectuent dans le cadre d’une sortie organisée par l’établissement, avec les véhicules du Groupe. Pour ce qui concerne la mobilité des employés entre leurs domiciles et leur lieu de travail, nous avons procédé de trois façons différentes : •pour la France, nous avons extrapolé nos données RH (nombre moyen d’employés sur l’année * nombre de jours travaillés sur site) avec les évaluations de distance domicile travail des salariés des établissements de santé préparées par le Shift Project (rapport « Décarbonons l’autonomie » d’avril 2024). Ces données sont disponibles par type de déplacement et par département. Au regard de la grande masse de donnée, cette méthode nous semble robuste ; •huit pays européens ont organisé auprès de leur employés un sondage leur demandant la distance domicile travail, et leur moyen de transport principal (voiture par catégorie, vélo, pied, transports en commun, co-voiturage). À partir d’un taux moyen de participation de 17 %, nous avons extrapolé les données collectées à l’ensemble des employés. Quoiqu’issue d’un sondage, cette méthode donne des résultats très comparables d’un pays à l’autre ; •pour le reste des pays (représentant 13 % des déplacements totaux), nous avons extrapolé la distance moyenne obtenue avec les deux premières mesures aux données RH de chaque pays à extrapoler. Mobilités patients/visiteurs : Les déplacements des visiteurs, sujets à caution méthodologique, n’ont pas été évalués. Les déplacements des patients de cliniques vers d’autres établissements de santé et organisés par le Groupe sont pris en compte via leurs couts économiques (pour la partie prise en charge par les autorités sanitaires et le reste à charge pour emeis). Pour la mobilité professionnelle : pour les trajets effectués en voiture, nous avons extrapolé la donnée fiabilisée liée aux dépenses de carburant, en cohérence avec le stock de véhicules en fin d’année (thermiques hybride ou électrique). Nous avons par ailleurs remonté des données des pays sur les catégories Train et Avion, quand ces moyens de transports étaient utilisés. Les possibilités d’extrapolation sont limitées, au regard d’une grande disparité de réalités locales (grand ou petit pays, management régional ou non, distance avec la France, taille de la flotte de véhicules de fonction, règles locales quant à l’utilisation des véhicules personnels pour des déplacements professionnels). L’utilisation des véhicules de fonction est quantifiée grâce à la remontée des cartes d’essence. Consommations d’eau : les remontées des entités suivent le même protocole que pour l’énergie, avec extrapolation basée sur les m2 comparés à des établissements comparables (même activité dans le même pays). Nous avons ainsi extrapolé 4 % du total des consommations d’eau. Fluides réfrigérants : cette catégorie étant par nature difficile à suivre (données physiques rarement fournies par les prestataires d’entretien), nous avons donc appliqué un ratio forfaitaire de 0,227 g d’équivalent R410a par m2 et par an, sauf pour les pays France, Suisse, Pologne, Portugal et Italie où nous avons appliqué des qualifications spécifiques recouvrant plusieurs catégories de fluides. Exclusion de l’ensemble des m² pour les bâtiments explicitement et complètement dépourvus de système de climatisation. 3.2.2Enjeux liés à la gestion des déchets (ESRS E5) Pour emeis, les déchets dangereux incluent : •les déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI) ; •les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ; •les déchets (emballages) de produits d’entretien dangereux ; •les déchets dangereux de construction. 3.2.2.1Gestion des IRO liés à la gestion des déchets Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la gestion des déchets de emeis que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaine de valeur Horizon temporel Description/exemples Économie circulaire et gestion des déchets In Conséquences néfastes liées au mauvais traitement des déchets dangereux (DEEE, déchets amiantés, terres polluées, DASRI) AP, CV CT Le transfert ou la manipulation de matériaux nocifs d’un site à un autre peut engendrer des risques pour l’environnement, notamment avec les produits chimiques, les polluants et autres substances dangereuses. Dans le cadre de ses activités, emeis peut être confrontée à des cas de mauvaise gestion des déchets du type : •DEEE dont toners et piles pas correctement traités fréquemment. Pas de filière mise en place ; •bidons de liquides corrosifs ou dangereux en général ; •solvants et aérosols ; •déchets d’activités de soins à risques infectieux. Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. 3.2.2.2Politique liée à la gestion des déchets (E5-1) Le Groupe emeis s’est dotée fin 2024 d’une politique de gestion des déchets dans son ensemble. Pour ce faire, et après validation des ambitions RSE par la Direction du Groupe au 1er trimestre 2024, des ateliers ont été organisés avec différents pays (Pologne, Italie, France, Belgique) et métiers (achats, immobilier, médical, qualité, restauration) afin de construire la politique déchets du Groupe et ses cibles. Ceux-ci se sont déroulés durant une grande partie de l’année 2024, conduisant à la publication d’une politique de gestion des déchets validée par les instances dirigeantes fin 2024, politique publiée en décembre 2024 avec effet à compter de 2025. Cette politique globale de gestion des déchets inclut les déchets dangereux sans s’y restreindre. Afin de garantir la prise en compte des intérêts de différentes parties prenantes, elle a été élaborée avec plusieurs représentants des pays et des métiers du siège. La politique déchets du Groupe se dote de 12 objectifs, dont trois intègrent les déchets dangereux (cf. description des objectifs dans le paragraphe « Cibles liées à la gestion des déchets dangereux (E5-3) », dans « Système de gestion de la qualité »). Ces objectifs ont été élaborés afin de garantir que les établissements (maisons de retraite, résidences services et cliniques) en Europe atteignent tous le même niveau de maturité et de conformité en matière de gestion des déchets dangereux. Le traitement des déchets dangereux y est traité sous les aspects suivants : •maintenance préventive et écogestes dans l’utilisation des équipements, notamment comprenant des composantes électroniques (lits médicaux, fours, serveurs informatiques, etc.), afin de conserver la valeur des équipements dans l’entreprise ; •inclusion de critères environnementaux dans le choix d’appareils électriques/électroniques (EEE), afin de diriger les choix d’achat vers des équipements plus durables ; •prolongation des garanties/de l’utilisation des appareils informatiques (PC, GSM, etc.), afin de conserver la valeur des équipements dans l’entreprise ; •priorisation de la gestion des EEE, dans l’ordre : 1. la réparation, 2. le don à des établissements de la même région/pays, 3. le don à une entreprise sociale et solidaire/éco-organisme et 4. la collecte par une entreprise agréée, afin de favoriser le réemploi ; •mise en place d’un processus et d’un partenaire de reconditionnement et/ou de recyclage pour les appareils électriques et électroniques, ceci afin d’assurer un débouché sécurisé (reconditionnement, recyclage, valorisation, …) pour des déchets moins courants ; •cartographie de l’ensemble des flux des déchets, ceci afin d’assurer que tous les déchets issus des établissements sont identifiés et que leur mode de gestion et d’évacuation, est déterminé ; •tri sélectif de tous les flux, ceci afin d’assurer que les procédures de manutention et de collecte des déchets dangereux sont mises en place ; •reporting des flux de déchets par catégorie, ceci afin de contrôler la bonne exécution et le suivi des pratiques de collecte différenciée et particulière des déchets dangereux. La politique Groupe à venir couvre en Europe l’ensemble des cliniques, hôpitaux de jour, et maisons de retraite du Groupe. Les services à domicile ne sont pas concernés car externes aux bâtiments du Groupe. Les résidences services ne sont concernées que pour les parties communes, les résidents étant locataires et indépendants dans leur gestion des déchets. La mise en œuvre de la Politique sera sous la responsabilité des Directions Générales des pays, les déchets touchant par essence toutes les fonctions des établissements. Elle sera coordonnée par la Direction RSE du Groupe. Elle s’inspire de la hiérarchie des déchets préconisée par la Commission européenne, et respecte la directive 2008/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets (11). Les mesures d’abandon progressif des ressources vierges s’adressent à certains types de déchets dangereux (DEEE en particulier) mais non à leur entièreté, notamment les DASRI ou les produits d’entretien. Concernant les DEEE, les mesures préconisées dans la politique à compter de 2025 touchent tant la réduction que la réutilisation des matières, notamment par la mise en place de maintenance préventive (externe ou interne), l’allongement des garanties des appareils et équipements pour prolonger leur durée d’utilisation et ainsi retarder le recours aux ressources vierges, l’incitation au leasing et au reconditionné ainsi qu’à la mise à disposition des équipements entre établissements du pays en priorité (via une plateforme d’échanges par exemple). La politique de gestion des déchets du Groupe intègre bien la hiérarchie des déchets, les déchets dangereux, selon leur nature, étant traités à différents niveaux de la hiérarchie : Réduire Réutiliser Recycler Valoriser Eliminer DASRI x x Produits ménagers dangereux x x DEEE x x x x Matériaux de construction dangereux x Comme synthétisé précédemment, les aspects liés à l’approvisionnement durable et à l’utilisation de ressources renouvelables ne sont pas encore couverts. Pour ce qui est des déchets dangereux spécifiques aux activités des établissements du Groupe, la politique adresse la hiérarchie des déchets comme suit : •les Déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI) : incinération avec ou sans valorisation énergétique ; •les DEEE : tous les stades de la hiérarchie (cf. tableau ci-dessus) ; •les emballages de produits d’entretien dangereux : valorisation énergétique ou élimination selon le type de déchets ; •les déchets dangereux de construction : élimination. Comme évoqué précédemment, au sein des déchets dangereux, seuls les DEEE font l’objet de stratégies d’évitement ou de réduction au sein de la politique de gestion des déchets. En effet, les DASRI sont directement liés aux activités de soins de l’entreprise et, à ce titre, ne sont pas à éviter ou à réduire ; leur « juste » utilisation est cependant recommandée. Les produits d’entretien suivent la même logique, leurs emballages étant déjà rationalisés car majoritairement en dosage concentré. Plus précisément, il s’agit des recommandations suivantes : 1.Prévenir l’apparition de déchets : −mettre en place des contrats ou des processus de maintenance préventive pour tous les équipements majeurs afin de prolonger la durée d’utilisation par rapport au remplacement, tout en respectant les normes de sécurité ; −privilégier les équipements/appareils qui peuvent être facilement réparés ou dont la garantie est élevée afin de retarder leur mise au rebut ; −étendre les dates de remplacement des appareils informatiques, s’ils sont encore pris en charge pour les mises à jour logicielles et les mesures de sécurité, et s’ils ne sont pas défectueux. 2.Préparer les déchets en vue de leur réutilisation : −privilégier les solutions/partenariats (avec une entreprise sociale et solidaire/un éco-organisme par exemple) visant à promouvoir la réutilisation (= reconditionnement) des appareils en fin de garantie ou défectueux ; −donner la priorité aux besoins des autres établissements de la région ou du pays pour tout appareil en état de fonctionnement mais non utilisé ; −privilégier le leasing à l’achat, lorsque cela est pertinent ; −mettre en place un système d’apport personnel (i.e. le personnel apporte son propre téléphone portable et non celui procuré par l’entreprise) pour les téléphones portables, s’il est conforme aux politiques internes. 3.2.2.3Actions relatives à la gestion des déchets (E5-2) Actions en place dès 2024 Les actions suivantes relatives aux déchets dangereux ont pu être lancées dès 2024 : DASRI (exemples : déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine). Les DASRI peuvent être générés dans l’ensemble des activités, maisons de retraite, cliniques, ou services à domicile. Ils font l’objet d’une attention particulière depuis la création du Groupe, étant dûment réglementés dans tous les pays par les autorités de santé locales. Le Groupe n’a donc pas édicté de procédure type pour leur gestion. Cependant, les pays avec la plus grande part d’activités (France et Allemagne, notamment, qui constituent 52 % du nombre de sites du Groupe), ont des procédures nationales qui i ntègrent : •procédure relative au conditionnement. Selon sa catégorie (par exemple, compresse souillée, aiguille, abaisse langue), le DASRI sera conditionné dans des emballages non compactés ne permettant aucun écoulement et suffisamment résistants pour ne pas se rompre durant les diverses manipulations (sac en plastique résistant) ou dans un emballage rigide avec fermeture. Quel que soit le conditionnement, il se trouve au plus près du soin – afin d’éviter un risque aux résidents/patients - et est fermé de façon temporaire après chaque soin. Il est ensuite transféré dans un conteneur spécifique clairement identifiable entreposé à l’écart ; •procédure relative au tri des DASRI, avec affichage à destination des professionnels du soin ; •procédure d’enlèvement et d’élimination des DASRI auprès d’un collecteur agréé ; •mini formation DASRI auprès du personnel de soins ; •audit interne par les équipes Qualité, du bon suivi des procédures de gestion et d’élimination des DASRI. L’ensemble de ces procédures garantit le bon traitement et l’élimination contrôlée des DASRI et répond donc à la gestion de l’impact négatif matériel pour emeis. Les ressources allouées ont trait au contrat avec le collecteur agréé. Déchets dangereux de construction : •SOL : avant toute construction ou rénovation majeure, le Groupe opère un diagnostic du sol, permettant ainsi de déceler une pollution potentielle. Si celui-ci est avéré, le sol pollué est évacué pour traitement selon les législations locales en vigueur. Depuis 2024, le Groupe n’achète pas de terrains avérés pollués. •BÂTIMENT : avant toute rénovation majeure, le Groupe procède à une analyse du bâtiment, notamment contre les risques de présence d’amiante. Si la présence est avérée, le Groupe en informe l’entreprise de rénovation qui a recours à une société certifiée de traitement de l’amiante selon les normes locales (équipement de protection individuelle, conditionnement des déchets amiantés, élimination, etc.). Pour rappel, les constructions intégrant l’amiante sont interdites depuis 1997, soit depuis 28 ans. Peu de bâtiments sont donc aujourd’hui concernés, les rénovations majeures – et donc désamiantage – ayant souvent déjà eu lieu. Ces étapes garantissent le bon traitement et l’élimination sécurisée des déchets dangereux du bâtiment. En 2024, aucun déchet dangereux de construction n’a été décelé. Actions supplémentaires à venir, dès 2025 À compter de 2025, de nouvelles recommandations relatives aux autres déchets dangereux seront progressivement mises en place dans les établissements opérationnels du Groupe. DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) : •généraliser la maintenance préventive et les écogestes dans l’utilisation des équipements, notamment comprenant des composantes électroniques (lits médicaux, fours, serveurs informatiques, etc.), afin de conserver la valeur des équipements dans l’entreprise ; •inclure des critères environnementaux dans le choix d’appareils électriques/électroniques (EEE), afin de diriger les choix d’achat vers des équipements plus durables ; •prolonger les garanties/l’utilisation des appareils informatiques (PC, GSM, etc.), afin de conserver la valeur des équipements dans l’entreprise ; •prioriser la gestion des EEE, dans l’ordre, à 1. la réparation, 2.le don à des établissements de la même région/pays, 3.le don à une entreprise sociale et solidaire/éco-organisme et 4.la collecte par une entreprise agréée, afin de favoriser le réemploi ; •mettre en place un processus et un partenaire de reconditionnement et/ou de recyclage pour les appareils électriques et électroniques, ceci afin d’assurer un débouché sécurisé (reconditionnement, recyclage, valorisation, …) pour des déchets moins courants. Selon le partenariat sélectionné par le pays, le DEEE sera remis dans l’économie via reconditionnement, transformé et réintroduit dans le circuit via recyclage ou valorisé sous différentes formes selon la nature du déchet. Cette action est un objectif quantifié suivi via reporting annuel ; •documenter une cartographie des déchets dans chaque type d’établissement (maison de retraite, clinique...) avec des flux de déchets, des traitements, des conteneurs et des collecteurs clairement définis d’ici à T4 2025 ; •assurer les ressources nécessaires au tri des déchets (collecteur, conteneur, traitement, processus et formation), conformément à la législation locale, d’ici à T4 2025 ; •veiller à ce que les moyens de tri et de collecte des déchets puissent faire l’objet d’un suivi et d’un rapport dans chaque établissement, en tonnes ou en kilogramme, au plus tôt. Déchets de produits d’entretien : •documenter une cartographie des déchets dans chaque type d’établissement (maison de retraite, clinique...) avec des flux de déchets, des traitements, des conteneurs et des collecteurs clairement définis d’ici à T4 2025 ; •assurer les ressources nécessaires au tri des déchets (collecteur, conteneur, traitement, processus et formation), conformément à la législation locale, d’ici à T4 2025 ; •veiller à ce que les moyens de tri et de collecte des déchets puissent faire l’objet d’un suivi et d’un rapport dans chaque établissement, en tonnes ou en kilogrammes, au plus tôt. Les dépenses opérationnelles et/ou d’investissements de ces mesures ne sont pas suffisamment importantes pour faire l’objet d’un suivi spécifique. L’ensemble des actions relatives aux déchets dangereux précitées sont issues d’obligations légales. Gestion des incidents Selon le type d’incident et de déchets, les actions mises en œuvre varient comme suit pour gérer les incidents qui pourraient survenir : 1.Défaillance d’un collecteur/transporteur −Contact via mail ou téléphone auprès de la personne de référence chez le transporteur pour notifier la défaillance et demander une nouvelle collecte. Ceci est considéré comme un « Évènement Indésirable » à déclarer, à l’appréciation de la Direction de l’établissement. −Contact auprès de la Direction achats et/ou Direction RSE du siège (selon l’organisation interne du pays) si le problème est persistant. 2.Incident (déversement accidentel, erreur de tri, etc.) −Erreur de tri : si cette erreur est décelée par la Direction de l’établissement, rappel des consignes de tri et éventuellement mini-formation au tri auprès du personnel de l’établissement. Si elle est décelée par le collecteur, mini-formation du service concerné pour asseoir les pratiques. –Sauf pour les DASRI : tout déchet en contact avec un DASRI est jeté dans le contenant DASRI et suit la filière DASRI appropriée. −Déversement accidentel d’un déchet d’entretien dangereux : les déchets d’entretien dangereux sont stockés dans un bac de rétention afin de protéger le personnel et l’environnement. Si un produit se déverse accidentellement dans le bac, nettoyage par le service impliqué (cuisine ou hospitalité) selon les modalités de protection individuelle d’usage. 3.Autres formes d’accidents, en lien avec les déchets, pouvant présenter un danger pour la santé ou l’environnement −En cas d’AES (Accident d’Exposition à du Sang ou à un liquide biologique) ou de brûlure (produit d’entretien corrosif ou pile/batterie), la Direction de l’établissement établit une déclaration d’Accident du Travail + reporte l’accident comme Évènement Indésirable. La formation du personnel des établissements (soins, hospitalité, cuisine, etc.) est fortement recommandée afin de prévenir ces incidents. Un document émanant du Groupe sera mis à disposition des pays en 2025, pour adaptation selon les législations locales. Financement des actions concernant la gestion des déchets dangereux Le financement des actions prévues entre majoritairement dans le budget opérationnel habituel des établissements et ne requiert que peu, voire pas, de ressources financières supplémentaires : •gestion des déchets différenciée (DASRI, DEEE, déchets dangereux) : incidence financière mineure voire nulle, les déchets étant gérés par des collecteurs agréés distincts plutôt qu’en « vrac » (transfert de budget sur plusieurs collecteurs plutôt que création de nouvelles lignes comptables) et les formations se faisant en interne. Les coûts supplémentaires auront principalement trait à l’achat/location de conteneurs spécifiques par flux de déchets, coûts marginaux dans les opérations d’un établissement ; •reporting des déchets par catégorie : incidence financière mineure voire nulle, le reporting exigeant surtout la bonne traçabilité des bons de collecte ; •prolongation de la vie des équipements : que ce soit la maintenance préventive, les écogestes, la prolongation de garantie ou la réparation, toutes ces mesures tendent plutôt à diminuer les coûts des établissements. Pour ces ressources financières, les dépenses ne sont pas traçables étant donné qu’elles sont parties intégrantes des budgets opérationnels des établissements. Les mesures relatives à la bonne gestion des déchets dangereux n’entraîneront pas de ressources financières futures conséquentes. L’utilisation de matières critiques n’est pas matérielle pour le Groupe emeis, société de services auprès de personnes vulnérables. 3.2.2.4Cibles liées à la gestion des déchets dangereux (E5-3) Cibles liées à la gestion des déchets dangereux La mesure de l’efficacité des politiques et des actions se fait pour les activités principales de l’entreprise, à savoir les cliniques, hôpitaux de jour, et maisons de retraite en Europe. Ces politiques et actions ne concernent en revanche pas les activités à domicile. À compter de 2025, première année de mise en application de la nouvelle politique de gestion des déchets – et donc année de référence, cette mesure suivra trois cibles différentes, contributrices à la mise en place d’un système de gestion de la qualité, sous l’angle des déchets dangereux : •cible 1 (répondant à obligation légale) : mise en place d’un processus et d’un partenaire de reconditionnement et/ou de recyclage pour les appareils électriques et électroniques. Cible 100 % des établissements fin T1 2026 ; •cible 2 : documentation d’une cartographie des déchets dans chaque type d’établissement (maison de retraite, clinique...) avec des flux de déchets, des conteneurs et des collecteurs clairement définis – déchets dangereux inclus. Cible 100 % des établissements fin T4 2025 ; •cible 3 (répondant à obligation légale) : respect efficace de la collecte différenciée de tous les flux de déchets obligatoires, déchets dangereux inclus. Cible 80 % des établissements fin T4 2025, 100 % à fin 2026. Cible d’emeis/action dur les flux entrants et sortants Augmentation de la circularité dans la conception des produits Augmentation du taux d’utilisation circulaire des matières Réduction à un minimum des matières premières primaires Approvision‑nement durable et utilisation de ressources renouvelables Gestion des déchets, y compris leur préparation en vue d’un traitement approprié Autres questions liées à l’utilisation des ressources ou à l’économie circulaire Niveau de la hiérarchie de déchets Cible 1 : mise en place d’un processus et d’un partenaire de reconditionnement et/ou de recyclage pour les DEEE X X Réutiliser et Recycler Cible 2 : documentation d’une cartographie des déchets dans chaque type d’établissement (maison de retraite, clinique...) avec des flux de déchets, des conteneurs et des collecteurs clairement définis. X Réutiliser, Recycler et Valoriser Cible 3 : respect efficace de la collecte différenciée de tous les flux de déchets obligatoires. X Recycler, Valoriser Faisant partie du processus global de quantification de l’ensemble des déchets dangereux et non dangereux, la structuration poussée et le contrôle interne associé en vue d’un reporting annuel crédible des déchets dangereux seront mis en place, que ce soit sous l’angle des volumes produits et de leur traitement ou valorisation (réutilisées, recyclées, autre) pour tous les établissements concernés. Les données 2025 serviront donc de valeurs de départ des objectifs additionnels pour chacune des catégories (à date, aucune cible de réduction n’est assortie aux déchets susmentionnés dans la politique actuelle, vouée à évoluer dans les 3-5 ans). En état, les cibles liées aux enjeux environnementaux ne reposent donc pas sur des preuves scientifiques concluantes. La politique d’emeis en matière de déchets vise à réduire l’impact des déchets sur la santé et l’environnement et à améliorer l’efficacité de ses ressources. Elle se conforme à la hiérarchie des déchets préconisée par l’U.E. et l’applique, dans la mesure des législations spécifiques, à la gestion des déchets dangereux. Cette politique étant une première pour le Groupe emeis, elle s’attache avant tout à mettre à niveau l’ensemble des établissements du Groupe dans leur gestion des déchets dangereux, avec l’objectif d’accroître les ambitions en matière de cibles une fois la maturité des établissements atteinte. Les cibles relatives aux déchets dangereux de cette première politique répondent donc majoritairement aux obligations légales. •Les cibles (1) et (3) découlent directement de la directive européenne sur les déchets de 2008 qui impose un tri de plusieurs flux de déchets définis et un traitement approprié. La cible 1 répond à l’article 13, paragraphe 1.e. du règlement UE 2020/852 « elle prolonge l’utilisation des produits, notamment par le réemploi, la conception visant à la longévité, la réaffectation, le désassemblage, la refabrication, la mise à niveau et la réparation, et le partage des produits ». La cible 3 répond à l’article 13, paragraphe 1.j du règlement UE 2020/852 « elle réduit au minimum l’incinération des déchets et évite l’élimination des déchets, y compris la mise en décharge, conformément aux principes de la hiérarchie des déchets ». •La cible (2) est volontaire afin de s’assurer que les sites aient connaissance des lieux de production et des différents déchets issus de leurs activités, et donc une mise en place de leur gestion (traitement, entreposage et collecte) différenciée. Cette cible est donc un préambule à la bonne application des cibles (1) et (3). Les trois cibles tentent aussi de remédier à de probables lacunes actuelles de notre dispositif en termes de traitement des sortants et de limitation des entrants et ainsi mieux s’assurer d’un niveau de compliance élevé aux critères de contribution substantielle (article 10 à 15 du règlement (UE) 2020/852) : la connaissance fine des flux de déchets produits et de leur gestion, la mise en place de filière de traitements dédiées par des collecteurs agréés et leur suivi, participent à réduire l’empreinte potentielle du Groupe sur l’environnement, tant en termes de pollution de l’air et de l’eau que de protection de la biodiversité. 3.2.2.5Ressources sortantes (E5-5) Au même titre que les données de déchets non dangereux, le Groupe a animé l’exercice de remontée de données des déchets dangereux. Au regard de l’hétérogénéité des contributions obtenues (parfois liées à des pratiques et régulations locales différentes) et des incertitudes qui en résultent, le Groupe ne publie pas les données quantitatives relatives aux déchets dangereux et n’intègre pas ces mêmes données dans son bilan carbone. Le Groupe lancera des travaux dès 2025 pour fiabiliser ces données et être en mesure de les publier pour le prochain exercice. La politique de gestion des déchets entrant en vigeur en 2025, elle permettra de cadrer une meilleure gestion des déchets au sein des établissements ainsi qu’une meilleure remontée des données par les pays. Par ailleurs, une attention particulière sera donnée à l’homogénéisation des DASRI à travers le Groupe. 3.2.2.6Pratiques et réglementations qui prescrivent les opérations d’élimination DEEE : la directive 2012/19/UE (DEEE II) impose la collecte sélective et la Responsabilité Elargie des Producteurs (REP) en matière de traitement de de recyclage des produits en fin de vie avec des taux minimum de recyclage imposés aux Etats membres. Les DEEE doivent être éliminés de manière écologiquement rationnelle, en respectant les normes environnementales et sanitaires en vigueur. Ils sont collectés séparément, puis acheminés vers des installations spécialisées où ils sont traités, recyclés (métaux, plastique, verre) ou éliminés (valorisation énergétique) selon la recyclabilité des composants. Le traitement des DEEE permet de récupérer des matériaux précieux, de réduire la consommation de ressources naturelles et de limiter l’impact environnemental de ces déchets. Déchets ménagers dangereux : la Directive 2008/98/CE (directive-cadre sur les déchets) impose que les déchets ménagers dangereux soient traités dans des installations autorisées, conformément à la législation des installations classées pour la protection de l’environnement. Le choix du mode d’élimination (incinération, stockage en décharge, etc.) dépend de la nature des déchets et des installations disponibles. Par exemple, les peintures ou les solvants, peuvent être incinérés à haute température dans des incinérateurs conçus à cet effet, permettant de détruire les substances toxiques. DASRI : la gestion des DASRI est encadrée par plusieurs directives européennes, notamment la Directive 2008/98/CE relative aux déchets et la Directive 91/689/CEE sur les déchets dangereux. Ces directives imposent aux États membres de collecter séparément les DASRI, de les conditionner dans des emballages adaptés et de les éliminer par des méthodes appropriées, telles que l’incinération ou le prétraitement par désinfection. Déchets de construction dangereux (amiante) : la gestion des déchets d’amiante est encadrée par la Directive 2008/98/CE relative aux déchets. Les déchets de construction contenant de l’amiante doivent être collectés séparément, conditionnés dans des emballages étanches et étiquetés conformément aux réglementations en vigueur. Ils sont ensuite transportés vers des installations autorisées, telles que les ISDD (Installation de Stockage de Déchets Dangereux), où ils sont éliminés par des méthodes appropriées (enfouissement ou vitrification), garantissant la protection de la santé et de l’environnement. 3.2.3Taxonomie 3.2.3.1Principes généraux Le reporting taxonomie du Groupe répond au règlement sur la taxonomie verte (Règlement européen 2020/852 de juin 2020) et aux cinq actes délégués qui en découlent : •Acte délégué du 4 juin 2021 définissant les critères techniques environnementaux pour les deux objectifs liés au changement climatique ; •Acte délégué du 6 juillet 2021 définissant les modalités de reporting et de calcul des indicateurs de la taxonomie ; •Acte délégué du 9 mars 2022 modifiant les actes délégués des 4 juin et 6 juillet 2021 ; •Acte délégué du 27 juin 2023 modifiant l’acte délégué du 4 juin 2021 ; •Acte délégué du 27 juin 2023 modifiant l’acte délégué du 6 juillet 2021 et définissant les critères techniques environnementaux pour les objectifs d’utilisation durable et de protection des ressources aquatiques et marines, de transition vers une économie circulaire, de prévention et de réduction de la pollution et de protection et de restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le Groupe est dans l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) éligibles à la taxonomie et la part alignée à la taxonomie, c’est-à-dire la part de son CA, de ses CAPEX et de ses OPEX associés à des activités économiques qui contribuent substantiellement à l’un ou plusieurs des objectifs suivants, sans générer de préjudice importants aux autres et qui respectent les garanties minimales définies par le règlement taxonomie 2020/852 : 1.atténuation du changement climatique (CCM) ; 2.adaptation au changement climatique (CCA) ; 3.utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines (WTR) ; 4.transition vers une économie circulaire (CE) ; 5.prévention et réduction de la pollution (PPC) ; 6.protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Pour le reporting 2024, l’analyse de l’alignement des activités ne porte plus uniquement sur les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique mais sur les 6 objectifs définis par la réglementation. L’éligibilité et l’alignement ont été étudiés pour toutes les activités décrites par la taxonomie. Utilisation de la règle d’exemption de matérialité pour les OPEX Les OPEX répondant à la définition de la taxonomie sont les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner (12). Au 31/12/2024, les OPEX répondant à la définition de la taxonomie représentent 3 % des OPEX consolidés (cf. détails des OPEX chapitre 6 Etats financiers 2024). Le Groupe a utilisé la règle d’exemption de matérialité offerte par le règlement européen. En accord avec le règlement, le Groupe publie des pourcentages d’éligibilité et d’alignements nuls pour ses OPEX. Les activités de la taxonomie présentées dans ce rapport ont été étudiées au regard du CA et des CAPEX qui leurs sont liés mais non au regard des OPEX qui leurs sont associés. La consolidation des indicateurs est présentée dans le tableau ci-dessous. Indicateurs Total défini par le règlement 2024 (en milliers d’euros) Part éligible 2023 (en %) Part alignée 2023 (en %) Part éligible 2024 (en %) Part alignée 2024 (en %) Chiffre d’affaires 5 635 800 2,2 % 0 % 2,2 % 0 % Capex 1 077 073 18,5 % 0 % 70,1 % 2,2 % Opex 194 458 0 % 0 % 0 % 0 % Le total du CA correspond au CA du Groupe consolidé (voir 6 - Compte de résultat consolidé). Le total CAPEX comprend les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré. En particulier, ce total comprend les dépenses d’investissement du Groupe, les acquisitions et les CAPEX IFRS16 présentées au chapitre 6 du document d’enregistrement universel (voir détails dans le tableau ci‑dessous). Catégories Capex prises en compte Total (en milliers d’euros) Section du Document d’enregistrement universel Acquisitions immobilisations corporelles 491 249 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Immobilisations corporelles Acquisitions immobilisations corporelles périmètre 143 645 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Immobilisations corporelles Acquisitions immobilisations incorporelles 16 994 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Immobilisations incorporelles Acquisitions immobilisations incorporelles périmètre 97 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Immobilisations incorporelles Augmentation des droits d’utilisation 425 065 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Droits d’utilisation Variations de périmètre - Droits d’utilisation 23 Voir 6 - Notes annexes aux comptes consolidés §Droits d’utilisation La part des CAPEX éligible a augmenté, comparé au reporting 2023. Cette augmentation s’explique par un plus grand nombre d’activités qui ont été étudiées (l’activité 8.1 n’avait pas fait l’objet d’un reporting en 2023) mais surtout par les acquisitions du Groupe en 2024 et l’étude des CAPEX IFRS16 (non étudiés en 2023) pour le calcul de la part des CAPEX éligibles. Le Groupe ne considérait pas respecter les garanties minimales en 2023 mais considère les respecter cette année, ce qui explique l’augmentation de la part alignée. 3.2.3.2Éligibilité Activités étudiées en détail mais non éligibles Les activités du règlement taxonomie ont été analysées afin d’identifier celles pour lesquelles des CAPEX ou du CA y étaient associés. Aucune activité n’a été identifiée par le Groupe comme susceptible de contribuer substantiellement à l’un des objectifs suivants (parmis les six objectifs présentés précédemment) : 3) Utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines ; 5) Prévention et réduction de la pollution ; 6) Protection et restauration de la biodiversité des écosystèmes. Les activités suivantes ont été étudiées mais ne sont pas éligibles. Activité 3.3 : Démolition et destruction de bâtiments •Objectif auquel l’activité répond : transition vers une économie circulaire. •Description de l’activité : démolition et démantèlement de bâtiments ou aménagement et réaménagement de terrains. Cette activité n’est pas éligible en 2024 pour le Groupe car il n’y a pas eu de projets y répondant en 2024. Activité 6.3 : Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique. •Description de l’activité : l’achat, le financement, le crédit-bail, la location et l’exploitation de véhicules de transport urbain et suburbain de voyageurs et de transport routier de voyageurs. Pour les véhicules à moteur, l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant à la catégorie M2 ou M3, conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement (UE) 2018/858, pour la fourniture de services de transport de voyageurs. Cette activité n’est pas éligible en 2024 car l’analyse de la flotte des véhicules du Groupe montre que tous les véhicules sont décrits dans l’activité 6.5 (voir ci-après). Activité 6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique. •Description de l’activité : l’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 et N1, relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) numéro 715/2007 du Parlement européen et du Conseil, ou à la catégorie L (véhicules à deux ou trois roues et quadricycles). Aucune éligibilité n’est publiée concernant cette partie étant donnée les faibles montants concernés comparé au total CAPEX. La réconciliation des CAPEX par véhicule n’a pas été réalisée. Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, transition vers une économie circulaire. •Description de l’activité : la construction et les travaux de génie civil ou leur préparation. Cette activité n’est pas éligible pour 2024 car il n’y a pas eu de rénovation de bâtiments existants en 2024. Activités installation, maintenance et réparation : Activité 7.3 : installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique. Activité 7.4 : installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments). Activité 7.5 : installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. Activité 7.6 : installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables. •Objectifs auxquels ces activités répondent : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique. •Description des activités : −mesures de rénovation individuelles consistant en l’installation, la maintenance ou la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (activité 7.3) ; −installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments (activité 7.4) ; −installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5) ; −installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (activité 7.6). Comme pour le reporting 2023, ces activités ne sont pas éligibles pour 2024 car aucun investissement conséquent n’a été réalisé en 2024 par le Groupe pour les activités 7.3, 7.4 et 7.5. Pour l’activité 7.6, le Groupe favorise l’emploi d’énergies renouvelables, qui sont notamment intégrées dans la conception des nouveaux projets. Ces investissements sont intégrés dans les CAPEX totaux des nouveaux projets et sont donc reportés dans d’autres activités. Activité 12.1 : Hébergement médico-social et social •Objectif auquel l’activité répond : adaptation au changement climatique. •Description de l’activité : la fourniture de soins résidentiels associés soit à des soins infirmiers, soit à des soins de surveillance, soit à d’autres types de soins, selon les besoins des résidents. Les installations représentent une part importante du processus de production et les soins dispensés combinent des services médicaux et sociaux, le volet médical se composant dans une large mesure de soins infirmiers. Cette activité n’est pas éligible pour 2024. En effet, le chiffre d’affaires d’une activité adaptée ne peut être considéré comme éligible (question 5 de la FAQ 2022/C 385/01). En ce qui concerne les CAPEX liés à cette activité, ils sont déjà comptabilisés via les activités liées aux bâtiments. Activités éligibles Le détail de toutes les activités de la taxonomie identifiées comme étant éligibles par le Groupe, ainsi que le CA et les CAPEX associés est présenté ci-dessous. Quand une activité est éligible à plusieurs objectifs, l’analyse est effectuée séparément pour chaque objectif et seuls les montants liés à un des objectifs ont été comptabilisés dans le pourcentage de CA ou de CAPEX éligible. Activité 7.1 : Construction de bâtiments neufs •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, transition vers une économie circulaire. •Description de l’activité : promotion immobilière pour la construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels en réunissant les moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente ainsi que la construction de bâtiments résidentiels ou non résidentiels, complets, réalisés pour compte propre en vue d’une vente ultérieure, ou pour le compte de tiers. Cette activité est éligible en 2024 au regard des CAPEX investis par le Groupe dans les projets de construction destinés ultérieurement à la vente. Ces projets ont été identifiés dans la liste des projets immobiliers du Groupe mise à jour régulièrement. Ainsi, 6,7 % des CAPEX totaux sont éligibles au titre de l’activité 7.1. Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique. •Description de l’activité : achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. Cette activité est éligible en 2024 au regard des CAPEX investis par le Groupe dans les projets de construction non destinés à la vente. Ces projets ont été identifiés dans la liste des projets immobiliers du Groupe mise à jour régulièrement. Cette activité est aussi éligible au regard des augmentations de droits d’utilisation liées aux contrats de location longue durée du Groupe. Ces dernières ont pu être identifiées dans les systèmes comptables et cadrées avec le total des augmentations de droits d’utilisation publié (cf. Chapitre 6 du DEU). Enfin, cette activité est éligible au regard des acquisitions immobilières du Groupe en 2024. À noter, certaines de ces acquisitions étaient auparavant des locations longues durées auxquelles étaient associées des droits d’utilisation. Par ailleurs, cette activité est éligible en 2024 au regard du CA perçu par le Groupe dans ses résidences services. Ainsi, 62,6 % des CAPEX totaux sont éligibles au titre de l’activité 7.7 et 2,2 % du CA du Groupe est éligible au titre de l’activité 7.7. Activité 8.1 : Traitement de données, hébergement et activités connexes •Objectifs auxquels l’activité répond : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique. •Description de l’activité : le stockage, la manipulation, la gestion, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie. Cette activité est éligible en 2024 au regard des CAPEX investis par le Groupe dans les centres de données en 2024. Il s’agit notamment de dépenses pour le matériel des centres de données, pour le matériel réseau pour connecter le datacenter aux établissements du Groupe, pour des projets d’évolution des datacenters et de leurs composants applicatifs et matériels et pour de la sous-traitance IT. Les dépenses correspondant aux salaires des employés travaillant sur ces projets font partie des CAPEX et sont aussi considérés comme éligibles. Ces CAPEX sont cadrés avec le CAPEX consolidé Groupe et ont été étudiés au regard des critères techniques de la taxonomie. Ainsi, 1 % des CAPEX totaux sont éligibles au titre de l’activité 8.1. 3.2.3.3Alignement Pour le CA et les CAPEX alignés, le détail de l’étude de l’alignement de l’activité est présenté ci-dessous. Le CA ou les CAPEX sont considérés comme alignés si les critères de contribution substantielle, les critères Do Not Significantly Harm (DNSH) et les garanties minimales (voir la section 3.2.3.4. Garanties minimales) sont respectés. Quand une activité est alignée à plusieurs objectifs, l’analyse est effectuée séparément pour chaque objectif et seuls les montants liés à un des objectifs ont été comptabilisés dans le pourcentage de CA ou de CAPEX aligné. Activité 7.1 : Construction de bâtiments neufs Pour tous les projets immobiliers éligibles à l’activité 7.1, il a été regardé si le projet répondait aux critères des trois objectifs (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique et transition vers une économie circulaire). Les pays ont été questionnés afin de récupérer les données associées à chaque projet éligible, notamment les certificats énergétiques et les comptes-rendus de l’analyse des risques climatiques de chaque site. Aucun CAPEX n’est aligné aux objectifs d’atténuation du changement climatique, d’adaptation au changement climatique et de transition vers une économie circulaire au titre de l’activité 7.1 car les projets ne respectent pas tous les critères DNSH. Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments Les critères d’alignement des bâtiments ont été étudiés selon la même méthodologie qu’explicitée pour l’activité 7.1 (données fournies par les pays). Pour tous les CAPEX associés aux projets immobiliers éligibles, certains projets sont éligibles à plusieurs objectifs. Dans le calcul du pourcentage des CAPEX alignés, seuls les CAPEX des projets alignés à l’objectif d’atténuation du changement climatique ont été comptabilisés pour éviter toute double comptabilité. L’analyse des risques et de la vulnérabilité face au climat est un critère de contribution substantielle pour l’alignement de cette activité à l’objectif d’adaptation au changement climatique et un critère DNSH pour l’alignement de cette activité à l’objectif d’atténuation du changement climatique. De nombreux bâtiments n’ont pas encore fait l’objet de cette analyse. Comme explicité au chapitre 2.1.2 Etudes de résilience climatique (SBM-3) de ce document d’enregistrement universel, en 2025, le Groupe projette de réaliser ces analyses dans tous les sites accueillant des patients et/ou des résidents. Le critère de contribution substantielle à respecter pour l’alignement à l’objectif d’atténuation du changement climatique est une demande d’énergie primaire inférieure d’au moins 10 % à la demande d’énergie primaire des bâtiments NZEB (13). Les certificats de performance énergétique des bâtiments ont dont été étudiés afin d’identifier ceux qui respectent ce critère. Les critères DNSH sont nombreux pour l’objectif d’atténuation du changement climatique et incluent notamment une analyse des risques et de la vulnérabilité face au climat, une analyse du cycle de vie du bâtiment et un test d’étanchéité quand le bâtiment excède 5 000 m2. Les bâtiments du Groupe ne font pas encore l’objet de ce type d’analyse de façon systématique, ce qui explique qu’une grande partie ne soit pas alignée. Un autre critère DNSH est l’exploitation de manière efficace du bâtiment : les contrats de suivi des consommations énergétiques des bâtiments permettent de répondre à ce critère. Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique, le principal critère DNSH est une demande d’énergie primaire inférieure à la demande d’énergie primaire des bâtiments NZEB. Les certificats de performance énergétique des bâtiments ont été étudiés afin d’identifier ceux qui respectent ce critère. Les CAPEX associés aux projets immobiliers alignés à l’objectif d’atténuation du changement climatique au titre de l’activité 7.7 représentent 1,2 % des CAPEX totaux. Pour les augmentations de droits d’utilisation (CAPEX IFRS 16) associés à la location des bâtiments, seuls les CAPEX représentant plus de 0,1 % du CAPEX total 2023 ont été étudiés. Les CAPEX droits d’utilisation des bâtiments alignés à l’objectif d’atténuation au changement climatique au titre de l’activité 7.7 représentent 1 %. Les CAPEX liées aux acquisitions du Groupe ne sont pas alignés, les bâtiments acquis n’ayant pas fait l’objet d’une analyse de risques et de vulnérabilité face au climat. Pour le CA des résidences services, toutes les résidences services avec du CA en 2024 ont été étudiées au regard des critères d’alignement des objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Aucun revenu ne répondait à tous les critères d’alignement et l’activité n’est donc alignée. La réalisation, en 2025, d’études des risques et de vulnérabilité face au climat devrait augmenter la part de CA aligné à cette activité. Activité 8.1 : Traitement de données, hébergement et activités connexes L’alignement des CAPEX liés au traitement des données, de leur hébergement et des activités connexes est conditionné à certaines pratiques relatives au rendement énergétique des centres de données. Ces pratiques ne faisant pas encore l’objet d’un suivi au sein du Groupe, cette activité n’est pas alignée à la taxonomie. 3.2.3.4Garanties minimales Le Groupe a effectué une étude du respect des garanties minimales au regard des critères définis par le rapport final sur les garanties minimales de l’Europe, publié en octobre 2022. Ce rapport propose des conditions de non-respect des garanties minimales. Ces conditions de non-respect des garanties minimales ont été étudiées par la Direction juridique, la Direction fiscale et la Direction de l’audit et du contrôle interne, des risques et de la conformité en coordination avec la Direction RSE. En conclusion de cette étude, le Groupe considère respecter ces garanties minimales. En ce qui concerne le risque de concurrence déloyale, le Groupe y est peu exposé dans la mesure où le marché est très régulé. Pour autant, le sujet a été étudié avec un prestataire externe et une politique de droit de la concurrence est en cours de déploiement dans le Groupe. En ce qui concerne, le risque de corruption, un Code anti-corruption est notamment en place au sein du Groupe ainsi qu’un programme de conformité à la loi Sapin II. En ce qui concerne le respect des droits humains, le Groupe s’engage à respecter les droits de l’homme et intègre cet engagement dans ses opérations et dans ses relations d’affaire notamment via le Code Ethique et RSE, la Charte des achats responsables et son plan de vigilance. Plusieurs améliorations ont été mises en place récemment et permettent au Groupe de respecter les garanties minimales en 2024. Le plan de vigilance du Groupe, mis à jour courant 2024, présente une évaluation de ses impacts négatifs sur les droits de l’homme, des mesures mises en place, de leur suivi, et des actions de remédiations déployées. Les mesures mises en place comprennent notamment un renforcement de la démarche éthique avec la création d’une Direction de l’Ethique en 2023, un protocole pour prévenir les risques de maltraitance dans tous les établissements et la signature, en janvier 2023, d’une Charte d’engagements inédite pour replacer l’éthique et la transparence au cœur de l’accompagnement des personnes âgées. Par ailleurs, en 2024 d’autres processus ont été renforcés avec notamment la création d’une Direction fiscale en charge, notamment, de la conformité à la fiscalité. 3.2.3.5Indicateurs consolidés dans les tableaux réglementaires Table 1 – chiffre d’affaires Exercice 2024 01/01/2024-31/12/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée à la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 0 0 % N N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N N N N N N O 0 % Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N N N N N N O 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N N N N N N O 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 % N N N N N N O 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 126 628 2,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,2 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (A.2) 126 628 2,2 % 2,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 2,2 % Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 126 628 2,2 % 2,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 2,2 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 5 509 172 97,8 % Total (A + B) 5 635 800 100 % cf. le chiffre d’affaires dans le chapitre 6 du DEU. Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée à la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 2,2 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Table 2 – CAPEX Exercice 2024 01/01/2024-31/12/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part des CAPEX alignéeà la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code(s) CapEx Part des CAPEX, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7/CCA 7.7 24 058 2,2 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1) 24 058 2,2 % 2,2 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % Dont habilitantes 0 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % H Dont transitoires 0 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) 7.1. Construction de bâtiments neufs CCM 7.1/CCA 7.1/CE 7.1 71 763 6,7 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 0 % 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7/CCA 7.7 649 896 60,3 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 18,50 % 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1/CCA 8,1 9 344 0,9 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (A.2) 731 004 67,9 % 67,9 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 18,5 % CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 755 062 70,1 % 70,1 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 18,5 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 320 946 29,9 % Total (A + B) 1 077 073 100 % Part des CAPEX/CAPEX total Alignée à la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 2,2 % 70,1 % CCA 9,0 % 13,1 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 6,7 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Table 3 – OPEX Exercice 2024 01/01/2024- 31/12/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Garanties minimales Part des OPEX alignée à la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code(s) OpEx Part des OPEX, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité K Euro % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (A.2) 0 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 0 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 194 458 100 % Total (A + B) 194 458 100 % Part des OPEX/Total des OPEX Alignée à la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Table 4 – Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.3Informations sociales 3.3.1Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) Enjeux Matériels Principales politiques et actions Indicateurs de performance 2024 Santé et sécurité 2024 Formations en matière de santé et sécurité ; 7 essentiels de la santé et sécurité ; démarche « Tenue Ordre Propreté » 2025 Politique Santé et Sécurité 98 % du personnel couvert par le système de gestion de la santé et de la sécurité 21,19 Taux de fréquence d’accidents au travail 8,7 % Taux d’absentéisme Dialogue social et Qualité de vie au travail 2024 Poursuite de la refondation du dialogue social emeis, initiatives globales et locales : emeis Heroes ; enquête « Your voice », programme « emeis et Moi » 2025 Politique Groupe Qualité de vie au travail et Sécurité 28,35 % Turnover des employés 75 % des salariés couverts par des conventions collectives (périmètre EEE) FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES 2024 France : lancement École de Management et programme IMPACT en France, Refonte de l’École des Métiers (ex : VAE), Graduate Program ; Allemagne : culture@emeis 2025 Politique de gestion des talents groupe/Politique de formation Groupe Déploiement de emeis way et de Workday 15,3 heures de formation par employé Diversité et inclusion 2024 Programme « emeis & Moi », mission handicap emeis, respect des principes directeurs des droits humains et droits fondamentaux du travail, Global Compact 2025 Politique Diversité, Équité & Inclusion 50/57 % de femmes au COMEX/au CODIR Groupe 0 Incidents, amendes, pénalités ou compensation pour dommages graves en matière de droits humains Depuis 2022, le Groupe a engagé une transformation en profondeur pour assurer la pérennité de ses activités et renforcer son unité. Construit en plusieurs étapes, ce cheminement vise à stabiliser l’organisation, recréer une dynamique collective et harmoniser progressivement les pratiques à l’échelle internationale : 1.prendre soin de nos collaborateurs, améliorer la prise en charge des plus fragiles et redresser la situation opérationnelle et financière, en premier lieu pour garantir la continuité des activités en France, pays d’origine du Groupe et principal ancrage. Cette première phase s’est traduite par le lancement, fin 2022, d’un plan de refondation, pierre angulaire du redressement et de la stabilisation du Groupe ; 2.recréer un collectif et un esprit de corps à l’échelle du Groupe. Historiquement structuré comme un ensemble de pays fonctionnant de manière autonome, le Groupe a engagé un travail de rapprochement pour intensifier les liens entre ses entités et favoriser un sentiment d’appartenance commun. Il était essentiel de reconnaître et valoriser les réussites locales, tout en encourageant leur poursuite et leur renforcement, en particulier dans les pays non directement touchés par la crise. Cet effort de confiance mutuelle permet de tirer pleinement parti des expertises développées dans chaque pays et de créer un cadre de collaboration plus intégré ; 3.enfin, en 2024, le Groupe a lancé son plan de transformation. Le volet Ressources Humaines de ce plan s’inscrit dans une volonté d’harmonisation progressive des pratiques, sans imposer de modèle unique, en soutenant les initiatives locales et en encourageant le partage de bonnes pratiques entre pays afin de consolider les dimensions clés des ressources humaines à l’échelle du Groupe. Cette transformation, qui se poursuivra sur les prochaines années, vise une convergence progressive des processus RH à travers la formalisation et le déploiement de politiques communes, adaptées aux réalités locales et alignées sur une vision globale. Ce plan repose sur cinq premiers axes majeurs qui ont servi en 2024 à aligner les actions des pays autour des grandes orientations RH du Groupe : •promouvoir une nouvelle culture d’entreprise et des valeurs partagées, afin que chaque collaborateur se sente reconnu, valorisé et fier d’appartenir au Groupe, et pour accompagner les managers à devenir des modèles inspirants pour leurs équipes ; •développer une culture de la santé et de la sécurité à la hauteur des attentes de nos collaborateurs, en garantissant un environnement de travail sûr, préservant leur bien-être et positionnant le Groupe comme un acteur de référence dans le secteur de la santé ; •renforcer l’attractivité du Groupe dans le secteur de la santé, pour attirer les meilleurs talents dans un marché hautement concurrentiel et offrir à nos collaborateurs des perspectives de développement qui favorisent leur engagement et leur fidélisation ; •déployer une politique de développement innovante pour faire du Groupe une entreprise apprenante, en donnant à nos collaborateurs la confiance et les compétences nécessaires pour se développer et se différencier sur le marché ; •mettre en place une politique de gestion des carrières sur-mesure et engageante, afin de renforcer le sentiment d’appartenance, favoriser l’engagement et préparer l’avenir du Groupe en identifiant et en accompagnant les talents de demain. L’année 2024 a permis de poser un socle commun en structurant ces priorités et en renforçant les actions existantes dans les pays. À partir de 2025, une harmonisation plus poussée sera engagée à travers la mise en place de politiques Groupe, assurant ainsi un cadre global tout en respectant les spécificités locales. Par ailleurs, un autre chantier vient soutenir cette transformation : •repenser nos processus et nos outils en soutien de la transformation RH et pour rationaliser notre organisation. Cet axe est au cœur du projet we@emeis, qui prévoit le déploiement de Workday sur l’ensemble du périmètre RH du Groupe. Cette initiative vise à harmoniser les outils et processus RH à travers toutes les entités, offrant ainsi une gestion plus cohérente, efficace et alignée sur les ambitions du Groupe. Ces six axes structurent la transformation RH du Groupe et garantiront, au fil des prochaines années, une convergence des pratiques et une organisation plus forte, unie et résiliente. En adoptant cette approche progressive et collaborative, le Groupe construit un cadre plus cohérent et intégré, capable de conjuguer stabilité, performance et engagement humain. En tant qu’acteur du secteur de la santé, engagé dans l’offre de soins et de services adaptés aux personnes en situation de vulnérabilités, le Groupe accorde une importance particulière aux enjeux sociaux. Cette section met en lumière l’approche d’emeis dans la gestion des impacts et des risques et opportunités associés à ses collaborateurs. Effectifs de l’entreprise : emeis repose entièrement sur l’engagement et l’expertise de ses équipes, qui sont au cœur de son activité. Dans cette dynamique, et sur le principe de la symétrie des attentions, le Groupe souhaite s’engager pleinement auprès de ses collaborateurs et collaboratrices en favorisant leur épanouissement professionnel, en assurant des conditions de travail adaptées, en les accompagnant tout au long de leur parcours professionnel et en créant un cadre de travail respectueux et inclusif, où chacun peut trouver sa place, évoluer et s’épanouir. 3.3.1.1IROs matériels liés aux effectifs de l’entreprise (S1-SBM3) Chez emeis, prendre soin des plus fragiles et accompagner leurs projets de vie est l’essence de notre mission. Notre expertise se construit et évolue chaque jour grâce aux avancées médicales, aux innovations technologiques et surtout grâce à l’engagement de nos équipes. Parce que nos collaborateurs et collaboratrices sont indispensables à la réalisation de cette mission, nous veillons avec attention aux impacts, aux risques et aux opportunités liés à nos effectifs, afin d’offrir un cadre de travail qui favorise l’excellence de la prise en soin, l’engagement et l’épanouissement professionnel. Le tableau ci-dessous présente les impacts, risques et opportunités considérés comme matériels pour les effectifs de l’entreprise. Tous les IRO ont été évalués indépendamment des mesures d’atténuation mises en place par emeis, ce qui signifie que l’évaluation de la matérialité a été effectuée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts, conformément à la directive CSRD. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans chaine de valeur Horizon temporel Description/exemples Santé et sécurité In La non-maîtrise des enjeux de santé et sécurité au travail peut entraîner une dégradation de la santé physique et mentale des collaborateurs et collaboratrices, notamment de troubles psychosociaux/troubles musculosquelettiques lies à la nature de l’activité. AP CT Manque de maîtrise des enjeux de santé et sécurité au travail pouvant entraîner une dégradation de la santé physique et mentale des collaborateurs et collaboratrices : répercussions physiques à la suite d’un accident de travail, charge émotionnelle liée à la souffrance des patient.es, dépressions/burn-out, risques psychosociaux (RPS), troubles musculosquelettiques (TMS), agressions des patient.es ou des familles sur le personnel, isolement social en cas d’arrêt de travail prolongé, perte d’estime de soi, de reconnaissance sociale et de lien avec le monde du travail. Dialogue social & Qualité de Vie au travail O Dialogue social riche permettant de travailler à l’amélioration des conditions de travail et de la santé des collaborateurs et collaboratrices réduisant ainsi l’absentéisme et le turnover AP MT Différenciation par rapport aux concurrents. In Mauvaises conditions de travail des collaborateurs et collaboratrices pouvant entraîner des problèmes de santé AP MT Dégradation de la santé des collaborateurs et collaboratrices (épuisement, dépression, etc.) résultant de mauvaises conditions de travail telles que la vétusté des locaux, le matériel inadapté ou défectueux et le manque d’effectif. Ip Renforcement de la cohésion des collaborateurs et collaboratrices et du sentiment d’appartenance à une équipe, générant de la solidarité entre collaborateurs et collaboratrices, permettant d’améliorer leur bien-être physique et mental au travail et plus généralement dans leur quotidien AP CT Renforcement de la cohésion des collaborateurs et collaboratrices et du sentiment d’appartenance à une équipe générant de la solidarité et permettant ainsi d’améliorer le bien-être physique et mental au travail améliorant le fonctionnement global des établissements. R Mauvaises conditions de travail ou conditions de travail précaires, entravant la productivité et la qualité de vie au travail AP CT Une communication insuffisante, une charge de travail excessive, une organisation du travail défaillante, un environnement social et managérial démotivant et des conditions de travail précaires représentent un risque pour le groupe (notamment sur la productivité des collaborateurs ou la continuité des activités) In Dialogue social dégradé pouvant porter atteinte aux droits fondamentaux (liberté d’association et d’expression, négociations collectives) AP CT Dialogue social dégradé pouvant porter atteinte aux droits fondamentaux (liberté d’association et d’expression, négociations collectives) et pratiques non transparentes pouvant entraîner un sentiment d’iniquité et d’injustice favorisant la démobilisation et la démotivation des collaborateurs et collaboratrices. Développement des compétences des collaborateurs R Mauvaise gestion du développement des collaborateurs et collaboratrices et des compétences et/ou défaut de formation AP CT Manque d’opportunités d’évolution de carrière et de mobilité interne pouvant entraîner des difficultés à attirer et retenir les talents, ainsi qu’un manque d’agilité et d’innovation. Obsolescence des compétences induite par la transformation des métiers et un manque de formation. Diversité et inclusion In Non-prise en compte/non-considération par le Groupe de sujets d’inclusion, diversité et égalité, ne favorisant pas l’accès à l’emploi pour des personnes de catégories sociales fragiles AP, CVAv CT Difficultés d’insertion de certaines catégories de personnes dans l’emploi (ex. : personnes éloignées de l’emploi, personnes en situation de handicap) Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Impacts négatifs et risques matériels Impacts négatifs matériels Deux des quatre impacts négatifs identifiés – la dégradation de la santé physique et mentale ainsi que les conditions de travail pouvant entraîner des problèmes de santé – concernent directement la santé des collaborateurs et collaboratrices et sont étroitement liés au secteur d’activité du Groupe. En effet, le secteur médico-social et sanitaire est particulièrement exposé aux accidents du travail, notamment les troubles musculosquelettiques (TMS) et les risques psychosociaux tels que le burn-out. Ces impacts sont inhérents au secteur médico-social et sanitaire et ne peuvent donc pas être considérés comme résultant de la stratégie ou du modèle économique du groupe. Les deux autres impacts négatifs identifiés concernent plus largement des possibilités d’inégalité ainsi que les atteintes aux droits et aux libertés des personnes. Bien qu’ils ne soient pas directement liés au secteur d’activité du Groupe, ils représentent néanmoins une incidence dommageable pour l’entreprise et ses collaborateurs et collaboratrices, nécessitant une vigilance accrue et des actions adaptées pour les prévenir. Afin de limiter impacts négatifs, le Groupe développe une politique Santé et Sécurité, reposant sur la formation, la prévention et l’animation à l’échelle locale d’une communauté thématique (voir le chapitre 3.3.1.5 Santé et Sécurité). Dans une même logique de « prendre soin de ceux qui prennent soin », emeis a également renforcé ces dernières années sa politique en termes de dialogue social en mettant en place plusieurs instances pour les droits des salarié(e)s et en développant une culture collaborative au sein des différents pays et établissements du Groupe (voir le chapitre 3.3.1.5 Dialogue social). À cela s’ajoute une volonté du Groupe d’œuvrer sur les sujets de la Qualité de Vie au Travail (QVT) de ses équipes en la plaçant au cœur de son plan de transformation et en créant une culture d’entreprise forte, soucieuse du bien-être de chacun (voir le chapitre 3.3.1.5 Qualité de Vie au Travail). Enfin, les thématiques de diversité et inclusion deviennent une priorité de l’entreprise : en s’appuyant sur son code de conduite Ethique et RSE, emeis espère renforcer davantage la diversité au sein de ses équipes et favoriser l’intégration de toutes les personnes en s’appuyant sur l’une de ses quatre valeurs, l’engagement pour l’humain (voir le chapitre 3.3.1.6 Diversité et inclusion). Ainsi, le groupe intègre dans sa stratégie globale et son modèle économique la prévention et la gestion de ces impacts matériels. De plus, les impacts matériels négatifs pour le groupe correspondent à des impacts systémiques, principalement liés au secteur d’activité dans lequel le groupe exerce ses activités. Risques matériels Les deux risques identifiés par emeis directement liés à ses effectifs – les conditions de travail précaires et la mauvaise gestion du développement et des compétences des collaborateurs et collaboratrices – peuvent menacer le bien-être des équipes et la capacité du Groupe à assurer la meilleure prise en soin possible. Il peut s’agir, par exemple, des risques liés à une charge de travail excessive ou à une organisation défaillante, pouvant affecter la santé des collaborateurs et collaboratrices et favoriser l’apparition de troubles musculosquelettiques (TMS) ou de situations d’épuisement professionnel. Le risque sur les mauvaises conditions de travail découle de l’Impact négatif sur les mauvaises conditions de travail. Ces risques augmentent également la probabilité d’absentéisme et de difficultés dans la continuité des soins. De la même manière, un déficit de formation ou un manque de perspectives d’évolution peuvent constituer des facteurs de risque en matière d’attractivité du Groupe, en accentuant les difficultés de recrutement et de rétention des talents, tout en réduisant la capacité des équipes à s’adapter aux évolutions du secteur et des activités. Ainsi, pour éviter que de mauvaises conditions de travail impactent négativement sa stratégie, emeis adapte progressivement son modèle économique en prenant en compte les points suivants : mise en œuvre d’une démarche proactive d’amélioration des conditions de travail, mise en place d’une démarche Qualité de Vie au Travail structurée, renforcement du dialogue social. emeis ne prévoit pas que ses plans de transition visant à réduire ses impacts environnementaux aient un impact significatif sur ses effectifs propres (comme une restructuration ou une perte d’emplois, par exemple). Cf. chapitre 3.2.1 pour plus de précision sur le plan de transition. Opportunité et impact positif matériels Opportunité matérielle Face à la nécessité d’une transformation profonde du Groupe en 2022, emeis a choisi de s’inscrire dans une démarche de refondation et a saisi cette opportunité pour repenser son dialogue social. En réalisant régulièrement des entretiens et des diagnostics (engagement, bien-être au travail, conditions de travail, etc.) emeis a pu mettre les préoccupations de ses collaborateurs et collaboratrices au centre de la définition de ses plans d’action. Ce travail, toujours en cours, est une opportunité pour emeis d’améliorer les conditions de travail et la santé des collaborateurs et collaboratrices permettant de réduire, à moyen terme, l’absentéisme et le turnover, et ainsi d’assurer un meilleur accompagnement des patients, résidents, bénéficiaires et de leurs familles. Cette opportunité matérielle ne découle pas directement de l’impact positif matériel pour emeis. En développant de nouvelles politiques RH prenant en compte les retours des collaborateurs et collaboratrices, emeis espère augmenter leur niveau de satisfaction au travail et s’assurer que les politiques Groupe sont applicables au niveau local et dans les différents types de structures. emeis continuera à réaliser régulièrement des enquêtes et diagnostics auprès des salarié(e)s afin que les difficultés puissent être connues et adressées rapidement. Impact positif matériel Cette démarche et les actions développées par emeis, et dont le déploiement est en cours, permettent de développer la cohésion entre les équipes et leur sentiment d’appartenance au Groupe. Cette solidarité entre chacun et chacune facilite la gestion quotidienne des établissements, en permettant, par exemple, un remplacement plus facile en cas d’absence, et aux équipes de s’accorder avec leur direction sur les horaires et les congés. Une gestion apaisée au sein des établissements est bénéfique pour le personnel qui se sent davantage soutenu par son équipe et sa hiérarchie, favorisant ainsi un épanouissement au travail et des taux d’absentéisme et de rotation plus faibles. Les collaborateurs concernés par cet impact positif matériel sont principalement les collaborateurs au contact des patients/résidents/bénéficiaires sur le terrain, dans les établissements du groupe. Ces actions ont aussi un effet sur les patients, les résidents et les bénéficiaires qui sont quotidiennement en lien avec les équipes d’emeis. •D’une manière générale, emeis n’a pas détecté d’activités pour lesquelles il y aurait un risque non négligeable de travail forcé ou de travail obligatoire, ni même de travail des enfants. 3.3.1.2Effectifs de l’entreprise Description des effectifs emeis considère comme faisant partie de ses effectifs les salarié(e)s ayant une relation contractuelle directe avec le Groupe ce qui exclut les prestataires externes et les stagiaires : •salarié(e)s permanents (CDI) : salarié(e)s ayant signé un contrat avec emeis sans date de fin prévue. Ce contrat peut être résilié par démission du salarié, licenciement de l’entreprise, accord mutuel ou départ à la retraite ; •salarié(e)s temporaires (CDD) : salarié(e)s ayant signé un contrat à durée déterminée avec emeis, comportant une date d’expiration précise. Ce contrat peut soit prendre fin à l’échéance, soit être renouvelé pour une période supplémentaire selon la législation locale, si emeis et le salarié en conviennent. Il peut également être résilié avant la date de fin initiale, sur décision du salarié ou de l’entreprise selon certaines modalités ; •salarié(e)s à horaires non-garantis (NGH) : salarié(e)s ayant signé un contrat avec emeis, ne prévoyant pas un nombre d’heures minimum de travail. Ces contrats sont utilisés dans les pays suivants : Suisse, Pays-Bas, Royaume-Uni et République tchèque ; •salarié(e)s à temps plein : salarié(e)s ayant signé un contrat (CDI ou CDD) avec emeis, prévoyant un nombre d’heures de travail déterminé (généralement entre 30 et 40 heures par semaine dans les pays où emeis est présent). Ce contrat donne droit à un salaire fixe ainsi qu’à certains avantages ; •salarié(e)s à temps partiel : salarié(e)s ayant signé un contrat à durée déterminée ou indéterminée avec emeis, prévoyant un nombre d’heures de travail inférieur à celui d’un salarié à temps plein (qui varie en fonction des pays). Le temps partiel peut affecter les avantages sociaux, comme le nombre de jours de congé, par exemple. Le temps partiel est mesuré en pourcentage du temps plein, c’est-à-dire en « équivalent temps plein » (ETP). emeis définit les travailleurs non-salariés comme des contrats de travailleurs indépendants et des contrats avec des agences d’intérim ou de placement de personnel recrutés par le Groupe pour effectuer un travail régulier qui serait autrement réalisé par un salarié, par exemple pour remplacer des congés ou répondre à une charge de travail temporaire. Leur mission est définie par une description de poste spécifique et leur contrat est signé par l’intermédiaire d’une agence d’intérim. Les informations relatives aux personnes non-salariées n’ont pas été publiées pour l’année de déclaration 2024 en raison des dispositions autorisant la mise en œuvre progressive de la directive CSRD. Outil de comptabilisation des effectifs Afin de faciliter la collecte de la donnée, le Groupe a mis en place un outil de reporting centralisé (Board) permettant d’optimiser le suivi des indicateurs. Chaque pays dispose d’un accès à cet outil pour déclarer de façon autonome ses chiffres. Les informations sont vérifiées et validées à quatre reprises afin d’assurer la véracité et l’exhaustivité des informations saisies. En effet, un processus de validation a été mis en place : la donnée est saisie en locale par le contributeur pays (L1), celle-ci doit ensuite être validée par le « référent » pays (L2), puis doit être validée par un premier référent du siège et enfin par le valideur final au siège. Cet outil concerne l’ensemble des données quantitatives et notamment le suivi des effectifs et vient s’inscrire dans le processus de reporting annuel, se distinguant de l’outil de suivi mensuel utilisé le reste de l’année. •Les chiffres sont communiqués en effectif inscrit au registre du personnel, c’est-à-dire qu’une personne « physique » est comptabilisée pour « 1 » indépendamment de son temps de travail. •Les chiffres sont communiqués à la fin de la période de référence. •Les employé(e)s présents à la fin de la période de référence sont les employé(e)s dont le contrat est en cours le 31/12/2024. Les employé(e)s, dont le contrat s’est terminé le 31/12/2024 ont donc été pris en compte dans les effectifs. Caractéristiques des effectifs (S1-6) Répartition des effectifs par genre Genre Nombre de salariés (effectifs fin d’année) Masculin 15 713 Féminin 67 620 Autres 15 Non déclaré 146 Total Salariés 83 494 Répartition des effectifs par contrat, genre et temps de travail Femme Homme Autres Non déclaré Total Nombre de salariés (effectifs fin d’année) 67 620 15 713 15 146 83 494 Nombre de salariés permanents (effectifs fin d’année) 56 133 13 095 12 135 69 375 Nombre de salariés temporaires (effectifs fin d’année) 9 925 2 443 3 11 12 382 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs fin d’année) 1 562 175 - - 1 737 Nombre de salariés temps plein (effectifs fin d’année) 39 743 11 220 8 100 51 071 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs fin d’année) 27 877 4 493 7 46 32 423 Répartition des effectifs par région France Europe du Nord Europe du Sud et Latam Europe Centrale Asie Total Nombre de salariés (effectifs fin d’année) 30 012 29 061 9 925 14 324 172 83 494 Nombre de salariés permanents (effectifs fin d’année) 24 705 23 963 8 804 11 731 172 69 375 Nombre de salariés temporaires (effectifs fin d’année) 5 307 4 556 1 106 1 413 0 12 382 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs fin d’année) 0 542 15 1 180 0 1 737 Nombre de salariés temps plein (effectifs fin d’année) 25 429 9 767 8 539 7 164 172 51 071 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs fin d’année) 4 583 19 294 1 386 7 160 0 32 423 Légende : Europe du Nord : Allemagne, Belgique, Grande-Bretagne, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas ; Europe du Sud et Latam : Espagne, Italie, Portugal, Brésil, Mexique, Uruguay ; Europe Centrale : Autriche, Croatie, Pologne, République Tchèque, Slovénie, Suisse ; Asie : Chine Répartition des effectifs par pays représentant plus de 10 % des effectifs Nombre de salariés (effectif fin d’année) France 30 012 Allemagne 15 912 Répartition des effectifs par tranche d’âge Catégorie d’âge (au 31/12/2024) Nombre de salariés (effectif fin d’année) % ≤ 30 ans 16 561 20 % entre 30 et 50 ans 38 425 46 % > 50 ans 28 508 34 % Total salariés 83 494 100 % 3.3.1.3Droits humains De façon transversale à tous les enjeux, emeis porte par ailleurs une attention particulière au respect des droits humains. Par le biais des politiques existantes, ou des politiques groupe en cours de formalisation, le Groupe s’engage à se conformer, dans tous les pays où il est actif aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et aux principes de la Charte internationale des droits humains, composée des textes suivants : •Déclaration universelle des droits humains, 1948 ; •Pacte international relatif aux droits civils et politiques, 1966 ; •Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, 1966. De même, les politiques existantes ou en cours de formalisation concernant les collaborateurs du groupe couvrent les sujets relatifs à la traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants. De plus, dans son code éthique et RSE, le Groupe s’attache expressément à respecter les droits suivants : •droit à la non-discrimination ; •droit à l’égalité entre les hommes et les femmes ; •droit de ne pas être tenu en esclavage ; •droit à la liberté et à la sécurité de sa personne ; •droit à la liberté d’expression ; •droit de réunion pacifique ; •droit à la liberté d’association ; •droit des minorités ; •droit au travail ; •droit de choisir et d’accepter un travail ; •droit à des conditions de travail justes et favorables ; •droit de former des syndicats ; •droit de faire grève ; •droit des enfants d’être protégés contre l’exploitation économique et sociale ; •droit à un niveau de vie suffisant. Respect des droits fondamentaux du travail Le Groupe s’engage, dans les pays où il est actif, à respecter les droits fondamentaux du travail tels que définis par les huit conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), à savoir : Convention (n° 87) sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948 ; Convention (n° 98) sur le droit d’organisation et de négociation collective, 1949 ; Convention (n° 29) sur le travail forcé, 1930 ; Convention (n° 105) sur l’abolition du travail forcé, 1957 ; Convention (n° 138) sur l’âge minimum, 1973 ; Convention (n° 182) sur les pires formes de travail des enfants, 1999 ; Convention (n° 100) sur l’égalité de rémunération, 1951 ; Convention (n° 111) concernant la discrimination (emploi et profession), 1958. Global Compact Dans le cadre de son adhésion au Global Compact en 2020, de sa démarche ESG « Improving Tomorrow », de la nouvelle feuille de route « Impacting Together » lancée en 2024, et plus globalement du fait de l’ensemble de son activité, la prise en compte des Objectifs du Développement Durable (ODD) constitue un enjeu pour emeis. Nous détaillons ci-après les contributions principales d’emeis aux enjeux de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (ONU). En février 2024, emeis a transmis sa « Communication on Progress » (CoP) au Global Compact de l’ONU. Ce rapport rend compte publiquement de son engagement en faveur du développement durable. Il fournit des informations sur les progrès accomplis par l’entreprise dans la mise en œuvre des dix principes du Global Compact, qui portent sur les droits humains, les normes de travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Il inclut également des informations sur les engagements futurs de l’entreprise en matière de développement durable, les mesures prises pour évaluer et améliorer la performance de l’entreprise, ainsi que des exemples concrets de projets et d’initiatives liés au développement durable. La CoP est ainsi un moyen pour emeis de démontrer son engagement en faveur du développement durable et de renforcer sa transparence et sa responsabilité envers ses parties prenantes. En 2022, le Groupe a également participé au programme Early Adopters du Global Compact permettant de renforcer son engagement aux enjeux du développement durable. Il s’agit d’un Groupe d’entreprises ayant testé le nouveau format de communication annuelle à transmettre par les entreprises au Global Compact (Communication on Progress – CoP). Les participant.es au programme ont bénéficié d’un accès anticipé en 2022 à la version préliminaire de la CoP et de la plateforme numérique sur laquelle celle-ci a été déposée et ont eu l’occasion de fournir un retour d’information ciblé qui a contribué à structurer la plateforme avant sa sortie officielle en 2023. (https://unglobalcompact.org/participation/report/cop). emeis a transmis à nouveau sa CoP au Global Compact de l’ONU durant le premier semestre 2024 sur les données 2023. 3.3.1.4Plateforme de vigilance et lanceurs d’alerte Plateforme de vigilance Le Groupe s’appuie sur le code de conduite Ethique et RSE pour s’assurer du respect des droits humains et de la vigilance sur les risques ou les impacts négatifs qui pourraient survenir dans la conduite de ses activités. La diffusion du code s’appuie également sur des programmes de formation et sur la mise en place d’un programme de vigilance. emeis estime qu’une vigilance constante doit être observée sur les conséquences de ses activités sur les personnes et l’environnement, car c’est un des éléments clés de la résilience de son modèle d’affaires. De plus, emeis s’attache à appliquer les dispositions légales relatives aux droits humains, au droit du travail, à la santé et la sécurité des personnes, à la protection de l’environnement et au développement de ses équipes, sur l’ensemble des territoires où il est présent. Dans le cadre de la signature du Global Compact en 2020 et en conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, emeis a mis en place un plan de vigilance qui vise à identifier et à prévenir les atteintes graves portées aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. Ainsi toute personne dans l’entreprise peut être assurée que les politiques de l’entreprise et en particulier celles dédiés au développement des équipes, au dialogue social, à la qualité de vie au travail, à la diversité et à l’inclusion, ainsi que celle dédiée à la santé et la sécurité au travail, s’assurent du respect de chacune des parties prenantes, dont les effectifs de l’entreprise. En cas de manquement, chacun a ainsi la possibilité de donner l’alerte via la plateforme de vigilance. Tous les éléments concernant la plateforme sont mentionnés dans la Procédure de recueil et de traitements des signalements, largement diffusée au sein de l’entreprise : •un poster spécifique a été diffusé et traduit, pour être affiché dans les sièges et les établissements. Le plus souvent il est présent dans les espaces de pauses réservés aux équipes ; •une slide a été dédiée dans la formation présentielle à la lutte contre la corruption, elle présente spécifiquement le dispositif ; •le système est également présenté dans le e-learning anticorruption ; •le dispositif est également mentionné dans le Code de conduite anticorruption et le Code Ethique et RSE ; •le site internet du Groupe en fait mention également ; •enfin dans le parcours d’intégration (avec workflow et formations en ligne et partage de documents), il y a un document conformité qui mentionne le dispositif et les deux codes mentionnés ci-dessus sont communiqués. La procédure de recueil et signalement via la plateforme de vigilance prévoit les modalités de protection des lanceurs d’alerte Protection de l’identité du Lanceur d’alerte qui ne sera pas divulguée Le Dispositif garantit une stricte confidentialité de l’identité du Lanceur d’alerte, des personnes concernées et des informations recueillies, à toutes les étapes du traitement de l’alerte. Les éléments de nature à identifier le Lanceur d’alerte : •ne peuvent jamais être divulgués à la personne concernée par l’alerte, même si elle exerce son droit d’accès, au titre de la loi sur la protection des données ; •peuvent toujours être divulgués à une autorité judiciaire en cas de demande de sa part ; •peuvent être divulgués, en dehors de l’autorité judiciaire, à quiconque uniquement après avoir recueilli le consentement préalable du Lanceur d’alerte. Protection contre des représailles éventuelles Sous réserve d’émettre une alerte dans le respect des dispositions prévues dans le présent document, le Lanceur d’alerte ne peut pas faire l’objet de mesures de représailles, ni de menaces ou de tentatives de recourir à ces mesures et ce, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite. 3.3.1.5Conditions de travail Santé et Sécurité Rappel de l’Impact négatif : la non-maîtrise des enjeux de santé et sécurité au travail peut entraîner une dégradation de la santé physique et mentale des collaborateurs et collaboratrices, notamment de troubles psychosociaux/troubles musculosquelettiques liés à la nature de l’activité. Politiques (S1-1) La première mission d’emeis est d’accompagner les plus fragiles, assurer leur confort et leur sécurité et favoriser leur épanouissement et leur bien-être. Pour mener à bien cette mission, le Groupe doit s’assurer que ses collaborateurs et collaboratrices évoluent également dans un contexte sûr et serein, leur permettant d’exercer leur métier dans les meilleures conditions possibles. Ainsi, emeis s’engage à assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs et collaboratrices en leur offrant de bonnes conditions de travail et en leur permettant d’offrir la meilleure qualité de soins aux personnes prises en charge. La politique Santé et Sécurité du Groupe est en cours de rédaction en 2024 et sera partagée aux pays à partir de l’année 2025. Cela signifie qu’il n’y a pas, à fin 2024, de système de prévention des accidents du travail déployé à l’échelle du Groupe. Cependant, la Santé et la Sécurité au travail étant une priorité du plan de Transformation du Groupe, chaque pays a pris des mesures pour assurer la prévention et le suivi des accidents du travail, dans l’attente de la mise en place d’actions communes. En amont de la rédaction d’une politique, le Groupe a partagé en 2024 avec tous les pays les grands principes fondateurs de la politique Santé et Sécurité et les orientations en la matière : •emeis s’engage à ce que chaque collaborateur et collaboratrice du Groupe travaille dans un environnement sûr. Cet environnement sûr comprend à la fois les locaux, les matériels, les équipements et les pratiques de travail, qui doivent assurer sécurité, santé physique et psychologique ; •emeis porte une attention particulière au strict respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail pour l’ensemble de ses établissements et de ses entités. Les engagements du Groupe s’appliquent partout dans le monde et ne sont pas négociables ; •emeis s’engage à agir dans tous les actes du quotidien pour préserver la sécurité, la santé et la qualité des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices, patient.es, résident.es et familles ; •emeis se dote de tous les moyens d’évaluation efficace de son dispositif de Santé et de Sécurité au Travail et pilote une démarche d’amélioration continue en partageant et en travaillant avec les partenaires sociaux dans le cadre d’une politique dynamique de dialogue social, ainsi qu’en identifiant et en cartographiant l’ensemble des risques inhérents. Par ailleurs, la santé et la sécurité au travail figurent parmi les axes prioritaires présentés dans le plan de transformation du Groupe, avec pour ambition de « prendre soin de ceux qui soignent et leur donner envie et les moyens de bien faire leur métier ». Dans la continuité de cette refondation, la santé et la sécurité restent une priorité du Groupe, constituant un axe majeur du plan de transformation RH en cours de déploiement depuis 2024. Périmètre et exclusions (S1-SBM-3) Les actions en matière de santé et de sécurité concernent l’ensemble des employé(e)s du Groupe, quel que soit leur secteur d’activité. Toutefois, les collaborateurs et collaboratrices travaillant en établissement, au contact direct des résidents, patients et bénéficiaires, sont particulièrement exposés aux risques professionnels. Ainsi, les collaborateurs et collaboratrices d’emeis sont principalement exposés aux risques suivants : •les collaborateurs et collaboratrices en établissements sont principalement exposés aux troubles musculosquelettiques (TMS) et notamment en lien avec la mobilisation des tiers, les coups, chocs, heurts et coincements ainsi que les chutes de plain-pied, ainsi qu’aux risques sur la santé mentale, et particulièrement les risques psycho-sociaux ; •les collaborateurs et collaboratrices du siège sont exposés principalement aux risques psychosociaux ainsi qu’aux chutes de plain-pied et aux TMS liés aux postures sédentaires. Responsabilités au sein de l’organisation Au sein de emeis, les orientations en matière de santé et sécurité sont définies par la Direction Santé et Sécurité du Groupe, en étroite collaboration avec la direction des Ressources Humaines Groupe, la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Les orientations doivent ensuite être partagées aux équipes dirigeantes de chaque pays. Actions déployées en 2024 (S1-4) Comme sur la majorité des enjeux, les premières actions mises en place en matière de sécurité et de santé au travail ont été déployées en priorité sur la France. D’autres actions marquantes ont également été prises en 2024 en Allemagne, en Espagne et en Pologne. Les actions décrites ci-après regroupent des actions marquantes mises en œuvre dans les pays, mais ne constituent pas l’exhaustivité des actions menées dans les pays. Regard sur la France En France, la politique n’a pas encore été formalisée, mais des axes de travail prioritaires et des grands principes ont été partagés largement dans l’ensemble des établissements. Ainsi, l’année 2024 a été charnière dans le déploiement des actions Santé et Sécurité qui s’est appuyé sur cinq grands axes : •structurer la Direction Santé et Sécurité au travail aux niveaux national et régional : l’année 2024 a permis la définition des rôles de chacun et l’allocation des ressources adaptées tout en instaurant des processus de coordination efficaces afin d’améliorer la prévention des risques professionnels. L’organisation se structure de la manière suivante : une organisation centrale qui pilote la politique Santé Sécurité au niveau national, une organisation régionale en soutien des établissements et des directions régionales et des animateurs de prévention identifiés dans chaque établissement ; •ancrer une culture de la santé et de la sécurité partout dans nos établissements : des animateurs de prévention ont été identifiés et formés dans chaque établissement (au moins un animateur de prévention par établissement). Ils ont pour mission d’accompagner la direction de l’établissement dans la démarche de prévention des risques professionnels afin de réduire les accidents et de renforcer l’appropriation du sujet par l’ensemble des équipes ; •former les collaborateurs et collaboratrices en matière de santé et sécurité au travail : un catalogue de formation adapté aux différents niveaux de responsabilité a été développé et mis en œuvre. Celui-ci a pour but de renforcer la culture de la prévention et d’améliorer la gestion des risques professionnels ; •garantir la mise en conformité réglementaire : afin de réduire les risques de sanctions et d’accidents, une veille réglementaire active est assurée ainsi que la mise en place d’actions nécessaires pour garantir la conformité aux obligations légales et aux normes. Ainsi, la Direction Santé et Sécurité France est en charge de veiller à l’élaboration et à la mise à jour régulière du Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP). Ce document permet d’identifier les risques auxquels sont exposés les collaborateurs et collaboratrices puis, via le Programme Annuel de Prévention des Risques Professionnels et d’Amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT), des actions correctives sont identifiées et proposées ; •lancer une démarche d’amélioration continue : cette démarche vise à systématiser l’identification des causes des accidents afin de mieux les analyser et les comprendre et de permettre la mise en place de mesures correctives. En supplément de ces cinq axes, sept essentiels de la santé et sécurité au travail ont été largement déployés auprès des établissements. Ces essentiels constituent le référentiel sécurité emeis, ce sont des réflexes simples que le Groupe souhaite voir être adoptés par tous afin de réduire les dysfonctionnements ayant causé des incidents et de faire de l’environnement de travail un espace sûr et sain. Ces sept essentiels sont les suivants : j’alerte ; je respecte ; j’organise ; je me préserve ; je n’interviens pas ; je me protège ; je me prémunis. Dans la continuité des sept essentiels, plusieurs actions ont été mises en place pour renforcer la culture de la santé et de la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels : •le déploiement de la démarche « T.O.P » (Tenue-Ordre-Propreté), conçue pour sensibiliser les collaborateurs et collaboratrices aux risques liés au non-port des équipements professionnels, à l’organisation du travail et à l’hygiène des espaces, en favorisant de bonnes pratiques au quotidien ; •l’intégration de la méthode des « 5 pourquoi » dans l’analyse des accidents du travail, afin d’identifier leurs causes profondes et de mettre en place des actions correctives adaptées ; •la refonte du référencement des équipements de protection individuelle (EPI), engagée en 2024 et prévue jusqu’en 2025, afin d’optimiser le choix des équipements après une phase de tests et une consultation des instances représentatives. Cette initiative souligne l’importance du port des EPI dans la prévention des accidents du travail et l’amélioration des conditions de travail des collaborateurs et collaboratrices. Toutes ces actions mises en place en France sont systématiquement partagées aux partenaires sociaux via les différentes commissions Santé, Sécurité et Conditions de travail qui ont lieu à échelle nationale et régionale, et de manière distincte pour chacune des activités du Groupe (médico-social, clinique et domicile). Celles-ci ont lieu tous les trimestres et sont l’occasion de partager les objectifs en termes de santé et sécurité et d’échanger sur les différents enjeux inhérents. Regard sur l’Allemagne En Allemagne, des actions similaires ont été mises en place en 2024 pour renforcer la santé et la sécurité au travail. •Des réunions trimestrielles sont organisées avec le comité de santé et sécurité, tant au sein des établissements qu’au siège. Pour assurer une présence de proximité, des représentant.es spécialisé.es ont été désignés dans les établissements, couvrant divers domaines tels que la sécurité au travail, la prévention des incendies, les premiers secours et l’hygiène. •L’Allemagne dispose également d’un catalogue de formation dédié à la santé et à la sécurité, comprenant des modules obligatoires ainsi que des sessions de rappel régulières pour sensibiliser les collaborateurs et collaboratrices. Ce catalogue est mis à jour en continu afin de rester conforme à la réglementation locale. En complément, des séances d’information annuelles sont organisées pour renforcer la prévention. •Des évaluations des risques et des inspections de sécurité sont également réalisées afin d’identifier et de limiter les dangers potentiels. Comme en France, ces initiatives sont menées en collaboration avec les comités d’entreprise, garantissant une approche collective et cohérente de la sécurité au travail. Regard sur l’Espagne En 2024, l’Espagne a obtenu la certification ISO 45001, une norme internationale qui définit les exigences d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail. Cette reconnaissance est le fruit d’un effort considérable de mise en conformité et témoigne pleinement de l’engagement du pays à améliorer durablement la prévention des risques et à réduire l’accidentologie, en particulier dans les établissements. Au-delà de l’obtention de cette certification, l’Espagne inscrit sa démarche dans une dynamique pérenne d’amélioration continue en matière de santé et sécurité. La norme ISO 45001 impose en effet un processus rigoureux d’évaluation des risques et opportunités, ainsi que la mise en place d’actions concrètes pour renforcer la sécurité des collaborateurs et collaboratrices. Ce cadre exigeant ne se limite pas à une validation initiale : il implique un suivi permanent et un renouvellement tous les trois ans via des audits de conformité. Avec cette certification, l’Espagne franchit une étape clé dans le renforcement de sa politique de prévention des risques professionnels, un engagement qui se poursuivra dans les années à venir pour proposer un environnement de travail toujours plus sûr et adapté aux enjeux du secteur. Regard sur la Pologne En Pologne, en 2024, le programme Bonifacy a été conçu pour sensibiliser et informer les collaborateurs et collaboratrices sur divers sujets liés à la santé et à la sécurité au travail. Les thématiques abordées sont choisies en fonction des besoins identifiés ou des retours des employé.es, afin d’apporter des conseils adaptés aux réalités du terrain. Dans le cadre de ce programme, des affiches éducatives sont régulièrement installées dans les salles de pause de chaque établissement. Chaque affiche met en avant un thème clé, en rappelant des règles essentielles et des bonnes pratiques à adopter pour permettre aux collaborateurs et collaboratrices d’évoluer dans un environnement de travail sûr. Grâce à cette approche, Bonifacy contribue à renforcer la culture de la prévention et à sensibiliser les collaborateurs et collaboratrices aux risques spécifiques de leur métier. Par ailleurs, dans certains pays (en France, en Irlande, en Italie et en Suisse), une cellule d’écoute psychologique a été mise en place pour offrir un soutien aux collaborateurs et collaboratrices confrontés à des situations de stress ou de souffrance au travail. Ce dispositif, qui contribue à la prévention des risques psychosociaux, s’inscrit également dans une démarche plus large d’amélioration de la qualité de vie au travail, qui sera abordée plus en détail dans la section dédiée (3.3.1.5 Qualité de vie au travail). Moyens et ressources alloués Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur la santé et la sécurité au travail, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. Cibles et indicateurs (S1-14) En 2025, le Groupe ambitionne de poursuivre et de renforcer sa démarche Groupe en matière de santé et de sécurité à travers plusieurs objectifs clés. Le Groupe formalisera une politique globale de santé et de sécurité, qui viendra consolider le cadre de référence et pourra être déclinée localement en tenant compte des spécificités et réglementations de chaque pays. Pour assurer son déploiement efficace, le Groupe prévoit la création d’une communauté internationale de référent(e)s santé et sécurité présents dans chaque pays, en identifiant ses membres et en établissant une gouvernance adaptée. Par ailleurs, dans une démarche visant à favoriser la fidélisation des collaborateurs et collaboratrices, le Groupe souhaite instaurer un processus d’accueil commun à l’ensemble de ses pays d’implantation, incluant la présentation de la politique locale de santé et de sécurité. Cette initiative vise à renforcer la culture de la prévention dès l’intégration des nouveaux collaborateurs et collaboratrices. Ce parcours d’accueil sera complété par un module e-learning, structuré en deux parties : un volet global commun à tous les pays et un volet local adapté aux exigences réglementaires et aux réalités de chaque territoire. En termes d’indicateurs, le Groupe suit déjà mensuellement le taux de fréquence et de gravité des accidents de travail dans les différents pays. Ces chiffres sont d’abord présentés au Directeur général puis partagés, pour suivi, au Conseil d’Administration du Groupe chaque mois. La cible à atteindre est proposée annuellement par le Directeur Général aux membres du CA qui la valident. De plus, le taux de fréquence fait partie des critères de performance pour la rémunération variable des collaborateurs et collaboratrices en France et des membres de l’équipe de direction d’emeis, incluant les directeurs généraux et directrices générales des pays. Le Groupe accorde une importance capitale à ces indicateurs et entend les suivre de plus en plus fréquemment par le biais du déploiement de son nouveau Système d’Information des Ressources Humaines (SIRH) qui permettra un accès plus régulier à la donnée de tous les pays. Des réflexions sont en cours pour arbitrer sur la meilleure architecture possible pour le suivi des accidents. Pour l’année 2025, le principal objectif est la réduction du taux de fréquence des accidents du travail Groupe : •cible : réduction de 5 % d’ici fin 2025, soit un taux cible de 20,13 ; •périmètre : tous les collaborateurs du groupe sur l’ensemble des activités et périmètres géographiques ; •valeur de référence 2024 : 21,19 (soit - 14,3 % par rapport à 2023) ; •méthodologie pour définir la cible : en 2024, le groupe a réalisé une réduction significative de 14 % du taux de fréquence (du fait des actions menées en 2024). Toutefois, pour 2025, un objectif plus modéré de - 5 % est fixé, reflétant la difficulté à maintenir un rythme de réduction aussi élevé ; •consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Par ailleurs, en lien avec le développement d’une politique Groupe, emeis a pour ambition de suivre plus précisément l’analyse des accidents qui surviennent dans les établissements. Le Groupe souhaite également, dans le cadre de la mise en place du nouveau processus d’accueil des collaborateurs et collaboratrices, en mesurer le déploiement dans les pays et analyser l’utilisation de celui-ci et notamment le suivi des formations en matière de santé et sécurité. Ainsi, 98 % des employés du groupe sont couverts par un système de gestion de la santé et sécurité au travail. 2024 Nombre de décès parmi les effectifs dus à des accidents et maladies professionnels 0 Nombre d’accident du travail enregistrables parmi les effectifs 2 616 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 21,19 Nombre de jours perdus pour accidents du travail et maladies professionnelles 25 588 Dialogue social et Qualité de vie au travail Bien que le dialogue social et la qualité de vie au travail s’enrichissent mutuellement, formant un cercle vertueux, emeis a choisi de les aborder comme deux domaines distincts. Dialogue social Rappels des IRO : •Opportunité : Dialogue social riche permettant de travailler à l’amélioration des conditions de travail et de la santé des collaborateurs et collaboratrices réduisant ainsi l’absentéisme et le turnover. •Impact négatif : Dialogue social dégradé pouvant porter atteinte aux droits fondamentaux (liberté d’association et d’expression, négociations collectives) Depuis 2022, le Groupe emeis a engagé une véritable refondation de son dialogue social dans le but de le structurer de manière dynamique, loyale, transparente et constructive. Les représentant.es du personnel jouent un rôle clé en tant que partenaires essentiels dans la transformation du Groupe, contribuant activement à la co-construction des nouvelles orientations et à l’amélioration continue de notre organisation. Dans une perspective de symétrie des attentions, la sollicitation et l’association des partenaires sociaux pour un dialogue social pluriel avec les différentes organisations est gage de représentativité et facteur de progrès. Outre le dialogue avec les représentant.es du personnel, le Groupe a mis en place, depuis 2022, des mécanismes de consultation interne visant à approfondir la compréhension des attentes et des besoins de ses collaborateurs et collaboratrices, tout en les impliquant activement dans le processus de transformation du Groupe. (voir 3.3.1.5 Qualité de vie au travail). Politiques (S1-1) En 2022, le Groupe emeis a signé un accord mondial qui vise à garantir et améliorer les droits et conditions de travail des salariés, ainsi qu’à renforcer le dialogue social.La politique de dialogue social du Groupe s’appuie sur cet accord, lequel prévoit la tenue de réunions d’examen plusieurs fois par an, afin d’évaluer les progrès réalisés ainsi que la possibilité d’organiser des réunions extraordinaires pour garantir la mise en œuvre effective des engagements prévus. Cet accord couvre 100 % des salariés du Groupe. Il renforce l’engagement d’emeis pour des conditions de travail respectueuses et une gouvernance responsable, soutenant ainsi la transformation continue du Groupe dans le respect des droits des collaborateurs et collaboratrices. Périmètre et exclusions (SBM-3) Les principes du dialogue social sont conçus pour s’appliquer dans tous les périmètres du Groupe et pour toutes les catégories d’effectifs. Responsabilités au sein de l’organisation Au sein d’emeis, les orientations et la stratégie en matière de dialogue social sont définies par la Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Chaque dirigeant, dans tous les pays dans lequel le Groupe est implanté, est chargé de garantir la mise en œuvre et le respect des principes du dialogue social définis par le Groupe. Les réunions de suivi régulières avec l’UNI permettent, le cas échéant, de résoudre les conflits, de garantir la mise en œuvre effective des engagements pris et de prévenir toute atteinte aux droits fondamentaux. Actions déployées en 2024 Au niveau Groupe Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) est l’instance représentative des salarié(e)s d’emeis au niveau européen. Il est présidé par le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaines d’emeis, se compose de 16 membres nommés pour quatre ans, qui représentent les salariés des pays de l’UE dans lesquels emeis est présent. Ce Comité a pour mission de promouvoir un dialogue social complémentaire et distinct de celui des instances représentantes des différentes sociétés et différents pays. À travers le CEE, la direction informe et consulte les représentant.es des salariés européens du Groupe sur les questions économiques et sociales transnationales et stratégiques, telles que notamment : •la structure du Groupe, ainsi que sa situation économique, sociale et financière ; •l’évolution probable des activités ; •la situation et l’évolution probable de l’emploi dans leurs différentes composantes, notamment en ce qui concerne les travailleurs atypiques ainsi que les questions sociales telles que les conditions de travail, la formation professionnelle, la responsabilité sociale des entreprises ou la lutte contre les discriminations ; •les investissements (programmes d’investissements et tendances) ; •les changements substantiels concernant l’organisation ; •l’introduction de nouvelles méthodes de travail ;les transferts d’entreprises, d’établissements ou de parties importantes de ceux-ci ; •les fusions, divisions, acquisitions ou cessions d’entreprises et/ou d’établissements ; •la réduction de la taille ou la fermeture d’entreprises, d’établissements, ou de parties importantes de ceux-ci ; •les licenciements collectifs ; •les initiatives de délocalisation et leurs incidences économiques et sociales. Sur l’année 2024, les échanges au sein du CEE se sont principalement portés sur la transformation du Groupe, l’avancement du projet médical, la feuille de route RSE, l’enquête collaborateur, le changement de marque, les projets de cession, les résultats extra-financiers et la restructuration financière. Cette instance s’est réunie à quatre reprises en 2024. Les membres du CEE bénéficient de l’assistance permanente d’un représentant émanant directement de la FSESP ainsi que d’un expert. La régularité des réunions du CEE, la présence systématique du Directeur Général et de la Directrice des Ressources Humaines Groupe, ainsi que la transparence des discussions, illustrent l’importance attachée à cette instance. Ce dialogue renforcé témoigne du changement profond dans les relations entre la Direction et les représentant.es du CEE, avec un partage d’informations cohérent et adapté aux contraintes liées à cette transformation. La représentativité syndicale est un principe appliqué et respecté dans l’ensemble des instances représentatives du Groupe, au niveau local, national ou européen. Les différentes instances rassemblent des représentant.es non-affilié.es et des membres d’organisations syndicales. Au total, plus de 30 organisations syndicales sont représentées dans les différentes instances du Groupe. Regard sur la France Depuis 2022, la Direction du Groupe emeis a engagé un processus de refondation du dialogue social et des instances représentatives du personnel, avec pour objectif de construire une nouvelle politique sociale en collaboration avec l’ensemble de ses partenaires sociaux. La réussite de cette refondation repose sur un dialogue social de qualité, fondé sur la confiance mutuelle et la co-construction. Pour ce faire, elle s’appuie sur une architecture de représentation du personnel beaucoup plus proche des équipes, organisée au niveau régional avec la mise en place de 19 CSER, et rassemble plus de 600 représentants du personnel sur emeis et Clinea. Ainsi, depuis 2022, le nombre d’instances a été multiplié par près de 10 en France. Par ailleurs, les nombreuses négociations menées depuis 2022 ont permis de conclure plus d’une vingtaine d’accords d’entreprise, portant sur des sujets tels que l’augmentation des salaires, la prime de partage de la valeur, le 13e mois, la mise en place de la subrogation en cas d’arrêt maladie, l’institution d’un régime harmonisé de mutuelle, l’intéressement, etc. Ces initiatives témoignent de la volonté de répondre aux attentes de nos collaborateurs tout en prenant en compte les enjeux et contraintes économiques et financiers de l’entreprise. En 2024, nous avons lancé un processus de négociation important avec l’ensemble de nos partenaires sociaux, qui a conduit à la signature d’accords sur des sujets essentiels tels que : •les augmentations salariales ; •l’amélioration des conditions de travail et de la santé au travail, à travers un accord sur la qualité de vie au travail ; •les dispositifs d’intéressement négociés en région, visant à renforcer la co-responsabilité sur les critères non économiques. Focus sur la conclusion d’accords sur la qualité de vie et les conditions de travail (QVCT) pour les sociétés emeis SA et Clinea SAS entre la Direction et les partenaires sociaux Ces derniers réaffirment notre volonté de prendre soin des équipes, de leur donner les moyens de bien faire leur métier en toute sécurité et de se développer, tout en préservant leur santé. Ces accords posent un cadre général et des dispositifs visant à promouvoir le bien-être au travail au niveau national, tout en permettant la continuité d’initiatives locales qui peuvent être menées au niveau des régions et des établissements. Guidés par les valeurs du Groupe, ils incarnent la conviction que nous portons : améliorer le bien-être des collaborateurs et leurs conditions de travail contribue à une meilleure qualité des soins et un meilleur accompagnement des résidents, patients et de leurs proches. Ces accords prévoient notamment : •la dynamisation des dispositifs d’accompagnement des salariés : accompagnement social, dispositif « Un toit garanti » avec pour objectif « zéro salarié à la rue », cellule d’écoute psychologique (IAPR), accompagnement à la reprise d’activité suite à une maladie de longue durée ; •soutien à la parentalité : plateforme d’aide aux devoirs, élargissement du dispositif d’autorisation d’absence pour la rentrée scolaire ; •amélioration des dispositions légales relatives aux congés et aux autorisations d’absence liées aux responsabilités familiales/à l’arrivée d’un enfant, aménagement du temps de travail pour les femmes enceintes, passage à cinq jours rémunérés de congé pour enfant malade ; •accompagnement spécifique et soutien de l’entreprise pour les salariés victimes de violences conjugales et/ou intrafamiliales ; •amélioration du dispositif de don de jour entre salariés, notamment face aux accidents de la vie ; •mise en place de dispositifs visant à assurer le bien-être des salariés : United Heroes et bilan de santé ; •amélioration des dispositifs de mobilité des salariés entre le domicile et le lieu de travail ; •mise en place et amélioration de mesures visant à prévenir les risques professionnels et psychosociaux. Pour suivre la mise en place, la coordination et la cohérence des dispositifs de qualité de vie et des conditions de travail tant au niveau national qu’au niveau local, une gouvernance est mise en place avec la création de Comité de pilotage au niveau national et régional. Regard sur l’Allemagne En Allemagne, des réunions sont régulièrement organisées, au moins une fois par mois avec les Comités d’Entreprises. Ces réunions permettent de traiter l’ensemble des sujets relatifs à la codétermination et à la participation, notamment le recrutement, les processus de travail et l’organisation du temps de travail. Ainsi, plus de 300 réunions ont été organisées avec les comités d’entreprises pendant l’année 2024. En 2024, plus de 10 accords ont été établis sur des sujets variés tels que la planification des horaires de travail ou l’implémentation de nouveaux systèmes informatiques. De nombreux accords collectifs sont régulièrement révisés afin de garantir leur conformité avec les évolutions légales et sociales. Regard sur l’Espagne En Espagne, des réunions sont organisées tout au long de l’année à différents niveaux. À l’échelle locale, des comités se réunissent régulièrement au sein des établissements, tandis qu’au niveau national, des échanges sont menés avec le principal syndicat. En 2024, plus de 200 réunions ont ainsi eu lieu dans les établissements avec les comités, et quatre réunions ont été tenues au niveau national avec le principal syndicat, favorisant un dialogue social structuré et continu. Moyens et ressources alloués Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur le dialogue social, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. Cibles et indicateurs en lien avec le Dialogue Social Indicateurs liés à la couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) Pourcentage des salariés couverts par des conventions collectives : •à l’échelle de l’Espace Économique Européen, 75 % des salariés ; •en France, 99,6 % % des salariés des EHPAD, cliniques et services à domicile ; •à ce jour, il n’existe pas de convention collective nationale pour le secteur des soins en Allemagne comme cela est le cas en France. En effet, le secteur y est régulé par une grille salariale légale pour les maisons de retraite, qui fait l’objet d’une réévaluation régulière, ainsi que par le salaire minimum légal applicable aux secteurs non liés aux soins. Toutefois, des conventions collectives ont été conclues localement dans certains Works Council d’établissement, à ce titre 3,52 % des salariés sont couverts par des conventions collectives. Pourcentage des salariés représentés par des représentants des travailleurs, déclaré au niveau national : •en France, 100 % des salariés des EHPAD, cliniques et services à domicile ; •en Allemagne, 40 % des salariés. INDICATEURs DU DIALOGUE SOCIAL Taux de couverture Couverture des négociations collectives Salariés représentés par des représentants des travailleurs Salariés EEE Salariés EEE 0-19 % Allemagne 20-39 % 40-59 % Allemagne 60-79 % 80-100 % France France En 2025, le Groupe poursuivra le renforcement de son dialogue social, consolidant ainsi les progrès réalisés pour garantir une collaboration dynamique, loyale, transparente et constructive et soutenir la réussite de sa transformation à long terme. emeis évalue l’efficacité de son dialogue social par le biais de réunions régulières avec les représentants du personnel, tant au niveau national qu’européen. Ces échanges permettent de mesurer la réalité du terrain, de recueillir les perceptions des équipes et de vérifier l’adéquation des politiques du groupe avec les attentes locales. Par ailleurs, des réunions régulières entre la Direction des Ressources Humaines du Groupe et les DRH des pays assurent une coordination continue et permettent d’ajuster les actions RH en fonction des enjeux spécifiques à chaque pays, garantissant ainsi une gestion optimale du dialogue social à l’échelle du Groupe. L’enquête « Your Voice » (voir 3.3.1.5 Qualité de vie au travail), permettra, dès 2025, d’obtenir une évaluation du climat social, à la maille du Groupe, des pays et des établissements. Les résultats seront analysés afin de définir des actions ciblées et adaptées. Qualité de vie au travail Rappel des IROs : •Impact Positif : renforcement de la cohésion des collaborateurs et collaboratrices et du sentiment d’appartenance à une équipe, générant de la solidarité entre collaborateurs et collaboratrices, permettant d’améliorer leur bien-être physique et mental au travail et plus généralement dans leur quotidien ; •Impact Négatif : mauvaises conditions de travail des collaborateurs et collaboratrices pouvant entraîner des problèmes de santé ; •Risque : mauvaises conditions de travail ou conditions de travail précaires, entravant la productivité et la qualité de vie au travail. Politiques (S1-1) La qualité de vie au travail constitue un enjeu clé pour le Groupe, notamment lié à la pénibilité des métiers du secteur, engageant tant sur le plan physique qu’émotionnel. C’est un levier essentiel pour attirer, retenir et favoriser l’épanouissement des collaborateurs et collaboratrices, tout en renforçant leur implication dans la qualité des soins prodigués aux résident.es, patient.es et bénéficiaires. Au-delà du respect des règles et législations en vigueur, emeis place la qualité de vie au travail et le bien-être de ses collaborateurs et collaboratrices au cœur de son plan de transformation RH. Au vu des forts enjeux et la nécessité de mettre en place des actions rapides, la politique globale Groupe n’est pas encore constituée et, en 2024, les efforts ont surtout porté à mettre en place des actions locales au plus proche des besoins et des problématiques des équipes. Périmètre et exclusions (SBM-3) Les différentes actions locales s’appliquent chacune à l’ensemble des équipes des périmètres concernés. La politique Groupe qui sera construite dans les années à venir, s’attachera à poser les principes, objectifs et moyens de mesure pour l’ensemble du Groupe. Responsabilités au sein de l’organisation La qualité de vie au travail et ses enjeux relève de la responsabilité des DRH des pays et plus largement de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Actions déployées en 2024 (S1-4) Au-delà de la démarche de prévention structurée pour les accidents de travail (cf. 3.3.1.5 Santé et Sécurité), c’est la conjonction de la politique de dialogue social et les actions menées dans le cadre de la Qualité de vie au travail qui permet d’éviter une dégradation de la santé des collaborateurs et collaboratrices (épuisement, dépression, etc.) résultant de mauvaises conditions de travail. Enfin, pour prévenir au mieux les risques liés à un équilibre temps professionnel – temps personnel non atteint, et en attendant la production des politiques Groupe concernées, le Groupe a favorisé la mise en place d’initiatives globales et locales visant à soutenir le quotidien et la santé mentale des salarié(e)s. Dans cette optique, l’application emeis Heroes (en partenariat avec United Heroes) a été déployée en 2024 dans neuf pays (France, Belgique, Italie, Espagne, Portugal, Pologne, Suisse, Irlande et Luxembourg). Cette application propose une approche globale du bien-être en combinant des séances de sport et de relaxation, des défis individuels et collectifs, ainsi que des conférences et webinaires sur la santé et la qualité de vie au travail. Elle met également à disposition des articles et conseils pratiques, permettant aux collaborateurs et collaboratrices de mieux prendre soin d’eux au quotidien. Depuis son lancement, 419 équipes se sont engagées dans l’application, et plus d’un million de kilomètres ont été parcourus lors des défis collectifs. En complément, des ateliers bien-être et des webinaires sont organisés régulièrement sur des thématiques variées telles que la nutrition, le sommeil, la résilience ou encore la santé mentale. En intégrant cette initiative, le Groupe encourage ses collaborateurs et collaboratrices à adopter un mode de vie plus sain et équilibré, tout en renforçant la prévention des troubles musculosquelettiques et des risques psychosociaux, des enjeux majeurs dans un secteur où la pénibilité des métiers est une réalité quotidienne. En parallèle, de multiples initiatives ont été mises en place en 2024 à l’échelle locale, adaptées aux besoins spécifiques de chaque pays. Ces actions visent à renforcer la qualité de vie au travail et à soutenir le bien-être des collaborateurs et collaboratrices au plus près du terrain. Enquête collaborateurs « Your Voice » Fin 2024, le Groupe a lancé la préparation de son enquête annuelle à destination des collaborateurs et collaboratrices : « Your voice ». Cette enquête permettra, à partir de l’année 2025, de mesurer, entre autres, la Qualité de Vie au Travail en questionnant l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. Les résultats de l’enquête seront ensuite analysés avec pour objectif la mise en place de plans d’actions afin de répondre aux principales problématiques soulevées. Cette enquête, qui sera adressée aux collaborateurs et collaboratrices chaque année, sera également l’occasion pour le Groupe d’évaluer la satisfaction des employés vis-à-vis de la Qualité de Vie au Travail et l’efficacité des actions mises en place. Regard sur le déploiement des cellules d’écoute psychologique En 2024, le Groupe a également renforcé son engagement en matière de soutien psychologique en déployant des cellules d’écoute psychologique en France et en Irlande. Ces dispositifs offrent aux collaborateurs et collaboratrices un espace confidentiel pour échanger avec des professionnels, les aider à faire face aux situations de stress, de fatigue émotionnelle ou à toute difficulté impactant leur bien-être au travail. En France, en 2024, ce sont 360 entretiens qui ont été réalisés et 113 personnes qui ont été accompagnées dans la durée. 75 % des demandes d’accompagnement concernent des situations liées au cadre professionnel, avec trois principales causes identifiées : des difficultés professionnelles, des conflits au travail et des situations d’épuisement. Dans cette même dynamique, la mise en place d’une cellule d’écoute psychologique est en cours en Italie. Elle sera déployée début 2025, afin d’élargir l’accès à ce type de soutien et d’accompagner les équipes face aux défis de leur métier. Ces initiatives s’inscrivent dans une démarche globale de prévention des risques psychosociaux et d’amélioration de la qualité de vie au travail. Regard sur la France En France, emeis a formalisé son engagement en faveur de la qualité de vie au travail à travers la signature d’accords QVT avec les CSE des branches emeis SA et Clinea SAS. Ces accords intègrent un ensemble de mesures concrètes visant à mieux accompagner les collaborateurs et collaboratrices dans différentes situations de vie, notamment en matière de parentalité, d’aidance et de gestion de la maladie. Parallèlement, depuis janvier 2024, la France a déployé le programme « emeis & moi », qui propose à ses collaboratrices et collaborateurs un ensemble de dispositifs d’accompagnement pour les aider à mieux concilier temps professionnel et temps personnel. Ce programme, construit en partenariat avec Responsage autour de 4 piliers fondamentaux : la santé, le logement, les proches et le niveau de vie, contribue directement à l’amélioration des conditions de travail en apportant des solutions très concrètes, immédiates et adaptées à chaque situation ou difficulté. Parce qu’on n’abandonne pas ses préoccupations personnelles aux portes de l’entreprise, ce dispositif permet de soulager les grandes comme les petites fragilités du quotidien, qu’il s’agisse d’un besoin urgent de soutien familial, d’un problème de logement ou d’un accompagnement face à la maladie. En réduisant ces sources de stress et d’incertitude, il aide chaque collaborateur ou collaboratrice à se consacrer plus sereinement à sa mission et à s’engager pleinement auprès des patient.es, résident.es et bénéficiaires. 1.Santé et bien-être : un accompagnement adapté aux besoins de chacun Le bien-être des collaborateurs et collaboratrices est essentiel, notamment dans un secteur où la pénibilité physique et émotionnelle est forte. emeis agit à plusieurs niveaux : −accompagnement en cas de maladie ou de handicap, incluant la reconnaissance RQTH, une aide dans l’accès aux soins et un soutien administratif pour les démarches médicales. Une prise en charge élargie par la mutuelle permet également un accès facilité aux soins essentiels, y compris un second diagnostic en cas de besoin ; −un partenariat avec Cancer@Work, signé en 2024, pour mieux accompagner les collaborateurs et collaboratrices touché(e)s par un cancer ou une maladie chronique. Cette initiative vise à favoriser le maintien en emploi et à sensibiliser les équipes aux enjeux de l’inclusion et du retour au travail après une maladie ; −un dispositif de don de jours de congé étendu permettant aux collègues de faire don de jours de congé aux collaborateurs et collaboratrices en situation de fragilité nécessitant du temps pour eux-mêmes ou leurs proches. 2.Le soin aux proches : concilier travail et responsabilités familiales emeis soutient ses collaborateurs et collaboratrices dans leur équilibre entre vie professionnelle et engagements familiaux : −aides aux parents, incluant l’accès à des crèches, un accompagnement pour la garde d’enfants, une plateforme d’aide aux devoirs SchoolMouv (833 utilisateurs depuis son lancement) et des congés adaptés ; −soutien aux proches aidants, avec un accompagnement spécifique pour les parents d’enfants en situation de handicap et des facilités administratives ; −congé de proche aidant, permettant aux collaborateurs et collaboratrices de suspendre temporairement leur activité pour s’occuper d’un proche en perte d’autonomie, renouvelable jusqu’à un an sur l’ensemble de la carrière. 3.L’accès au logement : une priorité pour la dignité des salarié(e)s emeis accompagne ses collaborateurs et collaboratrices dans une volonté de leur offrir des conditions de vie décentes : −orientation et soutien administratif pour l’accès au logement social, à la location ou à la propriété ; −accompagnement spécifique en cas de risque d’expulsion ou de logement insalubre ; −mise à l’abri en urgence, grâce au dispositif « Zéro salarié à la rue », qui assure un hébergement d’urgence immédiat pour les collaborateurs et collaboratrices en situation de précarité ou victimes de violences conjugales, et un accompagnement dans la recherche d’un logement décent et pérenne. 4.Niveau de vie déterminant pour travailler dans la tranquillité La stabilité financière est essentielle pour assurer la sérénité des collaborateurs et collaboratrices : −accompagnement aux droits sociaux et aux aides disponibles, avec un soutien administratif personnalisé ; −conseils financiers et prévention du surendettement, via des experts externes ; −prêt à taux zéro jusqu’à 3 000 €, notamment pour les victimes de violences conjugales ou intrafamiliales, sous conditions d’accompagnement social. Depuis le lancement du programme « emeis & moi », 884 situations ont été traitées et 434 salariés accompagnés, dont 70 % sur des problématiques liées au logement. Ce programme a été lancé en partenariat avec une société d’experts externes. Moyens et ressources alloués Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur la qualité de vie au travail, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. Cibles et indicateurs liés à la Qualité de vie au travail Le Groupe prévoit de structurer une politique globale de Qualité de Vie au Travail (QVT) dans les prochaines années, afin de définir les grands principes et orientations qu’il souhaite se donner et d’harmoniser les initiatives mises en place dans ses différents pays d’implantation. Dans ce cadre, emeis réfléchit, en collaboration avec les directions RH locales, à la possibilité de signer et de déployer progressivement des accords QVT dans l’ensemble des pays du Groupe, en s’inspirant de ceux déjà mis en place en France. Enfin, une réflexion est engagée sur l’extension du programme « emeis & moi » à l’ensemble des pays, en veillant à l’adapter aux spécificités locales pour permettre un accompagnement pertinent aux collaborateurs et collaboratrices. Dans ce cadre, à plus long terme, le Groupe envisage également de travailler sur la mise en place d’un programme de couverture santé à l’échelle du Groupe, garantissant un accès équitable aux soins, ainsi que sur une réflexion autour d’un salaire décent applicable à l’ensemble de ses implantations. Des travaux d’évaluation de faisabilité seront menés dès 2025. Pour évaluer la mise en œuvre et l’efficacité des actions en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT), le groupe utilise les indicateurs et métriques suivants : •baisse du turnover ; •baisse du taux d’absentéisme ; •augmentation de l’ancienneté Moyenne ; •hausse du taux de collaborateurs en CDI (Contrat à Durée Indéterminée) ; •hausse du taux d’engagement. Le suivi de ces indicateurs est essentiel pour assurer que l’évolution des pratiques et conditions de travail répond aux risques identifiés et favorise un environnement professionnel sain et motivant. La mesure de la baisse du turnover et du taux d’absentéisme, couplée à l’augmentation de l’ancienneté moyenne et du taux de collaborateurs en CDI, permettra d’évaluer dans quelle mesure les actions en faveur de la QVT renforcent l’implication des équipes et leur volonté de rester au sein du groupe. L’amélioration du taux d’engagement des employés, fournira des indications précises sur l’impact des politiques QVT sur l’environnement de travail et sur la perception des collaborateurs et collaboratrices quant à leur reconnaissance et leur engagement. Ces indicateurs visent à garantir que les efforts déployés ne restent pas théoriques, mais qu’ils contribuent effectivement à l’amélioration du bien-être et de la performance des collaborateurs et collaboratrices. Détail des indicateurs •Baisse du turnover −Cible : réduction de 5 % d’ici fin 2025, soit un taux cible de 26,9 %. −Périmètre : tous les collaborateurs du groupe sur l’ensemble des activités et périmètres géographiques. −Valeur de référence 2024 : 28,35 % (soit - 3,41 % par rapport à 2023). −Méthodologie : la Direction des Ressources Humaines (DRH) a établi cette cible en analysant les diminutions annuelles consécutives du turnover depuis la mise en place du plan de refondation en 2022. Un objectif plus ambitieux a été fixé pour renforcer encore davantage la stabilité des équipes. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. •Baisse du taux d’absentéisme −Cible : réduction de 5 % d’ici fin 2025, soit un taux cible de 8,2 %. −Périmètre : tous les collaborateurs du groupe sur l’ensemble des activités et périmètres géographiques. −Valeur de référence 2024 : 8,70 % (soit - 3,55 % par rapport à 2023). −Méthodologie : la DRH s’est appuyée sur l’évolution des données d’absentéisme depuis 2022 pour fixer cet objectif ambitieux visant à améliorer la présence des collaborateurs et leur bien-être au travail. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. •Autres indicateurs Concernant les autres indicateurs mentionnés (hausse du taux d’engagement, hausse du nombre de salariés en contrat permanent, l’ancienneté moyenne), les cibles restent à définir. La DRH prévoit de les établir au cours de l’année 2025. Taux de turnover (S1-6) Permanents Permanents et non permanents Nombre de salariés à fin décembre 2023 68 322 79 954 Nombre de sorties 18 823 23 776 Turnover (S1-6) 29,74 % « Turnover emeis » (indicateur spécifique à emeis) 28,35 % n.d. 3.3.1.6Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices Rappel de l’IRO : Risque : Mauvaise gestion du développement des collaborateurs et collaboratrices et des compétences et/ou défaut de formation Politiques (S1-1) Le développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices est un levier stratégique pour attirer et fidéliser, tout en assurant l’adaptation continue des savoir-faire aux évolutions du secteur. Il est essentiel pour permettre la pérennité de l’activité en s’assurant que les équipes disposent des compétences nécessaires pour exercer leur métier en confiance, contribuant ainsi directement à la qualité des soins et de l’accompagnement des patients et résidents. Enfin, en investissant dans la formation et l’évolution professionnelle, emeis s’engage à renforcer l’employabilité de ses collaborateurs et collaboratrices, leur permettant ainsi d’évoluer durablement au sein du Groupe et, plus largement, sur le marché du travail. Chez emeis, chacun et chacune doit pouvoir s’épanouir pleinement et révéler tout son potentiel, et il est essentiel de l’accompagner dans son développement. Le Groupe s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage et d’évolution, tout en encourageant une dynamique d’apprentissage continu et une prise d’initiative individuelle. Cette approche se retrouve pleinement dans l’une des quatre valeurs du Groupe : la soif d’apprendre. Développer ses compétences et enrichir ses connaissances tout au long de sa carrière est un enjeu majeur. Chacun et chacune est ainsi encouragé(e) à être acteur de son projet professionnel, en identifiant ses aspirations, en développant ses compétences et en saisissant les opportunités de formation et d’évolution qui s’offrent à lui/elle. C’est dans cette perspective que le plan de transformation du Groupe a mis l’accent sur deux priorités majeures. D’une part, faire d’emeis une entreprise apprenante, en favorisant la montée en compétences des collaborateurs et collaboratrices grâce à des actions de formation alignées sur leurs métiers et leurs aspirations professionnelles. D’autre part, déployer une politique de gestion des talents ambitieuse, visant à attirer, fidéliser et développer les profils les plus performants au sein du Groupe. Dans cette optique, deux politiques sont en cours d’élaboration et seront déployées à partir de 2025 : •une politique de gestion des talents Groupe, qui vise à définir un cadre commun pour l’ensemble des pays en matière de revue et d’accompagnement du développement professionnel des collaborateurs et collaboratrices. Cette politique permettra de structurer l’identification des talents, d’accompagner leur évolution et d’encourager la mobilité interne, en garantissant des parcours professionnels cohérents et attractifs. Elle s’appuie sur une approche participative, impliquant les différentes entités du Groupe et prenant en compte les pratiques locales, notamment celles déjà développées en France ; •une politique de formation Groupe, qui définira les principes fondamentaux de la formation chez emeis et fixera les grands axes de développement de l’offre de formation. Son objectif est de renforcer l’accès à la formation pour développer les compétences existantes, anticiper les évolutions du secteur et garantir aux collaborateurs et collaboratrices les outils nécessaires pour évoluer professionnellement. La rédaction et le déploiement de ces politiques sont étroitement liés à l’implémentation du système d’information dédié aux Ressources Humaines (SIRH), en cours de réalisation à travers le projet de mise en place de Workday, qui représente une opportunité majeure d’harmonisation des pratiques à l’échelle du Groupe. L’intégration de ces politiques dans le SIRH Groupe permettra de définir les paramétrages communs, assurant ainsi une application homogène des processus de gestion des talents et de la formation dans tous les pays où emeis est présent. Ces politiques viseront notamment à : •définir une approche harmonisée de la gestion des talents et de la formation à l’échelle du Groupe ; •renforcer la mobilité interne, en identifiant et accompagnant les trajectoires professionnelles des collaborateurs et collaboratrices ; •encourager l’apprentissage tout au long de la carrière, à travers des dispositifs adaptés aux besoins de chacun ; •sécuriser les parcours professionnels et renforcer l’employabilité des collaborateurs et collaboratrices, en leur permettant de s’adapter aux transformations du secteur et de saisir de nouvelles opportunités, que ce soit au sein d’emeis ou au-delà. En structurant cette démarche, emeis entend donner à ses collaborateurs et collaboratrices les moyens d’évoluer, tout en assurant la continuité de son activité et en favorisant un haut niveau de qualité. En proposant un cadre structurant et en garantissant à chacun des perspectives d’évolution, le Groupe réduit le risque de manque d’agilité, de difficulté à attirer et retenir les talents, ainsi que l’impact de l’obsolescence des compétences dans un secteur en constante mutation. Périmètre et exclusions (SBM-3) La politique doit s’adresser à l’ensemble des équipes de l’entreprise et être adaptée aux particularités de chaque métier, prenant ainsi en compte les enjeux identifiés pour les populations et fonctions clés. Responsabilités au sein de l’organisation Les DRH pays et la DRH Groupe sont responsables de l’application de ces politiques de développement des collaborateurs et collaboratrices visant à favoriser un impact positif tout en limitant les risques liés à une gestion inadéquate du développement des compétences et de la formation. Ils jouent un rôle clé dans la conception, la mise en œuvre et le suivi de la politique de développement des collaborateurs et collaboratrices et des plans d’action associés. Chacun et chacune, dans son périmètre, est chargé de piloter les campagnes de performance, le développement des talents, les revues des effectifs clés et la bonne exécution des plans de formation, garantissant ainsi un accompagnement structuré et efficace des équipes à l’échelle du Groupe. Actions déployées en 2024 (S1-4) En 2024, plusieurs initiatives ont été déployées afin de structurer la formation, le développement des collaborateurs et collaboratrices et la gestion des talents à l’échelle du Groupe. Structuration de la politique de formation En 2024, un travail de recensement des bonnes pratiques en matière de formation a été mené dans l’ensemble des pays du Groupe. De nombreuses initiatives ont été mises en place au niveau local, adaptées aux besoins spécifiques de chaque pays et aux exigences réglementaires locales. À partir de 2025, l’ambition est de poser un socle commun à l’ensemble du Groupe, tout en conservant la flexibilité nécessaire aux spécificités locales. Cette structuration s’appuiera notamment sur le déploiement progressif de Workday, qui offrira une meilleure visibilité sur les formations, facilitera le suivi des parcours d’apprentissage et contribuera à une gestion plus fluide des compétences à l’échelle du Groupe. Workday permettra également de partager du contenu commun à l’ensemble du Groupe, garantissant ainsi un accès homogène à des formations essentielles et à des ressources adaptées aux besoins collectifs. Par ailleurs, un premier travail d’identification des contenus de formation à produire au niveau Groupe a été réalisé. L’un des premiers projets est la création d’un e-learning d’accueil destiné à présenter le Groupe aux nouveaux collaborateurs et collaboratrices, afin de les accompagner dès leur arrivée et de les familiariser avec la culture, les valeurs et les pratiques d’emeis. Développement des collaborateurs et collaboratrices et structuration de la gestion des talents En fin 2024, une revue globale des pratiques en matière de gestion des talents et de développement des parcours professionnels a été menée pour cartographier les processus existants et identifier les éventuels manques. Cette démarche vise à construire la politique Groupe dédiée à la gestion des talents et à définir un cadre structuré pour accompagner les collaborateurs et collaboratrices dans leur évolution professionnelle. Ce cadre structuré vise à suivre et développer les compétences de manière continue, en intégrant notamment les étapes clés suivantes : •des entretiens annuels, qui permettent de faire le point sur l’année écoulée, d’évaluer les réalisations et de recueillir les souhaits d’évolution et de développement des collaborateurs et collaboratrices ; •des plans de développement individuels, conçus pour proposer des opportunités de formation et d’évolution adaptées à chaque collaborateur et collaboratrice, en tenant compte de ses aspirations et des compétences stratégiques à développer. L’objectif à terme est de permettre à chaque collaborateur et collaboratrice de bénéficier d’un plan de développement personnalisé, en portant une attention particulière aux populations des métiers en tension, afin de sécuriser les parcours professionnels et d’anticiper les besoins en compétences du Groupe. En 2024, tous les pays du Groupe ont utilisé l’outil Talentsoft pour réaliser la revue de performance et la fixation des objectifs des membres de la Management Team (équipes dirigeantes des pays). Certains pays, comme la France, l’Irlande, la Pologne et l’Italie, ont choisi d’étendre l’utilisation de cet outil à l’ensemble de leurs collaborateurs et collaboratrices cadres, afin d’assurer une gestion plus homogène et structurée de la performance et du développement des talents. L’utilisation de Talentsoft reste temporaire, car cet outil sera progressivement remplacé par Workday, qui intégrera l’ensemble des processus liés au développement des talents et à la gestion des compétences. En parallèle, le projet emeis Way, déployé à partir de 2025, viendra enrichir et structurer encore davantage le développement des collaborateurs et collaboratrices et la gestion des talents. Ce projet qui vise à traduire les quatre valeurs du Groupe en comportements clés pour chaque métier, constituant ainsi un modèle de compétences structurant, servira de base essentielle pour l’ensemble des processus RH, notamment le développement des compétences et l’accompagnement des trajectoires professionnelles. L’intégration de ce modèle permettra de mieux structurer les parcours professionnels, de renforcer la cohérence des attentes en matière de compétences et de garantir une approche alignée sur les valeurs du Groupe. Politique de mobilité À ce jour, il n’est pas prévu d’instaurer une politique de mobilité Groupe, la gestion de la mobilité étant actuellement organisée à l’échelle des pays, en fonction des besoins spécifiques et des pratiques locales. Chaque entité adapte ses dispositifs pour faciliter l’évolution professionnelle des collaborateurs et collaboratrices au sein de son périmètre. Une réflexion pourra être menée à l’avenir afin d’étudier la mise en place d’une politique de mobilité Groupe. L’objectif serait d’harmoniser les pratiques tout en maintenant la flexibilité nécessaire aux spécificités locales. Cette démarche permettrait d’offrir davantage d’opportunités de parcours professionnels à l’international ou entre métiers, tout en répondant aux enjeux de rétention et de développement des compétences. Regard sur la France Formation En 2024, emeis a engagé en France des actions structurantes pour renforcer l’accès à la formation et au développement des compétences à travers plusieurs initiatives majeures. •Lancement de l’École du Management et du programme IMPACT L’année 2024 a marqué le déploiement de l’École du Management avec son premier programme, IMPACT (programme d’Innovation Managériale Pour les Acteurs du Care et de la Transformation), destiné à l’ensemble des managers en France. Ce programme, conçu en partenariat avec l’EDHEC, s’étend sur 9 jours de formation en présentiel et en groupe. Il vise à doter les managers des outils et méthodes nécessaires pour accompagner et encadrer efficacement leurs équipes, tout en créant une culture managériale commune et cohérente. Les objectifs du programme IMPACT : −instaurer un management incarné, où chaque leader porte et diffuse les valeurs du Groupe ; −aligner les pratiques managériales pour assurer transparence et cohérence ; −encourager une posture de manager-coach, qui favorise l’autonomie et le développement des collaborateurs et collaboratrices ; −mettre à disposition des méthodes et des outils communs. IMPACT est déployé auprès de l’ensemble de la communauté managériale d’emeis en France, incluant les Directeurs et Directrices d’établissement, les cadres de santés et les médecins coordinateurs, les Directeurs et Directrices de région et les managers des fonctions support. Avec six promotions lancées en 2024, ce programme a déjà permis de former ou d’engager dans le parcours 1 064 managers en France. •Refonte de l’École des Métiers et déploiement de formations certifiantes En parallèle, emeis a entrepris une refonte de l’École des Métiers, visant à structurer l’offre de formation par métier, avec des catalogues dédiés permettant à chaque collaborateur et collaboratrice d’identifier plus précisément les formations à sa disposition et les axes possibles de montée en compétences. La France s’est également engagée dans une politique volontariste de formations certifiantes, en mobilisant deux dispositifs clés pour faciliter l’accès à la qualification : −le dispositif Pro-A (promotion par alternance) : destiné aux salarié(e)s en CDI n’ayant pas atteint le niveau de qualification équivalent à une licence, ce dispositif leur permet d’accéder à une formation qualifiante en alternance. 19 dossiers sont en cours en 2024 dont 14 engagés en 2024 ; −le dispositif VAE (Validation des Acquis de l’Expérience) : il permet aux collaborateurs et collaboratrices d’obtenir un diplôme sans passer par une formation en institut IFAS, en faisant reconnaître leurs compétences acquises sur le terrain. emeis accompagne ses salarié(e)s dans les démarches administratives et le suivi de leur parcours. Avec la suppression de la durée minimale d’expérience requise, le Groupe a renforcé l’accès à ce dispositif et a activé la VAE inversée, permettant aux nouvelles recrues d’être embauchées avec un projet de VAE. En 2024, en France, ce sont 33 collaborateurs et collaboratrices qui ont été diplômé(e)s et 472 qui sont en cours de démarche ; −la spécialisation via les Diplômes d’Université (DU) et Inter-Universitaires (DIU) : l’obtention de ces diplômes spécialisés permet aux collaborateurs et collaboratrices du Groupe de continuer à développer leurs compétences sur des thématiques spécifiques, propres à leur métier. En 2024, 147 collaborateurs et collaboratrices ont été diplômés ou engagés sur un parcours de formation en vue d’obtenir un DU ou DIU dans des domaines variés (soins infirmiers en psychiatrie, hygiène hospitalière, soins palliatifs, gérontologie…). Gestion des talents et développement des compétences En 2024, emeis a mis en place pour la première fois un cycle structuré de revue et d’entretiens annuels, permettant un suivi régulier et approfondi des collaborateurs et collaboratrices. Ce cycle a pour but de permettre un accompagnement individualisé, en s’appuyant sur des moments clés pour évaluer la performance, recueillir les aspirations professionnelles et construire des plans de développement adaptés. Dans cette dynamique, une People Review (revue des populations) a été menée en 2024 sur une partie des populations clés du Groupe en France, incluant les directeurs et directrices d’établissement, les directeurs et directrices de région et les directeurs et directrices d’établissement adjoints. Cette revue a permis d’analyser les trajectoires professionnelles et les potentiels, afin d’identifier les talents et de préparer la construction de plans de développement sur-mesure pour ces populations stratégiques. Ces plans permettront d’accompagner les collaborateurs et collaboratrices dans leur montée en compétences et d’anticiper les besoins futurs en leadership au sein du Groupe. Avec ce cycle structuré et ces revues approfondies, emeis renforce la visibilité sur le développement des talents et pose les bases d’une gestion des carrières plus fluide et alignée avec les enjeux du secteur. •Graduate Programme En 2024, le Graduate Programme a poursuivi son développement avec le lancement de sa deuxième promotion en septembre. Destiné aux jeunes diplômés et aux professionnels ayant jusqu’à cinq ans d’expérience, qu’ils soient issus du secteur du soin ou d’autres domaines, ce programme sur-mesure leur offre une immersion complète dans la diversité des métiers du Groupe. Conçu sur deux ans, il permet aux participants de découvrir l’ensemble des activités d’emeis à travers plusieurs missions de trois à six mois, réalisées au sein des établissements (Cliniques et EHPAD) ainsi qu’au siège. Entièrement modulable, ce parcours vise à préparer chaque collaborateur et collaboratrice à occuper un poste stratégique à l’issue du programme. Au-delà des expériences de terrain, les participants bénéficient d’un accompagnement personnalisé par des coachs et dirigeants, favorisant leur montée en compétences et leur préparation aux responsabilités futures. Le programme vise également à encourager la diversité des profils et à instaurer un esprit de promotion fort, renforçant ainsi les échanges, le partage d’expériences et le développement professionnel. Depuis son lancement, le Graduate Programme a déjà accueilli 21 collaborateurs et collaboratrices, dont 10 issus du secteur du soin, illustrant ainsi son ambition d’attirer et de former les futurs talents du Groupe. Gestion des mobilités La mobilité interne est facilitée par la plateforme Talents, un outil permettant aux collaborateurs de consulter et postuler aux offres internes directement en ligne. Cette plateforme vise à encourager l’évolution professionnelle en France en offrant une meilleure visibilité sur les opportunités de carrière et en simplifiant les démarches de mobilité. Grâce à cet outil, les collaborateurs et collaboratrices peuvent : •accéder aux offres d’emploi internes publiées à travers les établissements et les fonctions support ; •postuler en toute transparence, avec un processus simplifié et accessible à tous. Par ailleurs, afin de structurer davantage la gestion des mobilités internes, un travail a débuté sur la rédaction d’une charte de mobilité en France. Cette charte a pour objectif de définir les principes et bonnes pratiques en matière de mobilité interne, en garantissant des processus clairs et équitables pour tous les collaborateurs souhaitant évoluer au sein du Groupe. Regard sur l’Autriche L’Autriche est l’un des pays les plus avancés en matière de formation et de développement des compétences au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, le pays a travaillé à la mise en place d’une école des métiers du soin, en partenariat avec EMG, afin de structurer des parcours dédiés à la montée en compétences des professionnels du secteur de la santé. En parallèle, l’Autriche a développé une plateforme de formation en ligne (SeneCura Campus), proposant des parcours certifiants adaptés aux besoins des collaborateurs et collaboratrices. Cette approche permet d’assurer un apprentissage flexible et accessible, tout en garantissant des formations de qualité alignées sur les standards du secteur. En 2024, l’Autriche a poursuivi l’enrichissement de ses programmes de formation, consolidant ainsi son modèle et renforçant l’accompagnement de ses équipes. L’ensemble des collaborateurs peuvent être formés en interne à l’EMG Akademie ou via la plateforme SeneCura Campus, qui constitue désormais un pilier central de la stratégie de développement des compétences. À titre d’illustration, en 2024, l’Autriche a également formé des collaborateurs et collaboratrices étrangers afin qu’ils puissent venir exercer dans les établissements du pays. Cette initiative s’inscrit pleinement dans une volonté de développer les compétences au-delà des frontières, tout en répondant aux enjeux de pénurie de main-d’œuvre dans le secteur du soin. Elle reflète une approche proactive visant à former et intégrer durablement de nouveaux professionnels, en leur offrant un parcours qualifiant adapté aux exigences locales. Regard sur la Pologne En fin 2024, la Pologne a lancé un programme de mentorat destiné à accompagner le développement de ses collaborateurs et collaboratrices. Ce programme vise à favoriser le partage d’expérience et l’apprentissage entre pairs, en créant un cadre structuré où les employé(e)s peuvent bénéficier d’un accompagnement personnalisé par des mentors expérimentés. Déployé à partir de 2025, le programme s’étendra sur une durée de trois à cinq mois, avec un minimum de trois heures d’échanges par mois entre mentor et mentoré(e). Il cible dans un premier temps trois populations : les équipes administratives, les équipes du service client et l’équipe managériale. Cette approche permet aux collaborateurs et collaboratrices d’être accompagné(e)s dans leur évolution professionnelle, de mieux appréhender les enjeux de leur poste et de développer des compétences clés pour leur carrière. Regard sur l’Allemagne En 2024, l’Allemagne a concentré ses efforts sur trois axes majeurs afin de renforcer la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs et collaboratrices : •Programme de formation « 4 étapes vers votre carrière » Destiné aux jeunes professionnels, ce programme vise à structurer et enrichir leur parcours d’intégration et de développement au sein du Groupe. Il a pour objectifs de : −optimiser le programme d’accueil des stagiaires ; −attirer de nouveaux jeunes talents ; −enrichir le contenu du séminaire de formation dédié ; −assurer un suivi régulier pour accompagner leur progression. •Programme de leadership « Culture@emeis » Ce programme a été conçu pour développer un modèle de leadership adapté au contexte local, en favorisant une approche managériale cohérente et alignée avec les valeurs du Groupe. Les actions mises en place incluent : −la réalisation d’entretiens avec la direction et les managers, au niveau régional et au siège, pour identifier les attentes et les besoins en matière de leadership ; −l’organisation d’un atelier de deux jours, réunissant un groupe pilote de 30 managers, afin de tester et affiner les principes de leadership à déployer à plus grande échelle. •Amélioration de la gestion des séminaires de formation L’Allemagne a également travaillé à l’optimisation de ses formations en mettant en place plusieurs améliorations : −la digitalisation partielle du processus de formation, facilitant le suivi et l’enregistrement des indicateurs de performance (KPI) liés à la formation ; −l’amélioration de la planification, du contenu et de la qualité des séminaires, afin d’augmenter le nombre de participants et participantes et de maximiser l’impact des formations. Regard sur l’Espagne En 2024, l’Espagne a mené un travail approfondi sur la formation en structurant une politique complète, déployée tout au long de l’année. Conçue en cohérence avec les recommandations du Groupe, cette politique définit les grands principes de la formation en Espagne et vise à doter les collaborateurs et collaboratrices des compétences techniques, scientifiques et sociales nécessaires pour répondre aux évolutions et aux défis du secteur du soin. Cette politique repose sur huit objectifs clés : •développer des compétences spécialisées adaptées aux exigences du secteur ; •faciliter l’adaptation continue aux évolutions des normes et des technologies ; •promouvoir une culture d’apprentissage continu ; •renforcer l’appropriation des valeurs du Groupe à travers le développement des compétences ; •évaluer et suivre l’impact de la formation ; •fidéliser les talents en leur offrant des perspectives d’évolution ; •favoriser un environnement de travail sain et sécurisé ; •encourager la collaboration et les synergies entre les équipes. Dans le cadre de cette politique, l’Espagne a également élaboré un catalogue de formation complet, répertoriant l’ensemble des modules accessibles aux collaborateurs et collaboratrices. Mis à jour chaque année, ce catalogue évolue en fonction des réglementations locales, ainsi que des avancées technologiques et scientifiques du secteur. Parmi les initiatives clés, un parcours d’intégration obligatoire a été mis en place pour les nouveaux entrants, comprenant plusieurs modules de formation afin de les accompagner dès leur arrivée dans le Groupe. En parallèle, la structuration du catalogue a permis de concevoir des parcours de formation spécifiques à chaque métier. Ces parcours personnalisés offrent un véritable plan de développement aux collaborateurs et collaboratrices, leur permettant d’actualiser leurs compétences, d’anticiper l’obsolescence des savoirs et de se projeter dans une évolution de carrière. Déclinés par grandes familles de métiers, ces parcours suivent un calendrier de formation sur les quatre premières années de présence du collaborateur ou de la collaboratrice. Cette approche progressive garantit un développement structuré des compétences, aligné sur les exigences et particularités de chaque profession. Moyens et ressources alloués Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur le développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. Cibles et indicateurs liés au développement des collaborateurs Le Groupe effectue un suivi mensuel sur l’outil Board des indicateurs de formation : •un suivi global du nombre d’heures de formation effectuées par les collaborateurs et collaboratrices de chaque pays par mois ; •un suivi détaillé du nombre de collaborateurs et collaboratrices formé(e)s à trois thématiques clés : −santé et sécurité au travail, −management, développement personnel et leadership, −soin, douleur et accompagnement. Parallèlement, chaque pays doit collecter les besoins de formation des équipes pour constituer un plan de formation annuel. Par exemple, fin 2024, la France et la Pologne, ont initié des revues de population, visant à dresser un état des lieux des besoins des équipes en matière de développement des compétences, de parcours de carrière et de formation. Ces revues de population devront être généralisées à l’ensemble des pays dès le déploiement de la politique de gestion des talents Groupe à échelle locale. Afin de garantir le meilleur suivi possible de ces revues, un indicateur de déploiement sera mis en place pour évaluer la mise en œuvre et l’application de la politique de gestion des talents et de formation dans chaque pays. Cet indicateur permettra de mesurer l’avancement des actions, d’identifier les écarts et d’assurer une cohérence globale dans l’accompagnement et le développement des collaborateurs et collaboratrices à l’échelle du Groupe. Le suivi de ces indicateurs et la définition des cibles reposent d’abord sur la mise en place d’un Système d’Information des Ressources Humaines (SIRH) performant. L’objectif prioritaire est donc le déploiement de la plateforme Workday, ainsi que des modules dédiés au développement des collaborateurs et collaboratrices, notamment ceux liés à la gestion des talents et à la formation. La mise en place de ces modules constituera une étape clé pour structurer et harmoniser les pratiques RH à l’échelle du Groupe. Elle permettra d’offrir une gestion plus personnalisée du développement des collaborateurs et collaboratrices, en combinant suivi individualisé des parcours professionnels, accès centralisé aux formations et meilleure visibilité sur les opportunités de développement tant au niveau local que global. Le déploiement est prévu sur l’ensemble du périmètre à horizon 2026. En parallèle, le Groupe poursuivra le suivi des indicateurs mentionnés précédemment afin de mesurer l’impact des actions déployées. Les cibles associées à ces indicateurs restent encore à définir, car elles dépendront largement des priorités du plan stratégique du Groupe et de l’évolution des enjeux identifiés à l’échelle des pays. L’enquête « Your Voice » adressée chaque année, à compter de 2025, permettra d’assurer la prise en compte de la parole des collaborateurs et collaboratrices sur ces sujets de développement des compétences et de mesurer la mise en place d’actions au fil du temps. Enfin, à terme, emeis souhaite aller plus loin en structurant de véritables parcours de carrière, permettant aux collaborateurs de bénéficier d’une évolution professionnelle claire et d’un accompagnement de qualité tout au long de leur trajectoire. L’objectif est de proposer des parcours intégrant : •des opportunités d’évolution identifiées, permettant aux collaborateurs et collaboratrices de se projeter sur le long terme ; •un accompagnement structuré, combinant formation, mentorat et plans de développement individuels ; •une reconnaissance des compétences et des expériences acquises, facilitant les transitions entre les métiers et les évolutions internes. L’horizon de temps doit encore être défini. Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) Nombre moyen d’heures de formation par salarié et par genre Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre d’heures Féminin 15,8 1 065 605 Masculin 13,2 206 855 Autre 83,9 1 258 Non déclaré 1,2 177 Total salariés 15,3 1 273 895 Les heures de formation indiquées précédemment sont des heures théoriques provenant des catalogues de formation, notamment pour la France. Par ailleurs, la part de certaines formations ayant commencé en 2023 et s’étant poursuivies en 2024 a été comptabilisée dans les heures de 2024, notamment pour la France. La mise en place du nouveau SIRH du Groupe permettra, à l’horizon 2027, une meilleure comptabilisation des heures de formation en permettant la séparation des exercices. Pour ce premier exercice de durabilité, le groupe n’est pas en mesure de publier de données relatives au % de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de l’évolution de leur carrière, ventilée par genre. Des travaux sont initiés en 2025 pour obtenir cette donnée. Diversité et inclusion Rappel de l’IRO : Impact négatif : non-prise en compte/non considération par le groupe de sujets d’inclusion, diversité et égalité, ne favorisant pas l’accès à l’emploi pour des personnes de catégories sociales fragiles. La nature des activités et le modèle économique de l’entreprise, qui s’adresse à des personnes fragilisées, imposent la diversité et l’inclusion comme un facteur clé de performance, de sens et d’impact sociétal à l’égard de toutes ses parties prenantes. Favoriser la Diversité, l’inclusion et l’égalité au sein de l’entreprise permet d’avoir une complémentarité des profils et une meilleure représentativité de la société au sein des équipes. La promotion de l’égalité de traitement et de l’inclusion, du respect de la diversité et de la prévention de toute forme de discrimination, placée sous la responsabilité de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et du Comité exécutif, fait partie intégrante du plan stratégique et de transformation du Groupe emeis, identifiée parmi les sept priorités clés pour le domaine RH. emeis évolue dans un secteur intrinsèquement inclusif et diversifié, où la pénurie de soignants et de personnel d’hébergement et de vie sociale, contribue à limiter le risque de discrimination en favorisant l’inclusion, l’accès à l’emploi et au développement pour un large éventail de profils. Néanmoins l’exposition d’emeis au risque de discrimination à l’égard des candidats est un point de vigilance en raison du taux élevé de rotation du personnel dans le secteur avec des catégories socio-démographiques naturellement plus exposées. Politiques (S1-1) emeis est engagé dans la mise en place et la promotion de conditions favorables au respect de tous, à l’égalité des chances et au respect des différences. Aucune forme de discrimination ne saurait être tolérée au sein du Groupe à l’égard d’une personne en raison de son identité ou de ses convictions, se traduisant par un traitement injuste ou défavorable fondé sur des critères tels que l’origine ethnique ou sociale, le sexe, l’âge, la religion, l’état de santé, les opinions syndicales ou politiques, l’orientation sexuelle, le handicap, etc. Ce traitement désavantageux pourrait conduire à une privation de droits, d’opportunités ou d’avantages, ou encore à une différenciation injustifiée dans le traitement professionnel de personnes placées dans des situations similaires, générant ainsi des inégalités au sein du Groupe. Cet engagement s’inscrit dans le respect des dispositions légales internationales (Pacte mondial ONU au travers du Global Compact signé en 2020, les ODD 5, 8 et 10 relatifs à l’égalité des sexes, travail décent et croissance économique, réduction des inégalités, la Convention internationale des droits des personnes handicapées (ONU, 2006), Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales, Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail (1998, révisée 2022)) et européennes (Directive sur l’égalité de traitement en matière d’emploi (2000/78/CE), Directive sur l’égalité des sexes (2006/54/CE), Charte des droits fondamentaux de l’UE (articles 20-21) ) relatives aux droits humains et au droit du travail sur l’ensemble des territoires où le Groupe est présent. Comme précisé précédemment, dans son Code de conduite Éthique et RSE, le Groupe réaffirme ses engagements quant au respect des normes internationales des droits de l’Homme et du travail. Au sein de ce Code de conduite Ethique et RSE, dans les engagements du Groupe, en tant qu’employeur, le principe n°7 vise à « promouvoir et respecter l’inclusion, la diversité et l’égalité des chances ». Ainsi, emeis s’engage à promouvoir la diversité et l’égalité des chances et à encourager tous les managers et salariés à faire preuve d’ouverture d’esprit. Le Groupe prévoit aussi un dispositif d’alerte interne, qui permet à ses employé(e)s, aux fournisseurs, et autres parties prenantes d’alerter sur des manquements au Code de conduite Éthique et RSE ou du cadre légal, dont notamment toute situation de discrimination à laquelle serait confronté un collaborateur ou une collaboratrice, ou dont il serait témoin. Le Groupe a renforcé la visibilité de cet outil et la communication sur ce dispositif à partir du mois d’avril 2022. Un dispositif de e-learning a également été déployé en France sur l’utilisation de la plateforme de signalement. emeis prévoit enfin d’engager un groupe de travail avec l’ensemble des pays en vue de la formalisation de sa politique Diversité, Equité et Inclusion en 2025. La politique sera co-construite avec les DRH des pays, afin d’assurer qu’elle réponde aux réalités locales et aux enjeux identifiés. Au regard de ses activités et des caractéristiques sociodémographiques de ses équipes, emeis a choisi de commencer par agir en matière de prévention de toute forme de discrimination lors du recrutement, pour l’égalité femme-homme et la parité, l’inclusion en matière de santé ou en situation de handicap et en faveur de la parentalité et des aidants. Périmètre et exclusions (SBM-3) À ce stade du plan de transformation, les actions sont encouragées à travers l’ensemble du Groupe et relèvent des initiatives locales. Les bonnes pratiques sont partagées à l’ensemble de la communauté RH internationale pour qu’ils puissent les décliner à leur convenance dans les pays en fonction des modèles applicables. Responsabilités au sein de l’organisation La promotion de l’égalité de traitement et de l’inclusion, le respect de la diversité et la prévention de toute forme de discrimination est placée sous la responsabilité de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et du Comité exécutif. L’Allemagne s’est d’ores et déjà dotée d’une ressource dédiée pour la branche clinique à travers la mise en place un rôle d’« inclusion officer » dont la mission est de s’assurer de l’adaptation des postes de travail pour permettre l’emploi et l’accueil de personnel en situation de handicap. Il a de plus un rôle opérationnel et de sensibilisation. En France, la Mission Handicap, avec une Référente dédiée, remplit les exigences légales avec un accompagnement individuel, organisationnel et des communications régulières. Moyens et ressources alloués Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur la diversité et l’inclusion, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. Actions relatives à la Diversité et l’inclusion (S1-4) Les actions prioritaires à mener ou à engager sont déterminées au regard des législations locales dans une logique de conformité, des risques et impacts positifs identifiés au regard de nos enjeux sociétaux, de nos priorités stratégiques RH et opérationnelles : intégrées dans la politique RH, elles constituent autant de leviers d’engagement et d’attractivité. Elles sont également déterminées en fonction des attentes exprimés par les représentants du personnel avec un dialogue social constructif et par les collaborateurs dans le cadre des dispositifs d’écoute déployés dans les différents pays (enquêtes d’engagement, baromètres, états généraux en France). En 2025, le groupe renforcera cette dynamique en intégrant la perception de la diversité dans l’enquête collaborateurs déployée dans l’ensemble des pays du Groupe. Recruter sans discriminer Le Groupe met également l’accent sur la formation et la sensibilisation à la diversité et à l’inclusion, avec la mise en œuvre d’une formation spécifique « recruter sans discriminer », destinée à sensibiliser les recruteurs aux biais inconscients et à leur fournir les outils nécessaires pour veiller à l’équité des processus d’embauche . Cette formation est appuyée par le Code de conduite Éthique et RSE, qui propose des exemples concrets et des cas pratiques et qui est en place dans tous les pays dans lesquels le Groupe opère. Nos pratiques de recrutement : •se basent sur les compétences, les expériences et le savoir-être des candidats au regard de nos valeurs et du contenu du poste à pourvoir ; •promeuvent la diversité au sein des équipes contribuant au bien-être individuel et à la performance collective ; •défendent fermement le principe de l’égalité des chances et de l’égalité de traitement de l’ensemble des candidatures reçues avec des processus et des outils permettant d’objectiver le recrutement, ce qui se renforcera encore avec un nouvel outil d’Applicant Tracking System (ATS, outil de suivi des candidatures) à partir de 2025 ; •s’engagent à la confidentialité et s’interdisent d’utiliser les informations transmises par le candidat à d’autres fins que la réussite du recrutement. En France, tous les RH recruteurs, les Infirmiers et Infirmières Coordinateurs/Coordinatrices régionales/régionaux (IDEC R) et l’ensemble des Directeurs et Directrices adjoint(e)s ont été formé(e)s en 2024 au recrutement et à la non-discrimination. La formation des recruteurs se poursuivra en 2025 avec la formation des infirmiers et infirmières coordinateurs(trices) (IDEC) des établissements. Agir pour la diversité et l’inclusion tout au long du cycle de vie Début 2025 et préalablement à la formalisation de sa politique Diversité, Equité et Inclusion, les collaborateurs et collaboratrices seront sollicités dans le cadre de l’enquête de satisfaction annuelle, Your Voice, réalisée avec un institut indépendant pour poser un premier diagnostic de la perception de la diversité. Parmi les questions posées, les collaborateurs et collaboratrices seront expressément sollicités sur « le respect de la diversité et de la différence (formation, origine sociale ou géographique, religion, âge, sexe, orientation sexuelle...) ». Depuis 2023, emeis Irlande est récompensé à l’occasion des National Diversity & Inclusion Awards et obtient la distinction « argent » depuis deux ans, pour récompenser les dispositifs robustes en place, de la formalisation de sa politique à la formation et le suivi d’indicateurs. En France, une démarche d’audit de l’ensemble des processus RH dans le cadre d’un partenariat a été lancée en octobre 2024, avec pour objectif la formalisation de recommandations pour la mise en œuvre des engagements et la mise en conformité progressive avec les critères les plus ambitieux pour une certification dans les prochaines années. En novembre 2024, la France a sélectionné un partenaire pour la mise en place à partir de 2025 d’un module e-learning de sensibilisation pour l’ensemble de ses managers. Respect de l’égalité femme-homme et parité Engagé dans le cadre des WEPs (Women Empowerment Principles) du Global Compact, le Groupe a instauré depuis 2023 des revalorisations salariales et a lancé en 2024 des études de rémunération pour l’ensemble des personnels soignants, favorisant l’égalité de traitement. emeis s’engage ainsi à garantir une cohérence de rémunération basée sur les fonctions et l’ancienneté de ses collaborateurs et collaboratrices, assurant l’équité salariale au sein du Groupe, indépendamment des caractéristiques personnelles des collaborateurs et collaboratrices. Avec 82 % de femmes parmi les effectifs, favoriser la promotion professionnelle des femmes revêt un impact social majeur. Un plan d’actions prévoyant un programme de mentoring et des conférences de sensibilisation pour un déploiement prévu à partir de 2025 en France. emeis a également lancé en 2024 un groupe de travail pour le développement d’un programme femmes à l’échelle du Groupe pour favoriser leur inclusion économique et sociale, leur santé, leur bien-être, le respect qui leur est dû face au sexisme ou en cas de violences intrafamiliales, démontrant l’engagement du Groupe envers l’égalité des genres. Inclusion en matière de santé ou en situation de handicap En 2024, emeis a lancé en France le programme « emeis & Moi » permettant d’accompagner les collaboratrices et collaborateurs dans leurs problématiques de santé, avec le renforcement des couvertures mutuelles, des absences rémunérées pour des bilans de santé, la mise en place de partenariats pour des coaching nutrition et sommeil et un dispositif d’accompagnement dans toutes les démarches liées à la santé, jusque dans les problématiques de handicap avec des experts externes pour assurer le plus grand niveau de confidentialité. Les détails du programme sont partagés dans le chapitre 3.3.1.5. Qualité de vie au travail. Comme mentionné précédemment, une application dédiée au bien-être, emeis Heroes, a été mise en place en partenariat avec une solution interentreprises. Elle propose une large gamme de contenus pour encourager les collaborateurs à prendre soin d’eux à travers des cours en ligne, des vidéos, des articles, des conférences, ainsi que des challenges individuels et collectifs autour du sport, de la nutrition et de la santé. En 2024, emeis s’est également engagé en France aux côtés de Cancer@work en faveur des salariés atteints de cancer ou de maladies chroniques, afin d’assurer un accompagnement optimal de ses salariés en sensibilisant les managers et les équipes aux bonnes pratiques et en lançant un baromètre, préalable à un plan d’action qui sera construit en 2025. En France, la mission handicap d’emeis, avec une Référente handicap, poursuit ses actions d’accompagnement individuels et collectifs, de reporting, de sensibilisation au travers de formations dédiées et d’événements comme le Duo Day qui a rassemblé en 2024, 35 duos à travers toute la France. À partir de 2025, le Groupe étendra ces actions dans l’ensemble des pays européens dans lesquels il est présent dans le cadre de la SEEPH (Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap). En Italie, « emeis for you » propose des webinaires sur le handicap pour former et sensibiliser les managers et les employé(e)s sur l’inclusion de ces personnes en situation de handicap. Le Groupe porte également attention à la santé mentale, essentielle dans un environnement de travail à forte sollicitation émotionnelle, et a mis en place des cellules d’écoute psychologique comme en Irlande ou en France (cf. chapitre 3.3.1.5 Qualité de vie au travail). En France, cet accompagnement prévoit la prise en charge jusqu’à cinq consultations avec un psychologue indépendant dans le respect de la confidentialité. Inclusion en matière de situation familiale : la parentalité et les aidants Comme évoqué précédemment dans la partie Qualité de Vie au Travail, « emeis & Moi » est un programme global destiné à améliorer le bien-être des collaborateurs et collaboratrices en France. Ses engagements ont été formalisés à travers un accord QVCT signé en juillet 2024, définissant plusieurs mesures concrètes. Ce programme prévoit notamment un soutien spécifique aux salariés aidants, incluant l’octroi de congés dédiés, la possibilité de don de jours entre collègues, ainsi qu’un accompagnement confidentiel pour les aider à naviguer dans les démarches administratives et les aides disponibles pour leurs proches (conjoints, enfants, parents). En matière de parentalité, emeis propose en France un accompagnement personnalisé dans le choix du mode de garde et l’accès à des places en crèche grâce à des partenariats avec des acteurs privés. Le programme prévoit également des absences spécifiques pour les salariés concernés par la PMA, qu’ils soient directement engagés dans le parcours ou conjoints, ainsi que des autorisations d’absence pour des événements importants comme la rentrée scolaire. Par ailleurs, avec le dispositif « Zéro salarié à la rue », emeis offre une solution d’hébergement d’urgence aux salariés confrontés à une rupture d’hébergement, un danger grave et imminent ou des violences intrafamiliales. En 2024, 40 personnes ont ainsi pu bénéficier de ce dispositif en France, renforçant l’engagement du Groupe à protéger et soutenir ses collaborateurs en situation de vulnérabilité. Salaire adéquat (notion de « salaire décent ») (S1-10) Concernant le salaire adéquat, emeis rémunère tous ses collaborateurs et collaboratrices en respectant les lois locales sur la rémunération minimum. En conformité avec la norme, c’est le salaire minimum du pays, et à défaut 50 % du salaire moyen du pays qui a été retenu comme salaire de référence pour le salaire adéquat. Ainsi, 100 % des employés du groupe perçoivent, en ce sens, un salaire adéquat. Soucieux de s’assurer que ses employé(e)s bénéficient d’un salaire décent, emeis va entamer à partir de 2025 une étude qui permettra de définir le salaire adéquat pour chaque pays en tenant compte des benchmarks applicables et du niveau de vie. Cibles et indicateurs liés à la Diversité et l’inclusion emeis a initié la refonte de son tableau de bord d’indicateurs RH autour du sujet de la Diversité, de l’équité et de l’inclusion qui comportera les indicateurs, à partir de 2025. Indicateurs de diversité pour les femmes (S1-9) •Pourcentage de femmes au sein du comité exécutif et du comité de direction du Groupe : −cible : 50 % de femmes au sein du comité exécutif et du comité de direction du Groupe au 31 décembre 2025 (plan 2023 rémunération des dirigeants) ; −périmètre : comité exécutif et comité de direction du Groupe ; −valeur de référence 2024 : 50 % au sein du Comité exécutif Groupe et 57 % au sein du Comité de Direction Groupe (ces données n’incluent pas les travailleurs externes à l’entreprise) ; −méthodologie : la Direction des Ressources Humaines (DRH) a établi cette cible conformément à la loi Rixain ; −consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Comités Femmes Hommes Comité exécutif du Groupe 10 50 % 10 50 % Comité de direction du Groupe 4 57 % 3 43 % •Pourcentage de femmes en position de management, Directrices d’établissement, Directrices Régionales, reprenant leurs fonctions sur leur poste après une absence de longue durée (congé d’éducation, congé parental, maternité) avec revalorisation de rémunération et pourcentage de femmes promues après une absence de longue durée, congé d’éducation, congé parental, maternité −Cible : 80 % de femmes en position de management, Directrices d’établissement, Directrices Régionales, reprenant leurs fonctions sur leur poste après une absence de longue durée (congé d’éduction, congé parental, maternité) avec revalorisation de rémunération (évaluation au 31 décembre 2026) et 10 % de femmes promues après une absence de longue durée, congé d’éducation, congé parental, maternité (évaluation au 31 décembre 2026) (plan 2024 rémunération des dirigeants). −Périmètre : managers dans l’ensemble des pays. −Valeur de référence 2024 : il n’existe pas de valeur de référence en 2024. La mise en place de l’outil Workday permettra de suivre ces indicateurs à partir de 2026. −Méthodologie : la Direction des Ressources Humaines (DRH) a établi cette cible sur la base d’un engagement de non-discrimination en cohérence avec le droit du travail français et les recommandations européennes. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Pour l’inclusion santé et handicap (S1-12) •Pourcentage de salariés en situation de handicap −Cible : 4 % de salariés en situation de handicap dans le Groupe (et 6 % en France) fin 2026. −Périmètre : tous les collaborateurs du Groupe sur l’ensemble des activités et périmètres géographiques. −Valeur de référence 2024 : il n’existe pas de valeur de référence en 2024. La mise en place de l’outil Workday permettra de suivre ces indicateurs à partir de 2026. −Méthodologie : la Direction des ressources humaines (DRH) a établi cette cible sur la base d’un engagement de non-discrimination en cohérence avec le droit du travail des différents pays européens. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Pour la parentalité et les aidants - Indicateurs équilibre vie professionnelle et vie privée (S1-15) •Taux de satisfaction des collaborateurs et collaboratrices au sujet de leur équilibre entre temps personnel et temps professionnel −Cible : 65 % de salariés satisfaits de leur équilibre entre temps personnel et temps professionnel avec une mesure annuelle réalisée dans le cadre de la consultation Your Voice de l’année en cours. −Périmètre : tous les collaborateurs. −Valeur de référence 2024 : cette mesure sera initiée en 2025. −Méthodologie : la Direction des ressources humaines (DRH) a établi cette cible dans le cadre de la préparation de l’enquête collaborateurs Your Voice. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Indicateurs de rémunération (S1-16) •Ecart de rémunération femmes-hommes : emeis affiche un écart de rémunération moyen de 16,7 % en faveur des hommes. •Indice égalité Femme/Homme −Cible : 98 (index Pénicaud) - écart de rémunération femmes/hommes et ratio de rémunération totale. −Périmètre : tous les collaborateurs du groupe sur l’ensemble des activités et périmètres géographiques. −Valeur de référence 2024 : 92. −Méthodologie : la Direction des Ressources Humaines (DRH) a établi cette cible en analysant l’évolution par rapport aux années précédentes (2023 et 2024). Un objectif plus ambitieux a été fixé pour renforcer encore davantage l’équité femme-homme. −Consultation des employés : cette cible a été définie sans implication directe des collaborateurs. Le ratio de rémunération totale est de 79. Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme (S1-17) En 2024, le groupe emeis a recensé 99 incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés via le dispositif d’alerte existant. En complément, 185 alertes ont été reçues en 2024 sur la typologie « Discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail ». À cela s’ajoutent les 35 alertes en lien avec la rubrique « Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général ». À noter : l’Autriche et les Pays-Bas ont un système de remontée des plaintes spécifique. Le nombre de plaintes issues de ces canaux ne sera pas publié en l’absence de suivi. Pour chaque cas de discrimination remonté via le dispositif d’alerte, les métiers concernés, en étroite collaboration avec la fonction RH, mènent des travaux conjoints visant à identifier si ces cas sont avérés ou non et mettent en place des mesures correctives le cas échéant. À l’heure actuelle, le groupe ne dispose pas des moyens nécessaires pour gérer efficacement ni surveiller les réclamations qui pourraient être transmises par les différents canaux de communication mis à la disposition des employés pour exprimer leurs inquiétudes. La mise en œuvre d’un système de suivi sera envisagée courant 2026. Les incidents et plaintes indiqués précédemment n’ont pas généré d’amendes, de pénalités ou d’indemnisation de dommages pour le groupe. En 2024, aucun incident grave en matière de droits de l’homme (travail forcé, traite des êtres humains ou travail des enfants) n’a été relevé par le groupe emeis concernant les collaborateurs du groupe, ni sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Note méthodologique Périmètre de consolidation Chaque pays fournit des données brutes issues des logiciels de paie locaux et des tableaux de suivi qu’ils remplissent dans le cadre de leurs processus internes. Afin d’assurer la meilleure fiabilité des données, les indicateurs groupe sont consolidés et calculés par les équipes Corporate avec un double contrôle via l’outil Board. Les méthodes relatives à certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites, du fait notamment de l’absence de définitions reconnues au niveau international, comme les différents types de contrats de travail ou encore des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. C’est pourquoi, pour certains indicateurs, les méthodologies utilisées et le cas échéant, les marges d’incertitudes associées, sont précisées dans la mesure du possible. Les indicateurs RH sont remontés par tous les pays, à l’exception du Mexique et de l’Uruguay qui n’ont pu être fiabilisés (0,3 % du total des effectifs). Pour ces deux pays, nous avons procédé à l’extrapolation de tous les indicateurs RH sur la base des données de la Pologne, Croatie, République Tchèque, Slovénie, Chine et Brésil (même mix services, niveaux de vie comparables), au prorata du nombre d’employés totaux en fin d’année. Les activités de service à domicile sont incluses pour la France. Turnover Les formules utilisées sont les suivantes : Turnover (S1-6) = Nombre de ruptures de contrats sur la période de reporting (salariés permanents et non permanents) () contrats terminés avant la date de fin contractuelle Effectifs (permanents et non permanents) au 31 décembre de l’année précédente « Turnover emeis » (pour salariés permanents uniquement) (Nombre d’entrées de contrats + Nombre de ruptures de contrats sur la période de reporting)/2 Effectifs (salariés permanents) au 31 décembre de l’année précédente Taux de couverture des salariés par les conventions collectives Nombre de salariés couverts par des conventions collectives x 100 Nombre de salariés Absence et taux d’absentéisme Les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payés ou non payés). La formule utilisée est la suivante : Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail Nombre d’heures travaillées Accidents du travail Les formules utilisées pour calculer le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travail sont les suivantes : Taux de fréquence = Nombre d’accidents du travail avec au moins un jour d’arrêt x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées Taux de gravité = Nombre de journées perdues pour accidents du travail x 1 000 Nombre d’heures travaillées N’est pas considéré comme accident de travail tout accident survenu sur le trajet entre le domicile et le lieu de travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail, hormis en Suisse car le pays n’est pas en mesure de distinguer les causes d’accidents. Formation Le volume global référencé prend en compte les heures dispensées aux salariés au cours de l’année de référence incluant les mini-formations. Les formations dispensées mais qui n’ont pas été formalisées (fiche de présence, comptage) ne sont pas prises en compte. Lorsque les données sont communiquées en jours, les jours sont convertis en heures en utilisant le temps de travail légal du pays. Ecart de rémunération horaire brute entre hommes et femmes Sont exclus de ce calcul les employés des genres « autre » ou « non déclaré ». Les taux moyens horaires bruts des hommes et des femmes sont calculés sur la base des effectifs à fin décembre, pour un salaire horaire du mois converti en euros avec le taux de change de fin d’année. L’écart de salaire se calcule comme suit : Niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés hommes – niveau moyen de rémunération horaires brute des salariés femmes x 100 Niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés hommes Salaire adéquat Chaque pays a communiqué le salaire brut minimum du pays ou de la région (sans distinction de catégorie professionnelle), et le salaire brut moyen du pays. A été retenu comme salaire de référence pour le salaire adéquat le salaire minimum, ou à défaut 50 % du salaire moyen du pays. Ecart de salaire entre le salaire le plus élevé et le salaire médian emeis ne disposant pas encore d’un outil RH unifié et dans la mesure où plusieurs réglementations nationales entravent la remontée de certaines données concernant les salaires, nous avons approché la rémunération médiane du groupe selon la méthode suivante : Nous avons demandé à chaque pays de répartir ses effectifs (fin d’année) dans 5 tranches de rémunération (totale brute annuelle y compris avantages en nature et parties variables, divisée par 12) : •Tranche 1 : < à 1 800€ par mois ; •Tranche 2 : compris entre 1 800€ et 2 100€ par mois ; •Tranche 3 : compris entre 2 100€ et 2 400€ par mois ; •Tranche 4 : compris entre 2 400€ et 2 700€ par mois ; •Tranche 5 : supérieur à 2 700€ par mois. Les taux de conversion pour les pays hors zone euro sont les taux de change moyens sur l’année 2024. La consolidation des résultats nous informe que le salaire médian du groupe se trouve dans la tranche 4 (entre 2 400 € et 2 700 €), et que ce salaire médian est le 5 130ème sur les 7 576 de la tranche. Nous définissons comme salaire médian : 2400 + 5130/7576 (2700-2400). Couverture des négociations collectives Le pourcentage de salariés couverts par des conventions collectives est calculé à l’aide de la formule suivante : (Nombre de salariés couverts par des conventions collectives/Nombre de salariés) x 100. Dialogue social - % de salariés représentés par des représentants du personnel La formule utilisée pour calculer ce pourcentage est la suivante : (Nombre de salariés travaillant dans des établissements comptant des représentants du personnel/Nombre de salariés) x 100. 3.3.2Enjeux liés aux professionnels de la chaîne de valeur (ESRS S2) Enjeux Matériels Principales politiques et actions Indicateurs de performance 2024 Pratiques d’achats responsables Politique achats responsables, Charte des achats responsables, feuille de route achats responsables 96 % des fournisseurs ayant signé la charte des achats responsables 97 % des appels d’offres majeurs du groupe intégrant des critères de sélection RSE 3.3.2.1Introduction (S2 – SBM-3) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés aux professionnels de la chaîne de valeur de emeis que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Ces informations doivent être interprétées à la lumière de la norme ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3, conformément à la directive CSRD et à la méthodologie associée élaborée par la Commission européenne, par l’EFRAG et à d’autres lignes directrices. L’explication des abréviations figure dans la légende du tableau. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaîne de valeur Horizon temporel Description Pratiques d’achats responsables In Pratiques d’achats non responsables pouvant engendrer des atteintes aux droits humains par certains Fournisseurs AP, CV CT Exemples : mauvaises conditions de travail, inégalités, travail forcé, travail des enfants dans la chaîne de valeur Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Impacts, risques et opportunités matériels (IRO) Pour les professionnels de la chaine de valeur, l’impact négatif matériel est lié à la stratégie et au modèle d’affaires de l’entreprise, en ce sens que le groupe fait appel à des prestataires externes et des fournisseurs pour assurer ses services de soins. Par nature, un impact négatif de ce genre pourrait donc survenir dans le groupe (nonobstant les procédures et protocoles mis en œuvre par le groupe pour gérer/anticiper un tel impact). Afin de prévenir et de limiter cet impact négatif matériel pour les professionnels de la chaine de valeur, le groupe adapte progressivement sa stratégie et son modèle d’affaires, par exemple en définissant une politique d’achats responsables, permettant de couvrir le type d’impact sur les professionnels de la chaine de valeur (via la signature de la charte des achats responsables auprès d’un nombre croissant de fournisseurs majeurs référencés). Description des professionnels de la chaîne de valeur par type et par zone géographique Le plan de Transformation de la Direction des Achats lancé en 2023 répond aux enjeux stratégiques du Groupe et vise notamment à délivrer à nos patients, résidents et collaborateurs au sein des établissements et du siège social, des produits et des services hautement qualitatifs et compétitifs. Ce plan de Transformation Achats vise notamment la construction et la mise en œuvre d’une politique Achats responsables, éthiques et inclusifs permettant de développer des actions innovantes en matière de RSE, répondre aux enjeux règlementaires, et maîtriser les risques potentiels au sein de son tissu de Fournisseurs majeurs ; en particulier ceux concernant les professionnels œuvrant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les « professionnels de la chaîne de valeur » emeis sont très majoritairement des collaborateurs des Fournisseurs « Prestataires de services » (prestataires informatiques, maintenance des équipements, travaux & rénovation, ...) qui œuvrent au sein des Etablissements ou aux sièges emeis. Ils peuvent également concerner des collaborateurs des Fournisseurs « Industriels et Distributeurs d’équipements » (fournisseurs d’équipements médicaux, distributeurs de produits d’entretien, fournisseurs de produits alimentaires ou de restauration...). Nous n’avons pas identifié de professionnels particulièrement vulnérables. Le périmètre géographique intégré dans notre plan de Transformation Achats concerne l’ensemble des pays où est présent le groupe en Europe principalement (France, Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, Belgique, Irlande). Sur ces pays, le risque d’exposition au travail des enfants, au travail forcé ou au travail obligatoire est très faible, et ce, quelle que soit la catégorie de professionnels. Pour les pays hors zone Europe (Brésil, Uruguay, Mexique, Chine), il n’existe pas de direction achats locale (hormis au Brésil). Ces pays bénéficient d’une autonomie dans l’application de la politique achats, la Direction Achats Groupe ne disposant pas des ressources nécessaires pour vérifier la mise en œuvre effective de cette politique. En 2024, emeis n’a pas eu connaissance d’incidents signalés concernant des atteintes aux droits humains pour les professionnels de sa chaîne de valeur. À ce jour, nous ne sommes donc pas en mesure de déterminer s’il s’agit d’impacts étendus ou systémiques dans les contextes où l’entreprise opère ou s’approvisionne, ou si ces impacts découlent de situations exceptionnelles et ponctuelles, telles que des incidents isolés ou des événements spécifiques. 3.3.2.2Politiques relatives aux professionnels de la chaîne de valeur (S2-1) Contenu de la politique achats responsables La politique Achats Responsables emeis concerne les activités des Fournisseurs en amont des activités d’emeis, et n’intègre pas les activités en aval. emeis demande à ses Fournisseurs de signer la charte emeis des achats responsables, qui intègre des engagements des Fournisseurs vis-à-vis de leurs propres salariés. La politique Achats Responsables aborde les trois thématiques suivantes : traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants. La politique Achats Responsables est proposée par la Direction des Achats en liaison avec la Direction RSE, et validée par la Direction Générale du Groupe. Elle est déployée par la Direction des Achats, en lien avec les parties prenantes internes et les Fournisseurs. Elle repose sur les actions prioritaires suivantes : •mise en œuvre d’un plan d’actions Achats responsables sur les principales natures de dépenses externes ; •signature de la Charte Achats Responsables emeis par les Fournisseurs référencés par la Direction des Achats ; •évaluation « RSE » des Fournisseurs référencés auprès d’un organisme Tiers (type Ecovadis) ; •intégration systématique d’un critère de choix « RSE » dans les processus d’Appels d’Offres. Un dispositif de suivi des actions prioritaires est en place ; par exemple : •le plan d’actions Achats responsables sur les principales natures de dépenses fait l’objet d’un planning détaillé suivi régulièrement par la Direction Qualité et RSE ; •un suivi d’avancement de la signature de la charte des Achats responsables par les Fournisseurs référencés est en place ; •un suivi d’évaluation RSE des Fournisseurs référencés est en place ; •un suivi d’intégration de critères de choix RSE dans les appels d’offres majeurs est en place. En 2024, emeis n’a pas eu connaissance d’incidents signalés concernant des atteintes aux droits humains pour les professionnels de sa chaîne de valeur. À ce jour, il n’existe pas d’approche générale permettant le cas échéant de réparer et/ou permettre la réparation des impacts sur les droits de l’homme. Périmètre d’application de la politique Du fait de la stratégie de recentrage des activités du Groupe sur la zone Europe, la politique Achats Responsables emeis s’applique aux pays suivants de la zone Europe : France, Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Belgique, Pologne, Italie, Pays-Bas, Portugal, République tchèque, Irlande. Pour les pays hors zone Europe (Brésil, Uruguay, Mexique, Chine), il n’existe pas de Direction achats locale (hormis au Brésil). Les grands principes de protection des salariés des fournisseurs sont néanmoins appliqués. La responsabilité de ces principes incombe au Directeur général et au Directeur financier de chaque pays concerné, notamment en ce qui concerne les droits et le bien-être des professionnels dans la chaîne d’approvisionnement, même en l’absence d’une équipe achats dédiée sur place. Engagements des fournisseurs en matière de droits de l’homme La politique Achats Responsables est construite en adéquation avec les Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). À cet effet, les Fournisseurs référencés par la Direction des achats s’engagent, au travers de la signature de la Charte achats responsables emeis, à respecter les conventions fondamentales majeures de l’OIT : •Conventions 29 et 105 sur le recours au travail forcé ou obligatoire ; •Conventions 138 et 182 sur le travail des enfants ; •Conventions 120 et 155 sur les volets santé et sécurité ; •Conventions 87 et 98 sur la liberté syndicale et le droit à la négociation collective ; •Conventions 100 et 111 sur l’égalité de traitement et la non-discrimination. 3.3.2.3Interactions avec les professionnels de la chaîne de valeur (S2-2) Processus de dialogue Le processus de dialogue avec les professionnels de la chaîne de valeur repose sur les éléments suivants au sein du groupe : Afin de prévenir d’éventuels préjudices portés par les Fournisseurs référencés d’emeis à leurs collaborateurs (travail forcé, travail des enfants, respect des droits de l’homme...), la Direction des Achats emeis demande à l’ensemble de ses Fournisseurs référencés (103 Fournisseurs en France représentant en 2024 67 % des dépenses externes totales) de signer la Charte des Achats Responsables, confirmant ainsi leur engagement vis-à-vis de leurs collaborateurs. De plus, les professionnels des fournisseurs et prestataires du groupe peuvent remonter ou signaler tout manquement au respect des droits de l’homme sur la plateforme de signalement emeis (https://emeis.signalement.net/). Pour plus de détail, cf. chapitre 3.4.2.3. En dehors de cette plateforme de signalement, il n’existe pas d’autre canal dédié spécifique aux professionnels de la chaine de valeur pour remonter leurs points de vue et intérêts. Accords globaux sur le respect des droits de l’homme En avril 2022, le Groupe emeis a signé un accord mondial avec UNI Global Union, fédération syndicale internationale représentant plus de 20 millions de professionnels. Cet accord repose sur les principes suivants : •respect des droits fondamentaux : emeis s’engage à respecter la Déclaration universelle des droits de l’homme et à soutenir la liberté syndicale et les négociations collectives conformément aux normes de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ; •conditions de travail et d’emploi : le Groupe garantit notamment un environnement de travail sûr et des garanties en termes de salaire ; •liberté syndicale : emeis respecte le droit des salarié.es à adhérer et à être représenté.es par un syndicat, tout en maintenant une neutralité totale à l’égard des syndicats ; •règlement des conflits : des procédures de résolution de conflits sont mises en place, incluant la médiation et, si nécessaire, un arbitrage indépendant. Cet accord couvre l’ensemble des salariés du Groupe ainsi que les professionnels de la chaîne de valeur du groupe, à ce titre, il renforce l’engagement d’emeis pour des conditions de travail respectueuses et une gouvernance responsable, soutenant ainsi la transformation continue du Groupe dans le respect des droits des collaborateurs et collaboratrices. 3.3.2.4Outils permettant aux professionnels de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3) Comme évoqué précédemment, les professionnels de la chaîne de valeur peuvent, de façon anonyme, signaler l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de Conduite Ethique et RSE du Groupe, au code de conduite anti-corruption ou d’une violation du cadre légal, dont les professionnels de la chaîne de valeur auraient eu personnellement connaissance ou dont ils auraient été témoins, via la plateforme de signalement. L’existence de cette plateforme est mentionnée dans les annexes des contrats signés avec les fournisseurs/prestataires. En outre, les professionnels des fournisseurs/ prestataires intervenant auprès d’emeis peuvent avoir connaissance de cette plateforme en accédant au site internet général du groupe (https://www.emeis.com/fr/rubrique Ethique et Conformité : https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/ethique-conformite/section Signalement). Les professionnels des prestataires/fournisseurs intervenant au sein des établissements emeis ou des sièges du groupe peuvent également avoir connaissance de l’existence de la plateforme via les affiches existantes dans les lieux communs (espaces imprimerie, cafétéria, lieux de pause, etc.) au même titre que les collaborateurs du groupe par exemple. Ces affiches présentent un QR Code permettant d’accéder directement à la plateforme, ainsi qu’un numéro de téléphone. À date, en 2024, emeis n’a pas eu connaissance d’incidents signalés concernant des atteintes aux droits humains pour les professionnels de sa chaîne de valeur. Enfin, emeis n’envisage pas de mettre en place un canal spécifique aux professionnels de la chaîne de valeur (étant donné l’existence de la plateforme de signalement). De même, emeis ne dispose pas et ne prévoit pas de mettre en place de procédure pour atténuer les effets préjudiciables constatés sur les professionnels de la chaîne de valeur du Groupe. En effet, cette démarche est inappropriée dans le secteur médico-social, où la notion de chaîne de valeur, telle qu’elle est appliquée dans d’autres industries, ne correspond pas aux spécificités des activités centrées sur l’accompagnement humain et la prestation de services sociaux et médico-sociaux. 3.3.2.5Actions concernant les professionnels de la chaîne de valeur (S2-4) Plan d’actions du Groupe sur les professionnels de la chaîne de valeur Les actions suivantes, contribuant le cas échéant à la prévention des préjudices portés aux professionnels de la chaîne de valeur, sont d’ores et déjà mises en œuvre au sein du groupe emeis dans le cadre du plan de Transformation Achats. Les actions décrites ci-dessous s’appliquent pour les pays en Europe dans lesquels le Groupe est implanté. 1.La Direction des achats emeis mène depuis 2023 des actions visant à concentrer ses dépenses sur un nombre optimisé de partenaires Fournisseurs, afin de mieux gérer les risques d’incidences sur les professionnels de la chaîne de valeur ; ainsi, en France, nous identifions 103 Fournisseurs référencés qui couvrent 67 % des dépenses externes totales en 2024. Le Groupe vise une couverture de 85 % à l’horizon fin 2026. 2.La Direction des achats emeis a construit en 2023, et déployé en 2024 des « Protocoles Achats » visant à mettre en place un processus éthique et transparent dans la relation avec les fournisseurs. Ces protocoles permettent notamment de structurer le déroulement des processus d’appels d’offres et de sélection des Fournisseurs référencés ; en systématisant par exemple la définition de critères de choix pondérés, avant le lancement des appels d’offres. Ces protocoles seront tous déployés dans les pays du Groupe en Europe en fin 2025. 3.De plus, depuis 2024, 100 % des appels d’offres majeurs (supérieurs à 300 000 € en France) intègrent un critère de sélection « RSE ». emeis vise le même objectif en 2025 sur les pays suivants : Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne. 4.Depuis 2023, l’ensemble des Fournisseurs référencés (103 Fournisseurs en France, couvrant 67 % des dépenses externes totales en 2024) est engagé dans une démarche d’évaluation RSE. À ce titre, les fournisseurs référencés ont été invités à obtenir une notation RSE auprès d’un organisme Tiers (le groupe emeis préconise la plateforme Ecovadis reconnue sur le plan international). Les Fournisseurs référencés ne disposant pas d’une évaluation satisfaisante sont engagés par la Direction des achats emeis à construire un plan de remédiation. Les Fournisseurs référencés ne disposant pas d’une évaluation Ecovadis sont invités à intégrer dès 2025 cette démarche d’évaluation auprès d’Ecovadis. En France, 93 % des 103 Fournisseurs référencés ont été engagés en 2024 dans une démarche d’évaluation RSE. En 2025, les pays suivants inviteront leurs fournisseurs référencés à suivre cette même démarche d’évaluation : Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne. 5.Depuis 2023, l’ensemble des Fournisseurs référencés est invité à signer la Charte des achats responsables emeis. En 2024, 100 % des Fournisseurs référencés ont signé la Charte achats responsables emeis en France, Allemagne, Italie, Espagne et Portugal. Au niveau Groupe, cela correspond à 96 % de signature par les fournisseurs référencés. En 2025, les pays suivants inviteront leurs fournisseurs référencés à suivre cette même démarche de signature de la Charte : Autriche, Suisse, et Pologne. Cette Charte explicite les engagements réciproques d’emeis et de ses Fournisseurs référencés, et précise les exigences environnementales et éthiques, ainsi que celles liées au respect des collaborateurs et de leurs conditions de travail (recours au travail forcé, travail des enfants, rémunération et durée du travail, santé et sécurité des collaborateurs, liberté syndicale, égalité de traitement et non-discrimination, inclusion, droits des communautés locales et populations autochtones). Les Fournisseurs référencés s’engagent, au travers de la signature de la Charte achats responsables, à respecter les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où ils exercent leur activité et en particulier les points suivants : Recours au travail forcé ou obligatoire, Travail des enfants, Rémunération et durée du travail, Santé et sécurité, Liberté syndicale et droit à la négociation collective, Égalité de traitement et non-discrimination, Inclusion, Droits des communautés locales et populations autochtones. 6.De manière plus large, la Direction des achats emeis a, en France, construit en fin 2023 et initialisé en 2024 le déploiement d’un plan d’actions Achats Responsables détaillé sur chacune des natures de dépense externe majeure ; par exemple : −sur les achats alimentaires, en réduisant la fréquence des livraisons entre les Fournisseurs référencés et les Établissements emeis ; −sur les achats de construction et de maintenance des bâtiments, en intégrant la démarche biodiversité dans les appels d’offres ; −sur les achats d’équipements médicaux, en valorisant davantage les médicaments non consommés ; −sur les dépenses concernant à notre flotte automobile, en accélérant l’utilisation de véhicules plus « propres ». En 2025, les pays suivants construiront un plan d’actions Achats Responsables : Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne. Suivi des actions et ressources allouées par le Groupe Un suivi des actions ci-dessus est réalisé trimestriellement. Le suivi et la gestion de l’impact négatif matériel, ainsi que des actions et initiatives du groupe sur les professionnels de la chaîne de valeur font partie intégrante des tâches quotidiennes des équipes Achats, qui les assument dans le cadre de leurs interactions régulières avec les fournisseurs et prestataires du groupe. Ainsi, le suivi et la gestion de l’impact négatif matériel font partie intégrante des processus existants de gestion des relations avec les partenaires commerciaux, sans nécessiter de ressources dédiées supplémentaires. Enfin, le groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement le suivi et la quantification précise des progrès résultant spécifiquement de ces mesures, car ce suivi est intégré aux actions quotidiennes de l’équipe achats. En 2024, emeis n’a pas eu connaissance d’incidents signalés concernant des atteintes aux droits humains pour les professionnels de sa chaîne de valeur. À ce jour, emeis n’a pas défini d’approche spécifique pour identifier les actions nécessaires et appropriées à mettre en place pour répondre à l’impact négatif identifié. De ce fait, il n’y a pas matière pour le groupe à s’assurer qu’une telle approche est disponible ou efficace dans sa mise en œuvre. Influence des pratiques du Groupe sur l’impact négatif matériel À l’heure actuelle, le groupe ne peut pas garantir que ses propres pratiques ne contribuent pas à l’impact négatif matériel identifié sur les professionnels de la chaîne de valeur. En effet, de par ses activités, le groupe doit nécessairement faire appel à des prestataires de services ou des fournisseurs de produits pour assurer ses activités. Ainsi, par essence même, les pratiques du groupe peuvent contribuer à l’impact négatif matériel. Le groupe ne dispose pas actuellement des ressources matérielles et financières nécessaires pour contrôler de manière exhaustive les pratiques de ses fournisseurs en matière de droits humains envers leurs propres employés. Bien que le groupe s’efforce d’établir des relations éthiques avec ses partenaires commerciaux, ses capacités limitées ne lui permettent pas de garantir avec certitude que tous ses fournisseurs respectent pleinement les droits de leurs salariés. L’entreprise continue néanmoins à sensibiliser ses fournisseurs sur ces enjeux, notamment via la signature de la charte des achats responsables. 3.3.2.6Indicateurs et cibles relatifs aux professionnels de la chaîne de valeur (S2-5) En 2024, emeis n’a pas eu connaissance d’incidents signalés concernant des atteintes aux droits humains pour les professionnels de sa chaîne de valeur. En conséquence, en 2025, le Groupe poursuit les actions mentionnées précédemment (cf. le détail des méthodes associés à chaque indicateur/Cible en chapitre 3.3.2.7) : •concentration des dépenses sur un nombre optimisé de partenaires Fournisseurs, afin de mieux gérer les impacts sur les professionnels de la chaîne de valeur. Cible à fin décembre 2026 : couverture de 85 % des dépenses par les Fournisseurs référencés ; −cette cible a été fixée en se basant sur un nombre restreint de fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs retenus ont été sélectionnés sur plusieurs critères dont : la dépense et leur positionnement stratégiques (niche ou incontournables par exemple), −le nombre de fournisseurs stratégiques doit rester « pilotable » par les équipes achats ; •déploiement des « Protocoles Achats » responsables, permettant de structurer le déroulement des processus d’appels d’offres et de sélection des Fournisseurs référencés. Cible à fin décembre 2025 : 80 % des dépenses en France, Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne couvertes par les protocoles achats (stratégies panels fournisseurs). Cette cible de 80 % a été définie en tenant compte de la progression de cet indicateur suites aux objectifs et résultats de 2024 (40 %) ; •intégration de critères de sélection RSE dans les appels d’offres majeurs (par exemple, appels d’offres supérieurs à 300 000 € en France). Cible 2025 : 100 % en France, Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne. La cible de 100 % correspond à la valeur déjà atteinte en 2024. Engagement des fournisseurs référencés dans une démarche d’évaluation RSE. Cible à fin décembre 2025 : 95 % en France, et 90 % pour Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne ; •cette cible a été définie pour suivre la progression de l’indicateur observée en 2024, tout en tenant compte des contraintes opérationnelles liées aux fournisseurs ; •signature de la Charte achats responsables par les Fournisseurs référencés : cible à fin décembre 2025 : 100 % en France, Allemagne, Autriche, Suisse, Espagne, Portugal, Italie et Pologne. Cette cible de 100 % correspond à la valeur déjà atteinte en 2024 pour France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal et Italie. Les parties prenantes professionnels de la Chaîne de valeur) n’ont pas été associées à la définition de ces cibles. Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des cibles, la valeur 2024 et la trajectoire. Indicateur Cible Valeur Valeur de référence 2024 Concentration des dépenses sur un nombre optimisé de partenaires Fournisseurs Décembre 2026 85 % 67 % Déploiement des protocoles achats responsables Décembre 2025 80 % des dépenses couvertes 40 % Intégration de critères de sélection RSE dans les appels d’offres majeurs Décembre 2025 100 % 97 % Engagement des fournisseurs référencés dans une démarche d’évaluation RSE Décembre 2025 95 % France 90 % pays Europe 46 % Signature de la Charte achats responsables par les Fournisseurs référencés Décembre 2025 100 % 96 % Ces cibles ont été définies dans le cadre du plan de Transformation Achats mis en œuvre dans le Groupe à partir de fin 2022. Les professionnels de la chaîne de valeur, leurs représentants légitimes ou des mandataires crédibles n’ont pas participé directement ou indirectement à la définition des cibles présentées, ni au suivi de la performance de ces cibles. De ce fait, le Groupe n’a pas associé les professionnels de la chaîne de valeur, pour tirer les enseignements ou répertorier les améliorations résultant des performances de l’entreprise. 3.3.2.7Note méthodologique des indicateurs relatifs aux professionnels de la chaîne de valeur Voici la définition et méthodologie des indicateurs présentés dans la section précédente : Indicateur Objectif et définition Méthode de calcul Concentration des dépenses sur un nombre optimisé de partenaires Fournisseurs Cet indicateur vise à mesurer le volume de dépenses correspondant aux fournisseurs majeurs référencés d’un pays (suivi par la Direction des achats) par rapport au volume total des dépenses du pays. Un fournisseur référencé est un fournisseur identifié comme stratégique pour emeis et faisant partie d’une short-list exhaustive suivie par la Direction des achats du pays = Montant des dépenses de l’année effectuées avec ces fournisseurs référencés majeurs du pays/Montant total des dépenses annuelles du pays Déploiement des protocoles achats responsables Cet indicateur vise à mesurer la mise en œuvre et application des protocoles achats dans les pays. Limite de l’indicateur : il s’agit d’une déclaration du pays sur le fait qu’il a déployé/appliqué les protocoles (qualitatif). = Nombre de pays ayant déployé les protocoles achats dans l’année/Nombre total de pays ciblés (Europe) Intégration de critères de sélection RSE dans les appels d’offres majeurs Cet indicateur vise à mesurer la proportion d’Appels d’offres majeurs dans un pays intégrant des critères RSE pour la sélection des fournisseurs. Un appel d’offres majeur est défini comme un appel d’offres représentant un montant de dépenses supérieur au seuil défini dans chaque pays (exemple : 300 K€ pour la France). Limite de l’indicateur : le seuil diffère selon les pays = Nombre d’appels d’offres majeurs intégrant des critères RSE du Groupe/Nombre d’appels d’offres majeurs du Groupe Engagement des fournisseurs référencés dans une démarche d’évaluation RSE Cet indicateur vise à mesurer le nombre de fournisseurs référencés disposant d’une certification EcoVadis valable (moins d’un an) et valide (note supérieure à 50 sur 100). Limite de l’indicateur : certains fournisseurs sont certifiés par d’autres organismes que EcoVadis, ou sont engagés dans une démarche de certification et d’évaluation RSE = Nombre de fournisseurs référencés majeurs ayant une certification EcoVadis valable et valide/nombre de fournisseurs référencés majeurs Signature de la Charte achats responsables par les Fournisseurs référencés Cet indicateur vise à mesurer le nombre de fournisseurs référencés majeurs ayant signé la Charte des achats responsables emeis = Nombre de fournisseurs référencés majeurs ayant signé la Charte des achats responsables emeis/nombre de fournisseurs référencés majeurs Les valeurs de ces indicateurs ne sont pas validées par un organisme externe. 3.3.3Enjeux liés aux communautés affectées (ESRS S3) Enjeux Matériels Principales politiques et actions Indicateurs de performance 2024 Empreinte territoriale, solidarité et développement local 2024 Partenariats locaux avec les écoles, associations, institutions culturelles et partenaires publics (université/recherche) 2025 Politiques Territoires Mesure d’impact territorial Analyse et intégration des établissements dans l’écosystème 79 % des établissements ayant mis en place au moins une action d’ancrage territorial 87 % des établissements au sein de pays ayant mis en place un partenariat de recherche avec une université ou une grande école 3.3.3.1Introduction (S3 – SBM-3) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés aux communautés affectées par les activités du Groupe et identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans la chaîne de valeur Horizon temporel Description Empreinte territoriale, solidarité et développement local O Empreinte territoriale mesurée, nourrie et efficace (notamment dans les relations avec les acteurs du soin) permettant à emeis d’être positionné comme acteur de confiance, contributeur au développement économique local et proposant un parcours médical/médico-social à 360° (offre complète et attractive), répondant ainsi aux besoins des territoires AP, CV MT •Le Groupe (et le secteur en général) est confronté à des défis majeurs, notamment le vieillissement de la population, l’augmentation des maladies chroniques, l’isolement des aînés et la désertification médicale. •Le Groupe peut y répondre en renforçant la confiance territoriale, en contribuant au développement économique local et en adaptant les services aux besoins spécifiques des populations. In Empreinte territoriale insuffisante entraînant une sous-couverture de l’offre de soins pour les populations fragiles CVAv CT •Maillage territorial des offres insuffisant (ne permettant pas de lutter contre les déserts médicaux). •Non-adaptation des soins et services proposés. Ip Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires CVAv CT •Création d’emplois directs et indirects, non délocalisables et stables. •Retombées économiques pour les fournisseurs et prestataires locaux (entretien du bâtiment, achats de biens nécessaires au fonctionnement de l’établissement...). •Contribution à l’attractivité du territoire pour attirer de nouveaux professionnels de santé. Ip Contribution à la réduction de l’isolement des aînés de par nos activités en domicile et en EHPAD CVAv CT •Développement des liens sociaux grâce à la dynamique d’animation mise en œuvre dans chaque établissement (lieu de rencontres et d’échanges). •Soutien des actions solidaires pour lutter contre l’isolement des aînés. Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Impacts, risques et opportunités matériels (S3 – IRO) Le Groupe considère sa relation aux territoires et aux communautés locales comme essentielle. Les établissements sanitaires et médico-sociaux exercent une influence considérable sur leur territoire, dont la portée dépasse largement leurs missions premières de soins et d’accompagnement. Leur présence et leurs activités génèrent des retombées profondes sur les plans économique, social, sociétal et environnemental. Employeurs, acheteurs, consommateurs, et garants d’une offre de santé, ils jouent un rôle fondamental dans la dynamique des communautés locales. De ce fait, l’enjeu « Empreinte territoriale, solidarité et développement local » ressort comme matériel pour le Groupe. Les trois impacts matériels qui sont liés à cet enjeu sont intrinsèquement liés à la stratégie et au modèle économique du Groupe emeis. En effet, l’équilibre entre expansion territoriale, intégration locale et diversification des services (de par nos activités en maison de retraite, cliniques et services à domicile) est crucial pour maximiser les impacts positifs tout en atténuant les potentiels effets négatifs liés à une couverture d’implantation limitée dans certaines zones. En effet, concernant l’impact négatif lié à l’empreinte territoriale insuffisante, la stratégie d’implantation du Groupe influence directement l’accès aux soins pour les populations fragiles : dans les zones où le Groupe est présent, on peut observer une amélioration de l’offre de soins, notamment pour les personnes âgées dépendantes. Toutefois, une empreinte territoriale insuffisante peut entraîner des disparités dans l’accès aux soins entre différentes régions. Le modèle économique du Groupe permet une certaine flexibilité dans l’implantation, mais peut limiter la couverture dans les zones moins densément peuplées. Concernant la contribution à la dynamique sociale et économique des territoires, la stratégie du Groupe de s’intégrer dans le tissu local contribue à renforcer les impacts positifs, notamment en favorisant les partenariats avec les acteurs locaux. Ainsi, le Groupe contribue à l’économie locale, notamment par la création d’emplois directs dans nos divers domaines d’activités (soins, administration, restauration, entretien), s’inscrivant parmi les acteurs qui participent au dynamisme économique du territoire. Le Groupe peut également contribuer à la stimulation de l’économie locale, via l’approvisionnement auprès de fournisseurs locaux. Enfin, le Groupe et ses activités constituent un pôle d’attraction pour les professionnels de santé locaux. Enfin, de par la pluralité de ces activités, le Groupe joue un rôle crucial dans la réduction de l’isolement de nos aînés. Ainsi, en EHPAD, des activités et des animations sont mises en place pour favoriser la socialisation des résidents. Les services d’aide à domicile permettent de maintenir un lien social pour les personnes âgées vivant chez elles. Enfin, les partenariats avec des associations locales permettent d’organiser des activités intergénérationnelles, renforçant ainsi les liens sociaux et familiaux. Liens entre les IRO et la stratégie du Groupe Les impacts matériels pour le Groupe peuvent orienter sa stratégie et son modèle économique, l’incitant à évoluer de différentes façons. Ainsi, pour répondre aux besoins des communautés et lutter contre l’isolement des aînés, le Groupe peut être amené à adapter son offre de services (exemple en renforçant dans ses établissements la mise en place d’activités et d’animations favorisant la socialisation des résidents et l’interaction avec les communautés locales). En outre, le souhait de s’intégrer dans le tissu local et de contribuer à la dynamique sociale et économique des territoires pousse emeis à renforcer ses partenariats et sa complémentarité avec d’autres acteurs de l’écosystème et les acteurs médicaux (professionnels de santé, établissements publics). Détail des Impacts, Risques et Opportunités matériels Impact négatif matériel L’impact « Empreinte territoriale insuffisante entrainant une sous-couverture de l’offre de soins pour les populations fragiles » est le seul impact négatif matériel de cet enjeu pour le Groupe. Il correspond à un impact systémique dans les zones où le Groupe est présent. Cet impact est lié à la manière dont l’accès aux services du Groupe ou la manière dont l’écosystème local s’intègre dans ses services, manières qui ne permettraient pas une contribution suffisante à une bonne couverture des besoins du territoire. Impacts positifs matériels L’analyse de double matérialité a permis d’identifier deux impacts positifs matériels de cet enjeu : •« Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires » : les activités permettant de générer cet impact positif sont le recrutement d’employés dans nos établissements, permettant de créer des emplois directs et indirects dans les territoires, les retombées économiques pour les fournisseurs et prestataires locaux via l’entretien de nos bâtiments et les achats de biens nécessaires au bon fonctionnement des établissements, etc. Les types de communautés touchées ou susceptibles de l’être par cet impact sont les suivantes : les fournisseurs et prestataires locaux, les citoyens vivant dans les territoires, les associations locales. •« Contribution à la réduction de l’isolement des aînés de par nos activités en domicile et en EHPAD » : il s’agit du développement des liens sociaux issu de la dynamique d’animations mise en œuvre dans chaque établissement (lieu de rencontres et d’échanges) ; du soutien aux actions solidaires pour lutter contre l’isolement des aînés telles que : challenges nationaux, collectes de vêtements, boîtes solidaires au profit d’associations comme, en France, le Secours Populaire, le Psychodon, La Cravate Solidaire, la Ligue Contre le Cancer, Rêv’Elles, Chiens Guides du Cœur, la Maison des Marraines, ou encore Mon Émile qui œuvre à rompre l’isolement des personnes âgées, les soulager et être à leur écoute. Les types de communautés touchées ou susceptibles de l’être par cet impact sont les suivantes : populations locales, associations locales, citoyens, écoles et universités. Opportunité matérielle L’analyse de double matérialité a permis d’identifier une opportunité matérielle pour le Groupe concernant les communautés affectées : « Empreinte territoriale mesurée, nourrie et efficace (notamment dans les relations avec les acteurs du soins) permettant à emeis d’être positionné comme acteur de confiance, contributeur au développement économique local et proposant un parcours médical/médico-social à 360° répondant ainsi aux besoins des territoires ». Cette opportunité est directement liée à l’impact négatif précédemment cité. Par ailleurs, elle concerne l’ensemble des communautés qui pourraient être affectées, et ne se limite pas à certains groupes de communautés. Description des communautés touchées L’ensemble des communautés pouvant être affectées par les activités de emeis est intégré dans le périmètre du Rapport de Durabilité. Parmi ces communautés touchées se trouvent notamment les populations locales non encore en relation avec le groupe emeis, mais susceptibles de l’être (personne âgée ou personne malade qui pourrait bénéficier des services proposés par le Groupe), autorités locales, acteurs médicaux/professionnels du soin locaux (hôpitaux, médecins, …), associations locales, citoyens, écoles/universités, fournisseurs et prestataires locaux. Les communautés soumises à des impacts matériels du fait des activités de emeis, ou au travers de sa chaîne de valeur en amont et en aval, sont principalement des communautés vivant ou travaillant à proximité des établissements du Groupe. Ces communautés présentent les caractéristiques suivantes : •Populations locales potentiellement bénéficiaires Ce sont des personnes âgées ou malades qui pourraient avoir besoin des services de emeis mais n’y ont pas encore recours. Elles représentent une clientèle potentielle pour les maisons de retraite, cliniques et services à domicile du Groupe. •Autorités locales Il s’agit des représentants des collectivités territoriales (mairies, intercommunalités, etc.) qui peuvent être des partenaires importants pour l’implantation et le développement des activités de emeis sur leur territoire. •Acteurs médicaux et professionnels du soin locaux Cette catégorie regroupe les hôpitaux, médecins et autres professionnels de santé qui peuvent collaborer avec emeis pour assurer une continuité des soins et orienter des patients vers ses établissements. •Associations locales Ce sont des organisations à but non lucratif qui jouent un rôle important dans la vie sociale des territoires. Elles peuvent être des partenaires pour emeis dans l’animation de la vie sociale et la lutte contre l’isolement des personnes âgées. •Citoyens Il s’agit des habitants des communes où emeis est implanté, qui peuvent être concernés par ses activités en tant que proches de résidents, bénévoles potentiels ou simplement voisins des établissements. •Écoles et universités Ces institutions peuvent être des partenaires pour des projets intergénérationnels, des stages ou des formations dans les domaines de la santé et du médico-social en lien avec les activités d’emeis. •Fournisseurs et prestataires locaux Il s’agit d’entreprises ou de prestataires qui travaillent directement avec les établissements de emeis pour approvisionner les résidences en produits alimentaires, fournir des services techniques et de maintenance, contribuer à l’approvisionnement en équipements et matériels médicaux, participer à l’entretien et à la logistique des établissements (entre autres). Dans le cadre du contexte et des activités du Groupe emeis, les communautés affectées présentant des caractéristiques particulières sont principalement les personnes âgées (personnes dépendantes et personnes autonomes). 3.3.3.2Politiques relatives aux communautés affectées (S3-1) La relation aux territoires est un des piliers de la vision stratégique RSE du Groupe définie en 2024 (horizon 2025-2030). L’ambition globale de ce pilier Territoires est de contribuer activement au maillage du territoire en acteur de confiance, de proximité et de lien social (dans les territoires où le Groupe est présent). De ce fait, une politique Groupe (permettant d’illustrer la mise en œuvre de la stratégie ou les décisions de gestion de emeis au regard de l’enjeu Territoires) sera formalisée courant 2025. Ambitions du Groupe relatives aux communautés affectées et à la relation aux territoires En attendant la formalisation de cette politique, le Groupe a défini ses ambitions relatives à la relation aux Territoires (telles que détaillées dans la feuille de route RSE définie en 2024) : Dans le 1er volet « Être Conforme », l’ambition est d’être un partenaire reconnu, respecté et respectueux. Cette ambition se décline comme suit : •s’inscrire dans la vie de son territoire (impact économique, instances locales pertinentes...); •mettre la famille au cœur de l’établissement et de nos activités (domicile); •être irréprochable en éthique des affaires. Dans le volet « Se Différencier », il s’agit de « Faire de l’établissement un acteur local de confiance » : •faire du Directeur d’Etablissement, l’interlocuteur de confiance privilégié des décideurs locaux ; •ouvrir les établissements à la vie locale (associations, familles…) ; •faire de nos collaborateurs des ambassadeurs de l’établissement et du Groupe ; •mettre en œuvre une politique d’achat local visible et engagée. Enfin dans le 3e volet, lié aux engagements de la Société à Mission, il s’agit de « Faire du soin aux plus fragiles une contribution majeure au besoin de proximité et de cohésion sociale » : •mailler le territoire en développant des établissements « plateformes de services » devenus lieux de société ; •adapter l’offre aux besoins du territoire (complémentarité avec l’offre existante, nouvelles offres, nouveaux services…) y compris en prévention ; •plaider à tous les échelons de la prise de décision (locale, nationale, européenne...). Concernant précisément les plateformes de services, le Groupe emeis ambitionne de transformer ses établissements en centres de services ou « centres de ressources territoriaux ». Cette initiative vise à ouvrir les établissements aux communautés locales, permettant l’accès à des espaces et services spécifiques. Ainsi, dans certaines cliniques, des professionnels de santé indépendants, tels que des podologues, kinésithérapeutes, sage-femmes et psychologues, ont pu installer leur cabinet au sein des établissements emeis. Cette approche permet à une patientèle externe de bénéficier de services et conseils professionnels, élargissant ainsi l’offre de soins au-delà des résidents habituels des établissements emeis. 3.3.3.3Dialogue avec les communautés affectées (S3-2) Le dialogue et les interactions avec les communautés affectées dans les territoires est porté par l’ensemble du personnel des établissements, tels que l’équipe soignante (infirmiers et aides-soignants) ou d’autres représentants de l’établissement, en complément du « trio managérial » des établissements, composé du Directeur d’Etablissement, de l’Infirmière Coordinatrice (IDEC) et du Médecin Coordinateur. Le dialogue avec les communautés affectées est porté par les actions d’ancrage territorial que le Groupe met en place. En effet, c’est en étant ancrés dans leurs territoires que les établissements et le Groupe sont acteurs de leurs régions, un axe essentiel dans la lutte contre l’isolement des patients, résidents et également dans la dynamisation des établissements. En 2024, 79 % des établissements du périmètre ont déployé au moins une action d’ancrage territorial. Zones géographiques Taux d’établissements ayant déployé au moins une action d’ancrage territorial en 2024 France 54 % Europe du Nord 91 % Europe centrale 100 % Europe du Sud et LATAM 95 % Autres pays (Chine) ND * Groupe 79 % ND : non disponible : Chine (2 établissements) sont exclus du reporting de cet indicateur. Légende : Europe du Nord : Allemagne, Belgique, Grande-Bretagne, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas ; Europe Centrale : Autriche, Croatie, Pologne, République Tchèque, Slovénie, Suisse ; Europe du Sud et Latam : Espagne, Italie, Portugal, Brésil, Mexique, Uruguay ; Autres pays : Chine En matière d’interaction et de dialogue avec les territoires, les établissements du Groupe organisent régulièrement des rencontres avec les communautés affectées (populations locales), sous la forme de journées portes ouvertes, de conférences, de cafés-débats. Ces rencontres sont l’occasion pour les populations locales de s’informer et d’obtenir des conseils à travers des conférences ou des ateliers pratiques, d’échanger avec des professionnels de santé, et de partager des expériences avec d’autres familles. Elles constituent également un moyen de mieux informer les médias locaux des enjeux de santé publique et les défis du vieillissement. Bien se nourrir, bien dormir, prévenir les chutes, appréhender la maladie d’Alzheimer, apprendre à mieux vivre avec sa pathologie sont autant de thématiques abordées lors de ces événements. À l’occasion de ces temps d’échange, les équipes de professionnels de santé apportent des éléments de compréhension concrets aux familles ou aux proches. Les établissements du Groupe se sont ainsi largement mobilisés pour participer à la sensibilisation de la population locale lors de journées mondiales ou nationales, telles que la journée mondiale Alzheimer, le cancer du sein, le mois sans tabac ou encore la santé mentale. D’autres thématiques ont aussi été relayées comme la prévention des chutes, la formation aux gestes d’urgence, la lutte contre la dénutrition ou encore l’hygiène des mains. Toutes ces initiatives témoignent de la très grande connexion des établissements avec leur environnement de proximité et s’inscrivent dans le Plan de refondation lancé par la Direction générale, pour permettre d’encore mieux prendre soin et accompagner les patients, résidents et leurs familles dans leur projet de vie, ainsi que pour avoir un impact économique et social positif. Enfin, conscientes du rôle de prévention qu’elles peuvent et doivent jouer auprès des populations locales, les maisons de retraite du Groupe en particulier, ouvrent largement leurs portes : qu’il s’agisse de faire profiter les séniors et les plus vulnérables d’espaces confortables frais ou chauds, lors des épisodes de chaleur ou de froid, ou pour faire bénéficier chacun de leurs infrastructures sportives (piscines, salles d’activités sportives…) ou encore pour organiser des séances de vaccination avec les médecins locaux. Les établissements contribuent au dynamisme local et au brassage des générations. La prévention s’exerce également par la multiplication de sollicitations de liens sociaux. Ainsi les maisons de retraite du Groupe se rapprochent des mairies, des paroisses, des associations locales afin d’organiser des moments de rencontres et d’activités partagées entre leurs bénéficiaires et les résidents et équipes des établissements. Les maisons de retraite deviennent ainsi de véritables « Maisons de vie des aînés ». Dialogue avec les acteurs du soin/professionnels de santé locaux Le groupe emeis collabore activement avec divers professionnels de santé dans les territoires pour assurer une prise en charge complète et personnalisée des patients. Les principales collaborations peuvent se résumer comme suit. Les établissements du groupe s’intègrent dans les réseaux de santé mentale de leur territoire et collaborent avec les associations de malades (exemples pour les Cliniques : Alcooliques Anonymes, UNAFAM, etc.), à qui il peut être proposé un espace de rencontres sur l’établissement. Par ailleurs, les établissements travaillent en collaboration étroite avec les professionnels de santé libéraux, qui interviennent dans nos établissements, parmi lesquels : médecins traitants, kinésithérapeutes, orthophonistes, podologues. Ces professionnels interviennent en complémentarité avec les équipes pluridisciplinaires présentes dans les établissements, comprenant : le Médecin Coordonnateur Gériatre, infirmière Coordinatrice, infirmiers Diplômés d’État, Aides-soignants. Enfin, les établissements peuvent participer régulièrement à des protocoles de coopération interprofessionnelle, impliquant des médecins, pharmaciens, infirmiers et kinésithérapeutes pour la prise en charge de certaines affections. Dialogue avec les autorités territoriales Le secteur d’activité du groupe étant fortement réglementé, emeis est amené à avoir de nombreuses interactions avec des organismes et autorités territoriales et les autorités de santé publique parmi lesquelles : la Haute Autorité de Santé (HAS), les Agences Régionales de Santé(ARS) ; les Conseils Départementaux (CD) ; les Chambres Régionales de la Cour des Comptes (CRC) ; la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) ; l’IGAS Inspection générale des affaires sociales et l’IGF Inspection générale des finances. À noter : la HAS n’est pas une autorité de contrôle mais une autorité publique indépendante à caractère scientifique, qui vise à développer la qualité dans le champ sanitaire, social et médico-social, au bénéfice des personnes. Elle émet des certifications (via des organismes qu’elle diligente type bureau Veritas). Ses rapports sont transmis aux ARS et aux CD. emeis interagit avec les autorités compétentes pour trois aspects essentiels de son activité : •l’obtention des autorisations nécessaires pour ouvrir et exploiter ses établissements de santé et d’hébergement pour personnes âgées ; •la participation aux processus de certification, visant à assurer et à démontrer la qualité des soins prodigués aux résidents et patients ; •la préparation et la coopération lors des contrôles réguliers, menés sous forme d’inspections par les organismes de tutelle du secteur médico-social, pour vérifier la conformité aux normes en vigueur. Dialogue avec les écoles et universités 87 % des établissements du Groupe sont situés dans des pays où a été signé une convention de coopération et de projet de recherche commune avec des universités et des grandes écoles. En France par exemple, des conventions ont été signées avec les universités suivantes : Université Paris Saclay, CNRS, INSERM, SSA, Centre Borelli, Sorbonne Université, Laboratoire d’informatique médicale et d’ingénierie des connaissances en e‑santé (LIMICS). En Allemagne, des conventions ont été signées avec les universités suivantes : Centre allemand d’aéronautique (Université de Cologne), Université Albert Ludiwgs de Freibur, Université des sciences appliquées de Niederrhein. De plus, le Groupe peut offrir des opportunités de formation ou d’alternance aux étudiants de ces universités ou écoles. Ces partenariats permettent aux étudiants en travail social ou en santé d’effectuer des stages pratiques ou des alternances dans les structures du Groupe (en établissement ou au siège). Cela renforce leurs compétences tout en répondant aux besoins du secteur professionnel. Dialogue avec les fournisseurs/prestataires locaux Le dialogue avec les fournisseurs/prestataires présents sur le territoire où est implanté le Groupe passe par la mise en place de conventions ou de partenariats (exemple : livraison de marchandises, produits locaux pour les cuisines des établissements) ou encore, la participation à des événements locaux (portes ouvertes ou conférences, permettant de renforcer les liens avec la communauté locale). À ce jour, le Groupe emeis n’effectue pas de contrôles spécifiques au regard des rencontres organisées avec les communautés affectées. 3.3.3.4Processus et outils permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations (S3-3) Les communautés locales peuvent faire état de leurs préoccupations et points de vue via la plateforme de signalement du groupe (France et autres pays du Groupe) : https://emeis.signalement.net/, qui est accessible à tous. cf. chapitre 3.4.2.3 sur la plateforme de signalement. La mise en place d’un autre canal dédié pour les remontées de préoccupations n’est pas jugée nécessaire par le Groupe, car la plateforme existante permet déjà une centralisation sécurisée des signalements et remontées. En outre, on peut noter les éléments ci-dessous : •les modalités de dialogue décrites en section 3.3.3.3 pour gérer l’impact négatif matériel des deux dimensions (maillage territorial des offres insuffisant et non-adaptation des soins et services proposés) afin de valoriser ces espaces de dialogue ; •le processus décrit ci-dessous en section 3.3.3.5 (actions concernant les impacts négatifs). 3.3.3.5Actions concernant les communautés affectées (S3-4) La relation aux Territoires comme pilier de la stratégie du Groupe Dans ses ambitions RSE Groupe, emeis a défini le pilier « Notre Relation aux Territoires » comme un des piliers essentiels de sa stratégie. Ce pilier vise à contribuer activement au maillage du territoire en acteur de confiance, de proximité et de lien social. Les ambitions RSE relatives à ce pilier se déclinent en trois volets, selon le degré d’attente et de transformation que le Groupe souhaite mettre en place. Pour chacun de ces volets, des actions sont identifiées pour permettre l’atteinte d’objectifs spécifiques. A chaque ambition RSE sont associées plusieurs actions permettant l’atteinte des objectifs définis. Ces actions sont alignées avec les impacts (négatifs et positifs) identifiés et permettent de les gérer. Elles permettent également de saisir l’opportunité identifiée. Les actions principales à retenir sont les suivantes : •développer des partenariats université/recherche (action lancée depuis plusieurs années, dans l’ensemble du Groupe) ; •mesurer et révéler les impacts économiques de nos sites dans un territoire (emplois directs, indirects et induits). Cette action est prévue pour 2025, notamment avec le lancement d’un projet d’analyse d’impact d’ici fin 2025. Cette analyse sera effectuée en France et dans deux autres pays majeurs du Groupe (à définir) ; •développer des partenariats avec le tissu local (associations, ...) et de grands acteurs de maillage territorial (mobilisation de la Fondation). Cette action est déjà lancée depuis plusieurs années et a une portée Groupe, le développement de partenariats étant effectué dans l’ensemble des pays ; •analyser et intégrer les établissements dans l’écosystème local. Cette action va être lancée en 2025, avec une portée Groupe. Les ressources (moyens financiers et humains) nécessaires à la mise en œuvre de ces actions font partie des allocations budgétaires et des effectifs de la Direction des Opérations de la Direction Qualité et RSE. Il est par conséquent difficile d’isoler avec précision les montants financiers et les équivalents temps plein (ETP) spécifiquement dédiés au suivi de ces actions. Actions concernant les impacts négatifs Les actions permettant de prévenir ou d’atténuer l’impact négatif d’une empreinte territoriale insuffisante sont les suivantes : •la mesure d’impact territorial (action prévue). La mesure d’impact territorial est constituée par une évaluation structurée pour quantifier et qualifier les effets des activités des pays du Groupe dans les territoires où ils sont présents. Cette mesure englobe plusieurs dimensions : −impact économique : création d’emplois, développement économique local, investissements réalisés, −impact social : cohésion sociale, inclusion, éducation, culture, accès à l’emploi, −impact fiscal : contributions aux revenus fiscaux locaux, −impact environnemental : utilisation des ressources naturelles, gestion des déchets, contribution à la transition écologique, −impact sur la gouvernance : coopération entre acteurs, capacité d’innovation, dynamiques partenariales. En plus des actions listées précédemment, le Groupe déploie depuis plusieurs années des actions favorisant les liens intergénérationnels entre résidents des maisons de retraite et les enfants des crèches ou écoles environnantes. Ces actions font partie de la feuille de route et des ambitions RSE portées par le Groupe emeis et définies en 2024. Dans ce cadre, des KPI de suivi ont été définis et mis en place pour suivre la progression de ces actions et l’atteinte des résultats qui sont fixés. Cf. section Indicateurs et cibles Voici quelques-uns de ces KPIs à titre d’exemple : •% d’établissements couverts par un partenariat national de recherche avec une université ; •% d’établissements mettant en place une action d’ancrage territorial ; •% des établissements représentant 80 % de l’activité du Groupe ayant une gouvernance active d’intégration dans leur écosystème. Les indicateurs suivis dans le cadre des ambitions RSE et de la feuille de route associée, repose sur une trajectoire (court et moyen terme). Le suivi régulier de ces indicateurs permet donc de s’assurer de la correcte progression des actions engagées et de leur contribution aux résultats recherchés pour le Groupe. En effet, en surveillant régulièrement les indicateurs définis, emeis peut évaluer l’efficacité des initiatives en cours, vérifier que les actions mises en place produisent les effets escomptés et s’assurer que le Groupe progresse vers ses objectifs RSE globaux. Les processus que emeis met en place pour identifier les mesures nécessaires et appropriées en réponse à l’impact négatif d’empreinte territoriale insuffisante reposent sur la connaissance de ses territoires. Cette connaissance passe par un diagnostic territorial (analyse de la population locale, de l’offre de soins existante et des besoins de santé spécifique). Le processus d’identification est double : en premier lieu, une analyse du marché est faite, pour permettre d’identifier les besoins du territoire (spécialités psychiatriques, soins ambulatoires, séjours de répit) qui ne sont pas comblés/satisfaits par les infrastructures locales existantes, pour des raisons épidémiologiques. Dans un second temps, une demande d’autorisation est effectuée, car dans une grande majorité de cas, nos activités sont soumises à des demandes d’autorisations en qualité et en quantité (nombre de lits/places ouverts) et à leur financement. Ces processus reposent également sur la consultation des parties prenantes locales, par exemple en organisant des ateliers et des réunions impliquant les professionnels de santé, les élus et les institutions locales, ainsi qu’en recueillant les perceptions et les préoccupations des résidents, de leurs familles et du personnel soignant. À ce jour, le Groupe n’a pas encore élaboré ni mis en place d’approche formalisée pour évaluer et garantir l’efficacité des mécanismes de réparation liés à une couverture géographique insuffisante de ses services. Actions en lien avec l’opportunité matérielle Les actions mises en œuvre pour favoriser l’opportunité matérielle identifiée sont les suivantes : •identification des patients/résidents/bénéficiaires, à travers la connexion et les interactions avec les acteurs du soin locaux et via le réseau de services à Domicile, permettant d’identifier les plus fragiles ; •contribution au développement économique local : développement de l’emploi local via nos activités (soins, hébergement, restauration) et/ou la formation de professionnels locaux ou le travail avec des fournisseurs/prestataires du territoire ; •implication dans la vie locale : participation et/ou soutien aux évènements de santé locaux, actions d’éducation à la santé dans les écoles/entreprises... ; •connexion avec les besoins locaux de santé : dialogue régulier avec les parties prenantes locales pour recueillir leurs attentes, prise en compte et mise en œuvre des spécificités et des besoins de santé du territoire où le Groupe est implanté. Les relations développées avec les acteurs du soin locaux permettent de créer des synergies et rendent l’offre du Groupe plus puissante, notamment via des parcours de soins globaux pour les patients, tout en développant une plus grande capacité à traiter les troubles mentaux en cas de coopération avec d’autres acteurs. Les établissements du Groupe contribuent au développement des liens sociaux majeurs dans les territoires dans lesquels ils sont implantés. Il s’agit de lieux de rencontres et d’échanges grâce à la dynamique d’animation mise en œuvre dans chaque établissement – et qui s’est particulièrement structurée en 2023 en France avec la création d’un pôle Animation et Vie sociale. Les établissements sont également des exemples de mixité et d’inclusion grâce aux emplois locaux et variés qu’ils proposent et qui agissent comme des éléments d’intégration puissants. À ce jour, le Groupe n’a pas identifié ni recensé de violations majeures des droits humains ni d’incidents significatifs impliquant les communautés touchées dans les territoires où le Groupe est implanté. Ressources déployées par le Groupe Pour mettre en œuvre les actions décrites précédemment, le Groupe met en œuvre les ressources suivantes : •budget pour la mesure et l’évaluation de l’impact territorial du Groupe ; •moyens humains : Équipe de la Direction des Opérations dédiée à l’analyse et à la planification territoriale ; équipe au sein de la Direction RSE dédiée en 2025 pour l’analyse d’impact territorial du Groupe ; •temps passé par les équipes locales aux interfaces et relations avec les structures locales. Ces moyens financiers et humains font partie des allocations budgétaires et des effectifs de la Direction des opérations de la Direction qualité et RSE. Il est par conséquent difficile d’isoler avec précision les montants financiers et les équivalents temps plein (ETP) spécifiquement dédiés au suivi de ces activités. 3.3.3.6Indicateurs et cibles concernant les communautés affectées (S3-5) Dans le cadre des ambitions RSE du Groupe, emeis a défini des KPI (indicateurs clés) permettant de suivre l’avancement des actions identifiées. Ces KPI concernent la totalité du périmètre du Groupe (totalité des pays y compris hors Europe et toute activité concernée). Les KPI (définition, méthode de calcul et trajectoire) ont été présentés en Comité éthique qualité et RSE du Groupe en mai 2024. Ces indicateurs sont ou seront mesurés annuellement. La mesure de ces indicateurs n’est pas validée par un organe externe. Ces KPI sont les suivants, avec la cible associée en 2030. Action de la feuille de route RSE KPI associé IRO couvert par le KPI Définition du KPI Hypothèses de calcul Cible à 2030 Mesurer et révéler les impacts économiques de nos sites sur un territoire (emplois directs, indirects et induits) % des pays représentant 80 % de l’activité du Groupe réalisant leur mesure d’impact territorial (indicateur non encore mesuré ni déployé en 2024. Le sera en 2025) Impact négatif Ce KPI vise à mesurer les pays qui ont mené une évaluation structurée pour quantifier et qualifier les effets de leurs activités sur leurs territoires. Cette mesure englobe plusieurs dimensions : Impact économique (création d’emplois, développement économique local, investissements réalisés) ; Impact social (cohésion sociale, inclusion, éducation, culture, accès à l’emploi) ; Impact fiscal (contributions aux revenus fiscaux locaux) ; Impact environnemental (utilisation des ressources naturelles, gestion des déchets, contribution à la transition écologique) ; Impact sur la gouvernance : coopération entre acteurs, capacité d’innovation, dynamiques partenariales. À ce stade, le Groupe n’a pas encore décidé si l’évaluation sera structurée à partir d’une grille d’évaluation commune pour le Groupe ou si chaque pays aura sa propre grille d’évaluation. Cet indicateur est calculé sur la base des pays du Groupe ayant effectué dans l’année leur mesure d’impact territorial (oui ou non). 100 % Développer des partenariats université/recherche % d’établissements couverts par un partenariat national de recherche avec une université (indicateur déjà existant et mesuré) Opportunité Le partenariat peut être un partenariat pour la formation, l’innovation ou la recherche (par exemple créer un nouveau diplôme, un nouveau métier ; créer et réfléchir à un prototype ; publier des articles scientifiques ; organiser des colloques de formation, des conférences médicales ; tester une innovation en laboratoire ou in vivo dans les établissements du Groupe). (Nombre d’établissements couverts par un partenariat avec une université dans l’année/Nombre d’établissements du Groupe) x 100 100 % Développer des partenariats avec le tissu local (associations...) et de grands acteurs de maillage territorial (mobilisation de la Fondation) % d’établissements mettant en place une action d’ancrage territorial (indicateur déjà existant et mesuré) Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires Contribution à la réduction de l’isolement des aînés de par nos activités en domicile et en EHPAD Les actions d’ancrage territorial permettent aux établissements de s’ouvrir et de s’intégrer dans leur environnement de proximité. Ces actions visent à mettre en lien les différents acteurs d’un territoire (écoles, associations, professionnels, artistes, collectivités, etc.) et les résidents/patients des établissements. Sont considérés comme des actions d’ancrage territorial, les trois types d’actions suivantes : •activités intergénérationnelles ; •actions d’ouverture de l’établissement vers l’extérieur ; •actions de prévention pour un public large. (Nombre d′établissements ayant déployé au moins une action d′ancrage territorial pendant la période/Nombre total d’établissements dans le périmètre) x 100 À ce stade, le calcul de l’indicateur est effectué à l’échelle du pays et non des établissements (données difficiles à remonter à la maille établissement à date) 100 % Analyser et intégrer les établissements dans l’écosystème local % des établissements représentant 80 % de l’activité du Groupe ayant une gouvernance active d’intégration dans leur écosystème (indicateur non encore mesuré ni déployé en 2024. Le sera en 2025). Contribution à la dynamique sociale et économique des territoires Ce KPI vise à mesurer la dynamique d’engagement territorial de nos établissements. Afin d’institutionnaliser la « relation au territoire » pour chaque établissement, il convient de s’assurer de la prise en compte de cette dimension par chacun d’entre eux en l’intégrant dans un cadre précis de repères d’actions à mener par les Directions des établissements. L’enjeu étant que chaque établissement puisse s’affirmer comme un acteur territorial local et renforcer son impact positif sur un territoire. Il peut s’agir par exemple de la rédaction d’une politique, d’incontournables, mandatory, référentiel permettant à chaque pays d’identifier les attendus, partenaires incontournables, et les relations de l’écosystème à instaurer et à faire vivre. (Nombre de pays ayant formalisé les attendus en termes d’engagement et de coopération territoriale des établissements/Nombre de pays du périmètre) x 100 100 % Compte tenu de la diversité et de la dispersion géographique des parties prenantes touchées, les objectifs ont été établis sans consulter ni impliquer directement les communautés touchées, leurs représentants officiels, ou des médiateurs fiables familiers avec leur contexte. À partir de 2025, le Groupe envisagera d’explorer les moyens d’engager un dialogue avec certaines de ces communautés afin de discuter des objectifs fixés (si cela apparait faisable et pertinent). De même, les communautés touchées, leurs représentants officiels, ou des médiateurs fiables familiers avec leur contexte, ne participent pas directement au suivi de la performance de ces indicateurs par rapport aux objectifs définis ni à l’identification des leçons ou des améliorations. Concernant l’indicateur permettant de suivre le pourcentage d’établissements mettant en place des actions d’ancrage territorial, les pays remontent les actions selon les trois types définis par la Direction RSE (activités intergénérationnelles, actions d’ouverture de l’établissement vers l’extérieur et actions de prévention pour un public large). La responsabilité de la collecte et de la comptabilisation précise de ces données incombe à chaque pays (Directions des opérations, en lien avec le référent/correspondant RSE de chaque pays). 3.3.4Enjeux liés aux consommateurs finaux (ESRS S4) 3.3.4.1Enjeux liés aux patients/résidents/bénéficiaires Enjeux Matériels Principales politiques et actions Indicateurs de performance 2024 Offre de soins de qualité et accessible Politique éthique Politique qualité Politique médico-soignante Amélioration de la déclaration des événements indésirables graves (EIG) Certification des établissements ISO 9001 ou équivalent 89 % d’établissements certifiés ISO 9001 ou équivalent + 41 % augmentation du ratio de déclaration des EIG vs. 2023 Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires Politique éthique Politique qualité Politique médico-soignante Mise en place d’un référent éthique et bientraitance au sein de chaque établissement 84 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance Dialogue avec les familles Politique qualité Politique médico-soignante Politique éthique Amélioration de la satisfaction des résidents, patients, bénéficiaires et de leurs proches  35 Net promoter score Activités de la Personne Agée 35 Net promoter score Cliniques 41 Net promoter score Domicile 91,8 % Taux de satisfaction Activités de la Personne Agée 91 % Taux de satisfaction Cliniques 93 % Taux de satisfaction Domicile Population accueillie et enjeux de chacune des activités du Groupe (ESRS 2- SBM-3) L’activité du groupe emeis est constituée de services de santé mentale, de cliniques de réhabilitation, de maisons de retraite, de résidences service seniors, et d’agences de soins à domicile, destinés à des personnes fragiles en raison de leur âge, de leur condition physique et/ou mentale. Les « clients » ou « utilisateurs finaux » sont donc des patients (cliniques), des résidents (maisons de retraite, résidences services seniors) ou des bénéficiaires (services au domicile). Les familles jouent un rôle clé dans la prise en charge et le suivi des soins prodigués. Au regard de l’impact que le Groupe peut avoir sur leur quotidien et de celui qu’elles peuvent avoir sur son activité, les familles sont considérées comme utilisateur final, à l’exception de certaines activités de réhabilitation. La mission du groupe emeis est de soigner et accompagner, bénéficiaires à domicile, patients et résidents, notamment les personnes fragilisées ou en perte d’autonomie. Il s’agit principalement de personnes âgées, de patients en convalescence ou souffrant de troubles chroniques, ainsi que de personnes ayant des problèmes de santé mentale. Ces personnes présentent souvent des vulnérabilités liées à leur âge avancé, à leur dépendance physique ou mentale, ou à leur besoin de soins spécialisés et réguliers. Ils peuvent avoir une mobilité réduite, des troubles cognitifs, des besoins en soutien psychologique ou une difficulté à exprimer leurs besoins, ce qui les rend particulièrement dépendants des services et des soins adaptés fournis par emeis. Soins en Santé Mentale En service de santé mentale, les « utilisateurs finaux » sont les patients ; ceux-ci souffrent de troubles tels que la dépression ou la schizophrénie, nécessitant un accompagnement de soins soit en clinique soit en soins ambulatoires. Les établissements de santé mentale du Groupe, situés principalement en France, en Italie, en Suisse, en Allemagne et aux Pays-Bas accueillent des patients atteints de troubles psychiques. Les patients souffrant de troubles psychologiques dépendent d’un suivi constant. Le rôle des familles dans ce processus est crucial pour le soutien et la continuité des soins, elles sont en ce sens également « utilisateurs finaux ». Le libre-choix, la dignité et le bien-être des patients doivent être au cœur des services, avec une attention particulière à la confidentialité. L’offre de soins doit être de haute qualité, adaptée à chaque patient, tout en restant accessible. Soins Médicaux et de Réadaptation En clinique de réhabilitation, les « utilisateurs finaux » sont les patients, et dans certains cas leurs familles ; ceux-ci sont hospitalisés pour une réhabilitation après un séjour hospitalier, de la rééducation après une chirurgie et alors qu’ils nécessitent encore des soins adaptés pour retrouver leur autonomie. Les Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation du groupe emeis situées principalement en France, en Suisse, en Pologne, en Allemagne et en Autriche, ont pour mission de favoriser la réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité. Les patients en rétablissement, après des blessures ou opérations, nécessitent des soins précis. Le dialogue avec les familles permet d’ajuster les programmes de réhabilitation. Respecter le libre-choix et la dignité des patients entend de les impliquer dans les décisions concernant leur traitement. L’accessibilité aux soins de réhabilitation, tant en termes de qualité que de coût, est essentielle pour une réadaptation efficace. Maisons de retraite médicalisées ou « maisons de vie des aînés » En maison de vie des aînés, les « utilisateurs finaux » sont les résidents accueillis et leur famille. Chaque maison de retraite du Groupe dispose d’une équipe pluridisciplinaire qualifiée et formée pour accompagner les résidents dans tous les gestes de la vie courante, dispenser les soins essentiels à leur bien-être et assurer leur sécurité. Les résidents, souvent en perte d’autonomie, exigent des soins adaptés. Le dialogue avec les familles est essentiel pour assurer leur bien-être et garantir des décisions éclairées sur les soins prodigués. Le respect du libre-choix et de la dignité des résidents est crucial, en veillant à leur offrir un cadre de vie agréable et des soins respectueux. Une offre de soins de qualité et accessible doit répondre aux besoins complexes des résidents, tout en tenant compte des contraintes financières des familles. Résidences services seniors En Belgique, en Autriche, en Suisse, en Allemagne et en France, le Groupe a également développé des résidences services seniors représentant une solution d’hébergement adaptée aux seniors autonomes et à leur choix de vie. La population accueillie en résidences services seniors concerne principalement des personnes âgées, généralement de 60 ans et plus, qui recherchent un cadre de vie adapté à leurs besoins. Ces résidences sont conçues pour offrir à la fois confort et sécurité, tout en permettant aux résidents de maintenir une certaine autonomie. Ces résidences sont non médicalisées, disposent d’un personnel présent de façon permanente et offrent divers services, tels que des repas, des activités sociales, des soins de santé, et des espaces communs (conciergerie, ménage, coiffure, animations, restauration…). Les résidences services seniors disposent d’espaces collectifs, favorisant la convivialité et le maintien d’une vie sociale. L’équilibre entre le respect des droits des résidents, la qualité des soins, et la gestion des relations avec les familles et les ressources est un défi complexe mais essentiel pour offrir un environnement digne, respectueux et adapté aux besoins des personnes âgées dans les résidences services seniors. Services et soins à domicile Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes dépendantes vivant à domicile, le Groupe propose une offre de services de maintien à domicile principalement en France (uniquement des services à domicile, pas de soin), aux Pays-Bas, au Brésil et en Suisse. Ces services peuvent intervenir après une hospitalisation ou un accident de la vie, auprès de personnes, âgées ou non. Ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile avec différents services permettant de faciliter le maintien au domicile, comme la réalisation de travaux ménagers, l’aide à l’hygiène, l’aide au repas, l’aide administrative ou d’autres types d’aide selon les besoins des bénéficiaires. Les soins à domicile s’adressent aux personnes âgées ou malades chroniques qui préfèrent être soignées ou accompagnées chez elles. Les familles jouent un rôle clé dans la coordination des soins et le soutien émotionnel. Le libre-choix et la dignité des bénéficiaires doivent être garantis, en leur permettant de vivre dans un environnement familier. Il est essentiel que les soins à domicile soient de qualité, abordables et facilement accessibles pour répondre aux besoins complexes de ces patients. Dans chaque cas, les familles sont impliquées et veillent à ce que les soins répondent aux besoins des patients et résidents. Description des IRO Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés aux patients/résidents/bénéficiaires que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IROs ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans chaîne de valeur Horizon de temps Description Politiques Dialogue avec les familles O Dialogue constructif et de qualité avec les familles permettant de favoriser la satisfaction et la confiance des proches des résidents/patients/bénéficiaires AP, CVAv CT •Prise en compte des remarques/critiques des patients/résidents et bénéficiaires ainsi que leurs familles. •Faire des feedbacks réguliers sur l’avancement des actions décidées en séances. •Communication fluide, régulière, claire et transparente. Politique qualité Politique médico-soignante Politique éthique In Dialogue compliqué entre l’établissement emeis et les patients/résidents/bénéficiaires ainsi que leurs familles, pouvant dégrader la relation de confiance mutuelle et l’appréciation de la qualité des soins administrés/dispensés AP, CVAv CT •Perte de confiance des familles envers l’établissement et le personnel soignant, nuisant à la qualité de la relation et de la prise en charge à l’image de l’établissement. •Sentiment d’exclusion et de manque de considération de la part des familles, pouvant générer des tensions et des conflits. •Manque d’information et de compréhension mutuelle sur l’état de santé du patient, les décisions médicales et le déroulement des soins. •Difficultés à impliquer les familles dans l’accompagnement et la prise en charge du patient, résident/bénéficiaire au détriment de sa qualité de vie. Politique qualité Politique médico-soignante Politique éthique Ip Dialogue de qualité avec les proches permettant des soins adaptés aux résidents/patients/bénéficiaires et une amélioration de leur santé et bien-être AP, CVAv CT •Favoriser une meilleure compréhension mutuelle sur l’état de santé du patient, les décisions médicales et le déroulement des soins. •Impliquer davantage les familles dans l’accompagnement et la prise en charge du patient, résident, bénéficiaire au bénéfice de sa qualité de vie. •Renforcer la confiance et la collaboration entre l’établissement, le patient et sa famille. Politique qualité Politique médico-soignante Politique éthique Libre-choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires R Non-respect du libre-choix, de la dignité et du bien-être des résidents, patients et bénéficiaires pouvant entraîner des cas de maltraitance AP, CVAv CT •Non-respect de la dignité et de l’intégrité : traitement des patients dénué de respect, dignité et bienveillance pouvant entraîner des difficultés à attirer de nouveaux patients/résidents/bénéficiaires et à fidéliser les existants. •Manquement au consentement libre et éclairé : le patient doit être informé de manière claire, loyale et appropriée des options de traitements et de soins justifiés, des bénéfices et des risques, afin de pouvoir consentir ou assentir dans la concertation aux préconisations médicales. •Liberté de visites pour les familles : en France, les visites sont globalement assez libres. •Cas de maltraitance dû à des comportements inadéquats (maltraitance des patients, agressions physiques et sexuelles, menaces, vols, harcèlement). Politique médico-soignante Politique éthique In Atteintes à la dignité des patients/résidents/bénéficiaires, à leurs droits fondamentaux et à leur intégrité physique, à la suite de traitements abusifs/négligences intentionnelles ou non intentionnelles et/ou de comportements inappropriés AP, CVAv CT •Langage irrespectueux, négligence des besoins et des attentes, portant atteinte au bien-être et à la dignité des individus. Peut également se traduire par du harcèlement psychologique ou physique envers un patient/résident/bénéficiaire, impliquant des avances non sollicitées, des commentaires ou des gestes déplacés, de l’isolement. •Ces agissements affectent non seulement sur la santé mentale et/ou physique, mais également sur les droits des patients/résidents, compromettant ainsi leur bien-être et leur qualité de vie au sein des établissements du Groupe ou lors de prestations de services à domicile. •Sentiment de perte d’autonomie et de contrôle sur leur prise en charge, nuisant au bien-être des résidents/patients/bénéficiaires. •Sentiment d’atteinte à leur dignité et à leur intégrité physique, en tant qu’être humain. •Sentiment d’être exclu, de ne pas avoir voix aux décisions qui les concernent (en cas de manquement de consentement libre et éclairé). •Souffrance morale et psychologique intense, pouvant mener à des conséquences graves sur la santé mentale des patients/résidents/bénéficiaires, suite à une maltraitance subie par exemple. •Sentiment d’insécurité et de manque de confiance envers l’établissement et le personnel soignant. Politique éthique Politique qualité Politique médico-soignante Offre de soins de qualité et accessible R Dégradation de la qualité des soins (erreurs médicales, maltraitance) pouvant entraîner des fermetures d’établissements ou dégrader la réputation du Groupe AP, CVAv CT •Non-respect des précautions d’hygiène par manque de procédures qualité/formation/sensibilisation, engendrant des transmissions d’agents pathogènes entre résidents et soignants. •Risques liés aux traitements médicamenteux (mauvais diagnostic, non-respect du traitement prescrit, erreurs de dispensation/erreurs médicamenteuses, effets secondaires). •Mauvaise gestion des EIG. •Chutes fréquentes des patients/résidents, pouvant entraîner des fractures ou traumatismes voire une mortalité évitable. •Risque de maltraitance (négligences, violences) intentionnelle ou non intentionnelle. •Dénutrition due à une alimentation inappropriée ou insuffisante. •Déshydratation liée à une mauvaise gestion de l’hydratation des résidents. •Manque de formation aux applications/outils soins. Ce risque pourra avoir pour conséquences : •insatisfaction des patients/résidents/bénéficiaires et difficultés à en attirer de nouveaux et à fidéliser les existants ; •perte d’attractivité auprès des professionnels de santé en cas de défaut de qualité et de sécurité avéré/augmentation du turnover des personnels et perte de compétences clés si les conditions de travail se dégradent ; •atteinte à l’image et à la notoriété de l’établissement voire une dégradation de la réputation d’emeis auprès des résidents, patients et bénéficiaires mais également auprès du grand public, en cas d’incidents très médiatisés ; •complications médicales et/ou une détérioration de l’état de santé des patients/résidents/bénéficiaires pouvant engendrer des poursuites judiciaires et un risque de condamnations en cas de faute avérée ayant causé un préjudice au(x) patient(s) concerné(s). Politique éthique Politique qualité Politique médico-soignante In Écarts aux bonnes pratiques cliniques et d’accompagnement pouvant entraîner une dégradation de la santé/sécurité des résidents, patients et bénéficiaires AP, CVAv CT Exemple : risque infectieux, risque épidémique, complications médicales et/ou une détérioration de l’état de santé pouvant conduire au décès, erreur médicamenteuse (circuit du médicament), défaut de prise en charge… Politique qualité Politique médico-soignante In Tarifs élevés et pratiques discriminatoires engendrant ou augmentant les disparités en matière d’accès aux soins. AP, CVAv CT •Discriminations/inégalités de traitement dans l’accès aux soins (statut socio-économique, origine ethnique, personnes en situation de handicap ou à mobilité réduite, etc.). •Dégradation de la santé et la qualité de vie des personnes vulnérables du fait de : −tarifs élevés qui peuvent rendre les services médicaux, le logement ou les conditions de vie inabordables pour certaines personnes ; −manque de capacité d’accueil des établissements pouvant compromettre l’accès aux services nécessaires ; −manque d’infrastructures dans les zones rurales pouvant poser des difficultés d’accès pour les habitants de ces régions ; −discrimination dans l’accès aux soins basée sur l’ethnie, le genre ou l’orientation sexuelle Politique éthique Ip Offre de soins accessible à tous permettant de diminuer la dépendance des personnes fragilisées vis-à-vis des aidants, ce qui permet d’alléger le quotidien de ces derniers (maintenir une vie professionnelle, moins de stress et de charge mentale) AP, CVAv CT •Exemples d’offres de services : −pour les personnes âgées exposées à un risque de perte d’autonomie : offre de services et soins à domicile, possibilité d’accéder à des centres de jour (accueil de jour en France, activités stimulations mémoire, activités physiques) ; −formation des aidants grâce à l’expérience de emeis ; offre de formation pour les care givers. Exemples : Alzheimer café – pour donner des conseils aux aidants sur la prévention, ou prise en charge et stimulation des personnes qui sont à domicile. Politique éthique Politique médico-soignante Ip Qualité des soins proposés par emeis à ses patients/résidents/bénéficiaires permettant in fine de diminuer les coûts de santé pour la société AP, CVAv CT Diminution de la durée de séjour, diminution des coûts de comorbidité (plaies de pression, dénutrition, infections, etc.) Politique qualité Politique médico-soignante Ip Offre de soins de qualité au global/et sur certaines pathologies permettant la prise en charge/amélioration de la qualité de soins offerts aux patients/résidents/bénéficiaires AP, CVAv CT emeis est acteur majeur (France) sur le marché du traitement des maladies neurodégénératives (Alzheimer, Parkinson) et psychiatrie auprès des jeunes (santé mentale et troubles alimentaires) Pas limité à certaines pathologies Politique éthique Politique qualité Politique médico-soignante Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Politiques du groupe emeis – périmètre d’application, conformité aux droits humains et aux références internationales (S4-1) Le groupe emeis a mis en place trois politiques qui couvrent les enjeux liés aux patients, aux résidents, aux bénéficiaires et à leurs familles : la politique médico-soignante, la politique éthique et la politique qualité. La politique médico-soignante du groupe emeis est élaborée et contrôlée par la commission médico-soignante (Group Medical and Care Committee = GMC2) sous l’impulsion et l’autorité de la Direction médicale. Créée en 2023, cette commission permet d’organiser une réflexion sur les pratiques, sur l’organisation et sur les parcours de soins. Il s’agit d’une structure internationale interne au Groupe, qui réunit l’ensemble des Directeurs médico-soignants et qualité des pays, les responsables des sous-commissions médicales, les responsables des départements en lien avec le médical (recherche, innovation, pharmacie...), une représentante des usagers et des représentants des fonctions supports à la fois exécutifs et opérationnels, en particulier les Directeurs des zones géographiques du Groupe. La politique éthique du groupe emeis, formalisée durant l’année 2024 a été validée par le Comité d’orientation éthique. La Direction de l’éthique, rattachée à la Direction médicale, a pour mission de promouvoir et d’accompagner la démarche éthique médico-soignante, « pour qu’aucune situation constatée par un bénéficiaire, un patient, un résident, un proche ou un professionnel, pouvant poser une question relevant de l’éthique, ne reste sans concertation, sans recours voire sans réponse ». Le Groupe a également diffusé le « code éthique et responsabilité sociétale d’entreprise » sur son site internet : https://www.emeis.com/sites/default/files/ medias/documents/code-ethique-rse-suisse-fr.pdf La politique qualité du groupe emeis est formalisée dans un document interne, les Group Standards qualité, qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité pour l’ensemble de son réseau. La Direction qualité est directement responsable de cette politique. En outre, le département qualité de chaque pays a la charge d’harmoniser, de formaliser et de mettre à jour les process avec les différentes lignes métiers, permettant de garantir les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie au sein de tous les établissements. Ce travail vise à mettre à disposition des établissements des protocoles d’application, des outils de traçabilité et de formation des équipes, accessibles et pertinents. Ces trois politiques sont applicables sur toutes les activités et tous les pays du Groupe. Elles sont rédigées sur les bases de normes internationales reconnues telles que les guides de l’Organisation Mondiale de la Santé, des sociétés savantes et les articles scientifiques de revues internationales. Ces politiques mettent en œuvre les engagements en matière de droits humains. Elles respectent les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. En cas d’atteinte à ces principes, une déclaration d’événement indésirable grave est établie (cf chapitre Améliorer la déclaration des événements indésirables). L’activité du groupe emeis est dédiée à la prise en compte et au management des risques, des impacts négatifs mais surtout aux impacts positifs et à la mise en œuvre des opportunités d’amélioration de la qualité de vie des résidents, patients et bénéficiaires. Aussi, toutes les ressources du Groupe sont allouées à ce sujet. Assurer une offre de soins de qualité et accessible La politique médico-soignante, la politique qualité, et d’une manière générale l’ensemble des processus de pilotage du groupe emeis sont mobilisés pour offrir à ses patients, résidents, bénéficiaires et leurs proches des soins de qualité et leur garantir la gestion des risques associés à une activité concernant en particulier des personnes âgées et fragilisées. Aux bornes du Groupe, l’accompagnement et la prise en charge ont un impact direct sur l’image de l’établissement et sur la réputation du Groupe. Le non-respect des procédures de soins peut engendrer non seulement une baisse d’attractivité de l’établissement vis-à-vis de potentiels nouveaux résidents, patients, bénéficiaires et de leurs proches, familles et représentants légaux, mais aussi vis-à-vis des collaborateurs. Une attractivité moindre vis-à-vis des soignants par exemple peut impliquer une augmentation de turnover, d’absentéisme ou de vacance de poste. Un établissement en sous-effectif peut voir son autorisation d’exploitation remise en cause. Enfin, le secteur des services destinés aux personnes âgées est réglementé. Que ce soit dans le domaine des maisons de retraite, des soins à domicile ou de l’aide à la vie quotidienne, l’ensemble du réseau emeis respecte les normes légales en matière de sécurité, de soins, d’accessibilité et d’hygiène dans chaque zone géographique. Le non-respect de ces réglementations peut entraîner des sanctions juridiques, des amendes, voire des fermetures d’établissements. La politique médicale du groupe emeis garantit qualité et sécurité des soins La politique médico-soignante emeis basée sur les recommandations internationales (S4-1) La GMC2 s’appuie pour l’ensemble de ses missions sur quatre sous-commissions : prévention du risque infectieux, prévention du risque suicidaire, prise en charge des situations d’urgence et parcours du médicament. Également composées d’experts métiers, elles ont pour missions de créer ou mettre à jour des procédures en lien avec les normes internationales reconnues telles que les guides de l’Organisation Mondiale de la Santé, des sociétés savantes et les articles scientifiques de revues internationales, d’analyser les indicateurs thématiques et de proposer des recommandations de bonnes pratiques professionnelles adaptées aux pratiques de soins eu égard au public accueilli au sein des établissements du Groupe. L’efficacité et la sécurité des soins sont au cœur des politiques de gestion des ressources médicales, des risques sanitaires et des situations d’urgence. Ces politiques prennent notamment en compte les risques liés aux infections nosocomiales, aux effets secondaires des traitements, aux chutes des résidents et aux erreurs médicales. Le groupe emeis est une entreprise au positionnement marché sur le milieu/haut de gamme répondant aux besoins des lieux d’implantation de ces établissements. Les éventuelles questions de solvabilité sont prises en charge dès l’admission et permettent à tous les résidents, patients et bénéficiaires potentiels de choisir les prestations correspondant à leurs souhaits et capacités et de les orienter vers une solution adaptée à leur situation. La prise en charge des résidents, patients et bénéficiaires et l’accompagnement de leurs proches (S4-2) En maison de retraite, avant toute admission, chaque dossier médical est étudié par les équipes soignantes, qui donnent un avis médical sur la capacité de pouvoir accueillir le demandeur dans de bonnes conditions. Des visites de préadmission sont organisées avec le résident et son entourage pour lui faire découvrir la résidence, lui présenter l’équipe, répondre aux interrogations, évaluer ses besoins et envies, et anticiper la prise en soins qui lui sera apportée à son arrivée. Le consentement du résident (ou à défaut, l’assentiment lorsqu’il n’est plus capable de s’exprimer) est systématiquement recherché. La population qu’accompagne le Groupe présente une vulnérabilité marquée, une fragilité accrue et une exposition aux risques. Ainsi l’ensemble de la démarche d’accompagnement dans les établissements accompagnant les personnes âgées s’articule autour de l’Évaluation Gériatrique Standardisée (EGS), qui inclut des items tels que l’évaluation du risque de chute, de dénutrition, des plaies, des fonctions cognitives, motrices, de dépendance et psychosociales. Cette démarche d’évaluation globale permet de dépister, d’évaluer et de prendre en charge les risques spécifiques auxquels ces personnes sont confrontées. En clinique, chaque demande d’admission fait l’objet d’une évaluation par un médecin de l’établissement. Dans certaines situations (pathologies complexes notamment), un appel du patient et de son médecin adresseur pour préciser les troubles et l’objectif du séjour pourra être réalisé. À son admission, un livret d’accueil est remis et une visite de l’établissement réalisée. Dans les services à domicile, une évaluation est réalisée en amont de l’accompagnement et elle a pour objectif d’identifier les besoins de la personne afin de proposer un plan d’aide. Ce plan d’aide associé au projet de vie de la personne est présenté aux bénéficiaires et à leurs proches, il s’agit du Projet d’Accompagnement Personnalisé. Si le dialogue est établi dès l’admission, il est assuré ensuite tout au long du séjour du patient/résident comme décrit dans le chapitre « Garantir le libre-choix, la dignité et le bien-être des résidents, des patients et des bénéficiaires, Les échanges pour une prise en charge toujours plus adaptée ». Il permet de maintenir une relation de confiance et d’écoute et favorise un suivi personnalisé de la santé et du bien-être des personnes accueillies. Les proches sont régulièrement informés et participent activement aux décisions. Ce lien constant contribue à la qualité des soins et à un environnement de vie apaisant. emeis est conscient que certaines situations, et notamment l’entrée en maison de retraite, l’évolution d’une maladie ou l’annonce d’un diagnostic en clinique, peuvent induire un sentiment de culpabilité, de stress, voire d’échec et de fait entraîner des incompréhensions, des inquiétudes et qu’il est dans la mission première du Directeur d’établissement et de son équipe de préserver un dialogue permanent avec les résidents, patients et leurs proches. La sécurité et la sérénité des proches sont des gages de bien-être pour le résident, patient : chacun est acteur de l’accompagnement de la vie des personnes en fragilité confiées aux équipes emeis. Attaché à fournir une offre de soins inclusive et adaptée, le groupe emeis contribue à préserver l’autonomie des personnes fragilisées, tout en réduisant leur dépendance envers les aidants. Cela permet à ces derniers de retrouver un équilibre dans leur quotidien, en allégeant leur charge mentale et en facilitant le maintien d’une activité professionnelle. L’écart aux bonnes pratiques techniques est appréhendé via un certain nombre de dysfonctionnements : écart à la norme identifié par le process d’audit/contrôle interne, remarques et résultats des opérations de certifications externes actives dans les pays, signalisation par l’établissement lui-même (événement sentinelle – EIG en France), réclamations des résidents, patients, bénéficiaires et familles. La gestion des événements indésirables, engagement de transparence du groupe emeis (S4-3, S4-4, S4-5) Afin de faire face aux différents risques auxquels peuvent être confrontés les établissements du Groupe en matière de santé et de sécurité (risque de pandémie, risque infectieux, risque de sécurité alimentaire…), emeis a mis en place des mesures préventives et des plans d’actions curatifs adaptés, en lien avec la réglementation en vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté. L’analyse de ces risques, la mise en place de mesures barrières efficaces et le traitement des dysfonctionnements sont indispensables pour garantir la santé et la sécurité des personnes accueillies. Les canaux que nous décrirons dans le paragraphe 4 « Entretenir le dialogue avec les familles », valent aussi pour les résidents, patients et bénéficiaires. En effet, ils peuvent tout autant faire part de leurs préoccupations en exprimant leurs doléances de manière orale ou écrite, en adressant une réclamation auprès de l’établissement ou d’une autorité compétente locale, et leurs réponses aux enquêtes de satisfaction sont également prises en compte et suivies. Les événements indésirables (quelle que soit leur gravité) représentent un risque identifié et connu par le Groupe et pour lequel les équipes s’attachent à mettre en œuvre toutes les mesures préventives nécessaires (évaluation des risques dès l’admission, formation continue des équipes, élaboration de fiches concernant la conduite à tenir en cas de survenue d’un tel événement). En cas d’événement indésirable, la première action demeure toujours la protection des personnes, leur mise en sécurité et, selon la gravité de l’événement, le déclenchement d’un soutien psychologique tant pour les personnes accompagnées que pour les salariés. Depuis 2022, le groupe emeis a mis en place une politique de culture juste (basée sur la Joint Commission International (14)) dont l’objectif est d’augmenter les déclarations d’événements indésirables. La culture juste est le résultat d’un équilibre entre une culture qui priorise la responsabilité des soignants, et donc leur sanction en cas d’erreur, et une culture ouverte où les professionnels peuvent exprimer chaque erreur ou incident sans aucune conséquence. Cet équilibre permet d’augmenter la transparence des informations tout en s’appuyant sur la responsabilité des professionnels. Le processus de protection des lanceurs d’alerte en cas d’événement indésirable grave est décrit dans la section « Entretenir le dialogue avec les familles – iii. La gestion des réclamations et le dispositif de médiation ». Cette politique d’encouragement à la déclaration d’événements indésirables participe à l’engagement de transparence, pilier de la confiance de l’ensemble des parties prenantes du Groupe, et constitue aussi le socle de la boucle d’amélioration continue de la qualité de ses prestations. Améliorer la déclaration des événements indésirables Un circuit de suivi et d’analyse des événements indésirables graves (EIG) – incluant les déclarations de maltraitance (15) et les suspicions de maltraitance – est mis en place. Le niveau et la qualité de déclaration de ces incidents sont suivis chaque semaine au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe, par le management (CEO du Groupe), les médecins qui référencent ces incidents aux sous-commissions médicales pour analyse, et les équipes qualité, en particulier pour résolution et mise en place des plans de remédiation et d’amélioration continue. Les actions de correction concernées vont ainsi mobiliser les établissements, mais aussi l’ensemble du pays concerné, voire de la politique générale du Groupe le cas échéant. Les événements font l’objet d’un signalement en interne par un salarié, un résident, un patient voire une famille ou toute autre personne intervenant au sein de l’établissement et sont déclarés par le directeur d’établissement aux autorités compétentes selon la réglementation locale en vigueur. Améliorer l’analyse systémique des causes d’incident Chaque événement indésirable fait l’objet d’une analyse des causes réalisée de manière pluridisciplinaire afin de mettre en évidence les causes réelles de survenue de l’incident, tant celles visibles immédiatement que celles latentes et qui peuvent toucher à l’organisation, à la communication inter-équipes et à la formation. Ces analyses s’effectuent dans un premier temps sur l’établissement où a eu lieu l’événement pour améliorer les prises en charge au plus près des résidents, mais dans un but de partage d’expérience, les analyses peuvent s’effectuer également à un niveau régional, national voire au niveau du Groupe dans le cadre des sous-commissions de la GMC2. Mettre en place des actions correctives pour servir l’ensemble du Groupe Le département qualité de chaque pays apporte son soutien et son expertise dans la méthodologie d’analyse des causes – retour d’expérience, revue de morbidité et de mortalité – et dans la définition et la mise en place de plans d’action. La revue des événements indésirables à différents niveaux de l’organisation permet de contrôler la qualification des événements, tant sur leur catégorisation que leur niveau de sévérité initialement définis par le Directeur d’établissement, d’améliorer les pratiques au niveau de l’établissement, du pays, ou parfois du Groupe, comme le déploiement d’actions de formation prioritaires en fonction des besoins identifiés. Cette démarche systémique de retour d’expérience a une visée curative et préventive (correction des situations à risque identifiées, identification de nouvelles mesures barrières, déploiement de nouvelles formations et/ou sensibilisations auprès des équipes), pédagogique et humaine (apprentissage via l’erreur, perception du travail multidisciplinaire, réaffirmation en équipe des enjeux majeurs, restauration de la confiance en soi et en son travail). Tous les pays et activités du Groupe sont concernés par cette action au long cours dont l’objectif évolue au fur et à mesure des années, que ce soit en termes de ratio de déclaration d’événements indésirables graves, d’analyses de cause ou de mise en place et suivi des plans d’action. Comme indiqué dans les résultats ci-dessous, les équipes ont déclaré plus de neuf fois plus d’évènements en 2024 qu’en 2021. Cette augmentation n’est pas liée à une dégradation de la qualité, les indicateurs de satisfaction des résidents sur cette période démontrant a contrario une amélioration. Cette dynamique doit toujours être soutenue sur certaines régions ou pays où s’observent des différences dans la culture du signalement. Cibles et indicateurs (S4-5) Le processus étant en place au sein des pays du groupe emeis et les analyses étant réalisées au niveau des établissements, la cible pour l’année 2025 est de poursuivre et d’augmenter les analyses au niveau des pays et du Groupe pour améliorer la qualité des soins. Enfin, l’amélioration des pratiques cliniques se poursuit au travers d’analyse des événements indésirables en établissement, les travaux des sous-commissions médicales, et l’adoption de nouvelles technologies et innovations, comme l’Internet des objets (IoT) ou le système TCS. Les événements indésirables Un événement indésirable est un accident, incident, dysfonctionnement ou la survenance d’un risque au sein d’un établissement dont les conséquences ont ou auraient pu être dommageables pour les résidents, patients, les visiteurs ou le personnel. Les événements indésirables graves comprennent : Les événements qui ne sont pas principalement liés à l’évolution naturelle de la maladie ou de l’état sous-jacent des résidents ou des patients, qui l’atteignent et entraînent l’une des conséquences suivantes : a)la mort ; b)un préjudice permanent ; c)un dommage temporaire grave ; D’autres événements requis par la législation ou la réglementation ou considérés par le pays comme appropriés pour être ajoutés à sa liste d’événements sentinelles. Le ratio est calculé ainsi : (nombre d’événements indésirables graves/nombre de journées patients/résidents) x 10 000. Nombre de journées patients, résidents du Groupe en 2024 : 28 303 426. Basée sur le taux d’occupation des établissements emeis, cette donnée est utilisée dans le calcul des ratios d’événements indésirables graves et de réclamations critiques. Le périmètre de reporting des événements indésirables graves prend en compte tous les pays. Les événements indésirables graves des soins et services à domicile sont inclus pour la Suisse et les Pays-Bas et exclus pour la France. L’objectif du Groupe étant d’améliorer le ratio de déclaration par la mise en place d’une politique de culture juste telle que décrite en début de chapitre, de nombreuses actions de sensibilisation des équipes ont été mises en place. En témoigne la forte progression de ce ratio par rapport aux années précédentes (12 fois plus d’EIG déclarés qu’en 2020). En 2024, 5 895 événements indésirables graves ont été déclarés, portant le taux à 2,08 EIG pour 10 000 journées patients/résidents. En parallèle et au-delà des événements indésirables graves, ce sont 77 675 événements déclarés par les équipes, en écho à la culture qualité et sécurité instaurée au sein des établissements. Événements indésirables graves Nombre d’événements indésirables Nombre d’événements indésirables graves Ratio d’EIG 2024 77 675 5 895 2,08 2023 54 965 3 998 1,41 En Italie, ne disposant pas de la donnée pour six de ses établissements, le Groupe a estimé le nombre d’événements indésirables par la méthode d’extrapolation décrite dans le chapitre 3.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 – BP-2) La typologie des événements déclarés reflète les enjeux de l’activité du Groupe, car 82 % concernent les soins. La cible pour 2025 est de maintenir a minima le même niveau de déclaration. Cible Groupe pour l’année 2025 : ratio d’EIG déclaré supérieur à 2,08 EIG pour 10 000 journées. Les actions mises en œuvre pour assurer une offre de soins de qualité et accessible (S4-4) Sous l’impulsion de la Direction médicale et des instances en place (la GMC², un Conseil scientifique international, composé d’experts des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes), sept priorités médico-soignantes ont été définies avec l’ensemble des pays et activités pour l’année 2024 : 1.actualiser et mettre en œuvre les bonnes pratiques en matière de santé et de soins au sein d’organisations adaptées, conformément aux recommandations de la Commission Médico-Soignante du Groupe ; 2.renforcer la prévention en santé et le soutien de la qualité de vie à domicile et dans les maisons de retraite ; 3.enrichir les formations, les aptitudes et les compétences des professionnels de la santé ; 4.valoriser et impliquer les professionnels soignants ; 5.définir et déployer la stratégie éthique du Groupe ; 6.identifier, tester et déployer de nouvelles activités, filières et professions médicales et de soins ; 7.renforcer l’innovation en matière de médecine et de soins et mettre en place un projet de recherche consacré à l’évaluation de l’impact des innovations. Tout au long de l’année 2024, la Direction médicale, par le biais des sous-commissions, a redéfini les fondamentaux des pratiques cliniques. Ils visent à fournir un cadre garantissant la qualité et la sécurité des soins au sein des établissements via son système qualité. Leur objectif est double : d’une part, établir des processus permettant une organisation résiliente face aux aléas du quotidien ; d’autre part, actualiser les pratiques pour s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue issues des dernières recommandations internationales (tout en respectant les réglementations locales). •Le circuit du médicament : compte tenu des enjeux que revêt la prise médicamenteuse en institution, cette thématique est apparue prioritaire. En effet, elle nécessite une vigilance toute particulière (iatrogénie médicamenteuse, gestion des événements indésirables associés) afin de garantir la sécurité de la personne accueillie. Trois fondamentaux ont été rédigés : circuit du médicament, gestion des narcotiques, sécurisation des médicaments. •La Prévention et le Contrôle des Risques Infectieux : la fréquence des épidémies virales et leur potentielle gravité dans les établissements de santé justifient une attention particulière et un plan d’actions optimisant la prévention de ce risque. •La prévention du risque suicidaire : le risque suicidaire est inhérent aux personnes accueillies dans les établissements du Groupe, particulièrement en psychiatrie et en maison de retraite. La prévention du suicide ou de la tentative de suicide au sein des établissements demeure une priorité. •Les situations d’urgence : les gestes et le matériel d’urgence en établissement de santé revêtent une importance cruciale pour assurer la réactivité et la sécurité des patients. Intervenir rapidement et efficacement face à des situations médicales critiques, en minimisant les risques de complications, contribue à la préservation de vies. Une formation régulière du personnel, un matériel optimisé et facilement accessible, et une coordination optimale sont essentiels pour garantir une réponse adéquate en cas d’urgence médicale. •Les troubles du comportement : un fondamental dédié à la prise en charge des troubles du comportement dans les maladies neurocognitives garantit une approche harmonisée et adaptée, centrée sur la dignité et les besoins des patients. Il aide les équipes à prévenir les situations de crise, améliorer la qualité de vie des résidents et renforcer la sécurité et le bien-être dans les établissements. •Les chutes sont très fréquentes dans les populations accueillies dans les établissements. Ce fondamental a pour but de donner des recommandations de bonnes pratiques pour réduire les risques d’accidents, préserver l’autonomie des patients et résidents, et garantir leur sécurité. Il permet d’uniformiser les démarches préventives et d’améliorer la qualité des soins tout en renforçant la vigilance des équipes. •La nutrition : la dénutrition est un risque fréquent chez les populations accueillies. Ce fondamental a pour but de donner les bonnes pratiques pour garantir une alimentation adaptée aux besoins des patients et résidents, pour prévenir la dénutrition et toujours dans l’objectif d’améliorer leur qualité de vie. Il favorise une prise en charge personnalisée et contribue à la santé globale et au bien-être des personnes accompagnées. Un fondamental dédié aux troubles de la déglutition a également été rédigé. •La contention : la contention est parfois vue comme un traitement de sécurité pour prévenir le risque de chute. Formaliser son usage par un référentiel de bonnes pratiques est essentiel pour atteindre la politique visant à tendre vers le « 0 contention » portée par le Groupe et ne la limiter qu’aux situations strictement nécessaires, en privilégiant des alternatives respectueuses de la dignité et de la liberté des patients et des résidents. Ce référentiel vise à garantir leur sécurité, prévenir les abus et promouvoir des pratiques éthiques et adaptées. Ces fondamentaux permettent de revoir les procédures de soins dans les différents pays et sont accompagnés de divers documents validés par les sous-commissions (fiches, formations, propositions thérapeutiques) permettant aux établissements d’utiliser des outils pratiques et validés. Pour chacun d’eux, la GMC2 définit des recommandations de trois niveaux : « simple », « forte » et « obligatoire ». Les recommandations de niveau « obligatoire » sont intégrées dans le système de management de la qualité de tous les établissements du Groupe, ce qui permet d’assurer le suivi de leur mise en place. Dans le cadre de sa politique d’innovation, emeis s’attache à identifier chaque année de nouveaux projets et solutions visant à améliorer le bien-être des personnes accueillies. Le partage des bonnes pratiques est fondamental, tant pour le personnel de soins que les médecins qui sont appelés à valider le déploiement des innovations probantes. C’est en ce sens qu’est organisé chaque année un appel à candidatures suivi de la cérémonie des emeis Excellence Awards qui permet de récompenser et valoriser les projets médico-soignants du Groupe dans plusieurs catégories comme 1 000 sourires, Expérience collaborateurs ou Éthique médicale. Garantir une amélioration continue de la qualité et de la sécurité des soins (S4-5) La redéfinition des fondamentaux des pratiques cliniques menée en 2024 marque une étape clé dans l’amélioration continue de la qualité et de la sécurité des soins. Pour 2025, l’objectif est d’accompagner chacune des thématiques abordées avec des outils spécifiques (sélection d’échelles d’évaluation, de formations ou d’autres outils pédagogiques validés), visant à améliorer et harmoniser les pratiques au sein des établissements ainsi qu’à répondre aux enjeux actuels des soins de santé. Ces nouvelles lignes directrices visent ainsi à renforcer la vigilance des équipes et optimisent la qualité des soins dispensés. La mise en place d’indicateurs de suivi permettra de confirmer l’implémentation des recommandations obligatoires. De plus, d’autres fondamentaux sont en cours de rédaction et seront produits au cours de l’année 2025 sur des thématiques comme la prévention de la déshydratation ou les soins palliatifs. La politique qualité du groupe emeis, un système de management de la qualité basé sur les standards internationaux La politique qualité emeis (S4-1) La démarche de service apportée aux patients, résidents par les établissements et les équipes emeis s’appuie sur un système qualité organisé, formalisé, certifié, qu’il convient d’animer et de contrôler en permanence. Elle intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire conséquente, à la croisée de plusieurs problématiques : soin, sécurité des bâtiments, alimentation, contraintes spécifiques liées au milieu hospitalier Cette politique qualité concerne bien évidemment la maîtrise des risques et impacts négatifs mais vise également les impacts positifs pour que le quotidien des patients, lorsqu’ils sont pris en soin par les équipes d’emeis, soit allégé. Les règles majeures de la politique du Groupe : •assurer la mise à jour, la diffusion et l’application des procédures Qualité dans chacun des établissements ; •mesurer le niveau de satisfaction des résidents, patients et prescripteurs ; •définir une politique de certification externe, suivre les audits externes et inspections des organismes de contrôle ; •contrôler la conformité des établissements avec les standards Qualité du Groupe ; •disposer d’indicateurs réguliers permettant d’identifier les meilleures pratiques ainsi que les dysfonctionnements ; •mettre en place une gestion du risque d’événements indésirables (cf. chapitre « La gestion des événements indésirables, engagement de transparence du groupe emeis (S4-3, S4-4 et S4-5) ») ; •mettre en place une gestion des plaintes afin d’apporter une réponse rapide et adéquate aux réclamations (cf. chapitre « La gestion des réclamations et le dispositif de médiation (S4-3) ») ; •former continuellement le personnel des établissements via des mini-formations ; •respecter les temps forts prévus dans le cadre de l’amélioration continue du Système Qualité. La Direction qualité du Groupe ainsi que l’ensemble des Directions qualité des pays ont mis en place une instance internationale (le Corporate Quality Committee ou CQC) qui a validé les Group standards et défini la politique qualité du Groupe. Les Directions qualité locales sont en charge de sa diffusion auprès des établissements, ainsi informés des modifications de processus ou de conduite à tenir. Une culture de la qualité portée par la Direction RSE et qualité et partagée avec les collaborateurs La démarche qualité d’emeis est portée par la Direction RSE et qualité Groupe, directement rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif du Groupe. La politique qualité est déployée par les équipes dédiées dans les pays qui ont pour responsabilité de la garantir au niveau local. Au total, sur l’ensemble des zones géographiques, ce sont près de 110 personnes qui travaillent au sein des départements qualité pour déployer cette politique dans l’ensemble des établissements. Un Comité qualité, trimestriel à l’échelle du Groupe (CQC), et mensuel dans chaque pays, vient soutenir cette démarche. La sensibilisation continue des équipes aux bonnes pratiques constitue un point d’attention majeur dans les établissements emeis et ce point particulier est inscrit dans les Group Standards qualité et travaillé en coordination avec la Direction médico-soignante pour développer et mettre en place les fondamentaux du soin. En effet, le secteur très réglementé dans lequel le Groupe évolue, la vulnérabilité des résidents, patients et bénéficiaires accompagnés, le turnover des équipes auquel l’ensemble du secteur d’activité est confronté, nécessitent une rigueur absolue des pratiques des équipes qui, au-delà de leur qualification initiale et des formations régulières dispensées dans l’année, doit absolument être soutenue par des process clairs et des programmes de sensibilisation continue des équipes. Ces programmes se traduisent par des temps hebdomadaires planifiés où les équipes, avec le médecin et le cadre de santé, reprennent une pratique (respect de la dignité des patients, protocoles de prise en charge…), reviennent sur un dysfonctionnement et retravaillent les fondamentaux de la qualité de la prise en charge. Il s’agit d’un incontournable inscrit dans les points de contrôle clés et vérifié semestriellement dans le cadre des contrôles internes conduits au sein de chaque établissement, quels que soient le pays et l’activité. Une attention particulière est également portée à la sensibilisation des personnels de nuit. Des contrôles internes et externes, une dynamique d’amélioration continue des pratiques (S4-4) Les contrôles internes emeis a mis en place un processus de contrôle qualité appliqué à l’ensemble de ses établissements. Chaque pays met en place un programme d’audit et de contrôle de près de 200 critères. Sur la base de recommandations validées par le Groupe, chaque pays effectue ses contrôles et ses suivis chaque semestre par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou équivalent ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité du Groupe et de chaque pays, il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires de chaque pays. Les points de contrôle couvrent plusieurs aspects : la qualité de l’accueil, des soins et du parcours des résidents, incluant la prévention, la bientraitance et la gestion des risques. Ils portent également sur la gestion du personnel, la participation des proches, la sécurité, ainsi que sur la qualité de la restauration, de l’hygiène et de l’animation. Ces évaluations internes permettent à chaque établissement d’identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d’action correctifs adaptés. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi par la Direction de l’établissement et également par les services supports lors de leurs passages réguliers. Le Groupe prône une culture de l’erreur positive en intégrant une dynamique systématique de remise en question et d’amélioration continue des pratiques. Les contrôles externes emeis confie à des prestataires externes un certain nombre de contrôles spécifiques, comme la sécurité alimentaire (analyses bactériologiques, hygiène des locaux de cuisine) ou la détection de légionelle dans l’eau. Les résultats de ces contrôles sont pris en compte par les équipes et donnent lieu, si besoin, à des actions correctives. La fréquence de ces contrôles varie selon les pays ; dans tous les cas, ces contrôles répondent a minima aux exigences réglementaires et peuvent aller au-delà. Par exemple, emeis fait réaliser dans tous ses établissements en France, des analyses bactériologiques afin de garantir la sécurité alimentaire des produits servis. Des contrôles sont également diligentés par les autorités compétentes de l’État au sein de chacun des pays et emeis veille à prendre en compte l’ensemble des recommandations édictées par ces organismes pour corriger les écarts constatés, et aussi améliorer plus globalement ses pratiques. Le système de management par la qualité soumis à la certification externe de l’ensemble des établissements Les certifications des systèmes de management par la qualité visent à garantir un niveau élevé de service et de soins pour les résidents et patients. Les normes qualité choisies pour certifier les établissements emeis ont pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Le choix des normes et référentiels qui placent les résidents, les patients et leurs proches au cœur des préoccupations doit être au minimum ISO 9001:2015. Il existe, dans certains pays, d’autres normes mieux adaptées aux activités de la santé ou à la culture du pays, dont certaines sont d’ailleurs réglementaires. Ainsi en France, l’ensemble des établissements s’appuie sur le référentiel de la Haute Autorité de santé (HAS) ; en Autriche, le Groupe s’appuie sur le dispositif E-Qalin, système de gestion de la qualité développé spécifiquement en Europe pour le secteur sanitaire et médico-social. Cette certification constitue un système global de management par la qualité, centré à la fois sur les processus et les résultats. Tous les pays et activités du Groupe sont concernés par cette action. À date, la majorité des établissements sont certifiés par un organisme extérieur. Alors que l’Allemagne et la Belgique viennent d’obtenir leur certification ISO 9001, l’Italie, la Suisse et la Croatie entrent dans le processus de certification en 2025. Les ambitions d’emeis en termes de certification de ses établissements (S4-5) Le Groupe vise une certification de son système (a minima ISO 9001:2015) de 95 % de ses établissements d’ici 2025. En 2024, 89 % des établissements sont certifiés selon la norme ISO 9001 a minima. Pourcentage d’établissements certifiés pour leur QMS Nombre d’établissements dans le périmètre Nombre d’établissements certifiés % 2024 980 875 89 % 2023 858 612 71 % Sont considérés tous les établissements du périmètre financier du Groupe ouverts ou acquis depuis plus de deux ans (hors activité domicile). Certification par la Haute Autorité de Santé des établissements emeis en France En France, les établissements sont soumis à une certification externe de la Haute Autorité de Santé (HAS) : tous les quatre ans pour les établissements sanitaires et tous les cinq ans pour les établissements médico-sociaux. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. Certifications des cliniques Détail des niveaux de certification (1) 2024 2023 2022 Certifié avec mention, haute qualité des soins 11 % 14 % 22 % Certifié, qualité des soins confirmée 86 % 78 % 67 % Certifié sous conditions, qualité des soins à confirmer 2 % 8 % 11 % Non certifié 1 % 0 % 0 % (1)Sur la base des 85 établissements audités dont le rapport a été reçu à date. Certifications des EHPAD Le référentiel national d’évaluation de la qualité des EHPAD est composé de trois chapitres, neuf thématiques, 42 objectifs et 157 critères. Par souci de lisibilité, la HAS a fait le choix de présenter le niveau de cotation moyen des établissements sur les trois chapitres : •chapitre 1 : la personne ; •chapitre 2 : les professionnels ; •chapitre 3 : l’établissement. Le système de cotation élaboré par la HAS permet de refléter ainsi le niveau de qualité observé par les auditeurs dans la structure évaluée suivant les niveaux suivants : 1.le niveau attendu n’est pas du tout satisfaisant ; 2.le niveau attendu n’est plutôt pas satisfaisant ; 3.le niveau attendu est plutôt satisfaisant ; 4.le niveau atteint est tout à fait satisfaisant. Dans le tableau suivant sont présentés les résultats publiés par la HAS (notes moyennes par chapitre) pour l’ensemble des établissements de France quel que soit leur statut (public, privé non lucratif ou privé commercial) dont les établissements emeis. Sont présentés dans les colonnes « bilan emeis » les résultats des établissements du Groupe pour l’année 2023 et 2024. 2023 bilan HAS 2023 bilan emeis 2024 bilan emeis Chapitre 1 3,74 3,88 3,87 Chapitre 2 3,68 3,90 3,90 Chapitre 3 3,61 3,87 3,88 Moyenne 3,68 3,88 3,89 Les résultats du groupe emeis sont au-dessus des résultats publiés par la HAS en moyenne de + 0,2 pt. De plus les résultats progressent entre 2023 et 2024 grâce au travail accru des professionnels emeis afin de répondre aux exigences du référentiel HAS. Garantir le libre-choix, la dignité et le bien-être des résidents, des patients et des bénéficiaires L’attention portée au bien-être des résidents et patients constitue un pilier majeur du Groupe pour contribuer au maintien de leur autonomie et de leur joie de vivre, dans un environnement accueillant, ouvert et serein en particulier en maison de retraite. L’ambition des maisons de retraite est avant tout d’offrir aux résidents la possibilité de poursuivre leur existence, en conjuguant singularité et prise en compte des contraintes inhérentes à la vie en collectivité – telles que l’organisation, les horaires et autres règles qui peuvent parfois s’imposer à eux et altérer leur qualité de vie. Il est dès lors primordial de valoriser le parcours de vie personnalisé de chaque résident, dans un environnement qui se doit de demeurer avant tout un lieu de vie et de choix. Le groupe emeis respecte les droits de l’homme en plaçant la sécurité et la dignité des résidents et patients au cœur de son fonctionnement. Des protocoles assurent la protection contre la maltraitance, la gestion des urgences et des risques sanitaires, ainsi que l’entretien des infrastructures. En garantissant l’inclusion active des résidents dans les décisions et en favorisant la communication transparente avec les familles, les établissements emeis créent un environnement respectueux, accessible, et adapté aux besoins des plus vulnérables. La population accueillie en maisons de retraite et cliniques et suivie par les activités à domicile est, par définition, fragile en ce qu’elle présente des besoins spécifiques en raison de l’âge, de la perte d’autonomie, des maladies physiques graves ou des troubles mentaux. Ces personnes se trouvent dans des situations de fragilité, ce qui nécessite une prise en charge adaptée et des mesures de protection renforcées. Cette vulnérabilité appelle à une prise en charge spécialisée et globale qui vise à protéger, soigner et soutenir ces personnes tout au long de leur parcours de soins, en garantissant leur dignité, leur sécurité et leur bien-être. Le groupe emeis s’assure et s’engage à la non-discrimination de toutes les parties prenantes (patients, résidents, professionnels…) et au respect du consentement des personnes prises en charge et accompagnées. La politique éthique du groupe emeis, son organisation et ses missions La politique et le Code éthiques emeis (S4-1) La politique éthique est une démarche institutionnelle accompagnant l’ensemble des professionnels du Groupe quel que soit le pays ou l’activité dans leur exigence d’exemplarité, de bonnes conduites et de pratiques compétentes, bienveillantes et justes. L’attention éthique constitue à la fois l’un des piliers, un levier et un vecteur de la refondation et de la transformation du Groupe et de la confiance qui est déléguée aux professionnels du Groupe. Les orientations éthiques sont mises en œuvre à partir du recueil et de l’analyse documentée et concertée des réalités immédiates de terrain, du partage d’expériences et d’expertises favorisant l’expression d’une intelligence collective. Elles visent le renforcement et la valorisation des engagements au service de chaque personne et du bien commun, en référence aux valeurs partagées et incarnées dans l’exercice des missions du Groupe. L’engagement au respect et à la promotion des droits de l’Homme se réfère aux normes internationales décrites au sein du code éthique (16). Les échanges pour une prise en charge toujours plus adaptée (S4-2) En maison de retraite, la liberté d’aller et venir du résident est un droit fondamental. Lorsqu’un résident présente un trouble neurocognitif qui le met en danger, des mesures individualisées peuvent être prises dans le cadre du projet personnalisé, afin de concilier sécurité et respect des souhaits du résident (ex. : admission dans une unité protégée, sorties encadrées...). D’un point de vue administratif, un temps est également consacré à la prise de connaissance du contrat de séjour afin que l’équipe de l’établissement puisse apporter les réponses aux légitimes interrogations du résident et/ou de ses proches. Une fois le résident accueilli, un entretien formalisé est réalisé à un mois avec le résident et son entourage afin de présenter le projet personnalisé d’accompagnement du résident. Le cas échéant, d’autres entretiens peuvent être proposés afin de réajuster le projet personnalisé, de discuter de prises en soin particulières ou de changements d’unité d’accueil par exemple. Le maintien d’une relation de confiance et transparente avec des échanges planifiés et réguliers est essentiel dans l’accompagnement. En clinique, le patient est en hospitalisation libre, ce qui garantit sa liberté de mouvement. Les soins sont réalisés avec son consentement, sauf en cas de mesure de soins sous contrainte dans des structures habilitées. En France, l’application emeis clinic est proposée en téléchargement, lui permettant de disposer de l’ensemble des informations sur l’établissement et son organisation. Dans les services à domicile une première ébauche du Projet d’Accompagnement Personnalisé est réalisée après l’évaluation initiale, et il est régulièrement réévalué selon l’évolution des besoins, de la réalité de la prise en charge et des envies des personnes accompagnées. Quelle que soit l’activité, c’est au directeur d’établissement de veiller à ce que ces temps d’échange aient lieu avec chacun des résidents, patients et bénéficiaires. Politique de maîtrise des données personnelles et des données de santé Le risque lié aux données est intégré à chacun des processus qu’il soit digitalisé (par la mise en place d’accès nominatifs sécurisés) ou par des processus oraux ou sur support papier en sécurisant l’environnement (comme pour des entretiens médicaux dans des locaux respectant la confidentialité des échanges) ou de stockage des informations papier (avec une salle sécurisée dédiée aux archives par exemple). Ces processus sont décrits dans le chapitre 3.3.5 sur à la Protection des données. Des temps d’échange réguliers (S4-3) L’attention que les équipes portent aux risques gériatriques s’exerce au cours de différents moments d’échanges : •des rencontres avec les patients, résidents et leurs proches pour expliquer les choix d’accompagnement proposés (par exemple, la politique « 0 contention ») ; •des conférences organisées dans les établissements à l’attention des équipes, résidents et leurs proches et des professionnels du secteur sur des thématiques médicales, de soins ou d’éthique (ex. : journée Alzheimer) ; •des webinaires, des séminaires, des rencontres et des formations à l’attention des professionnels du Groupe afin de réfléchir ensemble sur des cas complexes, de partager et diffuser les bonnes pratiques et les politiques du Groupe (séminaire des médecins, journée des psychologues...). Ces rencontres, préalablement planifiées et communiquées par le biais d’affichage au sein de l’établissement ou d’envoi d’invitation, sont également une opportunité pour les résidents, patients et proches de faire part de leurs préoccupations aux professionnels de l’établissement et plus largement du secteur. Les actions mises en œuvre par le réseau éthique du groupe emeis (S4-4) Prévenir le risque de maltraitance La politique de prévention des risques de maltraitance emeis, s’appuie sur la mise en place dans tous ses établissements d’outils de sensibilisation. Pour exemple, en France existe une formation (17) créée par un organisme certifié qualiopi (d’une durée de deux heures en e-learning directement sur la plateforme de formation digitale), conçue en 2024 avec un parcours pédagogique alternant des informations sur la législation, sur les pratiques du terrain, des cas cliniques qui abordent les activités du Groupe (maison de retraite, clinique de réadaptation, clinique de psychiatrie ou domicile), et sur les moyens à disposition des équipes pour pouvoir repérer, prévenir et signaler les cas de maltraitance. Un protocole est mis en place permettant de prévenir les actes de maltraitance en abordant : •les modalités de recrutement du personnel ; •le processus d’intégration des nouveaux salariés ; •la gestion d’un cas de maltraitance suspectée ou avérée, en écartant la personne visée dans le respect de la réglementation relative à la gestion du personnel, le temps de la réalisation d’une enquête interne et afin de protéger l’ensemble des résidents et des patients ; •la mise en place d’un soutien psychologique pour le résident ou le patient concerné, ses proches ainsi que pour les équipes de l’établissement. Enfin, et si nécessaire, des dispositifs correctifs en cas de signalement de maltraitance sont à disposition. En effet, les événements de maltraitance et de suspicion de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves et signalés aux autorités compétentes conformément aux réglementations en vigueur au sein des pays. Promouvoir la culture de la bientraitance Pour renforcer une culture partagée de la bientraitance et la promouvoir dans chacun des établissements, emeis a poursuivi la formation des professionnels pour constituer un réseau national de « référents éthique et bientraitance ». Tous les pays et activités du Groupe, à l’exclusion de l’activité domicile, sont concernés par cette action, l’impératif étant qu’un référent soit présent et formé au sein de chaque établissement. La politique éthique d’emeis, centrée sur la promotion de la bientraitance, repose sur plusieurs dispositifs essentiels pour anticiper les impacts négatifs de la prise en charge des résidents et patients. En instaurant une formation de prévention à la maltraitance en France (cf. chapitre suivant « Prévenir le risque de maltraitance »), des protocoles de recrutement et d’intégration, ainsi que des procédures claires pour gérer les cas de maltraitance suspectée, l’organisation s’engage à prévenir les dérives et protéger les individus vulnérables. L’investigation dans les délais les plus restreints la transparence dans l’information aux résidents, aux patients et à leurs familles si un cas de maltraitance est avéré et la mise en œuvre de plans d’action correctifs assurent une réponse immédiate et adaptée. La vigilance continue, au travers d’analyses hebdomadaires de ces événements par la Direction médicale et le réseau national des « référents éthique et bientraitance », renforce la culture de bientraitance. Ces référents, en lien direct avec les résidents, familles et professionnels, jouent un rôle clé dans l’écoute, la prévention des comportements inappropriés et la promotion du bien-être. Ils permettent de recueillir les observations, d’améliorer les pratiques et d’accompagner les équipes. Cette démarche éthique proactive aide non seulement à réagir aux incidents, mais aussi à créer un environnement respectueux, sécurisant et attentif aux besoins humains, réduisant ainsi les impacts négatifs potentiels liés à la prise en charge. •Missions du référent éthique et bientraitance dans l’établissement (dans le cadre de ses fonctions initiales) Au service des résidents, des patients, des familles et des proches : •accueil des nouveaux résidents, patients : en relation avec les équipes, hospitalité, écoute, souci de maintien des liens sociaux et familiaux, intégration, relations et épanouissement au sein de l’établissement... ; •veille et prévention personnalisée des risques d’attitudes et de comportements maltraitants de la part de professionnels, d’autres résidents, voire de familles... ; •recueil des observations et des propositions favorisant l’amélioration de la démarche éthique et bienveillance, initiatives de concertation... ; •attention portée aux conditions de vie et au cadre de vie, à l’environnement humain et social de la personne, au respect des libertés fondamentales et du droit à l’intimité, à la convivialité, à la sécurité... Au service des professionnels : •favoriser avec les équipes l’intégration des professionnels arrivants, être disponible ; •être dans l’écoute, attentif aux difficultés et questionnements des professionnels au quotidien, les conseiller et les orienter vers les personnes compétentes ; •recueillir les observations et propositions en matière d’éthique et de pratiques professionnelles ; susciter les concertations nécessaires en relation avec la direction et l’équipe d’encadrement. Saisir sur les sujets qui le justifieraient une instance d’éthique en vue d’un approfondissement des réflexions nécessaires ; •sensibiliser les équipes aux enjeux et à la méthode d’une réflexion éthique dans l’élaboration des projets de vie ou de soins individualisés ; •organiser et animer des temps de sensibilisation à la valorisation et à la promotion d’une culture partagée de la bientraitance. Poursuivre et amplifier la démarche éthique (S4–4 et S4-5) La mise en place des référents éthiques et des instances éthiques dans les maisons de retraite et cliniques du groupe emeis renforce l’engagement envers des pratiques bienveillantes et respectueuses. Les référents éthiques, formés spécifiquement, jouent un rôle clé en sensibilisant les équipes aux droits des personnes vulnérables, en participant activement à la coordination des pratiques professionnelles respectueuses et bienveillantes et en promouvant une culture de bientraitance. L’ambition du groupe emeis est de poursuivre et d’assurer la mise en place des référents éthiques dans 100 % de ses établissements en 2025. En parallèle, les instances éthiques structurées garantissent une prise de décision concertée et responsable, impliquant l’ensemble des parties prenantes pour assurer la qualité et l’intégrité des soins et de l’accompagnement. L’instance éthique doit être structurée, représentative et soutenue par la gouvernance. Elle vise à renforcer les pratiques professionnelles, les compétences éthiques et à intégrer les parties prenantes dans les décisions. Elle propose des règles, une méthode de travail, et souligne l’importance d’une responsabilité partagée pour garantir des pratiques justes et respectueuses des personnes accompagnées. L’objectif du groupe emeis est d’implémenter ces instances dans un premier temps en France puis au sein de l’ensemble du Groupe. Référents éthique et bientraitance Nombre d’établissements Nombre d’établissements avec un référent % 2024 974 819 84 % 2023 916 661 72 % •Sont considérés tous les établissements dans le périmètre depuis plus d’un an. •Pour être qualifiés comme tels, les référents doivent être identifiés, officiellement nommés avec lettre de mission, formés et doivent veiller à la mise en œuvre des bonnes pratiques et développer une culture de bientraitance et de réflexion éthique au sein de chaque établissement. Favoriser le bien-être des personnes accueillies Les politiques œuvrant au bien-être (S4-1) En plaçant l’humain au centre de la conception et de l’aménagement des établissements, le Groupe crée des environnements qui favorisent non seulement la qualité des soins, mais aussi le bien-être des résidents et des collaborateurs dans son intégralité. Le Groupe est attaché à maintenir un équilibre entre bien-être physique, émotionnel et social, et à offrir un environnement où les résidents se sentent épanouis et respectés. À titre d’exemple, les lieux de vie tels que les restaurants ou les espaces dédiés aux visites des proches, réceptions, événements ou autres activités sont aménagés pour renforcer l’esprit chaleureux, convivial et plaisant de ces moments. Le plaisir joue un rôle crucial dans le bien-être des résidents et le rétablissement des patients. Restauration et vie sociale, piliers de l’accompagnement et des soins (S4-2 et S4-3) Parmi les nombreux aspects qui favorisent ce bien-être, la restauration et la vie sociale occupent une place centrale. L’alimentation, source de vie, de bien-être et de plaisir, est essentielle aux besoins vitaux. Elle se situe au cœur des enjeux environnementaux et économiques, tout en étant soumise à des exigences sanitaires rigoureuses. Pour les résidents et patients, l’alimentation va bien au-delà du simple besoin de se nourrir. Elle constitue un pilier central de l’accompagnement et des soins, jouant un rôle clé dans le maintien d’une nutrition adéquate et d’une santé optimale. Elle est de plus, une source de plaisir quotidien, un moment de convivialité et une expérience sensorielle attendue avec impatience. Dans les établissements, la restauration représente un moment clé de la journée, indispensable au bien-être physique et moral des patients et résidents, et occupe une place stratégique dans l’approche globale de prise en charge. L’aspect social du repas est essentiel : prendre un repas dans un cadre agréable, en compagnie d’autres résidents, stimule les interactions sociales et renforce les liens. L’organisation de repas à thème crée un moment de convivialité et de partage, un vrai plaisir au-delà de la simple alimentation. De même, les activités jouent un rôle fondamental dans l’épanouissement et la stimulation des résidents. Elles permettent aux résidents de se reconnecter avec des passions ou des intérêts oubliés, ce qui peut être une vraie source de plaisir. Des moments de détente, comme des séances de relaxation ou des espaces de lecture et de jardinage, offrent un répit agréable et nécessaire à leur bien-être. Aussi, afin de recueillir et mesurer l’opinion des résidents, certaines questions (qualité et diversité des menus, organisation de repas à thème, qualité et diversité des activités, adaptation des activités à l’état de santé, ouverture de l’établissement vers l’extérieur…) y sont consacrées dans l’enquête annuelle de satisfaction en maison de retraite et leur permettent ainsi de faire part de leurs besoins et préoccupations. Les actions mises en œuvre pour assurer confort et bien-être (S4-4) Des repas savoureux, variés et préparés avec soin permettent aux résidents de se sentir respectés et appréciés. Les menus adaptés aux préférences culturelles et individuelles des résidents, recueillies lors de son accueil au sein de l’établissement, ajoutent un sentiment de sécurité, de familiarité et de confort. Participer à des événements ou des ateliers permet aux résidents de se sentir actifs, impliqués et valorisés et renforce le sentiment de communauté que l’on retrouve également lors d’activités organisées hors de l’établissement. Qu’il s’agisse de visite de monument, d’une séance de cinéma, d’une balade sur le marché ou de rencontre avec les élèves d’une école, le sentiment d’être toujours acteur de sa communauté est essentiel à la vie des résidents. Enfin, le Groupe veille à adapter la conception de ses bâtiments en fonction des besoins spécifiques des résidents et patients, en intégrant des éléments comme des revêtements de sol adaptés et la gestion de la lumière pour améliorer leur confort et bien-être. La conception des chambres et des espaces communs doit également être adaptée pour répondre aux besoins spécifiques des patients et résidents (exemple : accessibilité pour les personnes à mobilité réduite). En complément, intégrer la biodiversité et la biophilie dans les activités est un levier puissant pour contribuer au bien-être des résidents et patients. Aussi, lorsqu’il l’est possible, le Groupe aménage des espaces extérieurs adaptés en termes de sécurité et d’accessibilité et s’attache à en faire des lieux attractifs, propices à la détente, à la convivialité, ainsi qu’au maintien des facultés physiques notamment en favorisant la marche au sein de la nature. Le très haut niveau de satisfaction des résidents et familles (92 %) quant à l’accès à ces espaces illustre les bienfaits d’un cadre naturel. Une approche de services et d’organisation « comme à la maison » (S4-5) emeis développe actuellement un projet proposant un changement de perspective dans les maisons de retraite, visant à transformer une organisation axée sur les soins en une expérience de vie proche de celle vécue à domicile. Ce projet, nommé CALM (Comme À La Maison), met l’accent sur l’autonomie, la personnalisation de l’accompagnement, et la participation active des résidents à la vie quotidienne de la communauté. Par exemple, les résidents peuvent participer à des activités comme dresser la table ou distribuer le courrier, et être impliqués dans les décisions organisationnelles via des conseils de résidents. Cette démarche vise aussi à améliorer la qualité de vie des professionnels, à impliquer davantage les familles, et à renforcer l’intégration des établissements dans leur territoire. Ce projet étant en cours de déploiement, les indicateurs de suivi et leurs cibles sont en cours de définition et devraient être publiés à partir de 2026. Entretenir le dialogue avec les familles La politique emeis pour organiser le dialogue avec les proches (S4-1) La politique de dialogue au sein des établissements emeis vise à instaurer une communication constante entre les familles et l’établissement, en garantissant une écoute attentive et régulière des besoins et préoccupations. Des comités spécifiques sont organisés pour impliquer les familles dans les décisions importantes. Enfin, un recueil de la satisfaction permet d’évaluer et d’améliorer en continu la qualité des services et des soins offerts. emeis collecte régulièrement la satisfaction de ses résidents, patients, bénéficiaires et leurs proches au travers d’enquêtes conduites dans tous ses établissements, au sein de tous les pays, quelle que soit l’activité afin de comprendre leurs attentes et identifier les actions d’amélioration nécessaires. Ces enquêtes, adaptées aux contextes locaux et aux typologies des bénéficiaires, incluent des indicateurs communs tels que la satisfaction générale et la recommandation via le Net Promoter Score. Engagement et dialogue avec les familles : une approche transparente et personnalisée (S4-2) Le dialogue avec les familles est un élément clé pour garantir un accompagnement personnalisé et de qualité des résidents, patients et bénéficiaires dans nos établissements. Nous mettons un point d’honneur à instaurer une communication fluide et transparente avec les familles, et ce, dès l’admission des patients et résidents. Cette démarche repose sur plusieurs actions concrètes et régulières : 1.Évaluation initiale et projet personnalisé Dès l’admission en clinique de réhabilitation, en maison de retraite ou pour les soins à domicile, un dialogue initial est engagé entre les équipes soignantes, le patient et sa famille. Cette évaluation conjointe permet de définir un projet thérapeutique ou un plan de soins personnalisé, basé sur les besoins spécifiques du résident et de sa famille. Ce projet est réévalué et ajusté régulièrement en fonction des retours des proches et des observations des équipes. 2.Suivi continu et bilans réguliers En maison de retraite, un bilan est réalisé après un mois d’admission, afin de formaliser un premier point d’étape et ajuster le projet d’accompagnement en fonction des retours du résident et de ses proches. De même, les soins à domicile sont ajustés selon les besoins du patient et les échanges réguliers avec sa famille. Cette démarche de suivi continu permet de garantir un accompagnement évolutif et adapté. 3.Outils de communication et transparence Nous mettons en place des outils de communication modernes pour faciliter l’accès à l’information pour les familles. Par exemple, l’application Myemeis, déployée en France, Irlande et Belgique, permet aux familles de suivre en temps réel les activités de leur proche, de recevoir des mises à jour sur son état de santé, et d’échanger directement avec les équipes soignantes. Ce type d’outil renforce la proximité avec les familles et garantit une transparence maximale. 4.Gestion des réclamations et satisfaction des familles Pour nous assurer que les besoins des familles sont bien pris en compte, nous avons mis en place une procédure claire de gestion des réclamations, accessible à tout moment. De plus, nous menons régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès des résidents et de leurs familles pour évaluer la qualité de l’accompagnement, l’accessibilité de la direction, et la réactivité de nos équipes. 5.Implication des proches dans la vie de l’établissement Nous organisons régulièrement des événements qui permettent aux familles de participer activement à la vie de la résidence ou de l’établissement. Ces moments privilégiés, tels que des sorties, des spectacles ou des repas, renforcent le lien social et favorisent une atmosphère de bien-être et de confiance. Le dialogue constant avec les familles est une priorité dans notre démarche de soins et d’accompagnement. En associant les familles à chaque étape du parcours de soins, en leur fournissant les informations nécessaires et en garantissant leur implication dans le processus, nous assurons une prise en charge de qualité, respectueuse des besoins et souhaits de chacun. Cette approche proactive et transparente contribue à un environnement serein et à la satisfaction des résidents et de leurs proches. La gestion des réclamations et le dispositif de médiation (S4-3) Tout résident, patient ou proche (famille, représentant légal) peut exprimer son mécontentement de manière orale auprès de l’établissement sur place, ou par communication téléphonique, ou de manière écrite par courrier, courriel ou en réponse à l’enquête de satisfaction. Toute réclamation, quels que soient son mode de réception et son destinataire (une réclamation pouvant également être portée à la connaissance du siège social du Groupe ou d’une autorité gouvernementale par exemple) est prise en considération dès qu’elle est connue afin d’y apporter une réponse adaptée et dans les meilleurs délais, conformément au processus de gestion des réclamations en vigueur au sein de chaque pays. Lorsqu’il est en place, les familles peuvent également solliciter le service de médiation en cas d’atteinte à leurs droits. La gestion des réclamations Le groupe emeis est en contact direct avec les résidents, patients, bénéficiaires et leurs familles/représentants légaux pour gérer le dialogue en cas de réclamation. Les maisons de retraite, cliniques de réhabilitation et de santé mentale, ainsi que les services de soins à domicile gèrent les réclamations via des procédures formalisées. Dès qu’une réclamation est reçue, qu’elle émane d’un résident, patient, bénéficiaire, d’une famille, proche ou représentant légal, le processus de gestion est enclenché : l’information est centralisée au niveau de l’établissement. Chaque réclamation est enregistrée et classée selon sa nature (soins, conditions de vie, communication, restauration…) pour un traitement ciblé. Le Directeur de l’établissement concerné enquête et coordonne la réponse avec l’équipe concernée (soin, restauration, animation…), assurant un retour rapide au plaignant. Le suivi est documenté pour garantir la traçabilité et l’amélioration continue. Un suivi de ce processus est réalisé au niveau des régions et des pays pour assurer qu’il est en place et pour réaliser un retour d’expérience si nécessaire. Dans chacun des pays, une loi ou une réglementation régionale encadre la gestion des réclamations. Afin de répondre à cet environnement réglementaire, une procédure a été établie par pays concernant le recueil, le traitement et le suivi des réclamations, que celles-ci proviennent directement du patient, du résident ou de sa famille. Ces procédures incluent a minima la réglementation locale et permettent d’assurer que chaque réclamation est bien prise en compte et qu’une réponse est systématiquement apportée. Dans certains pays comme la France et l’Italie, un dispositif de recueil informatisé des réclamations a été mis en place. L’objectif est d’automatiser le suivi des réclamations et leur consolidation pour un meilleur suivi et une meilleure analyse au niveau du pays. Suivi des réclamations en gouvernance (indicateurs normés et réunions opérationnelles définies) Chaque semaine, une réunion opérationnelle par établissement réunit la direction et l’encadrement au cours de laquelle, le cas échéant, les réclamations sont abordées. Les réunions opérationnelles régionales et/ou par pays assurent le suivi des réclamations par le suivi d’indicateurs. Ces indicateurs incluent le nombre de réclamations reçues, le niveau de criticité (défini par pays puis aligné à la définition du Groupe dans un but de consolidation et d’analyse au niveau Groupe) et le délai de traitement de chaque réclamation. Leur analyse permet de mesurer la performance du processus et d’identifier des pistes d’amélioration. Au sein des cliniques en France, le Comité des usagers a pour mission le suivi et parfois lors de saisine le traitement des réclamations. Audits de la mise en œuvre des procédures, pilier du système de management par la qualité Des audits internes et externes sont réalisés régulièrement pour vérifier la bonne application de la procédure de gestion des réclamations. C’est le cas des certifications du système de management par la qualité qui, comme en Allemagne pour l’ISO 9001:2015, audite la partie réclamation, ce sujet faisant partie des chapitres sur les non-conformités, les actions correctives ou la satisfaction des résidents, patients et bénéficiaires. Les audits internes permettent de s’assurer que les processus définis sont respectés. Les résultats des audits sont présentés lors des réunions opérationnelles hebdomadaires des établissements, et toute non-conformité est corrigée à travers des actions ciblées. La criticité d’une réclamation est estimée par le Directeur de l’établissement sur la base de la définition suivante : les réclamations sont considérées comme critiques lorsque le problème dont elles font l’objet semble crédible, qu’il est grave et qu’il est probable qu’il perdure ou se poursuive. Il représente donc un risque permanent pour la sécurité des patients et la qualité des soins qui leur sont prodigués au sein de l’organisation, un risque juridique ou un impact sur la réputation de l’établissement ou du Groupe. Les réclamations critiques peuvent inclure : 1.une plainte liée à un événement sentinelle ; 2.les plaintes reçues d’agences gouvernementales ou régionales responsables de la qualité des soins de santé. Les réclamations sont comptabilisées pour toutes les activités (18) et tous les pays. emeis enregistre un ratio de réclamations critiques de 0,54 (nombre de réclamations rapportées à 10 000 journées patients/résidents). Nombre de réclamations totales Nombre de réclamations critiques Taux 2024 (2) 9 255 1 531 0,54 2023 5 911 552 (1) 0,20 (1)Mise à jour de la donnée 2023 suite aux derniers contrôles effectués. (2)En Italie, ne disposant pas de la donnée pour six de ses établissements, le Groupe a estimé le nombre de réclamations par la méthode d’extrapolation décrite dans le chapitre 3.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 – BP-2) Au-delà des réclamations critiques, le Groupe assure le suivi de l’ensemble des réclamations reçues, quel que soit le canal de réception (plateforme d’appel, enquête de satisfaction…). Au total, 9 255 réclamations ont été reçues, dont 1 531 critiques (soit 17 %). Les résultats de suivi des réclamations critiques montrent que ce processus s’est mis progressivement en place sur l’année 2024. Si l’ambition est bien à la réduction des réclamations critiques, le Groupe ne définit pas de cible quant à la réduction des réclamations pour l’année 2025. Protection des lanceurs d’alerte et auteurs de réclamations et demande de médiations au cours d’un EIG, réclamation et médiation •Procédure de signalement La plateforme de signalement garantit une stricte confidentialité de l’identité du Lanceur d’alerte, des personnes concernées et des informations recueillies, à toutes les étapes du traitement de l’alerte. Les éléments de nature à identifier le Lanceur d’alerte : •ne peuvent jamais être divulgués à la personne concernée par l’alerte, même si elle exerce son droit d’accès, au titre de la loi sur la protection des données ; •peuvent toujours être divulgués à une autorité judiciaire en cas de demande de sa part ; •peuvent être divulgués, en dehors de l’autorité judiciaire, à quiconque uniquement après avoir recueilli le consentement préalable du Lanceur d’alerte ; •protection contre des représailles éventuelles : sous réserve d’émettre une alerte dans le respect des dispositions prévues dans la procédure de recueil et de traitement des signalements France/Corporate, le Lanceur d’alerte ne peut pas faire l’objet de mesures de représailles, ni de menaces ou de tentatives de recourir à ces mesures et ce, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite. Au sein des établissements en France, la protection du lanceur d’alerte est communiquée par voie d’affichage en salle de pause. Il y a également un article dédié dans le règlement intérieur des salariés (règlement intérieur signé par le salarié et affiché en salle de pause). Ce sujet est également évoqué lors des sensibilisations sur le Code éthique (cf. chapitre 3.4.2.3 « Dispositif d’alerte interne »). Les dispositifs de médiation externe Certains pays ont mis en place un dispositif de médiation externe. Cet outil à disposition des Directeurs d’établissement, des patients, résidents et familles, permet à chaque partie de renouer avec un dialogue apaisé et de trouver une réponse satisfaisante et équitable aux points jugés conflictuels, grâce à l’intervention d’un tiers externe indépendant. Ce dispositif, déployé en Autriche, en France, en Italie, en Belgique et en Espagne est gratuit pour les parties prenantes ; les échanges restent confidentiels et chacun demeure libre de s’y engager et d’en sortir à tout moment. En France, depuis la mise en place en place en mai 2023 du dispositif de médiation en partenariat avec l’association Médiation Part’âge, plusieurs actions d’informations sur les modalités d’accès ainsi que sur l’intérêt d’avoir recours à la médiation ont été menées. La résolution de chaque réclamation ou différend peut constituer un axe de progrès. Il est primordial de favoriser leur expression afin que les expériences vécues au sein de nos établissements s’améliorent sans cesse. Le rapport du médiateur est présenté en Conseil d’administration. Suivi des processus de médiation Les dispositifs de médiation en place sont pilotés par la Direction générale des pays concernés. Un rapport annuel est formalisé et permet de produire les statistiques de cette activité. Ces statistiques permettent d’ajuster le recours à la médiation et d’optimiser la gestion des conflits entre l’établissement, le résident et sa famille. La gestion des réclamations, quant à elle, s’inscrit dans une démarche continue d’amélioration. De même, la gouvernance, en associant les résidents ou leurs représentants, se déploie au travers d’instances locales comme le Conseil de la Vie Sociale (CVS), jusqu’aux organisations à l’échelle des pays, telles que la Direction de la relation avec les familles en France ou la participation de la représentante des patients et résidents à l’ISC. Ce dispositif est gratuit pour les parties prenantes ; les échanges restent confidentiels et chacun demeure libre de s’y engager et d’en sortir à tout moment. En 2024, en France, ce dispositif a traité 104 demandes. Les sollicitations proviennent pour 38 % des Directions d’établissement, pour 46 % des familles et des proches, pour 15 % des résidents et des patients et pour 1 % de salariés, et sont reçues principalement par l’Association Médiation Part’Âge. Dans le suivi des demandes enregistrées en France, 52 % des situations ont fait l’objet d’une proposition de médiation dont 76 % ont été acceptées. 25 % des sollicitations se sont apaisées dès les premiers échanges avec la médiatrice de permanence, et, éventuellement un contact de celle-ci avec l’établissement concerné, sans même avoir besoin de réunir les personnes. Les motifs principaux de demandes de médiation sont majoritairement en lien avec la prise en soin des résidents ou des changements dans ces modalités (changement d’unité, mise sous protection juridique, sorties administratives d’un établissement de psychiatrie pour non-respect du règlement, etc.). Les dispositifs de dialogue renforcé au sein des établissements emeis (S4-4) Les instances de partage En fonction des pays et de leur réglementation locale, des instances d’échanges sont également mises en place et contribuent à la prise en compte des opinions de chacun, notamment dans le cadre de conseil de vie sociale ou équivalent au cours duquel les représentants de résidents et de familles sont invités à échanger sur le fonctionnement de l’établissement, ou lors de commission de restauration ou d’animation où les participants débattent sur divers sujets tels que les repas à thème ou l’organisation de moments festifs. Ils organisent aussi régulièrement des réunions avec les familles ou le Conseil des familles. C’est le cas en Espagne, en Italie et en Pologne. En France, c’est le Conseil de la vie sociale qui remplit ce rôle : il s’agit d’une réunion organisée au moins trois fois par an qui permet un dialogue nécessaire entre l’équipe de la résidence, les résidents et leur famille. La communication de ces actions est réalisée lors de réunions d’information où la direction présente les résultats de l’enquête et les actions mises en place ou par des affichages dans les espaces communs. Le recueil de la satisfaction Les maisons de retraite et cliniques ont pour vocation d’assurer la prise en charge de personnes étant dans une situation de vulnérabilité accrue, souvent en raison de l’âge avancé, de pathologies chroniques ou de troubles cognitifs. Néanmoins la participation des personnes accompagnées par les équipes emeis est un droit en vertu de principes tels que la non-discrimination ou la liberté d’expression. Le Groupe a développé des politiques favorisant la participation des patients ou résidents dans leur prise en charge, via des groupes de parole, des conseils de patients ou des questionnaires de satisfaction. Cela permet de répondre mieux aux attentes et besoins des résidents. En maison de retraite, l’enquête de satisfaction, confiée à Ipsos et réalisée via une plateforme digitale, utilise deux méthodes de recueil : un questionnaire en ligne sécurisé et un format papier envoyé directement à l’agence Ipsos. En 2024, un dispositif d’assistance par bénévoles a été mis en place pour aider les résidents à remplir l’enquête en ligne (concerne 9 % des résidents répondants). Ainsi les personnes présentant des troubles cognitifs ne sont pas exclues d’emblée mais seulement si elles n’ont plus la capacité de communiquer. Ce sont les équipes soignantes de l’établissement qui évaluent cette capacité à communiquer et ainsi à inclure les personnes dans les enquêtes de satisfaction. Ce dernier dispositif permet d’assurer la sincérité des réponses des résidents qui est garantie par Ipsos. L’enquête annuelle, lancée simultanément dans tous les pays, inclut des relances pour encourager la participation. Dans les cliniques, les enquêtes sont réalisées en continu, quelques jours avant la sortie du patient, via un formulaire papier, ou via un mail adressé ou encore via un institut de sondage qui appelle le patient quelques jours après sa sortie (Autriche). De même, dans les activités à domicile, la satisfaction des bénéficiaires est évaluée par l’envoi d’un questionnaire digital par mail et permet d’évaluer la satisfaction générale et le NPS. Un retour sur les actions mises en place à la suite des résultats des enquêtes de satisfaction est essentiel pour affirmer l’implication de l’établissement dans l’écoute et la prise en compte des avis transmis par les résidents, les patients, les bénéficiaires et leurs proches. Ce suivi permet de matérialiser la prise en compte des retours d’enquêtes et la mise en place effective des mesures d’amélioration de la qualité de vie au sein de nos établissements. Cette communication témoigne de l’engagement de l’établissement à maintenir un dialogue ouvert et à s’améliorer en fonction des besoins des résidents. Pour l’ensemble de ces enquêtes, chaque répondant dispose d’un droit d’accès, de rectification, de suppression et d’opposition qu’il peut exercer auprès du responsable local de la protection des données personnelles dont l’adresse mail est indiquée dans le questionnaire de satisfaction. C’est le Directeur général du Groupe qui porte la responsabilité opérationnelle de veiller à ce que l’engagement envers les résidents, patients, bénéficiaires et familles soit mis en place. Les résultats des enquêtes de satisfaction nourrissent les plans d’action et éclairent l’approche de l’entreprise. Le Directeur général, par ailleurs objectivé sur la performance satisfaction du Groupe, en rend compte annuellement auprès du Conseil d’administration. Au niveau des pays, c’est le Directeur général du pays qui assure cette responsabilité. Il présente annuellement les résultats de l’enquête et les actions mises en œuvre afin de les améliorer dans les années à venir auprès de la Direction générale du Groupe. À la maille établissements, ce sont les directeurs qui endossent cette responsabilité en assurant un dialogue continu avec chacun des résidents, patients, bénéficiaires et proches. Ils veillent à la prise en compte de leurs demandes et à la résolution rapide de leurs problématiques, qu’elles soient techniques avec le suivi d’une commande de matériel à remplacer, ou soignante grâce l’intervention du personnel, y compris du médecin coordinateur de l’établissement qui a lui aussi un rôle prépondérant dans la communication et le dialogue avec les résidents et patients. Dans le cadre de l’enquête annuelle, c’est la fonction de Directeur d’établissement qui veille, avec l’appui de ses équipes, à communiquer tant sur la préparation en amont que sur la présentation des résultats. Afin d’assurer l’implication de la ligne managériale dans la gestion de la satisfaction des résidents et patients, une politique d’objectivation est en vigueur pour l’ensemble des Directeurs généraux qu’ils portent cette fonction au sein d’un pays ou du Groupe. Ainsi la performance atteinte sur le taux de satisfaction fait partie des objectifs collectifs constitutifs de la rémunération variable des collaborateurs éligibles au dispositif. Typiquement, le plan d’actions défini suite à l’analyse des résultats de l’enquête de satisfaction, aborde des aspects variés : amélioration des repas, réaménagement des espaces communs, développement de nouvelles activités, renforcement de la communication, formation du personnel, etc. Ainsi, les actions définies peuvent inclure des initiatives à court terme, comme des ajustements dans l’organisation des repas ou des modifications dans la programmation des activités, voire des projets à plus long terme qui permettent d’orienter la stratégie de l’entreprise, comme des travaux d’aménagement ou l’introduction de nouvelles pratiques de soins plus structurels. Améliorer la satisfaction des résidents, patients, bénéficiaires et de leurs proches (S4-5) Améliorer la satisfaction des proches Au-delà des niveaux de satisfaction, l’objectif de l’année 2025 est d’inclure tous les proches des résidents dans l’enquête annuelle (y compris ceux dont le résident répondra lui-même et comme cela est déjà effectué sur certains pays comme la France) et d’établir un plan d’action spécifique à ce profil de répondants. Chaque pays possède et développe son propre plan d’action à destination des proches, mais sur l’ensemble du Groupe l’objectif commun est d’améliorer la satisfaction liée à la disponibilité des soignants et de la direction afin de répondre aux interrogations des proches. Améliorer la satisfaction des résidents Concernant les résidents, les plans d’action sur la qualité des soins sont conduits dans la plupart des pays, en particulier sur la personnalisation des projets de vie, et constituent le sujet ayant le plus d’impact sur le NPS. Le deuxième objectif demeure la qualité de la restauration et l’amélioration de l’expérience autour de ce moment plaisir au cours de la journée du résident/patient. L’implication et le suivi de la performance, ainsi que l’identification des améliorations suggérées par la population accueillie au sein du groupe emeis, s’étendent à tous les niveaux, de l’établissement à l’échelle du Groupe, et du court terme au long terme. Ainsi, la personnalisation des soins se voit évoluer, d’un modèle centré sur le parcours personnalisé en établissement, vers une expérience « client » redéfinie lors de la conception, adaptée à chaque pays, et répondant à la diversité des services attendus. La gestion de la satisfaction connaît également une transformation : si, aujourd’hui, l’écoute se fait annuellement en maison de retraite, demain elle sera en temps réel, avec des plans d’action qui, partant de l’établissement, s’élargiront à des politiques d’envergure Groupe, comme celles touchant la restauration, la maison de vie des aînés, ou encore le projet CALM. Le taux de satisfaction générale (ou CSAT) est calculé par l’addition des réponses « très satisfait » et « satisfait », divisée par le nombre total de réponses, exprimées en %. Le Net Promoter Score (NPS) est le pourcentage de « clients » qui évaluent leur probabilité de recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue à 9 ou 10 (« promoteurs ») moins le pourcentage évaluant cette probabilité à 6 ou moins (« détracteurs ») sur une échelle de 0 à 10. Les répondants qui donnent une note de 7 ou 8 sont appelés « passifs » et entrent dans le calcul du pourcentage global. Le résultat du calcul est exprimé sans le signe du pourcentage. Résultats des enquêtes Cliniques Les enquêtes de satisfaction en clinique concernent tous les pays disposant de cliniques à l’exclusion des Pays-Bas, pays extrapolé conformément à la méthode décrite au chapitre 3.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 – BP-2). L’enquête porte sur les activités d’hospitalisation complète des cliniques. Cliniques Nombre de répondants Taux de participation Taux de satisfaction générale (1) Satisfaction sur les soins Satisfaction sur l’équipe soignante NPS 2024 78 784 69 % 91 % 91 % 92 % 35 2023 93 402 68 % 91 % 90 % 91 % 36 (1)Les échelles de recueil de satisfaction pour les cliniques comportent quatre niveaux de satisfaction (« Très satisfait », « Satisfait », « Peu satisfait » et « Pas du tout satisfait ») pour tous les pays sauf en Allemagne qui en recueille cinq. Les taux de satisfaction incluent le taux de réponses des deux premiers niveaux de satisfaction sur l’ensemble des réponses exprimées, à savoir « satisfait » et « très satisfait ». Le taux de satisfaction Groupe est une moyenne pondérée au nombre de questionnaires complétés des taux des pays. L’année 2024 a été marquée par une baisse du nombre de questionnaires envoyés aux patients pour des raisons techniques (non-clôture des enquêtes en France et interruption technique en Allemagne suite à la mise en place du dossier patient informatisé). Les résultats des autres indicateurs restent stables. Activités de la personne âgée – mesure par Ipsos pour 2024 : 93 % de CSAT chez les résidents et + 13 pts sur le NPS vs. 2022 Jusqu’en 2023, le groupe emeis publiait uniquement les résultats des maisons de retraite médicalisées. Dès 2024, les résultats de l’ensemble du périmètre de l’enquête annuelle sont publiés, incluant ainsi toutes les activités de la personne âgée : maison de retraite, accueil de jour, résidence service, maison d’autonomie, Usuarios en Espagne et USLD en France. Les enquêtes de satisfaction des activités liées à la personne âgée concernent tous les pays concernés par ces activités, à l’exception de l’entité Dagelijks Leven aux Pays-Bas dont l’enquête est réalisée par un autre prestataire. Maisons de retraite médicalisées Nombre de répondants Taux de participation digital Taux de participation process interne Qualité des répondants (% résidents) Taux de satisfaction générale Satisfaction sur les soins NPS 2024 37 449 36,5 % 64,1 % 52,1 % 91,6 % 90,8 % 34 2023 33 235 34,5 % 59,1 % 48,5 % 92,2 % 90,4 % 32 ActivitéS de la personne âgée Nombre de répondants Taux de participation digital Taux de participation process interne Qualité des répondants (% résidents) Taux de satisfaction générale (1) Satisfaction sur les soins NPS 2024 40 418 36,5 % 64,3 % 53,6 % 91,8 % (1) 90,9 % 35 2023 35 730 34,2 % 58,9 % 50,2 % 92,4 % 90,5 % 33 (1)L’entité Dagelijks Leven aux Pays-Bas n’est pas incluse dans ce taux, leur enquête étant réalisée par un autre prestataire. Après une dégradation constatée en 2021 et 2022, la satisfaction générale (CSAT) s’était nettement améliorée en 2023, atteignant un taux à 92,4 % sur les activités de la perosnne âgée. Aussi, l’objectif défini par le Groupe pour 2024 était de stabiliser la satisfaction à ce niveau. Le Groupe a su maintenir ce haut niveau de satisfaction (91,8 %) sur ces activités malgré une légère baisse principalement constatée chez les proches. Taux de satisfaction générale ciblé en 2025 pour les activités de la personne âgée : 92 %. Activité de la personne âgée - FOCUS SUR LES RÉSIDENTS Nombre de répondants Taux de participation digital Taux de participation du process interne Qualité des répondants (% résidents) Taux de satisfaction générale Satisfaction sur les soins NPS 2024 21 619 39,8 % 67 % 53,6 % 93 % 92,9 % 37 2023 17 363 19,2 % 60,9 % 50,2 % 93,2 % 91,8 % 34 Le niveau de satisfaction reste globalement stable, avec une légère augmentation du NPS et une baisse marginale de la satisfaction globale. La satisfaction dans les différents domaines d’expérience est stable, emeis est félicité pour la qualité de son personnel et de son hospitalité. Le fait marquant de cette année est la différence de point de vue entre les résidents, dont la satisfaction progresse, et les proches dont l’avis est contraire. Le groupe emeis a défini deux plans d’action distingués, l’un pour les proches, l’autre pour les résidents. De plus pour l’année 2025, tous les proches seront invités à répondre à l’enquête de satisfaction, y compris ceux dont le résident y répondra lui-même. Services à domicile Les enquêtes de satisfaction sur les activités à domicile concernent les activités DOMIDOM et ADHAP en France. Les activités à domicile des Pays-Bas, de l’Autriche et de la Suisse ne font pas partie de l’enquête. Le calcul du taux de satisfaction pour les activités de soin à domicile se fait sur les prestations générales. Le taux est défini par la moyenne pondérée des réponses « satisfait » et « très satisfait » par rapport au nombre de réponses. Soins et services à domicile Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale NPS 2024 1 783 31 % 93 % 41 2023 2 296 31 % 93 % 34 Globalement la satisfaction des résidents, patients, bénéficiaires et de leurs proches reste à un haut niveau stable par rapport à l’année 2023. 3.3.4.2Enjeux liés à la restauration Enjeux Matériels Principales politiques et actions Restauration 2024 Elaboration et diffusion de la politique restauration Groupe et définition des fondamentaux du soin incluant la nutrition 2025 Déploiement de la Politique Restauration dans l’ensemble du groupe Stratégie liée à la restauration (S4‑SBM-3) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IROs) liés à la restauration que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaîne de valeur Horizon temporel Description Restauration (spécifique à l’entité) R Manquement/non-respect des conditions d’hygiène alimentaire AP CT Non-respect des conditions d’hygiène alimentaire : lavage des mains, nettoyage et désinfection (matériels, surfaces), séparation des aliments, conservation des aliments, cuisson des aliments, conduisant à des contaminations pouvant se traduire en intoxications, etc. In Dénutrition/Mauvaise nutrition des personnes âgées pouvant entraîner une dégradation de leurs conditions de vie et de leur état de santé AP MT Réaction post-crise emeis : la politique de surgrammage des assiettes pourrait avoir l’effet contraire du traitement des dénutris (en les décourageant de manger car assiette trop pleine). L’équipe Soins/Médicale doit avoir un regard sur les retours plateaux pour suivre les résidents/patients en situation de dénutrition. In Non-maîtrise/manquement aux pratiques d’hygiène pouvant entraîner le décès des patients AP CT Exemples : intoxications alimentaires, légionelle. Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Concernant les enjeux de la restauration, nous distinguons trois catégories d’utilisateurs : •nos clients finaux (résidents, patients), qui bénéficient de la plus grande partie des repas servis (incluant petit-déjeuner, déjeuner, goûter et dîner) ; •nos collaborateurs et prestataires externes, qui bénéficient d’un service de restauration en cours de service ; •les proches, aidants et visiteurs pouvantt aussi prendre des repas dans certains établissements. En 2024, le Groupe a servi plus de 65 millions de repas dans ses établissements européens. En France uniquement, 32,5 millions de repas furent servis dont 30,75 millions pour nos patients et résidents auxquels se rajoutent 1,7 million au bénéfice de nos collaborateurs et environ 113 000 repas dans les restaurants ouverts de nos établissements. Nos patients et résidents bénéficient du processus « Accueil du nouveau patient et résident » au cours duquel les habitudes, préférences, régimes, textures et éventuels risques allergiques des résidents sont recueillis. Les utilisateurs non-résidents sont identifiés par un processus de prise de réservation de repas (les collaborateurs et les familles s’inscrivent à l’accueil de nos établissements lorsqu’ils souhaitent en bénéficier). Les trois types d’utilisateurs sont concernés et soumis à l’impact négatif de « non-maîtrise des bonnes pratiques d’hygiène ». L’impact négatif lié à mauvaise prise en charge de la dénutrition concerne pour sa part exclusivement les patients résidents, dans des cas de mauvaise prise en charge de la dénutrition par le mauvais contrôle du plan de soin, le mauvais respect des régimes et textures ou encore le mauvais respect de l’enrichissement des plats. La bonne gestion de la nutrition des patients et résidents est d’autant plus cruciale que les établissements du Groupe emeis accueillent une population par nature vulnérable, physiquement et/ou mentalement : •les jeunes enfants et adolescents ; •les patients fragilisés en situation postopératoire ; •les personnes âgées et/ou en fin de vie et/ou en état de dénutrition sévère ou modérée ; •les personnes en situation de fragilité psychique et mentale, et plus particulièrement celles atteintes de troubles du comportement alimentaire. Il convient de préciser que toute personne fragilisée est à risque de dénutrition pour de nombreuses raisons, dont les principales causes sont : 1.une carence d’apport : la personne ne mange pas suffisamment (troubles de la déglutition, fatigabilité importante, refus d’alimentation, troubles du comportement, syndrome confusionnel, …) ; 2.une augmentation des besoins nutritionnels (maladie chronique, cancer, infection, chirurgie récente…) ; 3.une malabsorption (maladie intestinale). Il existe de nombreux facteurs de risque qui vont toucher notre population fragile et qui peuvent augmenter le risque de dénutrition. Ces facteurs de risque sont extrêmement variés et peuvent être aussi bien des facteurs psycho-socio-environnementaux (le deuil, l’isolement social au domicile,…), que des maladies (la douleur par exemple), que des causes médicamenteuses (sécheresse de la bouche d’origine médicamenteuse, dysgueusie, nausées…) ou des troubles bucco-dentaires (denture en mauvais état, appareillage inadapté…). Ces causes ne sont que des exemples parmi de nombreux autres, et peuvent s’associer et favoriser ainsi le risque de dénutrition. Le risque « Manquement/non-respect des conditions d’hygiène alimentaire » est directement lié aux impacts négatifs pesant sur les résidents, patients et bénéficiaires, une occurrence négative sur ces derniers pouvant entraîner des dommages et intérêts ou des pertes d’autorisations d’exploitation pour les plus graves, un impact sur la réputation des établissements et donc le taux d’occupation, pour des occurrences moins sévères. Ce risque concerne des impacts sur chacune des catégories d’utilisateurs du service restauration, les risques de formes sévères s’avérant plus élevés sur les populations vulnérables. Politique liée à la restauration (S4-1) La politique restauration emeis a été élaborée fin 2024, et est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays du Groupe, avec une attention particulière portée à l’intégration des différentes parties prenantes internes et externes. Élaborée en collaboration avec des responsables de la restauration de plusieurs pays, des diététiciens, des équipes médicales ainsi que les Directions achats, qualité et RSE, cette politique reflète les ambitions du Groupe emeis en matière de responsabilité sociale et environnementale. Elle a été construite à partir d’échanges réguliers et d’ateliers de co-construction impliquant des experts de divers horizons, afin de s’assurer que chaque aspect de la restauration réponde aux besoins spécifiques de nos résidents et patients tout en tenant compte des spécificités propres au secteur d’activité de la santé. L’implication de ces parties prenantes, tout en tenant compte des réglementations propres à chaque pays, a permis d’aboutir à une politique cohérente, partagée et applicable progressivement au sein de tous nos établissements. Cette politique intègre la gestion des deux impacts matériels précédemment cités. •Le chapitre « Garantir la qualité et la sécurité alimentaire » adresse directement l’impact « maîtrise des bonnes pratiques d’hygiène » : le chapitre pousse au bon respect des normes, procédures et bonnes pratiques en matière d’hygiène en cuisine. Ce chapitre répond globalement à la problématique d’hygiène alimentaire, que ce soit pour les impacts (pour tous utilisateurs) ou les risques. •Le chapitre « Promouvoir santé, bien-être et convivialité par une alimentation adaptée pour tous » adresse quant à lui l’impact lié à la maîtrise de la gestion de dénutrition, sous les trois approches suivantes : privilégier un environnement propice au plaisir et au bon déroulement des repas ; offrir une alimentation personnalisée à chacun et disposer d’un projet fédérateur pour tous l’établissement ; et informer, sensibiliser et impliquer l’ensemble des partenaires à la démarche. Il n’y a pas eu de participation ni de consultation particulière des utilisateurs relative à la gestion des impacts par le Groupe. Ils sont indirectement avisés de la maîtrise du risque d’hygiène en restauration : lorsque l’établissement a fait l’objet d’une visite des services compétents, le consommateur a accès à un macaron d’information (révélant la note de maîtrise des Bonnes pratiques d’Hygiène (BPH) et la date de la visite). S’agissant de la maîtrise du risque de dénutrition, les engagements pris vis-à-vis du consommateur final sont les suivants : •évaluation du risque de dénutrition à l’entrée et au cours du séjour ; •recherche des causes ; •adaptation de l’alimentation et de la prise en charge par rapport à l’évaluation du risque selon les causes identifiées ; •suivi de l’état nutritionnel. Les fonctions qui portent la responsabilité opérationnelle d’une restauration responsable sont : •le Directeur général d’emeis ; •le Directeur général de chaque pays d’implantation d’emeis. L’utilisateur ou le consommateur ayant subi un impact négatif relatif à ses droits humains peut avoir recours aux canaux d’écoute mis en place (médiation ou procédure de réclamation si nécessaire) décrits dans le chapitre 3.3.4.1 « La gestion des réclamations et le dispositif de médiation (S4-3) ». L’approche générale d’emeis vise à garantir les droits humains suivants : •droit à une alimentation adaptée et de qualité (ESPEN – European society for clinical nutritional, FAO) ; •respect du droit à la dignité et à l’autonomie (OMS, ESPEN) ; •lutte active contre la dénutrition et sensibilisation (OMS, FAO, ESPEN) ; •transparence et éthique. À ce titre, emeis garantit un dialogue au service du droit humain dans l’application de sa politique (recueil de satisfaction, enquête, audits...). S’agissant de la prévention de la dénutrition, il existe des recommandations internationales avec lesquelles emeis est aligné : •OMS (Organisation Mondiale de la Santé) : l’OMS fournit des recommandations qui ont trait à la nutrition des populations vulnérables, y compris les personnes âgées et les patients hospitalisés ; •FAO (Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture) : guide sur la nutrition en lien avec la sécurité alimentaire ; •ESPEN (European Society for Clinical Nutrition and Metabolism) : recommandations européennes de prise en charge nutritionnelle des patients en milieu hospitalier et en EHPAD ; •PNNS (Programme National Nutrition Santé – France) : bien que national, il s’aligne aux recommandations internationales et donne des repères pour la prévention de la dénutrition. S’agissant de la maîtrise du risque d’hygiène en restauration, il existe des standards internationaux et des réglementations avec lesquelles nous sommes également alignés : •HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) : norme internationale de référence pour la gestion des risques liés à la sécurité alimentaire, imposée par le Codex Alimentarius de la FAO et l’OMS ; •ISO 22000 : norme internationale de sécurité des denrées alimentaires, intégrant les principes de l’HACCP ; •Règlement (CE) 852/2004 sur l’hygiène des denrées alimentaires : il s’agit d’une base réglementaire en Europe pour garantir la sécurité alimentaire en restauration collective ; •Bonnes Pratiques d’Hygiène (BPH) et Guide de Bonnes Pratiques en Restauration Collective (disponibles dans certains pays comme la France). Enfin, dans le secteur sanitaire et médicosocial, ces standards sont renforcés par des référentiels spécifiques appliqués par les établissements emeis : •HAS (Haute Autorité de Santé en France) : critères qualité pour la prise en charge nutritionnelle des patients et résidents ; •ISO 9001 (pour les zones concernées) peut être appliquée à la restauration pour assurer un suivi des processus et de la satisfaction des usagers. Processus de dialogue avec les consommateurs au sujet des impacts liés à la Restauration (S4-2) Le dialogue avec les utilisateurs des dispositifs de restauration du Groupe s’articule autour de plusieurs processus et remontées : •les clients finaux sont entendus dans le cadre des instances en vigueur (par exemple, commissions restauration, conseils de la vie sociale, comité des usagers, réunions des familles, instances « éthique ») ; •les tuteurs des patients ou résidents, directement concernés par la lutte contre la dénutrition de leurs protégés, représentent aussi les intérêts de leurs protégés dans le domaine de la restauration ; •des remontées plus informelles sont captées par les Directeurs d’établissements lors d’évaluations flash de la qualité de la restauration. Bien que l’exercice de mesure de la satisfaction des résidents patients soit annuel (enquête de satisfaction), une écoute active des retours des patients et résidents est effectuée en continu. En effet, dans le cadre de l’accueil des nouveaux patients et résidents mais également tout au long de son séjour, les préférences, habitudes alimentaires sont recherchées (par exemple lors des commissions de restauration ou autres instances en vigueur (fréquence variable selon les pays)). Ainsi en France, des commissions de restauration (ainsi que des Comités de vie sociale) sont organisées tous les trimestres et les équipes restauration de l’ensemble des établissements ont la possibilité de remonter à la responsable nutrition nationale, via une fiche navette « menu », les insatisfactions des patients et résidents. Il n’existe pas d’actions de communication spécifiques à la restauration concernant les utilisateurs exposés. S’agissant de la dénutrition, qui est un diagnostic médical, le dialogue est de l’ordre de l’information et la sensibilisation quotidienne. Pour plus de détail, se référer au Chapitre 3.3.4.1. « La prise en charge des résidents, patients et bénéficiaires et l’accompagnement de leurs proches (S4‑2) ». De même, les incidents et remarques des patients résidents concernant l’hygiène ou la dénutrition peuvent être remontés par les mêmes canaux que ceux ayant trait à la qualité. Sous la responsabilité du Directeur général du Groupe et le support du responsable régional ou national, les Directeurs d’établissements endossent la responsabilité directe en assurant un dialogue continu avec chacun des résidents, patients, bénéficiaires et proches. Ils veillent à la prise en compte de leurs demandes et besoins. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs de faire part de leurs préoccupations en matière de restauration (S4-3) L’approche générale liée à la maîtrise des bonnes pratiques d’hygiène en cuisine se décline de la façon suivante : •une approche de contrôle interne couplée à des actions de formation : l’ensemble du personnel de restauration est concerné par ces actions de formation ; •une approche de contrôle externe en complément : l’entreprise fait appel à un laboratoire extérieur pour réaliser les audits d’hygiène conformément aux réglementations applicables en restauration collective. En cas de manquement avéré, l’approche consiste à corriger les écarts identifiés, via des investissements (travaux ou équipements) et/ou des évolutions de process (jusqu’au recours éventuel à une sous-traitance pour la production des repas). L’approche générale liée à la dénutrition se décline selon trois processus : •une approche visant à suivre l’état nutritionnel pour les résidents sans dénutrition et sans situation à risque ; •une approche visant à suivre l’état nutritionnel pour les résidents dénutris ; •une approche visant à suivre l’état nutritionnel pour les résidents dénutris sévères. Les utilisateurs ont à leur disposition plusieurs canaux de communication, dont les détails, mécanismes et politiques de protection contre les représailles sont décrits dans les parties suivantes : •cf. Chapitre 3.3.4.1. « La prise en charge des résidents, patients et bénéficiaires et l’accompagnement de leurs proches (S4-2) » ; •cf. Chapitre 3.3.4.1 « La gestion des réclamations et le dispositif de médiation (S4-3) - Protection des lanceurs d’alerte et auteurs de réclamations et demande de médiations au cours d’un EIG, réclamation et médiation » ; •cf. Chapitre 3.3.4.1 « Des contrôles internes et externes, une dynamique d’amélioration continue des pratiques (S4-4) ». Il convient de préciser que s’il existe des initiatives au sein des pays, il n’y a pas de canaux autres ou spécifiques aux problématiques de restauration dans l’ensemble du périmètre. À date, le niveau de confiance des utilisateurs dans les services de restauration n’est pas spécifiquement mesuré. En effet, le risque de manquement aux bonnes pratiques d’hygiène ne fait pas partie des considérations premières remontées par les familles ou les patients dans les différents canaux. Actions concernant les impacts matériels liés à la restauration pouvant impacter les employés, les consommateurs et les utilisateurs finaux ; Efficacité de ces actions (S4-4) Les actions entreprises dans le domaine de la restauration sont à destination des bénéficiaires de ce service, spécifiquement dans les cliniques, résidences seniors et tout établissement ayant une offre restauration accueillant du public ou des employés. Sont exclues par essence les activités à domicile, et les entités administratives ne disposant pas d’une offre de restauration internalisée. La chaîne de valeur n’est pas impliquée. Le suivi des meilleures pratiques de restauration et la prévention contre la dénutrition sont quotidiennement au cœur de nos métiers : les plans d’actions sont donc déjà en place et seront complétés par le déploiement de la politique restauration qui élargit les sujets traités. Les plans d’actions sont diffusés à travers le Groupe mais certaines pratiques peuvent être ajustées pour tenir compte de réalités locales ou des dispositifs existants. Il n’y a pas lieu d’instaurer d’approche spécifique de marketing ou de vente liée aux mesures préventives des impacts matériels liés à la restauration. L’hygiène alimentaire Amplifiant le strict respect de la méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point ou Analyse des dangers et points critiques pour leur maîtrise), les actions préventives principales visant à prévenir ou atténuer le risque de non-maîtrise d’hygiène sanitaire sont les suivantes : •présence d’un Plan de Maîtrise Sanitaire dans chaque établissement (simplifié, pour une meilleure appropriation) ; •protocole de contrôle des températures (contrôles quotidiens et contrôle à réception de la marchandise) ; •protocole de gestion des stocks des denrées alimentaires (DLC) ; •protocole d’alerte alimentaire pour l’ensemble de nos fournisseurs ; •protocole de désinfection des surfaces de travail avant la prise de poste ; •formation à la maîtrise des bonnes pratiques d’hygiène en restauration collective de tous les collaborateurs cuisinant (du plongeur au chef de cuisine), annuellement ; •audits bimestriels par un laboratoire externe (prélèvement de surface et alimentaires) ; •audits de maîtrise des BPH (bonnes pratiques d’hygiène) mensuels par les responsables de secteur. Les actions préventives listées sont la résultante des recommandations de bonnes pratiques professionnelles ou règles d’hygiène en cuisine applicables à la restauration collective. En cas de suspicion de TIAC (toxi-infection alimentaire collective) ou d’événement avéré, les équipes suivent un protocole précis pour mettre en sécurité et soigner les personnes impactées, et pour remédier au plus vite à l’événement. La lecture, l’analyse et le suivi des résultats des audits du laboratoire externe (prélèvement de surface et bactériologique) ainsi que des résultats des audits internes par les experts métiers (service restauration) permettent de garantir l’efficacité des actions menées. Concernant la maîtrise du risque d’hygiène en cuisine, les établissements ont des obligations de résultats et non plus de moyens. En conséquence, et en fonction des particularités de chaque établissement, la mise en œuvre du plan de maîtrise sanitaire peut être adaptée, de même que les process de production alimentaire (par exemple : dressage des préparations froides en séquentiel plutôt qu’en continu, en l’absence de zone de préparation froide réfrigérée). La prévention reste un axe majeur des actions du Groupe, en s’assurant de la bonne inscription de l’ensemble des équipes restauration à la formation « Hygiène en cuisine », et la fiabilisation des process des alertes alimentaires ascendantes et leur traitement (alertes, diffusion, prise en compte). La Dénutrition Les actions visant à limiter les occurrences de dénutrition sont à destination des populations vulnérables parmi nos patients et résidents. Sont exclus, les établissements administratifs et les tertiaires. L’activité médicalisée à domicile peut partiellement être impliquée dans des démarches de prévention. Les actions entreprises pour limiter les risques de dénutrition des patients et résidents sont les suivantes : •dépistage à l’entrée et tout au long du séjour : les équipes médicales effectuent des dépistages à l’entrée et au cours du séjour pour identifier les résidents à risque de dénutrition. Cela inclut la surveillance du poids, des apports alimentaires et des signes cliniques de dénutrition ; •réunions pluridisciplinaires : les équipes pluridisciplinaires, comprenant des médecins, des diététiciens, des infirmiers et des aides-soignants, collaborent pour évaluer et suivre l’état nutritionnel des résidents et patients accueillis en lien avec les cuisiniers. Ils adaptent les plans alimentaires en fonction des besoins individuels ; •adaptation du plan nutritionnel et cadre de vie : les repas sont adaptés aux besoins et aux préférences des résidents/patients. Cela peut inclure des modifications de texture pour faciliter la mastication et la déglutition, ainsi que des repas enrichis en protéines et en calories pour les personnes dénutries. Les établissements veillent à créer un environnement agréable et convivial pendant les repas pour encourager les résidents et patients à manger. Cela peut inclure des repas en groupe, des activités autour de la nourriture et des présentations attrayantes des plats ; •implication des parties prenantes internes et externes : les proches sont encouragés à participer à la surveillance de l’état nutritionnel de leurs proches et à communiquer avec le personnel soignant leurs habitudes alimentaires et préférences. Le personnel soignant et médical de nos établissements est formé à la dénutrition et aux meilleures pratiques pour la prévenir et la traiter. Cela inclut des techniques pour aider les résidents et patients à manger et des approches innovantes pour stimuler l’appétit. À l’avenir, les actions préventives visant à prévenir ou atténuer le risque de dénutrition vont être renforcées : •élaboration des menus par deux diététiciennes Groupe, garantissant de bon calcul des apports nutritionnels quotidiens ; •élaboration des procédures d’enrichissement naturel (protéines et calories) et/ou à base de compléments protéinés ; •process de détection des états de dénutrition de tous les entrants et communication du degré de dénutrition aux équipes de restauration. Face à un cas avéré de dénutrition, le diagnostic de dénutrition peut persister tant que le poids de référence n’est pas retrouvé. De ce fait, la surveillance des pesées et la surveillance des ingestas pendant huit jours restent essentielles pour garantir l’efficacité des actions menées. Concernant la maîtrise de la prévention de la dénutrition, les médecins et/ou les nutritionnistes des établissements accompagnent les cuisiniers à la bonne compréhension des régimes et des textures ainsi qu’au respect des prescriptions médicales. Ainsi, une formation « Nutrition : textures et régimes » a été rendue obligatoire en France auprès de l’ensemble des équipes de cuisine. Le résultat des actions mises en place dans le cadre de la politique restauration n’est pas encore mesurable, son lancement effectif étant intervenu début 2025. Par ailleurs, aucun problème grave en matière de droits de l’homme lié à la restauration n’a été signalé chez emeis sur l’exercice. Ressources allouées aux enjeux de restauration Quoique non quantifiés monétairement et dépendant de réalités locales non encore consolidées, des outils et des ETP sont dédiés à la mise en place et au suivi des bonnes pratiques en termes de restauration. À titre d’exemple en France seulement, les ressources suivantes sont déployées en continu, tout au long de l’année : •logiciel de soins et dossiers médicaux de soins numériques ; •contrat national avec un laboratoire externe qui couvre l’ensemble du périmètre emeis France ; •mise en place d’un outil de traçabilité digitale pour l’ensemble des contrôles en cuisine, qui couvre l’ensemble du périmètre emeis France ; •mise en place d’action de sensibilisation à la prévention de la dénutrition au sein des établissements ; •mise en place d’une formation HACCP, d’une formation à la maîtrise des bonnes pratiques d’hygiène pour l’ensemble des professionnels de la restauration au sein des établissements emeis ; •dépenses liées aux achats des compléments nutritionnels oraux et enrichissements protidiques des plats. En termes de moyens humains, à titre d’exemple en France en 2024, 24 ETP constituent une équipe de responsables opérationnels en régions, en plus d’une équipe « Direction et support » (dénutrition, hygiène) de cinq personnes au siège France. Cibles liées à la Restauration (S4-5) Le Groupe prévoit le déploiement de la politique restauration dans les pays en 2025. Par ailleurs, le Groupe a fixé en fin d’année 2024 à ses équipes, différentes cibles de gestion relatives au suivi des actions liées à l’hygiène alimentaire via sa politique restauration : •respecter le plan de contrôle bactériologique annuel effectué par un laboratoire externe (prélèvements de surface et alimentaires) : cible à 100 % ; •atteindre un taux de conformité aux audits d’hygiène HACCP (laboratoire externe) supérieur ou égal à 85 % : cible à 100 % ; •former chaque année le personnel de cuisine aux bonnes pratiques d’hygiène en cuisine (HACCP) : cible à 100 % ; •actualisation du protocole de remontées des alertes sanitaires : en cours. Toutefois, compte tenu de cette publication de fin d’année, aucune consolidation des mesures n’a encore été entreprise. Cela sera effectué lors du prochain exercice. La dénutrition est, quant à elle, un risque fréquent chez les populations fragiles accueillies. La nutrition fait donc partie des fondamentaux du soin (c’est-à-dire des bonnes pratiques) définies par la Direction médicale (cf. chapitre 3.3.4.1 « La politique médicale du Groupe emeis garantie qualité et sécurité des soins » - « Les actions mises en œuvre pour assurer une offre de soins de qualité et accessible (S4-4) »). Pour les cibles concernant la « maîtrise du risque hygiène » comme le « risque de dénutrition », il n’existe pas de plan de progrès dans la mesure où garantir la qualité et la sécurité alimentaire fait partie de nos engagements principaux et élémentaires. Toutes nos cibles sont de 100 % d’atteinte, sans délai. En conséquence, les utilisateurs finaux n’ont pas à être impliqués directement dans la définition de nos cibles concernant la restauration. Toutefois il existe des indicateurs de suivi strictement internes pour veiller à la maîtrise de la sécurité alimentaire. Ces indicateurs sont connus et partagés avec les interlocuteurs concernés (fonctions supports, directions opérationnelles). Le suivi de la performance des offres de restauration s’effectue en détail à l’échelle des instances internes (établissement, région, nationales) mais ne fait pas l’objet d’une information systématique auprès des consommateurs et utilisateurs finaux. Ces derniers sont informés directement du niveau de maîtrise du risque sanitaire de chaque établissement via l’affichage obligatoire du macaron émanant de la DDPP (Direction départementale de la protection des populations). Le consommateur n’est pas sollicité ni pour les constats d’écarts ni pour la pertinence des plans d’actions mis en œuvre. Cela reste à la main des experts métiers et supports, que ce soit pour la maîtrise du risque d’hygiène ou de dénutrition. 3.3.4.3Enjeux liés à la protection des données Enjeux Matériels Principales politiques et actions Protection des données personnelles 2024 Politique de Sécurité des Systèmes d’information Conformité aux exigences réglementaires, sensibilisation/prévention et formation à la Protection des données 2025 Déploiement progressif du dispositif de contrôle Groupe de la conformité au RGPD Stratégie liée à la protection des données (SBM-3) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la protection des données que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaîne de valeur Horizon temporel Description Protection des données personnelles (spécifique à l’entité) Ip Atteinte aux données personnelles et sensibles ou violation de la vie privée des parties prenantes d’emeis (collaborateurs, résidents, patients et bénéficiaires, etc.) pouvant porter atteinte aux droits et libertés de ces derniers mais également avoir des conséquences néfastes sur leur santé (physique et mentale) AP, CVAv CT La fuite des données peut engendrer du stress, anxiété, dépression, etc. et notamment en cas d’usurpation d’identité, de harcèlement, de chantage, etc. avec des conséquences qui peuvent être graves pour les personnes en cas de perte de confidentialité de leurs données. Ceci peut être généré par la manipulation non autorisée ou non éthique des informations personnelles ou sensibles des individus, l’absence de protocoles pour une gestion sécurisée des données, défaut de formation du personnel, le manque de surveillance, des réponses inadéquates aux violations de la vie privée et du secret médical... Les personnes qui peuvent être concernées sont les patients, résidents, bénéficiaires, familles, collaborateurs, prospects, professionnels de santé, partenaires. Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. Description des populations concernées par l’impact négatif Selon le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), les données personnelles se définissent comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable. Au sein de ces données personnelles, certaines données, comme les données de santé, relèvent de « catégories particulières » au sens du même texte, elles sont communément appelées données sensibles. Les parties prenantes concernées par l’impact négatif matériel sont les suivantes : les collaborateurs du Groupe (cf. détails dans le chapitre 3.3.1), les patients/résidents/bénéficiaires/leurs proches et les prospects (cf. détail dans le chapitre 3.3.4), les partenaires et fournisseurs (cf. chapitre 3.3.2). En effet, la protection des données personnelles est stratégique pour emeis en raison de la nature de ses activités, qui impliquent le traitement de données personnelles de ses patients, résidents et bénéficiaires et prospects pour offrir des services personnalisés. De même, l’activité de emeis repose sur le travail de ses collaborateurs et de ses partenaires (notamment les fournisseurs) dont les données personnelles sont traitées à cette fin. La confiance des parties prenantes dans la protection de leurs données est ainsi déterminante pour l’activitédu Groupe. Les traitements de données présentent un risque d’impact significatif sur les personnes aussi bien en raison de leur vulnérabilité que de la sensibilité des données traitées, notamment pour ce qui concerne les données de santé. Parmi les parties prenantes, les patients/résidents/bénéficiaires sont considérés comme consommateurs finaux particulièrement vulnérables. Ainsi, à titre incident, ces traitements de données pourraient générer une atteinte à leurs droits et libertés ou à leur santé, par exemple en raison de la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée de données à caractère personnel transmises, conservées ou traitées d’une autre manière, ou l’accès non autorisé à de telles données, de manière accidentelle ou illicite (ou violation de données). Tous les consommateurs et utilisateurs finaux sur lesquels l’entreprise est susceptible d’avoir un impact matériel sont inclus dans les informations publiées par le Groupe. Le dispositif de protection des données de emeis a été renforcé en septembre 2024 par l’internalisation de la fonction de DPO Groupe qui le pilote avec une équipe de trois personnes. Pour l’essentiel, ce dispositif concerne à fin 2024 la France. Dans les autres pays où le Groupe opère, les entités ou business units locales déploient également les dispositifs requis par les législations locales et/ou européenne. Un suivi renforcé par le Groupe des dispositifs des autres pays et personnes concernées est prévu avec déploiement progressif initié pendant l’année 2025. Le Groupe estime que ce déploiement prendra plusieurs années (environ 2-3 ans), pour être finalisé sur l’ensemble des pays du Groupe. Politique liée à la protection des données (S4-1) La protection des données personnelles est intrinsèquement liée à la sécurité des systèmes d’information du Groupe, car elle repose sur des mesures techniques et organisationnelles visant à prévenir les menaces liées aux technologies de l’information. En effet, la sécurité des systèmes d’information garantit la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des données, éléments essentiels pour protéger les informations personnelles contre les accès non autorisés, les altérations ou les pertes. La Direction Générale de emeis porte la responsabilité de la Sécurité de l’information, reconnaissant son importance cruciale dans le secteur de la santé. Le Groupe a formalisé une Politique de sécurité du système d’information (PSSI) structurée, détaillée et adaptée aux besoins spécifiques du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information. Les principaux objectifs de cette politique sont : •maîtriser l’évolution des processus ; •sécuriser l’information ; •tenir compte de la nature humaine en prévenant autant que possible les oublis, erreurs, actes malveillants et/ou réduisant leur impact éventuel ; •rechercher en permanence l’efficacité, sans se perdre dans la complexité. La politique regroupe trois enjeux. •Le premier enjeu consiste à garantir aux établissements du Groupe des services de maintien en condition opérationnelle de leurs outils en s’appuyant sur un système de management de sécurité de l’information permettant de prendre en compte les évolutions stratégiques, géographiques et démographiques du Groupe. •Le second enjeu concerne les données de santé à caractère personnel hébergées et traitées par le Groupe. Ces traitements sont notamment encadrés par la réglementation française (Code de Santé publique) et soumises à des processus et modalités de mise en œuvre stricts. Seuls le respect de ces exigences et le maintien des certifications ISO 27001 et Hébergeur de Données de Santé (HDS) permettent au Groupe de maintenir leur hébergement en interne. •Le troisième enjeu est d’assurer une amélioration continue des politiques et processus proches des bonnes pratiques de sécurité de l’information, ainsi qu’une meilleure maîtrise des risques de Protection des systèmes d’informations et opérationnels. La Direction des systèmes d’information (DSI) du Groupe adapte en continu son Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI) pour maintenir ses engagements contractuels de disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité et continuité de service de l’offre HDS. Pour rappel, le SMSI a pour objectifs principaux d’identifier, atténuer et gérer les risques liés à la sécurité de l’information. Cette politique s’applique sur l’ensemble du Groupe (périmètre géographique) pour tout activité où les systèmes d’information du Groupe sont impliqués (y compris les activités de service à domicile). Le Directeur des Systèmes d’information (DSI) Groupe et le Directeur Audit, Risques et Conformité Groupe sont les niveaux les plus élevés dans l’organisation de l’entreprise qui sont responsables de la mise en œuvre de la politique. Cette politique est alignée sur les instruments pertinents reconnus à l’échelle internationale. En effet, la DSI Groupe de emeis est certifiée ISO27001 : v2022. Le Groupe est certifié depuis 2016 et cette certification est renouvelée tous les trois ans. Concernant les parties prenantes, la Direction générale du Groupe s’attend à ce que les risques soient identifiés et traités afin d’assurer la sécurité de l’information de manière efficiente et conforme à la norme ISO 27001/HDS et à toute législation applicable. Les collaborateurs et les professionnels de la chaine de valeur s’attendent à ce que les objectifs et les responsabilités, notamment de sécurité de l’information, soient clairement définis. Ils s’attendent également à ce que les moyens nécessaires pour remplir leur rôle et objectifs soient mis à disposition. Les établissements, les patients/résidents/bénéficiaires s’attendent à ce que leurs données hébergées soient disponibles et restent intègres et confidentielles. Les fournisseurs ont besoin d’avoir un périmètre de responsabilités, leurs engagements et indicateurs, notamment sur la sécurité de l’information, clairement définis dans leur contrat. Ils attendent également du SMSI tous les accès et moyens nécessaires définis dans le contrat pour accomplir leur mission. Enfin, concernant la façon dont la politique est portée à la connaissance des parties prenantes : La politique est affichée dans les locaux d’emeis (au siège) et fait partie des documents d’intégration transmis aux employés à leur arrivée dans le groupe. Par ailleurs, la Charte « Bon usage des systèmes d’information et de communication » est accessible sur le bureau de tous les postes de travail des salariés, affichée dans les locaux du siège, ainsi que dans le Portail Qualité pour les établissements. Concernant la protection des données, les informations sont disponibles selon différents canaux propres aux destinataires. Par exemple, la politique de protection des données est intégrée dans les contrats de travail des nouveaux collaborateurs, ou transmise avec leurs bulletins de salaires ; pour les visiteurs d’un site, la politique est présentée sur le site, les patients ou résidents sont informés par le livret d’accueil. La politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe s’aligne sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, démontrant ainsi notre engagement envers les normes internationales en matière de droits humains. Ces principes, qui s’appuient sur la Charte internationale des droits de l’homme, englobent la Déclaration universelle des droits de l’homme ainsi que les deux pactes qui la mettent en œuvre : le Pacte international relatif aux droits civils et politiques (ICCPR) et le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels (ICESCR). Les politiques et pratiques de vente et de relations commerciales du Groupe prennent en compte les principes relatifs à la sécurité des systèmes d’information et plus spécifiquement à la protection des données personnelles. Les politiques et mesures prises par le Groupe concernant la sécurité des systèmes d’information et la protection des données intègrent les engagements du Groupe en matière de droit de l’homme pertinents pour les parties prenantes concernées (dans le respect des principes directeurs des Nations Unies, de la déclaration de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE). Les actions et mesures permettant le respect de ces engagements sont les suivantes : 1.Respect des droits de l’homme •Sécurité et confidentialité : conformité au RGPD et mise en œuvre de systèmes d’information sécurisés. •Éthique : intégration des principes déontologiques du secteur médico-social dans la gestion des données. 2.Engagement auprès des utilisateurs •Transparence : communication claire sur la collecte et l’utilisation des données. •Dialogue : canaux accessibles pour répondre aux préoccupations des utilisateurs. •Formation : sensibilisation des collaborateurs aux enjeux des droits de l’homme et de la protection des données. 3.Mesures correctives : •Dans le cas où une fuite de données est constatée, une cellule de crise avec le Comité de sécurité Groupe réunissant toutes les parties prenantes est déclenchée. •Dans le cas où une violation de données présente un risque pour les droits et libertés des personnes, les personnes sont informées afin notamment de leur permettre de prendre les mesures de protection appropriées. La politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information est alignée avec les instruments internationalement reconnus qui concernent les patients/résidents/bénéficiaires, les salariés du Groupe et les professionnels de la chaine de valeur, y compris les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Cet alignement repose notamment sur la certification ISO 27001. À ce jour, le Groupe n’a pas eu connaissance de cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Processus de dialogue avec les parties prenantes sur la protection des données (S4-2) La DPO Groupe coordonne avec son équipe la gestion des exercices de droits de personnes et des réclamations selon une procédure dédiée. Chaque demande fait l’objet d’un examen individuel et, si besoin, d’échanges avec le demandeur, notamment en cas d’imprécision de la demande. La fonction Marketing contribue à la gestion des demandes liées directement à la prospection commerciale pour une plus grande réactivité. Les statistiques des exercices de droits et des comptes rendus des éventuelles difficultés juridiques ou opérationnelles sont présentés en Comité de Pilotage protection des données. Des procédures opérationnelles régissent les demandes d’accès au dossier médical pour les patients et résidents. En dehors du processus d’exercice de droits et de réclamation, la DPO Groupe et son équipe n’ont pas d’interaction directe avec les consommateurs et utilisateurs finaux. Ces notices informent également les personnes de leurs droits sur leurs données et des moyens de les exercer (courrier postal ou email au Group DPO). Cette information figure également sur les sites internet et formulaires de collecte de données. Les parties prenantes (notamment les patients/résidents et leur représentants) sont informés de ces éléments, étant donnée l’obligation à laquelle se conforme le Groupe de leur délivrer une information au moment où leurs données personnelles sont collectées. Concernant le dialogue et l’engagement avec les parties prenantes en matière de sécurité des systèmes d’information, les actions suivantes sont mises en oeuvre : En 2024, au niveau du Groupe, 117 campagnes de sensibilisation et de formation à la sécurité des systèmes d’information ont été organisées afin de toucher l’ensemble de nos collaborateurs. Par ailleurs, 58 tests de « phishing » (simulations d’hameçonnage) ont été réalisés. En France, chaque établissement a établi sa propre politique de la sécurité du système d’information d’établissement (« Politique de Sécurité des Systèmes d’Information Etablissement » ou PSSI Etablissement) avec la désignation d’un(e) Responsable de la sécurité du système d’information. Les réunions entre les Directions d’établissements et le Service Sécurité des systèmes d’information du Groupe ont eu lieu au moins 1 fois par an par établissement. Le Groupe organise le suivi trimestriel d’indicateurs liés aux exercices de droits de personnes afin de s’assurer que ses pratiques sont conformes aux attentes des parties prenantes. À titre d’exemples, les indicateurs suivants sont utilisés : Nombre de demandes reçues par type de droit : droit d’accès, rectification, effacement, opposition, portabilité, limitation, etc. ; délai moyen de traitement des demandes (Temps écoulé entre la réception et la réponse à une demande). À ce jour, la définition précise des objectifs sur ces indicateurs est en cours par le Groupe. Dans le cadre de la protection des données, les patients/ résidents/bénéficiaires représentent des parties prenantes particulièrement vulnérables. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux parties prenantes de faire part de leurs préoccupations en matière de protection des données (S4-3) Une procédure est consacrée à la gestion des violations de données afin d’assurer la limitation de leurs impacts sur les personnes et le respect des règles du RGPD et, en France, des recommandations de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). Les incidents présentant des risques élevés pour les droits et libertés des personnes font l’objet de communication à ces dernières. Concernant le processus de remédiation, en cas de violation de données présentant un risque pour les droits et libertés des individus, ces derniers sont informés afin de leur permettre de prendre les mesures de protection appropriées. Toutefois, le Groupe ne procède pas au suivi de la mise en œuvre de ces mesures correctives, car celles-ci relèvent des libertés individuelles des personnes concernées. Par exemple, dans le cas d’une usurpation de mot de passe, il peut être recommandé à la personne affectée de modifier son mot de passe. Cependant, la mise en œuvre effective de cette recommandation, comme le changement du mot de passe, relève exclusivement de la décision et de la responsabilité individuelle de la personne concernée, et non du Groupe Les parties prenantes (collaborateurs, patients/résidents/ bénéficiaires, prestataires) peuvent utiliser la plateforme de signalement (telle que décrite dans le chapitre 3.4.2.3), pour faire part de leurs préoccupations concernant la gestion et la protection de leurs données personnelles. De plus, les patients/résidents/bénéficiaires peuvent remonter leurs préoccupations via les canaux de remontée mis en œuvre pour la relation avec les établissements. cf. chapitre 3.3.4). En outre, les personnes concernées (c’est-à-dire celles dont les données sont traitées) peuvent saisir le DPO pour exercer leurs droits sur leurs données personnelles comme cela est déjà indiqué précédemment. Il n’existe donc pas de canal spécifique ou dédié pour les parties prenantes sur ce sujet de la protection des données. La mise en place d’un autre canal dédié pour les remontées de préoccupations n’est pas jugée nécessaire par le Groupe, car la plateforme existante permet déjà une centralisation sécurisée des signalements et remontées Le suivi des questions soulevées et traitées par ces canaux s’effectue dans le cadre du suivi des exercices de droit décrit précédemment. À ce jour, le suivi est effectué principalement sur la France, et le déploiement sur les autres pays du Groupe s’effectue progressivement depuis 2024. Concernant la mise en place de politique pour protéger les personnes contre les représailles lorsqu’elles utilisent les canaux de remontée ou la plateforme de remontée, cf. chapitre 3.4.2.3. Actions concernant la protection des données et Efficacité de ces actions (S4-4) emeis effectue des contrôles de la conformité des traitements de données dont il est responsable. Ainsi, une évaluation externe de son dispositif par un cabinet d’avocats et un cabinet de conseil pour les activités sièges, cliniques et EHPAD France a été mené en 2023. En 2024, un état des lieux des traitements de ses activités domicile France a été mené par la Data Protection Officer. Les actions décrites ci-dessous sont déjà mises en œuvre et concernent principalement la France (toutes activités). Le déploiement progressif de ces actions sur le périmètre Groupe est prévu à partir de 2025 et se fera progressivement sur plusieurs années (estimation deux à trois ans). Afin de prévenir et gérer l’impact négatif relatif à la protection des données, le Groupe a mis en place les actions suivantes : •un comité de pilotage Protection des données supervise la conformité en matière de protection des données aux textes applicables, tels que le RGPD. Ce comité qui réunit notamment la Data Protection Officer (DPO) Groupe, le Directeur Groupe des systèmes d’information, la Directrice juridique Groupe ainsi que le Directeur de l’audit et du contrôle internes, assure le suivi régulier des actions déployées et prend les décisions nécessaires en la matière ; •le Groupe a mis en œuvre une série de dispositifs et d’initiatives visant à garantir sa conformité aux exigences réglementaires, en particulier celles du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). À ce stade, il n’y a pas d’autres actions complémentaires (au‑delà des exigences réglementaires) qui ont été identifiées ou mises en œuvre ; •emeis applique une procédure de protection des données lors de la phase de conception des projets (privacy by design et by default) afin d’assurer que ses projets et activités nécessitant des traitements de données sont conformes aux impératifs de la protection des données personnelles. Cette procédure de revue est formalisée et complétée par une procédure de security by default. En complément, le privacy by design comprend la réalisation de Privacy Impact Assessments (PIA – évaluations d’impact sur la vie privée) qui sont conduits par les métiers, des experts en matière de données personnelles et de sécurité sur les projets pouvant présenter des risques élevés d’impacts sur la vie privée conformément au RGPD ; •les contrats relatifs aux données personnelles sont analysés par la fonction protection des données ainsi que la fonction juridique afin d’assurer le niveau de garantie approprié. L’accent a été mis en 2024 sur des actions de sensibilisation et de formation à la Protection des Données. Par exemple en France, deux guides sur la protection des données personnelles ont été conçus et diffusés : l’un sur les activités générales des établissements sanitaires et médico-sociaux et l’autre destiné aux ressources humaines, afin de permettre aux équipes opérationnelles d’intégrer les règles en matière de protection dans leurs activités quotidiennes. Un ensemble d’actions liées à la conformité réglementaires et à la maîtrise du risque ont été réalisées en 2024 (refonte des registres de traitement de données en France…). Dans le cadre de la certification ISO 27001, les mesures de sécurités identifiées dans cette norme sont mises en œuvre dans le Groupe. Ces mesures sont structurées de la façon suivante : •mesures organisationnelles : gestion des politiques, gouvernance et gestion des risques (ex. : gestion des incidents, continuité d’activité) ; •mesures humaines : sensibilisation, formation et responsabilités du personnel ; •mesures physiques : sécurisation des locaux et contrôle des accès physiques ; •mesures technologiques : sécurité des systèmes informatiques, gestion des configurations, protection contre les logiciels malveillants. emeis a ainsi investi et mis en place des processus et des moyens humains et techniques pour sécuriser son système d’information et protéger les données personnelles et confidentielles de ses parties prenantes. Parmi ces éléments, nous pouvons citer ceux ci-dessous (liste non exhaustive) : •le data center qui héberge nos données et les services associés est certifié ISO 27001 depuis 2016 et HDS depuis 2019 ; •des équipes d’experts sont dédiées à la surveillance du système d’information 24/7 ainsi qu’au traitement des éventuelles alertes et à la gestion des incidents de sécurité informatique ; •les exigences de sécurité et de protection de données sont intégrées systématiquement dès la conception de tout nouveau projet grâce au dispositif Bydesign ; •des clauses de sécurité sont systématiquement intégrées aux contrats de nos fournisseurs et mises en œuvre ; des Plans d’Assurance Sécurité sont mis en place pour les fournisseurs sensibles et des audits réalisés. Pour vérifier la maturité et la robustesse de la sécurité des systèmes d’information, des audits et tests d’intrusion sont réalisés régulièrement. Il ressort de ces tests des améliorations significatives sur les trois dernières années et une maturité satisfaisante de nos solutions de sécurité des systèmes d’information. Enfin, des actions de sensibilisation et de prévention sont en permanence mises en œuvre au sein du Groupe depuis plusieurs années. Les bonnes pratiques appliquées par les collaborateurs participent à la sécurité de notre système d’information et à la confidentialité des données qui nous sont confiées : •des sessions de sensibilisation sont déployées tout au long de l’année, en e-learning, auprès de l’ensemble des collaborateurs connectés et des tests de phishing sont régulièrement réalisés ; •des guides pratiques sur la protection des données personnelles sont diffusés à l’ensemble des établissements ; •des plans de continuité d’activité ont été formalisés au niveau des établissements (synchronisation des plans de soin sur des serveurs sécurisés, sauvegarde des documents essentiels...) et sont régulièrement testés de manière à assurer la continuité des soins en cas d’incidents liés aux systèmes d’information. Concernant les ressources financières allouées à la gestion de l’impact négatif sur la fuite des données, il s’agit des éléments suivants : investissements faits par le Groupe concernant les systèmes d’information (acquisition des logiciels de protection, antivirus, pare-feu, outils de chiffrement, mise en place d’infrastructures sécurisées telles que serveurs dédiés) ; budgets relatifs aux audits de sécurité informatique et tests de pénétration afin d’identifier les vulnérabilités. Les ressources financières dédiées à la gestion de cet impact négatif sont intégrées dans les budgets de fonctionnement des entités du Groupe, ce qui ne permet pas au Groupe de les isoler facilement. Les principales fonctions internes qui participent à la gestion de l’impact négatif sur la fuite des données sont le Délégué à la Protection des Données (DPO), la Direction des systèmes d’information (DSI) Groupe, la Direction de la qualité, la Direction audit, risques et conformité Groupe, la Direction juridique, la Direction de la communication, la Direction des opérations, la Direction éthique et la Direction des ressources humaines. Les actions citées précédemment sont celles permettant de faire face à l’impact négatif matériel pour le Groupe. À ce stade, le Groupe n’a pas identifié/lancé d’autres initiatives contribuant à générer des impacts positifs matériels supplémentaires, non encore identifiés à date. L’ensemble des actions décrites répondent à la logique d’amélioration continue du Groupe, en matière de protection des données. À ce jour, le Groupe n’a pas encore tiré de conclusions précises concernant l’efficacité des mesures et actions mises en place pour gérer l’impact négatif lié à la fuite de données. Les actions et mesures décrites précédemment prises par le Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information permettent d’éviter de causer ou de contribuer aux impacts négatifs. Concernant le sujet de la protection des données personnelles, le Groupe n’a pas connaissance de problème graves en matière de droits de l’homme ou d’incidents liés aux parties prenantes survenus en 2024. Indicateurs et cibles liés à la Protection des données (S4-5) À ce jour, le Groupe emeis est doté de politiques, procédures et actions mises en œuvre principalement sur le périmètre France. Concernant le Groupe, un plan d’actions et des cibles sont en cours de préparation et seront progressivement déployés dans le Groupe courant 2025. Le Groupe a en effet prévu de déployer le dispositif de contrôle Groupe de la conformité au RGPD d’ici fin 2025 (ce dispositif étant déjà en place pour la France à fin 2024). 3.4Informations en matière de Gouvernance (ESRS G1) Enjeux Matériels Principales politiques et actions Indicateurs de performance 2024 Ethique des affaires 2024 Code de conduite anticorruption Code éthique et RSE + ensemble des Politiques de Conduite des Affaires Formation anti-corruption 69 % des collaborateurs de fonctions exposées ont suivi la formation au dispositif de gestion Anti-corruption 0 condamnation ou amende pour violation des lois relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence Culture d’entreprisE 2024 Promotion de la culture managériale Promotion de la culture du prendre soin de ceux qui prennent soin À partir de 2025 Déploiement de emeis way - 3,4 % de réduction du taux de turnover entre 2024 et 2023 (taux 2024, caclul emeis : 28,35 %) - 3,55 % de réduction du taux d’absentéisme entre 2024 et 2023 (taux 2024 : 8,7 %) 3.4.1Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (G1 – SBM-3) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la Gouvernance de emeis que le Groupe a identifiés et jugés matériels lors de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par emeis ; l’analyse de matérialité a ainsi été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts. Enjeu Type d’IRO IRO Localisation dans Chaîne de valeur Horizon temporel Description Culture d’entreprise R Expérience collaborateur divergente avec les valeurs affichées par le Groupe AP, CVAv CT Exemple : la valeur « Un engagement pour l’humain » peut être perçue comme en contradiction avec le quotidien d’un aide-soignant qui par difficulté/lenteur de remplacement de certains soignants peut se retrouver à bâcler une douche, ne pas coucher les résidents à temps... In Culture d’entreprise inadaptée ne donnant pas les moyens aux collaborateurs d’accomplir leur mission, avec un manque de soutien ou des comportements managériaux inappropriés, pouvant conduire à des risques psychosociaux et à l’épuisement professionnel des collaborateurs, affectant leur bien-être et leur santé mentale AP, CVAv CT Exemple : culture d’entreprise qui valorise les heures excessives, qui banalise le stress, qui ne donne pas les moyens d’accomplir sa mission, management toxique, objectifs irréalistes, etc. Ip Culture d’entreprise positive, alignement des valeurs de l’entreprise avec celles des employés et environnement de travail sain, permettant d’augmenter l’engagement et la motivation des collaborateurs et créant/renforçant leur sentiment d’appartenance, améliorant ainsi la qualité de prise en soins des patients/résidents/bénéficiaires et la performance collective AP, CVAv MT •Satisfaction et sentiment d’appartenance, plus grande motivation et un engagement accru envers les objectifs de l’entreprise; •Plus de prise d’initiative et adaptation aux changements; •Facilitation des échanges en équipe et du partage d’informations, ce qui améliore la prise de décision et la gestion des projets; •Facilitation du recrutement de nouveaux talents permettant également de fidéliser les employés. Éthique des affaires R Non-respect des lois relatives à l’éthique des affaires liées à la corruption et toute atteinte à la probité AP, CV CT Cas avérés ou suspectés de corruption et/ou de toute atteinte à la probité en lien avec : •Corruption active directe ou indirecte d’agents publics; •Corruption d’un fournisseur ou d’un prestataire de services; •Corruption dans le cadre de l’acquisition ou de la cession de titres ou d’actifs du Groupe; •Trafic d’influence; •Conflits d’intérêts; •Corruption privée de personnels (des médecins ou autres personnels soignants, personnel administratif...qui pourraient accepter des cadeaux, voyages ou autres avantages de la part de laboratoires pharmaceutiques ou d’équipementiers médicaux en contrepartie de prescriptions ou d’achats favorables, ce qui relèverait de la corruption passive). Abréviations : In = impact négatif ; Ip = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CV = chaîne de valeur ; CVAm = chaîne de valeur en amont ; AP = activités propres ; CVAv = chaîne de valeur en aval ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long terme, plus de cinq ans. 3.4.2Politiques en matière de conduite des affaires et promotion de la culture d’entreprise (G1-1) 3.4.2.1Politiques en matière de conduite des affaires Rôle de la Direction de la conformité Les sujets relatifs à l’éthique des affaires sont pris en charge par une équipe au niveau du siège, sous la responsabilité d’un Directeur de la conformité, lui-même placé sous la responsabilité du Directeur Groupe de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité. Ce dernier, rattaché au Directeur général du Groupe, en assure la mise en œuvre. La fonction conformité Groupe a notamment pour mission de : •mettre en œuvre les dispositifs visant au respect des dispositions légales en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence (loi Sapin II pour la société mère et toutes les entités contrôlées au sein du Groupe, et respect du droit le local en la matière, le cas échéant) ; •promouvoir une pratique éthique des affaires notamment en i) rédigeant des documents structurants qui servent de guide dans la conduite de nos opérations ii) menant des actions de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs, iii) réalisant des dues diligences sur des tiers, notamment lors des opérations d’acquisition et de cession, iv) accompagnant les collaborateurs dans la résolution des dilemmes éthiques, v) et en collaborant avec l’audit interne pour réaliser des contrôles ; •animer le réseau conformité au sein du Groupe ; •être garant du bon fonctionnement de la ligne d’alerte et du traitement des alertes. Pour mener efficacement ses missions, la fonction Conformité Groupe s’appuie sur des responsables conformité répartis dans les différentes zones géographiques du Groupe. Ces responsables locaux de conformité, s’assurent notamment du correct déploiement et de l’application des procédures du Groupe. La coordination entre les équipes du Groupe et les équipes au sein des zones géographiques est assurée via une communication et des interactions régulières pour favoriser la transparence quant aux sujets rencontrés, tant au niveau du Groupe que localement. Des échanges sont ainsi organisés entre le Directeur de la conformité Groupe et les responsables conformité des zones géographiques. Le Groupe a mis en place un programme de conformité afin de respecter les obligations fixées par la loi française, dite Sapin 2, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Pour satisfaire à ses obligations légales, le Groupe a conçu un programme de conformité dédié qu’il s’efforce d’améliorer en permanence. L’éthique des affaires est directement pilotée par la Direction générale de emeis, qui a établi une politique d’éthique des affaires et de conformité. Cette politique définit les principes d’actions, le corpus documentaire, la gouvernance de l’éthique des affaires et de la conformité, ainsi que son suivi et évaluation. Politiques existantes Les politiques et procédures en matière d’éthique des affaires sont précisées ci-dessous. L’ensemble de ces politiques et procédures couvrent l’ensemble des activités, des zones géographiques et de la chaîne de valeur du Groupe (sauf exceptions mentionnées ci-après). Elles s’appliquent donc dans tous les pays où le Groupe opère et à tous les collaborateurs. Elles sont traduites dans les langues des pays et adaptées au droit local, le cas échéant. •code de conduite anticorruption, disponible sur le site du Groupe : l’éthique et la conformité au cœur de notre démarche ; •code éthique et RSE, disponible sur le site du Groupe : l’éthique et la conformité au cœur de notre démarche ; •politique cadeaux et invitations ; •charte du lobbying responsable ; •politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts accompagnée du formulaire de déclaration ; •politique mécénat et sponsoring ; •politique globale sur l’évaluation des tiers ; •politique de recours à des intermédiaires ; •procédure de recueil et de traitement des signalements ; •politique de droit de la concurrence ; •en France, il existe en complément de la Politique cadeaux et invitations, une politique relative aux avantages en faveur des professionnels de santé du fait d’une spécificité réglementaire française. Cette politique est donc restreinte à la zone géographique France. Ces politiques et procédures sont accessibles aux différentes parties intéressées. Les politiques et procédures peuvent être communiquées à l’aide d’e-mails, de newsletters, d’affichages dans les établissements, au cours de formations présentielles ou de e-learning, ainsi que via des SharePoint ou Intranets pays. Le Code de conduite anticorruption ainsi que le Code éthique et RSE sont mis à disposition des parties prenantes concernées sur le site internet du Groupe (L’éthique et la conformité au cœur de notre démarche). De même, la procédure de recueil et de traitement des alertes est accessible à toutes les parties prenantes sur le site du dispositif (Bienvenue sur la page de signalement du groupe emeis). L’ensemble des éléments décrits précédemment sont déjà en vigueur. Il n’y a pas d’action future supplémentaire prévue ou identifiée à date. En outre, l’application de toutes ces mesures ne requiert pas d’investissement financier important de la part de l’entreprise. 3.4.2.2Promotion de la culture d’entreprise dans le Groupe Culture d’entreprise, sous l’angle éthique des affaires En complément des documents structurants, la diffusion de la culture éthique des affaires s’effectue notamment par le biais de : 1.l’engagement de l’instance dirigeante au travers d’un Comité Groupe de pilotage éthique des affaires. Pour renforcer l’engagement de la Direction générale dans le pilotage de l’éthique des affaires, un comité de pilotage dédié a ainsi été instauré en février 2023 et s’est réuni à sept reprises en 2023 et à six reprises en 2024. La composition de ce comité (Directeur général Groupe, Directrice générale adjointe Groupe, Directeur financier Groupe, Directrice des ressources humaines Groupe, Directrice juridique Groupe, Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe et le Directeur de la conformité Groupe) traduit la volonté du Groupe d’impliquer la Direction générale à l’ensemble des sujets relevant de l’éthique des affaires. Le Comité Groupe éthique des affaires a notamment pour missions de : −promouvoir la culture éthique des affaires au sein du Groupe ; −examiner les actions engagées visant à prévenir et détecter les actes de corruption et/ou de manquement à la probité et proposer le cas échéant des recommandations ; −valider les politiques ou procédures, ou leurs mises à jour, en lien avec l’éthique des affaires. Ce Comité est par ailleurs tenu informé : −du suivi des alertes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte du Groupe ; −de l’évolution des indicateurs clés (déploiement des politiques et procédures, formations, conflits d’intérêts à criticité élevée, …) ; −des principales évolutions législatives et réglementaires en lien avec l’éthique des affaires ; −de l’activité de la Fonction conformité Groupe et pays ; 2.formations et/ou d’actions de communication. Les collaborateurs exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence doivent participer à une formation en présentiel, permettant d’aborder les attentes du management en matière d’éthique des affaires. Ces formations visent à réaffirmer le principe de tolérance zéro à l’égard de la corruption. Le déploiement d’un e-learning anticorruption, qui cible également les collaborateurs les plus exposés (cf. détail de ces collaborateurs dans le chapitre 3.4.2.4), et dans certains pays une population plus large, permet également la diffusion de la culture éthique ; 3.la nécessité de déclarer tout conflit d’intérêts selon une nouvelle politique déployée en 2024 ; 4.une disponibilité quotidienne de la fonction Conformité pour répondre aux questions des collaborateurs et aider à résoudre des dilemmes éthiques. Culture d’entreprise (hors éthique des affaires) Le Groupe fait le choix de ne pas formaliser de politique spécifique à sa culture d’entreprise, estimant que celle-ci est vivante, en constante évolution, et qu’un cadre figé ne saurait en refléter toute la dynamique. Il privilégie ainsi une approche basée sur des actions concrètes et veille à intégrer progressivement sa culture d’entreprise dans l’ensemble de ses processus. Depuis sa refondation en 2022, il déploie des initiatives pour la faire évoluer et la promouvoir à travers toute l’organisation. Certaines actions ont été déployées en 2024 et d’autres seront mises en œuvre à compter de 2025 pour poursuivre sa promotion. Pour rappel, une grande consultation auprès de l’ensemble des équipes avait été menée en 2023 afin de définir ensemble les valeurs qui unissent chacun des collaborateurs du Groupe dans sa mission du prendre « soin des plus fragiles ». De cette grande consultation et des contributions des collaborateurs, sont nées quatre valeurs, qui guident depuis toujours l’engagement des soignants, des encadrants et des accompagnants : Les quatre valeurs de emeis sont : •l’Engagement pour l’humain – C’est dans le soin aux plus fragiles que se révèle toute notre humanité ; •le Goût pour la vie – Car prendre soin, c’est cultiver l’art de vivre ; •la Soif d’apprendre – Car plus on apprend, mieux on prend soin ; •l’Esprit d’entraide – Car bien aider, c’est d’abord s’entraider. Largement diffusées à partir de janvier 2024 dans l’ensemble des pays, les valeurs et la démarche qui précède leur définition illustrent une volonté du Groupe de donner la parole à ceux qui font l’entreprise pour ancrer une culture commune en cohérence avec le vécu des équipes. Par la suite, en mars 2024, le Groupe a ouvert une nouvelle page de son histoire avec une nouvelle identité : emeis. Au-delà du changement de nom, cette nouvelle identité est la concrétisation de l’ambition affichée dans le plan de transformation du Groupe lancé en novembre 2022. Avec cette nouvelle marque, le Groupe présente ses activités sous une bannière unique en s’appuyant sur ses atouts : l’engagement de ses équipes, son expertise médicale de pointe, son effort constant d’innovation, la complémentarité de ses métiers… Avec une mission claire et engageante : être encore plus utiles aux patients, aux résidents et à la société, en proposant le soin et l’accompagnement personnalisés, à chaque instant et à chaque personne fragilisée. L’ambition du Groupe repose sur quatre piliers : •donner à notre collectif de plus de 83 000 experts et professionnels de la santé et de l’accompagnement les moyens d’encore mieux travailler ensemble ; •accompagner les territoires dans l’accès au soin et à l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée ; •proposer un accompagnement personnalisé médical, humain et social, qui répond à chaque besoin du patient ou résident ; •anticiper le développement de prises en soinl spécialisées pour les pathologies en croissance (insuffisance cardiaque, maladies neurologiques…), ainsi que l’accompagnement toujours plus personnalisé de chacun. Forte de ces convictions profondes et prête à relever l’un des plus grands défis sociétaux du monde qui vient, emeis présente également sa raison d’être : « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles ». C’est donc, depuis 2023, une volonté forte qui s’est affirmée au sein de l’entreprise de reposer ses fondamentaux culturels. Cette démarche de refondation de l’identité commune est une première étape clé, que le Groupe consolide progressivement. Le Groupe souhaite avancer par étapes afin que la culture d’entreprise reflète fidèlement la réalité vécue par ses collaborateurs, garantissant ainsi un alignement des valeurs, un environnement de travail sain et engageant, et une dynamique collective qui améliore tant le bien-être des équipes que la qualité de prise en soin des patients, résidents ou bénéficiaires. Dans cette logique, deux axes majeurs ont été travaillés dès 2024 : •la culture managériale d’abord, avec le déploiement progressif d’écoles de management dans certaines de ses entités. Ces programmes, déployés en France et en Suisse visent à créer une culture managériale commune, exigeante et bienveillante, en cohérence avec l’identité refondée du Groupe. En France par exemple, l’école du Management et son premier programme, le programme IMPACT – Programme d’Innovation Managériale Pour les Acteurs du Care et de la Transformation – développé en partenariat avec l’EDHEC Business School, a pour objectif d’établir et de mettre en œuvre : 1.un management incarné ; 2.des pratiques alignées et des outils communs ; 3.une posture de manager coach. Ce programme cible l’ensemble de la communauté managériale d’emeis, à savoir le Trio Managérial (Directeur d’établissement, Infirmière coordinatrice et médecin coordinateur), les directeurs et directrices de région et les managers des fonctions support. Au total, 1 000 managers ont été formés ou sont en cours de formation pendant 9 jours, alternant préparation distancielle, formation en présentiel, coaching, et co-développement. Cette initiative favorise une cohérence dans les pratiques managériales à travers le Groupe, renforçant ainsi la culture d’entreprise. Les managers en sont les premiers ambassadeurs et garants. La culture managériale constitue le facteur clé d’une culture bienveillante et positive, assurant ainsi qu’elle reflète fidèlement le vécu quotidien des collaborateurs. Au-delà des périmètres de la France et de la Suisse, la volonté du Groupe est de déployer une école du management dans l’ensemble des pays du Groupe d’ici à 2030 ; •une culture du prendre soin de ceux qui prennent soin, ensuite, dans une logique de symétrie des attentions. En 2024, le Groupe a élaboré en France la mise en œuvre du programme « emeis & Moi », un ensemble de dispositifs très concrets à destination de l’ensemble des collaborateurs, autour de quatre volets : −la santé et le bien-être dans et au-delà des portes de l’entreprise : il s’agit de garantir la sécurité et la santé au travail, qu’elle soit physique ou émotionnelle d’abord. Émotionnelle notamment, avec la mise en place d’une cellule d’accompagnement psychologique, disponible pour tous 24h/24 et 7j/7. Au-delà, c’est aussi aider les collaborateurs à prendre soin d’eux, en proposant des bilans de santé, une prise en charge étendue des soins par la mutuelle, un accompagnement administratif dans le parcours de santé, une aide pour obtenir rapidement les rendez-vous importants, ou le cas échéant un second diagnostic, −la famille et les proches : il s’agit de la mise à disposition de places de crèche, un accompagnement à la recherche de solutions de garde, une plateforme digitale pour l’aide aux devoirs des enfants, des absences facilitées et des congés supplémentaires en cas de maternité, de paternité, d’adoption, de PMA ou de contraintes en matière d’éducation. L’entreprise s’engage aussi à faciliter la vie des proches aidants en accompagnant, par exemple, les parents d’enfants en situation de handicap à travers une aide à la création de dossiers de prises en charge et d’aides financières, −le logement, ensuite avec le programme « Zéro salarié à la rue », qui offre une mise à l’abri d’urgence en cas de rupture d’hébergement (liée à une situation familiale ou économique) et un accompagnement pour retrouver un logement pérenne. Au-delà de l’urgence, l’entreprise déploie différents dispositifs d’accompagnement, pour faciliter l’accès au logement en location ou à la propriété, en orientant vers les différentes solutions existantes – logement social, 1 % logement, aides et dispositifs d’accès au logement divers, accompagnement par des assistances sociales externes, … et en fournissant de l’aide pour la partie administrative, souvent lourde, de ces démarches, −les dépenses, le niveau de vie, enfin : en mettant en place un accompagnement individualisé vers les aides et les droits sociaux, notamment dans les démarches administratives qui permettent d’y avoir accès. Nous mettons à leur disposition des conseils personnalisés par des experts externes pour prévenir le risque d’endettement ou de surendettement. En cas de difficultés financières avérées, une évaluation budgétaire approfondie est proposée, afin de pouvoir identifier des solutions d’aide, de ressources ou d’obtention de prêts. D’autres pays, comme l’Irlande, prennent des mesures similaires avec la mise en place d’une cellule d’écoute psychologique également déployée auprès de tous les collaborateurs du pays. Le Groupe souhaite élargir et enrichir ce dispositif à d’autres pays de son périmètre dans les prochaines années, avec une couverture totale envisagée d’ici 2035. En 2025, emeis prévoit de poursuivre le renforcement de la culture d’entreprise du Groupe, notamment via le projet emeis way. Ce projet vise à impliquer l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’échelle mondiale dans deux objectifs majeurs : •l’élaboration d’un modèle de leadership unifié et la création des fondements d’une culture managériale partagée au sein de l’organisation ; •la transposition concrète des quatre valeurs fondamentales d’emeis en comportements essentiels spécifiques à chaque corps de métier du Groupe. L’ambition du projet emeis way est double : impulser et soutenir une nouvelle culture du Groupe à tous les niveaux en donnant à chacun les moyens d’incarner nos valeurs au quotidien ; et assurer l’alignement des comportements clés avec nos valeurs, et, à travers elles, avec la vision, la raison d’être et les objectifs stratégiques du Groupe. Les objectifs se déclinent comme suit : •apporter une compréhension globale et commune des comportements attendus pour chaque métier ; •soutenir le développement professionnel de nos collaborateurs en mettant en évidence de potentiels espaces de développement. Le déploiement du projet emeis way s’étendra de 2025 à 2027. Pour suivre la mise en œuvre et l’efficacité de cette culture d’entreprise, emeis utilise les indicateurs et métriques suivants : •baisse du turnover ; •baisse du taux d’absentéisme ; •augmentation de l’ancienneté moyenne ; •hausse du taux de collaborateurs en CDI (contrat à durée indéterminée) ; •hausse de la satisfaction collaborateur : eNPS ; •nombre de managers formés au management ; •nombre de collaborateurs consultés dans le cadre du projet emeis way (dépendant de la méthode utilisée de déploiement du projet). Le suivi de ces indicateurs est essentiel pour assurer que l’évolution de la culture d’entreprise répond aux risques identifiés. Les liens avec les Risques et Impacts matériels identifiés sur la culture d’entreprise pour le Groupe sont les suivants : •en mesurant la baisse du turnover et du taux d’absentéisme, ainsi qu’une augmentation de l’ancienneté moyenne et du taux de collaborateurs en CDI, le Groupe pourra évaluer dans quelle mesure la culture renforce l’engagement et la fidélisation des équipes. Pour affiner cette analyse, des formulaires d’entretiens de sortie ont été déployés en France fin 2024, avec pour objectif d’être étendus aux autres périmètres couverts par le Groupe à partir de 2025. Les enseignements tirés de ces entretiens permettront d’identifier des leviers d’amélioration et de mettre en œuvre des actions complémentaires, notamment pour mieux comprendre et accompagner l’évolution de la culture d’entreprise ; •l’amélioration de la satisfaction des collaborateurs, mesurée par l’eNPS, permettra d’identifier si l’environnement de travail et les pratiques managériales évoluent positivement et si les collaborateurs se sentent engagés et reconnus dans leur travail ; •enfin, le nombre de managers formés au management, et de collaborateurs consultés dans le cadre du projet emeis Way, reflétera l’implication collective dans cette transformation et contribuera à traduire concrètement la culture d’entreprise dans le quotidien des équipes. Ces indicateurs permettront de s’assurer que la culture mise en place ne reste pas une intention déclarative, mais qu’elle se traduit concrètement par des conditions favorables à l’épanouissement des collaborateurs et à la réussite de leur mission. Des cibles ont été définies pour les deux premiers indicateurs: •Baisse du turnover −Cible 5 % de réduction à fin 2025, soit un taux cible de 26,9 %. −Cette cible couvre la totalité des collaborateurs du Groupe dans l’ensemble des activités et périmètre géographique du Groupe. −Valeur de référence 2024 : 28,35 % (soit - 3,41 % par rapport à 2023) −La Direction des ressources humaines a établi cet objectif en analysant les diminutions annuelles consécutives du taux de turnover depuis l’introduction du plan de refondation en 2022. Elle a ensuite défini une cible plus ambitieuse, reflétant sa détermination à réduire encore plus significativement le turnover au sein du Groupe. −La définition de cette cible a été effectuée sans l’implication ni la consultation des employés. •Baisse du taux d’absentéisme −Cible 5 % de réduction à fin 2025, soit un taux cible de 8,2 %. −Cette cible couvre la totalité des collaborateurs du Groupe dans l’ensemble des activités et périmètre géographique du Groupe. −Valeur de référence 2024 : 8,70 % (soit - 3,55 % par rapport à 2023). −La Direction des ressources humaines a établi cet objectif en analysant les diminutions annuelles consécutives du taux d’absentéisme depuis l’introduction du plan de refondation en 2022. Elle a ensuite défini une cible plus ambitieuse, reflétant sa détermination à réduire encore plus significativement le turnover au sein du Groupe. −La définition de cette cible a été effectuée sans l’implication ni la consultation des employés. Concernant les autres indicateurs mentionnés précédemment, les cibles restent à définir. La Direction des ressources humaines prévoit de les établir au cours de l’année 2025. Le Groupe n’est pas en mesure d’isoler spécifiquement les ressources et coûts liés aux initiatives portant sur la culture d’entreprise, ceux-ci étant intégrés aux budgets et aux ressources opérationnelles existants. Pour les projets à venir, les budgets et ressources sont en cours de revue et ne pourront donc pas être partagés à ce stade. 3.4.2.3Dispositif d’alerte interne Plateforme de vigilance emeis dispose d’un outil d’alerte (emeis.signalement.net), qui permet à ses collaborateurs, et à toute autre partie prenante d’alerter quant aux manquements au Code éthique et RSE ou et/ou toute disposition légale et réglementaire, dont notamment la corruption et le trafic d’influence. En 2022, le Groupe a renforcé la visibilité de cet outil et la communication autour de ce dispositif dans ses sites en France. Cela s’est traduit par la mise en place d’un affichage dédié, précisant les engagements d’emeis : 1) garantir une investigation en toute confidentialité, 2) assurer l’absence de représailles envers les lanceurs d’alerte, et 3) entreprendre des actions correctives si nécessaire. Une nouvelle campagne d’affichage a été lancée en 2024 et est déployée progressivement dans les différents pays. D’autres modalités d’accès à cet outil d’alerte pour les autres parties prenantes (notamment partenaires et fournisseurs) sont décrites dans le chapitre 3.3.2 pour plus de précisions. Le Code de conduite anticorruption et le Code éthique et RSE font mention également de l’existence du dispositif. Par ailleurs, son existence est mise en avant et expliquée au cours des différentes formations dispensées (formation anticorruption présentielle pour les collaborateurs les plus exposés et e-learning). La procédure de recueil et de traitement des signalements a été mise à jour en 2023 afin d’être en adéquation avec les dernières évolutions législatives. Cette procédure est accessible dans chaque pays sur le site emeis.signalement.net. Tout manquement aux principes éthiques, ainsi que toute autre violation des lois et réglementations et tout incident entrant notamment, mais pas seulement, dans les domaines suivants peut faire l’objet d’un signalement : •corruption, trafic d’influence et conflit d’intérêts ; •discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail ; •fraudes, détournements et vols ; •pratiques anticoncurrentielles ; •droits et protection des personnes ; •protection de l’environnement ; •non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général. Les faits, informations et documents relevant de la prise en charge des patients ou résidents ne sont pas traités par le présent dispositif et font l’objet de procédures spécifiques au sein d’emeis via une plateforme d’écoute ou un dispositif de médiation. Le mode opératoire de lancement d’une alerte est précisé dans la procédure de recueil et de traitement des signalements, accessible à tous les collaborateurs et tiers externes sur la plateforme. La fonction Conformité Groupe et les fonctions Conformité des pays ont la responsabilité du recueil et du traitement des signalements dans leur périmètre respectif et font office de Référent Principal de l’Alerte (RPA). La fonction Conformité Groupe dispose d’une vision globale de l’ensemble des signalements. Toutes les personnes chargées de la réception et du traitement d’un signalement sont tenues de respecter une obligation de confidentialité. Les étapes de traitement d’une alerte sont également mentionnées dans la procédure de recueil et de traitement des alertes qui se conforme aux obligations légales des pays. Le Groupe se conforme à la législation européenne relative aux lanceurs d’alertes et à sa transposition en droit local. Ainsi, la procédure de recueil et de traitement des signalements mentionne qu’il applique les lois nationales sur la protection des Lanceurs d’alerte (loi Waserman en France par exemple) et la directive européenne qui protège les Lanceurs d’alerte contre les mesures de représailles et les sanctions. Cf. chapitre 3.3.1.4 sur la protection des lanceurs d’alerte. Procédure de recueil et signalement via la plateforme de vigilance prévoyant les modalités de protection des lanceurs d’alerte Protection de l’identité du lanceur d’alerte qui ne sera pas divulguée Le Dispositif garantit une stricte confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des personnes concernées et des informations recueillies, à toutes les étapes du traitement de l’alerte. Les éléments de nature à identifier le lanceur d’alerte : •ne peuvent jamais être divulgués à la personne concernée par l’alerte, même si elle exerce son droit d’accès, au titre de la loi sur la protection des données ; •peuvent toujours être divulgués à une autorité judiciaire en cas de demande de sa part ; •peuvent être divulgués, en dehors de l’autorité judiciaire, à quiconque uniquement après avoir recueilli le consentement préalable du lanceur d’alerte. Protection contre des représailles éventuelles Sous réserve d’émettre une alerte dans le respect des dispositions prévues dans le présent document, le lanceur d’alerte ne peut pas faire l’objet de mesures de représailles, ni de menaces ou de tentatives de recourir à ces mesures et ce, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite. L’ensemble des éléments décrits précédemment sont déjà en vigueur. Il n’y a pas d’action future prévue ou identifiée à date. En outre, l’application de toutes ces mesures ne requiert pas d’investissement financier important de la part de l’entreprise. Enquêtes internes Les enquêtes internes en matière de fraude et/ou de manquement à la probité sont placées systématiquement sous la responsabilité de la Direction Groupe de l’audit interne et/ou de la Direction juridique Groupe. Toutes les enquêtes conduites font l’objet de rapports qui sont systématiquement adressés à la Direction générale Groupe. Dans un certain nombre de cas, les travaux d’investigations peuvent être confiés à un cabinet spécialisé en forensic (analyse des incidents de sécurité, évaluation de l’étendue des dommages). Si, à l’issue de ces enquêtes, des faits avérés relevaient du domaine pénal, le Conseil d’administration serait impérativement informé et les autorités judiciaires compétentes seraient saisies. La procédure mentionne néanmoins que l’auteur d’un signalement doit répondre à des conditions cumulatives pour bénéficier du statut de lanceur d’alerte et énumère les protections qui lui sont accordés dont notamment : •protection de l’identité du lanceur d’alerte qui ne sera pas divulguée ; •protection contre des représailles éventuelles ; •protection pénale et civile (irresponsabilité pénale et civile en France). En 2024, emeis ne reporte aucun cas avéré de corruption. Détail des signalements dans le Groupe en 2024 Typologies des signalements reçus en 2024 Total général Discrimination, harcèlement, santé et sécurité 185 Corruption, trafic d’influence et conflit d’intérêts 16 Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général 69 Fraude, détournement et vol 6 Droits et protection des personnes 19 Protection de l’environnement 1 Pratiques anticoncurrentielles 4 Total général 300 L’Autriche et les Pays-Bas ont un système de remontée des plaintes spécifique. Le nombre de plaintes issu de ce canal ne sera pas publié en l’absence de suivi. 3.4.2.4Politique de formation concernant les sujets liés à la corruption La formation est un outil essentiel au sein du Groupe pour prévenir la corruption et toute autre atteinte à la probité. Les collaborateurs concernés par ce dispositif de prévention ont été identifiés sur la base de la cartographie des risques de corruption. Ainsi, parmi les personnes visées par ce dispositif, ci-après définie comme population exposée, on identifie notamment les fonctions suivantes : •comité de Direction du Groupe, les CEO, les CFO, les COO des zones géographiques et pays ; •tous les responsables de service Groupe (n-1 des membres des CoDir) ; •directeurs régionaux et leurs adjoints ; •directeurs d’établissement et leurs adjoints ; Cette population définie peut être différente selon les zones géographiques où le Groupe est implanté. Depuis 2022, le Groupe déploie des formations que la population exposée doit suivre. Ces formations peuvent se dérouler soit en présentiel soit via un dispositif de elearning. Formations en présentiel •durée comprise entre 1H30 et 2H ; •animées par les responsables conformité. Ces formations présentielles permettent un échange entre les participants et la fonction Conformité, indispensable pour une bonne compréhension et appropriation des sujets et problématiques éventuellement rencontrées. Le contenu de ces formations s’articule principalement comme suit : •définitions et concepts clés : corruption, trafic d’influence, paiement de facilitation, conflits d’intérêt, etc. ; •législation anticorruption : règlementations dans les pays, principales lois anticorruption, sanctions pénales, loi Sapin II ; •programme de conformité emeis : tolérance 0, présentation du corpus documentaire (ensemble des politiques de conformité et de conduite des affaires), dispositif d’alerte, évaluation des tiers ; •présentation de vidéos ; •études de cas. Formations en e-learning •durée d’une vingtaine de minutes ; •cet e-learning est déployé depuis 2023 dans tous les principaux pays ou emeis est présent. Ce module, est obligatoire auprès de la population exposée (il peut la cas échéant être déployé plus largement à d’autres populations, dans certains pays). À l’issue du module, un test de validation de la correcte appropriation des sujets abordés permet de confirmer la participation à la formation. Les collaborateurs appartenant à la population exposée sont tenus de participer à au moins l’une des deux formations proposées. Par ailleurs, une formation sur l’anticorruption est également dispensée auprès des membres du Comité exécutif du Groupe ainsi que de son Conseil d’administration. Ces sessions de formation ont été animées par un cabinet d’avocats de 1er rang. Cette formation spécialisée, destinée aux dirigeants et administrateurs, offre un niveau d’approfondissement et de technicité élevé, assurant ainsi une information complète et précise. Au 31 décembre 2024, 3 287 collaborateurs présents dans les effectifs et appartenant à la population éligible ont été formés à l’anticorruption depuis le lancement des campagnes de formation au 2ème semestre 2022. Le Groupe estime au mieux la population exposée sur la base des fonctions définies et listées supra à environ 4 793 collaborateurs. Selon la définition retenue par le Groupe de la population éligible, le taux de participation aux formations anti-corruption s’élève à 69 %. emeis continuera en 2025 et au-delà à accroitre le nombre de participants ainsi qu’à fiabiliser son estimation de la population éligible. Par ailleurs, 100 % du Comité de Direction Groupe a été formé à la date d’arrêté du présent rapport de durabilité par le Conseil d’administration. Le Groupe n’a pas défini de cible concernant le pourcentage de collaborateurs formés. En effet, cet indicateur est fortement influencé par le turnover. Ce dernier crée un besoin constant de former de nouveaux employés, rendant difficile l’atteinte d’un pourcentage stable de collaborateurs formés en fin d’année. L’ensemble des éléments décrits précédemment sont déjà en vigueur. Il n’y a pas d’action future prévue ou identifiée à date. En outre, l’application de toutes ces mesures ne requiert pas d’investissement financier important de la part de l’entreprise. 3.4.3Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) D’un point de vue général, sous l’angle de la Conformité, les procédures internes ainsi que le Code de conduite anticorruption donnent des directives claires aux collaborateurs du Groupe. Le Code éthique et RSE quant à lui donne à l’ensemble des collaborateurs du Groupe des éléments de compréhension des enjeux que ce sujet comporte. Le Code anticorruption du Groupe reprend par ailleurs toutes les typologies de tiers à risques et les comportements à adopter avec ces derniers. En juillet 2024, le Groupe a déployé une nouvelle politique d’évaluation des tiers. Cette politique intègre toutes les parties identifiées comme à risque en lien avec la cartographie des risques de corruption. Ces évaluations consistent à collecter des informations et documents sur un tiers afin d’identifier et d’en apprécier les différents risques d’atteinte à la probité auxquels s’expose le groupe emeis en entrant ou poursuivant des relations d’affaires avec celui-ci. Ces évaluations permettent de décider si et dans quelles conditions emeis peut avoir une relation d’affaires avec le tiers concerné. Depuis juillet 2024, sur le périmètre France, tous les fournisseurs qui sont i) référencés et pilotés par la fonction Achats et ii) entrant dans une catégorie de tiers à risques selon une taxonomie établie font l’objet d’une évaluation à l’aide d’un outil d’intelligence économique. L’évaluation est effectuée par la fonction Achats, avec un signalement à la fonction Conformité en cas d’alerte générée par l’outil utilisé. Concernant les relations avec les fournisseurs En 2024, la Direction des achats Groupe a déployé des protocoles achats garantissant le caractère éthique et transparent du référencement et de l’évaluation des fournisseurs. Ces protocoles détaillent l’ensemble des processus majeurs du cycle de vie achats (stratégies panels fournisseurs par famille d’achats, stratégies d’appels d’offres, sélection des fournisseurs revues de performance annuelles des fournisseurs majeurs), la répartition des rôles et responsabilités entre les achats et les Directions métiers, les seuils et instances de validation, etc. De plus, la Direction des achats a déployé en octobre 2024 un module d’eSourcing (plateforme Source-to-Contract) en France, permettant de préparer et réaliser des appels d’offres via une plateforme digitale, ce qui participe à la lutte anti-corruption. En effet, la traçabilité des échanges avec les fournisseurs via la plateforme participe à la transparence et l’équité pour l’ensemble des fournisseurs qui sont consultés dans ces appels d’offres. Par ailleurs, et comme décrit dans la section 3.3.2 « Professionnels de la chaîne de valeur », la politique Achats responsables, éthiques et inclusifs, mise en œuvre par la Direction des achats Groupe repose sur les actions prioritaires suivantes : •mettre en œuvre la feuille de route Achats responsables, déclinant les actions identifiées dans les catégories d’achats majeures : équipements médicaux, laboratoires d’analyses, restauration, immobilier, flotte automobile… ; •faire signer la nouvelle Charte des achats responsables par les fournisseurs référencés nationaux. Cette Charte des achats responsables explicite les engagements réciproques d’emeis et de ses partenaires, et précise les exigences environnementales et éthiques, ainsi que celles liées au respect des collaborateurs et de leurs conditions de travail (recours au travail forcé, travail des enfants, rémunération et durée du travail, santé et sécurité des collaborateurs, liberté syndicale, égalité de traitement et non-discrimination, inclusion, droits des communautés locales et populations autochtones) ; •obtenir, pour les fournisseurs majeurs, des évaluations RSE d’un niveau satisfaisant auprès d’organismes Tiers (Ecovadis) ; •intégrer dans les processus d’appels d’offres majeurs un critère de sélection RSE des fournisseurs. Les appels d’offres significatifs (selon le montant de dépenses concerné par le projet) intègrent des critères de sélection équilibrés entre, d’une part, des critères techniques & qualité, et d’autre part, des critères économiques, RSE et juridiques. Chaque sélection de fournisseur dans des catégories nationales fait l’objet d’un contrôle (corruption, condamnation, éthique des affaires) par les acheteurs via l’outil LexisNexis (remplacé depuis peu par l’outil ADIT), conditionnel à tout début de relation contractuelle. En cas de doute, le dossier est automatiquement basculé au département Conformité qui procède à une analyse plus poussée via des recherches complémentaires, en utilisant notamment la plateforme Dow Jones. Évaluation des fournisseurs cf. détails complémentaires dans le chapitre 3.3.2 Professionnels de la Chaine de Valeur. S’agissant plus particulièrement du volet RSE, depuis 2020, le Groupe s’appuie sur un organisme Tiers (EcoVadis). EcoVadis est une plateforme qui évalue les pratiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs. La méthode d’évaluation d’EcoVadis se base sur une grille de critères couvrant différents domaines, tels que le respect des droits de l’Homme, la durabilité environnementale, l’éthique des affaires et la responsabilité sociale. Les évaluations sont réalisées en se basant sur des informations fournies par les fournisseurs, des sources externes et, dans certains cas, des audits sur site. Les résultats sont présentés sous forme de score et de rapport détaillé, permettant aux entreprises d’identifier les domaines à améliorer et de prendre des mesures pour renforcer leur engagement en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les cotations EcoVadis (ou équivalent) sont effectuées pour les fournisseurs globaux et nationaux pilotés par la Direction des achats, représentant environ 70 % de la dépense totale. Le Groupe vise une fréquence annuelle d’actualisation de ces évaluations. Formation des acheteurs 100 % des acheteurs sont formés à l’outil et à la procédure EcoVadis en France. Les responsables achats des pays majeurs du Groupe ont également été formés depuis fin 2023. 3.4.4Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) Plan d’action et cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Aucun cas de corruption ou de versement de pot-de-vin n’est survenu au cours de la période de référence. Le Groupe dispose d’une cartographie des risques de corruption consolidée et de cartographies dans les pays, avec un taux de couverture de 96 % du chiffre d’affaires 2024. Afin de réaliser ces cartographies des risques et de passer du risque brut au risque net, une évaluation de 56 dispositifs de maîtrise qui se répartissent sur quatre piliers (documentation, gouvernance/organisation, contrôles et indicateurs) a été réalisée par chacun d’entre eux. Lorsque le niveau de maîtrise était insatisfaisant, des plans d’actions ont été validés et déployés ou sont en cours de déploiement. Les évaluations ont par ailleurs été auditées dans quatre pays par des audits externalisés et des plans d’actions ajoutés le cas échéant. La conformité Groupe est chargée de réaliser le suivi des plans d’actions dont la mise en place permet in fine de réduire l’exposition des pays et du Groupe aux différents risques et scénarios de corruption auxquels ils sont exposés. L’ensemble des éléments décrits précédemment sont déjà en vigueur. Il n’y a pas d’action future prévue ou identifiée à date. En outre, l’application de toutes ces mesures ne requiert pas d’investissement financier important de la part de l’entreprise. 3.4.5Cas avérés de corruption ou de versement avéré de pots‑de-vin (G1-4) Le Groupe maintient une doctrine de tolérance zéro en matière de corruption et n’a jamais été condamné ni sanctionné pour des infractions liées à la corruption. Aucune amende n’a été imposée au Groupe pour violation des lois anticorruption. Étant donné l’engagement ferme du Groupe à respecter les normes les plus strictes en matière d’éthique et de conformité, il n’est pas jugé nécessaire d’établir des cibles spécifiques concernant le nombre de condamnations ou d’amendes liées à la corruption. L’objectif implicite reste de conserver un bilan irréprochable en la matière. 3.4.6Note méthodologique des indicateurs G1 •Baisse du turnover : −cf. le détail du calcul du taux de turnover dans la note méthodologique en fin de chapitre 3.3.1 ; −la baisse du turnover correspond à la variation du taux 2024 vs. le taux 2023. •Baisse du taux d’absentéisme : −les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payés ou non payés). La formule utilisée pour calculer le taux d’absentéisme est la suivante : (Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail/Nombre d’heures travaillées) x 100 ; −la baisse du taux d’absentéisme correspond à la variation du taux 2024 vs. le taux 2023. •Hausse du taux de collaborateurs en CDI (Contrat à Durée Indéterminée) : −taux de collaborateurs en CDI : (Nombre d’employés avec un contrat CDI au 31/12/2024/Nombre total d’employés au 31/12/2024) x 100 ; −la hausse correspond à la variation du taux 2024 vs. le taux 2023. En revanche, les indicateurs suivants ne sont pas encore calculés en 2024. Ils le seront à partir de 2025 : •augmentation de l’ancienneté moyenne ; •hausse de la satisfaction collaborateur : eNPS ; •nombre de managers formés au management ; •nombre de collaborateurs consultés dans le cadre du projet emeis way (dépendant de la méthode utilisée de déploiement du projet). 3.5Annexe de la Déclaration relative à la durabilité Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (ESRS 2 – IRO-2) ESRS Exigences de publications Référence dans la déclaration de emeis relative à la durabilité ESRS 2 Informations générales à publier BP-1 : Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité 3.1.1.1 Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité (ESRS 2 - BP-1) BP-2 : Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 3.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 - BP-2) GOV-1 : Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.3.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 - GOV-1) GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 3.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes (ESRS 2 - GOV-2) GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 3.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (ESRS 2 - GOV-3) GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable 3.1.3.4.Déclaration de Diligence raisonnable (ESRS 2 - GOV-4) GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 3.1.3.4. Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (ESRS 2 - GOV-5) SBM-1 : Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur 3.1.2.1 Activités et modèle d’affaire du groupe (ESRS 2 - SBM-1) SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.1.2.3 Impacts, risques et opportunités matériels (ESRS 2 - SBM-3) IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des IRO matériels (ESRS 2 - IRO-1) IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 3.1.4.3 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (ESRS 2 – IRO-2) ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 3.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (ESRS 2 - GOV-3) ESRS 2 IRO-1 : Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique 3.1.4.2 Procédures d’identification et d’évaluation des IROs liés au changement climatique (E1 - IRO 1) ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.2.1.2 Etudes de résilience climatique (SBM-3) E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 3.2.1.1 Stratégie Climat : Vers un plan de réduction des émissions du parc immobilier (E1-1) E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.1.4 Politiques, actions et objectifs relatifs aux changements climatiques (E1-2 E1-3 E1-4) E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.2.1.4 Politiques, actions et objectifs relatifs aux changements climatiques (E1-2 E1-3 E1-4) E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.1.4 Politiques, actions et objectifs relatifs aux changements climatiques (E1-2 E1-3 E1-4) E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique 3.2.1.5 Gestion de l’énergie (E1-5) E1-6 : Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 3.2.1.5 Emissions de GES (scopes 1,2&3 - E1-6) E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone N/A E1-8 : Tarification interne du carbone 3.2.1.5 Prix du Carbone (E1-8) E1-9 : Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique N/A ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.1.4.2 Procédures d’identification et d’évaluation des IROs liés à la gestion des déchets (ESRS2 – IRO-1) E5-1 : Politiques en matière d’utilisation desressources et d’économie circulaire 3.2.2.2 Politique liée à la gestion des déchets (E5-1) E5-2 : Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.2.2.3 Actions relatives à la gestion des déchets (E5-2) E5-3 : Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.2.2.4 Cibles liées à la gestion des déchets dangereux (E5-3) E5-4 : Ressources entrantes N/A E5-5 : Ressources sortantes 3.2.2.5 Ressources sortantes (E5-5) E5-6 : Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire N/A ESRS S1 Effectifs de l’entreprise ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.3.1.1 IROs matériels liés aux effectifs de l’entreprise (S1 – SBM-3) S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 3.3.1.5 Santé et sécurité 3.3.1.5 Dialogue social 3.3.1.5 Qualité de vie au travail 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices 3.3.1.6 Diversité et inclusion S1-2 : Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants 3.3.1.5 Santé et sécurité 3.3.1.5 Dialogue social 3.3.1.5 Qualité de vie au travail 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices 3.3.1.6 Diversité et inclusion S1-3 : Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 3.3.1.5 Santé et sécurité 3.3.1.5 Dialogue social 3.3.1.5 Qualité de vie au travail 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices 3.3.1.6 Diversité et inclusion S1-4 : Actions concernant les impacts matériels, approches visant à atténuer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 3.3.1.5 Santé et sécurité 3.3.1.5 Dialogue social 3.3.1.5 Qualité de vie au travail 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices 3.3.1.6 Diversité et inclusion S1-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.3.1.5 Santé et sécurité 3.3.1.5 Dialogue social 3.3.1.5 Qualité de vie au travail 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices 3.3.1.6 Diversité et inclusion S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise 3.3.1.2 Caractéristiques des effectifs (S1-6) S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise N/A S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.3.1.5 Dialogue social et QVT/Section Indicateurs liés à la couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) S1-9 : Métriques de diversité 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Indicateurs de diversité (S1-9) S1-10 : Salaires décents 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Salaire adéquat (notion de « salaire décent ») (S1-10) S1-11 : Protection sociale N/A S1-12 : Personnes handicapées 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Pourcentage de salariés en situation de handicap (S1-12) S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences 3.3.1.6 Développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices/Section Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) S1-14 : Métriques de santé et de sécurité 3.3.1.5 Santé et sécurité/ Section Cibles et indicateurs (S1-14) S1-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Pour la parentalité et les aidants : Indicateurs équilibre vie professionnelle et vie privée (S1-15 ) S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Indicateurs de rémunération (S1-16) S1-17 : Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme 3.3.1.6 Diversité et inclusion/Section Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme (S1-17) ESRS S2 Professionnels de la chaîne de valeur ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.3.2.1 Introduction (S2 - SBM-3) S2-1 : Politiques relatives aux professionnels de la chaîne de valeur 3.3.2.2 Politiques relatives aux professionnels de la chaine de valeur (S2-1) S2-2 : Processus d’interaction au sujet des impacts avec les professionnels de la chaîne de valeur 3.3.2.3 Interactions avec les professionnels de la chaine de valeur (S2-2) S2-3 : Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux professionnels de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 3.3.2.4 Outils permettant aux professionnels de la chaine de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3) S2-4 : Actions concernant les impacts matériels sur les professionnels de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les professionnels de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 3.3.2.5 Actions concernant les professionnels de la chaîne de valeur (S2-4) S2-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.3.2.6 Indicateurs et cibles relatifs aux professionnels de la chaine de valeur (S2-5) ESRS S3 Communautés touchées ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.3.3.1 Introduction (S3 - SBM-3) S3-1 : Politiques relatives aux communautés affectées 3.3.3.2 Politiques relatives aux communautés affectées (S3-1) S3-2 : Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts 3.3.3.3 Dialogue avec les communautés affectées (S3-2) S3-3 : Processus visant à remédier aux impacts négatifs, et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations 3.3.3.4 Processus et outils permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations (S3-3) S3-4 : Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions 3.3.3.5 Actions concernant les communautés affectées (S3-4) S3-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.3.3.6 Indicateurs et cibles concernant les communautés affectées (S3-5) ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : Population accueillie et enjeux de chacune des activités du groupe (S4-SBM3) •3.3.4.2 Restauration : Stratégie liée à la Restauration (S4-SBM3) •3.3.5.1 : Protection des données : Stratégie liée à la Protection des données (S4-SBM3) S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : La politique médico-soignante emeis basée sur les recommandations internationales (S4-1) ; La Politique Qualité emeis (S4-1) ; La Politique et le Code Ethique de emeis (S4-1) ; Les Politiques oeuvrant au bien-être (S4-1) ; La politique emeis pour organiser le dialogue avec les proches (S4-1) •3.3.4.2 Politique liée à la Restauration (S4-1) •3.3.5.2 Politique liée à la protection des données (S4-1) S4-2 : Processus d’interaction au sujet des impacts avec les consommateurs et utilisateurs finaux •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : La prise en charge des patients/résidents/bénéficiaires et l’accompagnement de leurs proches (S4-2) ; Les échanges pour une prise en charge toujours plus adaptée (S4-2) ; Restauration et vie sociale, piliers de l’accompagnement et des soins (S4-2 et S4-3) ; Engagement et dialogue avec les familles : une approche transparente et personnalisée (S4-2) •3.3.4.2 Processus de dialogue avec les consommateurs au sujet des impacts liés à la Restauration (S4-2) •3.3.5.3 Processus de dialogue avec les parties prenantes sur la protection des données (S4-2) S4-3 : Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : La gestion des évènements indésirables, engagement de transparence du groupe emeis (S4-3, S4-4, S4-5) ; Des temps d’échanges réguliers (S4-3) ; Restauration et vie sociale, piliers de l’accompagnement et des soins (S4-2 et S4-3) ; La gestion des réclamations et le dispositif de médiation (S4-3) •3.3.4.2 Processus visant à rémedier aux impacts et canaux permettant aux consommateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) •3.3.5.4 Processus visant à rémedier aux impacts et canaux permettant aux consommateurs finaux de faire part de leurs préoccupations en matière de protection des données (S4-3) S4-4 : Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : La gestion des évènements indésirables, engagement de transparence du groupe emeis (S4-3, S4-4, S4-5) ; Les actions mises en oeuvre pour assurer une offre de qualité et accessible (S4-4) ; Des contrôles internes et externes, une dynamique d’amélioration continue des pratiques (S4-4) ; Les actions mises en oeuvre par le réseau éthique du groupe emeis (S4-4) ; Poursuivre et simplifier la démarche éthique (S4-4, S4-5) ; Les actions mises en oeuvre pour assurer confort et bien-être (S4-4) ; les dispositifs de dialogue renforcé au sein ds établissements emeis (S4-4) •3.3.4.2 Actions concernant la restauration et efficacité de ces actions (S4-4) •3.3.5.5 Actions concernant la protection des données et efficacité de ces actions (S4-4) S4-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels •3.3.4.1 Patients/résidents/bénéficiaires : La gestion des évènements indésirables, engagement de transparence du groupe emeis (S4-3, S4-4, S4-5) ; Cibles et indicateurs (S4-5) ; Garantir une amélioration continue de la qualité et de la sécurité des soins (S4-5) ; Les ambitions de emeis en termes de certification de ses établissements (S4-5) ; Poursuivre et simplifier la démarche éthique (S4-4, S4-5) ; Une approche de services et d’organisation « comme à la maison » (S4-5) ; Améliorer la satisfaction des patients/résidents/bénéficiaires et de leurs proches (S4-5) •3.3.4.2 Cibles liées à la Restauration (S4-5) •3.3.5.6 Cibles et indicateurs liés à la protection des données (S4-5) ESRS G 1 Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 : Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.3.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 - GOV-1) ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.1.4.2 Procédures d’identification et d’évaluation des IRO liés à la conduite des affaires ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 3.4.1 Gestion des impacts, Risques et Opportunités (SBM3) G1-1 : Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 3.4.2 Politiques en matière de conduite des affaires et promotion de la Culture d’entreprise (G1-1) G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs 3.4.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 3.4.4 Prévention et détection de la corruption et des pots de vin (G1-3) G1-4 : Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin 3.4.5 Cas avérés de corruption ou de versement avérés de pots de vin (G1-4) G1-5 : Influence politique et activités de lobbying N/A G1-6 : Pratiques en matière de paiement N/A Liste des points de données dans les normes transverses et thématiques dérivées d’autres textes législatifs de l’UE en application de la norme ESRS 2 Exigence de publication et point de donnée correspondant Référence SFDR Référence au pilier 3 Référence au règlement sur les indices de référence Référence à la législation européenne sur le climat Référence dans le DEU ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance, paragraphe 21, point d) Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.1.3.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21, point e) 3.1.3.1 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable, paragraphe 30 Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I 3.1.3.4 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40, point d) i) Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40, point d) ii) Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées, paragraphe 40, point d) iii) Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816II N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. N/A ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 3.2.1.1 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris », paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.1.1 ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.1.4 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat), paragraphe 38 Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I N/A ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I 3.2.1.5 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I N/A ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.1.5 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.1.5 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 N/A ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 N/A ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif, paragraphe 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. N/A ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67, point c) Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés N/A ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission N/A ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I ; indicateur n° 2, tableau 2, annexe I, indicateur n° 1, tableau 2, annexe I ; indicateur n° 3, tableau 2, annexe I N/A ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I N/A ESRS E3-1 Politique en la matière, paragraphe 13 Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I N/A ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I N/A ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28, point c) Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I N/A ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m³ par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres, paragraphe 29 Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I N/A ESRS 2 – IRO 1 – E4, paragraphe 16, point a) i Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I N/A ESRS 2 – IRO 1 – E4 paragraphe 16, point b) Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I N/A ESRS 2 – IRO 1 – E4, paragraphe 16, point c) Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24, point b) Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe 24, point c) Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24, point d) Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I N/A ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37, point d) Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I N/A ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I 3.2.2.5 ESRS 2 – SBM3 – S1 Risque de travail forcé, paragraphe 14, point f) Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I 3.3.1.1 ESRS 2 – SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe 14, point g) Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I 3.3.1.1 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 20 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 3.3.1.1 ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.3.1.5 3.3.1.6 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I 3.3.1.5 3.3.1.6 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I 3.3.1.5 3.3.1.6 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I 3.3.1.5 3.3.1.6 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88, points b) et c) Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.3.1.5 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88, point e) Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I 3.3.1.5 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97, point a) Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.3.1.6 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général, paragraphe 97, point b) Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I 3.3.1.6 ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103, point a) Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I 3.3.1.6 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104, point a) Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n° 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.1.6 ESRS 2 – SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11, point b) Indicateurs n° 12 et n° 13, tableau 3, annexe I 3.3.2.1 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 3.3.2.2 ESRS S2-1 Politiques relatives aux professionnels de la chaîne de valeur, paragraphe 18 Indicateurs n° 11 et n° 4, tableau 3, annexe I 3.3.2.2 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.2.2 ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.3.2.2 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur, paragraphe 36 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I 3.3.2.5 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 3.3.3.2 ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.3.2 ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I1 3.3.3.5 ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finaux, paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 3.3.4.1 3.3.4.2 3.3.5.2 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.4.1 3.3.4.2 3.3.5.2 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I 3.3.4.1 3.3.4.2 3.3.5.5 ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10, point b) Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I 3.4.2 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10, point d) Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I 3.4.2 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.4.5 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point b) Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I 3.4.5 3.6Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société emeis Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société emeis. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la partie 3 du rapport sur la gestion du groupe (ci-après le « Rapport de durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, la société emeis est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par la société emeis pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et •le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par la société emeis dans le Rapport de durabilité, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la société emeis notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par la société emeis en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société emeis pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L.2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par la société emeis lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la société emeis avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées à la section 3.1.2.2 « Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : •les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; •les principaux utilisateurs du Rapport de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction « RSE & Qualité groupe » et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier le caractère représentatif des principales parties prenantes identifiées par le groupe et leur cohérence avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. •apprécier le caractère approprié de la description donnée à la section 3.1.2.2 « Dialogue avec les parties prenantes (ESRS 2 - SBM-2) » notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées au paragraphe 3.1.4 « Méthode d’analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques au groupe, tel que présenté au paragraphe 3.1.4 « Méthode d’analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par le groupe des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du groupe et avec les analyses de risques menées par le groupe. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe 3.1.4. « Méthode d’analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par la société emeis, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : •Au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; •Au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par la société emeis relativement à ces informations est approprié ; et •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe 3.1.1 « Base d’établissement de la déclaration » du Rapport de durabilité qui décrit les incertitudes et limites auxquelles le groupe a fait face dans un contexte général de première application de la Directive CSRD et plus particulièrement, comme indiqué à la section 3.1.1.1 « Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité (ESRS 2 – BP-1) », concernant l’absence de politiques Groupe sur plusieurs enjeux matériels telle que décrit au sein de ce paragraphe, le recours aux estimations et extrapolations et les principales omissions de points de données jugés matériels. Nous attirons également votre attention sur les informations figurant au sein du Rapport de durabilité qui soulignent : •l’indisponibilité des points de données relatifs aux informations quantitatives des déchets dangereux (notamment les déchets d’activités de soins à risques infectieux, « DASRI ») tel que précisé à la section 3.2.2.5 « Ressources sortantes (E5-5) » ; •les limites auxquelles le groupe a été confrontées pour obtenir une donnée consolidée avec une méthodologie homogène du nombre moyen d’heures de formation par salarié et par sexe à la section 3.3.1.6 du paragraphe « Cibles et indicateurs liés au développement des collaborateurs » (S1-13), notamment sur la France concernant la comptabilisation des heures de formation théoriques plutôt que des heures réellement dispensées. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ici les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 et S4). Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 et S4) Les informations relatives à la couverture des négociations collectives et du dialogue social, aux salaires décents, aux heures de formation, au taux de fréquence des accidents du travail et au ratio de rémunération figurent au paragraphe 3.3.1 « Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) » du Rapport de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : •sur la base des entretiens menés avec la direction RSE & Qualité Groupe et avec la direction des ressources humaines −apprécier si des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvrent les domaines cités précédemment ; −prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans le Rapport de durabilité ; −examiner la documentation sous-jacente disponible ; −mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données. •apprécier le caractère approprié de l'information présentée au paragraphe 3.3.1 « Enjeux liés aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1) » du Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. Nous avons en particulier : •réalisé des visites dans une sélection d’établissements, afin de prendre connaissance de la manière dont les heures de formation et le taux de fréquence des accidents du travail sont suivis localement, sont intégrés dans les logiciels dédiés à ces différents indicateurs ou communiqués à la direction du pays concerné ; •apprécié les méthodes et hypothèses utilisées par la Société pour déterminer les informations publiées au titre de la norme ESRS S1 ; •examiné, sur la base de sondage, la concordance des justificatifs avec les informations correspondantes •vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Les informations relatives au taux de satisfaction, au net promoter score, aux réclamations critiques, aux évènements graves indésirables lien avec la norme relative aux consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) à savoir les patients et les résidents, sont mentionnées au paragraphe 3.3.4 « Enjeux liés aux consommateurs finaux (ESRS S4) » du Rapport de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : •sur la base des entretiens menés avec la direction Qualité Groupe et les personnes concernées : −apprécier si des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvrent les domaines cités précédemment ; −prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans le Rapport de durabilité ; −examiner la documentation sous-jacente disponible ; −mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données. •apprécier le caractère approprié de l'information présentée au paragraphe 3.3.4 « Enjeux liés aux consommateurs finaux (ESRS S4) » du Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. Nous avons en particulier : •réalisé des visites dans une sélection d’établissements, afin de prendre connaissance de la manière dont le taux de satisfaction, les réclamations critiques et les évènements indésirables graves sont calculés ; •apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par la Société pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S4 ; •examiné, sur la base de sondage, la concordance des justificatifs avec les informations correspondantes ; •vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la société emeis pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Les Commissaires aux comptes Paris, le 29 avril 2025 Forvis Mazars Deloitte & Associés Gaël LAMANT Associé Anton LISSORGUES Associé Damien LEURENT Associé 3.7Plan de vigilance 3.7.1Cadre du plan de vigilance d’emeis 3.7.1.1La loi française sur le devoir de vigilance Le 27 mars 2017, la France a mis en place une législation pour responsabiliser les entreprises quant à leur impact. Le devoir de vigilance, introduit par la loi n° 2017-99, a pour objectif de : •renforcer la responsabilité des entreprises multinationales ; •empêcher les violations graves des droits humains et les atteintes à l’environnement à l’échelle mondiale ; •offrir à toute personne justifiant d’un intérêt légitime la possibilité de demander des comptes aux entreprises et de les contraindre à réparer les préjudices qui auraient pu être évités par le respect de ces obligations. Cette législation impose aux entreprises concernées, telles qu’emeis, de mettre en place un plan de vigilance et de rendre compte des actions menées en conformité avec ce plan. Dans une démarche d’amélioration continue de son plan de vigilance, le Groupe a révisé son univers des risques et élaboré une nouvelle cartographie des risques vigilance (Voir paragraphe 3.7.2 du présent document d’enregistrement universel). Ce plan de vigilance vise à détailler les mesures de diligence raisonnable mises en œuvre pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité des personnes et à l’environnement. Ces mesures s’appliquent aux activités d’emeis ainsi qu’à celles des entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, conformément à l’article L. 233-16 (II) du Code de commerce. Elles couvrent également les activités des fournisseurs et sous-traitants liés à emeis par une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont en lien avec ladite relation. Au-delà des obligations légales, ce document présente un aperçu des mesures prises par emeis pour agir en tant qu’entreprise responsable. 3.7.1.2Périmètre du plan de vigilance emeis se distingue dans le secteur de la santé et des services à la personne grâce à son expertise en soins et accompagnement sur mesure, répartie en cinq domaines complémentaires : cliniques de santé mentale, cliniques de soins médicaux et de réhabilitation, maisons de retraite, services à domicile et résidences pour seniors. (Voir paragraphe 1.2 du présent document d’enregistrement universel). Le plan de vigilance couvre les cinq activités du Groupe dans les principaux pays d’implantation, ainsi que les sous-traitants et fournisseurs. Afin d’assurer l’exhaustivité de sa démarche vigilance, le Groupe a effectué une analyse de sa chaîne de valeur. Les différentes parties prenantes impactées ont été identifiées et référencées lors de l’analyse. 3.7.1.3Gouvernance emeis a structuré sa gouvernance afin d’assurer la mise en œuvre effective de son devoir de vigilance, conformément aux exigences. Cette structure mobilise activement tous les niveaux de l’organisation, depuis le conseil d’administration jusqu’aux comités exécutifs et d’experts, garantissant ainsi une gestion intégrée et efficace des risques liés à la vigilance. Le Conseil d’Administration, à travers les comités d’études placés sous son égide, valide l’alignement de la démarche vigilance avec les orientations stratégiques du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques supervise l’ensemble du dispositif de gestion des risques et notamment celui lié au devoir de vigilance, en évaluant son efficacité, et en assurant le suivi des risques critiques et des ressources nécessaires pour les gérer à travers le Groupe. Le Comité Éthique, Qualité et RSE supervise l’alignement des pratiques du Groupe avec ses engagements éthiques et de RSE, en examinant les risques vigilance, en veillant à l’efficacité des systèmes de gestion, et en s’assurant de la conformité des activités et partenariats aux valeurs et normes éthiques du Groupe. Le Comité Exécutif est impliqué dans l’approbation et la supervision du plan de vigilance, en veillant à son intégration cohérente au sein de la stratégie et des activités du Groupe. Le Comité de Pilotage des Risques assure la vision globale sur les risques du Groupe et sur l’efficacité des dispositifs de maîtrise de ces risques, conformément à la réglementation et aux politiques Groupe. Il a également en charge de revoir et de valider les travaux de la cartographie des risques vigilance ainsi que du plan de vigilance emeis. Ce comité est, pour les sujets en lien avec le devoir de vigilance, composé des fonctions Groupe suivantes : le Directeur général, le Directeur général adjoint, la Directrice des ressources humaines, la Directrice RSE et qualité, le Directeur médical, le Directeur financier, SI et achats et la Directrice juridique. La Direction Groupe de l’Audit et du Contrôle Internes, des Risques et Assurances, et de la conformité, coordonne et supervise l’identification et l’évaluation des risques vigilance, la définition et le suivi des mesures mises en place pour prévenir les atteintes graves aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement dans les activités de l’entreprise et de sa chaîne de valeur. Elle pilote également le plan de vigilance ainsi que le suivi des indicateurs de performance, en étroite collaboration avec l’ensemble des experts métiers en charge du déploiement opérationnel de la démarche de vigilance. 3.7.2Univers des risques Le Groupe a révisé son univers de risques et élaboré une nouvelle cartographie des risques vigilance, en s’appuyant sur une démarche rigoureuse et collaborative. Cette démarche a débuté par une analyse approfondie de l’existant, reposant sur les standards internationaux en matière de droits humains (ONU, OIT, OCDE), complétée par un examen détaillé de la documentation interne et un benchmark des pratiques du secteur. Cette analyse a permis de définir un univers de 24 risques potentiels, répartis en cinq grandes catégories (Droits Humains, Santé & Sécurité, Environnement, Fournisseurs, Transverse), couvrant l’ensemble des activités d’emeis ainsi que les parties prenantes concernées. Une évaluation structurée de ces risques a ensuite été conduite, selon une méthodologie alignée avec celle utilisée pour la cartographie des risques majeurs du Groupe. Par ailleurs, les travaux du Groupe en lien avec la loi sur le Devoir de Vigilance ont permis de renforcer l’analyse de double matérialité, notamment sur les impacts négatifs. Trois critères ont été considérés pour garantir la cohérence de l’analyse : la sévérité des impacts potentiels - appréciée selon leur ampleur, leur étendue et leur caractère potentiellement irréversible, la probabilité de survenance et le niveau de vulnérabilité du Groupe face à chacun de ces risques. Sur cette base, une hiérarchisation en quatre niveaux de priorité a été établie : •Niveau d’action prioritaire (risques critiques nécessitant une action immédiate) •Niveau d’action secondaire (risques significatifs devant être traités dans un délai défini) •Niveau de traitement (risques maîtrisés avec des processus existants), • Niveau de surveillance (risques émergents à évaluer en continu). L’univers des risques vigilance pour emeis se présente comme suit : Droits Humains Santé Sécurité Environnement Fournisseurs Transverse HR1 – Dégradation des relations de voisinage en raison de nuisances et de perturbations HS1 – Environnement de travail dégradé et risques psychosociaux E1 – Pollution des sols, de l’air et de l’eau S1 – Travail des enfants, travail forcé et traite des êtres humains CP1 – Inefficacité ou indisponibilité du mécanisme d’alerte HR2 – Conditions de travail dégradées et précarité professionnelle HS2 – Maladies professionnelles et accidents du travail E2 – Gestion inadéquate des déchets S2 – Violation des droits des populations locales, abus en matière d’utilisation des terres et de droit de propriété HR3 – Discrimination à l’embauche et dans l’emploi HS3 – Déficience dans la gestion de crise sanitaire E3 – Gestion inadéquate des déchets complexes et dangereux S3 – Conditions de travail dégradées HR4 – Dégradation du dialogue social HS4 – Écarts aux bonnes pratiques cliniques et d’accompagnement vis-à-vis des patients/résidents E4 – Gestion non durable de l’énergie et des ressources S4 – Dégradation de l’environnement HR5 – Difficultés d’accès aux soins HS5 – Contamination des patients/résidents E5 – Contrôle insuffisant des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) HR6 – Prise en charge inappropriée et atteinte à la dignité des patients/résidents HS6 – Atteinte à la sûreté et à la sécurité des personnes (collaborateurs & patients/résidents) HR7 – Atteinte aux données personnelles et sensibles ou violation de la vie privée HR8 – Manquement à la probité impactant les conditions de travail et la qualité des soins 3.7.3Procédures d’évaluation, mesures de prévention et de mitigation et suivi de performance Catégorie Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et d’atténuation des risques Suivi des mesures et évaluation de la performance Droits humains Dégradation des relations de voisinage en raison de nuisances et de perturbations Recensement au niveau du Groupe des établissements proactifs et engagés ayant mis en place des initiatives inclusives et ouvertes sur leur environnement (voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel). Démarche sociale et solidaire au niveau des établissements du Groupe •Maintien d’une communication proactive et d’une collaboration étroite avec les autorités locales pour anticiper et gérer efficacement les nuisances et perturbations potentielles. •Lutte contre l’isolement social à travers des journées portes ouvertes accessibles à tous. •Mise en place d’espaces de rencontre (ex. : restaurants, cafés et salons de coiffure dans des établissements en Autriche, Suisse et Allemagne), encourageant les interactions avec la vie de quartier. •Soutien aux projets associatifs de quartier/voisinage (voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel). Charte de faible nuisance Groupe •Envoi de lettres d’information aux riverains. •Maintien d’un registre des remarques géré par le Responsable Environnement. •Plan d’installation et maintien de la propreté des chantiers. •Pourcentage d’établissements ayant déployé au moins une action d’ancrage territorial Catégorie Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et d’atténuation des risques Suivi des mesures et évaluation de la performance Droits humains Conditions de travail dégradées et précarité professionnelle •Enquête de satisfaction sur les conditions de travail réalisée en janvier 2022 et reconduite en 2025 (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). •Plateforme d’alerte accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux employés de signaler toute atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). •Devoir d’alerte des partenaires sociaux et la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT), en cas de danger grave et imminent pour la santé ou la sécurité des collaborateurs. •Suivi rigoureux des formations réglementées. (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) Conditions de travail et bien-être des collaborateurs •Mise en place de mesures pour améliorer la conciliation vie pro/perso, améliorer la qualité de vie au travail et prévenir les risques professionnels et psychosociaux (accord QVCT signé en juin 2024 en France). •Cellule d’écoute psychologique accessible 24/7 dans tous les pays où le Groupe opère. •Engagement du Groupe à garantir un environnement de travail sûr, intégrant la sécurité des locaux, des équipements et des pratiques professionnelles. •Refonte du Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) avec un focus sur les risques psychosociaux et les troubles musculosquelettiques (TMS). •Lancement d’une application bien-être et sport en 2024, accessible à l’ensemble des collaborateurs. •Organisation de la semaine nationale QVCT en France avec conférences et animations sur le bien-être, l’activité physique, le sommeil et la nutrition. •Déploiement d’un protocole de santé mentale en Espagne et au Portugal pour évaluer le bien-être psychosocial des collaborateurs. Politique salariale et avantages sociaux •Signature d’accords de négociations annuelles obligatoires (NAO) en juin 2023 en France incluant une revalorisation salariale, la mise en place d’un 13ᵉ mois, des tickets-restaurant et un accord d’intéressement. Recrutement et fidélisation des talents •Accélération de la CDIsation et diversification des modes de recrutement (LinkedIn, cooptation). •Objectivation des primes et intéressement sur le taux de CDIsation des établissements. •Développement des parcours d’intégration et des partenariats avec les écoles. Dialogue social •Création de 19 Comités Sociaux et Économiques (CSE) et signature de six accords à l’unanimité, dont un accord QVCT et 23 accords d’intéressement. Formation et évolution professionnelle •Budget significatif alloué à la formation en France avec un catalogue enrichi et des programmes dédiés. •Formation IMPACT déployée pour former 1 200 managers entre 2024 et 2025. •Promotion de la Validation des Acquis de l’Expérience (VAE) en France. •Déploiement d’une culture d’apprentissage et de formation continue. •Taux de turnover •Taux de CDIsation •Taux de fréquence des accidents du travail •Nombre total d’heures de formation Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Discrimination à l’embauche et dans l’emploi •Plateforme d’alerte accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux collaborateurs de signaler toute atteinte à leurs droits humains (dont la discrimination), à leurs libertés fondamentales, à leur santé et sécurité, ainsi qu’à l’environnement, résultant des activités du Groupe, de ses sous-traitants ou de ses fournisseurs (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). •Évaluation régulière des pratiques de recrutement des équipes (voir paragraphe 3.3.1.6 du présent document d’enregistrement universel). (Voir paragraphe 3.3.1.6 du présent document d’enregistrement universel) Engagement en faveur de l’égalité et de l’inclusion •emeis évolue dans un secteur inclusif, où la diversité est favorisée par la pénurie de soignants, limitant ainsi les risques de discrimination. •Mise en place d’un suivi rigoureux du recrutement et de l’intégration des équipes pour garantir des pratiques équitables. •Promotion de l’égalité des chances et du respect des différences, avec une tolérance zéro envers toute forme de discrimination. •Partenariat en France avec Cancer@Work pour accompagner les collaborateurs atteints de cancer. •Initiatives en faveur de la parentalité et de l’aidance pour un environnement de travail plus inclusif. •Célébration de la Journée Internationale des Droits des Femmes via des publications et événements valorisant les contributions des femmes. •Récompenses et accréditations : My Company Diversité Awards 2023 en Pologne, accréditation Bronze en Irlande pour la diversité et l’inclusion, et initiatives locales en Italie et en France pour promouvoir les femmes dans le leadership. Engagements pour renforcer la diversité •Formation « Recruter sans discriminer » pour sensibiliser aux biais inconscients et favoriser un recrutement équitable. •Mise en place de grilles de rémunération assurant l’équité salariale basée sur les fonctions et l’ancienneté. •Plan d’actions pour la promotion des femmes, incluant un programme de mentoring prévu pour 2025. •Initiatives ciblées pour soutenir les collaborateurs en situation de handicap (collaboration en France avec Aktisea pour la RQTH, formation des recruteurs et désignation d’ambassadeurs du handicap). •Pourcentage de femmes au sein de la Management Team du Groupe •Pourcentage de femmes au sein du Comité de direction du Groupe •Score de l’index égalité professionnelle femmes/hommes (France), tel que défini par le décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019. •Nombre d’alertes reçues via le dispositif d’alerte pour Discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Dégradation du dialogue social •Enquête de satisfaction sur les conditions de travail réalisée en janvier 2022 et reconduite en 2025 (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). •Plateforme d’alerte accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux collaborateurs de signaler toute atteinte à leurs droits humains, à leurs libertés fondamentales, à leur santé et sécurité, ainsi qu’à l’environnement (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) Dialogue social structuré et renforcé •Rétablissement d’un dialogue social transparent et constructif au sein du Groupe, soutenu par le Comité d’entreprise européen (CEE). •Signature d’un accord mondial sur le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux. •Structuration des instances représentatives en France avec 10 CSE de proximité, 1 CSE central et 19 CSE régionaux. •Élections professionnelles en France avec trois syndicats représentatifs, dont la CGT et l’UNSA. •12 accords signés à l’unanimité en France, dont un sur la Qualité de Vie et les Conditions de Travail (QVCT). •Création de 10 postes de DRH régionaux en France pour un maillage territorial renforcé. Consultation et implication des collaborateurs •Organisation des États Généraux en maisons de retraite et consultation à l’international pour redéfinir les valeurs et la Raison d’Être du Groupe. •Près de 700 participants aux rencontres sociales organisées dans les résidences. Formation et professionnalisation du dialogue social •Déploiement de formations dédiées en France : formation des Ressources Humaines aux enquêtes, formation « comment présider un CSE », formation au management du fait syndical et formation Droit social et Fondamentaux Ressources Humaines pour les adjoints de Directeurs d’établissements. •Échanges réguliers entre les DRH régionaux et la DRH Groupe pour analyser le climat social et anticiper les risques. •Pourcentage de collaborateurs couverts par un accord •Nombre de grèves significatives (France) •Taux de turnover •Taux d’absentéisme Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Difficultés d’accès aux soins •Parcours de soins sans rupture pour certaines pathologies chroniques (ex. : Alzheimer) et dans certains pays (ex. : France en tant que pilote, Pays-Bas...). •Gestion structurée des plaintes via un registre des réclamations (orales et écrites), incluant la numérisation des courriers et des réponses. (Voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel) (Voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel) Diversité des parcours de soins •Proposition d’un accompagnement complet, pluridisciplinaire et personnalisé au travers des 5 activités du Groupe (maisons de retraite, services et soins à domicile, cliniques SMR, cliniques psychiatriques et résidences service). Élargissement de l’offre de services •Élargissement des services et soins à domicile en France, Autriche, Allemagne et Suisse pour couvrir les zones reculées. •Introduction de nouvelles résidences services en Belgique, Autriche, Suisse, Allemagne et France. Encadrement de la tarification •Revue de la tarification pour les établissements de prise en charge de la dépendance et des cliniques, dans chaque pays européen. Démarche sociale et inclusion •Engagement du Groupe dans la lutte contre l’isolement social et l’inclusion des proches, le soutien aux projets associatifs et la prévention en santé pour les populations locales. •Soutien d’un impact positif sur l’accès aux soins et la qualité de vie des patients avec le programme emeis CHANGE. •Conclusion de partenariats avec les praticiens locaux pour optimiser les parcours de soins et dialogue avec les aidants à travers formations et conférences. •Pourcentage d’établissements dans les pays majeurs du Groupe se situant dans des zones rurales et à densité intermédiaire •Taux d’encadrement de personnel soignant à l’échelle du Groupe Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Prise en charge inappropriée et atteinte à la dignité des patients/résidents (Voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel) •Signalement aux autorités et enquêtes internes systématiques des incidents de maltraitance. •Suivi hebdomadaire des événements indésirables graves (EIG) et plans d’action mensuels. •Audit interne annuel par établissement réalisé par les Directeurs Régionaux pour auditer les auto-évaluations qualité. •Audits internes en France sur les maisons de retraite, réalisés par la Direction de l’audit interne, incluant la gestion de la contention. •Enquêtes régulières de satisfaction pour les maisons de retraite, les résidences seniors et les cliniques •Certification généralisée ISO 9001 ou équivalent •Inspections externes des autorités en France (telles que les Agences Régionales de Santé (ARS), les Conseils Départementaux (CD)…) (Voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel) Engagement en faveur de la dignité et de l’éthique •Trois instances majeures (Commission Médico-Soignante – GMC2, Conseil Scientifique International et Interdisciplinaire – ISC et le Conseil d’Orientation Éthique – EOC) qui définissent les standards médicaux, scientifiques et éthiques des pratiques du Groupe. •Création en 2023 d’une Direction de l’éthique pour accompagner les professionnels dans des pratiques justes et bienveillantes. •Engagement collectif via la signature d’une Charte éthique avec le SYNERPA. •Adoption d’un Code de conduite éthique et RSE garantissant des pratiques professionnelles intègres Prévention de la maltraitance et promotion de la bientraitance •Mise en place d’un protocole préventif incluant recrutement, formation continue et gestion des signalements. •Déploiement d’un réseau de référents en éthique et bientraitance pour sensibiliser et former les équipes. •Réunions de synthèse hebdomadaires dans chaque établissement pour aborder les difficultés rencontrées et proposer des actions adaptées. Dialogue et transparence •Renforcement du dialogue avec les familles. •Création en France d’une plateforme d’écoute pour les proches des résidents sous médiation externe. •Pourcentage d’établissements disposant d’un référent éthique/bientraitance •Taux de satisfaction générale des résidents, des patients et des bénéficiaires •NPS (Net Promoter Score) pour les résidents, pour les patients et pour les bénéficiaires •Pourcentage d’établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent •Nombre d’EIG •Ratio d’EIG Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Atteinte aux données personnelles et sensibles ou violation de la vie privée (Voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel) •Évaluation du dispositif de protection des données en 2023 pour les activités sièges, cliniques et maisons de retraite France et en 2024 pour les activités domicile France. •Évaluations d’impact sur la vie privée (Privacy Impact Assessments – PIA) par les métiers, des experts en matière de données personnelles et de sécurité sur les projets pouvant présenter des risques élevés d’impacts sur la vie privée conformément au RGPD. •Notification des autorités compétentes et des personnes concernées lorsque leurs droits et libertés sont affectés, conformément à la procédure spécifique de gestion des incidents. •Obtention et maintien de la certification ISO 27001 : v2022 depuis 2016 et de la certification Hébergeur de Données de Santé (HDS) depuis 2019. •Audits réguliers et tests d’intrusion pour évaluer la maturité et la robustesse du dispositif de cybersécurité à l’échelle du Groupe. (Voir paragraphe 3.3.4.3 du présent document d’enregistrement universel) Gouvernance et organisation de la protection des données •Renforcement du dispositif piloté par un Délégué à la Protection des Données (DPO) et son équipe. •Mise en place d’un comité de pilotage Protection des données (mai 2024) impliquant les directions clés (audit, risques, conformité, juridique, systèmes d’information). •Intégration du privacy by design et by default dans tous les projets de l’entreprise. •Gestion des exercices de droits et des réclamations selon une procédure dédiée, avec suivi individualisé. Sensibilisation et transparence •Élaboration et diffusion de guides pratiques sur la protection des données pour les établissements et les ressources humaines. •Communication aux collaborateurs, patients et parties prenantes via : −Notices d’information envoyées aux collaborateurs ; −Livrets d’accueil pour patients et résidents ; −Politique externe sur le site web du groupe emeis. •Charte « Bon usage des systèmes d’information et de communication » accessible à tous les salariés. Sécurité des systèmes d’information (SSI) •Adoption d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI) couvrant toutes les activités du Groupe. •Conformité aux normes ISO 27001 et Hébergement de Données de Santé (HDS). •Déploiement d’un Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI) basé sur : −Mesures organisationnelles : gouvernance, gestion des risques, conformité ; −Mesures humaines : formations régulières, sensibilisation aux cybermenaces ; −Mesures physiques : contrôle d’accès, infrastructures sécurisées ; −Mesures technologiques : chiffrement, pare-feu, antivirus, surveillance 24/7, tests d’intrusion. •Pourcentage d’établissements ayant reçu le guide protection des données personnelles (France) •Nombre de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité •Nombre de campagnes de sensibilisation à la cybersécurité •Nombre de tests d’hameçonnage réalisés au niveau mondial Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Droits humains Manquements à la probité impactant les conditions de travail et la qualité des soins (Voir paragraphe 3.4.2 du présent document d’enregistrement universel) •Programme de conformité dédié afin de respecter les obligations fixées par la loi française dite Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. •Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence dans les principaux pays d’implantation d’emeis et une consolidée au niveau du Groupe, avec des plans d’action adaptés. •Plateforme d’alerte (emeis.signalement.net) accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux collaborateurs de signaler toute atteinte à leurs droits humains, à leurs libertés fondamentales, à leur santé et sécurité, ainsi qu’à l’environnement. (Voir paragraphe 3.4.2 du présent document d’enregistrement universel) Engagement et gouvernance en matière d’éthique et de conformité •Instauration d’un principe de tolérance zéro vis-à-vis des atteintes à la probité. •Création en février 2023 du Comité Groupe de pilotage éthique des affaires, réunissant la Direction générale pour superviser les actions de prévention et de détection des risques liés à la corruption et au respect des principes éthiques. •Mise en place d’un dispositif structurant incluant un Code de conduite anticorruption, un Code éthique et RSE, ainsi que des politiques dédiées (cadeaux et invitations, conflits d’intérêts, évaluation des tiers, lobbying responsable, mécénat, sponsoring…). Renforcement des contrôles et des dispositifs d’alerte •Lancement en juillet 2024 d’une politique d’évaluation des tiers intégrant un outil d’intelligence économique pour analyser les risques liés aux fournisseurs référencés et aux partenaires. •Déploiement progressif en 2025 d’un dispositif de contrôle interne du programme anticorruption, accompagné de contrôles comptables dédiés. Formation et sensibilisation aux risques de corruption •Déploiement d’un programme de formation obligatoire sur l’anticorruption pour les collaborateurs les plus exposés, incluant des sessions présentielles et un e-learning multilingue. •Identification des collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption à partir de la cartographie des risques du Groupe. •Nombre de collaborateurs présents dans les effectifs et dont les fonctions sont exposées au risque de corruption •Nombre de collaborateurs éligibles formés à l’anti-corruption (en cumulé) Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Santé & Sécurité Environnement de travail dégradé et risques psychosociaux •Plateforme d’alerte accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux employés de signaler toute atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). •Devoir d’alerte des partenaires sociaux et la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT), en cas de danger grave et imminent pour la santé ou la sécurité des collaborateurs. •Cellule d’écoute psychologique, dispositif d’écoute et d’accompagnement déployé dans tous les pays où emeis opère (voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel). (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) Prévention et gestion des risques psychosociaux (RPS) •Définition d’axes prioritaires de prévention des RPS incluant le stress, les conflits internes et externes, ainsi que le harcèlement moral et sexuel. •Optimisation de l’organisation du travail avec suivi de la charge de travail, respect des temps de pause et anticipation des plannings. •Déploiement d’un programme de formation des managers et collaborateurs à la gestion des RPS, des incivilités et des situations professionnelles à risque. •Mise en place d’un suivi individuel des collaborateurs présentant des absences répétées pour mieux détecter les fragilités. Qualité de vie et équilibre vie professionnelle – personnelle •Signature de l’accord QVCT en juin 2024 en France, incluant des mesures concrètes pour l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle et la prévention des RPS. •Création d’une cellule d’écoute psychologique accessible 24h/24 et 7j/7 pour offrir un soutien immédiat. •Mise en place en 2024 du dispositif « Un toit garanti » pour soutenir les collaborateurs en difficulté, avec accompagnement psychologique et aide budgétaire. •Déploiement en 2024 d’un dispositif de soutien aux responsabilités familiales (congés parentaux renforcés, accompagnement des aidants, prévention des violences intrafamiliales…). •Encouragement du bien-être physique et mental à travers des initiatives sportives et des bilans de santé réguliers. Engagement en faveur de la santé et de la sécurité au travail •Multiplication des initiatives locales : programme fit2work en Autriche, soutien diagnostic en Italie avec Affidea, prévention des TMS en Espagne, soutien psychologique en Pologne… •Lancement en France d’un partenariat Cancer@Work en 2024 pour accompagner les collaborateurs atteints d’une maladie et favoriser un dialogue ouvert. •Intégration de la politique santé et sécurité des collaborateurs dans la rémunération variable du Directeur général (indexée à hauteur de 25 %). •Taux de turnover •Taux d’absentéisme •Nombre de personnes formées aux risques psychosociaux (RPS) en France Focus Harcèlement Moral •Désignation de référents harcèlement au sein des CSE et CSSCT pour la prévention et la gestion des incidents. •Formation des managers à la prévention et à la gestion des situations de harcèlement. •Directives claires sur l’éthique du traitement des plaintes fournies aux managers pour assurer un environnement de travail sûr et respectueux, avec des procédures définies pour le signalement et la gestion des cas de harcèlement. •Nombre d’alertes reçues via le dispositif d’alerte pour Discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Santé & Sécurité Maladies professionnelles et accidents du travail (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) •Cartographie et analyse approfondie des accidents du travail et maladies professionnelles, notamment en France, avec un pôle dédié au suivi des dossiers et déclarations. L’objectif est d’évaluer les facteurs de risque, la nature et les causes des accidents, ainsi que la maturité des pratiques de sécurité. •Renforcement des méthodes d’évaluation des risques professionnels et d’analyses des accidents du travail (ex. : « cinq pourquoi ») en conformité avec les réglementations locales. (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) Gouvernance et Structure de la Santé-Sécurité •Création d’une Direction Groupe santé et sécurité en 2023 pour piloter la gestion des risques à l’échelle mondiale. •Création en France d’un pôle AT/MP (Accidents de travail/Maladies Professionnelles) pour faciliter la déclaration des AT et des MP. •Nomination d’animateurs de prévention dans chaque établissement en France. •Recrutement en France de 3 ingénieurs et 8 coordinateurs santé-sécurité en 2023 pour renforcer l’accompagnement des équipes. •Lancement en 2024 d’un SharePoint Santé-Sécurité en France avec accès à des ressources pédagogiques (vidéos, fiches thématiques…). Prévention et Sensibilisation •Déploiement de la démarche T.O.P. (Tenue, Ordre, Propreté) pour encourager des réflexes simples de prévention. •Transformation culturelle avec une nouvelle politique de prévention et un processus systématique de déclaration des accidents du travail. •Refonte du DUERP (Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels). •Semaine de la QVCT en 2024 avec conférences et défis sportifs. Formations et Accompagnements •Formations à la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP 2S et PRAP IBC), Sauveteur Secouriste du Travail et habilitation électrique. •Formation obligatoire sur les risques psychosociaux pour tous les managers. Amélioration des Conditions de Travail et Équipements •Installation d’équipements ergonomiques pour limiter la pénibilité et réduire les troubles musculosquelettiques. •Affichage systématique des bonnes pratiques en matière de santé et de sécurité sur les chantiers. •Déploiement d’EPI (Équipements de Protection Individuelle) en France pour éliminer les modèles à risque. •Pourcentage d’employés couverts par un système de gestion de la santé et sécurité au travail •Taux de fréquence des accidents du travail •Taux de gravité des accidents du travail •Nombre de jours perdus pour accidents du travail et maladies professionnelles Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Santé & Sécurité Déficience dans la gestion de crise sanitaire •Entretiens réguliers des chaudières et climatisations au niveau des établissements. •En France, contrôles externes par les Agences Régionales de Santé (ARS) sur les plans bleus/plans blancs. •Audits internes en France sur les maisons de retraite, réalisés par la Direction de l’audit interne pour notamment vérifier l’existence du plan bleu, et sa correcte mise à jour. Plans de continuité d’activité et gestion de crise – (voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) •Plan de Continuité d’Activité (PCA) élaboré pour chaque établissement avec le Plan Bleu comme élément central du PCA en France, et qui définit les réponses aux crises sanitaires et climatiques. •Définition des modalités d’activation des cellules de crise à tous les niveaux, des règles de gestion de stocks dédiés, et des mesures de sécurisation des établissements. •Rédaction de fiches d’actions spécifiques. •Retour d’expérience après chaque crise pour améliorer les protocoles. Prévention des Risques Sanitaires et Médicaux – (voir paragraphes 3.2.1.2 et 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) •Surveillance renforcée des résidents en cas de canicule ou grand froid. •Maintien au niveau des établissements d’un stock de médicaments de première nécessité et d’un stock d’urgence. •Formations/sensibilisations des équipes aux risques climatiques et infectieux. Résilience énergétique et adaptation climatique – (voir paragraphe 3.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel) •Installation de groupes électrogènes fixes ou temporaires selon les besoins. •Installation progressive de systèmes de refroidissement (climatisation et ventilation) •En France, mise en place de redondance des systèmes de chauffage et d’eau chaude. •Nombre de plans bleus/plans blancs actionnés dans l’année (indicateur en cours de création) Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Santé & Sécurité Écart aux bonnes pratiques cliniques et d’accompagnement vis-à-vis des patients/résidents (Voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) •Suivi hebdomadaire des événements indésirables graves (EIG) et plans d’action mensuels. •Audit interne annuel par établissement réalisé par les DR pour auditer les auto-évaluations qualité. •Audits internes en France sur maisons de retraite, réalisés par la Direction de l’audit interne, incluant la prise en charge et les soins, et couvrant la traçabilité des soins, les mesures de prévention de la dénutrition, la gestion des procédures de contention, la prévention des chutes, le circuit du médicament. •Enquêtes régulières de satisfaction pour les maisons de retraite, les résidences seniors et les cliniques. •Certification généralisée ISO 9001 ou équivalent. •Audits externes des autorités pour s’assurer de la qualité des soins dispensés aux patients sous tutelle. (Voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) Gouvernance médicale et sécurité des soins •Trois instances majeures (Commission Médico-Soignante – GMC2, Conseil Scientifique International et Interdisciplinaire – ISC et le Conseil d’Orientation Éthique – EOC) qui définissent notamment les bonnes pratiques cliniques et d’accompagnement. •Réorganisation approfondie des départements médicaux, soignants et de la qualité (pharmacie, rééducation, prévention des risques infectieux, chutes et dénutrition). •Suivi renforcé des indicateurs médicaux et de qualité par la Direction médicale et la Direction RSE et qualité. Renforcement des pratiques médicales et qualité des soins •Redéfinition des fondamentaux des pratiques cliniques, et des fondamentaux en hygiène, prévention du suicide, circuit du médicament et premier secours, formalisation d’une politique qualité et mise à jour des procédures qualité. •Évaluation systématique des risques pour chaque patient ou résident. •Sécurisation du circuit du médicament. •Formations continues pour le personnel. Écoute, satisfaction et dialogue •Renforcement des dispositifs d’écoute et de médiation pour patients et familles. Innovation technologique •Lancement de 112 projets de transformation médicale au niveau du Groupe. •Taux d’encadrement à l’échelle du Groupe •Taux de satisfaction des résidents, des patients et des bénéficiaires sur les soins •Taux de chute grave (nbre de chutes graves/nbre de journées) en maisons de retraite •Taux de contentions physiques en maisons de retraite •Taux d’escarres en maisons de retraite •Taux de contention physiques en cliniques PSY •Taux d’escarres nouvellement acquis en cliniques SMR •Taux de chute grave (nbre de chutes graves/nbre de journées) en cliniques PSY et SMR Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Santé & Sécurité Contamination des résidents et patients •Audits et analyses bactériologiques réguliers par des prestataires externes sur la sécurité alimentaire, l’eau et l’hygiène des locaux de cuisine (voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel). •Audits sur site et des contrôles externes par les services vétérinaires. •Audit des établissements en France par un bureau d’étude spécialisé dans l’eau. •Contrôles renforcés pour les sites avec balnéothérapie (prélèvements mensuels réalisés en interne). (Voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) •Audits internes en France sur les maisons de retraite, réalisés par la Direction de l’audit interne, vérifiant l’existence du carnet sanitaire et de sa mise à jour régulière. •Audits externes trimestriels en France et en Allemagne par les autorités. (Voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel) Gestion de la qualité et des risques spécifiques •Certification de tous les établissements auprès d’organismes indépendants, même dans les pays sans exigences de certification. •Plans de maîtrise sanitaire en place pour prévenir les risques chimiques, physiques et biologiques liés à la restauration collective. •Campagnes de vaccination déployées au niveau du Groupe. Sécurité alimentaire et gestion de l’eau •Formation des chefs cuisiniers à l’hygiène alimentaire (HACCP). •Surveillance rigoureuse de la qualité de l’eau et prévention de la légionellose. •Maintien à jour au niveau des établissements du classeur sanitaire avec toutes les actions réglementaires à réaliser. •Formation obligatoire en France des agents de maintenance à la légionellose sous deux mois suivant leur prise de poste. •Pourcentage d’établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent •Consommation des solutions hydroalcooliques •Pourcentage d’établissements ayant atteint un taux de conformité aux audits d’hygiène HACCP (laboratoire externe) supérieur ou égale à 85 % Atteinte à la sûreté et à la sécurité des personnes (collaborateurs & patients/résidents) •Audits externes réguliers sur le respect des procédures réglementaires et de sécurité dans les établissements. •Contrôles de sécurité des bâtiments en France par un bureau de contrôle externe •Passage de la commission de sécurité tous les 2 à 4 ans pour chaque établissement. •En France, certification HAS tous les 4 ans (pour le sanitaire) et tous les 5 ans (pour le médico-social) (voir paragraphe 3.3.4 du présent document d’enregistrement universel). •Audits internes en France sur les fondamentaux des maisons de retraite, réalisés par la Direction de l’audit interne, vérifiant le respect des contrôles périodiques et leur traçabilité dans le registre de sécurité, la réalisation des formations et exercices d’évacuation… •Analyses de résilience systématiques pour les nouvelles constructions, et en cours sur le parc immobilier (voir paragraphe 2.1 du présent document d’enregistrement universel). Maintenance et mesures de sécurité •Maintenance préventive (système de sécurité incendie, désenfumage, extincteurs, contrôle de température sur l’eau chaude sanitaire…) et curative. •Sécurisation des établissements : mitigeurs thermostatiques pour prévenir les risques de brûlures lors de l’utilisation de l’eau chaude, entrebâilleurs pour les risques de défenestration et de suicide, digicodes pour prévenir les fugues… •Sécurisation du circuit du médicament (accès aux pharmacies limité au personnel autorisé via des badges/digicodes, chariots et armoires équipés de serrures à clés ou digicodes…) (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). •Application du Plan Bleu en cas de crise en France (inondation, incendie…). Formations et obligations en sécurité •Formations incendie incluant le transfert horizontal et la manipulation des SSI (Système de Sécurité Incendie). •Formations en évacuation et moyens de secours. •Respect strict des obligations légales en santé et sécurité au travail (SST). (Voir paragraphe 3.3.1.5 du présent document d’enregistrement universel) •Nombre d’animateurs Prévention Sécurité (en France) •Nombre d’avis défavorables des commissions de sécurité pouvant mener à une fermeture administrative de l’établissement Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Environnement Pollution des sols, de l’air et de l’eau •En France, Diagnostic Technique d’Amiante pour tous les immeubles construits avant le 1er juillet 1997 et diagnostic plomb pour tous les immeubles construits avant 1949. •Politique de gestion des déchets en novembre 2024, visant à optimiser le traitement des déchets et notamment les déchets dangereux (voir paragraphe 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel). •Interdiction de l’utilisation de Composés Organiques Volatils (COV) dans les matériaux de construction. •Engagement à optimiser l’utilisation et la gestion des produits d’entretien pour réduire l’impact environnemental, tel que mentionné dans la Green Building Strategy et dans la politique achats Groupe (voir paragraphe 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel). •Recensement des cuves à fioul dans l’ensemble du Groupe pour une transition énergétique vers des solutions alternatives plus durables. •Nombre d’établissements construits en France avant le 1er juillet 1997 et devant faire l’objet d’une mise à jour des diagnostics d’amiante •Nombre d’établissements construits en France avant 1949 et devant faire l’objet d’une mise à jour des diagnostics de plomb •Nombre d’établissements en France dans lesquels la présence d’amiante et/ou plomb a été détectée Gestion inadéquate des déchets •Questionnaire annuel permettant aux pays de déclarer les volumes et les traitements des déchets. •Suivi des 12 engagements de la politique déchets via le système de gestion de la qualité. •Audits semestriels en France sur le respect des bonnes pratiques de tri. Gouvernance •Pilotage de la stratégie environnementale du Groupe par la Direction RSE et qualité pour gérer les déchets et une réduire l’empreinte environnementale d’emeis. Gestion et suivi des déchets •Nouvelle politique de gestion des déchets (novembre 2024) intégrant les engagements pris par emeis alignés au principe des « 3R » défini par l’Union européenne en matière de gestion des déchets : Réduire, Réutiliser, Recycler. •Étude menée en France pour réduire l’enfouissement avec quatre leviers d’action : amélioration des pratiques, optimisation de la valorisation, évolution des contrats, traitement. Réduction du gaspillage alimentaire •Nouvelle politique de restauration Groupe (rédaction en novembre 2024 pour une mise en application en 2025) alliant qualité, durabilité et sécurité alimentaire (voir paragraphe 3.3.4.2 du présent document d’enregistrement universel). •Généralisation des campagnes annuelles de mesure du gaspillage alimentaire avec plans d’action et objectifs de réduction. •Partenariat avec l’École Lenôtre (France, octobre 2024) pour améliorer les recettes et former les cuisiniers. •Remplacement en 2025 du logiciel actuel par un outil Gestion de Production Assistée par Ordinateur (GPAO) pour une meilleure gestion des ressources alimentaires en France. •Partenariat avec TooGoodToGo en Suisse pour réduire le gaspillage alimentaire. •Pourcentage de réduction de la part des déchets résiduels dans le total des déchets ordinaires produits Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Environnement Gestion inadéquate des déchets complexes et dangereux •Audits semestriels en France garantissent le respect des bonnes procédures de traitement et de tri des DASRI (Déchets d’Activités de Soins à Risques Infectieux). •Questionnaire annuel permettant aux pays de déclarer les volumes et les traitements des déchets. •Audits réalisés par le Service Qualité pour s’assurer du respect des procédures de traitement et d’élimination spécifiques pour les DASRI. •En France, remontées de la plateforme TRACKDECHETS. •Suivi des 12 engagements de la politique déchets via le système de gestion de la qualité. Gestion et suivi des déchets – (voir paragraphe 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel) Nouvelle politique de gestion des déchets (rédigée en novembre 2024 pour une application en 2025) incluant les objectifs suivants : •La réalisation d’une cartographie des déchets par pays pour mieux identifier leur typologie, provenance, collecte et traitement •La mise en place obligatoire d’un processus de tri rigoureux couvrant tous les flux : déchets non dangereux (papier, verre, métal, biodéchets…), déchets dangereux (DASRI, huiles alimentaires, équipements électriques et électroniques – EEE, déchets de travaux…). •La mise en place obligatoire d’un processus de maintenance et d’un partenaire de reconditionnement et/ou de recyclage et/ou de don des EEE, des meubles et gros appareils médicaux et des textiles, pour leur donner une seconde vie. (ex. : collaboration en France avec Ecologic et VALDELIA pour les déchets électroniques et le mobilier). •Tonnes de déchets d’activité de soins à risque infectieux (DASRI) en France (donnée en cours de fiabilisation) Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Environnement Gestion non durable de l’énergie et des ressources (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel) •Audits énergétiques et techniques réalisés sur l’ensemble des établissements (hors LATAM et Chine) pour identifier les opportunités d’amélioration et élaborer des plans d’action de performance énergétique (APE). •Évaluation systématique des solutions ENR (énergies renouvelables) et décarbonées, pour toutes les nouvelles constructions Green Field et rénovations lourdes. •Pilotage de l’énergie via Deepki. •Déploiement progressif de la télérelève au niveau du Groupe, pour l’électricité, le gaz et l’eau. Engagement global et mesurable – (voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel) •Green Building Strategy, socle de l’engagement pris par le Groupe pour une gestion durable de l’énergie et des ressources, avec l’ambition de réduire significativement ses consommations et son empreinte carbone. Gouvernance et gestion de l’énergie – (voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Déploiement d’un réseau d’Energy Managers dans chaque pays d’opération pour analyser, optimiser et coordonner les actions d’efficacité énergétique. •Utilisation de la plateforme Deepki pour la collecte automatisée des factures énergétiques. •Déploiement progressif de la télérelève dans toutes les régions d’opération du Groupe. Amélioration de l’efficacité énergétique •Mesures concrètes d’efficacité énergétique : relamping, l’adoption d’équipements à faible consommation énergétique, le calorifugeage des réseaux, le raccordement aux réseaux de chauffage urbain, l’installation de panneaux photovoltaïques... (voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Durcissement des contrats de maintenance des équipements en France avec des clauses de réduction des consommations énergétiques. •Conclusion en France de contrats de performance énergétique financés par des tiers, où les économies d’énergie compensent le coût de la redevance de service. Formation et sensibilisation des équipes •Des programmes de formation et de sensibilisation aux écogestes pour encourager des comportements responsables en matière énergétique (voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Diffusion de fiches réflexes et de guides pratiques visant à ancrer des pratiques durables dans les routines professionnelles. •Pourcentage de réduction de la consommation d’énergie (N/N-1) •Pourcentage du parc immobilier d’emeis couvert par des audits énergétiques depuis 2022 •Consommation totale d’eau en m3 Contrôle insuffisant des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel) •Audits énergétiques et techniques réalisés sur l’ensemble des établissements (hors LATAM et Chine) pour identifier les opportunités d’amélioration et élaborer des plans d’actions de performance énergétique (APE). •Évaluation systématique des solutions ENR (énergies renouvelables) et décarbonées, certification BREEAM pour toutes les nouvelles constructions Green Field et rénovations lourdes. Bilan carbone - (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Réalisation d’un bilan carbone annuel complet depuis 2021 pour identifier les principales sources d’émissions et adapter en conséquence la stratégie RSE du Groupe. Green Building Strategy (GBS) - (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Lancée en décembre 2021 et vise à construire et rénover des établissements plus durables et économes en énergie. •Définition de trajectoires spécifiques par pays consolidées par la suite au niveau du Groupe pour les Scopes 1 et 2. •Élaboration d’un plan de réduction de ses consommations énergétiques. Gestion de l’énergie - (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Déploiement d’un réseau d’Energy Managers dans chaque pays d’opération pour analyser, optimiser et coordonner les actions d’efficacité énergétique. •Utilisation de la plateforme Deepki pour la collecte automatisée des factures énergétiques. •Déploiement progressif de la télérelève dans toutes les régions d’opération du Groupe. •Conclusion en France de contrats de performance énergétique financés par des tiers, où les économies d’énergie compensent le coût de la redevance de service. Formation et sensibilisation des équipes - (Voir paragraphe 3.2.1 du présent document d’enregistrement universel). •Des programmes de formation et de sensibilisation aux écogestes pour encourager des comportements responsables en matière énergétique. •Émissions de carbone Scope 1 et 2 •Pourcentage de réduction des consommations énergétiques entre 2024 et 2030. •Pourcentage de réduction des émissions de GES entre 2024 et 2030. Domaine Risque Procédures d’évaluation Actions de prévention et de mitigation Suivi de la performance Fournisseurs et sous-traitants Travail des enfants, travail forcé et traite des êtres humains Violation des droits des populations locales, abus en matière d’utilisation des terres et de droits de propriété Conditions de travail dégradées Dégradation de l’environnement •Évaluation régulière de la performance RSE des Fournisseurs référencés majeurs, via un partenariat avec la plateforme mondiale indépendante EcoVadis déployée dans les principaux pays où le Groupe opère (voir paragraphe 3.3.2 du présent document d’enregistrement universel). •Plateforme d’alerte accessible dans tous les pays d’opération du Groupe et permettant aux collaborateurs et à l’ensemble des parties prenantes de signaler toute atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). (Voir paragraphe 3.3.2 du présent document d’enregistrement universel) Actions mises en place au niveau Europe Engagement éthique •Signature obligatoire de la Charte des achats responsables emeis par les fournisseurs référencés majeurs. •Intégration systématiquement d’un critère de sélection « RSE » dans le cadre de ses appels d’offres majeurs. •Adoption en 2022 d’un cadre éthique basé sur des conventions internationales. •Définition des Protocoles Achats 2024 visant à mettre en place des processus éthiques et transparents. Analyse et prévention des risques fournisseurs •Analyse de la santé financière et de la dépendance économique des fournisseurs référencés majeurs en France. •Analyse approfondie des risques de non-conformité en 2023 et évaluation des tiers dans l’ensemble des opérations du Groupe. •Rationalisation de la base fournisseurs pour une meilleure maîtrise des risques. Formation et sensibilisation •Formation des Acheteurs aux pratiques anti-corruption et à l’outil EcoVadis. Stratégie de restauration et réduction de l’empreinte carbone – (voir paragraphe 3.3.4.2 du présent document d’enregistrement universel) •Nouvelle politique de restauration Groupe (novembre 2024) alliant qualité, durabilité et sécurité alimentaire. •Pourcentage de fournisseurs référencés du Groupe ayant signé la Charte des achats responsables •Pourcentage de collaborateurs de la fonction Achats formés à l’outil et à la procédure EcoVadis (France) •Pourcentage d’appels d’offres fournisseurs comportant une évaluation RSE 3.7.4Dispositif de recueil et de traitement des signalements Destinée aux collaborateurs, fournisseurs et parties prenantes externes du Groupe, la plateforme d’alerte d’emeis permet de signaler des risques ou des atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, ainsi qu’à l’environnement, résultant des activités du Groupe, de ses sous-traitants ou de ses fournisseurs. Elle permet également d’alerter sur des manquements au Code éthique et RSE et au Code de conduite anticorruption du Groupe. La plateforme est disponible dans tous les pays du Groupe via un lien unique (emeis.signalement.net) et adaptée à l’ensemble des langues utilisées au sein du Groupe (voir paragraphe 3.4.2.3 du présent document d’enregistrement universel). Les engagements du groupe emeis, sont les suivants : 1) Investiguer en toute confidentialité, 2) Pas de représailles à l’encontre des lanceurs d’alerte et 3) Mener des actions correctives le cas échéant. Recueil des signalements Le fonctionnement de la procédure d’alerte repose sur les fonctions de conformité, désignées comme Responsables Principaux des Signalements (RPA). Lorsqu’un signalement est reçu, le RPA accuse réception dans un délai de sept jours et évalue sa validité de manière indépendante. En fonction de la nature de l’alerte, le RPA peut traiter le signalement directement ou le déléguer à une fonction compétente, tout en garantissant la confidentialité des informations. Traitement des signalements Le RPA procède à un examen objectif et indépendant de la recevabilité du signalement afin de savoir si ce dernier entre dans le champ d’application du dispositif. Les signalements jugés recevables sont qualifiés d’alerte et font l’objet d’une instruction. L’auteur de l’alerte est informé dans un délai de 30 jours à compter de la date d’accusé de réception de la recevabilité ou de l’irrecevabilité de son signalement. Dans le cadre du traitement de l’alerte, des investigations internes ou externes seront réalisées afin de déterminer si les faits sont avérés. Lors de la clôture de l’alerte, le RPA informe le lanceur d’alerte et les personnes concernées par l’alerte du résultat du traitement et des conclusions, et le cas échéant, des mesures prises. Protection des auteurs de signalements emeis accorde une importance particulière à la communication et s’assure que tous ses collaborateurs soient informés et comprennent le fonctionnement du mécanisme d’alerte. Pour cela, diverses actions de communication sont mises en place permettant de mettre en avant le dispositif et d’expliquer son fonctionnement comme notamment des affiches ou au cours des formations présentielles ou e-learning relatives à la lutte contre la corruption. emeis a mis en place une cellule d’écoute psychologique pour soutenir les collaborateurs et un dispositif de médiation pour traiter les différends, améliorant ainsi le bien-être au sein des établissements. En France, une ligne téléphonique dédiée permet aux employés de faire des signalements. 3.7.5Dispositif de pilotage Bilan des avancées réalisées en 2024 Conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance, emeis s’engage dans une démarche d’amélioration continue de son plan de vigilance. En 2024, le groupe emeis a réalisé des avancées importantes dans le cadre de son devoir de vigilance, renforçant ainsi son engagement envers une prise en charge responsable et durable. Cette démarche s’est concrétisée par la mise en œuvre de plusieurs actions clés, notamment : L’élaboration d’une nouvelle cartographie des risques vigilance reposant sur une méthode structurée et pragmatique d’identification et de cotation des risques à l’échelle du Groupe. La formalisation d’une feuille de route Vigilance, validée par la Gouvernance en juillet 2024, visant à renforcer la réponse apportée aujourd’hui par le Groupe face aux exigences réglementaires en lien avec le devoir de vigilance. S’appuyant sur une analyse approfondie de la situation actuelle, cette feuille de route met en évidence les axes d’amélioration du Groupe et formalise des recommandations concrètes et accessibles pour disposer d’un plan de Vigilance répondant aux exigences législatives efficace et robuste. La publication en 2025 d’un Plan de Vigilance autonome, distinct et indépendant du Document d’Enregistrement Universel (DEU). La mise à jour de la publication relative au devoir de vigilance dans le DEU vise à mieux refléter les engagements et les actions du Groupe dans ce domaine. Les experts métiers ont joué un rôle central dans ces travaux, contribuant activement à chaque étape du processus. Leur expertise a permis d’assurer une analyse approfondie et pertinente des risques et des mesures mises en place (évaluation, prévention, suivi), en lien direct avec les enjeux spécifiques de leurs domaines respectifs. Ces efforts ont été étroitement coordonnés avec les travaux relatifs à l’analyse de double matérialité conformément aux exigences de la CSRD, garantissant ainsi une cohérence et un alignement stratégique des démarches. Cette synergie renforce l’intégration des enjeux de vigilance et de durabilité dans la stratégie globale du Groupe, tout en assurant une approche harmonisée et transversale. Pour assurer la continuité de cette démarche, plusieurs dispositifs internes veillent au suivi rigoureux de la mise en œuvre des mesures prévues dans ce plan ainsi qu’à l’évaluation de leur efficacité. Ces dispositifs sont détaillés au niveau de chaque fiche de risque et incluent les initiatives de l’année 2024 les plus marquantes en termes de vigilance pour le Groupe. Les systèmes de reporting et les comités de suivi dédiés jouent un rôle essentiel en analysant non seulement le déploiement des ressources mobilisées, mais aussi les résultats obtenus. Ces mécanismes permettent d’identifier les axes d’amélioration, d’ajuster les actions en cours et de garantir l’impact concret des initiatives entreprises. Enfin, la plateforme d’alerte mise à disposition des parties prenantes d’emeis contribue également à identifier tout dysfonctionnement lié à la démarche interne de vigilance. Perspectives 2025 et 2026 Dans le but de consolider le système de gestion des risques et de garantir une couverture efficace et proactive du devoir de vigilance du Groupe, plusieurs actions sont prévues pour aboutir d’ici 2025 et 2026. •Poursuivre l’amélioration continue de la cartographie des risques et du plan de vigilance, afin de renforcer l’identification et l’évaluation des risques spécifiques au Groupe, tout en illustrant davantage les mesures mises en œuvre (évaluation, prévention, suivi) dans chaque pays. •Renforcer l’articulation des exercices de cartographie des risques Groupe et ceux liés au Devoir de Vigilance pour les risques prioritaires. Deux approches ont été définies à cet égard : −pour les risques pouvant être intégrés dans une fiche de risques déjà produite dans le cadre du dispositif de gestion des risques global du Groupe : l’approche consiste en l’intégration des plans d’action complémentaires, ainsi que des nouveaux indicateurs de performance clés (KPIs) si nécessaire, afin d’assurer un suivi efficace et précis de ces risques ; −pour les risques ne faisant pas encore l’objet d’une fiche de risques : le Groupe s’engage dans l’élaboration progressive en 2025 et 2026 de fiches de risques spécifiques pour ceux-ci. Cela peut inclure, si nécessaire, l’ajustement ou la révision de l’univers des risques du Groupe afin de mieux refléter la réalité des risques identifiés lors de l’exercice de cartographie des risques liés à la vigilance. •Renforcer le reporting de suivi des indicateurs de vigilance permettant de mieux évaluer l’efficacité des mesures de vigilance. •Accroître la communication sur le plan de vigilance et les actions mises en œuvre pour promouvoir et ancrer la culture vigilance au sein du Groupe. Chapitre 4 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 4.1.2 Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration 4.1.3 Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’études 4.2 Direction générale 4.2.1 Modalité d’exercice de la Direction générale 4.2.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4.3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2024 (« say on pay » ex post) 4.3.2 Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2024 4.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025 soumise au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 (« say on pay » ex ante) 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4.7 Annexes Annexe 1 : Règlement intérieur du Conseil d’administration Annexe 2 : Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées Annexe 3 : Glossaire Annexe 4 : Biographies des administrateurs et des censeurs 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées « Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Le présent rapport contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La Société a également pris en considération la recommandation de l’AMF n° 2012-02, relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF. » Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 avril 2025. Il est rappelé qu’au titre de l’Accord d’Investissement conclu entre le Groupement et la Société, lequel reflète les règles et principes de gouvernance de la Société, les parties ont convenu que le Conseil d’administration d’emeis serait composé, sauf modification ultérieure notifiée à la Société par les membres du Groupement, du Directeur général de la Société, de sept membres, dont trois membres présentant certaines qualités d’indépendance, désignés sur proposition des membres du Groupement, de trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, de deux administrateurs représentants les salariés, d’un censeur, proposé par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023. Il est également rappelé qu’il a été convenu ultérieurement de désigner un censeur médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études à la date du présent rapport sont détaillés ci-dessous ; ils sont inchangés par rapport au 31 décembre 2024. emeis se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version révisée en décembre 2022 (ci‑après le « Code AFEP-MEDEF »). Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études est régi par un règlement intérieur (ci‑après le « Règlement intérieur »), qui a été mis à jour pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/notre-gouvernance) et figure en Annexe 1 au présent rapport. emeis estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu’il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant en Annexe 2 au présent rapport, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 28.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. Pour les besoins du présent rapport, les termes qui commencent par une majuscule sont définis en Annexe 3. 4.1Composition et fonctionnement du Conseil d’administration L’article 14 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration. Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs 2024 du Conseil d’administration ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Conseil en 2024. Principaux indicateurs clefs 2024 Nombre de réunions du Conseil d’administration 10 Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration (1) 92,50 % Nombre d’administrateurs (2) 13 Nombre de censeurs (3) 2 Proportion d’administrateurs indépendants (4) 27,27 % Taux de féminisation du Conseil d’administration (5) 45,45 % Nombre de nationalités au Conseil d’administration (3) 2 Ancienneté moyenne des administrateurs (6) 1 Âge moyen des administrateurs (6) 59,82 (1)Ce pourcentage a été calculé en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. (2)Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024, en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (3)Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024. (4)Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés, conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, et les censeurs. (5)Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, et les censeurs. (6)Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2024 M. Guillaume Pepy 100,00 % M. Laurent Guillot 100,00 % Mme Méka Brunel 90,00 % Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard 100,00 % CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan 60,00 % (1) Mme Mireille Faugère (2) 100,00 % M. Philippe Grangeon (3) 100,00 % Mme Sibylle Le Maire (3) 100,00 % MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier 80,00 % MAIF, représentée par M. Pascal Demurger 90,00 % Mme Frédérique Mozziconacci (4) 100,00 % Mme May Antoun 100,00 % Mme Noria Charef (5) 80,00 % Mme Pascale Pradat 100,00 % M. Laurent David (6) 80,00 % Mme Sophie Kalaidjian (7) 100,00 % (1)M. Stéphane Dedeyan, représentant permanent de CNP Assurances, a participé à six réunions sur dix, ayant pris des engagements antérieurement à la fixation du calendrier des réunions. (2)Le mandat d’administratrice de Mme Mireille Faugère a été renouvelé par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. (3)Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (4)Candidature proposée par la MAIF. (5)Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. (6)Conformément à l’Accord d’Investissement, M. Laurent David a été nommé en qualité de censeur sur proposition de la société Anchorage Capital, qui est le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023. Compte tenu de l’engagement de la société Anchorage Capital (en tant que membre du SteerCo) à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre de garantie, M. Laurent David n’a pas participé aux réunions du Conseil d’administration tenues jusqu’au règlement-livraison de cette augmentation de capital, intervenu le 15 février 2024, afin de ne pas risquer de détenir d’informations privilégiées. (7)Le mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. 4.1.1Composition du Conseil d’administration 4.1.1.1Information sur l’identité des administrateurs Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable (sauf pour les administrateurs représentant les salariés dont le mandat dure trois ans). Un échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Un représentant du Comité social et économique central de la Société assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration était composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés, et de deux censeurs. Le tableau ci-après synthétise les informations personnelles et expériences des administrateurs et des censeurs en fonction au 31 décembre 2024 (inchangées à la date du présent rapport) ainsi que des renseignements sur leur mandat au sein de la Société. Nom Qualité Informations personnelles Expérience Âge (1) Sexe Nationalité Compétences M. Guillaume Pepy Administrateur (et Président du Conseil d’administration) 66 M Française Services, RH, Digital, Gouvernance M. Laurent Guillot Administrateur (et Directeur général) 55 M Française Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Gouvernance, International Mme Méka Brunel Administratrice 68 F Française Services, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard Administratrice 49 F Française Santé et médico-social, Régulation et juridique, Gouvernance, International CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan Administrateur 59 M Française Santé et médico-social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Mme Mireille Faugère (5) Administratrice 68 F Française Santé et médico-santé, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance M. Philippe Grangeon (6) Administrateur 67 M Française Services, RH, Digital, Gouvernance, International Mme Sibylle Le Maire (6) Administratrice 50 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital, International MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier Administrateur 64 M Française Services, RH, Régulation et juridique, Finance, Immobilier, Gouvernance MAIF, représentée par M. Pascal Demurger Administrateur 60 M Française Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Mme Frédérique Mozziconacci (7) Administratrice 52 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital Mme May Antoun Administratrice représentant les salariés 66 F Française Santé et médico-social, Services, RH, Régulation et juridique, Qualité et RSE, Gouvernance Mme Noria Charef (9) Administratrice représentant les salariés 56 F Française Santé et médico-social, Services M. Laurent David Censeur 37 M Française et Britannique Régulation et juridique, Finance, Immobilier, International Mme Pascale Pradat Censeure 65 F Française Santé et médico-social, RH, Qualité et RSE (1)Âge des administrateurs au 31 décembre 2024. (2)Assemblée générale (AG) statuant sur les comptes de l’exercice précédent. (3)Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2024. (4)À la date du présent rapport. (5)Le mandat d’administratrice de Mme Mireille Faugère a été renouvelé par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. (6)Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (7)Candidature proposée par la MAIF. (8)Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’emeis lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 (9)Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Position au sein du Conseil Position au sein des Comités d’études (4) Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Échéance du mandat en cours (2) Date initiale de nomination Ancienneté au sein du Conseil d’administration (3) (P = Président/M = Membre/PART = Participant) 3 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 2 Comité des nominations et des rémunérations (P) 2 Non AGO 2026 28 juillet 2022 2 - 3 Oui AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité d’audit et des risques (P) Comité des nominations et des rémunérations (M) Comité des investissements (M) 3 Non AGO 2026 22 décembre 2023 1 Comité des investissements (P) Comité d’audit et des risques (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) 1 Non AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité d’audit et des risques (M) Comité des investissements (M) 1 Oui AGO 2028 1er octobre 2022 2 Comité éthique, qualité et RSE (P) Comité d’audit et des risques (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) 2 Non AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité éthique, qualité et RSE (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) Comité des investissements (M) 1 Non AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité éthique, qualité et RSE (M) 1 Non AGO 2026 22 décembre 2023 1 Comité des nominations et des rémunérations (M) 1 Non AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité d’audit et des risques (M) 1 Non AGO 2026 22 décembre 2023 1 Comité éthique, qualité et RSE (M) 1 Non AGO 2026 22 décembre 2023 (8) 1 Comité éthique, qualité et RSE (M) 0 Non AGO 2027 25 juin 2024 (9) 0 Comité des nominations et des rémunérations (M) 0 n/a AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité d’audit et des risques (PART) Comité des investissements (PART) 0 n/a AGO 2027 22 décembre 2023 1 Comité éthique, qualité et RSE (PART) Les débats et la vision stratégique du Conseil d’administration sont enrichis par la diversité des parcours et la complémentarité des compétences internationales, fonctionnelles et sectorielles des administrateurs, ainsi que par la représentation équilibrée des femmes et des hommes. L’expérience et les compétences apportées par les censeurs concourent à la qualité des réflexions et éclairent les décisions prises par le Conseil d’administration. Les biographies des administrateurs et des censeurs à la date du présent rapport, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercés au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent en Annexe 4 au présent rapport. 4.1.1.2Indépendance des administrateurs La Société considère que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration favorise la qualité et l’objectivité des débats et qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d’administration examine chaque année, à la suite du débat intervenu en Comité des nominations et des rémunérations, la qualification d’administrateur indépendant de chacun de ses membres ainsi qu’à l’occasion de la nomination des administrateurs. Cet examen s’effectue à la lumière des critères d’indépendance énoncés par la recommandation 10 du Code AFEP‑MEDEF et repris dans le tableau ci‑dessous. À l’occasion du renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Mireille Faugère proposé à l’Assemblée générale du 25 juin 2024 : Le Conseil d’administration a considéré, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que Mme Mireille Faugère, dont le renouvellement du mandat a été proposé à l’Assemblée générale du 25 juin 2024, pouvait être qualifiée d’administratrice indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF. À l’occasion de l’établissement du présent rapport : Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant au sein de la recommandation 10 du Code AFEP-MEDEF. Concernant l’appréciation de l’indépendance de Mme Méka Brunel, le Conseil d’administration a porté une attention particulière au fait que Mme Brunel a occupé un mandat social dans une filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations, dans la mesure en effet où le Code AFEP‑MEDEF précise que, dans une situation de contrôle, l’actionnaire majoritaire « veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d’intérêts et à tenir compte de tous les intérêts ». Il a été relevé à cet égard que les stipulations du Code AFEP-MEDEF ne visent pas expressément un mandat social passé dans une société consolidée par un actionnaire significatif membre d’un concert contrôlant comme la Caisse des Dépôts et Consignations. En outre, le mandat de Mme Méka Brunel aura été bref (de juin 2022 à juin 2023) et ses compétences sectorielles et sa réputation la précèdent largement. Aussi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a considéré que Mme Méka Brunel remplit les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP‑MEDEF. Le Conseil d’administration a également considéré que les quatre personnes morales membres du Groupement ne sont pas indépendantes au sens du Code AFEP‑MEDEF, compte tenu de leur situation d’actionnaires membres du Groupement. Il en est de même de Mmes Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci et de M. Philippe Grangeon, dont la candidature a été proposée, selon le cas, par la Caisse des Dépôts et Consignations ou la MAIF. Le Conseil d’administration a considéré que ces personnes ne sont pas indépendantes au sens du Code AFEP‑MEDEF à raison de leur désignation sur proposition des membres du Groupement et de la nécessaire concertation convenue avec la Caisse des Dépôts et Consignations ou la MAIF dans le cadre de l’accomplissement de leur mission d’administrateur dans l’intérêt social de la Société. Il est rappelé que le Conseil d’administration a considéré lors de leur nomination et de leur renouvellement (le cas échéant), sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que M. Guillaume Pepy et Mme Mireille Faugère pouvaient être qualifiés d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF. Le Conseil d’administration a considéré que M. Laurent Guillot, Directeur général de la Société depuis le 1er juillet 2022, ne pouvait être qualifié d’indépendant compte tenu de son mandat. Il est précisé qu’aucun administrateur n’entretient de relation d’affaires avec la Société. Concernant la composition du Conseil d’administration, le Code AFEP‑MEDEF recommande que pour les sociétés contrôlées (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), le Conseil d’administration devrait être composé d’un tiers d’administrateur indépendant. Dans la mesure où le présent Conseil d’administration est composé de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) dont trois sont indépendants, soit un pourcentage de 27 % d’administrateurs indépendants, la Société ne se conforme pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP‑MEDEF. Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de la conclusion de l’Accord d’Investissement conclu entre la Société et le Groupement. La gouvernance de la Société à l’issue de la restructuration financière a été guidée par le souhait du Groupement de pouvoir désigner la majorité des administrateurs (7 sur 13) en vue de refléter sa position majoritaire au capital, tout en maintenant le Directeur général au sein du Conseil, et en conservant une taille de Conseil d’administration raisonnable et conforme aux meilleures pratiques. Il est rappelé à cet égard que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive : d’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) et d’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. Le tableau ci-après synthétise la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport (hors administrateurs représentant les salariés). Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’administration M. Guillaume Pepy √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Laurent Guillot x x √ √ √ √ √ √ Non-indépendant Mme Méka Brunel √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendante Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendante CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Mireille Faugère (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendante M. Philippe Grangeon (2) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Sibylle Le Maire (2) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendante MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant MAIF, représentée par M. Pascal Demurger √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendant Mme Frédérique Mozziconacci (3) √ √ √ √ √ √ √ x Non-indépendante (1)Le mandat d’administratrice de Mme Mireille Faugère a été renouvelé par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. (2)Candidatures proposées par la Caisse des Dépôts et Consignations. (3)Candidature proposée par la MAIF. 4.1.1.3Représentation des salariés Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts d’emeis, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration d’emeis, sur désignation du Comité social et économique central de la Société, pour le premier administrateur représentant les salariés, et du Comité d’entreprise européen, pour le second administrateur représentant les salariés. Mme May Antoun est administratrice représentant les salariés depuis le 22 décembre 2023, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Elle est membre du Comité éthique, qualité et RSE. À la suite de l’arrivée à échéance, à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024, du mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian, le Comité économique et social central a, lors de sa réunion du 11 juin 2024, désigné Mme Noria Charef en qualité d’administratrice représentant les salariés, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Elle est membre du Comité des nominations et des rémunérations. 4.1.1.4Diversité, parité et complémentarité des compétences des administrateurs Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration (au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle), ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2024. Le Conseil d’administration de la Société ambitionne que sa composition reflète le profil du Groupe, un acteur de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités, accordant une attention particulière aux conditions de travail de ses collaborateurs, à la qualité de ses prestations (particulièrement dans le domaine du soin) et à l’amélioration des pratiques du Groupe. Tous les administrateurs de la Société doivent disposer d’un socle de compétences et d’expertises partagées, à savoir une capacité à comprendre ou des facilités afin d’appréhender les métiers du Groupe et démontrer un intérêt pour ce secteur ; une capacité d’écoute, à contribuer au débat, à mettre en avant et à formuler ses opinions ; la disponibilité pour participer aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études ainsi qu’aux travaux préparatoires. Le Conseil d’administration veille dans sa composition à disposer de profils ayant une expérience dans le médico‑social, les services, les ressources humaines, la réglementation et le juridique, la finance, la qualité et RSE, l’immobilier, le digital, et la gouvernance. Compte tenu de sa présence dans une vingtaine de pays, le Conseil d’administration veille également à disposer de profils ayant des expériences à l’international. À la date du présent rapport, ainsi que cela est plus amplement décrit ci-dessous, l’ensemble de ces compétences sont reflétées au sein du Conseil d’administration dans les proportions ci-dessous : Compétences Résultats obtenus au 31 décembre 2024 (1) Santé et médico-social 55 % Services 91 % Ressources humaines 82 % Régulation et juridique 18 % Finance 55 % Compétences Résultats obtenus au 31 décembre 2024 (1) Qualité et RSE 55 % Immobilier 27 % Digital 55 % Gouvernance 82 % International 55 % Outre le bénéfice d’expériences diverses et complémentaires, le Conseil d’administration veille à la diversité de sa composition tant en termes d’âge que de sexe. Ainsi, l’âge moyen des administrateurs est de 59,82 ans (19) et aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans. Par ailleurs, 45,45 % (20) des membres du Conseil d’administration sont des femmes. Il est rappelé que les règles et principes de gouvernance, dont la composition du Conseil d’administration, sont conformes à l’Accord d’Investissement. 4.1.1.5Renouvellement du Conseil d’administration Sélection des administrateurs non-salariés Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations inscrit à l’ordre du jour de sa réunion du dernier trimestre un point sur la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études. Sur la base d’une note préparée par la Direction générale, contenant notamment un rappel de la politique de diversité du Conseil d’administration ainsi que de ses objectifs et mettant en lumière les mandats venant à échéance lors des quatre prochaines années, un échange de vues a lieu sur ce sujet. À cette occasion, une attention particulière est portée aux mandats qui viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale suivante en fonction, d’une part, de la politique de diversité mentionnée ci-dessus et, d’autre part, notamment de l’ancienneté, des intentions, des compétences, de l’expérience et de la contribution des administrateurs dont le mandat vient à échéance. Il est rappelé qu’au titre de l’Accord d’Investissement, lequel reflète les règles et principes de gouvernance de la Société, les parties sont convenues que le Conseil d’administration d’emeis serait composé, sauf modification ultérieure notifiée à la Société par les membres du Groupement, du Directeur général de la Société, de sept membres, dont trois membres présentant certaines qualités d’indépendance, désignés sur proposition des membres du Groupement, de trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP‑MEDEF, de deux administrateurs représentant les salariés, d’un censeur, proposé par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023. Il est également rappelé qu’il a été convenu ultérieurement de désigner un censeur médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe. Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) administrateur(s) indépendant(s) devrai(en)t être remplacés, un appel d’offres sera lancé afin de sélectionner un cabinet de recrutement pour la recherche de nouveaux profils, en fonction d’un brief – sur le profil recherché et rappelant le socle commun de compétences et d’expertises partagées – préparé par le Comité des nominations et des rémunérations. Le cabinet retenu présentera ensuite une sélection de candidats audit Comité, qui seront auditionnés par le Président du Comité, le Président du Conseil et le Directeur général, puis par les membres du Comité qui le souhaiteraient. Le Comité des nominations et des rémunérations finalise la sélection des candidats aux fonctions d’administrateurs au plus tard en avril de l’année de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit mandat et la présente au Conseil d’administration en vue de la convocation de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou la nomination de nouveaux administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration, tout au long de ce processus et à échéances régulières, de ses travaux en matière de renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou de sélection de nouveaux administrateurs. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1er janvier 2024 Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1er janvier 2024 : Départs Arrivées Conseil d’administration Mme Sophie Kalaidjian (1) Mme Noria Charef (2) Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Mme Sophie Kalaidjian (1) Mme Noria Charef (2) Mme Mireille Faugère (3) Comité éthique, qualité et RSE Comité des investissements Mme Méka Brunel (4) (1)Le mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. En conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et de rémunérations a pris fin à la même date. (2)Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Elle a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations le 25 juin 2024. (3)Mme Mireille Faugère a été nommée membre du Comité des nominations et de rémunérations le 20 novembre 2024. (4)Mme Méka Brunel a été nommée membre du Comité des investissements le 16 avril 2024. Échelonnement des mandats Les mandats des membres du Conseil d’administration et des censeurs se renouvellent de manière échelonnée comme suit. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 M. Guillaume Pepy Mme Méka Brunel Mme Mireille Faugère M. Laurent Guillot CNP Assurances Caisse des Dépôts et Consignations M. Philippe Grangeon MACSF Épargne Retraite Mme Sibylle Le Maire Mme Frédérique Mozziconacci MAIF Mme May Antoun (administratrice représentant les salariés) M. Laurent David (censeur) Mme Pascale Pradat (censeure) Mme Noria Charef (administratrice représentant les salariés) 4.1.1.6Déontologie des mandataires sociaux Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il prévoit notamment les règles de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts. Il précise également les différentes règles relatives aux opérations sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/notre-gouvernance) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Gestion de l’information privilégiée Chaque mandataire social est tenu de respecter les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la déontologie boursière, qui sont conformes aux obligations issues du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR ») et à la Position-recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée. Ainsi, les mandataires sociaux sont tenus de respecter les règles applicables en matière de gestion de l’information privilégiée et d’opérations sur les titres de la Société. Début 2025, la Société a déployé une charte de déontologie boursière visant à renforcer la sensibilisation des mandataires sociaux et des collaborateurs : •aux dispositions légales et réglementaires en vigueur eu égard à la détention, à la communication et à l’exploitation de certaines informations relatives à la Société ; •au respect des fenêtres négatives établies par la Société ; •aux règles d’intervention sur les actions emeis et les mesures préventives mises en place afin de permettre à chacun d’investir sur les actions emeis tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché ; •aux règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux et aux personnes qui leurs sont étroitement liées ; et •aux sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Conformément aux meilleures pratiques de place, un comité interne, en charge d’évaluer et de rendre un avis sur le caractère potentiellement privilégié d’une information, sa qualification en information privilégiée ainsi que son traitement, a été créé. Cette charte de déontologie boursière a été remise aux membres du Conseil d’administration qui se sont engagés à en respecter les termes pendant toute la durée de leur mandat. Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux mandataires sociaux et/ou aux censeurs Absence de liens familiaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux et/ou les censeurs de la Société. Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs des mandataires sociaux et/ou les censeurs à l’égard du groupe emeis et leurs intérêts privés. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général n’exercent aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe susceptible de générer une relation d’affaires avec le Groupe. Il n’existe pas, entre les administrateurs et le Groupe, de contrat ou accord. Il est rappelé que M. Laurent David, censeur, est un associé/salarié de la société Anchorage Capital Group qui, par l’intermédiaire des fonds et/ou entités sous gestion ou conseillés par elle, est créancier non sécurisé significatif d’emeis. En date du 14 février 2023, certaines entités du groupe Anchorage sont devenues, en cette qualité, signataire de l’Accord de Lock-Up, aux termes duquel lesdites entités sont devenues actionnaires de la Société. Il n’existe pas de flux financier entre les administrateurs et le Groupe, à l’exception des rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études. Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, notamment par la procédure des conventions réglementées, permet le cas échéant de prévenir de tels conflits. En outre, le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs et les censeurs ont l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Dans une telle circonstance, le (ou les) administrateur(s) et/ou censeur(s) concerné(s) s’abstiendrai(ent) d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations concernées. Absence de condamnation ou d’incrimination À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, et conformément à l’article A. 123-51 du Code de commerce, aucun administrateur n’a été condamné à une sanction civile, pénale ou administrative de nature à lui interdire de gérer, administrer, diriger ou contrôler une personne morale. Absence de contrat de services Il n’existe pas de contrat de services liant les administrateurs et/ou les censeurs à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.1.2Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration 4.1.2.1Règles de fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires, ainsi que par les statuts et le Règlement intérieur. Les statuts désignent l’acte qui a présidé à la constitution de la Société, qui en précise les caractéristiques ainsi que les règles de fonctionnement ; ils ne peuvent être modifiés qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale statuant en la forme ordinaire ou extraordinaire selon le cas, directement, ou à la suite d’une délégation au Conseil d’administration. Les statuts sont mis à jour régulièrement et l’ont été pour la dernière fois le 2 janvier 2025. Ils sont en libre téléchargement sur le site internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/notre-gouvernance). Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 22 décembre 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/notre-gouvernance) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Une plateforme digitale est utilisée pour la gestion des travaux du Conseil d’administration et des Comités d’études. Outre la sécurisation des échanges d’information, l’utilisation de cette plateforme permet d’améliorer la performance et la gouvernance du Conseil d’administration et des Comités d’études. En effet, les dossiers présentés lors desdits Conseils et Comités ainsi que des séminaires stratégiques sont déposés sur cette plateforme digitale, mais également des analyses financières publiées et d’autres documents utiles pour l’exercice par les administrateurs de leurs missions. La langue de travail du Conseil d’administration et des Comités d’études est le français. Compte tenu de l’internationalité des sujets traités et de la diversité des intervenants, l’anglais est parfois utilisé. Tenue des réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique, et même verbalement) par le Président du Conseil d’administration. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général ou trois administrateurs agissant conjointement peuvent également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les convocations peuvent être transmises par la Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal de la dernière séance. Elles précisent le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil d’administration sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président peut solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les 24 heures. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir écrit. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur au cours d’une même séance au Conseil. Les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. Ces modes de participation sont néanmoins exclus lorsque le Conseil d’administration doit délibérer sur l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société, l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports de gestion. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société et à l’article 3.10 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du Président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, à l’exception du choix d’exercice de la Direction générale, qui est adopté à la majorité des deux tiers des administrateurs présents. La voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. Les procès-verbaux résument les débats et précisent les décisions prises. Droits de veto des membres du Groupement Le Conseil d’administration ne peut adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif de la Caisse des Dépôts et Consignations en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations) dans l’hypothèse où la Caisse des Dépôts et Consignations ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : •le transfert du siège social de la Société hors de France ; •la cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises du Groupe, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en France (sur la base des derniers comptes consolidés audités disponibles). Le Conseil d’administration ne peut également adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif (i) de la Caisse des Dépôts et Consignations en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations) dans l’hypothèse où la Caisse des Dépôts et Consignations ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités, et (ii) de MAIF en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de MAIF au cas où MAIF ne serait pas administrateur personne morale (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de MAIF), et ce, tant que MAIF détiendra (directement ou indirectement) au moins 10 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : •la nomination et/ou la révocation du Directeur général de la Société ; •toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité ; •toute opération d’acquisition ou de cession d’actif de la Société et de ses Filiales, directement ou indirectement, d’un montant individuel supérieur à 400 M€ ou d’un montant annuel global supérieur à 600 M€ ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe ; •toute décision d’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (i) en numéraire et/ou (ii) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (iii) au profit des dirigeants ou salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme ; et •toute modification des statuts de la Société ayant pour objet ou pour effet de supprimer le principe de l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions émises par la Société justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire, (le « Droit de Veto du Groupement » et, avec le Droit de Veto Individuel de la CDC, les « Droits de Veto »). Sessions exécutives Conformément à la recommandation 12.3 du Code AFEP‑MEDEF et à l’article 3-1 des statuts de la Société, le Conseil d’administration se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au moins une fois par an. Le représentant du Comité social et économique central ne participe pas à cette session. En 2024, les administrateurs se sont réunis, hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, une fois en session exécutive. Attributions et activité du Conseil d’administration Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’administration pour l’année à venir est élaboré en fin d’année précédente. Sur la base du calendrier mentionné ci-dessus, l’ordre du jour de la réunion est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration quatre jours ouvrés avant la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Une matrice de préparation des réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études est préparée par la Secrétaire du Conseil d’administration en année N-1 et mise à jour régulièrement. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’administration fait l’objet d’une approbation expresse lors d’une des réunions suivantes. Le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises au cours de l’exercice 2024 (25 fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 92,50 % (92,84 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Conseil d’administration sont indiqués au début du paragraphe 4.1 du présent rapport. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Conseil d’administration et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2024, étant précisé que chaque réunion du Conseil commence par un rapport du Directeur général sur l’actualité, les développements et le suivi des principaux indicateurs de performance du Groupe (notamment Santé, Sécurité et RH, Qualité, Opérationnel, Financier et Immobilier). Attributions du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration en 2024 Débats et décisions relatifs aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières du Groupe et suivi de leur mise en œuvre par la Direction générale •Examen régulier de l’activité du Groupe (en France et à l’international), des développements en cours, de la situation financière et de l’endettement du Groupe •Examen et approbation du budget 2024 et du plan stratégique •Approbation des projets de cession de portefeuilles immobiliers et de cession d’actifs opérationnels en France et à l’étranger •Approbation de plusieurs débouclages de partenariats en France et à l’étranger •Description et mise en œuvre du programme de rachat d’actions •Débat sur les rapports d’activité du Directeur général Arrêté des comptes annuels et semestriels et préparation de l’Assemblée générale des actionnaires •Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2023 et des comptes semestriels condensés au 30 juin 2024 ainsi que des rapports de gestion y afférents •Examen des conventions réglementées conclues en 2023 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies ou terminées en 2024 •Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2023 •Préparation et approbation du rapport de gestion du Groupe •Convocation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2024 •Constatation de l’absence de questions écrites dans le cadre de l’Assemblée générale du 25 juin 2024 •Analyse des résultats de l’Assemblée générale du 25 juin 2024 •Revue des projets de communiqués de presse et de présentation des résultats à la communauté financière avant leur publication et examen de la situation financière du Groupe, dont l’évolution de sa trésorerie et de son endettement •Examen du look-back financier sur deux ans Mise en œuvre de la restructuration financière •Points réguliers sur la restructuration financière et les contentieux y afférents, notamment prises des décisions suivantes : −examen et approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, subdélégation au Directeur général afin de réaliser ladite augmentation de capital et approbation du rapport complémentaire du Conseil d’administration −subdélégation au Directeur général afin de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société −constatation de la réalisation de la seconde réduction de capital −Emission et attribution de bons de souscription d’actions au profit des membres du Groupement et du SteerCo, subdélégation au Directeur général afin de finaliser la mise en œuvre de l’émission et de l’attribution des bons de souscription d’actions Gouvernance/Proposition, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale annuelle, de candidats aux fonctions d’administrateur •Examen, à la lumière des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, des questions relatives au renouvellement des mandats d’administrateur venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2024 •Examen, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de la situation individuelle des administrateurs afin de déterminer s’ils sont indépendants •Examen de la composition des Comités d’études •Débats sur le plan de succession •Débat sur la politique de diversité du Conseil d’administration et présentation par la Direction générale de la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations •Éléments de rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2023 (y compris la rémunération variable) (« say on pay » ex post) •Proposition de politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général au titre de 2024 (« say on pay » ex ante) •Points sur l’atteinte des objectifs du Directeur général pour 2024 et proposition d’objectifs pour le calcul de la rémunération variable 2025 du Directeur général •Approbation d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de M. Laurent Guillot, conformément à la politique de rémunération du Directeur général pour 2024 Évaluation annuelle du Conseil d’administration •Débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études et proposition d’axes d’amélioration pour 2024 •Préparation de l’évaluation formalisée confiée à un prestataire extérieur Responsabilité sociale, sociétale et environnementale •Préparation de la transformation de la Société en société à mission (engagements statutaires et modèle de mission) •Suivi du déploiement de la raison d’être et présentation de la feuille de route RSE •Examen des bilans Qualité annuel 2023 et semestriel 2024 •Débats sur l’entrée en vigueur de la Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et le rapport de durabilité Activités et métiers du Groupe •Présentation des activités du Groupe en France •Débat sur l’impact de la réforme des cliniques •Présentation de la feuille de route RH, du bilan 2024 et de la stratégie 2025 •Présentation de la feuille de route Médical Autres •État des engagements consentis en 2023 et courant 2024 et renouvellement de l’autorisation globale consentie au Directeur général pour l’octroi de cautions, avals et garanties au nom de la Société pour 2024 •Décision de poursuite et d’augmentation des moyens affectés au contrat de liquidité de la Société •Suivi des contentieux significatifs En application du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est consulté par le Directeur général dans le cadre d’un certain nombre d’opérations afin de recueillir son autorisation préalable (se référer au paragraphe 4.2.2 ci-dessous). Par ailleurs, les administrateurs sont régulièrement informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le 23 avril 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché. Cette procédure prévoit une identification des conventions conclues par emeis S.A., leur transmission à la Direction juridique Groupe, une évaluation par celle-ci des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement par celle-ci d’un tableau récapitulatif des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché, la revue de ce tableau avec la Direction financière Groupe, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions et, une fois par an, la communication de ce tableau aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels ainsi que la présentation au Comité d’audit et des risques de la mise en œuvre de la procédure, celui-ci rendant compte de cet examen au Conseil d’administration suivant. En avril 2024, le Comité d’audit et des risques a revu les conventions réglementées conclues depuis le 1er janvier 2023 ainsi que la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur et a rendu compte de son examen au Conseil d’administration. Rôle et pouvoirs du Président Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il garantit l’équilibre du Conseil, en plus de son bon fonctionnement. Il est rappelé que le 28 juillet 2022, le Conseil d’administration a désigné M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos de l’exercice 2026. Rôle et pouvoirs des Censeurs Conformément à l’Accord d’Investissement, les statuts de la Société ont été mis à jour lors de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 afin d’introduire un nouvel article 19 relatif à la désignation de censeurs au sein du Conseil d’administration. Un ou plusieurs censeurs peuvent désormais être nommés par le Conseil, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée fixée par le Conseil d’administration sans qu’elle ne puisse excéder quatre ans. Le Conseil peut mettre fin au mandat des censeurs à tout moment. Le ou les censeurs assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative et non délibératives ; ils donnent tous avis et conseils aux administrateurs et peuvent être consultés sur tous sujets à l’ordre du jour du Conseil. Ils peuvent également participer aux Comités d’études, avec voix consultative. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Mme Pascale Pradat (médecin ayant une expertise particulière dans les métiers du Groupe) et M. Laurent David (désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023) ont été désignés en qualité de censeurs par le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. 4.1.2.2Parcours d’intégration et de formation des administrateurs Un parcours d’intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe, des visites de sites, des entretiens avec certains membres de la Direction générale ainsi que des formations. Des visites d’établissements au sein du Groupe sont régulièrement proposées aux administrateurs. Les administrateurs qui sont membres des Comités d’études reçoivent également le règlement intérieur des Comités auxquels ils participent. Une session de prévention du risque corruption et de situations de conflits d’intérêts – Sapin 2 - a été organisée pour l’ensemble du Conseil d’administration en novembre 2024. 4.1.2.3Évaluation du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Règlement intérieur prévoit que le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que, concomitamment, de ceux de ses Comités d’études. Un point est fait par le Conseil d’administration sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration, est réalisée tous les trois ans. Fin 2024, une évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études a été confiée à un cabinet externe après qu’il a présenté son approche au Comité des nominations et des rémunérations. La dernière évaluation formalisée avait été réalisée fin 2021-début 2022. Cette évaluation a ainsi porté sur l’appréciation par les administrateurs du fonctionnement collectif du Conseil d’administration et de ses Comités d’études. Dans ce cadre, les administrateurs ont reçu un questionnaire destiné à servir de fil conducteur aux entretiens individuels qui se sont déroulés avec deux consultants du cabinet. Les résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ont été portés à la connaissance du Comité des nominations et des rémunérations et présentés au Conseil d’administration début 2025. Les axes d’amélioration identifiés ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils feront l’objet d’un suivi annuel par le Comité des nominations et des rémunérations. Il est rappelé qu’un débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que de ses Comités d’études est organisé les années où l’évaluation formalisée n’a pas lieu. Afin de préparer ce débat, une note présentant les thèmes de réflexion devant servir de base aux discussions et faisant le point sur la mise en œuvre des axes d’amélioration identifiés lors de la dernière évaluation formalisée est remise aux administrateurs lors du Conseil précédant le débat. 4.1.2.4Autorisations financières Délégations en cours de validité et utilisation Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en vigueur, accordées par les Assemblées générales des 28 juillet 2022, 22 décembre 2023 et 25 juin 2024 et fait état de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2024. Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2024 Assemblée générale du 28 juillet 2022 24e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •montant nominal maximal des augmentations de capital : 40 000 000 € ; •montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 25e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; •montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 26e résolution – Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; •montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 27e résolution – Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 26 mois Néant 28e résolution – Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (1). 26 mois Néant 29e résolution – Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •dans la limite de 10 % du capital social. 26 mois Néant 30e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : •montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Néant Assemblée générale du 22 décembre 2023 23e résolution – Programme de rachat d’actions : •part maximale du capital dont le rachat a été autorisé : 10 % du capital ; •montant nominal maximal des rachats d’actions : 194 081 550 € sur la base du capital constaté au 31 décembre 2022. 18 mois Rachat de 300 actions afin de procéder à la livraison d’un plan d’attribution gratuite d’actions arrivant à échéance (Conseils d’administration des 19 et 23 mars 2024) 24e résolution – Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues : •montant maximal : 10 % du capital. 18 mois Néant 25e résolution – Regroupement des actions de la Société : •attribution d’une action nouvelle de 10 € de valeur nominale pour 1 000 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale. 12 mois Regroupement d’actions par voie d’échange de 1 000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 € contre 1 action nouvelle à émettre d’une valeur nominale 10,00 € (Conseil d’administration du 16 janvier 2024) 26e résolution – Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions : •réalisation postérieure au regroupement des actions faisant l’objet de la 25e résolution ci‑dessus ; •diminution de la valeur nominale de 10 € à 0,01 €. 12 mois Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 € (Conseil d’administration du 16 avril 2024) 28e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du SteerCo ou de leurs affiliés respectifs, catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : •réalisation dans un délai de 30 jours suivant la réduction de capital faisant l’objet de la 26e résolution ci-dessus ; •attribution gratuite de 1 162 279 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 11 622,79 €. 12 mois Néant 29e résolution – Attribution d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : •dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; •condition de présence pour tous les bénéficiaires ; •conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; •période d’acquisition de deux ans. 26 mois 559 387 actions attribuées à des collaborateurs sous conditions de performance (Conseil d’administration du 16 avril 2024) 30e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription : •dans la limite de 0,15 % du capital social. 18 mois Néant 31e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : •montant nominal maximal : 400 000 €. 26 mois Néant Assemblée générale du 25 juin 2024 14e résolution – Programme de rachat d’actions : •part maximale du capital dont le rachat a été autorisé : 10 % du capital ; •montant nominal maximal des rachats d’actions : 477 575 109 € sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2024. 18 mois Néant (2) 15e résolution – Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues : •Montant maximal : 10 % du capital social. 18 mois Néant 16e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations : •attribution gratuite de 522 795 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 5 227,95 €. 12 mois 522 795 bons de souscription d’actions émis (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 17e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Mutuelle Assurance des Instituteurs de France : •attribution gratuite de 345 650 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 3 456,50 €. 12 mois 345 650 bons de souscription d’actions émis (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 18e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la CNP Assurances : •attribution gratuite de 129 619 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 1 296,19 €. 12 mois 129 619 bons de souscription d’actions émis (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 19e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la MACSF Epargne Retraite : •attribution gratuite de 172 824 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 1 728,24 €. 12 mois 172 824 bons de souscription d’actions émis (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 20e résolution – Émission et attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du SteerCo ou de leurs affiliés respectifs, catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : •attribution gratuite de 1 162 279 bons de souscription d’actions ; •montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription : 11 622,79 €. 12 mois 1 162 279 bons de souscription d’actions émis (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 21e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •montant maximal des augmentations de capital : 790 000 € ; •montant maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 22e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec délai de priorité obligatoire (1) : •montant maximal des augmentations de capital : 318 000 € ; •montant maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 23e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec délai de priorité facultatif (1) : •montant maximal des augmentations de capital : 159 190 € ; •montant maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 24e résolution – Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •montant maximal des augmentations de capital : 159 190 € ; •montant maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 25e résolution – Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois Néant 26e résolution – Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) 26 mois Néant 27e résolution – Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •dans la limite de 10 % du capital de la Société. 26 mois Néant 28e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : •montant nominal maximal des augmentations de capital : 590 000 €. 26 mois Néant 29e résolution – Attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : •dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; •condition de présence pour tous les bénéficiaires ; •conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; •période d’acquisition de trois ans. 18 mois 791 051 actions dont 99 014 actions (0,06 % du capital social) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sous condition de performance (Conseil d’administration du 25 juin 2024) 30e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : •montant nominal maximum : 7 900 €. 26 mois Néant 31e résolution – Émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié : •dans la limite de 0,15 % du capital social. 18 mois Néant (1)Autorisations suspendues en période d’offre publique visant les titres de la Société. (2)Conformément à la 14e résolution, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 juin 2024, a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société. Le texte intégral des résolutions approuvées par lesdites Assemblées peut être consulté sur le site du Bulletin des annonces légales obligatoires, ainsi que sur le Site internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/investisseurs-actionnaires/espace-actionnaires/assemblees-generales). Renouvellement des autorisations financières Il est essentiel que le Conseil d’administration dispose d’autorisations financières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe en procédant, conformément à la réglementation en vigueur, à différents types d’émission. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale annuelle 2025 le renouvellement de certaines délégations financières par le Conseil d’administration qui arrêtera les projets de résolutions et convoquera cette Assemblée. 4.1.3Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’études Le Conseil d’administration a constitué quatre Comités d’études (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité éthique, qualité et RSE et le Comité des investissements), à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d’enrichir ses travaux, conformément à l’Accord d’Investissement. Ces Comités d’études interviennent dans le strict cadre des missions qui leur ont été dévolues par la loi et par le Conseil d’administration et dont le périmètre est précisé par le Règlement intérieur. Ils préparent ses travaux, font des propositions ou recommandations, mais ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel. Ils exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a seul le pouvoir de décision et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions. La composition de ces Comités d’études, leurs missions et leurs travaux en 2024 sont indiqués ci-après. 4.1.3.1Comité d’audit et des risques Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité d’audit et des risques ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2024 Nombre de réunions du Comité d’audit et des risques 6 Taux de participation aux réunions du Comité d’audit et des risques (1) 76,67 % Nombre de membres du Comité d’audit et des risques (2) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (1) 40,00 % Taux de féminisation du Comité d’audit et des risques (1) 60,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité d’audit et des risques (3) 1 an Âge moyen des membres du Comité d’audit et des risques (3) 61 (1)Ces pourcentages ont été calculés selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. (2)Ce nombre a été calculé selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. (3)Ces moyennes ont été calculées selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2024 Mme Méka Brunel 100, 00 % Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard 83,33 % CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan 16,67 % Mme Mireille Faugère 100,00 % MAIF, représentée par M. Pascal Demurger 83,33 % M. Laurent David (censeur) 50,00 % Le fonctionnement, la composition et les missions du Comité d’audit et des risques sont régis par un règlement intérieur, qui a été mis à jour pour la dernière fois le 14 mars 2023. Composition du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit et des risques était composé de cinq administrateurs : Mme Méka Brunel (Présidente du Comité), la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par M. Pascal Demurger) et Mme Mireille Faugère. M. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité. Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative en fonction des sujets traités. Le Comité d’audit et des risques comprend des membres qui ont été choisis au regard de leurs compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle, telles que décrites dans le tableau présentant les principales informations sur les administrateurs figurant au début du paragraphe 4.1.1 ci‑dessus et dans leur biographie figurant en Annexe 3 au présent rapport. En raison de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, et de sa prise de participation majoritaire, la composition du Comité d’audit et des risques ne se conforme pas à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants composant le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers. La durée du mandat des membres du Comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins quatre fois par an. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité d’audit et des risques pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par la Présidente du Comité d’audit et des risques, conjointement le cas échéant avec la Direction comptable et financière, et en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité d’audit et des risques ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité d’audit et des risques est assuré par la Secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité d’audit et des risques. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit et des risques entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux comptes, le Directeur général et les membres de la Direction générale de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’audit interne, de la gestion des risques et de la conformité, seuls ou en présence de représentants de la Société. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’audit et des risques peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, la Présidente du Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors du Conseil d’administration suivant. Attributions et activité du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice 2024 (à 13 reprises au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 76,67 % (89,01 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité d’audit et des risques sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant en lien avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers. Il a enfin la charge du suivi des impacts et de la mise en œuvre des investissements et désinvestissements sur la situation financière et de trésorerie de l’entreprise ainsi que sur les relations avec ses créanciers. Le Comité d’audit et des risques rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité d’audit et des risques et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2024. Attributions du Comité d’audit et des risques Activité du Comité d’audit et des risques en 2024 Suivi du processus d’élaboration de l’information financière •Information sur le budget 2024 •Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2023, ainsi que des comptes semestriels condensés au 30 juin 2024 •Examen des informations financières présentées au sein du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS •Revue des présentations à destination des analystes et des communiqués de presse financiers Suivi des projets de financement et immobiliers •Examen des projets de cessions de portefeuilles immobiliers •Suivi de l’évaluation du patrimoine immobilier d’emeis •Points réguliers sur les débouclages de partenariats Examen des risques (y compris ceux de nature sociale et environnementale), des niveaux de risque et des procédures pour s’en prémunir ainsi que des engagements hors bilan significatifs •Examen de la cartographie des risques •Suivi des contentieux significatifs •Examen des engagements hors bilan •CSRD - Taxonomie Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant, prise de connaissance des observations du H2A (anciennement la H3C) •Examen du plan d’audit et de la charte d’audit interne •Suivi de l’avancée des chantiers liés au programme de conformité « Sapin 2 » •Prise de connaissance des travaux des Commissaires aux comptes portant sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2023 et sur les comptes semestriels condensés au 30 juin 2024 •Bilan et feuille de route Cybersécurité •Bilan et feuille de route Achats •Bilan et feuille de route IT Conventions réglementées et procédure de revue des conventions courantes et conclues à des conditions normales •Examen des conventions réglementées conclues en 2023 ainsi que celles conclues aux cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies ou terminées en 2024 •Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2023 •Examen de l’état des engagements consentis en 2023 et courant 2024 4.1.3.2Comité des nominations et des rémunérations Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2024 Nombre de réunions du Comité des nominations et des rémunérations 7 Taux de participation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations 96,43 % Nombre de membres du Comité des nominations et des rémunérations (1)(2) 7 Proportion d’administrateurs indépendants (1)(3) 50,00 % Taux de féminisation du Comité des nominations et des rémunérations (1)(3) 50,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité des nominations et des rémunérations (1)(4) < 1 an Âge moyen des membres du Comité des nominations et des rémunérations (1)(4) 63 (1)Le mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. En conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et de rémunérations a pris fin à la même date. Par ailleurs, Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Elle a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024. Enfin, Mme Mireille Faugère a été nommée membre du Comité des nominations et de rémunérations le 20 novembre 2024. (2)Ce nombre a été calculé, selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2024, en prenant en compte l’administratrice représentant les salariés. (3)Ces pourcentages ont été calculés selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2024, sans prendre en compte l’administratrice représentant les salariés. (4)Ces moyennes ont été calculées, selon la composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2024, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés. Taux individuels de participation des administrateurs en 2024 M. Guillaume Pepy 100,00 % Mme Méka Brunel 85,71 % Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard 100,00 % Mme Mireille Faugère (1) 100,00 % M. Philippe Grangeon 100,00 % MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier 85,71 % Mme Noria Charef (administratrice représentant les salariés) (2) 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian (administratrice représentant les salariés) (3) 100,00 % (1)Mme Mireille Faugère a été nommée membre du Comité des nominations et de rémunérations le 20 novembre 2024. (2)Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Elle a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024. (3)Le mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. En conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et de rémunérations a pris fin à la même date. Composition du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur indépendant. Un des administrateurs représentant les salariés est membre de ce Comité. Le mandat d’administratrice représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. En conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et de rémunérations a pris fin à la même date. Par ailleurs, Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central lors de sa réunion du 11 juin 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Elle a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024. Enfin, Mme Mireille Faugère a été nommée membre du Comité des nominations et de rémunérations le 20 novembre 2024. Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de sept administrateurs : M. Guillaume Pepy (Président du Comité), Mme Méka Brunel, la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard), Mme Mireille Faugère, M. Philippe Grangeon, MACSF Épargne Retraite (représentée par M. Stéphane Dessirier) et Mme Noria Charef (administratrice représentant les salariés). Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. En raison de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société et de sa prise de participation majoritaire, la composition du Comité des nominations et des rémunérations ne respecte pas les recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP‑MEDEF prévoyant que le Comité en charge des nominations et le Comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Néanmoins, afin d’améliorer l’indépendance du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 20 novembre 2024 a nommé Mme Mireille Faugère, administratrice indépendante, en qualité de membre dudit Comité, portant le taux d’indépendance à 50,00 %. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des nominations et des rémunérations pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des nominations et des rémunérations, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité des nominations et des rémunérations est assuré par la Secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mener à bien ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations associe le Directeur général aux travaux sur les nominations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Par ailleurs, la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général est élaborée en lien avec le Comité éthique, qualité et RSE. Dans le cadre de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, le Président du Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors du Conseil d’administration suivant. Attributions et activité du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice 2024 (comme au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 96,43 % (97,14 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité des nominations et des rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance, de rémunération ainsi que la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et la politique RH. Il est enfin en charge d’organiser le processus de sélection des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et d’examiner les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des nominations et des rémunérations et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2024. Attributions du Comité des nominations et des rémunérations Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2024 Éclairer la décision du Conseil d’administration sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d’administration pour la nomination du Directeur général •Plan de succession du Directeur général Organisation de l’évaluation périodique de la structure, de la taille et de la composition du Conseil d’administration et soumission des recommandations concernant toute modification éventuelle/Propositions au Conseil pour la sélection des administrateurs •Réflexion sur la composition du Conseil d’administration en fonction de l’évolution du Groupe à l’occasion du point sur les mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2024 Propositions de création et de composition des Comités d’études au Conseil d’administration •Revue de la composition des Comités d’études Débat sur la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’administration avant la publication du rapport annuel ainsi qu’à l’occasion de la sélection des candidats aux fonctions d’administrateur •Débat et recommandations concernant l’indépendance des administrateurs Suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère •Débat sur la composition des Comités d’études afin d’améliorer le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF Établissement des propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux •Recommandations concernant la politique de rémunération 2024 des administrateurs, du Directeur général, M. Laurent Guillot, du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, et des censeurs •Recommandations concernant la rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2023, en fonction des objectifs qui lui avaient été assignés pour cet exercice •Recommandations concernant la politique de rémunération 2025 du Directeur général, M. Laurent Guillot Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour du Règlement intérieur •Néant Avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes •Politique de diversité Autres •Sélection du prestataire extérieur pour l’évaluation du fonctionnement du Conseil •Examen de la rémunération du Comité exécutif et de la politique de rémunération de l’entreprise •Recommandations concernant les plans d’attribution gratuite d’actions arrivant à échéance et la mise en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Le Comité des nominations et des rémunérations a également la charge de s’assurer que le plan de succession des mandataires sociaux et des cadres clés (i.e. les personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs de la Société) est cohérent et à jour, conformément à l’article 4.2.1 du Règlement intérieur. 4.1.3.3Comité éthique, qualité et RSE Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité éthique, qualité et RSE ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2024 Nombre de réunions du Comité éthique, qualité et RSE 7 Taux de participation aux réunions du Comité éthique, qualité et RSE (1) 94,29 % Nombre de membres du Comité éthique, qualité et RSE (2) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (3) 25,00 % Taux de féminisation du Comité éthique, qualité et RSE (3) 75,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité éthique, qualité et RSE (4) 1 an Âge moyen des membres du Comité éthique, qualité et RSE (3) 59 (1)Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2024, en prenant en compte l’administratrice représentant les salariés et sans prendre en compte la censeure. (2)Ce nombre a été calculé selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2024, en prenant en compte l’administratrice représentant les salariés et sans prendre en compte la censeure. (3)Ces pourcentages ont été calculés selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2024, sans prendre en compte l’administratrice représentant les salariés et la censeure. (4)Ces moyennes ont été calculées selon la composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2024, sans prendre en compte l’administratrice représentant les salariés et la censeure. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2024 Mme Mireille Faugère 100,00 % M. Philippe Grangeon 100,00 % Mme Sibylle Le Maire 85,71 % Mme Frédérique Mozziconacci 85,71 % Mme May Antoun (administratrice représentant les salariés) 100,00 % Mme Pascale Pradat (censeure) 100,00 % Composition du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Au 31 décembre 2024, le Comité éthique, qualité et RSE était composé de cinq administrateurs : Mme Mireille Faugère (Présidente du Comité), M. Philippe Grangeon, Mme Sibylle Le Maire, Mme Frédérique Mozziconacci et May Antoun (administratrice représentant les salariés). Mme Pascale Pradat, censeure, participe également à ce Comité. Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative selon les sujets traités. La durée du mandat des membres du Comité éthique, qualité et RSE coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité éthique, qualité et RSE pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par la Présidente du Comité éthique, qualité et RSE, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité éthique, qualité et RSE ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité éthique, qualité et RSE est assuré par la Secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité éthique, qualité et RSE. Pour mener à bien sa mission, le Comité éthique, qualité et RSE se fait rendre compte régulièrement, par le management, de la stratégie du Groupe en matière d’éthique, de qualité et de RSE et de sa mise en œuvre. Dans le cadre de ses missions, le Comité éthique, qualité et RSE peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, la Présidente du Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors du Conseil d’administration suivant. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice 2024 (huit fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 94,29 % (100 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité éthique, qualité et RSE sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité éthique, qualité et RSE a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale, sociétale, d’innovation, d’assurer le suivi des actions et d’en évaluer les principaux résultats. Il est enfin en charge du suivi des conditions de vie des résidents. Le Comité éthique, qualité et RSE rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité éthique, qualité et RSE et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2024. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Activité du Comité éthique, qualité et RSE en 2024 Examen de la stratégie, des engagements du Groupe et suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation •Présentation des piliers de la vision RSE •RSE, vision stratégique, éléments de différenciation •Point process DPEF/principes de construction •Suivi du déploiement des valeurs, de la raison d’être et de la marque •CSRD - rapport de durabilité •Société à mission : discussion et recommandations sur les engagements statutaires et le modèle de mission Examen des principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et des risques et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image •Bilans Qualité annuel 2022 et semestriel 2023 •Code de conduite « Éthique et RSE », devoir de vigilance •Analyse de double matérialité Participation à la définition des critères de performance extra‑financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations •Critères extra financiers de la rémunération variable annuelle du Directeur général : évaluation ex post et définition ex ante •Critères extra-financiers du LTI : définition ex ante Autres •Néant 4.1.3.4Comité des investissements Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des investissements ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2024 Nombre de réunions du Comité des investissements 8 Taux de participation aux réunions du Comité des investissements 82,50 % Nombre de membres du Comité des investissements (1) 4 Proportion d’administrateurs indépendants (2) 25,00 % Taux de féminisation du Comité des investissements (2) 50,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité des investissements (3) < 1 an Âge moyen des membres du Comité des investissements (3) 61 (1)Mme Méka Brunel a été nommée membre du Comité des investissements le 16 avril 2024. Ce nombre a été calculé selon la composition du Comité des investissements au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. (2)Ces pourcentages ont été calculés selon la composition du Comité des investissements au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. (3)Ces moyennes ont été calculées selon la composition du Comité des investissements au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. Taux individuels de participation des administrateurs et des censeurs en 2024 Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard 100,00 % Mme Méka Brunel (1) 100,00 % CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan 62,50 % (2) M. Philippe Grangeon 100,00 % M. Laurent David (censeur) 50,00 % (1)Mme Méka Brunel a été nommée membre du Comité des investissements le 16 avril 2024. (2)M. Stéphane Dedeyan, représentant permanent de CNP Assurances, a participé à cinq réunions sur huit ayant pris des engagements antérieurement à la fixation du calendrier des réunions. Composition du Comité des investissements Le Comité des investissements est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement est au moins de deux administrateurs. Il est présidé par un administrateur désigné sur proposition des membres du Groupement. Mme Méka Brunel a été nommée membre du Comité des investissements le 16 avril 2024. Au 31 décembre 2024, le Comité des investissements était composé de quatre administrateurs : la Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Mme Audrey Girard - Présidente du Comité), Mme Méka Brunel, CNP Assurances (représentée par M. Stéphane Dedeyan) et M. Philippe Grangeon. M. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité. Sa composition reste inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, peut participer à ses réunions avec voix consultative selon les sujets traités. La durée du mandat des membres du Comité des investissements coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité des investissements Le Comité des investissements se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des investissements pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par la Présidente du Comité des investissements, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans un délai de huit jours précédant la réunion. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité sont joints à la convocation ou adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Le Comité des investissements ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité des investissements est assuré par la Secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des investissements. Pour mener à bien sa mission, le Comité des investissements se fait communiquer une présentation détaillée des opérations relevant de ses attributions. Dans le cadre de ses missions, le Comité des investissements peut procéder à toute analyse, étude ou mission des sujets relevant de ses attributions. Par ailleurs, la Présidente du Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors du Conseil d’administration suivant. Attributions du Comité des investissements Le Comité des investissements s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice 2024 (21). Le taux de participation a été de 82,50 % (1). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des investissements sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité des investissements a pour missions principales d’examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, y compris en matière immobilière, ainsi que sa mise en œuvre. Le Comité des investissements rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration et de la Direction générale, ce Comité est notamment chargé : •d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ; •d’effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des investissements et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2024. Attributions du Comité des investissements Activité du Comité des investissements en 2024 Investissements •Néant Désinvestissement •Examen des projets de cessions immobilières en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, •Examen des projets de cessions opérationnelles en République tchèque notamment •Points réguliers sur les débouclages de partenariats en Allemagne, au Chili, en Colombie, en Italie et au Mexique •Renégociation d’accords en France notamment Autres •Néant 4.2Direction générale 4.2.1Modalité d’exercice de la Direction générale Le Conseil d’administration a opté pour un mode de gouvernance dissociée afin de notamment permettre au Directeur général et au Président du Conseil d’administration de consacrer le temps nécessaire à leur fonction respective. Dans ce cadre, M. Laurent Guillot a été nommé Directeur général de la Société le 1er juillet 2022 et exerce toujours ces fonctions à la date du présent rapport. 4.2.2Limitations aux pouvoirs de la Direction générale Le Directeur général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Le Directeur général doit recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les décisions suivantes : 1.toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra-groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; 2.toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; 3.le transfert du siège social de la Société hors de France ; 4.toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du Conseil d’administration ; 5.toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses Filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; 6.l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses Filiales) ; 7.toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 8.la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’administration dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses Filiales excédant 5 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 M€ ; 9.toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 10.tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses Filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€. Dans le cas d’un montant compris entre 25 M€ et 50 M€, le Conseil d’administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; 11.tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre 10 M€ et 25 M€ ; 12.tout désinvestissement/cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant 2 M€ ; 13.tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses Filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses Filiales dans un pays ; 14.toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses Filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses Filiales en France ; le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; 15.toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses Filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 M€ ; 16.toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses Filiales) ; 17.toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; 18.la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non-concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; 19.tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses Filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 M€ par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 M€. Pour les montants compris entre 75 M€ et 150 M€, le Conseil d’administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; 20.toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 M€ ; 21.toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses Filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 M€ ou un montant total supérieur à 150 M€ par exercice ; 22.la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses Filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à 25 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre 10 M€ et 25 M€ ; 23.toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses Filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; 24.toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; 25.toute mise en place de plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses Filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses Filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses Filiales ; et 26.la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses Filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5 M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de 12 mois. En outre, le Directeur général doit informer et à fournir aux administrateurs toutes les informations pertinentes (i) sur les sujets relatifs à l’éthique, aux conditions de vie des résidents des établissements gérés par le Groupe, et de manière plus générale à l’ensemble des sujets relatifs à la RSE, et sur (ii) sur tout fait ayant un impact réputationnel ou médiatique significatif pour le Groupe. Pour les besoins de ce qui précède : •« Contrôle » ou « Contrôler » a le sens qui lui est attribué à l’article L. 233-3 I 1° du Code de commerce ; •« Entité » désigne toute personne morale, société en participation, fonds d’investissement, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ; •« Filiale » désigne toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société ; •« Filiale Principale » désigne toute Filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à 250 M€ ; •« Groupe » désigne la Société et ses Filiales. 4.3Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération 2024 et politique de rémunération 2025 des administrateurs et des censeurs 2024 (« say on pay » ex post) (1) 2025 (« say on pay » ex ante) (1) Enveloppe de rémunération annuelle (2) 650 000 € 650 000 € Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Conseil d’administration Part fixe •Président du Conseil d’administration : 26 000 € •Administrateur personne physique : 16 000 € •Administrateur personne morale : 10 000 € •Président du Conseil d’administration : 11 000 € •Administrateur personne physique : 16 000 € •Administrateur personne morale : 4 000 € Part variable •Président du Conseil d’administration : 11 000 € •Administrateur personne physique : 46 000 € •Administrateur personne morale : 4 000 € 15 % étant décompté en cas de taux de présence inférieur à 85 %. •Président du Conseil d’administration : 26 000 € •Administrateur personne physique : 46 000 € •Administrateur personne morale : 10 000 € réduit au prorata du pourcentage d’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil d’administration Comités d’études Président de Comités d’études (par séance) 3 000 € 3 000 € Membre de Comités d’études (par séance) 1 500 € 1 500 € Administrateurs représentant les salariés Participation au Conseil d’administration et aux Comités d’études (par séance) 1 500 € 1 500 € Censeurs Participation au Conseil d’administration et aux Comités d’études (par séance) •Censeur personne physique : 2 000 € •Censeur désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 : 1 333 € •Censeur personne physique : 2 000 € •Censeur désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 : pas de rémunération Montants attribués 650 000 € Cette donnée sera communiquée en 2026. Autres rémunérations Néant Néant (1)Les éléments de rémunération 2024 et la politique de rémunération 2025 des administrateurs et des censeurs seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025. (2)Dans l’hypothèse où l’enveloppe de 650 000 € serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur et par chaque censeur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a déjà trouvé application en 2024. Rémunération 2024 et politique de rémunération 2025 de M. Guillaume Pepy 2024 (« say on pay » ex post) (1) 2025 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe brute 260 000 € 260 000 € Rémunération variable annuelle brute Néant Néant Rémunération exceptionnelle brute Néant Néant Rémunération brute au titre du mandat d’administrateur 53 039,20 € Application de la politique de rémunération 2025 des administrateurs Rémunération de long terme Néant Néant Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant Néant Avantages de toute nature Participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration d’emeis et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration d’emeis et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé (1)Les éléments de rémunération 2024 et la politique de rémunération 2025 de M. Guillaume Pepy seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025. Rémunération 2024 et politique de rémunération 2025 de M. Laurent Guillot 2024 (« say on pay » ex post) (1) 2025 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe brute 760 000 € 760 000 € Rémunération variable annuelle brute 673 706,56 € 100 % de la rémunération fixe annuelle, avec un maximum de 147,50 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus Rémunération exceptionnelle brute Néant Néant Rémunération brute au titre du mandat d’administrateur Néant Néant Rémunération de long terme Attribution de 99 014 actions 160 % de la rémunération fixe annuelle, nombre d’actions calculé par rapport au prix de l’action à la date d’attribution, sous la forme d’actions gratuites Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement Indemnité de départ plafonnée à 24 mois de rémunération fixe et variable brute annuelle, sous conditions de performance Avantages de toute nature Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé (1)Les éléments de rémunération 2024 et la politique de rémunération 2025 de M. Laurent Guillot seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025. Focus sur la rémunération variable annuelle 2025 de M. Laurent Guillot Objectifs extra-financiers 50 % Objectifs financiers 50 % Objectifs Managers et Collaborateurs 15 % Objectifs Patients, Résidents et Familles 30 % Objectif Environnemental 5 % •Free cash-flow courant net •Cours de bourse •Amélioration de l’EBITDAR •Cessions immobilières et opérationnelles •Réduction du taux de fréquence des accidents Groupe •Réduction du taux de turnover Groupe •Amélioration du taux de satisfaction Groupe •Suivi des sites sous surveillance cliniques et EHPAD France et respect des échéances des plans d’actions sur ces sites •Réduction des taux de non-conformité des mandatories du soin Groupe •Baisse des émissions CO2 Focus sur la rémunération de long terme de M. Laurent Guillot Conditions de performance extra‑financière 40 % Conditions de performance financièrE 60 % •Réduction du taux de turnover Groupe •Engagement des collaborateurs •Réduction des taux de non-conformité des mandatories du soin Groupe •Réduction du gaspillage alimentaire •Évolution de l’EBITDAR •Ratio Dette nette/EBITDA •Évolution du cours de Bourse 4.3.1Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2024 (« say on pay » ex post) La rémunération et les avantages des mandataires sociaux au titre de 2024 ont été attribués en conformité avec la politique de rémunération applicable à ceux-ci telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à ceux-ci à raison de leur mandat d’administrateur ou de censeur s’inscrivent dans le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs approuvé par l’Assemblée générale du 25 juin 2024 et sont conformes aux modalités de répartition approuvées en dernier lieu par cette même Assemblée. La rémunération des administrateurs et des censeurs tient compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comporte donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe et de la rémunération qu’il peut percevoir en qualité d’administrateur. La rémunération du Directeur général est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance). Le versement de la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025 (« say on pay » ex post). 4.3.1.1Rémunérations des administrateurs et des censeurs au titre de 2024 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur et de censeur L’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs, d’un montant de 650 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, a été allouée comme suit : •pour la participation aux réunions du Conseil d’administration (hors les administrateurs représentant les salariés et les censeurs) : a)pour le Président du Conseil d’administration : une somme forfaitaire maximum annuelle de 37 000 €, dont 26 000 € de partie fixe et 11 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décompté en cas de taux de présence inférieur à 85 %, b)pour les administrateurs personnes physiques (hors administrateur représentant les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 62 000 €, dont 16 000 € de partie fixe et 46 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 %, c)pour les administrateurs personnes morales : une somme forfaitaire maximum annuelle de 14 000 €, dont 10 000 € de partie fixe et 4 000 € de partie variable, 15 % de la partie variable étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % ; •pour la participation aux réunions des Comités d’études (hors les administrateurs représentant les salariés et les censeurs) : une somme de 1 500 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ; •pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études ; •pour les censeurs : a)pour les censeurs personnes physiques : une somme de 2 000 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, b)pour le censeur désigné par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 : une somme de 1 333 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur et chaque censeur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a trouvé application en 2024. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général, M. Laurent Guillot, ne percevrait aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. En application de ces règles, un montant total brut de 650 000 € a été versé à titre de rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs pour leur participation aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études en 2024 (comme au titre de l’exercice précédent). Le montant des rémunérations perçues par chacun des administrateurs au titre des exercices 2023 et 2024 est explicité dans le tableau 3 – nomenclature AMF figurant au paragraphe 4.3.2.3 ci-dessous. Autres rémunérations Les administrateurs et les censeurs n’ont pas perçu aucune autre rémunération. 4.3.1.2Rémunérations du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, au titre de 2024 Rémunération fixe annuelle M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute de 260 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration au titre de 2024, payée en douze mensualités. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Guillaume Pepy a perçu 53 039,20 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études en 2024. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Guillaume Pepy n’a pas perçu de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. M. Guillaume Pepy a bénéficié des avantages en nature suivants : •la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à ses fonctions de Président du Conseil d’administration, représentant un avantage en nature d’un montant de 10 284 € ; et •l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Il n’a perçu aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy (il n’y a pas d’élément de rémunération variable et exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Les éléments de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, au titre de l’exercice 2024, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 260 000 € M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute de 260 000 €, payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 53 039,20 € Conformément aux modalités de répartition la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Guillaume Pepy a perçu 53 039,20 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2024. Rémunération de long terme N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération de long terme. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions N/A Il n’existe pas d’engagement de cette nature. Avantages de toute nature 10 284 € Prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à ses fonctions de Président du Conseil d’administration d’emeis, représentant un avantage en nature de 10 284 € au titre de l’exercice 2024. Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. 4.3.1.3Rémunérations du Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de 2024 La rémunération du Directeur général est répartie comme suit : •pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ; •pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; •pour 44,44 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %). Illustration graphique de l’équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur général Il est rappelé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de 2024 au Directeur général, ne pourront être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée générale annuelle 2025 dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération fixe annuelle M. Laurent Guillot a perçu une rémunération fixe brute de 760 000 € au titre de ses fonctions de Directeur général au titre de 2024, payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle du Directeur général a été fixée, au titre de 2024, à 100 % de sa rémunération fixe annuelle sans plancher garanti, avec un maximum de 147,50 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : •une part liée à des objectifs extra-financiers, correspondant à une proportion cible de 60 % de la rémunération variable totale ; et •une part liée à des objectifs financiers, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale. Objectifs composant la rémunération variable annuelle du Directeur général Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2024 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. La part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre, pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels. Compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance, la rémunération variable annuelle 2024 de M. Laurent Guillot s’élève à 673 706,56 €. Il est rappelé que cette rémunération variable annuelle ne pourra lui être versée qu’après approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025. Il est également rappelé que la rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ainsi, toute rémunération variable annuelle payée par la Société pourra être réclamée en retour ou réduite par cette dernière, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, (i) si au cours de l’un des trois exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le Conseil d’administration vient à constater qu’elle a été octroyée sur la base d’informations inexactes et manifestement ou intentionnellement faussées par ou avec la complicité du Directeur général ou (ii) si le Directeur général a été condamné par une décision judiciaire insusceptible de recours pour avoir commis une faute grave et délibérée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Les tableaux ci-après explicitent les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les objectifs présidant à leur versement et leur taux de réalisation. Objectifs Objectifs Bonus cible Bonus en cas de surperformance Objectifs extra-financiers (60 % de la rémunération variable totale) (en %) (en €) (en %) (en €) Objectifs RH (25 % de la rémunération variable totale) Progrès de la politique santé et sécurité des collaborateurs permettant la réduction du taux de fréquence 12,50 % 95 000,00 € 6,25 % 47 500,00 € Niveau de participation à la formation IMPACT des directeurs d’établissement et des directeurs régionaux et déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs 4,50 % 34 200,00 € 2,25 % 17 100,00 € 4,00 % 30 400,00 € 2,00 % 15 200,00 € 4,00 % 30 400,00 € 2,00 % 15 200,00 € Objectifs Patients, Résidents, Bénéficiaires (25 % de la rémunération variable totale) Développement d’outils innovants et de programmes pilotes définis par la Direction médicale Groupe 12,50 % 95 000,00 € 6,25 % 47 500,00 € Niveau de satisfaction des patients, résidents et bénéficiaires 12,50 % 95 000,00 € 6,25 % 47 500,00 € Objectifs Sociétaux et Environnementaux (10 % de la rémunération variable totale) Structuration du passage en société à mission, adoption d’une Raison d’Être et déploiement de la nouvelle marque 5,00 % 38 000,00 € - - Amélioration de la trajectoire Carbone 5,00 % 38 000,00 € 2,50 % 19 000,00 € Total Objectifs extra-financiers 60,00 % 456 000,00 € 27,50 % 209 000,00 € Objectifs financiers (40 % de la rémunération variable totale) Niveau du chiffre d’affaires 7,00 % 53 200,00 € 3,50 % 26 600,00 € Niveau de l’EBITDAR 13,00 % 98 800,00 € 6,50 % 49 400,00 € Niveau d’endettement 10,00 % 76 000,00 € 5,00 % 38 000,00 € Niveau des cessions immobilières au 31 décembre 2024 10,00 % 76 000,00 € 5,00 % 38 000,00 € Total Objectifs financiers 40,00 % 304 000,00 € 20,00 % 152 000,00 € TOTAL oBJECTIFS 100,00 % 760 000,00 € 47,50 % 361 000,00 € Bonus cible Bonus en cas de surperformance Éléments d’appréciation Réalisation 2024 Montant Réalisation 2024 Montant (en %) (en €) (en %) (en €) 100,00 % 95 000,00 € 100,00 % 47 500,00 € Le taux de fréquence a baissé d’environ 16 %. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 150 %. 100,00 % 34 200,00 € 100,00 % 17 100,00 € 96,4 % des Directeurs d’établissement en France ont participé aux formations du parcours IMPACT. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 150 %. 100,00 % 30 400,00 € 92,00 % 13 984,00 € 93,8 % des Directeurs régionaux en France ont participé aux formations du parcours IMPACT. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 146 %. 0,00 % 0,00 € 0,00 % 0,00 € Le déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs a été dépriorisé sur l’année 2024 notamment en raison du contexte opérationnel en France. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif n’était pas atteint. 100,00 % 95 000,00 € 100,00 % 47 500,00 € 4 outils innovation ont bénéficié chacun d’un développement dans au moins deux des principaux pays du Groupe. Trois programmes pilote, définis par la Direction médicale Groupe, ont été évalués dans au moins trois des principaux pays du Groupe chacun. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 150 %. 85,00 % 80 750,00 € 0,00 % 0,00 € Le taux de satisfaction des résidents, des patients et de leurs familles mesuré annuellement (CSAT) s’élève à 91,80 %. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 85 %. 100,00 % 38 000,00 € - - Les valeurs, la raison d’être et une nouvelle marque ont été déployées et appropriées en 2024. Le Groupe a formulé son modèle de mission qui sera proposé au vote des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale annuelle 2025. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 100 %. 100,00 % 38 000,00 € 25,00 % 4 750,00 € Le niveau d’émissions CO2 mesuré en 2024 est de - 4,5 % par rapport à 2023. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 112,50 %. 411 350,00 € 130 834,00 € 76,73 % 40 820,36 € 0,00 % 0,00 € Le chiffre d’affaires s’élève à 5 636 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 76,73 %. 22,75 % 22 477,00 € 0,00 % 0,00 € L’EBITDAR s’élève à 741 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 22,75 %. 0,00 % 0,00 € 0,00 % 0,00 € Le niveau d’endettement s’élève à 4 790 M€. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif n’était pas atteint. 89,77 % 68 225,20 € 0,00 % 0,00 € Le montant total des cessions immobilières au 31 décembre 2024 s’élève à 413 €. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 89,77 %. 131 522,56 € 0,00 € 542 872,56 € 130 834,00 € Soit 673 706,56 € représentant environ 88,65 % de la rémunération variable annuelle cible Rémunération de long terme Le Conseil d’administration a, le 25 juin 2024, attribué à M. Laurent Guillot un plan d’intéressement à long terme au sens de la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe, étant précisé que le nombre d’actions correspondant a été calculé par rapport à la moyenne mobile 20 jours à cette date et arrondi à l’unité inférieure. Les principaux termes et modalités du plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivantes : •nombre d’actions attribuées : 99 014 actions (soit 0,06 % du capital social de la Société) (22) ; •période d’acquisition des actions : du 25 juin 2024 au 30 juin 2027 ; •date d’acquisition définitive des actions : 30 juin 2027 ; •condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction prorata temporis du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées ; •conditions de performance, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation par le Conseil d’administration) : −conditions de performance extra-financières (40 % de l’attribution définitive) : –réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels, –asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non‑discrimination des femmes et réduction du taux de turnover, –création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice, −conditions de performance financières (60 % de l’attribution définitive) : –évolution de l’EBITDAR, –évolution du cours de Bourse de l’action, –évolution du chiffre d’affaires ; •obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (23) ; •signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement du plan. Indemnité de départ Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Autres avantages M. Laurent Guillot a bénéficié des avantages en nature suivants : (i)une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 2 117,40 € ; et (ii)l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, le Directeur général M. Laurent Guillot n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur en 2024. Autres éléments de rémunération M. Laurent Guillot, n’a perçu aucun autre élément de rémunération que ceux décrits ci-dessus. En particulier, il n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle ou indemnité à raison de la prise de ses fonctions. Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024 au Directeur général, Laurent Guillot, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Directeur général, M. Laurent Guillot (il n’y a pas d’élément de rémunération exceptionnelle). Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, est conditionné à l’approbation par ladite Assemblée générale des éléments de rémunération de celui-ci. Les éléments de rémunération perçus par le Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de l’exercice 2024, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 760 000 € M. Laurent Guillot a perçu une rémunération fixe brute de 760 000 €, payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle (1) 673 706,56 € Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base du taux de réalisation des objectifs présidant au versement de la rémunération variable brute 2024 de M. Laurent Guillot, fixé celle-ci à 673 706,56 €, (représentant environ 88,65 % de la rémunération variable cible). En effet : •s’agissant des objectifs extra-financiers : les objectifs relatifs à la réduction du taux de fréquence, à la participation des directeurs d’établissement en France aux formations du parcours IMPACT et au développement d’outils innovants et de programmes pilotes ont été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a également été atteint à 100 %. L’objectif relatif à la participation des directeurs régionaux en France aux formations du parcours IMPACT a été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a également été atteint à 92 %. L’objectif relatif à l’amélioration de la trajectoire Carbone a été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a également été atteint à 25 %. L’objectif relatif à la structuration du passage en société à mission, à l’adoption d’une raison d’être et au déploiement de la nouvelle marque a été atteint à 100 % (bonus cible), sans bonus de surperformance. L’objectif relatif au niveau de satisfaction des patients, résidents et bénéficiaires a été atteint à 85 % (bonus cible). En revanche, l’objectif relatif au déploiement de la démarche d’appropriation des valeurs pour les pays représentant 70 % du chiffre d’affaires du Groupe (hors Brésil, Emirats Arabes Unis et Chine) n’a pas été atteint ; •s’agissant des objectifs financiers : l’objectif relatif aux cessions immobilières a été atteint à 89,77 %. L’objectif relatif au chiffre d’affaires a été atteint à 76,73 % (bonus cible). L’objectif relatif à l’EBITDAR a été atteint à 22,75 % (bonus cible). En revanche, l’objectif relatif au niveau d’endettement n’a pas été atteint. Pour le détail, se référer au paragraphe « Rémunération variable annuelle » ci‑dessus. Rémunération exceptionnelle N/A M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Laurent Guillot n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération de long terme 99 014 actions (soit 0,06 % du capital social de la Société) Condition de présence. Conditions de performance : •conditions de performance extra-financières (40 % de l’attribution définitive) : −réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels, −asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non-discrimination des femmes et réduction du taux de turnover, −création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice ; •conditions de performance financières (60 % de l’attribution définitive) : −évolution de l’EBITDAR, −évolution du cours de Bourse de l’action, −évolution du chiffre d’affaires ; Période d’acquisition : trois ans. Pas de période de conservation. Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat. Interdiction de recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Avantages de toute nature 2 117,40 € Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 2 117,40 € au titre de l’exercice 2024. Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. (1)Le versement de la rémunération variable annuelle 2024 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2025. 4.3.1.4Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances de la Société Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances du groupe emeis. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, la rémunération totale brute retenue pour le calcul des ratios inclut les rémunérations brutes totales versées et, pour les actions de performance, attribuées (leur valorisation correspondant à leur valeur IFRS à la date d’attribution) au cours de l’exercice. Pour les exercices 2018 à 2021, la population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe les salariés en contrat à durée indéterminée d’emeis et de ses filiales françaises (hors activité Domicile) faisant partie du périmètre de consolidation continûment présents sur 24 mois. Depuis 2022, la méthodologie de calcul a été modifiée. La population incluse dans le calcul des ratios regroupe désormais les salariés en contrat à durée indéterminée d’emeis et de ses filiales en France présents au 31 décembre de chaque année avec une ancienneté au moins égale à 12 mois. Ces populations représentent un périmètre significatif au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ratios entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés au 31 décembre 2024 Ratios Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Président du Conseil d’administration (1) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 8 8 5 8 7 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 12 12 7 9 9 Président-Directeur général (2) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés n/a n/a 17 n/a n/a Ratio avec la rémunération médiane des salariés n/a n/a 25 n/a n/a Directeur général (3) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 63 55 24 20 59 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 97 81 34 23 69 (1)Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent des changements dans la gouvernance, intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre temporaire. Le 1er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. (2)La création d’un ratio pour le poste de Président-Directeur général fait suite au changement de gouvernance temporaire mentionné à la note 1 ci‑dessus. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. À l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022. (3)Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Directeur général et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent : - des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 1 ci-dessus. En effet, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Directeur général ; à l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 ; - de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 ; - de la date de versement de la rémunération variable annuelle et de la rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2022 à M. Laurent Guillot. En effet, lesdites rémunérations ont été approuvées par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023 et versées en janvier 2024. À l’inverse, aucun élément de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle n’a été versé à M. Laurent Guillot en 2023. Pour mémoire, M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de 2023 et 2024 ; et - de la prise en compte de la valorisation du plan d’attribution gratuite d’actions, soumis à des conditions de performance, dont il est bénéficiaire, conformément à la politique de rémunération du Directeur général au titre de 2024 approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Pour mémoire, M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions au titre de 2023. Évolution de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et de la rémunération moyenne et médiane des salariés par rapport aux performances du groupe emeis 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 2024 vs 2023 Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 5 % 9 % 9 % 11 % 8 % Évolution de l’EBITDA du Groupe - 2 % 12 % - 27 % - 14 % 7 % Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration 9 % (1) 5 % (1) - 36 % (2) 57 % (2) - 2 % Évolution de la rémunération du Directeur général (3) - 7 % - 9 % - 56 % - 15 % 213 % (4) Évolution de la rémunération moyenne des salariés 7 % 5 % 3 % 2 % 5 % Évolution de la rémunération médiane des salariés 3 % 10 % 3 % 28 % 4 % (1)Le 4 mai 2020, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % (i) la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d’administration au titre du deuxième trimestre 2020, ainsi que (ii) la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études tenues au deuxième trimestre 2020. Les montants correspondant à ces réductions ont été versés à la Fondation ORPEA. Compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire, ces réductions n’ont pas été reconduites pour l’exercice 2021. Ces variations expliquent donc l’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration entre 2019 et 2020 d’une part, et entre 2020 et 2021 d’autre part, alors même que la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est inchangée depuis le 1er janvier 2018. (2)Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration entre 2021 et 2022 proviennent des changements dans la gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre transitoire. Le 1er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration entre 2022 et 2023 proviennent des changements intervenus dans la gouvernance entre 2022 et 2023. En effet, suite à la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général du 30 janvier au 1er juillet 2022, aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration durant cinq mois en 2022. A contrario, aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général en 2023 suite à la dissociation, le 1er juillet 2022, des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. (3)Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2021 et 2022 proviennent (i) des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 3 ci-dessus et (ii) de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2022 et 2023 proviennent du fait que la résolution relative aux éléments de rémunération 2023 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En raison de la date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale précitée, la rémunération variable 2022 de M. Laurent Guillot a été versée en janvier 2024. (4)Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2023 et 2024 proviennent : - du fait que la résolution relative aux éléments de rémunération 2022 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. En raison de la date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale précitée, la rémunération variable et la rémunération exceptionnelle au titre de 2022 de M. Laurent Guillot ont été versées en janvier 2024. À l’inverse, aucun élément de rémunération variable ou exceptionnelle n’a été versé à M. Laurent Guillot en 2023. Pour mémoire, M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de 2023 et 2024 ; - de la prise en compte de la valorisation du plan d’attribution gratuite d’actions, soumis à des conditions de performance, dont il est bénéficiaire, conformément à la politique de rémunération du Directeur général au titre de 2024 approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. Pour mémoire, M. Laurent Guillot n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions au titre de 2023. 4.3.2Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2024 4.3.2.1Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 – Nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 295 987,26 € 323 323,20 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 295 987,26 € 323 323,20 € M. Laurent Guillot, Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 414 780,54 € 1 435 823,96 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - 1 017 171,00 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 1 414 780,54 € 2 452 994,96 € 4.3.2.2Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 – Nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration Rémunération fixe 260 000,00 € 261 351,22 € (2) 260 000,00 € 260 000,00 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 25 809,26 € 12 520,51 € 53 039,20 € 25 809,26 € Avantages en nature 10 178,00 € 10 178,00 € 10 284,00 € 10 284,00 € Total 295 987,26 € 284 049,73 € 323 323,20 € 296 093,26 € M. Laurent Guillot, Directeur général Rémunération fixe 760 000,00 € 761 231,14 € (3) 760 000,00 € 760 000,00 € Rémunération variable annuelle (1) 654 312,50 € (4) - 673 706,56 € 338 200,00 € (5) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - 270 000,00 € Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (voiture de fonction) 468,04 € 609,07 € (6) 2 117,40 € 2 117,40 € Total 1 414 780,54 € 761 840,21 € 1 435 823,96 € 1 370 317,40 € (1)La rémunération variable annuelle et/ou la rémunération au titre du mandat d’administrateur au titre de l’année N-1 ont été versées en année N. (2)Il est précisé qu’un montant de 1 351,22 € a été versé par erreur à M. Guillaume Pepy en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. (3)Il est précisé qu’un montant de 1 231,14 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2023 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en mars 2024. (4)La résolution relative aux éléments de rémunération 2023 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l’Assemblée générale du 25 juin 2024. La rémunération variable 2023 de M. Laurent Guillot, d’un montant de 654 312,50 €, a été versée en janvier 2025. (5)La résolution relative aux éléments de rémunération 2022 de M. Laurent Guillot a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. La rémunération variable 2022 de M. Laurent Guillot, d’un montant de 338 200,00 €, a été versée en janvier 2024. (6)Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. Ce montant inclut en conséquence ladite régularisation. 4.3.2.3Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux (Tableau 3 – Nomenclature AMF) Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2023 Rémunérations au titre de l’exercice 2024 Montants attribués (2)(4) Montants versés (1) Montants attribués (3)(5) Montants versés (2) M. Guillaume Pepy (Président du Conseil d’administration) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 25 809,26 € 12 520,51 € 53 039,20 € 25 809,26 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.2 du présent chapitre) M. Laurent Guillot (Directeur général) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du Document d’enregistrement universel 2023) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du Document d’enregistrement universel 2023) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (se référer au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre) Mme Méka Brunel (administratrice) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 88 246,26 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Mme Audrey Girard (administratrice) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 51 210,26 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - CNP Assurances, représentée par M. Stéphane Dedeyan (administrateur) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 20 484,11 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - Mme Mireille Faugère (administratrice) (7) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 56 780,37 € 11 703,09 € 85 502,85 € 56 780,37 € Autres rémunérations - - - - M. Philippe Grangeon (administrateur) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 86 874,56 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - Mme Sibylle Le Maire (administratrice) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 64 927,30 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - MACSF Épargne Retraite, représentée par M. Stéphane Dessirier (administrateur) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 20 484,11 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - MAIF, représentée par M. Pascal Demurger (administrateur) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 19 661,08 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - Mme Frédérique Mozziconacci (administratrice) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 707,10 € - 64 927,30 € 707,10 € Autres rémunérations - - - - Mme May Antoun (administratrice représentant les salariés) (8) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 967,85 € - 23 318,96 € 967,85 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Mme Noria Charef (administratrice représentant les salariés) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 9 601,92 € - Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Mme Sophie Kalaidjian (administratrice représentant les salariés) (10) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 31 938,96 € 34 929,84 € 12 345,33 € 31 938,96 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Mme Pascale Pradat (censeure) (11) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 31 091,95 € - Autres rémunérations - - - - M. Laurent David (censeur) (11) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 18 284,81 € - Autres rémunérations - - - - Mme Corine de Bilbao (administratrice) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 58 079,67 € 75 317,46 € - 58 079,67 € Autres rémunérations - - - - Mme Isabelle Calvez (administratrice) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 39 045,34 € 21 252,98 € - 39 045,34 € Autres rémunérations - - - - Mme Bernadette Danet-Chevallier (administratrice) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 25 172,87 € 44 390,00 € - 25 172,87 € Autres rémunérations - - - - Mme Laure Duhot (administratrice) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 60 015,37 € 11 194,69 € - 60 015,37 € Autres rémunérations - - - - M. John Glen (administrateur) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 50 336,89 € 25 619,20 € - 50 336,89 € Autres rémunérations - - - - M. David Hale (administrateur) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 63 886,75 € 25 983,05 € - 63 886,75 € Autres rémunérations - - - - M. Olivier Lecomte (administrateur) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 75 500,92 € 70 587,38 € - 75 500,92 € Autres rémunérations - Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (administrateur) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 73 565,23 € 88 052,30 € - 73 565,23 € Autres rémunérations - - - - Mme Pascale Richetta (administratrice) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 54 208,28 € 44 390,00 € - 54 208,28 € Autres rémunérations - - - M. Laurent Serris (administrateur représentant les salariés) (13) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 29 035,42 € 27 288,93 € - 29 035,42 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) M. Philippe Charrier (administrateur, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1er au 28 juillet 2022 et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022) (14) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 16 667,43 € - - Autres rémunérations - - - M. Yves Le Masne (administrateur et Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022) (15) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 1 450,43 € - - Autres rémunérations - - M. Moritz Krautkrämer (administrateur) (16) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 19 947,09 € - - Autres rémunérations - - - - M. Jean-Patrick Fortlacroix (administrateur) (14) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 47 231,04 € - - Autres rémunérations - - - Mme Joy Verlé (administratrice) (17) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 49 862,74 € - - Autres rémunérations - - - - Mme Laure Baume (administratrice) (18) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 21 611,84 € - - Autres rémunérations - - - - TOTAL 650 000,00 € 650 000,00 € 650 000,00 € 650 000,00 € (1)La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 a été versée en 2023. (2)La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 a été versée en 2024. (3)La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 sera versée en 2025. (4)L’Assemblée générale du 22 décembre 2023 a reconduit le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 €. Cette enveloppe a été dépassée, compte tenu du nombre important de réunions du Conseil d’administration et des Comités qui se sont tenues en 2023. Le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités a, par conséquence, été réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée, conformément à la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 approuvée lors de l’Assemblée générale précitée. (5)L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a reconduit le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs de 650 000 €. Cette enveloppe a été dépassée, compte tenu du nombre important de réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études qui se sont tenues en 2024. Le montant perçu par chaque administrateur et censeur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études a, par conséquence, été réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée, conformément à la politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de l’exercice 2024 approuvée lors de l’Assemblée générale précitée. (6)Administrateurs à compter du 22 décembre 2023. (7)Administrateur à compter du 1er octobre 2022. (8)Mme May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’emeis lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. (9)Mme Noria Charef a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique central de la Société lors de sa réunion du 11 juin 2024 avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024. (10)Administrateur représentant les salariés jusqu’au 25 juin 2024. (11)Censeurs à compter du 22 décembre 2023. (12)Administrateurs jusqu’au 22 décembre 2023. (13)Administrateur représentant les salariés jusqu’au 22 décembre 2023. (14)Adminstrateurs jusqu’au 28 juillet 2022. (15)Administrateur jusqu’au 10 février 2022. (16)Administrateur jusqu’au 17 juin 2022. (17)Administrateur jusqu’au 30 août 2022. (18)Administrateur jusqu’au 28 septembre 2022. 4.3.2.4Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 4 – nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.5Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 – nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.6Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6 – Nomenclature AMF) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan n° 19 – 25 juin 2024 M. Laurent Guillot, Directeur général 99 014 1 215 990,93 € 30/06/2027 30/06/2027 •conditions de performance extra-financières (40 % de l’attribution définitive) : −réduction de la part des ordures ménagères traitée comme des déchets résiduels, −asseoir une politique ambitieuse de promotion et de non-discrimination des femmes et réduction du taux de turnover, −création d’un indice composite de la qualité des soins et progression de cet indice ; •conditions de performance financières (60 % de l’attribution définitive) : −évolution de l’EBITDAR, −évolution du cours de Bourse de l’action, −évolution du chiffre d’affaires. (1)Valeur de l’attribution. Valeur IFRS au 25 juin 2024 : 1 017 171 €. 4.3.2.7Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 7 – Nomenclature AMF) Néant. (24) 4.3.2.8Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 – Nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.9Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9 – Nomenclature AMF) Néant. 4.3.2.10Tableau présentant l’historique des attributions d’actions de performance (Tableau 10 – Nomenclature AMF) Informations sur les actions de performance (1) Plan n° 15 Plan n° 17 Plan n° 19 Date de l’Assemblée générale 23/06/2020 28/07/2022 25/06/2024 Date du Conseil d’administration 24/06/2021 28/07/2022 25/06/2024 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 13 271 27 676 791 051 Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne, Directeur général (jusqu’au 30 janvier 2022) 13 271 n/a n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur général délégué (jusqu’au 31 décembre 2020) n/a n/a n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Laurent Guillot, Directeur général (depuis le 1er juillet 2022) n/a 25 861 99 014 Date d’acquisition des actions 24/06/2024 28/07/2025 30/06/2027 Date de fin de période de conservation 24/06/2024 28/07/2025 30/06/2027 Conditions de performance Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (2) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du bénéfice net par action, évolution du cours de Bourse dividende inclus (3) Réduction du turnover, augmentation et promotion des femmes suite à une absence de longue durée, augmentation de l’indice de qualité des soins, réduction de la part des ordures ménagères traitées comme des déchets résiduels, croissance de l’EBITDAR, hausse du cours de Bourse, hausse du chiffre d’affaires (4) Nombre d’actions acquises à la date du présent rapport n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du présent rapport 13 271 (5) 27 662 54 815 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent rapport n/a 14 (6) 736 236 (1)Les conditions de performance des Plans n° 1, n° 3, n° 6, n° 9 et n° 12 figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 234). (2)Les conditions de performance du Plan n° 15 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (3)Les conditions de performance du Plan n° 17 figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 229). (4)Les conditions de performance du Plan n° 19 figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (pages 238 et 239). (5)Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. Compte-tenu de ce qui précède, l’ensemble des actions attribuées gratuitement au titre de ce plan sont caduques. (6)Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, le Plan n° 17 a été ajusté à plusieurs reprises afin de tenir compte de l’impact des opérations sur le capital, conformément aux stipulations du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions concerné (se référer au paragraphe 7.1.7 du document d’enregistrement universel 2023). 4.3.2.11Tableau récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres (Tableau 11 – nomenclature AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d'administration Début de mandat : 28 juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x M. Laurent Guillot, Directeur général Début de mandat : 1er juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x 4.3.3Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025 soumise au vote de l’Assemblée générale annuelle 2025 (« say on pay » ex ante) Par le présent rapport établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025. L’Assemblée générale annuelle 2025 est appelée à approuver ladite politique sur la base du présent rapport. À cette fin, trois résolutions sont présentées concernant respectivement la rémunération : •des administrateurs et des censeurs ; •du Président du Conseil d’administration ; et •du Directeur général. Le Conseil d’administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Conformément à ses recommandations, et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. 4.3.3.1Synthèse de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des censeurs au titre de 2025 Les rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs tiennent compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comportent une part variable en fonction de l’assiduité. Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités qu’ils encourent et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe ; celle du Directeur général est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement de long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions gratuites). Le système de rémunération du Directeur général présente les caractéristiques suivantes : Elle est équilibrée. Elle aménage un équilibre entre : •le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des actionnaires ; •la mise en œuvre de politiques Qualité et RSE et les performances économiques et financières. Elle est plafonnée. Chaque élément comporte son propre plafond : •la partie fixe est revue à intervalle de temps relativement long ; •la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus plafonné. Pour 2025, la politique de rémunération prévoit de rémunérer une surperformance, également avec un montant plafonné ; •la partie variable long terme est plafonnée en nombre d’actions calculé par rapport à la moyenne mobile 20 jours à la date du Conseil d’administration qui approuve ladite attribution. Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes. Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel. Elle respecte l’intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du Groupe. Les critères de performance choisis par le Conseil d’administration garantissent que la Direction générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais également de moyen et long terme. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie. Le Groupe accueille chaque année au sein de ses établissements (cliniques de santé mentale, cliniques de soins médicaux et de réadaptation, maisons de retraite, résidences services, etc.) ou à domicile, des personnes fragilisées. Toutes ces activités ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à faire en sorte que les activités du Groupe mettent l’ensemble des parties prenantes au cœur du projet d’entreprise et au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. Elle prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des principaux cadres de l’entreprise est composée, comme la rémunération du Directeur général, d’une rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à intervalle de temps régulièrement long et en lien avec les pratiques de marché pour des postes similaires. 4.3.3.2Politique de conservation des actions emeis Le Règlement intérieur du Conseil d’administration impose à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par les administrateurs, ou par toutes personnes qui leur sont liées, doivent être inscrites sous forme nominative, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Le Président ou le Conseil d’administration pourront déroger à cette exigence à l’égard d’un administrateur qui en ferait la demande en cas d’impossibilité, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle est rattaché cet administrateur (par un contrat de travail ou de toute autre manière) lui interdisent une telle détention. Il est précisé en tant que de besoin que, dans tous les cas, l’absence de détention d’une action de la Société par un administrateur n’entraînera pas les sanctions prévues par l’article L. 225‑25 du Code de commerce applicables au défaut de détention d’actions par un administrateur en violation d’une obligation de détention prévue par les statuts. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général, M. Laurent Guillot, devra, pendant toute la durée de son mandat, conserver un nombre d’actions issues du plan d’attribution gratuite d’actions 2024 correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition (soit en 2027), calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (25). 4.3.3.3Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de l’exercice 2025 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur et de censeur Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2025 de reconduire, pour la cinquième année consécutive, le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs de 650 000 €. Le Conseil d’administration a par ailleurs, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de modifier, à compter du 1er janvier 2025, les modalités de sa répartition en les fixant comme suit : •pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale : −pour la participation aux réunions du Conseil d’administration : a)pour le Président du Conseil d’administration : une somme forfaitaire annuelle maximum de 37 000 €, dont 11 000 € de partie fixe et 26 000 € de partie variable, cette dernière étant réduite au prorata du pourcentage d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration, b)pour les administrateurs personne physique : une somme forfaitaire annuelle maximum de 62 000 €, dont 16 000 € de partie fixe et 46 000 € de partie variable, cette dernière étant réduite au prorata du pourcentage d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration, c)pour les administrateurs personne morale : une somme forfaitaire annuelle maximum de 14 000 €, dont 4 000 € de partie fixe et 10 000 € de partie variable, cette dernière étant réduite au prorata du pourcentage d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration, −pour la participation aux réunions des Comités d’études : −une somme de 1 500 € par participation aux réunions des Comités d’études, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comités ; •pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, aux réunions des Comités d’études ; •pour les censeurs : une somme de 2 000 € par participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Il est précisé que le censeur proposé par le membre du SteerCo ayant la plus grande détention de dette non sécurisée au 31 janvier 2023 ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Le Conseil d’administration a enfin décidé que le Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres rémunérations Le Conseil d’administration n’a pas, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prévu la possibilité de verser d’autres rémunérations aux administrateurs et aux censeurs. 4.3.3.4Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2025 Rémunération fixe Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 4.1.2.1 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, pour la huitième année consécutive, la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, à 260 000 €, payée en douze mensualités. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de l’exercice 2025 »). Autres avantages Le Président bénéficie d’une participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société. Le Président du Conseil d’administration bénéficie de l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou autre avantage en nature que ceux mentionnés ci-dessus. 4.3.3.5Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2025 Principes Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire, au titre de l’exercice 2025, pour la quatrième année consécutive, la structure de la rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, à savoir : •pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ; •pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; et •pour 44,4 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %). Équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle 2025 du Directeur général En outre, le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ et d’autres avantages en nature. En revanche, il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général au titre de 2025 a été reconduite à 760 000 € (pour la quatrième année consécutive), payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle La rémunération variable cible annuelle du Directeur général au titre de 2025 a été fixée à 100 % de sa rémunération fixe annuelle sans plancher garanti, avec un maximum de 147,50 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : •une part liée à des objectifs extra-financiers, correspondant à une proportion cible de 50 % de la rémunération variable totale ; et •une part liée à des objectifs financiers, correspondant à une proportion cible de 50 % de la rémunération variable totale. Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2025 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Le tableau ci-après présente les objectifs présidant au calcul de la rémunération variable annuelle 2025 du Directeur général, étant précisé qu’ils ont été établis de manière précise et seront rendus publics au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation (26). Bonus cible Bonus en cas de surperformance (en %) (en %) Objectifs financiers (50 % de la rémunération variable totale) Free cash-flow courant net 10,00 % 5,00 % Cours de bourse 5,00 % - Amélioration de l’EBITDAR 20,00 % 10,00 % Cessions immobilières et opérationnelles 15,00 % 7,50 % Total Objectifs Financiers 50,00 % 22,50 % Objectifs extra-financiers (50 % de la rémunération variable totale) Objectifs MANAGERS ET COLLABORATEURS (15 % de la rémunération variable totale) Réduction du taux de fréquence Groupe à périmètre constant 5,00 % 2,50 % Réduction du taux de turnover Groupe à périmètre constant 10,00 % 5,00 % Total Objectifs Managers et Collaborateurs 15,00 % 7,50 % Objectifs Patients, Résidents ET FAMILLES (30 % de la rémunération variable totale) Amélioration du taux de satisfaction (CSAT) Groupe à périmètre constant 10,00 % 5,00 % Suivi des sites sous surveillance cliniques et EHPAD France et respect des échéances des plans d’actions sur ces sites 10,00 % 5,00 % Réduction des taux de non-conformité des mandatories du soin Groupe 10,00 % 5,00 % Total Objectifs Patients, Résidents et Familles 30,00 % 15,00 % Objectif Environnemental (5 % de la rémunération variable totale) Baisse des émissions de CO2 (corrigées des pics de variations climatiques) à périmètre constant 5,00 % 2,50 % Total Objectif Environnemental 5,00 % 2,50 % Total rémunération variable 100,00 % 47,50 % Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2025 sera arrêté par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation effective de ces conditions de performance. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2026 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ainsi, toute rémunération variable annuelle payée par la Société pourra être réclamée en retour ou réduite par cette dernière, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, (i) si au cours de l’un des trois exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le Conseil d’administration vient à constater qu’elle a été octroyée sur la base d’informations inexactes et manifestement ou intentionnellement faussées par ou avec la complicité du Directeur général ou (ii) si le Directeur général a été condamné par une décision judiciaire insusceptible de recours pour avoir commis une faute grave et délibérée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Rémunération de long terme Dans le cadre du plan d’intéressement de long terme prévu pour l’encadrement du Groupe pour une période de trois années, le Directeur général bénéficiera d’actions gratuites sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe, étant précisé que le nombre d’actions correspondant sera calculé par rapport à la moyenne mobile 20 jours à la date du Conseil d’administration qui approuve ladite attribution et arrondi à l’unité inférieure. Il s’agit d’un plan d’intéressement à long terme au sens de la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF. Les caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions seront les suivantes : •date d’attribution : un Conseil d’administration postérieur à l’Assemblée générale annuelle 2025 ; •période d’acquisition des actions : de la réunion du Conseil d’administration postérieur à l’Assemblée générale annuelle 2025 au dernier jour du mois tombant trois ans après ; •date d’acquisition définitive des actions : dernier jour du mois tombant trois ans après la date d’attribution ; •condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction prorata temporis du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées ; •conditions de performance, appréciées sur une période de trois années, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation) : •conditions de performance extra-financières (40 % de l’attribution définitive) : –réduction du taux de turnover Groupe, –engagement des collaborateurs, –réduction des taux de non-conformité des mandatories du soin Groupe, –réduction du gaspillage alimentaire, •conditions de performance financières (60 % de l’attribution définitive) : –évolution de l’EBITDAR, –ratio Dette nette/EBITDA –évolution du cours de Bourse de l’action, •obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de Bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (28) ; •signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite seront indiquées dans le règlement du plan. Indemnité de départ En cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général : •s’il quitte à son initiative emeis (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ; •s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ; •si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité sera subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra ainsi, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes : •le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ; •une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquera dans le cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle ; et •aucune indemnité ne sera versée en dessous d’un taux de 70 %. Rémunération au titre du mandat d’administrateur M. Laurent Guillot ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres avantages Le Directeur général bénéficie des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Le Directeur général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. 4.4Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale En application de l’article L. 22-10-10-5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 27 des statuts de la Société. 4.5Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale En application des articles L. 225-37-4 et L. 225-38 du Code de commerce et de l’article 21 des statuts de la Société, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % de la Société et, d’autre part, la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché, figurent au paragraphe 4.8 du présent rapport et dans le tableau ci-dessous. Convention visée État Date d’autorisation par le Conseil d’administration Objet Impact sur l’exercice 2024 Engagement d’exécution spontanée en cas de condamnation de la Société et de M. Laurent Guillot au paiement de dommages-intérêts et frais de procédure dans le cadre d’un litige En cours 21 janvier 2025 Adoption par la Société d’un engagement d’exécution spontanée en cas de condamnation, définitive ou exécutoire par provision, de la Société et de M. Laurent Guillot au paiement de dommages-intérêts et frais de procédure dans le cadre d’un contentieux engagé à l’encontre de la Société et de M. Laurent Guillot par M. Guy Bleyer ès qualité de représentant des masses obligataires des sociétés créées au titre de certains contrats de partenariat conclus entre des sociétés du groupe et M. Gérard Landauer et consorts au cours de la période 2016-2021 Néant 4.6Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les informations suivantes sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : •la structure du capital est décrite dans le chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel ; •les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance sont décrites dans le chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel ; •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote en cas de non-respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement des seuils légaux ; •il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction statutaire aux transferts d’actions ; •il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions conclues entre des actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, à l’exception de l’Accord d’Investissement et du Pacte, dont les principales stipulations sont décrites dans le paragraphe 7.1.8 du présent document d’enregistrement universel ; •à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôles particuliers ; •les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont les règles légales (sous réserve des stipulations de l'Accord d'Investissement et du Pacte mentionnés précédemment qui prévoient certains droits de véto présentés dans le paragraphe 7.1.8 du présent document d'enregistrement universel) ; •le Directeur général, M. Laurent Guillot, bénéficie d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; •le Contrat de Crédits Existant, tel que modifié par l’Avenant, comporte une clause d’amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société ; •le Conseil d’administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société et la Société a signé le 30 novembre 2022 un contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société (tel que décrit dans le paragraphe 7.1.6 du présent document d’enregistrement universel) ; •les pouvoirs du Conseil d’administration en ce qui concerne l’émission d’actions sont détaillés dans le paragraphe 7.1.8.1 du présent document d’enregistrement universel ; •il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 4.7Annexes Annexe 1 : Règlement intérieur du Conseil d’administration Adopté par le Conseil d’administration du 27 novembre 2013 Et modifié en dernier lieu par le Conseil d’administration du 22 décembre 2023 Préambule Le présent règlement intérieur (ci-après le « Règlement ») a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et éventuellement, de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la société ORPEA (ci-après la « Société ») et de ses actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société se réfère aux principes de gouvernance d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Il est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs. L’acceptation du mandat d’administrateur entraîne l’adhésion au présent Règlement. Le présent Règlement est publié par la Société pour la bonne information de ses actionnaires. 1 –Droits et obligations des administrateurs 1.1. – Chacun des membres du Conseil doit avoir connaissance : •des statuts de la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, et du présent Règlement ; •des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul des mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société ou auquel l’administrateur est intéressé, au sens de la loi ; •ainsi que des règles relatives à la détention, la divulgation et l’utilisation d’informations privilégiées, ci‑après développées. 1.2. – Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Ils s’abstiennent d’assister aux débats et de participer aux votes des délibérations correspondantes. 1.3. – L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible. Il informe le secrétaire du Conseil d’administration de tout nouveau mandat social dans les sociétés commerciales dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation s’appliquant, pour tout administrateur personne morale, uniquement à son représentant permanent personne physique. Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : •en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; •en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées générales d’actionnaires ; •en assistant aux réunions des Comités d’études dont il serait membre. 1.4. – Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable devoir de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. De façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration, ainsi que les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil, sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles par le président. L’administrateur prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Toutefois, le représentant permanent d’un administrateur personne morale pourra communiquer les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration à cette personne morale et ainsi qu’à ses représentants internes (i.e. dirigeants, mandataires sociaux, employés, membres des Comités internes) et conseils externes (à condition que ces conseils externes aient signé préalablement un accord de confidentialité et/ou soient liés par une obligation de secret professionnel). Il est toutefois précisé que cette communication ne pourra être faite par ce représentant permanent que pour les besoins du bon accomplissement de sa mission d’administrateur, dans l’intérêt de la Société et devra être limitée, tant dans son contenu que dans le nombre de destinataires, au strict nécessaire à cet effet. Les personnes concernées devront (i) être informées du caractère confidentiel de ces informations et, s’il s’agit d’informations privilégiées, des sanctions attachées à la violation des règles applicables à leur détention, divulgation et/ou utilisation et (ii) mettre en place les moyens nécessaires à la préservation de la confidentialité des informations ainsi transmises. Dans les mêmes conditions de confidentialité, l’administrateur personne physique dont la désignation a été proposée par une personne morale actionnaire pourra être amené à échanger avec cette dernière (en ce compris concernant les informations visées ci-dessus) et cela afin d’assurer au mieux le dialogue entre actionnaires et membres du Conseil d’administration. 1.5. – Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Le président ou le Conseil d’administration pourront déroger à cette exigence à l’égard d’un administrateur qui en ferait la demande en cas d’impossibilité, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle est rattaché cet administrateur (par un contrat de travail ou de toute autre manière) lui interdisent une telle détention. Il est précisé en tant que de besoin que, dans tous les cas, l’absence de détention d’une action de la Société par un administrateur n’entraînera pas les sanctions prévues par l’article L. 225-25 du Code de commerce applicables au défaut de détention d’actions par un administrateur en violation d’une obligation de détention prévue par les statuts. Les actions détenues par l’administrateur, son conjoint, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites sous forme nominative : soit au nominatif pur auprès du mandataire de la Société, soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire dont les coordonnées seront communiquées au secrétaire du Conseil d’administration. 1.6. – Déontologie boursière Principes Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun des administrateurs de s’interdire toute utilisation ou transmission d’une information privilégiée que la Société lui aurait communiquée, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société s’il est en possession d’une telle information ou pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » (voir ci-dessous). En outre, l’administrateur s’abstient d’effectuer des opérations spéculatives sur les titres de la Société ; il lui est ainsi interdit d’effectuer toute opération sur d’éventuels instruments financiers relatifs à des titres émis par la Société à découvert ou en report. Périodes dites de « fenêtres négatives » Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil d’administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit de réaliser toute opération sur les titres pendant les périodes suivantes : •trente jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels, en ce compris le jour dudit communiqué ; •quinze jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle, en ce compris le jour dudit communiqué. Délit d’initié L’administrateur déclare être informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié, issues notamment du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dispositions relatives aux informations privilégiées ainsi qu’aux opérations et aux listes d’initiés). Il est notamment rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 € pour l’année civile en cours. Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique via un extranet appelé ONDE qui est accessible sur le site internet de l’AMF ou à l’adresse suivante : onde.amf-france.org., dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date de la transaction. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le document d’enregistrement universel de la Société. 2 –Missions et compétences du Conseil d’administration 2.1. – Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son président, soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d’administration a la possibilité de mandater un conseil pour se faire assister et l’éclairer sur des décisions qui le nécessiteraient. Les administrateurs de la Société : •apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ; •ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 2.2. – Le Conseil d’administration choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2.3. – Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le président du Conseil d’administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Conseil choisit également la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, qui peut être choisie en dehors de ses membres. Le secrétaire établit les procès-verbaux des réunions du Conseil et en assure la diffusion. Il est habilité à certifier conformes les copies ou extraits desdits procès-verbaux. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil est celle donnée par le Code AFEP‑MEDEF : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants : •ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de sa société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; •ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : −significatif de la Société ou de son Groupe, −ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; •ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ; •ne pas percevoir de rémunération variable ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Le Conseil s’interrogera systématiquement sur la qualification d’indépendant, pour les représentants d’actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote, en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. La qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée chaque année par le Conseil d’administration au regard des critères énoncés ci-dessus. Elle est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l’examen du conseil sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et à l’Assemblée générale lors de la nomination des administrateurs. 2.4. – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers. Les décisions suivantes devront toutefois faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration : 1.toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra-groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; 2.toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; 3.le transfert du siège social de la Société hors de France ; 4.toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du Conseil d’administration) ; 5.toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses Filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; 6.l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses Filiales) ; 7.toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 8.la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’administration dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses Filiales excédant 5 M€. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses Filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 M€ ; 9.toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; 10.tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses Filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€). Dans le cas d’un montant compris entre vingt-cinq millions d’euros (25 M€) et cinquante millions d’euros (50 M€), le Conseil d’administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; 11.tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; 12.tout désinvestissement/cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant deux millions d’euros (2 M€) ; 13.tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses Filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses Filiales dans un pays ; 14.toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses Filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses Filiales en France ; le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; 15.toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses Filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 M€ ; 16.toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses Filiales, dans un pays où la Société et ses Filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses Filiales) ; 17.toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; 18.la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non-concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; 19.tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses Filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 M€ par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 M€. Pour les montants compris entre 75 M€ et 150 M€, le Conseil d’administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; 20.toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 M€ ; 21.toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses Filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 M€ ou un montant total supérieur à 150 M€ par exercice ; 22.la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses Filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; 23.toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses Filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; 24.toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; 25.toute mise en place de plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses Filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses Filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses Filiales ; et 26.la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses Filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5 M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de douze (12) mois. En outre, le Directeur général s’engage à informer et à fournir à ses administrateurs toutes les informations pertinentes (i) sur les sujets relatifs à l’éthique, aux conditions de vie des résidents des établissements gérés par le Groupe, et de manière plus générale à l’ensemble des sujets relatifs à la RSE, et sur (ii) sur tout fait ayant un impact réputationnel ou médiatique significatif pour le Groupe. Pour les besoins de l’article 2.4 ci-dessus : •« Contrôle » ou « Contrôler » a le sens qui lui est attribué à l’article L. 233-3-I-1° du Code de commerce ; •« Entité » désigne toute personne morale, société en participation, fonds d’investissement, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ; •« Filiale » désigne toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société ; •« Filiale Principale » désigne toute Filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ; •« Groupe » désigne la Société et ses Filiales. 3 –Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1. – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général ou trois administrateurs agissant conjointement peuvent également demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les convocations sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement si tous les administrateurs y consentent. Elles peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, lorsque les convocations sont faites par écrit, elles sont expédiées huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès‑verbal du dernier Conseil. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit, sous réserve que ce lieu se situe en Île-de-France si la réunion requiert la présence physique des administrateurs. Lorsque les circonstances l’exigent, le président pourra solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les vingt-quatre (24) heures. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard le 31 décembre de l’année précédente, sauf réunion extraordinaire. Les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre (4) jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion (étant précisé que ce délai pourra être raccourci dans les cas de convocations exceptionnelles visés ci-dessus). Si les documents sont adressés aux administrateurs via une plateforme électronique, ils devront alors être adressés en format imprimable par leurs récipiendaires. Le Conseil organisera au moins une fois par an un groupe de travail (« executive session ») avec les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d’administration. 3.2. – Dans le cadre des décisions à prendre, le président s’assure que chaque administrateur dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil et des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, tout administrateur peut en faire la demande. Ses demandes sont adressées au président du Conseil d’administration qui doit s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les informations additionnelles communiquées par le président du Conseil en réponse à ces demandes seront également transmises aux autres administrateurs, de manière concomitante. Le Directeur général fait, lors de chaque réunion, un point sur les opérations significatives conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’administration est informé au moins une fois par trimestre, par la Direction générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et de liquidité, des engagements de la Société ainsi que de sa situation extra‑financière, étant précisé que, pour l’année calendaire 2024, la Direction générale devra communiquer l’ensemble de ces informations sur une base a minima semestrielle (à l’exception de celles portant sur la trésorerie et la liquidité qui devront être communiquées sur une base a minima trimestrielle) et fera, en tout état de cause, ses meilleurs efforts raisonnables pour les communiquer sur une base trimestrielle. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toute l’information utile concernant la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Le Conseil d’administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. 3.3. – Il est rappelé à toutes fins utiles que le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit, sauf indication contraire postérieure conjointe écrite des membres du Groupement adressée à la Société, que le Conseil d’administration sera composé de treize (13) administrateurs, en ce inclus (i) le Directeur général de la Société, (ii) trois (3) administrateurs indépendants (au sens du Code AFEP-MEDEF), (iii) deux (2) administrateurs représentant les salariés, et (iv) sept (7) administrateurs, personnes physiques ou morales, désignés sur proposition des membres du Groupement, dont trois (3) administrateurs Personnalités Présentant Certaines Qualités d’Indépendance, selon la répartition initiale figurant ci‑dessous : •quatre (4) administrateurs seront désignés sur la proposition du Groupe CDC, agissant conjointement, dont deux (2) administrateurs Personnalités Présentant Certaines Qualités d’Indépendance ; et •trois (3) administrateurs seront désignés sur la proposition de MAIF, dont un (1) administrateur Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance et le cas échéant, un (1) administrateur proposé par MACSF Épargne Retraite selon des modalités convenues entre MAIF et MACSF Épargne Retraite. 3.4. – Pour la validité des délibérations du Conseil d’administration, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié du total des membres. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’un pouvoir écrit. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur au cours d’une même séance du Conseil. Le président du Conseil peut inviter toute personne extérieure au Conseil d’administration à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, sans prendre part aux délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. 3.5. – Le Conseil d’administration ne pourra adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif de la CDC en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : •le transfert du siège social de la Société hors de France ; •la cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises du Groupe, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en France (sur la base des derniers comptes consolidés audités disponibles), (le « Droit de Veto Individuel de la CDC »). 3.6. – Le Conseil d’administration ne pourra adopter les décisions suivantes qu’après avoir obtenu le vote positif (i) de la CDC en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale, et ce, tant que le Groupe CDC détiendra au moins 15 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités, et (ii) de MAIF en tant qu’administrateur personne morale (exprimé par la voix de son représentant permanent) ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de MAIF au cas où MAIF ne serait pas administrateur personne morale (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de MAIF), et ce, tant que MAIF détiendra (directement ou indirectement) au moins 10 % du Capital Social Retraité et/ou des Droits de Vote Retraités : •la nomination et/ou la révocation du Directeur général de la Société ; •toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses Filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité ; •toute opération d’acquisition ou de cession d’actif de la Société et de ses Filiales, directement ou indirectement, d’un montant individuel supérieur à quatre cent millions d’euros (400 000 000 €) ou d’un montant annuel global supérieur à six cent millions d’euros (600 000 000 €) ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe ; •toute décision d’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (i) en numéraire et/ou (ii) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (iii) au profit des dirigeants ou salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme ; et •toute modification des statuts de la Société ayant pour objet ou pour effet de supprimer le principe de l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions émises par la Société justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire, (le « Droit de Veto du Groupement » et, avec le Droit de Veto Individuel de la CDC, les « Droits de Veto »). 3.7. – Les articles 3.5 et 3.6 du Règlement Intérieur ne pourront être modifiés (i) s’agissant de toute modification du Droit de Veto Individuel de la CDC, sans l’accord préalable de la CDC en tant qu’administrateur personne morale ou de tout autre administrateur désigné sur proposition de la CDC (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance désignée sur proposition de la CDC) dans l’hypothèse où la CDC ne serait pas administrateur personne morale ou (ii) s’agissant de toute modification du Droit de Veto du Groupement, de la CDC et de MAIF en tant qu’administrateurs personnes morales ou de tout autre administrateur désigné sur proposition, respectivement, de la CDC ou de MAIF (autre qu’une Personnalité Présentant Certaines Qualités d’Indépendance) dans l’hypothèse où la CDC ou MAIF, selon le cas, ne serait pas administrateur personne morale. Pour les besoins des articles ci-dessus : •« Augmentation de Capital du Groupement » désigne l’augmentation de capital de la Société d’un montant d’environ 1 158 600 000 € à souscrire par les membres du Groupement dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ; •« Capital Social Retraité » désigne, à tout moment, le capital social de la Société, retraité par voie de déduction du nombre de nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital du Groupement ; •« Droits de Vote Retraités » désigne, à tout moment, les droits de vote de la Société, retraités par voie de déduction des droits de vote attachés aux nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital du Groupement ; •« Groupe CDC » désigne ensemble la CDC et CNP Assurances ; •« Groupement » désigne ensemble la CDC, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite ; •« Personnalité(s) Présentant Certaines Qualités d’Indépendance » désigne des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance vis-à-vis des membres du Groupement, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement ; •« Plan de Sauvegarde Accélérée » désigne le plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023. 3.8. – Conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : •l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ; •l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe. Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence ou de télécommunications doivent permettre une retransmission en continu des débats. En cas de rupture de retransmission, il conviendra de suspendre la réunion qui reprendra une fois le problème technique résolu. 3.9. – Le procès-verbal de séance doit résumer les débats et indiquer les décisions prises. Il revêt une importance particulière puisque c’est lui qui fournit, le cas échéant, la trace des diligences du Conseil dans l’accomplissement de ses missions. Sans être inutilement détaillé, il doit succinctement mentionner les questions soulevées ou les réserves émises. Les projets des procès-verbaux des Conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil suivant. 3.10. – Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation. Le président communique alors par tous moyens aux administrateurs les points de l’ordre du jour, le texte des projets de délibérations proposées en indiquant le délai approprié pour répondre, en fonction de l’objet de la consultation, ainsi que tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision. Chaque administrateur peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire au président du Conseil d’administration. Des échanges peuvent avoir lieu entre les administrateurs par voie de messagerie électronique dans le respect du délai imparti pour répondre à la consultation écrite. Sauf urgence dûment justifiée ou accord de la majorité des administrateurs, ce délai ne peut être inférieur au délai de convocation du Conseil d’administration. Les administrateurs communiquent leur vote au président du Conseil d’administration, avec copie au secrétaire du Conseil. Le Conseil d’administration ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil d’administration ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions sont prises à la majorité des membres ayant exprimé un vote (sans préjudice des Droits de Veto). En cas de partage des voix, la voix du président ne sera pas prépondérante, et la décision sera considérée comme rejetée. Le secrétaire du Conseil informe les membres du Conseil d’administration du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil. Ils sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. 3.11. – Un ou plusieurs censeurs personnes physiques ou morales peuvent être nommés par le Conseil, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée fixée par le Conseil sans qu’elle ne puisse excéder quatre (4) ans. Le Conseil peut mettre fin au mandat des censeurs à tout moment. Le ou les censeurs assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative et non délibérative ; ils donnent tous avis et conseils aux administrateurs et peuvent être consultés sur tous sujets à l’ordre du jour du Conseil. Ils peuvent participer à tous Comités institués par le Conseil, mais avec voix consultative et non délibérative. Le Conseil peut octroyer une rémunération aux censeurs, dont elle fixe le montant et les modalités de paiement. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. L’acceptation du mandat de censeur entraîne l’adhésion au présent règlement. 4 –Comités d’études Lorsque le Conseil d’administration crée des Comités d’études, il en fixe la composition et les attributions. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur, étant entendu que le Conseil peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquence mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Les membres des Comités sont rééligibles à l’occasion du renouvellement de leur mandat d’administrateur. Les Comités ont uniquement un pouvoir consultatif (à l’exception des cas prévus par la loi dans lesquels le Comité d’audit et des risques doit prendre une décision). Ils préparent les décisions du Conseil d’administration en lui soumettant un avis ou des propositions. Ils exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a seul le pouvoir de décision et demeure collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Les convocations aux réunions des Comités sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement si tous les membres du Comité concerné y consentent. Sauf circonstances particulières, lorsque les convocations sont faites par écrit, elles sont expédiées huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Les documents nécessaires pour informer les membres du Comité concerné sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Comité concerné sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, d’au moins quatre (4) jours ouvrés, préalablement à la date de la réunion. Si les documents sont adressés aux membres du Comité concerné via une plateforme électronique, ils devront alors être adressés en format imprimable par leurs récipiendaires. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d’un Comité doit être présente ou réputée présente (par moyens de visioconférence et moyens de télécommunication). Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et peuvent se faire représenter par un autre membre du même Comité. La participation aux séances des Comités est possible par moyens de visioconférence et moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités précisées en ce qui concerne les séances du Conseil d’administration. Les avis et recommandations qu’un Comité rend au Conseil d’administration sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Il est dressé un compte rendu écrit des réunions des Comités par le secrétaire. Ce compte rendu est communiqué pour approbation aux membres du Comité concerné. Il doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Le Conseil peut confier au président de chacun des Comités, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Dans un tel cas, le mandataire ainsi désigné rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil d’administration. Les Comités d’études peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après avoir informé le président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le président de chaque Comité peut également inviter à participer à tout ou partie de ses réunions des experts, des conseils ou toute personne qui présenterait des qualités d’expertise et dont la participation serait de nature à contribuer aux travaux du Comité. Chaque Comité peut également associer un ou plusieurs censeurs à ses travaux. Le cas échéant, le ou les censeurs concernés recevront les mêmes informations que les membres du Comité concerné et participeront aux réunions, sans voix délibérative. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction générale ou du Conseil d’administration. 4.1 –Comité d’audit et des risques 4.1.1 –Missions Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non‑financiers. Le Comité d’audit et des risques est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration et de la Direction générale, ce Comité a trois grands rôles : a)Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Le Comité d’audit et des risques suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, le Comité est notamment chargé de : •analyser les états financiers et documents associés diffusés par la Société, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes, et approfondir le cas échéant certains éléments avant leur présentation au Conseil d’administration (notamment trésorerie, politiques de couvertures, litiges, assurances, périmètre des sociétés consolidées, transactions avec les parties liées…) ; •revoir les informations prévisionnelles et prendre connaissance de leurs utilisations et des destinataires pour en apprécier le degré de fiabilité, la qualité et la traçabilité de la prévision et de la documentation sous-jacente et pour apprécier la cohérence entre les informations prévisionnelles et les perspectives publiées ; •s’assurer de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information financière et extra-financière du Groupe ainsi que de la pertinence et de la permanence des indicateurs et des méthodes comptables utilisés dans le cadre de l’élaboration de ladite information financière, en particulier pour traiter des opérations significatives, et des hypothèses structurantes retenues ; •prendre connaissance des modifications qui paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; •prendre connaissance et analyser les irrégularités et les inexactitudes que les commissaires aux comptes de la Société (les « Commissaires aux Comptes ») auraient découvertes ainsi que les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période, comparés à ceux de la période précédente. À ce titre, le Comité pourra se faire communiquer les lettres d’affirmation remises aux Commissaires aux comptes pour la Société et ses filiales ; •analyser la politique financière du groupe ORPEA (le « Groupe ») ainsi que sa situation d’endettement (y compris dans les filiales) et de liquidité et examiner en particulier le caractère suffisant des ressources de financement disponibles pour l’exécution du plan stratégique ; •examiner le périmètre de vérification des indicateurs extra-financiers à attester, le taux de couverture et la méthodologie des contrôles opérés par le vérificateur et s’informer sur le processus de désignation de l’organisme tiers indépendant (OTI) accrédité. Il peut être saisi par le président du Conseil d’administration ou le Directeur général de toute question de nature financière ou comptable, notamment dans le cadre de la détermination de la stratégie et des indicateurs de performance associés, à l’occasion d’opérations affectant le périmètre ou l’activité du Groupe et des opérations nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il est également régulièrement informé par la Direction générale des retours de perception du Groupe par les investisseurs et les analystes et des notes et notations financières le concernant. Il est consulté sur toute information significative à caractère comptable ou financier communiquée aux marchés. b)Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques Le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, le Comité est notamment chargé de : •veiller à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe (notamment d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence) permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées. À ce titre, il veille en particulier à la qualité de fonctionnement, aux ressources et aux méthodes de travail des équipes internes en charge des finances ; du contrôle interne et de l’audit interne ; •examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs et les risques fiscaux), opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence et s’assurer de l’existence et du bon fonctionnement d’un dispositif d’alerte interne (« whistleblowing ») ; •prendre connaissance du programme général de travail mis en œuvre par les Commissaires aux Comptes ainsi que des différents sondages auxquels ils ont procédé ; •prendre connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de l’environnement de contrôle interne relevées par les Commissaires aux Comptes ; •prendre connaissance, une fois par an au moins, des dispositions prises afin d’assurer l’intégrité des systèmes d’information du Groupe, au regard notamment des bonnes pratiques recommandées par l’Agence Nationale pour la Sécurité des Systèmes d’Information ; •prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ; •examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions. Le Comité peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels. Notamment, il peut assister le Conseil d’administration à l’occasion de l’examen d’une convention réglementée. Le Comité peut auditionner à sa convenance le responsable de l’audit interne. Il est informé sans délai de tout changement intervenant dans le titulaire du poste ou d’évolution significative de son périmètre de responsabilité. c)Suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, par les Commissaires aux Comptes, ainsi que de l’indépendance des Commissaires aux Comptes À ce titre, le Comité est notamment chargé de : •émettre une recommandation au Conseil d’administration concernant les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et de suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale en s’assurant notamment du respect des réglementations applicables (règles de rotation des cabinets et des signataires, appel d’offres…) ; •suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions, effectuer annuellement une revue de la performance de l’audit externe et examiner notamment le rapport établi par les Commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ; •s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation, notamment en examinant les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux Comptes au regard de leur chiffre d’affaires, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes, et d’analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, ces dispositions s’appliquant également, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes des principales filiales de la Société si ceux-ci sont différents ; •approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables, d’après la procédure prévue en Annexe 1 du règlement intérieur du Comité d’audit et des risques qui est réexaminée chaque année par le Comité. d)Suivi des impacts et de la mise en œuvre des investissements et désinvestissements sur la situation financière et de trésorerie de l’entreprise ainsi sur les relations avec ses créanciers Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Enfin, le Comité est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.1.2 –Organisation des travaux Le Comité d’audit et des risques est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Les membres doivent présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Les membres du Comité d’audit et des risques sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations fournies par les Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la réglementation. Le président du Comité d’audit et des risques oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le président du Comité, conjointement le cas échéant avec la Direction comptable et financière, et en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Pour mener à bien sa mission, le Comité peut prendre contact, dans l’exercice de ses attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne et de la conformité, hors la présence de la Direction générale, après avoir informé le président du Conseil d’administration. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers, et ceux qui ont en charge le traitement de l’information, et solliciter des études techniques externes. Pour la réalisation de ses missions, il institue une relation directe avec les Commissaires aux Comptes et les auditionne régulièrement, y compris hors la présence des dirigeants. Le Comité a la faculté de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et/ou des personnes participant à l’élaboration des comptes. Le Comité informe sans délai le président du Conseil de toute difficulté rencontrée. 4.1.3 –Rapport d’activité Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité émet dans ses comptes rendus les avis qu’il juge utiles et formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Dans l’hypothèse où certaines de ces recommandations ne seraient pas adoptées à l’unanimité, le compte-rendu mentionnera de façon non nominative les points de vue exprimés. Il formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le président du Conseil d’administration. 4.2 –Comité des nominations et des rémunérations 4.2.1 –Missions Le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’administration de : •faire des propositions au Conseil en matière de gouvernance, notamment : −éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, −émettre un avis sur les propositions relatives à la nomination du Directeur général et, le cas échéant, d’un ou de Directeur(s) général(aux) délégué(s), −examiner, tout projet de nomination ou de reconduction du mandat du Président-Directeur général, ou du mandat du Président ou du Directeur général, −évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et de lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle, −examiner et de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de ses Comités au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences et expertises requises pour assurer les missions du Conseil, ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, −organiser le processus de sélection d’administrateurs indépendants du Conseil, −débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est faite à l’occasion de chaque nomination et revoir chaque année la situation individuelle de chaque administrateur au regard du Code AFEP-MEDEF et du présent Règlement, −faire des propositions au Conseil de création et de composition des Comités ; •établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; •organiser l’évaluation annuelle du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet extérieur, sous l’autorité du président du Conseil et de rendre compte au Conseil des résultats de cette évaluation et des mesures correctrices éventuelles ; •veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs ; •examiner les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ; •établir des propositions et recommandations en matière de rémunérations relatives notamment : −à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du président du Conseil, −à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) (incluant les critères de performance qui devront comprendre au moins un critère RSE, −au montant de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que de leur mode de répartition, en tenant notamment compte de leur assiduité, −aux attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants et collaborateurs du Groupe, −à la politique générale d’association des collaborateurs du Groupe au capital notamment au regard de la mise en place de plans d’actionnariat salarié, de mesures de participation et de tout autre plan collectif d’incitation pour les salariés. Le Comité des nominations et des rémunérations doit être régulièrement informé : •pendant les processus de recrutement des personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs ; •de la politique de rémunération du Groupe (incluant les critères de performance qui devront comprendre au moins un critère RSE applicables). Le Comité des nominations et des rémunérations est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le document d’enregistrement universel) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.2.2 –Organisation des travaux Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. L’un des administrateurs représentant les salariés est membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Comité se réunit sur convocation de son président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an, et notamment préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle, pour examiner notamment les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. L’ordre du jour des réunions est fixé par le président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités, à l’exception des sujets qui le concernent personnellement. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, solliciter des études techniques externes. 4.2.3 –Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil, et au moins à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 4.3 –Comité éthique, qualité et RSE 4.3.1 –Missions La RSE, la qualité et l’éthique étant au cœur de la stratégie d’ORPEA, le Comité éthique, qualité et RSE a les principales missions suivantes dans le cadre des travaux du Conseil d’administration. a)Éthique Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à l’éthique et a notamment pour mission de : •débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts dont il serait saisi ou aurait connaissance ; •procéder au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite « Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise » du groupe ORPEA et de veiller à sa diffusion et son application notamment au regard des principales valeurs qu’il définit (« Professionnalisme, Bienveillance, Loyauté et Humilité ») ; •se tenir informé régulièrement et d’examiner les pratiques relatives à la gestion des collaborateurs (respect des principes d’égalité des chances et de la diversité, reconnaissance des mérites, sanctions, etc.) ; •veiller à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans, selon le cas, la Charte RSE d’achats responsables ou le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe ; •veiller à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Une fois par an au moins, le Comité auditionne le responsable de l’éthique et/ou toute personne responsable de la conformité du Groupe aux règles relevant de ses attributions hors la présence de la Direction générale. Il consulte et informe en tant que de besoin le Comité d’audit et des risques sur ses travaux en matière de prévention des risques relevant de ses attributions ou l’y associe. b)Qualité Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à la qualité et a notamment pour mission : •d’assurer le suivi des conditions de vie des résidents ; •d’assister le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi (en ce compris les enquêtes de satisfaction annuelle) ; •de veiller à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre ; •de s’assurer que les indicateurs qualité sont suivis, selon la périodicité prévue, par les établissements et transmis aux Directions qualité et opérations, permettant de suivre le processus d’amélioration continue de la démarche qualité, d’identifier et de prévenir tout risque potentiel ; •d’examiner les bilans qualité annuels et semestriels. c)RSE Le Comité est chargé de : •examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de formuler des propositions au Conseil à cet égard ; •examiner l’impact des questions sociales, environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ; •assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi qu’aux actions de la Fondation ORPEA ; •revoir et évaluer les procédures de reporting et de contrôle des indicateurs non-financiers afin de permettre à la Société de fournir une information non‑financière fiable ; •participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations ; •donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; •suivre l’établissement de la déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; •procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. Le Comité éthique, qualité et RSE reçoit chaque année la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière environnementale et sociétale et ceux concernant l’éthique ; il étudie les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents. Le Comité éthique, qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non financière et les principaux litiges. Le Comité éthique, qualité et RSE peut également être consulté, conjointement avec le Comité d’audit et des risques, sur les procédures de gestion en cas de risques inhabituels, lorsque le Conseil ou la Direction générale l’estime utile. Le Comité éthique, qualité et RSE est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.3.2 –Organisation des travaux Le Comité éthique, qualité et RSE est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins trois (3) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Le Comité se réunit sur convocation de son président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le Comité se fait rendre compte régulièrement, par le management, de la stratégie du Groupe en matière d’éthique, de qualité et de RSE et de sa mise en œuvre. Il peut en tant que de besoin, solliciter des études techniques externes. 4.3.3 –Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et en toute hypothèse à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 4.4 –Comité des investissements 4.4.1 –Missions Le Comité des investissements a pour mission d’examiner la stratégie d’investissement et de désinvestissement du Groupe, y compris en matière immobilière, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, il est notamment chargé de : •étudier les projets d’acquisitions et de cessions, y compris en matière immobilière, ainsi que les partenariats conclus dans ce cadre, soumis à autorisation préalable du Conseil d’administration dans le cadre des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ; •effectuer le suivi des investissements et désinvestissements au sein du Groupe. À cet effet, la Direction générale doit communiquer au Comité une présentation détaillée des opérations concernées, notamment en cas d’acquisition en fournissant la description du projet, les données économiques et financières, les impacts comptables et, en cas de cession, le prix de cession, les conditions et garanties éventuelles à conférer ainsi que le cas échéant quand cette information est pertinente, le rendement de l’investissement. Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Le Comité des investissements est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris les rapports d’expertise immobilière) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Le Comité procède à toute analyse, étude ou mission sur des sujets relevant de ses attributions. 4.4.2 –Organisation des travaux Le Comité des investissements est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société. Le nombre d’administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement sera d’au moins deux (2) administrateurs, sauf indication contraire écrite des membres du Groupement. Le président du Comité des investissements sera l’un des administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement. Le Comité se réunit sur convocation de son président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins quatre (4) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. 4.4.3 –Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et en toute hypothèse à la plus proche réunion du Conseil et lui faire des propositions. 5 –Rémunération des administrateurs Les administrateurs reçoivent une rémunération dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil en conformité avec la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette répartition peut tenir compte des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Conseil et des Comités, tient compte, pour une part prépondérante, de leur participation effective. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs. 6 –Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du président du Conseil d’administration ou, selon le cas, du président du Comité des nominations et des rémunérations, sera réalisée tous les trois (3) ans. Le Conseil prend le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le document d’enregistrement universel. Annexe 2 : Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées Le tableau ci-après précise les recommandations du Code AFEP-MEDEF dont l’application a été écartée par la Société, ainsi que la justification de leur non-application. Thème Recommandation AFEP-MEDEF Justification Indépendance du Conseil d’administration Recommandation 10.13 : « […] Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’Accord d’Investissement conclu entre le Groupement et la Société. La gouvernance de la Société à l’issue de la restructuration financière a été guidée par le souhait du Groupement de pouvoir désigner la majorité des administrateurs (7 sur 13) en vue de refléter sa position majoritaire au capital, tout en maintenant le Directeur général au sein du Conseil, et en conservant une taille de Conseil d’administration raisonnable et conforme aux meilleures pratiques. Il est rappelé à cet égard que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend trois administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés). D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. Indépendance du Comité d’audit et des risques Recommandation 17.1 : « […] La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’Accord d’Investissement conclu entre le Groupement et la Société. Indépendance du Comité des nominations et des rémunérations Recommandation 18.1 : « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » Recommandation 19.1 : « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. […] » Le non-respect de cette recommandation résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’Accord d’Investissement conclu entre le Groupement et la Société. Néanmoins, afin d’améliorer l’indépendance du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 20 novembre 2024 a nommé Mme Mireille Faugère, administratrice indépendante, en qualité de membre dudit Comité, portant le taux d’indépendance à 50,00 %. Annexe 3 : Glossaire •« Accord d’Investissement » désigne l’accord d’investissement conclu le 5 décembre 2023 entre la Société et le Groupement, aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser ; •« Accord de Lock-Up » désigne l’accord conclu le 14 février 2023 entre la Société et, d’une part, le Groupement et, d’autre part le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société ; •« Augmentation de Capital d’Apurement » désigne l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants d’un montant d’environ 3,9 Mds€, garantie par les créanciers financiers non sécurisés de la Société, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; •« Augmentation de Capital Groupement » désigne l’augmentation de capital de la Société réservée à personnes dénommées, au bénéfice du Groupement d’un montant d’environ 1 158,6 M€, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; •« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, souscrite à titre irréductible par le Groupement, à hauteur d’un montant d’environ 196 M€, le solde, soit environ 195 M€, étant garanti par le SteerCo, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée ; •« Capital Social Retraité » désigne, à tout moment, le capital social de la Société, retraité par voie de déduction du nombre de nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement ; •« Droits de Vote Retraités » désigne, à tout moment, les droits de vote de la Société, retraités par voie de déduction des droits de vote attachés aux nouvelles actions émises par la Société au profit des dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans d’intéressement à long-terme (tels que, à titre d’exemple, plans d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions) mis en place à compter du jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement ; •« Groupe CDC » désigne ensemble la Caisse des Dépôts et Consignations et CNP Assurances ; •« Groupement » désigne ensemble la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite ; •« MAIF » désigne Mutuelle Assurance des Instituteurs de France ; •« Pacte » désigne le pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023, constitutif d’une action de concert ; •« Plan de Sauvegarde Accélérée » désigne le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 ; •« Personnalité(s) Présentant Certaines Qualités d’Indépendance » désigne des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance vis-à-vis des membres du Groupement, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement ; •« SteerCo » désigne ensemble les cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (29). Annexe 4 : Biographies des administrateurs et des censeurs Il est rappelé que l’article 1-5 du Règlement intérieur prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Il est également précisé que certains administrateurs peuvent bénéficier d’une dérogation à une telle détention, notamment lorsque les règles de l’entité à laquelle ils sont rattachés interdisent la détention d’actions dans une société dont ils sont administrateur ou représentant légal d’une personne morale administrateur. M. Guillaume PEPY Administrateur indépendant et Président du Conseil d’administration Né le 26 mai 1958 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 action Compétences : Services, RH, Digital, Gouvernance Reconnu pour sa grande expérience en matière de leadership, Guillaume Pepy exerce actuellement la fonction de Président (bénévole) d’Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des nouveaux entrepreneurs. Il est également Senior Advisor de Salesforce et administrateur de Chemours Inc. aux États-Unis. Monsieur Pepy est Président du Conseil de surveillance de l’EM Lyon Business School et depuis juillet 2022 il est Président du Conseil d’administration d’emeis. Guillaume Pepy est membre du Conseil d’administration du Mémorial de la Shoah et du Malandain Ballet Biarritz. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration, Guillaume Pepy a commencé sa carrière au sein du Conseil d’État puis aux ministères des Finances et du Travail, de l’Emploi et des Affaires sociales. En 1996, il prend la fonction de Directeur général adjoint du groupe SOFRES. Il est ensuite nommé Directeur Grandes Lignes de la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1997, puis évoluera au poste de Président-Directeur général de la SNCF de 2008 à 2019. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Membre du Conseil d’administration : Chemours (société cotée), Arriva Group (société cotée) •Président du Conseil de surveillance : EM Lyon Business School M. Guillaume Pepy respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Administrateur : Blablacar, Groupe Suez, Keolis, Lagardère •Président : LYDEC •Président-Directeur général : Société Nationale des Chemins de Fer (SNCF) M. Laurent GUILLOT Administrateur et Directeur général Né le 5 septembre 1969 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Services, RH, Finance, Gouvernance, International M. Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts Paris Tech, et titulaire d’un DEA en macroéconomie de l’Université Paris-I. Après avoir commencé sa carrière dans l’administration, notamment au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement en tant que conseiller technique, M. Laurent Guillot rejoint en 2002 la Compagnie Saint-Gobain. Il y a dirigé différentes activités en France et à l’international jusqu’en 2009. Il devient alors Directeur financier du groupe puis Directeur général adjoint. À compter de 2016, il prend la Direction des matériaux puis des solutions haute performance. M. Laurent Guillot est administrateur indépendant et Président du Comité d’audit et des risques de Safran. Conseiller du Président-Directeur général, il a pris ses fonctions en tant que Directeur général d’ORPEA le 1er juillet 2022. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur et Directeur général : emeis •Administrateur : emeis Belgium SA, C.O.P. – COMPRASORG, S.A. ’T BISSCHOPPENHOF, KESTERBERG, TER HARTE, TER POELE, SINT-VINCENTIUS, QUOI, WOONZORG HET DORP, DE HOEF, ’T BUURTHUIS, TER REIGERIE, ROOBEEKPARK, CENTRUM VOOR COORDINATIE EN LOGISTIEK, TER EYKE, RÉSIDENCE JEAN DE NIVELLES, HOF SINT MARTINUS, ROOS DER KONINGIN, PAPENHOF, GERONTOLOGISCH CENTRUM DE HAAN, RESIDENTIE KLEIN BIJGAARDEN, HOME DE FAMILIE, WIVINA •Président-Directeur général : CLINIQUE REGINA, SANCELLEMOZ •Président du Conseil de surveillance : SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H. •Przewodniczący Rady Nadzorczej (President of the Supervisory Board) : emeis POLSKA SP Z.O.O. •Président du Conseil d’administration : emeis Belgium SA, Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor, Residencia Ciutat Diagonal Esplugues, Ecoplar, emeis Iberia, Ecoplar Serranillos, Residencial Senior 2000, Ecoplar Cantabria, Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002, Gesecoplar, Artevida Centros Residenciales, Ecoplar Granada, Centros Residenciales Estremera, emeis Latam, Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando, ACACIAS LOGROÑO, Porto Salus Azeitão-Residências Assistidas, Sanyres Sur SLU, CENTRO LESCER, Union Sanyres, Residencia Reyes de Aragon, Atirual Inmobiliaria •Président : Association MAISON DE RETRAITE DE LA PICARDIE, Association MAPAD de Flourens, A.S.B. – AIDE ET SERVICES DU BASSIN, ADHAP PERFORMANCES, AGE PARTENAIRES, AIDADOMICILE 51, AIDE À DOMICILE 21, AIDOLOGIE, AIX TRINITÉ, ALICE ANATOLE & CIE, AP BRÉTIGNY, ARCHIMÈDE-LE VILLAGE, BON AIR, CHÂTEAU DE BON ATTRAIT, CLINEA, CLINIQUE DE CHÂTILLON, CLINIQUE DE L’ÉPINOY, CLINIQUE DE SOINS DE SUITE DE LA SALETTE, CLINIQUE DES BOUCLES DE LA MOSELLE, CLINIQUE DES BOUCLES DE LA SEINE, CLINIQUE DES OYATS – Centre de Post-Cure Psychiatrique du Littoral, CLINIQUE DU CABIROL, CLINIQUE DU CAMPUS, CLINIQUE DU CHÂTEAU, CLINIQUE DU DAUPHINE, CLINIQUE DU LITTORAL, CLINIQUE DU VALOIS, CLINIQUE DU VIEUX CHÂTEAU D’OC, CLINIQUE DU VIRVAL, CLINIQUE GALLIENI, CLINIQUE L’ÉMERAUDE, CLINIQUE LES BRUYÈRES BROSVILLE, CLINIQUE MADELEINE RÉMUZAT, CLINIQUE MÉDICALE DE CHAMPVERT, DOUCE France SANTÉ, emeis AFFIEUX, emeis ASSOMPTION, emeis Defrance, emeis IMMODOM, emeis La Métare, emeis LE CLOS SAINT LOUIS, emeis RÉSIDENCE 1, emeis RÉSIDENCE 2, emeis RÉSIDENCE 3, emeis RÉSIDENCE 4, emeis RÉSIDENCE 5, emeis ST BONNET, emeis ST FIACRE, emeis Ste Estève, emeis VERDUN ST MIHIEL, emeis VILGENIS, ÉMERAUDE PARTICIPATION, FAMILISANTE, FONDATION D’ENTREPRISE emeis, France SENIORS, FRANCE SENIORS MANAGEMENT, GRANDE RUE DE GARCHES, GROUPE SINOUE, HDJ PSY84, HOLDING DOM, HONFLEUR IMMO, Hospital Nossa Senhora da Arrábida, HÔTEL DE L’ESPÉRANCE, IMMOBILIÈRE LEAU BONNEVEINE, IMMO NEVERS, INSTITUT D’ADDICTOLOGIE DU LITTORAL, INSTITUT HÉLIO MARIN DE LA CÔTE D’AZUR, L’OASIS PALMERAIE, LA AUR, LA CHAVANNERIE, LA PINÈDE, LA SAHARIENNE, LAUNAGUET, LES GRANDES PLATIÈRES PASSY, LES HAUTS DE CROSNE, LES HAUTS DE SURESNES, LES JARDINS DE JOUVENCE, LES JARDINS DE VILLENEUVE, LES RIVES DE CABESSUT, LES TERRASSES DES LILAS, LES VALD’OISIENS, MAINTIEN A DOMICILE, MAISON DE RETRAITE SAINT GRÉGOIRE, MAISON DE SANTÉ DE BELLEVUE, MAISON DE SANTÉ DE MERFY, MAISON DE SANTÉ DE ROCHEBRUNE, MAISON DE SANTÉ MARIGNY, MAJA, NIORT 95, NT LORRAINE CHAMPAGNE SERVICES, RÉSIDENCE ARDENNAISE, RÉSIDENCE DES BÛCHERS, RÉSIDENCE GAMBETTA, RÉSIDENCE L’AMBARROISE, RÉSIDENCE SAINT LUC, RESIDENCES SERVICES, RSS 020 ST QUENTIN, RSS 076 ROUEN, RSS 130 ISTRES, RSS 150 AURILLAC, RSS 180 BOURGES, RSS 270 VERNON, RSS 510 REIMS, RSS 640 PAU, RSS 730 LA RAVOIRE, RSS 770 PROVINS, RSS 771 ST FARGEAU, RSS 780 RAMBOUILLET, RSS 830 COGOLIN, RSS 831 LA SEYNE, RSS SENIORS+, SFI France, SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION SANITAIRE MER-AIR-SOLEIL, SOCIÉTÉ DE CHAMPVERT, T.C.P. DEV •Gérant : BRIGE, Cometa 2018, Investimentos Imobiliários, emeis Real Estate Luxembourg, AGMR – SAÚDE •Gérant non associé : AIDADOMICILE 52, ALAPA, AMARMAU, ANCIENNE ABBAYE, APAD, APAD 26, APAD 42, APAD 59, AP IMMO 1, AUGEO, BEL AIR, BRÉCHET CFT & CIE, CERDANE, CLINEA INTERNATIONAL, CLINIQUE LA SALETTE, DFS IMMOBILIER, DOMEA, DOMIDOM FRANCHISE, DOMIDOM OFFICE, DOMIDOM SERVICES, E.T.A.P.E., FONCIÈRE CLINIPSY 1, FONCIÈRE CLINIPSY 2, France DOYENNE DE SANTÉ, K.O.D.S., L’ALLOCHON, LA BRETAGNE, LA MAISON DE LOUISE, LA MAISON DE LUCILE, LA MAISON DE MATHIS, LE VILLAGE DE BOISSISE-LE-ROI, LES JARDINS D’ESCUDIE, LES JARDINS DE CASTELVIEL, LES MATINES, LIVRY TRAITEUR, LIVRY VAUBAN 2020, LP SOLUTIONS, MARC AURÈLE, MARGAUX PONY, MATISSE SANTÉ, NEWCO CHATILLON, NEWCO CAMPUS, NEWCO ÉPINOY, NEWCO LES BOUCLES DE LA MOSELLE, NEWCO LES BOUCLES DE LA SEINE, NEWCO LES OYATS, NEWCO LITTORAL, NEWCO VIRVAL, NIORT 94, NIORT 94 Bis, NIORT 95 Bis, OFFICEA SANTÉ, emeis CHINA HOLDING, emeis DE L’ÎLE, emeis DEV, PARASSY, PORTES D’AUXERRE WB, REGINA RENOUVEAU, REINE BELLEVUE, RÉSIDENCE DU PARC, RÉSIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE, RÉSIDENCE PARC DES NOUES, SARL 08 SIGNY-L’ABBAYE, SARL 95, SARL 96, SARL 97, SARL L’OMBRIÈRE, SARL PRIMAVERA, SARL SERVICES 64, SARL SERVICES 77, SC LA SALVATE, SCCV LA ROSE DES SABLES, SCCV L’OASIS, SCI B.R.B.T, SCI SUPER AIX PAUL CÉZANNE, SCI ANSI, SCI ARDENNAISE, SCI BARBACANNE, SCI BARBUSSE, SCI BERLAIMONT, SCI BOIS-GUILLAUME ROUEN, SCI BREST LE LYS BLANC, SCI CASERNE DE DRAGUIGNAN, SCI CHÂTEAU DE LA CHARDONNERIE, SCI CHÂTEAU DE LOOS, SCI COURBEVOIE DE L’ARCHE, SCI DE LA DRONE, SCI DE LA RUE DE LONDRES, SCI DE LA RUE DES MARAÎCHERS, SCI DE PEIX, SCI DES ÂNES, SCI DES CAPUCINS, SCI DOUARNEZ emeis, SCI DU 115 RUE DE LA SANTÉ, SCI DU 12 RUE FAUVET, SCI DU 3 PASSAGE VICTOR MARCHAND, SCI DU CAROUX, SCI DU CHÂTEAU D’ANGLETERRE, SCI DU CHÂTEAU DE LA CHARDONNIÈRE, SCI DU GRAND PARC, SCI DU JARDIN DES LYS, SCI DU MONT D’AURELLE, SCI DU PARC DE SAINT LOUP, SCI DU PORT THUREAU, SCI FRANÇOIS RABELAIS, SCI IBO, SCI JEM II, SCI L’ABBAYE, SCI LA LORRAINE, SCI LARRY, SCI LAURENT, SCI LA SELIKA, SCI LE BARBARAS, SCI LE BOSGUERARD, SCI LE VALLON, SCI LES BORDS DU GAVE, SCI LES CHESNAIES, SCI LES DORNETS, SCI LES FAVIÈRES, SCI LES TREILLES, SCI LES MAGNOLIAS, SCI LES OLIVIERS, SCI LES ORANGERS, SC MEDITER FONCIER, SCI MÉDITERRANÉE, SCI NANCY BELLEFONTAINE, SCI NORMANDIE COTTAGE FONCIER, SCI emeis CROIX ROUSSE, SCI emeis DE L’ABBAYE, SCI emeis DE LA TALAUDIÈRE, SCI emeis DE L’ÎLE, SCI emeis DU CHÂTEAU, SCI emeis DU CLISCOUET, SCI emeis FAURIEL, SCI emeis GAMBETTA, SCI emeis LES TAMARIS, SCI emeis MONTCHENOT, SCI PRINCESS 2, SCI RÉSIDENCE DE L’ÂGE D’OR 2, SCI RÉSIDENCE emeis DE BALBIGNY, SCI RÉSIDENCE emeis DE CAUX, SCI RÉSIDENCE emeis DE LA TOUR PUJOLS, SCI RÉSIDENCE emeis DE ST PRIEST, SCI RÉSIDENCE emeis DES RIVES D’OR, SCI RÉSIDENCE emeis DE ST JUST ST RAMBERT, SCI RÉSIDENCE emeis DES RIVES DE LA CERISAIE, SCI RÉSIDENCE emeis DU VAL DE SEINE, SCI REZÉ, SCI RIED SANTÉ, SCI ROUTE DES ÉCLUSES, SCI SANTES B.A., SCI ST VICTORET, SCI SEQUOIA, SCI SFI BELLEJAME, SCI SLIM, SCI VILLA MORGAN, SCI YOBEMA, SCI STE BRIGITTE, SENIORS COMTOIS SERVICES, SNC DE LA MAISON ROSE, SOCIÉTÉ CIVILE CARDIOPIERRE, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE PEIX, SOGIMOB, SOGIP, SFI France, SPI, VIVREA, THANCO •Executive Director : ORPEA Shanghai Elderly Care Co., Ltd., ORPEA (Nanjing) Retirement Services Co., Ltd. ORPEA China Co., Ltd. •Vice-Chairman : Pacific ORPEA (Shanghai) Senior Care Management Co., Ltd. •Geschäftsführer : Residenz-Gruppe Holding GmbH, emeis Deutschland Immobilien Services GmbH, Vitalis Pflege Holding GmbH, GC Premium Pflege Holding GmbH, Silver Care Holding GmbH, MediCare Holding GmbH, Haus Edelberg Holding GmbH, Comunita Holding GmbH, Peter Janssen Holding GmbH, GC Premium Holding GmbH, emeis Deutschland GmbH, FiA Holding GmbH •Vorsitzender des Aufsichtsrats (Chairman of the Supervisory Board) : CELENUS SE •Co-gérant : Portexploit Lda •Directeur (Catégorie A) : Central & Eastern Europe Care Services Holding, ORESC 25, ORESC 26, ORESC 27, German Care Services Enterprise S.à r.l. •Bestuurder A : OREN 202 B.V., OREN 201 B.V., OREN 200 B.V., OREN 125 B.V., OREN 124 B.V., OREN 123 B.V., OREN 122 B.V., OREN 120 B.V., OREN 117 B.V., OREN 112 B.V., OREN 111 B.V., OREN 110 B.V., OREN 109 B.V., OREN 108 B.V., OREN 107 B.V., OREN 106 B.V., OREN 105 B.V., OREN 103 B.V., OREN 102 B.V., OREN 101 B.V., OREN 100 B.V., OREN 42 B.V., OREN 37 B.V., OREN 33 B.V., OREN 31 B.V., OREN 30 B.V., OREN 11 B.V., OREN Holding B.V., emeis Healthcare Netherlands B.V., emeis Real Estate Netherlands B.V., DLH B.V. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Administrateur et Président du Comité d’audit et des risques : Safran (société cotée) M. Laurent Guillot respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Président du Conseil d’administration : Saint-Gobain Tm K.K., ORPEA ITALIA, Sepr Italia S.P.A. Med-Immo La Colline SA •Gérant ; ORE-A SARL, ORE-B SARL, ORE-D SARL, ORE-F SARL, ORE-I SARL, ORE-J SARL, ORE-O SARL, ORE-P SARL, ORE-R SARL, ORE-T SARL, ORE-U SARL, ORE-W SARL, ORE-W SARL, ORE-X SARL, ORE-Y SARL, ORE-Z SARL, OREG 1 SARL, OREG 2 SARL, OREG 3 SARL, OREG 4 SARL, OREG 5 SARL, ORESC 1 SARL, ORESC 2 SARL, ORESC 3 SARL, ORESC 4 SARL, ORESC 5 SARL, ORESC 6 SARL, ORESC 7 SARL, ORESC 8 SARL, ORESC 9 SARL, ORESC 10 SARL, ORESC 11 SARL, ORESC 13 SARL, ORESC 14 SARL, ORESC 15 SARL, ORECS 16 SARL, ORESC 17 SARL, ORESC 18 SARL, ORESC 19 SARL, ORESC 20 SARL, ORESC 21 SARL, ORESC 22 SARL, ORESC 23 SARL, ORESC 24 SARL, ORPEA RE LEASE SARL, ORPEA Real Estate Germany Holding SARL, Schomberg (Care Home) Properties SARL, Schomberg (Clinic) Properties SARL, SIS Brasil Exploit SARL, Doce Viver, Pensar Futuro. Simple Sénior Club – Apoio Social, Flavicórdia, Saúde e Serviços •Gérant Président : Clinique du Grand-Salève, Clinéa Suisse, Clinique Privée La Métairie, Clinique Bois-Bougy •Gérant non-associé : NIORT 95 •Non-Executive Director, Président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee : Grindwell Norton Ltd (société cotée) •Administrateur suppléant : Saint-Gobain Archives •President et Director : Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. •Président : Saint-Gobain Technology Services France ; Saint-Gobain International Digital IT Services ; Saint-Gobain Cristaux & Détecteurs ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d’Études Européen ; Saint-Gobain Quartz SAS ; Saint-Gobain Coating Solutions ; Savoie Réfractaires ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques ; Saint-Gobain Consulting Information and Organization ; Saint-Gobain Performance Plastics France ; Valoref ; Société européenne des produits réfractaires – S.E.P.R. •Administrateur : EuroKera, Saint-Gobain DSI Groupe ; Saint-Gobain Corporation ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd ; Saint-Gobain High Performance Solutions UK Limited (anciennement dénommée Saint-Gobain High Performance Materials UK Limited) ; Saint-Gobain K.K. ; Saint-Gobain Advanced Ceramics Co. Ltd ; Carborundum Ventures Inc. ; Phoenix Coating Resources, Inc. ; Saint-Gobain Hycomp LLC ; Fluocabron Components, Inc. ; Farecla Products Ltd ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited, emeis Austria Holding •Administrateur unique : Immemeis, Investimentos Imobiliários, USCS – Unidade de Saúde da Costa do Sol, Citemeis, Niemeis, SGPS, ORPEA Portugal IMMO, Casa de Avioso, C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta •President, Chief Executive Officer et Director : Zenpure Corporation ; Zenpure Americas, Inc. •Chief Executive Officer et Director : Saint-Gobain Solar Gard, LLC •President et Chief Executive Officer : Phoenix Coating Resources, Inc. ; Z-tech, LLC •Membre du Conseil d’administration : OREN 1 BV, OREN 2 BV, OREN 3 BV, OREN 4 BV, OREN 5 BV, OREN 6 BV, OREN 7 BV, OREN 9 BV, OREN 10 BV, OREN 12 BV, OREN 13 BV, OREN 14 BV, OREN 15 BV, OREN 18 BV, OREN 19 BV, OREN 21 BV, OREN 22 BV, OREN 23 BV, OREN 24 BV, OREN 25 BV, OREN 26 BV, OREN 27 BV, OREN 28 BV, OREN 40 BV Mme Mahkameh dite Méka BRUNEL Administratrice indépendante Née le 9 mai 1956 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 10 actions Compétences : Services, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Méka Brunel est ingénieur ESTP et diplômée en 1993 de l’Executive MBA d’HEC, alors prénommé CPA. Elle est également Fellow du RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). En 1980, elle rejoint Fougerolles où elle passe dix ans dont presque la moitié comme Directeur des travaux sur des chantiers prestigieux notamment la restructuration de la Cour carrée du Louvre après les fouilles archéologiques, l’extension du musée Carnavalet, la remise à neuf du château de Clairefontaine pour la Fédération française de football. De 1990 à 1996, Méka Brunel est sous-Directeur au sein de la SINVIM, filiale de promotion immobilière cotée de la Compagnie Bancaire, en charge de projets de développements français et européens. De 1996 à 2006, elle est au sein de Simco devenue Gecina Directrice et membre du Comité exécutif. Elle quitte Gecina en 2006 et rejoint Eurosic, filiale de la Banque Palatine, en tant que Présidente du Directoire, et la transforme en société foncière cotée. Puis de 2008 à 2017, elle dirigera les activités immobilières d’Ivanhoé Cambridge, filiale de la CDPQ en Europe en tant que Vice-Présidente Exécutive. À ce titre, elle gère un portefeuille immobilier de bureaux et de biens résidentiels d’un montant de 6 Mds$ à Paris, Francfort, Madrid et Londres. Elle est administratrice de Gecina de 2014 à 2022. En 2017, elle est nommée également Directrice générale de Gecina, poste qu’elle occupe pendant cinq ans et durant lequel elle modernise et mène des transformations importantes de la société en créant une marque servicielle YouFirst, orientant l’entreprise vers la centralité des actifs et faisant de la RSE un véritable accélérateur de la modernisation du groupe. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Administratrice : Hammerson, Eiffage •Présidente de la Fondation Palladio sous l’égide de la Fondation de France •Membre du Comité de mission d’Enedis •Senior Advisor : COIMA ESG City Impact Fund Mme Méka Brunel respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Administrateur : Gecina, CDC Habitat, Crédit Foncier •Directeur général : Gecina CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, dont le représentant permanent est Mme Audrey GIRARD Administrateur Nombre d’actions détenues : 36 189 964 actions Le groupe Caisse des Dépôts constitue un groupe public, investisseur de long terme au service de l’intérêt général et du développement économique des territoires. Sa raison d’être « Le groupe Caisse des Dépôts, alliance unique d’acteurs économiques publics et privés, s’engage, au cœur des territoires, pour accélérer la transformation écologique et pour contribuer à une vie meilleure pour toutes et tous. » Elle regroupe quatre métiers (les politiques sociales (retraite, formation professionnelle, handicap, grand âge et santé), les gestions d’actifs, la gestion des participations stratégiques et la Banque des Territoires) et deux partenaires stratégiques (Groupe La poste et BPI). Mme Audrey GIRARD Née le 14 septembre 1975 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico‑social, Régulation et juridique, Gouvernance, International Audrey Girard démarre sa carrière en 1998 en qualité d’avocate d’affaires dans le domaine des fusions et acquisitions et des financements, profession qu’elle a exercée pendant plus de 10 ans au sein du cabinet anglo-saxon Ashurst LLP à Paris. En 2009, elle intègre la Direction juridique et fiscale de la Caisse des Dépôts en tant que responsable d’opérations de fusions et acquisitions, financement/restructurations, et conseille les équipes dirigeantes en matière de gouvernance. Entre 2015 et 2016, Audrey Girard prend la Direction générale de la Fintech Pytheas Capital Advisors. En 2017, elle réintègre la Caisse des Dépôts en tant que Directrice du développement et des relations institutionnelles au sein de la Direction des retraites et de la solidarité. Entre 2019 et 2023, elle est Directrice juridique et fiscale adjointe du groupe Caisse des Dépôts. En 2023, Audrey Girard est nommée Directrice du pilotage des participations stratégiques au sein de la Direction de la gestion des participations stratégiques. Elle a par ailleurs une bonne connaissance des problématiques liées au secteur de la santé et au fonctionnement des hôpitaux au titre de ses fonctions bénévoles d’administratrice exercées au sein de fondations hospitalières depuis plus de 15 ans (Hôpital européen et Hôpital Saint-Joseph à Marseille). Audrey Girard est diplômée du magistère droit des affaires, fiscalité et comptabilité d’Aix Marseille III, d’un DESS Juriste d’affaires internationales et du certificat d’aptitude à la profession d’avocat (CAPA). Elle est certifiée par Sciences Po – IFA du certificat d’administrateur de société et a suivi le programme de l’Institut des Hautes Études de Protection Sociale (IHEPS). Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Représentante permanente de la Caisse des Dépôts et Consignations au sein du Conseil d’administration : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Transdev group : Administratrice, représentante permanente de la Caisse des dépôts et consignations •Compagnie des Alpes : Administratrice, représentante permanente de la Caisse des dépôts et consignations •Icade : Administratrice •Scet : Administratrice, représentante permanente de la Caisse des dépôts et consignations •CDC Investissement Immobilier : Administratrice •CDC Investissement immobilier interne : Administratrice •Fondation Hôpital Saint-Joseph (Marseille) : Administratrice Mme Audrey Girard respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant CNP Assurances, dont le représentant permanent est M. Stéphane DEDEYAN Administrateur Nombre d’actions détenues : 8 974 375 actions CNP Assurances accompagne et protège les individus, quels que soient leurs parcours de vie. Ses solutions permettent de faire face aux aléas ou de financer des projets. Prévoyance, assurance emprunteur, dépendance et santé mais aussi épargne avec l’assurance vie ou la retraite supplémentaire, autant de champs d’expertise du Groupe dans l’assurance de personnes. M. Stéphane DEDEYAN Né le 18 octobre 1965 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico‑social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Immobilier, Gouvernance, International Diplômé d’HEC, de l’Institut des actuaires français et du cycle AVIRA de l’INSEAD, Stéphane Dedeyan a débuté sa carrière comme consultant chez Eurosept puis AT Kearney. En 1996, il rejoint Athéna Assurances, en charge de la construction du pôle de courtage captif CARENE, qui bascule chez AGF/Allianz au moment du rachat d’Athéna. Il rejoint Generali en 1999 comme inspecteur des risques professionnels au sein de Generali Proximité ; il y est nommé successivement Directeur entreprises et partenariats, Directeur commercial, puis Directeur général adjoint. En 2006, il prend la Direction générale de Generali Patrimoine et entre au Comex de Generali France. Il élargit progressivement ses responsabilités à l’ensemble des activités d’épargne, et, pour toutes les activités de Generali en France, au digital, au marketing et à la distribution. De janvier 2014 à décembre 2017, il est Directeur général délégué de Generali France, en charge de toutes les activités d’assurance. En parallèle, de 2011 à 2017, il préside la Commission des assurances de personnes de la FFA (Fédération française de l’assurance). Au cours de l’année 2018, il conseille des start-up et des fonds d’investissement dans leur stratégie de développement. En octobre 2018, il rejoint le groupe VYV, dont il est nommé Directeur général en février 2019. Stéphane Dedeyan a été nommé Directeur général de CNP Assurances le 16 avril 2021. Également membre du Comité exécutif de La Banque Postale depuis cette date, il en est membre de son Directoire depuis le 27 octobre 2022, Président du Directoire par intérim depuis le 2 août 2023, et Président du Directoire depuis le 18 octobre 2023. Depuis cette date, il est également Directeur général adjoint du Groupe La Poste, en charge des services financiers et membre du Comité exécutif du Groupe La Poste. Il a quitté ses fonctions de Directeur général de CNP Assurances le 11 janvier 2024. Enfin, il a été Président du Fonds Stratégique de Participations du 21 avril 2022 au 27 juin 2024. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Représentant permanent de CNP Assurances au sein du Conseil d’administration : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Président du Directoire : La Banque Postale •Président du Conseil de surveillance : Louvre Banque Privée (ex-BPE), LBP AM •Administrateur de CNP Assurances Holding •Administrateur et vice-président du Conseil d’administration : L’Envol, le Campus de La Banque Postale M. Stéphane Dedeyan respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Dirigeant opérationnel/Directeur général : Groupe VYV •Directeur général : MGEN International Benefits, VYV Invest, VYV Services, EGAS •Président : TBNO Invest •Directeur général : CNP Assurances •Membre du Directoire : La Banque Postale •Vice-président du Conseil de surveillance : Louvre Banque Privée •Président : CNP Assurances Holding •Président du Fonds Stratégique de Participations •Président du Conseil d’administration : Arial CNP Assurances •Administrateur : CNP Seguros Holding Brasil, Holding XS1, Suez (société cotée) •Membre du Comité de surveillance de Suez Holding •Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration : XS5 Administradora de Consorcios •Président : Lyfe, Montparvie IV, Montparvie V, Sogestop L, Sogestop K Mme Mireille FAUGÈRE Administratrice indépendante Née le 12 août 1956 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 action Compétences : Santé et médico‑social, Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Diplômée de l’École des hautes études commerciales de Paris, Mme Mireille Faugère a rejoint la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1979. Responsable du développement du réseau TGV Méditerranée puis Directrice de la gare Montparnasse en 1991, elle est devenue la première femme à accéder à ce niveau de responsabilité opérationnelle. En 2000, elle a lancé le site Voyages-sncf.com et a été nommée Directrice générale de la branche Grande Vitesse de la SNCF et Présidente de Voyages-sncf.com en 2003. Elle a développé les coopérations internationales et les prises de participations dans des sociétés étrangères de grande vitesse. Mme Mireille Faugère a ensuite été Directrice générale de l’Assistance publique-Hôpitaux de Paris de 2010 à 2013. Elle a soutenu et développé les initiatives universitaires et de recherche du CHU ainsi que son rayonnement national et international. Elle a été conseillère maître à la Cour des comptes de 2014 à 2022 où elle a présidé successivement les sections Justice puis Défense à la quatrième chambre. En parallèle, Mme Mireille Faugère a été administratrice d’Essilor International et d’Électricité de France (EDF), où elle a présidé le Comité d’éthique, de 2009 à 2014. Elle a également été administratrice et Présidente du Comité d’audit d’Atout France, GIE français de promotion du tourisme, de 2014 à 2021. Mme Mireille Faugère est Présidente de formation de jugement à la Cour nationale du droit d’asile. Elle est membre de la Commission des participations et des transferts de l’État et du Collège de déontologie du Conseil économique, social et environnemental (CESE). Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administratrice : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures du Groupe : Néant Mme Mireille Faugère respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Administrateur : Atout France M. Philippe GRANGEON Administrateur Né le 26 avril 1957 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 action Compétences : Services, RH, Digital, Gouvernance, International Philippe Grangeon est un spécialiste des questions de communication, de marketing et de conduite du changement. Au cours de sa carrière, il a contribué comme cadre dirigeant, en France comme à l’international, à d’importantes mutations tant dans le secteur public que privé (réforme des postes et télécommunications, Pages jaunes, modernisation du ministère de l’Économie, passage à l’euro et à l’an 2000…). Il a été à plusieurs reprises conseiller auprès de différents ministres, et il a également collaboré étroitement avec la Secrétaire générale d’une grande centrale syndicale (CFDT). De 2000 à 2003, il a occupé les fonctions de Président-Directeur général de Mediapost, dont il a piloté la fusion avec son principal concurrent. Il a rejoint le groupe international Capgemini en 2004 et son Comité exécutif, qu’il quitte pour prendre sa retraite fin 2017. Dirigeant du mouvement En Marche, il a exercé les fonctions de conseiller spécial du Président de la République de février 2019 à septembre 2020. Philippe Grangeon a occupé durant son parcours professionnel plusieurs mandats d’administrateur, de Président de Conseil d’administration ou de surveillance (Éditions La Découverte-Syros, Mediapost, Delta Diffusion, Capgemini Maroc, Capgemini Université, Paris & Co…). Il est aujourd’hui notamment Président du Conseil d’administration du musée Rodin, et administrateur indépendant de la société Voyageurs du Monde dont il préside le Comité des rémunérations. Philippe Grangeon est titulaire d’un diplôme d’études universitaires générales d’histoire de l’Université de Paris XIII. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Administrateur : Voyageurs du Monde •Membre du Comité d’orientation : Docaposte (filiale numérique du groupe La Poste), think tank Destin Commun •Membre de l’Advisory Board : Viarte M. Philippe Grangeon respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Président du Conseil d’administration : Capgemini Maroc •Président du Conseil de surveillance : Capgemini Gouvieux (Campus) •Président du Conseil d’administration du musée Rodin (fin de mandat octobre 2024) Mme Sibylle LE MAIRE Administratrice Née le 27 juillet 1974 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 10 actions Compétences : Santé et médico‑social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital, International Sibylle Le Maire est Directrice exécutive du groupe Bayard, en charge de la diversification, Directrice générale de Bayard Média Développement et membre du Comité directeur du Groupe. Sibylle Le Maire démarre sa carrière dans le marché de l’édition en 1997 chez Marshall Editions à Londres. C’est en 2002 qu’elle rejoint le groupe Bayard, groupe média présent dans la presse, l’édition, le digital et l’audiovisuel dans les domaines de l’actualité, de la jeunesse, des seniors et du religieux. Elle y crée le département international des Ventes des Droits, qu’elle dirigera jusqu’en 2009, avant d’être nommée Directrice adjointe de l’unité International et Business Développement (2009 à 2012). Depuis 2012, elle est Directrice générale de Bayard Média Développement. De 2017 à 2021, elle est Directrice exécutive des sites d’audience du groupe (notrefamille.com et notretemps.com) et du marché des seniors. Sibylle Le Maire est à l’initiative du Club Landoy un collectif d’entreprises, majoritairement du CAC 40, qui cherche à faire de la transition démographique un catalyseur d’innovation. Il agit pour construire un pacte social économiquement soutenable et socialement durable, en impulsant des changements culturels au sein des entreprises. Le Club Landoy s’engage activement à anticiper et à répondre aux enjeux liés au vieillissement de la population active en offrant des solutions pratiques et adaptées à chaque structure. Parmi elles, la Charte 50+, le premier acte d’engagement pour les collaborateurs et collaboratrices de +50 ans – co-initiée dès 2022 avec le groupe L’Oréal et signée par 136 entreprises en 2024 – qui a donné lieu à une série d’Indicateurs formant le premier index senior volontaire en France sur l’emploi des +50 ans, ou encore la Coalition des Entreprises Engagées pour les Aidants, lancée en février 2025. Parallèlement, ViveS Média, le média 100 % numérique de l’écosystème du Club Landoy, prend la parole pour émanciper les femmes sur un sujet encore tabou : l’argent. En abordant avec pédagogie et expertise les sujets de l’émancipation économique et financière, du rapport à l’argent, du travail et de l’égalité économique entre hommes et femmes, ViveS est une référence pour celles et ceux qui souhaitent prendre en main leur indépendance financière tout en faisant évoluer les mentalités. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administratrice : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mme Sibylle Le Maire respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant MUTUELLE ASSURANCE INSTITUTEUR FRANCE (MAIF), dont le représentant permanent M. Pascal DEMURGER Administrateur Nombre d’actions détenues : 23 927 249 actions MAIF est une société d’assurance mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances, intervenant en France, principalement pour les risques non-vie. Elle est la société mère du groupe prudentiel MAIF. Constituée en 1934 par et pour ses sociétaires, elle s’est développée en restant fidèle à ses valeurs fondatrices : solidarité, responsabilité, respect de la personne. En tant qu’organisme mutualiste, elle n’a ni capital social, ni actionnaire à rémunérer. Ses sociétaires sont collectivement assureurs et individuellement assurés. Depuis 2020, MAIF a adopté le statut de société à mission, inscrivant et affirmant ainsi sa mission d’intérêt collectif, fondée sur une attention sincère portée à toutes ses parties prenantes. Elle s’est donné pour mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux suivants : •placer l’intérêt de ses sociétaires au cœur de ses activités ; •favoriser, par une attention sincère, l’épanouissement de ses acteurs internes au sein d’un collectif engagé ; •contribuer à la construction d’une société plus solidaire à travers ses activités ; •contribuer à la transition écologique à travers ses activités ; •promouvoir le développement de modèles d’entreprises engagées dans la recherche d’impacts positifs. MAIF compte aujourd’hui environ 3 millions de sociétaires. M. Pascal DEMURGER Né le 15 octobre 1964 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 999 actions Compétences : Services, RH, Finance, Qualité et RSE, Digital, Gouvernance Ancien élève de l’ENA (promotion Victor Schoelcher), Pascal Demurger entame sa carrière comme conseiller à la Chambre régionale des comptes d’Aquitaine avant de rejoindre la Direction du Budget au ministère de l’Économie et des Finances. Il quitte Bercy pour rejoindre la MAIF en 2002 où il évoluera à différents postes de direction avant d’en prendre la direction en 2009. Il mène plusieurs transformations de l’entreprise : réorganisation du réseau et des métiers, impulsion d’un management par la confiance, centralité de la satisfaction sociétaire, intégration de l’impact de l’entreprise au cœur de son modèle d’affaire. Élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d’Assurance (GEMA) en 2014, il œuvre par ailleurs à la construction de la Fédération Française de l’Assurance, dont il assurera la Vice-présidence depuis sa création en 2016 jusqu’en juillet 2019. Dirigeant engagé, il estime que l’entreprise doit prendre des responsabilités dans la résolution des défis écologiques et sociaux contemporains. Il partage cette conviction dans un livre, L’entreprise du XXIe siècle sera politique ou ne sera plus, publié en juin 2019 aux Éditions de l’Aube. Il y décrit un modèle d’entreprise original, qui perdure : devenue entreprise à mission en 2020, la MAIF a récemment mené des actions remarquées à travers le remboursement des primes automobiles lors de la crise sanitaire ou la création d’un dividende écologique. Il partage cette expérience avec d’autres entreprises, notamment à travers la Présidence des Comités de mission de Doctolib et de KPMG. En janvier 2022, Pascal Demurger publie un rapport, en partenariat avec la Fondation Jean Jaurès, dans lequel il formule 12 propositions pour une réglementation qui incite chaque entreprise à s’engager dans la transition écologique et sociale. Dans le prolongement de ces réflexions, il devient co-Président du mouvement Impact France en mai 2023. Il est également Président des Comités de mission de KPMG et Doctolib. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Représentant permanent de la MAIF au sein du Conseil d’administration : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Directeur général : MAIF •Administrateur : SMACL Assurances •Représentant permanent de ALTIMA Assurances au sein du Conseil de surveillance : IMA M. Pascal Demurger respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Administrateur : MAIF Vie •Président : ALTIMA MACSF ÉPARGNE RETRAITE, dont le représentant permanent est M. Stéphane DESSIRIER Administrateur Nombre d’actions détenues : 11 963 623 actions Société d’assurance vie appartenant au groupe MACSF, dédié aux professionnels de santé, assurant leur vie privée et professionnelle de plus d’un million de sociétaires. Le groupe est présidé et gouverné depuis sa création par des administrateurs, sociétaires professionnels de santé. Leader des services et solutions d’assurance sur son marché, la MACSF reste fidèle à ses valeurs mutualistes qui font sa force et sa différence. Sans actionnaires, ni capital à rémunérer, le groupe appartient à ses sociétaires. La signature du groupe MACSF « Ensemble, prenons soin de demain » traduit son engagement direct pour le monde de la santé. M. Stéphane DESSIRIER Né le 31 août 1960 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 100 actions Compétences : Services, RH, Régulation et juridique, Finance, Immobilier, Gouvernance Stéphane Dessirier est Directeur général de MACSF SGAM et MACSF Assurances depuis 2014. Il préside par ailleurs le Comité exécutif du groupe. Depuis octobre 2017, il est également Directeur général délégué de MACSF Épargne Retraite SA. Il est entré dans le groupe MACSF en juillet 2003, en qualité de Directeur assurances. Diplômé de l’École de commerce supérieure de Lille, Stéphane Dessirier a débuté sa carrière au sein de la Direction financière du groupe Auchan pour ensuite intégrer le groupe METRA PROUD FOOT, en tant que consultant, et le CEPME comme analyste financier. En 1984, il a intégré le GAN (Groupement des Assurances Nationales) et occupé successivement la Direction des centres régionaux puis celle de l’IARD des particuliers et professionnels. En 2000, il a été nommé Directeur IARD et Santé Prévoyance Individuelle, membre du Comité exécutif puis du Directoire de Gan Assurance. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Représentant permanent de MACSF Épargne Retraite au sein du Conseil d’administration : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Directeur général : MACSF SGAM, MACSF assurances •Directeur général délégué : MACSF Épargne Retraite •Membre du Conseil de surveillance : MACSF Financement •Président : MEDI ACTIONS, MEDI CONVERTIBLES •Administrateur : MACSF Ré, CCR Ré M. Stéphane Dessirier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Président : Château Lascombes, GIE CIVIS, SAS DOMUS Vie Quotidienne •Administrateur : MEDISERVICES PARTENAIRES, OFIVALMO PARTENAIRES, OFI AM Mme Frédérique MOZZICONACCI Administratrice Née le 27 septembre 1972 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : 1 action Compétences : Santé et médico‑social, Services, RH, Qualité et RSE, Digital Diplômée d’HEC, Frédérique Mozziconacci s’est spécialisée dans le secteur de la santé dans lequel elle travaille depuis plus de 25 ans avec une combinaison assez unique d’expériences auprès d’opérateurs de soins, de cabinets de conseil en santé, d’industriels de la medtech et start-up. Elle démarre sa carrière chez Sodexo à la Direction de la stratégie France puis à des postes opérationnels, et évolue en tant que Directrice de la Division Santé au Brésil. De retour en France, elle prend la Direction opérationnelle puis la Direction générale de l’hôpital privé de l’Ouest parisien à Trappes pendant huit ans. Elle accompagne une croissance soutenue grâce au développement de projets médicaux ambitieux, dans l’intérêt des patients, des salariés et des médecins. Elle s’oriente ensuite vers l’industrie, chez GE Healthcare, comme Directrice de projets de conseil auprès d’établissements hospitaliers publics (CHU, CH), sur des projets de stratégie médicale et de performance. Frédérique Mozziconacci rejoint ensuite Medtronic en tant que Directrice de la Division Solutions qu’elle met en place et développe pour la France avec la réalisation de premiers partenariats innovants entre hôpitaux et industriels. Ces dernières années, elle travaille dans l’environnement des start-up et a notamment été Directrice du développement d’une start-up en santé dans les services et le digital. Elle est depuis 2022 co-fondatrice et Directrice générale de la start-up ThIA Santé Mentale, spécialisée dans la prise en charge de la maladie mentale. Cette société développe des solutions innovantes pilotées par la donnée pour soigner plus vite, mieux et durablement les patients souffrant de troubles psychiques. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administratrice : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Directrice générale : Thia •Présidente : Care4Mind Mme Frédérique Mozziconacci respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant Mme May ANTOUN Administratrice représentant les salariés Née le 4 septembre 1958 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico‑social, Services, RH, Régulation et juridique, Qualité et RSE, Gouvernance Madame May Antoun est médecin coordonnateur régional et médecin expert en soins palliatifs au sein du groupe emeis. Gériatre depuis 1990, Madame May Antoun a été chef de service d’une unité de soins de longue durée UGECAM où elle a exercé pendant 20 ans. Actuellement Vice-présidente de la Société de Gérontologie de Bordeaux et du Sud-Ouest (SGBSO) et coordonnatrice du Cercle Aquitaine Alzheimer (CAA), elle a été pendant dix ans membre du Centre mémoire de ressources et de recherche du CHU de Bordeaux. Diplômée de soins Palliatifs et hygiène alimentaire, May Antoun a enseigné à l’université de Bordeaux Segalen, à l’Institut régional du travail social Aquitaine (IRTS) ainsi que dans des écoles de soignants. Elle a animé de nombreuses formations en gériatrie. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur représentant les salariés : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mme May Antoun respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant Mme Noria charef Administratrice représentant les salariés Née le 1er juillet 1968 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico‑social, Services Représentante élue du Comité social et économique central, Noria Charef est administratrice représentant les salariés depuis le 25 juin 2024. Après une formation « Administratif et Comptabilité », elle a commencé sa carrière professionnelle dans des groupes industriels. Salariée du groupe emeis depuis 17 ans, elle occupe actuellement les fonctions de responsable logistique France au sein de la Direction des achats. À ce titre, elle est en relation avec les établissements, les fonctions support du siège et les fournisseurs pour l’accompagnement sur l’ensemble des procédures Achats. Sa fonction la conduit ainsi à avoir une vision globale de l’entreprise et de son fonctionnement par ses relations quotidiennes avec les cliniques et les maisons de retraite françaises du Groupe. Noria Charef se fixe pour objectif de renforcer la qualité des services et la satisfaction des partenaires tout en assurant une maîtrise des approvisionnements. Elle relève quotidiennement les défis liés à la coordination entre les différentes entités et la gestion des priorités. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Administrateur représentant les salariés : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mme Noria Charef respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant M. Laurent DAVID Censeur Né le 14 mai 1987 – Nationalité française et anglaise Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Régulation et juridique, Finance, Immobilier, International Laurent David est un membre senior de l’équipe d’investissement de la société Anchorage Capital Group dans laquelle il se concentre au quotidien sur les efforts de recherche européens à travers la plateforme d’Anchorage. Il a rejoint Anchorage en tant qu’analyste européen en mars 2013 et est membre du Comité d’investissement des CLO et CDO européens. Auparavant, il a travaillé chez Morgan Stanley à Londres en tant qu’analyste en private equity. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Laurent David a effectué des stages chez Morgan Stanley, Bank of America, Merrill Lynch et BNP Paribas. Laurent David a 12 ans d’expérience dans le secteur des services financiers et a obtenu un master en management, avec une spécialisation en finance, à l’ESCP Europe. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Censeur : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : •Membre du Conseil d’administration et Directeur : AAH UK Holdings Limited, AAH UK Services LLP, AAH UK Services LLP, ACOF VIII GCF Europe Limited, Anchorage Capital Europe LLP •Membre du Conseil : ANCHORAGE CV-PC EUROPE LIMITED, ACOF IX GCF EUROPE LIMITED, ACOF IX EUROPE FUNDING LIMITED, ACOF IX EUROPE LIMITED, Eircom Holdings (Ireland) Limited •Gérant : Bestyellow – Sociedada Imobiliária, Lda., Blue Fields – Sociedada Imobiliária, Lda., Bluefields – Sociedada Imobiliaria LDA, Carraun Telecom Holdings Limited, Colba Directorship, S.L., Great Missouri – Sociedada Imobiliária, Lda., Juticalpa – Sociedada Imobiliária, Lda., LBI ehf, Slater and Gordon UK Holdings Limited, Yellow Nuance – Sociedada Imobiliária, Lda. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Membre du Conseil d’administration : PHS Group Investments Limited, PHS Holdco Limited, ANCPG – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG2 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG3 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG4 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG5 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG6 – Investimentos Imobiliarios, S.A., ANCPG7 – Investimentos Imobiliarios, S.A., Intralot Inc., Intralot US Holdings B.V., Intralot US Securities B.V. •Censeur : Europcar Mobility Mme Pascale PRADAT Censeure Née le 21 octobre 1959 – Nationalité française Nombre d’actions détenues : Néant Compétences : Santé et médico‑social, RH, Qualité et RSE Pascale Pradat est diplômée d’un doctorat en médecine en 1988. À la suite d’un internat aux hôpitaux de Paris avec une double formation en médecine physique et de réadaptation (MPR) et en neurologie, elle obtient les diplômes de ces deux spécialités et elle se spécialise en MPR en rééducation neurologique, plus particulièrement dans le domaine du handicap d’origine cognitive. Elle a complété sa formation académique avec des travaux de recherche clinique sur la cognition et les conséquences de ces troubles dans la vie quotidienne des personnes et de leur entourage. Au cours de sa carrière à l’hôpital de La Pitié-Salpêtrière à l’APHP (Assistance publique des hôpitaux de Paris) et à Sorbonne Université, elle devient professeur des universités – praticien hospitalier (PU PH) et chef de service en 2009. Elle dirigeait alors un service de 25 lits en médecine physique et de réadaptation et un hôpital de jour. Centrée sur les prises en charge des patients et des familles concernées par un handicap neurologique, Pascale Pradat s’est investie au niveau de l’organisation des soins et du parcours de vie en médico-social. Depuis son départ à la retraite, elle est professeur émérite de Sorbonne Université, elle poursuit des activités associatives en lien avec sa spécialité clinique et est inscrite à l’École du Louvre. Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : •Censeure : emeis Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant 4.8Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale de la société emeis, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention avec Monsieur Laurent Guillot Directeur général de votre société et administrateur Personne concernée : Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de votre société et administrateur Nature et objet : Le 14 février 2025, votre société a conclu avec M. Laurent Guillot une convention formalisant l’adoption par votre société d’un engagement d’exécution spontanée en cas de condamnation, définitive ou exécutoire par provision, de votre société et de M. Laurent Guillot, au paiement de dommages-intérêts et frais de procédure dans le cadre d’un contentieux engagé à l’encontre de votre société et de M. Laurent Guillot par M. Guy Bleyer, ès qualité de représentant des masses obligataires des sociétés créées au titre de certains contrats de partenariat conclus entre des sociétés du groupe emeis (anciennement groupe ORPEA) (ci-après le « Groupe ») et M. Gérard Landauer et consorts au cours de la période 2016-2021, dont l’exécution aurait été réclamée à M. Laurent Guillot (ci-après le « Litige »). Cette exécution spontanée par votre société interviendrait sans action récursoire contre M. Laurent Guillot. Dans le cadre de ce Litige, M. Bleyer forme notamment des demandes de condamnation solidaire de votre société et de M. Laurent Guillot au paiement de dommages et intérêts et de frais de procédure. Bien que ces demandes aient été jugées irrecevables par le Tribunal judiciaire de Nanterre, cette procédure sera soumise, à hauteur d’appel, à la Cour d’appel de Versailles. Votre Conseil d’administration a autorisé la signature de cette convention au cours de sa réunion du 21 janvier 2025. Conditions financières : La convention vise à tenir Monsieur Laurent Guillot indemne de tout préjudice financier résultant d’une demande d’exécution d’une condamnation, définitive ou exécutoire par provision, au paiement de dommages et intérêts ou frais de procédure, formée directement à l’encontre de M. Laurent Guillot. Par conséquent, votre société exécuterait spontanément l’intégralité de la condamnation réclamée. Le montant maximum de cet engagement correspond au montant des condamnations réclamées solidairement à l’encontre de votre société et de M. Laurent Guillot, soit, en dernier lieu, 117.811.000 euros (117.613.000 euros de dommages et intérêts et 198.000 euros de frais de procédure). Motifs justifiant de son intérêt pour la société : votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion d’une telle convention était conforme à l’intérêt social, compte tenu de l’importance du rôle exercé par M. Laurent Guillot depuis sa nomination au poste de Directeur général le 1er juillet 2022 dans le cadre de la restructuration financière de votre société et de la transformation du Groupe dont celle-ci est la société mère, et de son implication dans le cadre du Litige du seul fait de sa qualité de Directeur général de votre société. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN Chapitre 5 5 Commentaires sur l’exercice 2024 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.1.1 Finalisation de la restructuration financière 5.1.2 Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d’être 5.1.3 Autres événements 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.2.1 Résultats consolidés 5.2.2 Bilan consolidé 5.2.3 Tableau de flux de trésorerie 5.3 Structure de financement 5.3.1 Rappel du contexte ayant conduit à la mise en œuvre d’une restructuration financière d’ampleur 5.3.2 Principaux paramètres de la restructuration financière initiée en 2023 5.4 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2024 5.4.1 Compte de résultat d’emeis S.A. 5.4.2 Bilan d’emeis S.A. 5.4.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.5 Autres informations financières et juridiques 5.5.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 5.5.2 Affectation du résultat 5.5.3 Charges et dépenses somptuaires 5.5.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.6 Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 et perspectives 5.6.1 Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 5.6.2 Perspectives 2025 5.7 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 5.1Faits marquants de l’exercice 5.1.1Finalisation de la restructuration financière Il est rappelé que les pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022, notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France, ont eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cet événement a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Il a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques de la Société. Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à la Société de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, lequel a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »). La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction au cours de l’été 2022 ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe. La Société s’est trouvée dès lors dans l’obligation d’engager des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants avec une base élargie à tous ses créanciers financiers. La Société a souhaité placer ces discussions dans un cadre stable et juridiquement sécurisé, et a obtenu à cette fin l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022, prolongée pour une durée supplémentaire d’un mois sur requête de la conciliatrice, soit jusqu’au 25 mars 2023. Dans ce cadre, une négociation fondée sur le Plan de refondation élaboré par la Direction générale de la Société et présenté au marché le 15 novembre 2022 a été menée avec les principaux partenaires bancaires du Groupe, cinq institutions créancières (non sécurisées) de la Société (le « SteerCo ») et les membres du « Groupement » mené par la Caisse des Dépôts, accompagnée de CNP Assurances, MAIF et MACSF. L’accord de principe daté du 1er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière, signé le 3 février 2023 entre la Société, le Groupement et le SteerCo, d’une part, et, l’accord d’étape conclu le 17 mars 2023 dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant, entre la Société et ses principaux partenaires bancaires d’autre part, ont ainsi permis l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée dans le cadre de laquelle le plan de sauvegarde accélérée élaboré par la Société a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d’application forcée interclasses. L’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée devait débuter dès la levée de la dernière condition suspensive à sa mise en œuvre, consistant en la purge des recours constitués auprès du Tribunal de commerce de Paris sur la dérogation à l’obligation pour le Groupement de lancer une offre publique d’achat sur les actions de la Société accordée le 26 mai 2023 par l’Autorité des marchés financiers (la « Dérogation »). Le 9 novembre 2023, la Cour d’appel de Paris a rejeté les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires de la Société, à l’encontre de la Dérogation. Cette décision a donc ouvert la voie à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Les premières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée, destiné à accélérer la transformation de l’entreprise et son recentrage sur sa mission première, qui se sont déroulées en 2023 ont consisté en : •le 10 novembre 2023, une réduction du capital social motivée par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, pour un montant de 80 220 375,24 € ; •le 4 décembre 2023, une (première) augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non sécurisées (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), pour un montant de 3 884 212 344,65 € ; •le 19 décembre 2023, une (deuxième) augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles réservée aux membres du Groupement, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires existants (l’« Augmentation de Capital Groupement »), pour un montant de 1 160 080 551,61 €. Les autres opérations financières prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et ayant permis de finaliser la restructuration financière de la Société ont été mises en œuvre en 2024 et sont explicitées ci-après. Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 €, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), troisième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée. Des actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible et réductible pour un montant total d’environ 390 M€ (prime d’émission incluse), en ce compris les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement »). En conséquence, les membres du SteerCo ont souscrit à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo » et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les « Engagements de Souscription des Garants »). Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions (le « Regroupement d’Actions »), par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 € chacune. Réduction du capital social de la Société Le 16 avril 2024, après avoir constaté que (i) le poste « Report à nouveau » s’élevait à un montant de 2 752 609 170,59 € suite à la décision d’affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration a décidé : (i)de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d’un montant de 1 590 325 112,97 € ; (ii)d’imputer ce montant sur le compte « Report à nouveau » ; (iii)de constater la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917,03 €, divisé en 159 191 703 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Émission et exercice de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contre-valeur totale égale à 10 % des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ayant pour objet l’attribution des BSA Groupement au profit, respectivement, de la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite (étant précisé que chacun des membres du Groupement n’a pas pris part au vote de la résolution ayant pour objet de lui attribuer les BSA Groupement mais a pu prendre part au vote de toute autre résolution ayant pour objet d’attribuer des BSA Groupement à tout autre membre du Groupement). Le tableau ci-après détaille le nombre de BSA Groupement attribué à chaque membre dudit Groupement. Bénéficiaires Nombre de BSA Groupement attribués Caisse des Dépôts et Consignations 522 795 Mutuelle Assurance des Instituteurs de France 345 650 CNP Assurances 129 619 MACSF Épargne Retraite 172 824 Total 1 170 888 En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait également l’attribution par la Société de 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d’une contre‑valeur théorique des capitaux propres de la Société post‑restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contre-valeur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé la vingtième résolution ayant pour objet l’attribution des BSA SteerCo (étant précisé que les membres du SteerCo n’ont pas pris part au vote de ladite résolution). Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024, à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions par l’Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit des BSA Garants et délégué tous pouvoirs à cet effet au Directeur général. Faisant usage de la subdélégation qui lui a ainsi été consentie, le Directeur général de la Société a, le 28 juin 2024, décidé (i) de mettre en œuvre l’émission des BSA Groupement et d’émettre 1 170 888 BSA Groupement et a fixé les modalités définitives des BSA Groupement et (ii) de mettre en œuvre l’émission des BSA SteerCo et d’émettre 1 162 279 BSA SteerCo et fixé les modalités définitives des BSA SteerCo. Il est précisé que les BSA SteerCo étaient librement négociables et admis aux négociations sur Euronext Access. Au cours de la période d’exercice des BSA, à savoir du 2 juillet 2024 au 2 janvier 2025, 1 170 888 BSA Groupement (représentant l’intégralité des BSA Groupement attribués) et 1 077 459 BSA SteerCo ont été exercés. Les 84 820 BSA SteerCo non exercés sont devenus caducs le 2 janvier 2025 et ont été radiés de la cotation sur Euronext Access. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société suite à l’exercice des BSA Garants. Date de l’augmentation de capital Montant du capital social avant l’augmentation de capital Nombre d’actions émises Montant de l’augmentation de capital Montant du capital social après l’augmentation de capital 24/07/2024 1 591 917,03 € 37 355 373,55 € 1 592 290,58 € 09/08/2024 (1) 1 592 290,58 € 1 494 250 14 942,50 € 1 607 233,08 € 26/08/2024 1 607 233,08 € 368 576 3 685,76 € 1 610 918,84 € 02/01/2025 1 610 918,84 € 348 166 3 481,66 € 1 614 400,50 € Total 2 248 347 22 483,47 € (1)Il est précisé qu’à la date du 9 août 2024, l’ensemble des 1 170 888 BSA Groupement ont été exercés par les membres du Groupement. Avis de tirage du Crédit D1 de 400 M€ au titre du financement « new money debt » Le 1er octobre 2024, la Société a procédé au tirage des Crédits D1A de 200 M€ et D1B de 200 M€ au titre du Financement Complémentaire « new money debt », avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. 5.1.2Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d’être Le 20 mars 2024, le Groupe a annoncé une nouvelle étape de son histoire : une nouvelle identité et une raison d’être au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. emeis incarne l’ambition d’un Groupe qui se transforme pour mieux accompagner les enjeux sociétaux majeurs que sont la santé mentale et physique, et le grand âge. Un nom, résolument tourné vers l’avenir pour les 78 000 professionnels et experts de la santé, au service des patients, des résidents, des bénéficiaires, de leurs proches et des aidants. emeis signifie « nous » en grec ancien. Il porte une ambition qui met le collectif, collaborateurs, patients, résidents, bénéficiaires, proches et acteurs de la santé et du lien social au cœur du projet d’entreprise. emeis s’est également dotée d’une raison d’être « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles ». Définie à travers un processus global de consultation et de contributions internes et externes, la raison d’être incarne la conviction profonde du Groupe : ce n’est qu’ensemble, unis, que nous relèverons les défis majeurs de notre société, la santé et le grand âge. L’Assemblée générale du 25 juin 2024, a approuvé les trente-deuxième et trente-troisième résolutions, relatives au changement de dénomination sociale de la Société et à l’introduction de sa raison d’être dans ses statuts. 5.1.3Autres événements Composition du Conseil d’administration d’emeis S.A. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé le renouvellement du mandat d’administratrice (indépendante) de Madame Mireille Faugère pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Par ailleurs, Madame Noria Charef a été nommée en qualité d’administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central de la Société du 11 juin 2024 avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 25 juin 2024, en remplacement de Madame Sophie Kalaidjian dont le mandat a pris fin à l’issue de celle-ci. Dénouement de partenariats En juillet 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Monsieur Tribuno mettant fin à leurs relations existantes depuis le début des années 2000 ainsi qu’à celles existant entre les sociétés détenues directement ou indirectement par Monsieur Tribuno et emeis. L’opération mentionnée consiste en la reprise de la totalité du capital social et des droits de vote de dix-sept sociétés (à l’exception de deux sociétés italiennes dans lesquelles un actionnaire minoritaire non lié à Monsieur Tribuno est resté propriétaire de 10 % du capital et des droits de vote) basées en Italie, au Luxembourg et en Allemagne. Les sociétés holding liées à Monsieur Tribuno, notamment Lipany S.A. (Luxembourg), Rodevita S.A. (Luxembourg) et Rodevita SpA (Italie) ne figurent pas dans le périmètre repris par emeis. À l’issue de cette opération, le groupe emeis est devenu propriétaire d’un patrimoine constitué de quinze bâtiments, composé en quasi-totalité de maisons de retraite (onze d’entre elles étant situés en Italie, quatre en Allemagne, dont trois en cours de construction). Parallèlement, le groupe emeis a repris l’exploitation en Italie de sept maisons de retraite, quatre étant d’ores et déjà en activité à ce jour et trois dont l’ouverture est prévue ultérieurement, ainsi que d’une activité de clinique. En mai 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Société Industrielle de Services (SIS) mettant fin à leurs partenariats en Colombie et au Mexique. En décembre 2024, le groupe emeis a cédé l’intégralité de sa participation (50 %) dans la société chilienne Rentas Senior Suites S.A. à son partenaire historique, le fonds chilien Cimenta. En décembre 2024, le groupe emeis a acquis 25 % du capital et des droits de vote de la société holding allemande GC Premium Holding GmbH détenus par axion Holding GmbH. Le groupe emeis détient désormais 100 % de GC Premium Holding GmbH (exploitant, à travers deux filiales, 90 lits (pour la partie maison de retraite) et 183 appartements (pour la partie résidences services)). Acquisitions et cessions d’actifs Conformément à son Plan de refondation, emeis met en œuvre une politique de détention d’actifs rigoureuse et ciblée en accord avec sa stratégie. Il est rappelé qu’afin de poursuivre son désendettement et assurer les engagements pris vis-à-vis des partenaires bancaires, le Groupe a relevé à 1,5 Md€ (cumul sur une période allant de mi-2022 et fin 2025) ses ambitions de cessions, intégrant la cession d’actifs immobiliers (PropCo) et opérationnels (OpCo). Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. Allemagne En octobre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier, représentant un total de 136 lits (pour la partie maison de retraite) et 54 appartements (pour la partie résidence services), situé à Krefeld. Le groupe emeis exploite cet établissement. En décembre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier représentant un total de 88 lits (pour la partie maison de retraite) et 31 appartements (pour la partie résidence services), situé à Erdmannhausen. Le groupe emeis exploite cet établissement. Belgique En mars 2024, le groupe emeis a cédé 100 % du capital et des droits de vote de la société belge Park Lane Immo NV/SA, qui détenait l’immobilier d’une des résidences fermées dans le cadre du regroupement des résidences en Belgique mentionné au paragraphe 5.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Espagne En décembre 2023, le groupe emeis a signé des accords portant sur : •la cession d’un portefeuille immobilier de deux actifs (une maison de retraite récemment construite et une maison de retraite en cours de construction). En mai 2024, ces deux actifs immobiliers ont été cédés et le groupe emeis n’exploite pas ces établissements ; et •la cession d’un portefeuille immobilier de quatre actifs (des maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction). En mars, avril et octobre 2024, ces quatre actifs immobiliers ont été cédés. Deux de ces établissements, situés dans les villes de Vigo et Pontevedra, pour un total de 274 lits de maison de retraite, sont exploités par le groupe emeis. France En juillet et décembre 2024, le groupe emeis a (i) acquis par l'intermédiaire de sociétés civiles immobilières, détenues à 100% par emeis S.A. et constituées à ce effet, sept actifs immobiliers (cliniques psychiatriques), conformément à un engagement pris en 2021 et (ii) pris l’engagement de racheter un huitième actif immobilier en juillet 2025. Le groupe emeis exploitait ces cliniques psychiatriques depuis juillet 2020. Irlande En juin 2024, le groupe emeis a signé un accord portant sur la cession de 100 % du capital et des droits de vote de trois sociétés irlandaises, détenant chacune un actif immobilier en cours de construction (représentant 332 lits de maison de retraite). En août 2024, une de ces cessions a été réalisée et les deux autres cessions devraient avoir lieu en 2025. Luxembourg En mars 2024, le groupe emeis a acquis, par voie d’appropriation des titres (sans paiement en numéraire), 100 % du capital et des droits de vote de la société luxembourgeoise DAKI S.A., propriétaire d’un ensemble immobilier, notamment 127 lits (pour la partie maison de retraite) et 62 appartements (pour la partie résidence services), exploité par le groupe emeis. Pays-Bas En juillet 2023, avril 2024 et décembre 2024, le groupe emeis a signé des accords portant sur la cession de portefeuilles immobiliers de : •vingt-et-un actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). À date, dix-huit cessions ont été réalisées dont huit en 2023, huit en 2024 et deux en 2025 ; les autres cessions auront lieu en 2025 et 2026. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ; et •onze actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, six actifs ont été cédés. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ; •deux actifs (maisons de retraite existantes représentant 66 lits). À date, un actif a été cédé. Le groupe emeis exploite ces établissements. Pologne En avril 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier en cours de construction situé à Poznan, que le groupe emeis n’exploitera pas. En décembre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier situé à Gdansk, que le groupe emeis n’exploitera pas. Portugal En février 2024, le groupe emeis a signé un contrat de vente et d’achat par promesse de vente portant sur la cession d’un portefeuille immobilier composé de trois actifs immobiliers situés respectivement à Belém (représentant un total de 107 lits de maison de retraite), Cascais (représentant un total de 100 lits de maison de retraite) et Vila Nova de Gaia (représentant un total de 120 lits de maison de retraite). Ces cessions devraient être finalisées en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces installations. En octobre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier, représentant un total de 120 lits de maison de retraite, situé à Porto, Bonfim, que le groupe emeis n’exploitera pas. 5.2Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.2.1Résultats consolidés (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 5 636 5 198 Résultat opérationnel courant 2 (16) Résultat opérationnel (38) (919) Résultat financier net (322) 2 319 Résultat avant impôt (360) 1 400 Charge d’impôt (29) (45) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises (27) 5 Résultat net de l’ensemble consolidé (415) 1 361 Part revenant aux intérêts minoritaires (3) 6 Part du Groupe (412) 1 355 Nombre moyen pondéré d’actions 157 369 922 129 808 541 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) (2,62) 10,44 Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) (2,62) 10,44 Chiffre d’affaires consolidé du groupe emeis en 2024 (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation Dont organique France 2 381 2 295 + 3,7 % + 3,9 % Dont maisons de retraite 1 113 1 049 +6,1 % +6,2 % Dont cliniques 1 233 1 212 +1,7 % + 1,9 % Europe du Nord 1 630 1 443 + 13,0 % + 11,7 % Europe centrale 966 872 + 10,8 % + 11,1 % Europe du Sud et Latam 434 388 + 11,8 % + 12,7 % Autres pays et activités 225 200 + 12,5 % + 15,4 % Chiffre d’affaires total 5 636 5 198 + 8,4 % + 8,3 % À fin décembre 2024, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 5 636 M€, en croissance de + 8,4 % (+ 438 M€) et de + 8,3 % également en base organique. Cette hausse est le reflet de la combinaison de trois facteurs, tous favorablement orientés : •effet prix positif, soutenant la croissance organique à hauteur de + 4,8 % ; •progression du taux d’occupation moyen à fin décembre de l’ordre de + 2,7 pts, qui contribue pour + 1,8 % à la croissance organique ; •contribution des nouveaux établissements ouverts ces deux dernières années, en phase de ramp-up (+ 1,6 %). La performance est particulièrement importante sur les marchés européens non domestiques, bénéficiant d’impacts tarifaires forts en Allemagne et en Autriche notamment, mais également aux Pays Bas et en Belgique, et d’une nette progression de l’occupation en particulier en Espagne et en Suisse. En France, la croissance est majoritairement portée par un effet prix favorable. La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe est principalement portée par les maisons de retraites (près de deux tiers de l’activité du Groupe), dont le chiffre d’affaires croît de près de + 11 %, sous l’effet d’une importante remontée du taux d’occupation moyen (de près de + 3 pts en 2024). L’activité Cliniques est quant à elle en progression de près de + 4 %. En France (42 % du chiffre d’affaires Groupe), le périmètre des maisons de retraite dont le chiffre d’affaires est en hausse organique de + 6 %, est le principal contributeur de la croissance du chiffre d’affaires sur la zone. En Allemagne (17 % du chiffre d’affaires Groupe), la hausse du chiffre d’affaires s’établit à + 10,8 % en périmètre organique, principalement sous l’effet d’un effet prix très favorable qui vient compléter les bénéfices d’un taux d’occupation qui continue de s’améliorer (+ 3 pts). Rentabilité et résultat net (IFRS) (en millions d’euros) 31/12/2024 % du CA 31/12/2023 % du CA Var. 2024/2023 (en %) Chiffre d’affaires 5 636 100,0 % 5 198 100,0 % 8,4 % EBITDAR (1) 740 13,1 % 696 13,4 % 6,3 % EBITDA (2) 694 12,3 % 652 12,5 % 6,6 % Résultat opérationnel courant 2 0,0 % (16) - 0,3 % - 111,4 % Résultat opérationnel (38) - 0,7 % (919) - 17,7 % - 95,8 % Résultat financier net (322) - 5,7 % 2 319 44,6 % - 113,9 % Résultat avant impôt (360) - 6,4 % 1 400 26,9 % - 125,7 % Résultat net part du Groupe (412) - 7,3 % 1 355 26,1 % - 130,4 % (1)EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions et avant charges locatives. (2)EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée à moins d’un an. Réconciliation résultat opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat opérationnel (38) (919) Neutralisation des produits et charges opérationnels non courant 40 903 Résultat opérationnel courant 2 (16) Neutralisation des amortissements et provisions 693 667 EBITDA 694 652 Neutralisation des charges locatives 46 45 EBITDAR 740 696 IFRS 16 - Retraitement des loyers externes (485) (483) IFRS 16 - Retraitement charges opérationnelles (11) (9) EBITDA pré-IFRS 16 245 204 L’EBITDAR s’établit à 740 M€ en 2024, soit une marge de 13,1 %, contre 13,4 % en 2023. Il progresse de 44 M€ par rapport à 2023. La légère baisse de la marge de 26 points de base par rapport à 2023 s’explique par un décalage temporel entre la hausse immédiate des frais de personnel (+ 9,6 %) et la montée en puissance plus progressive du chiffre d’affaires. L’EBITDAR par zone géographique se décompose comme suit : EBITDAR FY 2024 EBITDAR FY 2023 Var. % Var. EBITDAR % FY 2024 EBITDAR % FY 2023 Var. pts France 241 289 - 16,7 % - 48 10,1 % 12,6 % (248) pts Europe du Nord 238 214 11,5 % 25 14,6 % 14,8 % (20) pts Europe Centrale 191 143 33,0 % 47 19,7 % 16,5 % + 329 pts Europe du Sud et Latam 45 33 34,4 % 11 10,3 % 8,6 % + 173 pts Autres pays et activités 27 27 ns 0 ns ns ns Siège Groupe (1) (11) ns 10 ns ns ns TOTAL 740 696 6,3 % 44 13,1 % 13,4 % (26) pb L’EBITDA, en hausse de 6,7 %, s’élève à 694 M€, soit une marge de 12,3 %. L’EBITDA pré-IFRS 16 s’élève à 245 M€, soit une marge de 4,3 %. Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 M€, contre (16) M€ en 2023. Les éléments non courants s’élèvent à (40) M€ contre (903) M€ en 2023. Ils intègrent principalement : •les dépréciations d’actifs constatées suite aux tests de perte de valeur au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2024 dans le cadre de l’application de la norme IAS 36 à hauteur de 21 M€ ; •les autres charges principalement composées des charges liées à la gestion de la crise. Le résultat financier net s’élève à (322) M€. Pour rappel, en 2023, ce dernier intégrait un produit à caractère exceptionnel (sans impact sur la trésorerie ni sur l’impôt) de + 2 850 M€ relatif à la conversion des dettes non sécurisées d’emeis S.A. à hauteur de 3,8 Mds€ mise en œuvre dans le cadre de la restructuration financière. Le résultat net part du Groupe s’élève à (412) M€. 5.2.2Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actif Goodwill 1 306 1 386 Immobilisations incorporelles nettes 1 660 1 513 Immobilisations corporelles nettes 4 474 4 369 Immobilisations en cours de construction 513 406 Droits d’utilisation des actifs 2 780 3 084 Participation dans les entreprises et coentreprises 5 10 Actifs financiers non courants 110 130 Actifs d’impôts différés 680 641 Actif non courant 11 529 11 538 Stocks 16 16 Créances clients et comptes rattachés 524 518 Autres créances et comptes de régularisation 503 658 Trésorerie et équivalent de trésorerie 519 645 Actif courant 1 562 1 837 Actifs destinés à être cédés 318 533 Total actif 13 409 13 908 Passif (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passif Capital 2 1 299 Réserves consolidées 2 090 (839) Écart de réévaluation 46 72 Résultat de l’exercice (412) 1 355 Capitaux propres – part du Groupe 1 725 1 887 Intérêts minoritaires (3) 2 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 722 1 888 Dettes financières à long terme 4 704 4 541 Dettes des loyers à long terme 3 273 3 314 Provisions 285 307 Provisions retraites et engagements assimilés 71 73 Passifs d’impôts différés et autres passifs non courants 731 663 Passif non courant 9 063 8 899 Dettes financières à court terme 516 746 Dettes des loyers à court terme 366 560 Provisions 11 7 Fournisseurs et comptes rattachés 406 502 Dettes fiscales et sociales 509 523 Passif d’impôt exigible 48 57 Autres dettes et comptes de régularisation 651 651 Passif courant 2 508 3 045 Passifs destinés à être cédés 116 76 Total du passif 13 409 13 908 Actifs incorporels d’exploitation Au 31 décembre 2024, les goodwill s’élèvent à 1 306 M€, contre 1 386 M€ fin 2023. Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2024 comprennent principalement l’affectation des goodwill issus de la prise de contrôle : •acquisition de la quasi-totalité des parts des entités italiennes de Roberto Tribuno dont le goodwill provisoire s’élève à 32 M€ et déprécié en totalité ; •acquisition de 100 % des parts d’une entité aux Pays‑Bas dont le goodwill provisoire s’élève à 3,7 M€. Des dépréciations ont été comptabilisées en 2024 pour (90) M€, dont (54) M€ sur le Portugal suite à des réorganisation et (32) M€ sur l’Italie. Patrimoine immobilier Au 31 décembre 2024, la valeur au bilan des actifs immobiliers s’élève à 5,0 Mds€, la valeur économique totale du patrimoine immobilier s’établissant à 6,2 Mds€. Ce dernier montant comprend 5,2 Mds€ d’actifs évalués par des experts indépendants (sur la base d’un taux de rendement des actifs de 6,1 %), le solde étant maintenu à sa valeur comptable. Droits d’utilisation Au 31 décembre 2024, les droits d’utilisation s’élèvent à 2,8 Mds€, contre 3,1 Mds€ fin 2023. Cette évolution intègre principalement de l’exercice de l’option d’achat de sept actifs immobiliers en France (cliniques psychiatriques). Structure financière et endettement Au 31 décembre 2024, les capitaux propres consolidés s’établissent à 1,7 Md€, à comparer à 1,9 Md€ à fin 2023. Au 31 décembre 2024, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,7 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5 et hors intérêts échus non payés et courus non échus (ligne « Autres ») et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 518 M€ et 524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5 (contre 645 M€ fin 2023). 5.2.3Tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros) 2024 2023 Marge brute autofinancement 566 501 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 472 366 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (140) (318) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (458) (259) Variation de trésorerie (126) (211) Tableau de financement (pré-IFRS 16) (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 EBITDA pré IFRS 16 245 204 Investissements de Maintenance et d’IT (143) (141) Autres flux opérationnels courants (dont variation de BFR) (87) (149) Cash-Flow Opérationnel Courant Net 15 (87) Investissements de Développement (154) (315) Éléments non courants (130) (145) Gestion du portefeuille d’actifs 149 138 Charge de la dette (177) (338) Cash-Flow Libre (298) (746) Apport de capitaux propres en numéraire 390 1 160 Variation de Capitaux propres - Apurement de dette 0 3 823 Impact sur la dette nette des changements de périmètre (191) (53) Ajustements IFRS 39 (67) Variation de la Dette Financière Nette (59) 4 116 Total dette financière nette 4 701 4 642 Réconciliations flux de trésorerie Le Groupe utilise le « cash-flow opérationnel courant net » comme indicateur de gestion. Le cash-flow opérationnel courant net correspond à la somme de l’EBITDA pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2024 2023 Flux net de trésorerie générés par l’activité 472 366 Neutralisation Impact P&L IFRS 16 (449) (448) Flux net de trésorerie générés par l’activité pré-IFRS 16 23 (81) Variation de BFR – Reclassement de flux liés aux opérations d’investissements 9 0 Reclassement d’éléments financiers 0 0 Extourne des éléments non courants 130 145 Complément remboursement de dette IFRS 16 (3) (9) Investissements de maintenance et d’IT (143) (141) Cash-flow opérationnel courant net 15 (87) Le Groupe utilise le « cash-flow libre » comme indicateur de gestion. Le cash-flow libre correspond à la somme du cash-flow opérationnel courant net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2024 2023 Cash-flow opérationnel courant net 15 (87) Investissements de Développement (154) (315) Éléments non courants (130) (145) Gestion du portefeuille d’actifs 149 138 Charge de la dette (177) (338) Cash-flow libre (298) (746) 5.3Structure de financement 5.3.1Rappel du contexte ayant conduit à la mise en œuvre d’une restructuration financière d’ampleur Face au risque de liquidité identifié dès le 1er semestre 2022, une première tentative de refonte de la stratégie de financement a été engagée avec les principaux partenaires bancaires (G6)… Début 2022, les répercussions médiatiques de la publication du livre « Les fossoyeurs », l’incertitude en découlant et l’évolution défavorable de l’environnement macroéconomique ont rendu impossible tout accès aux financements, bancaires ou de marché, auxquels le Groupe avait recours de façon régulière. Cette rupture est intervenue à un moment critique pour le Groupe du fait d’un besoin de financement identifié pour 2022 supérieur à 2 Mds€, lié à la fois aux projets d’investissement et aux échéances de dette contractuelles. Face à cette urgence et une structure de dette atypique (plus de 700 lignes de crédit et de nombreux créanciers à réunir pour négocier une solution) laissant envisager un processus complexe incompatible avec la sensibilité de l’activité du Groupe, une solution est négociée avec les six plus grandes banques françaises (le « G6 »), dans le cadre d’une première procédure de conciliation homologuée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en juin 2022. Le Groupe disposant d’une large base d’actifs immobiliers (estimée alors à plus de 8 Mds€), la solution de financement définie repose sur un programme de cessions immobilières devant permettre de réduire rapidement l’endettement puis de mettre en œuvre un programme de refinancement plus large. Le crédit syndiqué de 3,2 Mds€ signé en juin 2022 (le « Crédit de juin 2022 ») visait à répondre au besoin de liquidité à court terme à hauteur de 1,7 Md€ puis à étendre les maturités d’autres lignes de financement jusqu’en 2026 (à hauteur de 1,5 Md€). Il a été conçu comme un « crédit‑relais » adossé à des cessions immobilières à réaliser sur 2022-25 (à hauteur d’un montant total de 2 Mds€, dont 1 Md€ à réaliser avant le 31 décembre 2023 et 500 M€ par an en 2024 et 2025). … mais la recherche d’une solution plus pérenne, impliquant l’ensemble des créanciers s’est avérée indispensable face au constat d’une structure de bilan déséquilibrée Cependant, plusieurs évolutions ont rendu impossible l’exécution du programme de cessions immobilières dans les proportions et le calendrier prévus : •hausse des taux d’intérêt impactant tous les compartiments du marché immobilier (bureaux, commerce, santé…) ; •performance opérationnelle dégradée au 1er semestre 2022 (inflation, taux d’occupation des EHPAD en France impacté par la crise…) ; •revue stratégique initiée par la nouvelle équipe dirigeante conduisant à l’anticipation de dépréciations d’actifs dès octobre 2022. Ces éléments, conduisant à une perception dégradée de la signature du Groupe par les investisseurs immobiliers, un risque de non-respect des covenants à fin 2022 et un risque de liquidité, ont entrainé la nécessité d’engager une restructuration financière plus large, dans le cadre d’une seconde conciliation ouverte le 25 octobre 2022 puis d’une procédure de sauvegarde accélérée ouverte le 27 mars 2023 sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Dans le cadre de cette seconde procédure de conciliation, la Société a, sous l’égide de la conciliatrice désignée, engagé fin 2022 des discussions avec ses créanciers financiers relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de sa documentation de financement existante pour permettre la mise en œuvre effectives des opérations financières indispensables. La Société a ainsi mené dans ce cadre des discussions avec un groupe d’investisseurs de long terme, relatives notamment à l’apport de nouveaux fonds propres, ainsi qu’avec les banques du G6 les termes et conditions d’un financement complémentaire. Les opérations financières en résultant, dont le détail est rappelé au paragraphe 1.6.2.1, ont été approuvées sur décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 puis mises en œuvre à partir de novembre 2023. 5.3.2Principaux paramètres de la restructuration financière initiée en 2022 Face aux besoins de liquidité à court terme puis aux enjeux de financement établis dans le contexte de son Plan de refondation présenté le 15 novembre 2022, la société a proposé, dans le cadre de la seconde conciliation, une solution globale. Les principaux paramètres de la solution négociée avec les principaux partenaires bancaires, un groupe représentatif des créanciers non sécurisés de la Société (le « SteerCo ») et les membres du Groupement composé de la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement ») sont présentés au paragraphe 1.6.2.1, les paragraphes 1.6.1.2 et 1.6.1.3 présentant, d’une part, les opérations restant à effectuer, d’autre part les principaux engagements financiers sur la période 2022-2025. 5.3.2.1Principales opérations financières prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée Les points clés de la restructuration financière de la Société, l’ensemble des opérations résumées ci-après étant réalisées à la date du présent document d’enregistrement universel, sont les suivants : •Conversion en capital de l’intégralité de l’endettement financier non sécurisé de la Société (décembre 2023) « Augmentation de Capital d’Apurement » avec maintien du DPS de 3,9 Mds€, garantie par les créanciers financiers non sécurisés de la Société, par voie de compensation de créances Opérations en capital •Apports de nouveaux fonds propres pour un montant total de 1,55 Md€ (décembre 2023 puis février 2024) « Augmentation de Capital Groupement » souscrite à hauteur de 1,16 Md€ par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF + « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » de 0,4 Md€ souscrite à hauteur de 0,2 Md€ par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF, et garantie à hauteur de 107,5 M€, par le « SteerCo » Financement complémentaire + aménagements contractuels •Accord avec les principaux partenaires bancaires sur un financement complémentaire et aménagement de la documentation du financement de juin 2022 •400 M€ + 200 M€ de Financement Complémentaire sécurisé sur des actifs immobiliers du Groupe •Aménagement de la documentation de financement de juin 2022 (comprenant notamment l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,00 % par an) •Autres accords (waivers) demandés aux prêteurs du Groupe (principalement au niveau des filiales) •Non-application des ratios financiers « R1 » et « R2 » à compter du 31/12/22 avec mise en place d’un nouveau ratio de levier (dette financière nette/EBITDA pré-IFRS 16 < 9,0x) à compter de juin 2025. A date, l’ensemble des dettes soumises à ce covenant ont fait l’objet d’un accord permettant de supprimer ou de reporter ce covenant, ou d’un remboursement anticipé avant le 30 juin 2025. •Non-application des clauses de changement de contrôle suite à l’entrée au capital du Groupement À l’issue des opérations en capital décrites ci-dessus, un regroupement d’actions, à raison d’une (1) action nouvelle pour mille (1 000) actions anciennes est intervenu en date du 22 mars 2024. L’objectif poursuivi était de retrouver un nombre usuel d’actions en circulation, les trois augmentations de capital menées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ayant conduit à la création d’un nombre très élevé d’actions. Il est par ailleurs rappelé que la Société a procédé au remboursement de l’ensemble des tirages effectués au titre du Financement Complémentaire à l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement. 5.3.2.2Principaux engagements financiers 2022-2025 a)Contrat de crédits de juin 2022 La Société et les banques du G6 (BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole, La Banque Postale, Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale et Société Générale) se sont accordés pour apporter certaines modifications au contrat de crédits syndiqué signé le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dans le cadre de la restructuration financière (l’« Avenant », signé le 29 mai 2023). L’Avenant est entré en vigueur à la date (la « Date d’Entrée en Vigueur ») à laquelle les conditions préalables concernées ont été satisfaites, en ce compris la perception par la Société des produits de l’Augmentation de Capital Groupement. Les principaux termes de l’Avenant peuvent être synthétisés comme suit : Crédit A, composé de : Crédit B : 229 M€ Crédit C1/C2 : 1 500 M€ Crédit A1 : 700 M€ Crédit A2/A3 : 600 M€ Crédit A4 : 200 M€ Marge 2,00 % par an Date de maturité 31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les amortissements tels qu’exposés ci-dessous 31 décembre 2027 31 décembre 2027 31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31 octobre 2026) 31 décembre 2027 31 décembre 2023 Amortissements 31 octobre 2024 : 200 M€ 31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des premiers produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »). 31 octobre 2026 : 200 M€ À maturité 31 décembre 2023 : 200 M€ À maturité À maturité Les engagements au terme de l’Avenant sont résumés ci‑après : Cash sweep annuel sur la base des cessions La Société s’est engagée à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : •75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers perçus par les membres du Groupe depuis le 13 juin 2022 et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins •le montant total des amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base prorata pour les amortissements tombant à la même date). Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés de capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (pari passu et au prorata des amortissements intervenant à la même date). Trésorerie minimum/engagements non tirés L’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant de disposer d’une liquidité minimale de 300 M€ a été testé pour la première fois le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspond à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. A fin décembre 2024, la position de trésorerie d’emeis s’élève à 524 M€, y compris la trésorerie IFRS 5. Engagements de cession Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) entre mi 2022 et le 31 décembre 2025. emeis a relevé son ambition de cessions entre mi 2022 et fin 2025 à 1,5 Md€ (pouvant inclure des cessions d’actifs immobiliers et opérationnels) dont 916 M€ était d’ores et déjà réalisée ou sécurisée à fin décembre 2024. En parallèle, emeis a déclaré avoir des discussions en cours pour un certain nombre de cessions potentielles pouvant atteindre au total plus de 2 Mds€. b)Financement Complémentaire Conformément à l’Accord d’Étape signé le 17 mars 2023 dans le cadre de la seconde conciliation, les principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : (i)une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 ») ; (ii)une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») ; et (iii)une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 ») ; accordées à la Société (à l’exception de la première tranche de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). Les contrats de financement relatifs à ce financement complémentaire, datés du 26 mai 2023, ont été signés électroniquement le 29 mai 2023. Le 1er octobre 2024, la Société a procédé au tirage des Crédits D1A de 200 M€ et D1B de 200 M€ au titre du Financement Complémentaire « new money debt », avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. À la date du présent document d’enregistrement universel, l’ensemble des tirages effectués en 2023 pour les crédits D2 et D3 au titre de ce Financement Complémentaire ont été intégralement remboursés. Les engagements au terme du Financement Complémentaire sont résumés ci-après : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de financements externes La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94, Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté au remboursement anticipé (sous réserve d’exceptions usuelles) du Crédit D1, pour 50 % de ces produits. Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le Ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : •« Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; •« Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : −le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intra-groupe qui sont subordonnés (30) au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales désignées pour être prises en compte dans le calcul (les « Filiales LTV ») ; •« Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. À fin décembre 2024, le « ratio N94/95 LTV » s’établit à 49,9 %. c)Covenant de levier financier À l’issue de la restructuration financière, les financements avec covenant financier R1/R2 (31) au niveau de l’ensemble du Groupe représentaient un encours consolidé de 324,7 M€ au 31 décembre 2023. Sur cet encours, il était convenu qu’à compter du 30 juin 2025, première date de test, la Société se verra appliquer un seul et unique covenant de levier (le « Covenant de Levier » ou nouveau R1/R2) défini par la formule dette financière nette hors IFRS 16/EBITDA pré-IFRS 16, pour un niveau maximum de 9,0x. Au 31 décembre 2024, l’encours résiduel de dette concernée représentait 205 M€, et sera de 194 M€ à fin juin 2025. Sur l’encours résiduel de 194 M€ à fin juin 2025, le Groupe a signé ou finalise la négociation d'accords pour 93 % de l'encours résiduel, permettant la suppression de ce covenant et lui substituant un engagement de liquidité ou le report de celui-ci à fin décembre 2026. Le reliquat sera remboursé par anticipation avant le 30 juin 2025 (représentant 7 % de l’encours résiduel). Selon les amendements en vigueur à la date du document d’enregistrement universel, le Covenant de Levier sera remplacé par les covenants suivants : •pour 159 M€ de dette : introduction du covenant de trésorerie minimum avec une définition et un seuil identique au covenant présenté ci-avant, soit 300 M€ : −dont 60 M€ de dette : mise en place d’un ratio de levier au niveau de la société SeneCura Kliniken, défini comme le ratio de dette nette (excluant les dettes intragroupe)/EBITDA pré IFRS16. Ce covenant qui sera testé pour la première fois au 30 juin 2025, ne devra pas dépasser 4,8x. Il sera testé semestriellement jusqu’en décembre 2026 avec une dégressivité jusqu’à 3,5x. Par ailleurs, un seuil minium de trésorerie de 20 M€ doit être également maintenu au niveau de la société SeneCura Kliniken (Autriche) ; •pour 21 M€ de dette : un report du Covenant de Levier pour une première date de test au 31 décembre 2026. 5.3.2.3Liquidité La position de trésorerie du Groupe à fin 2024 s’établit à 524 M€ (518 M€ hors trésorerie IFRS 5) en baisse de (126) M€ par rapport à fin 2023. Cette variation est la conséquence : •du remboursement de crédits arrivés à échéance (- 610 M€ au total) ; •du tirage d’une ligne de crédit (+ 400 M€) ; •de l'augmentation de capital de 390 M€ réalisée en février 2024 ; •d’opérations de cessions (+ 286 M€) et d’autres effets incluant notamment les débouclages d’engagements passés (- 138 M€) ; •de l’avancée des programmes d’investissements (- 154 M€) et d’éléments non courants (- 130 M€), à comparer respectivement à - 315 M€ et - 145 M€ en 2023 ; •des autres éléments de cash flow récurrent qui restent encore négatifs sur l’année (- 164 M€), bien qu’en très forte amélioration par rapport à 2023. À titre de comparaison ces éléments représentaient - 424 M€ en 2023. 5.3.2.4Structure de l’endettement au 31 décembre 2024 et échéancier de la dette La dette nette (hors dette de loyers IFRS 16) du Groupe s’établit à fin décembre 2024, à environ 4 701 M€, à comparer à 4 642 M€ à fin 2023. Cette hausse modérée de l’endettement net est due à la troisième augmentation de capital (390 M€) prévue dans le cadre de plan de restructuration financière (réalisée le 15 février 2024) qui compense le Cash-Flow libre net, qui bien qu’en amélioration de + 447 M€, reste encore négatif en 2024 (- 299 M€). En outre, des variations de périmètre (non cash) sont intervenues essentiellement au second semestre pour un montant de l’ordre de 186 M€ (Acquisition Tribuno, SCI Ried et Clinipsy). Le montant des dettes financières brutes au 31 décembre 2024 hors impact IFRS et hors intérêts échus non payés et courus non échus s’élève à 5 299 M€. Repartition de la dette brute par type Echéancier de la dette brute 5.3.2.5Coût moyen de l’endettement Le coût moyen de la dette brute au 31 décembre 2024 est de 5,37 % avant prise en compte des instruments de couverture et 4,31 % après prise en compte des instruments de couverture. Il se compare à un cout moyen à fin 2023 de 5,04 % et de 5,44 % au premier semestre 2024. Outre l’évolution des taux de marché EURIBOR sur l’exercice, dont la tendance était haussière au cours du premier semestre et baissière au cours du second, cette évolution résulte également de l’échéance au cours de 2024 de dettes qui portaient un taux d’intérêt inférieur au taux moyen du Groupe. La dette soumise à taux variable représente 87 % de la dette totale avant prise en compte des instruments de couvertures de taux. 5.4Examen des comptes annuels au 31 décembre 2024 5.4.1Compte de résultat d’emeis S.A. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 1 181 956 1 118 843 Production stockée 0 5 Autres produits d’exploitation 110 216 41 960 Achats et charges externes (583 379) (616 345) Impôts et taxes (70 872) (66 435) Charges de personnel (769 296) (695 445) Dotations aux amortissements et provisions (123 612) (127 291) Autres charges d’exploitation (6 536) (2 888) Résultat d’exploitation (261 523) (347 596) Produits financiers 623 079 941 125 Charges financières (512 397) (725 712) Résultat financier 110 682 215 413 Résultat courant avant impôt (150 841) (132 183) Résultat exceptionnel 164 082 (359 492) Participation des salariés 0 286 Impôts sur les bénéfices 68 597 32 564 Résultat net 81 838 (458 824) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 1 182 M€ contre 1 119 M€ en 2023, soit une augmentation de 6 % dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation moyen de 84,1 % sensiblement inférieur à son niveau historique. Résultat d’exploitation Le poste achats et charges externes passe de 616,3 M€ à 583,3 M€, soit une baisse de 5,4 %, principalement liée à la baisse des charges de location en crédit-bail, d’entretien et d’énergie. Le poste charges de personnel passe de 695,4 M€ à 769,3 M€ (+ 10,6 %), en lien avec les recrutements effectués dans le cadre du plan de refondation du Groupe pour améliorer les taux d’encadrement au sein des établissements. Le résultat d’exploitation ressort à (262) M€ contre (348) M€, soit une amélioration de 86 M€ par rapport à l’exercice précédent. Résultat financier Le résultat financier s’élève à 111 M€ contre 215,4 M€ en 2023. Pour rappel, le résultat financier de l’exercice précédent comprenait pour 571 M€ de reprises sur dépréciations (en lien notamment avec les tests annuels de dépréciation d’actifs), contre 296 M€ en 2024. Cette variation est partiellement compensée par les effets du désendettement ayant résulté de l’augmentation de capital par compensation avec les dettes financières réalisées en décembre 2023, qui a conduit à une baisse significative du coût de l’endettement financier sur 2024 (- 134 M€). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de 164 M€, contre une perte de (359) M€ en 2023. Pour rappel, en 2023, il se composait principalement des dépréciations constatées sur les créances envers certaines parties liées, ainsi que des provisions constituées sur une partie de l’actif immobilisé, également déterminées sur la base des tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la Direction. La mise à jour de ces tests de dépréciation d’actif a cette année conduit à des reprises de dépréciation sur certaines catégories d’actifs incorporels et corporels. Résultat net Après prise en compte d’un produit d’intégration fiscale d’un montant de 68,6 M€, le résultat net de l’exercice 2024 ressort à 81,8 M€, contre une perte de (459) M€ en 2023. 5.4.2Bilan d’emeis S.A. Actif (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 503 996 (323 579) 180 417 119 502 Immobilisations corporelles 438 888 (268 581) 170 306 172 051 Immobilisations financières 6 325 932 (1 952 301) 4 373 631 1 606 386 Total actif immobilisé 7 268 816 (2 544 461) 4 724 354 1 897 940 Actif circulant Stocks et en-cours 2 564 2 564 2 616 Avances sur commandes 139 139 4 340 Clients et comptes rattachés 58 262 (9 629) 48 633 81 954 Autres créances 2 209 182 (366 425) 1 842 757 4 076 857 Valeurs mobilières de placement 182 141 182 141 100 831 Disponibilités 49 431 49 431 173 678 Charges constatées d’avance 4 927 4 927 7 690 Total actif circulant 2 506 647 (376 054) 2 130 593 4 447 966 Frais d’émission d’emprunt à étaler 12 132 12 132 19 574 Écart de conversion actif 1 718 1 718 2 924 Total de l’actif 9 789 311 (2 920 515) 6 868 796 6 368 404 Passif (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital 1 611 1 298 669 Primes et réserves 3 740 088 3 645 023 Report à nouveau (1 621 108) (2 752 609) Résultat de l’exercice 81 838 (458 824) Provisions réglementées 15 291 13 335 Total capitaux propres 2 217 720 1 745 594 Provisions pour risques et charges 246 356 231 138 Dettes Emprunts et dettes financières 3 107 394 3 119 594 Avances sur commandes en cours 259 303 Fournisseurs et comptes rattachés 104 953 199 661 Dettes fiscales et sociales 188 763 190 273 Autres dettes 922 595 810 104 Dettes sur immobilisations 7 825 8 832 Produits constatés d’avance 41 671 29 390 Total dettes 4 373 641 4 358 158 Écart de conversion passif 31 259 33 515 Total du passif 6 868 796 6 368 404 L’actif net immobilisé d’emeis S.A. s’établit à 4 724 M€ au 31 décembre 2024, contre 1 897 M€ à fin 2023, soit une variation nette de 2 827 M€ (+ 149 %). Cette augmentation significative s’explique principalement par le reclassement de la part long terme des créances détenues sur les filiales internationales, conformément aux conventions de prêt moyen/long terme conclues avec ces filiales. Dans une moindre mesure, la valeur nette des immobilisations incorporelles ressort en hausse de 60,9 M€, en raison des reprises de provisions pour dépréciations pratiquées sur certains actifs incorporels suite à la mise à jour des tests annuels de dépréciation des actifs. Le poste « autres créances » passe dans le même temps de 4 077 M€ à 1 843 M€, soit une variation nette de 2 209 M€ principalement liée à ce reclassement des créances à moyen/long terme. Les capitaux propres de la société s’améliorent sur 2024, passant de 1 746 M€ à 2 218 M€, en raison d’une part de la troisième augmentation de capital prévue dans le plan de sauvegarde accélérée de la Société (produit d’émission de 390 M€) et, d’autre part, au bénéfice net dégagé sur l’exercice 82 M€. Le total du bilan s’élève à 6 869 M€ au 31 décembre 2024, contre 6 368 M€ au 31 décembre 2023. 5.4.3Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. L441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients d’emeis au 31 décembre 2024 : Article D. 441-1-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 846 40 022 Montant total des factures concernées TTC 10 986 426,23 13 069 730,06 4 769 628,01 1 068 635,51 15 373 307,46 34 281 301,04 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 1 % Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilité d’obtenir cette information (FNP par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 59 684 815,78 (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Article D. 441-1-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 49 24 921 Montant total des factures concernées TTC 1 129 965,89 7 242 919,33 4 596 811,20 1 411 353,57 41 809 115,41 55 060 199,51 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0 % 1 % 0 % 0 % 5 % 6 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilité d’obtenir cette information (FAE et prov douteux par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 1 779 454,55 € (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Note : -Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Fournisseur est issu de notre logiciel de dématérialisation qui constitue la partie la plus importante de nos dettes. -Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Client est issu de notre logiciel de facturation qui constitue la partie la plus importante de nos créances. 5.5Autres informations financières et juridiques 5.5.1Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué au titre des trois derniers exercices, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable. Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2021 (2022) 0,00 € - - 2022 (2023) 0,00 € - - 2023 (2024) 0,00 € - - En application de l’article 2224 du Code civil et de l’article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. 5.5.2Affectation du résultat Le Conseil d’administration, ayant arrêté les comptes, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui s’élève à 81 838 364,48 €, au compte de report à nouveau, qui s’élèverait ainsi à (1 539 270 074,97) €. 5.5.3Charges et dépenses somptuaires Les charges somptuaires visées par l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à 1 100 871 € pour la Société, correspondant à des amortissements excédentaires sur location de véhicules de tourisme non déductibles fiscalement. 5.5.4Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre normal de ses activités en France et à l’international, le Groupe est impliqué dans des procédures contentieuses ou litigieuses, principalement dans les domaines social et fiscal. En outre, des procédures ont été engagées à l’encontre du Groupe pour tenter de contester la mise en œuvre de son plan de restructuration. Seules cinq d’entre elles sont encore en cours, les autres ayant toutes été rejetées par les juridictions compétentes. Les éventuelles provisions appliquées à ces litiges sont décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés et aux comptes annuels, aux pages 398 et 461 du présent document d’enregistrement universel. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF), la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans. La Société a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social de la Société et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. Le 20 décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. La Société a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées. Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société : •une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; •dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; •le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; •les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; •l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au Tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société. Le 16 février 2024, le procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire. La Société est constituée partie civile dans ce dossier. Le Groupe a pris et continuera de prendre toute mesure de nature à y faire valoir ses droits. Par ailleurs, le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport de la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024. À ce jour, le Groupe n’est pas partie à cette information judiciaire et n’a pas accès au dossier. Ni le Groupe, ni ses dirigeants et salariés actuels n’ont été visés, à la connaissance du Groupe, par des actes d’investigation les présentant comme mis en cause. Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats. En outre, à la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d’avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 5.6Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 et perspectives 5.6.1Événements survenus depuis le 1er janvier 2025 Cessions d’actifs République tchèque En mars 2025, le groupe emeis a cédé l’intégralité du capital et des droits de vote de la société tchèque SeneCura Holding s.r.o. et de ses filiales. Suite à cette opération, le groupe emeis n’a plus d’activité en République tchèque. Obtention de waivers sur des lignes de financement Au premier semestre 2025, le groupe emeis a obtenu l’accord de prêteurs de lignes de crédit bilatérales ou multilatérales soumises à un covenant de levier (32) permettant soit la suppression de ce covenant soit le report de la première date de test au 31 décembre 2026. Au 31 décembre 2024, l’encours résiduel de la dette concernée par ce covenant représentait 205 M€ et représentera 194 M€ à fin juin 2025. Sur l’encours résiduel à fin juin 2025 : •93 % ont fait l’objet d’un accord ou sont en cours de modification permettant la suppression du covenant ou le report de celui-ci à fin décembre 2026 ; •7 % sera remboursé par anticipation avant le 30 juin 2025. 5.6.2Perspectives 2025 Les perspectives des marchés de références du Groupe à moyen terme sont particulièrement porteuses pour les activités de soins et d’accompagnement des personnes les plus fragiles. La population des séniors âgés de plus de 75 ans devrait croitre de plus de + 30 % d’ici 10 ans pour représenter 14 % de la population. Le déficit structurel d’offre sur les marchés des maisons de retraite s’accentuera en conséquence chaque année, pour atteindre un déficit de l’ordre de 550 000 lits d’ici 2030 et de 800 000 lits d’ici 2035 sur les cinq principaux marchés d’emeis. A titre d’illustration permettant de mesurer l’importance de cette carence future de l’offre, le marché français compte aujourd’hui 650 000 lits au total. La prévalence des troubles psychologiques et des maladies chroniques continue également de croitre significativement, créant là encore un risque d’offre insuffisante dans les années qui viennent. Cette situation de pénurie majeure offre au Groupe emeis une solide visibilité pour les années qui viennent, avec une offre correspondant à une demande en forte croissance. A court terme, la trajectoire de reprise opérationnelle se confirme, notamment depuis le second semestre 2024. Cette tendance se prolongera en 2025 sous les effets combinés d’un redressement des taux d’occupation, de la capture d’effets prix favorables et de la meilleure maitrise des charges opérationnelles. emeis communiquera chaque année les tendances anticipées pour l’exercice en cours (33). Les tendances porteuses attendues pour 2025, semblent se confirmer après les premiers mois de l’année. Dès lors, en 2025, le Groupe anticipe un EBITDAR en hausse de + 15 % à + 18 % à périmètre constant (excluant les effets des cessions opérationnelles éventuelles en 2025) par rapport à 2024, prolongeant et accentuant ainsi la dynamique d’amélioration de la performance engagée ces derniers trimestres. 5.7Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 1 611 177 1 298 669 157 80 867 313 80 800 094 80 789 156 Nombre des actions ordinaires existantes 161 091 884 129 866 915 696 64 693 851 64 640 075 64 631 325 Nombre maximal d’actions futures à créer •par conversions d’obligations 0 0 3 481 228 3 471 691 3 450 511 •par exercice de droit de souscription 1 370 839 118 947 311 626 312 449 271 516 Opérations et résultats de l’exercice (en euros) Chiffre d’affaires 1 181 955 980 1 118 843 269 1 045 899 095 1 026 726 578 965 500 629 Résultat d’exploitation (261 522 978) (347 595 119) (328 619 464) (88 688 369) 31 016 949 Résultat financier 110 681 797 215 411 796 (2 804 391 308) 38 121 745 (2 114 342) Résultat courant avant impôts (150 841 181) (132 184 282) (3 133 010 772) (50 566 625) 28 902 607 Résultat exceptionnel 164 082 168 (359 491 527) (364 134 583) (20 562 814) (3 196 333) Résultat avant impôt, amortissements et provisions (305 097 745) (283 237 348) (370 045 535) 32 118 669 59 672 228 Impôt sur les bénéfices 68 597 377 32 850 470 20 076 747 19 503 106 4 782 337 Résultat net comptable 81 838 364 (458 824 381) (3 477 068 608) (51 626 332) 30 488 611 Résultat distribué 0 0 0 0 58 168 192 Résultats par action (en euros) Résultat net par action 0,51 0 (54) (1) 0 Résultat net maximal dilué par action 0,51 0 (54) 1) 0 Dividende versé par action - 0 0 0 1 Personnel Effectif moyen 15 429 14 024 13 068 12 424 12 041 Montant de la masse salariale (en euros) 561 330 268 519 517 190 471 172 342 413 794 502 378 838 047 Montant des avantages sociaux (en euros) 207 966 027 175 927 829 172 168 914 128 182 721 122 830 698 Chapitre 6 6 États financiers 2024 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes consolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Compte de résultat de l’exercice Bilan Notes annexes aux comptes annuels 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1Comptes consolidés au 31 décembre 2024 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 3.22 5 635 800 5 197 759 Achats consommés et autres charges externes (1 126 420) (1 072 643) Charges de personnel (3 801 955) (3 469 188) Impôts et taxes (49 850) (48 615) Amortissements et provisions (692 654) (667 499) Autres produits opérationnels courants 280 793 194 002 Autres charges opérationnelles courantes (243 898) (149 777) Résultat opérationnel courant 3.23 1 817 (15 960) Autres produits opérationnels non courants 675 710 341 241 Autres charges opérationnelles non courantes (715 725) (1 244 011) Autres produits et charges opérationnels non courants 3.24 (40 015) (902 769) RéSULTAT OPéRATIONNEL (38 199) (918 729) Coût de l’endettement financier net (389 358) (579 378) Autres produits et charges financiers nets 67 536 2 898 537 Résultat financier net 3.25 (321 822) 2 319 159 RéSULTAT AVANT IMPôT (360 021) 1 400 430 Charge d’impôt 3.26 (28 583) (44 599) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 3.6 (26 853) 4 836 RéSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDé (415 457) 1 360 667 Part revenant aux intérêts minoritaires (3 392) 5 768 Part du Groupe (412 065) 1 354 899 Nombre moyen pondéré d’actions 3.12.2 157 369 922 129 808 541 Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros) 3.12.2 (2,62) 10,44 Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros) 3.12.2 (2,62) 10,44 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net de l’exercice (415 457) 1 360 667 Variation des écarts de conversion (8 024) 9 702 Couverture des flux de trésorerie (40 077) (74 404) Effet d’impôt sur les éléments susceptibles d’être reclassés en résultat 10 350 20 007 Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat (37 751) (44 695) Résultat global après éléments susceptibles d’être reclassés en résultat (453 208) 1 315 972 Gains et pertes actuariels 4 154 (6 382) Effet d’impôt sur les éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat (671) 1 658 Total des éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat 3 483 (4 725) Résultat global après éléments non susceptible d’être reclassés en résultat (449 724) 1 311 247 Autres éléments du résultat global (après impôt) (34 268) (49 420) RéSULTAT GLOBAL (449 724) 1 311 247 Part revenant aux intérêts minoritaires (3 392) 5 768 Part du Groupe (446 332) 1 305479 Bilan consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF Goodwill 3.2.2 1 305 894 1 385 962 Immobilisations incorporelles nettes 3.2.3 1 660 416 1 512 974 Immobilisations corporelles nettes 3.4 4 473 517 4 369 018 Immobilisations en cours de construction 3.4 513 484 406 366 Droits d’utilisation des actifs 3.5.2 2 779 603 3 084 005 Participation dans les entreprises et coentreprises 3.6 5 072 9 551 Actifs financiers non courants 3.7 110 150 129 904 Actifs d’impôts différés 3.26 680 406 640 656 Actif non courant 11 528 543 11 538 436 Stocks 3.8 16 232 15 568 Créances clients et comptes rattachés 3.9 523 982 518 103 Autres créances et comptes de régularisation 3.10 503 265 658 248 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3.16 518 716 644 954 Actif courant 1 562 195 1 836 872 Actifs destinés à être cédés 3.11 317 848 532 692 TOTAL ACTIF 13 408 585 13 908 000 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 PASSIF Capital 1 611 1 298 669 Réserves consolidées 2 089 638 (838 964) Ecart de réévaluation 45 710 71 954 Résultat de l’exercice (412 065) 1 354 899 Capitaux propres - part du Groupe 3.12 1 724 894 1 886 558 Intérêts minoritaires (2 969) 1 870 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 721 925 1 888 428 Dettes financières à long terme 3.15 4 703 567 4 541 151 Dettes des loyers à long terme 3.5 3 272 668 3 314 377 Provisions 3.13 285 172 307 039 Provisions retraites et engagements assimilés 3.14 71 105 73 453 Passifs d’impôts différés 3.26 730 740 662 511 Passif non courant 9 063 252 8 898 531 Dettes financières à court terme 3.15 516 303 745 962 Dettes des loyers à court terme 3.5 365 880 559 504 Provisions 3.13 11 384 6 939 Fournisseurs et comptes rattachés 3.18 405 811 502 276 Dettes fiscales et sociales 3.19 508 868 522 872 Passif d’impôt exigible 3.26 48 224 56 598 Autres dettes et comptes de régularisation 3.20 651 423 650 701 Passif courant 2 507 892 3 044 853 Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 3.11 115 515 76 188 TOTAL DU PASSIF 13 408 585 13 908 000 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net de l’ensemble consolidé (415 457) 1 360 667 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l’activité (1) 191 576 (2 139 333) Amortissements et dépréciations sur droits d’utilisation des actifs (IFRS 16) 458 194 820 468 Charges financières (Hors IFRS 16) 3.25 205 819 338 000 Charges financières sur dettes des loyers (IFRS 16) 3.25 125 420 121 035 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 565 553 500 837 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité •Stocks 3.8 (714) 598 •Créances clients 3.9 7 624 (54 083) •Autres créances 3.10 32 230 (102 738) •Dettes fiscales et sociales 3.19 (6 380) 8 536 •Fournisseurs 3.18 (7 116) 5 010 •Autres dettes 3.20 (119 145) 7 983 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 472 053 366 145 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT Investissements corporels et incorporels d’exploitation (143 439) (141 044) Investissements de développements immobiliers (154 166) (315 348) Cessions immobilières 1.4/3.4 257 394 146 430 Autres acquisitions et cessions (100 216) (8 204) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (140 426) (318 166) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capitaux propres - part cash 1.1 390 242 1 160 080 Encaissements liés aux autres emprunts 3.15 201 305 500 033 Remboursements liés aux autres emprunts 3.15 (273 184) (971 973) Remboursements liés aux contrats de crédit-bail 3.15 (136 957) (159 853) Remboursements des dettes des loyers (IFRS 16) 3.5 (454 114) (457 415) Résultat financier net et autres variations 3.25 (185 376) (330 315) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (458 085) (259 442) VARIATION DE TRÉSORERIE (126 459) (211 463) Trésorerie à l’ouverture au 1er janvier de l’exercice 644 954 856 417 Trésorerie à la clôture 518 716 644 954 Trésorerie 3.16 387 530 539 532 Equivalents de trésorerie 3.16 131 186 105 422 (1)En 2023, ce poste comprenait essentiellement le produit financier lié à la restructuration financière pour (2,9) Mds€ ainsi que les amortissements et dépréciations pour 1,03 Md€. Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros sauf le nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Réserves liées au capital Ecarts de réévaluation Autres réserves Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total Couvertures de flux de trésorerie futurs Écarts actuariels IAS 19 31/12/2022 64 693 851 80 867 950 508 110 965 20 110 1 363 071 (4 027 042) (1 501 521) (715) (1 502 236) Engagements de retraite - - - (6 382) - - (6 382) - (6 382) Instruments financiers - - (74 404) - - - (74 404) - (74 404) Écart de conversion - - - - 9 702 - 9 702 - 9 702 Distribution de dividendes - - - - - - - - - Impact de la valorisation des impôts différés - - 20 007 1 658 - - 21 665 - 21 665 Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - (54 397) (4 724) 9 702 - (49 420) - (49 420) Réduction de capital (80 220) 80 220 - - - - - - - Augmentations de capital 129 802 221 845 1 298 022 794 361 - - - - 2 092 383 - 2 092 383 Affectation du résultat - (724 459) - - (3 302 582) 4 027 042 - - - Résultat 31 décembre 2023 - - - - - 1 354 899 1 354 899 5 768 1 360 667 Autres - - - - (9 783) - (9 783) (3 182) (12 965) Plan d’attribution des actions gratuites - - - - - - - - - Annulation des actions propres - - - - - - - - - 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 1 100 629 56 568 15 386 (1 939 593) 1 354 899 1 886 558 1 870 1 888 428 Engagements de retraite - - - 4 154 - - 4 154 - 4 154 Instruments financiers - - (40 077) - - - (40 077) - (40 077) Ecart de conversion - - - - (8 024) - (8 024) - (8 024) Distribution de dividendes - - - - - - - - - Impact de la valorisation des impôts différés - - 10 350 (671) - - 9 679 - 9 679 Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - (29 727) 3 483 (8 024) - (34 268) - (34 268) Augmentations de capital (1) 29 324 787 415 293 248 95 065 - - - - 388 313 - 388 313 Actions liées à l’exercice de bons de souscription d’actions 1 900 181 19 - - - - - 19 - 19 Réduction de capital (159 032 511 408) (1 590 325) 1 590 325 - - - - - - - Affectation du résultat - (458 824) - - 1 813 780 (1 354 899) 57 - 57 Résultat 31 décembre 2024 - - - - - (412 065) (412 065) (3 392) (415 457) Autres (2) - - - - (104 607) - (104 607) (1 447) (106 054) Annulation des actions propres - - - - 887 - 887 - 887 31/12/2024 161 091 884 1 611 2 327 195 26 841 18 869 (237 557) (412 065) 1 724 894 (2 969) 1 721 925 (1)Troisième augmentation de capital de 390 M€ « net de frais d’émission ». (2)Suite à des travaux d’analyse et de justification des comptes, des écritures relatives aux périodes antérieures à 2024 pour un montant net de (106) M€ ont été identifiées, correspondant principalement à des retraitements de consolidation en lien avec des annulations de réévaluations immobilières historiques et des éliminations de mali de fusion. Notes annexes aux comptes consolidés 1 Faits marquants de la période 1.1 Finalisation de la restructuration financière 1.2 Décret de la réforme en France du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) 1.3 Dénouement de partenariats 1.4 Cessions d’actifs 1.5 Principales acquisitions 2 Principes comptables et base de préparation 2.1 Risques de liquidité et continuité d’exploitation 2.2 Principes comptables 2.3 Réforme de la fiscalité internationale – Pilier II 2.4 Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2024 2.5 Principes de consolidation 2.6 Regroupements d’entreprises 2.7 Devise d’établissement des comptes consolidés 3 Notes annexes 3.1 Information sectorielle 3.2 Goodwill et immobilisations incorporelles 3.3 Tests de dépréciation périodiques 3.4 Immobilisations corporelles 3.5 Contrats de location 3.6 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 3.7 Actifs financiers non courants 3.8 Stocks 3.9 Créances clients et comptes rattachés 3.10 Autres créances et comptes de régularisation 3.11 Actifs destinés à être cédés et passifs associés 3.12 Capitaux propres 3.13 Provisions 3.14 Avantage au personnel 3.15 Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) 3.16 Trésorerie et risque de liquidité 3.17 Instruments financiers 3.18 Fournisseurs et comptes rattachés 3.19 Dettes fiscales et sociales 3.20 Autres dettes et comptes de régularisation 3.21 Compte de résultat simplifié 3.22 Chiffre d’affaires 3.23 Résultat opérationnel courant 3.24 Autres produits et charges opérationnels non courants 3.25 Résultat financier net 3.26 Charge d’impôt 4 Événements postérieurs à la clôture 5 Informations complémentaires 5.1 Engagements et passifs éventuels 5.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 5.3 Opérations avec les parties liées 5.4 Effectifs 5.5 Honoraires des commissaires aux comptes 5.6 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les états financiers consolidés du groupe emeis pour l’exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 avril 2025. emeis S.A. est une société de droit français ayant son siège social au 12 rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex. Elle est la société mère d’un groupe acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement des plus fragiles. L’activité du Groupe se déploie dans une vingtaine de pays et couvre cinq métiers que sont les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services. 1.Faits marquants de la période 1.1Finalisation de la restructuration financière Les conséquences majeures des pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022 amplifiées par la suite par une conjoncture économique dégradée ont conduit, en cohérence avec les différentes procédures de conciliation et plan de sauvegarde accélérée, à la mise en place d’une restructuration financière initialisée en 2023 et finalisée au cours de l’exercice 2024. Ainsi, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les dernières étapes de cette restructuration financière ont consisté en des opérations sur le capital et en l’émission de bons de souscription d’actions réalisées en 2024 et décrites ci-après. Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, de 390 019 672,62 € (prime d’émission incluse), Cette troisième augmentation de capital, mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée et correspondant à l’émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), se décompose comme suit : •les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement ») ; •les actions souscrites par les membres du SteerCo à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Les Engagements de Souscription du Groupement forment avec les Engagements de Souscription du SteerCo les « Engagements de Souscription des Garants ». Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions (le « Regroupement d’Actions »), par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 € chacune. Réduction du capital social de la Société Le 16 avril 2024, le Conseil d’administration, conformément à la décision d’affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée, a décidé : (i)de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d’un montant de 1 590 325 112,97 € ; (ii)d’imputer ce montant sur le compte « Report à nouveau », dont le montant, avant imputation des pertes s’élevait à 2 752 609 170,59 € ; (iii)de constater la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917,03 €, divisé en 159 191 703 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Émission et exercice de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolution ayant pour objet l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contre-valeur totale égale à 10 % des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement dilué L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ayant pour objet l’attribution des BSA Groupement au profit, respectivement, de la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite (étant précisé que chacun des membres du Groupement n’a pas pris part au vote de la résolution ayant pour objet de lui attribuer les BSA Groupement mais a pu prendre part au vote de toute autre résolution ayant pour objet d’attribuer des BSA Groupement à tout autre membre du Groupement). Le tableau ci-après détaille le nombre de BSA Groupement attribué à chaque membre dudit Groupement. Bénéficiaires Nombre de BSA Groupement attribués Caisse des Dépôts et Consignations 522 795 Mutuelle Assurance des Instituteurs de France 345 650 CNP Assurances 129 619 MACSF Épargne Retraite 172 824 Total 1 170 888 En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait également l’attribution par la Société de 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d’une contre‑valeur théorique des capitaux propres de la Société post‑restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contre-valeur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé la vingtième résolution ayant pour objet l’attribution des BSA SteerCo (étant précisé que les membres du SteerCo n’ont pas pris part au vote de ladite résolution). Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024, à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix‑huitième, dix-neuvième et vingtième résolution par l’Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit des BSA Garants et délégué tous pouvoirs à cet effet au Directeur général. Faisant usage de la subdélégation qui lui a ainsi été consentie, le Directeur général de la Société a, le 28 juin 2024, décidé (i) de mettre en œuvre l’émission des BSA Groupement et d’émettre 1 170 888 BSA Groupement et a fixé les modalités définitives des BSA Groupement et (ii) de mettre en œuvre l’émission des BSA SteerCo et d’émettre 1 162 279 BSA SteerCo et fixé les modalités définitives des BSA SteerCo. Il est précisé que les BSA SteerCo étaient librement négociables et admis aux négociations sur Euronext Access. Au cours de la période du 2 juillet 2024 au 2 janvier 2025 (période d’exercice des BSA), 1 170 888 BSA Groupement (représentant l’intégralité des BSA Groupement attribués) et 1 077 459 BSA SteerCo ont été exercés. Les 84 820 BSA SteerCo non-exercés sont devenus caducs le 2 janvier 2025 et ont été radiés de la cotation sur Euronext Access. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société suite à l’exercice des BSA Garants. Date de l’augmentation de capital Montant du capital social avant l’augmentation de capital Nombre d’actions émises Montant de l’augmentation de capital Montant du capital social après l’augmentation de capital 24/07/2024 1 591 917,03 € 37 355 373,55 € 1 592 290,58 € 09/08/2024 (1) 1 592 290,58 € 1 494 250 14 942,50 € 1 607 233,08 € 26/08/2024 1 607 233,08 € 368 576 3 685,76 € 1 610 918,84 € 02/01/2025 1 610 918,84 € 348 166 3 481,66 € 1 614 400,50 € Total 2 248 347 22 483,47 € (1)Il est précisé qu’à la date du 9 août 2024, l’ensemble des 1 170 888 BSA Groupement ont été exercés par les membres du Groupement. La traduction comptable dans les états financiers du groupe correspond à un instrument de capitaux propres dont l’impact est non matériel (i.e. 19 K€). 1.2Décret de la réforme en France du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) Au 1er juillet 2023, les dispositions du Décret de la réforme du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) sont entrées en vigueur. Les grands principes de la réforme du financement en Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) qui vise à adapter le système de santé français aux évolutions des besoins de santé et des pratiques médicales se résument ainsi : •le passage d’une facturation en prix de journée, à une facturation au séjour qui est établi à la sortie du patient ; •une part de financement sur la base d’une « Dotation Populationnelle » déconnectée de la valorisation de l’activité ; •une montée en charge progressive de la réforme, avec une période de transition afin de lisser les effets des revenus et notamment une sécurisation des financements pour l’année 2024 sur la base d’un périmètre et d’une activité identiques à l’année 2023. Les avances reçues sont comptabilisées en autres dettes. Pour la période du second semestre 2023, les vecteurs de financement des activités SMR sont restés inchangés. Les impacts comptables et financiers de la réforme n’ont été appliqués qu’a posteriori, à compter du 1er janvier 2024. Les revenus des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) s’élèvent à 747 M€ à fin décembre 2024 (cf. note 3.22). Cette réforme s’est traduite par une augmentation de 80 M€ du BFR à fin décembre 2024 du fait de l’allongement du délai de facturation ; la facturation s’effectuant désormais en fin de séjour, soit une durée moyenne de séjour (DMS) d’environ 45 jours contre une facturation au fil de l’eau précédemment. Par ailleurs, la Société a déposé des recours, au même titre que d’autres acteurs du secteur, auprès de l’ensemble des ARS pour obtenir la sécurisation des financements pour l’année 2024. À la suite de ces démarches, des compléments de dotation ont été attribués à la Société au cours des deuxième, troisième et quatrième campagnes pour un montant total d’environ 20 M€. 1.3Dénouement de partenariats Partenariat Roberto Tribuno En juillet 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Monsieur Tribuno mettant fin à leurs relations existantes depuis le début des années 2000 ainsi qu’à celles existant entre emeis et les sociétés détenues directement ou indirectement par Monsieur Tribuno. Cet accord a consisté en la reprise de la totalité du capital social et des droits de vote de 17 sociétés pour un montant de 12 M€ (à l’exception de deux sociétés italiennes dans lesquelles un actionnaire minoritaire non lié à Monsieur Tribuno est resté propriétaire de 10 % du capital et des droits de vote) basées en Italie, au Luxembourg et en Allemagne ; les sociétés holding liées à Monsieur Tribuno, notamment Lipany S.A. (Luxembourg), Rodevita S.A. (Luxembourg) et Rodevita SpA (Italie) ne figurant pas dans le périmètre repris par emeis. À l’issue de cette opération, le groupe emeis est devenu propriétaire d’un patrimoine constitué de 15 bâtiments, composé en quasi-totalité de maisons de retraite (11 d’entre elles étant situées en Italie, quatre en Allemagne, dont trois en cours de construction). Parallèlement, le groupe emeis a repris l’exploitation en Italie de sept maisons de retraite, quatre étant d’ores et déjà en activité à ce jour et trois dont l’ouverture est prévue ultérieurement, ainsi que d’une activité de clinique.. Partenariat SIS En mai 2024, le groupe emeis a convenu de la fin des partenariats avec Société Industrielle de Services (SIS) en Colombie et au Mexique. En décembre 2024, le groupe emeis a, par ailleurs, cédé l’intégralité de sa participation (50 %) dans la société chilienne Rentas Senior Suites S.A. à son partenaire historique, le fonds chilien Cimenta. L’impact sur le compte de résultat au 31 décembre 2024 est non matériel. Partenariat Immobilière de Santé (IDS) Aux termes d’un accord signé entre Patrimoine & Participations et le groupe emeis le 16 décembre 2024, Patrimoine & Participations a renoncé à l’exercice de son put. En contrepartie, le groupe emeis s’est engagé à verser à Patrimoine & Participations une indemnité dont le montant dépendra de la réalisation des cessions d’actifs détenus par IDS. Partenariat Axion Holding GmbH En décembre 2024, le groupe emeis a acquis 25 % du capital et des droits de vote de la société holding allemande GC Premium Holding GmbH détenue par Axion Holding GmbH pour 15 M€. Le groupe emeis détient désormais 100 % de GC Premium Holding GmbH (exploitant, à travers deux filiales, 90 lits (pour la partie maison de retraite) et 183 appartements (pour la partie résidences services). L’impact de cette acquisition sur le compte de résultat du groupe au 31 décembre 2024 est non significatif. 1.4Cessions d’actifs Conformément à son Plan de refondation, emeis met en œuvre une politique de détention d’actifs rigoureuse et ciblée en accord avec sa stratégie. A fin décembre 2024, le volume de cessions signées depuis mi-2022 s’élève à 916 M€, principalement constitué d’opérations de « sale & lease back », mais également des premières cessions d’actifs opérationnelles. Les cessions réalisées en 2024 font ressortir des plus-values de cessions de l’ordre de 30 M€. En 2024, un total de 624 M€ de cessions ont été finalisées ou étaient à fin décembre 2024 sécurisées, comprenant : •321 M€ de cessions immobilières et opérationnelles finalisées au cours de l’exercice, dont 47 % en « sale & lease back » avec un taux de capitalisation moyen de 5,6 %. •303 M€ d’opérations immobilières et opérationnelles signées et sécurisés à fin décembre 2024, mais non encore encaissées. Il est par ailleurs rappelé qu’afin de poursuivre son désendettement et assurer les engagements pris vis-à-vis des partenaires bancaires, le Groupe a relevé son ambition de cessions à 1,5 Md€ (cumul sur une période allant de mi‑2022 à fin 2025) intégrant la cession d’actifs immobiliers (PropCo) et opérationnels (OpCo). Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. Allemagne En octobre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier, représentant un total de 136 lits (pour la partie maison de retraite) et 54 appartements (pour la partie résidence services), situé à Krefeld. Le groupe emeis exploite cet établissement. En décembre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier représentant un total de 88 lits (pour la partie maison de retraite) et 31 appartements (pour la partie résidence services), situé à Erdmannhausen. Le groupe emeis exploite cet établissement. Belgique En mars 2024, le groupe emeis a cédé 100 % du capital et des droits de vote de la société belge Park Lane Immo NV/SA, qui détenait l’immobilier d’une des résidences fermées dans le cadre du regroupement des résidences en Belgique réalisé en 2023. Espagne En décembre 2023, le groupe emeis a signé des accords portant sur : •la cession d’un portefeuille immobilier de deux actifs (une maison de retraite récemment construite et une maison de retraite en cours de construction). En mai 2024, ces deux actifs immobiliers ont été cédés et le groupe emeis n’exploite pas ces établissements ; et •la cession d’un portefeuille immobilier de quatre actifs (des maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction). En mars, avril et octobre 2024, ces quatre actifs immobiliers ont été cédés. Deux de ces établissements, situés dans les villes de Vigo et Pontevedra, pour un total de 274 lits de maison de retraite, sont exploités par le groupe emeis. Irlande En juin 2024, le groupe emeis a signé un accord portant sur la cession de 100 % du capital et des droits de vote de trois sociétés irlandaises, détenant chacune un actif immobilier en cours de construction (représentant 332 lits de maison de retraite). En août 2024, une de ces cessions a été réalisée et les deux autres cessions devraient avoir lieu en 2025. Pays-Bas En juillet 2023, avril 2024 et décembre 2024, le groupe emeis a signé des accords portant sur la cession de portefeuilles immobiliers de : •21 actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). À date, 18 cessions ont été réalisées dont huit en 2023, huit en 2024 et deux en 2025 ; les autres cessions auront lieu en 2025 et 2026. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ; •11 actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, six actifs ont été cédés. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements et •deux actifs (maisons de retraite existantes représentant 66 lits). À date, un actif a été cédé. Le groupe emeis exploite ces établissements. Pologne En avril 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier en cours de construction situé à Poznan, que le groupe emeis n’exploitera pas. En décembre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier situé à Gdansk, que le groupe emeis n’exploitera pas Portugal En février 2024, le groupe emeis a signé un contrat de vente et d’achat par promesse de vente portant sur la cession d’un portefeuille immobilier composé de trois actifs immobiliers situés respectivement à Belém (représentant un total de 107 lits de maison de retraite), Cascais (représentant un total de 100 lits de maison de retraite) et Vila Nova de Gaia (représentant un total de 120 lits de maison de retraite). Ces cessions devraient être finalisées en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces installations. En octobre 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier, représentant un total de 120 lits de maison de retraite, situé à Porto, Bonfim, que le groupe emeis n’exploitera pas. République tchèque En décembre 2024, le groupe emeis a conclu un protocole d’accord avec Penta Healthcare portant sur la cession du portefeuille du groupe en République tchèque. L’opération est soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment en matière de concurrence et la finalisation de la cession a été effective au 31 mars 2025. Après la réalisation de cette opération, le groupe emeis n’a plus d’activité en République tchèque. 1.5Principales acquisitions Au cours de l’exercice, le groupe emeis a acquis les sociétés exploitantes et ensembles immobiliers suivants : France En juillet et décembre 2024, le groupe emeis a (i) acquis par le biais d’une levée d’options, sept actifs immobiliers (cliniques psychiatriques) pour un montant de 170 M€ (cash out hors droit d’enregistrement), conformément à un engagement pris en 2021 et (ii) conclu un accord pour le rachat d’un huitième actif immobilier en juillet 2025 pour 15 M€. Le groupe emeis exploitait ces cliniques psychiatriques depuis juillet 2020. Luxembourg En mars 2024, le groupe emeis a acquis par voie d’appropriation des titres (sans paiement en numéraire), 100 % du capital et des droits de vote de la société luxembourgeoise DAKI S.A, propriétaire d’un ensemble immobilier (notamment 127 lits (pour la partie maison de retraite) et 62 appartements (pour la partie résidence services), exploité par le groupe emeis. Pays-Bas En mai 2024, le groupe emeis a acquis 100 % du capital et des droits de vote de la société néerlandaise Van Hollant Assendelft BV pour un montant de 3,9 M€. Cette acquisition a conduit à la comptabilisation d’un goodwill provisoire de 3,7 M€. Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit : (en milliers d’euros) Goodwill Ensembles immobiliers Prix d’acquisition Chiffre d’affaires Résultat de l’exercice Dettes Autres passifs France Europe du Sud et Latam (1) 31 616 96 703 12 000 6 748 (37 739) 9 910 137 797 Europe du Nord (2) 3 679 67 759 8 046 2 304 (6) 15 000 2 400 Europe de l’Est Autres géographies TOTAL 35 295 164 462 20 046 9 051 (37 745) 24 910 140 196 (1)Europe du Sud et Latam : les entrées de périmètre concernent l’intégration des entités italiennes de Roberto Tribuno. (2)Europe du Nord : les entrées de périmètre sont liées à l’acquisition de l’entité néerlandaise Van Hollant Assendelft BV, de l’entité luxembourgeoise DAKI ainsi qu’à l’acquisition de 25 % des parts minoritaires de la société holding allemande GC Premiums Holding GmbH détenue par axion Holding GmbH, portant ainsi le pourcentage de détention à 100 %. 2.Principes comptables et base de préparation 2.1Risques de liquidité et continuité d’exploitation Au 31 décembre 2024, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,7 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres ») dont sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 518 M€ (524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, contre 645 M€ fin 2023). Identification du risque Risques liés au financement complémentaire « new money debt » Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) a été intégralement tirée par le Groupe le 1er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit renouvelable, si elle venait à être remboursée, pourra être tirée jusqu’à la date d’échéance finale du 30 juin 2026. Par conséquent, et tant que cette ligne est effectivement tirée ou susceptible d’être à nouveau tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money debt » (cf. note 3.15) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV (34) ne dépassant pas 50 % au 31 décembre de chaque année), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui ont été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient exigibles à la fin de la période d’intérêts applicable à chaque tirage (mensuelle, trimestrielle ou semestrielle) alors en cours et ne pourraient pas être refinancés par un tirage de renouvellement (rollover). Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être à nouveau tirés à l’avenir, y compris dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre de ces Crédits à la date dudit défaut. Le Ratio N94/N95 LTV, s'établissant à 49,9 %, a été respecté au 31 décembre 2024. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio, testé annuellement, pourrait ne pas être respecté lors des prochaines échéances de tests. Risques liés au contrat de crédits existant mis en place en juin 2022, amendé par l’accord d’étape du 17 mars 2023 et l’avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : •maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€, testé trimestriellement à compter du 31 mars 2024 ; •réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers entre juin 2022 et fin 2025 (dont un cumul de 624 M€ déjà réalisés ou sécurisés au 31 décembre 2024). Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 3.15 « Récapitulatif des conditions des tranches A, B et C » qui reprend les principaux termes du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2024 (cf. note 3.15) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux (hors dettes hypothécaires) ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer depuis le 31 décembre 2022. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x), qui ne trouvera à s’appliquer, semestriellement, qu’à partir des comptes clos au 30 juin 2025, sauf en cas de remboursement anticipé. Au 31 décembre 2024, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 205 M €. Sur ces dettes financières, estimées à 194 M€ au 30 juin 2025, le Groupe a signé ou finalise la négociation d'accords pour un montant 180 M€. Le reliquat fera l’objet d’un remboursement anticipé avant le 30 juin 2025 si aucun accord n’est conclu avec les prêteurs concernés (cf. note 3.15). Continuité d’exploitation La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024 s’établit à 518 M€ et 524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, à noter que l’ensemble des lignes de crédit ont été tirées. Il est par ailleurs précisé que des accords ont été conclus, depuis le 1er janvier 2025, entre le Groupe et certains de ses prêteurs afin que le ratio de levier susmentionné ne trouve à s’appliquer qu’à compter du 31 décembre 2026 ou ne trouve plus à s’appliquer, selon le cas. Les comptes consolidés ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont la direction dispose pour l’avenir et en particulier les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois qui reposent sur les hypothèses structurantes suivantes : •une accélération du plan de cession d’actifs immobiliers et des cessions significatives d’actifs opérationnels, au-delà de celles déjà réalisées. pour un montant global brut pouvant atteindre 2 Mds€ en 2025 (dettes internes incluses) ; •Un nouveau programme de cessions de créances en cours de négociation pour un montant maximal de 130 M€ ; •une augmentation régulière de la profitabilité opérationnelle du Groupe et de la génération de trésorerie dans les principaux pays telle que retenue dans les projections du budget 2025 et du plan d’affaires 2026 qui repose sur : -la poursuite des efforts du groupe pour maîtriser sa structure de coûts ; -une croissance de l’activité reposant notamment sur l’amélioration continue des taux d’occupation. Ces plans d’action dont l’objectif est de permettre au groupe de respecter ses ratios financiers (dont le niveau minimum de trésorerie de 300 M€) et les hypothèses retenues ont été approuvées par le Conseil d’administration du 21 janvier 2025, qui s’est assuré de leur caractère raisonnable et a approuvé les prévisions de trésorerie. Sur cette base, les comptes de la période du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été établis par la direction et présentés au conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été établis et arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation. 2.2Principes comptables Base de préparation des états financiers consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe emeis (« le Groupe ») a établi ses états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément aux normes et interprétations publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interprétations Committee). Pour l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2024, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2024. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024 La première application à compter du 1er janvier 2024 des textes suivants n’a pas entraîné d’impact significatif pour le Groupe : •Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ; •Amendement I AS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs » ; •Amendements à IFRS 16 « Contrats de locations - Obligation locative découlant d’une cession-bail » ; •Amendements à IAS 12 « Impôts : Réforme de la fiscalité internationale – règles modèles Pilier 2 » (cf. note 2.5). Normes, amendements de normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024. Il s’agit principalement des textes suivants (Textes non encore adoptés par l’Union Européenne (date d’application sous réserve d’adoption par l’UE)) : •Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » ; •Amendement IFRS 7 et IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » ; •IFRS 18 « Présentation des états financiers et informations à fournir ». 2.3Réforme de la fiscalité internationale – Pilier II emeis SA a appliqué dans ses comptes annuels 2024 l’amendement à IAS 12 Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 publié par l’IASB le 23 mai 2023 et n’a pas constaté d’impôt différé sur les différences temporelles associées à cette imposition complémentaire. L’impact de la réforme Pilier 2 est non significatif aux bornes du Groupe compte tenu des taux d’imposition dans les juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté. 2.4Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2024 L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les comptes consolidés ont été établis par référence à l’environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après : •hypothèses de flux de trésorerie futurs et continuité d’exploitation (cf. note 2.1) ; •hypothèses de flux de trésorerie futurs, des valorisations d’experts immobiliers et des taux d’actualisation retenues pour les tests de dépréciation (IAS 36) des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d’utilisation sur la base d’un plan d’affaires révisé en 2024 approuvé par le Conseil d’administration du Groupe le 21 janvier 2025 (cf. note 3.3) ; •valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (cf. note 3.12.3) ; •évaluation des provisions (IAS 37) (cf. note 3.13) ; •évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) (cf. note 3.14) ; •estimation des durées des contrats de location et du taux d’actualisation des loyers futurs (IFRS 16) (cf. note 3.5) ; •valorisation de certains instruments financiers à la juste‑valeur (IFRS 9) (cf. note 3.17) ; •détermination de la charge d’impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12) (cf. note 3.26) ; 2.5Principes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle exclusif s’apprécie pour chaque société au regard des critères suivants prévus par la norme IFRS 10 – Etats Financiers Consolidés : •le pouvoir sur l’entité émettrice, qui repose principalement sur la capacité à diriger les activités pertinentes de la société ; •l’exposition aux rendements variables ; •la capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont, quant à eux, consolidés par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles sans toutefois exercer le contrôle sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces participations sont enregistrées lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation, au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill constaté. Leur valeur comptable intègre la quote-part des résultats postérieurs à l’acquisition. Lorsque les pertes deviennent supérieures à l’investissement net du Groupe dans l’entreprise concernée, celles-ci ne sont reconnues qu’en cas d’engagement de recapitalisation de la société concernée par le Groupe ou de paiements effectués pour son compte. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise de contrôle ou d’influence ou jusqu’à la perte de contrôle ou d’influence. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes des entités incluses dans le périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre. 2.6Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, publiée en janvier 2008 par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les acquisitions d’exploitation sont généralement réalisées sous la condition suspensive de l’agrément du Groupe en tant que nouvel exploitant par les autorités administratives de tutelle. Au cas par cas d’autres conditions suspensives peuvent être ajoutées. L’acquisition dans ce cas et la consolidation interviennent une fois les conditions suspensives levées. Un regroupement d’entreprises est réalisé et la méthode de l’acquisition est appliquée seulement à la date à laquelle le contrôle est obtenu. Dans le cas où une participation minoritaire était détenue antérieurement à l’acquisition complémentaire ayant conduit à la prise de contrôle, cette première participation est réévaluée à la juste valeur et l’écart de valeur est comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les frais connexes à l’acquisition, tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels, ainsi que les droits et taxes afférents, sont comptabilisés au cours de la période en charges opérationnelles non courantes. Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation de IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur. Dans le cas d’une première consolidation d’une entité acquise, le Groupe procède, dans un délai n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur. Au regard des dispositions réglementaires, les droits d’exploitation des cliniques et maisons de retraites constituent des actifs incorporels identifiables qui font l’objet d’une évaluation à la date de prise de contrôle. Pour certains établissements exploités à l’international, les droits d’exploitation ne font pas l’objet d’une évaluation distincte car ne répondant pas à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et sont inclus au montant comptabilisé en goodwill. Le Groupe analyse également les éventuels risques et obligations (sociaux, fiscaux, immobiliers et divers) issus des diligences menées lors des acquisitions. La différence existante entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisée en goodwill. Le goodwill, évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise, est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et a minima une fois par an en fin d’exercice. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les pertes de valeur relatives aux goodwill comptabilisées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition, un « écart d’acquisition négatif » est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres produits opérationnels non courants » (cf. note 3.24). Depuis la mise en œuvre d’IFRS 3 révisée, les participations minoritaires des filiales consolidées peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des intérêts minoritaires dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Cette option est exerçable à chaque acquisition. Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés au poste « Participations dans les entreprises associées et coentreprises » (cf. note 3.6). Lors de la cession d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’un établissement, le montant du goodwill attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession présenté en résultat opérationnel non courant. 2.7Devise d’établissement des comptes consolidés La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro en utilisant : •le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; •le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserve de conversion » au niveau du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres consolidés. Les comptes établis dans une autre devise concernent principalement l’activité des filiales suisses, polonaises, chinoises, anglaises, mexicaines, brésiliennes, uruguayennes et chiliennes. 3.Notes annexes 3.1Information sectorielle L’information sectorielle reprend les segments définis par la Direction du Groupe pour l’analyse de l’activité et le suivi du développement du Groupe. Conformément aux normes IAS 1 « Présentation des états financiers » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels », la Société présente ses états financiers selon un nouveau découpage géographique reflétant l’évolution de son organisation managériale interne. En effet, la Société présentait préalablement sa performance financière selon le découpage suivant : •« France Benelux UK Irlande » ; •« Europe centrale » : Allemagne, Italie, Suisse ; •« Europe de l’Est » : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie ; •« Péninsule Ibérique et Latam » : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie ; •« Autres pays » : Chine et Emirats Arabes Unis. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi (35) : •« France » ; •« Europe du Sud et Latam », comprenant l’Espagne, I’Italie, le Portugal et l’Amérique Latine ; •« Europe du Nord », comprenant l’Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique et le Luxembourg ; •« Europe Centrale », comprenant l’Autriche, la Suisse, la République tchèque, la Slovénie et la Croatie ; •« Autres géographies », comprenant l’Irlande, la Pologne, le Royaume-Uni, la Chine et les Emirats Arabes Unis. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 2 381 118 2 295 325 Europe du Nord 1 630 011 1 442 934 Europe du Sud et Latam 433 808 388 000 Europe centrale 966 176 871 835 Autres géographies 224 688 199 666 Total 5 635 800 5 197 759 Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 240 867 289 211 Europe du Nord 238 389 213 873 Europe du Sud et Latam 44 733 33 284 Europe centrale 190 757 143 427 Autres géographies 26 975 27 392 Siège Groupe (1 322) (10 844) Total 740 399 696 343 Actif du bilan (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 11 009 065 11 416 624 Hors France 2 399 520 2 491 376 Total 13 408 585 13 908 000 Passif hors capitaux propres (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 6 547 702 6 802 418 Hors France 5 138 958 5 217 154 Total 11 686 660 12 019 572 3.2Goodwill et immobilisations incorporelles 3.2.1Principes comptables clés Reconnaissance des autorisations d’exploitation Les principales immobilisations incorporelles reconnues au bilan sont les autorisations d’exploitation qui peuvent être reconnues soit dans le cadre d’une opération d’acquisition (regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3), soit au coût d’acquisition si elles sont acquises directement. En cas de regroupement d’entreprise (au sens d’IFRS 3), leur reconnaissance au bilan dépend notamment de la réglementation locale applicable et de l’existence ou non de limitations à l’octroi de nouvelles autorisations sur la zone géographique considérée. Lorsqu’une autorisation d’exploitation doit être reconnue au bilan, sa juste valeur à la date de prise de contrôle est déterminée suivant la nature et la localisation de l’activité. Les autorisations d’exploitation reconnues dans le bilan concernent essentiellement des lits de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et de cliniques psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie, en Irlande et au Royaume-Uni. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l’expérience passée du Groupe : •la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle ; •les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif. S’agissant d’actifs non amortissables, les autorisations d’exploitation font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l’identification d’indices de perte de valeur susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque autorisation à la clôture et, le cas échéant, à constater une perte de valeur en « Autres charges opérationnelles non courantes » si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable. En l’absence de transaction observable récente, portant sur les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité dans l’approche mise en œuvre pour tester ces autorisations dans le cadre des tests de dépréciation (IAS 36). Autres immobilisations incorporelles La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans. Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » (cf. note 3.24). Pertes de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles Conformément à IAS 36, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels non amortissables (correspondant principalement aux autorisations d’exploitation) et des goodwill sont testées à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d’apparition d’indices de pertes de valeurs. Les valeurs nettes comptables des autres actifs sont testées dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont : •des indices externes : valeur de marché de l’actif, changements importants dans l’environnement de l’entreprise, capitalisation boursière inférieure à la valeur nette comptable des capitaux propres, etc. ; •des indices internes : baisse du taux d’occupation, changement dans la règlementation, obsolescence de l’actif, performances financières inférieures aux prévisions, etc. Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des goodwill est ensuite réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante : •la valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus ; •pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : −si une dépréciation doit être constatée, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) comme suit : –d’abord sur les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2024. Le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post-dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie, –la perte de valeur résiduelle est imputée, par la suite, aux autres actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels ; •pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), sur l’immobilier jusqu’à hauteur de sa valeur d’expertise immobilière et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels et droits d’utilisation composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières). 3.2.2Goodwill Les principaux mouvements de la période entre l’ouverture et la clôture s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Goodwill net à l’ouverture 1 385 962 1 362 491 Reclassement goodwill destinés à être cédés (24 843) (3 348) Regroupement d’entreprises 35 390 52 079 Ajustements des goodwill antérieurs, sorties de périmètre et autres 64 (2) Dépréciations (89 295) (31 042) Écart de conversion (1 384) 5 784 Goodwill net à la clôture 1 305 894 1 385 962 L’essentiel des dépréciations enregistrées sur l’exercice 2024 concerne le Portugal pour 54 M€ suite à des réorganisations et l’Italie pour 32 M€. Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2024 comprennent principalement l’affectation des goodwill issus de la prise de contrôle : •acquisition de la quasi-totalité parts des entités italiennes de Roberto Tribuno dont le goodwill provisoire s’élève à 32 M€ et déprécié en totalité ; •acquisition de 100 % des parts d’une entité aux Pays Bas dont le goodwill provisoire s’élève à 3,7 M€. Au 31 décembre 2024, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit (36) : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 524 428 524 428 Europe du Sud et Latam 16 024 73 615 Europe du Nord 655 290 651 551 Europe de l’Est 93 567 120 334 Autres géographies 16 585 16 035 Goodwill net à la clôture 1 305 894 1 385 962 3.2.3Immobilisations incorporelles Les postes d’immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporels d’exploitation 2 982 555 (1 413 992) 1 568 562 2 996 037 (1 631 400) 1 364 637 Acomptes et avances 3 931 (2 278) 1 653 2 042 (1 615) 427 Autres immobilisations incorporelles 302 267 (188 607) 113 660 382 953 (232 851) 150 102 Immobilisations incorporelles destinées à être cédées (28 324) 4 866 (23 459) (2 589) 396 (2 192) Total 3 260 429 (1 600 012) 1 660 416 3 378 443 (1 865 470) 1 512 974 Au 31 décembre 2024, le poste « Incorporels d’exploitation » contient principalement les autorisations d’exploitation non amortissables. L’affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous (37) : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 930 413 883 791 Europe du Sud et Latam 62 288 46 416 Europe du Nord 125 971 109 709 Europe de l’Est (1) 327 695 269 186 Autorisations d’exploitation nettes à la clôture 1 568 562 1 364 637 (1)Europe de l’Est : le montant présenté comprend 23,5 M€ d’autorisations d’exploitation relatives à la République tchèque. La variation de ce poste s’explique principalement par les reprises d’impairment (cf. note 3.3). La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante (en valeur nette) : (en milliers d’euros) Autorisations d’exploitation Avances et acomptes Autres Immobilisations incorporelles destinées à être cédées Total Au 31/12/2022 1 527 560 2 859 64 004 (2 192) 1 592 231 Augmentation 47 414 11 466 11 927 Diminution (4) (4 876) (4 880) Amortissements et provisions (171 447) (2 633) (7 384) (181 464) Reclassement et autres 8 448 (210) 37 874 0 46 113 Variations de périmètre 30 (0) 49 017 49 047 Au 31/12/2023 1 364 637 427 150 102 (2 192) 1 512 974 Augmentation 110 2 641 14 243 16 994 Diminution (2 749) (311) (474) (3 533) Amortissements et provisions 201 307 (692) 6 878 207 493 Reclassement et autres 7 536 (411) (57 273) (23 459) (73 606) Variations de périmètre (2 279) (0) 184 2 192 97 Au 31/12/2024 1 568 563 1 653 113 659 (23 458) 1 660 416 La réalisation des tests de pertes de valeur au 31 décembre 2024 a conduit à constater une reprise nette de dépréciation des autorisations d’exploitation non amortissables à hauteur de 195 M€. La ventilation par pays de la reprise nette de dépréciation pendant l’exercice 2024 sur les autorisations d’exploitation est présentée dans le tableau ci-dessous : Dépréciations par UGT - Autorisations d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 45 411 (205 185) Pays-Bas 237 (53 178) Belgique 12 246 (0) Autriche 50 974 55 476 Suisse 42 233 Italie (111) 73 Irlande 67 397 (9 785) Espagne 7 502 (5 869) Allemagne 721 (5 716) Portugal 1 094 (4 815) République tchèque (1 714) Croatie (0) 1 107 Pologne 663 3 785 Slovénie 4 236 4 124 Royaume-Uni 0 8 054 Autres 5 564 (37) TOTAL 195 934 (171 447) 3.3Tests de dépréciation périodiques Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d’exercice 2024 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les immobilisations incorporelles non amortissables, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation et au niveau des pays (correspondant à un regroupement d’UGT) incluant le goodwill, conformément à IAS 36. Au 31 décembre 2024, la valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT a été estimée à partir d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie basé notamment sur les éléments suivants : •les flux de trésorerie avant impôt sont issus du plan d’affaires, établi sur une période de cinq ans et comprenant les flux de 2025 à 2029, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration le 21 janvier 2025 ; •les taux d’actualisation sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d’une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ; •le taux de croissance à long terme correspond au taux d’inflation prévisionnel 2029 publié par le Fonds monétaire international (FMI) en novembre 2024 (voir tableau ci-dessous). Pays Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 France 7,2 % 7,2 % 1,8 % 1,6 % Belgique 7,1 % 7,3 % 1,9 % 2,0 % Luxembourg 6,6 % 6,5 % 2,1 % 2,0 % Irlande 7,4 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % Pays-Bas 6,7 % 6,8 % 2,0 % 2,0 % Autriche 7,0 % 8,4 % 2,1 % 2,0 % Croatie 8,2 % 9,4 % 2,2 % 2,1 % Lettonie 7,6 % 8,0 % 2,2 % 2,3 % Pologne 7,7 % 9,0 % 2,5 % 2,5 % République tchèque 7,2 % 7,9 % 2,0 % 2,0 % Slovénie 7,6 % 8,0 % 2,1 % 1,9 % Allemagne 6,4 % 6,5 % 2,0 % 2,0 % Italie 8,0 % 8,7 % 2,0 % 2,0 % Suisse 5,9 % 7,1 % 1,0 % 1,5 % Espagne 7,6 % 8,0 % 2,0 % 1,7 % Portugal 7,5 % 8,2 % 2,0 % 2,0 % Mexique 9,5 % 10,3 % 3,0 % 3,0 % Brésil 10,2 % 11,5 % 3,0 % 3,0 % Uruguay 10,7 % 11,8 % 4,5 % 4,7 % Chine 7,4 % 8,3 % 2,0 % 2,2 % Royaume-Uni 7,0 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % Émirats arabes unis 7,5 % 8,2 % 2,0 % 2,0 % La mise en œuvre des tests au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2024 conduit à constater : •des pertes de valeur sur le goodwill attribuable au Portugal, résultant principalement de la décision du groupe de fermer l’activité de la filiale Comprasorg (centrale d’achat pour le groupe) ; •des pertes de valeur sur les droits d’utilisations du Groupe, principalement en Suisse (révision à la baisse des prévisions sur 11 établissements pour lesquels des renégociations de loyers étaient attendues) et en France (révision à la baisse des prévisions sur environ 25 établissements ; •des pertes de valeurs limitées sur les actifs immobiliers avec des effets de compensation (dépréciations principalement en Allemagne, en Autriche et au Portugal, reprises en France et en Suisse) ; •des reprises sur les actifs incorporels (principalement des autorisations en France et en Irlande) et autres éléments d’actif immobilisé (principalement en Espagne). (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Goodwill (89 295) (31 042) Actifs Incorporels 215 729 (161 124) Actifs Immobiliers (86 902) (203 765) Droits d’utilisation (133 480) (437 698) Autres actifs corporels 115 339 4 000 Total hors reprise d’impôt différés 21 392 (829 629) À titre de sensibilité et toutes choses égales par ailleurs : Taux d’actualisation : •une hausse de 50 bps des taux d’actualisation conduirait à constater une dépréciation globale de (123) M€ ; •une baisse de 50 bps des taux d’actualisation conduirait à constater une reprise de provision globale de 56 M€. Taux de croissance à long terme •une hausse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à constater une reprise de provision globale de 53 M€ ; •une baisse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à constater une dépréciation globale de (89) M€. Taux de marge d’EBITDAR •une baisse de 100 points de base des prévisions de taux de marge d’EBITDAR conduirait à constater un impairment de (240) M€ ; •une hausse de 100 points de base des prévisions de taux de marge d’EBITDAR conduirait à constater une reprise d’impairment de 144 M€ (38). 3.4Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d’aménagements, ainsi que de matériels. Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d’établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe. Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-baux. Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire. Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l’objet d’une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration. Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l’actif sous la rubrique « Actifs destinés à être cédés ». Valorisation des immobilisations Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés au coût de l’actif conformément au traitement édicté par IAS 23 – Coûts des emprunts. Amortissement des immobilisations corporelles Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : •constructions et aménagements : 10 à 37 ans ; •installations techniques, matériel : 5 à 10 ans ; •Autres : 5 à 10 ans. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation, dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ». Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d’œuvre d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation. Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sale & Leaseback. Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d’acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l’actif conformément à IAS 23 §11 Coûts d’emprunt. Le degré d’avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d’œuvre, représentatifs de l’avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA (Vente en Etat Futur d’Achèvement) sont portés à l’actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l’avancement des constructions. Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l’actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA. Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction Les postes d’immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Ensembles immobiliers 7 101 850 (2 890 017) 4 211 833 7 194 349 (2 966 278) 4 228 071 Installations techniques 1 190 805 (887 172) 303 633 1 311 605 (1 028 720) 282 885 Immobilisations en cours de construction 859 756 (227 688) 632 068 1 042 161 (435 156) 607 005 Autres immobilisations corporelles 323 628 (243 300) 80 327 409 337 (313 243) 96 094 Immobilisations corporelles destinées à être cédées (392 524) 151 665 (240 860) (696 301) 257 631 (438 670) Total 9 083 514 (4 096 513) 4 987 001 9 261 151 (4 485 767) 4 775 384 Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » au compte de résultat. Les immobilisations corporelles destinées à être cédées (cf. note 3.11) correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent au 31 décembre 2024 à 241 M€, dont : •114 M€ sur les ensembles immobiliers ; •126 M€ sur les immobilisations en cours de construction. La variation de la valeur nette des immobilisations s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Ensembles immobiliers Installations techniques Immobilisations en cours de construction Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles destinées à être cédées Total Au 31/12/2022 4 137 024 268 976 759 550 95 788 (260 013) 5 001 325 Augmentations 128 660 51 847 301 958 36 819 519 284 Diminutions (86 557) (617) (69 304) (1 916) (158 394) Amortissements et provisions (338 787) (109 360) (127 214) (18 661) (594 022) Reclassements et autres 353 970 71 510 (368 049) (23 383) (178 657) (144 609) Variations de périmètre 33 760 529 110 066 7 447 151 802 Au 31/12/2023 4 228 071 282 885 607 005 96 094 (438 670) 4 775 385 Acquisitions 214 949 51 663 192 447 32 190 491 249 Cessions et sorties (312 835) (7 645) (165 954) (27) (486 462) Amortissements et provisions (111 035) (58 178) 119 835 (41 506) (90 884) Reclassements et autres 116 281 35 567 (174 089) (6 622) 182 932 154 068 Variations de périmètre 76 402 (660) 52 824 199 14 878 143 645 Au 31/12/2024 4 211 833 303 633 632 068 80 327 (240 860) 4 987 001 Les principales variations de l’exercice 2024 comprennent principalement : •les variations de périmètre relatives notamment à l’entrée de DAKI et des entités italiennes de Roberto Tribuno ; •les investissements nécessaires à l’exploitation courante des établissements ; •les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ; •les ensembles immobiliers en cours de construction. Traitement des crédits-baux selon la norme IFRS 16 Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d’utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers. Les montants au 31 décembre 2024 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 463 M€ en immobilisations corporelles et de 692 M€ en dettes financières (cf. note 3.15). Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers, mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l’actif, s’agissant d’une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 (cf. note 3.4) et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9 (cf. note 3.9). 3.5Contrats de location 3.5.1Principes comptables clés Selon la norme IFRS 16 - Contrats de location, le Groupe détermine si un contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d’une contrepartie. Le Groupe est preneur dans les contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les établissements, des véhicules et des équipements nécessaires à la prise en charge des patients. Les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers). Dettes des loyers À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Les éléments pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent : •les loyers fixes ; •les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat) ; •les prix d’exercice d’une option d’achat, si son exercice est raisonnablement certain ; •les pénalités de résiliation ou encore de non‑renouvellement, si leur exercice est résolument certain. La dette locative est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par l’application du taux d’actualisation et diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location ou du montant des loyers, de l’éventualité de l’exercice d’une option d’achat ou des taux et indices sur lesquels sont basés les loyers. Droits d’utilisation À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêt dans le résultat financier. Durée du contrat de location La durée de location est déterminée contrat par contrat. Le Groupe l’estime en tenant compte des options de renouvellement à la date de prise d’effet du contrat, et en s’appuyant sur le Plan Stratégique du Groupe. Taux d’actualisation La norme prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, étant donné le modèle de financement du Groupe, ce taux est déterminé en fonction du taux marginal d’emprunt du Groupe, ainsi que l’incidence des zones géographiques dans le but de refléter les risques spécifiques à chaque pays. Mesure de simplification Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants : •contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (la valeur à neuf de l’actif sous-jacent inférieure à 5 000 dollars) ; •contrats de locations de courte durée (inférieure à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Les loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes aux comptes de résultat. 3.5.2Droits d’utilisation La variation des droits d’utilisation au cours de l’exercice 2024 se constitue comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Ouverture 3 084 005 3 499 987 Augmentation 425 065 475 550 Diminution (483 159) (149 248) Amortissements (180 682) (415 609) Dépréciation (56 447) (437 698) Reclassement et autres (9 201) 6 810 Variations de périmètre 23 104 213 Clôture 2 779 603 3 084 005 La diminution des droits d’utilisation sur l’exercice 2024 résulte principalement de la levée des options d’achat portant sur sept actifs immobiliers en France (cliniques psychiatriques). 3.5.3Dettes des loyers La répartition par échéance des dettes des loyers se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Dettes des loyers 3 638 549 365 880 1 276 169 1 996 500 La variation des dettes de loyers se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Ouverture 3 873 882 3 768 470 Actualisation 125 150 119 069 Nouveaux contrats et augmentation 422 856 474 161 Remboursements et intérêts (468 590) (453 163) Diminutions liées aux modifications (304 813) (164 074) Reclassements et autres (9 952) 17 720 Variations de périmètre 16 111 699 Clôture 3 638 549 3 873 882 3.6Participations dans les entreprises associées et coentreprises Au 31 décembre 2024, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % IDS et sociétés immo-bilières codétenues avec IDS Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback Age partenaires Autres Pourcentage de détention des titres 50 % entre 10 % et 49 % 50 % entre 49 % et 75 % Actifs non courants 133 252 334 793 173 162 141 396 3 410 16 826 Actifs courants 9 966 20 235 10 503 4 725 89 4 918 Total actif 143 218 355 028 183 665 146 121 3 499 21 743 Capitaux propres 31 008 76 343 68 430 15 080 (258) (6 909) Passifs non courants 50 329 120 018 68 354 47 810 3 854 Passifs courants 61 881 158 668 46 881 83 232 3 757 24 798 Total passif 143 218 355 028 183 665 146 121 3 499 21 743 Chiffre d’affaires 9 910 22 365 15 529 5 160 1 676 Informations relatives au Groupe consolidé Compte de résultat Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 27 870 24 422 (3 371) 6 819 Résultat des entités mises en équivalence à 100 % (51 048) (51 401) 348 5 Résultat global net (51 048) (51 401) 348 5 Quote-part de résultat (26 853) (25 700) 38 3 (1 193) État de la situation financière Actifs destinés à être cédés (cf. note 3.11) Participation dans les entreprises associées et coentreprises 5 072 766 3 704 603 Créances parties liées (cf. note 3.10) 11 206 1 497 9 709 Valeur comptable des participations 4 056 2 044 7 037 (3) (5 023) Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe emeis en France et à l’international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives. Au 31 décembre 2023, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % IDS et sociétés immo-bilières codétenues avec IDS Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback Rodevita (1) Senior Suites Age partenaires Autres (2) Pourcentage de détention des titres 50 % entre 10 % et 49 % entre 20 % et 45 % entre 49 % et 50 % entre 49 % et 75 % Actifs non courants 124 270 360 878 192 106 143 603 2 799 61 3 410 18 899 Actifs courants 29 315 65 722 12 144 5 732 41 348 5 2 612 3 881 Total actif 153 584 426 600 204 250 149 335 44 147 66 6 022 22 780 Capitaux propres 32 142 87 229 74 159 17 769 (220) 5 (262) (4 222) Passifs non courants 76 148 171 793 123 073 47 969 7 58 686 Passifs courants 45 294 167 579 7 018 83 597 44 360 3 6 284 26 317 Total passif 153 584 426 600 204 250 149 335 44 147 66 6 022 22 780 Chiffre d’affaires 817 6 167 4 594 1 573 Informations relatives au Groupe consolidé Compte de résultat Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 20 615 24 422 10 019 (29) (2 787) (736) Résultat des entités mises en équivalence à 100 % (5 836) (13 390) 7 554 Résultat global net (5 836) (13 390) 7 554 Quote-part de résultat 4 836 1 449 (17) 3 387 état de la situation financière Actifs destinés à être cédés (cf. note 3.11) (37 079) (37 079) Participation dans les entreprises associées et coentreprises 9 551 4 320 3 5 228 Créances parties liées (cf. note 3.10) (3) 59 751 1 455 31 518 26 778 Valeur comptable des participations 21 178 12 657 (7 148) 29 2 790 17 2 576 (1)Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère. (2)Dont principalement : créances avec les SCI (sociétés civiles immobilière) de 21 M€ et les sociétés chinoises de 3 M€. (3)Les données au 31 décembre 2023 ont été retraitées suite à une correction arithmétique, sans impact sur les comptes. 3.7Actifs financiers non courants La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnements consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l’exception des emprunts obligataires le cas échéant. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. Celle-ci correspond soit au cours de bourse (niveau 1) pour les titres cotés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non-cotés (niveau 3). Les instruments financiers dérivés sont enregistrés conformément à la comptabilité de couverture. La juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Les définitions des niveaux 1, 2 et 3 sont présentées dans la note 5.2. Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Net Net Titres non consolidés 7 525 9 666 Prêts 42 116 22 932 Dépôts et cautionnements 60 111 73 095 Instruments financiers dérivés 398 24 211 Total 110 150 129 904 Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires. Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l’effort de construction au niveau des filiales françaises. Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l’exercice de son exploitation. Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap). 3.8Stocks (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Alimentation 4 514 4 117 Produits d’entretien 219 274 Pharmacie 7 835 8 733 Autres 3 663 2 444 Total 16 232 15 568 3.9Créances clients et comptes rattachés Les créances d’exploitation sont dépréciées de manière à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Conformément à IFRS 9, ces dépréciations sont reconnues au moment de la comptabilisation initiale des actifs correspondants. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues sont réalisées, sur une base individuelle ou collective, à partir de différents critères dont notamment l’antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d’exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 523 982 518 103 Total 523 982 518 103 L’antériorité des créances clients au 31 décembre 2024 s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 Créances non échues Créances échues entre 0 et 6 mois Créances échues entre 7 et 12 mois Créances échues plus de 1 an Créances clients 642 100 353 371 99 309 22 578 166 842 Dépréciations (118 118) (7 065) (9 489) (1 849) (99 714) TOTAL 523 982 346 305 89 820 20 729 67 128 Le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d’IFRS 9. Précisons que ce risque est limité compte tenu de la facturation à terme à échoir de l’essentiel des prestations en maison de retraite, et de la prise en charge par les caisses d’assurance maladie et les assurances privées des prestations en cliniques. 3.10Autres créances et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances liées au développement 10 956 44 800 Créances sur cession immobilières 10 114 6 064 Créances fiscales 198 279 214 642 Avances et acomptes versés sur commandes 7 047 8 271 Comptes courants (associés et parties liées) 11 206 59 751 Instruments dérivés de taux actif 110 48 000 Débiteurs divers 96 825 99 430 Fournisseurs débiteurs 101 533 120 841 Charges constatées d’avance d’exploitation 67 193 56 448 Total 503 265 658 248 Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des cessions des titres, des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobilier. Dans le cadre de la réintégration de la société DAKI dans le périmètre du groupe, les créances liées au développement qui lui étaient rattachées ont été éliminées en consolidation suite à l’entrée de périmètre d’où la diminution de ce poste. Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA. Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés dans la note 3.6. La variation de ce poste est liée à la sortie du compte courant de Rentas Senior Suites au Chili pour 31 M€ suite à la cession de cette entité. La quasi-totalité des instruments dérivés de taux actif ont été dénoués sur la période. 3.11Actifs destinés à être cédés et passifs associés Les actifs ou groupes d’actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en Actifs non courants destinés à être cédés. Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs non courants destinés à être cédés satisfont aux critères d’une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Au 31 décembre 2024, les actifs disponibles et passifs destinés à être cédés se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Goodwill 28 128 3 348 Immobilisations incorporelles 23 459 2 192 Immobilisations corporelles 114 899 238 031 Immobilisations en cours de construction 125 961 200 640 Immobilisations financières 6 790 37 079 Autres actifs 18 610 51 403 Total d’actifs destinés à être cédés 317 848 532 692 Emprunt auprès des établissements de crédit 86 511 49 936 Autres passifs 29 004 26 252 Total de passifs destinés à être cédés 115 515 76 188 Pour les catégories « immobilisations corporelles » et « immobilisations en cours de construction », les actifs destinés à être cédés concernent principalement les zones géographiques suivantes (39): (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 124 693 113 950 Europe du Sud et Latam 139 996 Europe du Nord 54 492 122 906 Europe de l’Est 7 Autres géographies 61 675 61 811 Total 240 860 438 670 La catégorie « emprunts auprès des établissements de crédit » concerne principalement les zones géographiques suivantes : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 49 264 37 894 Europe du Nord 12 042 Europe de l’Est 37 247 Total 86 511 49 936 3.12Capitaux propres 3.12.1Capital social 31/12/2024 31/12/2023 Nombre total d’actions 161 091 884 129 866 915 696 Nombre d’actions émises 161 091 884 129 866 915 696 Valeur nominale de l’action (en euros) 0,01 0,01 Capital social (en euros) 1 610 919 1 298 669 157 Actions de la Société détenues par le Groupe 133 677 46 814 Depuis le 31 décembre 2024, diverses opérations sur le capital ont fait évoluer le capital et les primes comme suit : (en milliers d’euros) Nombre cumulé d’actions Montant du capital Réserves liées au capital Capital au 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 1 100 629 Réduction de capital (1 590 325) 1 590 325 Augmentations de capital 29 324 787 415 293 267 95 065 Actions liées à l’exercice de bons de souscription d’actions 1 900 181 19 Regroupement d’actions (159 032 511 408) Affectation du résultat 2023 (458 824) Capital au 31/12/2024 161 091 884 1 611 2 327 195 Nombre cumulé d’actions (en unité) Nombre cumulé d’actions Au 31/12/2023 129 866 915 696 Troisième augmentation de capital 29 324 787 415 Actions liées à l’exercice de bons de souscription d’actions 1 900 181 Regroupement d’actions (159 032 511 408) Au 31/12/2024 161 091 884 Les opérations sur le capital identifiées dans le tableau ci-dessus sont décrites dans la note 1.1 « Finalisation de la restructuration financière » – « Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions ». 3.12.2Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Les actions d’auto-contrôle sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d’emeis (options et bons de souscription d’actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché. Calcul du nombre moyen pondéré d’actions détenues 31/12/2024 (40) 31/12/2023 (41) De base Dilué De base Dilué Actions ordinaires 157 460 271 157 460 271 129 866 916 129 866 916 Actions d’autocontrôle (82 555) (82 555) (58 375) (58 375) Autres actions 1 251 697 118 947 Actions liées à l’exercice de bons de souscription d’actions 432 986 NOMBRE MOYEN PONDERE D’ACTIONS 157 377 717 159 062 400 129 808 541 129 927 488 Résultat net par action (en euros) 31/12/2024 31/12/2023 De base Dilué De base Dilué Résultat net – part du Groupe (2,62) (2,62) 10,44 10,43 3.12.3Paiement fondé sur des actions/actions propres Les actions emeis détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en actions d’autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt. Des plans de souscription d’actions sont accordés à certains salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves. La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution. Au 31 décembre 2024, emeis détenait 133 677 actions propres. Le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi : Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Plan n° 19 Date de l’Assemblée générale 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 22/12/2023 25/06/2024 Date du Conseil d’administration n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 16/04/2024 25/06/2024 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 84 043 840 13 271 193 906 27 676 559 387 791 051 Date d’acquisition des actions 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Date de fin de période de conservation 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de Bourse d’emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de Bourse d’emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de Bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action Transformation réussie en société à mission, baisse du taux de fréquence des accidents du travail, parité hommes/femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe, analyse du risque d’exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, évolution du chiffre d’affaires Réduction du turnover, augmentation et promotion des femmes suite à une absence de longue durée, augmentation de l’indice de qualité des soins, réduction de la part des ordures ménagères traitées comme des déchets résiduels, croissance de l’EBITDAR, hausse du cours de Bourse, hausse du chiffre d’affaires Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 233 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 83 810 840 13 271 193 615 27 662 44 231 54 815 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises au 31 décembre 2024 n/a n/a n/a 291 14 515 156 736 236 Pour chaque plan, l’évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l’action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu’aucun dividende n’est perçu jusqu’à la fin de la période d’acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires, du nombre probable d’actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance et de la durée d’acquisition du plan. La juste valeur IFRS 2 des plans (juste valeur corrigée des actions tombées et des plans caduques) s’élève à 11,9 M€ au 31 décembre 2024. La charge comptable au titre du 31 décembre 2024 est de 2,1 M€ (hors charges sociales). 3.12.4Dividendes La proposition d’affectation du résultat ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3.13Provisions Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation actuelle résultant d’évènements passés, dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions courantes sont liées au cycle d’exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations. Les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l’exercice de leur notification. Les provisions se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 Variations de périmètre et autres Reclassement Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2024 Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions pour risques 289 528 1 391 (6 204) 75 527 (16 095) (69 676) 274 469 Provisions restructuration 24 450 (99) 3 188 (2 238) (3 213) 22 088 Total 313 979 1 292 (6 204) 78 715 (18 333) (72 889) 296 556 Les principales provisions sont constituées de : •provisions pour risques au titre du rapport IGAS-IGF pour 80 M€ ; •provisions pour litiges sociaux pour 56 M€ ; •provisions pour modulation d’activité à hauteur de 31,5 M€ ; •provisions pour risques fiscaux pour 22 M€ ; •provision sur les sociétés mises en équivalence pour 4 M€. Pour les sociétés mises en équivalence qui ont subi des pertes, la valeur comptable de l’investissement est ramenée à zéro et toute perte supplémentaire a été provisionnée dans la limite de l’obligation du Groupe à financier ses pertes (IAS 28 § 38 et § 39) ; •provisions pour restructuration pour 22 M€, constituées principalement de provisions constatées lors des opérations d’entrées de périmètre. Provisions pour risques comptabilisées à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le Gouvernement de la saisie du Procureur de la République Le détail par nature de risques se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2023 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2024 Provisions utilisées Provisions non utilisées Excédents 2017-2020 20 049 20 049 Excédents 2021 41 054 41 054 Excédents 2022 8 909 8 909 Excédents 2023 (8 948) (8 948) Ajustement excédents Soin par site 18 963 18 963 Total provisions pour excédents 88 976 (8 948) 80 027 Cette provision porte sur le risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe. L’année 2023 s’est soldée par un déficit dépendance & soins de - 8,9 M€. Ce résultat, inscrit dans l’État réalisé des recettes et des dépenses (ERRD) déposé au 30 avril, après la publication des comptes, est reflété dans les comptes au 31 décembre 2024. Provisions pour risques fiscaux Les provisions pour risques fiscaux correspondent à hauteur de 22 M€ aux rappels de droits et aux pénalités notifiés à trois sociétés du Groupe au titre des exercices clos 2019, 2020 et 2021 par trois propositions de rectifications datées du 13 octobre 2023, 20 décembre 2023 et du 22 décembre 2023. Ces rappels de droits et pénalités ont été provisionnés dans la limite des montants des créances déclarées au titre de ces exercices au passif de la procédure de sauvegarde accélérée dont a fait l’objet la société emeis SA. 3.14Avantage au personnel En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière. Aucun autre avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé, ni d’avantage à long terme au personnel en activité. À l’international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n’a d’engagement de retraite à prestations définies qu’en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie. Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite font l’objet de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d’évolution des rémunérations, d’inflation et d’espérance de vie. L’engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur. Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d’ajustements liés à l’expérience ou de changements d’hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d’activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l’engagement du Groupe, par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l’IAS 19 révisée. La charge relative au coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel. Le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier. La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit (42) : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 France 50 542 44 115 International 20 563 29 338 Total 71 105 73 453 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (44 115) (38 309) Coût des services courants (4 652) (4 001) (3 132) (3 132) Charges d’intérêt (désactualisation) (652) (1 305) (1 324) (1 324) Écarts actuariels (4 407) (4 407) (5 564) (5 564) Coûts des services passés 2 2 100 100 Prestations de retraite payées 3 279 3 279 4 097 4 097 Variations de périmètre 1 (0) Autres 3 19 Clôture (50 542) (2 025) (4 407) (44 115) (259) (5 564) L’évolution de la situation financière des engagements de retraite à l’international et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (29 338) (27 886) Coût des services courants (11 031) (11 031) (9 505) (9 505) Écarts actuariels 8 626 8 626 (1 616) (1 616) Coûts des services passés 343 343 Prestations de retraite payées 10 439 10 439 10 450 10 450 Variations de périmètre 1 (891) Écart de conversion 292 (686) Autres 449 454 Clôture (20 563) (592) 8 626 (29 338) 1 288 (1 616) Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 France International France International Taux d’actualisation 3,38 % entre 1,50 % et 3,70 % 3,17 % entre 1,50 % et 3,70 % Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l’inflation 2,50 % entre 2,05 % et 3 % 2,50 % entre 2,05 % et 3 % Taux de rendement attendu des actifs de couverture NA entre 1 % et 1,2 % NA entre 1 % et 1,2 % Âge de départ en retraite 64 ans 65 ans 64 ans 65 ans Taux de charges sociales taux moyen réel taux moyen réel 3.15Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d’émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture pour les taux d’intérêt conforme à IFRS 9. Les instruments de couvertures en question sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs. La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie et qui remplissent les conditions nécessaires pour pouvoir être ainsi désignés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et cumulée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie, à hauteur de la variation cumulée de la juste valeur de l’élément couvert depuis le début de la couverture. Le profit ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat financier. Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l’élément couvert influe sur le résultat net, au même poste que celui de l’élément couvert comptabilisé. La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme à l’exclusion de la dette IFRS 16, sous déduction de la valeur des placements financiers répondant à la définition d’équivalents de trésorerie selon IAS 7 et de la trésorerie à cette date. La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d’immeubles d’exploitation récemment acquis ou en cours de construction. L’endettement financier net d’emeis se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires 31 500 31 500 Dettes Schuldschein 73 500 123 707 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 (1) 3 227 447 3 027 447 Autres dettes bancaires 347 035 462 838 Dettes hypothécaires 927 773 1 020 494 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 691 775 655 413 Actifs destinés à être cédés (86 511) (49 936) Autres 7 351 15 648 Total dettes financières brutes 5 219 869 5 287 113 Trésorerie (2) (340 492) (539 532) Équivalents de trésorerie (2) (183 805) (105 421) Trésorerie et équivalents détenus en vue de la vente 5 581 Total dettes financières nettes 4 701 154 4 642 159 (1)Dont 2 555 M€ avec les partenaires du G6 (2)En décembre 2024, les placements à terme étaient inclus en « Trésorerie » pour un montant de 53,1 M€. Ils sont dorénavant inclus en « Équivalent de trésorerie » et s’élèvent à 52,6 M€. A noter que le Groupe n’a pas de restrictions de cash au 31 décembre 2024. Le montant des dettes financières au 31 décembre 2024 hors impact IFRS (ligne « Actifs non courants détenus en vue de la vente ») et hors intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres ») s’élève à 5,3 Mds€. Le montant des dettes financières au 31 décembre 2024 concernées par une clause de changement de contrôle s’élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 3,9 Mds€. Au 31 décembre 2024, les variations des dettes financières se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution Variations de périmètre et autres 31/12/2024 Emprunts obligataires 31 500 31 500 Dettes Schuldschein 123 707 (50 207) 73 500 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 (1) 3 027 447 400 000 (200 000) 3 227 447 Autres dettes bancaires (2) 462 838 41 311 (162 776) 5 663 347 035 Dettes hypothécaires 1 020 494 9 867 (94 794) (7 794) 927 773 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 655 413 3 118 (142 682) 175 925 691 775 Actifs destinés à être cédés (49 936) 15 171 (51 746) (86 511) Autres (3) 15 648 3 166 (11 464) 7 351 Total dettes financières brutes 5 287 113 472 633 (713 670) 173 794 5 219 869 Trésorerie et équivalents (644 953) (78 519) 199 175 (524 297) Trésorerie et équivalents détenus en vue de la vente 5 581 5 581 Total dettes financières nettes 4 642 159 394 114 (508 913) 173 794 4 701 154 (1)Tirage du RCF de 400 M€ le 7 octobre 2024, encore tiré au 31 décembre 2024. Amortissement contractuel de la tranche A1 pour 200 M€ le 31 octobre 2024. (2)L’augmentation « autres dettes bancaires » correspond principalement aux renouvellements de tirage de ligne de crédit en Belgique pour 32 M€ et la variation de découvert. (3)La ligne « Autres » inclut principalement les intérêts courus non échus. La variation de périmètre négative correspond à la cession de la société Park Lane en Belgique. Les entrées de périmètres au cours de l’exercice se décomposent comme suit : •en Italie, avec l’acquisition du groupe Tribuno, pour un montant de 116,4 M€ ; •en France, avec l’intégration de la société SCI Ried pour 7,1 M€ ainsi que par le biais d’une levée d’option des sept cliniques psychiatriques pour 62,2M€. La répartition par échéance de la dette nette en décembre 2024 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 31 500 31 500 Dettes Schuldschein 73 500 73 500 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 (1) 3 227 447 300 000 2 927 447 Autres dettes bancaires 347 035 69 097 93 019 184 918 Dettes hypothécaires 927 773 91 556 328 450 507 768 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 691 775 134 219 317 464 240 093 Actifs destinés à être cédés (86 511) (86 511) Autres 7 351 7 942 (591) Total dettes financières brutes 5 219 869 516 303 3 770 788 932 778 Trésorerie et équivalents (524 297) (524 297) Trésorerie et équivalents détenus en vue de la vente 5 581 5 581 Total dettes financières nettes 4 701 154 (2 413) 3 770 788 932 778 (1) Le RCF est considéré tiré jusqu’à l’échéance contractuelle du 30 juin 2026 et est à ce titre présenté dans la tranche de maturité de 1 à 5 ans. L’échéance de 300 M€ correspond à 200M€ d’amortissement du principal prévu contractuellement au 31.10.25 et 100M€ liés aux produits de cession au titre de l’exercice 2024 Les maturités de remboursements peuvent être ajustées en fonction des conditions explicitées dans le tableau de la présente note qui détaille les dispositions contractuelles. Le détail des échéances à plus d’un an et moins de cinq ans en décembre 2024 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 1-5 ans 2026 2027 2028 2029 Emprunts obligataires 31 500 31 500 Dettes Schuldschein 73 500 57 500 5 000 10 000 1 000 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 2 927 447 600 000 2 327 447 Autres dettes bancaires 93 019 53 591 4 838 24 541 10 049 Dettes hypothécaires 328 450 83 430 79 034 83 747 82 238 Dettes correspondant à des contrats de crédit‑bail 317 464 111 332 82 400 66 059 57 672 Total dettes financières brutes 3 771 379 937 353 2 498 719 184 347 150 960 Le taux d’intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 5,37 % pour décembre 2024 avant prise en compte des instruments de couverture et 4,31 % après prise en compte des instruments de couverture. La dette soumise à taux variable représente 87 % de la dette totale. La répartition par échéance de la dette nette en décembre 2023 se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2023 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 31 500 31 500 Dettes Schuldschein 123 707 50 207 72 500 1 000 Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 3 027 447 200 000 2 827 447 Autres dettes bancaires 462 839 292 124 142 343 28 372 Dettes hypothécaires 1 020 494 98 456 326 761 595 277 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 655 413 138 009 323 725 193 680 Autres (34 287) (32 834) (1 453) Total dettes financières brutes 5 287 113 745 962 3 722 822 818 329 Trésorerie et équivalents (644 954) (644 954) Total dettes financières nettes 4 642 159 101 008 3 722 822 818 329 Politique de financement du Groupe Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d’exploitations et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées : •prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ; •prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ; •crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ; •obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. Covenants Certains emprunts sont soumis à des covenants devant être respectés. En 2024 les covenants suivants sont appliqués : •Trésorerie minimum/engagements non tirés de 300 M€ : selon l’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant, le Groupe doit disposer d’une trésorerie minimale de 300 M€. Ce seuil minimum est testé tous les trimestres à compter du 31 mars 2024. Pour l’exécution de cet engagement, la liquidité du Groupe correspond à la somme de (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe ; •Ratio Niort 94/Niort 95 LTV : le ratio ne doit pas dépasser le seuil de 50 % au 31 décembre 2024 et au 31 décembre de chaque année suivante (cf. note 3.1). ; •Ratio de levier « R1/ R2 » (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x) qui ne trouvera à s’appliquer, sur une base semestrielle, qu’à partir des comptes du 30 juin 2025 sous réserve des amendements et négociations en cours à la date d’arrêté des comptes pour prévenir tout non-respect de ce covenant (cf. ci-après) Depuis le 31 mars 2024, le covenant relatif à la trésorerie minimum de 300 M€ a été respecté. Par ailleurs, au 31 décembre 2024, les dettes financières soumises aux différents covenants décrits ci-dessus s’élèvent respectivement à : •2 827 M€ pour le covenant de trésorerie minimum (i.e. 300 M€ testé trimestriellement) ; •400 M€ pour le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV ; •205 M€ pour le nouveau Ratio R1/R2. Concernant le nouveau Ratio R1/R2, afin de prévenir d’un non-respect du covenant pour la première date de test au 30 juin 2025, le Groupe a négocié et signé plusieurs avenants avec ses partenaires bancaires permettant : •le remplacement du nouveau ratio R1 /R2 par le covenant de trésorerie minimum ; ou •le report du nouveau Ratio R1/R2 pour une première date de test au plus tôt au 31 décembre 2026. Au 30 juin 2025, le montant de la dette soumise au nouveau ratio R1/R2 s’élèverait à 194 M€. À la date d’arrêté des comptes, sur les 194 M€ de dettes concernées par le test de ce covenant, le Groupe a signé ou finalise la négociation d’avenants pour un montant de 180 M€ soit 93 % du montant total des dettes concernées par le test de ce covenant. Le montant résiduel de 15 M€ soit 7 % du montant des dettes concernées par le test de ce covenant sera remboursé par anticipation avant le 30 juin 2025. Selon les amendements signés à la date d’arrêté des comptes, le nouveau Ratio R1/R2 sera remplacé par les covenants suivants : •pour 159 M€ de dette : introduction du covenant de trésorerie minimum avec une définition et un seuil identique au covenant présenté ci-avant, soit 300 M€ : -dont 60 M€ de dette : mise en place d’un ratio de levier au niveau de la société SeneCura Kliniken, défini comme le ratio de dette nette (excluant les dettes intragroupe)/EBITDA pré IFRS16. Ce covenant qui sera testé pour la première fois au 30 juin 2025, ne devra pas dépasser 4,8x. il sera testé semestriellement jusqu’en décembre 2026 avec une dégressivité jusqu’à 3,5x. Par ailleurs, un seuil minium de trésorerie de 20 M€ doit être également maintenu au niveau de la société SeneCura Kliniken ; •pour 21 M€ de dette : un report du nouveau Ratio R1/R2 pour une première date de test au 31 décembre 2026. Financement bancaire mis en place en juin 2022 et avenant Le 12 mai 2022, la Société a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec les Banques. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022. En outre, conformément à l’Accord d’Étape, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière de la Société (l’« Avenant »). L’Avenant daté du 26 mai 2023 a été signé le 29 mai 2023. L’Avenant est entré en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables ont été satisfaites dont la perception par la Société des produits de l’Augmentation de Capital Groupement, à savoir le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »). Aux termes de l’avenant, les Banques ont d’ores-et-déjà renoncé (waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d’Entrée en Vigueur était déjà échue. Le tableau ci-dessous reprend les principaux termes du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué après application de l’avenant mis en place et décrit précédemment : Récapitulatif des conditions des tranches A, B et C Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Montant principal 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1 500 M€ Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Marge 2,00 % par an Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Date de maturité 31/12/2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous : 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31/10/2026 31/12/2027 31/12/2023 Amortissements •31/10/2024 : 200 M€ •31/10/2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nes de Cession ») •31/10/2026 : 200 M€ À maturité 31/12/2023 : 200 M€ À maturité À maturité Engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et immobiliers Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025 Engagement de trésorerie minimum L’engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits Cash sweep annuel sur la base des cessions emeis s’engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : •75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci-contre s’agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins • le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, •étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata). Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés des capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une même base). Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : •Défaut de paiement au titre des Crédits ; •Non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ; •Insolvabilité et procédures collectives ; •Non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ; •Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ; •Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. •Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : •Défaut de paiement au titre des Crédits ; •Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2). Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant) •Défaut de paiement au titre des Crédits. •Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l’augmentation de capital par le Groupement. •Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-accélération) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€. •Insolvabilité et procédures collectives. •Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€. •Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les Commissaires aux comptes. •Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers. Sûretés, garantie et engagement d’apports en fonds propres •Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par emeis, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 •Un nantissement de créances devant être consenti par emeis sur l’ensemble des créances qu’emeis détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités •Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3 •Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par emeis au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités •Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités • Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par emeis au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3 Rappel du financement complémentaire Conformément à l’Accord d’Etape signé le 17 mars 2023, les Banques ont accepté de participer à un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : •une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 », recouvrant respectivement deux tranches de 200 M€, le « Crédit D1A » et le « Crédit D1B »), à maturité 30 juin 2026 ; •une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») à maturité 31 décembre 2023 ; et •une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), à maturité 31 décembre 2023 ; accordées à Niort 94 (« Niort 94 » ou « N94 ») et Niort 95 (« Niort 95 » ou « N95 ») et à la Société (s’agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3). Les Crédits D1A et D1B ont de nouveau été tirés le 7 octobre 2024, pour un montant total de 400 M€. À noter que les lignes D2 et D3 ne peuvent plus faire l’objet d’un tirage. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, qui sont des lignes de crédit renouvelable, sont utilisés par voie de tirages par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 Md€ ; par conséquent, et tant que ces lignes sont susceptibles d’être tirées ou sont effectivement tirées à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (et notamment le respect du Ratio N94/95 LTV ne dépassant 50 % au 31 décembre 2024 et chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs de ces engagements (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les Banques auraient la possibilité de prononcer la déchéance du terme (auquel cas les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles) et/ou d’annuler leurs engagements au titre des Crédits D1A et D1B (même non‑tirés), qui ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. À noter enfin, qu’au 31 décembre 2024, le covenant relatif au Ratio N94/95 LTV est bien respecté, la Dette Consolidée N94/95 étant inférieure à 50 % à la Valeur Brute des Actifs N94/95 telle qu'estimée à cette même date, c'est à dire 49,9 %. Récapitulatif des conditions de la tranche D1 : Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit : Crédit D1 Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement) et (y) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits. Montant en principal maximum (en euros) 400 M€, répartis comme suit : •Crédit D1A : 200 M€ ; •Crédit D1B : 200 M€ ; Marge annuelle 2,00 % par an Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. Sûretés, Garantie et engagement d’apport de fonds propres •Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par emeis S.A., portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORSEC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95. •Un nantissement de créances devant être consenti par la Société sur l’ensemble des créances qu’elle détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances (autres qu’au titre de cash-pooling ou déjà cédées en garantie des Crédits de juin 2022) accordés par la Société à ces entités. •Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits. •Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par la Société au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités. •Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par la Société à ces entités. •Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par la Société au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3. La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment : •tout défaut de paiement au titre des Crédits ; •non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-avant ; •défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ ; •insolvabilité et procédures collectives ; •procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ; •refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les commissaires aux comptes ; •contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif. Principaux engagements d’emeis, ORESC 26, ORESC 27, N94 et N95 La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants (en excluant les engagements pris au cours de l’année 2023 au titre des Crédits D2 et D3, lignes de crédit qui n’existent plus) : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité de tirage du Crédit D1. Pour l’exercice 2025, le remboursement lié aux produits nets de cession sera de 100 M€ (plafond maximum de remboursement des 300 M€). Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 50 % au 31 décembre 2024 et chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : •« Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; •« Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV »); •« Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. Emprunts obligataires L’intégralité des emprunts obligataires émis par la Société ont été apurés dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, mise en œuvre dans le cadre de sa restructuration financière, à l’exception de la partie sécurisée d’un emprunt obligataire « Euro PP » portant intérêt à un taux de 5,250 % et arrivant à échéance le 4 décembre 2026. Cette partie sécurisée de l’emprunt obligataire « Euro PP » 2026, d’un montant de 31,5 M€, a été conservée à l’identique dans ses termes et conditions dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Autres emprunts et dettes financières Crédits-baux Les crédits-baux mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s’élèvent à 692 M€ au 31 décembre 2024. Les dettes associées aux contrats de crédit-bail sont comptabilisées en tant que passifs financiers, conformément à la norme IFRS 9 (cf. note 3.9). Dettes hypothécaires Le groupe emeis a souscrit des prêts hypothécaires sur une durée de 12 ans en moyenne. Le solde s’élève à 928 M€ au 31 décembre 2024. Les sûretés associées à ces dettes sont des actifs immobiliers. Les dettes hypothécaires par pays se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Dettes hypothécaires Valeur brute Autriche 140 623 837 756 Belgique 117 136 280 963 Suisse 166 189 360 180 Croatie 103 5 514 République tchèque 34 472 74 677 Espagne 64 787 472 758 France 364 488 591 877 Italie 9 638 54 247 Luxembourg 12 798 156 945 Pologne 9 041 93 680 Portugal 6 4 303 Slovénie 8 494 18 726 TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES 927 773 2 951 627 Dettes Schuldscheindarlehen Les Schuldscheindarlehen émis par certaines filiales du Groupe s’élèvent à 73,5 M€ au 31 décembre 2024. Autres dettes bancaires À l’exclusion du financement bancaire de juin 2022 et mai 2023, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 347 M€ au 31 décembre 2024. Financements garantis par des créances futures En fonction d’opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose ainsi d’une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 31 décembre 2024. 3.16Trésorerie et risque de liquidité 3.16.1Trésorerie Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur), ces derniers sont détenus en vue de faire face à des besoins de trésorerie court terme. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois, évalués au coût amorti, ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2024, les titres négociables sur des marchés officiels sont ramenées à zéro. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 518 M€ et 524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, dont 53 M€ de comptes à terme à maturité de moins de 3 mois, de 131 M€ de Sicav monétaires court terme et de 340 M€ de soldes bancaires créditeurs. À noter que, selon le financement de juin 2022, amendé par l’Accord d’Etape du 17 mars 2023, la trésorerie du Groupe doit être d’au moins 300 M€ (augmentée des crédits non tirés du Groupe). Elle est testée trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c’est-à-dire à compter du 31 mars 2024) (cf. note 1.1). 3.16.2Risque de liquidité Le détail de risque de liquidité se présente dans la note 3.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation ». 3.17Instruments financiers Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Le Groupe n’a pas de dérivés de change au 31 décembre 2024. Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs/actifs financiers non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 3.17.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »). Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs Courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 3.17.2 « Risque de change »). Au 31 décembre 2024, aucun dérivé de change n’a été comptabilisé. 3.17.1Risque de taux Stratégie de gestion du risque de taux La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 86 % l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d’intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe a recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de : •Contrats d’échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat. Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l’exercice, à l’exception de la valeur temps à l’origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l’approche « coût de la couverture » édictée par la norme. La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. L’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’impact matériel de ce risque. Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d’option comme instrument de couverture. Portefeuille de dérivés de taux Au 31 décembre 2024, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap). Au 31 décembre 2024, la maturité des dérivés de taux est la suivante : en milliers d’euros 2025 2026 2027 2028 2029 Notionnel moyen 21 202 18 799 16 516 14 478 12 450 (en milliers d’euros) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 > 5 ans Actifs courants 111 111 Actifs non courants 398 86 97 127 66 22 INSTRUMENTS DERIVES DE TAUX 508 111 86 97 127 66 22 Au 31 décembre 2023, la maturité des dérivés de taux est la suivante : en milliers d’euros 2024 2025 2026 2027 2028 Notionnel moyen 2 333 938 1 780 095 326 326 68 416 65 742 (en milliers d’euros) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 5 ans Actifs courants 48 000 48 000 Actifs non courants 24 211 18 107 3 540 755 835 974 Instruments dérivés de taux 72 211 48 000 18 107 3 540 755 835 974 Au 31 décembre 2024, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 0,5 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs. La variation mark-to-market (MTM) est en augmentation de (71 M€). La variation est principalement due à l’encaissement des couvertures puis à la cession quasi intégrale du portefeuille en septembre et octobre 2024, pour un notionnel de 2,5 Mds€. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 1 % à la baisse. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Compte tenu des couvertures mises en place : •l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 42 M€ ; •l’incidence d’une baisse de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière de 42 M€. Variation de l’écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Écart de réévaluation à l’ouverture 72 211 130 987 Incidence sur le résultat net (6 841) 1 852 Variation en capitaux propres (40 077) (74 404) Autres variations 9 836 13 776 Écart de réévaluation à la clôture 35 129 72 211 3.17.2Risque de change Le Groupe s’endette peu en devises étrangères et dispose de peu de trésorerie libellée en devise étrangère. La dette en devise représente 4 % de la dette brute hors IFRS 5. Le Groupe est par ailleurs exposé comptablement au risque de change sur les prêts intragroupe consentis à certaines de ses filiales (Suisse, Pologne, République tchèque…). Ce risque reste ainsi très limité. 3.18Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 405 081 502 276 Total 405 081 502 276 Le Groupe ne réalise pas d’opération d’affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs. La baisse des dettes fournisseurs est principalement liée au règlement en 2024 des frais liés à la restructuration 2023 et provisionnés au 31 décembre 2023 pour environ 85 M€. 3.19Dettes fiscales et sociales (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Personnel et comptes rattachés 223 470 212 274 Dettes envers les organismes sociaux 192 406 201 253 Dettes fiscales 92 993 109 346 Total 508 868 522 872 3.20Autres dettes et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes liées au développement 60 595 100 911 Dépôts de garantie 85 395 80 183 Clients créditeurs 114 536 141 977 Autres produits constatés d’avance 83 018 71 184 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 12 714 6 508 Comptes courants (associés et parties liées) 16 111 6 449 Divers 279 054 243 490 Total 651 423 650 701 Les dettes liées au développement comprennent notamment les compléments de prix des parts des sociétés et les avances reçues dans le cadre des cessions immobilières. Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour. 3.21Compte de résultat simplifié (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Chiffre d’affaires 5 635 800 5 635 800 5 197 759 5 197 759 Autres produits 280 793 280 793 194 002 194 002 Achats consommés et autres charges (5 186 887) 10 692 (5 176 195) (4 704 900) 9 481 (4 695 419) EBITDAR (1) 729 707 10 692 740 399 686 862 9 481 696 343 Loyers externes (484 672) 438 744 (45 929) (482 906) 438 103 (44 804) EBITDA (2) 245 034 449 436 694 470 203 955 447 584 651 539 Résultat opérationnel courant (125 999) 127 816 1 817 (123 814) 107 854 (15 960) Résultat financier (196 405) (125 417) (321 822) 2 440 152 (120 993) 2 319 159 Résultat non courant 48 514 (88 529) (40 015) (433 969) (468 800) (902 769) Résultat avant impôt (273 153) (86 868) (360 021) 1 882 297 (481 868) 1 400 430 Résultat net de l’ensemble consolidé (346 692) (68 765) (415 457) 1 728 126 (367 460) 1 360 667 Résultat net – Part du Groupe (343 252) (68 812) (412 065) 1 721 979 (367 080) 1 354 899 (1)EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives. (2)EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d’un an. 3.22Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. L’effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d’activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre. Le chiffre d’affaires réalisé en 2024 s’établit à 5 636 M€, en progression de 8,4 % par rapport à celui réalisé en 2023, soit une augmentation de 438 M€, essentiellement de nature organique. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 2024 2023 Variation Variation organique France 2 381 118 2 295 325 3,7 % 3,9 % dont maisons de retraite 1 113 260 1 049 126 6,1 % 6,2 % dont cliniques 1 233 000 1 211 900 1,7 % 1,9 % Europe du Nord 1 630 005 1 442 934 13,0 % 11,7 % Europe Centrale 966 176 871 834 10,8 % 11,6 % Europe du Sud et Latam 433 800 388 000 11,8 % 11,9 % Autres géographies 224 701 199 667 12,5 % 15,5 % Total 5 635 800 5 197 759 8,4 % 8,3 % Chiffre d’affaires par activité (en milliers d’euros) 2024 2023 Variation Variation organique Maisons de retraite 3 621 215 3 255 788 11,2 % 10,8 % Cliniques (1) 1 749 874 1 693 300 3,3 % 3,7 % Autres 264 711 248 671 6,5 % 7,9 % Total 5 635 800 5 197 759 8,4 % 8,3 % (1) Le chiffre d'affaires Cliniques intègre 747 M€ de revenus des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) à fin décembre 2024. Croissance organique La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à 8,3 % pour 2024. La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : •la variation du chiffre d’affaires (N vs. N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; •la variation du chiffre d’affaires (N vs. N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; •le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1. Synthèse de l’évolution des taux d’occupation moyen (43) 12 mois 31/12/2024 31/12/2023 Variation France 86,1 % 85,4 % + 0,7 pt Maison de retraite 84,1 % 83,6 % + 0,5 pt Cliniques 91,6 % 90,6 % + 1,0 pt Europe du Nord 83,6 % 79,2 % + 4,4 pts Allemagne 83,7 % 80,7 % + 3,1 pts Europe du Sud et Latam 86,9 % 83,3 % + 3,7 pts Europe centrale 90,5 % 87,2 % + 3,3 pts Autres géographies ns ns n/a Total Groupe 85,8 % 83,1 % + 2,7 pts 3.23Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 5 635 800 5 197 759 Achats consommés et autres charges externes avant loyers (1 080 492) (1 027 840) Charges de personnel (3 801 955) (3 469 188) Impôts et taxes (49 850) (48 615) Autres produits opérationnels courants 280 793 194 002 Autres charges opérationnelles courantes (243 898) (149 777) Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions 740 399 696 343 Loyers (45 929) (44 804) Amortissements et provisions (692 654) (667 499) Résultat opérationnel courant 1 817 (15 960) 3.24Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent : •les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, notamment dans le cadre du dénouement des partenariats ; •les dépréciations d’actifs incorporels (y compris goodwill), corporels, et droits d’utilisation ; •autres charges et produits liés à la restructuration ; •les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : coûts de développement et dépréciations éventuelles. Sur l’exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Plus/(moins) values de cessions (3 582) 106 278 Reprises sur provisions 2 441 337 785 Dotations aux provisions (20) (442 508) Dépréciations d’actifs 21 357 (829 574) Autres produits/(autres charges) (60 211) (74 750) Autres produits et charges opérationnels non courants (40 015) (902 769) Au 31 décembre 2024, les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de : •les dépréciations d’actifs correspondent à celles constatées suite aux tests de perte de valeur au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2024 dans le cadre de l’application de la norme IAS 36 à hauteur de 21 M€ (cf. note 3.3) ; •les moins-values de cessions sont liées aux impacts de déconsolidation de sociétés sur la période ; •les reprises sur provisions sont principalement issues des reprises faisant suite aux variations de périmètre qui sont intervenues sur l’exercice 2024 ; •les autres charges sont principalement composées des charges liées à la gestion de la crise. 3.25Résultat financier net (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières (251 543) (439 776) Intérêts sur biens financés en crédit-bail (27 604) (28 535) Charge financière sur dettes des loyers (IFRS 16) (125 420) (121 035) Produits de la trésorerie 15 208 9 968 Coût de l’endettement financier net (389 358) (579 378) Produit/(charge) net sur dérivés de taux 55 242 43 648 Frais financiers capitalisés (1) 5 646 7 643 Produit financier lié à l’augmentation de capital 2 850 098 Autres produits et charges financiers 6 648 (2 852) Autres produits et charges financiers nets 67 536 2 898 537 Résultat financier net (321 822) 2 319 159 (1)Calculés au taux moyen de 5,37 % au 31 décembre 2024 et de 5,04 % au 31 décembre 2023. La forte baisse des intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières est principalement liée à l’effet de la restructuration de novembre 2023 (i.e. conversion de la dette non sécurisée en capital). 3.26Charge d’impôt (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impôts exigibles (17 488) (64 349) Impôts différés (11 095) 19 749 Total (28 583) (44 599) En application d’IAS 12, la charge d’impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 5 M€. La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, quant à elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante dans le poste « Impôts et taxes ». Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Juste valeur des actifs incorporels 341 171 67 769 Juste valeur des actifs corporels (315 846) (189 907) Activation du crédit-bail (196 577) (186 617) Différences temporaires 22 705 39 040 Reports déficitaires 77 282 246 635 Etalement des plus-values de cession 14 104 11 135 Avantages au personnel 16 327 9 531 Impôt différé CVAE (108) Instruments financiers et autres (9 483) (19 333) TOTAL (50 317) (21 855) Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, au taux voté ou quasi adopté à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôts. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte. Les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires sont reconnus dès lors que leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, sur la base des projections de bénéfices taxables futurs établies sur les périmètres à l’origine de ces déficits. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnées dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés par entité fiscale lorsqu’ils ont des échéances de renversement identiques. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un évènement comptabilisé directement en capitaux propres. Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2024 à 341 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés et autres passifs non courants se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 IFRS 16 186 860 170 284 Reports déficitaires 77 282 246 635 Autre impôt différé actif 416 263 223 737 TOTAL ACTIFS D’IMPÔT DIFFéRé 680 406 640 656 Impôt différé passif (730 740) (662 511) TOTAL PASSIFS D’IMPÔT DIFFéRé ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS (730 740) (662 511) La différence entre le taux théorique d’impôt, soit 25,83 % au 31 décembre 2024, et le taux effectif, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant impôts (360 021) 1 400 430 Taux légal d’imposition en France 25,8 % 25,8 % Produit (charge) d’impôt théorique 92 975 (361 661) Incidences : •des différences permanentes (31 619) (1 222 055) •de la différence de taux d’imposition 27 101 29 813 •de la non-reconnaissance des déficits fiscaux (347 518) (345 137) •et autres 230 478 1 854 510 CHARGE D’IMPÔT (28 583) (44 529) Taux effectif d’impôt -7,9 % 3,2 % 4.Événements postérieurs à la clôture Les principaux évènements postérieurs à la clôture intervenus depuis le 1er janviers 2025 sont les suivants : •finalisation de la cession de la société tchèque SeneCura Holding s.r.o. et de ses filiales au 31 mars 2025 ; •obtention, auprès des prêteurs, d'accords fermes ou en cours de finalisation en lien avec les emprunts soumis aux covenants R1/R2, pour l’intégralité des emprunts concernés, à l’exception d’un emprunt d’environ 15 M€ qui sera remboursé avant le 30 juin 2025. 5.Informations complémentaires 5.1Engagements et passifs éventuels 5.1.1Engagements hors bilan Engagements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Nantissements de titres 3 333 005 3 112 215 Cautions et garanties bancaires 381 612 481 884 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 1 019 942 1 068 329 Options et obligations d’achats (titres/actifs immobiliers) 13 410 53 892 Garanties accordées à des partenariats 18 170 98 836 Garanties sur contrats de location 219 333 352 461 Autres garanties et engagements 46 791 61 066 Engagements contractuels sur la promotion immobilière 21 508 56 156 Autres nantissements 3 688 5 706 Engagements donnés 5 057 460 5 290 544 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe emeis dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires au 31 décembre 2024 sont les suivants : •mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires ; •les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit D1A, et Crédit D1B (ensemble, les « Crédits ») ; emeis a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 3.15 : •engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers ; •engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ; •engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, emeis a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits : •une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ; •des nantissements de premier rang portant sur : −100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et −100 % des actions d’ORESC 25 S.A.R.L. (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit, hors premier tirage d’un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,3 % et 31,5 % du chiffre d’affaires du Groupe). A l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22 % et 15,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées/mises en équivalence Put/call options France ORESC 7 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) (i) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement 6 mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 8 Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) dans l’hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d’ORPEA (ou toute entité affiliée de celui-ci). Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable (i) à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement 6 mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 12 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; •option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées/mises en équivalence Put/call options Luxembourg Bad Schonborn Properties S.C.S Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société Bad Schonborn Properties S.C.S (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis), exerçable entre le 12 mai 2026 et le 12 août 2026 ; •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le 12 mai 2027. Luxembourg Salza Verwaltungs Gmbh Concernant la participation de 5,2 % du capital de la société Salza Verwaltungs GmbH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable entre le 7 novembre 2037 et le 7 février 2038 ; •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le 7 juillet 2038. Irlande Athlunkard Nursing Homes Limited Option d’achat pour l’achat d’un bien immobilier à Athlunkard pour 9,0 M€. L’option peut être exercée à partir du 1er janvier 2027 avec une date expiration au 1er juillet 2027. L’option de vente peut être exercée par The Killure Bridge Nursing Home Partnership au cours de la même période. Irlande Orbitview Limited L’option de vente peut être exercée par TLC Tax Partnership pour une période de 4 mois à compter du 11 janvier 2026 à un prix d’achat de 9,65 M€. En cas de survenance de l’un des événements de vente du concédant, le promettant aura le droit d’exercer l’option de vente, qui pourra être exercée à tout moment avant la date d’expiration de l’option de vente, nonobstant la période de l’option de vente. L’option d’achat peut être exercée par Orbitview Limited pour une période de deux mois à compter du 11 février 2026 à un prix d’achat de 9,65 M€. L’option d’achat ne pourra être exercée que si, à la date de l’exercice, les loyers dus au titre du bail ont été dûment payés jusqu’à la date d’exercice et si Orbitview Limited respecte les conditions du bail. Russie ORPEA RUS Limited Liability Company Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par le groupe emeis (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 [et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ; •option d’achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par emeis SA de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe emeis (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d’emeis) au bénéfice des minoritaires. Chine Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd. Concernant la participation de 49 % du capital de la société Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd. (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (25 décembre 2037). Chine Pacific emeis (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd. Concernant la participation de 44 % du capital de la société Pacific emeis (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd. (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038) ; •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038). Belgique LFB SA LEGROS Renier-Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA Concernant LBF SA et LEGROS Renier-Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA (Belgique), ORPIMMO SA s’est vu octroyer par BELFIUS Insurance SA une option d’achat sur la totalité des actions composant leur capital, exerçable du 29 décembre 2026 au 29 mars 2027, moyennant un acompte de 2 M€ versé le 29 juin 2022. Belgique Coquelets SA Concernant Coquelets SA, ORPIMMO a une option d’achat au bénéfice du partenaire BELFIUS Insurance SA exerçable entre le 27 décembre 2027 et le 27 mars 2028. Une avance de 1,7 M€ a été payée le 27 juin 2023. Belgique Ariane Real Estate SA Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet dès leur signature et mettant fin à l’option Bora. Concernant Ariane Real Estate SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d’une option d’achat contre ETHIAS SA sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 805 K€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture à notifier par ETHIAS SA en décembre 2027. Belgique Veran Real Estate CY SA Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet dès leur signature et mettant fin à l’option Bora. En ce qui concerne VERAN REAL ESTATE CY SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d’une option d’achat contre ETHIAS SA sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 jusqu’au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 1.2 M€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture à notifier par ETHIAS SA en décembre 2027. Belgique Koala SA Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet à compter de leur signature et mettant fin à l’option Bora. En ce qui concerne KOALA SA, emeis Belgium SA s’est vu octroyer par ETHIAS SA une option d’achat sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 jusqu’au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 946 K€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture qui sera notifiée par ETHIAS SA en décembre 2027. Engagements reçus (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Nantissement de titres 40 590 Autres engagements reçus engagements recus 40 590 5.1.2Passifs éventuels D’une manière générale, la Direction générale considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF), la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs », pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 3.13 « Provision » ; le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. En outre, le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société : •une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; •dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; •le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; •les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; •l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Par ailleurs, le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, en Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au Tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société. Enfin, le 16 février 2024, le Procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. 5.2Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Solde Valeur comptable Juste valeur (1) Comptabilité de couverture Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par compte de résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Au 31/12/2024 Actifs financiers 1 661 186 Participation dans les entreprises et coentreprises 5 072 5 072 5 072 Instruments financiers dérivés actifs non courants 398 398 398 Autres actifs financiers non courants 109 752 109 752 Actifs non courants 115 222 Créances clients et comptes rattachés 523 982 523 982 Instruments financiers dérivés actifs courants 111 111 111 Autres créances et comptes de régularisation 503 154 503 154 Trésorerie et équivalent de trésorerie 518 716 518 716 334 775 183 941 Actifs courants 1 545 963 Passifs financiers 6 277 103 Dettes financières à long terme hors prêt relais 4 703 567 4 703 567 3 227 447 Passifs non courants 4 703 567 Dettes financières à court terme hors prêts relais 516 303 516 303 Fournisseurs et comptes rattachés 405 811 405 811 Autres dettes et comptes de régularisation 651 423 651 423 Passifs courants 1 573 536 Au 31/12/2023 Actifs financiers 1 960 758 Participation dans les entreprises et coentreprises 9 551 9 551 9 551 Instruments financiers dérivés actifs non courants 24 211 24 211 24 211 Autres actifs financiers non courants 105 692 105 692 Actifs non courants 139 454 Créances clients et comptes rattachés 518 103 518 103 Instruments financiers dérivés actifs courants 48 000 48 000 48 000 Autres créances et comptes de régularisation 610 248 610 248 Trésorerie et équivalent de trésorerie 644 954 644 954 591 859 53 095 Actifs courant 1 821 304 Passifs financiers 6 440 090 Dettes financières à long terme hors prêt relais 4 541 151 4 541 151 3 027 447 Passifs non courants 4 541 151 Dettes financières à court terme hors prêts relais 745 962 745 962 Fournisseurs et comptes rattachés 502 276 502 276 Autres dettes et comptes de régularisation 650 701 650 701 Passifs courant 1 898 939 (1)La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut la trésorerie et équivalents destinés à être cédés pour un montant de 5 581 K€. (2)Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté. (3)Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s’appuyer pour en évaluer la juste valeur. (4)Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n’existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur. 5.3Opérations avec les parties liées Transactions avec les parties liées Le groupe emeis réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24. Au 31 décembre 2024, les principales expositions nettes vis-à-vis des parties liées sont : •partenaires dans le cadre de projets de développement immobilier ; •les avances accordées par le groupe emeis aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s’élèvent au 31 décembre 2024 à 11 M€ (cf. note 3.6 « Participation dans les entreprises associées et coentreprises » •les avances accordées par le groupe emeis aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s’élèvent à un montant net de 11 M€ (cf. note 3.9 « Autres créances et comptes de régularisation »). Le groupe emeis a initié des négociations avec ses partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Les avances reçues par le groupe emeis des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s’élèvent au 31 décembre 2024 à 16 M€ (cf. note 3.20 « Autres dettes et comptes de régularisation »). Avantages accordés aux mandataires sociaux Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes, versées au cours de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux du groupe emeis s’est élevé à 3 305 K€ dont 650 K€ au titre des rémunérations allouées aux administrateurs. La valeur comptable des actions attribuées en 2024 s’élève à 1 017 K€. La valeur comptable des actions attribuées en 2024 s’élève à 1 017 K€. 5.4Effectifs Les effectifs du groupe emeis s’élèvent à 83 494 collaborateurs au 31 décembre 2024. 31/12/2024 31/12/2023 France 30 012 27 409 Europe du Sud et Latam 9 925 9 477 Europe du Nord 26 306 25 088 Europe de l’Est 8 279 8 158 Autres géographies 8 972 8 344 TOTAL EFFECTIF GROUPE 83 494 78 476 5.5Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée en 2024 au titre des honoraires des commissaires aux comptes de la société emeis SA pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A Forvis Mazars En milliers d’euros Total 2024 Commissaire aux comptes 2024 Réseau 2024 Commissaire aux comptes 2024 Commissaire aux comptes 2024 Réseau 2024 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 9 317 1 862 1 992 1 293 1 618 2 552 emeis S.A. 3 608 1 455 698 1 455 Filiales intégrées globalement 5 709 407 1 992 595 163 2 552 Autres missions et prestations(44) 345 124 18 52 150 emeis S.A. 326 124 Filiales intégrées globalement 18 18 52 150 Certification des informations de durabilité 490 245 245 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A Forvis Mazars En milliers d’euros Total 2023 Commissaire aux comptes 2023 Réseau 2023 Commissaire aux comptes 2023 Commissaire aux comptes 2023 Réseau 2023 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 8 467 1 938 1 499 1 271 1 758 2 001 emeis S.A. 3 900 1 600 700 1 600 Filiales intégrées globalement 4 567 338 1 499 571 158 2 001 Services autres que la certification des comptes 1 367 640 33 135 556 3 emeis S.A. 1 266 575 135 556 Filiales intégrées globalement 101 65 33 3 5.6Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation France emeis SA 100,00 % 100,00 % Mère CLINEA SAS 100,00 % 100,00 % IG Les Matines 100,00 % 100,00 % IG Bel Air 100,00 % 100,00 % IG SARL 95 100,00 % 100,00 % IG SARL 96 100,00 % 100,00 % IG La Maison de Louise 100,00 % 100,00 % IG La Maison de Lucile 100,00 % 100,00 % IG La Maison de Mathis 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint Luc 100,00 % 100,00 % IG Clinique Médicale de Champvert 100,00 % 100,00 % IG SARL Primavera 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Cabirol 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Emeraude 100,00 % 100,00 % IG Doméa 100,00 % 100,00 % IG Clinique Régina 99,70 % 100,00 % IG Hôtel de l’Espérance 100,00 % 100,00 % IG La Chavannerie 99,70 % 100,00 % IG Les Parrans 100,00 % 100,00 % IG Maison de Santé de Merfy 100,00 % 100,00 % IG Les Acanthes 100,00 % 100,00 % IG Maison de Retraite Le Clos Saint Grégoire 100,00 % 100,00 % IG Château de Bon Attrait 100,00 % 100,00 % IG Sancellemoz 97,48 % 100,00 % IG Alice Anatole & Cie 100,00 % 100,00 % IG Clinique Galliéni 100,00 % 100,00 % IG VivréA 100,00 % 100,00 % IG Mapad de Flourens 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Vieux Château d’Oc 100,00 % 100,00 % IG Résidence Bon Air 100,00 % 100,00 % IG Institut Hélio Marin de la Côte d’Azur 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Soin de Suite de La Salette 100,00 % 100,00 % IG Clinique Les Bruyères Brosville 100,00 % 100,00 % IG Société d’Exploitation Sanitaire Mer-Air-Soleil 100,00 % 100,00 % IG La Pinède 100,00 % 100,00 % IG emeis DEV 100,00 % 100,00 % IG Europsy 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Château 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Dauphiné 100,00 % 100,00 % IG Clinique Madeleine Remuzat 100,00 % 100,00 % IG Maison de Santé de Bellevue 100,00 % 100,00 % IG Maison de Santé de Rochebrune 100,00 % 100,00 % IG Clinique des Boucles de la Moselle 100,00 % 100,00 % IG Clinique des Boucles de la Seine 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Châtillon 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Epinoy 100,00 % 100,00 % IG Clinique des Oyats – Centre de Post-Cure Psychiatrique du Littoral 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Campus 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Littoral 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Virval 100,00 % 100,00 % IG Institut d’Addictologie du Littoral 100,00 % 100,00 % IG HDJ Psy84 100,00 % 100,00 % IG Age Partenaires NC 70,00 % 100,00 % IG SFI France 100,00 % 100,00 % IG Douce France Santé 100,00 % 100,00 % IG Sogip 100,00 % 100,00 % IG Augéo 100,00 % 100,00 % IG Livry Traiteur 100,00 % 100,00 % IG FamiliSanté 98,41 % 100,00 % IG emeis China Holding 100,00 % 100,00 % IG SARL Services 77 100,00 % 100,00 % IG AFPS 100,00 % 100,00 % IG Clinéa International 100,00 % 100,00 % IG Niort 95 100,00 % 100,00 % IG Résidence Marquisat de Provence 100,00 % 100,00 % IG Résidence Parc des Noues 100,00 % 100,00 % IG Niort 95 Bis 100,00 % 100,00 % IG SARL Services 64 100,00 % 100,00 % IG Niort 94 Bis 100,00 % 100,00 % IG AP Immo 2 98,00 % 100,00 % IG T.C.P. Dev 100,00 % 100,00 % IG Age Partenaires 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Valois 100,00 % 100,00 % IG Transac Consulting Corporation 100,00 % 100,00 % IG Officea Santé 100,00 % 100,00 % IG SCI Route des Écluses 100,00 % 100,00 % IG Les Val d’Oisiens 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DES RIVES D’OR 100,00 % 100,00 % IG AP IMMO1 100,00 % 100,00 % IG SCI Princess 2 80,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DU CHÂTEAU 100,00 % 100,00 % IG SCI emeis DE LA TALAUDIÈRE 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DE ST PRIEST 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DE BALBIGNY 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DE SAINT JUST SAINT RAMBERT 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DE CAUX 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence ORPEA de La Tour Pujols 100,00 % 100,00 % IG SCI RÉSIDENCE emeis DES RIVES DE LA CERISAIE 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence ORPEA du Val de Seine 100,00 % 100,00 % IG emeis LE CLOS SAINT LOUIS 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA du Cliscouet 100,00 % 100,00 % IG Les Rives de Cabessut 100,00 % 100,00 % IG Les Grandes Platières Passy 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Résidences de l’Age d’Or Numéro 2 100,00 % 100,00 % IG SCI emeis GAMBETTA 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA Croix-Rousse 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Chesnaies 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Dornets 100,00 % 100,00 % IG SCI du Château d’Angleterre 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA-Montchenot 100,00 % 100,00 % IG SCI du 115 Rue de la Santé 100,00 % 100,00 % IG SCI L’Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA Les Tamaris 100,00 % 100,00 % IG SCI du 3 Passage Victor Marchand 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA Fauriel 100,00 % 100,00 % IG SCI du Port Thureau 100,00 % 100,00 % IG SCI ORPEA de l’Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SCI de la Rue des Maraîchers 100,00 % 100,00 % IG SCI Le Bosguerard 100,00 % 100,00 % IG SCI Le Vallon 100,00 % 100,00 % IG Les Terrasses des Lilas 100,00 % 100,00 % IG SCI Bel Air 100,00 % 100,00 % IG SCI Brest Le Lys Blanc 100,00 % 100,00 % IG SPI 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Magnolias 100,00 % 100,00 % IG SCI Courbevoie de l’Arche 100,00 % 100,00 % IG Amarmau 100,00 % 100,00 % IG SCI Ried Santé 50,00 % 74,94 % IG SCI Sainte Brigitte 100,00 % 100,00 % IG Niort 94 100,00 % 100,00 % IG SARL 97 100,00 % 100,00 % IG AP1 69,26 % 100,00 % IG AP2 69,26 % 100,00 % IG AP3 69,26 % 100,00 % IG AP4 69,26 % 100,00 % IG AP6 50,00 % 50,00 % MEE AP7 50,00 % 50,00 % MEE Résidence Saint Roch 50,00 % 50,00 % MEE Saint-Roch Immo 50,00 % 50,00 % MEE SCCV Oasis 100,00 % 100,00 % IG SCCV de La Rose des Sables 100,00 % 100,00 % IG Newco Châtillon 100,00 % 100,00 % IG Newco Campus 100,00 % 100,00 % IG Newco Boucles de la Moselle 100,00 % 100,00 % IG Newco Boucles de la Seine 100,00 % 100,00 % IG Newco Littoral 100,00 % 100,00 % IG Newco Virval 100,00 % 100,00 % IG Newco Epinoy 100,00 % 100,00 % IG Newco Les Oyats 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Treilles 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Favières 100,00 % 100,00 % IG IBO 100,00 % 100,00 % IG SCI du 12 Rue du Fauvet 100,00 % 100,00 % IG SCI Douarnenez 100,00 % 100,00 % IG SCI SFI Bellejame 100,00 % 100,00 % IG KODS 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbacanne 100,00 % 100,00 % IG SCI Slim 100,00 % 100,00 % IG L’Allochon 100,00 % 100,00 % IG SCI Saintes B.A. 100,00 % 100,00 % IG SCI Le Barbaras 100,00 % 100,00 % IG Société Civile La Selika 100,00 % 100,00 % IG SCI J.EM. II 100,00 % 100,00 % IG SCI du Château de la Chardonnière 100,00 % 100,00 % IG SCI des Anes 100,00 % 100,00 % IG ORPEA de L’Île 100,00 % 100,00 % IG emeis ST BONNET 100,00 % 100,00 % IG Matisse Santé 50,00 % 75,00 % MEE Reine Bellevue 100,00 % 100,00 % IG Société de Champvert 100,00 % 100,00 % IG SCI La Salvate 100,00 % 100,00 % IG François Rabelais 100,00 % 100,00 % IG SCI de la Drone 100,00 % 100,00 % IG SARL L’Ombrière 100,00 % 100,00 % IG Maja 100,00 % 100,00 % IG Association Maison de Retraite de la Picardie 100,00 % 100,00 % IG Sogimob 99,00 % 100,00 % IG SCI du Caroux 100,00 % 100,00 % IG SCI du Mont d’Aurelle 100,00 % 100,00 % IG Société Civile des Praticiens du Grand Pré 100,00 % 100,00 % IG emeis ASSOMPTION 100,00 % 100,00 % IG SCI La Lorraine 100,00 % 100,00 % IG Immobilière Leau Bonneveine 100,00 % 100,00 % IG Héliades Santé 100,00 % 100,00 % IG Margaux Pony 100,00 % 100,00 % IG Than. CO 100,00 % 100,00 % IG Société Civile Cardiopierre 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins de Jouvence 100,00 % 100,00 % IG SCI Super Aix Paul Cézanne 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Parc 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Orangers 100,00 % 100,00 % IG SCI du Grand Parc 100,00 % 100,00 % IG SCI Sequoia 100,00 % 100,00 % IG Émeraude Participation 100,00 % 100,00 % IG SCI Saint Victoret 50,00 % 75,00 % MEE Régina Renouveau 100,00 % 100,00 % IG SCI Ansi 100,00 % 100,00 % IG S.C.I. B.R.B.T. 100,00 % 100,00 % IG SCI du Jardin des Lys 100,00 % 100,00 % IG SNC de la Maison Rose 100,00 % 100,00 % IG SCI de la Rue de Londres 100,00 % 100,00 % IG SCI Château de Loos 100,00 % 100,00 % IG SCI Berlaimont 100,00 % 100,00 % IG Bréchet CFT et Compagnie SNC 100,00 % 100,00 % IG Marc Aurelle Immobilier 100,00 % 100,00 % IG Les Hauts de Crosne 100,00 % 100,00 % IG Les Oliviers 100,00 % 100,00 % IG SCI Portes d’Auxerre 100,00 % 100,00 % IG SARL Ancienne Abbaye 100,00 % 100,00 % IG Parassy 100,00 % 100,00 % IG Livry Vauban 2020 100,00 % 100,00 % IG SCI Méditerranée 75,00 % 75,00 % MEE Maison de Santé Marigny 100,00 % 100,00 % IG SCI Normandie Cottage Foncier 100,00 % 100,00 % IG La Aur 100,00 % 100,00 % IG SCI du Parc St Loup 100,00 % 100,00 % IG SCI Larry 100,00 % 100,00 % IG Résidence Ardennaise 100,00 % 100,00 % IG SCI Ardennaise 100,00 % 100,00 % IG SCI de Peix 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins de Castelviel 100,00 % 100,00 % IG S.C.S. Bordes et Cie 100,00 % 100,00 % IG Cerdane 100,00 % 100,00 % IG Immo Nevers 100,00 % 100,00 % IG SCI Villa Morgan 100,00 % 100,00 % IG SCI Yobema 100,00 % 100,00 % IG Archimède-Le Village 100,00 % 100,00 % IG SCI Nancy Bellefontaine 100,00 % 100,00 % IG SCI les Bords du Gave 100,00 % 100,00 % IG RSS 150 Aurillac 100,00 % 100,00 % IG RSS 830 Cogolin 100,00 % 100,00 % IG RSS 020 St Quentin 100,00 % 100,00 % IG SCI Caserne de Draguignan 100,00 % 100,00 % IG SCI Rezé 100,00 % 100,00 % IG RSS 076 Rouen 100,00 % 100,00 % IG RSS 130 Istres 100,00 % 100,00 % IG RSS 510 Reims 100,00 % 100,00 % IG RSS 270 Vernon 100,00 % 100,00 % IG RSS 180 Bourges 100,00 % 100,00 % IG RSS 730 La Ravoire 100,00 % 100,00 % IG RSS 640 Pau 100,00 % 100,00 % IG RSS 770 Provins 100,00 % 100,00 % IG RSS 831 La Seyne 100,00 % 100,00 % IG SCI du Bois Guillaume Rouen 100,00 % 100,00 % IG RSS 771 St Fargeau 100,00 % 100,00 % IG emeis ST FIACRE 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins de Villeneuve 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbusse 100,00 % 100,00 % IG emeis VILGENIS 100,00 % 100,00 % IG Résidence Gambetta 100,00 % 100,00 % IG Résidence des Buchers 100,00 % 100,00 % IG SCI des Capucins 100,00 % 100,00 % IG SAS Launaguet 100,00 % 100,00 % IG Foncière Clinipsy 1 100,00 % 100,00 % IG Foncière Clinipsy 2 100,00 % 100,00 % IG SAS emeis DEFRANCE 100,00 % 100,00 % IG SAS emeis ST ESTEVE 100,00 % 100,00 % IG Laurent 100,00 % 100,00 % IG SAS emeis IMMODOM 100,00 % 100,00 % IG emeis LA METARE 100,00 % 100,00 % IG SAS Grande Rue de Garches 100,00 % 100,00 % IG Aix Trinité 100,00 % 100,00 % IG Honfleur Immo 100,00 % 100,00 % IG Les Hauts de Suresnes 100,00 % 100,00 % IG emeis AFFIEUX 100,00 % 100,00 % IG RSS 780 Rambouillet 100,00 % 100,00 % IG emeis VERDUN ST MIHIEL 100,00 % 100,00 % IG DFS Immobilier 100,00 % 100,00 % IG Familisante Immobilier 98,41 % 100,00 % IG SCI Méditer Foncier 100,00 % 100,00 % IG Immobilière de Santé 49,99 % 49,99 % MEE emeis RÉSIDENCE 1 100,00 % 100,00 % IG emeis RÉSIDENCE 2 100,00 % 100,00 % IG emeis RÉSIDENCE 3 100,00 % 100,00 % IG emeis RÉSIDENCE 4 100,00 % 100,00 % IG emeis RÉSIDENCE 5 100,00 % 100,00 % IG RSS Seniors+ 100,00 % 100,00 % IG Holding Dom 100,00 % 100,00 % IG France Seniors 100,00 % 100,00 % IG Groupe Sinoue 100,00 % 100,00 % IG SAS Assistance Retraite 49,00 % 49,00 % MEE France Seniors Management 100,00 % 100,00 % IG Résidences Services 100,00 % 100,00 % IG Domidom Services 100,00 % 100,00 % IG SARL Domidom Franchise 100,00 % 100,00 % IG Domidom Office 100,00 % 100,00 % IG ADHAP Performance 100,00 % 100,00 % IG A P A D 100,00 % 100,00 % IG APAD 26 100,00 % 100,00 % IG APAD 42 100,00 % 100,00 % IG APAD 59 100,00 % 100,00 % IG E.T.A.P.E. Entreprise de Travaux d’Aide aux Personnes 100,00 % 100,00 % IG SARL Seniors Comtois Services 100,00 % 100,00 % IG LP Solutions 100,00 % 100,00 % IG Aidadomicile 51 100,00 % 100,00 % IG Aidadomicile 52 100,00 % 100,00 % IG NT Lorraine Champagne Services 100,00 % 100,00 % IG A.S.B. – Aide et Services du Bassin 100,00 % 100,00 % IG ALAPA 100,00 % 100,00 % IG Maintien à Domicile 100,00 % 100,00 % IG Aidologie 100,00 % 100,00 % IG Aide à Domicile 21 100,00 % 100,00 % IG France Doyenne de Santé 100,00 % 100,00 % IG Le Village de Boissise-Le-Roi 100,00 % 100,00 % IG AP Brétigny 100,00 % 100,00 % IG SARL 08 Signy-L’Abbaye 98,41 % 100,00 % IG La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG La Bretagne 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint-Luc 100,00 % 100,00 % IG Bon Air 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins d’Escudié 100,00 % 100,00 % IG L’Oasis Palmeraie 100,00 % 100,00 % IG Résidence l’Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG Autriche SeneCare Personalservices GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Mühldorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frantschach – St. Gertraud GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St. Veit in der Südsteiermark GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Afritz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Kreuzbergl GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Lurnfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum St. Veit an der Glan GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort St. Josef GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weißbriach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weissenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad St. Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH & Co KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Salzerbad GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Wimsbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Agathenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Hallein GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Raxblick GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Perchtoldsdorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Mitterndorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG Newstart – Center für psychosomatische Erkrankungen – BetriebsGmbH 100,00 % 100,00 % IG AT Goodwill depreciation 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kliniken und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Services Dienstleistungsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Purkersdorf Heimbetriebsgesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Grafenwörth Heimebetriebsgesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Krems Pflegeheimbetriebsg m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pressbaum Pflegeheimbetriebsg m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Burgenland GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wildon gemeinnützige Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Bad St. Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Waldhaus Pflegeanstalt- und Heimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Region Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Haus Bludenz gemeinnützige GmbH 99,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pölfing-Brunn Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pöchlarn Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG Ambulante Dienste Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Region Wiener Alpen GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed neurologisches Rehabilitationszentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wolfsberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Vasoldsberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura BePartment Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegeheim Graz-Lend gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Schladming gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura West gemeinnützige Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Wiesing GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stainz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St. Margarethen/Raab GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Unterpremstätten GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitstherme Wildbad Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Gratkorn Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Traiskirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed ambulante Gesundheitsbetriebe GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dialysezentrum Frauenkirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Sitzenberg-Reidling Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Söchau – Haus Kamille GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Feldbach – Haus Melisse GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Trofaiach – Haus Verbena GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Kammern – Haus Viola GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Knittelfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Oberdöbling gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Grinzing gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG CFE Immobilienentwicklungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Immobilien Entwicklungs und Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding West GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad Mitterndorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad Wimsbach Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Kärnten Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gesundheitsresort Montafon GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Perchtoldsdorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Judenburg Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG emeis Austria Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura gemeinnützige Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Aspach Beteiligungsverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Gastro Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG EMG Akademie für Gesundheit GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum Judenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitshotel Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Belgique emeis Belgium SA 100,00 % 100,00 % IG Longchamps Libertas 100,00 % 100,00 % IG Premier 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Cinquantenaire 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Amarantes Multiservices de Loverval 100,00 % 100,00 % IG Palacea 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint-François 100,00 % 100,00 % IG emeis Bruxelles 100,00 % 100,00 % IG Centrum voor Coordinatie en Logistiek 100,00 % 100,00 % IG Résidence Jean de Nivelles 100,00 % 100,00 % IG Roos der Koningin 100,00 % 100,00 % IG Gerontologisch Centrum De Haan 100,00 % 100,00 % IG emeis Wallonie 100,00 % 100,00 % IG Résidence Diamant 100,00 % 100,00 % IG International Residence Services 100,00 % 100,00 % IG New Philip 100,00 % 100,00 % IG Parc Palace 100,00 % 100,00 % IG Résidence Rinsdelle 100,00 % 100,00 % IG IMMO LES REMPARTS 100,00 % 100,00 % IG Immo Saint-Roch RS NV 100,00 % 100,00 % IG Home de Familie 100,00 % 100,00 % IG T Bisschoppenhof 100,00 % 100,00 % IG Ter Harte 100,00 % 100,00 % IG Sint-Vincentius 100,00 % 100,00 % IG Woonzorg Het Dorp 100,00 % 100,00 % IG T’Buurthuis 100,00 % 100,00 % IG Roobeekpark 100,00 % 100,00 % IG Ter Eyke 100,00 % 100,00 % IG Hof Sint Martinus 100,00 % 100,00 % IG emeis Volunteers VZW 100,00 % 100,00 % IG Papenhof 100,00 % 100,00 % IG Residentie Klein Bijgaarden 100,00 % 100,00 % IG Wivina 100,00 % 100,00 % IG Kesterberg 100,00 % 100,00 % IG Ter Poele 100,00 % 100,00 % IG Quio 100,00 % 100,00 % IG De Hoef 100,00 % 100,00 % IG Ter Reigerie 100,00 % 100,00 % IG JB Van Linthout & Fils 100,00 % 100,00 % IG Médibelge 100,00 % 100,00 % IG Mikanna 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo 100,00 % 100,00 % IG Natien Immo 100,00 % 100,00 % IG Domaine Churchill 100,00 % 100,00 % IG Domaine de Longchamp 100,00 % 100,00 % IG IMMO LE SAGITTAIRE 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Grand Chemin 100,00 % 100,00 % IG Résidence Carina 100,00 % 100,00 % IG Séniorie de l’Epinette 100,00 % 100,00 % IG ODE Holding 100,00 % 100,00 % IG Résidence Senior’s Westland 100,00 % 100,00 % IG Le Thines 100,00 % 100,00 % IG Château de la Lys 100,00 % 100,00 % IG Résidence Montaigne Maison de repos 100,00 % 100,00 % IG Résidence d’Outremeuse 100,00 % 100,00 % IG Residentie Julien 100,00 % 100,00 % IG Immobilière du Château d’Or 100,00 % 100,00 % IG Villerservices 100,00 % 100,00 % IG Feninvest 100,00 % 100,00 % IG emeis Vlaanderen 100,00 % 100,00 % IG Immobilien en Project Maatschappij 100,00 % 100,00 % IG T Bisschoppenhof 99,91 % 100,00 % IG Vastgoed Albe 100,00 % 100,00 % IG Retake 100,00 % 100,00 % IG Edegem 3 Eiken 100,00 % 100,00 % IG S.O.D.E.I.M. 100,00 % 100,00 % IG Leuven Brabanconne 100,00 % 100,00 % IG Helchteren Het Dorp 100,00 % 100,00 % IG Houthalen Lucia 100,00 % 100,00 % IG Residentie Klein Bijgaarden 99,91 % 100,00 % IG Oostende Stenenbrug 100,00 % 100,00 % IG Brugpap 100,00 % 100,00 % IG Senes WZC 100,00 % 100,00 % IG Pays-Bas Dagelijks Leven Zorg BV 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Stompetoren BV 100,00 % 100,00 % IG Woonzorgnet BV 100,00 % 100,00 % IG DLV BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 11 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 30 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 100 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 31 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 33 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 37 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 42 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 101 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 200 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 102 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 103 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 105 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 106 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 107 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 108 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 109 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 110 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 111 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 112 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 117 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 115 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 201 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 202 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 122 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 123 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 119 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 120 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 124 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 125 BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Holding BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers ProjectManagement BV 100,00 % 100,00 % IG Utrechtseweg Sortie 02-N BV 100,00 % 100,00 % IG DLH BV 100,00 % 100,00 % IG emeis Netherlands B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN Holding BV 100,00 % 100,00 % IG Wonen bij September BV 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg BV 100,00 % 100,00 % IG BLMDL 100,00 % 100,00 % IG September Holding BV 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Heiloo BV 100,00 % 100,00 % IG PGZ Groep BV 100,00 % 100,00 % IG Zorgverlening PGZ BV 100,00 % 100,00 % IG Compleet Mensenwerk 100,00 % 100,00 % IG CMW wonen 100,00 % 100,00 % IG CMW werkt 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Beheer BV 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Assendelft BV 100,00 % 100,00 % IG ELSSC BV 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Support BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Vastgoedmanagement BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Amersfoort BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Boxtel BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Goor BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Leidsche Rijn BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Lochem BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Nijverdal BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Schiedam BV 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Tiel BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 113 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 114 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 116 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 118 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 121 BV 100,00 % 100,00 % IG Compartijn Holding BV 100,00 % 100,00 % IG Compartijn Exploitatie BV 100,00 % 100,00 % IG emeis Healthcare Netherlands B.V. 100,00 % 100,00 % IG emeis Real Estate Netherlands B.V. 100,00 % 100,00 % IG Van Hollant Vesper BV 100,00 % 100,00 % IG Luxembourg OREG 5 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG OREG 4 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG OREG 3 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG OREG 2 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG OREG 1 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 8 10,10 % 10,10 % MEE ORESC 7 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 6 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 5 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 4 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 3 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 2 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 1 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Real Estate Germany Holding S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 9 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 10 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 11 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 12 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 13 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 14 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 15 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 16 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 17 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 18 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 19 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 20 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 21 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 22 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 23 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORESC 24 S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ACRINA Grundinvest 10 GmbH 100,00 % 100,00 % IG Wohnpark Elchesheim Illingen Projektgesellschaft UG 100,00 % 100,00 % IG Bad Schonborn Properties S.C.S. 10,10 % 10,10 % MEE Gengenbach Properties S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Schomberg (Care Home) Properties S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Daki S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORE-A S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-B S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-D S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG RB Rehabilitationsklinik Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflegegesellschaft NRW mbH 100,00 % 100,00 % IG ORE-F S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-I S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-J S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-O S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-P S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-R S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Antan Recona GmbH & Co. 12. Vermögensverwaltungs KG 100,00 % 100,00 % IG ORE-T S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-U S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-W S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis RE Lease S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-X S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Y S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Z S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG COTP T8 30,00 % 30,00 % MEE ORESC 25 SA 100,00 % 100,00 % IG ORESC 26 SA 100,00 % 100,00 % IG ORESC 27 S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Simplon S.A. 100,00 % 100,00 % IG emeis Real Estate Luxembourg S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Central & Eastern Europe Care Services Holding SA 100,00 % 100,00 % IG German Care Services Enterprise S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Brige S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG Samosa S.A. 100,00 % 100,00 % IG emeis GP Lux S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG OME Holding S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORED GP GmbH 100,00 % 100,00 % IG SIS Brasil Exploit S.à r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Luxembourg Exploitation S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Luxembourg Services S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Irlande The Residences PL Limited 100,00 % 100,00 % IG The Residence KK Limited 100,00 % 100,00 % IG The Residence PM Limited 100,00 % 100,00 % IG Veritdale Limited 100,00 % 100,00 % IG Cubedale Limited 100,00 % 100,00 % IG Orbitview Limited 100,00 % 100,00 % IG TLC Spectrum Limited 100,00 % 100,00 % IG Brindley Manor Federation of Nursing Homes Limited 100,00 % 100,00 % IG Clandon Estates Limited 100,00 % 100,00 % IG Ashley Lodge Nursing Homes Limited 100,00 % 100,00 % IG Kilminchy Lodge Nursing Homes Limited 100,00 % 100,00 % IG Maynooth Lodge Nursing Homes Limited 100,00 % 100,00 % IG Millbrae Lodge Nursing Homes Limited 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Services Limited 100,00 % 100,00 % IG Padamure Limited 100,00 % 100,00 % IG ORI Recruitment Services Limited 100,00 % 100,00 % IG Belmont Care Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin House Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Lodge Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Manor Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Blainroe Lodge Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Earlsbrook House Limited 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Mountpleasant Lodge Limited 100,00 % 100,00 % IG Benton Limited 100,00 % 100,00 % IG Mahaska Limited 100,00 % 100,00 % IG Kibrew Recouperation & Nursing Care Limited 100,00 % 100,00 % IG Athlunkard Nursing Home Limited 100,00 % 100,00 % IG Trygve Limited 100,00 % 100,00 % IG The Residence PL Limited 100,00 % 100,00 % IG Frode Limited 100,00 % 100,00 % IG emeis Ireland Limited 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Limited 100,00 % 100,00 % IG Zaltana Investments Limited 100,00 % 100,00 % IG TLC Health Services Limited 100,00 % 100,00 % IG République tchèque SeneCura s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Chrudim s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG DS Morava a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum MOPT a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum HSH a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Kolin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Slivenec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Pisek a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Telc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG Seniorsky klub Pisek o.p.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Chotebor s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Jicin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG CZ Goodwill depreciation 100,00 % 100,00 % IG SC Chrudim a.s. 100,00 % 100,00 % IG SC Klamovka s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sanov s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Olomouc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Modrice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Plzen s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Terezin, a.s. 92,00 % 100,00 % IG SC Havirov, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Hradec Kralove, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sterboholy, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kolin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Slivenec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Pisek s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Liberec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Humpolec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SR Telc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Zadr nad Sazavou s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Chotebor s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Jicin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Jablonne s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Horazdovice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG Nadacni fond SeneCura 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Rehabilitace Plzen s.r.o 100,00 % 100,00 % IG Brésil Casa de Repouso Para Idosos Bem Viver Castelo Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Casa de Repouso para Idosos Bem Viver Centro Ltda. 100,00 % 100,00 % IG CIAI – Centro Integrado de Atendimento ao Idoso Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Vivace Residencial para Idosos Ltda. 100,00 % 100,00 % IG HRSV Residencial para Idosos Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Primo Brasil Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Ehpad Brasil Investimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Spe Norte Sul Campinas Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Pampulha Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Sao Francisco Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Trompowski Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Tres Figueires Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Jardim Goianas Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Camboinhas Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Brasilia Norte Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Saint Emilion Joinville Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Brasil Empreendimentos e Participacoes Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Doce Exploit Empreendimentos e Participacoes Eireli 100,00 % 100,00 % IG BSL Cuidadores Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Clinica Sainte Marie Ltda. Villa Lobos 100,00 % 100,00 % IG Brazil Senior Living Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Assistcare Servicos de Saude Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Orpexploit Brasil Residenciais e Clinicas para Idosos Ltda. 100,00 % 100,00 % IG BSL Home Care Holding Ltda. 100,00 % 100,00 % IG Italie emeis Italia S.p.A. 100,00 % 100,00 % IG Villa Cristina S.p.A. 100,00 % 100,00 % IG Verdello S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Casamia Mestre S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Madonna Dei Boschi S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Centro Minoretti S.r.l. 80,00 % 100,00 % IG Centro dell’Anzianao S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Solidarietas S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Sarea S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Clinica S.p.A. 100,00 % 100,00 % IG Sant’Anna S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Marose S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Canton di Mezzo S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Casamia Asti S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Casamia Segrate S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA Bicocca S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA Brescia S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA Camponogara S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA Favaro S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA San Celso S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Villa Martini S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Chiapetto RE S.r.l. 80,00 % 100,00 % IG Nord Est Group S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Casamia International S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Ad Maiores S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG LTC Invest S.p.A. 100,00 % 100,00 % IG Crest S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Sanremo Borea Immobiliare S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Torino Consolata Immobiliare S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Nova Gestioni Sanitarie Assistenziali S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Orpitalia S.p.A. 100,00 % 100,00 % IG RSA Consolata S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RSA Julia Sanremo S.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Portugal Portexploit, Lda 100,00 % 100,00 % IG Doce Viver, Lda 100,00 % 100,00 % IG Porto Salus Azeitao-Residencias Assistidas, S.A. 99,75 % 100,00 % IG Pensar Futuro, Lda 100,00 % 100,00 % IG Simple Senior Club – Apoio Social Lda. 100,00 % 100,00 % IG Casa de Avioso, S.A. 100,00 % 100,00 % IG AGMR – Saude Lda. 100,00 % 100,00 % IG Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda. 100,00 % 100,00 % IG Resisenior – Residencias e Servicos para a 3.a Idade, Lda. 100,00 % 100,00 % IG Immemeis – Investimentos Imobiliarios S.A. 100,00 % 100,00 % IG Citemeis, S.A. 100,00 % 100,00 % IG USCS – Unidade de Saude da Costa do Sol, S.A. 100,00 % 100,00 % IG Cometa 2018, Investimentos Imobiliarios Lda. 100,00 % 100,00 % IG Gestisenior, Residencias Assistidas, Unipessoal Lda. 100,00 % 100,00 % IG Niemeis SGPS, S.A. 100,00 % 100,00 % IG C.O.P. – Comprasorg, S.A. 100,00 % 100,00 % IG Hospital Nossa Senhora da Arrabida, S.A. 99,75 % 100,00 % IG C.R.G. – Centro de Reabilitacao da Giesta, S.A. 100,00 % 100,00 % IG Espagne ORPEA Ibérica S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Residencial Senior 2000 SLU 100,00 % 100,00 % IG Artevida Centros Residenciales S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Centros Residenciales Estremera S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Sanyres Sur S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Residencia Ciutat Diagonal Esplugues S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Residencia Reyes de Aragon S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Gesecoplar S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Serranillos S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Cantabria S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Granada S.A.U. 100,00 % 100,00 % IG Acacias Logrono, S.L. 100,00 % 100,00 % IG Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor S.A. 100,00 % 100,00 % IG Centro Lescer, S.L. 100,00 % 100,00 % IG Atirual Inmobiliaria S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG Union Sanyres S.L.U. 100,00 % 100,00 % IG emeis Latam SA 100,00 % 100,00 % IG Suisse Senevita Holding SA 100,00 % 100,00 % IG Clinea Suisse Sarl 100,00 % 100,00 % IG Clinique Privée La Métairie Sarl 100,00 % 100,00 % IG Clinique Bois-Bougy Sarl 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Grand-Salève Sarl 100,00 % 100,00 % IG Clinica Holistica Engadina AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita AG 100,00 % 100,00 % IG Stiftung Résidence Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG Senevita Bernerrose AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Limmatfeld AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Mülibach AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Tonisberg AG 100,00 % 100,00 % IG Casa Giesserei AG 100,00 % 100,00 % IG Sensato Holding AG 100,00 % 100,00 % IG Med-Immo La Colline SA 100,00 % 100,00 % IG Kauforg Group SA 100,00 % 100,00 % IG Helvetia emeis Sarl 100,00 % 100,00 % IG Gévéa Santé AG 100,00 % 100,00 % IG Mexique SIS Exploit Mexico S.A. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Operadora de Residencias S.A.P.I. DE C.V. 100,00 % 100,00 % IG Mexicorpea Immo S. de R.L. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Tlapan 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Valle Real 100,00 % 100,00 % IG Promotora Alma S.A.P.I. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Lomas S.à.r.l. de capital variable 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Jardines S.à.r.l. de capital variable 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Punto Sur S.à.r.l. de capital variable 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Puebla Cascattas 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Centro Sur 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Mexico S. de R.L. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Administracion de Residencias S.A. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Slovénie SeneCura Dom starejsih obcanov Radenci d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejsih obcanov Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejsih obcanov Maribor d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejsih obcanov Hoce – Slivnica d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Ra dom starejsih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura K dom starejsih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura M dom starejsih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura S dom starejsih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura R dom starejsih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura domovi starejsih obcanov Central SI d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dializni center Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Chili ORPEA Chile SPA 100,00 % 100,00 % IG Chine ORPEA China Co. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA (Nanjing) Retirement Services Co., Ltd. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA (Shanghai) Retirement Services Co., Ltd. 100,00 % 100,00 % IG Croatie Konsolidierung Kroatien 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom za starije i nemocne Novaki Bistranski 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom za starije i nemocne Tresnjevka 100,00 % 100,00 % IG SeneCura dom za starije i nemocne Bjelovar 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Novaki Bistranski d.o.o. usluge 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Bjelovar d.o.o. za graditeljstvo i usluge 100,00 % 100,00 % IG SeneCura CEECR d.o.o za poslove upravljanja nekretninom i odrzavanje nekretnina 100,00 % 100,00 % IG Pologne emeis Polska Sp. z o.o. 100,00 % 100,00 % IG MS Nieruchomosci Sp. z o.o. 100,00 % 100,00 % IG Ostoya Real Estate Sp. z o.o. 100,00 % 100,00 % IG Czeremchowa Sp. z o.o. 100,00 % 100,00 % IG KM Sp. z o.o. 100,00 % 100,00 % IG Uruguay Lagubel SA 100,00 % 100,00 % IG Famibel SA 100,00 % 100,00 % IG Blenasa International SA 100,00 % 100,00 % IG Caselio SA 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Uruguay SA 100,00 % 100,00 % IG Orpexploit Uruguay SA 100,00 % 100,00 % IG Émirats arabes unis ORPEA Middle East Investments LLC 48,00 % 100,00 % IG DPRC Rehabilitation Center LLC 48,00 % 100,00 % IG UK Florence Nightingale Hospital Limited 100,00 % 100,00 % IG Start2Stop Limited 100,00 % 100,00 % IG emeis UK Holdings Limited 100,00 % 100,00 % IG Russie ORPEA RUS 89,09 % 100,00 % IG Israël Senior Services Platform Limited 49,00 % 49,00 % MEE Allemagne Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt-Tempelhof 10-12 100,00 % 100,00 % IG Haus Edelberg Dienstleistungsgesellschaft für Senioren mbH 100,00 % 100,00 % IG Haus Edelberg Gesellschaft für Betreutes Wohnen mbH 100,00 % 100,00 % IG Haus Edelberg Ambulante Pflegedienste GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gapstep Personalmanagement GmbH 100,00 % 100,00 % IG HKD GmbH Heim- und Klinikdienste 100,00 % 100,00 % IG REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG Theisstal Aue Alten- und Pflegeheim GmbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH 100,00 % 100,00 % IG Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG HvBuche Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Comunita Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare im Grillepark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Pflegeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren Beteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Weser GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Stade GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Servicegesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz Phoenixsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenz Weissensee GmbH 100,00 % 100,00 % IG Aumühlenresidenz Oberursel GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH 100,00 % 100,00 % IG alisea Domizil GmbH 100,00 % 100,00 % IG Elbschloss Residenz GmbH 100,00 % 100,00 % IG Elbschloss Residenz Klein Flottbek GmbH 100,00 % 100,00 % IG Silver Care Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Haus Edelberg Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Peter Janssen Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Comunita Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG emeis Deutschland GmbH 100,00 % 100,00 % IG FiA Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz-Gruppe Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG emeis Deutschland Immobilien Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG Vitalis Pflege Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG GC Premium Pflege Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG GC Premium Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG German Care Services Enterprise S.à.r.l., German Branch 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Kliniken GmbH 100,00 % 100,00 % IG Teufelsbad Fachklinik Blankenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Algos Fachklinik Bad Klosterlausnitz GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha-Klinik Sigmund Weil GmbH 100,00 % 100,00 % IG Sport- u. Rehabilitationszentrum Harz GmbH 100,00 % 100,00 % IG Psychosomatische Fachklinik Gengenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik für psychische Erkrankungen Ortenau GmbH 100,00 % 100,00 % IG Psychosomatische Fachklinik Schömberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gotthard-Schettler-Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinikum Sachsenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Deutsche Klinik für Integrative Medizin und Naturheilverfahren GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Bromerhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medexpert Gesellschaft für Klinikbetrieb mbH 100,00 % 100,00 % IG Rehakonzept Klinikbetriebsgesellschaft mbH. 100,00 % 100,00 % IG Celenus Psychosomatische Fachklinik Freiburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Fachklinik Hilchenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Klinik Bad Herrenalb GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Klinik an der Salza GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Salza Vita GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Parkklinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Kuwo GmbH 100,00 % 100,00 % IG Prävention und Fitness IO GmbH 83,00 % 100,00 % IG Salvea Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Düsseldorf Gesellschaft für indikationsübergreifende Rehabilitation mbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Gelsenkirchen –RG – GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Kleve GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Krefeld – RK – GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Rheinland –RR – GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha-Zentrum Hofheim/Taunus GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehazentrum Obere Nahe IO GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Homberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Huckingen GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet NRW GmbH 51,00 % 100,00 % IG TheraNet Recklinghausen GmbH 74,90 % 100,00 % IG TheraNet Westfalen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Salvea Hüls GmbH 100,00 % 100,00 % IG inoges – IV – GmbH – Integrierte Versorgung 100,00 % 100,00 % IG Danuvius Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehabilitationszentrum Alt-Neuötting GmbH 100,00 % 100,00 % IG Therapiezentrum Winterberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Gmbh 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Reha Gmbh 100,00 % 100,00 % IG Celenus Fachklinik Schweizerwiese 100,00 % 100,00 % IG Danuvius Ambulante Pflege GmbH 100,00 % 100,00 % IG MVZ AidA GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus SE 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Management GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Hilchenbach Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Beteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SOT Vermögensverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG Inoges Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Holding Gmbh 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Saarbrücken Gmbh 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Beteiligungsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Senwo Gmbh – Old 2023 49,00 % 49,00 % MEE Senwo Gmbh 49,00 % 49,00 % MEE 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée générale de la société emeis Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société emeis (ci-après la « Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation Notes annexes aux comptes consolidés 2.1, 3.15, 3.16 et 4. Risque identifié La note 2.1 « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » indique que le montant total de l’endettement financier net du Groupe (hors impacts IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus) au 31 décembre 2024 s’élève à 4,7 milliards d’euros, dont 518 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes financières du groupe sont présentées dans la note 3.15 « Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu : •de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, •de la situation de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024 et de sa liquidité disponible, •des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité, de cessions immobilières et opérationnelles, d’un nouveau programme de cessions de créances en cours de négociation et des projections de flux de trésorerie correspondantes, •des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières, notamment la clause de maintien d’un niveau de trésorerie minimum disponible de 300 millions d’euros, testé trimestriellement depuis le 31 mars 2024 et la clause de ratio financier associé « Loan to Value » (LTV) (Niort 94/Niort 95 LTV) testé annuellement, ainsi que de l’engagement de cessions d’actifs immobiliers de 1,25 milliard d’euros entre juin 2022 et fin 2025, et •de la modification des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières, suite aux accords (« waivers ») conclus ou en cours de finalisation par le Groupe en 2025 avec une partie des prêteurs concernés par le ratio de levier à respecter à partir du 30 juin 2025, Dans ce contexte, les comptes consolidés ont été établis par la direction du Groupe et arrêtés par le Conseil d’administration du 16 avril 2025 selon le principe de continuité d’exploitation. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison des conditions attachées à l’endettement du Groupe. Par ailleurs, l’appréciation du risque de liquidité et du principe de continuité d’exploitation requiert, de la part de la Direction, l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels et des ressources actuelles. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats et avenants de dette bancaire, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires et engagements de cessions d’actifs immobiliers) et (ii) au programme de cessions de créances en cours de négociation. Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le Conseil d’administration du 21 janvier 2025. Nous avons apprécié (i) l’avancement du plan de cession d’actifs immobiliers et opérationnels et (ii) les hypothèses de prix de cession et de calendrier d’encaissement, prises en compte dans les prévisions de trésorerie, au regard notamment des offres reçues. Sur cette base, nous avons apprécié l’application du principe de continuité d’exploitation, tel que décrit dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations, figurant en annexe des comptes consolidés, relatives : •au risque de liquidité décrit dans la note 2.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés, et •aux éléments décrits dans la note 4. « Evènements post clôture » de l’annexe aux comptes consolidés, •à la description des dettes financières dans la note 3.15 « Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) » de l’annexe aux comptes consolidés. Tests de dépréciation des actifs incorporels (écarts d’acquisition et autorisations d’exploitation), des actifs corporels et des droits d’utilisation Notes annexes aux comptes consolidés 3.2, 3.3 et 3.24 Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a réalisé des acquisitions, ce qui s’est traduit par la reconnaissance au bilan, au-delà des valeurs d’actifs corporels significatives (y compris en location), d’écarts d’acquisition (ou goodwill) et d’actifs incorporels relatifs à des autorisations d’exploitation. Selon la réglementation locale, ces autorisations concernent les lits des établissements exploités par le Groupe dans les différents pays où il opère. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable de ces actifs s’élève à 10 733 millions d’euros, soit 80% du total bilan, dont 1 306 millions d’euros de goodwill, 1 660 millions d’euros d’immobilisations incorporelles, 4 474 millions d’euros d’immobilisations corporelles, 513 millions d’immobilisations en cours de construction et 2 780 millions d’euros de droits d’utilisation des actifs (IFRS 16). Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués au 31 décembre 2024 sur ces classes d’actifs. Le test de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’utilisation est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des écarts d’acquisition est ensuite réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeur consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT à la valeur nette comptable des différents actifs qui la ou le composent. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). Pour les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité, en l’absence de transaction observable pour attribuer un prix de marché à ces autorisations depuis plusieurs exercices. La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante : •La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Ces flux sont issus du plan d’affaires à 5 ans approuvé par le Conseil d’administration. •Pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT ou d’indice de perte de valeur), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : Si une dépréciation doit être constatée, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) comme suit : −d’abord sur les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2024. Le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post-dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie, telle qu'elle ressort des expertises. −la perte de valeur résiduelle est imputée par la suite aux autres actifs incorporels, corporels et droits d’utilisation composant l’UGT mais dans la limite de la juste valeur, nette des coûts de sortie, de ces actifs individuels. •Pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels et des droits d’utilisation composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières). Au 31 décembre 2024, comme indiqué en note 3.3 de l’annexe des comptes consolidés, ces tests ont conduit à constater des reprises de dépréciations d’actifs pour un montant net de dotations de 21 millions d’euros (hors impôts différés) comptabilisés en résultat opérationnel non courant, dont des dépréciations à hauteur de 89 millions d’euros sur les goodwill, 87 millions d’euros sur les actifs immobiliers et 133 millions d’euros sur les droits d’utilisation IFRS 16 ainsi que des reprises de dépréciation à hauteur de 216 millions d’euros sur les autorisations d’exploitation et 115 millions d’euros sur les autres actifs corporels. Nous avons considéré que les tests de dépréciation de ces actifs sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable repose sur des estimations structurantes retenues par la Direction. Notre réponse Afin d’apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, sur les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation, nos travaux ont consisté en particulier à : •rapprocher les éléments composant la valeur comptable des UGT déterminée pour la réalisation des tests de dépréciation, avec la base d’actifs immobilisés ; •analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie, notamment en termes de taux d’occupation, de ratio de charges de personnel et de marge d’EBITDAR ; •comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissement, préparés par la direction du Groupe et ayant servi à l’élaboration du plan d’affaires 2025 – 2029, approuvé par le Conseil d’administration le 21 janvier 2025 ; •obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la Société relatif aux tests de dépréciation, ainsi que les rapports d’évaluations des experts immobiliers, et s’assurer, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues ; •apprécier les hypothèses de taux de croissance et de taux d’actualisation par pays, utilisées par le Groupe au regard des taux recalculés par nos experts. Nous avons enfin vérifié que l’information donnée en annexe des comptes consolidés dans les notes 3.2 « Goodwill et immobilisations incorporelles » et 3.3. « Tests de dépréciation périodiques » est appropriée, en ce compris les analyses de sensibilité requises par la norme IAS 36. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par la Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société par l'Assemblée générale du 29 juin 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés, celle du 27 juin 2008 pour le cabinet Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour le cabinet Forvis Mazars SA (anciennement Mazars). Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 19ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré BK&A dans sa 17ème année et le cabinet Forvis Mazars SA dans sa 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN 6.3Comptes annuels au 31 décembre 2024 Compte de résultat de l’exercice (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 2.2.1 1 181 956 1 118 843 Production stockée 0 5 Autres produits d’exploitation 110 216 41 960 Produits d’exploitation 2.2.2 1 292 172 1 160 808 Achats consommés et autres charges externes (583 379) (616 345) Impôts et taxes (70 872) (66 435) Charges de personnel (769 296) (695 445) Dotations aux amortissements et provisions (123 612) (127 291) Autres charges (6 536) (2 888) Charges d’exploitation 2.2.4 (1 553 695) (1 508 404) Résultat d’exploitation (261 523) (347 596) Produits financiers 623 079 941 125 Charges financières (512 397) (725 712) Résultat financier 2.2.5 110 682 215 413 Résultat avant impôt (150 841) (132 183) Résultat exceptionnel 2.2.6 164 082 (359 492) Participation des salariés 0 286 Impôts sur les sociétés 2.2.7 68 597 32 564 Résultat net de l’exercice 81 838 (458 824) 6.3.1Bilan (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif Immobilisations incorporelles 503 995 (323 578) 180 417 119 502 Immobilisations corporelles 438 888 (268 582) 170 306 172 051 Immobilisations financières 6 325 932 (1 952 301) 4 373 631 1 606 386 Actif immobilisé 2.1.1 7 268 814 (2 544 461) 4 724 354 1 897 940 Stocks 2.1.3 2 564 2 564 2 616 Avances et acomptes versés 139 139 4 340 Clients et comptes rattachés 2.1.4 58 262 (9 629) 48 633 81 954 Autres créances 2.1.4 2 209 182 (366 425) 1 842 757 4 076 857 Valeurs mobilières de placement 2.1.5 182 141 182 141 100 831 Disponibilités 49 431 49 431 173 678 Charges constatées d’avance 2.1.10 4 927 4 927 7 690 Actif circulant 2 506 647 (376 054) 2 130 593 4 447 966 Frais d’émission d’emprunt 2.1.10 12 132 12 132 19 574 Écarts de conversion actif 2.1.10 1 718 1 718 2 924 Total actif 9 789 311 (2 920 515) 6 868 796 6 368 404 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Passif Net Net Capital 1 611 1 298 669 Primes et réserves 3 740 088 3 645 023 Report à nouveau (1 621 108) (2 752 609) Résultat de l’exercice 81 838 (458 824) Provisions réglementées 15 291 13 335 Capitaux propres 2.1.6 2 217 720 1 745 594 Provisions pour risques et charges 2.1.7 246 356 231 138 Emprunts et dettes financières 3 107 394 3 119 594 Avances reçues 259 303 Fournisseurs et comptes rattachés 104 953 199 661 Dettes fiscales et sociales 188 763 190 273 Autres dettes 922 595 810 104 Dettes sur immobilisations 7 825 8 832 Produits constatés d’avance 2.1.10 41 671 29 390 Dettes 2.1.8 4 373 461 4 358 158 Écarts de conversion passif 2.1.10 31 259 33 515 Total passif 6 868 796 6 368 404 * En décembre 2023 les placements à terme étaient inclus en « Disponibilités » pour un montant de 50 M€. Ils sont dorénavant inclus en « Valeurs mobilières de placement » et s’élèvent à 51,2 M€. Notes annexes aux comptes annuels 1 Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1 Faits marquants de l’exercice 1.2 Evènements postérieurs à la clôture 1.3 Principales méthodes comptables 1.4 Restructurations internes 2 Commentaires sur les comptes 2.1 Bilan 2.2 Compte de résultat 3 Engagements financiers et autres informations 3.1 Engagements hors bilan 3.2 Effectifs 3.3 Avantages accordés aux mandataires sociaux 3.4 Tableau des filiales et participations 1.Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1Faits marquants de l’exercice 1.1.1Finalisation de la restructuration financière Les conséquences majeures des pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022 amplifiées par la suite par une conjoncture économique dégradée ont conduit, en cohérence avec les différentes procédures de conciliation et plan de sauvegarde accélérée, à la mise en place d’une restructuration financière initialisée en 2023 et finalisée au cours de l’exercice 2024. Ainsi, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les dernières étapes de cette restructuration financière ont consisté en des opérations sur le capital et en l’émission de bons de souscription d’actions réalisées en 2024 et décrites ci-après. Troisième augmentation de capital et regroupement d’actions Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, de 390 019 672,62 € (prime d’émission incluse), Cette troisième augmentation de capital, mise en oeuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée et correspondant à l’émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), se décompose comme suit : •les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d’environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement ») ; •les actions souscrites par les membres du SteerCo à hauteur d’environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Les Engagements de Souscription du Groupement forment avec les Engagements de Souscription du SteerCo les « Engagements de Souscription des Garants ». Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions (le « Regroupement d’Actions »), par voie d’échange de mille (1 000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l’issue des opérations de regroupement d’actions, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,00 € chacune. Réduction du capital social de la Société Le 16 avril 2024, après avoir constaté que (i) le poste « Report à nouveau » s’élevait à un montant de 2 752 609 170,59 € suite à la décision d’affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration a décidé : (i)de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d’un montant de 1 590 325 112,97 € ; (ii)d’imputer ce montant sur le compte « Report à nouveau » ; (iii)de constater la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 1 591 917,03 €, divisé en 159 191 703 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune Émission et exercice de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolution ayant pour objet l’attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d’actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contrevaleur totale égale à 10 % des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement dilué. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ayant pour objet l’attribution des BSA Groupement au profit, respectivement, de la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite (étant précisé que chacun des membres du Groupement n’a pas pris part au vote de la résolution ayant pour objet de lui attribuer les BSA Groupement mais a pu prendre part au vote de toute autre résolution ayant pour objet d’attribuer des BSA Groupement à tout autre membre du Groupement). Le tableau ci-après détaille le nombre de BSA Groupement attribué à chaque membre dudit Groupement. Bénéficiaires Nombre de BSA Groupement attribués Caisse des Dépôts et Consignations 522 795 Mutuelle Assurance des Instituteurs de France 345 650 CNP Assurances 129 619 MACSF Épargne Retraite 172 824 Total 1 170 888 En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait également l’attribution par la Société de 1 162 279 bons de souscription d’actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d’une contre‑valeur théorique des capitaux propres de la Société post‑restructuration financière d’environ 2,7 Mds€, disposaient d’une contre-valeur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donnait droit de souscrire à une action (à un prix d’exercice de 0,01 € par action), ils donnaient droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée. L’Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé la vingtième résolution ayant pour objet l’attribution des BSA SteerCo (étant précisé que les membres du SteerCo n’ont pas pris part au vote de ladite résolution). Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 25 juin 2024, à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix‑huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions par l’Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit des BSA Garants et délégué tous pouvoirs à cet effet au Directeur général. Faisant usage de la subdélégation qui lui a ainsi été consentie, le Directeur général de la Société a, le 28 juin 2024, décidé (i) de mettre en œuvre l’émission des BSA Groupement et d’émettre 1 170 888 BSA Groupement et a fixé les modalités définitives des BSA Groupement et (ii) de mettre en œuvre l’émission des BSA SteerCo et d’émettre 1 162 279 BSA SteerCo et fixé les modalités définitives des BSA SteerCo. Il est précisé que les BSA SteerCo étaient librement négociables et admis aux négociations sur Euronext Access. Au cours de la période du 2 juillet 2024 au 2 janvier 2025, 1 170 888 BSA Groupement (représentant l’intégralité des BSA Groupement attribués) et 1 077 459 BSA SteerCo ont été exercés. Les 84 820 BSA SteerCo non-exercés sont devenus caducs le 2 janvier 2025 et ont été radiés de la cotation sur Euronext Access. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société suite à l’exercice des BSA Garants. Date de l’augmentation de capital Montant du capital social avant l’augmentation de capital Nombre d’actions émises Montant de l’augmentation de capital Montant du capital social après l’augmentation de capital 24/07/2024 1 591 917,03 € 37 355 373,55 € 1 592 290,58 € 09/08/2024 (1) 1 592 290,58 € 1 494 250 14 942,50 € 1 607 233,08 € 26/08/2024 1 607 233,08 € 368 576 3 685,76 € 1 610 918,84 € 02/01/2025 1 610 918,84 € 348 166 3 481,66 € 1 614 400,50 € Total 2 248 347 22 483,47 € (1)Il est précisé qu’à la date du 9 août 2024, l’ensemble des 1 170 888 BSA Groupement ont été exercés par les membres du Groupement. La traduction comptable dans les états financiers de la Société se traduit par un impact non matériel (i.e. 19 K€) en capitaux propres. 1.1.2Dénouement de partenariats Partenariat Roberto Tribuno En juillet 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Monsieur Tribuno mettant fin à leurs relations existantes depuis le début des années 2000 ainsi qu’à celles existant entre emeis et les sociétés détenues directement ou indirectement par Monsieur Tribuno. Cet accord a consisté en la reprise de la totalité du capital social et des droits de vote de 17 sociétés pour un montant de 12 M€ (à l’exception de deux sociétés italiennes dans lesquelles un actionnaire minoritaire non lié à Monsieur Tribuno est resté propriétaire de 10 % du capital et des droits de vote) basées en Italie, au Luxembourg et en Allemagne ; les sociétés holding liées à Monsieur Tribuno, notamment Lipany S.A. (Luxembourg), Rodevita S.A. (Luxembourg) et Rodevita SpA (Italie) ne figurant pas dans le périmètre repris par emeis. À l’issue de cette opération, le groupe emeis est devenu propriétaire d’un patrimoine constitué de 15 bâtiments, composé en quasi-totalité de maisons de retraite (11 d’entre elles étant situées en Italie, quatre en Allemagne, dont trois en cours de construction). Parallèlement, le groupe emeis a repris l’exploitation en Italie de sept maisons de retraite, quatre étant d’ores et déjà en activité à ce jour et trois dont l’ouverture est prévue ultérieurement, ainsi que d’une activité de clinique. Partenariat SIS En mai 2024, le groupe emeis a convenu de la fin des partenariats avec Société Industrielle de Services (SIS) en Colombie et au Mexique. Partenariat Immobilière de Santé (IDS) Aux termes d’un accord signé entre Patrimoine & Participations et le groupe emeis le 16 décembre 2024, Patrimoine & Participations a renoncé à l’exercice de son put. En contrepartie, le groupe emeis s’est engagé à verser à Patrimoine & Participations une indemnité dont le montant dépendra de la réalisation des cessions d’actifs détenus par IDS. 1.1.3Principales acquisitions En juillet et décembre 2024, le groupe emeis a (i) acquis par le biais d’une levée d’options, sept actifs immobiliers (cliniques psychiatriques) pour un montant de 170 M€ (cash out hors droit d’enregistrement), conformément à un engagement pris en 2021 et (ii) conclu un accord pour le rachat d’un huitième actif immobilier en juillet 2025 pour 15 M€. Le groupe emeis exploitait ces cliniques psychiatriques depuis juillet 2020. 1.2 Evènements postérieurs à la clôture Les principaux évènements postérieurs à la clôture intervenus depuis le 1er janviers 2025 sont les suivants : •finalisation de la cession de la société tchèque SeneCura Holding s.r.o. et de ses filiales au 31 mars 2025 ; •finalisation, auprès des prêteurs, d'un accord en lien avec un des emprunts soumis aux covenants R1/R2 ; le reliquat, d’environ 1,3 M€, sera remboursé avant le 30 juin 2025. 1.3 Principales méthodes comptables Règles comptables La Société applique les dispositions du Règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié ensuite. Les conventions générales comptables ont été appliquée, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: •continuité d’exploitation ; •permanence des méthodes comptables ; •indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rappelons toutefois que les autorisations d’exploitation et les titres de participation détenus avant cette date ont été réévalués dans le cadre des opérations de fusions comptabilisées en 1998. Risque de liquidité et continuité d’exploitation Au 31 décembre 2024, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,7 Mds€ (hors IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 518 M€ (524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5). Il est précisé que l’endettement net d’emeis S.A. s’élevait à 2,9 Mds€, dont 49,4 M€ de trésorerie disponible et 182,1 M€ de valeurs mobilières de placement mobilisables à brève échéance. Identification du risque Risques liés au financement complémentaire « new money debt » Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) a été intégralement tirée par le Groupe le 1er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit renouvelable, si elle venait à être remboursée, pourra être tirée jusqu’à la date d’échéance finale du 30 juin 2026. Par conséquent, et tant que cette ligne est effectivement tirée ou susceptible d’être à nouveau tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money debt » (cf. note 2.1.8) (et notamment le respect d’un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV ne dépassant pas 50 % au 31 décembre de chaque année), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui ont été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient exigibles à la fin des périodes d’intérêts des tirages alors en cours et ne pourraient pas être refinancés par un tirage de renouvellement (rollover). Les Banques auraient par ailleurs la faculté d’annuler ces Crédits D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être à nouveau tirés à l’avenir, y compris dans l’hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre de ces Crédits à la date dudit défaut. Le Ratio N94/N95 LTV s’établissant à 49,9 %, a été respecté au 31 décembre 2024. Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l’absence d’apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté lors des prochains tests annuels. Risques liés au contrat de crédit existant mis en place en juin 2022, amendé par l’accord d’étape du 17 mars 2023, et l’avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023, le Groupe s’est notamment engagé à : •maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du 31 mars 2024 ; •réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers entre juin 2022 et fin 2025 (dont un cumul de 624 M€ déjà réalisés au 31 décembre 2024). Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 2.1.8. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2024 (cf. note 2.1.8) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir. Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les « Schuldscheindarlehen » souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s’appliquer depuis le 31 décembre 2022. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d’un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x), qui ne trouvera à s’appliquer qu’à partir des comptes semestriels clos au 30 juin 2025, sauf en cas de remboursement anticipé. Au 31 décembre 2024, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n’ayant pas été apurées dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement s’élèvent au total à 205 M€. Sur ces dettes financières, estimées à 194 M€ au 30 juin 2025, le Groupe a signé ou finalise la négociation d'accords pour un montant de 180 M€ (31,5 M€ pour emeis S.A.). Le reliquat fera l'objet d'un remboursement anticipé avant le 30 juin 2025 si aucun accord n’est conclu avec les prêteurs. Continuité d’exploitation La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024 s’établit à 518 M€ et 524 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, à noter que l'ensemble des lignes de crédits ont été tirées. La trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement d’emeis S.A. sont respectivement de 49,4 M€ et 182,1 M€. Il est par ailleurs précisé que des accords ont été conclus, depuis le 1er janvier 2025, entre le Groupe et certains de ses prêteurs afin que le ratio de levier susmentionné ne trouve à s’appliquer qu’à compter du 31 décembre 2026 ou ne trouve plus à s’appliquer, selon le cas. Les comptes annuels ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont la direction dispose pour l’avenir et en particulier les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois qui reposent sur les hypothèses structurantes suivantes : •une accélération du plan de cession d’actifs immobiliers et des cessions significatives d’actifs opérationnels, au-delà de celles déjà réalisées, pour un montant global brut pouvant atteindre de l’ordre de 2 Mds€ en 2025 (dettes internes incluses) ; •une augmentation régulière de la profitabilité opérationnelle du Groupe et de la génération de trésorerie dans les principaux pays telle que retenue dans les projections du budget 2025 et du plan d’affaires 2026 qui repose sur : −la poursuite des efforts du groupe pour maîtriser sa structure de coûts, −une croissance de l’activité reposant notamment sur l’amélioration continue des taux d’occupation. Ces plans d’actions dont l’objectif est de permettre au groupe de respecter ses ratios financiers (dont le niveau minimum de trésorerie de 300 M€) et les hypothèses retenues ont été examinées par le Conseil d’administration du 21 janvier 2025, qui s’est assuré de leur caractère raisonnable et a approuvé les prévisions de trésorerie. Sur cette base, les comptes de la période du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été présentés par la direction au conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés ci-dessus, le conseil d’administration a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation. 1.3.1Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées principalement : •des autorisations d’exploitation de lits d’Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD), présentées dans la rubrique « Fonds commercial ». La durée d’utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats, confortés par l’expérience passée du Groupe, que la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle, et que les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif ; •des malis techniques, présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les malis techniques et fonds commerciaux correspondent, à hauteur de la différence entre le montant de la participation antérieurement détenue et la situation nette de la société absorbée, aux plus-values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Selon l’article 745-5 du règlement ANC n° 2015-6 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, les malis techniques sont affectées au prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, le résiduel étant affecté le cas échéant en fonds de commerce. Ils doivent ensuite être soit amortis soit dépréciés suivant les mêmes méthodes que les actifs sous-jacents auxquels ils sont rattachés. Figurent dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » les malis techniques affectés aux autorisations d’exploitation de lits d’EHPAD, ainsi que les malis techniques résiduels non affectés, le cas échéant. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et sur une durée d'un à cinq ans. 1.3.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, constituées de terrains, constructions et aménagements, matériels et de mobilier, sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport. Le mode d’amortissement retenu par la Société est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : •constructions et aménagements : 10 à 37 ans ; •installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ; •autres : 3 à 10 ans. Les autres immobilisations corporelles intègrent les malis de fusion affectés à des actifs corporels qui sont amortis selon les mêmes règles et durées que les actifs sous-jacents. 1.3.3Test de dépréciation Des tests de dépréciation annuels ont été mis en œuvre pour les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti, une autorisation d’exploitation et/ou un mali technique, tests qui consistent à comparer la valeur comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : 1.Valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités. L’actualisation est réalisée pour ces tests à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe emeis représentatif du taux du secteur, et la valeur terminale est déterminée en appliquant un taux de croissance perpétuel évalué en fonction des perspectives de croissance de la Société au regard du potentiel d’évolution de son secteur d’activité (respectivement 7,2 % et 1,8 % au 31 décembre 2024). 2.Le cas échéant, valeur de cession, nette des éventuels coûts de sortie. Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Le test annuel de dépréciation réalisé sur les immobilisations incorporelles — incluant notamment les malis et fonds de commerce non amortis — ainsi que sur les immobilisations corporelles, a conduit à la comptabilisation de dépréciations complémentaires. Par ailleurs, des reprises nettes de dépréciations à hauteur de 131 M€ ont été enregistrées. Ainsi, le stock de dépréciations s’établit à près de 427 M€ au 31 décembre 2024. Ces tests ont été réalisés par un cabinet indépendant sur la base des plans d’affaires qui ont également servi aux tests menés sur les actifs figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024. 1.3.4Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants À ce poste sont comptabilisées les valeurs des titres détenus dans le capital d’autres sociétés et les éventuelles créances qui leur sont rattachées. Conformément au décret n° 2005-1702 du 28 décembre 2005, la Société a opté pour la comptabilisation à l’actif du bilan des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition de titres immobilisés et de titres de placement, en majoration du coût d’acquisition des titres auxquels ils se rapportent. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participation. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des malis de fusions qui leur sont affectés est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenue ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction : •soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation, corrigés de l’endettement ; •soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette nette pour déterminer la valeur des capitaux propres. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation, ainsi que les comptes courants correspondant à des avances consenties aux filiales détenues. Par ailleurs, une provision pour situation nette négative peut également être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice et des engagements de la Société envers les filiales concernées. Le tableau ci-dessous résume les taux d’actualisation (WACC) ainsi que les taux de croissance à l’infini (LGTR) par pays : Pays Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 France 7,2 % 7,2 % 1,8 % 1,6 % Belgique 7,1 % 7,3 % 1,9 % 2,0 % Luxembourg 6,6 % 6,5 % 2,1 % 2,0 % Irlande 7,4 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % Pays-Bas 6,7 % 6,8 % 2,0 % 2,0 % Autriche 7,0 % 8,4 % 2,1 % 2,0 % Croatie 8,2 % 9,4 % 2,2 % 2,1 % Lettonie 7,6 % 8,0 % 2,2 % 2,3 % Pologne 7,7 % 9,0 % 2,5 % 2,5 % République tchèque 7,2 % 7,9 % 2,0 % 2,0 % Slovénie 7,6 % 8,0 % 2,1 % 1,9 % Allemagne 6,4 % 6,5 % 2,0 % 2,0 % Italie 8,0 % 8,7 % 2,0 % 2,0 % Suisse 5,9 % 7,1 % 1,0 % 1,5 % Espagne 7,6 % 8,0 % 2,0 % 1,7 % Portugal 7,5 % 8,2 % 2,0 % 2,0 % Mexique 9,5 % 10,3 % 3,0 % 3,0 % Brésil 10,2 % 11,5 % 3,0 % 3,0 % Uruguay 10,7 % 11,8 % 4,5 % 4,7 % Chine 7,4 % 8,3 % 2,0 % 2,2 % Royaume-Uni 7,1 % 7,7 % 2,0 % 2,0 % Émirats arabes unis 7,5 % 8,2 % 2,0 % 2,0 % 1.3.5Stocks et en-cours de production À ce poste figurent, évalués selon la méthode des coûts historiques, les stocks d’alimentations et de pharmacie détenus à la clôture par les différents établissements opérés par la Société. 1.3.6Clients et créances d’exploitation Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Établissement Catégorie 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois 9-12 mois 12-15 mois 15-18 mois 18-21 mois 21-24 mois 24-27 mois 27-30 mois 30-33 mois 33-36 mois 36-39 mois 39-42 mois 42-45 mois 45-48 mois EHPAD Résidents présents 0 % 50 % 100 % Résidents décédés sans succession 0 % 50 % 100 % Résidents décédés avec succession 0 % 50 % 100 % Aides sociales 0 % 50 % 100 % Résidents en contentieux 0 % 50 % 100 % 1.3.7Trésorerie La trésorerie de la Société est constituée de placements court terme de type comptes à terme sans risque et de soldes bancaires créditeurs. Les comptes à terme sont valorisés pour leur valeur de souscription. Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût historique, et font l’objet d’une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation devient inférieure au coût historique. La Société assure une gestion centralisée de la trésorerie pour l’ensemble du groupe, conformément aux conventions de trésorerie signées avec ses filiales. 1.3.8Provisions La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la Direction financière après revue intégrale des contrôles en cours. Les provisions réglementées concernent l’amortissement dérogatoire au titre des frais sur titres de participation immobilisés. 1.3.9Emprunts Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale, tandis que les frais d’émission associés, initialement comptabilisés en résultat d’exploitation, sont portés à l’actif puis amortis linéairement sur la même durée que les emprunts sous-jacents. Les coûts d’emprunt sont étalés sur la durée de l’emprunt sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif. Dans ce cas, ils sont incorporés au coût de l’actif. 1.3.10Instruments financiers et dérivés Instruments dérivés de taux La structure de la dette financière de la Société, principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la Société utilise des instruments dérivés prenant la forme de contrats d’échanges de taux. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe ou a minima plafonné, et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l’évolution des taux. Au cours de l’exercice, la Société a maintenu sa politique de gestion de son risque de taux en mettant en place un portefeuille d’instruments financiers qualifiés au plan comptable d’instruments de couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. 1.3.11Transactions en devises étrangères Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice lorsqu’elles ne font pas l’objet d’une couverture de change spécifique. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans les rubriques prévues à cet effet. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques, après prise en compte des effets éventuels de la couverture. 1.3.12Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé essentiellement : 1.des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. Le prix de journée est pris en charge : −par le résident, pour la partie « hébergement », −par le résident et le département, pour « l’aide à la dépendance » (un arrêté du Conseil Général prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles), −par la Caisse Régionale d’Assurance Maladie pour la partie « dotation soin » (un arrêté de la CRAM prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de la dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles) ; 2.des opérations de cessions à des tiers d’ensembles immobiliers construits ou restructurés par la Société. Le destockage correspondant est comptabilisé en « production stockée ». 1.3.13Impôts La société emeis est mère du groupe d’intégration fiscale qu’elle forme avec ses filiales dont elle détient au moins 95 % du capital. La société emeis comme chacune des filiales du périmètre fiscal, supporte l’impôt sur les sociétés calculé sur ses propres résultats. 1.4Restructurations internes Aucune opération de fusion ou de transmission universelle de patrimoine n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé, en dehors de celles mentionnées dans le paragraphe 1.1.2. 2.Commentaires sur les comptes Nota bene : sauf mention contraire, les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros. 2.1Bilan 2.1.1Actif immobilisé Immobilisations incorporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2024 Frais d’établissement 26 26 0 Concessions, brevets 2 277 1 337 940 Fonds commercial 146 557 146 557 Autres immobilisations incorporelles 324 135 7 464 1 451 3 145 333 293 Acomptes sur immobilisations incorporelles 10 850 12 084 272 23 206 Total 483 843 19 548 2 815 3 417 0 503 995 La variation des amortissements et provisions des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2024 Frais d’établissement 15 15 0 Concessions, brevets 1 598 93 1 328 363 Fonds commercial 146 557 146 557 Autres immobilisations incorporelles 216 170 36 089 75 601 176 658 Total 364 340 36 182 76 944 0 0 323 578 Immobilisations corporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2024 Terrains 17 116 17 116 Constructions 380 736 650 174 020 5 418 212 784 Installations techniques et générales 89 337 4 213 70 002 525 24 073 Matériel de transport 558 534 24 Immobilisations en cours 93 749 32 028 2 279 (9 052) 114 446 Autres immobilisations corporelles 96 673 9 622 35 541 (308) 70 445 Total 678 169 46 513 282 376 (3 417) 0 438 888 La variation des amortissements et des dépréciations des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2024 Terrains 7 391 2 747 3 326 6 812 Constructions 306 358 44 924 208 121 143 161 Installations techniques et générales 90 779 4 382 81 378 13 783 Matériel de transport 557 534 23 Immobilisations en cours 45 772 60 673 45 772 60 673 Autres immobilisations corporelles 55 260 24 474 35 604 44 130 Total 506 117 137 200 374 735 0 0 268 582 Immobilisations financières La variation des valeurs brutes des immobilisations financières se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2024 Titres de participation 2 259 693 562 384 61 284 2 760 793 Autres titres de participation 7 7 Créances rattachées à des participations 315 932 335 095 255 292 3 104 736 3 500 472 Prêts 40 298 2 540 1 222 41 616 Autres immobilisations financières 28 038 20 680 25 674 23 044 Total 2 643 968 920 699 343 472 3 104 736 0 6 325 932 La variation des immobilisations financières s’explique principalement par : •une augmentation nette des titres de participation de 501 M€ incluant principalement : −la recapitalisation de la filiale indirecte Niort 94, réalisée à travers une augmentation de capital de la filiale directe ORESC 27 par compensation avec un compte courant de 400 M€, −la recapitalisation de la filiale portugaise Niemeis (ex Niorpea) pour 161 M€, −la sortie des titres de SIS Portugal (60 M€) suite à la liquidation de cette entité ; •un reclassement du poste groupe et associés de 3 105 M€ a été effectué vers les créances rattachées à des participations suite à la signature de conventions de prêt à moyen/long terme entre la Société et ses filiales étrangères. Les provisions pour dépréciation des immobilisations financières ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : Provisions pour dépréciations 31/12/2023 Dotation Reprise Reclassement Fusion 31/12/2024 Titres de participation 756 113 159 538 178 246 (5 057) 732 350 Autres titres de participation 0 0 Créances rattachées à des participations 266 850 21 303 213 297 1 138 407 1 213 264 Prêts 12 678 12 678 0 Autres immobilisations financières 1 939 602 910 5 057 6 687 Total 1 037 581 181 443 405 131 1 138 407 0 1 952 301 Le test annuel de dépréciation des titres de participations et créances rattachées réalisé par un cabinet indépendant, ainsi que les autres mouvements intervenus sur l’année, ont conduit à une reprise nette de 69 M€ sur les créances rattachées et les titres de participation. Les provisions sur créances rattachées aux participations connaissent quant à elle une forte hausse, passant de 266,8 M€ à 1 213,2 M€, qui résulte majoritairement du reclassement à long terme de l’ensemble des créances en compte courants ayant fait l’objet d’une convention de prêts à plus d’un an avec les filiales étrangères. Les « prêts » et « autres immobilisations financières » se ventilent comme suit : Autres immobilisations financières 31/12/2024 À moins de 1 an À plus de 1 an Prêts 41 616 41 616 Dépôts et cautionnements 12 490 12 490 Affectation des malis 8 250 8 250 Actions propres 2 304 764 1 540 Total 64 660 764 63 897 Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues est de 133 610 pour un montant brut de 764 k€ au 31 décembre 2024. 2.1.2Liste des filiales et participations Le tableau des filiales et participations figure à la fin de la présente partie. 2.1.3Stocks et en-cours de production Valeur brute 31/12/2024 31/12/2023 Brut Provisions Net Net Stocks d’alimentation/pharmacie 2 564 2 564 2 616 Total 2 564 0 2 564 2 616 2.1.4Créances clients et autres créances Rubrique 31/12/2024 31/12/2023 Brut Provisions Net Net Clients et comptes rattachés 58 262 (9 629) 48 633 81 954 Créances fiscales et sociales 39 589 39 589 54 601 Groupe et associés 2 049 314 (292 381) 1 756 932 3 916 830 Débiteurs divers 120 279 (74 044) 46 235 105 425 Total 2 267 414 (376 054) 1 891 390 4 158 811 Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes et d’ensembles immobiliers. L’intégralité des créances clients et des comptes rattachés est échue à moins d’un an. La forte baisse du poste groupe et associés s’explique par le reclassement d’une partie des comptes courants vers les créances rattachées à de participations suite à la signature de conventions de prêt à moyen/long terme entre la Société et ses filiales étrangères. La variation des provisions pour dépréciation des créances se détaille comme suit : Provisions sur créances clients et divers 31/12/2023 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2024 Clients et comptes rattachés 13 468 17 554 21 393 9 629 Groupe et associés 1 444 003 69 214 1 220 836 292 381 Autres débiteurs divers 103 435 52 706 82 096 74 044 Total 1 560 905 139 474 1 324 325 376 054 Les dépréciations constituées sur les comptes courants détenus envers les filiales font suite aux tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la direction, à l’issue de la revue stratégique effectuée sur les filiales et participations. 2.1.5Inventaires des valeurs mobilières 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement 181 892 100 703 Autres VMP 1 128 Intérêts courus sur autres obligations 249 Total 182 141 100 831 * En décembre 2023 les placements à terme étaient inclus en « Disponibilités » pour un montant de 50 M€. Ils sont dorénavant inclus en « Valeurs mobilières de placement » et s’élèvent à 51,2 M€ au 31 décembre 2024. Ces comptes n’ont donné lieu à aucune dépréciation, leur valeur de marché étant supérieure à la valeur comptable. Au 31 décembre 2024, les valeurs mobilières de placement présentent une plus-value latente de 496 K€. 2.1.6Composition du capital social Évolution du capital Le capital social s’élève à la clôture de l’exercice à 1 610 918,84 € et se compose de 161 091 884 actions d’une valeur nominale de 0,01 €. Les mouvements intervenus sur les capitaux propres de l’exercice peuvent être résumés de la façon suivante : Nombre d’actions émises Capital social Primes et réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Dividendes Capitaux propres Au 31/12/2023 129 866 915 696 1 298 669 892 414 (458 824) 13 335 0 1 745 594 Affectation du résultat 2023 (458 824) 458 824 0 Réduction de capital (159 032 511 297) (1 590 325) 1 590 325 0 Augmentation de Capital avec Maintien du DPS 29 324 787 415 293 248 96 772 390 020 Frais d’augmentations de capital imputés sur la prime d’émission (1 707) (1 707) Dividendes 0 BSA exercés (SteerCo & Groupement) 1 900 181 19 19 Provisions réglementées 1 956 1 956 Résultat de la période 81 838 81 838 Au 31/12/2024 161 091 884 1 611 2 118 980 81 838 15 291 0 2 217 720 Plan d’attribution gratuite d’actions Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Plan n° 19 Date de l’Assemblée générale 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 22/12/2023 25/06/2024 Date du Conseil d’administration n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 16/04/2024 25/06/2024 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 84 043 840 13 271 193 906 27 676 559 387 791 051 Date d’acquisition des actions 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Date de fin de période de conservation 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de Bourse d’emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de Bourse d’emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de Bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action Transformation réussie en société à mission, baisse du taux de fréquence des accidents du travail, parité hommes/femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe, analyse du risque d’exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, évolution du chiffre d’affaires Réduction du turnover, augmentation et promotion des femmes suite à une absence de longue durée, augmentation de l’indice de qualité des soins, réduction de la part des ordures ménagères traitées comme des déchets résiduels, croissance de l’EBITDAR, hausse du cours de Bourse, hausse du chiffre d’affaires Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 233 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 83 810 840 13 271 193 615 27 662 44 231 54 815 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises au 31 décembre 2024 n/a n/a n/a 291 14 515 156 736 236 L’acquisition des actions se fait régulièrement par émission d’actions nouvelles. La charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice correspond aux charges patronales provisionnées de façon linéaire sur la période d’acquisition des actions gratuites par leurs bénéficiaires respectifs. La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique correspond au cours de Bourse de clôture au 31 décembre 2024. 2.1.7Provisions 31/12/2023 Dotation Reprise Reclassement Fusion 31/12/2024 Litiges sociaux 36 152 5 432 (6 985) 34 599 Autres provisions pour risques 194 985 73 258 (56 486) 211 757 Provisions pour risques et charges 231 137 78 690 (63 471) 0 0 246 356 La Société emeis et certaines de ses filiales incluses dans son périmètre d’intégration fiscale font l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements, la Société usant de l’ensemble des recours administratifs à sa disposition. Les redressements non contestés ou définitifs sont comptabilisés sur l’exercice. Les autres provisions pour risques sont composées principalement de : •situation nette négative pour 62 M € ; •modulation d’activité pour 31 M € ; •provisions pour excédents soin pour 80 M €. Provisions pour risques comptabilisées à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le Gouvernement de la saisie du Procureur de la République Le détail par nature de risques se présente comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2023 Dotation Reprise 31/12/2024 Provisions excédents 2017-2020 20 20 Provisions excédents 2021 41 41 Provisions excédents 2022 8,9 8,9 Déficits 2023 (8,9) (8,9) Ajustement excédents Soin par site 18,96 18,96 Total provisions pour excédents 88,9 (8,9) 80 Cette provision porte sur le risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe. L’année 2023 s’est soldée par un déficit dépendance & soins de (8,9) M€. Ce résultat, inscrit dans l’Etat réalisé des recettes et des dépenses (ERRD) déposé au 30 avril 2024, après la publication des comptes, est reflété dans les comptes au 31 décembre 2024. 2.1.8Dettes Les échéances des dettes de la Société sont réparties de la façon suivante : Au 31 décembre 2024 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières 324 605 2 769 327 13 462 3 107 394 Fournisseurs et comptes rattachés 104 953 104 953 Dettes fiscales et sociales 188 763 188 669 Groupe et associés 669 885 668 885 Dettes diverses 260 794 260 794 Total dettes 1 549 000 2 769 327 13 462 4 330 695 Les emprunts souscrits sur l’exercice s’élèvent à 200 M€ et les emprunts remboursés à 203 M€. Les dettes « Groupe et associés » sont constituées des comptes courants créditeurs avec les filiales du Groupe, en France et à l’étranger. Le poste « Dettes diverses » comprend notamment les dépôts de garantie des résidents pour un montant de 45 M€. Emprunts et dettes financières Politique de financement du Groupe Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d’exploitations et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées : •prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ; •prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ; •crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ; •obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. Covenants bancaires Certains emprunts sont soumis à des covenants devant être respectés. En 2024 les covenants suivants sont appliqués : •Trésorerie minimum/engagements non tirés de 300 M€ : selon l’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant, le Groupe doit disposer d’une trésorerie minimale de 300 M€. Ce seuil minimum est testé tous les trimestres à compter du 31 mars 2024. Pour l’exécution de cet engagement, la liquidité du Groupe correspond à la somme de (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe ; •Ratio Niort 94/Niort 95 LTV : le ratio ne doit pas dépasser le seuil de 50 % au 31 décembre 2024 et au 31 décembre de chaque année suivante (cf. note 1.3). ; •Ratio de levier « R1/ R2 » (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l’EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x) qui ne trouvera à s’appliquer, sur une base semestrielle, qu’à partir des comptes du 30 juin 2025 sous réserve des amendements et négociations en cours à la date d’arrêté des comptes pour prévenir tout non-respect de ce covenant (cf. ci-après). Depuis le 31 mars 2024, le covenant relatif à la trésorerie minimum de 300 M€ a été respecté. Par ailleurs, au 31 décembre 2024, les dettes financières soumises aux différents covenants décrits ci-dessus s’élèvent respectivement à : •2 827 M€ pour le covenant de trésorerie minimum (i.e. 300 M€ testé trimestriellement) ; •200 M€ pour le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV ; •33 M€ pour le nouveau Ratio R1/R2. Au 30 juin 2025, le montant de la dette soumise au nouveau ratio R1/R2 s’élèverait à 33 M€. À la date d’arrêté des comptes, sur les 33 M€ de dettes concernées par le test de ce covenant, le Groupe finalise la négociation d’un avenant pour un montant de 31,5 M€ soit 96 % du montant total des dettes concernées par le test de ce covenant. Le montant résiduel de 1,3 M€ soit 4 % du montant des dettes concernées par le test de ce covenant sera remboursé par anticipation avant le 30 juin 2025. Financement bancaire mis en place en juin 2022 et avenant Le 12 mai 2022, la Société a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec les Banques. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022. En outre, conformément à l’Accord d’Étape, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale de la Société (l’« Avenant »). L’Avenant daté du 26 mai 2023 a été signé électroniquement le 29 mai 2023. L’Avenant est entré en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables ont été satisfaites dont la perception par la Société des produits de l’Augmentation de Capital Groupement, à savoir le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »). Aux termes de l’Avenant, les Banques ont d’ores et déjà renoncé (waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d’Entrée en Vigueur était déjà échue. Le tableau ci-dessous compare les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 avec les termes tels qu’amendés en vertu de l’Avenant. Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué décrit précédemment : Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Montant principal 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1 500 M€ Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Marge 2,00 % par an Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Date de maturité 31/12/2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci‑dessous : 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31/10/2026 31/12/2027 31/12/2023 Amortissements •31/10/2024 : 200 M€ •31/10/2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession ») •31/10/2026 : 200 M€ À maturité 31/12/2023 : 200 M€ À maturité À maturité Engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et immobiliers •Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025 Engagement de trésorerie minimum L’engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits •Cash sweep annuel sur la base des cessions •emeis s’engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à : •75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci-contre s’agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins • le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, •étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata). •Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés des capitaux •Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une même base). Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : •Défaut de paiement au titre des Crédits ; •Non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ; •Insolvabilité et procédures collectives ; •Non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ; •Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ; •Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. •Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : •Défaut de paiement au titre des Crédits ; •Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2). Avenant Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant) •Défaut de paiement au titre des Crédits. •Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l’augmentation de capital par le Groupement. •Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-accélération) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€. •Insolvabilité et procédures collectives. •Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€. •Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les Commissaires aux comptes. •Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers. Sûretés, garantie et engagement d’apports en fonds propres •Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par emeis, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 •Un nantissement de créances devant être consenti par emeis sur l’ensemble des créances qu’emeis détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités •Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3 •Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par emeis au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités •Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités • Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par emeis au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3 (1)En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€. (2)En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. Rappel du financement complémentaire Conformément à l’Accord d’Étape signé le 17 mars 2023, les Banques ont accepté de participer à un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits : •une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 », recouvrant respectivement deux tranches de 200 M€, le « Crédit D1A » et le « Crédit D1B »), à maturité 30 juin 2026 ; •une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») à maturité 31 décembre 2023 ; et •une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), à maturité 31 décembre 2023, accordées à Niort 94 (RCS 440 360 006) (« Niort 94 » ou « N94 ») et Niort 95 (RCS 811 249 978) (« Niort 95 » ou « N95 ») et à la Société (s’agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3). Les Crédits D1A et D1B ont de nouveau été tirés le 7 octobre 2024, pour un montant total de 400 M€. À noter que les lignes D2 et D3 ne peuvent plus faire l’objet d’un tirage. Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, qui sont des lignes de crédit renouvelable, pourront être tirés par le Groupe jusqu’à leur date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 Md€ ; par conséquent, et tant que ces lignes sont susceptibles d’être tirées ou sont effectivement tirées à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (et notamment le respect d’un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. En cas de non-respect de l’un ou de plusieurs de ces engagements (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les Banques auraient la possibilité de prononcer la déchéance du terme (auquel cas les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles) et/ou d’annuler leurs engagements au titre des Crédits D1A et D1B (même non‑tirés), qui ne pourraient ainsi plus être tirés à l’avenir. A noter enfin, qu’au 31 décembre 2024, le covenant relatif au Ratio N94/95 LTV est bien respecté, la Dette Consolidée N94/95 étant inférieure à 50 % à la Valeur Brute des Actifs N94/95 telle qu’estimée à cette même date, c’est-à-dire 49,9 %. Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit : Crédit D1 Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement) et (y) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits. Montant en principal maximum (en euros) 400 M€, répartis comme suit : •Crédit D1A : 200 M€ ; •Crédit D1B : 200 M€ ; Marge annuelle 2,00 % par an Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. Sûretés, Garantie et engagement d’apport de fonds propres •Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par emeis S.A., portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORSEC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95. •Un nantissement de créances devant être consenti par la Société sur l’ensemble des créances qu’elle détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances (autres qu’au titre de cash-pooling ou déjà cédées en garantie des Crédits de juin 2022) accordés par la Société à ces entités. •Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits. •Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par la Société au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités. •Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par la Société à ces entités. •Privilège de post-money s’agissant des emprunts faits par la Société au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3. La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment : •tout défaut de paiement au titre des Crédits ; •non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ; •défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ ; •insolvabilité et procédures collectives ; •procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ; •refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les Commissaires aux comptes ; •contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif. Principaux engagements d’emeis, ORESC 26, ORESC 27, Niort 94 et Niort 95 La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité de tirage du Crédit D1. Pour l’exercice 2025, le remboursement lié aux produits nets de cession sera de 100 M€ (plafond maximum de remboursement des 300 M€). Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 50 % au 31 décembre 2024 et chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit : •« Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; • « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; •« Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. Emprunts obligataires L’intégralité des emprunts obligataires émis par la Société ont été apurés dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, mise en oeuvre dans le cadre de sa restructuration financière, à l’exception de la partie sécurisée d’un emprunt obligataire « Euro PP » portant intérêt à un taux de 5,250 % et arrivant à échéance le 4 décembre 2026. Cette partie sécurisée de l’emprunt obligataire « Euro PP » 2026, d’un montant de 31,5 M€, a été conservée à l’identique dans ses termes et conditions dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Autres emprunts et dettes financières Dettes hypothécaires La Société a souscrit des prêts hypothécaires sur une durée de 12 ans en moyenne. Le solde s’élève à 25 M€ au 31 décembre 2024. Les sûretés associés à cette dette sont des actifs immobiliers. Autres dettes bancaires À l’exclusion du financement bancaire de juin 2022 et mai 2023, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 148 M€ au 31 décembre 2024. Financements garantis par des créances futures En fonction d’opportunités, la Société a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 31 décembre 2024, la Société dispose ainsi d’une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 31 décembre 2024. 2.1.9Instruments financiers Au 31 décembre 2024, suite à la cession d'instruments financiers, la quasi-totalité des instruments dérivés ont été dénoués sur la période. 2.1.10Divers Charges à payer Au 31 décembre 2024, les charges à payer se décomposent comme suit : Charges à payer 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes financières 3 412 11 981 Fournisseurs et comptes rattachés 59 712 127 685 Personnel 50 826 49 830 Organismes sociaux 21 698 19 396 Dettes fiscales 47 588 46 541 Total 183 236 255 433 Les charges à payer concernant les fournisseurs baissent considérablement, correspondant aux factures non parvenues au 31 décembre 2023, environ 67 M€ en lien avec les coûts générés par les différentes missions confiées par la Société à ses conseils, dans le cadre de sa restructuration financière. Les charges à payer relatives aux passifs fiscaux s’élèvent au 31 décembre 2024 à 48 M€, dont 42 M€ relatifs aux sommes ayant fait l’objet de la mise en demeure adressée par la CNSA sur la base des conclusions de la mission IGAS-IGF — dont une partie, soit 18 M€, a été réglée en janvier 2025. À cela s’ajoutent 3,5 M€ au titre de la C3S et 1,5 M€ de taxe foncière. Produits à recevoir Les produits à recevoir se détaillent de la manière suivante : Produits à recevoir 31/12/2024 31/12/2023 Créances financières 0 712 Clients et comptes rattachés 1 779 9 928 Autres créances 1 266 9 051 Total 3 046 19 691 Les produits à recevoir en 2024 sont en baisse. Ils concernent principalement les clients et comptes rattachés, correspondant aux factures à établir, majoritairement liées à la refacturation des frais de siège aux différentes filiales de la Société. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’analysent de la façon suivante : Charges constatées d’avance 31/12/2024 31/12/2023 Exploitation 4 927 7 690 Total 4 927 7 690 Produits constatés d’avance Produits constatés d’avance 31/12/2024 31/12/2023 Exploitation 6 894 18 635 Financier * 34 777 10 755 Total 41 671 29 390 Les produits constatés d’avance contenus dans la partie financière du tableau ci-dessus correspondent au produit issu de la rupture avant terme de certains contrats de couverture. Ce produit est étalé sur la durée résiduelle des emprunts couverts, en application du principe de symétrie prévu par la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2024, les produits constatés d’avance, s’élèvent à 41,7 M€, soit une augmentation de 12,3 M€ qui s'explique notamment par : •des produits constatés d'avance relatifs à des produits financiers en hausse de 24 M€ liée à l’évolution des produits swap, qui génèrent des revenus financiers différés ; •des produits constatés d'avance relatifs à des produits d’exploitation en baisse de 11,7 M€ liée aux subventions Ségur des exercices précédents. Comptes de régularisation Actif/Passif Les comptes de régularisation figurant au bilan se répartissent comme suit au 31 décembre 2024 : Comptes de régularisation Actif Passif Écarts de conversion 1 718 (31 259) Frais d’émission d’emprunts 12 132 Comptes de régularisation 13 849 (31 259) Les écarts de conversion Actif et Passif correspondent respectivement aux pertes et gains de change latents sur opérations en devises, et sont liées aux créances ou dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales fonctionnant dans une monnaie différente de l’euro. S’agissant des pertes latentes de change, une provision pour perte de change est également constituée pour le même montant au sein du poste « Provisions pour risques et charges ». 2.1.11Informations relatives aux parties liées Entités Autres créances Autres dettes Autres produits financiers Charges financières Sociétés intégrées globalement 1 395 811 59 718 254 520 25 703 Sociétés non intégrées globalement 62 598 0 253 0 Total 1 458 409 59 718 254 773 25 703 2.2Compte de résultat 2.2.1Chiffre d’affaires 31/12/2024 31/12/2023 Exploitation de maisons de retraite 1 181 956 1 118 843 Cessions de biens immobiliers 0 0 Chiffre d’affaires 1 181 956 1 118 843 Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 1 182 M€ contre 1 119 M€ en 2023, soit une augmentation de 6 % dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation moyen de 84,1 % sensiblement inférieur à son niveau historique. 2.2.2Produits d’exploitation 31/12/2024 31/12/2023 Exploitation de maisons de retraite 1 181 956 1 118 843 Chiffre d’affaires lié à l’activité principale 1 181 956 1 118 843 Cessions de biens immobiliers 0 0 Production immobilisée 0 0 Production stockée 0 5 Produits liés à l’activité immobilière 0 5 Autre production immobilisée 10 654 8 209 Subvention d’exploitation 2 185 9 436 Reprises sur provisions et transfert de charges 97 221 24 245 Autres 87 71 Autres produits d’exploitation 110 147 41 960 Total des produits d’exploitation 1 292 103 1 160 808 Les produits d’exploitation se composent à plus de 91 % du chiffre d’affaires de l’activité principale, à savoir l’hébergement de personnes âgées et/ou dépendantes, qui a baissé de 5 % par rapport à l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation se composent principalement des reprises de provisions et transferts de charges, ces derniers étant détaillés dans la note ci-dessous. 2.2.3Transfert de charges 31/12/2024 31/12/2023 Frais portés à l’actif 3 211 5 709 Frais liés à la crise sanitaire 0 (28) Frais de personnel 3 553 1 971 Remboursements d’assurance 1 291 1 376 Remboursements de prévoyance 6 741 7 049 Remboursements de formation 3 354 1 487 Remboursement de maladie 11 281 127 Divers 18 1 Total transferts de charges 29 431 17 693 2.2.4Charges d’exploitation Charges d’exploitation 31/12/2024 31/12/2023 Achats consommés et autres charges externes 583 379 616 345 Impôts et taxes 70 872 66 435 Charges de personnel 769 296 695 445 Dotations aux amortissements et provisions 123 612 127 291 Autres charges 6 466 2 888 Total 1 553 626 1 508 404 Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 554 M€, soit une hausse de 45 M€. Cette hausse est essentiellement liée : •au poste « Achats et charges externes », qui passe de 616 M€ à 583 M€, soit une baisse de 5 % à mettre en relation avec les honoraires des différents cabinets sollicités en 2023 pour mener des investigations sur les allégations portant sur les pratiques du Groupe ; •au poste « Charges de personnel », qui passe de 695 M€ à 769 M€, soit une hausse de 11 %, en lien avec les recrutements effectués en 2024. 2.2.5Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts sur dettes bancaires et autres charges financières (186 870) (320 715) Charges nettes sur instruments financiers (9) (720) Pertes de change (983) (304) Dotations aux provisions pour dépréciation des éléments financiers (298 763) (339 923) Dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations 0 (6 869) Frais financiers intragroupe (25 703) (38 953) Pertes sur créances liées à participation 0 (18 197) Autres charges (70) (33) Charges financières (512 397) (725 712) Produits de participations 4 274 0 Produits sur comptes courants intragroupe 254 773 304 638 Produits nets sur cessions de VMP 13 100 5 119 Reprise sur provision des éléments financiers 295 843 571 541 Produits nets sur instruments financiers 53 743 56 339 Gains de change 448 640 Autres produits 899 2 848 Produits financiers 623 080 941 125 Résultat financier 110 682 215 412 Le résultat financier passe de 215 M€ en 2023 à 110 M€ en 2024. Cette diminution s’explique principalement par les effets des tests de dépréciation réalisés sur les titres de participation, les créances rattachées et les comptes courants, lesquels avaient conduit à des reprises de provisions plus importantes en 2023 qu’en 2024. La répartition des impacts comptabilisés au titre de ces tests de dépréciation est la suivante : •une reprise nette de 19 M€ sur les titres de participation ; •une dotation nette de 26 M€ liée à des situations nettes négatives de filiales ; •une dotation nette de 48 M€ sur les comptes courants ; •une reprise nette de 50 M€ sur les créances rattachées. Par ailleurs, les produits financiers liés aux comptes courants ont diminué, du fait de la baisse du taux d’intérêt moyen, passé de 6,45 % à 4,03 %. 2.2.6Résultat exceptionnel 31/12/2024 31/12/2023 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (65 826) (15 790) Cessions d’immobilisations (75 690) (3 432) Cessions d’immobilisations financières (63 881) (819 058) Malis sur rachat d’actions propres (1 132) 0 Amortissements dérogatoires (1 956) (2 106) Dotations aux provisions exceptionnelles (168 960) (1 215 329) Autres charges exceptionnelles (9 152) (110) Charges exceptionnelles (386 597) (2 055 825) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 001 661 Produits de cessions d’immobilisations 7 2 511 Produits de cessions de titres 2 551 784 815 Boni sur rachats d’actions propres 389 0 Reprises de provisions exceptionnelles 546 722 904 986 Autres produits exceptionnels 9 3 360 Produits exceptionnels 550 679 1 696 334 Résultat exceptionnel 164 082 (359 491) Le résultat exceptionnel de l’exercice 2024 s’élève à 164 M€, contre une perte de (359) M€ en 2023. En 2023, le résultat exceptionnel était principalement impacté par des dépréciations de créances sur parties liées, ainsi que par des provisions sur immobilisations, déterminées sur la base des tests de dépréciation effectués à la clôture. En 2024, le résultat exceptionnel est constitué majoritairement : •d’un montant net de 131 M€ de reprises de provisions exceptionnelles, liées aux tests annuels de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ; •d’une reprise de dépréciation de 142 M€ sur un compte courant d’associé, consécutive à une augmentation de capital de 160 M€ réalisée pour la société Niemeis en décembre 2024 par compte courant. La dépréciation de la valeur des titres de Niemeis se trouve en charges financières suite aux tests de dépréciation des titres de participation. 2.2.7Impôts La société emeis S.A. en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale emeis reprend les résultats fiscaux de ses filiales intégrées. Au 31 décembre 2024, le résultat de l’intégration fiscale emeis s’élève à (75 546) K€ incluant la perte fiscale d’emeis S.A. en tant que « société membre » d’un montant de (211 911) K€. La convention d’intégration fiscale entrée en vigueur au 1er janvier 2023 prévoit en son article 2.1 Contribution à l’impôt sur les sociétés « Les Sociétés Filiales verseront à la Société Mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la Société Filiale aurait bénéficié en l’absence d’intégration ». Il est donc fait application du principe de neutralité. L’impôt comptabilisé dans les comptes de la société emeis S.A. est un produit 68 597 K€ et se décompose comme suit : •la somme des charges d’impôt payées par les sociétés bénéficiaires du groupe : 67 168 K€ ; •le montant du crédit d’impôt propre à emeis : 915 K€ (i.e crédit d’impôt famille de 284 K€ et réduction d’impôt mécénat de 631 K€) ; •les crédits d’impôt remontés par les sociétés membres du groupe : 518 K€. Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d’impôt de la façon suivante : •réintégrations à venir sur les exercices futurs : −plus-value latente sur fonds de commerce en sursis d’imposition issue des fusions : 80 808 K€, −plus-value latente sur titres en sursis d’imposition issue des fusions : 24 419 K€ ; •déductions à venir sur les exercices futurs : −contribution sociale de solidarité : 1 861 K€, −différence de change : 31 259 K€, −plus-values latentes sur OPCVM : 496 K€. 3.Engagements financiers et autres informations 3.1Engagements hors bilan Engagements donnés Les engagements donnés sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du Groupe : (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Nantissements de titres 3 027 447 3 027 447 Cautions et garanties bancaires 365 736 448 113 Lettres de confort 278 506 124 203 Garanties octroyées à des partenaires 26 096 98 836 Options sur des ventes/achats de titres 13 410 244 258 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 56 467 58 971 Total 3 767 661 4 001 828 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe emeis dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires au 31 décembre 2024 sont les suivants : •mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires : les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/ A3, Crédit A4 Crédit B et crédit C sous la forme d’un crédit syndiqué (ensemble, les « Crédits ») ; •emeis a consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 2.1.8 : −engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, −engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits, −engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, emeis a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits : •une cession Dailly des prêts intragroupe financés par les tirages sur les Crédits ; •des nantissements de premier rang portant sur : −100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH ») ; et −100 % des actions d’ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,3 % et 31,5 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22 % et 15,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées/mises en équivalence Put/call options France ORESC 7 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) (i) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement six mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 8 Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) dans l’hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d’ORPEA (ou toute entité affiliée de celui-ci). Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable (i) à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement 6 mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraîne pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 12 Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; •option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ; •option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées/mises en équivalence Put/call options Luxembourg Bad Schonborn Properties S.C.S. Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société Bad Schonborn Properties S.C.S (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis), exerçable entre le 12 mai 2026 et le 12 août 2026 ; •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le 12 mai 2027. Luxembourg Salza Verwaltungs Gmbh Concernant la participation de 5,2 % du capital de la société Salza Verwaltungs GmbH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable entre le 7 novembre 2037 et le 7 février 2038; •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le 7 juillet 2038. Ireland Athlunkard Nursing Homes Limited Option d’achat pour l’achat d’un bien immobilier à Athlunkard pour 9,0 M€. L’option peut être exercée à partir du 1er janvier 2027 avec une date expiration au 1er juillet 2027. L’option de vente peut être exercée par The Killure Bridge Nursing Home Partnership au cours de la même période. Ireland Orbitview Limited L’option de vente peut être exercée par TLC Tax Partnership pour une période de 4 mois à compter du 11 janvier 2026 à un prix d’achat de 9,65 M€. En cas de survenance de l’un des événements de vente du concédant, le promettant aura le droit d’exercer l’option de vente, qui pourra être exercée à tout moment avant la date d’expiration de l’option de vente, nonobstant la période de l’option de vente. L’option d’achat peut être exercée par Orbitview Limited pour une période de deux mois à compter du 11 février 2026 à un prix d’achat de 9,65 M€. L’option d’achat ne pourra être exercée que si, à la date de l’exercice, les loyers dus au titre du bail ont été dûment payés jusqu’à la date d’exercice et si Orbitview Limited respecte les conditions du bail. Russie ORPEA RUS Limited Liability Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •promesse d’achat consentie par le groupe emeis (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 [et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ; •option d’achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par emeis SA de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe emeis (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d’emeis) au bénéfice des minoritaires. China Pacific emeis (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd. Concernant la participation de 44 % du capital de la société Pacific emeis (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd. (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : •option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038) ; •option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038). Belgique LFB SA LEGROS Renier-Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA Concernant LBF SA et LEGROS Renier-Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA (Belgique), ORPIMMO SA s’est vu octroyer par BELFIUS Insurance SA une option d’achat sur la totalité des actions composant leur capital, exerçable du 29 décembre 2026 au 29 mars 2027, moyennant un acompte de 2 M€ versé le 29 juin 2022. Belgique Coquelets SA Concernant Coquelets SA, ORPIMMO a une option d’achat au bénéfice du partenaire BELFIUS Insurance SA exerçable entre le 27 décembre 2027 et le 27 mars 2028. Une avance de 1.7 M€ a été payée le 27 juin 2023. Belgique Ariane Real Estate SA Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet dès leur signature et mettant fin à l’option Bora. Concernant Ariane Real Estate SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d’une option d’achat contre ETHIAS SA sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 805 K€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture à notifier par ETHIAS SA en décembre 2027. Belgique Veran Real Estate CY SA Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet dès leur signature et mettant fin à l’option Bora. En ce qui concerne VERAN REAL ESTATE CY SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d’une option d’achat contre ETHIAS SA sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 jusqu’au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 1,2 M€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture à notifier par ETHIAS SA en décembre 2027. Belgique Koala SA. Pour les options Ethias, une convention cadre et des avenants aux conventions d’options d’achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces conventions avec effet à compter de leur signature et mettant fin à l’option Bora. En ce qui concerne KOALA SA, emeis Belgium SA s’est vu octroyer par ETHIAS SA une option d’achat sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 10 juillet 2024 jusqu’au 10 juillet 2029. Le prix de l’option (s’élevant à 946 K€) doit être payé par emeis SA au plus tard le 31 janvier 2028, sur base d’une facture qui sera notifiée par ETHIAS SA en décembre 2027. Crédits-baux Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Valeur d’origine 23 773 259 820 Redevances de l’exercice 1 198 46 976 Cumul des redevances des exercices précédents 21 465 222 336 Dotation théorique de l’exercice 259 11 634 Cumul des amortissements des exercices précédents 6 558 138 695 Redevances restant à payer – à un an au plus 1 078 32 577 Redevances restant à payer – de 1 à 5 ans 564 17 903 Redevances restant à payer – à plus de 5 ans 0 0 Valeur de rachat 0 0 Engagements envers le personnel Le montant des engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière, déterminé par application d’une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière, s’est élevé en 2024 à 23 858 K€ contre à 20 470 K€ à fin 2023. Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2024 sont les suivantes : •taux de revalorisation des salaires : 2,5 % en tenant compte de l’inflation ; •taux d’actualisation : 3,38 % ; •âge de départ en retraite : 65 ans ; •taux de charges sociales : 43,7 % Le montant versé par la Société au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève, en 2024, à 1 134 K€. Il n’y a pas d’engagement significatif en matière de médailles du travail. Passifs éventuels D’une manière générale, la Direction générale considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF), la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs », pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 2.1.7 « Provisions » ; le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. En outre, le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société : •une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ; •dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ; •le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ; •les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; •L’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire. Par ailleurs, le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au Tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société. Enfin, le 16 février 2024, le Procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. 3.2Effectifs Au 31 décembre 2024, les effectifs en équivalent temps plein de la société emeis sont : 2024 2023 Cadres 1 372 1 269 Employés/ouvriers 14 057 12 755 Total effectif moyen 15 429 14 024 3.3Avantages accordés aux mandataires sociaux Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux de la Société s’est élevé à 3 305 K€ dont 650 K€ au titre des rémunérations allouées aux administrateurs. Dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions n° 18 et n° 19, un total de 1 251 482 actions a été attribué en 2024, réparti comme suit : •plan n° 18 : 515 156 actions attribuées ; •plan n° 19 : 736 326 actions attribuées. Ces attributions s’inscrivent dans une démarche visant à fidéliser les talents clés, améliorer la gouvernance sociale et aligner les intérêts des dirigeants et collaborateurs avec la stratégie de long terme du Groupe. Le plan n° 18 repose sur des critères de transformation en société à mission et d’objectifs de durabilité (RSE), tandis que le plan n° 19 met l’accent sur la réduction du turnover, la promotion des femmes et l’amélioration de la performance opérationnelle. Ces attributions gratuites d’actions reflètent ainsi la volonté du Groupe d’associer ses collaborateurs et dirigeants à sa croissance durable et à sa performance globale, tout en renforçant sa politique de responsabilité sociale et d’engagement actionnarial. 3.4Tableau des filiales et participations Société Chiffre d’Affaires 2024 (k€) Capital (k€) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (k€) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2024 Titres et créances rattachées Brut Provision Net emeis Belgium SA 16 270 131 500 100 % 131 487 - 128 884 -323 485 650 854 599 058 51 796 Senevita Holding SA 13 821 97 100 % 97 6 746 41 427 312 894 115 084 197 810 Orpea China Co. 127 40 755 51 % 20 785 -1 712 25 640 20 133 20 132 1 emeis Iberia S.A.U. 11 905 31 000 100 % 31 000 - 4 481 136 975 275 346 0 275 346 Atirual Inmobiliaria SLU 6 280 30 000 100 % 30 000 733 72 049 100 745 0 100 745 emeis Latam S.A. 0 14 395 100,0 % 14 395 - 423 120 522 123 377 56 281 67 097 LA SAHARIENNE 692 1 365 100 % 1 365 - 704 5 841 5 709 0 5 709 LES MATINES 5 907 18 500 100 % 18 500 - 4 034 -21 882 18 500 0 18 500 BEL AIR 472 1 265 100 % 1 265 183 -5 317 841 841 0 SARL 95 0 8 100 % 8 - 45 1 103 8 8 0 SARL 96 6 112 7 084 100 % 7 084 - 22 057 44 848 20 976 20 976 0 LA MAISON DE LOUISE 0 2 625 100 % 2 625 - 4 -244 2 625 2 324 301 LA MAISON DE LUCILE 7 3 900 100 % 3 900 - 85 -255 3 900 3 677 223 LA MAISON DE MATHIS 0 4 425 100 % 4 425 11 -278 4 425 4 156 269 LA BRETAGNE 150 277 1 % 2 349 1 788 30 30 0 RESIDENCE SAINT LUC 450 37 100 % 37 77 7 198 2 624 2 624 0 SARL PRIMAVERA 3 114 100 100 % 100 - 691 7 514 18 0 18 France DOYENNE DE SANTE 680 8 50 % 4 443 -1 363 1 200 1 200 0 LES JARDINS D’ESCUDIE 202 4 800 100 % 4 792 - 81 1 348 5 200 5 200 0 DOMEA 138 100 100 % 100 - 183 -59 100 100 0 DES PARRANS 0 8 100 % 8 -4 1 072 1 296 1 296 0 LES ACANTHES 0 8 100 % 8 -4 791 1 390 1 389 0 MAISON DE RETRAITE LE CLOS SAINT GREGOIRE 0 38 100 % 38 315 -1 239 4 527 2 960 1 567 VIVREA 0 4 050 100 % 4 050 156 1 036 4 050 4 050 0 emeis DEV 0 100 100 % 100 0 -866 100 0 100 SFI France 0 4 000 51 % 2 040 - 299 445 23 300 23 300 0 FAMILISANTE 3 012 4 851 57 % 2 787 1 449 -7 976 18 750 4 525 14 225 emeis China Holding 0 10 000 100 % 10 000 - 1 312 25 538 10 000 10 000 0 AFPS 939 10 100 % 10 - 497 1 516 10 10 0 RESIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE 888 10 100 % 10 619 -212 10 0 10 RESIDENCE PARC DES NOUES 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 Transac Consulting Corporation 0 3 100 % 3 0 7 1 813 1 813 0 SCI ROUTE DES ECLUSES 330 303 100 % 303 143 - 3 677 303 0 303 LES VALD’OISIENS 0 10 100 % 10 -34 82 10 10 0 SCI RESIDENCE emeis DES RIVES D’OR 470 2 99 % 2 240 - 1 873 934 0 934 SCI RESIDENCE emeis DU CHÂTEAU 0 2 99 % 2 283 - 9 398 1 353 0 1 353 SCI emeis DE LA TALAUDIERE 277 3 100 % 3 209 - 556 42 0 42 SCI RESIDENCE emeis DE ST PRIEST 464 3 100 % 3 194 4 115 42 0 42 SCI RESIDENCE emeis DE BALBIGNY 453 3 100 % 3 119 4 289 42 0 42 SCI RESIDENCE emeis DE SAINT JUST SAINT RAMBERT 245 3 100 % 3 -278 1 805 62 0 62 SCI RESIDENCE emeis DE CAUX 37 3 100 % 3 37 - 176 42 0 42 SCI RESIDENCE emeis DES RIVES DE LA CERISAIE 417 2 99 % 2 427 - 2 550 47 0 47 emeis LE CLOS SAINT LOUIS 0 10 100 % 10 -53 958 10 10 0 SCI DES RESIDENCES DE L’AGE D’OR NUMERO 2 2 003 2 549 100 % 2 547 -50 - 14 336 6 235 0 6 235 SCI emeis GAMBETTA 254 2 99 % 2 2 224 5 086 2 2 0 SCI LES DORNETS 195 2 99 % 2 188 - 1 460 1 0 1 SCI DU CHÂTEAU D’ANGLETERRE 123 2 99 % 2 373 - 6 860 1 764 0 1 764 SCI DU PORT THUREAU 440 2 99 % 2 - 105 466 64 64 0 SCI LE BOSGUERARD 567 2 99 % 2 454 -2 491 1 274 0 1 274 LES TERRASSES DES LILAS 2 877 10 100 % 10 - 1 1 865 10 10 0 SCI BEL AIR 123 2 99 % 2 - 54 4 100 336 336 0 AMARMAU 467 8 100 % 8 390 851 8 8 0 SCI SAINTE BRIGITTE 0 2 100 % 2 - 40 946 2 2 0 Newco Chatillon 58 1 99 % 1 - 128 -1 1 0 1 Newco Campus 53 1 99 % 1 - 109 -1 1 0 1 Newco Boucles de la Moselle 116 1 99 % 1 - 1 427 -1 1 0 1 Newco Boucles de la Seine 427 1 99 % 1 283 -1 1 0 1 Newco Littoral 0 1 99 % 1 - 30 -1 1 0 1 Newco Virval 550 1 99 % 1 - 3 070 -1 1 0 1 Newco Epinoy 771 1 99 % 1 - 641 -1 1 0 1 Newco Les Oyats 458 1 99 % 1 - 996 -1 1 0 1 Sté Civile Immobilière Résidence LES TREILLES 33 15 100 % 15 98 - 2 697 2 364 0 2 364 SCI J.EM. II 22 0 90 % 0 15 - 280 837 0 837 emeis ST BONNET 0 10 100 % 10 - 490 - 9 10 0 10 REINE BELLEVUE 5 637 5 520 100 % 5 520 - 7 057 19 942 5 514 5 514 0 SARL L’OMBRIERE 0 8 100 % 8 - 55 1 257 689 689 0 SOCIETE CIVILE DES PRATICIENS DU GRAND PRE 0 88 100 % 88 2 -76 1 66 -65 emeis ASSOMPTION 1 647 10 100 % 10 - 483 1 769 10 0 10 S.C.I. SUPER AIX PAUL CEZANNE 25 229 71 % 162 2 272 4 067 479 3 588 LES HAUTS DE CROSNE 0 10 100 % 10 - 2 20 10 10 0 SCI DU PARC ST LOUP 0 150 100 % 150 - 35 691 150 149 1 SCI LARRY 0 150 100 % 150 110 -3 657 3 344 0 3 344 IMMO NEVERS 733 5 100 % 5 1 017 4 542 5 5 0 emeis ST FIACRE 0 10 100 % 10 0 -9 10 1 9 LES JARDINS DE VILLENEUVE 0 10 100 % 10 - 1 -7 10 10 0 emeis VILGENIS 11 10 100 % 10 - 2 435 2 396 10 10 0 RESIDENCE GAMBETTA 0 10 100 % 10 - 2 20 10 10 0 RESIDENCE DES BUCHERS 0 10 100 % 10 - 2 20 10 10 0 SAS LAUNAGUET 0 10 100 % 10 - 981 2 745 10 0 10 FONCIERE CLINIPSY 1 0 10 100 % 10 - 6 319 2 101 0 0 0 FONCIERE CLINIPSY 2 0 10 100 % 10 - 245 169 0 0 0 SAS emeis DEFRANCE 0 10 100 % 10 - 6 138 1 684 10 0 10 SAS emeis ST ESTEVE 0 10 100 % 10 - 169 85 10 10 0 SAS emeis IMMODOM 0 10 100 % 10 0 58 10 10 0 emeis LA METARE 0 10 100 % 10 0 -10 10 0 10 AIX TRINITE 0 10 100 % 10 -2 24 10 10 0 HONFLEUR IMMO 0 10 100 % 10 - 6 109 10 10 0 LES HAUTS DE SURESNES 0 10 100 % 10 - 1 - 9 10 1 9 emeis AFFIEUX 0 10 100 % 10 - 1 - 9 10 1 9 emeis VERDUN ST MIHIEL 0 10 100 % 10 - 1 - 9 10 1 9 SCI MEDITER FONCIER 0 1 99 % 1 - 3 65 1 0 1 IMMOBILIERE DE SANTE 0 50 % 0 12 501 0 12 501 emeis RESIDENCE 1 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 emeis RESIDENCE 2 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 emeis RESIDENCE 3 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 emeis RESIDENCE 4 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 emeis RESIDENCE 5 0 10 100 % 10 0 -10 10 10 0 HOLDING DOM 0 10 100 % 10 - 299 935 10 10 0 DOMIDOM SERVICES 18 793 19 970 100 % 19 970 - 10 452 - 1 949 27 048 27 048 0 emeis Italia SPA 39 940 3 350 79 % 2 660 - 13 831 45 287 343 448 311 570 31 877 LTC Invest SPA 2 139 20 000 100 % 20 000 935 45 190 134 478 101 878 32 600 ORESC 25 SA 0 203 868 100 % 203 868 - 82 203 655 203 868 0 203 868 ORESC 27 S.à.r.l. 0 728 202 100 % 728 202 - 78 728 105 728 210 0 728 210 Central & Eastern Europe Care Services Holding SA 554 498 064 100 % 498 064 44 897 455 675 1 690 416 0 1 690 416 BRIGE S.à r.l. 0 9 200 100 % 9 200 - 1 266 - 15 574 43 980 27 801 16 179 SIS Brasil Exploit S.à r.l. 0 20 100 % 20 - 3 343 - 27 490 52 900 45 875 7 025 emeis Polska sp. z o.o. 44 372 333 100 % 333 2 323 77 045 124 041 0 124 041 Portexploit, Lda 995 4 000 100 % 3 999 -161 -61 57 573 57 566 7 Niemeis SGPS, S.A. 0 32 165 100 % 32 165 2 269 39 005 258 148 97 610 160 538 ORPEA RUS 0 354 89 % 315 -184 -456 331 330 1 SCI Ansi 86 23 100 % 23 177 -3 255 1 469 0 1 469 TOTAL 5 322 968 1 558 218 3 764 750 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée générale de la société emeis, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société emeis (ci-après la « Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation Notes annexes aux comptes annuels 1.2, 1.3 et 2.1.8 Risque identifié Le paragraphe « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » de la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels indique que le montant de l’endettement financier net de la Société au 31 décembre 2024 s’élève à 2,9 milliards d’euros, dont 49,4 millions d’euros de trésorerie disponible et 182,1 millions d’euros de valeurs mobilières de placement mobilisables à brève échéance. Les dettes financières de la Société sont présentées dans la note 2.1.8 « Dettes » de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu : •de la structure d'endettement de la Société et de son horizon de remboursement, •de la situation de trésorerie de la Société au 31 décembre 2024 et de sa liquidité disponible, •des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité, de cessions immobilières et opérationnelles et des projections de flux de trésorerie correspondantes, •des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières notamment la clause de maintien d’un niveau de trésorerie minimum disponible de 300 millions d’euros testé trimestriellement depuis le 31 mars 2024 et la clause de ratio financier associé « Loan to Value » (LTV) (Niort 94/Niort 95 LTV) testé annuellement, ainsi que de l’engagement de cessions d’actifs immobiliers de 1,25 milliard d’euros entre juin 2022 et fin 2025, •de la modification des clauses relatives aux ratios financiers (covenants bancaires) attachées aux dettes financières suite aux accords (« waivers ») en cours de finalisation par la Société en 2025 avec une partie des prêteurs concernés par le ratio de levier à respecter à partir du 30 juin 2025, Dans ce contexte, les comptes annuels ont été établis par la direction du Groupe et arrêtés par le Conseil d’administration du 16 avril 2025 selon le principe de continuité d’exploitation. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison des conditions attachées à l’endettement de la Société. Par ailleurs, l’appréciation du risque de liquidité et du principe de continuité d’exploitation requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la Société au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs aux contrats et avenants de dette bancaire, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires et engagements de cessions d’actifs immobiliers). Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le Conseil d’administration du 21 janvier 2025. Nous avons apprécié (i) l’avancement du plan de cession d’actifs immobiliers et opérationnels et (ii) les hypothèses de prix de cession et de calendrier d’encaissement, prises en compte dans les prévisions de trésorerie, au regard notamment des offres reçues. Sur cette base, nous avons apprécié l’application du principe de continuité d’exploitation tel que décrit dans le paragraphe « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » de la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations, figurant en annexe des comptes annuels, relatives : •au risque de liquidité décrit dans le paragraphe « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » de la note 1.3 l’annexe aux comptes annuels, et •aux éléments décrits dans la note 1.2 « Evènements post clôture » de l’annexe aux comptes annuels, •à la description des dettes financières dans la note 2.1.8 « Dettes » de l’annexe aux comptes annuels. Tests de dépréciation des titres de participation, créances rattachées, comptes courants, immobilisations incorporelles et corporelles Notes annexes aux comptes annuels 1.3.3, 1.3.4, 2.1.1, 2.1.4, 2.2.5 et 2.2.6 Risque identifié Les titres de participation et leurs créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 4 316 millions d’euros. Les comptes courants vis-à-vis des filiales s’élèvent à 1 757 millions d’euros, nets des dépréciations. Les immobilisations incorporelles et corporelles s’établissent respectivement à 180 millions d’euros et 170 millions d’euros en valeur nette au bilan. Comme indiqué dans les notes 1.3.3 « Test de dépréciation » et 1.3.4 « Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants » de l’annexe aux comptes annuels, la Société constate une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des titres de participation et des malis de fusion associés est inférieure à leurs valeurs nettes comptables. La valeur d’utilité des titres de participations, titres immobilisés, créances rattachés et comptes courants s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenus ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction : •soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette financière nette pour déterminer la valeur des capitaux propres ; •soit le cas échéant, de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Le cas échéant, les créances rattachées et les comptes courants vis-à-vis des filiales font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation. Au besoin, une provision pour situation nette négative peut également être constatée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice et des engagements de la Société envers les filiales concernées. La valeur d’utilité des groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti, une autorisation d’exploitation et/ou un mali technique s’apprécie au regarde de la valeur la plus élevée entre la valeur comptable et la plus élevée des deux valeurs suivantes : •soit la valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités ; •soit le cas échéant, la valeur de cession, nette des éventuels coûts de sortie. Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. L’évaluation réalisée au 31 décembre 2024 a conduit, comme indiqué aux paragraphes « Test de dépréciation » de la note 1.3.3, « Actif immobilisé » de la note 2.1.1, « Créances clients et autres créances » de la note 2.1.4, « Résultat financier » de la note 2.2.5 et « Résultat exceptionnel » de la note 2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels, à la comptabilisation d’une reprise de dépréciation de 131 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles incluant notamment les malis et fonds de commerce non amortis et les immobilisations corporelles, d’une reprise nette de dépréciation de 19 millions d’euros sur les titres de participation, d’unereprise nette de dépréciation de 50 millions d’euros sur les créances rattachées, d’une dotation nette de dépréciation de 48 millions d’euros sur les comptes courants et d’une dotation nette de dépréciation de 26 millions d’euros liée à des situations nettes négatives de filiales pour cet exercice. Nous avons considéré que l’évaluation des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes de la Société, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, utilisées pour la détermination de cette valeur d’utilité. Notre réponse Afin d’apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, nos travaux ont consisté en particulier à : •apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs comptables et valeurs d'utilité des titres de participation, créances rattachées, comptes courants, immobilisations incorporelles et corporelles ; •analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie, notamment en termes de taux d’occupation, de ratio de charges de personnel et de marge d’EBITDAR ; •comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissements, préparés par la direction du Groupe et ayant servi à l’élaboration du plan d’affaires 2025 – 2029, approuvé par le Conseil d’administration le 21 janvier 2025 ; •obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la Société relatif aux tests de dépréciation, ainsi que les rapports d’évaluations des experts immobiliers, et s’assurer, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues ; •apprécier les hypothèses de taux de croissance et de taux d’actualisation par pays, utilisées par la Société au regard des taux recalculés par nos experts. Nous avons enfin vérifié que l’information donnée dans les notes 1.3.3 « Test de dépréciation », 1.3.4 « Participations, titres immobilisés, créances rattachées et comptes courants », 2.1.1 « Actif immobilisé », 2.1.4 « Créances clients et autres créances », 2.2.5 « Résultat financier » et 2.2.6 « Résultat exceptionnel » de l’annexe aux comptes annuels est appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par la Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que la Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par la Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société par l'Assemblée générale du 29 juin 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés, celle du 27 juin 2008 pour le cabinet Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour le cabinet Forvis Mazars SA (anciennement Mazars). Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 19ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré BK&A dans sa 17ème année et le cabinet Forvis Mazars SA dans sa 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN Chapitre 7 7 Capital et actionnariat 7.1 Informations sur le capital social 7.1.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 7.1.2 Répartition du capital social et des droits de vote 7.1.3 Franchissements de seuils légaux 7.1.4 Franchissements de seuils statutaires 7.1.5 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2024 par les mandataires sociaux sur les titres emeis 7.1.6 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 7.1.7 Instruments financiers donnant accès au capital social 7.1.8 Accords conclus entre des actionnaires 7.2 Communication avec les investisseurs 7.2.1 Échanges entre la Société et ses investisseurs 7.2.2 Contacts investisseurs 7.3 Données boursières 7.1Informations sur le capital social 7.1.1Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2022 et la date du présent document d’enregistrement universel. Date de l’opération Nature de l’opération Montant du capital social avant l’opération Nombre d’actions émises Montant de l’opération Montant du capital social après l’opération 02/05/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 800 093,75 € 53 317 66 646,25 € 80 866 740,00 € 01/09/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 866 740,00 € 459 573,75 € 80 867 313,75 € 10/11/2023 Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions 80 867 313,75 € 0 80 220 375,24 € 646 938,51 € 04/12/2023 Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Augmentation de Capital d’Apurement) 646 938,51 € 64 629 157 149 3 884 212 344,65 € 646 938 510,00 € 19/12/2023 Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à personnes dénommées (Augmentation de Capital Groupement) 646 938 510 € 65 173 064 696 651 730 646,96 € 1 298 669 156,96 € 15/02/2024 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) 1 298 669 156,96 € 29 324 787 415 293 247 874,15 € 1 591 917 031,11 € 21/03/2024 Regroupement d’actions (1) 1 591 917 031,11 € 159 191 703 0 € 1 591 917 030 € 16/04/2024 Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions 1 591 917 030 € 0 (1 590 325 112,97) € 1 591 917,03 € 24/07/2024 Augmentation de capital suite à l’exercice de BSA (2) 1 591 917,03 € 37 355 373,55 € 1 592 290,58 € 09/08/2024 Augmentation de capital suite à l’exercice de BSA (2) 1 592 290,58 € 1 494 250 14 942,50 € 1 607 233,08 € 26/08/2024 Augmentation de capital suite à l’exercice de BSA (2) 1 607 233,08 € 368 576 3 685,76 € 1 610 918,84 € 02/01/2025 Augmentation de capital suite à l’exercice de BSA (2) 1 610 918,84 € 348 166 3 481,66 € 1 614 400,50 € (1)Le regroupement d’actions s’est traduit par l’attribution d’une action ordinaire nouvelle à émettre d’une valeur nominale de 10 € contre mille actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale 0,01 € chacune. Pour mémoire, le regroupement d’actions est une opération d’échange purement technique sans incidence directe sur la valeur totale des actions et du capital social de la Société. (2)Les BSA ont été émis dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). 7.1.2Répartition du capital social et des droits de vote Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société s’élevait à 1 610 918,84 € ; il était divisé en 161 091 884 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 161 092 144 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 160 958 467. Le 2 janvier 2025, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de 3 481,66 € pour être porté de 1 610 918,84 € à 1 614 400,50 €, suite à la réalisation de la dernière augmentation de capital en lien avec l’exercice de BSA (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Au 31 mars 2025, le capital social de la Société n’avait pas évolué par rapport au 2 janvier 2025. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 161 440 309 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 161 249 342. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double et du fait que les actions autodétenues sont dépourvues du droit de vote. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation. Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024. Actionnaires 31/12/2022 (1) 31/12/2023 (2) 31/12/2024 (3) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo-riques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo-riques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exer-çables Caisse des Dépôts et Consignations (4) - - - - 29 096 901 032 22,41 % 29 096 901 032 22,58 % 36 189 964 22,47 % 36 189 964 22,47 % 36 189 964 22,48 % Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (4) - - - - 19 237 620 517 14,81 % 19 237 620 517 14,93 % 23 927 249 14,85 % 23 927 249 14,85 % 23 927 249 14,87 % MACSF Épargne Retraite (4) - - - - 9 618 810 258 7,41 % 9 618 810 258 7,46 % 11 963 623 7,43 % 11 963 623 7,43 % 11 963 623 7,43 % CNP Assurances (4) - - - - 7 215 458 891 5,56 % 7 215 458 891 5,60 % 8 974 375 5,57 % 8 974 375 5,57 % 8 974 375 5,58 % Sous-total Groupement - - - - 65 168 790 698 50,19 % 65 168 790 698 50,57 % 81 055 211 50,32 % 81 055 211 50,32 % 81 055 211 50,36 % Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (agissant de concert) (5) - - - - 7 702 414 196 5,93 % 7 702 414 196 5,98 % - - - - - - CPPIB (6) 9 374 188 14,49 % 18 748 374 24,13 % - - - - - - - - - - Peugeot Invest Assets (7) 3 261 353 5,04 % 6 522 706 8,40 % - - - - - - - - - - Autodétention 74 563 0,12 % 74 563 0,10 % 46 814 N/S 46 814 N/S 133 677 0,08 % 133 677 0,08 % - - Public 51 983 747 80,35 % 52 331 934 67,37 % 56 995 663 988 (8) 43,89 % 55 999 223 664 43,45 % 79 902 996 49,60 % 79 903 256 49,60 % 79 903 256 49,64 % Total 64 693 851 100 % 77 677 577 100 % 129 866 915 696 100 % 128 870 475 372 100 % 161 091 884 100 % 161 092 144 100 % 160 958 467 100 % (1)En 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 67 220 €, par création de 53 776 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société. (2)En 2023, le capital social de la Société a été réduit d’une somme de 80 220 375,24 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, puis augmenté d’une somme de 4 535 942 991,61 €, par création de 129 802 221 845 actions nouvelles, suite à deux augmentations de capital successives. (3)En 2024, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 293 247 874,15 €, par création de 29 324 787 415 actions nouvelles suite à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. La Société a ensuite procédé au regroupement des actions composant son capital social (qui s’est traduit par l’attribution d’une action ordinaire nouvelle à émettre d’une valeur nominale de 10 € contre mille actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale de 0,01 € chacune). Le capital social de la Société a enfin été réduit d’une somme de 1 590 325 112,97 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, puis augmenté d’une somme de 19 001,81 €, par création de 1 900 181 actions nouvelles, suite à trois augmentations de capital successives en lien avec l’exercice de BSA. Pour mémoire, les BSA ont été émis dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. (4)Le 19 décembre 2023, la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite, sont entrés au capital de la Société suite à leur souscription à l’Augmentation de Capital Groupement mise en œuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. (5)Le 19 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7 702 414 196 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,93 % du capital et des droits de vote de la Société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de Capital Groupement. Il est rappelé que, le 27 octobre 2022, les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune, agissant de concert, avaient déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 3 570 621 actions emeis, représentant 5,52 % du capital et 4,60 % des droits de vote de la Société à la date de la déclaration. En application de l’article L. 233-9-1° du Code de commerce et de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, il est précisé que 1 504 376 actions de la Société avaient été prises en compte par assimilation dans le calcul de la détention précitée, représentant 2,32 % du capital sur les 5,52 % déclarés et 1,94 % des droits de vote déclarés. (6)Entre le 2 et le 8 février 2023, Canadian Pension Plan Investment Board (CPPIB) a franchi à la baisse les seuils légaux de (i) 20 % et 15 % des droits de vote et de (ii) 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, suite à la cession sur le marché de l’intégralité des actions de la Société qu’il détenait. (7)Peugeot Invest Assets n’est plus actionnaire de référence de la Société suite à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société. Aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus n’a déclaré détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. Il est rappelé que, le 2 novembre 2022, la Société a pris connaissance des principales clauses composant l’accord constitutif de l’action de concert vis-à-vis de la Société, entre les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (se référer à la déclaration AMF n° 222C2440 du 2 novembre 2022). Un accord d’investissement a été conclu le 5 décembre 2023 entre emeis et la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et MACSF Épargne Retraite (le « Groupement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 7.1.8 ci-dessous. emeis a également pris connaissance des principales clauses composant le pacte d’actionnaires conclu le 5 décembre 2023 entre les membres du Groupement, constitutif d’une action de concert (se référer à la déclaration AMF n° 223C2042 du 13 décembre 2023), dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 7.1.8 ci-dessous. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital social de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2024. 7.1.3Franchissements de seuils légaux Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. 7.1.4Franchissements de seuils statutaires Depuis le 1er janvier 2024, les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société : Nom du déclarant Date des opérations Nature du franchissement BPCE Assurances 04/01/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote BPCE Assurances 09/04/2024 Franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote Santa Lucía S.A. Compañía de Seguros y des Reaseguros 22/04/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote Brevan Howard Capital Management Limited 19/11/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote Carmignac Gestion SA 28/11/2024 Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital et des droits de vote 7.1.5État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2024 par les mandataires sociaux sur les titres emeis À la connaissance de la Société, seuls les mandataires sociaux suivants ont réalisé des opérations sur les titres emeis et sur les instruments dérivés du titre emeis depuis le 1er janvier 2024. État récapitulatif des opérations réalisées à partir du 1er janvier 2024 par les mandataires sociaux sur les titres emeis Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Acquisitions Cessions Nombre de titres Prix moyen par action Nombre de titres Prix moyen par action Caisse des Dépôts et Consignations (1) 6 570 267 970 () 0,0133 € - - 522 795 () 0,01 € - - CNP Assurances (1) 1 629 304 579 () 0,0133 € - - 129 619 () 0,01 € - - Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) (1) 4 343 978 821 (*) 0,0133 € - - 345 650 () 0,01 € - - MACSF Épargne Retraite (1) 2 172 124 892 () 0,0133 € - - 172 824 () 0,01 € - - (1)Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et MACSF Épargne Retraite ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 22 décembre 2023. Les opérations ci-dessus résultent de la souscription par le Groupement à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de la Société () et à l’exercice des BSA Groupement () (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). État récapitulatif des opérations réalisées à partir du 1er janvier 2024 par les mandataires sociaux sur les instruments financiers dérivés du titre emeis Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Acquisitions Cessions Nombre de titres Prix moyen par action Nombre de titres Prix moyen par action Caisse des Dépôts et Consignations (1) 522 795 0,00 € - - CNP Assurances (1) 129 619 0,00 € - - Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) (1) 345 650 0,00 € - - MACSF Épargne Retraite (1) 172 824 0,00 € - - (1)Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2024 a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions par l’Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscriptions d’actions au profit des membres du Groupement dans les volumes figurant ci-dessus (se référer aux lignes () du tableau précédent pour l’exercice de ces BSA et, plus généralement, au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel). 7.1.6Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale des actionnaires réunie le 25 juin 2024 a renouvelé l’autorisation du Conseil d’administration à opérer sur les actions emeis. Le tableau ci-après détaille les modalités ainsi que les objectifs du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés Actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’Assemblée générale 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment Prix maximum de rachat 30 € par action Montant maximum des fonds disponibles pour les rachats 477 575 109 €, sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2024 Objectifs du programme •Utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer directement ou indirectement aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits. •Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière. •Annuler ses actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. •Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. •Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. •Animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Modalités de rachat L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers dans les conditions prévues par la réglementation. Durée du programme 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 25 juin 2024, soit jusqu’au 24 décembre 2025 La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ni du précédent et n’a pas de positions ouvertes. Le 25 juin 2024, le Conseil d’administration de la Société a approuvé le rachat de ses propres actions par la Société afin de pouvoir livrer des actions emeis à ses salariés au titre des plans d’attribution gratuite d’actions qui arrivent à échéance prochainement. Contrat de liquidité Pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, la Société a conclu avec Natixis-ODDO BHF, le 30 novembre 2022, un contrat de liquidité qui respecte la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021, modifié par avenant le 26 mars 2024 (45). Il est conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objet l’animation par Natixis-ODDO BHF de l’action emeis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Au titre du contrat de liquidité conclu avec NATIXIS‑ODDO BHF, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2024 : •133 610 actions emeis ; •264 189,80 €. Il est rappelé que la Société a suspendu les opérations prévues dans le cadre du contrat de liquidité de marché signé avec Natixis-ODDO BHF pendant toute la durée du processus de restructuration financière de la Société, soit du 1er décembre 2022 au 28 mars 2024. 7.1.7Instruments financiers donnant accès au capital social À la date du présent document d’enregistrement universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour par la Société, s’élève 1 251 697 actions, soit une dilution maximale d’environ 0,775 % sur la base du capital existant à la date du présent document d’enregistrement universel et d’environ 0,769 % sur la base du capital pleinement dilué. Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des instruments dilutifs existants et la dilution potentielle pouvant en résulter à la date du présent document d’enregistrement universel. Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises (1) Dilution potentielle maximale (en % du capital (2)) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes - 0,000 % Option d’achat ou de souscription d’actions - 0,000 % Attributions gratuites d’actions 1 251 697 0,775 % Total 1 251 697 0,775 % (1)Si seules des actions nouvelles étaient remises et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes ou exclusivement des actions existantes. (2)Sur la base d’un capital social composé de 161 440 050 actions. Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Néant. Options de souscription d’actions, actions gratuites et actionnariat salarié Au cours des quatre dernières années, le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que de certains membres de la Direction générale. L’attribution gratuite d’actions est soumise à des conditions de performance exigeantes et vise notamment à récompenser la performance, à fidéliser les cadres clés et à aligner les intérêts de la Direction générale avec ceux des actionnaires. Dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, à savoir les plans n° 13, n° 16 et n° 17 (se référer au tableau ci-dessous), ont été ajustés à plusieurs reprises afin de tenir compte de l’impact des opérations sur le capital, conformément aux stipulations des règlements des plans d’attribution gratuite d’actions concernés. Suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté par application d’un coefficient d’ajustement égal à 1,007211538 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). Enfin, suite à la réalisation définitive du Regroupement d’Actions (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent document d’enregistrement universel), le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire au titre des plans d’attribution gratuite d’actions a été ajusté par application d’un coefficient d’ajustement égal à 0,001 (le nombre d’actions ainsi obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur). Le tableau ci-après présente les caractéristiques de ces plans à la date du présent document d’enregistrement universel. Informations sur les attributions gratuites d’actions (1) Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Plan n° 19 Date de l’Assemblée générale 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 22/12/2023 25/06/2024 Date du Conseil d’administration n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 16/04/2024 25/06/2024 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 84 043 840 13 271 193 906 27 676 559 387 791 051 Date d’acquisition des actions 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Date de fin de période de conservation 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 30/06/2026 30/06/2027 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (2) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (3) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (4) Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR (5) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de Bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action (6) Transformation réussie en société à mission, baisse du taux de fréquence des accidents du travail, parité hommes/femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe, analyse du risque d’exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, évolution du chiffre d’affaires (7) Réduction du turnover, augmentation et promotion des femmes suite à une absence de longue durée, augmentation de l’indice de qualité des soins, réduction de la part des ordures ménagères traitées comme des déchets résiduels, croissance de l’EBITDAR, hausse du cours de bourse, hausse du chiffre d’affaires (8) Nombre d’actions acquises à la date du présent document d’enregistrement universel 233 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 83 810 840 13 271 (9) 193 615 27 662 44 231 54 815 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent document d’enregistrement universel n/a n/a n/a 291 14 515 156 736 236 (1)Les informations relatives aux plans n° 1, n° 5 et n° 6 figurent dans le document de référence 2017 (pages 249 et 156) ; les informations relatives aux plans n° 2, n° 8 et n° 9 figurent dans le document de référence 2018 (pages 271 et 182) ; les informations relatives aux plans n° 3 et n° 7 figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 (page 271) ; les informations relatives aux plans n° 4, n° 10, n° 11 et n°12 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (pages 198 et 309). (2)Croissance annuelle du chiffre d’affaires et du NOP sur la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2023 du périmètre dont le bénéficiaire a la responsabilité (deux tiers des actions) et du périmètre dont il fait partie (un tiers des actions). (3)Les conditions de performance du plan n° 14 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (4)Les conditions de performance du plan n° 15 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (5)Les conditions de performance du plan n° 16 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 423). (6)Les conditions de performance du plan n° 17 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 229). (7)Les conditions de performance du plan n° 18 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 427). (8)Les conditions de performance du plan n° 19 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 239). (9)Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui ont jamais été acquises. Il n’existe pas d’option de souscription d’actions de la Société ni de plan épargne Groupe (ou de plan de ce type) permettant à emeis de connaître précisément le nombre d’actions détenues par les salariés. 7.1.8Accords conclus entre des actionnaires 7.1.8.1Accord d’Investissement La Société et les membres du Groupement ont conclu le 5 décembre 2023 un accord d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser. Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent agir de concert (au sens de la réglementation boursière française) vis-à-vis de la Société. L’Accord d’Investissement contient, pour l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui sont identiques à celles du Pacte (lesquelles sont résumées au paragraphe 7.1.8.2 ci-dessous). Pour rappel, les principales stipulations de l’Accord d’Investissement sont les suivantes : (i)Gouvernance de la Société a)Composition du Conseil d’administration : sauf modification(s) ultérieure(s) notifiée(s) à la Société par les membres du Groupement susceptibles d’intervenir après l’arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée, le cas échéant, l’Accord d’Investissement prévoit que le Conseil d’administration soit initialement composé de treize administrateurs comprenant (i) le Directeur général de la Société, (ii) trois administrateurs indépendants, (iii) deux administrateurs représentant les salariés et (iv) sept administrateurs désignés sur proposition du Groupement (quatre sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations et trois sur proposition de MAIF et, selon les modalités convenues entre MAIF et MACSF, de MACSF) dont trois présentant certaines qualités d’indépendance (46), b)Composition des comités du Conseil d’administration : l’Accordd’Investissement prévoit que le Conseil d’administration comprenne, à la date de la recomposition du Conseil, les quatre comités suivants : (i) le Comité d’Audit et des Risques, comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement, (ii) le Comité des Nominations et des Rémunérations, comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement, (iii) le Comité Ethique, Qualité et RSE, comprenant au moins trois administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement et (iv) le Comité des investissements (nouvellement créé), comprenant au moins deux administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement dont l’un occupera la fonction de président dudit comité, c)Droits de véto : l’Accord d’Investissement prévoit que le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule : (i)un droit de veto au profit de la Caisse des Dépôts et Consignations, dès lors que celle-ci détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions émises par la Société au profit de dirigeants et salariés du Groupe au titre de plans mis en place à compter de l’entrée en vigueur de l’Accord d’Investissement), dans le cadre de toute décision relative (a) au transfert du siège social de la Société hors de France, ou bien (b) à la cession d’une part des activités opérationnelles françaises du Groupe représentant plus de 20 % du chiffres d’affaires du Groupe, et (ii)un droit de veto individuel au profit de chacune de la Caisse des Dépôts et Consignations dès lors qu’elle détient au moins 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculés comme indiqué ci-dessus), et de MAIF, dès lors qu’elle détient au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société (calculé comme indiqué ci‑dessus) dans le cadre de toute décision relative à (a) la nomination et/ou révocation du Directeur général de la Société, (b) la réorientation des activités de la Société et de ses filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité, (c) l’acquisition ou la cession d’actifs de la Société et de ses filiales d’un montant individuel supérieur à 400 000 000 d’euros ou d’un montant annuel global supérieur à 600 000 000 d’euros ou entraînant l’entrée dans un pays ou la sortie d’un pays par le Groupe, (d) l’émission d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société qui ne serait pas (x) en numéraire et/ou (y) avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (z) au profit des dirigeants ou salariés du groupe au titre de plans d’intéressement à long‑terme, ou bien à (e) la modification des statuts de la Société visant à supprimer le droit de vote double accordé aux titulaires d’actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans ; d)Décisions réservées au Conseil d’administration : l’Accord d’Investissement prévoit que le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule que le Directeur Général ne pourra adopter aucune des décisions ci-dessous sans avoir obtenu préalablement l’autorisation du Conseil d’administration : •toute modification (en ce inclus à raison d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ou toute autre opération ayant un effet similaire) des statuts de la Société et des statuts de ses Filiales Principales (hors pour ces dernières les modifications non significatives et hors restructurations intra-groupe non significatives n’ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un effet défavorable pour la Société) ou réorganisation substantielle de la Société ou d’une Filiale Principale ; •toute décision relative à l’adoption d’une raison d’être ou à la transformation de la Société en société à mission ; •le transfert du siège social de la Société hors de France ; •toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales, à l’exception de rachats d’actions de la Société effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément à une autorisation du conseil d’administration) ; •toute décision d’initier une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ou organisé et toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions de la Société ; •l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires de la Société (en ce compris ses filiales) ; •toute modification (i) significative des principes et méthodes comptables, de valorisation ou de dépréciation, ou (ii) de la date de clôture de l’exercice social utilisé par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; •la conclusion d’un accord transactionnel ou l’introduction d’une action par la Société ou ses filiales (à l’exception de l’introduction d’une action nécessitant des mesures urgentes ou conservatoires qui devra faire l’objet d’une information au Conseil d’Administration dans les meilleurs délais), au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage présentant un enjeu pour la Société ou ses filiales excédant 5 millions d’euros. Le Conseil d’administration sera par ailleurs informé de la conclusion d’un accord transactionnel ou de l’introduction d’une action par la Société ou ses filiales au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage susceptible d’avoir un impact réputationnel pour le Groupe dont le montant est inférieur à 5 millions d’euros ; •toute décision tendant à la dissolution, liquidation amiable, mise en redressement ou en liquidation judiciaire de la Société ou de l’une de ses Filiales Principales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur) par la Société ou l’une de ses Filiales Principales ; •tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier (ou portefeuille d’actifs immobiliers), dans un pays où la Société et ses filiales sont présentes, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€). Dans le cas d’un montant compris entre vingt-cinq millions d’euros (25 M€) et cinquante millions d’euros (50 M€), le Conseil d’Administration sera uniquement informé par écrit en amont de l’opération ; •tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à vingt‑cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire compris entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt‑cinq millions d’euros (25 M€) ; •tout désinvestissement/cession nécessitant un engagement financier du Groupe (abandon de créances, recapitalisation préalable…) supérieur aux produits de cession envisagés et dépassant deux millions d’euros (2 M€) ; •tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou de l’une de ses filiales dans un pays d’un montant unitaire supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de tout désinvestissement/cession de tout actif engendrant l’arrêt de l’activité de la Société ou ses filiales dans un pays ; •toute cession d’une part substantielle des activités opérationnelles françaises de la Société et ses filiales, représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires de la Société et ses filiales en France ; le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé de toute fermeture d’établissement en France ; •toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs par la Société ou par l’une de ses filiales, dans un pays où la Société et ses filiales sont déjà présentes et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par la Société et ses filiales) d’un montant unitaire par opération (incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris ou cédés) supérieur à 25 millions d’euros ; •toute acquisition ou souscription (i) de titres de capital ou titres de créance, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) d’actifs, par la Société ou par l’une de ses filiales, dans un pays où la Société et ses filiales n’étaient jusqu’alors pas présentes ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par la Société et ses filiales) ; •toute adhésion à un groupement d’intérêt économique ou à toute forme de société ou d’association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou d’une Filiale Principale ; •la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (qu’ils soient ou non dirigeants exécutifs), ainsi que la levée, le cas échéant, de l’engagement de non-concurrence auquel un dirigeant mandataire social de la Société aurait souscrit ; •tout financement, émission obligataire, emprunt ou autre endettement financier par la Société ou l’une de ses filiales, non spécifiquement prévu au budget, excédant 150 millions d’euros par année et toute modification ultérieure significative de la documentation y afférente ainsi que tout remboursement anticipé excédant 150 millions d’euros. Pour les montants compris entre 75 millions d’euros et 150 millions d’euros, le Conseil d’Administration sera informé par écrit en amont de l’opération ; •toute décision pouvant constituer un cas de défaut au titre de tout endettement financier et toute décision qui nécessite l’accord préalable des prêteurs aux termes dudit endettement dès lors que cela représente un enjeu financier supérieur à 75 millions d’euros ; •toute décision d’accorder une sûreté, une caution, un aval, un nantissement ou, de manière générale une garantie, par la Société ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, pour un montant individuel supérieur à 50 millions d’euros ou un montant total supérieur à 150 millions d’euros par exercice ; •la conclusion, modification substantielle, reconduction ou résiliation de tout pacte d’associés, accord de partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers, engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses filiales (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre illustratif, au titre d’une promesse d’achat), sur la durée du pacte ou en cas de résiliation du pacte ou d’échéance de son terme, de l’accord de partenariat ou de l’accord de joint-venture, d’un montant total supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€). Le Conseil d’Administration sera par ailleurs informé d’une telle décision pour les opérations comprises entre dix millions d’euros (10 M€) et vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; •toute décision relative à l’orientation stratégique en matière de RSE, d’éthique et de qualité, de la Société et ses filiales, ou toute modification substantielle de cette orientation ; •toute décision de réorientation des activités actuelles de la Société et/ou de ses filiales dans des secteurs autres que le secteur du soin et de l’accompagnement des personnes ; •toute mise en place de plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein de la Société ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés de la Société et ses filiales à acquérir directement ou indirectement ou se voir attribuer des actions dans le capital social de la Société ou de ses filiales ; et •la conclusion de tout accord non spécifiquement inclus dans le budget annuel impliquant la fourniture de services à la Société ou ses filiales en dehors du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 5 M€ (HT) en faveur du même bénéficiaire sur une durée de douze (12) mois. « Filiale Principale » désigne toute filiale dont le chiffre d’affaires annuel ou le total du bilan est supérieur à 250 millions d’euros. (ii)Droit préférentiel des membres du Groupement en cas d’émission de titres La Société s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins de permettre à chacun des membres du Groupement de bénéficier, en cas d’émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de la possibilité de souscrire une quote-part desdits titres au prorata de sa détention dans le capital social de la Société au même prix par titre que le prix d’émission et/ou de souscription proposé dans le cadre de l’émission, soit (i) dans le cadre de l’émission, (ii) soit par tout autre moyen agréé entre les parties, de telle sorte que le pourcentage de détention dans le capital social de la Société de chacun des membres du Groupement reste inchangé. (iii)Coopération de la Société en cas de cession de titres ou de placement privé Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des membres du Groupement souhaiterai(en)t (i) céder des actions de la Société représentant au total plus de 8 % du capital social de la Société à un tiers, ou bien (ii) mettre en œuvre une procédure de cession des actions de la Société représentant plus de 4 % du capital social par voie d’offre au public dans les conditions visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, il(s) pourra(ont) notifier à la Société son(leur) intention à cet effet ; de plus, il(s) devra(ont) en informer la Société avant la réalisation de l’opération. La Société s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins d’assister le ou les membre(s) du Groupement cédant(s) ; (iv)Ethique de la Société et stratégie RSE Les parties à l’Accord d’Investissement ont confirmé partager l’objectif que la Société continue d’améliorer les pratiques éthiques du Groupe et adopte toute mesure nécessaire à cet effet. Une ou plusieurs réunions du Conseil d’administration doivent être tenues afin de statuer (i) d’ici à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à se réunir en 2024 pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur l’adoption par la Société d’une raison d’être et (ii) d’ici à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à se réunir en 2025 pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’adoption par la Société du statut de société à mission ; (v)Durée de l’Accord d’Investissement L’Accord d’Investissement sera conclu pour une durée de dix ans tacitement et de plein droit renouvelée pour des périodes additionnelles successives de deux années et demie chacune, sauf dénonciation des parties six mois avant l’arrivée de chaque terme et survivra à la cession par l’un ou plusieurs membres du Groupement de l’intégralité de ses(leurs) actions de la Société. 7.1.8.2Pacte d’actionnaires conclu entre les membres du Groupement Les membres du Groupement ont conclu un pacte d’actionnaires relatif à la Société le 5 décembre 2023 (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le contexte de la restructuration financière de la Société et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci. Les clauses concertantes du Pacte sont notamment celles liées à certaines catégories de délibérations du conseil d’administration de la Société pour lesquelles la CDC et MAIF bénéficient de droits de veto ainsi qu’un principe de concertation préalable aux assemblées générales de la Société. Le Pacte contient également des clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition relativement à des actions de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le Pacte est entré en vigueur à la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement, le 19 décembre 2023 (la « Date d’Entrée en Vigueur »), pour une durée de dix (10) ans, tacitement et de plein droit renouvelée pour deux périodes additionnelles consécutives de cinq (5) années, sauf la faculté pour une des parties de le dénoncer par voie de notification au moins six (6) mois avant l’arrivée du terme en cours (auquel cas le Pacte sera renouvelé pour les autres parties), sans préjudice des stipulations du Pacte devant se prolonger au-delà du terme en vertu d’une stipulation expresse. (i)Gouvernance de la Société Le Pacte prévoit des stipulations relatives à la gouvernance de la Société identiques aux stipulations de l’Accord d’Investissement décrites aux paragraphes I)a), I)b) et I)c) ci-dessus en ce qui concerne la composition du Conseil d’administration, la composition des comités du Conseil d’administration et le droit de véto accordé, dans certaines conditions et pour certaines décisions à certains membres du Groupement. Le Pacte prévoit en outre (stipulation non prévue dans l’Accord d’Investissement), que les membres du Groupement s’engagent à se concerter avant chaque assemblée générale ou réunion du Conseil d’Administration en vue d’arrêter, dans toute la mesure du possible, une position commune sur les projets de résolutions et décisions figurant à l’ordre du jour. Au cas particulier des décisions soumises à droit de veto, si les membres du Groupement ne parviennent pas à un accord unanime, une procédure d’escalade sera mise en œuvre auprès des dirigeants des membres du Groupement puis, en l’absence d’accord, chaque administrateur sera libre d’exprimer son vote. Dans ces hypothèses, la décision ne pourra être adoptée par le Conseil d’Administration en cas de veto exprimé par au moins un administrateur désigné par le(s) membre(s) du Groupement bénéficiant du droit de veto en question (autre qu’un administrateur présentant certaines qualités d’indépendance désigné sur proposition du membre du Groupement concerné) (soit en application des règles prévues par le règlement intérieur du Conseil d’Administration soit à raison du vote des administrateurs désignés sur proposition des membres du Groupement conformément au veto ainsi exprimé). (ii)Liquidité des membres du Groupement Le Pacte instaure les principes suivants (non prévus dans l’Accord d’Investissement), restreignant le transfert des actions émises par la Société : •Inaliénabilité des actions de la Société −Chacun des membres du Groupement s’engage à ne pas transférer à des tiers tout titre de la Société pendant une durée initiale de trois ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur (la « Période d’Inaliénabilité Initiale ») à l’exception des cas usuels de transferts libres (e.g. transferts aux affiliés, opérations emportant transmission universelle du patrimoine de l’un des membres du Groupement au profit de toute nouvelle entité). −À l’issue de la Période d’Inaliénabilité Initiale, chacun des membres du Groupement s’engage à ne pas transférer à des tiers des titres de la Société représentant, sur une base entièrement diluée, plus de 10 % de sa participation au capital de la Société à la Date d’Entrée en Vigueur, et ce pendant une durée additionnelle de deux ans (la « Période d’Inaliénabilité Additionnelle »), à l’exception des mêmes cas usuels de transferts libres, et sous réserve que les transferts ainsi réalisés n’aient pas pour effet de faire franchir à la baisse le seuil de 50 % des droits de vote de la Société par le concert existant entre les membres du Groupement. −En outre, tout transfert de titres de la Société détenus par MACSF à MAIF (ou à l’un de ses affiliés) sera qualifié de transfert libre, étant précisé que cette stipulation constitue un droit purement personnel tant au bénéfice de MACSF (en qualité de cédant) que de MAIF (en qualité de cessionnaire). •Droit de premier refus −À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout projet de cession d’actions de la Société par l’un des membres du Groupement portant sur un nombre d’actions tel qu’à l’issue de cette cession les membres du Groupement détiendraient de concert moins de 45 % du capital de la Société ou moins de 50 % des droits de vote de la Société fera l’objet d’une concertation préalable d’une durée minimale de vingt jours ouvrés, et sera ensuite soumis à un droit de premier refus au bénéfice de l’ensemble des autres membres du Groupement. −En cas de projet de cession d’actions de la Société envisagé par MACSF, et à défaut d’accord entre MACSF et MAIF pour que ledit transfert constitue un transfert libre, MAIF aura un droit préférentiel et de premier rang de racheter tout ou partie des actions de la Société détenues par MACSF dont la cession est envisagée. −À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout projet de cession d’actions de la Société par l’un des membres du Groupement n’entrant pas dans le champ d’application du droit de premier refus visé ci-dessus fera l’objet d’une procédure de concertation préalable d’une durée minimale de vingt jours ouvrés. À défaut d’accord dans ce délai de vingt jours ouvrés, le membre du Groupement cédant sera libre de céder les actions de la Société dont la cession est envisagée. •Autres clauses relatives à la liquidité −Clause de cession ordonnée : À compter de la fin de la Période d’Inaliénabilité Initiale, tout membre du Groupement souhaitant céder ses actions de la Société s’engage à céder ses actions de façon ordonnée (chaque membre du Groupement ne pourra céder (i) pendant un même jour de bourse un nombre d’actions excédant 20 % du volume journalier de titres échangés sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant la date de cession projetée, et (ii) sur une période de 12 mois glissants un nombre de titres excédant 1,5 % du capital de la Société). Il est précisé que les cessions de blocs hors marché ne seront pas concernées par cet engagement de volume journalier maximum. −Standstill : Jusqu’à l’expiration de la Période d’Inaliénabilité Initiale, engagement de chacun des membres du Groupement de ne pas accroître son niveau de participation au capital de la Société (à l’exception des droits de vote doubles et hors cas de relution passive à la suite d’une réduction de capital de la Société par voie de diminution du nombre de titres) et, pendant la durée du Pacte (et au-delà de la Période d’Inaliénabilité Initiale), de ne pas acquérir des actions ou droits de vote de la Société dans des proportions contraignant les membres du Groupement à déposer ensemble, de concert, une offre publique sur la totalité des actions de la Société non détenues par le Groupement. 7.2Communication avec les investisseurs 7.2.1Échanges entre la Société et ses investisseurs La Direction des relations investisseurs d’emeis coordonne la communication financière périodique au marché ainsi que les relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers. L’année 2024, premier exercice complet consécutif à la réalisation de la restructuration financière du Groupe, a été caractérisée par une posture globalement attentiste des investisseurs institutionnels. Quatre analystes financiers ont assuré une couverture active du titre au cours de la période, ceux-ci ayant ajusté leurs recommandations et objectifs de cours en tenant compte du regroupement d’actions opéré au premier trimestre 2024 et des publications financières reflétant un redressement progressif de l’activité du Groupe sur l’exercice. La Société a tenu en 2024 deux web-conférences à destination des analystes et investisseurs, à l’occasion de ses résultats annuels 2023 (le 17 avril 2024), semestriels 2024 (le 4 octobre 2024) et d’un point d’activité du troisième trimestre 2024 (le 30 octobre 2024). L’annonce des résultats semestriels 2024 a marqué le début de contacts plus réguliers avec la communauté financière, notamment au travers de rendez-vous avec les analystes et de participations à des roadshows investisseurs. 7.2.2Contacts investisseurs Contact Relations Investisseurs : [email protected] Numéro vert Actionnaires : 0 805 480 480 7.3Données boursières Évolution du cours de Bourse et des volumes (1) sur un an (1)Source : Euronext Indices •Compartiment A d’Euronext Paris •Membre du CAC Mid 60 et du SBF 120 •Éligible au SRD Code ISIN •Code ISIN des actions emeis : FR001400NLM4 Historique de données boursières annuelles 2022 2023 2024 Cours de clôture au 31/12 6,17 € 0,017 € 6,06 € Plus haut 12 mois en clôture 89,66 € 8,37 € 17,18 € Plus bas 12 mois en clôture 5,79 € 0,0112 € 4,79 € Nombre de titres au 31/12 64 693 851 129 866 915 696 161 091 884 Capitalisation boursière au 31/12 399 M€ 2 065 M€ 976 M€ Performance annuelle du cours de Bourse - 93 % - 99 % -64,73 % Volume moyen quotidien * (en nombre de titres) 1 878 964 55 379 163 316 984 Volume moyen quotidien * 44 M€ 6,5 M€ 3,1 M€ Turnover (en milliards d’euros) * 11,2 Mds € 1,7 Md€ 0,79 Md€ *Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 a conduit à la création d’un nombre très élevé de nouvelles actions suite à la mise en œuvre des Augmentations de Capital d’Apurement, Groupement et avec Maintien du DPS (dont les règlements-livraisons sont intervenus respectivement les 4 et 19 décembre 2023 et 15 février 2024). Le 21 mars 2024, emeis a par ailleurs réalisé un regroupement d’actions dans le cadre duquel 1 000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 € ont été échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 10,00 €. Par conséquent, 159 191 703 111 actions anciennes, d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, ont été échangées contre 159 191 703 actions nouvelles, d’une valeur nominale 10,00 € chacune. Chapitre 8 8 Informations complémentaires 8.1 Informations légales relatives à la Société 8.2 Principales dispositions statutaires de la Société 8.2.1 Objet social 8.2.2 Siège social 8.2.3 Droits et obligations attachés aux actions 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.2 Attestation du responsable 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.4.2 Commissaires aux comptes suppléants 8.4.3 Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Tables de concordance 8.6.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 8.6.2 Table de concordance du rapport financier annuel 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion 8.1Informations légales relatives à la Société Dénomination sociale emeis Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Siège social 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex Date de constitution 22 mai 1995 Date d’immatriculation 22 juin 1995 Durée de la Société 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation Numéro d’immatriculation 401 251 566 R.C.S. Nanterre Code LEI 969500LHIH3NT7PK1V89 Numéro de téléphone +33 (0) 1 47 75 78 07 Site internet www.emeis.com Législation applicable Droit français 8.2Principales dispositions statutaires de la Société Les développements qui suivent décrivent le mode de fonctionnement et les droits attachés aux actions de la Société, régie par le Code de commerce et ses décrets d’application ainsi que par ses statuts. Les statuts de la Société sont à jours des décisions de l’Assemblée générale du 25 juin 2024, du Directeur général de la Société des 15 février, 21 mars, 24 juillet, 9 et 26 août 2024 et du 2 janvier 2025 ainsi que du Conseil d’administration du 16 avril 2024, modifiant les articles 2 (Objet et Raison d’être), 3 (Dénomination), 6 (Capital social) et 15 (Administrateur représentant les salariés). Une copie desdits statuts peut être obtenue sur demande au siège social de la Société et/ou consultée sur le site internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/nous-connaitre/notre-gouvernance). 8.2.1Objet social Article 2 – Objet et Raison d’être La Société a pour objet : •la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico‑sociaux, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge ainsi que la fourniture de services de soins à domicile et de services d’aide à domicile ; •l’assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; •l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; •l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son Groupe ; •à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; •et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter le développement. La raison d’être de la Société est la suivante : « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles ». 8.2.2Siège social Article 4 – Siège social Le siège social est fixé 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 8.2.3Droits et obligations attachés aux actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme d’un million six cent quatorze mille quatre cents euros et cinquante centimes (1 614 400,50 €). Il est divisé en cent soixante et un million quatre cent quarante mille cinquante (161 440 050) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limites des articles L. 225-123, L. 225-124 et L. 22-10-46 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 10 – Forme des actions 1.Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. 2.Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales. La propriété des actions est établie par une inscription en compte : •chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ; •chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs. Article 11 – Détention du capital social et franchissement de seuils Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de commerce. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Outre les obligations légales de déclaration à l’Autorité des marchés financiers et à la Société en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce, un nombre de titres représentant au moins 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage (jusqu’à 50 % du capital ou des droits de vote de la Société), est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre de titres et de droits de vote possédés, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du jour où chacun de ces seuils est atteint. Le calcul de la détention et le contenu d’une telle déclaration devront suivre les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers conformément à son Règlement général. La même obligation s’applique lorsque le nombre de titres ou de droits de vote possédés directement ou indirectement devient inférieur à chacun des seuils précités. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires, possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l’article L. 233-7 sixième alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur. Article 12 – Transmission des actions Les actions sont librement négociables. Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 29 – Bénéfices et pertes Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle‑ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la Société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 8.3Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.1Responsable du document d’enregistrement universel M. Laurent Guillot, Directeur général. 8.3.2Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 339 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Puteaux, le 30 avril 2025 8.4Contrôleurs légaux des comptes 8.4.1Commissaires aux comptes titulaires Saint-Honoré BK&A Représentée par M. Xavier Groslin 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Le cabinet Saint-Honoré BK&A a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 27 juin 2008, pour une durée de six exercices et, pour la deuxième fois, par l’Assemblée générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Deloitte & Associés Représentée par M. Damien Leurent Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense Cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 29 juin 2006, en remplacement de la société VADEMECUM démissionnaire pour convenances personnelles, pour une durée de quatre exercices et, pour la deuxième fois par l’Assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Forvis Mazars Représentée par M. Gaël Lamant et M. Anton Lissorgues Tour Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Le cabinet Forvis Mazars (anciennement Mazars) a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 8.4.2Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, la Société n’a pas de Commissaire aux comptes suppléant. 8.4.3Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Suite à l’entrée en application de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022, du Règlement délégué (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023, de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise et du décret d’application n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, l’Assemblée générale du 25 juin 2024 a décidé de nommer, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, les sociétés Forvis Mazars (anciennement Mazars) et Deloitte & Associés en qualité de co-Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification en matière de durabilité. Deloitte & Associés Représentée par M. Damien Leurent Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense Cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification en matière de durabilité par l’Assemblée générale du 25 juin 2024, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Forvis Mazars Représentée par M. Gaël Lamant et M. Anton Lissorgues Tour Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Le cabinet Forvis Mazars (anciennement Mazars) a été nommé pour la première fois Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification en matière de durabilité par l’Assemblée générale du 25 juin 2024, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 8.5Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est publié sur les sites internet de la Société (https://www.emeis.com/fr/investisseurs-actionnaires/informations-financieres-publications/documents-denregistrement) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sur demande et sans frais auprès de la Société. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts de la Société, ses comptes annuels et consolidés ainsi que les communiqués de presse financiers et réglementaires sont disponibles sur le site internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, selon le cas, sur le site Internet de la Société ou au siège social de la Société. 8.6Tables de concordance 8.6.1Table de concordance du document d’enregistrement universel La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubrique Chapitre(s) Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 516 1.2 Attestation des personnes responsables sur la conformité des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 516 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e), informations sur l’expert et déclaration de l’émetteur N/A N/A 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, attestation de l’émetteur N/A N/A 1.5 Déclaration sur l’approbation de l’autorité compétente 0 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 8 517 à 518 2.2 Démission ou nouvelle désignation de Commissaires aux comptes 8 517 à 518 3 Facteurs de risques 2 48 et suivantes 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8 514 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique 8 514 4.3 Date de constitution et durée de vie 8 514 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 8 514 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 33 à 36 5.1.1 Opérations et principales activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 344 à 350 ; 356 à 359 5.1.2 Description des futures activités et de l’état d’avancement N/A N/A 5.2 Principaux marchés 1 40 à 45 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5 340 à 344 ; 362 5.4 Stratégie et objectifs 5 362 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6 Position concurrentielle 1 42 5.7 Investissements 5 343 à 344 5.7.1 Investissements importants réalisés pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 343 à 344 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris et leur méthode de financement 6 391 5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une proportion significative du capital 6 391 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3 103 et suivantes 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 1 40 à 43 6.2 Liste des filiales importantes 6 426 et suivantes 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière du Groupe 5 344 et suivantes 7.1.1 Évolution et résultat des activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, le cas échéant au moyen d’indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière 5 344 et suivantes 7.1.2 Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 7.2 Résultats d’exploitation 5 344 et suivantes 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation, et indication de l’impact 2 54 et suivantes 7.2.2 Justification des changements importants de chiffre d’affaires net ou de produits nets dans les informations financières historiques N/A N/A 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 6 ;7 370 ; 498 et suivantes 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 5 ; 6 349 à 350 ; 369 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 5 ; 6 351 à 355 ; 400 et suivantes 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux influant sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements visés au point 5.7.2 6 418 et suivantes 9 Environnement réglementaire 1 43 à 45 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant influé sur le Groupe depuis le 1er janvier 2025 5 362 10.2 Engagements ou événements importants susceptibles d’influer sur les perspectives du Groupe 5 362 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), l’inclure et, le cas échéant, indiquer si elle a changé ou n’est plus valable N/A N/A 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation visée au point 11.1, déclaration énonçant les principales hypothèses de la prévision ou de l’estimation N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction générale 12.1 Composition du Conseil d’administration et de la Direction générale 4 251 ; 254 à 255 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 4 260 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés 4 278 et suivantes 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6 399 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions 4 251 14.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages N/A N/A 14.3 Information sur les Comités d’études du Conseil d’administration 4 268 et suivantes 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 4 250 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 363 15.2 Participation et stock-options des dirigeants mandataires sociaux 4 298 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital N/A N/A 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7 498 et suivantes 16.2 Existence de droits de vote différents 8 514 à 516 16.3 Détention ou contrôle 8 514 à 516 16.4 Accord pouvant induire un changement de contrôle 8 514 à 516 17 Transactions avec des parties liées 4 337 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 366 et suivantes 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audit 6 447 et suivantes ; 489 et suivantes 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6 378 à 379 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6 378 à 379 18.1.5 Bilan, compte de résultat, capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 6 366 et suivantes ; 453 et suivantes 18.1.6 États financiers consolidés 6 366 à 370 18.1.7 Date des dernières informations financières 344 à 363 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 447 et suivantes ; 489 et suivantes 18.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques 6 447 et suivantes ; 489 et suivantes 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement universel vérifiées par les contrôleurs légaux 3 ; 4 221 et suivantes ; 337 et suivantes 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers audités N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5 360 18.5.1 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 5 360 18.5.2 Montant du dividende par action 5 360 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5 360 18.7 Changement significatif de la situation financière 3 351 et suivantes 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7 498 19.1.1 Montant du capital souscrit et pour chaque catégorie d’actions, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7 498 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7 498 et suivantes 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 7 498 et suivantes 19.1.4 Montant et caractéristiques des valeurs mobilières convertibles N/A N/A 19.1.5 Conditions des droits d’acquisition et des obligations visant à augmenter le capital N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option 7 503 19.1.7 Historique du capital pour la période couverte par les informations financières historiques 6 ; 7 395 ; 498 et suivantes 19.2 Acte constitutif et statuts 8 514 19.2.1 Description de l’objet social 8 514 19.2.2 Droits et privilèges attachés à chaque catégorie d’actions 8 515 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 4 305 à 306 20 Contrats importants N/A N/A 21 Documents disponibles 8 518 8.6.2Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance suivante permet d’identifier les informations prévues en application de l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif au rapport financier annuel, également mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Attestation du responsable 8 516 2 Comptes consolidés 6 366 et suivantes 4 Comptes annuels 6 453 et suivantes 5 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 6 447 et suivantes 6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 6 489 et suivantes 7 Rapport de gestion 1 ; 2 ; 3 ; 4 ; 5 ; 7 et 8 Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous 8.6.3Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant le rapport de gestion établi en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 340 à 344 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 5 344 et suivantes ; 356 et suivantes 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3 103 et suivantes 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5 362 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7 499 et suivantes 1.6 Succursales existantes N/A N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5 362 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5 363 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5 358 à 359 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 48 et suivantes 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2 58 à 59 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2 64 et suivantes 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2 54 et suivantes 2.5 Dispositif anti-corruption 3 207 et suivantes 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 3 226 et suivantes 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4 299 et suivantes 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 4 280 et suivantes 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 283 et suivantes 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 4 283 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 4 278 à 279 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce N/A N/A 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4 288 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 4 289 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4 280 à 287 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce N/A N/A 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) N/A N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux N/A N/A Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 4 321 à 336 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4 305 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 4 265 à 267 3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale 4 276 à 277 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 253 et suivantes 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 4 257 et 258 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 4 276 à 277 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 4 319 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4 305 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre 4 263 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 4 305 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 7 498 à 500 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7 502 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7 504 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 7 502 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7 501 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5 360 5 Déclaration de performance extra-financière 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 6 412 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 3 207 Conception graphique de ce document par PricewaterhouseCoopers Advisory Contact : [email protected] Crédits photos : © Alain Potignon - © Paul Grelet - Adobe Stock : Africa Studio, Pixel-Shot, VTT Studio, Krakenimages.com, zinkevych, primipil, WavebreakMediaMicro, itchaznong, Navaporn – Unsplach – Istock funky-data, FG Trade, AnnaStills. (1)Sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. (2)Ensemble, créons de l'impact (3)Sources : Eurostats, OCDE, WHO, Statista Market Insights (4)Estimations sur les cinq premiers marchés du Groupe (France, Allemagne, Espagne, Autriche et Pays Bas). Hypothèse retenue d’une offre stable, et source pour la demande ; prévisions gouvernementales si disponible, recommandations de l’OMS sinon. (5)Estimations sur les cinq premiers marchés du Groupe (France, Allemagne, Espagne, Autriche et Pays Bas). Hypothèse retenue d’une offre stable. Sources pour la demande: prévisions gouvernementales si disponible, recommendations de l’OMS sinon. (6)Voir détails en 1.2 des notes annexes aux comptes consolidés « Décret de la réforme en France du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) ». (7)Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/ 95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. (8)« Groupement » désigne ensemble la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite » (9)Au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. (10)Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Comité d’audit et des risques au 31 décembre 2024, sans prendre en compte le censeur. Il est précisé que sa composition est inchangée à la date du présent document d’enregistrement universel. (11)https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:02008L0098-20180705#tocId2 (12)Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. (13)Nearly Zero Energy Building. (14)https://www.jointcommission.org/resources/sentinel-event/ (15)Selon l’Organisation mondiale de la Santé (OMS), la maltraitance des personnes âgées consiste en un acte unique ou répété, ou en l’absence d’intervention appropriée, dans le cadre d’une relation censée être une relation de confiance, qui entraîne des blessures ou une détresse morale pour la personne âgée qui en est victime. (16)codeethiquerse2024_0.pdf (17)La formation de prévention à la maltraitance a été ouverte à l’ensemble des établissements en France le 15 octobre 2024 via la plateforme de formation de l’organisme prestataire. La formation est restée disponible sur la plateforme du prestataire du 17 septembre au 15 décembre. Durant cette période, 2 471 personnes ont été formées à la prévention de la maltraitance. Depuis le 16 décembre la formation est disponible sur la propre plateforme de formation digitale. Depuis 54 personnes se sont formées via notre plateforme, aussi et à date, 2 525 personnes ont été formées. (18)Hors activité domicile France. (19)Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. (20)Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les censeurs. (21)Le Comité des investissements a été créé le 22 décembre 2023 et ne s’est pas réuni en 2023. (22)Valeur de l’attribution au 16 avril 2025 : 1 138 661 € (sur la base d’un cours de Bourse de 11,50 € par action - cours de clôture du 16 avril 2025). Valeur IFRS au 25 juin 2024 : 1 017 171 €. Valeur de l’attribution au 25 juin 2024 : 1 215 990,93 € (sur la base d’un cours de Bourse de 12,2810 € par action – moyenne mobile 20 jours au 25 juin 2024). (23)Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000 € en 2027. Le cours de Bourse de l’action emeis du 30 juin 2027 s’élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000 €, soit 9 120 actions. (24)Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance n° 15 est devenu disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pouvait être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne étaient caduques et ne lui ont jamais été acquises. (25)Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000 € en 2027. Le cours de Bourse de l’action emeis du 30 juin 2027 s’élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000 €, soit 9 120 actions. (26)À date, ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (28)Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000 € en 2027. Le cours de Bourse de l’action emeis du 30 juin 2027 s’élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000 €, soit 9 120 actions. (29)Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard & Gavaudan Investment Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion Luxembourg, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion. (30)Tout paiement ou remboursement au titre de ces prêts intragroupes est strictement soumis aux termes de la convention de subordination. (31)R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière)/EBITDA pré-IFRS 16 consolidé – 6 % dette nette immobilière ; R2 = dette financière nette consolidée/(fonds propres + quasi fonds propres). (32)Dette financière nette hors IFRS 16/EBITDA pré-IFRS 16 (33)Se substituant ainsi aux prévisions initialement communiquées lors du plan d’affaires précédemment communiqué en novembre 2023 (34)Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. (35) Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle. (36)Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. §3.1) (37)Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. §3.1) (38)Reprise calculée en « cappant » la reprise de provision pour les périmètres « France » et « Belgique » à 0 M€. (39)Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. §3.1) (40)Les données présentées au 31 décembre 2024 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact du regroupement d’actions intervenu en mars 2024, conformément à la norme IAS33. (41)Le retraitement des données présentées au 31 décembre 2023 afin de prendre en compte l’impact du regroupement d’actions intervenu en mars 2024 ferait ressortir un nombre moyen pondéré de 70 070 actions et un résultat par action de 10 437,67 euros. (42)Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. §3.1) (43)Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. §3.1). (44)Les missions et prestations couvrent principalement l’émission de l’attestation du collège de commissaires aux comptes établie en application de l’article R. 314-104 du code de l’action sociale et des familles, portant sur certaines données figurant sur les états et documents règlementaires relatifs à la comptabilité analytique et aux flux financiers d’emeis pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (213 milliers d’euros) et des rapports requis par les textes légaux et réglementaires. (45)Le 26 mars 2024, la Société a signé un deuxième avenant au contrat de liquidité et de surveillance de marché conclu le 30 novembre 2022 avec Natixis-ODDO BHF, afin d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 1 000 000 €. (46)Les administrateurs présentant certaines qualités d’indépendance ne sont pas indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Ce sont des personnalités présentant certaines qualités d’indépendance, à savoir ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de l’un des membres du Groupement, ou de l’un des affiliés des membres du Groupement.

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